RÓŻNE FORMY SPÓŁEK

RÓŻNE FORMY
SPÓŁEK
PODZIAŁ WEDŁUG KODEKSU
SPÓŁEK
SPÓŁKI
KODEKSU CYWILNEGO
Spółka cywilna
KODEKSU HANDLOWEGO
Spółki osobowe
Spółki kapitałowe
RODZAJE SPÓŁEK
HANDLOWYCH
SPÓŁKI HANDLOWE
KAPITAŁOWE
OSOBOWE
jawna
partnerska
komandytowa
Komandytowoakcyjna
Z o.o.
SA
Spółka prawa cywilnego
Spółka cywilna - Uregulowania prawne znajdują się w





przepisach Kodeksu Cywilnego.
Spółka nie posiada osobowości prawnej.
Spółkę zawiązują co najmniej dwie osoby podpisując umowę
spółki i rejestrując w Ewidencji Działalności Gospodarczej
właściwego wójta, burmistrza, prezydenta miasta.
Wkłady wspólników mogą być różne w wartości.
Za zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki
wspólnicy odpowiadają solidarnie zarówno majątkiem spółki, jak i
majątkiem indywidualnym.
Rozwiązanie spółki:
- wystąpienie wspólnika (wypowiedzenie udziału) na trzy miesiące
przed końcem roku obrachunkowego.
- przez sąd,
- odejście jednego wspólnika ze spółki dwuosobowej,
- upływ czasu na jaki spółka została zawiązana
Spółka cywilna
Zalety spółki cywilnej
 duża swoboda kształtowania postanowień umowy spółki (wkłady
wspólników mogą być różne wartościowo)
 łatwe zawiązanie spółki, ponieważ umowa może być podpisana bez
notariusza
 równy udział wspólników w zyskach i stratach; nie można wyłączyć
wspólnika od udziału w zyskach
Wady spółki cywilnej:
 odpowiedzialność całym majątkiem osobistym za zobowiązania
firmy
 konieczność rejestrowania się każdego wspólnika osobno i
ujawniania w nazwie firmy nazwisk wszystkich wspólników
Kodeks spółek handlowych wprowadzenie
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (w skrócie KSH) reguluje tworzenie,
organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie,
podział i przekształcanie spółek handlowych. Podpisując
umowę spółki handlowej, wspólnicy lub akcjonariusze
zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu
przez wniesienie wkładów finansowych oraz jeśli umowa
lub status spółki tak stanowi, przez współdziałanie w
inny określony sposób.
Spółki prawa handlowego osobowe
Spółka jawna - prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest
inną spółką handlową (praktycznie stanowi odpowiednik spółki
cywilnej).
 Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez
ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi
wspólnikami oraz ze spółką,
 Umowa spółki jawnej powinna być sporządzona na piśmie pod
rygorem nieważności.
 Dla powstania spółki jawnej wymagane jest wpisanie spółki do
Krajowego Rejestru Sądowego/rejestru handlowego
 Rozwiązanie spółki jawnej następuje w przypadkach:
- zaistnienia okoliczności wskazane w umowie spółki,
- jednomyślnej uchwały wspólników,
- ogłoszenia upadłości spółki,
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
- wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela
wspólnika,
- prawomocnego orzeczenia sądu.
Spółka jawna
Zalety:
 Każdy ze wspólników ma prawo do reprezentowania
spółki, jednak w umowie można pozbawić wspólnika
tego prawa.
 Duża dowolność w formułowaniu treści umowy spółki.
 Nie ma wymagań co do minimalnej wysokości kapitału.
Wady:
 Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki
solidarnie całym swoim majątkiem .
 Spółka nie posiada osobowości prawnej
Spółki prawa handlowego osobowe
Spółka partnerska - Podstawą prawną działalności jest Kodeks Spółek
Handlowych (art. 86-101)

Status spółki nie posiada osobowości prawnej, jest to spółka osobowa.

Powstanie spółki: może być założona wyłącznie przez osoby fizyczne,
które są uprawnione do wykonywania wolnego zawodu.

Spółka nie jest spółką kapitałową.

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w
związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu,
jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań i
zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o
pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu
innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem
działalności spółki.

Rozwiązanie spółki partnerskiej:

przyczyny przewidziane w umowie

uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki,

ogłoszenie upadłości
Spółka partnerska





Zalety:
możliwość ograniczenia odpowiedzialności każdego
wspólnika jedynie do jego własnych działań,
możliwość złączenia pomysłów i kapitału wielu
osób,
Wady:
koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru
handlowego i jego ogłoszenia
możliwość działalności spółki wyłącznie w zakresie
wykonywania wolnego zawodu partnerów,
spółkę mogą założyć tylko osoby fizyczne
Spółki prawa handlowego osobowe
Spółka komandytowa - to spółka osobowa mająca na
celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą,
 wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej
jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia
(komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej
jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
 Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie
aktu notarialnego.
 Jest to znakomita forma współpracy przewidziana dla
osób z których jedna ma pomysł na działalność, a druga
posiada wolny kapitał na jej sfinansowanie.
Spółka komandytowa
Zalety:
 Komandytariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania
spółki tylko do wysokości sumy komandytowej.
 Komandytariusze mogą działać w imieniu spółki wyłącznie jako jej
pełnomocnicy.
 Nie ma wymagań co do minimalnej wysokości sumy komandytowej.
Wady:
 Umowa spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego.
 Konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości, przez co
generowane są wysokie koszty.
 Spółka nie posiada osobowości prawnej.
Spółki prawa handlowego osobowe






Spółka komandytowo-akcyjna - mająca na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą,
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej musi wynosić co
najmniej 50.000 złotych.
wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden
wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co
najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej musi być sporządzony w formie
aktu notarialnego.
Do spółki stosuje się przepisy dotyczące sp. komandytowej oraz sp.
Akcyjnej.
Główną różnicą między spółką komandytową a komandytowoakcyjną jest fakt nabywania kapitału przez emitowanie akcji.
Spółka komandytowo-akcyjna
Zalety:
 Akcjonariusz jest wyłączony z odpowiedzialności za zobowiązania
spółki.
 Możliwość dokapitalizowania spółki poprzez emisję akcji.
 Komplementariusze mają decydujący wpływ na funkcjonowanie
spółki bez konieczności pokrycia ze środków własnych kapitału
zakładowego.
Wady:
 Wymagany wysoki minimalny kapitał zakładowy.
 Konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości, przez co
generowane są wysokie koszty.
 Statut spółki musi być sporządzony w postaci aktu notarialnego.
Spółki prawa handlowego kapitałowe
Spółka z o.o. – Podstawą prawną działalności jest Kodeks






Spółek Handlowych (art.151-300).
Spółka posiada osobowość prawną, którą nabywa z chwilą wpisu
do rejestru handlowego.
Powstanie spółki wymaga formy aktu notarialnego.
Spółka jest spółką kapitałową.
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają tylko do
wysokości wkładów.
Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Zarząd i Rada
Nadzorcza.
Rozwiązanie spółki:

z przyczyn zawartych w umowie,

uchwałą wspólników,

ogłoszenie upadłości spółki
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością:
Zalety:



ograniczona odpowiedzialność
forma spółki umożliwia pozyskiwanie nowego kapitału i
nowych wspólników
posiadanie przez spółkę osobowości prawnej
Wady :



wysokie koszty związane z jej utworzeniem i
funkcjonowaniem,
prowadzenia skomplikowanej księgowości
wysoki kapitał zakładowy i określona minimalna wartość
udziału
Spółki prawa handlowego kapitałowe
Spółka Akcyjna - to kapitałowa spółka prawa handlowego, której
kapitał jest podzielony na akcje będące papierami wartościowymi.
 Spółka posiada osobowość prawną. Wyłączona jest osobista
odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki.
 Spółkę charakteryzuje fakt nabywania kapitału przez emitowanie i
sprzedaż akcji, czyli kumulację kapitałów wielu osób lub firm.
 Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą zarejestrowania w
Krajowym Rejestrze Sądowym, wpis ten ma więc charakter
konstytutywny.
 Kapitał zakładowy spółki musi wynosić co najmniej 500.000 złotych.
Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 złoty.
Spółka Akcyjna
Zalety:
 Możliwość dokapitalizowania spółki na rynku kapitałowym poprzez
emisję akcji lub obligacji.
 Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariusza za zobowiązania
spółki.
 Łatwość kumulacji kapitału.
Wady:
 Wymagany wysoki minimalny kapitał zakładowy.
 Procedura rejestracyjna jest skomplikowana, czasochłonna i
kosztowna.
 Mniejsi udziałowcy nie mają praktycznie wpływu na zarządzanie
spółką.
SCHEMAT ZARZĄDZANIA
SPÓŁKĄ AKCYJNĄ
WALNE ZGROMADZENIE
AKCJONARIUSZY
ZARZĄD
RADA NADZORCZA
nadzór
WALNE ZGROMADZENIE
AKCJONARIUSZY
Jego kompetencje to m.in.:
 Rozpatrywanie i zatwierdzanie
sprawozdań zarządu i bilansu spółki,
 Podział zysków,
 Wybór i odwoływanie członków Zarządu i
Rady Nadzorczej.
ZARZĄD



Składa się z trzech członków (w tym prezes
zatrudniony na stanowisku dyrektora
generalnego).
Działa na podstawie statutu uchwalonego przez
Walne Zgromadzenie.
Kompetencje Zarządu to:
- zarządzanie majątkiem i sprawami spółki,
- reprezentowanie spółki.
RADA NADZORCZA
Składa się z pięciu członków (w tym prezes i wiceprezes).
Kompetencje:
 Sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki,
 Badanie bilansu spółki,
 Zawieszanie z ważnych powodów Zarządu,
 Stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o
udzielenie Zarządowi skwitowania z wykonania
obowiązków (wotum zaufania).
Związki spółek:
Korporacje
 Monopole (kartele, trusty, syndykaty,
oligopole),
 Holdingi,
 Koncerny.

Korporacje




Wielkie organizacje ekonomiczne, często o
zasięgu międzynarodowym.
Stanowią prawne połączenie wielu spółek.
Zarządzane są przez wybitnych fachowców
wspomaganych przez zespoły naukowców,
inżynierów, organizatorów sprzedaży.
Korporacje często wywierają decydujący wpływ
na gospodarkę krajów, a nawet politykę rządów.
Monopole (kartele, trusty,
syndykaty, oligopole)



Wielkie organizacje gospodarcze grupujące
przedsiębiorstwa, spółki określonej branży
(również ich kapitały) w celu jej opanowania,
likwidacji konkurencji i dyktatu warunków
sprzedaży oraz wysokości cen towarów.
Zarządzane przez jedno kierownictwo.
Majątek monopoli często przewyższa majątek
wielu państw.
Holdingi
Duże spółki akcyjne powstałe w wyniku
skupu akcji innych spółek i uzyskania nad
nimi kontroli,
 Ich działalność sprowadza się do
zarządzania oraz kontrolowania
przedsiębiorstw i spółek , których akcje
posiadają.

Koncerny

Połączenia prawne i kapitałowe
przedsiębiorstw o różnej osobowości
prawnej i różnym profilu działalności,
podlegające wspólnemu zarządowi.
Bibliografia




„Spółki handlowe”- Kazimierz Kruczalak, Wydawnictwo
Prawnicze PWN, Warszawa 1998;
„Kodeks spółek handlowych” – Domański Zakrzewski
Palinka, kantor wydawniczy Zakamycze 2002;
„Elementy prawa”- Jacek Musiałkiewicz wyd.
EKONOMIK 2001;
Strony internetowe:
www.bankier.pl
www.pl.wikipedia.org
www.firmujmy.lublin.pl/four/four25.php