Uploaded by User953

Prawo-egzamin

advertisement
Prawo

Def. Zespół norm ustanowionych lub uznanych przez
państwo, których realizacja zabezpieczona jest
możliwością użycia przymusu państwowego
 System prawa – uporządkowany zbiór wszystkich
obowiązujących w danym państwie norm prawnych.
 Rodzaje norm społecznych
 Zasady systemu prawa – hierarchiczność, niesprzeczność
,
 Źródła prawa:
>krajowe: konstytucja, ustawy, rozporządzenia , ratyfikowane
umowy międzynarodowe , prawo miejscowe
>UE : prawo pierwotne i wtórne (rozporządzenia, dyrektywy,
zalecenia i opinie
 Publikacja aktów prawnych
 Norma prawna i przepis prawny
 Stosunek prawny
 Przestrzeganie i stosowanie prawa.
 Wykładnia prawa
 Luki w prawie
Gałęzie prawa
 Kryteria podziału norm prawnych na gałęzie – przedmiot
i metoda regulacji
 Gałęzie podstawowe i kompleksowe
 Prawo konstytucyjne – zespół norm regulujących
podstawowe urządzenia ustroju państwa
 Prawo administracyjne – zespół norm regulujących
strukturę organów administracyjnych oraz stosunki
prawne wynikające w toku władczej działalności tych
organów
 Prawo finansowe – zespól norm regulujących
gromadzenie środków pieniężnych przez państwo oraz
ich rozdział i wydatkowanie, a także określających
strukturę oraz tryb działania organów i instytucji
finansowych
 Prawo cywilne zespół norm regulujących stosunki
majątkowe i niektóre stosunki osobiste pomiędzy
równorzędnymi w danej sprawie podmiotami prawa
 Prawo rodzinne – zespól norm regulujących osobiste i
majątkowe stosunki między małżonkami , krewnymi oraz
stosunki wynikające z przysposobienia, opieki i kurateli
 Prawo pracy - zespól norm regulujących stosunki
między pracodawcą i pracownikiem na tle świadczonej
pracy
 Prawo karne – zespól norm określających jakie czyny są
przestępstwami,, ustalających kary za te przestępstwa
ora określających ogólne zasady odpowiedzialności
karnej
 Prawo procesowe – cywilne i karne
 Prawo międzynarodowe i krajowe. Prawo UE
 Prawo publiczne i prywatne
Prawo publiczne, mieszane i prywatne
 Prawo publiczne:
Prawo konstytucyjne
Prawo administracyjne
Prawo finansowe
Prawo karne
Prawo postępowania cywilnego
Prawo międzynarodowe publiczne
 Prawo prywatne:
Prawo cywilne materialne
Prawo rodzinne i opiekuńcze
Prawo międzynarodowe prywatne
 Prawo mieszane:
- Prawo pracy
prawo publiczne i prywatne
Kryterium rozróżnienia
Służy ochronie interesu
Strony stos. prawnego
Prawo prywatne
Jednostek (i ich
organizacji)
Jednostka-jednostka
Typ stosunku prawnego
Koordynacyjny
Rola woli jednostki w
kształtowaniu stosunku
prawnego
Charakterystyczna metoda
regulacji
Typowy sposób regulacji
Typowy sposób
uruchamiania ochrony
prawnej
Ochrona prawna
Autonomia woli
Typowe sankcje
Cywilnoprawna
Ius dispositivum
Z inicjatywy jednostki
Sąd
Prawo publiczne
Państwa, zbiorowości, dobra
wspólnego
Władza publiczna –
jednostka
Podległości kompetencji
(subordynacyjny)
Brak autonomii,
podporządkowanie woli
państwa
Administracyjnoprawna,
penalna
Ius cogens
Z urzędu
Organ administracji, potem
sąd
Karne,
administracyjnoprawne,
(represyjne, egzekucyjne)
Cywilnoprawne
(restytucyjne,
nieważności)
Prawo gospodarcze-koncepcje
 Prawo gospodarki uspołecznionej
 Gałąź kompleksowa – zbiór norm prawnych regulujących stosunki społeczne
powstające w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej

Dział prawa cywilnego – prawo handlowe
Prawo gospodarcze
 Prywatne - organizacja przedsiębiorców i podejmowanie przez nich czynności
handlowych
 Publiczne – zbiór norm regulujących ustrój gospodarczy państwa, zasady jego
funkcjonowania oraz ochrony
Prawo materialne
Prawo materialne
Zespół norm regulujących stosunki majątkowe i niektóre stosunki osobiste pomiędzy
równorzędnymi – w danej sprawie – podmiotami
Prawo procesowe cywilne
Zespół norm regulujących tryb rozstrzygania spraw cywilnych przez sądy i niektóre inne
organy
Źródła prawa cywilnego,materialnego
Kodeksy: cywilny, spółek handlowych, (rodzinny i opiekuńczy)
Ustawy odrębne: prawo spółdzielcze, ust. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, prawo
własności przemysłowej, ust. o gospodarce nieruchomościami, ust. o własności lokali, ust. o
księgach wieczystych i hipotece, prawo przewozowe, prawo wekslowe, prawo czekowe,
prawo upadłościowe i naprawcze
Inne:
rozporządzenia wykonawcze, umowy międzynarodowe, ustawy kompleksowe
zwyczaje, zasady współżycia społecznego, wzorce umowne,
orzecznictwo sądowe
działy prawa cywilnego, materialnego
 Część ogólna
 Prawo rzeczowe
 Prawo zobowiązań
 Prawo spadkowe
 Prawo handlowe
 Prawo własności intelektualnej
 Prawo spółdzielcze
 (Prawo rodzinne i opiekuńcze)
zasady prawa cywilnego, materialnego
 Zasada równości
 Zasada wykonywania praw podmiotowych z uwzględnieniem ich społecznogospodarczego przeznaczenia oraz zasad współżycia społecznego
 Zasada ochrony dobrej wiary
 Zasada ochrony praw nabytych
 Zasada ochrony dóbr osobistych
 Zasada ochrony własności
 Zasada swobody umów
 Zasada wykonania zobowiązań
 Zasada pierwszeństwa dziedziczenia testamentowego przed ustawowym
Rodzaje postepowania cywilnego
 Proces
postępowanie zwykłe
postępowania odrębne
post. pojednawcze
post. mediacyjne
 Postępowanie nieprocesowe
postępowanie zwykłe
postępowania odrębne
 Post. zabezpieczające
 Post. egzekucyjne
 Post. w razie zaginięcia lub zniszczenia akt
 Post. o uznanie orzeczeń sądów zagranicznych
 Post. upadłościowe
 Post. Naprawcze
 Post. przed sądem polubownym
Zasady postepowania cywilnego
 Zasada prawdy materialnej
 Zasada dyspozycyjności
 Zasada kontradyktoryjności
 Zasada równości stron (uczestników post.)
 Zasada bezpośredniości
 Zasada koncentracji materiału procesowego
 Zasada ustności
 Zasada jawności
 Zasada formalizmu postępowania
 Zasada inicjatywy procesowej organów procesowych i
egzekucyjnych
Prawo rzeczowe
 W sensie przedmiotowym:
Zespół przepisów prawa cywilnego, które normują
powstanie, treść, zmianę i ustanie prawa własności, oraz
innych form korzystania z rzeczy.
 W sensie podmiotowym:
Takie prawo cywilne które charakteryzują dwie cechy
występujące łącznie: - prawo to dotyczy rzeczy
- jest prawem bezwzględnym
Prawo rzeczowe i obligacyjne
 Prawa rzeczowe:
bezwzględne, skuteczne erga omnes,
zasada zamkniętej listy praw rzeczowych
przedmiotem są rzeczy
 Prawa obligacyjne:
względne, skuteczne tylko między stronami,
swoboda kształtowania treści umów
przedmiotem mogą być rzeczy, usługi, wartości
niematerialne i prawne
rzeczy w zrozumieniu prawa cywilnego
Rzeczy materialne Materialne części przyrody w stanie pierwotnym
lub przetworzonym, na tyle wyodrębnione (w sposób naturalny lub
sztuczny), że w stosunkach społeczno-gospodarczych mogą być
traktowane jako dobra samoistne.
(def. Wasilkowski)
Nie są rzeczami:
- dobra niematerialne
- części składowe, złoża minerałów, własność wód,
res omnium communes
- zbiory praw (universitas iuris)
- rzeczy zbiorowe (universitas rerum)
czesci składowe, przynależności, pożytki
 Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być
od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
całości , albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
przedmiotu odłączonego.
Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem
własności i innych praw rzeczowych.
(art. 47 k.c.)
Części składowe gruntu
 Przynależności - rzeczy ruchome, potrzebne do
korzystania z innej rzeczy (rz.głównej) zgodnie z jej
przeznaczeniem, jeżeli pozostają z nią w faktycznym
związku odpowiadającym temu celowi.
Nie może być przynależnością rzecz nie należąca do właściciela
rzeczy główne
(art..51 k.c.)

-
Pożytki rzeczy
naturalne (płody i inne odłączone cz. składowe o ile wg. zasad prawidłowej
gospodarki stanowią normalny dochód z rzeczy)
cywilne (dochody które rzecz przynosi na podstawo stosunku prawnego)
Pożytki prawa dochody które prawo przynosi zgodnie ze swym społecznogospodarczym przeznaczeniem
Podział rzeczy
 Nieruchomości: grunty, budynki, nieruchomości lokalowe
 Ruchomości
 Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny
przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane
lub części takich budynków , jeżeli na mocy odpowiednich przepisów
szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności .
Prawa rzeczowe
 Własność i ograniczone prawa rzeczowe
 Lista praw rzeczowych:
Własność
Użytkowanie wieczyste
Użytkowanie
Służebności
Hipoteka
Zastaw
Własnościowe spółdzielcze prawo do lokalu mieszkalnego, spółdzielcze prawo do
lokalu użytkowego, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
mieszkaniowej

Posiadanie
Tresc własności
 Prawo podmiotowe bezwzględne, będące najszerszą formą władania rzeczą
 W granicach określonych przez ustawy i zasady współżycia społecznego
właściciel może, z wyłączeniem innych osób, korzystać z rzeczy zgodnie ze
społeczno-gospodarczym przeznaczeniem swego prawa, w szczególności może
pobierać pożytki i inne dochody z rzeczy . W tych samych granicach może
rozporządzać rzeczą.
(art. 140 k.c.)
 Prawo: - posiadania: używania, rozporządzania
 Ograniczenia prawa własności
Własność
 Nabycie własności : pierwotne (niezależne od praw poprzednika), pochodne
(zależne od praw poprzednika)
 Własność i współwłasność ( łączna, w częściach ułamkowych)
 Ochrona własności : windykacyjna (żądanie wydania rzeczy), negatoryjna
(żądanie przywrócenia stanu zgodnego z prawem i zaniechanie naruszeń)
formy własności
 Typy i formy własności – wł.prywatna i publiczna
 Wł. prywatna – os.fizyczne, os prawne,ułomne os.prawne
 Wł.państwowa – pluralizm podmiotów własności
> Skarb Państwa – osoba prawna - zarząd stationes fisci
- trwały zarząd nieruchomości publ.jedn.org.
- nieruchomości rolne – Agencja Nieruchom Rolnych
>Państwowe
osoby prawne – brak odpowiedzialności SP za zobowiązania
 Wł.samorządowa - osobowość prawna j.s.t.
– zarząd własny i oraz zarząd stationes municipi
> Gminne , powiatowe i wojewódzkie osoby prawne
> Mienie komunalne (samorządowe) – własność i inne prawa majątkowe
> Brak odpowiedz. jedn. sam. za zobowiązania innych samorz. osób prawn.
Uzytkowanie wieczyste
 Grunty stanowiące własność Skarbu Państwa a położone w granicach
administracyjnych miast, oraz grunty SP położone poza tymi granicami , lecz
włączone do planu zagospodarowania przestrzennego miasta i przekazane do
realizacji zadań jego gospodarki, a także grunty stanowiące własność jedn.
samorządu terytorialnego lub ich związków, mogą być oddawane w użytkowanie
wieczyste osobom fizycznym i osobom prawnym.
 W przypadkach przewidzianych w przepisach szczeg. przedmiotem użytk.
wiecz.mogą być także inne grunty SP, j.s.t. lub ich związków (art.232 kc)
Uzytkowanie
 Rzecz można obciążyć prawem do jej używania i pobierania jej pożytków
- funkcje alimentacyjne (osoby fizyczne), celem jest zaspokajanie potrzeb tych osób i ich
bliskich – prawo używania rzeczy i pobierania pożytków z obowiązkiem zachowania
substancji i dotychczasowego przeznaczenia rzeczy
- funkcje gospodarczo-produkcyjne (osoby prawne) – prawo używania rzeczy i pobierania
pożytków, bez zastrzeżenia zachowania substancji i przeznaczenia rzeczy; jeżeli użytk.
obejmuje zespół środków produkcji, użytkownik może w granicach prawidłowej gospodarki
zastępować poszczególne składniki innymi (art.257 kc)
użytkownik powinien wykonywać swoje prawo zgodnie z zasadami prawidłowej
gospodarki
- prawo niezbywalne, zwykle: nieodpłatne, bezterminowe, można ograniczyć do oznaczonej
części nieruchomości i wyłączyć oznaczone pożytki
służebnośći
 gruntowe i osobiste
 Nieruchomość można obciążyć na rzecz właściciela innej
nieruchomości (n. władnąca) prawem, którego treść
polega bądź na tym, że właściciel n. władnącej może
korzystać w oznaczonym zakresie z nieruchomości
obciążonej, bądź na tym, że właściciel nieruchomości
obciążonej zostaje ograniczony w możności dokonywania
w stosunku do niej określonych działań, bądź te na tym,
że właścicielowi nieruchomości obciążonej nie wolno
wykonywać określonych uprawnień, które mu względem
nieruchomości władnącej przysługują… (służebność
gruntowa)
 Może mieć na celu jedynie zwiększenie użyteczności
nieruchomości władnącej lub jej oznaczonej części
(art.285 kc)
hipoteka
 Ust. z 6 lipca 1982r o księgach wieczystych i hipotece
 W celu zabezpieczenia oznaczonej wierzytelności można
nieruchomość obciążyć prawem na mocy którego
wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z
nieruchomości bez względu na to czyją stała się
własnością i z pierwszeństwem przed wierzycielami
osobistymi właściciela nieruchomości.
 Warunki:
Wpis w księdze wieczystej
Zaspokojenie wg. przepisów o sądowym postępowaniu
egzekucyjnym
W razie podziału nieruchomości powstaje hipoteka łączna

Hipoteka kaucyjna

Hipoteka przymusowa
Księgi wieczyste
 Ust. z 6 lipca 1982r o księgach wieczystych i hipotece
 Rękojmia wiary publicznej KW
- W razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości
ujawnionym w KW a rzeczywistym stanem prawnym , treść księgi
rozstrzyga na korzyść tego, to przez czynność prawna z osoba
uprawnioną wg. treści księgi nabył własność lub inne prawo
rzeczowe.
Nie chroni rozporządzeń nieodpłatnych, ani na rzecz
nabywcy w złej wierze
Zastaw

W celu zabezpieczenia oznaczonej wierzytelności można
rzecz ruchomą obciążyć prawem, na mocy którego
wierzyciel będzie mógł dochodzić zaspokojenia z rzeczy
bez względu na to, czyją stała się własnością i z
pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi
właściciela rzeczy, wyjąwszy tych którym z mocy ustawy
przysługuje pierwszeństwo szczególne
(art. 306 k.c.)
 Zastaw można ustanowić także dla zabezpieczenia
wierzytelności przyszłej lub warunkowej
 Zastaw rejestrowy (Ust. z 6 grudnia 1996r)
Posiadanie
 Posiadaczem rzeczy jest zarówno ten , kto nią faktycznie
włada jak właściciel (posiadacz samoistny), jak i ten kto
nią faktycznie włada jak użytkownik, najemca,
dzierżawca lub mający inne prawo z którym łączy się
określone władztwo nad rzeczą (posiadacz zależny)
(art.336 k.c.)
 Dzierżyciel – kto faktycznie włada rzeczą za kogo innego
 Domniemania:
- posiadania samoistnego
ciągłości posiadania
zgodności ze stanem prawnym

Ochrona posiadania – roszczenia o przywrócenie stanu
poprzedniego i zaniechanie naruszeń
Prawo cywilne – Zobowiązania
UMOWY CYWILNOPRAWNE
Podstawy prawne
Kodeks cywilny
Czynności prawne

Zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych

Forma czynności prawnych
ustna, pisemna, z podpisem notarialnie potwierdzonym,, z datą pewną, akt
notarialny, formy szczególne
dla celów dowodowych, pod rygorem nieważności

Wady oświadczeń woli : niepoczytalność, dla pozoru, błąd , podstęp, groźba

Swoboda zawierania umów

Sposoby zawierania umów
- ofertowy, negocjacje, przetarg (aukcja)
umowy cywilno prawne, typologie

W obrocie powszechnym i w obrocie gospodarczym

Umowy dwustronnie i jednostronnie profesjonalne

Typowe i nietypowe

Nazwane i nienazwane
Cechy szczególne umów stosunków obrocie gospodarczym

Złożoność stosunków umownych

Szerokie stosowanie umów standardowych

Stosowanie zindywidualizowanych procedur zawierania umów

Wymagany podwyższony standard staranności

Szczególna troska o pewność i bezpieczeństwo w obrocie

Wysoki udział umów długoterminowych

Konieczność uwzględniania zmian w warunkach realizacji umów
Umowy i jednostronne czynności prawne w kodeksie cywilnym

Umowy przenoszące prawa

Umowy dotyczące korzystania z rzeczy praw

Umowy dotyczące świadczenia usługi

Umowy dotyczące stosunków kredytowych

Stosunki gwarancyjne

Umowy alimentacyjne

Umowy losowe

Umowy współdziałania gospodarczego

Umowne usuwanie niepewności w zakresie istnienia i treści stosunków miedzy

Przyrzeczenie publiczne

Przekaz i papiery wartościowe
Umowy w obrocie gospodarczym

Umowy (porozumienia) organizacyjne

Umowy o pośrednictwo gospodarcze

Umowy w obrocie przedsiębiorstwami

Umowy o współpracy przedsiębiorstw (kooperacyjne)

Umowy w obrocie towarowym

Umowy w zakresie czynności bankowych

Umowy transportowe

Umowy w zakresie ubezpieczeń
Klasyfikacje umów wg. cech prawnych

Konsensualne i realne

Zobowiązujące, rozporządzające

Jednostronnie i dwustronnie zobowiązujące, wzajemne

Kauzalne i abstrakcyjne

Swobodnie negocjowane, i adhezyjne
Umowy nazwane kodeksu cywilnego

Sprzedaż - szczególne rodzaje sprzedaży:
na raty , z zastrzeżeniem własności,
na próbę, z prawem odkupu,
z prawem pierwokupu,

Sprzedaż konsumencka

Rękojmia - gwarancja

Dostawa – kontraktacja

Umowa o dzieło – umowa zlecenia

Umowa o roboty budowlane

Najem – dzierżawa

Umowa agencyjna – umowa komisu

Umowa przewozu – umowa spedycji

Przechowanie – umowa składu
Sprzedaż

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
zapłacić sprzedawcy cenę. Art. 535 k.c.
Sprzedaż na raty

Sprzedażą na raty jest dokonana w zakresie działalności przedsiębiorstwa
sprzedaż rzeczy ruchomej osobie fizycznej, za cenę płatną w określonych ratach,
jeżeli według umowy rzecz ma być kupującemu wydana przed całkowitym
zapłaceniem ceny. Art.583 § 1 k.c.
Zastrzeżenie własności rzeczy

Jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej
rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w
razie wątpliwości , że przeniesienie własności rzeczy
nastąpiło pod warunkiem zawieszającym.
Art.
589 k.c.
Sprzedaż na próbę

Sprzedaż na próbę, albo z zastrzeżeniem zbadania rzeczy
przez kupującego poczytuje się w razie wątpliwości za
zawartą pod warunkiem zawieszającym, że kupujący
uzna przedmiot sprzedaży za dobry. W braku oznaczenia
w umowie terminu próby lub zbadania rzeczy sprzedawca
może wyznaczyć kupującemu odpowiedni termin,
Art.592 § 1 k.c.
Prawo odkupu

Prawo odkupu może być zastrzeżone na czas nie
przenoszący lat pięciu; termin dłuższy ulega skróceniu do
lat pięciu.
Prawo pierwokupu

Jeżeli ustawa lub czynność prawna zastrzega dla jednej
ze stron pierwszeństwo kupna oznaczonej rzeczy na
wypadek, gdyby druga strona sprzedała rzecz osobie
trzeciej (prawo pierwokupu) , stosuje się w braku
przepisów szczególnych przepisy niniejszego rozdziału,
Art. 596 k.c.
Sprzedaż konsumencka

Ustawa z 27 lipca 2002r o szczególnych warunkach
sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie kodeksu
cywilnego

Ustawę stosuje się do dokonywanej w zakresie
działalności przedsiębiorstwa sprzedaży rzeczy ruchomej
osobie fizycznej, która nabywa tę rzecz w celu
niezwiązanym z działalnością zawodową lub
gospodarczą (towar konsumpcyjny)

Nie stosuje się do sprzedaży energii elektrycznej, gazu ,
wody, chyba że są sprzedawane w ograniczonej ilości lub
w określonej objętości

Nie stosuje się do sprzedaży egzekucyjnej, w
postępowaniu upadłościowym albo innym sądowy
Sprzedaż konsumencka

Sprzedawca odpowiada wobec kupującego jeżeli towar
konsumpcyjny w chwili jego wydania jest niezgodny z
umową.
Art. 4 u.s.k.

Indywidualne uzgadnianie właściwości:
odpowiada podanemu opisowi
ma cechy okazanej próbki lub wzoru
nadaje się do celu określ. przez kupującego

Pozostałe przypadki:
-nadaje się do celu do jakiego jest zwykle używany
-właściwości odpowiadają cechom towaru tego rodzaju
odpowiada oczekiwaniom opartym na publicznych
zapewnieniach sprzedawcy, producenta, przedstawicieli,
osób wprowadzających towar do obrotu krajowego

Żądanie nieodpłatnej naprawy towaru lub wymiany na
nowy
Rękojmia i gwarancja

Sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego,
jeżeli rzecz sprzedana ma wadę zmniejszająca jej wartość
lub użyteczność ze względu na cel w umowie oznaczony
albo wynikający z okoliczności lub z przeznaczenia
rzeczy , jeżeli rzecz nie ma właściwości o których
istnieniu zapewnił kupującego , albo jeżeli rzecz została
kupującemu wydana w stanie niezupełnym . Art.556 §

W przypadku gdy kupujący otrzymał od sprzedawcy
dokument gwarancyjny co do jakości rzeczy j sprzedanej
,poczytuje się w razie wątpliwości, że wystawca
dokumentu(gwarant), jest obowiązany do usunięcia wady
fizycznej rzeczy lub do dostarczenia rzeczy wolnej od
wad, jeżeli wady te ujawnią się w ciągu terminu
określonego w gwarancji. Art.577 §1 k.c.
Dostawa i kontraktacja

Przez umowę dostawy dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy
oznaczonych tylko co do gatunku, oraz ich dostarczenia częściami albo
periodycznie, a odbiorca zobowiązuje się do odebrania tych rzeczy i zapłacenia
ceny. Art. 605 k.c.

Przez umowę kontraktacji producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i
dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów rolnych określonego
rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty odebrać w terminie
umówionym , zapłacić umówiona cenę, oraz spełnić określone świadczenia
dodatkowe…Art. 613 §1 k.c.
Umowa o dzieło i zlecenie

Przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania
oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia . Art.627.k.c.

Przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania
określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Art. 734 §1k.c.

Do umów o świadczenie usług , które nie są uregulowane innymi przepisami,
stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.
Umowa o roboty budowlane

Przez umowę o roboty budowlane wykonawca zobowiązuje się do oddania
przewidzianego w umowie obiektu, wykonanego zgodnie z projektem i zasadami
wiedzy technicznej , a inwestor zobowiązuje się do dokonania wymaganych
przez właściwe przepisy czynności związanych z przygotowaniem robót , w
szczególności do przekazania terenu budowy i dostarczenia projektu, oraz do
odebrania obiektu i zapłaty umówionego wynagrodzenia . Art. 647 k.c.
Najem i dzierżawa

Przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do
używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się
płacić wynajmującemu umówiony czynsz. Art. 659 § 1 k.c.

Przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy
rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nie
oznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony
czynsz. Art. 693 §1 k.c.
Agencja i komis

Przez umowę agencyjną przyjmujący zlecenie (agent) zobowiązuje się w zakresie
działalności swojego przedsiębiorstwa, do stałego pośredniczenia za
wynagrodzeniem przy zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie
przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu . Art. 758 § 1 k.c.

Przez umowę komisu przyjmujący zlecenie (komisant) zobowiązuje się za
wynagrodzeniem (prowizja) w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa , do
kupna lub sprzedaży rzeczy ruchomych na rachunek dającego zlecenie
(komitenta) , lecz w imieniu własnym.
Przewóz i spedycja

Przez umowę przewozu przewoźnik zobowiązuje się w zakresie działalności
swego przedsiębiorstwa do przewiezienia za wynagrodzeniem osób lub rzeczy..

Przez umowę spedycji spedytor zobowiązuje się w zakresie działalności swego
przedsiębiorstwa do wysyłania lub odbioru przesyłki albo dokonania innych
usług związanych z jej przewozem . Art. 794 § 1 k.c.
Przechowanie i skład

Przez umowę przechowania przechowawca zobowiązuje się zachować w stanie
niepogorszonym rzecz ruchoma oddaną mu na przechowanie. Art. 835 k.c.

Przez umowę składu przedsiębiorca składowy zobowiązuje się do przechowania
za wynagrodzeniem oznaczonych w umowie rzeczy ruchomych. Art.853 §1 k.c

Przedsiębiorca składowy jest obowiązany dokonywać odpowiednich czynności
konserwacyjnych. Przeciwne postanowienia umowy jest nieważne. Art.855 §2 k.c.
Umowy nienazwane i nowe typy umów

Leasing

Faktoring

Forfaiting

Franchising

Know-how

Kontrakt menadżerski

Umowy dystrybucyjne (dealerskie)

Just –in-time

Timesharing

Merchandising

Sponsoring

Umowa o przegląd przedsiębiorstwa (due-dilligence-review)
Umowa leasingu

Przez umowę leasingu finansujący zobowiązuje się , w zakresie działalności
swojego przedsiębiorstwa , nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy na warunkach
określonych w tej umowie i oddać tę rzecz korzystającemu do używania albo
używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, a korzystający
zobowiązuje się zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenia
pieniężne, równe co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy
przez finansującego. Art.709¹ k.c.
Faktoring

Umowa zawarta pomiędzy dostawcą a faktorem zgodnie z
którą dostawca zleca lub przyjmuje na siebie
zobowiązanie zlecenia faktorowi pobrania wierzytelności
wynikającej z umowy sprzedaży towarów, zawartej
pomiędzy dostawca a jego klientem.

Faktor powinien spełnić co najmniej 2 z niżej
wymienionych usług:
-finansowanie dostawcy w postaci pożyczki lub przedpłaty,
-prowadzenie rozliczeń związanych z otrzymaniem należności
-pobranie zadłużenia
-zabezpieczenie przed niezapłaceniem sumy zadłużenia

Dłużnik powinien otrzymywać pisemne potwierdzenie
powiadomienia o przelewie wierzytelności
Forfaiting

Zakup przez instytucję forfaitingową należności
terminowych jej klientów, które powstały w następstwie
realizacji kontraktu eksportowego, bez regresu w
stosunku do sprzedawcy tych wierzytelności , pod
warunkiem jednak, że wierzytelności te przyjmą postać
akceptowanego z punktu widzenia instytucji
forfaitingowej instrumentu finansowego
Franchising

Przez umowę franchisingu dawca franchisingu
zobowiązuje się do udostępnienia korzystającemu (biorcy
franchisingu) możliwości korzystania z oznaczenia jego
firmy, godła, symboli, patentów, zaś biorca franchisingu
zobowiązuje się do prowadzenia wskazanej działalności
gospodarczej z wykorzystaniem udostępnionych mu praw
pozyskiwania nowych odbiorców.
Know-How

Umowa o przekazanie wiadomości praktycznych i
umiejętności techniczno-produkcyjnych zwykle
związanych z realizacją umów licencyjnych na
korzystanie z praw własności przemysłowej lub też
odnoszących się do nieopatentowanych wynalazków i
wzorów przemysłowych.
Kontrakt menadżerski

Umowa zawarta między samodzielnym podmiotem
(zarządcą, menadżerem) a przedsiębiorcą, na mocy której
menadżer zobowiązuje się do prowadzenia
przedsiębiorstwa drugiej strony na jej rachunek i ryzyko,
we własnym bądź cudzym imieniu, za wynagrodzeniem.
Umowy dystrybucyjne i dealerskie

Umowy w obrocie handlowym między przedsiębiorcą a
dystrybutorem (dealerem), o stałe prowadzenie sprzedaży
jego dóbr lub usług na określonym obszarze, oraz
świadczenie innych dodatkowych usług związanych ze
sprzedażą.
Just – in - time

Umowa o niezawodne świadczenie dostaw bezpośrednio
na taśmę montażową lub innych miejsc ich
niezwłocznego użycia, w dokładnie oznaczonym czasie.
Timesharing

Długoterminowa umowa okresowego korzystania z
rzeczy ( głównie udostępniania obiektów turystycznych).
Merchandising

Umowa o wykorzystanie dla celów promocji handlowej
produktów, cudzych dóbr niematerialnych ( na
produktach umieszczane są nazwy firm, nazwiska osób,
słowne znaki, hasła reklamowe, wizerunki rzeczywistych
lub fikcyjnych postaci)
Sponsoring

Umowa o (współ-)finansowanie programów i
przedstawień medialnych w zamian za reklamę firmy.
Umowa o przegląd przedsiębiorstwa (due-dilligence-review)

Umowa o zbadanie stanu przedsiębiorstwa i jego wycenę,
w związku z jego zbyciem, oddaniem do czasowego
korzystania, kontraktami menadżerskimi lub sprzedażą
udziałów .
PRZEDSIĘBIORCA
 Osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna nie będąca osobą
prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadząca we
własnym imieniu działalność gospodarczą.
Art..4.1. u.s.d.g.
Osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną,
której ustawa przyznaje jednak zdolność prawną, prowadząca we własnym
imieniu działalność gospodarcza lub zawodową.
Art.43 k.c
DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA
-Zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa, oraz
poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa,
wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły.
PRZEDSIĘBIORSTWO
 Zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony
do prowadzenia dział. gospodarczej, obejmuje w szczególności:
-oznaczenie indywidualizujące (nazwa przedsiębiorstwa),
-własność nieruchomości, ruchomości i inne prawa rzeczowe,
-wierzytelności, prawa z papierów wartościowych, środki pieniężne,
-koncesje, licencje, zezwolenia,
-patenty i inne prawa własności przemysłowej,
-majątkowe prawa autorskie i pokrewne,
-tajemnicę przedsiębiorstwa,
-księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Art.55.1.k.c.
FIRMA
 Firma oznacza nazwę pod którą działa przedsiębiorca
 Prawo firmowe
 Wyłączność firmy
 Firma oddziału osoby prawnej
RODZAJE PRZEDSIĘBIORCÓW
 Osoby fizyczne, prawne, jedn.org. nieposiadające osobowości prawnej
 Osoby prowadzące działalność gospodarczą i zawodową
 Przedsiębiorstwa publiczne i prywatne
 Przedsiębiorstwa for profit i non profit
 Osoby fizyczne, spółki prawa handlowego, przedsiębiorstwa państwowe,
komunalne, spółdzielnie, oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorstw
zagranicznych, prowadzące działalność gospodarczą podmioty o celach
niezarobkowych (fundacje, stowarzyszenia, izby, itp.)
ROZPOCZĘCIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
OSOBY FIZYCZNE
SPÓŁKI
Wniosek o wpis do ewidencji działalności
Wniosek o wpis do Krajowego Rejestru
gospodarczej - bezpłatny
Sądowego – odpłatny
Oficjalny formularz, także droga listowna lub Oficjalny formularz sądowy
elektroniczna
Wniosek o wpis jest jednocześnie
Dołączenie na odrębnych formularzach:
-wnioskiem o REGON
- wniosku o REGON
-zgłoszeniem do US (NIP)
-zgłoszenia do US (NIP)
-zgłoszeniem ZUS lub KRUS
-Zgłoszenia ZUS
CEIDG
Publikacja w Monitorze Sądowym
Rozpoczęcie działalności od dnia złożenia
Rozpoczęcie działalności od dnia wpisu
wniosku lub wskazanej daty
(około 1 tydzień)
Spółka kapitałowa w organizacji może
rozpocząć działalność przed uzyskaniem
wpisu do rejestru przedsiębiorców
Ewentualnie rozpoczęcie po uzyskaniu:
Ewentualnie rozpoczęcie po uzyskaniu:
- zezwolenia
- zezwolenia
- koncesji
- koncesji
- wpisu do rejestru działalności regulowanej - wpisu do rejestru działalności regulowanej
Inne obowiązki szczególne
Inne obowiązki szczególne
REGULOWANA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA
 Jeżeli przepis odrębnej ustawy stanowi, że dany rodzaj działalności jest
działalnością regulowaną, przedsiębiorca może wykonywać tę działalność , jeżeli
spełnia warunki określone przepisami tej odrębnej ustawy i po uzyskaniu wpisu w
rejestrze działalności regulowanej, z zastrzeżeniem art.75 (konieczność uzyskania
zezwolenia)
Art.61.1 u.s.d.g.
 Rejestracja na wniosek przedsiębiorcy po złożeniu oświadczenia o spełnianiu
wymaganych warunków
 Wpis w 7 dni; w braku - dopuszczalne rozpoczęcie działalności w 14 dni
 Możliwość odmowy wpisu:
-prawomocne orzeczenie zakazujące przedsiębiorcy wykonywanie działalności objętej
wpisem,
-przedsiębiorcę wykreślono z rejestru (oświadczenie niezgodne ze stanem faktycznym,
naruszanie warunków wykonywania działalności.)
KONCESJE
 Dziedziny:
 poszukiwanie, rozpoznawanie wydobywanie kopalin
 wytwarzanie,obrót mat.wybuchowymi, bronią, amunicją
 wytwarzanie, przetwarzanie, magazynowanie, obrót
paliwami i energią
 ochrona osób i mienia
 rozpowszechnianie programów radiowych i telewizyjnych
 przewozy lotnicze
 W dziedzinach działalności gospodarczej mających
szczególne znaczenie ze względu na bezpieczeństwo
państwa lub obywateli albo inny ważny interes publiczny
(..) tylko gdy działalność ta nie może być wykonywana
jako wolna lub po uzyskaniu wpisu do rejestru
działalności regulowanej albo zezwolenia oraz wymaga
zmiany niniejszej ustawy
(art..43 u.s.d.g.)
KONTROLA U PRZEDSIĘBIORCY
 Kontrola podatkowa – ZUS – Państwowa Inspekcja
Pracy – Policja Pracy – Państwowa Inspekcja Sanitarna –
Inspekcja Ochrony Środowiska – Państwowa Inspekcja
Handlowa – Inspekcja Jakości Handlowej Artykułów
Rolno-Spożywczych – Inspekcja Weterynaryjna –
Państwowa Straż Pożarna – Nadzór Budowlany –
Państwowa Inspekcja Farmaceutyczna – Urząd Dozory
Technicznego – Inspekcja Transportu Drogowego (i inne)

Zasady ogólne i wyłączenia szczegółowe niektórych
rodzajów kontroli
KONTROLA U PRZEDSIĘBIORCY- ZASADY OGÓLNE
 Zawiadomienie przedsiębiorcy – wszczęcie po 7 dniach
 Bezskuteczność dowodów zebranych z naruszeniem
przepisów o kontroli
 Czynności po okazaniu legitymacji i upoważnienia
 Kontrola w siedzibie lub miejscu wykonywania
działalności i w godzinach pracy
 Książka kontroli
 Tylko jedna kontrola u przedsiębiorcy w danym czasie
 Czas trwania wszystkich kontroli u jednego
przedsiębiorcy w roku maksymalnie
12 dni u mikroprzedsiebiorców
18 dni u małych przedsiębiorców
24 dni u średnich przedsiębiorców
48 dni u pozostałych przedsiębiorców
 Przedsiębiorca może wnieść sprzeciw wobec czynności
kontrolnych z naruszeniem przepisów, oraz zażalenie na
postanowienie rozstrzygające sprzeciw.
MAŁE- ŚREDNIE- MIKROPRZEDSIĘBIORSTWA
 Kategoria łączna MSP
-zatrudnienie poniżej 250 pracowników
-obroty roczne nie przekraczające 50 mln.euro
-suma bilansowa nie przekraczająca 43 mln.euro.
 Małe przedsiębiorstwa
-zatrudnienie poniżej 50 pracowników,
-obroty roczne nie przekraczające 10 mln.euro
-suma bilansowa nie przekraczająca 10 mln.euro.
 Mikroprzedsiębiorstwa
-zatrudnienie poniżej 10 pracowników
-obroty roczne nie przekraczające 2 mln.euro
-suma bilansowa nie przekraczająca 2 mln.euro
 Kryterium niezależności – pułap 25%
OPISOWE CECHY WYODREBNIAJĄCE MSP
 Charakter określony przez osobowość właściciela
 Osobisty typ kontaktów z klientami, dostawcami,
otoczeniem
 Świadczenia dostosowane do indywidualnych życzeń
klientów
 Bliskie i nieformalne kontakty kierownictwa z
pracownikami
 Organizacja w niskim stopniu sformalizowana
 Brak zdolności szybkiej reakcji na zmiany w otoczeniu
 Zakład nie jest kontrolowany przez inne przedsiębiorstwa
 Niewielki udział w rynku
 Jeden produkt lub wąska oferta asortymentowa
BARIERY ROZWOJU MSP
 Bariery rynkowe i społeczne
 Bariery finansowe
 Bariery wynikające z polityki gospodarczej
 Bariery prawne
 Bariery informacyjne
 Bariery związane ze stanem infrastruktury
BARIERY FINANSOWANIA ROZWOJU MSP
 Ograniczone możliwości samodzielnej akumulacji kapitału
 „Dyskryminacja kredytowa MSP
 Ograniczony dostęp do rynku kapitałowego.
„DYSKRYMINACJA KREDYTOWA MSP
 Rzeczowo nieuzasadnione, odmienne traktowanie, które się może przejawiać w
formie:
- żądania wygórowanych zabezpieczeń
- niekorzystnego oprocentowania kredytu
- ograniczenia kwoty kredytu
- odmowy przyznania kredytu
 Przyczyny bezpośrednie
- degresywna charakterystyka kosztów transakcji finansowych
- brak możliwości emisji płynnych tytułów finansowych
- szczególne ryzyko inwestycyjne
- niedostatki informacyjne
- słaba pozycja rynkowa
- niekorzystne opodatkowanie
 Przyczyny strukturalne i koniunkturalne
Spółki handlowe
SPÓŁKI OSOBOWE
SPÓŁKI KAPITAŁOWE
jawna , partnerska, komandytowa,
komandytowo akcyjna ,
z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna,
ułomne osoby prawne
osoby prawne
odpowiedzialność osobista
odpowiedzialność spółki/osoby prawnej
umowy regulujące stosunki między
wspólnikami
umowy regulujące stosunki
wspólników/akcjonariuszy ze spółką
wkłady pieniężne , niepieniężne, świadczenia wkłady pieniężne i niepieniężne
pracy lub usług
zarząd wspólników
zarząd profesjonalny
niemożliwa spółka jednoosobowa
możliwa spółka jednoosobowa
obowiązek lojalności
obowiązek lojalności dotyczy członków
zarządu
opodatkowanie spółki
opodatkowanie wspólników (pod.dochod.)
Spółka jawna

Spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą , a nie jest
inną spółką handlową.

Odpowiedzialność wspólników solidarna z pozostałymi wspólnikami oraz ze
spółką, oraz

Subsydiarna - egzekucja z majątku wspólnika dopuszczalna gdy egzekucja z
majątku spółki okaże się bezskuteczna
Spółka cywilna
Spółka jawna
k.c. art.860-875
k.h. art. 22-85
Przedsiębiorcami są wspólnicy,
Typ umowy nazwanej
Wpis wspólników do EDG
Jest przedsiębiorcą
Brak osobowości prawnej
Ułomna osoba prawna
Brak bezwzględnego wymogu formy
pisemnej dla umowy spółki
Nie ma firmy
Forma pisemna ad solemnitatem
Odpowiedzialność solidarna
Odpowiedzialność solidarna i subsydiarna
Współwłasność łączna wspólników
Majątek spółki
Wpis do KRS
Firma
Spółka partnerska
•
Osoby fizyczne, wolne zawody
•
Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania
spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez
pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak
również za zobowiązania spółki będące następstwem
działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na
podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego,
które podlegały kierownictwu innego partnera przy
świadczeniu usług związanych z przedmiotem
działalności spółki.
•
Umowa spółki może przewidzieć, że jeden albo większa
liczba partnerów godzi się na ponoszenie
odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej
Spółka komandytowa

Spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec
wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden
wspólnik odpowiada bez ograniczenia
(komplementariusz) a odpowiedzialność przynajmniej
jednego wspólnika (komandytariusz) jest ograniczona.
Spółka komandytowa
•
Umowa: (akt notarialny) firma i siedziba, przedmiot, czas
trwania (jeśli oznaczony), oznaczenie wkładów
wspólników i ich wartość, zakres odpowiedzialności
każdego komandytariusza (suma komandytowa)
•
Wkład komandytariusza: może być niższy niż suma
komandytowa, zwolnienie z wniesienia wkładu jest
nieważne
•
Komandytariusz uczestniczy w zyskach proporcjonalnie
do wniesionego wkładu, w stratach do wysokości
wniesionego wkładu
•
Wpis konstytutywny, solidarna odpowiedzialność
założycieli, zarząd komplementariuszy
Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec
wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden
wspólnik odpowiada bez ograniczenia
(komplementariusz) a co najmniej jeden wspólnik jest
akcjonariuszem
Spółka komandytowo-akcyjna
•
Do spółki stosuje się
•
W zakresie stosunku prawnego komplementariuszy
zarówno między sobą, jak i wobec osób trzecich, a także
do wkładów tychże wspólników do spółki , z
wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - przepisy
dotyczące spółki jawnej.
•
W pozostałych sprawach odpowiednio przepisy dotyczące
spółki akcyjnej, a w szczególności dotyczące kapitału
zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady
nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Spółka kapitałowa w organizacji
•
Może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym
własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać
zobowiązania, pozywać i być pozywana.
•
Za zobowiązania odpowiadają solidarnie spółka i osoby
które działały w jej imieniu
•
Wspólnik albo akcjonariusz odpowiada solidarnie z
podmiotami o których mowa wyżej za zobowiązanie
spółki do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie
udziałów lub akcji.
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Spółka handlowa o charakterze kapitałowym, tworzona przez
dowolną liczbę osób, mająca osobowość prawną, ponosząca
odpowiedzialność całym swoim majątkiem za swoje zobowiązania,
posiadająca kapitał zakładowy, podzielony na udziały którego
utrzymanie jest warunkiem istnienia spółki, a której strukturę i
zasady funkcjonowania oraz stosunki między spółka i jej
wspólnikami , wobec dyspozytywnego charakteru norm ją
regulujących , precyzuje umowa spółki
SPÓŁKA AKCYJNA
Sformalizowany i ustrukturalizowany związek akcjonariuszy połączonych wspólnym celem.
Jej korporacyjny charakter ułatwia tworzenie wielkich przedsiębiorstw i działanie i
koncentrację kapitału. Centralne miejsce zajmuje w niej kapitał akcyjny (zakładowy) Brak w
niej elementów osobowych. Posiada osobowość prawną od momentu zarejestrowania w
KRS. Jej konstrukcja oparta na akcji – która jest instytucją wyjątkową. Ryzyko akcjonariuszy
jest ograniczone do wysokości nominału objętych akcji.
Spółki kapitałowe

Każdy cel prawnie dopuszczalny

Połączenie kapitałów (a nie osób)

kapitał zakładowy

brak odpowiedzialności wspólników /akcjonariuszy za zobowiązania spółek

osobowość prawna,

wpis do KRS

udziały/akcje zwykłe i uprzywilejowane

organy, rozdział zarządu i kontroli

sytuacja straty bilansowej
SP. Z O.O.
SP. AKCYJNA
Kapitałowa z elementami osobowymi
Czysto kapitałowa
Umowa
Kapitał zakładowy minimalny 5 tys. zł.
Statut oraz oświadczenia notarialne
wyrażające zgodę na zawiązanie spółki,
brzmienie statutu i objęcie akcji
Kapitał zakładowy minimalny 100 tys. zł.
Udziały min. 50 zł
Akcje min. 1 grosz
Udziały o równej albo
nierównej wartości nominalnej (podzielne)
Na udziały nie wolno wystawiać dokumentów
na okaziciela, imiennych i na zlecenie
Zarząd , Zgromadzenie wspólników
Organy nadzoru co do zasady fakultatywne
(tylko w spółkach rozwiniętych obligatoryjny)
Akcje o równej wartości (niepodzielne)
Papiery wartościowe (dematerializacja w
obrocie giełdowym)
Zarząd, Rada nadzorcza , Walne zgromadzenie
Subskrypcja
dopłaty
Kapitał zapasowy
Kapitał ujemny w spółce Strata bilansowa
Kapitały spółki

Kapitał własny (aktywa netto) – zakładowy, zapasowy, z aktualizacji wyceny,
pozostałe kapitały rezerwowe , zysk (strata ) z lat ubiegłych, zysk (strata) z roku
bieżącego

Kapitał ujemny wartość zobowiązań przewyższa wartość aktywów

Jeżeli strata przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę
kapitału zakładowego, zarząd jest zobowiązany do zwołania zgromadzenia
wspólników w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki
Podstawowe sposoby likwidacji: podwyższenie kapitału zakładowego, lub wniesienie dopłat
- konwersja zobowiązań na kapitał zakładowy, umorzenie zobowiązań wspólnika wobec
spółki , realizacja cichych rezerw zawartych w składnikach majątku lub przeszacowanie
majątku zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości
AKCJE : Udział w kapitale spółki

Papier wartościowy, przepisy k.h. lex specialis w stos do przepisów kodeksu
cywilnego

Prawa majątkowe i korporacyjne

Akcje zwykłe i uprzywilejowane

Akcje nieme

świadectwa użytkowe

Akcje imienne i na okaziciela

Akcje gotówkowe i aportowe

Akcje zdematerializowane
KIERUNKI ZMIAN W PRAWIE SPÓŁEK

wprowadzanie elektroniki,

ułatwianie zakładania spółek (spólka elektroniczna,obniżenie kapitału
minimalnego,)

ułatwienia prowadzenia spółek (ograniczenia obow. w zakresie rachunkowości)

stockholders czy stakeholders -lepsza ochrona praw akcjonariuszy (nadzór
korporacyjny.) Jakich akcjonariuszy (grupy kapitałowe)

ułatwianie przekształceń spółek

Nadzór korporacyjny corporate governance
Kluczowe kwestie:
Komu służy spółka?
W czyim interesie powinna być zarządzana?
Kto powinien ja kontrolować?
Kto powinien podejmować decyzje?
Kto i za co jest odpowiedzialny?
Kto powinien mieć prawo do dochodów i zasobów spółki?
Podwyższenie kapitału zakładowego
Spółka z o.o.
Spółka akcyjna
Zmiana umowy spółki, albo
uchwała zarządu w granicach
maksymalnego podwyższenia
określonego umową
Wpis do rejestru
Zmiana statutu, albo uchwała
zarządu w granicach kapitału
docelowego, określonego
statutem
Wpis do rejestru
Podwyższenie wartości
nominalnej istniejących
udziałów lub ustanowienie
nowych
Prawo pierwszeństwa
Podwyższenie wartości
nominalnej istniejących akcji lub
emisja nowych
Objęcie nowych udziałów i
przystąpienie – akt notarialny
Objęcie nowych akcji w drodze
subskrypcji: prywatnej,
zamkniętej, otwartej.
Subemisja:
usługowa/inwestycyjna
Podwyższenie ze środków
zewnętrznych lub ze środków
spółki
Prawo pierwszeństwa
Podwyższenie ze środków
zewnętrznych lub ze środków
spółki
Obniżenie kapitału zakładowego

Postępowanie konwokacyjne

Poprzez: obniżenie wartości udziałów/akcji, umorzenie,
połączenie, podział przez wydzielenie

Cel: dokonanie wypłat, zrównoważenie bilansu,
uwolnienie nadmiernie wysokiego kapitału

Z obniżeniem kapitału spółki lub bez
Przekształcenia spółek

Spółka cywilna w jawną i inne spółki handlowe

Spółki handlowe w inne spółki handlowe (po spełnieniu
określonych warunków)

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
obowiązki spółki przekształcanej

Wymagania:
Sporządzenie planu
Opinia biegłego rewidenta
Powzięcie uchwały o przekształceniu
Powołanie członków organów spółki przekształcanej
Zawarcie umowy/podpisanie statutu sp. Przekształconej
Wpis w rejestrze
Łączenie się spółek

Przez przejęcie lub zawiązanie nowej spółki

Bez postępowania likwidacyjnego

Sukcesja uniwersalna - Sp. przejmująca lub nowo
zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie
prawa i obowiązki sp. przejmowanej lub spółek łączących
się

Kapitałowe : między sobą lub z osobowymi, ale sp.
osobowe nie mogą być spółkami przejmującymi lub nowo
zawiązanymi

Sp. Osobowe : tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.
Sukcesja uniwersalna

Następstwo prawne obejmujące cały kompleks praw i
obowiązków. Sukcesja ta jest :
- ustawowa, wstąpienie następcy prawnego w sytuację prawną
poprzednika wynika wprost z regulacji normatywnej
- przymusowa, następuje nie tylko zgaśnięcie bytu prawnego
poprzednika, lecz także wyłączenie jego wpływu na charakter
prawny następstwa
- obejmuje aktywa i pasywa w sposób niepodzielny

Majątek przejmowany w ramach łączenia nie jest
traktowany jako aport

Oddzielny zarząd majątkami podmiotów łączących się :
- wprowadzenie elementów post. likwidacyjnego dla
wzmocnienia pozycji wierzycieli
- przyznanie wierzycielom których wierzytelności powstały przed
połączeniem prawa priorytetu w zaspokajaniu się z majątku ich
dotychczasowej dłużniczki, przed wierzycielami drugiej spółki
- pomimo odrębnego zarządu majątku, wierzyciele poprzednika
mogą domagać się zaspokojenia z całego majątku podmiotu
przejmującego lub nowo utworzonego
TRANSGRANICZNE ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

Dyrektywa 2005/56/WE , PE i Rady z 26 października 2005 w sprawie
transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych ;

Art. 516 (1) - 516 (19) k.s.h. (ust.z 25 kwie.2008 o zmianie k,s,h,)

Spółki kapitałowe i komandytowo-akcyjne, ale sp.komandytowo-akcyjna nie
może być spółką przejmująca albo sp. nowo zawiązaną.
Powiązania spółek

Konsorcja

Joint ventures

Holdingi

Koncerny

Kartele

Syndykaty

Trusty
Kartele
Def.: „porozumienia, decyzje zrzeszeń, oraz uzgodnione praktyki
przedsiębiorstw, które mogą wpłynąć na handel między państwami
członkowskimi , a zarazem ich celem lub skutkiem jest wyłączenie, ograniczenie
lub zakłócenie konkurencji” – art. 81 TWE
Podział spółek

Podział przez:
-przejęcie
-zawiązanie nowych spółek
-przejecie i zawiązanie nowych spółek
-wydzielenie

Bez postępowania likwidacyjnego

Spółki przejmujące lub nowo zawiązane wstępują z dniem podziału lub
wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej
Podmioty gospodarcze działające na prawie UE

Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych

Societas Europea

Stowarzyszenie europejskie

Spółdzielnia europejska

Europejska spółka wzajemna
Harmonizacja materialnego prawa spółek: publikacja ogłoszeń, zakładanie spółek, ochrona
kapitału w prawie akcyjnym Kompetencje organów spółki, współdecydowanie pracowników,
pozycja prawna akcjonariuszy, rachunkowość w spółce jednoosobowej łącznie z kontrolą
zamknięcia rocznego, fuzje i podziały spółek, rozwiązanie i likwidacja spółek, prawo
koncernowe, łącznie z rachunkowością koncernu
Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych
European Economic Interest Grouping

Cel: ułatwianie i rozwijanie działalności gospodarczej uczestników

Działalność pomocnicza do działalności uczestników i nie może być nastawiona
na zysk, zyski EZIG są zyskami uczestników i są dzielone wg. Zasad określonych
w umowie

Uczestnikami mogą być spółki, os.fizyczne i inne podmioty prowadzące
dział.gosp. na terenie UE i EFTA

Umowa, rejestracja podlegają prawu kraju siedziby, za wyjątkiem zagadnień
zdolności prawnej i organizacji wewnętrznej EZIG

Zakaz zatrudniania więcej niż 500 pracowników

EZIG nie może być uczestnikiem innego EZIG i nie może posiadać akcji i
udziałów w innym przedsiębiorstwie

Uczestnicy odpowiadają solidarnie i bez ograniczeń za wszystkie zobowiązania
EZIG

Umowa: nazwa (z dodatkiem EEIG), siedziba, cele, nazwy, firmy, siedziby,
adresy uczestników,, czas trwania

Zarząd: przynajmniej 2 jednostki – uczestnicy działający łącznie i osoba
sprawująca zarząd

Każdy uczestnik ma 1 głos, umowa może przyznać więcej głosów pod
warunkiem, że żaden uczestnik nie dysponuje większością głosów, niektóre
decyzje wymagają jednomyślności

Przeniesienie udziałów za zgoda innych

Wystąpienie na zasadach określonych w umowie
EZIG –zasady organizacji i rejestracji w Polsce

Ustawa z 4 marca 2005 o EZIG i SE

Uzupełniające i odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej

Zgłaszają do rejestru zarządcy lub likwidatorzy EZIG

Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Osoba prawna może być zarządcą, jeśli wyznaczy jako swego przedstawiciela co
najmniej jedną osobę fizyczną której dane podlegają ujawnieniu w rejestrze

Societas Europea

Rozporządzenie Rady 2157/2001 (weszło w życie 9
października 2004

European public limited liability company (SE)

Dla przedsiębiorstw działających w skali europejskiej

Osobowość prawna

Prawo europejskie i prawo państwa zarejestrowanej
siedziby

Sposoby powstania:
- fuzja
- holding SE
- utworzenie spółki filialnej SE
- przekształcenie spółki krajowej w SE

Kapitał minimalny 120 000 euro

Organy: - walne zebranie oraz organ zarządu i nadzoru
(two tier system)
- walne zebranie oraz organ administrujący (one tier
system)

Odrębna regulacja zasad partycypacji pracowniczej
Societas Europea – zasady organizacji i rejestracji w Polsce

Ustawa z 4 marca 2005 o EZIG i SE

System dualistyczny zarządu (two tier system):
- zarząd wybierany przez radę nadzorcza lub WZA.
- rada, co najmniej 3 członków, indywidualne prawo żądania
wyjaśnień

System monistyczny (one tier system):
- rada administrująca: prowadzi sprawy, reprezentuje, sprawuje
nadzór, - możliwość delegacji dla dyrektorów wykonawczych i
komitetów
Wyłączne kompetencje RA: powoływanie i odwoływanie
dyrektorów i ustalanie ich wynagrodzenia, ustalanie rocznych i
wieloletnich planów, wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek
akcjonariuszom, przyjmowanie i przedstawianie sprawozdań za rok
obrotowy, ustalanie cen emisyjnych nowych akcji, inne
- walne zgromadzenie akcjonariuszy: organizacje i sposób
działania określa regulamin, działa kolegialnie
nie może wydawać RA wiążących poleceń dotyczących
prowadzenia spraw SE
Spółdzielnia Europejska
European Cooperative Society
Rozporządzenie nr 1435/2003 w sprawie statutu ECS;
dyrektywa Rady nr 2003/72/WE z 22.7.2003 o
zaangażowaniu pracowników w ECS ; Ustawa o
spółdzielni Europejskiej z 22 lipca 2006 (Dz.U. 2006r.
Nr nr 149, poz.1077.

Def.: Zrzeszenie osób fizycznych lub prawnych, do
których stosuje się zasady funkcjonowania odmienne niż
do pozostałych podmiotów gospodarczych:
- zas. demokratycznej struktury i kontroli
- zas. podziału zysku netto za rok obrotowy na zasadzie słuszności
- zas. pierwszeństwa osób przed kapitałem
- zas. „ jedna osoba-jeden głos”
- zas. zmiennego składu osobowego i kapitałowego

Głównym celem powinno być zaspokajanie potrzeb
członków i wspieranie ich działalności gospodarczej i
społecznej.

Osoba prawna

Kapitał minimalny 30 000 euro
Publiczne prawo gospodarcze
-reguluje funkcje państwa w gospodarce
-określa władztwo państwa w dziedzinie gospodarki i jego granice
obejmuje
-funkcje państwa w gospodarce
-zadania i kompetencje organów państwowych w gospodarce
-mechanizm podejmowania decyzji przez organy państwowe w
gospodarce
-prawa i obowiązki adresatów(podmiotów gospodarczych)
Funkcje prawa w gospodarce
-zalezą od ustroju państwa-inne w gospodarce centralnie planowanej,
inne w gospodarce wolnorynkowej
-w gospodarce mieszanej prawo spełnia głownie funkcje
stabilizacyjną i ochronną wobec gospodarki rynkowej
-stopień interwencji w gospodarce zalezy od przyjętej doktryny
polityczno prawnej; liberalnej, chrzesijańsko-demokratycznej,

interwencja państwa w gospodarce
-granice interwencji państwa w gospodarkę sa ruchome i zależą również od;
+doktryny ekonomicznej przyjmowanej przez elity
+interesu politycznego tych elit
+doświadczeń historycznych
+stosunków zewnętrznych państwa
+zasobów ludzkich i naturalnych
+potrzeb ochrony środowiska naturalnego
+potrzeb ochrony rynku wewnętrznego
+ochrony przed wyzyskiem i monopolami
administracyjne narzędzia interwencji państwa w gospodarce;
-zezwolenia
-koncesje
-wpisy do ewidencji i rejestrów
-zgody na podjecie danej czynności
-inne/ umowy zwykłe, umowy publiczno- prawne
-zamówienia rzadowe
Konstytucja RP-> art. 20
„społeczna gospodarka rynkowa oparta na wolności działalności gospodarczej własności
prywatnej oraz solidarności, dialogu i współpracy partnerów społecznych stanowi podstawę
ustroju gospodarczego RP
Download
Random flashcards
123

2 Cards oauth2_google_0a87d737-559d-4799-9194-d76e8d2e5390

Motywacja w zzl

3 Cards ypy

Create flashcards