Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego
advertisement
Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Wstęp 1 Metodologia 4 Główne wnioski z badania 5 Dobre praktyki dotyczące składu rad nadzorczych polskich spółek 6 Niezależni członkowie 9 Kobiety w radach 13 Obcokrajowcy 14 Wiek 15 Stosowanie dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 16 Obowiązki informacyjne spółek giełdowych 18 Zasady najczęściej wyłączane ze stosowania 21 Stosowanie zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych 26 Implementacja zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych 27 Zasady najczęściej wyłączane ze stosowania 28 02 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Wstęp Oddajemy w Państwa ręce kolejne opracowanie autorstwa ekspertów Deloitte poświęcone analizie stosowania dobrych praktyk ładu korporacyjnego przez spółki publiczne. Rok po publikacji raportu „Implementacja Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”, w którym jako pierwsi na rynku opisaliśmy poziom wdrożenia przez instytucje nadzorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”, nadszedł czas, aby temat zgłębić w szerokiej perspektywie. Celem przeprowadzonego przez nas badania było przede wszystkim zweryfikowanie, czy poziom wdrożenia oraz zakres stosowania „Zasad” przez instytucje nadzorowane uległ poprawie. Na tym jednak nie chcieliśmy poprzestać. Uznaliśmy za wart zainteresowania oraz pogłębionej analizy sposób, w jaki do stosowania dobrych praktyk podchodzą także inne spółki publiczne, niekoniecznie z branży finansowej. Dobrym powodem, aby podjąć się takiej analizy, było uchwalenie i opublikowanie przez Giełdę Papierów Wartościowych nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, które obowiązują od 1 stycznia 2016 roku. Postanowiliśmy zweryfikować, jak analogicznie do instytucji finansowych dobre praktyki corporate governance są przyjmowane przez spółki trzech największych indeksów giełdowych. W tym wypadku postanowiliśmy jeszcze wnikliwiej przyjrzeć się, w jaki sposób firmy notowane na warszawskim parkiecie wywiązują się z obowiązków informacyjnych nałożonych na nie przez najnowszy kodeks dobrych praktyk. Tym samym sprawdziliśmy, które zapisy są wyłączanie najczęściej i których stosowanie sprawia spółkom największy kłopot. Dzięki szeroko zakrojonej analizie mogło powstać to kompleksowe opracowanie, którego zwieńczeniem była przekrojowa analiza składów rad nadzorczych badanych spółek. Warto dodać, że przeprowadzenie badania nie byłoby możliwe, gdyby nie wieloletni proces krzewienia kultury ładu korporacyjnego w polskich spółkach oraz coraz mniejszy opór spółek do ujawniania istotnych informacji. Mamy nadzieję, że niniejsze opracowanie będzie istotnym wkładem w dalszy postęp procesu popularyzowania kultury corporate governance w Polsce. 1 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Kto zasiada w polskich radach? Kobiety w radach Obcokrajowcy 18% 50% Fundusz private equity 2 40% 5% 2% Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Wiek 100% 98% 99% 79% 3 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Metodologia Badanie zostało przeprowadzone metodą desk research na przełomie sierpnia i września 2016 roku. Polegało na weryfikacji informacji udostępnianych przez spółki na stronach korporacyjnych zgodnie z wymogami stawianymi spółkom przez Giełdę w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”1 oraz przez Komisję Nadzoru Finansowego w „Zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”2. Wśród 235 przebadanych spółek publicznych znalazło się 145 spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w tym wszystkie spółki indeksów WIG20, mWIG40 i sWIG80, a także 5 spółek notowanych w innych indeksach oraz 90 spółek zainteresowania publicznego nienotowanych na warszawskiej giełdzie. W próbie wyróżnić można 20 spółek podlegających jednocześnie nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego z powodu bycia instytucją finansową i notowanych na warszawskim parkiecie, 90 instytucji finansowych podlegających nadzorowi Komisji, ale nienotowanych na warszawskim parkiecie i 125 niefinansowych spółek giełdowych. Ze względu na formę własności w badanej próbie znalazło się 88 spółek należących do międzynarodowych grup kapitałowych, 29 podmiotów, w których jedynym lub dominującym akcjonariuszem jest Skarb państwa, 20 spółek należących do polskich grup kapitałowych, 51 podmiotów należących do inwestorów indywidualnych oraz 47 podmiotów o rozproszonym akcjonariacie, należących do funduszy inwestycyjnych lub funduszy private equity, a także podmiotów o spółdzielczym charakterze własności. Ze względu na stosowane w analizie statystycznej zaokrąglenia, dane na niektórych wykresach mogą nie sumować się do 100%. Wśród przebadanych instytucji finansowych znalazły się 34 banki, 22 towarzystwa funduszy inwestycyjnych, 21 zakładów ubezpieczeń, 18 domów maklerskich, 10 powszechnych towarzystw emerytalnych oraz 5 społecznych kas oszczędnościowo-kredytowych. 1 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Link: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf 4 2 Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych uchwalone przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku. Link: https://www.knf.gov.pl/Images/Zasady_ladu_ korporacyjnego_22072014_tcm75-38575.pdf Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Główne wnioski z badania Rada nadzorcza spółki notowanej na warszawskiej giełdzie liczy najczęściej pięciu członków. Tak jest w 41% firm notowanych w najważniejszych indeksach. Pięć osób to minimalna liczebność rady spółki publicznej według Kodeksu Spółek Handlowych. Wyraźnie liczniejsze są jedynie rady spółek WIG20 oraz rady nadzorcze banków. Spółki giełdowe starają się wywiązywać z wymogu niezależności przynajmniej części składu rady nadzorczej. Kryterium to spełnia jedna trzecia składu rady. Mimo to w 30% spółek, w których wyodrębniony jest komitet audytu, przewodniczącym jest osoba niespełniająca wymogów niezależności, mimo że takie zalecenie zawarte jest w Dobrych praktykach. W radach nadzorczych spółek notowanych uwzględnionych w zestawieniu, blisko co piąty (18%) członek legitymuje się obywatelstwem innym niż polskie. Średnią zawyżają spółki, których większościowym udziałowcem są fundusze private equity (50%) oraz zagraniczne grupy kapitałowe (40%), natomiast nie ma ich prawie wcale w radach spółek skarbu państwa (2%) oraz spółek należących do polskich grup kapitałowych (5%). W przebadanych spółkach publicznych kobiety stanowią średnio jedynie 14% składu. Nieco lepiej statystyki wyglądają dla spółek WIG20, w których 19% składu rad nadzorczych stanowiły kobiety. Jeszcze mniej pań przewodniczy radom – odsetek ten stanowi zaledwie 8%. W 64 przebadanych spółkach giełdowych w radzie nie ma nadal ani jednej kobiety. Średnia wieku przewodniczącego rady nadzorczej polskiej spółki to 52 lata. Zdecydowanie najwyższa jest ona dla banków (57 lat), a najniższa dla domów maklerskich (46 lat). Wszystkie zbadane spółki notowane w indeksach WIG20, mWIG40 i sWIG80 wywiązują się z obowiązku przyjęcia znowelizowanych praktyk Giełdy Papierów Wartościowych i poinformowania o tym fakcie na swojej stronie internetowej. 98% respektuje przy tym zasadę „comply or explain” i w wypadku niestosowania wybranych rekomendacji lub zasad wyjaśnia przyczyny, dla których ich nie wdrożyła. wynagrodzeń, wdrożenie i publikacja informacji o stosowaniu polityki różnorodności, a także wdrożenie do wewnętrznych regulacji rozwiązań zapobiegających i pozwalających przeciwdziałać sytuacjom stanowiącym konflikt interesów. Problemy te w dużym stopniu dotyczą zarówno spółek giełdowych zobowiązanych do przestrzegania Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, jak i instytucji finansowych nadzorowanych przez KNF. Od poprzedniego roku wzrósł również wyraźnie odsetek instytucji finansowych deklarujących stosowanie Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych. Stosowanie zasad zdeklarowało 99% badanych instytucji finansowych, w tym 79% stosuje przy tym zasadę „zastosuj albo wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz”, kolejne 20% poprzestaje na zdawkowej informacji na ten temat. Mimo składanych deklaracji, które wskazują na rosnącą świadomość zagadnienia ładu korporacyjnego i konieczność adresowania tego tematu, spółki w dalszym ciągu niechętnie stosują zasady dotykające szczególnych tematów. Są nimi: zapewnienie odpowiedniego poziomu niezależności w radach nadzorczych, w tym mianowanie niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, wdrożenie i publikacja raportów dotyczących stosowania polityki 5 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Dobre praktyki dotyczące składu rad nadzorczych polskich spółek Zgodnie z Art. 385. § 1. Kodeksu Spółek Handlowych „Rada nadzorcza składa się z co najmniej trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie”3. Rada nadzorcza statystycznej spółki notowanej na warszawskiej giełdzie liczy najczęściej właśnie pięciu członków. Tak jest w 41% spółek giełdowych objętych badaniem. Wyraźnie liczniejsze są jedynie rady spółek WIG20. Modalna dla tej grupy wynosi dziewięciu członków, choć zdarzają się i takie spółki, w których składzie jest dziesięć lub więcej osób. Spółki mWIG40 liczą najczęściej od 5 do 7 członków, zaś rady spółek sWIG80 najczęściej liczą 5 osób (53% spółek). Ponad połowa domów maklerskich nadzorowana jest przez 5-osobowe rady (56%), podobnie jest w jednej trzeciej przebadanych zakładów ubezpieczeń. Najmniej liczne rady z kolei znajdują się w towarzystwach funduszy inwestycyjnych, które w ponad połowie (52%) przypadków liczą minimalną dopuszczalną dla spółek niepublicznych liczbę trzech członków zasiadających w radzie. Najbardziej liczne rady nadzorcze są w bankach. Aż w niemal jednej trzeciej z nich (32%) rada liczy dziewięć lub więcej osób. Najliczniejsza rada nadzorcza spółki notowanej na warszawskim parkiecie liczy 14 osób, zaś nienotowanej aż 17. W obu przypadkach są to banki. 6 3 Art. 385. § 1. KSH (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037) Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 7 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Liczebność rad nadzorczych badanych spółek według indeksu giełdowego Liczba członków rady WIG20 mWIG40 sWIG80 Inny WIG Notowana na GPW Nienotowana 3 0% 3% 0% 0% 1% 27% 4 0% 0% 0% 0% 0% 12% 5 15% 31% 53% 40% 40% 29% 6 15% 13% 21% 0% 17% 16% 7 5% 27% 18% 20% 19% 11% 8 15% 8% 3% 20% 6% 0% 9 35% 5% 5% 0% 9% 4% 10 5% 5% 1% 20% 4% 0% 11 0% 3% 0% 0% 1% 0% 12 5% 5% 0% 0% 2% 0% 14 5% 0% 0% 0% 1% 0% 17 0% 0% 0% 0% 0% 1% Liczebność rad nadzorczych badanych spółek według branży Liczba członków rady Bank Dom maklerski PTE TFI Ubezpieczenia Spoza branży finansowej 3 0% 33% 33% 52% 19% 1% 4 0% 0% 33% 14% 14% 0% 5 26% 56% 0% 24% 29% 43% 6 15% 11% 33% 10% 14% 18% 7 21% 0% 0% 0% 19% 20% 8 6% 0% 0% 0% 0% 6% 9 15% 0% 0% 0% 5% 8% 10 lub więcej 17% 0% 0% 0% 0% 4% Porównanie liczebności rad nadzorczych w bankach i spółkach spoza branży finansowej 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Bank Spółka spoza branży finansowej 3 8 4 5 6 7 8 9 10 lub więcej Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 “Fakt, że rady w spółkach nie są zbyt liczne, nie musi być wadą. Nie da się bowiem jednoznacznie odpowiedzieć, jak liczna powinna być rada nadzorcza, aby właściwie sprawować nadzór nad spółką. Jej wielkość nie musi przekładać się na jakość działania – kluczowa jest wszak jej kompozycja oraz odpowiedni dobór kompetencji członków. Nie może w niej zabraknąć osób z odpowiednim doświadczeniem biznesowym oraz wiedzą branżową. Zwykle powinna w niej także zasiadać choć jedna osoba z doświadczeniem w rewizji finansowej. Ważne przy tym jest, aby rada miała możliwość spojrzenia na sprawy spółki z różnych perspektyw. W wypadku największych spółek działających w mocno regulowanych branżach, pięcioosobowa rada nadzorcza może nie być w stanie zająć się wszystkimi obszarami, które powinny być objęte bieżącym nadzorem. Dlatego w dużych spółkach WIG20 oraz bankach zwykle mamy do czynienia z liczniejszymi radami, w których skład wchodzą dodatkowo eksperci od oceny ryzyka lub doświadczeni ekonomiści.“ Wiesław Thor Doradca zarządu Deloitte Niezależni członkowie Badanie wykazało, że objęte nim spółki starają się co do zasady wywiązywać z zapisanych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW oraz w Zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wymogów dotyczących niezależności przynajmniej części składu rady nadzorczej. Oba dokumenty nakładają na spółki obowiązek, aby w ich składach zasiadali członkowie niezależni, przy czym warto zaznaczyć, że inna jest wymagana przez oba dokumenty liczba niezależnych członków zasiadających w radzie, a także w nieco odmienny sposób definiują one samą niezależność. Zgodnie z zasadą II.Z.4. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 „(…) W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce”. Kryteria te musi spełniać przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej (II.Z.3.), w tym w szczególności przewodniczący komitetu audytu (II.Z.8.). Tymczasem Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych nie określają jasno wymaganej minimalnej liczby członków niezależnych w składzie rady. Paragraf 22.1. wskazuje jedynie, że „(…) w składzie organu nadzorującego instytucji nadzorowanej powinien być zapewniony odpowiedni udział członków niezależnych, a tam gdzie jest to możliwe powoływanych spośród kandydatów wskazanych przez udziałowców mniejszościowych”. W tym samym punkcie wskazuje również, że niezależność przejawia się przede wszystkim brakiem bezpośrednich i pośrednich powiązań z instytucją nadzorowaną, członkami organów zarządzających i nadzorujących, znaczącymi udziałowcami i podmiotami z nimi powiązanymi. Dalsze wskazówki co do tego, jakie funkcje w radzie przede wszystkim powinni piastować członkowie niezależni, znajdują się w § 21.2., który sugeruje, że niezależnością powinien cechować się przewodniczący rady nadzorczej, a także § 22.2., który wskazuje, że niezależnością w szczególności powinni cechować się członkowie komitetu audytu lub członkowie rady posiadający kwalifikacje z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej. 9 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Z analizy zebranych danych wynika, że wśród spółek giełdowych zazwyczaj spełnienie kryterium niezależności określone w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW” deklaruje jedna trzecia (33%) składu rady. Pod tym względem średnia jest podobna niezależnie od tego, czy głównym akcjonariuszem jest międzynarodowa grupa kapitałowa, Skarb państwa czy też inwestor indywidualny. Jedynie 14% procent wszystkich spółek giełdowych nie spełnia minimum wskazanego w „Dobrych praktykach” i w składzie rady ma mniej niż dwóch niezależnych przedstawicieli. Odsetek członków rady nadzorczej spełniających kryteria niezależności w spółkach notowanych na GPW według indeksu Indeks % niezależnych członków rady WIG20 40% mWIG40 35% sWIG80 28% Główny udziałowiec % niezależnych członków rady Międzynarodowa grupa kapitałowa 31% Skarb państwa 36% Polska grupa kapitałowa 36% Inwestor indywidualny 33% GPW WIG20 mWIG40 sWIG80 0% Nieznacznie niższy jest średni odsetek członków rad nadzorczych deklarujących spełnienie kryterium niezależności w instytucjach finansowych. Średnia dla tego sektora wynosi 22%. Najlepiej sytuacja wygląda w wypadku towarzystw funduszy inwestycyjnych (32%), domów maklerskich (28%) i banków (24%), gorzej w wypadku zakładów ubezpieczeń (16%) oraz powszechnych towarzystw emerytalnych (10%). 10% 20% 30% 40% Odsetek członków rady nadzorczej spełniających kryteria niezależności w instytucjach finansowych nadzorowanych przez KNF Instytucja finansowa % niezależnych członków rady TFI 32% Dom maklerski 28% Bank 24% Ubezpieczenia 16% PTE 10% TFI Dom Maklerski Bank Ubezpieczenia PTE 0% 10 10% 20% 30% 40% Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Statystycznie w co czwartej przebadanej spółce kryterium niezależności spełnia również przewodniczący rady nadzorczej. Co warte odnotowania, podobny odsetek niezależnych przewodniczących mają rady zarówno spółek notowanych na GPW (24%), jak i instytucji finansowych (26%), przy czym tylko te drugie obowiązuje rekomendacja „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”, wedle której przewodniczący powinien spełniać kryterium niezależności. Odsetek spółek, w których przewodniczący spełnia kryterium niezależności Indeks % niezależny przewodniczący WIG20 33% mWIG40 33% sWIG80 23% Inny WIG 75% Instytucja finansowa % niezależny przewodniczący Dom maklerski 60% Bank 33% TFI 29% Ubezpieczenia 9% PTE 0% Główny udziałowiec % niezależny przewodniczący Międzynarodowa grupa kapitałowa 22% Skarb Państwa 26% Polska grupa kapitałowa 20% Inwestor indywidualny 26% Private equity 0% Mniej optymistycznie sytuacja wygląda, jeśli chodzi o spełnianie kryterium niezależności przez przewodniczących komitetów audytu w radach nadzorczych spółek giełdowych. Wymogu tego nie spełnia bowiem 30% objętych badaniem podmiotów. W tym wypadku dostrzec można nieznaczne różnice statystyczne zależne od tego, kim jest większościowy akcjonariusz. Co również ważne, w tym wypadku statystyki przemawiają na niekorzyść podmiotów notowanych w indeksie największych spółek giełdowych – tylko 58% spośród nich stosuje się do tego zalecenia dobrych praktyk. 11 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Warto zaznaczyć, że część objętych badaniem podmiotów nie powołuje komitetu audytu. Obowiązek ten bowiem spoczywa wyłącznie na radach nadzorczych spółek, których rady nadzorcze liczą więcej niż 5 członków. W przypadku rad nadzorczych liczących 5 i mniej członków zadania komitetu audytu wypełniane są przez całą radę nadzorczą. “Stosowanie przez spółki dobrej praktyki, jeśli chodzi o powoływanie niezależnych członków w skład rady nadzorczej, a w szczególności komitetu audytu, to bardzo dobry sygnał. Obecność niezależnych członków, szczególnie z doświadczeniem w rewizji finansowej to nie tylko sposób na zabezpieczenie interesów mniejszościowych akcjonariuszy, ale też sposób na wypełnienie obowiązków rady związanych z odpowiedzialnością za sprawozdania finansowe i ich badanie. Powoływanie takich osób do rad nadzorczych spółek publicznych powinno być powszechnym standardem“ Dorota Snarska-Kuman Partner w Sektorze Instytucji Finansowych, Lider Programu Rozwoju Rad Nadzorczych w Deloitte 12 Odsetek spółek spełniających wymóg dotyczący niezależności przewodniczącego komitetu audytu Indeks giełdowy % niezależny przewodniczący komitetu audytu WIG20 58% mWIG40 88% sWIG80 64% Instytucja finansowa % niezależny przewodniczący komitetu audytu Bank 54% Ubezpieczenia 100% TFI 33% Dom maklerski brak danych* PTE brak danych* * wynika to z braku komitetu audytu, ponieważ rady nadzorcze w tych instytucjach liczyły 5 i mniej członków Główny udziałowiec % niezależny przewodniczący komitetu audytu Międzynarodowa grupa kapitałowa 70% Skarb państwa 64% Polska grupa kapitałowa 70% Inwestor indywidualny 54% Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Kobiety w radach Nie najlepiej rady nadzorcze polskich spółek publicznych wypadają, jeśli chodzi o zapewnienie różnorodności ze względu na płeć. Jak się okazuje, w przebadanych spółkach kobiety stanowią średnio 14% składu. Nieco lepiej statystyki wyglądają dla rad nadzorczych domów maklerskich, w których 25% to przedstawicielki płci pięknej. Wyższy od średniej odsetek kobiet charakterystyczny jest także dla spółek WIG20, a także w spółek, których głównym akcjonariuszem jest Skarb państwa. W obu przypadkach kobiety stanowią 19% składu rady nadzorczej. Odsetek kobiet zasiadających w radach nadzorczych spółek notowanych oraz instytucji finansowych Bank 15% Jeszcze mniej pań przewodniczy polskim radom nadzorczym – średnia w tym wypadku stanowi dla całej przebadanej próby jedynie 8%. Co warte odnotowania, największy odsetek kobiet piastuje to stanowisko w radach nadzorczych dużych spółek notowanych w WIG20 – w niemal jednej trzeciej (30%) nadzór sprawowany jest pod przewodnictwem kobiety. Wyższy odsetek charakteryzuje także spółki z wiodącym udziałem Skarbu państwa – kobieta przewodzi radzie nadzorczej w co czwartej z nich (25%). Ubezpieczenia 8% Dom maklerski 25% PTE 10% TFI 13% Jednocześnie wart odnotowania jest fakt, że badanie wykazało duże różnice w liczebności kobiet w składach rad poszczególnych spółek. Wśród spółek giełdowych znalazła się jedna, w której aż 80 proc. członków rady nadzorczej stanowią kobiety. W sześciu kolejnych liczba kobiet przekracza 50 proc. Niemniej jednocześnie w aż 64 spośród 145 (44%) przebadanych spółek giełdowych w radzie nie ma ani jednej kobiety, mimo że rekomendacja „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW” mówi o konieczności zapewnienia różnorodności w składzie rady i zarządu, i to zarówno pod względem wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego, jak i płci. indeks % kobiet WIG20 19% mWIG40 12% sWIG80 14% inny WIG 11% Instytucja finansowa Główny udziałowiec % kobiet % kobiet Międzynarodowa grupa kapitałowa 11% Skarb państwa 19% Polska grupa kapitałowa 15% Inwestor indywidualny 15% Private equity 7% 13 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Obcokrajowcy W polskich radach nie brakuje obcokrajowców. Blisko co piąty (18%) członek rady nadzorczej spółki notowanej na GPW legitymuje się obywatelstwem innym niż polskie. Zgodnie z przewidywaniami, jest ich zdecydowanie więcej w spółkach, których większościowym udziałowcem są fundusze private equity (50% składu ich rad to obcokrajowcy) oraz zagraniczne grupy kapitałowe (40% składu), natomiast jest ich niewielu lub nie ma ich prawie wcale w radach spółek, których większościowym udziałowcem jest Skarb państwa (2%) lub polska grupa kapitałowa (5%). Odsetek obcokrajowców zasiadających w radach nadzorczych spółek notowanych oraz instytucji finansowych Indeks % obcokrajowców WIG20 18% mWIG40 26% sWIG80 12% inny WIG 29% Instytucja finansowa Ubezpieczenia 50% Bank 40% PTE 23% TFI 18% Dom maklerski 5% Główny udziałowiec 14 % obcokrajowców % obcokrajowców Private equity 57% Międzynarodowa grupa kapitałowa 48% Polska grupa kapitałowa 8% Inwestor indywidualny 3% Skarb Państwa 1% Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Wiek Średnia wieku przewodniczącego rady nadzorczej polskiej spółki to 52 lata. Zdecydowanie najwyższa jest ona dla banków (57 lat), a najniższa dla domów maklerskich (46 lat). Stosunkowo młodzi w porównaniu do średniej są też przewodniczący rad nadzorczych spółek, których głównym udziałowcem jest Skarb państwa (średnia 48 lat). Najmłodszy przewodniczący rady nadzorczej spółki uwzględnionej w badaniu ma 31 lat, najstarszy zaś w tym roku skończył 74 lata. Wiek przewodniczącego rad nadzorczych spółek notowanych oraz instytucji finansowych Indeks Średnia wieku przewodniczącego WIG20 50 mWIG40 53 sWIG80 52 Instytucja finansowa Średnia wieku przewodniczącego Bank S.A. 57 Ubezpieczenia 56 TFI 48 PTE 48 Dom maklerski 46 Główny udziałowiec Średnia wieku przewodniczącego Skarb Państwa 48 Polska grupa kapitałowa 50 Inwestor indywidualny 52 Private equity 54 Międzynarodowa grupa kapitałowa 55 15 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Stosowanie dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 Dobre praktyki spółek notowanych na GPW to szczególny dokument dla polskiego rynku kapitałowego. Śmiało można go uznać za najważniejszy i najbardziej znany zbiór dobrych praktyk zalecany do stosowania przez polskie spółki. Od pierwszej publikacji w 2002 roku swą treść zmieniał kilkakrotnie. Celem, który przyświecał autorom kolejnych nowelizacji, było dostosowanie zapisów do nowych wyzwań, które wyraźnie zmieniały swój charakter na przestrzeni ostatnich 14 lat. Najnowsze Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016 weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Składa się na nie sześć zasad podstawowych, dotyczących najważniejszych obszarów funkcjonowania spółki, tj. polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami, funkcjonowania zarządu i rady nadzorczej, systemów i funkcji wewnętrznych, walnego zgromadzenia i relacji z akcjonariuszami, konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi, a także wynagrodzeń. Każda z zasad ujęta jest w kilku składających się na nią rekomendacjach oraz zasadach szczegółowych. 16 O ile sześć zasad podstawowych wyszczególnionych w Dobrych praktykach to swoiste pryncypia obowiązujące na rynku regulowanym i konieczność ich przyjęcia przez spółki nie powinna budzić wątpliwości, tak w odniesieniu do poszczególnych rekomendacji oraz zasad szczegółowych obowiązują dwie reguły bardzo charakterystyczne dla zbiorów dobrych praktyk. Pierwsza z nich to reguła adekwatności, według której spółki różnią się od siebie, a zatem stosowanie rekomendacji i zasad powinno być adekwatne do zakresu i skali działalności czy struktury akcjonariatu spółki. Druga reguła to reguła „stosuj albo wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz” (ang. comply or explain). Dopuszcza ona, aby spółki w uzasadnionych wypadkach mogły odstąpić od stosowania wybranych zapisów, o ile w odpowiedni sposób wyjaśnią przyczynę swojej decyzji. Takie rozwiązanie pozwala na zachowanie między innymi adekwatności dobrych praktyk do skali i zakresu działalności spółki. Jakie sankcje grożą spółkom za niestosowanie dobrych praktyk? Formalnie żadne. O kilku sprawach jednak w tym wypadku nie można zapominać. Po 4 pierwsze, mimo braku formalnych kar za niestosowanie dobrych praktyk, w wypadku rażących zaniedbań w tej sferze spółce grożą konsekwencje o wiele gorsze niż doraźna kara finansowa. Jest nią bowiem ryzyko utraty wiarygodności oraz zaufania inwestorów, co wiązać się może z odpływem kapitału i narażeniem na szwank reputacji, którą nietrudno utracić i niełatwo odbudować. Po drugie, spółki obowiązane są przez Giełdę do regularnego raportowania na temat stanu stosowania (lub niestosowania) dobrych praktyk. Tym samym, o ile spółka z pozoru bezkarnie może niestosować wybrane zasady, za brak raportu grożą spółce sankcje formalne w postaci kar regulaminowych lub administracyjnych. Więcej informacji na temat Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 oraz szczegółowych wyjaśnień dotyczących interpretacji i zakresu stosowania poszczególnych zapisów znaleźć można w opracowaniach udostępnianych bezpłatnie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie4. Dobre praktyki, a także zbiór dokumentów poświęcony omówieniu Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 dostępne są w zakładce „regulacje” pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_ spolek_regulacje. Autorzy niniejszego raportu korzystali między innymi z opracowania „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016 - Podręcznik” przygotowanego na zlecenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie przez Andrzeja S. Nartowskiego. Podręcznik dostępny jest pod adresem: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/Podrecznik_DPSN_2016_9_03_16.pdf Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Spółki notowane objęte niniejszym badaniem wywiązują się w zdecydowanej większości z obowiązku przyjęcia znowelizowanych Dobry praktyk spółek notowanych na GPW 2016 i poinformowania o tym fakcie na swojej stronie internetowej. Niemal wszystkie respektują przy tym zasadę zastosuj lub wyjaśnij dlaczego nie stosujesz (ang. „comply or explain”) i w wypadku niestosowania wybranych rekomendacji lub zasad wyjaśniają przyczyny, dla których ich nie wdrożyły. 100% 98% 17 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Obowiązki informacyjne spółek giełdowych Rozdział pierwszy Dobrych praktyk, czyli pierwsza zasada podstawowa, określa między innymi obowiązki informacyjne spółek oraz sposób komunikacji z inwestorami. Wymogi zostały pomyślane jako kompromis pomiędzy zapewnieniem odpowiednich standardów poufności informacji, które nie powinny być powszechnie udostępniane dla dobra spółki oraz poszanowania reguł obowiązujących na rynku regulowanym, a troską o przejrzystość działania spółek i dostęp do informacji przez inwestorów i opinię publiczną. 18 Zasady szczegółowe dotyczące obowiązków informacyjnych spółek są bardzo obszerne. Z uwagi na charakter oraz zakres niniejszego opracowania analizie poddane zostały zapisy zawarte w zasadach szczegółowych I.Z.1., I.Z.1.1, I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.4. oraz I.Z.15. Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Zasady szczegółowe Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 dotyczące polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki, I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły, I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego, I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów, I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą, I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. (źródło: Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016, s. 3-6, link: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf ) 19 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Znaczna większość (98%) spośród przebadanych 145 spółek giełdowych prowadzi korporacyjną stronę internetową. Zwykle też zamieszczony jest na niej statut spółki (97%), skład zarządu oraz rady nadzorczej (98%), a także życiorysy członków obu wymienionych organów (92%). Spółki również w zdecydowanej większości przypadków publikują na stronie korporacyjnej strukturę akcjonariatu (97%). Większość (94%) spółek WIG20 i mWIG40 prowadzi stronę korporacyjną także w języku angielskim. Nieco gorzej wygląda sytuacja, jeśli chodzi o publikowanie informacji na temat spełniania kryterium niezależności przez poszczególnych członków rady nadzorczej (62%) i podział obowiązków pomiędzy władzami spółki (61%). Największe braki informacyjne dotyczą jednak publikowania na stronie informacji na temat stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Polityka ta powinna dotyczyć różnych aspektów, takich jak płeć, ale też kierunek wykształcenia, wiek, czy doświadczenie zawodowe. W zależności od sfery, której dotyczy polityka różnorodności, z obowiązku informacyjnego w tym zakresie wywiązuje się zaledwie od 20% do 25% spółek. Spółki zwykle w tej sytuacji wyłączają tę zasadę i podają przyczynę niestosowania polityki różnorodności. Tym samym zasada I.Z.1.15 należy do jednej z najczęściej wyłączanych (więcej w podrozdziale „najczęstsze wyłączenia ze stosowania”). Odsetek spółek spełniających wymogi informacyjne zawarte w wybranych zasadach szczegółowych Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 I.Z.1 Strona korporacyjna I.Z.1.1 Statut spółki tak 98% 97% nie 2% 3% I.Z.1.2. Skład zarządu i RN I.Z.1.2. Życiorysy członków zarządu i RN tak 98% 92% nie 1% 4% brak danych 0% 0% tylko zarządu 1% 4% I.Z.1.3. Informacja o niezależnych członkach RN I.Z.1.3. oraz II.Z.1. Podział obowiązków I.Z.1.4. Struktura Akcjonariatu tak 62% 61% 97% nie 38% 39% 3% I.Z.1.15. Polityka I.Z.1.15. Polityka I.Z.1.15. Polityka I.Z.1.15. Polityka różnorodności różnorodności - różnorodności - różnorodności - płeć wiek wykształcenie doświadczenie tak 25% 24% 21% 20% nie 48% 48% 49% 49% brak danych 27% 28% 31% 31% I.Z.2. strona korporacyjna w języku angielskim (spółki WIG20 i mWIG40) tak 94% nie 6% I.Z.1 Strona korporacyjna I.Z.1.1 Statut spółki I.Z.1.2. Skład zarządu i RN I.Z.1.2. Życiorysy członków zarządu i RN I.Z.1.3. Informacja o niezależnych członkach RN I.Z.1.3. oraz II.Z.1. Podział obowiązków I.Z.1.4. Struktura Akcjonariatu I.Z.1.15. Polityka różnorodności - płeć I.Z.1.15. Polityka różnorodności - wiek I.Z.1.15. Polityka różnorodności - wykształcenie I.Z.1.15. Polityka różnorodności - doświadczenie I.Z.2. strona korporacyjna w języku ang. tak nie brak danych tylko zarządu 0% 20 25% 50% 75% 100% Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Zasady najczęściej wyłączane ze stosowania Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016 nie są prawem, dlatego też ich stosowanie w całości nie jest obowiązkiem spółek. Zgodnie z zasadą adekwatności spółki w zależności od struktury akcjonariatu czy zakresu prowadzonej działalności mogą odstąpić od stosowania wybranych zapisów. Muszą jednak poinformować o tym fakcie oraz odpowiednio uargumentować swoją decyzję w myśl zasady „zastosuj albo wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz”. poszczególnych zapisów. Za brak raportu i informacji w tym zakresie mogą zostać nałożone na nie kary regulaminowe lub administracyjne. Spółki w większości (98%) stosują się do obowiązku informowania o wyłączeniach ze stosowania wybranych rekomendacji oraz zasad szczegółowych. Spółkom nie grożą sankcje za niestosowanie dobrych praktyk, obowiązane są jednak przez Giełdę do regularnego raportowania stanu stosowania (lub niestosowania) 21 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Dwa zapisy najczęściej wyłączane ze stosowania przez spółki giełdowe dotyczą zapewnienia w uzasadnionych przypadkach (na przykład kiedy wskazuje na to struktura akcjonariatu) transmisji w czasie rzeczywistym wraz z możliwością dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Rekomendację IV.R.2. oraz zasadę szczegółową IV.Z.2. wyłącza odpowiednio 61% i 54% spółek notowanych w największych indeksach. 45% także nie stosuje zasady, która nakłada obowiązek udostępniania na stronie internetowej spółki zapisu audio i wideo z obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, 37% zaś nie zamieszcza informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Kolejnym najczęściej wyłączanym ze stosowania zapisem (47%) jest rekomendacja, która zachęca spółki aby w przypadku, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Do ważnej grupy wyłączanych zasad i rekomendacji należą te odnoszące się do wynagrodzeń. 39% spółek nie stosuje się do zasady, aby w sprawozdaniach z działalności zamieszczać szczegółowy raport na temat obowiązującej i realizowanej przez spółkę polityki wynagrodzeń. Niemal połowa spółek (44%) też nie stosuje zasady mówiącej, aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych 22 instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Z kolei 27% spółek nie stosuje zapisu, który wprost zaleca wdrożenie i stosowanie polityki wynagrodzeń, z której wynikać będzie Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Często wyłączane ze stosowania zapisy dotyczą także niezależności osób pełniących funkcje w komitecie audytu rady nadzorczej, a także odpowiadające za audyt wewnętrzny w spółce. 34% spółek nie przyjmuje do stosowania zasady, według której kryterium niezależności powinien spełniać przewodniczący komitetu audytu, zaś 26% zasady stanowiącej, że w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Ponad jedna trzecia spółek (34%) nie stosuje zasady zalecającej udostępnianie na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, uwzględniając przy tym płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe. Także jedna trzecia spółek nie przyjmuje do stosowania zalecenia, aby w regulacjach wewnętrznych spółki określić kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. 43% spółek nie wdrożyło zasady zalecającej umieszczanie na stronie internetowej prognoz finansowych – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Odsetek spółek spełniających wymogi informacyjne zawarte w wybranych zasadach szczegółowych Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 Rekomendacje i zasady szczegółowe Czego dotyczy rekomendacja lub zasada % spółek, które nie stosują rekomendacji lub zasady IV.R.2. Zapewnienie transmisji obrad walnego zgromadzenia z możliwością dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym 61% IV.Z.2. Zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym 54% IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. 47% I.Z.1.20. Udostępnianie na stronie internetowej spółki zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo 45% VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. 44% I.Z.1.10. Umieszczanie na stronie internetowej prognoz finansowych – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowanych w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. 43% VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku, ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. 39% I.Z.1.16. Informacja na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia 37% I.Z.1.15. Udostępnianie na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe 34% 23 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Rekomendacje i zasady szczegółowe 24 Czego dotyczy rekomendacja lub zasada % spółek, które nie stosują rekomendacji lub zasady II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności 34% VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7 34% V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia 33% VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. 27% III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. 26% III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. 26% Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 98% 97% 92% 62% 97% 61% 25% 25 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Stosowanie zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych opublikowane zostały przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku5. Co istotne, zasady te, w odróżnieniu od Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW i innych kodeksów tego typu nie są efektem samoregulacji. Decyzję o ich przyjęciu podjęła Komisja Nadzoru Finansowego w formie uchwały, zaś konsultacje z instytucjami nadzorowanymi trwały stosunkowo krótko (od 14 stycznia do końca lutego 2014). Instytucje nadzorowane miały czas na ich implementację do 1 stycznia 2015. O fakcie przyjęcia Zasad do stosowania powinny poinformować na swoich stronach internetowych. Drugą istotną różnicą w porównaniu do Dobrych praktyk GPW jest fakt, że stosowanie Zasad ładu korporacyjnego podlega ocenie KNF, a ocena ta może być brana przez urząd pod uwagę przy wystawianiu oceny BION dla instytucji finansowej, od której zależy m.in. polityka dywidendowa oraz częstotliwość i zakres czynności kontrolnych. 26 W świetle wyników badania przeprowadzonego przez Deloitte w połowie 2015 roku, którym objętych zostało 106 instytucji nadzorowanych przez KNF, Zasady ładu korporacyjnego do stosowania przyjęło trzy czwarte podmiotów – 55% z nich wywiązało się z tego obowiązku z zastosowaniem zasady „comply or explain”, a 18% częściowo, zamieszczając na swoich stronach www zdawkową informację o przyjęciu Zasad bez wyszczególniania zapisów wyłączonych ze stosowania lub nie podając wyjaśnień ewentualnych wyłączeń. Najwyższy poziom implementacji dokumentu odnotowano wówczas wśród towarzystw funduszy inwestycyjnych - 81% z nich złożyło pełną deklarację, stosując regułę comply or explain, a 5% zadeklarowało stosowanie bez podawania szczegółów. Względnie wysoki poziom implementacji Zasad odnotowano również wśród powszechnych towarzystw emerytalnych (odpowiednio 50% i 30%), banków (odpowiednio 58% i 17%) i domów maklerskich (odpowiednio 55% i 17%). Na tym tle najgorzej wypadły towarzystwa ubezpieczeniowe, wśród których tylko 29% złożyło pełną deklarację comply or explain, 29% zadeklarowało stosowanie w sposób lakoniczny lub niepełny, natomiast 42% przebadanych towarzystw ubezpieczeniowych nie przyjęło Zasad do stosowania. Prawdopodobną przyczyną, dla której zeszłoroczne badanie ujawniło stosunkowo niski poziom wdrożenia zasad KNF do stosowania przez instytucje finansowe, może być krótki okres, jaki Komisja pozostawiła spółkom na przyjęcie dokumentu do stosowania. Dlatego weryfikacja stanu wdrożenia przez instytucje zaleceń dotyczących dobrych praktyk ładu korporacyjnego wydanych przez KNF stało się także przedmiotem analizy w tegorocznym badaniu. 5 Dokument dostępny pod adresem: https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/zasady_ladu_korporacyjnego/index.html Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Implementacja zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych Tegoroczne badanie objęło 110 instytucji finansowych podlegających nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. Wśród nich znalazły się 34 banki, 22 towarzystwa funduszy inwestycyjnych, 21 zakładów ubezpieczeń, 18 dużych domów maklerskich, 10 powszechnych towarzystw emerytalnych oraz 5 społecznych kas oszczędnościowo-kredytowych. W świetle zebranych danych poziom implementacji dobrych praktyk uległ znacznej poprawie w porównaniu z wynikami ubiegłorocznego badania. 99% przebadanych instytucji przyjęło zasady do stosowania, w tym 79% uczyniło to z zastosowaniem zasady „zastosuj albo wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz”. Tym samym zanotowany progres jest bardzo duży w stosunku do wyników zeszłorocznego badania. Poziom implementacji zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych 100% Nie Częściowo 75% Tak 50% 25% 0% 2015 2016 27 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Zasady najczęściej wyłączane ze stosowania Podobnie jak w wypadku Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, spółki mogą przyjąć Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, wyłączając ze stosowania wybrane zapisy dokumentu, jeżeli istnieje po temu przesłanka wynikająca z zakresu prowadzonej działalności, wielkości spółki czy struktury akcjonariatu. W tym wypadku muszą jednak podać uzasadnienie takiej decyzji. W świetle badania do najczęściej wyłączanych zasad należy zapis, który zaleca zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego. Jest to podobnie jak w wypadku Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW najczęściej wyłączany zapis ze stowania przez instytucje nadzorowane (43% badanych spółek). Drugim najczęściej wykluczanym ze stosowania zapisem jest paragraf 22, w świetle którego w składzie rady nadzorczej 28 instytucji nadzorowanej powinien zostać zapewniony odpowiedni udział członków spełniających kryterium niezależności. Zapisu tego nie przyjęło do stosowania 30% badanych instytucji. W tym wypadku wyjaśnieniem podawanym przez badane spółki była zależność spółki od grupy kapitałowej bądź jednostki dominującej, której standardy wystarczają do zapewnienia właściwego funkcjonowania rady nadzorczej bez konieczności powoływania dodatkowych niezależnych członków. Paragrafy od 53 do 57 to zapisy wyłączane przez średnio 27% spółek. Regulują one zasady wykonywania uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta. Instytucje wyłączające ten zapis ze stosowania jako uzasadnienie podają najczęściej brak prowadzenia tego typu działalności, która powodowałaby konieczność implementacji powyższych zapisów. Podobnie jak w wypadku spółek obowiązanych do przyjęcia Dobrych praktyk GPW, również instytucje nadzorowane niechętnie przyjmują do stosowania zapisy Zasad ładu korporacyjnego KNF dotyczące wdrażania i ujawniania polityki wynagrodzeń w stosunku do zarządu, rady nadzorczej i osób kluczowych w firmie. Paragraf 28 i 29, które dotyczą tej sfery, ze stosowania wyłącza co czwarta (24%) przebadana instytucja finansowa. Ostatnią spośród często wyłączanych zasad jest także ta, sugerująca prowadzenie posiedzeń rady nadzorczej instytucji w języku polskim. Instytucje, które nie przyjęły zasady do stosowania, zwykle wyjaśniają, że ze względu na międzynarodowy skład rady nadzorczej posiedzenia odbywają się w języku angielskim, ponieważ jest to język znany wszystkim członkom rady. Nie kwestionują przy tym zwyczaju publikacji lub tłumaczenia protokołów oraz uchwał w języku polskim. Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Zasada §8 Czego dotyczy zasada §8.4. - Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego % spółek, które niestosują rekomendacji lub zasady 43% "1. w składzie organu nadzorującego instytucji nadzorowanej powinien być zapewniony odpowiedni udział członków niezależnych; §22 2. w szczególności niezależnością powinni cechować się członkowie komitetu audytu lub członkowie organu nadzorującego, którzy posiadają kompetencje z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej;" 30% §54 Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta 28% §56 Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta 28% §55 Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta 27% §57 Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta 27% §53 Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta 26% §28 Instytucja powinna ustalić i wdrożyć przejrzystą politykę wynagradzania rady nadzorczej, zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje 24% §29 Wynagrodzenie członków organu nadzorującego powinno być adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności instytucji; wynagrodzenia rady nadzorczej powinny być ustalane przez organ stanowiący; zasady wynagradzania powinny być transparentne i zawarte w odpowiedniej regulacji wewnętrznej. 24% §24 "Właściwym jest, aby posiedzenia organu nadzorującego odbywały się w języku polskim". 22% 29 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 Kontakt Dorota Snarska-Kuman Partner w Sektorze Instytucji Finansowych, Lider Programu Rozwoju Rad Nadzorczych Deloitte +48 (22) 511 00 15 [email protected] Wiesław Thor Doradca Zarządu Deloitte +48 (22) 348 38 51 [email protected] Magdalena Cielecka Manager, Clients & Markets Deloitte +48 (22) 511 08 89 [email protected] Jan Szewczyk Coordinator, Clients & Markets Deloitte +48 (22) 348 34 38 [email protected] 30 Stosowanie dobrych praktyk ładu korporacyjnego | 2016 31 Deloitte świadczy usługi audytorskie, konsultingowe, doradztwa podatkowego i finansowego klientom z sektora publicznego oraz prywatnego, działającym w różnych branżach. Dzięki globalnej sieci firm członkowskich obejmującej 150 krajów oferujemy najwyższej klasy umiejętności, doświadczenie i wiedzę w połączeniu ze znajomością lokalnego rynku. Pomagamy klientom odnieść sukces niezależnie od miejsca i branży, w jakiej działają. 225 000 pracowników Deloitte na świecie realizuje misję firmy: stanowić standard najwyższej jakości. Specjalistów Deloitte łączy kultura współpracy oparta na zawodowej rzetelności i uczciwości, maksymalnej wartości dla klientów, lojalnym współdziałaniu i sile, którą czerpią z różnorodności. Deloitte to środowisko sprzyjające ciągłemu pogłębianiu wiedzy, zdobywaniu nowych doświadczeń oraz rozwojowi zawodowemu. Eksperci Deloitte z zaangażowaniem współtworzą społeczną odpowiedzialność biznesu, podejmując inicjatywy na rzecz budowania zaufania publicznego i wspierania lokalnych społeczności. Nazwa Deloitte odnosi się do jednej lub kilku jednostek Deloitte Touche Tohmatsu Limited, prywatnego podmiotu prawa brytyjskiego z ograniczoną odpowiedzialnością i jego firm członkowskich, które stanowią oddzielne i niezależne podmioty prawne. Dokładny opis struktury prawnej Deloitte Touche Tohmatsu Limited oraz jego firm członkowskich można znaleźć na stronie www.deloitte.com/pl/onas © 2016 Deloitte Polska
