x-trade brokers dom maklerski sa

advertisement
X-TRADE BROKERS DOM MAKLERSKI S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000217580)
Oferta publiczna sprzedaży nie więcej niż 16.433.709 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,05 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na
rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 117.383.635 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,05 zł każda, które z chwilą
dematerializacji staną się akcjami zwykłymi na okaziciela
Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony w związku z (i) pierwszą ofertą publiczną nie więcej niż 16.433.709akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,05 zł
każda, które z chwilą dematerializacji staną się akcjami na okaziciela, spółki X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć
groszy) („Akcje Oferowane”) („Oferta”) przeprowadzaną przez XXZW Investment Group S.A. („XXZW”) („Akcjonariusz Sprzedający”) oraz (ii) ubieganiem się przez Spółkę
o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) 117.383.635 akcji zwykłych
imiennych o wartości nominalnej 0,05 zł każda („Akcje”) (w tym Akcji Oferowanych), które z chwilą dematerializacji staną się akcjami zwykłymi na okaziciela.
Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są Inwestorzy Indywidualni oraz Inwestorzy Instytucjonalni. Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w
dniach 18-25 kwietnia 2016 r. Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane, Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w dniach
27-28 kwietnia 2016 r.
Ostateczna cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych („Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych”) i Ostateczna Cena Akcji Oferowanych
dla Inwestorów Instytucjonalnych („Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych”), ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz
ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostaną ustalone przez XXZW, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, po
zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 26 kwietnia 2016 r. Informacja o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów
Indywidualnych, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz ostatecznej liczbie Akcji
Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie przekazana Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) oraz do publicznej wiadomości w trybie określonym
w art. 54 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(„Ustawa o Ofercie Publicznej”), tj. w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt.
Akcje Spółki nie były i nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub jakimkolwiek innym odpowiednim rynku. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie
wszystkich Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z: (i) Ofertą oraz (ii) ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji
Oferowanych, do obrotu giełdowego zamiarem Spółki jest rejestracja docelowo pod tym samym kodem ISIN, 117.383.635 Akcji, w tym 16.433.709 Akcji Oferowanych, w depozycie
papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Pierwszy dzień notowania Akcji, w tym Akcji Oferowanych, na GPW planowany jest na około 6 maja 2016 r.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz
ryzykiem związanym z działalnością Spółki oraz z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, które należy rozważyć w związku
z inwestowaniem w Akcje Oferowane, znajduje się rozdziale „Czynniki ryzyka”.
Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i Ustawy
o Ofercie Publicznej oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym Dyrektywę
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów
emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”).
W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania marketingowe mające na celu promowanie Oferty poza terytorium Polski. Działania te będą adresowane wyłącznie do
wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych mających siedziby poza Polską i będą realizowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa obowiązującymi w krajach, gdzie będą
one prowadzone. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań marketingowych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie
działania będą podejmowane, został sporządzony dokument marketingowy w języku angielskim w formacie międzynarodowego dokumentu ofertowego (ang. International Offering
Memorandum) („Dokument Marketingowy”) udostępniany oddzielnie wybranym inwestorom instytucjonalnym. Działania marketingowe w związku z Ofertą będą adresowane wyłącznie
do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych (i) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki – do inwestorów, którzy nie są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons)
oraz którzy nie działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich, zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) wydanej na podstawie
amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz (ii) na
terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki – do Kwalifikowanych Nabywców Instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) na zasadach określonych w Przepisie 144A (ang.
Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, którzy to Kwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni będą jednocześnie Kwalifikowanymi
Kupującymi (ang. qualfied purchasers) zdefiniowanymi w przepisie oraz w regulacjach wydanych na podstawie Sekcji 2(a)(51) amerykańskiej ustawy o spółkach inwestycyjnych z 1940 r.,
ze zm. (ang. U.S. Investment Company Act) („Amerykańska Ustawa o Spółkach Inwestycyjnych”) lub na podstawie innego wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w
Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Dokument Marketingowy nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez żaden inny organ administracji publicznej,
w szczególności w jurysdykcjach, gdzie będą podjęte takie ograniczone działania marketingowe w związku z Ofertą. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że Oferta opisana
w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje
na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu
oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ostatecznej Cenie Akcji
Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych.
Prospekt nie stanowi oferty sprzedaży ani nabycia Akcji Oferowanych przez, ani nie dąży do pozyskania ofert sprzedaży ani nabycia Akcji Oferowanych od, osób znajdujących
się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana
wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego
jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Polski.
AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI
PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW
ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW
ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA ŻE W RAMACH WYJĄTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O
PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYŁĄCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOŚCI Z
WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJĄCYMI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W
STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. SPÓŁKA NIE JEST I NIE BĘDZIE ZAREJESTROWANA ZGODNIE Z PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O
SPÓŁKACH INWESTYCYJNYCH. INWESTORZY BĘDĄCY KWALIFIKOWANYMI NABYWCAMI INSTYTUCJONALNYMI (ANG. QUALIFIED INSTITUTIONAL
BUYERS) ZOSTAJĄ NINIEJSZYM POWIADOMIENI, ŻE OFERUJĄCY AKCJE OFEROWANE MOGĄ SKORZYSTAĆ ZE ZWOLNIENIA ZE ZOBOWIĄZAŃ
WYNIKAJĄCYCH Z ART. 5 AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH NA PODSTAWIE PRZEPISU 144A (ANG. RULE 144A) WYDANEGO
NA MOCY AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ
OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S WYDANĄ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE
OFEROWANE PODLEGAJĄ OKREŚLONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, MOŻLIWOŚCI OFEROWANIA, SKŁADANIA ZAPISÓW
I ROZPORZĄDZANIA NIMI. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE SĄ ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE „OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI
OFEROWANYCH”. ANI KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (ANG. SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION), ANI ŻADNA STANOWA KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE ZATWIERDZIŁA ANI NIE
ZGŁOSIŁA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI OFEROWANYCH, ANI NIE WYDAŁA UCHWAŁY W SPRAWIE ADEKWATNOŚCI LUB RZETELNOŚCI
DOKUMENTU MARKETINGOWEGO, A SKŁADANIE JAKICHKOLWIEK OŚWIADCZEŃ O ODMIENNEJ TREŚCI JEST PRZESTĘPSTWEM.
W związku z Ofertą będą mogły być prowadzone działania stabilizacyjne, w ramach których Pekao Investment Banking S.A. („Menedżer Stabilizujący”) będzie mógł nabywać na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW Akcje w celu stabilizacji ich kursu giełdowego na poziomie wyższym niż poziom, który ustaliłby się w innych okolicznościach. Nabywanie Akcji
w ramach transakcji stabilizacyjnych będzie dokonywane na zasadach określonych w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę
2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych („Rozporządzenie w Sprawie Stabilizacji”) oraz
umowie o stabilizację, która zostanie zawarta przez XXZW oraz Menedżera Stabilizującego. Transakcje nabycia Akcji będą mogły być dokonywane w okresie nie dłuższym niż 30 dni od
dnia rozpoczęcia notowań Akcji na GPW po cenie nie wyższej niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Menedżer Stabilizujący nie będzie jednak
zobowiązany do podjęcia jakichkolwiek działań stabilizacyjnych. Jeśli działania takie zostaną podjęte przez Menedżera Stabilizującego, mogą one zostać przerwane w każdym czasie,
jednak nie później niż z upływem powyższego okresu stabilizacji. Nie ma pewności, że jeśli działania stabilizacyjne zostaną podjęte, to przyniosą one przewidywane rezultaty.
Globalny Koordynator i Współzarządzający Księgą Popytu
J.P. Morgan
Współzarządzający Księgą Popytu
UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie
Pekao Investment Banking S.A.
również jako Oferujący
IPOPEMA Securities S.A.
Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 13 kwietnia 2016 r.
SPIS TREŚCI
PODSUMOWANIE .............................................................................................................................................. 1
CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................................................................ 31
Ryzyka związane z działalnością Grupy....................................................................................................... 31
Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym ............................................................................................. 46
Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami ............................................................... 69
ISTOTNE INFORMACJE ................................................................................................................................. 81
Zastrzeżenia .................................................................................................................................................. 81
Zmiany do Prospektu .................................................................................................................................... 81
Prezentacja informacji finansowych i innych danych ................................................................................... 82
Wyłączenie informacji przedstawionych na stronie internetowej ................................................................. 84
Stwierdzenia dotyczące przyszłości .............................................................................................................. 84
Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie ......................................................................... 84
Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW ........................................................ 85
Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych ...................................................................... 85
Kursy wymiany walut ................................................................................................................................... 86
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY ............................................................................................. 88
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ........................................................................ 89
Dane historyczne na temat dywidendy ......................................................................................................... 89
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy ....................................................................................................... 89
Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy ................... 89
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE ................................................................................................................ 91
Oświadczenie dotyczące kapitału obrotowego ............................................................................................. 91
Kapitalizacja i zadłużenie ............................................................................................................................. 91
Zadłużenie pośrednie i warunkowe .............................................................................................................. 92
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ...................................................................... 93
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ............................................................................ 93
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................... 94
Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ......................................... 94
Wybrane wskaźniki finansowe ..................................................................................................................... 95
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ........................................................................ 96
Informacje ogólne ......................................................................................................................................... 96
Tendencje i ostatnie zdarzenia ...................................................................................................................... 98
Czynniki mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe ......................................................................... 99
Istotne wskaźniki finansowe ....................................................................................................................... 102
Wyniki działalności .................................................................................................................................... 103
Wynik z działalności operacyjnej według segmentów operacyjnych ......................................................... 110
Płynność i zasoby kapitałowe ..................................................................................................................... 113
Nakłady inwestycyjne ................................................................................................................................. 115
Adekwatność kapitałowa ............................................................................................................................ 116
Istotne zasady rachunkowości i szacunki księgowe.................................................................................... 120
OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY ..................................................................................................................... 126
Informacje ogólne ....................................................................................................................................... 126
Przewagi konkurencyjne ............................................................................................................................. 127
Misja ........................................................................................................................................................... 130
Strategia ...................................................................................................................................................... 131
Historia Grupy ............................................................................................................................................ 133
Działalność Grupy ...................................................................................................................................... 135
i
Segment działalności detalicznej ................................................................................................................. 138
Segment działalności instytucjonalnej ........................................................................................................ 144
Platformy transakcyjne i inne aplikacje IT .................................................................................................. 145
Sprzedaż i marketing ................................................................................................................................... 148
Obsługa klientów ........................................................................................................................................ 149
Relacje z dostawcami płynności.................................................................................................................. 149
Istotne umowy ............................................................................................................................................. 149
Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne ........................................................................... 150
Ochrona środowiska .................................................................................................................................... 152
Badania i rozwój ......................................................................................................................................... 152
Własność intelektualna ................................................................................................................................ 152
Ubezpieczenia ............................................................................................................................................. 154
Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe ................................................................................ 155
Pracownicy .................................................................................................................................................. 156
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM......................................................................................................................... 158
Informacje ogólne ....................................................................................................................................... 158
Podział zadań i kontrola strukturalna .......................................................................................................... 158
Polityka operacyjna ..................................................................................................................................... 158
Ryzyko kredytowe klientów i kontrahentów ............................................................................................... 160
Ryzyko rynkowe ......................................................................................................................................... 162
Ryzyko utraty płynności .............................................................................................................................. 172
Ryzyko operacyjne ...................................................................................................................................... 175
Ryzyko biznesowe ...................................................................................................................................... 176
Ryzyko zarządzania..................................................................................................................................... 177
OTOCZENIE RYNKOWE ............................................................................................................................... 178
Informacje ogólne o rynku FX/CFD ........................................................................................................... 178
Detaliczny rynek walutowy ......................................................................................................................... 184
Instytucjonalny rynek walutowy ................................................................................................................. 185
Otoczenie konkurencyjne na rynku FX/CFD w Polsce ............................................................................... 186
Otoczenie konkurencyjne na pozostałych rynkach, na których Grupa prowadzi działalność ..................... 186
OTOCZENIE REGULACYJNE ...................................................................................................................... 187
Informacje ogólne ....................................................................................................................................... 187
Nadzór nad domami maklerskimi w Polsce ................................................................................................ 188
Europejskie organy nadzoru ........................................................................................................................ 189
Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską .......................................................................... 189
Inne istotne wymogi prawne w sektorze rynku kapitałowego ..................................................................... 204
Wielka Brytania – otoczenie regulacyjne .................................................................................................... 205
Turcja – otoczenie regulacyjne.................................................................................................................... 206
Urugwaj – otoczenie regulacyjne ................................................................................................................ 206
OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE ........................................................................................................... 208
Podstawowe informacje .............................................................................................................................. 208
Przedmiot działalności ................................................................................................................................ 208
Kapitał zakładowy ....................................................................................................................................... 209
Grupa ........................................................................................................................................................... 210
Spółki Zależne ............................................................................................................................................. 210
ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................. 213
Zarząd.......................................................................................................................................................... 213
Rada Nadzorcza .......................................................................................................................................... 215
ii
Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.................................................. 221
Wynagrodzenia i warunki umów o pracę i innych umów z członkami Zarządu oraz z członkami Rady
Nadzorczej .................................................................................................................................................. 223
Dobre Praktyki GPW .................................................................................................................................. 227
Zasady Ładu Korporacyjnego KNF ............................................................................................................ 227
ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY ...................................................... 229
Znaczni akcjonariusze................................................................................................................................. 229
Kontrola nad Spółką i relacje pomiędzy znacznymi akcjonariuszami ........................................................ 230
Akcjonariusz Sprzedający........................................................................................................................... 231
Struktura akcjonariatu przed oraz po przeprowadzeniu Oferty .................................................................. 231
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................. 232
Transakcje Spółki ze Spółkami Zależnymi ................................................................................................. 232
Transakcje Spółki z członkami organów Spółki ......................................................................................... 234
Transakcje Spółki z podmiotem dominującym ........................................................................................... 235
PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE .................... 236
Prawa i obowiązki związane z Akcjami ..................................................................................................... 236
Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem .......................................................................... 238
Zmiana praw akcjonariuszy Spółki ............................................................................................................. 243
Umorzenie Akcji ......................................................................................................................................... 243
Prawo do żądania wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych ...................................................... 243
WARUNKI OFERTY ....................................................................................................................................... 245
Oferta .......................................................................................................................................................... 245
Uprawnieni inwestorzy ............................................................................................................................... 245
Przewidywany harmonogram Oferty .......................................................................................................... 246
Zawieszenie Oferty lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty ............................................................... 247
Cena Maksymalna ...................................................................................................................................... 248
Ustalenie Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych ........................................................................................ 248
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych ........................................................................................................ 249
Zasady składania zapisów ........................................................................................................................... 249
Zasady płatności za Akcje Oferowane ........................................................................................................ 251
Przydział Akcji Oferowanych ..................................................................................................................... 252
Rozliczenie ................................................................................................................................................. 254
Rejestracja Akcji w depozycie papierów wartościowych ........................................................................... 254
Dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym .............................................................................. 254
SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI ................... 256
Umowa o Gwarantowanie Oferty ............................................................................................................... 256
Działania stabilizacyjne .............................................................................................................................. 257
Umowne ograniczenia zbywalności Akcji.................................................................................................. 258
Powiązania w ramach innych transakcji ..................................................................................................... 259
OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH ...................................... 261
Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce .......................................................................................... 261
Stany Zjednoczone Ameryki ...................................................................................................................... 261
Europejski Obszar Gospodarczy ................................................................................................................. 262
Wielka Brytania .......................................................................................................................................... 262
Kanada ........................................................................................................................................................ 263
Japonia ........................................................................................................................................................ 263
Szwajcaria ................................................................................................................................................... 263
Australia...................................................................................................................................................... 263
iii
RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM
i ZBYWANIEM AKCJI .................................................................................................................................... 265
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. .................................................................................. 265
Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego ....................................................................................... 266
Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych
pakietów akcji ............................................................................................................................................. 266
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi ......................................................................................... 271
Kodeks Spółek Handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji ........ 275
Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji ..................................................................................... 275
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów ....................................................................................... 276
OPODATKOWANIE ........................................................................................................................................ 279
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób
prawnych ..................................................................................................................................................... 279
Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ........................................................... 287
Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn ........................................................................ 287
Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła ........................................................ 288
INFORMACJE DODATKOWE ...................................................................................................................... 289
Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW .......................................................................................................................... 289
Dokumenty udostępnione do wglądu .......................................................................................................... 289
Biegli rewidenci .......................................................................................................................................... 289
Podmioty zaangażowane w Ofertę .............................................................................................................. 290
Publiczne oferty przejęcia ........................................................................................................................... 291
Informacje pochodzące od osób trzecich .................................................................................................... 291
Koszty Oferty .............................................................................................................................................. 291
Umowa z animatorem Spółki ...................................................................................................................... 292
Miejsce rejestracji Akcji.............................................................................................................................. 292
OSOBY ODPOWIEDZIALNE......................................................................................................................... 293
Oświadczenie Spółki ................................................................................................................................... 293
Oświadczenie XXZW ................................................................................................................................. 294
Oświadczenie Oferującego .......................................................................................................................... 295
Oświadczenie Doradcy Prawnego Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego ................................................. 296
SKRÓTY I DEFINICJE ................................................................................................................................... 297
SŁOWNIK POJĘĆ BRANŻOWYCH I SPECJALISTYCZNYCH ............................................................. 309
HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE .......................................................................................... F-1
Opinia z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ........................................................... F-2
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe ................................................................................................. F-5
SPIS ZAŁĄCZNIKÓW ..................................................................................................................................... A-1
Załącznik nr 1 – Uchwała ws. Dopuszczenia ..............................................................................................A-2
Załącznik nr 2 – Statut ................................................................................................................................A-3
iv
PODSUMOWANIE
Podsumowanie obejmuje obowiązkowo ujawniane informacje zwane „elementami”. Elementy te podzielone są
na podrozdziały od A do E (A.1 – E.7).
Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie elementy, które mają zostać obowiązkowo włączone do treści
Podsumowania dotyczącego Akcji, w tym Akcji Oferowanych i Emitenta zgodnie z Rozporządzeniem 809/2004.
Ponieważ niektóre z elementów nie wymagają omówienia w ramach Podsumowania, w numeracji elementów
mogą pojawić się luki.
Nawet jeśli dany element musi zostać włączony do treści Podsumowania ze względu na rodzaj papierów
wartościowych i Emitenta, możliwe jest, że dla danego elementu nie zostaną podane żadne informacje. W takim
przypadku w Podsumowaniu pojawi się krótka notka o treści „nie dotyczy” w odniesieniu do takiego elementu.
Dział A – Wstęp i ostrzeżenia
A.1
Ostrzeżenia
Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu;
każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora
całości Prospektu;
w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie
skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek
poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz
odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego
tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub
niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia,
w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających
pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe.
A.2
Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie
prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego
plasowania przez pośredników finansowych.
Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać
późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas, którego
udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie
do wykorzystywania prospektu emisyjnego.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma
obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty.
Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody.
Dział B – Emitent
B.1
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Firma Spółki brzmi: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: „X-Trade Brokers DM” S.A.
B.2
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją
działalność, a także kraj siedziby emitenta.
Spółka akcyjna utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie
i adresem: ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa, Polska.
B.3.
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz
rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii
sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na
których emitent prowadzi swoją działalność.
1
Informacje ogólne
Grupa jest międzynarodowym dostawcą produktów, usług i rozwiązań technologicznych w zakresie obrotu
instrumentami finansowymi, specjalizującym się w rynku OTC oraz w szczególności w instrumentach
pochodnych CFD, będących produktami inwestycyjnymi, z których zwrot uzależniony jest od zmian ceny
i wartości instrumentów oraz aktywów bazowych. Najpopularniejszymi instrumentami finansowymi wśród
inwestorów korzystających z platform transakcyjnych Grupy są instrumenty pochodne CFD oparte na parach
walut, towarach i indeksach.
Grupa działa na rynku OTC, który cechuje się większą elastycznością i może wykorzystywać nowe
rozwiązania technologiczne efektywniej niż rynki giełdowe. Rynek walutowy stanowi największą pod
względem wielkości obrotów część rynku OTC i jest także najbardziej płynnym rynkiem finansowym na
świecie. Światowy rynek walutowy odnotował dynamiczny wzrost podczas ostatniej dekady – dzienne obroty
rosły średniorocznie o 13,0%, ze średniej wielkości ok. 1.239 mld USD dziennie w kwietniu 2001 r. do ok.
5.345 mld USD w kwietniu 2013 r. (według danych z BIS).
Grupa została założona w Polsce w 2004 r. i od tej pory rozwija się dynamicznie, prowadząc działalność na
podstawie licencji udzielonych przez organy regulacyjne w Polsce, Wielkiej Brytanii, Turcji, na Cyprze
i w Urugwaju. Działalność Grupy jest regulowana i podlega nadzorowi właściwych organów na rynkach, na
których Grupa prowadzi działalność, w tym w krajach UE, na podstawie tzw. jednolitego paszportu
europejskiego. Na Datę Prospektu Grupa koncentruje się na rozwijaniu swojej działalności na 12 kluczowych
rynkach, w tym w Polsce, Hiszpanii, Czechach, Turcji, Portugalii, we Francji i Niemczech, natomiast za
priorytetowy region dalszej ekspansji Grupa uznaje Amerykę Łacińską. W 2015 r. średnia kwartalna liczba
aktywnych rachunków klientów detalicznych Grupy (zdefiniowanych jako rachunki, za pośrednictwem
których przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie ostatnich trzech miesięcy) wyniosła 15.045,
w tym w Europie Środkowo-Wschodniej – 9.140, Europie Zachodniej – 4.935 oraz w Ameryce Łacińskiej
i Turcji – 970.
Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach: działalności detalicznej i działalności instytucjonalnej.
Działalność detaliczna Grupy obejmuje głównie prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy
obrót instrumentami pochodnymi opartymi na aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się
na rynkach finansowych i towarowych. W latach 2015 i 2014 odpowiednio 95,3% i 85,9% przychodów
operacyjnych ogółem pochodziło z segmentu działalności detalicznej. W roku 2015 segment detaliczny
wygenerował zysk netto w wysokości 112,3 mln zł (podczas gdy segment instytucjonalny wygenerował zysk
netto w wysokości 6,8 mln zł), a w roku 2014 r. segment detaliczny odpowiadał za 77,3% zysku netto Grupy.
Grupa prowadzi działalność detaliczną, korzystając z internetowych platform transakcyjnych, które
umożliwiają klientom detalicznym obrót instrumentami pochodnymi CFD i opcjami opartymi na wielu
różnych aktywach i instrumentach bazowych z całego świata, obejmujących w szczególności waluty, akcje,
fundusze typu ETF, indeksy, towary oraz egzotyczne aktywa (np. prawa do emisji CO 2). Na dzień 31 grudnia
2015 r. baza klientów detalicznych Grupy ogółem obejmowała ponad 125.000 rachunków. Klientom
instytucjonalnym Grupa oferuje technologie, dzięki którym mogą oni pod własną marką oferować swoim
klientom możliwość obrotu instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca płynności (ang.
liquidity provider) dla klientów instytucjonalnych. W latach 2015 i 2014 segment działalności
instytucjonalnej odpowiadał za odpowiednio 4,7% i 14,1% przychodów z działalności operacyjnej ogółem.
W roku 2015 segment instytucjonalny wygenerował zysk netto w wysokości 6,8 mln zł, a w roku 2014 r.
odpowiadał za 22,7% zysku netto Grupy.
Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ: liczba aktywnych rachunków,
wolumen transakcji oraz kwota depozytów, zmienność na rynkach finansowych i towarowych, ogólne
warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze, konkurencja na rynku FX/CFD oraz otoczenie regulacyjne.
Grupa oferuje klientom detalicznym i instytucjonalnym dwie platformy transakcyjne: (i) xStation,
opracowaną wewnętrznie platformę pozwalającą na oferowanie klientom szerokiego katalogu instrumentów
finansowych opartych na parach walutowych, towarach oraz indeksach; oraz (ii) MetaTrader 4 (MT4),
zewnętrzną platformę posiadającą grupę lojalnych użytkowników. Na Datę Prospektu Grupa oferowała
łącznie ponad 1.500 instrumentów pochodnych CFD, w tym ok. 50 opartych na parach walut, ok. 20 opartych
na towarach oraz ok. 25 opartych na indeksach, ok. 1.400 opartych na akcjach spółek notowanych na giełdach
w 12 krajach oraz ok. 50 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF, z możliwością
dodania nowych instrumentów pochodnych CFD do oferty. Odpowiadając na szybko zmieniające się potrzeby
rynku, Grupa wprowadza do oferty oraz rozwija nowe, bardziej zaawansowane aplikacje transakcyjne, takie
jak xSocial (społecznościowa platforma transakcyjna w pełni zintegrowana z platformą xStation,
umożliwiająca klientom wybór inwestorów i naśladowanie ich transakcji lub zlecanie transakcji przeciwnych;
użytkownik może wybrać inwestora, który ujawnił swoje transakcje oraz zastosowane metody zarządzania
2
ryzykiem i strategie transakcji zabezpieczających) oraz xRisk (kompletny system zarządzania ryzykiem dla
klientów instytucjonalnych).
Model biznesowy stosowany przez Grupę łączy w sobie cechy modelu agencyjnego (ang. agency model) oraz
modelu market making (ang. market making, principal model), w którym Grupa jest stroną transakcji
zawieranej i inicjowanej przez klienta. Grupa nie angażuje się, sensu stricto, w transakcje realizowane na
własny rachunek w oczekiwaniu na zmiany cen lub wartości instrumentów bazowych (ang. proprietary
trading). Przychody operacyjne Grupy powstają: (i) ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer
a ceną kupna – bid); (ii) z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie
market making; (iii) z prowizji i opłat naliczanych klientom przez Grupę oraz (iv) z naliczanych punktów
swapowych (stanowiących kwoty wynikające z różnicy między teoretycznym kursem forward a kursem spot
danego instrumentu finansowego).
Jednym z priorytetów Grupy jest rozwijanie i utrzymywanie na wysokim poziomie systemu zarządzania
ryzykiem i systemów compliance (zgodności z przepisami). Grupa na bieżąco dokonuje analiz i monitoruje
ekspozycje na różnego rodzaju ryzyka, nieodłącznie związane z jej modelem biznesowym i regularnie
weryfikuje swoją politykę zarządzania ryzykiem oraz politykę compliance (zgodności z przepisami) w celu
właściwego kontrolowania i zarządzania tymi ryzykami. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa ustanawia
limity ryzyka podejmowanego w ramach swojej działalności, które mają na celu maksymalizację
efektywności modelu biznesowego Grupy przy akceptowalnym, z góry ustalonym poziomie ryzyka. Limity
ryzyka rynkowego ustanawiane są przy uwzględnieniu m.in. maksymalnej dopuszczalnej straty, aktualnego
poziomu cen i historycznej zmienności instrumentów bazowych. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa
utrzymuje kapitał na poziomie znacznie przekraczającym aktualne wymogi kapitałowe wynikające
z obowiązujących przepisów prawa. Odpowiednio wyższy poziom kapitałów umożliwia Grupie zwiększenie
skali działalności w efektywny sposób. W ramach zarządzania ryzykiem rynkowym wynikającym
z działalności Grupy w modelu market making Grupa zawiera transakcje zabezpieczające jej otwartą pozycję
wynikającą z transakcji realizowanych przez klientów, które nie skompensowały się w naturalny sposób.
Ponadto Grupa wdrożyła procedury „poznaj swojego klienta” i procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy,
aby zapewnić spełnienie wymogów regulacyjnych w krajach stanowiących obszar jej działania.
W 2014 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA i zysk netto Grupy wynosiły odpowiednio
204,4 mln zł, 92,1 mln zł i 77,1 mln zł. W 2015 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA
i zysk netto Grupy wynosiły odpowiednio 282,5 mln zł, 146,9 mln zł i 119,0 mln zł.
Przewagi konkurencyjne
Informacje na temat pozycji rynkowej i przewag konkurencyjnych Spółki oraz Grupy odzwierciedlają
najlepsze przekonania i wiedzę Zarządu w tym zakresie. Zarząd uważa, że wymienione poniżej przewagi
konkurencyjne będą kluczowymi czynnikami umożliwiającymi Grupie wykorzystanie przyszłych możliwości
rozwoju jej działalności oraz osiągania celów strategicznych.
Korzystne trendy rynkowe i solidne podstawy makroekonomiczne jako baza dla długoterminowego rozwoju
Grupa działa na rynku OTC, który cechuje się większą elastycznością i może wykorzystywać nowe
rozwiązania technologiczne efektywniej niż rynki giełdowe. Rynek walutowy stanowi największą pod
względem wielkości obrotów część rynku OTC i jest także najbardziej płynnym rynkiem finansowym na
świecie. Światowy rynek walutowy odnotował dynamiczny wzrost podczas ostatniej dekady – dzienne obroty
rosły średniorocznie o 13,0%, ze średniej wielkości ok. 1.239 mld USD dziennie w kwietniu 2001 r. do ok.
5.345 mld USD w kwietniu 2013 r. (według danych z BIS).
Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję w krajach o silnych fundamentach makroekonomicznych
i atrakcyjnych perspektywach wzrostu popytu na instrumenty pochodne CFD. Na podstawie
przeprowadzonych analiz trendów populacji, penetracji rynku internetowego, marketingu online, wielkości
PKB, stopnia rozwoju rynków kapitałowych (mierzonego stosunkiem kapitalizacji krajowej giełdy papierów
wartościowych do PKB danego kraju), zamożności społeczeństwa (tj. PKB na mieszkańca), obecności
konkurentów na danym rynku i otoczenia prawnego, Zarząd jest zdania, że Grupa działa na rynkach o dużym
potencjale wzrostu popytu na jej usługi.
Dodatkowo Zarząd jest zdania, że po okresie spowolnienia gospodarczego zapoczątkowanego przez światowy
kryzys finansowy w 2008 r. trendy w gospodarce światowej oraz na rynkach finansowych i towarowych
wykazują większą zmienność, która bezpośrednio może się przekładać na stały wzrost wolumenów transakcji
instrumentami pochodnymi CFD. Pozytywne trendy rynkowe i ostatnie wydarzenia w sektorze finansowym,
takie jak wzrost edukacji online, wzrost edukacji w dziedzinie znajomości rynków finansowych w krajach
rozwijających się, rosnące znaczenie handlu elektronicznego prowadzonego przez podmioty niefinansowe na
3
rynku walutowym oraz to, że sektor detaliczny jest najszybciej rosnącym segmentem rynku walutowego –
składają się na czynniki wspierające rozwój Grupy i stanowią jej unikatowe przewagi konkurencyjne.
Wiodąca pozycja na rynku oparta na rozpoznawalnej marce i strategii posiadania oddziałów lub spółek
zależnych podlegających lokalnym regulacjom
Grupa posiada wiodącą pozycję na dynamicznie rozwijających się rynkach Europy Środkowo-Wschodniej (tj.
w Polsce, Rumunii, Czechach i na Słowacji). W 2015 r. Europa Środkowa Wschodnia odpowiadała za 46,6%
wolumenu obrotów Grupy (w lotach), a Polska jako rynek będący lokalizacją głównej siedziby Grupy
odpowiadała za ok. 26,1% całkowitych obrotów Grupy (według szacunków Spółki). Grupa, poprzez swoją
działalność w Turcji, jest pierwszym podlegającym lokalnym regulacjom zagranicznym podmiotem, któremu
udało się wejść na ten atrakcyjny rynek. Dzięki dynamicznej ekspansji i ukierunkowanym inicjatywom
marketingowym Grupa zdobyła również dobrą pozycję do tego, aby wykorzystać potencjał dalszego wzrostu
w Portugalii (gdzie zajmuje wiodącą pozycję pod względem wolumenu obrotów detalicznych), Niemczech,
we Francji, Hiszpanii i na innych rynkach europejskich, na których działa. Grupa konkuruje z lokalnymi
podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi własnością banków
komercyjnych), zachodnioeuropejskimi licencjonowanymi instytucjami (takimi jak Saxo Bank i IG Group)
i innymi podmiotami zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji, które pozyskują klientów przez
internet.
Od 2005 r. Grupa cieszy się uznaniem za innowacyjność oraz jakość oferowanych produktów, usług
i technologii, zdobywając różne nagrody w Polsce i UE.
Grupa wykorzystuje bogate doświadczenie w budowaniu sieci dystrybucji na rynkach rozwijających się na
potrzeby rozszerzania swojej działalności w Ameryce Łacińskiej, gdzie z powodzeniem rozpoczęła
działalność w strefie wolnego handlu znajdującej się w Urugwaju (Zonamerica), którą Zarząd chce
wykorzystać jako platformę dla ekspansji na atrakcyjnych, słabo spenetrowanych rynkach Ameryki
Łacińskiej.
Zarząd uważa, że prowadzenie działalności zagranicznej za pośrednictwem regulowanych oddziałów lub
spółek zależnych w dziesięciu krajach w Europie i jednym w Ameryce Łacińskiej stanowi istotną przewagę
konkurencyjną. W modelu biznesowym Grupy fizyczna obecność na danym rynku jest niezbędna dla
dopasowania oferty produktów i usług do lokalnych wymogów i potrzeb. Czynnikiem wyróżniającym Grupę
i umożliwiającym jej dalsze zwiększanie swojego udziału rynkowego jest zespół ponad 390 pracowników,
w tym ponad 110 zajmujących się sprzedażą bezpośrednią i marketingiem we wszystkich krajach, w których
Grupa działa.
Szeroka, zróżnicowana i rozwijana
instytucjonalny segment działalności
oferta
produktów oraz usług
detalicznych
wspierana
przez
Zdaniem Zarządu Grupa zawdzięcza swój sukces w dużej mierze rozwojowi innowacyjnych produktów
i usług, które są oferowane na przyjaznych dla użytkownika internetowych platformach transakcyjnych,
zapewniających rzetelną, szybką i efektywną realizację transakcji.
Na Datę Prospektu Grupa posiadała szeroką i zróżnicowaną ofertę produktów i usług, oferując: (i) łącznie
ponad 1.500 instrumentów pochodnych CFD, w tym ok. 50 opartych na parach walut, ok. 20 opartych na
towarach oraz ok. 25 opartych na indeksach, ok. 1.400 opartych na akcjach spółek notowanych na giełdach
i MTF (ang. multilateral trading facility) w 12 krajach oraz ok. 50 opartych na amerykańskich i europejskich
funduszach typu ETF oraz (ii) opcje oparte na walutach, indeksach i towarach. W przyszłości Grupa planuje
wprowadzenie dodatkowych produktów, w tym zwłaszcza instrumentów pochodnych CFD opartych
na dodatkowych kategoriach aktywów i instrumentów bazowych.
Grupa ma duże doświadczenie w rozwijaniu i wprowadzaniu innowacyjnych produktów. W 2009 r. Grupa
wprowadziła instrumenty pochodne typu Equity CFD DMA na akcje spółek giełdowych. W 2013 r. Grupa
była jednym z pierwszych podmiotów na rynkach europejskich, które wprowadziły opracowany przez siebie
system inwestowania społecznościowego (ang. social trading) jako regulowaną usługę zarządzania aktywami,
która pozwala klientom na naśladowanie transakcji realizowanych przez innych klientów. W 2014 r.
wprowadzony został xRisk jako autorskie rozwiązanie do zarządzania ryzykiem rynkowym. Grupa została
także dostawcą technologii transakcyjnych oraz płynności dla klientów instytucjonalnych, brokerów i startupów, stanowiących część jej segmentu działalności instytucjonalnej. Znaczenie segmentu działalności
instytucjonalnej Grupy systematycznie się zwiększa, kreując potencjał zapewniania stabilnych przychodów
i przepływów pieniężnych dzięki rosnącej wielkości tego segmentu. Bardziej zróżnicowany profil działalności
umożliwia Grupie łatwiejsze korzystanie z nowych możliwości biznesowych w segmencie działalności
instytucjonalnej.
4
Własne nowoczesne technologie front-end wspierane przez solidne systemy back-office zapewniające
wysoką jakość, funkcjonalność i obsługę klienta
Zarząd jest przekonany, że posiadana przez Grupę zaawansowana technologicznie infrastruktura oraz
przyjazne dla użytkownika platformy transakcyjne online, zapewniają rzetelną, szybką i efektywną realizację
transakcji i pozytywne doświadczenia dla klientów. Ponadto w ocenie Zarządu doświadczenie we
wprowadzaniu nowych produktów i usług umożliwia Grupie pozyskiwanie nowych klientów i zaspokajanie
ich zwiększających się potrzeb, co z kolei przekłada się na rosnący wolumen obrotu na platformach
transakcyjnych Grupy.
Zdaniem Zarządu technologie opracowane przez Grupę we własnym zakresie zapewniają jej przewagę
konkurencyjną nad innymi dostawcami systemów transakcyjnych w zakresie jakości systemów, a także
umożliwiają oferowanie klientom bardziej konkurencyjnych cenowo produktów i usług. Wyjątkowe cechy
funkcjonalne platformy transakcyjnej xStation wyróżniają Grupę na tle konkurencji i pozwalają jej uniknąć
konieczności konkurowania jedynie poziomem oferowanej ceny produktów i usług. Platforma transakcyjna
xStation została stworzona i rozbudowana przez Grupę do obsługi całego cyklu realizacji transakcji na
instrumentach pochodnych CFD, a także w celu zapewnienia dopasowanych do potrzeb klientów powiązań
z siecią dostawców płynności Grupy oraz pełnego zakresu systemów wspierających i administracyjnych.
Oferowane przez Grupę platformy transakcyjne i technologie pomocnicze tworzą przyjazne dla użytkownika
środowisko wspierające efektywną realizację transakcji. Na Datę Prospektu Grupa jest w stanie przetwarzać
ok. 12.000 zleceń na minutę na platformie transakcyjnej xStation, natomiast każdy z posiadanych przez Grupę
czterech serwerów MT4 (w obecnej konfiguracji) przetwarza 5.000 zleceń na minutę, co daje łączną zdolność
do obsługi ponad 30.000 zleceń na minutę. Przeciętny czas realizacji transakcji od momentu złożenia zlecenia
do otrzymania potwierdzenia jego realizacji wynosi mniej niż 60 milisekund, co zdaniem Zarządu wyróżnia
się pozytywnie na tle branży. Grupa oferuje swoim klientom różne możliwości zawierania transakcji,
w zależności od poziomu zaawansowania klienta (od początkującego do eksperta) i metody dostępu (od
smartfonów poprzez interfejsy sieciowe do aplikacji ściąganych na komputer stacjonarny). Aplikacje
oferowane przez Grupę dostarczają klientom detalicznym i instytucjonalnym użytecznych i zróżnicowanych
narzędzi, obejmujących wykresy, analizy, badania i szkolenia online.
Funkcjonalność platform transakcyjnych i aplikacji internetowych Grupy umożliwia klientom otwieranie
rachunków, wpłacanie na nie środków, składanie i przenoszenie zleceń oraz zamawianie wyciągów przez
internet. Mobilna platforma Grupy umożliwia klientom podgląd cen na żywo i realizację transakcji za pomocą
wielu nowoczesnych modeli telefonów komórkowych. Od wielu lat Grupa otrzymuje wyróżnienia za swoje
technologie, w tym nagrodę „Gazety Giełdy Parkiet” za najlepszą platformę FX.
Działalność marketingową Grupy wspierają inicjatywy na rzecz klientów detalicznych, takie jak handel
społecznościowy (za pośrednictwem xSocial) i portal edukacyjny Trading Academy, które stale przyczyniają
się do wzrostu wolumenu obrotów, utrzymania istniejących klientów i stabilnego napływu nowych klientów
do Grupy.
Ugruntowane doświadczenie w zarządzaniu ryzykiem
W opinii Zarządu doświadczenie Grupy i stosowane przez nią zasady w zakresie zarządzania ryzykiem stały
się ważnym czynnikiem, który umożliwił Grupie generowanie solidnych wyników finansowych oraz
osiągnięcie dobrej pozycji kapitałowej i stabilności finansowej. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa
ustanawia limity ryzyka podejmowanego w ramach swojej działalności, które mają na celu maksymalizację
efektywności modelu biznesowego Grupy przy akceptowalnym, z góry ustalonym poziomie ryzyka. Limity
ryzyka rynkowego ustanawiane są przy uwzględnieniu m.in. maksymalnej dopuszczalnej straty, aktualnego
poziomu cen i historycznej zmienności instrumentów bazowych. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa
utrzymuje kapitał na poziomie znacznie przekraczającym aktualne wymogi kapitałowe wynikające
z obowiązujących przepisów prawa. Odpowiednio wyższy poziom kapitałów umożliwia Grupie zwiększenie
skali działalności w efektywny sposób. W ramach zarządzania ryzykiem rynkowym, wynikającym
z działalności Grupy w modelu market making, Grupa zawiera transakcje zabezpieczające otwartą pozycję
Grupy wynikającą z transakcji realizowanych przez klientów. Zdaniem Zarządu aktualna polityka Grupy
w zakresie zarządzania ryzykiem i ustanowione limity ryzyka rynkowego, wraz ze stosowanym modelem,
w którym Grupa jest stroną transakcji zawieranej przez klienta (ang. market making lub principal model), to
najważniejsze elementy, które umożliwiły Grupie skuteczne zarządzanie ryzykiem kredytowym klientów oraz
utrzymanie stabilności finansowej w nadzwyczajnych sytuacjach rynkowych. Dzięki stosowanym metodom
zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa kilka miesięcy przed uwolnieniem kursu franka szwajcarskiego
względem euro obniżyła maksymalną dźwignię finansową na pary walutowe obejmujące CHF do poziomu
1:50. Z uwagi na powyższe Grupa nie odczuła niekorzystnych konsekwencji uwolnienia kursu franka
szwajcarskiego względem euro w pierwszym kwartale 2015 r.
5
Grupa aktywnie zarządza ryzykiem operacyjnym, tj. ryzykiem poniesienia straty na skutek niewłaściwych lub
niedziałających procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych. Ryzyko to jest
nieodłącznie związane z każdą działalnością gospodarczą, zwłaszcza z działalnością w sektorze finansowym,
która jest oparta na systemach informatycznych. Grupa identyfikuje wady i błędy procesów oraz procedur,
które mogą powodować straty, i zapobiega związanym z nim zdarzeniom. W przeszłości Grupa unikała
znaczących strat związanych z ryzykiem operacyjnym.
Grupa kontroluje ryzyko kredytowe poprzez monitorowanie ratingów kredytowych kontrahentów,
zapobieganie nadmiernej koncentracji ekspozycji kredytowej oraz ocenę prawdopodobieństwa niewywiązania
się ze zobowiązań i aktualnego poziomu ekspozycji. W wyniku stosowania wspomnianych środków
prewencyjnych Grupa unikała w przeszłości znaczących strat z tytułu ryzyka kredytowego.
Grupa stosuje ostrożną politykę zarządzania ryzykiem kredytowym klientów opartą na aktywnym zarządzaniu
klientami, progresywnych wymogach co do depozytów zabezpieczających oraz wycenach rachunków
klientów w czasie rzeczywistym z automatycznym mechanizmem „stop-out”.
Działalność Grupy podlega nadzorowi regulacyjnemu. W ramach Procesu Badania i Oceny Nadzorczej
(BION), Spółka otrzymała w latach 2014 i 2015 ocenę 2 (wg. czterostopniowej skali, gdzie 1 oznacza ocenę
najlepszą, a 4 najgorszą), która zgodnie z graniczną interpretacją oceny nadzorczej oznacza m. in. że dom
maklerski cechował się stabilną sytuacją finansową i dotrzymywał wymogów przewidzianych przepisami
prawa.
Dobre wyniki finansowe wspierane przez relatywnie niskie koszty operacyjne oraz wzrost skali działalności
przy utrzymaniu rentowności
Grupa korzysta z lokalizacji swojej siedziby głównej w Polsce, gdzie koszty prowadzonej działalności są
stosunkowo niskie, w porównaniu do krajów rozwiniętych, posiadając równocześnie dostęp do
zaawansowanego środowiska informatycznego i wysoko wykwalifikowanych pracowników, co wspiera
ciągły dynamiczny rozwój działalności. Dział Tradingu, zaplecze organizacyjne i pion odpowiedzialny za
rozwój Grupy znajdują się w Warszawie, co daje Grupie przewagę konkurencyjną w porównaniu z innymi
przedsiębiorstwami międzynarodowymi z branży działającymi na rynkach rozwiniętych.
Elastyczność platform transakcyjnych umożliwia Grupie skuteczne przełożenie rozszerzenia skali działalności
na wzrost przychodów i marż, co prowadzi do dynamicznego wzrostu zysku netto. W 2015 r. przychody
Grupy z działalności operacyjnej wzrosły o 78,1 mln zł (tj. o 38,2%) do kwoty 282,5 mln zł, w porównaniu z
204,4 mln zł w 2014 r. Równocześnie koszty działalności operacyjnej ogółem wzrosły jedynie o 23,4 mln zł
(19,8%) do 141,5 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 118,1 mln zł w 2014 r., co przyczyniło się do zwiększenia
zysku netto Grupy w 2015 r. do 119,0 mln zł (tj. o 54,3%) w porównaniu z 77,1 mln zł w 2014 r.
Doświadczona kadra kierownicza wspierana przez doświadczonych i zaangażowanych akcjonariuszy
Założyciele Spółki, a zarazem jej najwięksi akcjonariusze, nadal aktywnie uczestniczą w rozwoju działalności
i kreowaniu strategii Grupy. Od 2011 r. wspiera ich w tym Enterprise Investors, najstarsza oraz jedna z
największych firm private equity w Europie Środkowo-Wschodniej.
Ponadto Grupą kieruje doświadczony zespół specjalistów branżowych, z których większość związana jest ze
Spółką od momentu jej powstania i znacznie przyczyniła się do jej rozwoju.
Zaangażowanie i wsparcie akcjonariuszy Spółki oraz jej kadry kierowniczej połączone z powyższymi
przewagami konkurencyjnymi Grupy stanowią źródło jej sukcesu i potencjału przyszłego wzrostu.
Misja
Misją Grupy jest tworzenie najbardziej efektywnego i przyjaznego środowiska dla realizacji transakcji na
instrumentach pochodnych opartych m.in. na walutach, towarach, indeksach i akcjach.
Celem Grupy jest przyczynianie się do pogłębiania wiedzy i świadomości inwestycyjnej uczestników rynku
finansowego, dlatego też Grupa aktywnie angażuje się w proces edukacji inwestorów poprzez organizację
bezpłatnych warsztatów i konferencji, a także wydawanie oraz promowanie fachowej literatury i materiałów
edukacyjnych.
Od początku swojego istnienia Grupa dąży do zapewnienia swoim klientom najwyższej jakości usług
i wierzy, że najważniejszym czynnikiem sukcesu jest zaangażowanie i kreatywność jej pracowników, którzy
wnoszą cenny wkład w rozwój Spółki.
6
Strategia
Strategia Grupy polega na aktywnym wzmacnianiu jej pozycji jako międzynarodowego dostawcy
technologicznie zaawansowanych produktów, usług i rozwiązań w zakresie obrotu instrumentami
finansowymi w krajach UE, Turcji i Ameryce Łacińskiej poprzez zwiększanie rozpoznawalności marki,
pozyskiwanie nowych klientów dla swoich platform transakcyjnych oraz budowanie długoterminowego
profilu inwestycyjnego i lojalności klientów. Plan strategiczny Grupy obejmuje wspieranie wzrostu poprzez
ekspansję na nowe rynki, dalszą penetrację istniejących rynków, a także rozbudowę oferty produktowej
i usługowej Grupy przy jednoczesnym utrzymaniu nakładów kapitałowych na poziomie zbliżonym do
poziomu z 2015 roku. Grupa dąży do tego, aby wraz ze wzrostem skali działalności Grupy (pod względem
terytorialnym, jak i w zakresie oferowanych usług i produktów) relacja poziomu kosztów operacyjnych do
przychodów operacyjnych pozostała na zbliżonym poziomie do poziomu 2015 r. Dodatkowo, w perspektywie
średnioterminowej (rozumianej jako horyzont trzyletni) Grupa zakłada: (i) wzrost wolumenu obrotów
transakcji klientów realizowanych przez Grupę o 50% w stosunku do poziomu osiągniętego w roku 2015
(2.443.302 loty); (ii) wzrost liczby aktywnych rachunków o 50% w stosunku do poziomu osiągniętego w roku
2015 (15.082 aktywne rachunki); oraz (iii) zachowanie wskaźnika obrotów w lotach na aktywne konto na
podobnym poziomie jak w 2015 roku (162,0 loty). Celem Grupy w perspektywie średnioterminowej
(rozumianej jako horyzont trzyletni) jest: (i) utrzymanie wskaźnika rentowności na lota na stabilnym
poziomie na rynkach, na których Grupa jest obecna, a w odniesieniu do Ameryce Łacińskiej na znacznie
wyższym poziomie niż poziom osiągnięty w latach 2013 (111 zł), 2014 (103 zł) i 2015 (116 zł) ; oraz (ii)
obniżenie średniego kosztu pozyskania rachunku w stosunku do poziomu w latach 2013 (0,9 tys. zł),
2014 (1,0 tys. zł) i 2015 (0,9 tys. zł).
Zarząd jest zdania, że Grupa zbudowała solidne fundamenty zapewniające jej dobrą pozycję do generowania
rentownego wzrostu w przyszłości. Strategia Grupy opiera się na następujących obszarach rozwoju.
Rozwój działalności na rynkach, na których Grupa jest obecna w Europie Środkowo-Wschodniej oraz
Europie Zachodniej
Kluczowym elementem strategii Grupy jest wykorzystywanie jej przewag konkurencyjnych na rynkach,
na których jest obecna, tj. w krajach Europy Środkowo-Wschodniej oraz Europy Zachodniej, w celu
zwiększenia jej udziału w rynku i skorzystania z rosnącego popytu na usługi inwestowania online. W krajach
Europy Środkowo-Wschodniej, w których posiada wiodącą pozycję (Polska, Rumunia, Czechy i Słowacja),
Grupa zamierza nadal poszerzać swoją bazę klientów poprzez działania sprzedażowe i marketingowe mające
na celu zwiększenie udziałów rynkowych oraz korzystanie z rosnącego popytu na instrumenty pochodne
CFD. Zarząd uważa, że działania marketingowe Grupy w połączeniu z wysokiej jakości obsługą klientów
i inicjatywami edukacyjnymi, takimi jak darmowe rachunki transakcyjne lub rachunki demo oraz szkolenia
ukierunkowane na popularyzację inwestowania na rynku FX/CFD wśród klientów detalicznych, pozwolą
Grupie zachęcać nowych inwestorów do korzystania z jej platform transakcyjnych.
W Europie Zachodniej, gdzie Grupa z powodzeniem działa w Hiszpanii, Portugalii, Niemczech i we Francji,
zamierza ona również zwiększać udziały w rynku i zaspokajać rosnący popyt, stosując połączenie marketingu
online opartego na danych udostępnianych w czasie rzeczywistym i szkoleniach dla inwestorów, co
umożliwia kierowanie oferty Grupy do klientów o określonym profilu. Zarząd jest zdania, że detaliczny rynek
FX/CFD w Europie Zachodniej oferuje Grupie duże możliwości rozwoju.
Grupa oczekuje również, że jej działania w zakresie marketingu online będą skutkowały wzrostem liczby
międzynarodowych rachunków aktywnych pozyskiwanych poprzez XTB Limited w Wielkiej Brytanii, które
pochodzą spoza rynków stanowiących główny obszar działalności Grupy.
Rozszerzanie międzynarodowej obecności Grupy poprzez ekspansję na nowe rynki, w tym na rynki w Turcji
i Ameryce Łacińskiej
Grupa zamierza rozwijać swoją działalność poprzez ekspansję na nowych rynkach, w tym na rynkach
w Turcji i Ameryce Łacińskiej. Zarząd uważa, że zarówno Turcja jak i Ameryka Łacińska stanowią
atrakcyjne regiony dla rynku FX/CFD, z wysokim potencjałem wzrostu. Rozwijając działalność na tych
rynkach Grupa będzie mogła wykorzystać przewagę pierwszego podmiotu na rynku (ang. first mover
advantage) i szczególnie w Ameryce Łacińskiej pobierać wyższe opłaty za swoje produkty i usługi z uwagi na
niski poziom konkurencji w tym regionie. Celem Grupy jest rozszerzanie działalności na nowe rynki poprzez
budowanie lokalnych zespołów ds. sprzedaży odpowiedzialnych za poszczególne regiony, co umożliwi
Grupie dostosowanie prowadzonych kampanii marketingowych do specyfiki kulturowej danego
kraju/regionu.
7
W Turcji Grupa prowadzi działalność od 2011 roku, najpierw poprzez współpracę pomiędzy XTB i X Trade
Brokers Menkul Değerler, a w 2014 roku po nabyciu przez XTB 100% udziałów X Trade Brokers Menkul
Değerler bezpośrednio jako Grupa. Grupa planuje zwiększyć udział na dużym rynku tureckim, który zdaniem
Zarządu posiada znaczący potencjał wzrostu popytu na usługi inwestycyjne online, a równocześnie
charakteryzuje się znacznymi barierami wejścia, zwłaszcza dla inwestorów zagranicznych, w postaci
wymogów regulacyjnych i kapitałowych. Zgodnie z danymi Tureckiego Stowarzyszenia Rynków
Kapitałowych (Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği) skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang. compound
annual growth rate) wolumenu transakcji detalicznych na rynku FX wynosił w Turcji 220% w latach 20112014. Grupa posiada niezbędne doświadczenie w zakresie wymogów i praktyk regulacyjnych, ma również
solidną bazę kapitałową i dostęp do zaawansowanej technologii, co pozwala skutecznie rozszerzać jej
działalność na rynku tureckim.
Ponadto Grupa planuje wykorzystanie swojej obecności w Urugwaju jako punktu wyjścia dla ekspansji na
inne kraje Ameryki Łacińskiej, takie jak Chile, Peru, Meksyk, Brazylia, Kolumbia i Argentyna. Zarząd
uważa, że prowadzenie przez Grupę działalności w strefie wolnego handlu (Zonamerica) poprzez obecność
w Urugwaju umożliwi jej pozyskiwanie klientów z Ameryki Łacińskiej, którzy chętniej korzystają z usług
podmiotu, który jest już obecny w regionie i jest rozpoznawany jako przyjazny dla użytkowników. Ponadto
dzięki obecności w Urugwaju Grupa może zaoferować klientom w Ameryce Łacińskiej korzyści płynące
z podejścia dostosowanego do regionu i zbudować swoją reputację jako zaufanej instytucji stosującej metody
sprzedażowe, marketingowe i edukacyjne dostosowane do lokalnych uwarunkowań kulturowych.
Ponadto obecność Grupy w Urugwaju pozwala jej na efektywne stosowanie procedury KYC w stosunku do
nowych klientów, którzy następnie mogą być obsługiwani w ramach działalności Grupy prowadzonej
w Wielkiej Brytanii. Obecność hiszpańskojęzycznych pracowników Grupy na lokalnym rynku w Ameryce
Łacińskiej pozwala Grupie na przeprowadzenie bardziej efektywnej weryfikacji tożsamości klientów
i beneficjentów rzeczywistych, zweryfikowanie autentyczności dokumentów oraz zgodności z mającymi
zastosowanie przepisami prawa. W przyszłości Grupa zamierza wystąpić o inne licencje wymagane do
prowadzenia działalności poza strefą wolnego handlu w Urugwaju oraz ewentualnie w innych państwach
Ameryki Łacińskiej.
Zarząd uważa, że znaczenie Ameryki Łacińskiej pod względem wolumenu transakcji i udziału w przychodach
Grupy powinno znacznie wzrosnąć w przyszłości. Grupa planuje, że za trzy lata klienci z Ameryki Łacińskiej
będą stanowić ok. 20-25% bazy jej klientów. Grupa oczekuje również wyższych wyników generowanych na
transakcjach na instrumentach pochodnych oferowanych klientom w Ameryce Łacińskiej z uwagi na wyższy
poziom marż rynkowych w tym regionie.
Rozwój instytucjonalnego segmentu działalności (X Open Hub)
Zarząd uważa, że segment działalności instytucjonalnej (X Open Hub) posiada znaczny potencjał wzrostu,
a jego udział w przychodach Grupy powinien wzrosnąć w ciągu kilku najbliższych lat. Zdaniem Zarządu
kierowanie oferty do określonych klientów instytucjonalnych i większych brokerów współpracujących
działających pod własną marką umożliwi Grupie osiągnięcie dobrej pozycji wśród podmiotów obsługujących
klientów instytucjonalnych zainteresowanych pozyskaniem wysokiej jakości, zindywidualizowanego
i niezawodnego środowiska transakcyjnego. Celem Grupy w perspektywie średnioterminowej (rozumianej
jako horyzont trzyletni) jest, aby segment działalności instytucjonalnej (X Open Hub) generował ok. 15%
przychodów Grupy.
Rozwój segmentu działalności instytucjonalnej zależy w istotnej mierze od zdobywania nowych klientów.
W odróżnieniu od segmentu działalności detalicznej pozyskanie potencjalnego klienta instytucjonalnego jest
stosunkowo długim procesem, trwającym zazwyczaj do roku. W zależności od wymogów danego klienta
integracja może wymagać jedynie połączenia platformy transakcyjnej z systemem CRM klienta
instytucjonalnego, ale może też zawierać takie wymagania partnera jak stworzenie własnego front-endu na
bazie xAPI lub możliwości logowania się przez klientów za pomocą jednego loginu, co z reguły zajmuje
partnerom dużo czasu. Rotacja klientów (mierzona jako proporcja klientów, którzy zaprzestali aktywności
inwestycyjnej w danym roku do ogólnej liczby klientów którzy wykonali transakcje w poprzednim roku)
w 2014 r. wyniosła 39%, co jest wynikiem dużej koncentracji sprzedażowej na klientach o krótkiej historii
operacyjnej w początkowym okresie operacji w segmencie działalności instytucjonalnej. Jednocześnie
ze względu na to, że od 2014 r. główną grupą docelową stali się brokerzy i instytucje finansowe, oczekiwana
rotacja klientów jest obecnie zdecydowanie niższa. Średni czas utrzymania klientów instytucjonalnych
stopniowo rośnie, w związku z czym Zarząd uważa, że większość klientów pozostanie w Grupie o wiele
dłużej, niż wskazuje powyżej podana rotacja klientów w 2014 r. Zarząd uważa, że w związku z niskim
wskaźnikiem rotacji klientów i potencjalnie dużym wolumenem obrotu generowanego przez klientów
8
instytucjonalnych segment działalności instytucjonalnej zapewni Grupie znaczące i stabilne źródło
przychodów.
Poszerzanie oferty produktów i usług Grupy oraz rozwijanie nowych technologii
Grupa zamierza rozwijać swoją działalność, oferując klientom nowe produkty i usługi. W tym celu Grupa
planuje wprowadzenie produktów i usług finansowych, które umożliwią jej klientom realizację różnorodnych
strategii inwestycyjnych obejmujących różne produkty i usługi przy wykorzystaniu jednej, zintegrowanej
platformy transakcyjnej. Plan strategiczny Grupy zakłada w szczególności rozbudowę obecnej oferty
instrumentów pochodnych CFD poprzez wprowadzenie nowych instrumentów pochodnych CFD opartych
na szerszym zakresie instrumentów i aktywów bazowych, w tym instrumentów pochodnych CFD bez dźwigni
opartych na akcjach z międzynarodowych giełd papierów wartościowych (tzw. akcji syntetycznych). W lutym
2016 roku liczba oferowanych instrumentów CFD opartych na akcjach została zwiększona do ponad 1400,
a w kolejnych miesiącach planowane jest rozszerzenie oferty o instrumenty akcyjne bez dźwigni.
Zarząd uważa, że infrastruktura technologiczna, z której korzysta Grupa, a także jej duże doświadczenie
w zakresie wprowadzania innowacyjnych produktów i usług pozwolą Grupie pozyskać nowych klientów
i zaspokoić ich rosnące potrzeby w zakresie inwestowania, co w rezultacie spowoduje zwiększenie wolumenu
transakcji klientów realizowanych przez Grupę. Od sierpnia 2015 r. Grupa wprowadza mechanizm rejestracji
jednym loginem (ang. single sign-on) umożliwiający klientom dostęp do wszystkich bieżących
i potencjalnych usług oferowanych przez Grupę w efekcie jednorazowego logowania, w tym dostęp do
odrębnych rachunków klienta w ramach tej samej identyfikacji tego klienta. Grupa planuje również
wprowadzenie nowej wersji xApi, która m. in. umożliwiałaby dokonywanie transakcji na opcjach
i inkorporowałaby elementy inwestowania społecznościowego (ang. social trading). Grupa planuje również
dalej ulepszać stworzoną w ramach Grupy platformę transakcyjną xStation, obniżając wymaganą
przepustowość sieci i jednocześnie zwiększając stabilność oraz wydajność platformy. Dodatkowo, klienci
Grupy korzystający z platformy xStation przy wykorzystaniu xApi i mechanizmu rejestracji jednym loginem
(ang. single sign-on) mogliby tworzyć dokładniejsze i wszechstronne aplikacje na każdy rodzaj urządzeń.
Ponadto Grupa zamierza nadal inwestować w technologię w celu zaspokojenia rosnących oczekiwań swoich
klientów, co zdaniem Zarządu spowoduje zwiększenie wolumenu transakcji realizowanych przez aktywnych
klientów i pozwoli Grupie pozyskać nowych klientów.
Aktywna analiza możliwości ekspansji poprzez atrakcyjne dla Grupy przejęcia innych podmiotów i wspólne
przedsięwzięcia (joint ventures)
Grupa na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki oferujące produkty i usługi podobne do
produktów i usług Grupy na rynkach, na których działa Grupa, mogące stanowić uzupełnienie jej oferty
produktowej i usługowej. Na Datę Prospektu Grupa nie zidentyfikowała żadnych konkretnych podmiotów do
przejęcia.
W ciągu ostatnich trzech lat Grupa zdobyła doświadczenie w przejmowaniu spółek działających w sektorze
finansowym, które podlegają nadzorowi organów regulacyjnych. W 2013 r. Spółka nabyła 100% udziałów
w DUB Investments z siedzibą na Cyprze w celu pozyskania licencji na zarządzanie aktywami potrzebnej do
świadczenia klientom usługi xSocial. Licencja ta jest niezbędna do oferowania usług inwestowania
społecznościowego w UE. W 2014 r. Spółka nabyła 100% udziałów w X Trade Brokers Menkul Değerler
z siedzibą w Turcji i 100% udziałów w Lirsar z siedzibą w Urugwaju. Historia dokonywanych przez Spółkę
przejęć pokazuje, że Grupa może realizować procesy przejęć i integrować przejęte podmioty w ramach swojej
struktury.
B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta
oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność.
W ocenie Zarządu następujące tendencje wpływają i będą się utrzymywać oraz wpływać na działalność Grupy
do końca 2016 r., a w niektórych przypadkach również przez dłuższy czas wykraczający poza bieżący rok
obrotowy:

Uczestnicy rynku przewidują, że podaż „taniego” pieniądza na rynku zostanie ograniczona poprzez
zwiększenie przez banki centralne wysokości stóp procentowych. Jeżeli tak się zdarzy, Zarząd
spodziewa się zmiany preferencji inwestycyjnych klientów z instrumentów pochodnych CFD
opartych na towarach, indeksach i akcjach na instrumenty pochodne CFD oparte na walutach.

Spadek cen akcji na chińskich giełdach w może mieć negatywny wpływ na gospodarkę chińską oraz
na koniunkturę na globalnych rynkach finansowych.
9

Poziom zmienności na rynkach finansowych rósł stopniowo od trzeciego kwartału 2014 r. i Zarząd
nie przewiduje, by trend ten miał się odwrócić w najbliższym czasie.

Zwiększona skuteczność marketingu. Dzięki intensywnemu rozwojowi narzędzi marketingowych
oraz bardziej efektywnemu ich wykorzystaniu przez Grupę, Zarząd oczekuje wzrostu liczby
prowadzonych przede wszystkim przez XTB Limited w Wielkiej Brytanii aktywnych rachunków
należących do międzynarodowych klientów pochodzących spoza głównych rynków Grupy, w tym
w szczególności z Bliskiego Wschodu i pozostałej części Azji.
Z uwagi na niepewność odnośnie przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania
Zarządu są obarczone szczególnie dużą dozą niepewności.
B. 5
Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest
częścią grupy.
Na Datę Prospektu Grupę tworzyła Spółka jako podmiot dominujący Grupy oraz 5 Spółek Grupy.

XTB Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania;

X Open Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska;

DUB Investments Ltd z siedzibą w Limassol, Cypr;

X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. z siedzibą w Istanbule, Turcja;

Lirsar S.A. z siedzibą w Montevideo, Urugwaj.
Spółka posiada 7 oddziałów zagranicznych.

X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačni složka – Oddział w Czechach

X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, Sucursal en Espana – Oddział w Hiszpanii

X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačna zložka – Oddział w Słowacji

X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. Sucursala Bucuresti Romania – Oddział w Rumunii

X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., German Branch – Oddział w Niemczech

X-Trade Brokers DM S.A. (France) – Oddział we Francji

X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., Sucursal Portugesa – Oddział w Portugalii
B.6
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub
pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa
krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób.
Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to
zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio
lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający
lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli.
Na Datę Prospektu znacznymi akcjonariuszami Spółki byli:

XXZW Investment Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu (adres: 26-28, rue Edward Steichen, L2540 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga), spółka utworzona i działająca zgodnie
z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, wpisana do rejestru handlowego w Luksemburgu pod
numerem B 171838 („XXZW”), posiadająca 94.879.925 akcji zwykłych, stanowiących łącznie
80,83% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 80,83% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz
10

SYSTEXAN S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (adres: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg,
Wielkie Księstwo Luksemburga), spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego
Księstwa Luksemburga, wpisana do rejestru handlowego w Luksemburgu pod numerem B 173866
(„SYSTEXAN”), posiadająca 22.302.960 akcji zwykłych, stanowiących łącznie 19,00% w kapitale
zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 19,00% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Pozostałe 200.750 akcji zwykłych, stanowiących łącznie 0,17% w kapitale zakładowym Spółki
i uprawniających do wykonywania 0,17% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu jest posiadanych
przez Pawła Cippert.
Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Poza wskazanymi
powyżej Akcjami znaczni akcjonariusze Spółki nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce ani nie są
w żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu.
Dnia 28 września 2010 r. XXZW (jako akcjonariusz Spółki), SYSTEXAN Limited (jako podmiot mający
nabyć akcje Spółki), Polish Enterprise Fund VI LP (jako podmiot kontrolujący SYSTEXAN Limited), Spółka,
Jakub Zabłocki (jako akcjonariusz XXZW) oraz Hubert Walentynowicz (jako akcjonariusz XXZW) zawarli
umowę inwestycyjną i sprzedaży akcji („Umowa Inwestycyjna”).
Umowa Inwestycyjna przewidywała ukonstytuowanie się sześcioosobowego Zarządu na trzyletnią kadencję,
kończącą się w roku bilansowym 2014.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej działalność Spółki nadzorować miała pięcioosobowa Rada
Nadzorcza, złożona z dwóch członków (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej) powoływanych przez
SYSTEXAN Limited oraz trzech członków powoływanych przez XXZW, w drodze doręczenia Spółce
pisemnego oświadczenia.
Umowa Inwestycyjna przewidywała następujące ograniczenia zbywalności Akcji:

w okresie roku od przeniesienia tytułu prawnego do Akcji na SYSTEXAN Limited: XXZW oraz
SYSTEXAN Limited zobowiązali się, że nie sprzedadzą całości ani części posiadanych przez siebie
Akcji, za wyjątkiem wspólnej sprzedaży 100% Akcji na rzecz osoby trzeciej lub w drodze IPO;

w okresie od roku do trzech lat od przeniesienia tytułu prawnego do Akcji na SYSTEXAN Limited:
Jakubowi Zabłockiemu, Hubertowi Walentynowicz oraz XXZW przysługiwało prawo pierwokupu
oraz prawo przyłączenia się do oferty nabycia Akcji w ramach transakcji prywatnej, skierowanej do
SYSTEXAN Limited w stosunku do Akcji posiadanych przez SYSTEXAN Limited a SYSTEXAN
Limited prawo przyłączenia się do oferty nabycia Akcji w ramach transakcji prywatnej skierowanej
do Jakuba Zabłockiego, Huberta Walentynowicza oraz XXZW w stosunku do Akcji posiadanych
pośrednio lub bezpośrednio przez Jakuba Zabłockiego, Huberta Walentynowicza oraz XXZW (przy
czym prawo to w stosunku do SYSTEXAN Limited wygasa w dniu pierwszego notowania akcji
Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW).
Zgodnie z jej postanowieniami, Umowa Inwestycyjna przestanie obowiązywać w dniu pierwszego notowania
akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
W związku z Umową Inwestycyjną, dnia 9 grudnia 2010 r. Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie
koncentracji polegającej na przejęciu przez SYSTEXAN Limited kontroli nad Spółką, sprawowanej wspólnie
z XXZW.
Na Datę Prospektu XXZW może sprawować bezpośrednią kontrolę nad Spółką ze względu na swój
większościowy udział w kapitale zakładowym Spółki, a w konsekwencji ze względu na łączną liczbę głosów,
jaką jest uprawniony wykonywać na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności, XXZW posiada większość
praw głosu na Walnym Zgromadzeniu, a tym samym ma decydujący głos w sprawach dotyczących istotnych
działań korporacyjnych. Ponadto zgodnie ze Statutem, do Dnia Pierwszego Notowania, członków Zarządu
powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów, co powoduje, że XXZW ma
bezpośredni wpływ na skład Zarządu.
XXZW jest bezpośrednio kontrolowany przez Jakuba Zabłockiego, który posiada akcje reprezentujące
81,97% kapitału zakładowego oraz uprawniające do wykonywania 81,97% głosów na zgromadzeniu
akcjonariuszy XXZW. Pozostałe akcje w kapitale zakładowym XXZW posiada Hubert Walentynowicz
(18,03% akcji i głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy).
W związku z powyższym, na Datę Prospektu bezpośrednia kontrola nad XXZW, a co za tym idzie pośrednia
kontrola nad Spółką, należy do Jakuba Zabłockiego.
11
Po przeprowadzeniu Oferty, Jakub Zabłocki będzie nadal sprawować bezpośrednią kontrolę nad XXZW
oraz pośrednią kontrolę nad Spółką.
B.7
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla
każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla
następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres
poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji
bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku.
Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie
objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych ..................................
274.671
197.785
209.884
Przychody z tytułu prowizji i opłat .......................................................
5.754
6.071
4.992
Pozostałe przychody .............................................................................
2.117
578
683
Przychody z działalności operacyjnej razem ....................................
282.542
204.434
215.559
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze ..........................................
(68.127)
(54.994)
(49.295)
Marketing .............................................................................................
(28.181)
(23.584)
(19.176)
Pozostałe usługi obce ............................................................................
(18.660)
(17.553)
(20.276)
Koszty utrzymania i wynajmu budynków .............................................
(7.898)
(6.815)
(6.520)
Amortyzacja..........................................................................................
(5.804)
(5.746)
(3.888)
Podatki i opłaty .....................................................................................
(1.824)
(1.933)
(724)
Koszty prowizji .....................................................................................
(3.915)
(3.914)
(3.588)
Pozostałe koszty....................................................................................
(7.063)
(3.517)
(5.825)
Koszty działalności operacyjnej razem .............................................
(141.472)
(118.056)
(109.292)
Zysk z działalności operacyjnej .........................................................
141.070
86.378
106.267
Przychody finansowe ............................................................................
10.444
11.853
5.442
Koszty finansowe..................................................................................
(3.146)
(1.203)
(5.346)
Zysk przed opodatkowaniem .............................................................
148.368
97.028
106.363
Podatek dochodowy ..............................................................................
(29.333)
(19.964)
(24.431)
Zysk netto ............................................................................................
119.035
77.064
81.932
119.035
77.064
81.932
- podstawowy z zysku za rok przypadającego akcjonariuszom
jednostki dominującej ...........................................................................
1,01
0,66
0,70
- rozwodniony z zysku za rok przypadającego akcjonariuszom
jednostki dominującej ...........................................................................
1,01
0,66
0,70
Pozycje, które będą przeklasyfikowane do zysku/(straty) po
spełnieniu określonych warunków ........................................................
(3.176)
2.105
282
- różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych ...................
(2.950)
1.241
638
- różnice kursowe z wyceny kapitałów wydzielonych ..........................
(279)
1.067
(439)
- podatek odroczony..............................................................................
53
(203)
83
Całkowite dochody ogółem ..................................................................
115.859
79.169
82.214
Całkowite dochody ogółem przypadające akcjonariuszom
jednostki dominującej ...........................................................................
115.859
79.169
82.214
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej ................................................
Zysk netto na jedną akcję (PLN):
Inne całkowite dochody
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
12
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
AKTYWA
Środki pieniężne własne ........................................................................
325.328
287.388
168.245
Środki pieniężne klientów .....................................................................
298.138
267.966
245.087
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu ..........................................
64.254
61.322
71.541
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności ...................
−
288
-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ............................................
213
241
-
Należności z tytułu podatku dochodowego ...........................................
2.443
56
8
Pożyczki udzielone i pozostałe należności ............................................
4.545
3.904
40.483
Rozliczenia międzyokresowe kosztów ..................................................
2.513
1.956
2.265
Wartości niematerialne..........................................................................
13.340
17.908
12.929
Rzeczowe aktywa trwałe .......................................................................
4.107
4.489
4.692
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ...........................
12.238
12.799
11.731
Aktywa razem......................................................................................
727.119
658.317
556.981
Zobowiązania wobec klientów ..............................................................
301.076
268.032
246.057
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu ................................
10.215
14.692
11.479
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego.......................................
4.562
7.301
6.814
Zobowiązania pozostałe ........................................................................
26.708
22.605
24.414
Rezerwy na zobowiązania .....................................................................
871
565
608
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy..........................................
9.638
9.411
11.067
Zobowiązania razem ...........................................................................
353.070
322.606
300.439
Kapitał własny
Kapitał podstawowy ..............................................................................
5.869
5.869
5.869
Kapitał zapasowy ..................................................................................
71.608
71.608
71.608
Pozostałe kapitały rezerwowe ...............................................................
189.092
189.092
102.650
Różnice kursowe z przeliczenia ............................................................
(641)
2.535
430
Zyski zatrzymane ..................................................................................
108.121
66.607
75.985
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej .............................
374.049
335.711
256.542
Udziały niekontrolujące ........................................................................
−
-
-
Kapitał własny razem..........................................................................
374.049
335.711
256.542
Kapitał własny i zobowiązania razem ................................................
727.119
658.317
556.981
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Wybrane wskaźniki finansowe
Wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie
z MSSF UE ani nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów
pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są
jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki,
w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze co Grupa.
13
Za rok zakończony lub na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
EBITDA (w tys. zł) 1 ...............................................................................
146.874
92.124
110.155
EBITDA marża (%) ...............................................................................
52,0
45,1
51,1
Marża zysku netto (%)3 ...........................................................................
42,1
37,7
38,0
Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)4 .........................................
33,5
26,0
31,2
Rentowność aktywów – ROA (%) .........................................................
17,2
12,7
15,3
Łączny współczynnik kapitałowy (%)6 ...................................................
14,5
14,7
16,8
2
5
Źródło: Spółka, niebadane.
_______________________________
1) EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację.
2) Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej.
3) Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej.
4) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna
kapitałów własnych na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
5) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów
razem na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
6) Obliczany jako iloraz funduszy własnych i łącznej ekspozycji na ryzyko.
Znaczące zmiany sytuacji finansowej i wyniku
Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym
operacyjnego
Grupy
w okresie
objętym
Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ: (i) liczba aktywnych rachunków,
wolumen transakcji oraz kwota depozytów; (ii) zmienność na rynkach finansowych i towarowych; (iii) ogólne
warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze; (iv) konkurencja na rynku FX/CFD; oraz (v) otoczenie
regulacyjne.
Poniżej omówiono kluczowe czynniki mające wpływ na wyniki finansowe i operacyjne Grupy w latach
2013-2015. W ocenie Zarządu czynniki te miały i mogą mieć w przyszłości wpływ na działalność, wyniki
operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy.
Liczba aktywnych rachunków, wolumen transakcji i kwota depozytów
Przychody Grupy i wyniki jej działalności są przede wszystkim bezpośrednio uzależnione od wolumenu
transakcji zawieranych przez klientów Grupy oraz kwoty depozytów przez nich wpłacanych. Wolumen
transakcji i kwota depozytów zależą z kolei od liczby nowych aktywnych rachunków oraz liczby klientów
rozpoczynających działalność w zakresie obrotu instrumentami pochodnymi CFD oferowanymi przez Grupę.
Depozyty netto wpłacone przez klientów detalicznych stanowią depozyty pomniejszone o kwoty wycofane
przez klientów Grupy w danym okresie. Poziom depozytów netto determinuje zdolność klientów Grupy do
realizowania transakcji na instrumentach pochodnych oferowanych przez Grupę, co wpływa na poziom
wolumenu transakcji Grupy.
Zmienność na rynkach finansowych i towarowych
Przychody Grupy uzależnione są bezpośrednio od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy,
który z kolei skorelowany jest z ogólnym poziomem aktywności transakcyjnej na rynku FX/CFD.
Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa zmienność na rynku FX/CFD, z uwagi na to,
że w okresach zwiększonej zmienności na rynkach finansowych i towarowych obserwuje się wyższy poziom
obrotów realizowanych przez klientów Grupy. W związku z tym, wysoka zmienność na rynkach finansowych
i towarowych prowadzi co do zasady do zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych
Grupy. Natomiast spadek zmienności na rynkach finansowych i towarowych oraz związany z tym spadek
aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co do zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych
Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne i rentowność Grupy mogą spadać w okresach niskiej
zmienności na rynkach finansowych i towarowych oraz spadku aktywności transakcyjnej na tych rynkach.
Ponadto, może pojawić się bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym
zakresie cenowym. Prowadzi to do powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym
prawdopodobieństwem niż w przypadku większej zmienności na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do
transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku (ang. range trading). W takim przypadku obserwuje się
większą liczbę transakcji przynoszących zyski klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu
market making.
14
Ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze
Baza klientów Grupy składa się przede wszystkim z klientów detalicznych głównie z krajów UE i Turcji.
Zmiany w ogólnej sytuacji rynkowej i gospodarczej w tych regionach mają w pewnym zakresie wpływ na
ogólną siłę nabywczą klientów Grupy, a także na ich gotowość do ponoszenia wydatków lub gromadzenia
oszczędności, co z kolei wpływa, w pewnym zakresie, na popyt na produkty i usługi Grupy.
Niekorzystne trendy w gospodarce światowej mogą ograniczyć poziom dochodów rozporządzalnych klientów
Grupy i skłonić ich do ograniczenia działalności na rynku FX/CFD, co może prowadzić z kolei do
ograniczenia wolumenu obrotów instrumentami finansowych oferowanymi przez Grupę i spadku przychodów
operacyjnych Grupy.
Konkurencja na rynku FX/CFD
Grupa zajmuje wiodącą pozycję na rosnących rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (tzn. Polski, Rumunii,
Czech i Słowacji). Spółka zależna X Trade Brokers Menkul Değerler jest pierwszym dynamicznie
rozwijającym się podmiotem zagranicznym podlegającym lokalnym regulacjom na bardzo atrakcyjnym rynku
tureckim. W wyniku dynamicznej ekspansji i skutecznej działalności marketingowej, Grupa jest również
w dobrej pozycji, do rozwoju swojej działalności na rynku w Portugalii (gdzie Grupa zajmuje wiodącą
pozycję pod względem wolumenu obrotów detalicznych), Niemczech, Francji, Hiszpanii i na innych rynkach
europejskich, na których działa.
Rynek FX/CFD, zarówno na świecie, jak i w Polsce, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Grupa
konkuruje z lokalnymi podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi
własnością banków komercyjnych), krajowymi albo zachodnioeuropejskimi instytucjami licencjonowanymi
(takimi jak Saxo Bank i IG Group), a także innymi podmiotami, zarówno posiadającymi, jak
i nieposiadającymi licencji, którzy pozyskują klientów przez internet (takimi jak Plus500).
Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zaawansowanych rozwiązań
technologicznych, a także siły marki. Działania podejmowane przez Grupę oraz przez jej konkurentów
wpływają na pozycję konkurencyjną Grupy oraz na jej udział w rynku FX/CFD.
Otoczenie regulacyjne
Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu nakładającym na Grupę określone istotne
zobowiązania w zakresie wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów prawnych. Między
innymi Grupa podlega regulacjom dotyczącym: (i) praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów
i działalnością marketingową; (ii) utrzymywania kapitałów na określonym poziomie; (iii) praktyk w zakresie
zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz procedur identyfikacji klientów (KYC);
(iv) obowiązków raportowania do organów regulacyjnych; (v) obowiązków dotyczących ochrony danych
osobowych oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej; (vi) obowiązków w zakresie ochrony inwestorów
i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka związanego ze świadczonymi usługami
maklerskimi; oraz (vii) nadzoru nad działalnością Grupy.
B.8
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.
Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że
ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym
samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników.
Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma.
B.9
W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.
Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz ani szacunków zysków.
B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do
historycznych informacji finansowych.
Nie dotyczy. Raporty biegłych rewidentów w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie
zawierały zastrzeżeń.
B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych
potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie.
Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Grupy wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb.
15
Dział C – papiery wartościowe
C.1
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu,
w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedając oferuje łącznie nie więcej niż 16.433.709 akcji zwykłych
imiennych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł („Akcje Oferowane”).
Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich 117.383.635 akcji zwykłych
imiennych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (które z chwilą dematerializacji staną się akcjami zwykłymi
na okaziciela) („Akcje”) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Na Datę Prospektu Akcje, w tym Akcje Oferowane, są akcjami imiennymi. Akcje, w tym Akcje Oferowane,
staną się akcjami na okaziciela z momentem ich dematerializacji.
C.2
Waluta emisji papierów wartościowych.
Akcje są emitowane w złotych (zł).
C.3
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni.
Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.
Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.869.181,75 zł i dzieli się na 117.383.635 akcji
zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku
w przypadku likwidacji Spółki.
Wszystkie Akcje zostały w pełni opłacone.
C.4
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa
o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej wymieniono
najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami:

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami;

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez
biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą
Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy);

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby
posiadanych Akcji (prawo poboru);

w przypadku likwidacji Spółki każda Akcja uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale
majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki;

akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do jednego
głosu na Walnym Zgromadzeniu;

akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co
najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia;

akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia;

akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia;

akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad;

każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;

akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, mają prawo żądania, aby lista obecności na Walnym Zgromadzeniu była sprawdzona
16
przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób;

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;

Każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania
oddzielnymi grupami;

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia; zgodnie
z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę
w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw.
C.5
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.
Ustawowe ograniczenia zbywalności akcji
Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Kodeks Spółek
Handlowych przewidują, między innymi, następujące ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji:

obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej;
(ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%,
25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas
posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę
Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad
33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów;

obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku:
(i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
(iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;

zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych,
w oparciu o informację poufną;

zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez
osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi;

spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek
zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od
dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki
dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
Dodatkowo, zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, podmiot, który
zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego w liczbie
zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie, odpowiednio, 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo
zawiadomić KNF o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio,
stać się podmiotem dominującym domu maklerskiego w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub
praw z akcji domu maklerskiego w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, jest każdorazowo obowiązany zawiadomić o tym zamiarze KNF.
Podobne regulacje obowiązują w Turcji, Wielkiej Brytanii, w Urugwaju i na Cyprze. Ponieważ nabycie lub
objęcie Akcji Spółki spowoduje także pośrednie nabycia akcji lub udziałów w podmiotach zależnych Spółki
z siedzibą w Turcji (X Trade Brokers Menkul Değerler), na Cyprze (DUB Investments), w Wielkiej Brytanii
(XTB Limited) oraz w Urugwaju (Lirsar), może to skutkować zobowiązaniem do uzyskania zezwoleń
regulacyjnych w Turcji, na Cyprze, w Wielkiej Brytanii lub w Urugwaju w związku z przekroczeniem
odpowiednich progów procentowych ogólnej liczby głosów w tych krajach. W związku z powyższym każda
osoba, która (działając indywidualnie lub w porozumieniu z inną osobą) zamierza nabyć lub objąć Akcje
w liczbie przekraczającej odpowiednie progi, będzie zobowiązana do zawiadomienia KNF i może być także
zobowiązana do uzyskania uprzedniej zgody FCA w stosunku do XTB Limited, Rady Rynków Kapitałowych
17
Turcji w stosunku do X Trade Brokers Menkul Değerler, CySEC w stosunku do DUB Investments oraz
Banku Centralnego Urugwaju (ang. Central Bank of Uruguay) w stosunku do Lirsar.
Umowne ograniczenia zbywalności Akcji
Źródłem umownego ograniczenia zbywalności Akcji będzie Umowa o Gwarantowanie Oferty. Charakter tego
ograniczenia został omówiony w punkcie E.5 niniejszego podsumowania, który odnosi się do umów zakazu
sprzedaży akcji typu „lock-up”.
C.6
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery
wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu.
Na Datę Prospektu Akcje Spółki nie były i nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub
jakimkolwiek innym odpowiednim rynku.
Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji na rynek regulowany podstawowy prowadzony przez
GPW. W przypadku niespełnienia przez Spółkę wymogów dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku
regulowanym podstawowym prowadzonym przez GPW, Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji do
obrotu na rynku regulowanym równoległym prowadzonym przez GPW.
W przypadku niespełnienia przez Spółkę wymogów dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW przewidzianych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz w Regulaminie
GPW, Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu poza rynkiem regulowanym, tj.
w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez GPW.
W przypadku zmiany zamiarów Spółki w zakresie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego
informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej,
tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jakim został opublikowany Prospekt.
C.7
Opis polityki dywidendy.
Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na poziomie uwzględniającym
poziom zysku netto prezentowanego w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz
możliwości finansowych Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące wypłaty dywidendy, kierował się
będzie koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu współczynników adekwatności kapitałowej
Spółki oraz kapitału niezbędnego do rozwoju Grupy. Zamiarem Zarządu jest rekomendowanie w przyszłości
Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu
czynników wskazanych powyżej, w kwocie na poziomie od 50% do 100% jednostkowego zysku netto Spółki
za dany rok obrotowy.
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy będzie jednak w miarę potrzeby zmieniana przez Zarząd, a decyzje
w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, w tym
perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji
finansowej, poziomu współczynników adekwatności kapitałowej, planów ekspansji oraz wymogów prawa
w tym zakresie. Każda uchwała o wypłacie dywidendy będzie ponadto rozpatrywana przez Walne
Zgromadzenie.
Wypłata dywidendy oraz określenie wysokości wypłacanej dywidendy zależy jednak ostatecznie od decyzji
akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i w tym zakresie akcjonariusze nie są związani żadną
rekomendacją Zarządu.
Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym określonym
w polskim prawie handlowym.
Ponadto co roku KNF wydaje stanowiska w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych. W
ostatnim stanowisku z dnia 1 grudnia 2015 r. KNF zaleciła, aby dywidendę z zysku za 2015 r. wypłaciły w
kwocie 75% zysku netto wyłącznie domy maklerskie spełniające łącznie poniższe kryteria (w odniesieniu do
domów maklerskich podlegających wymogom kapitałowym): (i) na dzień 31 grudnia 2015 r.: współczynnik
kapitału podstawowego Tier I wyniósł co najmniej 6%, współczynnik kapitału Tier I wyniósł co najmniej 9%,
a łączny współczynnik kapitałowy wyniósł co najmniej 12%; (ii) ocena nadzorcza nadana w procesie BION
przeprowadzonym w 2015 roku wynosi 1 albo 2, oraz (iii) podmiot nie naruszył norm adekwatności
kapitałowej w 2015 r., w tym przepisów dotyczących limitów dużych ekspozycji.
Zgodnie ze stanowiskiem KNF z dnia 1 grudnia 2015 r., dywidendę z zysku za 2015 r. w kwocie 100% zysku
netto wypłacić mogą wyłącznie podmioty (w odniesieniu do domów maklerskich podlegających wymogom
18
kapitałowym) spełniające wyżej wskazane kryteria (i)-(iii), oraz spełniające kryteria wskazane w (i) powyżej,
na koniec każdego kwartału w 2015 r.
Dodatkowo KNF w powyższym stanowisku zaleciła, aby domy maklerskie przy decyzji dotyczącej wysokości
dywidendy uwzględniły dodatkowe potrzeby kapitałowe w perspektywie dwunastu miesięcy od momentu
zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2015 r., oraz aby nie wypłacały dywidendy z niepodzielonych
zysków z lat ubiegłych, w tym także w formie kapitału zapasowego i rezerwowego, tak aby wypłata
dywidendy w 2016 r. nie przekroczyła 100% wartości wyniku netto za 2015 r.
Dział D – Ryzyko
D.1
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego
branży.
Ryzyka związane z działalnością Grupy
 Przychody i rentowność Grupy uzależnione są od wolumenu obrotów oraz zmienności na rynkach
finansowych i towarowych, na które wpływ wywierają czynniki będące poza kontrolą Grupy

Czynniki ekonomiczne, polityczne i rynkowe będące poza kontrolą Grupy mogą mieć niekorzystny
wpływ na działalność i rentowność Grupy

Działalność Grupy oparta na modelu market making może spowodować poniesienie przez Grupę
znaczących strat finansowych

Polityka i procedury zarządzania ryzykiem stosowane przez Grupę mogą się okazać nieskuteczne

Grupa jest narażona na ryzyko zakłócenia lub uszkodzenia infrastruktury niezbędnej do prowadzenia
działalności przez Grupę

Działalność Grupy jest uzależniona w znacznym stopniu od zdolności Grupy do zachowania jej reputacji
oraz od powszechnego postrzegania rynku FX/CFD

Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż określona
w polityce dywidendy Grupy

Grupa może nie zrealizować swojej strategii

Realizacja przez Grupę strategii w zakresie rozwoju działalności w Ameryce Łacińskiej związana jest
z różnymi ryzykami charakterystycznymi dla Ameryki Łacińskiej

Grupa może mieć trudności z pozyskaniem nowych klientów detalicznych oraz utrzymaniem bazy
aktywnych klientów detalicznych

Grupa może nie być w stanie zarządzać w sposób efektywny swoim rozwojem

Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe kontrahenta

Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe klienta

Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności

Grupa narażona jest na utratę dostępu do płynności rynkowej

Obniżenie stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na przychody Grupy

Działalność Grupy w niektórych regionach jest narażona na zwiększone ryzyko niestabilności politycznej
oraz ryzyka typowe dla rynków rozwijających się

Grupa prowadzi działalność na rynkach charakteryzujących się wysoką konkurencyjnością

Grupa może nie być w stanie zachować konkurencyjności pod względem oferowanych rozwiązań
technologicznych i reagować na dynamicznie zmieniające się potrzeby klientów

Grupa może nie być w stanie skutecznie ochronić lub zapewnić sobie dalszego korzystania z praw
własności intelektualnej na obecnym poziomie

Rozwój portfela produktów i usług Grupy oraz poszerzenie działalności Grupy o nowe segmenty może
się wiązać z podwyższonym ryzykiem

Zatrudnienie lub utrzymanie przez Grupę wykwalifikowanego personelu może się okazać niemożliwe

Ryzyka związane ze strukturą kosztową Grupy

Ochrona ubezpieczeniowa Grupy dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna

W zakresie swojej działalności Grupa polega w istotnym zakresie na podmiotach trzecich

Grupa może nie być w stanie zapobiegać potencjalnym konfliktom pomiędzy jej interesami związanymi
19
z prowadzoną działalnością a interesami jej klientów

Pozostałe czynniki pozostające poza kontrolą Grupy mogą mieć, niekorzystny wpływ na jej działalność
operacyjną
Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym

Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu i przestrzeganie przez nią szybko
zmieniających się przepisów i wymogów regulacyjnych może być niemożliwe

Grupa może być zobowiązana do dostosowania swojej działalności do nowych Wytycznych KNF, co
może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia
znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy

Grupa może być zobowiązana do dostosowania swojej działalności do nowych Wytycznych ESMA, co
może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia
znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy

Spółka jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych poziomów kapitału, co może ograniczyć rozwój
Spółki, a tym samym Grupy i narazić ją na sankcje regulacyjne

Spółka może zostać zobowiązana do utrzymywania wyższych współczynników kapitałowych

Wskaźniki maksymalnej dźwigni finansowej mogą być dodatkowo obniżone przez organy regulacyjne

Interpretacja obowiązujących przepisów może być niejasna, a prawo może podlegać zmianom

Grupa może być narażona na obciążenia administracyjne oraz koszty przestrzegania przepisów (ang.
compliance) w związku z wejściem na nowe rynki

Procedury stosowane przez Grupę, a w szczególności procedury zapobiegające praniu pieniędzy
i finansowaniu terroryzmu oraz procedury „poznaj swojego klienta” (ang. know your client) mogą nie być
wystarczające dla uniknięcia prania pieniędzy, finansowania terroryzmu, manipulacji rynkowej lub
identyfikacji innych nieuprawnionych transakcji

Grupa może być narażona na ryzyka związane z przetwarzaniem przez nią danych osobowych innych
danych wrażliwych

Nieprzestrzeganie regulacji związanych z ochroną konsumentów może mieć negatywne konsekwencje
dla Grupy

Przepisy regulujące reklamę oraz inne przepisy mogą wpłynąć na możliwości reklamowania się przez
Grupę

Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy lub ich interpretacji, a także
zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą negatywnie wpłynąć na Grupę

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę i Spółki Grupy mogą być poddane
kontrolom przez organy podatkowe lub skarbowe

Postępowania sądowe, administracyjne lub inne mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność
Grupy, przy czym Grupa jest w szczególności narażona na ryzyko postępowań związanych
z reklamacjami i pozwami klientów, a także postępowaniami prowadzonymi przez organy regulacyjne

Będąc domem maklerskim, XTB może być zobowiązana do ponoszenia dodatkowych obciążeń
finansowych wynikających z przepisów prawa polskiego, a w szczególności wpłat na rzecz systemu
rekompensat utworzonego przez KDPW, wpłat związanych z finansowaniem sprawowanego przez KNF
nadzoru nad rynkami kapitałowymi, a także opłat związanych z kosztami działalności Rzecznika
Finansowego i jego biura

Ryzyko związane z podleganiem szerszym wymogom informacyjnym w związku z amerykańską ustawą
FATCA i automatyczną wymianą informacji w sprawach podatkowych

Grupa będzie zobowiązana do przestrzegania oraz dostosowania swojej działalności do wymogów
Pakietu MiFID II/MiFIR po jego wejściu w życie, co może okazać się kosztowne i czasochłonne oraz
może doprowadzić do istotnych ograniczeń w zakresie sposobu oraz zakresu, w jakim Grupa oferuje
swoje produkty i usługi

Grupa będzie zobowiązana do dostosowania swojej działalności oraz do przestrzegania wymogów
Dyrektywy MAD po jej implementacji do polskiego porządku prawnego i do wymogów Rozporządzenia
MAR po jego wejściu w życie, co może się okazać kosztowne i czasochłonne oraz nie można wykluczyć,
że doprowadzi to do istotnych ograniczeń sposobu i zakresu oferowania swoich produktów i usług przez
Grupę
20

D.3
Ryzyko związane z wdrożeniem do polskiego systemu prawnego przepisów unijnych w sprawie
prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji
finansowych
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów
wartościowych
Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami

Większościowy akcjonariusz Spółki może mieć interesy sprzeczne z interesami pozostałych
akcjonariuszy

Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym dotyczącym
zobowiązania gwarancyjnego oraz będzie zawierać zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej
rozwiązania lub wypowiedzenia

Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony

Przyszłe oferty dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych Spółki lub sprzedaż znacznego
pakietu Akcji w przyszłości mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową Akcji i mogą rozwodnić
udziały akcjonariuszy Spółki

Akcjonariusze w niektórych jurysdykcjach poza Polską mogą podlegać ograniczeniom w zakresie
wykonania prawa poboru akcji nowych emisji

Nieprzestrzeganie ograniczeń dotyczących własności Akcji oraz Amerykańskiej Ustawy o Spółkach
Inwestycyjnych może negatywnie wpłynąć na Spółkę

Spółka może zostać uznana za fundusz typu covered fund zgodnie z amerykańską „Zasadą Volckera”,
co może negatywnie wpłynąć na płynność oraz cenę Akcji

Jeżeli analitycy giełdowi nie opublikują raportów dotyczących Spółki lub jeżeli zmienią swoje
rekomendacje na negatywne, może dojść do spadku kursu notowań i obrotu Akcjami

Naruszenie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi przez Spółkę może skutkować nałożeniem przez KNF sankcji administracyjnych na Spółkę

Ryzyko związane z naruszeniem przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej przez Spółkę, w tym przepisów
dotyczących obowiązków informacyjnych

Wartość Akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walut

Dochodzenie roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej i egzekwowanie wyroków dotyczących
Spółki lub któregokolwiek członka jej organów, w tym roszczeń związanych z Ofertą lub Akcjami
Oferowanymi, może być utrudnione

Obowiązujące wymogi regulacyjne w Polsce, Wielkiej Brytanii, Turcji, Urugwaju i na Cyprze mogą
zniechęcić do składania potencjalnych propozycji nabycia lub objęcia Akcji oraz opóźnić, powstrzymać
lub zapobiec zmianie kontroli nad Spółką

Ryzyko związane z przeprowadzoną reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym
wpływem na rynek kapitałowy w Polsce i cenę Akcji

Interpretacja polskich przepisów podatkowych właściwych dla inwestorów może być niejasna, a polskie
przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom
Dział E – Oferta
E.1
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe
koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Wpływy z Oferty
Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza
Sprzedającego. Wpływy otrzyma Akcjonariusz Sprzedający, a będą one zależne od ostatecznej liczby Akcji
Oferowanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie, oraz od Ostatecznej
Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla
Inwestorów Instytucjonalnych.
Koszty Oferty
Wynagrodzenie prowizyjne
W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą, Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się zapłacić
Współzarządzającym Księgą Popytu wynagrodzenie prowizyjne w łącznej wysokości 2,59% całkowitych
21
wpływów brutto z Oferty oraz w przypadku podjęcia przez Akcjonariusza Sprzedającego takiej decyzji,
prowizję uznaniową w wysokości do 1,4% wpływów brutto z Oferty.
Powyższa prowizja na rzecz Współzarządzających Księgą Popytu obejmuje wynagrodzenie za zarządzanie
Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych
w Ofercie.
Pozostałe koszty
Na Datę Prospektu Spółka szacuje, że łączne pozostałe koszty związane z Ofertą, które poniesie Spółka,
ukształtują się na poziomie ok. 5,0 mln zł i będą obejmowały: (i) koszt sporządzenia Prospektu i Dokumentu
Marketingowego, (ii) koszty i wydatki związane z organizacją spotkań z inwestorami (investor education),
spotkań typu pilot fishing oraz prezentacji roadshow, usług doradczych PR i IR, (iii) koszty druku
i dystrybucji dokumentacji sporządzonej w związku z Ofertą (w tym Prospektu i Dokumentu
Marketingowego), prezentacji lub innych dokumentów ofertowych oraz związanych z akcją promocyjną,
(iv) wynagrodzenie, koszty i wydatki doradcy prawnego Spółki, doradcy prawnego Menedżerów Oferty oraz
innych doradców prawnych zagranicznych, (v) koszty usług dotyczących Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego, (vi) koszty usług badania i przeglądu przez biegłych rewidentów Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego oraz inne koszty doradztwa biegłych rewidentów, (vii) koszty rozliczenia Oferty
ponoszone na rzecz KDPW, GPW, KDPW_CCP, oraz (viii) pozostałe opłaty KDPW, GPW i notarialne.
Na Datę Prospektu Akcjonariusz Sprzedający szacuje, że łączne pozostałe koszty związane z Ofertą, które
poniesie Akcjonariusz Sprzedający, ukształtują się na poziomie ok. 0,5 mln zł (z wyłączeniem wynagrodzenia
prowizyjnego Współzarządzających Księgą Popytu, o którym mowa powyżej, oraz kosztów działań
stabilizacyjnych, o których mowa poniżej) i będą obejmowały wynagrodzenie, koszty i wydatki doradców
prawnych Akcjonariusza Sprzedającego oraz pozostałe koszty związane z przeprowadzeniem Oferty.
Przewiduje się, że na zasadach określonych w Umowie o Stabilizację, XXZW poniesie koszty działań
stabilizacyjnych, w tym zapłaci na rzecz Menedżera Stabilizującego ewentualne wynagrodzenie związane
z prowadzeniem działań stabilizacyjnych, którego wysokość i zasady wypłaty zostaną ustalone w Umowie
o Stabilizację, oraz pokryje wskazane w Umowie o Stabilizację koszty poniesione przez Menedżera
Stabilizującego w związku z działaniami stabilizacyjnymi, takie jak opłaty giełdowe i opłaty na rzecz KDPW,
jak również koszty związane z rozliczeniem transakcji stabilizacyjnych i rozliczeniami Opcji Stabilizacyjnej,
a także ewentualne należne podatki.
Informacja o ostatecznych kosztach Oferty, w tym o wysokości wynagrodzenia prowizyjnego
Współzarządzających Księgą Popytu, zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym
Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia o Raportach.
E.2a
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów
pieniężnych.
Zamiarem Akcjonariusza Sprzedającego jest zbycie posiadanych przez niego Akcji Oferowanych w liczbie
określonej w Prospekcie.
E.3
Opis warunków oferty.
Oferta
Na podstawie niniejszego Prospektu, w ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający oferuje łącznie nie więcej
niż 16.433.709 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł stanowiących nie więcej niż
14% kapitału zakładowego Spółki („Akcje Oferowane”).
Na Datę Prospektu Akcje, w tym Akcje Oferowane, są akcjami imiennymi. Akcje, w tym Akcje Oferowane,
staną się akcjami na okaziciela z momentem ich dematerializacji.
Najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych
i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych XXZW, w uzgodnieniu ze
Współzarządzającymi Księgą Popytu, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych
oferowanych w Ofercie.
Akcjonariusz Sprzedający może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych objętych Ofertą lub
zrezygnować z przeprowadzenia Oferty.
Na Datę Prospektu intencją Akcjonariusza Sprzedającego jest zaoferowanie Inwestorom Indywidualnym
około 10-15% liczby Akcji Oferowanych, które zostaną ostatecznie zaoferowane w Ofercie.
Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z
Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o
22
Ofercie Kwalifikowanym Nabywcom Instytucjonalnym (ang. Qualified Institutional Buyers) w Stanach
Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie
Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (będącym jednocześnie Kwalifikowanymi Kupującymi
(ang. Qualified Purchasers)) oraz innym inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi
Ameryki (z wyłączeniem Polski), którzy nie są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons) oraz którzy nie
działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich, zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S,
zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach
Wartościowych oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie
prowadzona. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku
zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został
sporządzony Dokument Marketingowy (ang. Offering Memorandum). Dokument Marketingowy został
sporządzony w języku angielskim i nie podlega i nie będzie w przyszłości podlegać zatwierdzeniu przez KNF
ani przez żaden inny organ administracji publicznej, w szczególności organ administracji publicznej
w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona.
Potencjalni inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem
ofertowym sporządzonym na potrzeby Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy, Oferty oraz Akcji
Oferowanych jest niniejszy Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu
przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji
Oferowanych oferowanych w Ofercie, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym
kategoriom inwestorów oraz Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych
i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych.
Uprawnieni inwestorzy
Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są:

Inwestorzy Indywidualni; oraz

Inwestorzy Instytucjonalni.
Oferta nie przewiduje preferencyjnego sposobu traktowania poszczególnych rodzajów inwestorów lub
określonych grup powiązanych (włącznie z programami dla rodzin i osób zaprzyjaźnionych) przy przydziale
Akcji Oferowanych.
Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Akcje Oferowane powinni zapoznać się z odpowiednimi
przepisami państwa swego pochodzenia, a także z informacjami na temat ograniczeń dotyczących możliwości
oferowania Akcji Oferowanych opisanymi w Prospekcie.
Przewidywany harmonogram Oferty
Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty. Rozpoczęcie Oferty
nastąpi z momentem publikacji Prospektu.
nie później niż 14 kwietnia
2016 r.
zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty, publikacja
Prospektu oraz publikacja aneksu do Prospektu zawierającego informację
o Cenie Maksymalnej (przy założeniu, że zatwierdzenie aneksu do
Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej nastąpi nie
później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r.)
rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów
Instytucjonalnych
18-25 kwietnia 2016 r.
okres przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych
26 kwietnia 2016 r.
zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów
Instytucjonalnych
ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach
Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych
poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ostatecznej Ceny Akcji
Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji
Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych
podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego
Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych,
Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych
23
oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty
opublikowanie informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych
oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych
oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ostatecznej
Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej
Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych
27-28 kwietnia 2016 r.
okres przyjmowania zapisów Inwestorów Instytucjonalnych
29 kwietnia 2016 r.
złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów
Indywidualnych za pośrednictwem GPW oraz zapisanie Akcji
Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów
Indywidualnych
ewentualne zapisy składane przez Inwestorów Zastępczych, którzy
odpowiedzą na zaproszenia Gwarantów Oferty, lub samych Gwarantów
Oferty bądź ich podmiotów powiązanych w wykonaniu zobowiązań
wynikających z Umowy o Gwarantowanie Oferty
przydział Akcji Oferowanych
nie później niż 4 maja 2016 r.
zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych
Inwestorów Instytucjonalnych (pod warunkiem, że dane przekazane przez
Inwestorów Instytucjonalnych na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych
na ich rachunkach papierów wartościowych będą kompletne
i prawidłowe)
około 6 maja 2016 r.
planowany pierwszy dzień notowania Akcji, w tym Akcji Oferowanych,
na GPW.
Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane, są
niezależne od Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego. Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze
Współzarządzającymi Księgą Popytu, zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu Oferty,
w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych
terminów Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj.
w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. W przypadku
gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego zmiana harmonogramu Oferty mogłaby w sposób znaczący
wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości
w formie aneksu do Prospektu (po jego uprzednim zatwierdzeniu przez KNF), zgodnie z art. 51 Ustawy
o Ofercie Publicznej.
Zmiana terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów i przekazanie do publicznej
wiadomości stosownej informacji o tym nastąpi nie później niż do godz. 15.00 czasu warszawskiego
w aktualnym (według harmonogramu Oferty obowiązującego na datę przekazania takiej informacji do
publicznej wiadomości) dniu rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.
Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną przekazane do publicznej
wiadomości najpóźniej w dniu upływu danego terminu, z wyjątkiem skrócenia terminu zakończenia
budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, który zostanie przekazany do publicznej
wiadomości najpóźniej do godz. 15:00 czasu warszawskiego w dniu upływu takiego skróconego terminu.
Zmiana terminów Oferty nie będzie traktowana jako odstąpienie od przeprowadzenia Oferty.
Jeśli decyzja o zmianie harmonogramu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi
popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz
Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może ponownie przeprowadzić proces
budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia
do złożenia zapisów tracą czy też zachowują ważność.
Zmiany terminów przeprowadzenia Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu.
Cena Maksymalna
Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, ustali maksymalną cenę
sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych („Cena
24
Maksymalna”). Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka i Akcjonariusz Sprzedający wystąpią do KNF
z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Przy
założeniu, że zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej nastąpi nie
później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r., aneks ten zostanie udostępniony do publicznej wiadomości nie później
niż w dniu 14 kwietnia 2016 r.
Na potrzeby procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony
orientacyjny przedział cenowy, który nie będzie przekazany do publicznej wiadomości oraz który może
ulegać zmianom.
Ustalenie Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych
Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostateczna Cena Akcji Oferowanych
dla Inwestorów Instytucjonalnych zostaną ustalone przez XXZW, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi
Księgą Popytu, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych.
Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie
wyższym niż Cena Maksymalna. Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych nie
będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. W przypadku gdy Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla
Inwestorów Instytucjonalnych nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą
Akcje Oferowane po cenie równej Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych.
Informacja na temat Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej
Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana do publicznej wiadomości
w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany
niniejszy Prospekt.
Z uwagi na brak wskazania w treści Prospektu Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów
Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, zgodnie z art. 54
ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Inwestorom Indywidualnym, którzy składają zapisy na Akcje
Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Ostatecznej Cenie Akcji
Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów
Instytucjonalnych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu
poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej oferującej
Akcje Oferowane, w której został złożony zapis, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do
publicznej wiadomości takiej informacji.
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych
Najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych
i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych XXZW, w uzgodnieniu ze
Współzarządzającymi Księgą Popytu, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych
oferowanych w Ofercie.
W dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny
Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych XXZW, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi
Księgą Popytu, ustali ostateczną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom
inwestorów. Na Datę Prospektu intencją Akcjonariusza Sprzedającego jest zaoferowanie Inwestorom
Indywidualnym około 10-15% Akcji Oferowanych, a Inwestorom Instytucjonalnym około 85-90% Akcji
Oferowanych.
Akcjonariusz Sprzedający może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych objętych Ofertą
lub odstąpić od przeprowadzenia Oferty.
Informacje o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz ostatecznej liczbie Akcji
Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostaną przekazane do publicznej
wiadomości wraz z informacją o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych
i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54
ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Z uwagi na brak wskazania w treści Prospektu ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie,
zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Inwestorom Indywidualnym, którzy składają
zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie
Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych
oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków
prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z punktów obsługi klienta
firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w której został złożony zapis, w terminie dwóch dni
roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji.
25
Umowa o Gwarantowanie Oferty
Nie później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r. Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający zamierzają zawrzeć
warunkową umowę o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych na Akcje Oferowane na
zasadach subemisji inwestycyjnej („Umowa o Gwarantowanie Oferty”) z J.P. Morgan Securities plc, Pekao
Investment Banking S.A., UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie oraz IPOPEMA Securities S.A.
W Umowie o Gwarantowanie Oferty J.P. Morgan Securities plc, Pekao Investment Banking S.A., UniCredit
Bank AG, Oddział w Londynie oraz IPOPEMA Securities S.A. zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się
określonych warunków (w szczególności podpisania Aneksu Cenowego zgodnie z definicją poniżej), do
dołożenia należytej staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów
Instytucjonalnych biorących udział w procesie budowania księgi popytu oraz zaproszonych do złożenia
zapisów na Akcje Oferowane, natomiast J.P. Morgan Securities plc oraz Pekao Investment Banking S.A.
(„Gwaranci Oferty”) zobowiążą się (w zakresie ustalonym w Umowie o Gwarantowanie Oferty) do nabycia
bądź spowodowania nabycia przez ich podmioty powiązane tych Akcji Oferowanych, które nie zostały objęte
zapisami i opłacone przez Inwestorów Instytucjonalnych, w tym Inwestorów Zastępczych, zaproszonych do
złożenia zapisów na Akcje Oferowane, na zasadach określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty.
Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje zapewnienia nabycia
i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych. Liczba Akcji Oferowanych objętych
zobowiązaniem subemisyjnym wynikającym z Umowy o Gwarantowanie Oferty będzie zależeć od
ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów,
która to liczba zostanie ustalona najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla
Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Do
czasu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym
kategoriom inwestorów, nie będzie znana ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom
Instytucjonalnym, a tym samym dokładny zakres zobowiązań subemisyjnych.
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierać m.in. następujące warunki zawieszające wykonanie
zobowiązania do gwarantowania Oferty: (i) niewystąpienie jakichkolwiek zmian lub zdarzeń pociągających
za sobą, w ocenie Gwarantów Oferty, jakąkolwiek niekorzystną zmianę w sytuacji prawnej, finansowej,
zyskach, sprawach handlowych lub prognozach gospodarczych Grupy w stosunku do stanu opisanego
w Prospekcie, (ii) niewystąpienie przypadku siły wyższej, (iii) potwierdzenie przez Spółkę i Akcjonariusza
Sprzedającego m.in. w dniu wykonania zobowiązania subemisyjnego oświadczeń i zapewnień zawartych
w Umowie o Gwarantowanie Oferty, (iv) dostarczenie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego oraz ich
doradców opinii prawnych, listów ujawniających (ang. disclosure letters) oraz innych dokumentów o treści
uzgodnionej ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, (v) wykonanie przez Spółkę i przez Akcjonariusza
Sprzedającego wskazanych w Umowie o Gwarantowanie Oferty zobowiązań, (vi) uzgodnienie aneksu
cenowego („Aneks Cenowy”) do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Ostateczną Cenę Akcji
Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów
Instytucjonalnych, ostateczną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz ostateczną liczbę Akcji
Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów.
Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania podmiotów będących jego stroną, jest planowane
na dzień 26 kwietnia 2016 r. po zakończeniu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu Ostatecznej Ceny
Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów
Instytucjonalnych.
Jeżeli jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania do gwarantowania Oferty nie ziści się bądź nie nastąpi
zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpią przed złożeniem zapisu na
Akcje Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty, zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty
zobowiązanie Gwarantów Oferty do złożenia zapisu na Akcje Oferowane wygaśnie. Gwaranci Oferty będą
także uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej przypadkach,
w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki lub Akcjonariusza
Sprzedającego okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też gdy sytuacja
na rynkach finansowych zmieni się istotnie, negatywnie wpływając na Ofertę.
Prawem właściwym dla Umowy o Gwarantowanie Oferty będzie prawo Anglii i Walii. Umowa
o Gwarantowanie Oferty będzie zawierać postanowienia zwyczajowe przyjęte w ofertach podobnych do
Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia Spółki oraz Akcjonariusza Sprzedającego oraz ich określone
zobowiązania związane z Ofertą.
Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, odpowiednio, Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający zobowiążą
się do zwolnienia Gwarantów Oferty oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku
świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą zostać dochodzone lub które
zostaną poniesione przez Gwarantów Oferty lub inne określone osoby w związku z Umową o Gwarantowanie
Oferty (tzw. klauzula indemnifikacyjna).
26
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierać standardowe zobowiązania Gwarantów Oferty co do
zakresu terytorialnego podejmowanych działań promocyjnych oraz zobowiązanie do podejmowania działań
promocyjnych jedynie w stosunku do określonych kategorii inwestorów instytucjonalnych oraz w każdym
przypadku zgodnie z prawem jurysdykcji, gdzie takie działania będą podejmowane.
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie przewidywać, że Spółka, Akcjonariusz Sprzedający oraz
SYSTEXAN będą podlegali umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji oraz emisji akcji.
W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Umowy o Gwarantowanie
Oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52
ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku gdy, w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego, zmiana
warunków Umowy o Gwarantowanie Oferty lub terminu jej zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć
na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu
do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o niezawarciu Umowy
o Gwarantowanie Oferty oraz informacja o tym, że jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania
o gwarantowanie Oferty nie ziścił się bądź nie nastąpiło zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się
przed złożeniem zapisu na Akcje Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty zostanie przekazana do
publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Przekazanie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego informacji na temat Ostatecznej Ceny Akcji
Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów
Instytucjonalnych, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty oraz liczby
Akcji Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy
o Ofercie Publicznej będzie równoznaczne z zawarciem Aneksu Cenowego na warunkach określonych
w powyższej informacji.
Działania stabilizacyjne
Warunki Oferty nie przewidują możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu
„greenshoe”.
Przewiduje się, że w ramach Oferty zostaną podjęte działania stabilizacyjne. W związku z działaniami
stabilizacyjnymi w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych
i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji
Oferowanych oferowanych w Ofercie lub w dniu bezpośrednio po nim następującym planowane jest zawarcie
umowy o stabilizację („Umowa o Stabilizację”) przez XXZW oraz Pekao Investment Banking S.A.
(„Menedżer Stabilizujący”).
Nabywanie Akcji w ramach transakcji stabilizacyjnych będzie dokonywane na zasadach określonych
w Rozporządzeniu w Sprawie Stabilizacji oraz Umowie o Stabilizację. Transakcje nabycia Akcji będą mogły
być dokonywane w okresie nie dłuższym niż określony w Umowie o Stabilizację okres, tj. nie dłużej niż
w ciągu 30 dni kalendarzowych począwszy od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW („Okres
Stabilizacji”) po cenie nie wyższej niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów
Instytucjonalnych. Menedżer Stabilizujący nie będzie jednak zobowiązany do podjęcia jakichkolwiek działań
stabilizacyjnych. Jeśli działania takie zostaną podjęte przez Menedżera Stabilizujących, mogą one zostać
przerwane w każdym czasie przed upływem Okresu Stabilizacji. W wyniku transakcji stabilizacyjnych cena
rynkowa Akcji może być wyższa, niż miałoby to miejsce w przypadku, gdyby działania stabilizacyjne nie
były podejmowane.
Oczekuje się, że zgodnie z Umową o Stabilizację, w związku z planowanymi działaniami stabilizacyjnymi,
XXZW udzieli Menedżerowi Stabilizującemu Opcji Stabilizacyjnej, na podstawie której Menedżer
Stabilizujący będzie uprawniony do sprzedaży i przeniesienia na XXZW Akcji nabytych przez niego
w ramach działań stabilizacyjnych po cenie równej cenie nabycia takich Akcji przez Menedżera
Stabilizującego w transakcjach stabilizacyjnych na GPW, przy czym cena ta nie będzie wyższa niż Ostateczna
Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Jeżeli Menedżer Stabilizujący podejmie decyzję
o podjęciu działań stabilizacyjnych, przeniesie on na XXZW Akcje nabyte w ramach działań stabilizacyjnych,
co może zostać przeprowadzone w jednej lub większej liczbie transakcji zawieranych przez okres nie dłuższy
niż 45 dni kalendarzowych począwszy od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW. Opcja Stabilizacyjna
będzie obejmować nie więcej niż 10% liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie.
Informacja o zawarciu Umowy o Stabilizację zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie
komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli: (i) Umowa
o Stabilizację nie zostanie zawarta albo (ii) zostanie zawarta na warunkach zasadniczo innych niż wskazane
powyżej lub w innym terminie, a w ocenie XXZW zmiana warunków Umowy o Stabilizację lub terminu jej
zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja taka zostanie
przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF,
zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.
27
Informacje na temat podjętych działań stabilizacyjnych będą przekazywane na zasadach przewidzianych
w Rozporządzeniu w Sprawie Stabilizacji.
E.4
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
Współzarządzający Księgą Popytu nie posiadają istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na
Datę Prospektu nie posiadają Akcji. Wynagrodzenie Współzarządzających Księgą Popytu jest powiązane
z wielkością wpływów uzyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie.
Doradcy prawni Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego i Współzarządzających Księgą Popytu, biegli rewidenci
zaangażowani w związku z Ofertą nie posiadają istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na
Datę Prospektu nie posiadają Akcji. Wynagrodzenie doradców prawnych jest stałe, niezależne od wielkości
wpływów uzyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie.
Każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich podmiotów powiązanych (także jako część organizacji
międzynarodowych lub o zasięgu globalnym, świadczących usługi finansowe) jest lub może być
zaangażowany w działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, bankowości korporacyjnej, papierów
wartościowych, zarządzania inwestycjami oraz indywidualnego zarządzania majątkiem. W zakresie
działalności dotyczącej papierów wartościowych każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich
podmiotów powiązanych zajmuje się lub może się zajmować subemisją papierów wartościowych, obrotem
papierami wartościowymi (na rachunek własny lub klientów), usługami maklerskimi, obrotem walutami,
obrotem na giełdach towarowych i instrumentami pochodnymi (na rachunek własny lub klientów), a także
świadczeniem usług maklerskich, usług bankowości inwestycyjnej, sporządzaniem analiz, usług finansowania
i doradztwa finansowego oraz w zakresie bankowości korporacyjnej, udzielania kredytów lub świadczenia
innych usług bankowych przez nich lub ich podmioty powiązane. W zakresie dozwolonym przez
obowiązujące przepisy prawa i zasady dotyczące konfliktu interesów odnośnie do prowadzenia działalności
maklerskiej i w ramach bankowości inwestycyjnej oraz bankowości korporacyjnej (a) w normalnym toku
działalności związanej z dokonywaniem obrotu instrumentami finansowymi, świadczeniem usług maklerskich
lub usług finansowania każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich podmiotów powiązanych może
w dowolnym czasie posiadać inwestycje długo- lub krótkoterminowe, zapewniać finansowanie inwestycji
oraz może – na rachunek własny lub swoich klientów – angażować się w obrót lub w inny sposób
strukturyzować lub przeprowadzać transakcje dotyczące dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych
lub kredytów uprzywilejowanych dowolnego podmiotu uczestniczącego w Ofercie lub transakcje dotyczące
jakiejkolwiek waluty albo towaru związanych z Ofertą, lub transakcje dotyczące dowolnych powiązanych
instrumentów pochodnych; (b) każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich podmiotów powiązanych,
ich dyrektorzy, członkowie organów zarządzających lub nadzorczych, członkowie kadry kierowniczej
i pracownicy mogą w dowolnym czasie inwestować na własny rachunek lub zarządzać funduszami
inwestującymi na własny rachunek w dłużne lub udziałowe papiery wartościowe emitowane przez dowolny
podmiot uczestniczący w Ofercie, w jakiekolwiek waluty lub towary związane z Ofertą lub w jakiekolwiek
powiązane instrumenty pochodne; (c) każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich podmiotów
powiązanych może w dowolnym czasie dokonywać w zwykłym toku czynności maklerskich na rzecz
jakiegokolwiek podmiotu uczestniczącego w Ofercie; (d) każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich
podmiotów powiązanych w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa może w zakresie bankowości
korporacyjnej udzielać kredytów lub świadczyć inne usługi bankowe.
Współzarządzający Księgą Popytu oraz ich podmioty powiązane prowadzili w przeszłości oraz mogą
w przyszłości świadczyć usługi bankowości inwestycyjnej, komercyjnej oraz inne usługi finansowe, a także
dokonywać innego rodzaju transakcji z Akcjonariuszem Sprzedającym, podmiotami, w stosunku do których
Akcjonariusz Sprzedający jest podmiotem dominującym, ze Spółką oraz jej podmiotami powiązanymi.
Współzarządzający Księgą Popytu oraz ich podmioty powiązane otrzymywali i mogą w przyszłości
otrzymywać wynagrodzenie i prowizje zwyczajowo należne z tytułu świadczenia takich usług
lub przeprowadzania transakcji.
W związku z Ofertą Współzarządzający Księgą Popytu oraz ich podmioty powiązane działają wyłącznie na
rzecz Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki oraz, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących
przepisów prawa, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec jakichkolwiek innych osób.
Współzarządzający Księgą Popytu lub ich podmioty powiązane mogą nabywać instrumenty finansowe
emitowane przez Akcjonariusza Sprzedającego, Spółkę, ich podmioty powiązane lub instrumenty finansowe
powiązane z instrumentami finansowymi emitowanymi przez wskazane powyżej podmioty, w szczególności
w ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty. W związku z Ofertą każdy ze Współzarządzających Księgą
Popytu lub każdy z ich podmiotów powiązanych może również działać jako inwestor na własny rachunek,
nabyć Akcje Oferowane oferowane w Ofercie, a następnie je posiadać, zbyć lub rozporządzić nimi w inny
sposób. Każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu przekaże informacje o nabyciu Akcji Oferowanych
28
lub o dokonywaniu transakcji opisanych powyżej jedynie w przypadku, gdy obowiązek ujawniania takich
transakcji będzie wynikać z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji.
E.5
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży.
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu
objętego zakazem sprzedaży.
Akcje Oferowane są oferowane do sprzedaży przez spółkę XXZW Investment Group S.A. z siedzibą
w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, będącą większościowym akcjonariuszem Spółki.
Umowne ograniczenia zbywalności Akcji
XXZW
W Umowie o Gwarantowanie Oferty XXZW zobowiąże się wobec Współzarządzających Księgą Popytu, że
w okresie 540 dni od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, z zastrzeżeniem postanowień Umowy
o Stabilizację oraz z wyjątkiem sprzedaży, transferu lub innej formy zbycia akcji w drodze przyjęcia
publicznej oferty przejęcia, połączenia lub innej formy integracji gospodarczej z podmiotem trzecim
w odniesieniu do wszystkich wyemitowanych akcji zgodnie z przepisami prawa polskiego, jak również
z wyjątkiem przeniesienia akcji Spółki na potrzeby rozliczenia Programu Motywacyjnego, albo na rzecz
podmiotu kontrolowanego przez Jakuba Zabłockiego bądź na rzecz Spółki w związku z programem
nabywania akcji własnych (buy-back) przez Spółkę (jednakże z zastrzeżeniem, że nabywcy akcji Spółki
w ramach Programu Motywacyjnego bądź podmiot kontrolowany przez Jakuba Zabłockiego zaciągną
analogiczne zobowiązanie w zakresie niezbywania akcji Spółki na okres pozostały do upływu okresu
zobowiązania XXZW) XXZW nie będzie bez pisemnej zgody Globalnego Koordynatora oraz Oferującego: (i)
emitować, oferować, pożyczać, obciążać, przenosić, sprzedawać lub zobowiązywać się do sprzedaży lub
emisji, przyznawać opcji, prawa lub gwarancji w zakresie nabycia, pożyczenia lub innej formy przeniesienia
lub zbywać bądź ogłaszać jakąkolwiek ofertę lub emisję jakichkolwiek akcji lub prawa udziałowego
w akcjach lub jakichkolwiek papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych bądź zasadniczo
podobnych do akcji lub praw udziałowych w akcjach, (ii) zawierać jakichkolwiek transakcji swap lub innych
umów bądź transakcji przenoszących, w całości bądź w części, jakiekolwiek ekonomiczne skutki własności
akcji, bez względu na to czy taka transakcja swap czy też inna transakcja jest rozliczana w drodze
dostarczenia akcji lub innych papierów wartościowych, w gotówce bądź w inny sposób.
SYSTEXAN
W związku z zawarciem Umowy o Gwarantowanie Oferty SYSTEXAN zobowiąże się wobec
Współzarządzających Księgą Popytu, że w okresie 180 od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW,
z wyjątkiem sprzedaży, transferu lub innej formy zbycia akcji w drodze przyjęcia publicznej oferty przejęcia,
połączenia lub innej formy integracji gospodarczej z podmiotem trzecim w odniesieniu do wszystkich
wyemitowanych akcji zgodnie z przepisami prawa polskiego, jak również z wyjątkiem przeniesienia akcji
Spółki na potrzeby rozliczenia Programu Motywacyjnego, albo na rzecz podmiotu kontrolowanego przez
Polish Enterprise Fund VI LP bądź na rzecz Spółki w związku z programem nabywania akcji własnych (buyback) przez Spółkę (jednakże z zastrzeżeniem, że nabywcy akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego
bądź podmiot kontrolowany przez Polish Enterprise Fund VI LP zaciągną analogiczne zobowiązanie w
zakresie niezbywania akcji Spółki na okres pozostały do upływu okresu zobowiązania SYSTEXAN)
SYSTEXAN nie będzie bez pisemnej zgody Globalnego Koordynatora oraz Oferującego: (i) emitować,
oferować, pożyczać, obciążać, przenosić, sprzedawać lub zobowiązywać się do sprzedaży lub emisji,
przyznawać opcji, prawa lub gwarancji w zakresie nabycia, pożyczenia lub innej formy przeniesienia lub
zbywać bądź ogłaszać jakąkolwiek ofertę lub emisję jakichkolwiek akcji lub prawa udziałowego w akcjach
lub jakichkolwiek papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych bądź zasadniczo podobnych do
akcji lub praw udziałowych w akcjach, (ii) zawierać jakichkolwiek transakcji swap lub innych umów bądź
transakcji przenoszących, w całości bądź w części, jakiekolwiek ekonomiczne skutki własności akcji, bez
względu na to czy taka transakcja swap czy też inna transakcja jest rozliczana w drodze dostarczenia akcji lub
innych papierów wartościowych, w gotówce bądź w inny sposób.
Spółka
W Umowie o Gwarantowanie Oferty Spółka zobowiąże się wobec Współzarządzających Księgą Popytu, że
w okresie 360 dni od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, z wyjątkiem podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w przypadkach wymaganych przez prawo bądź na
podstawie decyzji wydanej przez KNF, jak również z wyjątkiem przyznania opcji lub emisji akcji na potrzeby
Programu Motywacyjnego, oraz z zastrzeżeniem wskazanych tam limitów, Spółka nie będzie bez pisemnej
zgody Globalnego Koordynatora oraz Oferującego: (i) emitować, oferować, pożyczać, obciążać, przenosić,
sprzedawać lub zobowiązywać się do sprzedaży lub emisji, przyznawać opcji, prawa lub gwarancji w zakresie
nabycia, pożyczenia lub innej formy przeniesienia lub zbywać bądź ogłaszać jakąkolwiek ofertę lub emisję
29
jakichkolwiek akcji lub prawa udziałowego w akcjach lub jakichkolwiek papierów wartościowych
wymiennych lub zamiennych bądź zasadniczo podobnych do akcji lub praw udziałowych w akcjach, (ii)
zawierać jakichkolwiek transakcji swap lub innych umów bądź transakcji przenoszących, w całości bądź
w części, jakiekolwiek ekonomiczne skutki własności akcji, bez względu na to czy taka transakcja swap czy
też inna transakcja jest rozliczana w drodze dostarczenia akcji lub innych papierów wartościowych,
w gotówce bądź w inny sposób. Spółka zobowiąże się również wobec Współzarządzających Księgą Popytu,
że w tym samym okresie Spółka nie będzie (oraz spowoduje, że jej spółki zależne nie będą), bez pisemnej
uprzedniej zgody Globalnego Koordynatora oraz Oferującego, nabywać lub publicznie ogłaszać zamiaru
nabycia Akcji ani obniżać lub publicznie ogłaszać zamiaru obniżenia swojego kapitału zakładowego,
z wyjątkiem Programu Motywacyjnego.
Beneficjenci Programu Motywacyjnego
Na Datę Prospektu trzy osoby (w tym dwóch członków Zarządu) uczestniczy w programie motywacyjnym w
postaci trzyletnich opcji menadżerskich („Program Motywacyjny”). Zgodnie z zasadami Programu
Motywacyjnego, po spełnieniu się określonych warunków, beneficjenci Programu Motywacyjnego będą
mogli zrealizować opcje uprawniające do nabycia lub objęcia określonej ilości akcji Spółki.
Beneficjenci Programu Motywacyjnego zobowiązali się wobec XXZW oraz SYSTEXAN, w związku z
planowanym zawarciem Umowy o Gwarantowanie Oferty, że w przypadku, gdy spełnią oni warunki
wykonania opcji i zostaną im przyznane Akcje na podstawie Programu Motywacyjnego, nie dokonają ich
zbycia w terminie, w jakim Spółka podlega umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji (określonym
w Umowie o Gwarantowanie Oferty).
E.6
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.
W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać
wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na
nową ofertę.
W tabeli poniżej przedstawiono spodziewaną strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty przy
założeniu, że XXZW ostatecznie zaoferuje wszystkie Akcje Oferowane oferowane w Ofercie i dokona ich
sprzedaży.
Liczba Akcji
Udział %
w kapitale zakładowym oraz
% głosów na WZ
XXZW...........................................................................................................................
78.446.216
66,83
SYSTEXAN ..................................................................................................................
22.302.960
19,00
Paweł Cippert ................................................................................................................
200.750
0,17
W obrocie ......................................................................................................................
16.433.709
14,00
Razem ...........................................................................................................................
117.383.635
100,00
Źródło: Spółka.
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Akcjonariusz Sprzedający nie będzie pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy na Akcje
Oferowane. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać powiększona o ewentualną
prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej.
30
CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane potencjalni inwestorzy powinni starannie
przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej oraz inne informacje zawarte w Prospekcie. Wystąpienie
jednego lub kilku z wymienionych ryzyk samodzielnie lub w połączeniu z innymi okolicznościami może mieć
istotny, niekorzystny wpływ w szczególności na działalność Grupy, jej przepływy pieniężne, sytuację finansową,
wyniki finansowe, perspektywy lub cenę rynkową Akcji.
Nie można wykluczyć, że z upływem czasu lista ryzyk określonych poniżej nie będzie kompletna ani wyczerpująca
i w związku z tym na Datę Prospektu ryzyka te nie mogą być traktowane jako jedyne, na które Grupa jest
narażona. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich
wystąpienia ani ich natężenia lub znaczenia. Grupa może być narażona na dodatkowe ryzyka i negatywne
czynniki, które nie są na Datę Prospektu znane Grupie. Wystąpienie zdarzeń opisanych jako ryzyka może
spowodować spadek ceny rynkowej Akcji, w wyniku czego inwestorzy, którzy nabędą Akcje, mogą ponieść stratę
równą całości lub części ich inwestycji.
Ryzyka związane z działalnością Grupy
Przychody i rentowność Grupy uzależnione są od wolumenu obrotów oraz zmienności na rynkach
finansowych i towarowych, na które wpływ wywierają czynniki będące poza kontrolą Grupy
Przychody Grupy uzależnione są bezpośrednio od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy,
który z kolei skorelowany jest z ogólnym wolumenem obrotu na rynku FX/CFD oraz poziomem zmienności na
rynkach finansowych i towarowych. Skutkiem spadku wolumenu obrotu na rynku FX/CFD oraz niskiego
poziomu zmienności na rynkach finansowych i towarowych są niższe przychody z obrotu generowanego przez
klientów Grupy, co z kolei ma wpływ na rentowność Grupy. Tym samym prawdopodobny jest spadek
przychodów i rentowności Grupy w okresach niskich wolumenów obrotu lub małej zmienności na globalnych
rynkach finansowych i towarowych. Natomiast duża zmienność na rynkach finansowych i towarowych co do
zasady generuje wyższe wolumeny obrotów na platformach transakcyjnych Grupy, co ma pozytywny wpływ na
przychody i rentowność Grupy.
Wolumen obrotów oraz zmienność na globalnych rynkach finansowych i towarowych, które wpływają na
przychody i rentowność Grupy są bezpośrednio i pośrednio uzależnione od czynników będących poza jej
kontrolą, takich jak warunki makroekonomiczne i polityczne, powszechne trendy w biznesie i sektorze
finansowym, zmiany wolumenu transakcji na globalnych rynkach finansowych i towarowych, zmiany pod
względem popytu i podaży dla walut, towarów, aktywów finansowych, ruchy kursów wymiany walut, cen
aktywów finansowych i towarów oraz zmian potencjału finansowego uczestników rynku.
W następstwie globalnego kryzysu finansowego w 2008 r. mimo okresowych wahań dynamika zmienności na
rynkach finansowych zmniejszała się systematycznie, w miarę jak banki centralne na całym świecie zaczęły
prowadzić zbliżoną politykę monetarną charakteryzującą się niskimi stopami procentowymi. Zmienność na
rynkach zaczęła stopniowo rosnąć od sierpnia 2014 r. za sprawą zróżnicowania polityki monetarnej prowadzonej
przez banki centralne największych krajów rozwiniętych oraz wydarzenia geopolityczne zwiększające
niepewność na rynkach finansowych i towarowych. W ostatnim okresie, a w szczególności w pierwszym
kwartale 2015 r., na rynku FX/CFD nastąpiły istotne ruchy wynikające ze zdarzeń o znaczeniu
makroekonomicznym (wahania w dostawach ropy naftowej, wybory w Grecji, kryzys rosyjsko-ukraiński itp.)
oraz polityki banków centralnych (uwolnienie kursu EUR/CHF, rozpoczęcie programu ilościowego luzowania
polityki pieniężnej przez EBC (ang. quantitative easing, QE) itp.). Dodatkowo sierpień 2015 roku przyniósł
zawirowania na rynkach akcji na całym świecie spowodowane przez strach o kondycje gospodarki chińskiej i
związaną z tym dewaluację yuana. Chociaż powyższe zdarzenia lub podobne występowały już w przeszłości
i w przyszłości mogą nadal występować, skutkując zwiększoną zmiennością na rynkach oraz wyższymi
wolumenami obrotu na rynku FX/CFD, nie można zapewnić, że wystąpienie takich zdarzeń w przyszłości będzie
skutkowało zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych i towarowych oraz że zwiększona zmienność
przełoży się na aktywność transakcyjną klientów Grupy lub na pozyskanie przez Grupę nowych klientów, a tym
samym na wzrost wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy.
Jak wspomniano powyżej, zdarzenia gospodarcze i geopolityczne wywierają silny wpływ na poziom zmienności
na rynkach finansowych i towarowych, co ma wpływ na wolumen obrotu na rynku FX/CFD. Co do zasady
w przypadku mniejszej zmienności spada aktywność transakcyjna klientów. Ponadto może się pojawić bardziej
przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do
powstania tendencji rynkowych dających się przewidzieć z wyższym prawdopodobieństwem niż w przypadku
większej zmienności na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do transakcji zawieranych w wąskim zakresie
31
rynku (ang. range trading). W takim przypadku obserwuje się większą liczbę transakcji przynoszących zyski
klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu market making.
Ponadto mimo że znacząca zmienność na rynku może skutkować wyższymi wolumenami obrotu oraz przyczynić
się do pozyskania przez Grupę nowych klientów, może ona jednocześnie spowodować wyższe straty klientów,
większy poziom rezygnacji z zawierania transakcji przez klientów, a w konsekwencji prowadzić do obniżenia
wolumenu obrotów w kolejnych miesiącach. W wyniku powyższego porównanie wyników operacyjnych Grupy
okres do okresu może nie być miarodajne, a przyszłe wyniki operacyjne Grupy mogą podlegać znaczącym
wahaniom.
Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Czynniki ekonomiczne, polityczne i rynkowe będące poza kontrolą Grupy mogą mieć niekorzystny wpływ na
działalność i rentowność Grupy
Czynniki ekonomiczne, polityczne i rynkowe mogą mieć niekorzystny wpływ na bazę klientów Grupy, która
składa się głównie z klientów detalicznych. Negatywne trendy w globalnej gospodarce mogą wpłynąć na spadek
dochodów klientów Grupy, które potencjalnie mogą być przeznaczone na inwestycje, co może prowadzić do
ograniczenia ich aktywności na rynku FX/CFD. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może
mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Działalność Grupy oparta na modelu market making może spowodować poniesienie przez Grupę znaczących
strat finansowych
Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe w związku ze swoją działalnością opartą na modelu market making.
W ramach swojej działalności Grupa występuje jako strona w transakcjach realizowanych przez klientów Grupy.
Z uwagi na powyższe Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe w sytuacji wystąpienia niekorzystnych zmian
w cenach rynkowych instrumentów bazowych, w odniesieniu do których Grupa posiada otwarte pozycje.
Otwarte pozycje zajmowane przez Grupę wynikają z transakcji zawartych przez klientów Grupy, które nie
zostały w naturalny sposób skompensowane przez przeciwne transakcje klientów Grupy na danym instrumencie
lub nie zostały zabezpieczone przez Grupę poprzez zawarcie transakcji zabezpieczających z zewnętrznymi
instytucjami finansowymi zgodnie z zasadami zarządzania ryzykiem rynkowym stosowanymi przez Grupę (zob.
„Zarządzanie ryzykiem – Ryzyko rynkowe – Mechanizmy kontrolne”).
W sytuacji zmaterializowania się powyższego ryzyka rynkowego i wystąpienia niekorzystnych zmian w cenach
rynkowych instrumentów bazowych, w odniesieniu do których Grupa posiada otwarte pozycje, w
poszczególnych segmentach działalności Grupy może zostać wygenerowana strata. W 2015 r. Grupa
zabezpieczała 3% całości swoich przypływów pieniężnych poprzez zewnętrzną instytucję finansową; pozostałe
97% było naturalnie skompensowane przez transakcje przeciwne zawarte przez innych klientów lub było brane
na własne ryzyko Grupy. Przykładowo, na koniec dnia 31 grudnia 2015 r. na instrumencie EUR/USD – 88%
pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, 0.5% pozycji długich na tym
instrumencie było zabezpieczonych u brokerów zewnętrznych, a pozostałe 12% stanowiło otwartą pozycję
Grupy; na instrumencie W20 – 14% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje
długie, a pozostałe 86% stanowiło otwartą pozycję Grupy; na instrumencie GOLD – 18% pozycji krótkich
Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, 36% pozycji krótkiej było zabezpieczone u
brokera zewnętrznego, a pozostałe 46% stanowiło otwartą pozycję Grupy; oraz na instrumencie OIL – 21%
pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, 5% pozycji krótkich na tym
instrumencie było zabezpieczonych u brokerów zewnętrznych, a pozostałe 74% stanowiło otwartą pozycję
Grupy.
Ponadto Grupa w ramach zarządzania ryzykiem posiada politykę zawierania transakcji zabezpieczających oraz
procedury kontroli podejmowanych decyzji, których podstawą są modele i systemy, w których występuje
element oceny eksperckiej, a niektóre decyzje w zakresie transakcji zabezpieczających są także w pewnym
zakresie uznaniowe. Powyższe procesy oraz podejmowane w ramach nich decyzje podlegają zatem ryzykom
związanym z błędem ludzkim. Nie można zatem zapewnić, że zarządzanie ryzykiem rynkowym przez Grupę
zapobiegnie poniesieniu przez Grupę znaczących strat finansowych. Poniesienie przez Grupę istotnych strat
finansowych wynikających z działalności opartej na modelu market making może mieć niekorzystny wpływ na
działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Polityka i procedury zarządzania ryzykiem stosowane przez Grupę mogą się okazać nieskuteczne
Działalność i rentowność Grupy zależą od stosowanej przez Grupę polityki zarządzania ryzykiem oraz
przestrzegania zasad w niej zawartych przez pracowników Grupy. Wdrożone przez Grupę polityka, procedury
i praktyki są wykorzystywane w celu identyfikacji, monitoringu i kontroli różnych rodzajów ryzyka,
32
a w szczególności ryzyka błędu ludzkiego, awarii systemów informatycznych, zmian na rynku, oszustwa i prania
pieniędzy. Metody i narzędzia wykorzystywane przez Grupę w celu zarządzania ryzykiem zostały wypracowane
na podstawie wewnętrznych systemów kontroli, a także zaobserwowanych historycznych zachowań rynkowych
i są oparte na standardowych praktykach rynkowych.
Powyższe metody mogą nie stanowić adekwatnej ochrony przed stratami, w szczególności ze względu na to, że
mogą wystąpić nadzwyczajne ruchy cenowe na rynkach, które mogą się okazać znacznie większe niż
historyczne zmiany cen rynkowych. Stosowane przez Grupę metody zarządzania ryzykiem mogą także nie
zapobiegać dostatecznie stratom wynikającym z błędów technicznych, w sytuacji gdy stosowane testy i kontrola
jakości okażą się nieskuteczne w zakresie zapobiegania awariom oprogramowania i sprzętu. Ponadto Grupa
może zdecydować o zmianie swojej polityki zarządzania ryzykiem w celu wprowadzenia wyższej tolerancji na
ryzyko, co może ją narazić na wyższe straty.
Podstawą metod zarządzania ryzykiem wdrożonych przez Grupę jest kombinacja technicznych i ludzkich
czynności kontrolnych i nadzorczych, które same w sobie są narażone na awarie i błędy. Metody te mogą nie
ochronić Grupy przed wszystkimi rodzajami ryzyka lub mogą zapewniać ochronę w niższym stopniu niż
oczekiwany, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na
cenę Akcji.
Pomimo, że procesy, struktury i procedury funkcjonujące w Grupie są zasadniczo częściowo zunifikowane (np.
częściowo scentralizowany jest proces obsługi i wykonywania transakcji, proces zarządzania infrastrukturą
techniczną z tym związaną oraz proces zarządzania ryzykiem), część procesów, struktur i procedur (np.
dotyczących sprzedaży, marketingu, obsługi klienta, KYC, część procesów związanych z zarządzaniem
ryzykiem oraz związanych z przeciwdziałaniem praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz
ochrony danych osobowych) z uwagi na zasięg geograficzny działalności prowadzonej przez Grupę odbywa się
w oddziałach Spółki i Spółkach Grupy, a bezpośrednią odpowiedzialność za ich wykonanie oraz nadzór nad ich
prawidłowością sprawują dyrektorzy oddziałów lub zarządy Spółek Grupy lub inne odpowiedzialne osoby.
Pomimo tego, że Spółka monitoruje i nadzoruje wykonywanie powyższych obowiązków i procesów przez osoby
odpowiedzialne w oddziałach Spółki i Spółkach Grupy, nie można wykluczyć, iż z powodu niedochowania
należytej staranności albo nawet umyślnego działania pracowników lub osób odpowiedzialnych za wdrażanie,
wykonywanie lub nadzór nad wyżej opisanymi procesami lub procedurami w oddziałach Spółki i Spółkach
Grupy niektóre z tych procesów lub procedur nie zostaną wdrożone lub zostaną wdrożone nieprawidłowo lub nie
będą funkcjonowały na założonym poziomie, co może spowodować, że na Spółkę lub Spółki Grupy nałożone
zostaną sankcje przez organy nadzoru lub że przeciwko Spółce lub Spółkom Grupy zostaną skierowane
roszczenia klientów. Powyższe zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację
finansową oraz na wyniki jej działalności, a także na cenę Akcji.
Grupa jest narażona na ryzyko zakłócenia lub uszkodzenia infrastruktury niezbędnej do prowadzenia
działalności przez Grupę
W ramach swojej działalności Grupa polega zarówno na własnej technologii, jak i na technologii dostarczanej
przez podmioty trzecie w celu stworzenia infrastruktury dla aktywności transakcyjnej klientów Grupy
i prawidłowego przetwarzania danych zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych. Wszelkie zakłócenia
w prawidłowym funkcjonowaniu oprogramowania lub jego uszkodzenia powstałe z jakiejkolwiek przyczyny,
nieprawidłowe dane lub algorytmy mogą skutkować realizacją transakcji po nieprawidłowych cenach,
akceptacją klientów z jurysdykcji, w których Grupa nie posiada odpowiednich licencji, autoryzacji lub zezwoleń,
koniecznością zawieszenia oferowania swoich produktów i usług przez Grupę lub poniesieniem znaczących
kosztów naprawy zakłóceń albo kosztów prawnych przez Grupę. Powyższe zakłócenia lub uszkodzenia
infrastruktury technicznej Grupy mogą niekorzystnie wpłynąć na reputację i działalność Grupy, a także na
zdolność terminowego świadczenia usług na rzecz jej klientów i narazić ją na wzmożone działania kontrolne ze
strony organów regulacyjnych. Powyższe czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Ponadto zdolność Grupy do skutecznej realizacji transakcji oraz świadczenia wysokiej jakości usług dla klientów
zależy od efektywnego i niczym niezakłóconego funkcjonowania sprzętu komputerowego oraz oprogramowania
wykorzystywanych przez Grupę. Grupa narażona jest na ryzyka związane z awarią systemów informatycznych,
co może skutkować zakłóceniami w funkcjonowaniu, wolniejszym tempem reakcji systemów lub ograniczeniem
usług dla klientów oraz niższym poziomem zadowolenia klientów. Systemy informatyczne wykorzystywane
przez Grupę są także narażone na uszkodzenia lub zakłócenia powstałe w wyniku błędu ludzkiego, katastrof
naturalnych, braku zasilania, awarii telekomunikacyjnych, włamania, sabotażu, wirusów komputerowych,
zamierzonych aktów wandalizmu lub podobnych zdarzeń.
W szczególności, pomimo wdrożenia środków bezpieczeństwa i systemów zapasowych, systemy informatyczne
wykorzystywane przez Grupę mogą być podatne na włamania, wirusy komputerowe lub inne incydenty
33
(wynikające zarówno z zamierzonych ataków, jak i niezamierzonych działań). Grupa jest narażona na naruszenia
bezpieczeństwa, a w szczególności włamania do systemów informatycznych lub na strony internetowe Grupy,
skutkujące szeregiem negatywnych konsekwencji, w tym przerwami w świadczeniu usług. Systemy operacyjne
oraz serwery Grupy służą do m.in. gromadzenia i przetwarzania danych, prowadzenia wewnętrznej ewidencji
finansowej oraz baz danych klientów i w związku z tym Grupa jest narażona na próby nieuprawnionego
uzyskania przetwarzanych przez nią danych oraz innych poufnych informacji, w szczególności w wyniku
działań hakerskich. Wszelka utrata wrażliwych lub poufnych danych, lub informacji może skutkować
naruszeniem przez Grupę zobowiązań umownych lub obowiązków prawnych i związanymi z tym
konsekwencjami, takimi jak sankcje czy obowiązek zapłaty odszkodowania, a także może negatywnie wpływać
na reputację i markę Grupy. Ponadto ochrona ubezpieczeniowa Grupy może się okazać niewystarczająca na
pokrycie istotnych szkód poniesionych przez Grupę spowodowanych zakłóceniami w świadczeniu usług
w wyniku awarii stron internetowych lub systemów informatycznych.
Wszelkie zakłócenia lub uszkodzenia infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez Grupę
skutkujące zakłóceniem świadczenia usług przez Grupę lub obniżeniem szybkości reakcji w ramach
świadczonych przez Grupę usług lub wpływające na dostęp do takich usług mogą naruszyć reputację Grupy oraz
jej markę, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę
Akcji.
Działalność Grupy jest uzależniona w znacznym stopniu od zdolności Grupy do zachowania jej reputacji oraz
od powszechnego postrzegania rynku FX/CFD
Utrata reputacji przez Grupę, sektor usług finansowych oferowanych elektronicznie jako całość lub rynek
FX/CFD może niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania i utrzymywania klientów
i pracowników.
Działalność na rynku FX/CFD postrzegana jest przez inwestorów jako działalność obarczona wysokim ryzykiem
inwestycyjnym, a potencjalni klienci mogą być mniej skłonni do angażowania się w transakcje na tym rynku.
W obecnym otoczeniu rynkowym, w jakim prowadzą działalność firmy świadczące usługi finansowe, reputacja
tych firm ma więc istotne znaczenie. W ostatnich latach reputacja wielu firm świadczących usługi finansowe
doznała znacznego uszczerbku w wyniku szeroko komentowanych zdarzeń, których skutkiem były znaczące,
a w niektórych przypadkach nieodwracalne szkody dla działalności tych firm. Postrzeganie braku stabilności
w sektorze usług finansowych oferowanych elektronicznie jako całości może wywrzeć niekorzystny wpływ na
zdolność Grupy do pozyskiwania i utrzymywania klientów. Ponadto Grupa powinna dbać o swoją reputację
i wiarygodność jako solidnego partnera handlowego, aby skutecznie konkurować o klientów. Jeżeli Grupie nie
uda się rozwiązać lub też będzie się wydawać, że nie rozwiązała kwestii mogących powodować ryzyko utraty jej
reputacji, może to niekorzystnie wpłynąć na perspektywy biznesowe Grupy. Kwestie takie obejmują
w szczególności: prawidłowe zarządzanie potencjalnymi konfliktami interesów, spełnianie wymogów prawnych
i regulacyjnych, kwestie etyczne, pranie pieniędzy i przeciwdziałanie finansowaniu terroryzmu, ochronę
poufności i danych klientów, prowadzenie rzetelnych ewidencji i rejestrów, praktyki związane ze sprzedażą
i promocją usług, a także prawidłową identyfikację i zarządzanie ryzykiem prawnym, kredytowym, operacyjnym
i rynkowym nierozerwalnie związanym z działalnością Grupy, a także jej płynnością. Brak prawidłowego
rozwiązania powyższych kwestii przez Grupę może stworzyć dodatkowe ryzyka prawne, np. w formie zdarzeń,
jakich doświadczyło wielu konkurentów Grupy, włącznie ze świadczeniem usług bez właściwych umów,
nieutrzymywaniem odpowiednich wymogów kapitałowych lub udostępnianiem klientom niewiarygodnych
informacji. Realizacja powyższych ryzyk może skutkować zwiększaniem wysokości i liczby roszczeń oraz
szkód zgłaszanych wobec Grupy lub narazić ją na zastosowanie środków nadzorczych przez organy regulacyjne,
w tym nałożenie grzywien i kar finansowych. Wszelkie takie sankcje wywarłyby niekorzystny wpływ na
reputację Grupy i tym samym obniżyłyby jej zdolność do pozyskiwania i utrzymywania klientów oraz
pracowników.
Powyższe okoliczności, jeżeli się ziszczą, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz
na wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż określona
w polityce dywidendy Grupy
Polityka dywidendy Grupy zakłada wypłatę dywidendy na poziomie od 50% do 100% jednostkowego zysku
netto Spółki za dany rok finansowy. Zdolność Spółki do wypłaty dywidendy jest uzależniona od następujących
czynników: (i) adekwatności kapitałowej Grupy (zob. rozdz. „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej –
Adekwatność kapitałowa”); (ii) rentowność Grupy może być niższa niż oczekiwana, co może spowodować, że
Zarząd zarekomenduje wypłatę dywidendy na niższym poziomie lub niewypłacenie dywidendy w ogóle;
(iii) rekomendacja Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy powinna brać pod uwagę rekomendacje KNF
w zakresie wypłaty dywidendy przez polskie instytucje finansowe (informacje na temat stanowiska KNF
34
dotyczącego polityki dywidendowej instytucji finansowych znajdują się w rozdziale „Dywidenda i polityka
w zakresie dywidendy”); oraz (iv) wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia uchwały przez zwyczajne
Walne Zgromadzenie (wypłata zaliczki na poczet dywidendy może zostać dokonana na podstawie decyzji
podjętej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą po dokonaniu ustaleń z KNF) – bardziej
szczegółowe informacje na temat dywidendy znajdują się rozdziale „Prawa i obowiązki związane z Akcjami
i Walne Zgromadzenie – Prawa i obowiązki związane z Akcjami – Dywidenda – Prawo do dywidendy”).
Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy zostały również wprowadzone Ustawą o Nadzorze
Makroostrożnościowym (zob. rozdz. „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy – Ograniczenia w zakresie
wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy”).
Zarząd nie może zapewnić, że zwyczajne Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały o wypłacie dywidendy
wyższej lub niższej niż rekomendowana przez Zarząd na dany rok. Jednak wypłata dywidendy wyższej niż
rekomendowana przez Zarząd może ograniczyć potencjał rozwoju Grupy, a tym samym może niekorzystnie
wpłynąć na jej działalność, sytuację finansową oraz na wyniki działalności, a także na cenę Akcji. Ograniczenia
w możliwości wypłaty dywidendy mogą być także skutkiem utrzymywania współczynników kapitałowych,
obliczanych zgodnie z CRR, na niewłaściwym, zbyt niskim, poziomie.
Grupa może nie zrealizować swojej strategii
Strategia Grupy zakłada kontynuację rozwoju działalności poprzez ekspansję na nowe rynki oraz zwiększenie
udziału w rynkach, na których Grupa jest obecna. W perspektywie średnioterminowej zamiarem Grupy jest
zwiększenie bazy aktywnych klientów o 50%. Grupa zamierza realizować swój cel strategiczny poprzez:
(i) rozwój działalności na rynkach, na których Grupa jest obecna w Europie Środkowo-Wschodniej oraz Europie
Zachodniej; (ii) rozszerzenie międzynarodowej obecności Grupy poprzez ekspansję na nowe rynki, w tym na
rynki w Turcji i Ameryce Łacińskiej; (iii) rozwój instytucjonalnego segmentu działalności Grupy (X Open Hub);
(iv) poszerzenie oferty produktów i usług Grupy oraz rozwijanie nowych technologii oraz (v) aktywną analizę
możliwości ekspansji poprzez atrakcyjne dla Grupy przejęcia innych podmiotów i wspólne przedsięwzięcia (ang.
joint ventures) (zob. rozdział „Opis działalności Grupy – Strategia”).
Osiągniecie celów strategicznych Grupy zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym od
czynników o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których
część pozostaje poza kontrolą Grupy i które mogą utrudnić lub uniemożliwić realizację jej strategii.
W szczególności Grupa może nie być zdolna zrealizować swojej strategii z uwagi na otoczenie regulacyjne
i prawne na rynkach, na których zamierza rozwijać swoją działalność.
Utrudnienia w realizacji strategii Grupy mogą być również następstwem braku odpowiednich zasobów ludzkich.
Realizacja strategii Grupy, która zakłada analizowanie potencjalnych celów inwestycyjnych i przejmowanie
podmiotów świadczących usługi podobne lub uzupełniające w stosunku do usług oferowanych przez Grupę,
naraża Grupę na potencjalne trudności w zakresie integracji przejętych podmiotów w ramach jej struktur,
reorganizacji ich działalności poprzez dostosowanie do działalności Grupy oraz w zarządzaniu nimi, a także na
ryzyko utraty niektórych klientów przejętych podmiotów. Nie można wykluczyć, że zakładana integracja
i reorganizacja działalności przejmowanych podmiotów w ramach Grupy nie zostanie zakończona, będzie
wymagać więcej czasu niż pierwotnie oczekiwano, będzie się wiązać z poniesieniem kosztów wyższych niż
oczekiwane lub że oczekiwane synergie nie zostaną zrealizowane, będą odmienne od oczekiwań lub zostaną
osiągnięte później lub w mniejszym zakresie niż oczekiwano. Plany Grupy mogą zostać niezrealizowane także
z przyczyn będących poza kontrolą Grupy, w tym w związku z działaniami podejmowanymi przez jej
konkurentów lub decyzjami organów regulacyjnych.
Jeżeli Grupa napotka te lub inne nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej strategii, może nie
zrealizować jej w pełni bądź wcale, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej
odstąpić, jak również może nie osiągnąć korzyści planowanych z wdrożenia strategii w ogóle lub osiągnąć je
z opóźnieniem lub na poziomie niższym niż zakładano. Dodatkowo w związku z realizacją strategii Grupy może
się okazać niezbędne zaangażowanie większych niż przewidywane środków finansowych i zasobów ludzkich do
wdrożenia strategii. W rezultacie efekty i koszty strategii Grupy mogą się istotnie różnić od zakładanych,
a optymalizacja kosztów i procesów wewnętrznych może być niewystarczająca do utrzymania rentowności
działalności prowadzonej przez Grupę.
Powyższe trudności w realizacji strategii Grupy mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
35
Realizacja przez Grupę strategii w zakresie rozwoju działalności w Ameryce Łacińskiej związana jest
z różnymi ryzykami charakterystycznymi dla Ameryki Łacińskiej
Jednym z głównych założeń strategii Grupy jest rozwój jej działalności w Ameryce Łacińskiej (zob. „Opis
działalności Grupy – Strategia – Rozszerzanie międzynarodowej obecności Grupy poprzez ekspansję na rynkach
w Ameryce Łacińskiej”). Powodzenie realizacji tej strategii oraz zrealizowanie przez Grupę jej celów w tym
zakresie narażone jest na wiele ryzyk charakterystycznych dla Ameryki Łacińskiej oraz poszczególnych państw
tego regionu, w których Grupa zamierza rozwijać swoją działalność.
Ameryka Łacińska obejmuje wiele krajów, w których istnieją zróżnicowane warunki gospodarcze, polityczne
i społeczne o różnym stopniu rozwoju. Wchodząc na rynki poszczególnych krajów tego regionu i następnie
rozwijając tam swoją działalność, Grupa może być narażona na całkowicie inne niż dotychczas ryzyka
gospodarcze, polityczne i społeczne. Ze względu na różnice kulturowe, regulacyjne i inne Grupa może mieć
trudności w przestrzeganiu różnorodnych wymogów regulacyjnych w poszczególnych jurysdykcjach, które
mogą być uciążliwe, niejasno zdefiniowane oraz mogą podlegać nieoczekiwanym zmianom, potencjalnie
narażając Grupę na znaczne koszty związane z przestrzeganiem wymogów regulacyjnych i kary regulacyjne.
Chociaż Grupa zamierza korzystać ze wsparcia lokalnych doradców w zakresie lokalnego otoczenia
regulacyjnego, nie można zapewnić, że analizy regulacyjne przygotowane przez tych doradców, a także ich
ocena dokonana przez Grupę będą prawidłowe. Powyższe ryzyka wynikają przede wszystkim z tego, że
odnoszące się do działalności Grupy lub mające na nią potencjalny wpływ otoczenie regulacyjne w Ameryce
Łacińskiej jest słabo rozwinięte, a w niektórych krajach może być nawet uznane za nieistniejące. Tym samym
występuje znaczący poziom niepewności co do tego, jak działalność Grupy jest lub będzie regulowana w danym
kraju Ameryki Łacińskiej. W szczególności nie można zapewnić, że po rozpoczęciu działalności w konkretnym
kraju Ameryki Łacińskiej na skutek zmian obowiązujących przepisów lub podejścia lokalnych organów
regulacyjnych Grupa nie zostanie objęta nowymi regulacjami lub nie będzie zobowiązana do przestrzegania
dodatkowych wymogów, które mogą wpłynąć na sposób prowadzenia przez nią działalności lub uczynić jej
działalność mniej rentowną. Ponadto możliwe jest uznanie działalności Grupy za naruszającą miejscowe
przepisy, w wyniku czego Grupa może być przedmiotem postępowania regulacyjnego oraz kar i roszczeń
klientów.
Wreszcie, ze względu na różnice kulturowe, regulacyjne lub inne występujące w Ameryce Łacińskiej, Grupa nie
może polegać na swoim doświadczeniu uzyskanym w innych jurysdykcjach. W efekcie Grupa, po wejściu na
nowe rynki w Ameryce Łacińskiej, może stwierdzić, że nie posiada zasobów ludzkich, finansowych lub innych
wystarczających do integracji lub prowadzenia swojej działalności w danej jurysdykcji. Będąc nowym
podmiotem prowadzącym działalność na tych rynkach, Grupa może mieć niekorzystną pozycję konkurencyjną
w stosunku do miejscowych firm lub firm międzynarodowych, dobrze zakorzenionych na lokalnym rynku.
Powyższe czynniki mogą ograniczyć zdolność Grupy do rozwoju jej działalności na nowych rynkach
w Ameryce Łacińskiej i mogą spowodować straty w tej działalności lub zwiększyć koszty jej prowadzenia, co
może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Grupa może mieć trudności z pozyskaniem nowych klientów detalicznych oraz utrzymaniem bazy aktywnych
klientów detalicznych
Baza klientów Grupy składa się przede wszystkim z klientów detalicznych. W latach 2015 i 2014 segment
działalności detalicznej wygenerował odpowiednio 95,3% (269,3 mln zł) i 85,9% (175,6 mln zł) przychodów
operacyjnych Grupy. Grupa zależna jest zatem od utrzymania dużej liczby aktywnych klientów detalicznych, co
wymaga pozyskiwania nowych klientów z powodu względnie krótkiego średniego okresu, przez który klienci
detaliczni Grupy pozostają aktywni w zakresie zawierania transakcji na instrumentach oferowanych przez Grupę.
W 2015 r. średnia kwartalna liczba aktywnych rachunków klientów detalicznych Grupy (rachunków za
pośrednictwem których przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy) wynosiła
15.045. Liczba klientów detalicznych, którzy przestali być aktywni (tj. nie przeprowadzili żadnej transakcji w
danym roku, ale zrealizowali przynajmniej jedną transakcję w roku poprzednim), pozostawała na stabilnym
poziomie od ok. 39% do ok. 42% łącznej liczby klientów detalicznych w latach 2012-2014, a następnie spadła
do poziomu 33% w 2015, co wskazuje na wzrost współczynnika retencji klientów w 2015 r.
Chociaż Grupa podejmuje inicjatywy mające na celu edukację, wsparcie i utrzymanie aktywności swoich
klientów detalicznych, nie można zapewnić, że skutkiem powyższych starań będzie pozyskanie nowych
klientów lub przedłużenie okresu aktywności transakcyjnej dotychczasowych klientów. Jeżeli Grupa nie zdoła
pozyskać wystarczającej liczby nowych klientów w sposób efektywny kosztowo lub wydłużyć średniego okresu
aktywności transakcyjnej klientów, może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową
i wyniki Grupy. W latach 2015 i 2014 koszty działalności marketingowej Grupy wyniosły odpowiednio 28,2
mln zł i 23,6 mln zł. Chociaż Grupa poniosła znaczące wydatki finansowe na reklamę i marketing oraz zamierza
kontynuować takie działania, mogą one okazać się nieefektywne kosztowo.
36
Spadek liczby aktywnych klientów Grupy lub obniżenie wolumenu transakcji zawieranych przez nich mogą
negatywnie oddziaływać na poziom przychodów Grupy, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność,
sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Grupa może nie być w stanie zarządzać w sposób efektywny swoim rozwojem
W ramach swojej strategii Grupa zamierza kontynuować dynamiczny rozwój i ekspansję na nowe rynki. Będąc
organizacją globalną posiadającą biura, personel i klientów w krajach UE, Turcji i Ameryce Łacińskiej, przed
Grupą stoi szereg wyzwań, włącznie z szeregiem ograniczeń regulacyjnych i umownych odnoszących się do
zdolności Grupy do prowadzenia działalności, niekorzystnymi zdarzeniami podatkowymi, mniejszą ochroną
praw własności intelektualnej w niektórych krajach oraz personelem i bazą klientów zdywersyfikowanymi pod
względem geograficznym i kulturowym. Ekspansja Grupy może zwiększyć powyższe trudności związane
z prowadzeniem działalności w skali międzynarodowej oraz narazić Grupę na ryzyka i wyzwania inne od
istniejących na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność na Datę Prospektu. W szczególności istnieje
ryzyko, że polityka, procedury i praktyka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem, a także technologia
wspierająca takie działania, nie będą się nadawały do efektywnego zarządzania takimi rodzajami ryzyka.
Ponadto, ze względu na pewne wyzwania o charakterze kulturowym, regulacyjnym oraz inne wyzwania
właściwe dla nowych rynków, na które Grupa zamierza wejść, podmioty lokalne lub międzynarodowe
z ugruntowaną pozycją na danym rynku lokalnym mogą mieć przewagę konkurencyjną wobec Grupy
rozpoczynającej działalność na tych rynkach.
Ponadto rozwój działalności Grupy stanowi i oczekuje się, że będzie stanowić znaczące obciążenie zasobów
ludzkich i innych zasobów Grupy. W szczególności stały rozwój będzie wymagać ciągłych inwestycji
w personel, pomieszczenia, infrastrukturę informatyczną oraz systemy finansowe i administrujące oraz systemy
kontrolujące.
W celu efektywnego wykorzystania swoich zasobów bez uszczerbku dla prowadzonej obecnie działalności
Grupa będzie musiała nadal pozyskiwać, zatrudniać i utrzymywać wysoko wykwalifikowaną i zmotywowaną
kadrę kierowniczą oraz pracowników. Grupa może nie być w stanie pozyskać lub utrzymać kadry kierowniczej
lub pracowników niezbędnych dla skutecznego zarządzania jej rozwojem (zob. „Zatrudnienie lub utrzymanie
przez Grupę wykwalifikowanego personelu może się okazać niemożliwe” poniżej). Ponadto Grupa może być
także zmuszona do rozwoju i zwiększenia zasięgu swoich systemów transakcyjnych, infrastruktury oraz innych
aspektów swojej technologii. Rozwój i unowocześnienie przez Grupę jej infrastruktury technicznej i systemów
informatycznych w zakresie niezbędnym dla szybkiego dostosowania ich do wzrostu aktywności biznesowej
może być niemożliwe. Skutkiem braku koniecznego rozwoju i unowocześnienia systemów informatycznych
oraz infrastruktury technicznej Grupy, a także niezachowania odpowiedniego poziomu obsługi klienta mogą być
awarie systemów i opóźnienia powodujące utratę klientów lub niższy wzrost bazy klientów Grupy, wyższe
koszty operacyjne, straty finansowe, dodatkowe postępowania prawne lub roszczenia klientów oraz sankcje
regulacyjne lub dodatkowe obciążenia regulacyjne wywierające niekorzystny wpływ na działalność Grupy.
W wyniku wystąpienia któregokolwiek z opisanych powyżej czynników rozwój Grupy może się zakończyć
niepowodzeniem lub negatywnie wpłynąć na aktualnie prowadzoną działalność Grupy, co może mieć
niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe kontrahenta
Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe wynikające i związane z możliwym niewywiązaniem się lub
naruszeniem zobowiązań przez kontrahentów Grupy, którzy prowadzą rachunki, na których zdeponowane są
środki pieniężne Grupy oraz jej klientów, jak również z którymi Grupa zawiera transakcje zabezpieczające.
Grupa posiada znaczące depozyty w bankach i innych instytucjach finansowych. Na dzień 31 grudnia 2015 r.
środki pieniężne Grupy i jej klientów wynosiły łącznie 623,5 mln zł. Środki te ulokowane były w 39 instytucjach
finansowych.
Zgodnie z Rozporządzeniem o Firmach Inwestycyjnych oraz Regulaminem FCA (ang. FCA Handbook of Rules
and Guidance) Grupa zobowiązana jest do przechowywania odrębnie środków własnych od środków swoich
klientów. Grupa deponuje środki swoich klientów oraz środki własne w różnych instytucjach finansowych.
W przypadku upadłości jednej lub kilku instytucji finansowych, w których Grupa zdeponowała takie środki,
zarówno Grupa, jak i jej klienci mogą nie odzyskać swoich środków. Ponadto, ponieważ na dzień 31 grudnia
2015 r. 32% wszystkich środków klientów Grupy zdeponowanych jest w podmiotach z grupy kapitałowej
UniCredit S.p.A., jeżeli instytucje finansowe z tej grupy kapitałowej zostaną postawione w stan upadłości,
znacząca część środków Grupy oraz środków jej klientów może nie zostać odzyskana. Może to mieć
niekorzystny wpływ na działalność i przepływy pieniężne Grupy.
37
Chociaż Grupa podejmuje starania w celu zarządzania ryzykiem kredytowym poprzez rozłożenie tego ryzyka na
kilka różnych instytucji w celu dywersyfikacji ryzyka oraz monitorowanie prawdopodobieństwa naruszenia
przez kontrahentów ich zobowiązań, jeżeli procedury Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym
kontrahenta okażą się nieadekwatne, Grupa może być obciążona znaczącymi zobowiązaniami, co może
negatywnie wpłynąć na jej działalność.
Wystąpienie którejkolwiek z opisanych powyżej okoliczności może mieć niekorzystny wpływ na działalność,
sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe klienta
Grupa prowadzi platformy transakcyjne z rynkową wyceną instrumentów finansowych w czasie rzeczywistym
(ang. mark-to-market), na których zyski lub straty klientów zostają automatycznie obliczane i odzwierciedlane
na ich rachunkach. Zgodnie z ogólnymi warunkami świadczenia usług przez Grupę każdy klient przed
zawarciem transakcji na jej platformie transakcyjnej zobowiązany jest do zapewnienia odpowiedniego depozytu
zabezpieczającego. Wymogi odnośnie wysokości depozytu są określone jako procent wartości nominalnej
transakcji na danym instrumencie finansowym.
Co do zasady ryzyko kredytowe klienta może się zrealizować, gdy wartość środków zgromadzonych na
rachunku, w tym wartość depozytu zabezpieczającego, jest niewystarczająca na pokrycie strat wynikających
z zawartych przez klienta transakcji. W szczególności ryzyko kredytowe powstaje w przypadku istotnych wahań
cen instrumentów bazowych, w szczególności skokowych zmian cen (luki cenowe) instrumentów bazowych, na
podstawie, których wyceniana jest otwarta pozycja klienta.
Wszystkie rodzaje rachunków oferowanych przez Grupę (zob. „Opis działalności Grupy – Segment działalności
detalicznej – Rachunki klientów”) posiadają mechanizm „stop-out”, który jest uruchamiany, kiedy na skutek
zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta wynosi 30% wymaganego przez
Grupę poziomu depozytu zabezpieczającego lub mniej. Transakcja podlegająca mechanizmowi „stop-out” jest
automatycznie, częściowo lub całkowicie, zamykana. Może to spowodować debet na rachunku, zwłaszcza
w godzinach następujących po otwarciu rynku. Chociaż główne rodzaje ekspozycji na ryzyko kredytowe klienta
są zarządzane poprzez monitorowanie wszystkich pozycji klienta w czasie rzeczywistym, nie można mieć
pewności, że stosowane przez Grupę procedury monitoringu będą skuteczne i wyeliminują ryzyko powstania
ujemnego salda na rachunkach klientów. W szczególności Grupa może nie być w stanie zamknąć pozycji swoich
klientów na poziomie, na którym środki zgromadzone na ich rachunkach będą wystarczające do pokrycia ich
strat, a następnie odzyskać tych środków od klientów. W szczególności w przypadku Turcji, Grupa nie jest
uprawniona do dochodzenia zwrotu tych środków, ponieważ poziom strat klienta jest ograniczony do wysokości
wpłaconego depozytu. Mechanizm „stop-out” nie zapewnia zatem pełnej ochrony przed ryzykiem kredytowym
klienta.
Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność,
sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności stanowiącej zdolność do finansowania aktywów i terminowego
wykonania zobowiązań w toku normalnej działalności lub w innych dających się przewidzieć okolicznościach
bez ryzyka poniesienia straty. Powyższe może obejmować zarówno płynność Grupy bezpośrednio związaną z jej
modelem biznesowym, jak i płynność niezbędną do pokrycia jej kosztów operacyjnych.
Niekorzystne warunki na rynkach finansowych i towarowych mogą wpłynąć na płynność Grupy.
W szczególności w przypadku znaczących ruchów na rynkach finansowych i towarowych Grupa może być
zobowiązana do zapewnienia krótkoterminowego finansowania w celu zaspokojenia zobowiązań wobec
klientów Grupy, którzy osiągnęli zysk na zawartych transakcjach lub wobec instytucji finansowych, z którymi
Grupa zawarła transakcje zabezpieczające, zanim otrzyma płatność od klientów, którzy ponieśli stratę na
zawartych transakcjach. Każdy przypadek niewywiązania się przez Grupę ze swoich zobowiązań może
skutkować zamknięciem przez instytucje finansowe transakcji zabezpieczających zawartych przez nią lub
wystąpieniem przez jej klientów z roszczeniami, co może mieć istotne niekorzystne konsekwencje dla
działalności Grupy.
Ponadto pokrycie bieżących kosztów operacyjnych Grupy z bieżących przychodów z jej działalności operacyjnej
może być niemożliwe. Niedopasowanie terminów zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań Grupy
może wystąpić w przypadku jakichkolwiek zakłóceń w działalności Grupy skutkujących obniżeniem jej
przepływów pieniężnych. Znacząca część kosztów operacyjnych Grupy ma charakter stały w krótkim okresie
i nie jest możliwe ich obniżenie w sytuacji, gdy przychody operacyjne Grupy okażą się niższe niż oczekiwane.
Z uwagi na powyższe, jeżeli przychody operacyjne Grupy w jakimkolwiek okresie będą znacząco niższe niż
38
oczekiwane, dokonanie przez Grupę proporcjonalnej szybkiej korekty kosztów operacyjnych może być
niemożliwe, co może spowodować obniżenie lub utratę przez Grupę płynności.
Chociaż w prowadzonej analizie płynności Grupa uwzględnia aktualną możliwość generowania płynnych
aktywów, przyszłe potrzeby, alternatywne scenariusze oraz plany awaryjne dotyczące płynności oraz wdraża
politykę zarządzania płynnością, nie można zapewnić, że takie analizy i taka polityka są prawidłowe lub
wystarczająco precyzyjne. Nie można także zapewnić, że wymogi kapitałowe oraz model płynności stosowany
przez Grupę, mający na celu ustalenie wystarczającej kwoty wolnych przepływów pieniężnych, nie wymagają
korekty, są efektywne i zapewniają odpowiedni poziom środków pieniężnych wymagany do wypełnienia
bieżących i krótkoterminowych zobowiązań Grupy. Wystąpienie opisanych powyżej czynników może mieć
niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Grupa narażona jest na utratę dostępu do płynności rynkowej
W ramach swojej działalności Grupa zawiera transakcje zabezpieczające z kilkoma instytucjami finansowymi,
które pełnią funkcję dostawców płynności (ang. liquidity providers) dla Grupy, tj. oferują Grupie zawarcie
transakcji na danych instrumentach finansowych na określonych warunkach, przyjmują zlecenia zawarcia
transakcji oraz zawierają z Grupą transakcje na danych instrumentach finansowych.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa współpracowała z pięcioma instytucjami finansowymi w tym zakresie. Grupa
korzysta z usług kilku instytucji finansowych w celu zapewnienia najlepszych cen i realizacji transakcji
zabezpieczających. Zgodnie z zawartymi przez Grupę umowami podmioty te zapewniają płynność rynkową na
rzecz Grupy i pobierają od niej prowizję wynikającą ze zrealizowanych transakcji, przy czym nie są one
zobowiązane do tego, aby zapewniać płynność rynkową na rzecz Grupy. Jeżeli Grupa utraci możliwość
zawierania transakcji zabezpieczających na warunkach rynkowych, oferowanie przez nią konkurencyjnych
instrumentów pochodnych może być utrudnione lub niemożliwe, co może mieć niekorzystny wpływ na
działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Obniżenie stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na przychody Grupy
Na koniec dnia obrotu dla danego instrumentu otwarte pozycje klientów w stosunku do tego instrumentu są
automatycznie rolowane na dzień następny, a punkty swapowe zostają odpowiednio dodane lub odjęte na
właściwych rachunkach. Punkty swapowe ustalane są przez Grupę co do zasady na podstawie rynkowych stóp
procentowych dla depozytów i kredytów na rynku międzybankowym. Im większa jest różnica między stopami
procentowymi, tym wyższe kwoty obciążają lub są deponowane na rachunkach klientów w celu rolowania
pozycji na następny dzień. Odpowiednio, spadek stóp procentowych skutkujący niższymi różnicami stóp
procentowych może niekorzystnie wpłynąć na przychody Grupy. Nie można zapewnić, że stopy procentowe
obowiązujące w stosunku do produktów oferowanych przez Grupę i stanowiące podstawę ustalenia punktów
swapowych nie zostaną obniżone, powodując obniżenie przychodów Grupy. Powyższe ryzyko wynika z tego, że
stopy procentowe zależą od czynników będących poza kontrolą Grupy, w szczególności takich jak ogólne
warunki gospodarcze i polityka różnych organów rządowych oraz organów regulacyjnych.
Ponadto część przychodów Grupy pochodzi z przychodów odsetkowych. Grupa uzyskuje przychód z odsetek od
środków pieniężnych na rachunkach klientów oraz ze środków pieniężnych Grupy na rachunkach posiadanych
w różnych instytucjach finansowych.
Spadek stóp procentowych może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy, co może mieć
niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji.
Działalność Grupy w niektórych regionach jest narażona na zwiększone ryzyko niestabilności politycznej oraz
ryzyka typowe dla rynków rozwijających się
Działalność Grupy na niektórych rynkach wschodzących, a w szczególności w niektórych krajach Europy
Środkowo-Wschodniej, w Turcji oraz w Ameryce Łacińskiej, może być narażona na ryzyko polityczne, prawne
i gospodarcze dotyczące regionów świata mniej stabilnych politycznie oraz słabiej rozwiniętych gospodarczo
w porównaniu do Europy Zachodniej i Ameryki Północnej. Działalność Grupy w tych regionach może
w szczególności być narażona na ryzyko wojny, walk powstańczych, terroryzmu i przypadków nacjonalizacji
mienia przez organy administracji rządowej w tych regionach. Dla przykładu, Grupa prowadzi działalność
w krajach, których waluty mogą być mniej stabilne niż waluty krajów stanowiących podstawowy obszar
działalności Grupy. Działalność Grupy na rynku FX/CFD w powyższych krajach może być utrudniona przez
brak stabilności walutowej lub ustanawiane przez lokalną administrację rządową ograniczenia walutowe.
Ponadto rynki wschodzące są narażone na wyjątkowo zmienne i nieprzewidywalne ruchy cen, które mogą
narażać klientów i brokerów na nagłe i znaczne straty finansowe. Rynki wschodzące mogą cechować się niższą
płynnością obrotów, niższym poziomem kapitalizacji swoich uczestników oraz mniej wszechstronnym nadzorem
nad rynkiem, co łącznie może zwiększyć ryzyko transakcyjne na tych rynkach w szczególności na rynkach
39
instrumentów pochodnych, towarowych i walutowych. Znaczące straty ponoszone przez klientów na
transakcjach lub naruszenia, jakich dopuszczają się klienci lub kontrahenci, albo perspektywa wystąpienia takich
zdarzeń mogą z kolei obniżać wolumen obrotów na tych rynkach. Istnieje możliwość, że Grupa nie będzie
w stanie skutecznie zarządzać powyższym ryzykiem, przez co może ponieść istotne straty z tego tytułu, co
z kolei może mieć niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji.
Grupa prowadzi działalność na rynkach charakteryzujących się wysoką konkurencyjnością
Rynek FX/CFD zarówno na świecie, jak i w Polsce charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Grupa ma
wiodącą pozycję na rosnących rynkach Europy Środkowo-Wschodniej (tj. w Polsce, Rumunii, Czechach i na
Słowacji). Grupa poprzez swoją działalność w Turcji jest pierwszym podlegającym lokalnym regulacjom
zagranicznym podmiotem, któremu udało się wejść na bardzo atrakcyjny rynek turecki. Dzięki dynamicznej
ekspansji i ukierunkowanym inicjatywom marketingowym Grupa zajmuje wiodącą pozycję pod względem
wolumenu obrotów detalicznych w Portugalii co zapewnia jej dobrą pozycję do tego, aby wykorzystać potencjał
dalszego wzrostu w tym państwie, a także w Niemczech, we Francji, Hiszpanii i na innych rynkach europejskich,
na których działa. Grupa konkuruje z lokalnymi podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część
lub będącymi własnością banków komercyjnych), zachodnioeuropejskimi licencjonowanymi instytucjami
(takimi jak Saxo Bank i IG Group) i innymi podmiotami zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji,
które zdobywają klientów przez internet.
Na zdolność Grupy do umacniania obecnej pozycji konkurencyjnej na rynkach, na których prowadzi ona
działalność, ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność marki i reputacja Grupy,
atrakcyjność oraz jakość produktów i usług oferowanych przez Grupę, a także wyróżniająca się na rynku
zaawansowana infrastruktura technologiczna Grupy. Nie można wykluczyć, że Grupa na skutek wielu
czynników, których znaczna część pozostaje poza jej kontrolą, w tym w następstwie działań podejmowanych
przez konkurentów Grupy, przyjęcia przez nią nieodpowiedniej strategii lub utrudnień w jej realizacji,
niezdolność Grupy do nadążania za szybkimi zmianami technologicznymi lub niewłaściwej oferty produktów
i usług, Grupa nie będzie w stanie utrzymać lub wzmocnić swojej pozycji na odpowiednich rynkach, lub
zwiększyć udziału w rynku. Nie można zapewnić, że nie wzrośnie presja konkurencji na rynkach, na których
Grupa prowadzi działalność, w wyniku czego może dojść do umocnienia pozycji dotychczasowych lub do
powstania nowych bezpośrednich konkurentów Grupy. Wystąpienie powyższych zdarzeń może doprowadzić do
zmniejszenia udziałów rynkowych Grupy, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na jej sytuację
finansową.
Dodatkowo rosnąca konkurencja na rynku FX/CFD może nadal zmniejszać spready na transakcjach
instrumentami pochodnymi CFD. Mniejsze spready oraz rosnąca konkurencja mogą spowodować spadek
przychodów i rentowności Grupy.
Grupa narażona jest także na ryzyko rosnącej konkurencji ze strony platform obrotu działających w modelu
wielostronnym albo w modelu elektronicznych sieci komunikacyjnych (ang. electronic communication networks,
ECN). Konkurencja ze strony podmiotów oferujących wspomniane platformy może doprowadzić do obniżenia
wolumenu transakcji na platformach transakcyjnych Grupy. Ponadto niższe opłaty, jakie mogą być pobierane
przez takie alternatywne platformy transakcyjne, mogą skutkować presją cenową w zakresie opłat oraz utratą
udziału w rynku, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy. Nie można także zapewnić, że
np. spółki charakteryzujące się wysokim poziomem technologicznym, które nie prowadziły dotąd działalności na
rynku FX/CFD, nie podejmą decyzji o rozpoczęciu działalności na tym rynku przy wykorzystaniu swojej
infrastruktury technologicznej.
Ponadto zapewniając klientom instytucjonalnym, w ramach świadczenia usług dla tego rodzaju klientów, nowe
technologie podobne do wykorzystywanych przez Grupę w swojej działalności w segmencie działalności
detalicznej, Grupa może ułatwić powstanie i rozwój swoich konkurentów. Technologie udostępniane przez
Grupę pozwalają klientom Grupy i potencjalnym konkurentom na stworzenie otoczenia transakcyjnego
oferującego produkty identyczne lub podobne do produktów dostępnych w portfelu produktowym Grupy,
a zatem na potencjalne konkurowanie z Grupą.
Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność,
sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Grupa może nie być w stanie zachować konkurencyjności pod względem oferowanych rozwiązań
technologicznych i reagować na dynamicznie zmieniające się potrzeby klientów
Rynek, na którym Grupa prowadzi działalność, charakteryzuje się szybko zmieniającą się technologią,
standardami rynkowymi oraz systemami transakcyjnymi, jak również oczekiwaniami klientów. Z uwagi na to, że
kluczowe znaczenie dla pozyskania klientów mają zaawansowane i niezawodne technologie transakcyjne
połączone z wysokiej jakości obsługą klienta oraz szerokim zakresem oferowanych produktów, przy
40
jednoczesnym zapewnieniu wewnętrznie bezpiecznego systemu zarządzania ryzykiem oraz usługami wsparcia,
Grupa musi nieustannie oferować coraz bardziej zaawansowane rozwiązania technologiczne i dostosowywać
portfel oferowanych produktów i usług do coraz bardziej wyspecjalizowanych wymogów oraz zróżnicowanych
potrzeb obecnych i przyszłych klientów. W celu zachowania swojej konkurencyjności Grupa musi nadążać za
szybkimi zmianami technologicznymi na dynamicznym i konkurencyjnym rynku, na którym działa,
dostosowywać się do zmieniających się potrzeb klientów terminowo i w sposób efektywny kosztowo oraz
szybko wdrażać nowe produkty i usługi na swoich platformach transakcyjnych.
Jeżeli konkurenci wdrożą bardziej zaawansowane technologie, Grupa, aby pozostać konkurencyjną, może być
zmuszona do przeznaczenia znaczących zasobów na rozwój równie zaawansowanych technologii. Nie można
zapewnić, że Grupa będzie w stanie z powodzeniem wdrożyć bardziej zaawansowane technologie.
Niepowodzenia wynikające z nieprawidłowego rozwoju lub wadliwego zaprojektowania infrastruktury
technologicznej Grupy mogą mieć niekorzystne konsekwencje, takie jak zakłócenia w świadczeniu usług,
wolniejsza realizacja transakcji, realizacja transakcji po nieprawidłowych cenach lub błędne informacje
niezbędne do zarządzania ryzykiem. Mimo wysiłków w celu ulepszenia swojej infrastruktury technologicznej
Grupa może nie uzyskać zwrotu z inwestycji w rozwój nowych technologii. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie
zdolna do wystarczająco szybkiej adaptacji swojego portfela produktów i usług do zmieniających się warunków
rynkowych i wymagań klientów (np. jeżeli niektóre pary walutowe przestaną być przedmiotem obrotu lub
niektóre instrumenty staną się bardziej popularne wśród aktualnych lub potencjalnych klientów Grupy),
wolumeny obrotu Grupy mogą się znacząco zmniejszyć, wpływając niekorzystnie na jej działalność.
Ziszczenie się powyższych okoliczności może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową
i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Grupa może nie być w stanie skutecznie ochronić lub zapewnić sobie dalszego korzystania z praw własności
intelektualnej na obecnym poziomie
Prawa własności intelektualnej posiadane przez Grupę są istotne dla jej działalności. Istnieje ryzyko, że osoby
trzecie we własnym zakresie zaprojektują i będą wykorzystywać oznaczenia lub oprogramowanie podobne do
oznaczeń lub oprogramowania opracowanego przez Grupę, które nie naruszając wprawdzie praw własności
intelektualnej Grupy, będą wywierać niekorzystny wpływ na jej działalność i rentowność. Ponadto konkurenci
Grupy, a także inne spółki i osoby fizyczne mogą uzyskać lub już uzyskali prawa własności intelektualnej
związane z technologią pozwalającą na obrót produktami i świadczenie usług tego samego rodzaju, co produkty
i usługi, które Grupa oferuje lub planuje oferować, przez co jej prawa własności intelektualnej nie zostaną
uznane za posiadające pierwszeństwo w stosunku do takich praw osób trzecich.
Jeżeli w wyniku orzeczenia sądowego lub innego zdarzenia zostanie ustalone, że pracownik Grupy lub inna
osoba trzecia jest prawowitym właścicielem praw własności intelektualnej, z których korzysta Grupa, lub że
jeden lub większa liczba produktów Grupy albo świadczonych przez nią usług naruszają prawa własności
intelektualnej innych podmiotów, Grupa może zostać zobowiązana do zaprzestania oferowania lub rozwijania
danych produktów lub usług, lub oznaczania ich w określony sposób, zaprzestania korzystania z określonych
praw własności intelektualnej, uzyskania licencji na korzystanie z danej własności intelektualnej, uiszczania
opłat licencyjnych lub odszkodowania na rzecz pracownika lub innej osoby trzeciej posiadającej określone
prawa własności intelektualnej lub przeprojektowania odpowiednich produktów i usług w sposób, który pozwoli
na uniknięcie naruszeń praw własności intelektualnej. Wszystkie opisane powyżej zdarzenia lub czynności mogą
mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Wszelkie roszczenia przeciwko
Grupie w związku z posiadaniem lub naruszeniem własności intelektualnej, nawet jeśli są bezpodstawne, mogą
skutkować kosztownym i czasochłonnym postępowaniem sądowym lub negocjacjami.
Na Datę Prospektu Spółka skierowała przeciwko XFR Financial Ltd, z siedzibą na Cyprze („XFR”) roszczenie o
zaniechanie naruszania znaku towarowego zarejestrowanego przez Urząd Unii Europejskiej ds. Własności
Intelektualnej (zob. „Opis działalności Grupy - Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe”).
Zdaniem Spółki jej roszczenie przeciwko XFR jest w pełni zasadne, jednakże na Datę Prospektu Spółka nie
może przewidzieć jaki będzie wynik postępowania.
Wszystkie opisane powyżej zdarzenia lub czynności mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki Grupy. Wszelkie roszczenia przeciwko Grupie w związku z posiadaniem lub naruszeniem
własności intelektualnej, nawet jeśli są bezpodstawne, mogą skutkować kosztownym i czasochłonnym
postępowaniem sądowym lub negocjacjami.
Wystąpienie wyżej opisanych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i
wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
41
Rozwój portfela produktów i usług Grupy oraz poszerzenie działalności Grupy o nowe segmenty może się
wiązać z podwyższonym ryzykiem
W ramach realizacji swojej strategii rozwoju Grupa podjęła działania mające na celu dywersyfikację działalności,
oferując klientom szeroki wachlarz instrumentów pochodnych opartych na różnego rodzaju aktywach (zob.
„Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Produkty i usługi – Nowe produkty i usługi”).
Rozwój portfela produktów i usług może zapewnić Grupie wyższe marże, lecz może także wiązać się z wyższym
poziomem ryzyka. Na Datę Prospektu Grupa jest w trakcie procesu rozwijania działalności w segmencie
działalności instytucjonalnej. Produkty i usługi oferowane przez Grupę w ramach nowego segmentu działalności
różnią się od oferowanych przez Grupę w jej segmencie działalności detalicznej i skierowane są do innego
rodzaju klientów, głównie do instytucji finansowych i brokerów (zob. „Opis działalności Grupy – Segment
działalności instytucjonalnej”), przez co wiążą się z ryzykami i wyzwaniami odmiennymi od istniejących
w przypadku działalności w segmencie działalności detalicznej.
Starania podejmowane w celu rozwoju portfela produktów i usług Grupy i nowego segmentu działalności wiążą
się z istotnym ryzykiem oraz niepewnością, w szczególności w przypadkach, gdy rynki w zakresie danych
produktów nie są dostatecznie rozwinięte. Grupa może zainwestować znaczące środki i poświęcić znaczną ilość
czasu, rozwijając i promując nowy segment działalności lub nowe produkty i usługi. Wstępnie ustalone
harmonogramy wdrażania i rozwoju segmentu działalności instytucjonalnej lub nowych produktów i usług mogą
nie zostać zrealizowane, a oczekiwana rentowność może się okazać niemożliwa do osiągnięcia. Na powodzenie
rozwoju w segmencie działalności instytucjonalnej lub nowych produktów, lub usług wpływ mogą mieć
czynniki zewnętrzne, takie jak przestrzeganie regulacji, alternatywne oferty konkurencji oraz zmieniające się
preferencje rynkowe. Ponadto nowe produkty oraz usługi z chwilą ich zintegrowania z bieżącą działalnością
mogą nie przynieść oczekiwanych lub zamierzonych wyników. Rozwój działalności w segmencie działalności
instytucjonalnej lub nowe produkty i usługi mogą mieć także znaczący wpływ na skuteczność systemu kontroli
wewnętrznej Grupy. W szczególności Grupa może być narażona na ryzyko, że jej polityka, procedury i praktyki
w zakresie zarządzania ryzykiem, a także technologie wspierające takie działania nie będą wystarczające dla
efektywnego zarządzania nowymi ryzykami, na które będzie narażona działalność Grupy.
Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zarządzać opisanymi powyżej rodzajami ryzyka związanymi z rozwijaniem
i integrowaniem działalności w segmencie instytucjonalnym z bieżącą działalnością lub wdrażaniem nowych
produktów oraz usług, może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy,
a także na cenę Akcji.
Zatrudnienie lub utrzymanie przez Grupę wykwalifikowanego personelu może się okazać niemożliwe
Realizacja strategii Grupy zależy od jej zdolności do pozyskania i utrzymania wykwalifikowanego personelu.
Znacząca liczba członków wyższej kadry kierowniczej Grupy to osoby posiadające wieloletnie doświadczenie
zawodowe uzyskane w Grupie lub w sektorze, w którym Grupa prowadzi działalność. W zakresie wdrażania
swojej strategii i zarządzania bieżącą działalnością Grupa jest w znacznym stopniu uzależniona od kwalifikacji
i umiejętności dyrektorów swoich oddziałów, a także kierownictwa wyższego i średniego szczebla, a szczególnie
członków Zarządu. Realizacja przez Grupę przyjętej strategii jest również uzależniona od jakości wykonywania
obowiązków przez personel Grupy odpowiedzialny za obsługę transakcji zawieranych przez klientów oraz
Grupę, specjalistów zajmujących się technologią i oprogramowaniem, a także innego kluczowego personelu
kierowniczego, specjalistów z zakresu marketingu oraz planowania, personelu finansowego, technicznego
i operacyjnego.
W Polsce istnieje silna konkurencja w pozyskiwaniu personelu posiadającego wysokie kwalifikacje w zakresie
IT, bankowości i finansów, zwłaszcza na poziomach średniego i wyższego kierownictwa. Niektórzy uczestnicy
rynku w Polsce mają stosunkowo agresywne podejście do zatrudniania wykwalifikowanego i utalentowanego
personelu polegające na oferowaniu wyższego wynagrodzenia pracownikom swoich konkurentów w celu ich
pozyskania. Ten rodzaj konkurencji może spowodować wzrost kosztów osobowych Grupy i utrudnić jej
pozyskiwanie i zachęcanie wykwalifikowanego personelu. Ponadto pracownicy Grupy mogą w każdym
czasie złożyć rezygnację i przenieść partnerów biznesowych oraz klientów, z którymi współpracowali w trakcie
pracy w Grupie, do nowych pracodawców. Istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie zapobiegać odejściom
wyżej wymienionych osób, a jeżeli nastąpi ich odejście, Grupa może nie być w stanie zastąpić ich nowym
personelem posiadającym umiejętności i doświadczenie na porównywalnym poziomie. Możliwe jest także, że
Grupa nie zapobiegnie utracie partnerów biznesowych i klientów.
Ponadto wprowadzenie Dyrektywy CRD IV do polskiego systemu prawnego może dodatkowo obniżyć
atrakcyjność sektora finansowego dla wykwalifikowanego personelu ze względu na dodatkowe ograniczenia,
które zostaną wprowadzone w stosunku do zmiennych składników wynagrodzeń oraz potencjalne wysokie kary,
które będą mogły być nakładane przez KNF w związku z naruszeniem przez dom maklerski odpowiednich
przepisów polskiego prawa oraz przepisów prawa unijnego mających bezpośrednie zastosowanie (bardziej
42
szczegółowe informacje znajdują się w rozdziale „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane
z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego – Zmienne składniki wynagrodzenia kadry kierowniczej”).
Wystąpienie wyżej opisanych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową
i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Ryzyka związane ze strukturą kosztową Grupy
Mimo że planowane koszty operacyjne są częściowo określane przez Grupę na podstawie oczekiwanych
przyszłych przychodów operacyjnych, znaczącą część jej kosztów stanowią koszty stałe, które nie mogą zostać
w krótkim okresie dostosowane w przypadku, gdy przychody Grupy okażą się niższe od oczekiwanych.
Analogicznie, jeżeli przychody operacyjne Grupy w jakimkolwiek okresie będą znacząco niższe od
oczekiwanego poziomu, dokonanie przez Grupę odpowiedniej i szybkiej korekty kosztów operacyjnych może
się okazać niemożliwe, co spowoduje spadek rentowności Grupy.
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych stanowią najważniejszy składnik kosztów operacyjnych Grupy.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa zatrudniała 392 osoby, a powyższe koszty wynosiły 68,1 mln zł i stanowiły
48,1% kosztów operacyjnych Grupy razem w 2015 r. (odpowiednio 55,0 mln i 46,6% kosztów operacyjnych
Grupy razem w 2014 r.). Dodatkowo, w ramach swojej działalności, Grupa ponosi określone koszty wynikające
z usług świadczonych przez osoby trzecie, a w szczególności usług wsparcia IT, tworzenia systemów
informatycznych, usług i licencji, dostawy danych rynkowych, usług internetowych i telekomunikacyjnych oraz
usług prawnych i doradczych. Koszty opisanych powyżej usług świadczonych przez osoby trzecie wyniosły 18,7
mln zł i stanowiły 13,2% kosztów operacyjnych Grupy razem w 2015 r. (odpowiednio 17,6 mln PLN i 14,9%
kosztów operacyjnych Grupy razem w 2014 r.). Wzrost opisanych powyżej lub innych kosztów operacyjnych
może bezpośrednio wpłynąć na wyniki działalności Grupy i na jej sytuację finansową.
Grupa nie może zapewnić, że zrównoważenie wyższych kosztów wyższymi przychodami operacyjnymi będzie
możliwe. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę
Akcji.
Ochrona ubezpieczeniowa Grupy dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna
Polisy ubezpieczeniowe Grupy (zob. „Opis działalności Grupy – Ubezpieczenia”) mogą nie zapewniać ochrony
dla wszystkich szkód, jakie Grupa może ponieść w ramach prowadzonej działalności, a niektóre rodzaje
ubezpieczeń mogą nie być dostępne na uzasadnionych rynkowo warunkach. Przykładowo, na Datę Prospektu,
ani Grupa, ani członkowie organów Spółki nie są ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej z tytułu szkód
wobec osób lub mienia związanych z prowadzoną działalnością.
Ubezpieczenie Grupy może być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub do
zaspokojenia roszczeń wobec niej. Ochrona ubezpieczeniowa w tym zakresie może być również niedostępna.
Ponadto ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych we właściwych umowach ubezpieczenia, odmówić
zaspokojenia roszczeń wobec Grupy lub pokrycia szkód poniesionych przez nią. Mogą także istnieć ryzyka,
które nie podlegają ubezpieczeniu albo których ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione lub też
proponowane dla nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą w ocenie Grupy wystarczające dla
zminimalizowania ewentualnych wysokich kosztów pokrycia szkód. Tym samym Grupa może nie uzyskać
pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych
z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może być niewystarczający.
Ponadto polisy ubezpieczeniowe posiadane przez Grupę podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości
roszczeń objętych ubezpieczeniem. Tym samym odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być
niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę w pełnej wysokości. Jeżeli wystąpi
jakakolwiek szkoda niepokryta przez ubezpieczenie albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Grupa będzie
zmuszona pokryć szkodę odpowiednio w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia z własnych
środków. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią takie istotne szkody nieobjęte ochroną
ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia.
Oprócz tego składki opłacane przez Grupę z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in.
w wyniku wystąpienia istotnych szkód podlegających ubezpieczeniu i zmianie, w ich następstwie, historycznych
danych o szkodowości Grupy lub ogólnie w sektorach rynkowych Grupy. Nie można również wykluczyć, że
w przyszłości Grupa może nie mieć możliwości pozyskania ochrony ubezpieczeniowej na obecnym poziomie
lub na zadowalających warunkach.
W wyniku powyższego Grupa może posiadać niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść
podczas prowadzenia swojej działalności. Wszelkie nieubezpieczone szkody lub szkody przewyższające sumy
ubezpieczenia mogą mieć, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę
Akcji.
43
W zakresie swojej działalności Grupa polega w istotnym zakresie na podmiotach trzecich
W zakresie swojej działalności Grupa polega na możliwościach i niezawodności infrastruktury technicznej, które
w pewnym zakresie zapewniane są przez dostawców zewnętrznych, takich jak na przykład operatorzy
telekomunikacyjni obsługujący ruch Grupy na jej stronach internetowych. Jeżeli którykolwiek z tych dostawców
utraci zdolność do wypełniania zobowiązań umownych z jakiejkolwiek przyczyny lub jeżeli wypowie umowę
z Grupą, a Grupa nie będzie w stanie szybko zastąpić go alternatywnymi dostawcami na korzystnych warunkach
rynkowych, może to uniemożliwić Grupie oferowanie jej produktów i usług lub negatywnie wpłynąć na ich
jakość. Każde z takich zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.
W szczególności główna platforma transakcyjna Grupy, MetaTrader 4, jest platformą technologiczną
zaprojektowaną przez podmiot trzeci, z której Grupa korzysta na podstawie licencji. Platforma MT4 jest
popularna wśród inwestorów, oferując klientom Grupy atrakcyjny interfejs do przeprowadzania transakcji (zob.
„Opis działalności Grupy – Platformy transakcyjne i inne aplikacje IT – MT4”). MT4 jest główną platformą
transakcyjną Grupy pod względem wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy. W 2015 r.
szacunkowo 67% wolumenu obrotów Grupy pochodziło z transakcji przeprowadzonych za pośrednictwem
platformy MT4. Wszelkie przerwy w świadczeniu usług za pośrednictwem platformy MT4, pogorszenie
wydajności albo jakości platformy mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy. W szczególności umowa
licencyjna na korzystanie z MT4 stanowi, że umowa podlega natychmiastowemu rozwiązaniu, jeżeli np. istnieje
choćby podejrzenie, że Spółka dopuściła się prania pieniędzy, wsparcia działalności terrorystycznej, handlu
narkotykami lub uzyskała przychody z jakiegokolwiek innej działalności przestępczej (zob. „Opis działalności
Grupy – Istotne umowy – Umowa licencyjna z MetaQuotes Software Corp.”). Jeżeli licencja zostanie rozwiązana
lub dostęp Grupy do MT4 zostanie w inny sposób ograniczony, działalność Grupy może zostać zakłócona, co
może mieć negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.
W zakresie swojej działalności Grupa polega również na podmiotach trzecich dostarczających dane oraz
w niektórych przypadkach na podstawowych źródłach danych, takich jak giełdy papierów wartościowych
i giełdy towarowe, w zakresie dostarczania informacji w czasie rzeczywistym o cenach rynkowych oraz innych
informacji niezbędnych dla prowadzenia działalności Grupy, w zamian za opłaty licencyjne uiszczane na ich
rzecz przez Grupę. Nie można zapewnić, że którykolwiek z powyższych podmiotów dostarczających dane lub
podstawowych źródeł danych będzie odpowiednio rozwijać świadczone usługi, aby zaspokoić potrzeby Grupy
lub skutecznie kontynuował świadczenie tych usług w sposób efektywny kosztowo w przyszłości. Ponadto nie
ma gwarancji, że obecne opłaty licencyjne uiszczane przez Grupę za dostarczane dane nie ulegną zmianie
w przyszłości i nie zostaną podwyższone lub nie zostaną ustanowione nowe opłaty licencyjne. Nie można też
wykluczyć, że nie nastąpi odmowa udzielenia licencji lub ustanowienie ograniczeń przez wspomnianych
dostawców danych. Dodatkowo niektóre podmioty zapewniające dane lub źródła informacji są uprawnione do
rozwiązania umów z Grupą z zachowaniem bardzo krótkich okresów wypowiedzenia. Ziszczenie się
któregokolwiek z powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową
i wyniki Grupy.
Grupa może ponosić również odpowiedzialność za działania swoich przedstawicieli (agentów) i brokerów
wprowadzających, nawet jeżeli Grupa nie kontroluje w pełni ich działalności. Przedstawiciele (agenci)
i brokerzy wprowadzający utrzymują podstawowe relacje z klientami i przedstawiają klientom informacje na
temat korzystania z platform transakcyjnych i usług Grupy, podczas gdy Grupa ponosi całkowitą
odpowiedzialność związaną ze świadczeniem usług transakcyjnych. Ponadto wielu przedstawicieli (agentów)
Grupy i brokerów wprowadzających posiada strony internetowe, które są przez nich wykorzystywane w celu
reklamowania usług Grupy lub kierowania klientów do niej. Nie można zapewnić, że Grupa będzie w stanie
ściśle monitorować treść informacji przekazywanych przez te podmioty klientom lub potencjalnym klientom
Grupy oraz że stwierdzenia dotyczące produktów i usług Grupy lub inne informacje dotyczące jej będą rzetelne
i zgodne z obowiązującymi zasadami oraz regulacjami.
Ponadto niezadowalająca jakość usług świadczonych przez zewnętrznych dostawców może spowodować
niewydolność operacyjną lub ryzyko uszczerbku reputacji Grupy. Grupa może być narażona na ryzyko utraty
reputacji oraz może ponosić odpowiedzialność wobec swoich klientów, jeżeli dostawcy zewnętrzni nie będą
prawidłowo wykonywali świadczonych usług, a w szczególności jeżeli będą świadczyli usługi z naruszeniem
obowiązujących przepisów prawa lub regulacji albo jeżeli podejmą nieuprawnione działania, których skutkiem
będzie naruszenie praw osób trzecich.
Zdolność Grupy do realizacji transakcji oraz świadczenia wysokiej jakości usług na rzecz klientów zależy od
efektywnego i niezakłóconego funkcjonowania systemów komputerowych oraz urządzeń do komunikacji
i systemów oprogramowania Grupy, a także zewnętrznych dostawców technologii i systemów łączności.
Konsekwencjami niefunkcjonowania lub zakłócenia funkcjonowania systemów kontrahentów Grupy mogą być
zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę na rzecz jej klientów, spadek szybkości działania systemów
44
informatycznych Grupy lub obniżony stopień satysfakcji klientów. Ponadto wszelkie awarie systemów
spowodowane zakłóceniami połączeń internetowych klientów lub spadkiem prędkości reakcji ich systemów
mogą destabilizować realizację zleceń klientów przez Grupę i uniemożliwić jej osiągnięcie najlepszych
możliwych wyników dla swoich klientów. Opisane powyżej zdarzenia mogą skutkować w szczególności
spadkiem przychodów Grupy i doprowadzić do opóźnień w realizacji transakcji.
Powyższe okoliczności, jeżeli się ziszczą, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową
i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Grupa może nie być w stanie zapobiegać potencjalnym konfliktom pomiędzy jej interesami związanymi
z prowadzoną działalnością a interesami jej klientów
Spółka i Spółki Grupy są zobowiązane jako firmy inwestycyjne do rozpoznawania rodzajów konfliktów
interesów powstających w ramach świadczenia przez nie usług, a których istnienie może skutkować naruszeniem
interesów klienta. W celu rozpoznawania i zapobiegania wszelkim konfliktom interesów oraz ich potencjalnemu
niekorzystnemu wpływowi na interesy klientów Grupy, Grupa dokłada należytej staranności w celu
przestrzegania zasad regulujących konflikty interesów. Przykładowo, konflikt interesów może powstać
w modelu market making, na którym oparta jest działalności Grupy, z uwagi na to, że Grupa jest stroną
transakcji realizowanych przez klientów Grupy, w odniesieniu do których zajmuje ona pozycje przeciwne.
Grupa nie zajmuje pozycji na własny rachunek (ang. proprietary trading) w oczekiwaniu na przyszłe ruchy cen
oferowanych przez nią produktów. Model biznesowy, oparty częściowo na modelu market making, może
powodować powstanie konfliktu pomiędzy interesami Grupy i jej klientów.
W przypadku złożenia przez klienta zlecenia kupna lub sprzedaży instrumentów Grupa działa jako strona
transakcji realizowanej przez klienta. W ramach indywidualnych transakcji zysk/strata netto Grupy z pozycji na
danym instrumencie finansowym odpowiada faktycznym stratom/zyskom uzyskanym przez klientów Grupy.
Odpowiednio część przychodów Grupy pochodzi z działalności w modelu market making.
Ponadto w zakresie świadczenia przez Grupę usług maklerskich lub dodatkowych na rzecz klienta Grupa jest
zobowiązana przestrzegać przepisów dotyczących przyjmowania i przekazywania określonych świadczeń
w formie opłat, prowizji lub świadczeń niepieniężnych, które mogą stanowić zachęty w rozumieniu określonych
przepisów (m. in. Dyrektywy MiFID). Informacje na temat otrzymywanych i wręczanych zachęt powinny być
należycie przez Grupę rejestrowane, a informacje dotyczące dopuszczalności przyjmowania i przekazywania
różnego rodzaju zachęt należycie udostępnione klientom.
Nie można zapewnić, że konflikty czy też zachęty zostaną zawsze prawidłowo rozpoznane, rejestrowane,
a w przypadku zachęt dodatkowo, że zostaną one prawidłowo wręczone lub otrzymane, a klienci zostaną
odpowiednio poinformowani o konflikcie lub zachęcie. Nie można wykluczyć, że konflikty interesów lub
odpowiednio zachęty będą prawidłowo monitorowane lub że potencjalny niekorzystny wpływ konfliktów czy
też odpowiednio wręczanych lub otrzymywanych przez klientów zachęt na interesy klientów zostanie całkowicie
wyeliminowany. To z kolei może narazić Grupę na ryzyka regulacyjne oraz ryzyko uszczerbku reputacji Grupy,
co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także cenę Akcji.
Pozostałe czynniki pozostające poza kontrolą Grupy mogą mieć, niekorzystny wpływ na jej działalność
operacyjną
Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez
niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, w tym systemów
informatycznych, lub przez zdarzenia zewnętrzne powodujące w szczególności zakłócenia w działalności
operacyjnej, wywołane różnymi czynnikami pozostającymi poza kontrolą Grupy, np. awarią oprogramowania
lub sprzętu, przerwaniem połączeń internetowych i telekomunikacyjnych, pożarem i innymi katastrofami
naturalnymi, a także zdarzeniami o charakterze terrorystycznym oraz podejmowanymi próbami działań
związanych z oszustwami i kradzieżą.
W związku z tym, że działalność Grupy opiera się w znacznym stopniu na terminowym i niezakłóconym
świadczeniu niektórych usług przez podmioty trzecie (zob. „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z działalnością
Grupy – W zakresie swojej działalności Grupa polega w istotnym zakresie na podmiotach trzecich”),
niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez takie podmioty, a także brak zdolności nawiązania
współpracy z podmiotami świadczącymi na rzecz Grupy usługi w ogóle lub na ekonomicznie uzasadnionych
warunkach może ograniczyć zdolność Grupy do prowadzenia działalności.
W ramach swojej działalności Grupa polega na danych rynkowych dostarczanych przez innych brokerów,
instytucje finansowe, giełdy lub agencje informacyjne, które są przetwarzane przez systemy i pracowników
Grupy lub systemy podmiotów trzecich i stanowią podstawę dla ustalenia ceny instrumentu finansowego
oferowanego klientom Grupy. Chociaż błędy w cenach instrumentów finansowych oferowanych klientom Grupy,
45
spowodowane przez Grupę, jej dostawców lub inne przyczyny, uprawniają Grupę, zgodnie z zawartymi
z klientami umowami, do odstąpienia lub skorygowania tych transakcji, które zostały zawarte na podstawie
błędnych cen, Grupa jest narażona na ryzyko zakwestionowania przez jej klientów, właściwe sądy lub przez
organy regulacyjne uprawnienia Grupy do odstąpienia lub dokonania korekty transakcji w określonych
okolicznościach. W konsekwencji, w stosunku do Grupy mogą być kierowane roszczenia z tytułu poniesionych
strat finansowych lub mogą być wszczęte postępowania regulacyjne.
Grupa jest również narażona na oszustwa oraz na inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników Grupy
albo innych podmiotów trzecich oraz na podejmowanie prób takich działań, za które Grupa może ponosić
odpowiedzialność. Dodatkowo pracownicy Grupy mogą realizować swoje zadania z naruszeniem posiadanego
upoważnienia lub przekraczając zakres licencji Grupy. Przykładowo pracownicy, kontrahenci, brokerzy
wprowadzający lub przedstawiciele (agenci) Grupy mogą się angażować w działania, włącznie z doradztwem
inwestycyjnym lub udzielaniem rekomendacji inwestycyjnych albo świadczeniem usług w zakresie zarządzania
aktywami. Zapobieganie takim działaniom lub ich wykrycie może być utrudnione. Dodatkowo, nawet jeżeli
działania prowadzone były w dobrej wierze, Grupa może być narażona na podjęcie wobec niej czynności
kontrolnych przez organy regulacyjne. Wykrywanie i zapobieganie wszelkiego rodzaju oszustwom lub innego
rodzaju nieprawidłowym działaniom ze strony pracowników Grupy oraz podmiotów trzecich współpracujących
z Grupą może nie być skuteczne, a zdarzenia takie mogą poważnie nadszarpnąć reputację Grupy oraz
spowodować konieczność naprawienia przez nią szkody wyrządzonej osobie trzeciej albo skutkować
wszczęciem postępowania regulacyjnego.
Powyższe zależności i zdarzenia mogą spowodować w szczególności spadek przychodów Grupy, wzrost
kosztów operacyjnych, doprowadzić do opóźnień w dostępie do serwisów i stron internetowych Grupy, a nawet
tymczasowo uniemożliwić całkowicie dostęp do nich, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym
Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu i przestrzeganie przez nią szybko zmieniających
się przepisów i wymogów regulacyjnych może być niemożliwe
Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu nakładającym na Grupę określone istotne
zobowiązania w zakresie przestrzegania wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów
prawnych. Grupa podlega regulacjom dotyczącym m.in.: (i) praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem
klientów i działalnością marketingową; (ii) utrzymywania kapitałów na określonym poziomie; (iii) praktyk
w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu oraz procedur identyfikacji klientów
(KYC); (iv) obowiązków raportowania do organów regulacyjnych i raportowania do repozytoriów transakcji;
(v) obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej;
(vi) obowiązków w zakresie ochrony inwestorów i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka
związanego ze świadczonymi usługami maklerskimi; (vii) nadzoru nad działalnością Grupy, (viii) informacji
poufnych i ich wykorzystywania, zapobiegania bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych, zapobiegania
manipulacjom na runku, oraz (ix) podawania informacji do wiadomości publicznej jako emitent. Grupa jest
również zobowiązana do przestrzegania szybko zmieniających się przepisów prawa i wytycznych organów
regulacyjnych w zakresie wskaźników dźwigni maksymalnej (zob. „Czynniki ryzyka - Wskaźniki maksymalnej
dźwigni finansowej mogą być dodatkowo obniżone przez organy regulacyjne”).
Przestrzeganie powyższych regulacji może być skomplikowane, czasochłonne, a także kosztowne. Nawet
niewielkie, niezamierzone nieprawidłowości mogą skutkować roszczeniami wynikającymi z naruszenia
obowiązujących przepisów i regulacji lub karami. Zdolność Grupy do przestrzegania obowiązujących przepisów
zależy w dużej mierze od skuteczności systemów monitorowania wewnętrznego przestrzegania przepisów (ang.
compliance function), a także zdolności do pozyskania i utrzymania odpowiedniego personelu zajmującego się
monitorowaniem zgodności z wymogami prawa (ang. compliance personnel). Jednakże biorąc pod
uwagę złożoność odpowiednich regulacji, możliwości różnorodnych ich interpretacji oraz zobowiązanie do
wdrażania wielu regulacji w bieżącej działalności Grupy, Grupa nie może zapewnić, że wszystkie obowiązujące
przepisy będą w pełni przestrzegane.
Przykładowo, chociaż Grupa dokłada należytej staranności aby deponować środki pieniężne powierzone jej
przez klientów w sposób umożliwiający ochronę i odseparowanie aktywów klientów Grupy od jej własnych
aktywów zgodnie z obowiązującymi przepisami, nie można zapewnić, że aktywa klientów Grupy w każdym
przypadku były lub będą prawidłowo oddzielone przez Grupę lub że w każdym przypadku nie były i nie będą
omyłkowo wykorzystane przez Grupę na jej własny rachunek lub że zostaną zabezpieczone od skutków
upadłości lub nieprawidłowego działania Grupy, instytucji kredytowej albo brokera, u których są
przechowywane (informacje dotyczące zobowiązań firm inwestycyjnych w zakresie rozdzielania aktywów
46
klientów od własnych aktywów znajdują się w rozdziale „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne
związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego – Wytyczne i stanowiska KNF”). Grupa narażona
jest także na ryzyko naruszenia obowiązków wynikających z Dyrektywy MiFID poprzez dokonanie
nieprawidłowej oceny adekwatności świadczonych usług i instrumentów finansowych oferowanych przez Grupę
dla danego klienta lub że nie spełni wymogów informacyjnych, których przestrzeganie jest obowiązkowe przy
zawieraniu umów, w szczególności z klientami detalicznymi. Przykładowo, klientowi może zostać przypisana
nieprawidłowa kwalifikacja (jako klienta detalicznego lub klienta profesjonalnego), ocena adekwatności
świadczonych usług może się okazać błędna m.in. z powodu uzyskania niewystarczających informacji od klienta
lub nieprzekazania klientowi wystarczających informacji w ramach procesu oceny (zob. „Otoczenie regulacyjne
– Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego – Wytyczne i stanowiska
KNF”). Grupa może również naruszyć obowiązki wynikające z Dyrektywy MiFID (oraz Dyrektywy MiFID II)
jeżeli nie uda się jej zapewnić, że realizacja zleceń jej klientów spełnia kryteria uzyskania możliwie najlepszych
wyników dla klienta (ang. best execution), (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane
z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego”). Ponadto Grupa może nie zapewnić potencjalnym
klientom adekwatnych informacji na temat oferowanych instrumentów finansowych i związanego z nimi ryzyka
i konfliktów interesów związanych z obrotem instrumentami finansowymi lub może nie przekazać klientom
adekwatnych informacji o zmianach w umowach i warunkach obrotu (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi
regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego”).
Grupa narażona jest także na ryzyko naruszenia swoich zobowiązań wynikających z tytułu powierzania innym
podmiotom (ang. outsourcing) wykonywania czynności mających istotne znaczenie dla prowadzonej
działalności. Będąc domem maklerskim, Spółka uprawniona jest do powierzania innym podmiotom niektórych
czynności na podstawie stosownych umów bez konieczności zawiadamiania KNF, jeżeli czynności takie nie są
istotne dla: (i) prawidłowego wykonywania przez nią obowiązków określonych przepisami prawa; (ii) sytuacji
finansowej Grupy oraz (iii) ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności maklerskiej przez Grupę. Grupa
powierza niektóre czynności, a w szczególności: (i) działalność marketingową; (ii) usługi prawne; (iii) usługi
w zakresie rekrutacji; (iv) hosting serwerów; (v) systemy przetwarzania danych; (vi) utrzymanie niektórych
systemów sprzedaży i zarządzania relacją z klientami oraz (vii) usługi księgowe innym podmiotom, takim jak
agencje reklamowe czy spółki zajmujące się rekrutacją pracowników, podmiotom zapewniającym
oprogramowanie, centrom serwerów i danych, podmiotom zapewniającym usługi hostingowe oraz firmom
świadczącym usługi informatyczne, prawnicze i księgowe. Grupa uznaje, że czynności powierzone osobom
trzecim nie spełniają przesłanek uruchamiających obowiązek zawiadomienia KNF. Nie można zapewnić, że
KNF lub inny organ regulacyjny nie uzna takich czynności za znaczące i nie stwierdzi, że Grupa naruszyła
zobowiązanie do zawiadamiania o umowach dotyczących powierzania takich czynności innym podmiotom (zob.
„Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego –
Outsourcing czynności związanych z działalnością prowadzoną przez firmy inwestycyjne ”).
Grupa jest zobowiązana do rejestrowania w repozytoriach transakcji wszystkich transakcji zawieranych na
instrumentach pochodnych zgodnie z Rozporządzeniem EMIR. Pomimo tego, iż Grupa wdrożyła procesy oraz
procedury mające na celu prawidłową identyfikację oraz rejestracje transakcji na instrumentach pochodnych
może się zdarzyć tak, iż z powodu źle zaprojektowanych procesów, systemów, błędu ludzkiego lub nawet
umyślnego działania pracowników Grupy część transakcji nie zostanie zarejestrowanych lub zostanie
zarejestrowanych w nieprawidłowy sposób. Może to doprowadzić do nałożenia na Spółkę i Spółki Grupy sankcji
przez organy nadzoru, co w rezultacie może negatywnie wpłynąć na reputację Grupy. Podwyższenie kosztów
raportowania i rejestrowania transakcji może także negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Dodatkowo
Rozporządzenie EMIR przewiduje konieczność rozliczania transakcji na pochodnych instrumentach
finansowych poprzez CCP. Zgodnie z Rozporządzeniem EMIR, ESMA może określić instrumenty finansowe
lub klasy instrumentów finansowych, które będą podlegały obowiązkowemu rozliczaniu poprzez CCP. Grupa
przewiduje, iż obowiązkowemu rozliczaniu będą podlegały jedynie niektóre klasy instrumentów finansowych,
które dodatkowo będą odpowiednio wystandaryzowane. Nie można jednak wykluczyć, iż obowiązkiem
rozliczania zostaną objęte również instrumenty finansowe oferowane przez Grupę, co może doprowadzić do
istotnego wzrostu kosztów transakcyjnych, ograniczyć elastyczność oferty produktowej Grupy, a przez to
negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane
z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Raportowanie transakcji pochodnych zawieranych
poza rynkiem regulowanym”).
Grupa korzysta z danych rynkowych uzyskiwanych od dostawców danych, rynków, brokerów lub innych
instytucji finansowych. Grupa wykorzystuje powyższe dane rynkowe w celu tworzenia własnych instrumentów
finansowych, którą są następnie przez nią oferowane jej klientom albo dostarczane osobom trzecim. Chociaż
Grupa uiszcza opłaty za otrzymywane dane na rzecz niektórych podmiotów dostarczających dane rynkowe,
istnieje możliwość, że Grupa pozyska, przetworzy dane rynkowe lub dokona ich redystrybucji w sposób
niezgodny z umowami, które zawarła z dostawcami danych lub obowiązującymi przepisami i regulacjami,
47
regulacjami stosowanymi w stosunku do danych rynkowych przez określone giełdy lub inne rynki, co może
spowodować ryzyko wszczęcia postępowań prawnych, kar i wyższych kosztów, wynikających z konieczności
obrony stanowiska Grupy. Ponadto niektóre giełdy, platformy MTF lub agencje informacyjne mogą zobowiązać
Grupę do wnoszenia nowych opłat o istotnie wyższej wartości oprócz opłat już ponoszonych przez Spółkę za
dostęp do danych, przetwarzanie lub redystrybucję danych tych podmiotów lub znacznie podwyższyć już
pobierane opłaty.
Ponadto wiele przepisów i regulacji obowiązujących w stosunku do Grupy przyznaje organom regulacyjnym
szerokie uprawnienia w zakresie badania i egzekwowania przestrzegania ich zasad i regulacji oraz nakładania
kar i innych sankcji z tytułu ich nieprzestrzegania. Grupa podlega nadzorowi regulacyjnemu, a jej działalność
jest regulowana przez organy regulacyjne i organy administracji publicznej w wielu jurysdykcjach,
w szczególności w Polsce, na Cyprze i w Wielkiej Brytanii (gdzie Grupa skorzystała z zasady jednolitego
paszportu europejskiego w celu prowadzenia działalności w innych jurysdykcjach UE), w Turcji, Urugwaju,
a także w krajach UE, w których Grupa działa, które nadzorują i regulują prowadzenie przez Grupę działalności
pod wieloma względami i przeprowadzają regularnie kontrole działalności w celu monitorowania zgodności
działalności Grupy z obowiązującymi przepisami i regulacjami.
Otoczenie prawne i regulacyjne, w którym Grupa prowadzi działalność, podlega ciągłym zmianom i Grupa nie
może zapewnić, że w sektorze nie nastąpią dalsze zmiany regulacyjne. W ostatnich latach sektor usług
finansowych był poddawany coraz wszechstronniejszemu nadzorowi regulacyjnemu przez organy administracji
publicznej oraz organy regulacyjne. Przykładowo, na Datę Prospektu trwają prace legislacyjne nad
implementacją do polskiego porządku prawnego przepisów unijnych, w szczególności Dyrektywy BRRD
dotyczącej przymusowej restrukturyzacji domów maklerskich (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi
regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Bufory kapitałowe –
implementacja Dyrektywy CRD IV oraz – Przymusowa restrukturyzacja domów maklerskich”). Ponadto
nadzorujące i regulujące działalność Grupy zaproponowały określone zmiany prawne i regulacyjne i nie jest
wykluczone, że kolejne zmiany lub nowe przepisy czy regulacje zostaną zaproponowane i przyjęte przez te
organy (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską”).
W konsekwencji Grupa w przyszłości może podlegać nowym regulacjom, które mogą wpływać na sposób
prowadzenia przez nią działalności oraz sprawić, że działalność ta będzie mniej rentowna. Niekorzystnie na
działalność Grupy mogą wpłynąć również zmiany w zakresie interpretacji lub egzekwowania przestrzegania
istniejących przepisów i regulacji przez powyższe organy.
Na Datę Prospektu Spółka jest w trakcie uzyskiwania zezwolenia KNF na korzystanie ze współczynnika delta
obliczonego na podstawie własnego modelu wyceny opcji (bardziej szczegółowe informacje znajdują się
w rozdziale „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa
europejskiego – Stosowanie przez domy maklerskie współczynników delta obliczonych za pomocą własnych
modeli wyceny opcji). Spółka została w 2012 r. ukarana z tytułu oferowania opcji „plain vanila” ze wskaźnikiem
delta obliczonym na podstawie własnych modeli wyceny bez zgody KNF. Po nałożeniu kary Spółka oferowała
opcje „plain vanila” oraz opcje typu Up&Down na podstawie wyjątków wynikających z przepisów Polskiego
Rozporządzenia o Wymogach Kapitałowych. Na Datę Prospektu Spółka korzysta z własnego modelu wyceny
opcji wyłącznie na potrzeby oferowania opcji typu Up&Down, które są jednym z instrumentów finansowych
oferowanych przez Grupę na rzecz jej klientów detalicznych. W okresie od dnia 1 stycznia 2014 r. wymóg
uzyskania zatwierdzenia modelu wyceny opcji przez organ regulacyjny podlega przepisom Rozporządzenia CRR,
które nie zawiera podobnych wyjątków jak Polskie Rozporządzenie o Wymogach Kapitałowych. Niemniej
jednak pomimo wejścia w życie przepisów Rozporządzenia CRR, w okresie do dnia 1 listopada 2015 r. regulacje
zawarte w Polskim Rozporządzeniu o Wymogach Kapitałowych nadal formalnie obowiązywały przez co,
w ocenie Spółki, miały one znaczenie dla oceny kwestii obowiązku uzyskiwania zgody przed dom maklerski na
stosowanie własnej wyceny opcji. W marcu 2014 r. Spółka złożyła do KNF wniosek o zatwierdzenie przez KNF
modelu wyceny, który został opracowany przez Grupę. Jednakże postępowanie przed KNF zostało zawieszone
w dniu 5 marca 2015 r. na wniosek Spółki, ze względu na konieczność dostosowania wniosku do zmienionej
oferty produktowej. Na Datę Prospektu postępowanie w tej sprawie zostało podjęte na wniosek Spółki.
W związku z powyższym, na Datę Prospektu istnieje ryzyko stwierdzenia, że Grupa oferuje opcje typu
Up&Down bez wymaganej zgody KNF, w związku z czym na Spółkę mogą zostać nałożone przez KNF kary
z tego tytułu.
Zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie Warunków Technicznych i Organizacyjnych, w Spółce funkcjonują
system zarządzania ryzykiem, system kontroli wewnętrznej, system nadzoru zgodności z prawem oraz system
audytu wewnętrznego. Spółka ustanowiła odrębne komórki ds. kontroli ryzyka, kontroli wewnętrznej, ds. audytu
oraz systemu nadzoru zgodności z przepisami (ang. compliance).
W przypadku nieprzestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji przez Grupę, Grupa będzie
narażona na ryzyko nałożenia kar oraz innych sankcji, co może niekorzystnie wpłynąć na przychody Grupy,
48
reputację Grupy oraz jej zdolność do prowadzenia działalności w zaplanowany sposób. Ponadto Grupa może
ponieść znaczące koszty prawne w związku z czynnościami lub kontrolami prowadzonymi przez organy
regulacyjne. Wszelkie czynności podejmowane wobec Grupy w związku z nieprzestrzeganiem obowiązujących
przepisów i regulacji mogą skutkować negatywnym rozgłosem, potencjalnymi pozwami, kosztami i utratą
klientów, a także ograniczeniami lub cofnięciem licencji Spółki na prowadzenie domu maklerskiego.
Powyższe okoliczności, jeżeli się ziszczą, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową
i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Grupa może być zobowiązana do dostosowania swojej działalności do nowych Wytycznych KNF, co może
spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia znaczących
zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy
W dniu 23 grudnia 2015 r. KNF na posiedzeniu zatwierdziła i przekazała do publicznej wiadomości projekt
„Wytycznych dotyczących świadczenia usług maklerskich na rynku OTC instrumentów pochodnych”
(„Wytyczne KNF”). Wytyczne KNF dotyczą wielu aspektów oferowania usług na rynku OTC m. in. takich jak
rola rady nadzorczej oraz zarządu w procesie oferowania usług, promocja usług, pozyskiwanie klientów,
korzystanie z usług podmiotów trzecich w procesie pozyskiwania klientów, udostępnianie klientom informacji
na temat charakterystyki oraz ryzyka związanego z inwestowaniem na rynku OTC, sposób przeprowadzania
testu adekwatności usługi do indywidualnej wiedzy i doświadczenia klienta, istota depozytu zabezpieczającego,
dźwigni finansowej oraz mechanizmu stop-out oraz ich działania w praktyce, czas realizacji zleceń klientów,
informacja dla klientów o statystykach zyskowności na rynku OTC, terminologia stosowana w umowach z
klientami, koszty transakcyjne oraz proces anulowania i korygowania transakcji.
Wytyczne KNF, które zostały przygotowane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa i ich interpretacje, nie
mają mocy przepisów powszechnie obowiązujących, które byłyby bezwzględnie wiążące dla Spółki. Niemniej
jednak mogą one w istotny sposób wpłynąć na działalność Grupy we wszystkich obszarach, które są regulowane
przez Wytyczne KNF. Implementacja Wytycznych KNF w praktyce działalności Grupy może spowodować
konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian
organizacyjnych. Na Datę Prospektu nie jest również wiadome, czy wymogi wynikające z Wytycznych KNF
będą miały zastosowanie do działalność Grupy jedynie na terytorium Polski, czy także na terytorium innych
krajów, gdzie Grupa prowadzi działalność. W przypadku, gdy Wytyczne KNF będą miały zastosowanie także do
działalności Grupy poza granicami Polski, może to dodatkowo negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną
Grupy wobec podmiotów działających na zagranicznych rynkach, do których Wytyczne KNF nie będą miały
zastosowania.
W ocenie Spółki, do najistotniejszych wymogów zawartych w projekcie Wytycznych KNF należy zaliczyć:

Wytyczną nr 2, zgodnie z którą firma inwestycyjna w podejmowanych działaniach reklamowopromocyjnych powinna unikać wprowadzania rozwiązań, które dodatkowo zachęcają klientów lub
potencjalnych klientów do zwiększonego zaangażowania środków w inwestowanie na rynku OTC
instrumentów pochodnych, podejmowania dodatkowych bardziej ryzykownych działań inwestycyjnych
na tym rynku, oferowania klientom lub potencjalnym klientom wszelkiego rodzaju atrakcyjnych, lecz
trudno osiągalnych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych (tzw. bonusów) za osiągnięty w danym
okresie zysk, częstokroć również korelowany z wysokością wpłat na rachunek pieniężny lub
osiągnięciem przez klienta odpowiedniego wolumenu zawartych transakcji.
W przypadku dostosowania się Grupy do tej wytycznej ograniczona może zostać możliwość
oferowania klientom różnego rodzaju świadczeń zachęcających do obrotu na rynku instrumentów
pochodnych czy wpłacenia środków pieniężnych na rachunki maklerskie, co może negatywnie wpłynąć
na możliwość pozyskiwania klientów przez Grupę oraz niekorzystnie wpłynąć na pozycję
konkurencyjną Grupy wobec innych podmiotów, do których takie ograniczenia nie będą mieć
zastosowania.

Wytyczną nr 2, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna w przekazie reklamowym adresowanym
do klientów stosować standard odpowiadający warunkom postępowania z klientem detalicznym, który
powinien zapewnić kompletność i rzetelność informacji kierowanych do szerokiego i nieoznaczonego
grona odbiorców, w tym zachować równowagę pomiędzy hasłami i treściami reklamowymi skupionymi
na pozytywnych i negatywnych aspektach inwestowania na rynku OTC instrumentów pochodnych oraz
wyjaśniać ryzyko związane ze stosowaniem mechanizmu dźwigni finansowej.
Chociaż Grupa podlega już podobnym ograniczeniom dotyczącym treści przekazu reklamowego, które
wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w opinii Spółki nie jest jasne, jak w
praktyce powinien wyglądać przekaz reklamowy zgodny z projektem Wytycznych KNF oraz w jakiej
formie powinny być prezentowane wymagane informacje. W przypadku wejścia w życie tej wytycznej
49
w kształcie, jak zaproponowano w projekcie Wytycznych KNF z dnia 23 grudnia 2015 r., może ona
istotnie wpłynąć na charakter i formę przekazu reklamowego Grupy oraz obniżyć atrakcyjność tego
przekazu w porównaniu do konkurentów Grupy, do których nie będą miały zastosowania powyższe
ograniczenia.

Wytyczną nr 2, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna unikać ustalania wynagrodzenia
pracowników odpowiedzialnych za pozyskanie klientów, w tym sprzedawców, w sposób generujący
konflikt interesów pomiędzy dążeniem pracowników do osiągnięcia wynagrodzenia a obowiązkiem
działania w najlepiej pojętym interesie klienta, w szczególności uzależniając je od czynników takich jak
wartość zawartych przez pozyskanego klienta transakcji czy wielkość wpłat środków pieniężnych
dokonanych przez klienta.
W przypadku konieczność dostosowania się przez Grupę do tej wytycznej nie będzie możliwe dalsze
opieranie planów sprzedażowych oraz marketingowych Grupy o czynniki takie jak obrót czy wielkość
depozytów pozyskanych od klientów. Konieczna będzie istotna zmiana systemów wynagradzania
sprzedawców, włącznie z kadrą kierowniczą, oraz zmiana przyjętych i stosowanych wskaźników, na
których Grupa opiera swoje plany sprzedażowe i marketingowe oraz mierzy efektywność swojej
działalności. Może to istotnie negatywnie wpłynąć na organizację procesu sprzedaży i marketingu
produktów Grupy, co może doprowadzić do spadku efektywności procesów sprzedaży i marketingu
produktów Grupy. Zmiany te mogą również może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę
istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych.

Wytyczna nr 3, zgodnie z którą firma inwestycyjna sprawuje kompetentny i rzetelny nadzór wobec
podmiotów trzecich nad sposobem pozyskiwania przez te podmioty na rzecz firmy inwestycyjnej
klientów. Wytyczna te reguluje szereg aspektów związanych z korzystaniem z usług podmiotów
trzecich w procesie pozyskiwania klientów, w szczególności kontrolę nad nimi oraz sposób ich
wynagradzania.
W przypadku konieczności dostosowania się do tej wytycznej Grupa będzie zmuszona do zwiększenia
poziomu nadzoru i kontroli nad podmiotami trzecimi pozyskującymi klientów dla Grupy oraz zmienić
zasady wynagradzania tych podmiotów. Chociaż Grupa w stopniu nieznacznym korzysta z usług
podmiotów trzecich w procesie pozyskiwania klientów, dostosowanie się do tej wytycznej może
spowodować istotne ograniczenie liczby podmiotów zainteresowanych świadczeniem usług w tym
zakresie na rzecz Grupy oraz istotnie podwyższyć koszty nadzoru i kontroli nad takimi podmiotami.

Wytyczna nr 7 dotycząca mechanizmu dźwigni finansowej oraz mechanizmu stop-out.
W ocenie Spółki, poziom maksymalnej dźwigni określony przez właściwe przepisy prawa
obowiązujące w Polsce, nie determinuje, kiedy mechanizm stop-out powinien być uruchamiany. Na
Datę Prospektu wszystkie rodzaje rachunków oferowanych przez Grupę (zob. „Opis działalności Grupy
– Segment działalności detalicznej – Rachunki klientów”) posiadają mechanizm stop-out, który jest
uruchamiany w sytuacji, gdy na skutek zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena
rachunku klienta wynosi 30% wymaganego przez Grupę poziomu depozytu zabezpieczającego lub
mniej. Z projektu wytycznej wynika, iż KNF podtrzymuje wcześniej prezentowane stanowisko i nadal
kwestionuje tak ustalony poziom mechanizmu stop-out mający zastosowanie na terytorium Polski i stoi
na stanowisku, iż minimalne wymogi dotyczące depozytu zabezpieczającego określone w Polsce
determinują wyższy poziom mechanizmu stop-out, który powinien być uruchamiany w sytuacji, gdy na
skutek zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta wynosi 100%
wymaganego przez Grupę poziomu minimalnego 1% depozytu zabezpieczającego, tak aby na skutek
zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta nie powodowała w efekcie
rozliczenia transakcji uszczuplenia wymaganego ustawowo minimalnego depozytu zabezpieczającego
w wysokości 1% wartości nominalnej transakcji klienta.
Dodatkowo w wytycznej KNF uznaje za negatywną praktykę oferowania instrumentów finansowych z
poziomem depozytu zabezpieczającego w wysokości nieskorelowanej z rzeczywistym ryzykiem
zwłaszcza w sytuacji, gdy najwyższa dźwignia finansowa oferowana jest na najpopularniejszych
instrumentach pochodnych z rynku OTC, przy najmniejszych wartościach salda na rachunku
inwestycyjnym klienta. Zdaniem KNF tego rodzaju praktyka firm inwestycyjnych sankcjonuje w istocie
brak odporności posiadanego zabezpieczenia klienta na choćby minimalną zmienność cen instrumentu.
W praktyce rynkowej firmy inwestycyjne oferują klientom niższe wymagania depozytowe w przypadku
instrumentów finansowych o wyższej płynności z uwagi na mniejsze ryzyko związane ze nagłymi
zmianami ceny.
50
Konieczność dostosowania się przez Spółkę do tej wytycznej będzie skutkowała sytuacją, w której
Grupa w celu zawarcia transakcji z klientami będzie musiała ustalić w rzeczywistości wyższe niż 1%
wymogi depozytowe dla klientów oraz dodatkowo, iż wbrew praktyce rynkowej Spółka zmuszona
będzie do oferowania instrumentów przy niższej niż wynikałoby to z warunków rynkowych i
wymogów konkurencji dźwigni. Powyższe spowoduje wzrost kosztów transakcyjnych dla klientów
Grupy, co może niekorzystnie wpłynąć na ich zdolność i zainteresowanie obrotem instrumentami
oferowanymi przez Grupę, co z kolei może mieć negatywny wpływ na wolumen obrotu instrumentami
oferowanymi przez Grupę, a przez to na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy (zob. również
„Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym – Wskaźniki maksymalnej dźwigni
finansowej mogą być dodatkowo obniżone przez organy regulacyjne”).
W zakresie działalności Grupy poza Polską na podstawie tzw. zasady jednolitego paszportu
europejskiego określonej w art. 104 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi wymogi dotyczące
poziomu depozytu zabezpieczającego nie będą miały zastosowania z uwagi na art. 73 ust. 2a Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Wytyczna nr 8, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna obliczyć średni czas wykonania zlecenia
klienta i uczynić go elementem relacji umownej, ustalić przypadki, w których istnieje możliwość
niewykonania zlecenia klienta w określonym czasie, oraz ustalić sposób postępowania i informowania
klienta o fakcie i okolicznościach przekroczenia czasu na wykonania zlecenia klienta.
Na Datę Prospektu Spółka nie jest w stanie ocenić, jakie szczegółowe obowiązki wynikają z tej
wytycznej oraz w jaki sposób dom maklerski powinien zmienić relacje umowne z klientami w celu
dostosowania się do tej wytycznej.

Wytyczna nr 9, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna prezentować informację zawierającą
wskazanie procentowe aktywnych klientów zawierających transakcje na rynku OTC instrumentów
pochodnych, którzy w okresie ostatniego kwartału roku kalendarzowego ponieśli zrealizowaną stratę,
osiągnęli zrealizowany zysk albo nie wykazali straty bądź zysku w podziale na poszczególne klasy
aktywów.
W przypadku konieczności dostosowania się do tej wytycznej Grupa zobowiązana będzie prezentować
na swoich stronach internetowych oraz przed zawieraniem umów z klientami wymienione powyżej
informacje. Może to negatywnie wpłynąć na zainteresowanie potencjalnych klientów do zawierania
transakcji na rynku OTC, co może w konsekwencji negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe i
rentowność Grupy.

Wytyczna nr 11 w zw. z wytyczną nr 12, zgodnie z którymi firma inwestycyjna powinna przekazywać
szczegółowe informację dotyczącą udostępnianego klientom spreadu (w tym dane dotyczące marży
firmy inwestycyjnej na spreadzie rynkowym i doliczanych punktach swapowych). Dodatkowo, zgodnie
z wytyczną nr 12 firma inwestycyjna powinna podać w sposób publiczny (np. poprzez zamieszczenie
na stronie internetowej) źródła kwotowań w danym momencie instrumentów finansowych, które były
lub są przedmiotem zleceń nabycia lub zbycia klientów.
Model biznesowy stosowany przez Grupę łączy w sobie cechy modelu agencyjnego (ang. agency
model) oraz modelu market making (ang. market making lub principal model), w którym Grupa jest
stroną transakcji zawieranej i inicjowanej przez klienta Grupa. Z uwagi na powyższe, Grupa jedynie
opiera ceny swoich instrumentów finansowych o ceny instrumentów bazowych, tak więc cały spread
pobierany przy transakcji jest de facto marżą Grupy. Ponadto Grupa w celu ustalenia ceny instrumentu
pochodnego korzysta z cen instrumentów dostarczanych z wielu źródeł. Ceny te cały czas zmieniają się
w czasie rzeczywistym i niejednokrotnie w tym samym czasie podawana jest cena instrumentu
finansowego przy wykorzystaniu cen pochodzących od różnych dostawców kwotowań w celu
dostarczenia klientom ceny najbardziej odpowiadającej warunkom rynkowym. Dlatego też w ocenie
Spółki wytyczna ta nie powinna mieć zastosowania do działalności Grupy.

Wytyczna nr 11, zgodnie z którą niedopuszczalną praktyką jest np. pomniejszenie rachunku posiadacza
krótkiej pozycji w kontrakcie na różnicę opartym o cenę akcji, z których wypłacana jest dywidenda, o
wartość podatku od dywidendy, przy jednoczesnym uznaniu rachunku posiadacza długiej pozycji w
tym instrumencie finansowym o wartość dywidendy pomniejszonej o wartość podatku od dywidendy.
Grupa w celu oferowania swoim klientom instrumentów finansowych CFD opartych o cenę akcji
zawiera odpowiadające transakcje zabezpieczające na odpowiednich instrumentach rynku bazowego z
uwagi na ryzyko wynikające z wysokiej zmienności cen akcji. W momencie wypłaty dywidendy z akcji
Grupa z racji utrzymywania odpowiadających transakcji na rynku instrumentu bazowego otrzymuje
51
dywidendę pomniejszoną o podatek. W przypadku konieczności dostosowania się Grupy do tej
wytycznej Grupa zmuszona będzie do wypłacania klientom ekwiwalentu dywidendy brutto od
utrzymywanych przez nich pozycji na instrumentach finansowych CFD opartych o cenę akcji, w
sytuacji gdy sama Grupa otrzymywałaby dywidendę pomniejszoną o kwotę podatku od instrumentów
finansowych, które Grupa utrzymuje w celu zabezpieczenia transakcji klienta. Tym samym Grupa
musiałaby dopłacać z własnych środków różnicę pomiędzy dywidendą netto, jaką otrzymuje, a
dywidendą brutto, którą przekazuje klientowi, co może negatywnie wpłynąć na opłacalność oferowania
instrumentów finansowych CFD opartych o ceny akcji.

Wytyczna nr 12, zgodnie z którą firma inwestycyjna może odstąpić od transakcji z klientem zawartej po
błędnej cenie jedynie w przypadkach nadzwyczajnych, gdy błąd nastąpił z przyczyn niezależnych od
firmy inwestycyjnej, skutkujących wycofaniem transakcji z jej systemu transakcyjnego lub zmianą
warunków transakcji.
W ramach swojej działalności Grupa polega na danych rynkowych dostarczanych przez innych
brokerów, instytucje finansowe, giełdy lub agencje informacyjne, które są przetwarzane przez systemy i
pracowników Grupy lub systemy podmiotów trzecich i stanowią podstawę dla ustalenia cen
instrumentów finansowych oferowanych klientom Grupy. Zgodnie z warunkami umów zawartych z
klientami Grupy błędy w cenach instrumentów finansowych spowodowane przez Grupę, jej dostawców
lub z innych przyczyn, uprawniają Grupę do odstąpienia lub skorygowania tych transakcji, które zostały
zawarte na podstawie błędnych cen.
W przypadku w którym prawo do odstąpienia lub skorygowania transakcji zawartej po błędnej cenie
zostanie ograniczone jedynie do sytuacji w której błąd nastąpił z przyczyn niezależnych od Grupy
zgodnie z propozycją zawartą w powyższej wytycznej może to mieć istotny wpływ na ryzyko
prowadzonej przez Grupę działalności oraz potencjalny wpływ na wyniki finansowe Grupy, a co za tym
idzie na cenę Akcji.

Wytyczna nr 12, zgodnie z którą wszelkie zmiany w wielkości poziomu depozytu w trakcie
utrzymywania otwartej pozycji powinny być wprowadzone dopiero po uprzednim poinformowaniu
klienta z odpowiednim wyprzedzeniem.
Możliwość wprowadzania natychmiastowej zmiany poziomów depozytów zabezpieczających jest
konieczna w nadzwyczajnych sytuacjach rynkowych (np. nieoczekiwany znaczący wzrost kuru CHF,
który miał miejsce w styczniu 2015 r.) w celu ograniczenia ekspozycji Grupy na ryzyko rynkowe i
uniknięcia niewypłacalności firmy inwestycyjnej. Brak powyższej możliwości zwiększy ryzyko
prowadzonej przez Grupę działalności, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Na Datę Prospektu projekt Wytycznych KNF był w trakcie procesu publicznych konsultacji. Wytyczne KNF
mają zostać wdrożone przez firmy inwestycyjne do dnia 30 czerwca 2016 r. Z uwagi na powyższe, na Datę
Prospektu nie jest możliwa pełna ocena wpływu wdrożenia Wytycznych KNF na działalność, sytuację finansową
i wyniki Grupy.
Grupa może być zobowiązana do dostosowania swojej działalności do nowych Wytycznych ESMA, co może
spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia znaczących
zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy
W dniu 8 kwietnia 2016 r. zostały opublikowane wytyczne ESMA „Pytania i odpowiedzi w sprawie oferowania
klientom detalicznym instrumentów typu CFD i innych instrumentów o charakterze spekulacyjnym w świetle
Dyrektywy MiFID” (ang. Questions and Answers Relating to the provision of CFDs and other speculative
products to retail investors under MiFID) („Wytyczne ESMA”). Wytyczne ESMA dotyczą zastosowania
Dyrektywy MiFID, która na Datę Prospektu określała wymogi w zakresie świadczenia usług przez firmy
inwestycyjne, w tym Grupę, a także Pakietu MiFID II/MiFIR po jego wejściu w życie w odniesieniu do
reklamowania i oferowania klientom detalicznym instrumentów pochodnych, takich jak opcje binarne oraz tzw.
rolling spot forex (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską –
Wymogi w zakresie świadczenia usług przez firmy inwestycyjne” oraz „Otoczenie regulacyjne – Wymogi
regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi w zakresie świadczenia usług przez firmy
inwestycyjne – Nadchodzące zmiany w zakresie wymogów w przedmiocie świadczenia usług przez firmy
inwestycyjne – System MiFID II/MiFIR”).
Wytyczne ESMA stanowią zbiór zasad i wymogów adresowanych do właściwych władz krajowych (ang.
National Competent Authority), w tym KNF, których celem jest ustanowienie spójnych, wydajnych i
skutecznych praktyk nadzorczych w celu zapewnienia jednolitego stosowania Dyrektywy MiFID na obszarze
Państw Członkowskich UE i mają zastosowanie do podmiotów, które prowadzą działalność polegającą na
oferowaniu klientom detalicznym instrumentów pochodnych. W wersji opublikowanej 8 kwietnia 2016 r.
52
Wytyczne ESMA odnoszą się do dwóch zagadnień: (i) wydawania przez właściwe władze krajowe zezwoleń
podmiotom oferującym instrumenty pochodne online; oraz (ii) konfliktu interesów wynikającego z natury
modelu biznesowego, na podstawie, którego dany podmiot oferujący instrumenty pochodne prowadzi
działalność. W ramach pierwszego zagadnienia opisane zostały konkretne zasady i wymogi, które dany podmiot
powinien spełniać w zakresie prowadzonej działalności, aby zezwolenie mogło zostać wydane zgodnie z
Dyrektywą MiFID. W odniesieniu do konfliktu interesów wskazane zostały natomiast przykładowe elementy
modelu biznesowego, które zwiększają ryzyko wystąpienia konfliktu pomiędzy interesami podmiotu oferującego
dane instrumenty a interesami jego klientów i sposoby zarządzania nimi przez firmę inwestycyjną.
Mimo, że Wytyczne ESMA nie mają charakteru prawnie wiążącego, są brane pod uwagę przez KNF oraz organy
nadzoru w innych Państwach Członkowskich UE przy interpretacji obowiązujących w Polsce i innych
Państwach Członkowskich UE regulacji prawnych. W związku z tym mogą one w istotny sposób wpłynąć na
działalność Grupy w obszarach, do których odnoszą się Wytyczne ESMA. Na Datę Prospektu nie zostały
opublikowane żadne dodatkowe wyjaśnienia dotyczące Wytycznych ESMA, ani nie pojawiły się przykłady
zastosowania poszczególnych Wytycznych ESMA przez właściwe władze krajowe, w tym KNF.
Pierwsza grupa wytycznych obejmuje wytyczne dotyczące wydawania zezwoleń dla firm oferujących klientom
detalicznym instrumenty pochodne. W ramach tej grupy najistotniejsze z perspektywy działalności Grupy
wytyczne dotyczą: (i) wymogów dotyczących zasadniczych elementów działalności (tzw. substancji) (np.
personelu, kadry kierowniczej, infrastruktury), jakie firm inwestycyjne powinny utrzymywać w kraju, w którym
ubiegają się o wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności; (ii) technologii i systemów IT używanych przez
firmy inwestycyjne, w tym powierzania podmiotom trzecim (ang. outsoursing) wykonywania niektórych funkcji
w tym zakresie; (iii) wytyczne dotyczące wydawania zezwoleń w różnych krajach EOG na rzecz firm
inwestycyjnych należących do tej samej grupy kapitałowej (vi) prowadzenia przez firmy inwestycyjne
działalności transgranicznej w ramach EOG, w tym zapewnienia nadzoru i kontroli przez podmiot dominujący
posiadający zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej nad oddziałami, działalnością transgraniczną i
innymi jednostkami zlokalizowanymi w różnych jurysdykcjach; (v) kampanii, strategii i działań reklamowych i
marketingowych dotyczących pochodnych instrumentów finansowych oferowanych przez firmy inwestycyjne
oraz zakresu kontroli, jaką nad nimi sprawuje firma inwestycyjna; (vi) wymogów dotyczących udostępnianych
klientom polityk realizacji zleceń oraz informacji na temat sposobu wykonania zleceń i sposobu zabezpieczenia
ryzyka wynikającego z prowadzonej działalności (ang. hedging arrangements); (vii) ogólnych wymogów
dotyczących oceny przez organ nadzoru, czy firma inwestycyjna jest zdolna i gotowa do prowadzenia
działalności zgodnie w wymogami regulacyjnymi oraz mając na względzie interesy klientów. Mimo, iż zdaniem
Grupy nadzór wykonywany przez właściwe dla Grupy organy nadzoru na Datę Prospektu spełniał wymogi
opisane w Wytycznych ESMA, nie można wykluczyć, że publikacja Wytycznych ESMA spowoduje
zwiększenie nadzoru przez KNF oraz inne organy nadzorcze w Państwach Członkowskich UE nad działalnością
Grupy lub zostanie przyjęta bardziej restrykcyjna interpretacja zagadnień poruszonych w Wytycznych ESMA,
co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Druga grupa wytycznych obejmuje wytyczne dotyczące konfliktu interesów związanego z modelem
biznesowym wykorzystywanym przez firmy inwestycyjne oferujące pochodne instrumenty finansowe klientom
detalicznym. W ramach tej grupy najistotniejsze z perspektywy działalności Grupy wytyczne obejmują:

Wytyczne, zgodnie z którymi przy ocenie ryzyka występowania konfliktu interesów wynikającego ze
stosowanego przez firmy inwestycyjnego modelu biznesowego, właściwe władze krajowe powinny
uwzględnić również takie czynniki jak np.: (i) model prowadzenia działalności przez firmę
inwestycyjną, a mianowicie czy firma stosuję politykę polegającą na zabezpieczaniu transakcji każdego
klienta z dostawcą płynności (ang. liquidity provider), czy nie zabezpiecza takich transakcji w ogóle lub
czy zabezpiecza je częściowo (ang. hedging arrangements); (ii) zależność strat i zysków firm
inwestycyjnej od strat i zysków jej klientów oraz czy polityka zarządzania konfliktami interesów przez
firmę inwestycyjną oraz polityka zabezpieczenia transakcji (ang. hedging arrangements) pozwala firmie
zmitygować potencjalne ryzyko konfliktu interesów wynikające ze stosowanego modelu biznesowego;
(iii) czy firma inwestycyjna oferuje wysoką dźwignię finansową swoim klientom; (iv) udział
przychodów danego podmiotu związanych z instrumentami pochodnymi w jego całkowitych
przychodach. ESMA rekomenduje lokalnym organom nadzoru, aby w procesie udzielania licencji oraz
w ramach później wykonywanego nadzoru brały pod uwagę czy polityka zarządzania konfliktami
interesów, w tym polityka zabezpieczenia transakcji (ang. hedging arrangements) zapewnia, że ryzyko
powstania konfliktu interesów jest zmitygowane, biorąc pod uwagę wszystkie wymienione powyżej
okoliczności.

Wytyczną, zgodnie z którą firmy inwestycyjne powinny stosować przejrzyste metody ustalania ceny
oferowanych instrumentów i ujawniać maksymalny limit marży (ang. maximum mark-up limit) dla
każdego oferowanego instrumentu.
53
W opinii Spółki nie jest jasne, jak w praktyce interpretowany będzie wymóg posiadania przejrzystych
metod wyceny oferowanych instrumentów. Na Datę Prospektu Grupa w ograniczonym stopniu ujawnia
klientom metodologie ustalania ceny. W przypadku konieczności dostosowania się do tej wytycznej
Grupa może zostać zobowiązana do tego, aby prezentować na swoich stronach internetowych oraz
przed zawieraniem umów z klientami szersze informacje dotyczące stosowanej metodologii wyceny
instrumentów. Może to negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy, co może w
konsekwencji negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe i rentowność Grupy.
Ponadto w ocenie Spółki nie jest jasne, co dokładnie oznacza terminu „maksymalny limit marży” (ang.
maximum mark-up limit). Dla każdego instrumentu pochodnego CFD oferowanego przez Grupę można
sprawdzić i obliczyć spread nominalny, posługując się specyfikacją instrumentów udostępnioną przez
Grupę m.in. na stronach internetowych, który de facto jest marżą pobieraną przez Grupę. Ponieważ nie
jest jasne znaczenie terminu „maksymalny limit marży” (ang. maximum mark-up limit), nie można
stwierdzić, czy informacje ujawniane przez Grupę są wystarczają, aby spełnić wyżej opisany wymóg.
Z uwagi na powyższe, na Datę Prospektu Spółka nie jest w stanie ocenić, jakie szczegółowe obowiązki
wynikają z tej wytycznej, w jaki sposób Grupa powinna się do niej dostosować oraz jaki może być
wpływ ewentualnych zmian dostosowujących na działalność Grupy.

Wytyczną, zgodnie z którą informacje przekazywane klientom powinny obejmować m.in. informacje na
temat źródeł kwotowań instrumentów finansowych, które były lub są przedmiotem zleceń nabycia lub
zbycia klientów oraz czynników branych pod uwagę przez firmę w celu ustalenia ceny, po której
realizowane jest zlecenie w przypadku, gdy wykorzystywane jest więcej niż jedno źródło kwotowań.
Grupa w celu ustalenia ceny instrumentu pochodnego korzysta z cen instrumentów dostarczanych z
wielu źródeł. Ceny te cały czas zmieniają się w czasie rzeczywistym i niejednokrotnie w tym samym
czasie podawana jest cena instrumentu finansowego przy wykorzystaniu cen pochodzących od różnych
dostawców kwotowań w celu dostarczenia klientom ceny najbardziej odpowiadającej warunkom
rynkowym. W ramach swojej działalności Grupa polega na danych rynkowych dostarczanych przez
innych brokerów, instytucje finansowe, giełdy lub agencje informacyjne, które są przetwarzane przez
systemy i pracowników Grupy lub systemy podmiotów trzecich i stanowią podstawę dla ustalenia cen
instrumentów finansowych oferowanych klientom Grupy. Grupa ujawnia klientom dane na temat źródeł
dostarczanych kwotowań wykorzystywanych przy ustalaniu ceny instrumentów finansowych w
ograniczonym stopniu z uwagi na to, iż są to informacje wrażliwe biorąc pod uwagę pozycję
konkurencyjną Grupy oraz działania nieuczciwych klientów i kontrahentów. Konieczność dostosowania
się przez Spółkę do tej wytycznej w zakresie ujawnienia źródeł kwotowań w szerszym niż to jest
obecnie zakresie mogłoby niekorzystanie wpłynąć na zainteresowanie obrotem instrumentami
oferowanymi przez Grupę oraz na jej pozycję konkurencyjną, a przez to na działalność, sytuację
finansową i wyniki Grupy.

Wytyczną, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna unikać ustalania wynagrodzenia pracowników
odpowiedzialnych za pozyskanie klientów, w tym sprzedawców, w sposób generujący konflikt
interesów pomiędzy dążeniem pracowników do osiągnięcia wynagrodzenia a obowiązkiem działania w
najlepiej pojętym interesie klienta, w szczególności uzależniając je od czynników związanych
bezpośrednio ze sprzedażą, takich jak wartość zawartych przez pozyskanego klienta transakcji, chyba że
firma inwestycyjna jest w stanie udowodnić, że konflikt interesów wynikający z takiej struktury
wynagrodzenia może być zarządzany.
Grupa wprowadziła strukturę zmiennych wynagrodzeń pracowników odpowiedzialnych za pozyskanie
klientów, stosując zarówno kryteria jakościowe, jak i ilościowe, które wpływają na wielkość tego
wynagrodzenia. Zmienne wynagrodzenie pracownika zajmującego się pozyskiwaniem klienta zależy
zatem zarówno od kryteriów jakościowych (np. liczby wykonanych telefonów, liczby wysłanych maili
oraz ich jakości), jak i kryteriów ilościowych, takich jak np. wielkość wygenerowanego przez klienta
obrotu.
W przypadku przyjęcia najbardziej rygorystycznej wykładni powyższej wytycznej konieczna może
okazać się całkowita zmiana systemów wynagradzania sprzedawców Grupy i zmiana proporcji
pomiędzy różnymi kryteriami wpływającymi na wysokość zmiennego wynagrodzenia pracowników
pozyskujących klientów albo zupełna rezygnacja z kryteriów ilościowych takich jak np. wartość
nabywanych przez klienta instrumentów finansowych. Może to negatywnie wpłynąć na organizację
procesów sprzedaży i marketingu produktów Grupy, co może doprowadzić do spadku ich efektywności.
W Wytycznych ESMA za pozytywną praktykę w zakresie polityki wynagrodzeń uznaje się m.in.
bonusy uzależnione od retencji danego klienta oraz uzależnienie zmiennego wynagrodzenia od oceny
54
działań pracowników sprzedażowych w kontekście działania w najlepiej pojętym interesie klienta
dokonywanej po wykonaniu zlecenia klienta. Do przykładów negatywnych praktyk należą natomiast
m.in. modele wynagrodzenia, w których przy wyliczaniu zmiennego składnika wynagrodzenia
pracowników pozyskujących klientów brane są pod uwagę transakcje zrealizowane przez klientów,
którzy nie przeszli lub niepomyślnie przeszli test oceny odpowiedniości danej usługi lub instrumentu
finansowego do ich indywidualnej wiedzy i doświadczenia. Na Datę Prospektu we wszystkich krajach
UE, w których Grupa prowadzi działalność, obowiązują wymogi regulacyjne, które wymagają, aby
klient, który nie przeszedł lub niepomyślnie przeszedł test odpowiedniości został poinformowany o
tym, że dany instrument finansowy lub usługa może być dla niego nieodpowiednia. Niemniej jednak w
większości krajów UE, w których Grupa prowadzi działalność, taki klient może nadal zawrzeć umowę
o świadczenie usług maklerskich z Grupą. W związku z tym dostosowanie się do powyższej wytycznej
będzie wymagało zmiany sposobu wynagradzania sprzedawców Grupy poprzez rezygnację z
uwzględniania przy wyliczaniu zmiennych składników wynagrodzenia pracowników pozyskujących
klientów, tych klientów, którzy nie przeszli lub niepomyślnie przeszli test odpowiedniości.

Wytyczną, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna posiadać politykę wynagrodzeń w formie
pisemnej, która określałaby w szczegółach cele w zakresie skuteczności i wydajności działania dla całej
firmy i dla pracowników oraz metody pomiaru wydajności działania, w tym strukturę zmiennych
wynagrodzeń.
Na Datę Prospektu Spółka posiadała częściowo udokumentowany proces i polityki wynagradzania
pracowników pozyskujących klientów, które uwzględniały zarówno kryteria ilościowe, jak i jakościowe
w procesie określania wynagradzania, a także określały kryteria i sposób pomiaru, jak i strukturę
zmiennych składników wynagrodzeń. Nie można wykluczyć, iż w ocenie lokalnych organów nadzoru
polityki te i sposób określania wynagrodzenia nie będą wystarczające z punktu widzenia Wytycznych
ESMA oraz w celu zapewnienia odpowiedniego systemu zarządzania konfliktami interesów.
W przypadku przyjęcia najbardziej rygorystycznej wykładni powyższej wytycznej konieczna może
okazać się całkowita zmiana systemów wynagradzania sprzedawców Grupy i zmiana proporcji
pomiędzy różnymi kryteriami wpływającymi na wysokość zmiennego wynagrodzenia pracowników
pozyskujących klient albo zupełna rezygnacja z kryteriów ilościowych takich jak np. wartość
nabywanych przez klienta instrumentów finansowych. Może to negatywnie wpłynąć na organizację
procesów sprzedaży i marketingu produktów Grupy, co może doprowadzić do spadku ich efektywności.
Implementacja Wytycznych ESMA w praktyce działalności Grupy może spowodować konieczność poniesienia
przez Grupę istotnych nakładów finansowych, wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie
wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy.
Pomimo tego, że na Datę Prospektu, w ocenie Spółki, Grupa spełniała większość wymogów wskazanych w
Wytycznych ESMA, Grupa może być zobowiązana do weryfikacji lub zmiany wprowadzonych już rozwiązań i
procedur, szczególnie w zakresie zarządzania i zapobiegania konfliktom interesów. Dodatkowo, ponieważ nie
jest jasna interpretacja część z Wytycznych ESMA, nie można wykluczyć, że dana zasada lub wymóg zostaną
zinterpretowane przez Grupę w sposób niezgodny z podejściem ESMA.
Zgodnie z informacją przedstawioną w komunikacie do Wytycznych ESMA, ESMA kontynuuje pracę nad
kwestiami związanymi z wyżej wymienionymi zagadnieniami i zamierza opublikować kolejne wytyczne w
formie pytań i odpowiedzi w nadchodzących miesiącach. W związku z wejściem w życie Pakietu MiFID II
ESMA zapowiedziała, że będzie również pracować nad wytycznymi wynikającymi z Pakietu MiFID II. Na Datę
Prospektu nie można wykluczyć, że pojawią się kolejne wytyczne ESMA, które będą miały wpływ na
działalność Grupy. Z uwagi na powyższe, na Datę Prospektu nie jest możliwa pełna ocena wpływu wdrożenia
Wytycznych ESMA na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.
Spółka jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych poziomów kapitału, co może ograniczyć rozwój Spółki,
a tym samym Grupy i narazić ją na sankcje regulacyjne
W jurysdykcjach, w których Spółka i Spółki Grupy prowadzą swoją działalność, zwłaszcza w Polsce, Wielkiej
Brytanii, Turcji oraz innych krajach EOG, obowiązują ścisłe regulacje zobowiązujące do utrzymywania kapitału
na określonym poziomie minimalnym w celu zapewnienia posiadania przez Spółkę i Spółki Grupy kapitału
wystarczającego dla jej ochrony przed ryzykami wynikającymi z prowadzonej działalności, w szczególności
ryzykiem rynkowym, kredytowym oraz operacyjnym.
Przykładowo Spółka jest zobowiązana do utrzymywania wymaganych minimalnych poziomów kapitału
zarówno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia CRR
Spółka jest zobowiązana do ciągłego przestrzegania następujących wymogów w zakresie funduszy własnych:
(i) utrzymywania współczynnika kapitału podstawowego Tier 1 (stanowiącego kapitał podstawowy Tier 1
55
Spółki wyrażony jako odsetek łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko) na poziomie 4,5%; (ii) utrzymywania
współczynnika kapitału Tier 1 (stanowiącego kapitał Tier 1 Spółki wyrażony jako odsetek łącznej kwoty
ekspozycji na ryzyko) na poziomie 6% oraz (iii) utrzymywania łącznego współczynnika kapitałowego
(stanowiącego fundusze Spółki wyrażone jako odsetek łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko) na poziomie 8%.
Zdolność Spółki do zaspokajania istniejących wymogów w zakresie adekwatności kapitałowej może zależeć od
różnych czynników, a w szczególności (i) wzrostu aktywów Spółki ważonych ryzykiem w wyniku rozwoju
działalności Spółki oraz realizacji strategii jej rozwoju; (ii) zdolności Spółki do pozyskania kapitału;
(iii) zawartych przez Spółkę transakcji zabezpieczających; (iv) płynności rynku umożliwiającej zawarcie
transakcji zabezpieczających pozycję Spółki otwartą na dany instrument; (v) możliwości technicznej
zabezpieczenia danej pozycji otwartej Spółki.
Organy regulacyjne dokonują okresowej oceny i modyfikacji minimalnych wymogów kapitałowych
w odpowiedzi na zdarzenia rynkowe oraz w celu poprawy stabilności międzynarodowego systemu finansowego.
Przykładowo, UE przyjęła Rozporządzenie CRR i wydaje standardy wdrażania oraz regulacyjne standardy
techniczne w stosunku do tego rozporządzenia. Istnieje możliwość, że zostaną zaproponowane i ostatecznie
przyjęte dodatkowe zmiany powyższych regulacji lub nowe regulacje dotyczące adekwatności kapitałowej
mające zastosowanie do Spółki, co może dodatkowo zwiększyć w przyszłości wymogi obowiązujące Spółkę
w zakresie minimalnego kapitału.
Organy regulacyjne ściśle monitorują poziomy kapitału Spółki zarówno w ujęciu jednostkowym jak
i skonsolidowanym. Spółka zobowiązana jest do regularnego przedstawiania sprawozdań dotyczących wartości
utrzymywanego przez nią kapitału regulacyjnego właściwym organom oraz niezwłocznego przekazywania im
informacji o wszelkich brakach lub istotnych spadkach. Chociaż Spółka oczekuje, że wartość jej obecnego
kapitału regulacyjnego będzie wystarczająca na zaspokojenie przewidywanego krótkoterminowego zaostrzania
wymogów, każdy przypadek nieutrzymania kapitału regulacyjnego na wymaganym poziomie lub
nieprzedstawienia sprawozdania na temat niedostatecznych poziomów kapitałowych lub istotnych spadków
kapitału może skutkować surowymi sankcjami, włącznie z niemożliwością wypłaty dywidendy, nałożeniem kar
lub ograniczeń co do możliwości Spółki prowadzenia jej działalności oraz unieważnieniem lub cofnięciem jej
licencji i zezwoleń.
Niedotrzymanie zobowiązań w zakresie minimalnych wskaźników adekwatności kapitałowej lub innych
wskaźników regulacyjnych albo niezachowanie wystarczających poziomów kapitału dla prowadzenia
działalności Spółki w którejkolwiek jurysdykcji, w której Spółka działa, może niekorzystnie wpływać na
działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki oraz w konsekwencji Grupy oraz na cenę Akcji.
Podobnie naruszenie obowiązujących przepisów dotyczących minimalnych wskaźników adekwatności
kapitałowej lub innych wskaźników regulacyjnych może narazić Spółkę na sankcje administracyjne, których
skutkiem może być wzrost kosztów operacyjnych i utrata reputacji, co może w konsekwencji wpłynąć
niekorzystnie na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki oraz w konsekwencji Grupy oraz na cenę Akcji.
Chociaż Spółka jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych wskaźników adekwatności kapitałowej, nie
można zapewnić, że wskaźniki kapitałowe utrzymywane przez Spółkę zapewnią odpowiedni poziom środków
pieniężnych, których dostępność jest niezbędna w celu zaspokojenia bieżących i krótkoterminowych zobowiązań
Spółki. Każdy przypadek niezaspokojenia przez Spółkę jej zobowiązań płatniczych może spowodować
zamknięcie przez instytucje finansowe transakcji zabezpieczających oraz reklamacje klientów, co może mieć
istotne niekorzystne konsekwencje dla działalności Spółki.
Wystąpienie czynników opisanych powyżej może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową
i wyniki Spółki oraz Grupy oraz na cenę Akcji.
Spółka może zostać zobowiązana do utrzymywania wyższych współczynników kapitałowych
Spółka jest zobowiązana do utrzymania wskaźników kapitałowych na poziomie powyżej 8% po
implementowaniu do polskiego systemu prawnego Dyrektywy CRD IV, w związku z wprowadzeniem
dodatkowych buforów kapitałowych w ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad
systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym. Spółka monitoruje proces
ustawodawczy i jest gotowa, by dostosować się do nowych wymogów, przy czym część tych wymogów zależy
od decyzji właściwych organów, które nie są znane na Datę Prospektu. Na Datę Prospektu znana była wysokość
bufora zabezpieczającego (ang. capital conservation buffer), która wynosiła 1,25% a docelowo, w 2019 r., 2,5%
wartości aktywów ważonych ryzykiem, oraz wartość wskaźnika bufora antycyklicznego, która wynosiła 0% dla
eskpozycji kredytowych na terytorium Polski oraz większości krajów, w których Grupa utrzymuje ekspozycje
kredytowe. Na Datę Prospektu Spółka utrzymuje kapitały w wysokości zapewniającej spełnianie wymogu
w zakresie tego bufora, zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Dodatkowe bufory mogą
ograniczyć zdolność Spółki do wypłaty dywidendy lub wpłynąć na jej rentowność. Nawet jeżeli organy
56
regulacyjne nie dokonają zmiany istniejących regulacji lub nie przyjmą nowych, minimalne wymogi kapitałowe
obowiązujące w stosunku do Spółki będą co do zasady wzrastać proporcjonalnie do rozmiaru działalności Spółki,
ceteris paribus. W wyniku powyższego Spółka zobowiązana będzie do podwyższenia swojego kapitału
regulacyjnego w celu ekspansji swojej działalności i zwiększenia swoich przychodów, a jej rozwój może zostać
ograniczony, jeżeli Spółka nie zdoła podwyższyć swojego kapitału w sposób efektywny kosztowo.
Wprowadzenie dodatkowych buforów kapitałowych może spowodować konieczność: (i) zawierania
dodatkowych transakcji zabezpieczających, obniżających z reguły wynik finansowych Spółki oraz
(ii) utrzymywania wyższego poziomu funduszy własnych, skutkującą ograniczeniem wypłaty dywidendy lub
podwyższeniem funduszy własnych w wyniku emisji dodatkowych akcji.
Wystąpienie czynników opisanych powyżej może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową
i wyniki Spółki oraz w konsekwencji Grupy oraz na cenę Akcji.
Wskaźniki maksymalnej dźwigni finansowej mogą być dodatkowo obniżone przez organy regulacyjne
Instrumenty pochodne CFD, będące podstawowymi produktami Grupy, są produktami wykorzystującymi
dźwignię finansową, co oznacza, że klienci w procesie inwestycyjnym mogą otwierać pozycje o wartości
nominalnej wyższej niż wartość środków przeznaczonych na transakcję (depozytu zabezpieczającego) (zob.
„Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Ograniczenia w poziomie dźwigni”). Poziomy
depozytów zabezpieczających wymaganych przez Grupę różnią się w zależności od instrumentu bazowego,
rodzaju rachunku czy jurysdykcji. Grupa oferuje swoim klientom możliwość zawierania transakcji na
instrumentach pochodnych CFD przy zastosowaniu maksymalnej dźwigni finansowej 1:200, co oznacza, iż na
niektórych instrumentach pochodnych CFD klient może zawrzeć transakcję o wartości nominalnej nawet 200
razy większej niż wartość depozytu zabezpieczającego zdeponowanego na rachunku. Poziom depozytu
zabezpieczającego związany jest m.in. z rodzajem instrumentu bazowego, o który oparty jest instrument
finansowy lub wysokością salda na rachunku; im większa jest kwota środków utrzymywanych przez klienta na
rachunku, tym większa jest wartość depozytu zabezpieczającego wymaganego przez Grupę.
W styczniu 2016 r. Turecka Rada Rynków Kapitałowych (ang. Capital Markets Board of Turkey) („CMB”)
ograniczyła wskaźnik maksymalnej dźwigni finansowej w przypadku klientów posiadających depozyt
zabezpieczający o wartości poniżej 20 tys. TRY do poziomu 1:50 (w przypadku transakcji CFD, których cena
jest oparta na aktualnej cenie rynkowej EUR/USD, USD/TRY lub EUR/TRY) oraz 1:25 (w przypadku m.in.
transakcji CFD, których cena jest oparta na aktualnej cenie GBP/USD, GBP/CHF oraz USD/CHF).
Wymogi w zakresie depozytów zabezpieczających stały się przedmiotem regulacji w Polsce, gdzie od dnia 16
lipca 2015 r. minimalna wysokość depozytu zabezpieczającego, jaki jest wymagany w celu otwarcia pozycji na
instrumencie pochodnym, wynosi 1% wartości nominalnej danego instrumentu finansowego, co oznacza, że
maksymalna dostępna dźwignia finansowa wynosi 1:100. Powyższa maksymalna dźwignia finansowa ma
zastosowanie wyłącznie do działalności Grupy w Polsce, i nie obowiązuje w działalności prowadzonej na
rynkach zagranicznych.
Podwyższenie wymogów w zakresie depozytów zabezpieczających obniża potencjalną dźwignię finansową
i łączną siłę nabywczą klientów. Obniżenie poziomów dźwigni może spowodować, że klienci Grupy
zobowiązani będą do zapewnienia dodatkowych środków w celu zaspokojenia wymogów dotyczących
depozytów zabezpieczających. Może to niekorzystnie wpłynąć na zdolność i gotowość klientów Grupy do
prowadzenia obrotu instrumentami oferowanymi przez Grupę, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność,
sytuację finansową i wyniki Grupy oraz na cenę Akcji.
Dodatkowo nie można wykluczyć, że stosowany przez Grupę poziom wyceny rachunku klienta, który aktywuje
tzw. mechanizm stop-out, polegający na automatycznym częściowym lub całkowitym zamknięciu pozycji
klienta, nie zostanie zakwestionowany przez KNF. W ocenie Zarządu, poziom maksymalnej dźwigni określony
przez właściwe przepisy, obowiązujące w Polsce, nie determinuje, kiedy mechanizm stop-out powinien być
uruchamiany. Na Datę Prospektu wszystkie rodzaje rachunków oferowanych przez Grupę (zob. „Opis
działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Rachunki klientów”) posiadają mechanizm stop-out,
który jest uruchamiany, kiedy na skutek zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku
klienta wynosi 30% wymaganego przez Grupę poziomu depozytu zabezpieczającego lub mniej. Istnieje ryzyko,
iż regulator zakwestionuje tak ustalony poziom stop-out i ustali, iż minimalne wymogi dotyczące depozytu
zabezpieczającego określone w Polsce determinują wyższy poziom stop-out, który powinien być uruchamiany,
kiedy na skutek zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta wynosi 100%
wymaganego przez Grupę poziomu minimalnego 1% depozytu zabezpieczającego, tak aby na skutek zawartych
transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta nie powodowała w efekcie rozliczenia transakcji
uszczuplenia wymaganego ustawowo minimalnego depozytu zabezpieczającego w wysokości 1% wartości
nominalnej transakcji klienta. Taka interpretacja będzie skutkowała tym, że Grupa w celu zawarcia transakcji
57
z klientami będzie musiała ustalić w rzeczywistości wyższe niż 1% wymogi depozytowe dla klientów. Może to
niekorzystnie wpłynąć na zdolność i gotowość klientów Grupy do prowadzenia obrotu instrumentami
oferowanymi przez Grupę, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową
i wyniki Grupy, oraz na cenę Akcji.
Interpretacja obowiązujących przepisów może być niejasna, a prawo może podlegać zmianom
Działalność Grupy podlega wielu regulacjom, na które z kolei w istotny sposób wpływają regulacje unijne.
Znacząca liczba obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji mających zastosowanie do działalności Grupy
ulegała i może podlegać w przyszłości zmianom, w tym również wynikającym z implementacji stosownych
regulacji unijnych. Regulacje te mogą podlegać także różnym interpretacjom z uwagi na występujące niejasności
i nieprecyzyjność oraz wzajemne krzyżowanie się zakresu ich zastosowania i mogą być stosowane w sposób
niejednolity.
Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych
i nieoczekiwanych wydatków, a także kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się
otoczenia prawnego. Ponadto w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne
może się pojawić niepewność co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei
może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie
przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji. Może to prowadzić również do powstawania
sporów na tle interpretacji przepisów prawnych, zarówno z organami publicznymi stosującymi prawo, jak
i z podmiotami prywatnymi, z którymi Grupa pozostaje w stosunkach prawnych. Ponadto błędy lub opóźnienia
w implementacji dyrektyw UE do prawa krajowego w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność,
mogą prowadzić do dodatkowych wątpliwości związanych m.in. z interpretacją przepisów mających wpływ na
działalność Grupy. Grupa nie może zagwarantować, że stosowana przez nią interpretacja przepisów prawa
polskiego nie zostanie zakwestionowana, co może skutkować odpowiedzialnością Grupy lub koniecznością
zmiany przez nią praktyki. Przykładowo możliwe jest przyjęcie różnych interpretacji Rozporządzenia CRR lub
przepisów wdrażających Dyrektywę CRD IV, co wpłynie na wymagane poziomy współczynników kapitałowych.
Chociaż Grupa zamierza stosować w tym zakresie interpretacje konserwatywne, nie można zapewnić, że
interpretacje takie nie zostaną zakwestionowane lub uznane za nieprawidłowe przez właściwe organy
regulacyjne.
Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także
na cenę Akcji.
Grupa może być narażona na obciążenia administracyjne oraz koszty przestrzegania przepisów (ang.
compliance) w związku z wejściem na nowe rynki
Koszty przestrzegania przepisów międzynarodowych i lokalnych mogą niekorzystnie podwyższyć koszty Grupy,
wpłynąć na jej przychody i ograniczyć zdolność Grupy do ekspansji międzynarodowej. Grupa prowadzi swoją
działalność w ściśle regulowanym otoczeniu w różnych jurysdykcjach. Jeżeli Grupa będzie zobowiązana do
przestrzegania nowych regulacji lub nowych albo odmiennych interpretacji istniejących regulacji albo jeżeli
przestrzeganie tych regulacji lub interpretacji przez Grupę będzie niemożliwe, może to niekorzystnie wpłynąć na
jej działalność. W szczególności koszty przestrzegania przepisów i regulacji (ang. compliance costs) mogą być
zbyt wysokie dla uzasadnienia zmian niezbędnych dla kontynuacji działalności w określonych jurysdykcjach.
Koszt związany z przestrzeganiem przepisów i regulacji może także utrudnić ekspansję na nowe rynki
międzynarodowe oraz wdrożenia strategii Grupy.
Wysoki koszt zapewniania zgodności z przepisami lub niezdolność Grupy do poniesienia takich kosztów może
mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową oraz wyniki, a także na cenę Akcji.
Procedury stosowane przez Grupę, a w szczególności procedury zapobiegające praniu pieniędzy
i finansowaniu terroryzmu oraz procedury „poznaj swojego klienta” (ang. know your client) mogą nie być
wystarczające dla uniknięcia prania pieniędzy, finansowania terroryzmu, manipulacji rynkowej lub
identyfikacji innych nieuprawnionych transakcji
Firmy prowadzące działalność w sektorze usług finansowych podlegają różnego rodzaju wymogom ustawowym
i regulacyjnym, zgodnie z którymi są zobowiązane do posiadania wiedzy na temat swoich klientów oraz
monitorowania transakcji przez nich realizowanych pod kątem podejrzanych czynności finansowych
i handlowych. Firmy te zobowiązane są do monitorowania bazy istniejących lub potencjalnych klientów w celu
wyszukiwania klientów znajdujących się na listach sankcyjnych (ang. sanction lists) lub zaangażowanych
politycznie i przekazywania informacji o podejrzanych transakcjach lub transakcjach na kwoty przewyższające
określone progi lub do blokowania lub zamrażania transakcji albo aktywów klientów, jeżeli jest to wymagane.
Celem tych regulacji jest zapobieganie praniu pieniędzy (co obejmuje wszelkiego rodzaju transakcje mające na
celu zalegalizowanie wszelkich wpływów z jakichkolwiek nieuprawnionych lub nieujawnionych źródeł),
58
finansowaniu terroryzmu oraz zapewnienie weryfikacji tożsamości potencjalnych klientów i kontrahentów
w celu zapobiegania transakcjom z podmiotami i osobami fizycznymi znajdującymi się na listach sankcyjnych.
Grupa wprowadziła procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, które są wymagane
zgodnie z prawem, a także zasadę „poznaj swojego klienta” (ang. know your client) i w tym celu współpracuje
z odpowiednimi organami ochrony porządku publicznego.
Nie można zapewnić, że wszystkie niedozwolone lub podejrzane transakcje zostaną zidentyfikowane
i uniemożliwione, w wyniku niedoskonałości stosowanych przez Grupę procedur, stosowanych systemów
informatycznych oraz w wyniku nieprzestrzegania powyższych procedur przez jej pracowników albo ze względu
na coraz nowsze metody prania brudnych pieniędzy i finansowania terroryzmu. Ponadto odpowiednie procedury
wymagające działania z należytą starannością (znane jako procedury „poznaj swojego klienta” lub KYC)
stosowane przez Grupę mogą być nieskuteczne przy weryfikacji tożsamości jej klientów i monitorowaniu
transakcji. W szczególności nie można zapewnić, że Grupa zdoła w każdym przypadku przefiltrować wnioski
klientów otrzymane od osób znajdujących się w jurysdykcjach zastrzeżonych lub znajdujących się na listach
sankcyjnych. Nie można wykluczyć, że Grupa nie zdołać dokonać weryfikacji i potwierdzić tożsamości
beneficjentów rzeczywistych swoich klientów, na rzecz których Grupa świadczy usługi maklerskiej.
Ponadto Grupa może nie być w stanie uniemożliwić działań w zakresie wykorzystywania informacji poufnych
(ang. insider trading) i manipulacji rynku podejmowanych przez jej klientów lub pracowników posiadających
informacje poufne dotyczące np. instrumentów bazowych dla instrumentów pochodnych CFD lub opcji
oferowanych przez Grupę. Chociaż Grupa wdrożyła procedury wewnętrzne mające na celu monitorowanie
działań jej pracowników i klientów w ramach których jej pracownicy weryfikują i monitorują transakcje
pracowników i klientów związane z potencjalnym wykorzystywaniem informacji poufnych lub ryzykiem
manipulacji, Grupa może nie być w stanie ustalić, czy jej klienci, pracownicy lub przedstawiciele (agenci)
korzystali z informacji poufnych w celu złożenia zlecenia odpowiednio kupna lub sprzedaży danego instrumentu
finansowego lub czy działają w celu manipulacji albo podjęcia jakichkolwiek czynności stanowiących
nieuczciwe działanie.
W przypadku wystąpienia takiego naruszenia Grupa oraz odpowiedzialni członkowie jej organów mogą być
poddani postępowaniu regulacyjnemu lub sankcjom prawnym, a Grupa może być narażona na ryzyko utraty
reputacji oczekiwanej od instytucji finansowej, co może w konsekwencji wywrzeć niekorzystny wpływ na jej
działalność, sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji.
Grupa może być narażona na ryzyka związane z przetwarzaniem przez nią danych osobowych i innych danych
wrażliwych
Sposób przetwarzania przez Grupę danych osobowych i innych danych wrażliwych musi spełniać wymogi
prawne i regulacyjne mające zastosowanie do ochrony danych osobowych i tajemnicy zawodowej.
W szczególności Grupa zobowiązana jest do utrzymywania określonych procedur wewnętrznych dotyczących
przetwarzania danych osobowych oraz wystarczającego poziomu bezpieczeństwa dotyczącego przetwarzanych
danych. Ponadto pracownicy Grupy podlegają szczególnym regulacjom w zakresie tajemnicy zawodowej oraz
ochrony informacji poufnych obowiązującym firmy inwestycyjne, zakazującym tym pracownikom ujawniania
lub wykorzystywania informacji uzyskanych w ramach wykonywania swoich obowiązków. Grupa nie może
zapewnić, mimo zastosowania środków technicznych oraz organizacyjnych w celu ochrony przetwarzanych
danych osobowych i innych wrażliwych informacji, że Grupa nie naruszy swoich prawnych zobowiązań
zarówno w stosunku do regulacji dotyczących przetwarzania danych osobowych, jak i innych wrażliwych
informacji, a w szczególności, że powyższe dane nie zostaną ujawnione osobom nieuprawnionym ani
wykorzystane w żaden nieuprawniony sposób lub w celu oszustwa. Ponadto, ze względu na powszechne
korzystanie przez Grupę z systemów informatycznych oraz systemów bazujących na Internecie, Grupa może być
narażona na ataki ze strony hakerów lub inne naruszenia bezpieczeństwa mające na celu uzyskanie danych
osobowych przez nią przetwarzanych.
Naruszenie przepisów regulujących ochronę danych wrażliwych, a w szczególności nieuprawnione ujawnienie
takich wrażliwych danych w efekcie zdarzeń opisanych powyżej może narazić Grupę na sankcje karne lub
administracyjne wobec Grupy lub członków jej organów. Takie naruszenie lub nieuprawnione ujawnienie może
także narazić Grupę na roszczenia osób, których dane podlegają przetwarzaniu, w przedmiocie naruszenia prawa
do prywatności tych osób przez Grupę. Naruszenia związane z wrażliwymi danymi mogą także wywrzeć
niekorzystny wpływ na reputację i wiarygodność Grupy, czego konsekwencją może być skurczenie bazy
klientów.
Powyższe czynniki mogą wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy
oraz na cenę Akcji.
59
Nieprzestrzeganie regulacji związanych z ochroną konsumentów może mieć negatywne konsekwencje dla
Grupy
Grupa powinna prowadzić swoją działalność, zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie ochrony
konsumentów w każdym państwie, w którym działa. Na przykład działania Grupy w Polsce podlegają w tym
zakresie kontroli Prezesa UOKiK pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania
określonych praktyk, które naruszają zbiorowe interesy konsumentów (takich jak przedstawianie klientom
nierzetelnych informacji, również w materiałach reklamowych, nieuczciwe praktyki rynkowe oraz stosowanie
niedozwolonych postanowień we wzorcach umów, które zostały wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych
prowadzonego przez Prezesa UOKiK). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes
UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub
praktyki stosowane przez Grupę naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać
stosowania niektórych praktyk i nałożyć na Spółkę i Spółki Grupy kary pieniężne (maksymalnie do 10% obrotu
osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok, w którym kara taka została nałożona). Podobne regulacje
stosowane są w innych państwach członkowskich UE (zob. „Otoczenie regulacyjne – Inne istotne wymogi
prawne w sektorze rynku kapitałowego – Ochrona konsumentów”).
Ponadto, zgodnie z Ustawą o Reklamacjach (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi związane z działalnością
maklerską – Wymogi prawa polskiego – Procedury reklamacyjne, Rzecznik Finansowy”) Spółka zobowiązana
jest do rozpatrywania reklamacji klientów w terminie do 30 dni od dnia ich otrzymania (a w szczególnie
skomplikowanych przypadkach, uniemożliwiających rozpatrzenie reklamacji i udzielenie odpowiedzi w tym
terminie, Spółka powinna przekazać klientowi pismo określonej treści, wskazujące m.in. przyczynę opóźnienia
w udzieleniu odpowiedzi oraz przewidywany termin rozpatrzenia reklamacji). W przypadku niedotrzymania
przez Spółkę 30 dniowego terminu (lub terminu wskazanego w informacji do klienta), reklamacja uznawana jest
za rozpatrzoną zgodnie z wolą klienta. Nie można wykluczyć, że w skutek opisanej regulacji, za rozpatrzone
zgodnie z wolą klienta zostaną uznane obiektywnie bezzasadne i bezpodstawne reklamacje, co może narazić
Spółkę na straty.
Nie można wykluczyć, że działania Spółki lub Spółek Grupy zostaną uznane za naruszające zbiorowe interesy
konsumentów. W razie stwierdzenia przez właściwe krajowe organy ochrony konsumentów, że Spółka lub
Spółki Grupy stosują lub stosowały w przeszłości praktyki naruszające interesy konsumentów,
a w szczególności że stosują klauzule niedozwolone, klienci Grupy mogą kwestionować ważność tych
postanowień i mogą dochodzić od Spółki lub Spółek Grupy odszkodowania za szkody poniesione w związku
z takimi praktykami.
Ponadto w każdym z krajów członkowskich UE właściwe organy regulacyjne, organizacje, a nawet osoby
fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania danego postanowienia wzoru umowy za
niedozwolone. W Polsce jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostanie uznane za niedozwolone na mocy
wyroku właściwego sądu, to zostaje ono wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez
Prezesa UOKiK. Z chwilą gdy postanowienie lub wzór umowy zostaną wpisane do tego rejestru, nie mogą być
stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność w Polsce. Ustalenie przez właściwe krajowe organy
ochrony konsumentów, że Spółka lub Spółki Grupy stosują lub stosowały praktyki naruszające zbiorowe
interesy konsumentów, lub inne roszczenia wobec Spółki lub Spółek Grupy związane ze szkodami poniesionym
przez konsumentów z tytułu stosowania przez Spółkę lub Spółki Grupy klauzul niedozwolonych, mieć
negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową lub wyniki, a także na cenę Akcji. Nie można
wykluczyć, że klienci Grupy podniosą takie roszczenia. Dodatkowo nie można wykluczyć, że wskutek
nieprzejrzystego sposobu funkcjonowania rejestru klauzul niedozwolonych Grupa może nie być w stanie
zidentyfikować klauzul niedozwolonych oraz powstrzymać się od stosowania klauzul niedozwolonych we
wzorach umownych i regulaminach.
Planowane zmiany w prawie mające na celu wzmocnienie praw konsumentów, jeżeli zostaną uchwalone, mogą
prowadzić do nałożenia na Grupę nowych obowiązków. Ich niewypełnienie może skutkować nałożeniem na
Grupę kar m.in. przez Prezesa UOKiK, co może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub
wyniki Grupy, a także cenę Akcji. Takie zmiany ma za zadanie wprowadzić m.in. podpisana przez Prezydenta
RP nowelizacja Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Jako jedną z najistotniejszych zmian
wynikających z tej nowelizacji należy wskazać uznanie następujących działań za naruszenie zbiorowych
interesów konsumentów: (i) proponowanie konsumentom nabycia usług finansowych, które nie odpowiadają
potrzebom tych konsumentów (ustalonym z uwzględnieniem dostępnych przedsiębiorcy informacji w zakresie
cech tych konsumentów); oraz (ii) proponowanie nabycia tych usług w sposób nieadekwatny do charakteru
usług. Na Datę Prospektu nie jest możliwa ocena wpływu nowelizacji na działalność Grupy, jej sytuację
finansową oraz wyniki, a także na cenę Akcji.
60
Przepisy regulujące reklamę oraz inne przepisy mogą wpłynąć na możliwości reklamowania się przez Grupę
Grupa polega na kanałach marketingowych zarówno online, jak i offline w celu reklamowania swojej
działalności i zwiększania bazy klientów. Jednakże w większości jurysdykcji, w których Grupa prowadzi
działalność, z Wielką Brytanią włącznie, działania promocyjne dotyczące działalności inwestycyjnej są
regulowane, co ogranicza sposób, w jaki Grupa może reklamować swoje usługi i produkty w danej jurysdykcji.
Ponadto na przykład we Francji na Datę Prospektu został przedstawiony projekt zmian do francuskiej ustawy
Kodeks Monetarny i Finansowy (fr. code monétaire et financier), który wprowadza istotne ograniczenia
dotyczące reklamy elektronicznej skierowanej do klientów nieprofesjonalnych (fr. clients non-professionnels), w
zakresie usług inwestycyjnych we Francji związanych m.in. z kontraktami finansowymi z rynku FX.
Nie można zapewnić, że Grupa nie naruszy wymogów i ograniczeń dotyczących reklamowania swoich usług
i produktów w danej jurysdykcji, ani że nie zostaną wprowadzone nowe przepisy, zasady lub regulacje lub że
istniejące wymogi nie zostaną zastosowane w sposób, który ograniczy lub zredukuje obecne działania
reklamowe Grupy (włącznie z wykorzystywaniem podmiotów zależnych osób trzecich na potrzeby prowadzenia
działań marketingowych). Wszelkie ograniczenia możliwości Grupy w zakresie reklamy w jednej lub wielu
jurysdykcjach mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy oraz na cenę
Akcji.
Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy lub ich interpretacji, a także zmiany
indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą negatywnie wpłynąć na Grupę
Przepisy prawa podatkowego w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, są skomplikowane oraz
podlegają częstym zmianom. Praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest
jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują nierzadko
istotne rozbieżności. Grupa nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej,
niekorzystnej dla Grupy interpretacji przepisów podatkowych przez nią stosowanych. Nie można także
wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez
Spółkę lub Spółki Grupy, zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje także ryzyko, że wraz
z wprowadzeniem nowych regulacji Grupa będzie musiała podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować
zwiększonymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów.
Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości
rozliczeń podatkowych Spółki lub Spółek Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz
określenia zaległości podatkowych tych podmiotów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, wyniki Grupy oraz cenę Akcji.
Dodatkowo, z uwagi na transgraniczny charakter, na działalność Grupy mają również wpływ umowy
międzynarodowe, w tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Polskę z innymi
państwami. Odmienna interpretacja umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dokonywana przez organy
podatkowe, jak również zmiany tychże umów, mogą mieć również istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, wyniki Grupy oraz cenę Akcji.
Ponadto trwają prace nad paneuropejską regulacją wprowadzającą podatek od transakcji finansowych, którego
część zasilałaby bezpośrednio budżet UE. W dniu 14 lutego 2013 r. Komisja Europejska przedstawiła zmieniony
wniosek zawierający szczegółowe informacje na temat podatku od transakcji finansowych w UE, który miałby
zostać wprowadzony w ramach procedury wzmocnionej współpracy w 11 państwach członkowskich. Powyższy
wniosek został zatwierdzony przez Parlament Europejski w dniu 3 lipca 2013 r. i obecnie uczestniczące państwa
muszą jednomyślnie zatwierdzić tę propozycję, zanim wejdzie ona w życie. Na Datę Prospektu nie ma
potwierdzonych informacji na temat ewentualnego terminu wprowadzenia takiego podatku. Dnia 8 grudnia 2015
r. opublikowany został roboczy projekt podsumowania posiedzenia Rady do Spraw Gospodarczych i
Finansowych, które miało miejsce tego samego dnia, przedstawiający podstawowe założenia przyszłego podatku
od transakcji finansowych odnośnie (i) akcji oraz (ii) instrumentów pochodnych. W dokumencie wskazano, że
pozostałe kwestie, w tym stawki podatku, powinny zostać uzgodnione do końca czerwca 2016 r. Powyższe
oświadczenie zostało złożone przez 10 państw członkowskich, w tym sześć państw, w których Grupa prowadzi
działalność, tj. Belgię, Francję, Hiszpanię, Niemcy, Portugalię i Słowację. Dodatkowe informacje na temat
podatku od transakcji finansowych zawarte są w rozdziale „Otoczenie regulacyjne – Inne istotne wymogi prawne
w sektorze rynku kapitałowego – Podatek od transakcji finansowych”.
W Polsce również pojawiały się propozycje wprowadzenia podatku od transakcji finansowych, jednak zgodnie z
wypowiedzią ministra finansów Pawła Szałamachy z początku grudnia 2015 r. rząd nie ma planów
wprowadzenia w Polsce podatku od transakcji finansowych. Z dniem 1 lutego 2016 r. weszła w życie Ustawa o
Podatku od Niektórych Instytucji Finansowych. Zgodnie z Ustawą o Podatku od Niektórych Instytucji
Finansowych podatnikami podatku od niektórych instytucji finansowych są: (i) banki krajowe, (ii) oddziały
banków zagranicznych, (iii) oddziały instytucji kredytowych, (iv) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe,
61
(v) krajowe zakłady ubezpieczeń, (vi) krajowe zakłady reasekuracji, (vii) oddziały zagranicznych zakładów
ubezpieczeń i zagranicznych zakładów reasekuracji, (viii) główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń
i zagranicznych zakładów reasekuracji, oraz (ix) instytucje pożyczkowe.
Wprowadzenie podatku od transakcji finansowych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność, sytuację
finansową i wyniki Grupy oraz na cenę Akcji.
Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę i Spółki Grupy mogą być poddane kontrolom
przez organy podatkowe lub skarbowe
Spółka oraz Spółki Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi. Ze względu na szczególny
charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych
regulujących metody badania stosowanych cen, a także trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych
transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że Spółka oraz poszczególne Spółki Grupy nie zostaną
poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe lub
organy kontroli skarbowej. Ewentualne zakwestionowanie metod określenia warunków rynkowych do celów
powyższych transakcji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki Grupy
oraz cenę Akcji.
Postępowania sądowe, administracyjne lub inne mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy,
przy czym Grupa jest w szczególności narażona na ryzyko postępowań związanych z reklamacjami i pozwami
klientów, a także postępowaniami prowadzonymi przez organy regulacyjne
W związku z prowadzoną działalnością Grupa jest narażona na wszczęcie przeciwko Spółce lub Spółkom Grupy
postępowań sądowych, administracyjnych lub innych, m.in. reklamacyjnych, przez ich klientów, pracowników
lub inne osoby, a także przez organy regulacyjne w różnych krajach. Powyższe potencjalne postępowania mogą
obejmować m.in. spory z klientami i innymi uczestnikami rynku dotyczące warunków handlowych, strat
poniesionych przez klientów w wyniku opóźnień systemu lub jego awarii, a także roszczenia klientów
twierdzących, że Grupa lub jej pracownicy dokonali nieautoryzowanych transakcji, złożyli fałszywe lub
wprowadzające w błąd oświadczenia albo utracili lub wyprowadzili aktywa powierzone Grupie przez klienta.
Grupa może być także przedmiotem kontroli organów regulacyjnych oraz czynności egzekucyjnych związanych
z nałożeniem kar lub innych sankcji, co może z kolei skutkować postępowaniami cywilnymi dotyczącymi
działalności Grupy w przeszłości, w przypadku gdy zostaną one uznane za naruszające obowiązujące przepisy
i regulacje w różnych jurysdykcjach (zob. rozdz. „Opis działalności Grupy – Postępowania sądowe,
administracyjne i arbitrażowe”). Przykładowo w ramach wykonywania przez KNF uprawnień nadzorczych w
stosunku do Spółki na Datę Prospektu w Spółce przeprowadzana jest kontrola KNF w zakresie sprawdzenia
zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi (zob. „Otoczenie regulacyjne
– Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego”). Spółka przewiduje, że
kontrola KNF zakończy się w lipcu 2016 r. Spółka nie może wykluczyć, że KNF w toku kontroli wykryje
nieprawidłowości w działalności Spółki, które będą mogły stanowić podstawę do m.in. wszczęcia przeciwko
Spółce postępowań administracyjnych w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar lub innych sankcji w ramach
uprawnień nadzorczych KNF.
Ze względu na szeroki zakres działalności operacyjnej oraz liczbę jurysdykcji, w których dostępne są usługi
Grupy, pomimo posiadania przez nią odpowiednich procedur wewnętrznych oraz zewnętrznego wsparcia
prawnego, Grupa może nie być zdolna do pełnej kontroli swojej działalności i systemów. W związku
z powyższym Grupa nie może zapewnić, że nie wystąpiły lub nie wystąpią w przyszłości przypadki naruszenia,
w sposób niezamierzony lub nieświadomie, jakichkolwiek przepisów lub regulacji (np. dotyczących oferowania
klientom aplikacji mobilnych w poszczególnych jurysdykcjach lub przetwarzania i ochrony danych osobowych)
ani że klienci nie będą wnosili pozwów przeciwko Grupie. Postępowania dotyczące naruszenia przez Grupę
obowiązujących przepisów i regulacji, jeżeli zostaną rozstrzygnięte na jej niekorzyść, mogą skutkować
zobowiązaniem do zapłaty zadośćuczynienia lub odszkodowania, zaniechania dalszego dokonywania lub
usunięcia skutków stwierdzonych naruszeń.
Chociaż na Datę Prospektu nie istniały żadne istotne roszczenia, które w przeszłości zmusiły Grupę do podjęcia
określonych działań lub do zapłaty znaczącego odszkodowania, nie można zapewnić, że w przyszłości Grupa nie
będzie adresatem roszczeń swoich klientów, w wyniku których może być zobowiązana do podjęcia określonego
działania, włącznie z wypłatą odszkodowania na rzecz danego klienta albo podjęciem czynności naprawczych
w celu skorygowania awarii systemu. Istotne reklamacje klientów mogą skutkować poniesieniem przez Grupę
znaczących kosztów lub zobowiązaniem jej do zapłaty wysokiego odszkodowania na rzecz danego klienta, co
może naruszyć jej reputację.
Na Datę Prospektu Spółka oraz Spółki Grupy są stronami kilku postępowań sądowych związanych
z prowadzoną przez Grupę działalnością. Postępowania, w których Spółka i Spółki Grupy występują
62
w charakterze pozwanych, dotyczą przede wszystkim roszczeń pracowniczych oraz roszczeń klientów. Na dzień
31 grudnia 2015 r. łączna wartość roszczeń dochodzonych przeciwko Spółce lub Spółkom Grupy wynosiła ok.
4,7 mln zł (zob. „Opis działalności Grupy – Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe”).
Trudno ocenić prawdopodobieństwo wszczęcia postępowań i określić ich ewentualne skutki finansowe. Strony
wszczynające postępowania przeciwko Grupie mogą m.in. żądać zapłaty znaczących kwot tytułem
zadośćuczynienia lub odszkodowania albo mogą żądać zaspokojenia roszczeń w inny sposób, co może wpłynąć
na zdolność Grupy do prowadzenia działalności, a wielkość potencjalnych kosztów wynikających z takich
postępowań może być niepewna przez znaczny czas. Również koszty obrony prawnej w ewentualnych
przyszłych postępowaniach mogą być znaczne. W związku z postępowaniami prowadzonymi przeciwko Grupie
może wystąpić negatywny PR w stosunku do niej, co może negatywnie wpłynąć na jej reputację, bez względu na
to, czy wszczęte postępowania są uzasadnione i jaki będzie ich wynik. Powyższe zdarzenia mogą negatywnie
wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki, a także na cenę Akcji.
Będąc domem maklerskim, XTB może być zobowiązana do ponoszenia dodatkowych obciążeń finansowych
wynikających z przepisów prawa polskiego, a w szczególności wpłat na rzecz systemu rekompensat
utworzonego przez KDPW, wpłat związanych z finansowaniem sprawowanego przez KNF nadzoru nad
rynkami kapitałowymi, a także opłat związanych z kosztami działalności Rzecznika Finansowego i jego biura
Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Spółka jest uczestnikiem
obowiązkowego systemu rekompensat stworzonego przez KDPW. Jeżeli suma roszczeń inwestorów z tytułu
rekompensat przekroczy wysokość środków zgromadzonych w systemie rekompensat i należnych, a jeszcze
niewpłaconych rat na poczet rocznych wpłat za dany rok kalendarzowy, kwota rocznych wpłat, które powinny
zostać wpłacone do systemu rekompensat w tym roku kalendarzowym, może zostać podwyższona zgodnie
z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Ponadto w wyniku zmian Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym domy maklerskie, z XTB włącznie,
mogą być zobowiązane do wnoszenia znaczących wpłat na rzecz finansowania realizowanego przez KNF
nadzoru finansowego i wnoszenia opłat w wysokości do 0,5% średniego przychodu z poprzednich trzech lat (zob.
„Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego –
Opłaty na pokrycie kosztów nadzoru KNF”). Zarząd oczekuje, przy założeniu poziomu rocznych przychodów
generowanych przez Grupę w przeszłości, że opłata ta może wynosić do ok. 1 mln zł rocznie.
Dodatkowo zgodnie z Ustawą o Reklamacjach podmioty rynku finansowego, w tym firmy inwestycyjne (z XTB
włącznie), zostały zobowiązane do ponoszenia kosztów działalności Rzecznika Finansowego i jego biura.
Wartość opłat z tego tytułu wynosi 0,012% średniej wartości przychodów ogółem w okresie trzech lat
poprzedzających rok, za który należna jest opłata (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane
z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego – Procedury reklamacyjne, Rzecznik Finansowy”).
Zobowiązanie Spółki do wniesienia dodatkowych wpłat na rzecz Systemu rekompensat stworzonego przez
KDPW i KNF może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na
cenę Akcji.
Ryzyko związane z podleganiem szerszym wymogom informacyjnym w związku z amerykańską ustawą
FATCA i automatyczną wymianą informacji w sprawach podatkowych
W związku z wprowadzeniem amerykańskiej regulacji FATCA, dotyczącej ujawniania informacji o rachunkach
zagranicznych na cele podatkowe, na Spółkę mogą być nałożone określone obowiązki w zakresie rejestracji,
gromadzenia danych o klientach Spółki oraz przekazywania danych do organów podatkowych. W przypadku
polskich podmiotów, w celu zachowania zgodności z przepisami prawa polskiego, wskazane obowiązki nie będą
jednak wykonywane bezpośrednio wobec amerykańskich organów podatkowych (ang. U.S. Internal Revenue
Service), ale za pośrednictwem polskich organów podatkowych. W tym celu dnia 7 października 2014 r. została
zawarta Umowa o Wdrożeniu FATCA oraz towarzyszące jej Uzgodnienia Końcowe. Ustawa z 20 marca 2015 r.
ratyfikująca Umowę o Wdrożeniu FATCA i towarzyszące jej Uzgodnienia Końcowe weszła w życie 2 czerwca
2015 r. Ustawa z dnia 9 października 2015 r. o wykonywaniu Umowy między Rządem Rzeczypospolitej
Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w sprawie poprawy wypełniania międzynarodowych
obowiązków podatkowych oraz wdrożenia ustawodawstwa FATCA weszła w życie z dniem 1 grudnia 2015 r.
Spółki Grupy działające na Cyprze i w Wielkiej Brytanii podlegają wymogom FATCA znajdujących
zastosowanie do tych jurysdykcji i są zobowiązane do przestrzegania obowiązków z nich wynikających.
Ponadto do 1 stycznia 2016 r. powinny wejść w życie do polskiego porządku prawnego zaimplementowane
przepisy Dyrektywy Rady 2014/107/UE z dnia 9 grudnia 2014 r. zmieniającej dyrektywę 2011/16/UE w zakresie
obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania oraz regulacji umożliwiających
automatyczną wymianę informacji w dziedzinie opodatkowania z innymi niż unijne państwami w oparciu
63
o wspólny standard do wymiany informacji (ang. Common Reporting Standard, CRS), do których wprowadzenia
Rzeczpospolita Polska zobowiązała się w podpisanym w dniu 29 października 2014 r. wielostronnym
porozumieniu właściwych władz w sprawie automatycznej wymiany informacji finansowych dla celów
podatkowych. Polska nie implementowała powyższej dyrektywy w zakładanym terminie. Projekt ustawy o
obowiązkowej automatycznej wymianie informacji w dziedzinie opodatkowania implementującej Dyrektywę
Rady 2014/107/UE, przygotowany podczas poprzedniej kadencji Sejmu, został skierowany pod koniec września
2015 r. do konsultacji społecznych.
Wraz z wprowadzeniem powyższych regulacji lub ich późniejszą zmianą Spółka może być zmuszona podjąć
działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami związanymi z dostosowaniem się do
nowych przepisów. Niezastosowanie się do wymogów nakładanych przez powyższe regulacje podatkowe może
rodzić negatywne konsekwencje zarówno po stronie Grupy, jak i po stronie jej klientów. Powyższe czynniki
mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Grupa będzie zobowiązana do przestrzegania oraz dostosowania swojej działalności do wymogów Pakietu
MiFID II/MiFIR po jego wejściu w życie, co może okazać się kosztowne i czasochłonne oraz może
doprowadzić do istotnych ograniczeń w zakresie sposobu oraz zakresu, w jakim Grupa oferuje swoje produkty
i usługi
Na Datę Prospektu Parlament Europejski i Rada Unii Europejskiej przyjęły nowy pakiet przepisów normujących
rynki instrumentów finansowych w UE (Pakiet MiFID II/MiFIR), który ma zastąpić obowiązujący na Datę
Prospektu Pakiet MiFID I. Pakiet MiFID II/MiFIR obejmuje Dyrektywę MiFID II, Rozporządzenie MiFIR oraz
inne rozporządzenia wykonawcze i delegowane i ma, zgodnie z propozycją legislacyjną Komisji Europejskiej
z dnia 10 lutego 2016 r., wejść w życie od dnia 3 stycznia 2018 r., przy czym transpozycja Dyrektywy MiFID II
do prawa krajowego przez poszczególne Państwa Członkowskie ma zostać zakończona do dnia 3 lipca 2016 r.
Na Datę Prospektu brak jest ostatecznej wersji Pakietu MiFID II/MiFIR (m.in. z uwagi na brak wszystkich
przepisów wykonawczych) obowiązującego w stosunku do podmiotów z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej
Polskiej. Do głównych założeń Pakietu MiFID II/MiFIR należą m. in.: (i) zwiększenie kompetencji nadzoru;
(ii) rozszerzenie obowiązków informacyjnych firm inwestycyjnych; (iii) wprowadzenie dodatkowych wymogów
w zakresie zarządzania konfliktami interesów oraz zaostrzenie wymogów w zakresie stosowanych zachęt;
(iv) wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie obrotu instrumentami pochodnymi w związku
z Rozporządzeniem EMIR; (v) zaostrzenie wymogów w zakresie zarządzania ryzykiem i wewnętrznego audytu,
w tym zwiększenie roli działu ds. zgodności z przepisami (ang. compliance) (inspektora nadzoru);
(vi) wprowadzenie okresowej weryfikacji odpowiedniości danego produktu i usługi dla klienta;
(vii) wprowadzenie obowiązku rejestrowania wszelkiej komunikacji z klientem w zakresie dotyczącym
transakcji klienta oraz udostępnienie nagrań rozmów oraz korespondencji mailowej (lub potwierdzeń) klientowi
w określonych przypadkach; oraz (viii) wprowadzenie nowej kategorii rynku OTF (ang. organised trading
facility).
Pakiet MiFID II/MiFIR będzie mieć wpływ na działalność Grupy. Nowe regulacje mają na celu, aby obrót
instrumentami finansowymi odbywał się w jak najszerszym zakresie w ramach zorganizowanych systemów
obrotu i aby wszystkie takie systemy były odpowiednio regulowane. Wśród takich systemów należy wyróżnić (i)
rynki regulowane, (ii) zorganizowane platformy obrotu (OTF), oraz (iii) wielostronne platformy obrotu (MTF).
Z wyżej wymienionych systemów wyłączono działalność Spółki, będącej systemem dwustronnym, w ramach
którego Spółka zawiera transakcje na własny rachunek. Należy jednak zwrócić uwagę, że taka działalność
Spółki będzie mogła podlegać przepisom regulującym działalność tzw. podmiotów systematycznie
internalizujących transakcje (SI). Poprzez SI należy rozumieć firmy inwestycyjne, które w sposób
zorganizowany, częsty, systematycznie i w znacznych wielkościach zawierają transakcje na własny rachunek
wykonując zlecenia klientów poza rynkiem regulowanym, MTF lub OTF. Różnica pomiędzy systemami obrotu
a SI polega na tym, że w przypadku SI drugą stroną transakcji z klientem jest SI, zaś w przypadku systemów
obrotu dochodzi do kojarzenia zleceń kupna i sprzedaży wielu osób trzecich. Kwestia uznania Spółki za SI
zależeć będzie od kryteriów „częstości” i „systematyczności” mierzonych za pomocą liczby transakcji na danym
instrumencie finansowym zawieranych na własny rachunek poza rynkiem regulowanym przez Spółkę
wykonującą zleceń klientów. Pojęcie „w znacznych wielkościach” będzie mierzone za pomocą wielkości
transakcji poza rynkiem regulowanym zawieranych przez Spółkę w odniesieniu do całkowitej wielkości
transakcji Spółki na konkretnym instrumencie finansowym albo za pomocą wielkości transakcji poza rynkiem
regulowanym realizowanych przez Spółkę w odniesieniu do całkowitej wielkości transakcji na konkretnym
instrumencie finansowym w UE.
Zmiany w otoczeniu regulacyjnym obejmujące Pakiet MiFID II/MiFIR mogą skutkować koniecznością
dostosowania do nich dotychczasowego modelu działalności Spółki. Zakres i potencjalny kształt takich zmian
implikowany będzie ostatecznym kształtem zmian prawnych, zarówno jeśli chodzi o regulacje transponujące
wskazywane regulacje do porządku krajowego, jak i planowane standardy i wytyczne wydane przez organy
64
regulacyjne na poziomie Unii Europejskiej, jak i na poziomie krajowym. Na Datę Prospektu kształt i zakres
potencjalnych zmian w modelu działalności Grupy jest przedmiotem analiz, w tym m.in. w odniesieniu do
wpływu powyższych regulacji na kształt relacji prawnych pomiędzy Grupą a jej klientami. Na Datę Prospektu
nie można przewidzieć ostatecznego wpływu powyższych regulacji na przyjęty model działalności Grupy.
Niezależnie od tego, czy działalność Grupy zostanie uznana za działalność SI albo od tego czy Grupa
dobrowolnie zdecyduje się skorzystać z poddania się reżimowi SI, można założyć, że zmieni się model
funkcjonowania Grupy, przede wszystkim w sferach sprzedaży oraz marketingu produktów i usług Grupy.
Grupa będzie bowiem zobowiązana do opracowania skutecznych strategii i wprowadzania uzgodnień w celu
identyfikacji kategorii klientów, którym mają być dostarczane produkty i na których rzecz mają być świadczone
usługi, a także dokonywać przeglądu tych strategii i uzgodnień. Grupa będzie musiała nadto zapewnić, aby jej
produkty wytwarzano w celu zaspokojenia potrzeb określonego rynku docelowego klientów końcowych w
obrębie określonej kategorii klientów, a także okresowo dokonywać przeglądu danych identyfikacyjnych rynku
docelowego oraz wyników oferowanych produktów. W związku z koniecznością oceny rynku docelowego oraz
zagrożeń dla takiego rynku docelowego, takie obowiązki mogą oznaczać potrzebę poniesienia dodatkowych
kosztów wynikających z ustanowienia kolejnych procesów zatwierdzania instrumentów finansowych przed
wprowadzeniem ich do obrotu. Koszty wynikać będą przede wszystkim ze (i) zmniejszonej rentowności i
przychodowości produktów Grupy, w związku z możliwym, potencjalnym ograniczeniem rynków docelowych,
oraz (ii) zwiększonych nakładów poniesionych na funkcjonowanie działów sprzedaży i marketingu oraz działu
ds. zgodności z przepisami. Na obecnym etapie Spółka nie jest w stanie oszacować powyższych kosztów.
Niezależnie od powyższego, zaostrzone zostaną zasady unikania konfliktu interesów pomiędzy Grupą a jej
klientami poprzez konieczność identyfikacji wszystkich konfliktów interesów (a także zapobiegania im i
zarządzania nimi) występujących pomiędzy Grupą, jej pracownikami, lub osobami bezpośrednio lub pośrednio
powiązanymi stosunkiem kontroli, a klientami grupy, w tym również konflikty interesów spowodowane
otrzymywaniem zachęt lub wynikające ze struktur zachęt. Może to spowodować zmianę zasad współpracy z
brokerami wprowadzającymi, z możliwym scenariuszem zakończenia korzystania z tego kanału pozyskiwania
klientów, co może w konsekwencji spowodować spadek przychodów segmentu działalności detalicznej o część
obrotu generowaną przez klientów detalicznych pozyskanych przez brokerów wprowadzających oraz inne
podmioty współpracujące z Grupą. Ponadto wprowadzenie Pakietu MiFID II/MiFIR może istotnie podwyższyć
koszty funkcjonowania w Grupie funkcji zgodności z przepisami prawa czy systemów zarządzania ryzykiem
oraz może być związane z istotnymi kosztami związanymi z implementacją zmian w działalności Grupy. Na
Datę Prospektu koszty te można jedynie szacować. W opinii Spółki koszty te mogą przekroczyć 1 mln zł.
Niedostosowanie lub nieprawidłowe dostosowanie się do wymogów Pakietu MiFID II/MiFIR może skutkować
nałożeniem na Grupę sankcji przez organy nadzoru lub skierowaniem przez klientów roszczeń przeciwko Grupie,
co może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji.
Po wejściu w życie Dyrektywy MiFID II i Rozporządzenia MiFIR Grupa będzie zobowiązana do przestrzegania
oraz dostosowania swojej działalności do wymogów: (i) wskazanych w wymienionych aktach prawnych lub
krajowych przepisach implementujących, (ii) określonych w unijnych rozporządzeniach wykonawczych, oraz
(iii) zaleceniach i rekomendacjach organów nadzoru wydanych na podstawie powyższych przepisów, co może
okazać się kosztowne i czasochłonne oraz może doprowadzić do istotnych ograniczeń w zakresie sposobu oraz
zakresu w jakim Grupa oferuje swoje produkty i usługi. Na przykład rozszerzone wymogi informacyjne oraz
wymogi ochrony inwestorów, szczególnie wobec klientów detalicznych oraz wymogi dotyczące przejrzystości
przed i po zrealizowaniu transakcji mogą istotnie podwyższyć koszty funkcjonowania Grupy, zmienić sposób
oferowania oraz zakres oferowanych produktów i usług, ograniczyć możliwości pozyskiwania nowych
i utrzymania dotychczasowych klientów, a także istotnie podwyższyć koszty funkcjonowania w firmie funkcji
zgodności z przepisami (ang. compliance) czy systemów zarządzania ryzykiem. Niedostosowanie lub
nieprawidłowe dostosowanie się do wymogów Pakietu MiFID II/MiFIR może spowodować, że na Grupę
zostaną nałożone sankcje przez organy nadzoru lub że przeciwko Grupie zostaną skierowane roszczenia
klientów, co może negatywnie wpłynąć na reputację Grupy lub wyniki finansowe Grupy (zob. „Otoczenie
regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego –
Nadchodzące zmiany w zakresie wymogów w przedmiocie świadczenia usług przez firmy inwestycyjne – system
MiFID II/MIFIR”).
Powyższe zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki,
a także na cenę Akcji.
65
Grupa będzie zobowiązana do dostosowania swojej działalności oraz do przestrzegania wymogów Dyrektywy
MAD po jej implementacji do polskiego porządku prawnego i do wymogów Rozporządzenia MAR po jego
wejściu w życie, co może się okazać kosztowne i czasochłonne oraz nie można wykluczyć, że doprowadzi to do
istotnych ograniczeń sposobu i zakresu oferowania swoich produktów i usług przez Grupę
W dniu 16 kwietnia 2014 r. przyjęto Rozporządzenie MAR. Rozporządzenie MAR wprowadza wiele zmian do
regulacji i stanu prawnego obowiązującego na Datę Prospektu, m.in. w zakresie: (i) publikacji informacji
poufnych; (ii) raportowania o transakcjach osób pełniących funkcje zarządcze; (iii) działań mających na celu
zapobieganie nadużyciom i manipulacjom na rynku; (iv) raportowania transakcji podejrzanych; oraz (v)
konfliktu interesów. Rozporządzenie MAR stosuje się w ograniczonym zakresie w Polsce od dnia 2 lipca 2014 r.
Od 3 lipca 2016 r. Rozporządzenie MAR, w tym w szczególności przepisy dotyczące zapobiegania
manipulacjom i nadużyciom na rynku, będą bezpośrednio stosowane w całości we wszystkich państwach
członkowskich UE, w tym również w Polsce. Dodatkowo do dnia 3 lipca 2016 r. do polskiego porządku
prawnego ma zostać implementowana Dyrektywa MAD, która zobowiązuje państwa członkowskie UE do
wprowadzenia sankcji karnych za manipulacje na rynku. W Rozporządzeniu MAR wskazano również, że
manipulacja na rynku dotycząca instrumentu finansowego może przyjąć postać wykorzystywania powiązanych
instrumentów finansowych, takich jak instrumenty pochodne będące w obrocie w innym systemie obrotu lub
OTC.
Nowe regulacje wprowadzają wiele wymogów przede wszystkim w zakresie zapobiegania nadużyciom i
manipulacjom na rynku oraz publikowania rekomendacji inwestycyjnych i statystyk (zob. „Otoczenie
regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego –
Zmiany w zakresie zapobiegania nadużyciom na rynku wynikające z Rozporządzenia MAR i Dyrektywy MAD”).
Osoby zawodowo zajmujące się pośrednictwem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń zgodnie z
definicją w Rozporządzeniu MAR, w tym Spółka, będą zobowiązane m.in. do ustanowienia i utrzymania
skutecznych rozwiązań, systemów i procedur wykrywania oraz powiadamiania o podejrzanych zleceniach i
transakcjach w celu zapobiegania nadużyciom na rynku, w tym podejrzanych zleceniach i transakcjach poza
systemem obrotu w rozumieniu Rozporządzenia MAR. Dodatkowo osoby, które sporządzają lub
rozpowszechniają rekomendacje inwestycyjne lub inne informacje rekomendujące lub sugerujące strategię
inwestycyjną, w tym Spółka, będą zobowiązane zgodnie z Rozporządzeniem MAR do dokładania należytej
staranności w celu zapewnienia, aby takie informacje były przedstawione obiektywnie i ujawniały interesy danej
osoby lub wskazywały konflikty interesów dotyczące instrumentów finansowych, których informacje te dotyczą.
Wskazane w Rozporządzeniu MAR obowiązki i wymogi warunki będą wymagać od Spółki przeprowadzenia
weryfikacji procedur, polityk i systemów obowiązujących w Grupie na Datę Prospektu lub wdrożenia
odpowiednich procedur zapewniających dostosowanie do wymogów wynikających z Rozporządzenia MAR. Nie
można wykluczyć, że zobowiązanie Grupy do przestrzegania i dostosowania swojej działalności do wymogów z
Rozporządzenia MAR doprowadzi do istotnych ograniczeń sposobu i zakresu, w jakim Grupa oferuje swoje
produkty i usługi.
W przypadku naruszenia wyżej wskazanych obowiązków w zakresie zapobiegania manipulacjom na rynku oraz
sporządzania i rozpowszechniania rekomendacji, a także innych informacji właściwy organ państwa
członkowskiego UE (w Polsce będzie to KNF) może zastosować sankcje administracyjne i inne środki
administracyjne, w tym m.in. nakaz zobowiązujący osobę odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania
określonego postępowania oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania, cofnięcia lub
zawieszenia zezwolenia dla firmy inwestycyjnej, sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej 2,5 mln euro lub
2% całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez
organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w
walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.
Niedostosowanie lub nieprawidłowe dostosowanie się do wymogów Rozporządzenia MAR może skutkować
nałożeniem na Grupę sankcji przez organy nadzoru lub skierowaniem przez klientów roszczeń przeciwko Grupie,
co może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki, a także na cenę Akcji.
Ryzyko związane z wdrożeniem do polskiego systemu prawnego przepisów unijnych w sprawie prowadzenia
działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji finansowych
W dniu 15 maja 2014 r. przyjęto dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE ustanawiającą ramy
na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu
do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającą inne dyrektywy („BRRD”), (por. „Otoczenie
regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego –
Przymusowa restrukturyzacja domów maklerskich”). BRRD przewiduje, że uruchomienie procedury
restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji powinno nastąpić, zanim instytucja kredytowa lub firma
inwestycyjna stanie się niewypłacalna, a jej fundusze własne ulegną wyczerpaniu. Dlatego też podstawowym
66
warunkiem wszczęcia postępowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji jest stwierdzenie, że instytucja
kredytowa lub odpowiednio firma inwestycyjna znalazła się na progu upadłości lub jest nią zagrożona.
Instrumenty określone w BRRD powinny być stosowane wyłącznie wtedy, gdy jest to konieczne w interesie
publicznym oraz nie istnieje rozsądne prawdopodobieństwo co do zaproponowanie przez sektor prywatny
alternatywnego rozwiązania, w tym podwyższenia kapitału przez akcjonariuszy.
Zgodnie z postanowieniami BRRD prowadzenie działalności przez upadającą instytucję finansową powinno być
kontynuowane za pomocą narzędzi restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przy wykorzystaniu środków
prywatnych w możliwie największym stopniu (zob. szerzej „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne
związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Przymusowa restrukturyzacja domów
maklerskich”). Koszty restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ma ponosić sektor finansowy. Państwa
członkowskie UE zostały zobowiązane, aby ustanowić własne rozwiązania finansowe, które będą finansowane
ze składek banków i firm inwestycyjnych, wnoszonych przez te podmioty proporcjonalnie do ich zobowiązań
i profilu ryzyka. Instytucje te powinny wnosić co najmniej raz do roku składki obliczane proporcjonalnie do ich
udziału w łącznych zobowiązaniach krajowego sektora finansowego w celu osiągnięcia (w okresie do dnia 31
grudnia 2024 r.) docelowego poziomu finansowania w wysokości przynajmniej 1% depozytów gwarantowanych
wszystkich instytucji, które uzyskały na terytorium danego państwa członkowskiego UE zezwolenie na
prowadzenie działalności. Jeśli instrumenty ex ante nie będą wystarczające, aby pokryć restrukturyzację
i uporządkowaną likwidację instytucji finansowych, nadzwyczajne składki ex post mogą zostać pobrane w celu
pokrycia dodatkowych kosztów, strat lub wydatków.
Termin implementacji BRRD przez państwa członkowskie upłynął co do zasady 1 stycznia 2015 r.
(w ograniczonym zakresie, w stosunku do stosowania instrumentu umorzenia i konwersji długu (ang. bail-in
tool), termin ten upłynął 1 stycznia 2016 r.).
Na Datę Prospektu trwa proces legislacyjny dotyczący projektu ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym,
systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji („projekt ustawy implementującej
BRRD”) mający na celu implementację BRRD do polskiego porządku prawnego. Na Datę Prospektu projekt
ustawy implementującej BRRD został skierowany do Komisji Finansów Publicznych. Jednym z
najistotniejszych zastrzeżeń, mających potencjalnie wpływ na działanie Spółki i uprawnienia akcjonariuszy,
może okazać się, zgłoszona przez Ministerstwo Sprawiedliwości, uwaga kwestionująca rozwiązanie polegające
na zawieszeniu lub rozwiązaniu wszystkich organów podmiotu, wobec którego wszczęto postępowanie
przymusowej restrukturyzacji. Na Datę Prospektu, z uwagi na trwający proces legislacyjny nie sposób ocenić
ostatecznego kształtu przepisów implementujących BRRD, oraz ich ostatecznego wpływu na działalność Spółki.
Projekt ustawy implementującej BRRD zawiera liczne obowiązki. W szczególności obowiązek przygotowania
planu naprawy (oraz grupowego planu naprawy zapewniającego koordynację działań naprawczych w stosunku
do jednostki dominującej, jej podmiotów zależnych oraz istotnych oddziałów), stanowiącego element systemu
zarządzania i konieczność zatwierdzenia planu przez właściwy organ. W przypadku nieuzyskania zgody w
ustawowych terminach KNF może nakazać wprowadzenie niezbędnych zmian w działalności Grupy, co może
mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji.
Podmioty krajowe dodatkowo są obowiązane do bieżącego przekazywania wszelkich informacji niezbędnych do
opracowania, aktualizacji i oceny wykonalności planów przymusowej restrukturyzacji, dotyczących w
szczególności (i) rozwiązań organizacyjnych, (ii) struktury kapitałowej, (iii) struktury zatrudnienia, (iv) rodzaju i
zakresu prowadzonej działalności, z uwzględnieniem strategii rozwoju oraz aktywów i pasywów podmiotu. W
zakresie stosownych środków, w określonych sytuacjach Bankowy Fundusz Gwarancyjny może wydawać
zalecenia względem podmiotu podlegającego restrukturyzacji, w szczególności zalecenia te mogą dotyczyć: (i)
nałożenia dodatkowych obowiązków informacyjnych, (ii) zbycia aktywów podmiotu, (iii) ograniczenia lub
zaprzestania prowadzenia określonej działalności przez podmiot, (iv) ograniczenia wprowadzania lub rozwoju
nowych produktów lub linii biznesowych oraz (v) zmian w strukturze organizacyjnej i prawnej w celu
uproszczenia struktury lub rozdzielenia rodzajów działalności. Niewykonanie wskazanych zaleceń może
skutkować nałożeniem na ich adresata kary pieniężnej w wysokości do 10% przychodu wskazanego w ostatnim
zbadanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto podmioty krajowe są obowiązane utrzymywać określony
minimalny poziom funduszy własnych i zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji. Nienależyte
wykonanie zaleceń, niespełnienie obowiązków informacyjnych lub naruszenie norm w zakresie poziomu
funduszy własnych i zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji może mieć wpływ na działalność,
sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji.
Zgodnie z projektem ustawy implementującej BRRD, KNF uzyska dodatkowe uprawnienia w ramach środków
wczesnej interwencji, do których należą kompetencje m.in. w zakresie nakazania:(i) wdrożenia planu naprawy,
w tym podjęcia określonych działań przewidzianych w planie naprawy; (ii) zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia w celu rozpatrzenia sytuacji spółki lub umieszczenia w porządku obrad spraw wskazanych przez
67
KNF; (iii) sporządzenia i uzgodnienia restrukturyzacji wierzytelności lub innych długów z wierzycielami spółki,
zgodnie z planem naprawy; (iv) wprowadzenia zmian w strategii spółki; (v) wprowadzenia zmian w statucie,
strukturze zarządzania, w tym strukturze organizacyjnej; (vi) odwołania członka zarządu, którego działania lub
zaniechania doprowadziły do zaistnienia przesłanek zastosowania środków wczesnej interwencji, a zastosowane
inne środki wczesnej interwencji okazały się nieskuteczne lub niewystarczające oraz (vii) zawieszenia członka
zarządu w czynnościach, do czasu podjęcia uchwały w sprawie jego odwołania. W ramach innych obowiązków,
przewidzianych w projekcie ustawy implementującej BRRD, Spółka może być zobowiązana do prowadzenia
rejestru instrumentów finansowych – ewidencji wszystkich otwartych pozycji z tytułu transakcji instrumentami
finansowymi, zapewniającej możliwość bezzwłocznego uzyskania wszystkich danych pozwalających, między
innymi, na identyfikację instrumentu, należności lub zobowiązań z tytułu transakcji, waluty transakcji, strony
transakcji, sposobu rozliczenia i zabezpieczenia transakcji; obecnie używane rozwiązania umożliwiają jednak
uzyskanie takich informacji. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Spółkę powyższych obowiązków
może mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji.
Przymusowa restrukturyzacja, przewidziana w projekcie ustawy implementującej BRRD, będzie finansowana z
odpowiedniego funduszu przymusowej restrukturyzacji, powstałego ze składek podmiotów mogących podlegać
takiej restrukturyzacji. Podstawę do wyznaczenia składek na finansowanie przymusowej restrukturyzacji
stanowić będzie wartość pasywów pomniejszona o kwotę funduszy własnych i środków gwarantowanych.
Obowiązek uiszczania składek może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy,
jak również na cenę Akcji.
Zgodnie z projektem ustawy implementującej BRRD Bankowy Fundusz Gwarancyjny może bez podejmowania
decyzji o rozpoczęciu postępowania przymusowej restrukturyzacji lub w ramach postępowania przymusowej
restrukturyzacji dokonać umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych. Bankowy Fundusz Gwarancyjny
dokonuje umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych, bez podejmowania decyzji o rozpoczęciu
postępowania przymusowej restrukturyzacji, m.in. gdy: (i) bez dokonania umorzenia lub konwersji
instrumentów kapitałowych podmiot nie spełnia warunków kontynuowania działalności (rozumianych jako
zagrożenie upadłością oraz jako brak przesłanek wskazujących, że możliwe działania nadzorcze lub działania
podmiotu pozwolą we właściwym czasie usunąć zagrożenie upadłością), lub (ii) kontynuacja działalności
podmiotu wymaga nadzwyczajnego wsparcia z środków publicznych. W przypadku umorzenia instrumentu
kapitałowego nie pozostaje ani nie powstaje żadne zobowiązanie wobec dotychczasowego posiadacza
instrumentu kapitałowego poza zobowiązaniami, które istniały przed datą umorzenia, z wyjątkiem roszczenia o
odszkodowanie, które może powstać w wyniku uchylenia decyzji o umorzeniu oraz nie przysługuje inne
roszczenie o odszkodowanie. Opisany instrument umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych może
więc bezpośrednio wpłynąć na sytuację osób inwestujących w instrumenty kapitałowe, w tym w Akcje.
Zastosowanie instrumentu umorzenia lub konwersji względem Spółki może w rezultacie mieć wpływ na
działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji.
Projekt ustawy implementującej BRRD zawiera przepisy dotyczące przymusowej restrukturyzacji. Do
okoliczności uzasadniających wszczęcie postępowania przymusowej restrukturyzacji należy m.in.: (i)
niespełnianie warunków prowadzenia działalności w stopniu uzasadniającym uchylenie lub cofnięcie zezwolenia
na prowadzenie działalności maklerskiej; (ii) nieregulowanie wymagalnych zobowiązań oraz (iii) konieczność
zaangażowania nadzwyczajnych środków publicznych w celu kontynuacji działalności.
W trakcie postępowania restrukturyzacji przymusowej: (i) akcjonariusze podmiotu podlegającego
restrukturyzacji mogą zostać pozbawieni praw poboru akcji lub praw do objęcia innych instrumentów
udziałowych; (ii) obrót giełdowy akcjami podmiotu podlegającego restrukturyzacji może zostać zawieszony lub
akcje te mogą zostać wykluczone z obrotu giełdowego, oraz (iii) Bankowy Fundusz Gwarancyjny przejmuje
prawo podejmowania uchwał i decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych do właściwości organów
podmiotu podlegającego przymusowej restrukturyzacji, co uniemożliwia wykonywanie niektórych uprawnień
jego akcjonariuszy. W przypadkach określonych w ustawie Bankowy Fundusz Gwarancyjny będzie uprawniony
do umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych, co do zasady bez prawa do odszkodowania dla
posiadaczy takich instrumentów; uprawnienie takie może bezpośrednio rzutować na posiadaczy akcji Spółki.
Powyższe zdarzenia, w przypadku uznania Spółki za podmiot podlegający przymusowej restrukturyzacji mogą
mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji.
Postanowienia BRRD będą musiały zostać wdrożone do polskiego prawa, wskutek czego znajdą bezpośrednio
zastosowanie do Spółki oraz Grupy. Na Datę Prospektu nie jest możliwa ocena pełnego wpływu rozwiązań
BRRD na funkcjonowanie Grupy i nie ma pewności, czy fakt wdrożenia lub podjęcia jakichkolwiek czynności
obecnie przewidzianych w BRRD lub w projekcie ustawy implementującej BRRD nie będzie mieć istotnego
niekorzystnego wpływu na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji.
68
Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami
Większościowy akcjonariusz Spółki może mieć interesy sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy
Na Datę Prospektu Jakub Zabłocki pośrednio (poprzez XXZW) kontroluje Spółkę. Akcje Oferowane oferowane
przez XXZW reprezentują nie więcej niż 14% kapitału zakładowego Spółki oraz nie więcej niż 14% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W związku z tym Jakub Zabłocki po zakończeniu Oferty będzie
posiadać, pośrednio (przez XXZW), przynajmniej 66,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
(zob. szerzej „Znaczni akcjonariusze i Akcjonariusz Sprzedający”). Jakub Zabłocki może także, bezpośrednio
oraz pośrednio, nabyć dodatkowe Akcje, zwiększając w ten sposób swój udział w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Jakub Zabłocki może wykonywać prawo głosu z posiadanych przez siebie pośrednio
Akcji we wszystkich sprawach, które uzna za właściwe.
Jakub Zabłocki jako większościowy akcjonariusz Spółki na Datę Prospektu i po zakończeniu Oferty może
sprawować kontrolę nad Spółką poprzez m.in. decydujący wpływ na sprawy wymagające zgody Walnego
Zgromadzenia. W związku z tym, że po przeprowadzeniu Oferty Jakub Zabłocki zachowa pośrednio
większościowy pakiet akcji w kapitale zakładowym Spółki, będzie miał decydujący wpływ na sprawy Spółki,
w tym m.in. na kształtowanie polityki i strategii Spółki, kierunki rozwoju działalności, wybór członków Rady
Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz innych Spółek Grupy oraz na wszelkie inne decyzje wymagające uchwały
Walnego Zgromadzenia. W szczególności będzie on mógł wywierać istotny wpływ na decyzje Walnego
Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, a nawet zdecydować o jej niewypłacaniu
w poszczególnych latach obrotowych, albo zdecydować o wypłacie w większej niż rekomendowana przez
Zarząd wysokości, co może stać w sprzeczności z interesem i oczekiwaniami innych akcjonariuszy i Zarządu.
Interesy Jakuba Zabłockiego i interesy innych akcjonariuszy Spółki mogą być rozbieżne, co może wywrzeć
istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki Grupy, a także na cenę Akcji.
Spółka nie jest w stanie przewidzieć polityki Jakuba Zabłockiego wobec Spółki i wpływu jego działań, w tym
wykonywania przez kontrolowaną przez niego XXZW praw z akcji Spółki oraz innych szczególnych uprawnień,
na działalność, wyniki finansowe oraz sytuację finansową Grupy, możliwość realizacji strategii Grupy czy też
pozycję rynkową Grupy. Spółka nie może również zagwarantować, że polityka i działania Jakuba Zabłockiego
będą zbieżne z interesami nabywców Akcji Oferowanych i ewentualnych późniejszych akcjonariuszy Spółki.
Powyższe okoliczności mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy,
a także na cenę Akcji.
Akcjonariusz Sprzedający może odstąpić od przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę
Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane,
Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może zawiesić
przeprowadzenie Oferty bez wyznaczania jej nowych terminów. Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze
Współzarządzającymi Księgą Popytu, może w późniejszym terminie ustalić nowy harmonogram Oferty.
Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane do dnia złożenia
zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW,
Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może zawiesić
przeprowadzenie Oferty bez ustalania nowych terminów Oferty tylko z ważnych powodów. Do ważnych
powodów należy zaliczyć w szczególności zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć,
bezpośrednio lub pośrednio, na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla
nabywców Akcji Oferowanych. Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą
Popytu, może w późniejszym terminie ustalić nowy harmonogram Oferty.
Informacja o zawieszeniu Oferty przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane
Inwestorów Indywidualnych zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 52
Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany
niniejszy Prospekt. Informacja o zawieszeniu Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane
Inwestorów Indywidualnych zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po
jego zatwierdzeniu przez KNF. Aneks ten będzie przekazany do publicznej wiadomości w ten sam sposób,
w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt.
Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w okresie od rozpoczęcia
przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane, a przed złożeniem zlecenia sprzedaży
Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW, złożone zapisy, jak
również dokonane wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże inwestorzy, którzy złożyli zapisy
na Akcje Oferowane przed udostępnieniem do publicznej wiadomości informacji o zawieszeniu Oferty, będą
uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie
69
Publicznej poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w jednym z punktów obsługi klienta firmy
inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w której został złożony zapis, terminie dwóch dni roboczych od dnia
udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości po przeprowadzeniu procesu
budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów Instytucjonalnych,
Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może ponownie
przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone
deklaracje i zaproszenia do złożenia zapisów na Akcje Oferowane tracą czy zachowują ważność. Informacja ta
zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu
do Prospektu w sposób, w który został opublikowany Prospekt.
Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane,
Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może, według własnego
uznania, odstąpić od przeprowadzenia Oferty bez podania przyczyn, tym samym dokonując skutecznego
odwołania Oferty.
Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane, jednakże nie
później niż do godziny 9:00 czasu warszawskiego w dniu 29 kwietnia 2016 r., kiedy rozpocznie się składanie
zleceń sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW,
Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu może, według własnego
uznania, odstąpić od przeprowadzenia Oferty, o ile zdaniem Akcjonariusza Sprzedającego zaistnieją ku temu
ważne powody. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidziane zmiany
sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub za granicą, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na
rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Grupy (np. zamachy terrorystyczne, wojny,
katastrofy, powodzie); (ii) nagłe i nieprzewidziane zmiany lub zdarzenia o innym charakterze niż wskazane
w punkcie (i) powyżej, mogące mieć istotny, bezpośredni lub pośredni, negatywny wpływ na działalność Grupy
lub mogące skutkować wyrządzeniem Grupie istotnej, bezpośredniej lub pośredniej, szkody lub doprowadzić do
istotnego, bezpośredniego lub pośredniego, zakłócenia jej działalności; (iii) niekorzystną sytuację na rynku
finansowym; (iv) istotną, bezpośrednią lub pośrednią, negatywną zmianę dotyczącą działalności, sytuacji
ekonomicznej lub finansowej lub wyników operacyjnych Grupy; (v) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu
papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych, jeśli okoliczności te mogłyby wywrzeć
istotny negatywny wpływ na Ofertę; (vi) niezadowalający poziom zainteresowania Akcjami Oferowanymi
w procesie budowania księgi popytu w zakresie liczby Akcji Oferowanych bądź ich ceny; (vii) niewystarczającą,
zdaniem Współzarządzających Księgą Popytu, prognozowaną liczbę Akcji w obrocie na GPW, niezapewniającą
odpowiedniej płynności Akcji; lub (viii) wypowiedzenie lub rozwiązanie Umowy o Gwarantowanie Oferty.
W przypadku, gdy odstąpienie od przeprowadzenia Oferty miało miejsce po rozpoczęciu okresu przyjmowania
zapisów na Akcje Oferowane wszystkie złożone zapisy zostaną unieważnione, a dokonane na ich poczet wpłaty
od inwestorów zostaną im zwrócone, bez odsetek i innych rekompensat, w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia,
w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty.
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym dotyczącym
zobowiązania gwarancyjnego oraz będzie zawierać zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej
rozwiązania lub wypowiedzenia
W Umowie o Gwarantowanie Oferty J.P. Morgan Securities plc, Pekao Investment Banking S.A., UniCredit
Bank AG, Oddział w Londynie oraz IPOPEMA Securities S.A. zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się
określonych warunków (w szczególności podpisania Aneksu Cenowego zgodnie z definicją poniżej), do
dołożenia należytej staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów
Instytucjonalnych biorących udział w procesie budowania księgi popytu oraz zaproszonych do złożenia zapisów
na Akcje Oferowane, natomiast J.P. Morgan Securities plc oraz Pekao Investment Banking S.A. („Gwaranci
Oferty”) zobowiążą się (w zakresie ustalonym w Umowie o Gwarantowanie Oferty) do nabycia bądź
spowodowania nabycia przez ich podmioty powiązane tych Akcji Oferowanych, które nie zostały objęte
zapisami i opłacone przez Inwestorów Instytucjonalnych, w tym Inwestorów Zastępczych, zaproszonych do
złożenia zapisów na Akcje Oferowane, na zasadach określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty.
Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje zapewnienia nabycia
i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych. Zobacz rozdział „Subemisja, stabilizacja
i umowne ograniczenia zbywalności Akcji”.
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie umową warunkową, uzależnioną w szczególności od zawarcia Aneksu
Cenowego.
70
Jeżeli jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania do gwarantowania Oferty nie ziści się bądź nie nastąpi
zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpią przed złożeniem zapisu na Akcje
Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty, zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty zobowiązanie
Gwarantów Oferty do złożenia zapisu na Akcje Oferowane wygaśnie. Gwaranci Oferty będą także uprawnieni
do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej przypadkach, w szczególności
w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego okaże się
niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też gdy sytuacja na rynkach finansowych
zmieni się istotnie, negatywnie wpływając na Ofertę.
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierać postanowienia zwyczajowo przyjęte w ofertach podobnych do
Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia Spółki oraz Akcjonariusza Sprzedającego oraz ich określone
zobowiązania związane z Ofertą.
Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, odpowiednio, Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający zobowiążą się
do zwolnienia Gwarantów Oferty oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia
z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą zostać dochodzone lub które zostaną
poniesione przez Gwarantów Oferty lub inne określone osoby w związku z Umową o Gwarantowanie Oferty
(tzw. klauzula indemnifikacyjna).
Na Datę Prospektu Spółka nie może zapewnić, że warunki Umowy o Gwarantowanie Oferty ziszczą się lub że
Umowa o Gwarantowanie Oferty nie zostanie rozwiązana zgodnie z jej postanowieniami.
W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub
ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym KNF może m.in.
zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać
ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
GPW
Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na
podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty
uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo
uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
(i)
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej
przebiegu na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
(ii)
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub
(iii)
opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu
w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.
W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą KNF może wielokrotnie zastosować środki
przewidziane w punktach (ii) i (iii) powyżej.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub
podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie
może nastąpić, KNF może zastosować analogiczne środki jak wskazane powyżej.
Zgodnie z art. 18 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może zastosować środki, o których mowa powyżej,
także w przypadku gdy: (i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na
podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący
sposób naruszałyby interesy inwestorów, (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą
prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, (iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym
naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych
emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta,
lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów
istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą
istotny wpływ na ich ocenę.
Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy wymaga tego
bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW na żądanie KNF
wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.
71
Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na powodzenie Oferty.
Akcje, w tym Akcje Oferowane, mogą nie zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez GPW
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym (w tym
podstawowym) GPW wymaga zgody zarządu GPW i przyjęcia Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do depozytu
papierów wartościowych przez KDPW. Zgoda taka może być udzielona, jeśli Spółka spełni wszystkie wymogi
prawne określone w stosownych regulacjach GPW i KDPW oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia
12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie muszą spełniać rynek oficjalnych notowań
giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku („Rozporządzenie
o Rynku i Emitentach”), w tym w szczególności wymogi w zakresie minimalnej liczby akcji w wolnym
obrocie. Zgodnie z § 2 Rozporządzenia o Rynku i Emitentach w przypadku rynku podstawowego (będącego
rynkiem oficjalnych notowań giełdowych) minimalna liczba akcji w wolnym obrocie jest zapewniona, jeżeli
w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy ma nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, znajduje się: (i) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na
rynku oficjalnych notowań lub (ii) co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości stanowiącej, według
ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, równowartość w złotych co najmniej 17 mln EUR. Ponadto
Rozporządzenie o Rynku i Emitentach wymaga, aby: (i) wniosek o dopuszczenie obejmował wszystkie akcje
tego samego rodzaju oraz (ii) emitent publikował sprawozdania finansowe wraz z opinią podmiotu
uprawnionego do ich badania przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające złożenie wniosku
o dopuszczenie. Natomiast zgodnie z § 3 Regulaminu GPW akcje mogą być dopuszczone do obrotu giełdowego
(na rynku podstawowym albo równoległym), o ile: (i) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny
zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu
informacyjnego nie jest wymagane, (ii) zbywalność akcji nie jest ograniczona, (iii) w stosunku do emitenta nie
toczy się postępowanie upadłościowe ani likwidacyjne, (iv) z zastrzeżeniem określonych wyjątków kapitalizacja
spółki (rozumiana jako iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej) powinna
wynosić co najmniej 60 mln zł albo równowartość w złotych 15 mln EUR, (v) w posiadaniu akcjonariuszy,
z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta,
znajduje się co najmniej: (a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz (b)
100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1 mln
EUR, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej, a także (vi) akcje znajdują się w posiadaniu takiej
liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. W szczególnie
uzasadnionych przypadkach zarząd GPW może odstąpić od stosowania wymogów określonych w punkcie (v) w
zdaniu poprzedzającym, o ile uzna, że nie zagraża to interesowi uczestników obrotu giełdowego.
Akcje Oferowane reprezentują mniej niż 15% akcji Spółki, które będą objęte wnioskiem o dopuszczenie do
obrotu giełdowego. W związku z powyższym, mając na uwadze postanowienia Regulaminu GPW, dopuszczenie
Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW będzie
uzależnione od uznania przez zarząd GPW, że dopuszczenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, nie będzie
zagrażać interesowi uczestników obrotu giełdowego.
Analizując wnioski Spółki o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na GPW,
GPW bierze pod uwagę aktualną i przewidywaną sytuację finansową Spółki, jej perspektywy rozwoju oraz
doświadczenie i kwalifikacje jej kadry zarządzającej, mając na uwadze bezpieczeństwo rynku i jego uczestników.
Biorąc pod uwagę, że niektóre kryteria dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na GPW są uznaniowe i należą
do oceny GPW, Spółka nie może zapewnić, że takie zgody i zezwolenia zostaną uzyskane, ani że Akcje, w tym
Akcje Oferowane, zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW. Ponadto Spółka
nie może całkowicie wykluczyć, że z powodu okoliczności leżących poza jej kontrolą dopuszczenie
i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW
nastąpi w terminach innych niż pierwotnie zakładane.
Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji na rynek regulowany podstawowy prowadzony przez GPW.
W przypadku niespełnienia przez Spółkę wymogów dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym
podstawowym prowadzonym przez GPW bądź nieodstąpienia przez zarząd GPW od stosowania wymogu
wskazanego w Regulaminie GPW, o którym mowa powyżej, Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji do
obrotu na rynku regulowanym równoległym prowadzonym przez GPW.
W przypadku niespełnienia przez Spółkę wymogów dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW przewidzianych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz w Regulaminie GPW,
Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu poza rynkiem regulowanym, tj.
w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez GPW.
72
W przypadku zmiany zamiarów Spółki w zakresie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego
informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj.
w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jakim został opublikowany Prospekt.
Istnieje ryzyko, że Spółka nie spełni kryteriów określonych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz
Regulaminie GPW i nie uzyska zgody zarządu GPW na dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego. W razie
odmowy dopuszczenia Akcji do obrotu na GPW Spółka nie będzie mogła złożyć kolejnego wniosku w sprawie
dopuszczenia tych samych akcji do obrotu przez okres sześciu miesięcy od dnia doręczenia uchwały zarządu
GPW, a w przypadku odwołania się od wyżej wymienionej uchwały – od dnia doręczenia uchwały Rady
Nadzorczej GPW.
Ponadto zgodnie z § 11 Regulaminu GPW Zarząd GPW może uchylić uchwałę dotyczącą dopuszczenia
instrumentów finansowych do obrotu, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od przyjęcia takiej uchwały nie
zostanie złożony wniosek o wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na giełdzie.
Grupa, Akcjonariusz Sprzedający lub inne osoby, lub podmioty działające w ich imieniu mogą naruszać
obowiązujące przepisy prawa, prowadząc akcję promocyjną w związku z Ofertą
Ustawa o Ofercie Publicznej dopuszcza możliwość prowadzenia przez emitenta, akcjonariuszy sprzedających
oraz inne osoby i podmioty działające w ich imieniu akcji promocyjnej w związku z ofertą publiczną i określa
zasady takiej akcji. Nie ma pewności, że Grupa, Akcjonariusz Sprzedający lub inne podmioty działające w ich
imieniu nie naruszą obowiązujących przepisów prawa w tym zakresie.
Zgodnie z art. 53 ust. 12 Ustawy o Ofercie Publicznej jeżeli Spółka, Akcjonariusz Sprzedający lub inne
podmioty działające w ich imieniu nie będą przestrzegać określonych wymogów dotyczących akcji promocyjnej,
KNF może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia do czasu
usunięcia wszelkich nieprawidłowości; (ii) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności
w przypadku gdy Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający uchylają się od usunięcia wskazanych przez KNF
nieprawidłowości lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub
(iii) opublikować, na koszt Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem
prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.
Wszelkie tego typu sankcje nałożone przez KNF mogą mieć niekorzystny wpływ na Ofertę.
Inwestycje w Akcje mogą się wiązać z wyższym ryzykiem inwestycyjnym niż inwestycje w inne papiery
wartościowe
Inwestorzy nabywający Akcje powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje
na rynku kapitałowym jest w większości przypadków zdecydowanie większe od inwestycji w dłużne papiery
skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze zdywersyfikowanym portfelem
inwestycyjnym, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji zarówno w krótkim, jak
i w długim okresie.
W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na niektórych innych rynkach
rozwiniętych ze względu na wcześniejszą fazę jego rozwoju, wahania cen papierów wartościowych, a także
stosunkowo niewielką płynność papierów wartościowych notowanych na giełdzie.
Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony
Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW zarząd GPW może zawiesić obrót Akcjami notowanymi na GPW,
w tym Akcjami Oferowanymi, na okres do trzech miesięcy:

na wniosek Spółki;

jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; oraz

jeśli Spółka narusza Regulamin GPW.
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót
określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany
w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego
lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF GPW
zawiesza obrót tymi papierami wartościowymi lub instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż jeden
miesiąc.
W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mogą nabywać ani sprzedawać takich
papierów wartościowych na giełdzie, co może mieć niekorzystny wpływ na ich płynność. Pozarynkowa sprzedaż
73
takich papierów wartościowych może być z kolei związana z koniecznością zaoferowania ich potencjalnym
nabywcom ze znacznym dyskontem w stosunku do ich ostatniego kursu na giełdzie.
Spółka nie może zagwarantować, że obrót Akcjami, w tym Akcjami Oferowanymi, nie zostanie w przyszłości
zawieszony.
Akcje mogą być wykluczone z obrotu na GPW
Zarząd GPW jest uprawniony do wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu giełdowego
w okolicznościach wskazanych w Regulaminie GPW. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW zarząd GPW
wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: (i) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona; (ii) na
żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (iii) w przypadku
zniesienia ich dematerializacji; lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez
właściwy organ nadzoru, tj. KNF.
Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu
giełdowego: (i) jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, inne niż
wskazany w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu GPW warunek nieograniczonej zbywalności; (ii) jeżeli emitent
uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW; (iii) na wniosek emitenta; (iv) wskutek ogłoszenia
upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku
środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; (v) jeżeli uzna, że wymaga tego interes
i bezpieczeństwo uczestników obrotu; (vi) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem,
jego podziale lub przekształceniu; (vii) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji
giełdowych na danym instrumencie finansowym; (viii) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej
przez obowiązujące przepisy prawa; oraz (ix) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na żądanie KNF GPW wyklucza
z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny
prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje
naruszenie interesów inwestorów. Natomiast, zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, GPW może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych lub instrumentów
finansowych niebędących papierami wartościowymi z obrotu w przypadku, gdy instrumenty te przestały
spełniać warunki obowiązujące na tym rynku, pod warunkiem że nie spowoduje to znaczącego naruszenia
interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku.
Ponadto, zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, gdy emitent lub sprzedający narusza poszczególne
obowiązki wymienione w tym artykule, KNF może wydać m.in. decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub
bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym. KNF dysponuje analogiczną sankcją
w sytuacji, gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje określone obowiązki dotyczące informacji
poufnych (art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; zobacz „Naruszenie obowiązków
wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przez Spółkę może
skutkować nałożeniem przez KNF sankcji administracyjnych na Spółkę” poniżej).
Wykluczenie papierów wartościowych z obrotu giełdowego powoduje, że inwestorzy tracą możliwość
dokonywania obrotu tymi papierami wartościowymi na GPW, co w negatywny sposób może wpłynąć na
płynność tych papierów oraz na ich cenę na rynku. Zbycie papierów wartościowych wykluczonych z obrotu
giełdowego może być dokonane po cenie istotnie niższej w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych tych
papierów wartościowych w obrocie giełdowym.
Spółka nie może zagwarantować, że Akcje, w tym Akcje Oferowane, nie zostaną w przyszłości wykluczone
z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Akcje mogą mieć ograniczoną płynność, a cena Akcji może ulec obniżeniu lub podlegać istotnym wahaniom
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW nie gwarantuje ich płynności.
Spółki notowane na giełdzie od czasu do czasu przeżywają istotne wahania obrotów swoich papierów
wartościowych, co może mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową Akcji. Jeżeli poziom obrotów Akcjami
będzie zbyt niski w stosunku do podaży Akcji, może to istotnie negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji.
Nawet jeśli zostanie osiągnięty i utrzymany odpowiedni poziom obrotów Akcjami, cena rynkowa Akcji może
spaść poniżej Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych lub Ostatecznej Ceny Akcji
Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Jakikolwiek nieadekwatny poziom płynności Akcji może
ograniczyć zdolność inwestorów do sprzedaży planowanej liczby Akcji po oczekiwanej przez nich cenie. Nie
można bowiem zagwarantować, że ceny Akcji na rynku regulowanym nie będą niższe niż Ostateczna Cena
Akcji Oferowanych, ani że inwestorzy nabywający Akcje będą w stanie sprzedać je w dowolnym czasie po
satysfakcjonującej cenie. W szczególności nabycie znacznej liczby Akcji Oferowanych przez niewielką liczbę
74
Inwestorów Instytucjonalnych może istotnie ograniczyć krąg podmiotowy akcjonariuszy Spółki i przez to
również negatywnie wpłynąć na poziom płynności Akcji.
Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub podlegać istotnym wahaniom wywołanym przez szereg
czynników, które często są poza kontrolą Grupy i nie są koniecznie związane z działalnością ani perspektywami
jej rozwoju. Do czynników tych należą: ogólne trendy ekonomiczne w Polsce, warunki i trendy w sektorze
kapitałowym w Polsce i na innych rynkach europejskich, zmiany wycen rynkowych spółek z sektora
kapitałowego, fluktuacje cen giełdowych akcji oraz wolumenów obrotu, potencjalne zmiany w regulacjach
mogące mieć wpływ na działalność Grupy, zmiany w generalnym postrzeganiu Grupy i otoczenia
inwestycyjnego przez inwestorów, zmiany szacunków finansowych lub rekomendacji wydawanych przez
analityków papierów wartościowych w odniesieniu do Spółki lub Akcji, ogłoszenie przez Spółkę lub jej
konkurentów informacji na temat nowych projektów inwestycyjnych, transakcje nabycia, transakcje joint
venture, a także działalność podmiotów dokonujących sprzedaży krótkiej oraz zmiana ograniczeń regulacyjnych
w odniesieniu do takiej działalności. Takie ogólne czynniki rynkowe mogą mieć negatywny wpływ na kurs
Akcji, niezależnie od wyników działalności Grupy i skutkować zleceniami nabycia lub sprzedaży Akcji na
poziomie odbiegającym od oczekiwań. W rezultacie cena Akcji może ulec zmianie i inwestorzy mogą nie być
w stanie nabyć lub sprzedać Akcje po oczekiwanej cenie i w wybranym czasie, a w szczególności cena Akcji
może być wyższa lub niższa od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych lub
Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych.
Przyszłe oferty dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych Spółki lub sprzedaż znacznego pakietu
Akcji w przyszłości mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową Akcji i mogą rozwodnić udziały
akcjonariuszy Spółki
W celu sfinansowania działalności Grupy lub też z innych powodów w przyszłości Spółka może pozyskać
dodatkowy kapitał, oferując dłużne lub udziałowe papiery wartościowe, w tym obligacje zamienne na akcje,
obligacje zwykłe lub podporządkowane, warranty subskrypcyjne oraz akcje zwykłe.
Emisja udziałowych papierów wartościowych lub dłużnych papierów wartościowych z prawem konwersji na
akcje, jeśli zostanie dokonana z wyłączeniem prawa poboru lub innych praw subskrypcyjnych bądź jeżeli
dotychczasowi akcjonariusze podejmą decyzję o niewykonaniu prawa poboru lub innego prawa do objęcia akcji
nowej emisji Spółki, może rozwodnić prawa majątkowe i prawa głosu dotychczasowych akcjonariuszy lub
obniżyć cenę akcji Spółki, a nawet spowodować wystąpienie obu tych czynników jednocześnie. Wykonanie
praw konwersji przez posiadaczy obligacji zamiennych, które Spółka może wyemitować w przyszłości, może
również rozwodnić udziały akcjonariuszy w Spółce.
Posiadaczom akcji zwykłych Spółki przysługuje ustawowe prawo poboru uprawniające ich do nabycia
określonego procentu każdej nowej emisji akcji zwykłych Spółki. W konsekwencji posiadacze Akcji Spółki
mają w pewnych okolicznościach prawo nabycia akcji, które Spółka może wyemitować w przyszłości w celu
zachowania ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki. Jeśli Walne Zgromadzenie pozbawi
akcjonariuszy prawa poboru lub akcjonariusze nie wykonają takich praw, ich udział w kapitale zakładowym
zostanie zmniejszony. Ponieważ co do zasady każda decyzja Spółki o emisji papierów wartościowych zależy od
warunków rynkowych, podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz innych czynników leżących
poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie przewidzieć ani oszacować kwoty, terminu ani charakteru takich
przyszłych emisji. W związku z tym inwestorzy ponoszą ryzyko, że przyszłe oferty akcji Spółki mogą
zmniejszyć cenę rynkową Akcji i rozwodnić ich udział w kapitale zakładowym Spółki.
Ponadto Akcjonariusz Sprzedający lub inni akcjonariusze Spółki, którzy nabędą pakiet Akcji w ramach Oferty
lub w ramach transakcji sesyjnych, mogą planować sprzedaż Akcji lub papierów wartościowych dających prawa
do Akcji w przyszłości. Sprzedaż znaczącej liczby Akcji w przyszłości lub oczekiwanie, że taka sprzedaż nastąpi
po zamknięciu Oferty, zwłaszcza po wygaśnięciu umownych ograniczeń emisji, sprzedaży lub innego rodzaju
zbycia Akcji nałożonych na Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego, SYSTEXAN oraz beneficjentów Programu
Motywacyjnego mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową akcji Spółki oraz istotnie ograniczyć zdolność
Grupy do pozyskania kapitału poprzez oferty publiczne lub subskrypcje prywatne akcji lub innych papierów
wartościowych. Ponadto sprzedaż Akcji przez jednego lub kilku akcjonariuszy większościowych może
skutkować negatywnym postrzeganiem sytuacji Spółki lub perspektyw jej strategicznego wzrostu,
a w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na wartość Akcji. Spółka nie jest w stanie przewidzieć
potencjalnego wpływu sprzedaży Akcji przez akcjonariuszy lub przekonania, że taka sprzedaż nastąpi, na cenę
Akcji.
75
Akcjonariusze w niektórych jurysdykcjach poza Polską mogą podlegać ograniczeniom w zakresie wykonania
prawa poboru akcji nowych emisji
W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwać prawo
poboru akcji nowej emisji zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, o ile uchwała Walnego
Zgromadzenia w całości lub w części nie pozbawi akcjonariuszy prawa poboru. W zakresie, w jakim prawo
poboru przysługiwałoby akcjonariuszom Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, tacy akcjonariusze mogą
nie mieć możliwości wykonania prawa poboru, chyba że Spółka dokona rejestracji oferty zgodnie
z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub taka rejestracja nie będzie wymagana na podstawie
jednego z wyjątków od obowiązku rejestracji. Akcjonariusze Spółki w innych jurysdykcjach mogą również
podlegać ograniczeniom w wykonaniu przez nich prawa poboru. Spółka nie może zapewnić, że w przyszłości
dokona rejestracji jakichkolwiek akcji lub innych papierów wartościowych Spółki, zgodnie z Amerykańską
Ustawą o Papierach Wartościowych lub zgodnie z przepisami jakiejkolwiek jurysdykcji poza Polską, ani że
podejmie jakiekolwiek kroki wymagane przez przepisy prawa w celu zapewnienia inwestorom zagranicznym
możliwości wykonania prawa poboru poza Polską. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w przyszłości akcjonariusze Spółki, którzy nie będą mogli zgodnie z przepisami państwa swojej siedziby
wykonać ewentualnego prawa poboru, muszą liczyć się z możliwością rozwodnienia ich udziału w kapitale
zakładowym Spółki po przeprowadzeniu emisji nowych akcji. Ponadto przepisy prawa polskiego nie przewidują
obowiązku zapewnienia akcjonariuszom nieuczestniczącym w emisji akcji spółki rekompensaty odpowiadającej
wartości ich niewykonanych praw poboru, co oznacza, że posiadacze akcji Spółki muszą się liczyć z tym, że
w przypadku nowej emisji akcji Spółki być może nie będą mogli wykonać przysługujących im praw poboru,
a ponadto nie otrzymają żadnej rekompensaty z tego tytułu.
Nieprzestrzeganie ograniczeń dotyczących własności Akcji oraz Amerykańskiej Ustawy o Spółkach
Inwestycyjnych może negatywnie wpłynąć na Spółkę
Spółka nie jest ani nie zostanie zarejestrowana przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd
jako spółka inwestycyjna (ang. investment company) na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Spółkach
Inwestycyjnych i może korzystać z wyłączenia wynikającego z art. 3(c)(7) tej ustawy dla emitentów: (i) których
wyemitowane papiery wartościowe stanowią własność wyłącznie osób, które, w chwili nabycia danych papierów
wartościowych, są Kwalifikowanymi Kupującymi oraz (ii) którzy nie przeprowadzają ani nie zamierzają
przeprowadzać oferty publicznej swoich papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. W
przypadku uznania przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd lub przez właściwy sąd, że
Spółka jest zobowiązana do rejestracji, lecz naruszyła przepisy Amerykańskiej Ustawy o Spółkach
Inwestycyjnych w zakresie obowiązku rejestracji jako spółka inwestycyjna, może to wywrzeć istotny negatywny
wpływ na działalność Spółki, jej sytuacje finansową i wyniki działalności a także cenę Akcji.
W przypadku ustalenia przez Spółkę, że posiadacz lub właściciel rzeczywisty (ang. beneficial owner) Akcji
będący osobą amerykańską (ang. U.S. person) nie był Kwalifikowanym Kupującym w chwili nabycia Akcji,
Spółka uprawnione będzie, wedle swojego uznania, do żądania od danej osoby zbycia Akcji na rzecz osoby lub
podmiotu uprawnionego do posiadania Akcji niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia od Spółki.
Spółka może zostać uznana za fundusz typu covered fund zgodnie z amerykańską „Zasadą Volckera”, co
może negatywnie wpłynąć na płynność oraz cenę Akcji
„Zasada Volckera” (ang. „Volcker Rule”) została przyjęta w 2010 roku w Stanach Zjednoczonych w ramach
ustawy Dodda-Franka w Sprawie Reformy Wall Street oraz Ochrony Konsumentów (ang. Dodd-Frank Wall
Street Reform and Consumer Protection Act). Przepisy wykonawcze zostały ogłoszone w ostatecznej formie
w dniu 10 grudnia 2013 roku przez odpowiednie amerykańskie organy regulacyjne (obejmujące Radę
Gubernatorów Federalnego Systemu Rezerw (ang. the Board of Governors of the Federal Reserve System) oraz
Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd), a weszły w życie 1 kwietnia 2014 roku. Generalnie,
„Zasada Volckera” zakazuje „podmiotom bankowym” (ang. „banking entities”) zdefiniowanym w tej zasadzie
(definicja ta obejmuje wszystkie banki amerykańskie oraz ich podmioty powiązane, a także wszelkie inne banki
prowadzące działalność w zakresie bankowości w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jak również wszelkie
podmioty powiązane banków amerykańskich oraz innych banków) nabywania lub posiadania, bezpośrednio lub
pośrednio, na rachunek własny jakichkolwiek „udziałów” (ang. „ownership interest”) lub „sponsorowanie”
funduszów typu covered fund, chyba że dane działanie jest dozwolone w ramach „Zasady Volckera”. Fundusz
typu covered fund został zdefiniowany w „Zasadzie Volckera” jako emitent, który byłby „spółką inwestycyjną”
(ang. investment company) w rozumieniu przepisów Amerykańskiej Ustawy o Spółkach Inwestycyjnych, z
zastrzeżeniem art. 3(c)(1) lub 3(c)(7) tej ustawy, a „udział” (ang. „ownership interest”) zdefiniowany jest co do
zasady jako udział „kapitałowy” (ang. „equity”). Pełna zgodność z Zasadą Volckera wymagana jest obecnie
w przypadku jakiegokolwiek sponsorowania lub nabycia „udziału” (ang. „ownership interest”) w funduszu typu
covered fund, z wyjątkiem sponsorowania lub inwestycji, które istniały w dniu 31 grudnia 2013 roku.
76
Ponieważ Spółka może uznać, że na podstawie art. 3(c)(7) Amerykańskiej Ustawy o Spółkach Inwestycyjnych
nie jest spółką inwestycyjną w znaczeniu tej ustawy, Spółka może być postrzegana jako fundusz typu covered
fund według „Zasady Volckera”, a nabycie Akcji może zostać uznane za nabycie „udziałów” w funduszu typu
covered fund. Fakt, ze Spółka może być postrzegana jako fundusz typu covered fund lub że Akcje mogą być
postrzegane jako „udziały” w Spółce nie wpłynie negatywnie na działalność Spółki, ponieważ Spółka nie jest
„podmiotem bankowym” na potrzeby „Zasady Volckera”. Jednakże ze względu na opisany powyżej wpływ
„Zasady Volckera”, żaden „podmiot bankowy” i żaden podmiot powiązany „podmiotu bankowego” nie będzie
uprawniony do inwestowania w Akcje w przypadku braku zwolnienia lub wyłączenia „Zasady Volckera”.
Ograniczenie to będzie miało zastosowanie w stosunku do każdego amerykańskiego „podmiotu bankowego”
oraz każdego innego podmiotu bankowego (oraz do ich amerykańskich i innych podmiotów powiązanych).
Zakaz nabywania Akcji przez „podmioty bankowe” może ograniczyć płynność Akcji i może także negatywnie
wpłynąć na cenę Akcji ze względu na zakaz nabywania Akcji przez „podmioty bankowe” jako kategorii
potencjalnych nabywców. „Podmioty bankowe” podlegające przepisom „Zasady Volckera” zamierzające nabyć
Akcje zobowiązane są skonsultować się ze swoimi doradcami prawnymi przed dokonaniem takiego nabycia w
celu ustalenia czy dana inwestycja może zostać dokonana zgodnie z „Zasadą Volckera”.
Jeżeli analitycy giełdowi nie opublikują raportów dotyczących Spółki lub jeżeli zmienią swoje rekomendacje
na negatywne, może dojść do spadku kursu notowań i obrotu Akcjami
Raporty dotyczące Spółki publikowane przez analityków giełdowych mają wpływ na kurs notowań i płynność
Akcji. Jeżeli żaden analityk giełdowy nie uwzględni Spółki i nie opublikuje raportu na jej temat lub jeżeli jeden
lub większa liczba analityków giełdowych przestanie uwzględniać Spółkę lub regularnie publikować raporty jej
dotyczące, może spaść zainteresowanie Spółką na rynku kapitałowym, skutkując negatywnym wpływem na
wolumen Akcji będących przedmiotem obrotu, co z kolei może spowodować spadek kursu notowań Akcji. Jeżeli
jeden lub większa liczba analityków giełdowych zmieni swoje rekomendacje na negatywne, może dojść do
znaczącego spadku kursu notowań Akcji.
Naruszenie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi przez Spółkę może skutkować nałożeniem przez KNF sankcji administracyjnych na Spółkę
Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej jeżeli emitent lub sprzedający papiery wartościowe nie spełnia
określonych wymogów prawnych, w tym obowiązków informacyjnych, KNF może: (i) wydać decyzję
o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, jego papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym albo (ii) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara
jest nakładana, karę pieniężną w wysokości do 1 mln PLN, albo (iii) zastosować obie sankcje łącznie.
Ponadto, zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy emitent nie
wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wymienione w art. 157, 158 lub 160 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160
ust. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów
wartościowych z obrotu na rynku regulowanym; (ii) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN na taką
spółkę; albo (iii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych
z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w punkcie (ii) powyżej.
W przypadku wydania takiej decyzji przez KNF, zgodnie z § 31 ust. 1 pkt 4 Regulaminu GPW, zarząd GPW
wyklucza takie papiery wartościowe z obrotu giełdowego.
Spółka nie może zagwarantować, że w przyszłości KNF nie nałoży takich sankcji na Spółkę. Nałożenie sankcji
na Spółkę, a nawet samo wszczęcie przez KNF postępowania w przedmiocie nałożenia sankcji na Spółkę może
negatywnie wpłynąć na reputację Spółki i na jej postrzeganie przez aktualnych i potencjalnych klientów oraz
inwestorów, a także wpłynąć na płynność i cenę rynkową Akcji.
Ryzyko związane z naruszeniem przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej przez Spółkę, w tym przepisów
dotyczących obowiązków informacyjnych
Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków
wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie, w szczególności obowiązki informacyjne,
KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z
obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł, albo zastosować obie
sankcje łącznie. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek
stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na Spółkę wskazanych powyżej sankcji administracyjnych, co
może wpłynąć negatywnie na reputację Spółki oraz jego postrzeganie przez klientów i inwestorów.
Na Datę Prospektu trwają prace nad przyjęciem ustawy zmieniającej Ustawę o Ofercie Publicznej. Projekt z dnia
1 grudnia 2015 r. ma na celu wdrożenie do polskiego systemu prawnego m.in. postanowień dyrektywy
zmieniającej dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów
77
dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na
rynku regulowanym. Projekt przewiduje wzmocnienie systemu kar i środków administracyjnych za naruszenia
przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych.
Dodatkowo, z dniem 3 lipca 2016 r. zaczną obowiązywać całkowicie nowe regulacje dotyczące obowiązków
informacyjnych (tj. Rozporządzenie MAR). Rozporządzenie MAR wprowadza szereg zmian, m.in. w zakresie
publikacji informacji poufnych czy też raportowania o transakcjach osób pełniących funkcje zarządcze (zob.
również „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym – Grupa będzie zobowiązana
do dostosowania swojej działalności oraz do przestrzegania wymogów Dyrektywy MAD po jej implementacji
do polskiego porządku prawnego i do wymogów Rozporządzenia MAR po jego wejściu w życie, co może się
okazać kosztowne i czasochłonne oraz nie można wykluczyć, że doprowadzi to do istotnych ograniczeń sposobu
i zakresu oferowania swoich produktów i usług przez Grupę”), co wymagać będzie wdrożenia odpowiedniej
polityki informacyjnej oraz rozwoju departamentów zapewniających zgodność z regulacjami rynku
kapitałowego (tzw. departamenty compliance) przez Spółkę jako emitenta instrumentów finansowych
dopuszczonych do obrotu na ryku regulowanym w rozumieniu Rozporządzenia MAR. Rozporządzenie MAR
będzie z dniem 3 lipca 2016 r. bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich UE.
Rozporządzenie MAR nakłada również na państwa członkowskie UE obowiązek znacznego podwyższenia
górnych granic kar administracyjnych, m.in. w zakresie publikacji informacji poufnych oraz raportowania
o transakcjach osób pełniących funkcje zarządcze, co powinno być wprowadzone przed dniem 3 lipca 2016 r.
W rezultacie, Spółka zobowiązana będzie dostosować mechanizmy realizacji obowiązków informacyjnych
do nowych regulacji wynikających z Rozporządzenia MAR. W przypadku naruszenia przez Spółkę obowiązków
w zakresie publikacji informacji poufnych i procedur ochrony oraz postępowania z informacjami poufnymi
na Spółkę mogą zostać nałożone kary pieniężne i inne sankcje administracyjne, co może negatywnie wpłynąć
na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki, a także na cenę Akcji.
Wartość Akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walut
Walutą notowań Akcji na GPW jest złoty (PLN). Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów
Indywidualnych i Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych będą wyrażone
w PLN. W konsekwencji wpłaty na Akcje Oferowane wnoszone przez inwestorów zagranicznych będą
dokonywane w PLN. Zasadniczo będzie się to wiązało z koniecznością wymiany waluty krajowej inwestora
zagranicznego na PLN według określonego kursu wymiany, który może być inny niż kurs utrzymujący się
w przeszłości. W konsekwencji stopa zwrotu z inwestycji w Akcje Oferowane będzie zależeć nie tylko od
zmiany kursu Akcji w okresie inwestycji, ale także od zmian kursu waluty krajowej danego inwestora
względem PLN. Ponadto deprecjacja PLN wobec walut obcych może w negatywny sposób wpłynąć
na równowartość w walutach obcych kwot wypłacanych w związku z prawami wynikającymi z Akcji
Oferowanych (w tym wypłat ewentualnych dywidend, które będą dokonywane w PLN), co będzie powodować
obniżenie rzeczywistej stopy zwrotu z inwestycji w Akcje Oferowane.
Dochodzenie roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej i egzekwowanie wyroków dotyczących Spółki lub
któregokolwiek członka jej organów, w tym roszczeń związanych z Ofertą lub Akcjami Oferowanymi, może
być utrudnione
Spółka jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem polskim. Większość istotnych aktywów
trwałych Spółki znajduje się poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Wszyscy członkowie kadry
kierowniczej Spółki mieszkają poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki i całość majątku tych osób
również znajduje się poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. W związku z tym inwestorzy
niepodlegający jurysdykcji polskich sądów mogą napotkać trudności związane m.in. z dokonywaniem doręczeń
Spółce, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w związku z postępowaniami wszczętymi przeciwko nim
w związku z Ofertą lub Akcjami Oferowanymi. Nie ma również pewności, czy sądy w Polsce będą
(i) wykonywały orzeczenia sądowe wydane w krajach spoza UE przeciwko Spółce lub członkom jej organów;
oraz (ii) dochodziły roszczeń od Spółki lub członków organów Spółki w przypadku wystąpienia z powództwem
do sądów w krajach poza Unią Europejską. Utrudnienia te dotyczą w największym stopniu inwestorów spoza
EOG oraz państw, które nie są stronami konwencji czy umów dwustronnych o wzajemnym uznawaniu
i wykonalności orzeczeń sądowych, których stroną jest Polska. Nawet jeśli taki inwestor wniósłby skutecznie
powództwo tego rodzaju, przepisy prawa polskiego mogą uniemożliwić mu dochodzenie wykonania orzeczenia
przeciwko majątkowi Spółki lub majątkom członków jej organów. Dodatkowe informacje zamieszczono
w podrozdziale „Istotne informacje”.
Ponadto Akcjonariusz Sprzedający jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem Wielkiego
Księstwa Luksemburga i w związku z tym dochodzenie uznania i wykonalności orzeczeń wydanych przeciwko
niemu, w tym przez sądy polskie, w związku z Ofertą i Akcjami Oferowanymi będzie następowało na zasadach
określonych w przepisach luksemburskich.
78
Obowiązujące wymogi regulacyjne w Polsce, Wielkiej Brytanii, Turcji, Urugwaju i na Cyprze mogą zniechęcić
do składania potencjalnych propozycji nabycia lub objęcia Akcji oraz opóźnić, powstrzymać lub zapobiec
zmianie kontroli nad Spółką
Na Datę Prospektu, zgodnie z przepisami prawa polskiego, osoba zamierzająca, bezpośrednio lub pośrednio,
nabyć lub objąć akcje albo prawa z akcji domu maklerskiego, uprawniające do osiągnięcia lub przekroczenia
określonego poziomu łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu domu maklerskiego lub w jego kapitale
zakładowym, zobowiązana jest do każdorazowego zawiadomienia KNF o takim zamiarze nabycia lub objęcia
akcji lub praw z akcji. KNF może w pewnych sytuacjach zgłosić sprzeciw przeciwko danemu nabyciu lub
objęciu akcji, lub praw z akcji albo sprzeciwić się, aby dany podmiot został podmiotem dominującym domu
maklerskiego (bardziej szczegółowe informacje znajdują się w rozdziale „Rynek kapitałowy w Polsce oraz
obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji – Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi –
Obowiązek zawiadomienia KNF o osiągnięciu lub przekroczeniu określonych progów procentowych ogólnej
liczby głosów”).
Podobne regulacje obowiązują w Turcji, w Wielkiej Brytanii, w Urugwaju i na Cyprze, gdzie swoje siedziby
mają Spółki Grupy. Ponieważ nabycie lub objęcie Akcji Spółki spowoduje także pośrednie nabycia akcji lub
udziałów w podmiotach zależnych Spółki z siedzibą w Turcji (X Trade Brokers Menkul Değerler), na Cyprze
(DUB Investments) i w Wielkiej Brytanii (XTB Limited) oraz w Urugwaju (Lirsar), może to skutkować
zobowiązaniem do uzyskania zezwoleń regulacyjnych w Turcji, na Cyprze, w Wielkiej Brytanii lub w Urugwaju
w związku z przekroczeniem odpowiednich progów procentowych ogólnej liczby głosów w tych krajach.
W związku z powyższym każda osoba, która (działając indywidualnie lub w porozumieniu z inną osobą)
zamierza nabyć lub objąć Akcje w liczbie przekraczającej odpowiednie progi, będzie zobowiązana do
zawiadomienia KNF i może być także zobowiązana do uzyskania uprzedniej zgody FCA w stosunku do XTB
Limited, Rady Rynków Kapitałowych Turcji w stosunku do X Trade Brokers Menkul Değerler, CySEC
w stosunku do DUB Investments oraz Banku Centralnego Urugwaju (ang. Central Bank of Uruguay) w stosunku
do Lirsar.
Opisane powyżej przepisy mogą ulec zmianie, a w swojej obecnej lub przyszłej formie mogą zniechęcać do
składania propozycji nabycia i mogą opóźnić, powstrzymać lub zapobiec zmianie kontroli nad Spółką, także
w ramach transakcji, które niektórzy lub wszyscy akcjonariusze Spółki mogą uważać za pożądane, co może
z kolei obniżyć wartość Akcji.
Ryzyko związane z przeprowadzoną reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym wpływem na
rynek kapitałowy w Polsce i cenę Akcji
Historycznie Otwarte Fundusze Emerytalne były największym prywatnym inwestorem na GPW oraz istotnym
uczestnikiem transakcji prywatyzacyjnych Skarbu Państwa realizowanych za pośrednictwem ofert publicznych
akcji na GPW. W dniu 1 lutego 2014 r. weszła w życie ustawa z dnia 6 grudnia 2013 r. o zmianie niektórych
ustaw w związku z określeniem zasad wypłaty emerytur ze środków zgromadzonych w otwartych funduszach
emerytalnych („Ustawa dot. OFE”) reformująca system emerytalny w Polsce poprzez zmianę zasad
funkcjonowania otwartych funduszy emerytalnych („OFE”) stanowiących kapitałowy filar systemu
emerytalnego. Prezydent RP skierował Ustawę dot. OFE do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli
następczej w zakresie konstytucyjności wybranych przepisów Ustawy o OFE.
Ustawa dot. OFE wprowadziła szereg zmian w zakresie funkcjonowania OFE, w tym przeniesienie do Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych („ZUS”) części zarządzanych aktywów w łącznej kwocie odpowiadającej 51,5%
aktywów OFE. Umorzenie przekazanych aktywów, których łączna wartość wyniosła ponad 153 mld zł, nastąpiło
3 lutego 2014 r. Ponadto składki emerytalne każdego z członków OFE będą w całości odprowadzane do ZUS,
chyba że indywidualny członek OFE złożył oświadczenie o przekazywaniu części jego składki emerytalnej do
OFE. Dodatkowo OFE będą zobowiązane do stopniowego przekazywania środków zgromadzonych na rachunku
członka OFE do ZUS 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego przez członka OFE. OFE zostały również
zobowiązane do dostosowania swoich statutów do nowych wymogów, w tym do następujących obostrzeń
w zakresie lokowania środków: zakaz lokowania aktywów OFE w obligacje, bony i inne papiery wartościowe,
emitowane, gwarantowane lub poręczane przez Skarb Państwa lub NBP, obowiązek utrzymywania łącznej
wartości określonej kategorii aktywów na minimalnych poziomach do końca 2017 r. oraz limity inwestycyjne
w odniesieniu do poszczególnych kategorii lokat. Według Polskiej Agencji Prasowej na dzień 18 sierpnia 2014 r.
około 15% ogólnej liczby uczestników OFE przed reformą postanowiło pozostać w OFE.
Przenoszenie środków z OFE 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego do ZUS może spowodować, że
podaż akcji ze strony OFE będzie większa niż popyt OFE na akcje. Ponadto w związku z wprowadzonymi
zmianami w zakresie funkcjonowania OFE, OFE coraz częściej inwestują dostępne środki za granicą, nabywając
akcje spółek notowanych na zagranicznych giełdach, co wiąże się z niższym zaangażowaniem środków OFE
79
w kapitalizację GPW. Zaangażowanie OFE w instrumenty zagraniczne może dalej rosnąć w związku
z obowiązującym mechanizmem stopniowego zwiększania limitów na inwestycje OFE poza granicami Polski.
W przypadku odpływu środków z OFE podaż akcji spowodowana przez wyprzedaż akcji notowanych na GPW
przez OFE może istotnie negatywnie wpłynąć na cenę akcji notowanych na GPW, jak również na ich płynność.
W związku ze zmianą struktury portfeli OFE po umorzeniu części ich aktywów i wprowadzeniu limitów
inwestycyjnych nie można wykluczyć, że OFE dokonają przebudowy swoich portfeli inwestycyjnych
i sprzedaży posiadanych akcji spółek notowanych na GPW, co w efekcie może doprowadzić do obniżenia
wyceny tych spółek.
Dodatkowo przeprowadzona reforma i zmiany w zakresie funkcjonowania OFE mogą mieć też niekorzystny
wpływ na postrzeganie polskiego rynku kapitałowego i stabilność jego ram instytucjonalnych.
Nieprzewidywalność skali odpływu środków z OFE w związku z dobrowolnością uczestnictwa w OFE oraz
obowiązkiem dostosowania portfeli OFE do wymogów Ustawy dot. OFE może również zniechęcać inwestorów
do inwestowania w akcje spółek notowanych na GPW. Nie można również zagwarantować, że w przyszłości nie
zostanie przeprowadzona kolejna reforma, której celem byłaby całkowita likwidacja OFE, tym bardziej, że
Trybunał Konstytucyjny uznał, wyrokiem z dnia 4 listopada 2015 r., że przeprowadzona reforma jest zgodna
z Konstytucją. Na Datę Prospektu ze względu na zakres przeprowadzonej reformy nie można również
przewidzieć rzeczywistego wpływu przeprowadzonej reformy na rynek kapitałowy, a tym samym na cenę Akcji.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, że przeprowadzona reforma OFE może negatywnie wpłynąć na
notowania Akcji, jak również na wolumen obrotu Akcjami na GPW, ich płynność, strukturę akcjonariatu Spółki,
a także na powodzenie Oferty.
Interpretacja polskich przepisów podatkowych właściwych dla inwestorów może być niejasna, a polskie
przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom
Polski system prawny, a w szczególności przepisy prawa podatkowego, charakteryzuje się częstymi zmianami
przepisów, brakiem spójnej praktyki organów państwowych, w tym organów podatkowych, w zakresie
stosowania prawa, a także zauważalną rozbieżnością w orzecznictwie sądowym. Dotyczy to zwłaszcza kwestii
związanych z podatkiem od dochodów uzyskiwanych przez inwestorów w związku z nabywaniem, posiadaniem
oraz zbywaniem przez nich papierów wartościowych. Ponadto nie można zagwarantować, że nie zostaną
wprowadzone zmiany w przepisach prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla inwestorów lub że polskie
organy podatkowe nie przyjmą nowej, odmiennej interpretacji przepisów prawa podatkowego, która będzie
niekorzystna dla inwestorów, co może mieć niekorzystny wpływ na ponoszone koszty podatkowe oraz faktyczną
wysokość zysku uzyskiwanego przez inwestorów z inwestycji w Akcje.
80
ISTOTNE INFORMACJE
Terminy pisane w Prospekcie wielkimi literami, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści Prospektu, mają
znaczenie nadane im w rozdziale „Skróty i definicje”. Niektóre terminy branżowe oraz inne wyrażenia używane
w Prospekcie zostały wyjaśnione w rozdziale „Skróty i definicje”.
O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przekonania, oczekiwania, szacunki i opinie Spółki lub
kierownictwa odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Zarządu.
Zastrzeżenia
Zwraca się uwagę inwestorom, że inwestycja w Akcje Oferowane pociąga za sobą ryzyko finansowe i że
w związku z tym przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej nabycia lub objęcia Akcji Oferowanych,
inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się ze wszystkimi informacjami przedstawionymi w Prospekcie,
a w szczególności z treścią rozdziału „Czynniki ryzyka” i samodzielnie ocenić ich znaczenie dla planowanej
przez nich inwestycji. Przy podejmowaniu decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane inwestorzy powinni opierać
się na samodzielnej analizie Spółki, działalności Grupy oraz informacji znajdujących się w Prospekcie,
a w szczególności wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w Akcje Oferowane.
Inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach znajdujących się w Prospekcie, wraz z ewentualnymi
zmianami do Prospektu wynikającymi z opublikowanych: (i) aneksów do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez
KNF, (ii) komunikatów aktualizujących do Prospektu oraz (iii) innych informacji przekazywanych zgodnie
z Ustawą o Ofercie Publicznej (zob. pkt „– Zmiany do Prospektu” poniżej). Z zastrzeżeniem obowiązujących
przepisów prawa, żadna osoba nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń
w związku z Ofertą innych niż zawarte w Prospekcie, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały
udzielone lub złożone, nie należy ich uznawać za autoryzowane przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego lub
któregokolwiek ze Menedżerów Oferty.
Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady inwestycyjnej, prawnej, finansowej, podatkowej ani
porady jakiegokolwiek innego rodzaju. Zaleca się, aby każdy inwestor uzyskał poradę swoich doradców
inwestycyjnych, prawnych, finansowych lub podatkowych w kwestiach inwestycyjnych, prawnych, finansowych
lub podatkowych przed dokonaniem inwestycji w Akcje Oferowane. Należy przy tym mieć świadomość, że
zarówno cena papierów wartościowych, jak i ich dochodowość mogą podlegać wahaniom.
Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie składają inwestorom żadnych
zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane ani inne papiery wartościowe Spółki
dokonywanej przez danego inwestora.
Menedżerowie Oferty działają w związku z Ofertą jedynie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki
i nie będą traktować żadnego innego podmiotu, w tym inwestorów, jako swojego klienta w związku z Ofertą.
W szczególności Menedżerowie Oferty nie będą odpowiedzialni wobec takiego innego podmiotu za zapewnienie
ochrony, jaka jest zapewniana ich klientom ani z tytułu doradztwa w związku z Ofertą.
Zmiany do Prospektu
Informacje zamieszczone w Prospekcie będą podlegały aktualizacji, uzupełnieniu lub zmianie zgodnie
z właściwymi przepisami prawa. Informacje na temat obowiązku zmiany lub uzupełnienia informacji
zamieszczonych w Prospekcie w sytuacjach wymaganych przez przepisy prawa w drodze aneksów do Prospektu
lub w formie komunikatów aktualizujących zamieszczono poniżej. Ponadto poniżej zamieszczono informacje
o udostępnieniu do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj.
w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt informacji o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla
Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych,
ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym
kategoriom inwestorów.
Aneksy do Prospektu
Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez KNF, może podlegać zmianom
i uzupełnieniom w sytuacjach wymaganych przez prawo w drodze aneksów do Prospektu lub w formie
komunikatów aktualizujących. Zgodnie z regulacjami przywołanego aktu, Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający,
do dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, będą zobowiązani do
przekazania KNF, a następnie do publicznej wiadomości, w formie aneksu do Prospektu, informacji zaistniałych
po Dacie Prospektu lub informacji, o których powzięli wiadomość po Dacie Prospektu, dotyczących:
(i) istotnych błędów w treści Prospektu; oraz (ii) znaczących czynników mogących wpłynąć na ocenę Akcji.
Przekazanie do KNF aneksu do Prospektu powinno nastąpić nie później niż w terminie dwóch dni roboczych od
81
powzięcia wiadomości o błędach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, które uzasadniają jego
przekazanie. Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do
Prospektu, jeżeli nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa.
Odmawiając zatwierdzenia aneksu, KNF stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17
Ustawy o Ofercie Publicznej (zob. rozdział „Czynniki Ryzyka – Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu,
Ofertą oraz Akcjami – W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą
publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym KNF może,
między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się lub
zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez GPW”). Konsekwencją niezatwierdzenia aneksu do Prospektu może być wstrzymanie rozpoczęcia Oferty,
przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie procesu Dopuszczenia.
Jeżeli aneks do Prospektu zostanie udostępniony przez Spółkę lub Akcjonariusza Sprzedającego po rozpoczęciu
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do
publicznej wiadomości, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie dwóch dni
roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na zasadach określonych w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku, gdy po Dacie Prospektu, a przed dniem publikacji Prospektu konieczne będzie sporządzenie
aneksów do Prospektu, wraz z Prospektem zostaną opublikowane, jako odrębne dokumenty, wszystkie aneksy
do Prospektu zatwierdzone do tego dnia przez KNF. Zwraca się uwagę inwestorom, że w takim przypadku
niektóre informacje zawarte w Prospekcie mogą być nieaktualne na dzień jego publikacji, a inwestorzy powinni
przeczytać uważnie zarówno cały Prospekt, jak i wszystkie aneksy do Prospektu opublikowane w dniu i po dniu
publikacji Prospektu.
Prospekt nie zawiera ceny maksymalnej sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez
Inwestorów Indywidualnych („Cena Maksymalna”). Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka i Akcjonariusz
Sprzedający wystąpią do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację
o Cenie Maksymalnej. Aneks do Prospektu zawierający informację o Cenie Maksymalnej zostanie udostępniony
do publicznej wiadomości niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez KNF, co – zgodnie z przewidywanym
harmonogramem Oferty – powinno nastąpić nie później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r. (przy założeniu
zatwierdzenia tego aneksu do Prospektu przez KNF nie później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r.).
Komunikaty aktualizujące
W przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących organizacji lub prowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych,
a także dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, które nie uzasadniają
sporządzenia aneksu do Prospektu, ale powodują zmianę treści Prospektu, Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający
będą mogli udostępnić informację o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu
aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. Udostępnienie komunikatu
aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, przy czym taki komunikat powinien
zostać jednocześnie przekazany do KNF.
Prezentacja informacji finansowych i innych danych
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe i inne dane finansowe w Prospekcie
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy na dzień i za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2015 r., 2014 r.
oraz 2013 r. („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”) zamieszczone w Prospekcie zostało sporządzone
na potrzeby Oferty zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez
UE („MSSF UE”).
Niezależny biegły rewident, Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
(dawniej Ernst & Young Audit sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (00-124 Warszawa, Rondo ONZ 1) („EY”),
przeprowadził badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz wydał opinię bez zastrzeżeń
z badania tego sprawozdania finansowego.
Przedstawienie informacji finansowych zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu przyjęcia pewnych szacunków
i założeń, które mogą mieć wpływ na dane przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym oraz
na informacje dodatkowe (noty) dołączone do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Rzeczywiste
wartości mogą odbiegać od takich założeń.
O ile nie wskazano inaczej, wszystkie dane finansowe dotyczące Grupy przedstawione w Prospekcie pochodzą
ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowych lub zostały obliczone na ich podstawie. Niektóre dane
finansowe i operacyjne znajdujące się w Prospekcie zostały zaczerpnięte z, opracowane lub obliczone na
podstawie innych źródeł niż Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, w szczególności na podstawie
82
dokumentów oraz załączników do nich opracowanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej w ramach
Grupy do użytku wewnętrznego. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego
rewidenta. W takim przypadku wskazano Spółkę jako źródło takich informacji.
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przedstawione w rozdziale „Wybrane historyczne informacje
finansowe” i należy je analizować łącznie z informacjami zawartymi w innych rozdziałach Prospektu,
a w szczególności w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”.
Odniesienia do przymiotnika „zbadane” używanego w stosunku do danych finansowych Grupy na dzień i za lata
zakończone dnia 31 grudnia 2015, 2014 i 2013 r. przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że dane te pochodzą
ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, które zostało zbadane przez EY. Odniesienia do
przymiotnika „niezbadane” używanego w stosunku do danych finansowych Grupy przedstawionych
w Prospekcie oznaczają, że dane te nie zostały bezpośrednio zaczerpnięte ze Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego.
Dane zamieszczone w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, jak również inne dane finansowe oraz
operacyjne, są podawane w złotym jako walucie funkcjonalnej i sprawozdawczej Grupy (w tysiącach złotych).
W niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie
może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości
procentowe w tabelach zamieszczonych w Prospekcie również zostały zaokrąglone i sumy w tych tabelach mogą
nie odpowiadać dokładnie 100%. Zmiany procentowe pomiędzy porównywanymi okresami zostały obliczone na
bazie kwot oryginalnych (a nie zaokrąglonych).
Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF UE
W Prospekcie w rozdziale „Wybrane historyczne informacje finansowe”, „Przegląd sytuacji finansowej
i operacyjnej” oraz „Opis działalności Grupy” zamieszczono następujące wskaźniki finansowe: EBITDA,
EBITDA marża, marża zysku netto , rentowność kapitałów własnych ROE oraz rentowność aktywów – ROA
wraz z ich definicjami. Wskaźniki te nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani nie
pochodzą bezpośrednio ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, lecz zostały obliczone na jego
podstawie.
Wskaźniki te zostały przedstawione w Prospekcie, ponieważ, w ocenie Spółki, stanowią wyznacznik
rentowności i wyników operacyjnych Grupy, a także jej zdolności do finansowania wydatków i zaciągania oraz
obsługi zadłużenia i w związku z tym mogą mieć znaczenie dla inwestorów.
Ponadto powyższe wskaźniki nie powinny być traktowane jako miernik wyników operacyjnych, sprawozdania
z sytuacji finansowej lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej ani uważane za wskaźniki
alternatywne do zysku. Powyższe wskaźniki nie są jednolicie definiowane i w związku z tym mogą nie być
porównywalne do takich samych lub podobnych wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki
prowadzące działalność w tym samym sektorze co Grupa.
Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne
W Prospekcie Grupa przedstawiła wybrane dane dotyczące sektora gospodarki i rynku pochodzące z publicznie
dostępnych źródeł informacji, w tym oficjalnych źródeł branżowych, jak również z innych źródeł zewnętrznych,
które Grupa uważa za wiarygodne. Takie informacje, dane i statystyki mogą być przybliżone, szacunkowe lub
zawierać zaokrąglone liczby. Dane makroekonomiczne oraz statystyczne dotyczące UE oraz Polski zostały
zaczerpnięte głównie z oficjalnych informacji publikowanych przez GUS (stat.gov.pl), Eurostat
(ec.europa.eu/eurostat), Komisję Europejską (ec.europa.eu), NBP (www.nbp.pl) oraz IBnGR (www.ibngr.pl).
Należy podkreślić, że w każdym przypadku dane makroekonomiczne i statystyczne oraz dane źródłowe, na
których one bazują, mogły nie zostać opracowane w ten sam sposób, co tego rodzaju statystyki opracowywane
w innych krajach. Nie można również zapewnić, że osoba trzecia stosująca odmienne metody zbierania danych,
ich analizy oraz ich przetwarzania uzyskałaby takie same wyniki i wnioski.
Informacje na temat rynku, jak również pewne informacje branżowe i prognozy, a także informacje na temat
pozycji rynkowej Grupy zawarte w Prospekcie zostały opracowane i oszacowane na podstawie założeń, które
Zarząd uznał za rozsądne lub danych z publicznie dostępnych źródeł publikowanych przez Międzynarodowy
Fundusz Walutowy (IMF, www.imf.org), publikacji branżowych lub ogólnych, takich jak raporty publikowane
przez Aite Group (www.aitegroup.com), Economist Intelligence Unit (www.eiu.com), Bank Rozrachunków
Międzynarodowych
(www.bis.org),
Bloomberg
(www.bloomberg.com),
Greenwich
Associates
(www.greenwich.com), World Federation of Exchanges (www.world-exchanges.org). Opracowując, wyszukując
i przetwarzając dane makroekonomiczne, rynkowe, branżowe lub inne dane zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych,
takich jak publikacje rządowe, publikacje osób trzecich lub branżowe lub ogólne, Spółka nie weryfikowała ich
przez niezależne źródła. W wypadku informacji pochodzących od osób trzecich, które znajdują się w Prospekcie,
83
informacje te zostały dokładnie przytoczone, jak również w zakresie, w jakim Spółka jest w stanie stwierdzić
oraz ustalić na podstawie informacji pochodzących od osób trzecich, nie pominięto żadnych faktów, których
pominięcie mogłoby sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich byłyby niedokładne bądź
wprowadzałyby w błąd.
Publikacje branżowe, co do zasady, zawierają stwierdzenia, że zawarte w nich informacje zostały uzyskane ze
źródeł, które uważa się za wiarygodne, lecz że nie ma gwarancji, iż dane takie są w pełni dokładne i kompletne.
Podczas sporządzania niniejszego Prospektu, Spółka nie przeprowadzała niezależnej weryfikacji takich
informacji pochodzących od osób trzecich. Nie przeprowadzono również analizy adekwatności metodologii
wykorzystanej przez te osoby trzecie na potrzeby opracowania takich danych lub dokonania szacunków
i prognoz. Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani żaden z Menedżerów Oferty nie jest w stanie zapewnić,
że informacje takie są dokładne albo, w odniesieniu do prognozowanych danych, że prognozy takie zostały
sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że prognozy te okażą się trafne.
Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku,
zaprezentowanych w Prospekcie, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa.
Wyłączenie informacji przedstawionych na stronie internetowej
Treść strony internetowej Spółki ani treść jakiejkolwiek strony internetowej, o której mowa na stronie
internetowej Spółki, nie stanowią części Prospektu.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości
Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż oświadczenia
dotyczące faktów mających miejsce w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po
których, występują wyrazy takie jak: „cele”, „sądzi”, „przewiduje”, „dąży”, „zamierza”, „będzie”, „może”,
„uprzedzając”, „byłby”, „mógłby” albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące
przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych
ważnych czynników będących poza kontrolą Spółki, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Grupy, jego
sytuacja finansowa, wyniki działalności lub perspektywy będą się istotnie różniły od tych przedstawionych
w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Podane przez Grupę stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają
się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych strategii działalności Grupy oraz otoczenia,
w którym Grupa prowadzi i będzie prowadzić działalność w przyszłości. Niektóre takie czynniki, mogące
spowodować, że rzeczywiste wyniki Grupy, jej sytuacja finansowa, wyniki działalności lub perspektywy Grupy
będą różniły się od tych opisanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, zostały opisane w rozdziałach
„Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, „Czynniki ryzyka” oraz w innych rozdziałach Prospektu. Takie
stwierdzenia są aktualne jedynie na Datę Prospektu. Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa lub
Regulaminu GPW, Spółka nie ma obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub
weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zamieszczonych w Prospekcie w związku
z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.
Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że
rzeczywiste wyniki Grupy będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych
w stwierdzeniach dotyczących przyszłości.
Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod
uwagę czynniki wskazane m.in. w rozdziałach „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” i „Czynniki ryzyka”,
oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego
i regulacyjnego, w którym Grupa działa.
Spółka nie oświadcza, nie daje żadnej gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach
dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji,
która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową.
Spółka nie publikowała ani nie zamierza publikować prognoz zysku w rozumieniu Rozporządzenia 809/2004.
Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie
W Prospekcie nie zamieszczono żadnych informacji przez odniesienie do informacji zawartych w innych
publicznie dostępnych dokumentach lub źródłach, niezależnie od ich formy udostępnienia i utrwalenia.
Poza Prospektem oraz aneksami do Prospektu, komunikatami aktualizującymi do Prospektu i informacją
o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji
Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie
84
oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, opublikowanymi zgodnie
z wymogami przewidzianymi w Ustawie o Ofercie Publicznej, informacje znajdujące się na stronie internetowej
Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego, Menedżerów Oferty lub informacje znajdujące się na stronach
internetowych, do których zamieszczono odniesienia na wskazanych stronach internetowych, nie stanowią części
Prospektu.
Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW
Po dopuszczeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Spółka będzie podlegać
obowiązkom informacyjnym określonym w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi oraz innych przepisach prawa polskiego i właściwych regulacjach, w ramach
których Spółka zobowiązana będzie przekazywać pewne informacje KNF, GPW oraz do publicznej wiadomości.
Do informacji udostępnianych przez Spółkę będą należały w szczególności: (i) informacje finansowe
przekazywane w formie raportów rocznych, raportów półrocznych i raportów śródrocznych; (ii) informacje
bieżące; (iii) informacje poufne; (iv) zawiadomienia otrzymywane od znacznych akcjonariuszy Spółki
w przedmiocie posiadanych przez nich pakietów Akcji; oraz (v) zawiadomienia otrzymywane w szczególności
od członków Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące transakcji mających za przedmiot Akcje lub inne powiązane
z nimi instrumenty finansowe.
Powyższe informacje będą dostępne również na stronie internetowej Spółki (www.xtb.com).
Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych
Spółka została utworzona i prowadzi działalność zgodnie z przepisami prawa polskiego. Dlatego inwestorzy
niepodlegający jurysdykcji polskiej mogą mieć trudności w pomyślnym przeprowadzeniu skutecznego
doręczenia Spółce czy członkom Zarządu orzeczeń, które zostały wydane w sądach spoza UE w związku
z postępowaniem prowadzonym przeciwko takim podmiotom w odniesieniu do Oferty lub Akcji Oferowanych.
Ponadto zagraniczni inwestorzy mogą mieć trudności w wykonywaniu orzeczeń sądowych wydawanych
w krajach spoza UE przeciwko Spółce lub członkom Zarządu w Polsce. Orzeczenia sądów zagranicznych
(zasadniczo orzeczenia o zapłatę lub spełnienie określonego świadczenia) podlegają wykonaniu w Polsce, jeżeli
stosowny traktat dwustronny zawiera postanowienie o wykonaniu tego orzeczenia w Polsce lub wynika to
z KPC.
W Polsce, będącej Państwem Członkowskim stosuje się bezpośrednio Rozporządzenie Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń
sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych („Rozporządzenie 1215/2012”).
Zgodnie z Rozporządzeniem 1215/2012 wykonanie orzeczeń sądów zagranicznych w Polsce może nastąpić pod
warunkiem, między innymi, że orzeczenia sądów zagranicznych są wykonalne w państwach, w których zostały
wydane, oraz że nie są sprzeczne z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego. Spółka nie może
zagwarantować, że zostaną spełnione wszystkie warunki dla egzekucji wyroków sądów zagranicznych w Polsce
lub że konkretne orzeczenie będzie podlegać egzekucji w Polsce.
W przypadku orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych wydanych w Szwajcarii, Norwegii
i Islandii, kwestie jurysdykcji, uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych reguluje Nowa Konwencja
z Lugano pomiędzy UE, w tym Polską, oraz Szwajcarią, Norwegią i Islandią, która obowiązuje w Polsce od dnia
1 stycznia 2010 roku. Natomiast obrót prawny między Polską a Danią odbywa się na podstawie umowy
pomiędzy Wspólnotą Europejską a Królestwem Danii w sprawie właściwości sądów oraz uznawania
i wykonywania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych.
W odniesieniu do orzeczenia wydanego przez sądy państwa, które nie jest stroną stosownego traktatu
dwustronnego z Polską dotyczącego uznawania orzeczeń i nie jest Państwem Członkowskim, KPC co do zasady
stanowi, iż orzeczenia sądów państw obcych w sprawach cywilnych, nadające się do wykonania w drodze
egzekucji, stają się tytułami wykonawczymi po stwierdzeniu ich wykonalności przez sąd polski i nadaniu im
klauzuli wykonalności. Stwierdzenie wykonalności następuje, jeżeli orzeczenie jest wykonalne w państwie,
z którego pochodzi oraz nie istnieje żadna z poniższych przeszkód: (i) orzeczenie nie jest prawomocne
w państwie, w którym zostało wydane; (ii) orzeczenie zapadło w sprawie należącej do wyłącznej jurysdykcji
sądów polskich; (iii) pozwanemu, który nie wdał się w spór, co do istoty sprawy, nie doręczono należycie
i w czasie umożliwiającym podjęcie obrony pisma wszczynającego postępowanie; (iv) strona w toku
postępowania była pozbawiona możności obrony; (v) sprawa o to samo roszczenie między tymi samymi
stronami zawisła w RP wcześniej niż przed sądem państwa obcego (względnie, innym niż sąd organem polskim
lub organem państwa obcego); (vi) orzeczenie jest sprzeczne z wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem
sądu polskiego albo wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem sądu państwa obcego (względnie,
rozstrzygnięciem wydanym przez inny niż sąd organ polski lub organ państwa obcego), spełniającym przesłanki
85
jego uznania w RP, zapadłymi w sprawie o to samo roszczenie między tymi samymi stronami; (vii) uznanie
byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (klauzula porządku publicznego).
Ponadto Akcjonariusz Sprzedający jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem Wielkiego
Księstwa Luksemburga i w związku z tym doręczenia oraz dochodzenie uznania i wykonalności orzeczeń
wydanych przeciwko Akcjonariuszowi Sprzedającemu, w tym przez sądy polskie, w związku z Ofertą i Akcjami
Oferowanymi będzie następowało w szczególności na zasadach określonych w przepisach prawa
luksemburskiego.
Kursy wymiany walut
W poniższych tabelach przedstawiono ogłoszone przez NBP, we wskazanych okresach, kursy średnie,
najwyższe oraz najniższe, a także kurs na koniec okresu dla transakcji walutowych pomiędzy złotym
a wskazanymi walutami. Kursy walutowe stosowane przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego, jak również przy opracowywaniu innych danych zamieszczonych w Prospekcie, mogły różnić się
od kursów przedstawionych w poniższych tabelach. Spółka nie może zapewnić, że wartość złotego
w rzeczywistości odpowiadała lub mogła odpowiadać wartości danej waluty wskazanej poniżej ani że złoty był
przeliczany lub wymieniany na daną walutę po wskazanym poniżej kursie.
O ile nie wskazano inaczej, w Prospekcie odniesienia do „PLN”, „złotych” lub „zł” są odniesieniami do
prawnego środka płatniczego na terytorium Polski, odniesienia do „euro”, „EUR” lub „€” są odniesieniami do
wspólnej waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na
mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, odniesienia do „USD” lub „dolarów” są odniesieniami
do dolarów amerykańskich będących prawnym środkiem płatniczym Stanów Zjednoczonych Ameryki,
natomiast odniesienia do „TRY” są odniesieniami do liry tureckiej będącej prawnym środkiem płatniczym na
terytorium Turcji.
Kurs wymiany EUR do PLN
Kurs EUR/PLN
Kurs średni
Kurs najwyższy
Kurs najniższy
Na koniec okresu
2012 .....................................................................................................
4,185
4,514
4,047
4,088
2013 .....................................................................................................
4,198
4,343
4,067
4,147
2014 .....................................................................................................
4,185
4,314
4,100
4,262
2015 .....................................................................................................
4,184
4,358
3,982
4,262
styczeń 2016 ........................................................................................
4,394
4,499
4,294
4,441
luty 2016 ..............................................................................................
4,396
4,449
4,357
4,359
Źródło: NBP.
W dniu 22 marca 2016 r. kurs wymiany EUR do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 4,2590 zł za 1 EUR.
Kurs wymiany USD do PLN
Kurs USD/PLN
Kurs średni
Kurs najwyższy
Kurs najniższy
Na koniec okresu
2012 .....................................................................................................
3,257
3,578
3,069
3,100
2013 .....................................................................................................
3,161
3,372
3,011
3,012
2014 .....................................................................................................
3,155
3,546
3,004
3,507
2015 .....................................................................................................
3,770
4,040
3,555
3,901
styczeń 2016 ........................................................................................
4,040
4,148
3,928
4,072
luty 2016 ..............................................................................................
3,957
4,064
3,907
3,994
Źródło: NBP.
W dniu 22 marca 2016 r. kurs wymiany USD do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 3,8005 zł za 1 USD.
Kurs wymiany TRY do PLN
Kurs TRY/PLN
Kurs najniższy
Na koniec okresu
2012 .....................................................................................................
1,808
Kurs średni
Kurs najwyższy
1,918
1,715
1,736
2013 .....................................................................................................
1,664
1,810
1,395
1,412
2014 .....................................................................................................
1,441
1,530
1,300
1,507
86
Kurs TRY/PLN
Kurs średni
Kurs najwyższy
Kurs najniższy
Na koniec okresu
2015.....................................................................................................
1,390
1,616
1,212
1,333
styczeń 2016 ........................................................................................
1,347
1,374
1,321
1,373
luty 2016 .............................................................................................
1,345
1,366
1,329
1,349
Źródło: NBP.
W dniu 22 marca 2016 r. kurs wymiany TRY do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 1,3214 zł za 1 TRY.
87
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY
Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza
Sprzedającego. Wpływy otrzyma Akcjonariusz Sprzedający, a będą one zależne od ostatecznej liczby Akcji
Oferowanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie, oraz od Ostatecznej Ceny
Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów
Instytucjonalnych.
88
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
Dane historyczne na temat dywidendy
Poniższa tabela zawiera informacje o jednostkowym zysku netto Spółki oraz o ogólnej wysokości wypłaconej
dywidendy za wskazane w niej lata obrotowe.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia
2015
2014
2013
(w tys. PLN)
Zysk netto Spółki ......................................................................................
115.021
77.521
86.304
Dywidenda................................................................................................
91.559
77.521
-
Źródło: Spółka.
Spółka nie wypłaciła dywidendy za 2013 r. ze względu na rosnące wymogi kapitałowe wynikające ze
zwiększonej skali działalności Grupy oraz zmiany w przepisach dotyczących adekwatności kapitałowej,
wynikających z wejścia w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26
czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych,
zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 marca 2016 roku podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy z
zysku za 2015 rok, w wysokości 0,78 zł na akcję, zatrzymując pozostałą część zysku do dyspozycji Spółki.
Wysokość dywidendy jest zgodna z zaleceniami Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie polityki
dywidendowej, o których mowa poniżej.
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy
Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na poziomie uwzględniającym
poziom zysku netto prezentowanego w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz
możliwości finansowych Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące wypłaty dywidendy, kierował się
będzie koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu współczynników adekwatności kapitałowej Spółki
oraz kapitału niezbędnego do rozwoju Grupy. Zamiarem Zarządu jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu
Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników
wskazanych powyżej, w kwocie na poziomie od 50% do 100% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok
obrotowy.
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy będzie jednak w miarę potrzeby zmieniana przez Zarząd, a decyzje w tej
sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, w tym
perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej,
poziomu współczynników adekwatności kapitałowej, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie.
Każda uchwała o wypłacie dywidendy będzie ponadto rozpatrywana przez Walne Zgromadzenie.
Wszystkie Akcje, włącznie z Akcjami Oferowanymi, mają równe prawa do dywidendy (oraz zaliczki na poczet
dywidendy) i uprawniają posiadaczy do udziału w zyskach Spółki od daty ich nabycia, pod warunkiem podjęcia
przez Walne Zgromadzenia uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w przypadku zaliczki na poczet
dywidendy uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej) i data wypłaty dywidendy zostanie ustalona po dacie kupna
Akcji.
Wypłata dywidendy oraz określenie wysokości wypłacanej dywidendy zależy jednak ostatecznie od decyzji
akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i w tym zakresie akcjonariusze nie są związani żadną
rekomendacją Zarządu.
Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
Statut nie zawiera ograniczeń dotyczących wypłaty dywidendy.
Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym.
W szczególności, termin oraz metoda wypłaty dywidendy zostały określone w polskim prawie handlowym (zob.
„Prawa i obowiązki związane z Akcjami oraz Walne Zgromadzenie – Prawa i obowiązki związane z Akcjami –
Dywidenda”).
Ponadto co roku KNF wydaje stanowiska w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych. W ostatnim
stanowisku z dnia 1 grudnia 2015 r. KNF zaleciła, aby dywidendę z zysku za 2015 r. wypłaciły w kwocie 75%
89
zysku netto wyłącznie domy maklerskie spełniające łącznie poniższe kryteria (w odniesieniu do domów
maklerskich podlegających wymogom kapitałowym): (i) na dzień 31 grudnia 2015 r.: współczynnik kapitału
podstawowego Tier I wyniósł co najmniej 6%, współczynnik kapitału Tier I wyniósł co najmniej 9%, a łączny
współczynnik kapitałowy wyniósł co najmniej 12%; (ii) ocena nadzorcza nadana w procesie BION
przeprowadzonym w 2015 roku wynosi 1 albo 2, oraz (iii) podmiot nie naruszył norm adekwatności kapitałowej
w 2015 r., w tym przepisów dotyczących limitów dużych ekspozycji.
Zgodnie ze stanowiskiem KNF z dnia 1 grudnia 2015 r., dywidendę z zysku za 2015 r. w kwocie 100% zysku
netto wypłacić mogą wyłącznie podmioty (w odniesieniu do domów maklerskich podlegających wymogom
kapitałowym) spełniające wyżej wskazane kryteria (i)-(iii), oraz spełniające kryteria wskazane w (i) powyżej, na
koniec każdego kwartału w 2015 r.
Dodatkowo KNF w powyższym stanowisku zaleciła, aby domy maklerskie przy decyzji dotyczącej wysokości
dywidendy uwzględniły dodatkowe potrzeby kapitałowe w perspektywie dwunastu miesięcy od momentu
zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2015 r., oraz aby nie wypłacały dywidendy z niepodzielonych
zysków z lat ubiegłych, w tym także w formie kapitału zapasowego i rezerwowego, tak aby wypłata dywidendy
w 2016 r. nie przekroczyła 100% wartości wyniku netto za 2015 r.
Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy zostały również wprowadzone Ustawą o Nadzorcze
Makroostrożnościowym. Ustawa zakazuje domom maklerskim wypłat z kapitału podstawowego Tier I (m. in.
wypłaty dywidendy) w sytuacji, gdy taka wypłata spowodowałaby obniżenie kapitału podstawowego Tier I do
poziomu, przy którym wymóg połączonego bufora nie byłby spełniony. W przypadku, gdy dom maklerski nie
spełnia wymogu połączonego bufora, jest obowiązany do ustalenia maksymalnej kwoty podlegającej wypłacie,
która nie może zostać przekroczona przez m.in. wypłatę dywidendy. Przepisy wprowadzające powyższe
ograniczenia wejdą w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.
Powyższą ustawą wprowadzono także zmiany do Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, polegające na
przyznaniu KNF kompetencji do ograniczenia lub zakazania wypłaty dywidendy w przypadku naruszenia przez
ten dom maklerski określonych przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub przepisów
Rozporządzenia CRR. Zmiany te zaczęły obowiązywać wraz z dniem 1 listopada 2015 r.
Informacje dotyczące opodatkowania przychodów (dochodów) uzyskiwanych z tytułu dywidendy znajdują się
w rozdziale „Opodatkowanie – Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz
podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
90
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE
Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w rozdziale
„Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym wraz
z załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi
w pozostałych rozdziałach Prospektu.
Oświadczenie dotyczące kapitału obrotowego
Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę jest wystarczający
dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty
Prospektu.
Kapitalizacja i zadłużenie
Tabela poniżej przedstawia informacje dotyczące kapitalizacji i zadłużenia Grupy na dzień 29 lutego 2016 r.
Kapitalizacja i zadłużenie
Na dzień 29 lutego 2016
(w tys. PLN)
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe ...............................................................................
130
Gwarantowane ...........................................................................................................................
-
Zabezpieczone ............................................................................................................................
-
Niegwarantowane/niezabezpieczone ..........................................................................................
130
Długoterminowe zadłużenie finansowe2..................................................................................
232
Gwarantowane ...........................................................................................................................
-
1
Zabezpieczone ............................................................................................................................
-
Niegwarantowane/niezabezpieczone ..........................................................................................
232
Zadłużenie finansowe razem*..................................................................................................
362
Kapitał własny ogółem .............................................................................................................
419.926
w tym:
Kapitał podstawowy ...................................................................................................................
5.869
Kapitał zapasowy .......................................................................................................................
71.608
Pozostałe kapitały rezerwowe ....................................................................................................
189.092
Kapitał opłacony, niezarejestrowany ..........................................................................................
-
Różnice kursowe z przeliczenia .................................................................................................
(396)
Zyski zatrzymane .......................................................................................................................
153.753
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ........................................
419.926
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli ................................................................
-
Krótkoterminowe i długoterminowe zadłużenie finansowe oraz kapitał własny ogółem ....
420.288
Źródło: Spółka.
___________________________
(1) Krótkoterminowe zadłużenie finansowe odpowiada kwocie zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (krótkoterminowe).
(2) Długoterminowe zadłużenie finansowe odpowiada kwocie zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (długoterminowe).
* Zadłużenie finansowe razem obejmuje zobowiązania z tytułu leasingu finansowego.
Na dzień 29 lutego 2016
(w tys. PLN)
A. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty* .....................................................................................
365.893
B. Płynność (A) .........................................................................................................................
365.893
C. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego** ........................................
130
D. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (C) .....................................................................
130
E. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (D-B) ........................................................
(365.763)
F. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego** ..........................................
232
91
Na dzień 29 lutego 2016
(w tys. PLN)
G. Długoterminowe zadłużenie finansowe (F).........................................................................
232
H. Zadłużenie finansowe netto (E+G)......................................................................................
(365.531)
Źródło: Spółka.
___________________________
* Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki własne z wyłączeniem środków klientów w kwocie 302.830 tys. zł, klasyfikowanych jako
środki o ograniczonej możliwości dysponowania.
** Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, które obejmują krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i
długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, wynoszą łącznie 362 tys. PLN.
Od dnia informacji finansowych przedstawionych powyżej nie nastąpiły żadne istotne zmiany w kapitalizacji,
zadłużeniu ani płynności Grupy.
Zadłużenie pośrednie i warunkowe
Na Datę Prospektu Spółka oraz Spółki Grupy są stronami kilku postępowań sądowych związanych
z prowadzoną przez Grupę działalnością. Postępowania, w których Spółka i Spółki Grupy występują
w charakterze pozwanych, dotyczą przede wszystkim roszczeń pracowniczych oraz roszczeń klientów. Na dzień
31 grudnia 2015 r. łączna wartość roszczeń dochodzonych przeciwko Spółce lub Spółkom Grupy wynosiła ok.
4,7 mln zł (zob. „Opis działalności Grupy – Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe”). Na
podstawie przeprowadzonej oceny ryzyka przegranej i wypływu środków pieniężnych, w odniesieniu do
powyższych spraw Grupa nie utworzyła rezerw.
92
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Poniższe tabele zawierają wybrane dane finansowe za odpowiednio rok zakończony lub na dzień 31 grudnia
2015 r., 2014 r. i 2013 r., które pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, jak również
z zapisów księgowych lub wewnętrznego systemu raportowania zarządczego. Dane finansowe oznaczone jako
„zbadane” pochodzą ze zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Dane finansowe oznaczone
jako „niezbadane” zostały przeliczone na podstawie liczb pochodzących ze zbadanego Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego oraz na podstawie zapisów księgowych lub wewnętrznego systemu raportowania
zarządczego Spółki.
Niniejszy rozdział należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w rozdziale „Przegląd sytuacji
operacyjnej i finansowej” oraz ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym wraz z załączonymi
informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w innych rozdziałach
Prospektu.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych ..................................
274.671
197.785
209.884
Przychody z tytułu prowizji i opłat .......................................................
5.754
6.071
4.992
Pozostałe przychody .............................................................................
2.117
578
683
Przychody z działalności operacyjnej razem ....................................
282.542
204.434
215.559
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze ..........................................
(68.127)
(54.994)
(49.295)
Marketing .............................................................................................
(28.181)
(23.584)
(19.176)
Pozostałe usługi obce ............................................................................
(18.660)
(17.553)
(20.276)
Koszty utrzymania i wynajmu budynków .............................................
(7.898)
(6.815)
(6.520)
Amortyzacja..........................................................................................
(5.804)
(5.746)
(3.888)
Podatki i opłaty .....................................................................................
(1.824)
(1.933)
(724)
Koszty prowizji .....................................................................................
(3.915)
(3.914)
(3.588)
Pozostałe koszty....................................................................................
(7.063)
(3.517)
(5.825)
Koszty działalności operacyjnej razem .............................................
(141.472)
(118.056)
(109.292)
Zysk z działalności operacyjnej .........................................................
141.070
86.378
106.267
Przychody finansowe ............................................................................
10.444
11.853
5.442
Koszty finansowe..................................................................................
(3.146)
(1.203)
(5.346)
Zysk przed opodatkowaniem .............................................................
148.368
97.028
106.363
Podatek dochodowy ..............................................................................
(29.333)
(19.964)
(24.431)
Zysk netto ............................................................................................
119.035
77.064
81.932
119.035
77.064
81.932
- podstawowy z zysku za rok przypadającego akcjonariuszom
jednostki dominującej ...........................................................................
1,01
0,66
0,70
- rozwodniony z zysku za rok przypadającego akcjonariuszom
jednostki dominującej ...........................................................................
1,01
0,66
0,70
Pozycje, które będą przeklasyfikowane do zysku/(straty) po
spełnieniu określonych warunków ........................................................
(3.176)
2.105
282
- różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych ...................
(2.950)
1.241
638
- różnice kursowe z wyceny kapitałów wydzielonych ..........................
(279)
1.067
(439)
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej ................................................
Zysk netto na jedną akcję (PLN):
Inne całkowite dochody
- podatek odroczony..............................................................................
53
(203)
83
Całkowite dochody ogółem ..................................................................
115.859
79.169
82.214
Całkowite dochody ogółem przypadające akcjonariuszom
jednostki dominującej ...........................................................................
115.859
79.169
82.214
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
93
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
AKTYWA
Środki pieniężne własne ........................................................................
325.328
287.388
168.245
Środki pieniężne klientów .....................................................................
298.138
267.966
245.087
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu...........................................
64.254
61.322
71.541
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności ...................
−
288
–
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ............................................
213
241
–
Należności z tytułu podatku dochodowego ............................................
2.443
56
8
Pożyczki udzielone i pozostałe należności.............................................
4.545
3.904
40.482
Rozliczenia międzyokresowe kosztów ..................................................
2.513
1.956
2.265
Wartości niematerialne ..........................................................................
13.340
17.908
12.929
Rzeczowe aktywa trwałe .......................................................................
4.107
4.489
4.692
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ...........................
12.238
12.799
11.731
Aktywa razem ......................................................................................
727.119
658.317
556.981
Zobowiązania wobec klientów ..............................................................
301.076
268.032
246.057
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu .................................
10.215
14.692
11.479
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego .......................................
4.562
7.301
6.814
Zobowiązania pozostałe ........................................................................
26.708
22.605
24.414
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania .....................................................................
871
565
608
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy ..........................................
9.638
9.411
11.067
Zobowiązania razem............................................................................
353.070
322.606
300.439
Kapitał własny
Kapitał podstawowy ..............................................................................
5.869
5.869
5.869
Kapitał zapasowy ..................................................................................
71.608
71.608
71.608
Pozostałe kapitały rezerwowe ................................................................
189.092
189.092
102.650
Różnice kursowe z przeliczenia .............................................................
(641)
2.535
430
Zyski zatrzymane ..................................................................................
108.121
66.607
75.985
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej .............................
374.049
335.711
256.542
Kapitał własny razem ..........................................................................
374.049
335.711
256.542
Kapitał własny i zobowiązania razem ................................................
727.119
658.317
556.981
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem ................................................................
148.368
97.028
106.363
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej ................................
116.528
100.079
85.900
(1.478)
18.083
(8.247)
(78.167)
(522)
(95.272)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej .............................
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Środki pieniężne netto z działalności finansowej ..................................
94
Za rok zakończony 31 grudnia
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów .......................................................................................
36.883
117.640
(17.619)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Wybrane wskaźniki finansowe
Wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF
UE ani nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych
z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie
definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki
prowadzące działalność w tym samym sektorze co Grupa (zob. „Istotne informacje – Prezentacja informacji
finansowych i innych danych – Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF UE”)
Za rok zakończony lub na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
EBITDA (w tys. zł) ...............................................................................
146.874
92.124
110.155
EBITDA marża (%)2 ...............................................................................
52,0
45,1
51,1
Marża zysku netto (%) ...........................................................................
42,1
37,7
38,0
Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)4 .........................................
33,5
26,0
31,2
Rentowność aktywów – ROA (%)5 .........................................................
17,2
12,7
15,3
Łączny współczynnik kapitałowy (%)6 ...................................................
14,5
14,7
16,8
1
3
Źródło: Spółka, niebadane.
_______________________________
1) EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację.
2) Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej.
3) Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej.
4) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów
własnych na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
5) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów razem
na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
6) Obliczany jako iloraz funduszy własnych i łącznej ekspozycji na ryzyko.
95
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
Poniższe omówienie sytuacji operacyjnej i finansowej zostało sporządzone na podstawie skonsolidowanego
sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy za odpowiednio rok zakończony lub na dzień
31 grudnia 2015 r., 2014 r. i 2013 r.
Omówienie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają aktualne poglądy i opinie Zarządu
i ze względu na swój charakter wiążą się z pewnymi ryzykami i niepewnością. Rzeczywiste wyniki Grupy mogą
różnić się w sposób istotny od wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości na skutek
czynników omówionych poniżej oraz w innych rozdziałach Prospektu, w szczególności w rozdziale „Czynniki
ryzyka” (zob. również rozdział „Istotne informacje – Stwierdzenia dotyczące przyszłości”).
Niektóre informacje prezentowane w niniejszym omówieniu sytuacji operacyjnej i finansowej nie stanowią części
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i nie zostały zbadane ani poddane innemu przeglądowi przez
niezależnego biegłego rewidenta. Informacji tych nie należy traktować jako wskaźnika przeszłych lub przyszłych
wyników operacyjnych Grupy ani wykorzystywać w analizie działalności gospodarczej Grupy w oderwaniu od
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i innych informacji finansowych zawartych w innych rozdziałach
Prospektu. Spółka przedstawia te informacje, ponieważ w jej ocenie mogą być one pomocne dla inwestorów przy
ocenie działalności Grupy, jej sytuacji finansową i wyników z działalności.
Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości i szacunków, zgodnie z którymi sporządzono Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe, znajduje się poniżej, w punkcie „Istotne zasady rachunkowości i szacunki księgowe”.
Informacje ogólne
Grupa jest międzynarodowym dostawcą produktów, usług i rozwiązań technologicznych w zakresie obrotu
instrumentami finansowymi, specjalizującym się w rynku OTC oraz w szczególności w instrumentach
pochodnych CFD, będących produktami inwestycyjnymi, z których zwrot uzależniony jest od zmian ceny
i wartości instrumentów oraz aktywów bazowych. Najpopularniejszymi instrumentami finansowymi wśród
inwestorów korzystających z platform transakcyjnych Grupy są instrumenty pochodne CFD oparte na parach
walut, towarach i indeksach.
Grupa działa na rynku OTC, który cechuje się większą elastycznością i może wykorzystywać nowe rozwiązania
technologiczne efektywniej niż rynki giełdowe. Rynek walutowy stanowi największą pod względem wielkości
obrotów część rynku OTC i jest także najbardziej płynnym rynkiem finansowym na świecie. Światowy rynek
walutowy odnotował dynamiczny wzrost podczas ostatniej dekady – dzienne obroty rosły średniorocznie
o 13,0%, ze średniej wielkości ok. 1.239 mld USD dziennie w kwietniu 2001 r. do ok. 5.345 mld USD
w kwietniu 2013 r. (według danych z BIS).
Grupa została założona w Polsce w 2004 r. i od tej pory rozwija się dynamicznie, prowadząc działalność na
podstawie licencji udzielonych przez organy regulacyjne w Polsce, Wielkiej Brytanii, Turcji, na Cyprze
i w Urugwaju. Działalność Grupy jest regulowana i podlega nadzorowi właściwych organów na rynkach, na
których Grupa prowadzi działalność, w tym w krajach UE, na podstawie tzw. jednolitego paszportu
europejskiego. Na Datę Prospektu Grupa koncentruje się na rozwijaniu swojej działalności na 12 kluczowych
rynkach, w tym w Polsce, Hiszpanii, Czechach, Turcji, Portugalii, we Francji i Niemczech, natomiast za
priorytetowy region dalszej ekspansji Grupa uznaje Amerykę Łacińską. W 2015 r. średnia kwartalna liczba
aktywnych rachunków klientów detalicznych Grupy (zdefiniowanych jako rachunki, za pośrednictwem których
przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie ostatnich trzech miesięcy) wyniosła 15.045, w tym
w Europie Środkowo-Wschodniej – 9.140, Europie Zachodniej – 4.935 oraz w Ameryce Łacińskiej i Turcji –
970.
Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach: działalności detalicznej i działalności instytucjonalnej.
Działalność detaliczna Grupy obejmuje głównie prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy obrót
instrumentami pochodnymi opartymi na aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się na
rynkach finansowych i towarowych. W latach 2015 i 2014 odpowiednio 95,3% i 85,9% przychodów
operacyjnych ogółem pochodziło z segmentu działalności detalicznej. W roku 2015 segment detaliczny
wygenerował zysk netto w wysokości 112,3 mln zł (podczas gdy segment instytucjonalny wygenerował zysk
netto w wysokości 6,8 mln zł), a w roku 2014 r. segment detaliczny odpowiadał za 77,3% zysku netto Grupy.
Grupa prowadzi działalność detaliczną, korzystając z internetowych platform transakcyjnych, które umożliwiają
klientom detalicznym obrót instrumentami pochodnymi CFD i opcjami opartymi na wielu różnych aktywach
i instrumentach bazowych z całego świata, obejmujących w szczególności waluty, akcje, fundusze typu ETF,
indeksy, towary oraz egzotyczne aktywa (np. prawa do emisji CO 2). Na dzień 31 grudnia 2015 r. baza klientów
detalicznych Grupy ogółem obejmowała ponad 125.000 rachunków. Klientom instytucjonalnym Grupa oferuje
96
technologie, dzięki którym mogą oni pod własną marką oferować swoim klientom możliwość obrotu
instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca płynności (ang. liquidity provider) dla
klientów instytucjonalnych. W latach 2015 i 2014 segment działalności instytucjonalnej odpowiadał za
odpowiednio 4,7% i 14,1% przychodów z działalności operacyjnej ogółem. W roku 2015 segment
instytucjonalny wygenerował zysk netto w wysokości 6,8 mln zł, a w roku 2014 r. odpowiadał za 22,7% zysku
netto Grupy.
Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ: liczba aktywnych rachunków,
wolumen transakcji oraz kwota depozytów, zmienność na rynkach finansowych i towarowych, ogólne warunki
rynkowe, geopolityczne i gospodarcze, konkurencja na rynku FX/CFD oraz otoczenie regulacyjne.
Grupa oferuje klientom detalicznym i instytucjonalnym dwie platformy transakcyjne: (i) xStation, opracowaną
wewnętrznie platformę pozwalającą na oferowanie klientom szerokiego katalogu instrumentów finansowych
opartych na parach walutowych, towarach oraz indeksach; oraz (ii) MetaTrader 4 (MT4), zewnętrzną platformę
posiadającą grupę lojalnych użytkowników. Na Datę Prospektu Grupa oferowała łącznie ponad 1.500
instrumentów pochodnych CFD, w tym ok. 50 opartych na parach walut, ok. 20 opartych na towarach oraz
ok. 25 opartych na indeksach, ok. 1.400 opartych na akcjach spółek notowanych na giełdach w 12 krajach oraz
ok. 50 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF, z możliwością dodania nowych
instrumentów pochodnych CFD do oferty. Odpowiadając na szybko zmieniające się potrzeby rynku, Grupa
wprowadza do oferty oraz rozwija nowe, bardziej zaawansowane aplikacje transakcyjne, takie jak xSocial
(społecznościowa platforma transakcyjna w pełni zintegrowana z platformą xStation, umożliwiająca klientom
wybór inwestorów i naśladowanie ich transakcji lub zlecanie transakcji przeciwnych; użytkownik może wybrać
inwestora, który ujawnił swoje transakcje oraz zastosowane metody zarządzania ryzykiem i strategie transakcji
zabezpieczających) oraz xRisk (kompletny system zarządzania ryzykiem dla klientów instytucjonalnych).
Grupa występuje co do zasady jako druga strona transakcji swoich klientów działając na własny rachunek jako
tzw. market maker (ang. market making, principal model). Jednakże Grupa wdrożyła wynikający z apetytu na
ryzyko zaawansowany system limitów na transakcje Grupy z poszczególnymi klientami i na poszczególnych
instrumentach finansowych, który powoduje, iż po przekroczeniu tych limitów transakcje klientów są przez
Grupę wysyłane i zabezpieczane z dostawcami płynności podobnie jak to jest w modelu agencyjnym (ang.
agency model). Model biznesowy stosowany przez Grupę łączy więc w sobie cechy modelu agencyjnego oraz
modelu market making, w którym Grupa jest stroną transakcji zawieranej i inicjowanej przez klienta. Grupa nie
angażuje się, sensu stricto, w transakcje realizowane na własny rachunek w oczekiwaniu na zmiany cen lub
wartości instrumentów bazowych (ang. proprietary trading). Przychody operacyjne Grupy powstają: (i) ze
spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna – bid); (ii) z wyniku netto (zysków
pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie market making; (iii) z prowizji i opłat naliczanych
klientom przez Grupę oraz (iv) z naliczanych punktów swapowych (stanowiących kwoty wynikające z różnicy
między teoretycznym kursem forward a kursem spot danego instrumentu finansowego).
Przychody Grupy powstają głównie z różnic pomiędzy kursem sprzedaży a kursem kupna instrumentów
finansowych. Przykładowo, pozycje kupna otwierane są po cenie ask, lecz zamykane po cenie bid. Oznacza to,
że w przypadku braku zmiany ceny rynkowej od momentu zawarcia przez klienta transakcji do momentu
wyceny, wycena pozycji jest ujemna. Wartość ta jest równa wartości spreadu transakcyjnego i jest traktowana
jako przychód Grupy.
Kolejną składową przychodów Grupy jest przychód pochodzący z działalności market making. Grupa przyjmuje
transakcje długie oraz krótkie do realizacji. Tym sposobem, część pozycji globalnej zostaje w sposób naturalny
skompensowaną poprzez skojarzenie transakcji przeciwstawnych. Pozostała część jest pozycją otwartą Grupy,
której wynik zmienia się wraz ze zmianami cen rynkowych.
Dodatkowo, Grupa generuje przychody z naliczania punktów swapowych, będących opłatami wynikającymi
z różnic oprocentowania dwóch par walut czy kosztów przechowania instrumentu finansowego. Rynkową
praktyką w przypadku instrumentów pochodnych jest kwotowanie punktów swapowych w celu uniemożliwienia
arbitrażu rynkowego wynikającego np. z różnych wartości stóp procentowych w różnych krajach. Wartości
punktów swapowych mogą być pobierane z rachunków klientów lub mogą uznawać te rachunki. Uzależnione
jest to od zajmowanej przez klienta pozycji oraz od kierunku i skali różnicy w wartości stóp procentowych.
Jednym z priorytetów Grupy jest rozwijanie i utrzymywanie na wysokim poziomie systemu zarządzania
ryzykiem i systemów compliance (zgodności z przepisami). Grupa na bieżąco dokonuje analiz i monitoruje
ekspozycje na różnego rodzaju ryzyka, nieodłącznie związane z jej modelem biznesowym i regularnie
weryfikuje swoją politykę zarządzania ryzykiem oraz politykę compliance (zgodności z przepisami) w celu
właściwego kontrolowania i zarządzania tymi ryzykami. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa ustanawia
limity ryzyka podejmowanego w ramach swojej działalności, które mają na celu maksymalizację efektywności
modelu biznesowego Grupy przy akceptowalnym, z góry ustalonym poziomie ryzyka. Limity ryzyka rynkowego
97
ustanawiane są przy uwzględnieniu m.in. maksymalnej dopuszczalnej straty, aktualnego poziomu cen
i historycznej zmienności instrumentów bazowych. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa utrzymuje kapitał na
poziomie znacznie przekraczającym aktualne wymogi kapitałowe wynikające z obowiązujących przepisów
prawa. Odpowiednio wyższy poziom kapitałów umożliwia Grupie zwiększenie skali działalności w efektywny
sposób. W ramach zarządzania ryzykiem rynkowym wynikającym z działalności Grupy w modelu market
making Grupa zawiera transakcje zabezpieczające jej otwartą pozycję wynikającą z transakcji realizowanych
przez klientów, które nie skompensowały się w naturalny sposób.
Ponadto Grupa wdrożyła procedury „poznaj swojego klienta” i procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy,
aby zapewnić spełnienie wymogów regulacyjnych w krajach stanowiących obszar jej działania.
W 2014 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA i zysk netto Grupy wynosiły odpowiednio
204,4 mln zł, 92,1 mln zł i 77,1 mln zł. W 2015 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA i zysk
netto Grupy wynosiły odpowiednio 282,5 mln zł, 146,9 mln zł i 119,0 mln zł.
Tendencje i ostatnie zdarzenia
Poniższy punkt Prospektu zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości i szacunki. Stwierdzenia i oszacowania
zawarte w niniejszym punkcie opierają się na szeregu założeń i osądów uznanych przez Zarząd za racjonalne
oraz są obciążone szeregiem niepewności i zdarzeń warunkowych dotyczących działalności gospodarczej
i operacyjnej oraz uwarunkowań ekonomicznych i konkurencyjnych, z których wiele jest poza kontrolą Grupy,
a także na założeniach, dotyczących przyszłych decyzji biznesowych, które mogą ulec zmianie. Nie ma żadnej
pewności, że wyniki Grupy będą zgodne z przedstawionymi stwierdzeniami i szacunkami. W związku z tym Grupa
nie może zapewnić, że te stwierdzenia i oszacowania zostaną zrealizowane. Przedstawione stwierdzenia
i oszacowania mogą znacząco odbiegać od faktycznych wyników. Przyszli inwestorzy nie powinni nadmiernie
polegać na takich informacjach. Zobacz również „Istotne informacje – Stwierdzenia dotyczące przyszłości”
i „Czynniki ryzyka”.
Tendencje
W ocenie Zarządu następujące tendencje wpływają i będą się utrzymywać oraz wpływać na działalność Grupy
do końca 2016 r., a w niektórych przypadkach również przez dłuższy czas wykraczający poza bieżący rok
obrotowy:

Uczestnicy rynku przewidują, że podaż „taniego” pieniądza na rynku zostanie ograniczona poprzez
zwiększenie przez banki centralne wysokości stóp procentowych. Jeżeli tak się zdarzy, Zarząd
spodziewa się zmiany preferencji inwestycyjnych klientów z instrumentów pochodnych CFD opartych
na towarach, indeksach i akcjach na instrumenty pochodne CFD oparte na walutach.

Spadek cen akcji na chińskich giełdach w może mieć negatywny wpływ na gospodarkę chińską oraz na
koniunkturę na globalnych rynkach finansowych.

Poziom zmienności na rynkach finansowych rósł stopniowo od trzeciego kwartału 2014 r. i Zarząd nie
przewiduje, by trend ten miał się odwrócić w najbliższym czasie.

Zwiększona skuteczność marketingu. Dzięki intensywnemu rozwojowi narzędzi marketingowych oraz
bardziej efektywnemu ich wykorzystaniu przez Grupę, Zarząd oczekuje wzrostu liczby prowadzonych
przede wszystkim przez XTB Limited w Wielkiej Brytanii aktywnych rachunków należących do
międzynarodowych klientów pochodzących spoza głównych rynków Grupy, w tym w szczególności
z Bliskiego Wschodu i pozostałej części Azji.

Zarząd przewiduje, że w I kwartale 2016 r. wynik netto Grupy pozostanie na poziomie porównywalnym
do średniej kwartalnej z 2015 r., przy czym może on być wyższy niż w IV kwartale 2015 r. i niższy niż
w I kwartale 2015 r., kiedy to na rynkach panowała ponadprzeciętna zmienność wynikająca m.in. z
uwolnienia kursu franka szwajcarskiego względem euro czy też rozpoczęcia programu ilościowego
luzowania polityki pieniężnej przez EBC (ang. quantitative easing, QE).

Zarząd spodziewa się wzrostu kosztów marketingu w II kwartale 2016 r., w porównaniu do średniej
kwartalnej z 2015 r., w związku z rozpoczęciem kampanii brandingowej z wykorzystaniem Madsa
Mikkelsena jako ambasadora marki XTB.
Z uwagi na niepewność odnośnie przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu
są obarczone szczególnie dużą dozą niepewności.
98
Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2015 r.
Zarząd uważa, że w okresie pomiędzy dniem 31 grudnia 2015 r. a Datą Prospektu nie nastąpiły żadne istotne
zmiany w sytuacji operacyjnej lub finansowej Grupy, ani znaczące zmiany tendencji mających wpływ na
działalność Grupy inne niż opisane w niniejszym rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” lub
w innych rozdziałach Prospektu w .
Czynniki mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe
Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ: (i) liczba aktywnych rachunków,
wolumen transakcji oraz kwota depozytów; (ii) zmienność na rynkach finansowych i towarowych; (iii) ogólne
warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze; (iv) konkurencja na rynku FX/CFD; oraz (v) otoczenie
regulacyjne.
Poniżej omówiono kluczowe czynniki mające wpływ na wyniki finansowe i operacyjne Grupy w latach
2013-2015. W ocenie Zarządu czynniki te miały i mogą mieć w przyszłości wpływ na działalność, wyniki
operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy.
Szczegółowa analiza faktycznego wpływu czynników opisanych poniżej na konkretne pozycje
skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy we wskazanych okresach przedstawiona
została w niniejszym rozdziale w punkcie „– Wyniki działalności” poniżej.
Liczba aktywnych rachunków, wolumen transakcji i kwota depozytów
Przychody Grupy i wyniki jej działalności są przede wszystkim bezpośrednio uzależnione od wolumenu
transakcji zawieranych przez klientów Grupy oraz kwoty depozytów przez nich wpłacanych. Wolumen
transakcji i kwota depozytów zależą z kolei od liczby nowych aktywnych rachunków oraz liczby klientów
rozpoczynających działalność w zakresie obrotu instrumentami pochodnymi CFD oferowanymi przez Grupę.
Depozyty netto wpłacone przez klientów detalicznych stanowią depozyty pomniejszone o kwoty wycofane przez
klientów Grupy w danym okresie. Poziom depozytów netto determinuje zdolność klientów Grupy do
realizowania transakcji na instrumentach pochodnych oferowanych przez Grupę, co wpływa na poziom
wolumenu transakcji Grupy.
W poniższej tabeli przedstawiono: (i) liczbę nowych rachunków otwartych przez klientów Grupy
w poszczególnych okresach; (ii) liczbę aktywnych rachunków; (iii) całkowitą liczbę rachunków; (iv) wartość
depozytów netto w poszczególnych okresach; (v) średnie przychody operacyjne na jeden aktywny rachunek;
oraz (vi) wolumen transakcji w lotach oraz (vii) rentowność na jednego lota. Informacje przedstawione w tabeli
poniżej dotyczą działalności w segmencie działalności detalicznej i segmencie działalności instytucjonalnej
łącznie.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
1
2014
2013
Nowe rachunki ......................................................................................
31.175
23.742
19.371
Średnia liczba aktywnych rachunków2 ...................................................
15.082
12.219
11.072
Rachunki razem ......................................................................................
125.727
94.552
70.810
Depozyty netto (w tys. zł)3 .....................................................................
325.128
257.187
255.951
Średnie przychody operacyjne na aktywny rachunek (w tys. zł)4 ...........
18,7
16,7
19,5
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach5 ..................................
2.443.302
1.986.639
1.947.679
Rentowność na lota (w zł)6 .....................................................................
116
103
111
Źródło: Spółka.
___________________________
1) Liczba rachunków otworzonych przez klientów Grupy w poszczególnych okresach.
2) Średnia kwartalna liczba rachunków za pośrednictwem których przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy.
3) Depozyty netto stanowią depozyty wpłacone przez klientów, pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów, w danym okresie.
4) Przychody z działalności operacyjnej Grupy w danym okresie podzielone przez średnią kwartalną liczbę rachunków za pośrednictwem
których przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy.
5) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowym; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty
bazowej; w przypadku instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów
i jest różna dla różnych instrumentów.
6) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
Zmienność na rynkach finansowych i towarowych
Przychody Grupy uzależnione są bezpośrednio od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy,
który z kolei skorelowany jest z ogólnym poziomem aktywności transakcyjnej na rynku FX/CFD.
99
Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa zmienność na rynku FX/CFD, z uwagi na to, że
w okresach zwiększonej zmienności na rynkach finansowych i towarowych obserwuje się wyższy poziom
obrotów realizowanych przez klientów Grupy. W związku z tym, wysoka zmienność na rynkach finansowych
i towarowych prowadzi co do zasady do zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych
Grupy. Natomiast spadek zmienności na rynkach finansowych i towarowych oraz związany z tym spadek
aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co do zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych
Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne i rentowność Grupy mogą spadać w okresach niskiej
zmienności na rynkach finansowych i towarowych oraz spadku aktywności transakcyjnej na tych rynkach.
Ponadto, może pojawić się bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym zakresie
cenowym. Prowadzi to do powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym
prawdopodobieństwem niż w przypadku większej zmienności na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do
transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku (ang. range trading). W takim przypadku obserwuje się
większą liczbę transakcji przynoszących zyski klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu
market making.
Poniższy graf przedstawia informacje o zmienności na rynkach finansowych i towarowych mierzonej według
światowego indeksu zmienności J.P. Morgan (ang. JPM Global Volatility Index) oraz wolumenie obrotów Grupy
na instrumentach pochodnych CFD opartych na walutach.
450
12,00%
400
10,00%
350
300
8,00%
250
6,00%
200
150
4,00%
100
2,00%
50
0
0,00%
I kw.
2012
II kw. III kw. IV kw. I kw.
2012 2012 2012 2013
II kw. III kw. IV kw. I kw.
2013 2013 2013 2014
II kw. III kw. IV kw. I kw.
2014 2014 2014 2015
II kw. III kw. IV kw.
2015 2015 2015
Wolumen obrotów Grupy na instrumentach pochodnych CFD opartych na walutach (w tys. lotów)
Światowy wskaźnik zmienności J.P. Morgan
Źródło: Spółka, Bloomberg.
Zmienność na rynku wynika z szeregu czynników zewnętrznych, z których część jest charakterystyczna dla
rynku, a część może być powiązana z ogólnymi warunkami makroekonomicznymi. Światowy kryzys finansowy
z 2008 r. wywołał spowolnienie gospodarcze i ograniczenie wolumenu transakcji w UE. W latach 2010-2014
zmienność systematycznie spadała, w miarę jak banki centralne na całym świecie zaczęły prowadzić zbliżoną
politykę monetarną charakteryzującą się niskimi stopami procentowymi, co spowodowało konwergencję
oczekiwań co do stóp procentowych.
Zmienność na rynkach zaczęła stopniowo rosnąć od sierpnia 2014 r. za sprawą zróżnicowania polityki
monetarnej prowadzonej przez banki centralne największych krajów rozwiniętych oraz wydarzenia
geopolityczne zwiększające niepewność na rynkach finansowych i towarowych. Na przykład, kryzys w Grecji
doprowadził do wysokiej zmienności wielu kursów walut, co przyczyniło się do wzrostu aktywności
transakcyjnej klientów Grupy obserwowanego od drugiej połowy 2014 r.
Ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze
Baza klientów Grupy składa się przede wszystkim z klientów detalicznych głównie z krajów UE i Turcji.
Zmiany w ogólnej sytuacji rynkowej i gospodarczej w tych regionach mają w pewnym zakresie wpływ na
ogólną siłę nabywczą klientów Grupy, a także na ich gotowość do ponoszenia wydatków lub gromadzenia
oszczędności, co z kolei wpływa, w pewnym zakresie, na popyt na produkty i usługi Grupy.
100
Niekorzystne trendy w gospodarce światowej mogą ograniczyć poziom dochodów rozporządzalnych klientów
Grupy i skłonić ich do ograniczenia działalności na rynku FX/CFD, co może prowadzić z kolei do ograniczenia
wolumenu obrotów instrumentami finansowych oferowanymi przez Grupę i spadku przychodów operacyjnych
Grupy.
Wydarzenia geopolityczne, w szczególności na Bliskim Wschodzie i w Afryce w latach 2013-2015 miały wpływ
na światowe rynki finansowe i towarowe oraz poziom aktywności na rynku FX/CFD. Europejski kryzys
zadłużenia publicznego, który pojawił się w drugim kwartale 2010 r. i trwał przez cały 2011 r. i 2012 r., wywołał
niepewność gospodarczą, wpływając niekorzystnie na rynki finansowe i prowadząc co jakiś czas do
ograniczenia aktywności transakcyjnej, a w efekcie do trudnych warunków rynkowych w kilku okresach
w latach 2013-2015. W ocenie Zarządu, warunki te miały wpływ na ogólny poziom wydatków konsumpcyjnych
i aktywność transakcyjną klientów Grupy w latach 2013-2015. W okresie tym zmienność malała, ale ogólne
wolumeny transakcji Grupy powoli rosły, głównie w efekcie stale rosnącej liczby aktywnych klientów
i wolumenów zawieranych przez nich transakcji.
Wydarzenia gospodarcze i polityczne w 2015 r., w szczególności związane z uwolnieniem kursu franka
szwajcarskiego, negocjacjami w zakresie zadłużenia Grecji oraz wzrostem niepewności na rynkach
rozwijających się wpłynęły na wzrost zmienności na rynkach finansowych i miały wpływ na wyraźny wzrost
aktywności klientów Grupy i, co za tym idzie, również na zwiększenie obrotów instrumentami finansowymi
i wzrost przychodów operacyjnych Grupy w tym okresie.
Konkurencja na rynku FX/CFD
Grupa zajmuje wiodącą pozycję na rosnących rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (tzn. Polski, Rumunii,
Czech i Słowacji). Spółka zależna X Trade Brokers Menkul Değerler jest pierwszym dynamicznie rozwijającym
się podmiotem zagranicznym podlegającym lokalnym regulacjom na bardzo atrakcyjnym rynku tureckim.
W wyniku dynamicznej ekspansji i skutecznej działalności marketingowej, Grupa jest również w dobrej pozycji,
do rozwoju swojej działalności na rynku w Portugalii (gdzie Grupa zajmuje wiodącą pozycję pod względem
wolumenu obrotów detalicznych), Niemczech, Francji, Hiszpanii i na innych rynkach europejskich, na których
działa.
Rynek FX/CFD, zarówno na świecie, jak i w Polsce, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Grupa
konkuruje z lokalnymi podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi własnością
banków komercyjnych), krajowymi albo zachodnioeuropejskimi instytucjami licencjonowanymi (takimi jak
Saxo Bank i IG Group), a także innymi podmiotami, zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji,
którzy pozyskują klientów przez internet (takimi jak Plus500).
Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zaawansowanych rozwiązań
technologicznych, a także siły marki. Działania podejmowane przez Grupę oraz przez jej konkurentów wpływają
na pozycję konkurencyjną Grupy oraz na jej udział w rynku FX/CFD.
Aby utrzymać i rozwinąć swoją pozycję na rynkach, na których działa, Grupa inwestuje w działalność
marketingową. W latach 2013-2015 wydatki marketingowe Grupy wyniosły, odpowiednio, 19,2 mln zł
i 23,6 mln zł i 28,2 mln zł.
Ponadto zdolność Grupy do wzmocnienia aktualnej pozycji konkurencyjnej na rynkach, na których prowadzi
działalność, zależy od wielu czynników niezależnych od Grupy, w tym przede wszystkim od rozpoznawalności
marki i reputacji Grupy, atrakcyjności oraz jakości produktów i usług oferowanych przez Grupę a także
funkcjonalności i jakości jej infrastruktury technologicznej.
Ponadto wyniki działalności operacyjnej Grupy zależą w pewnym zakresie od poziomu spreadów
w instrumentach pochodnych CFD. Zwiększona konkurencja na rynku FX/CFD prowadzi do ograniczenia
spreadów w transakcjach na instrumentach pochodnych CFD. Mniejsze spready i rosnąca konkurencja mogą
zmniejszyć poziom przychodów oraz rentowności działalności w modelu market making. Przykładowe zmiany
spreadów w transakcjach na instrumentach pochodnych CFD dla wybranych par walut i złota w podanych
okresach przedstawiono w poniższej tabeli.
2015
Symbol
Basic
Standard
2014
Professional
Basic
Standard
2013
Professional
Basic
Standard
Professional
EURUSD .........................
1,6
1,2
Spread
rynkowy
GOLD ..............................
55
40
Spread
rynkowy
60
45
Spread
rynkowy
60
42
Spread
rynkowy
EURPLN ..........................
26
17
Spread
rynkowy
30
21
Spread
rynkowy
25
22
Spread
rynkowy
1,6
101
1,2
Spread
rynkowy
1,4
1,2
Spread
rynkowy
2015
Symbol
Basic
USDPLN .........................
24
Standard
14
2014
Professional
Spread
rynkowy
Basic
Standard
28
18
2013
Professional
Spread
rynkowy
Basic
25
Standard
20
Professional
Spread
rynkowy
Źródło: Spółka.
Zwiększona konkurencja w latach 2013-2015 doprowadziła do znacznego ograniczenia spreadów na rynku, co
niekorzystnie wpłynęło na poziom spreadów uzyskiwanych przez Grupę. Niemniej, w związku z tym, że klienci
zmienili preferencję z produktów o niższej marży (instrumenty pochodne CFD oparte na walutach) na produkty
o wyższej marży (instrumenty pochodne CFD oparte na innych aktywach), wartość spreadu netto Grupy
w 2014 r. zwiększyła się w porównaniu z 2013 r.
Więcej informacji na temat konkurencji na rynku, na którym działa Grupa, znajduje się w rozdziale „Otoczenie
rynkowe”.
Otoczenie regulacyjne
Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu nakładającym na Grupę określone istotne
zobowiązania w zakresie wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów prawnych. Między
innymi Grupa podlega regulacjom dotyczącym: (i) praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów
i działalnością marketingową; (ii) utrzymywania kapitałów na określonym poziomie; (iii) praktyk w zakresie
zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz procedur identyfikacji klientów (KYC);
(iv) obowiązków raportowania do organów regulacyjnych; (v) obowiązków dotyczących ochrony danych
osobowych oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej; (vi) obowiązków w zakresie ochrony inwestorów
i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka związanego ze świadczonymi usługami
maklerskimi; oraz (vii) nadzoru nad działalnością Grupy.
Grupa podlega nadzorowi określonych organów nadzoru regulacyjnego oraz organów administracji publicznej
w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność. W Polsce prowadzenie działalności maklerskiej
wymaga zezwolenia KNF i podlega wielu wymogom regulacyjnym. Spółka jest domem maklerskim działającym
na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej i podlega nadzorowi regulacyjnemu KNF.
Dzięki zasadzie jednolitego paszportu europejskiego wynikającej z Dyrektywy MiFID, Spółka prowadzi
działalność w formie oddziału na podstawie i w ramach zezwolenia udzielonego przez KNF w następujących
państwach członkowskich UE: Czechy, Hiszpania, Słowacja, Rumunia, Niemcy, Francja oraz Portugalia.
Ponadto Spółka oraz XTB Limited, podlegająca nadzorowi FCA, prowadzą transgraniczną działalność
maklerską bez otwierania oddziału na terytorium wielu jurysdykcji, skupiając się głównie na rynku włoskim
i węgierskim. Spółka prowadzi działalność transgraniczną także na terytorium Austrii, Belgii, Bułgarii, Grecji,
Holandii, Szwecji i Wielkiej Brytanii. Transgraniczna działalność XTB Limited bez otwierania oddziału (ang.
MiFID Outward Service) obejmuje ponadto wszystkie pozostałe państwa członkowskie UE oraz Gibraltar,
Islandię i Norwegię. Dodatkowo Spółka posiada 100% udziałów w następujących podmiotach działających na
podstawie odrębnych zezwoleń na prowadzenie działalności maklerskiej wydanych przez organy nadzoru
w zagranicznych jurysdykcjach: (i) XTB Limited – dom maklerski zarejestrowany w Wielkiej Brytanii
i podlegający nadzorowi FCA, (ii) DUB Investments – firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską
zarejestrowana na Cyprze i podlegająca nadzorowi CySEC, (iii) X Trade Brokers Menkul Değerler– spółka
prowadząca działalność maklerską, zarejestrowana w Turcji i podlegająca nadzorowi CMB oraz (iv) Lirsar S.A.
– spółka świadcząca usługi doradztwa inwestycyjnego, zarejestrowana w Urugwaju i podlegająca nadzorowi
Banku Centralnego Urugwaju (ang. Central Bank of Uruguay). Więcej informacji dotyczących otoczenia
regulacyjnego, w którym Grupa prowadzi działalność znajduje się w rozdziale „Otoczenie regulacyjne”.
Grupa utworzyła funkcję compliance (nadzoru zgodności z prawem) dla każdej Spółki Grupy, aby zapewnić
przestrzeganie przepisów i wymogów regulacyjnych, którym podlega Grupa.
Otoczenie regulacyjne, w którym Grupa prowadzi działalność podlega stałej ewolucji. W ostatnich latach sektor
usług finansowych był poddawany coraz bardziej wszechstronnemu nadzorowi regulacyjnemu. Organy nadzoru
i administracji publicznej regulujące i nadzorujące działalność Grupy wprowadziły szereg zmian w zakresie
wymogów regulacyjnych, którym podlega Grupa oraz mogą podjąć w przyszłości dodatkowe inicjatyw w tym
zakresie (zob. „Otoczenie regulacyjne”).
Istotne wskaźniki finansowe
Wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF
UE ani nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych
z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie
definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki
102
prowadzące działalność w tym samym sektorze co Grupa (zob. „Istotne informacje – Prezentacja informacji
finansowych i innych danych – Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF UE”).
Za rok zakończony lub na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
EBITDA (w tys. zł) ...............................................................................
146.874
92.124
110.155
EBITDA marża (%)2 ...............................................................................
52,0
45,1
51,1
Marża zysku netto (%) ...........................................................................
42,1
37,7
38,0
Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)4 .........................................
33,5
26,0
31,2
Rentowność aktywów – ROA (%)5 .........................................................
17,2
12,7
15,3
Łączny współczynnik kapitałowy (%) ...................................................
14,5
14,7
16,8
1
3
6
Źródło: Spółka, niebadane.
_______________________________
1) EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację.
2) Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej.
3) Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej.
4) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów
własnych na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
5) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów razem
na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
6) Obliczany jako iloraz funduszy własnych i łącznej ekspozycji na ryzyko.
Wyniki działalności
Omówienie lat zakończonych 31 grudnia 2015, 2014 i 2013 r.
W poniższej tabeli przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
w podanych okresach.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
Zmiana
2013
2015/2014
(tys. PLN)
(zbadane)
2014/2013
(%)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych ...................
274.671
197.785
209.884
38,9
Przychody z tytułu prowizji i opłat .......................................
5.754
6.071
4.992
(5,2)
(5,8)
21,6
Pozostałe przychody .............................................................
2.117
578
683
266,3
(15,4)
Przychody z działalności operacyjnej razem ....................
282.542
204.434
215.559
38,2
(5,2)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze ..........................
(68.127)
(54.994)
(49.295)
23,9
11,6
Marketing .............................................................................
(28.181)
(23.584)
(19.176)
19,5
23,0
Pozostałe usługi obce ............................................................
(18.660)
(17.553)
(20.276)
6,3
(13,4)
Koszty utrzymania i wynajmu budynków .............................
(7.898)
(6.815)
(6.520)
15,9
4,5
Amortyzacja..........................................................................
(5.804)
(5.746)
(3.888)
1,0
47,8
Podatki i opłaty .....................................................................
(1.824)
(1.933)
(724)
(5,6)
167,0
Koszty prowizji .....................................................................
(3.915)
(3.914)
(3.588)
0,0
9,1
Pozostałe koszty....................................................................
(7.063)
(3.517)
(5.825)
100,8
(39,6)
Koszty działalności operacyjnej razem .............................
(141.472)
(118.056)
(109.292)
19,8
8,0
Zysk z działalności operacyjnej .........................................
141.070
86.378
106.267
63,3
(18,7)
Przychody finansowe ............................................................
10.444
11.853
5.442
(11,9)
117,8
Koszty finansowe..................................................................
(3.146)
(1.203)
(5.346)
161,5
(77,5)
Zysk przed opodatkowaniem .............................................
148.368
97.028
106.363
52,9
(8,8)
Podatek dochodowy ..............................................................
(29.333)
(19.964)
(24.431)
46,9
(18,3)
Zysk netto ............................................................................
119.035
77.064
81.932
54,5
(5,9)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
Przychody operacyjne
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat przychodów operacyjnych Grupy za podane okresy.
103
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
(tys. PLN)
(%)
(tys. PLN)
2013
(%)
(tys. PLN)
(%)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych ............................
274.671
97,2
197.785
96,7
209.884
97,4
Przychody z tytułu prowizji i opłat .................................................
5.754
2,0
6.071
3,0
4.992
2,3
Pozostałe przychody .....................................................................
2.117
0,8
578
0,3
683
0,3
Przychody z działalności operacyjnej razem ..................................... 282.542
100
204.434
100
215.559
100
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
Największym źródłem przychodów operacyjnych Grupy jest wynik z operacji na instrumentach finansowych,
który stanowił 97,2%, 96,7% i 97,4% całkowitych przychodów z działalności operacyjnej, odpowiednio,
w latach 2015, 2014 i 2013.
Największy udział w wyniku z operacji na instrumentach finansowych mają trzy produkty: instrumenty
pochodne CFD na waluty, towary oraz indeksy. Inne produkty, takie jak instrumenty pochodne CFD oparte na
obligacjach, akcjach oraz instrumenty pochodne opcyjne w analizowanych okresach stanowiły łącznie,
odpowiednio, 1,3%, 2,4% oraz 1,6% wyniku z operacji na instrumentach finansowych w latach 2015, 2014
i 2013.
Wynik z operacji na instrumentach finansowych
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat wyniku Grupy z operacji na instrumentach finansowych
za podane okresy.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
Zmiana
2013
2015/2014
(tys. PLN)
(zbadane)
2014/2013
(%)
Instrumenty pochodne CFD
CFD na waluty ..................................................................
90.914
40.725
104.538
123,2
(61,0)
CFD na towary ..................................................................
72.776
81.163
62.657
(10,3)
29,5
CFD na indeksy................................................................. 118.248
82.003
63.986
44,2
28,2
CFD na obligacje ..............................................................
559
1.170
47
(52,2)
2.389,4
CFD na akcje ....................................................................
114
960
1.983
(88,1)
(51,6)
CFD razem ........................................................................ 282.611
(11,7)
206.021
233.211
37,2
Instrumenty pochodne opcyjne .............................................
2.970
2.518
1.336
18,0
88,5
Akcje i pochodne instrumenty giełdowe ...............................
-
(11)
(30)
-
(63,3)
Wynik z operacji na instrumentach
finansowych brutto ............................................................. 285.581
(11,1)
208.528
234.517
37,0
Bonusy i rabaty wypłacane klientom ....................................
(6.136)
(6.514)
(1.864)
(5,8)
249,5
Prowizje wypłacane brokerom współpracującym .................
(4.774)
(4.229)
(22.769)
12,9
(81,4)
Wynik z operacji na instrumentach
finansowych netto ............................................................... 274.671
197.785
209.884
38,9
(5,8)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka
Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r.
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto wzrósł o 77,1 mln zł, czyli o 37,0%, do 285,6 mln zł
w 2015 r., w porównaniu z 208,5 mln zł w 2014 r.
Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu przychodów z instrumentów pochodnych CFD opartych na walutach
o 123,2%, czyli o 50,2 mln zł.
Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2013 r.
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto spadł o 26,0 mln zł, czyli o 11,1%, do 208,5 mln zł
w 2014 r., w porównaniu z 234,5 mln zł w 2013 r.
Spadek ten wynikał głównie ze spadku przychodów z instrumentów pochodnych CFD opartych na walutach
o 61,0%, czyli o 63,8 mln zł co zostało częściowo skompensowane wzrostem przychodów z instrumentów
pochodnych CFD opartych na towarach o 29,5%, czyli o 18,5 mln zł oraz wzrostem przychodów z instrumentów
pochodnych CFD opartych na indeksach o 28,2%, czyli o 18,0 mln zł.
104
Spadek przychodów instrumentów pochodnych CFD opartych na walutach wynikał zasadniczo ze spadku
wolumenu transakcji na tych instrumentach o 25% oraz ich niższej rentowności z powodu mniejszej zmienności
na rynkach walutowych. W analizowanym okresie aktywność klientów Grupy przeniosła się z instrumentów
pochodnych CFD opartych na walutach na instrumenty pochodne CFD oparte na towarach i indeksach. Z uwagi
na to, że wymogi w zakresie poziomu depozytu zabezpieczającego oraz minimalnych kwot transakcji są wyższe
dla tych instrumentów pochodnych, zmiana w zakresie aktywności klientów nie spowodowała całkowitego
przeniesienia wolumenu transakcji. Wzrost przychodów z instrumentów pochodnych CFD opartych na
indeksach spowodowany był większą zmiennością cen na indeksach oraz ogólnym optymizmem inwestorów na
akcyjnych rynkach kapitałowych.
Koszt bonusów i rabatów wypłacanych klientom wzrósł o 4,6 mln zł, czyli o 249,5%, do 6,5 mln zł w 2014 r.,
w porównaniu z 1,9 mln zł w 2013 r. Wzrost bonusów i rabatów wypłacanych klientom związany był
z przeprowadzeniem zaplanowanych kampanii promujących usługi Grupy wśród klientów i wynika z realizacji
przyjętej strategii marketingowej Grupy.
Koszt prowizji wypłacanych brokerom współpracującym spadł o 18,6 mln zł, czyli o 81,6%, do 4,2 mln zł
w 2014 r., w porównaniu z 22,8 mln zł w 2013 r. Spadek kosztów prowizji wypłacanych brokerom
współpracującym związany był głównie z nabyciem spółki X Trade Brokers Menkul Değerler w 2014 r.
i eliminacją na konsolidacji prowizji płaconych temu podmiotowi.
Koszty działalności operacyjnej razem
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat kosztów działalności operacyjnej Grupy razem za podane
okresy.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
(tys. PLN)
2014
(%)
(tys. PLN)
2013
(%)
(tys. PLN)
(%)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze ..........................
(68.127)
48,2
(54.994)
46,6
(49.295)
45,1
Marketing .............................................................................
(28.181)
19,9
(23.584)
20,0
(19.176)
17,5
Pozostałe usługi obce ............................................................
(18.660)
13,2
(17.553)
14,9
(20.276)
18,6
Koszty utrzymania i wynajmu budynków .............................
(7.898)
5,6
(6.815)
5,8
(6.520)
6,0
Amortyzacja..........................................................................
(5.804)
4,1
(5.746)
4,9
(3.888)
3,6
Podatki i opłaty .....................................................................
(1.824)
1,3
(1.933)
1,6
(724)
0,7
Koszty prowizji .....................................................................
(3.915)
2,8
(3.914)
3,3
(3.588)
3,3
Pozostałe koszty....................................................................
(7.063)
5,0
(3.517)
3,0
(5.825)
5,3
Koszty działalności operacyjnej razem .............................................
(141.472)
100,0
(118.056)
100,0
(109.292)
100,0
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
Do głównych składników kosztów działalności operacyjnej Grupy razem należą: (i) wynagrodzenia
i świadczenia pracownicze (stanowiące 48,2%, 46,6% i 45,1% kosztów działalności operacyjnej Grupy razem,
odpowiednio, w latach 2015, 2014 i 2013); (ii) koszty działalności marketingowej (stanowiące 19,9%, 20,0%
i 17,5% kosztów działalności operacyjnej Grupy razem, odpowiednio, w latach 2015, 2014 i 2013);
(iii) pozostałe usługi obce (stanowiące 13,2%, 14,9% i 18,6% kosztów działalności operacyjnej Grupy razem,
odpowiednio, w latach 2015, 2014 i 2013); oraz (iv) koszty prowizji (stanowiące 2,8%, 3,3% i 3,3% kosztów
działalności operacyjnej Grupy razem, odpowiednio, w latach 2015, 2014 i 2013).
Koszty działalności marketingowej w stosunku do EBITDA wzrosły z 17,4% w 2013 r. do 25,6% w 2014 r., a
następnie spadły do 19,2% w 2015 r.
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat kosztów Grupy ponoszonych na wynagrodzenia
i świadczenia pracownicze w podanych okresach.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
Zmiana
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
2015/2014
2014/2013
(%)
Wynagrodzenie ..................................................................... (56.405)
(44.873)
(39.611)
25,7
13,3
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ........................ (9.511)
(8.102)
(7.542)
17,4
7,4
Świadczenia na rzecz pracowników ...................................... (2.211)
(2.019)
(1.979)
9,5
2,0
105
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
Zmiana
2013
2015/2014
(tys. PLN)
(zbadane)
2014/2013
(%)
−
-
(163)
-
-
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
razem ................................................................................... (68.127)
(54.994)
(49.295)
23,9
11,6
Program opcji na akcje .........................................................
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
Koszty ponoszone przez Grupę na wynagrodzenia i świadczenia pracownicze wzrosły o 13,1 mln zł, czyli
o 23,9%, do 68,1 mln zł w 2015 r., w porównaniu z 55,0 mln zł w 2014 r., oraz o 18,8 mln zł, czyli o 38,2%,
w porównaniu z 49,3 mln zł w 2013 r.
Wzrost kosztów ponoszonych przez Grupę na wynagrodzenia i świadczenia pracownicze wynikał przede
wszystkim ze wzrostu przeciętnego zatrudnienia o 15,3% w 2015 r. w porównaniu z 2014 r. oraz o 18%
w 2014 r. w porównaniu z 2013 r. (ze średniorocznej liczby 282 pracowników w 2013 r. do 333 i 384
pracowników w odpowiednio 2014 r. i 2015 r.).
Średni miesięczny koszt wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych na jednego pracownika w Grupie w 2015 r.,
2014 r. i 2013 r. wyniósł, odpowiednio, około 15 tys. zł, 14 tys. zł i 15 tys. zł.
Marketing
Poniższa tabela przedstawia informacje dotyczące kosztów działalności marketingowych Grupy w podanych
okresach.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
Zmiana
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
2015/2014
2014/2013
(%)
Marketing online .................................................................. (20,210)
(16.898)
(12.162)
19,6
38,9
Marketing offline .................................................................. (7.668)
(5.305)
Konkursy dla klientów*........................................................
(303)
(1.381)
(6.364)
44,5
(16,6)
(650)
(78,1)
Marketing razem ................................................................ (28.181)
(23.584)
112,5
(19.176)
19,5
23,0
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
__________________________
* Kategoria „konkursy dla klientów” obejmuje wydatki na organizację i nagrody w konkursach dla aktualnych i potencjalnych klientów
Grupy, takich jak XTB Trading Cup.
Koszty działalności marketingowej Grupy wzrosły o 4,6 mln zł, czyli o 19,5%, do 28,2 mln zł w 2015 r.,
w porównaniu 23,6 mln zł w 2014 r. głównie w wyniku wzrostu wydatków na marketing online o 3,3 mln zł.
Wzrost wydatków na marketing online wynikał głównie z realizacji strategii większej aktywności
marketingowej Grupy na wybranych rynkach oraz z większej aktywności działań marketingowych
i sprzedażowych, wynikających z ponadnormatywnej zmienności obserwowanej na rynkach walutowych oraz
parkietach giełdowych, zwłaszcza w kontekście zmian wartości kursu franka szwajcarskiego oraz niemieckiego
indeksu DAX i związanych z tym większych możliwościach otwarcia rachunków przez nowych klientów oraz
zwiększonej aktywności klientów obecnych.
Koszty działalności marketingowej Grupy wzrosły o 4,4 mln zł, czyli o 23,0%, do 23,6 mln zł w 2014 r.
w porównaniu z 19,2 mln zł w 2013 r. w wyniku wzrostu wydatków na marketing online o 4,7 mln zł.
Wzrost wydatków na marketing online wynikał głównie z zamiaru wykorzystania wzrostu efektywności
internetowych kampanii marketingowych promujących produkty i usługi Grupy mierzonej liczbą odwiedzin
stron internetowych Grupy przez potencjalnych klientów Grupy wygenerowanych przez kampanie reklamowe
(kampanie internetowe Grupy rozliczane są w modelu efektywnościowym). Ponadto wydatki na marketing
online wzrosły poprzez zwiększenie nakładów na reklamę, która umożliwia dokładne śledzenie liczby i jakości
kontaktów z potencjalnymi klientami związanych z danym rodzajem komunikacji. Wreszcie, wzrost ten wynikał
z zamiaru wykorzystania szans efektywnego rozwoju marketingu online Grupy, które pojawiły się po zmianach
w procesach sprzedaży i marketingu, prowadzących do zoptymalizowanej organizacji działań marketingowych
i synergii ich z działaniami sprzedażowymi, co pozytywnie wpłynęło na wyniki działalności Grupy w 2013 r.
Wspominane zmiany polegały na usprawnieniu procesów zarządzania i kontroli kampanii marketingowych
przeprowadzanych zwłaszcza w internecie i polegały w dużej mierze na poprawie mechanizmów
umożliwiających łączenie wydatków na poszczególne typy kampanii z ilością i jakością kontaktów do klientów
106
potencjalnych pozyskanych z powyższych działań, co w efekcie umożliwiło przeprowadzanie komunikacji
marketingowej przynoszącej znacznie lepsze efekty w porównaniu z latami poprzednimi. Drugim filarem zmian
związanych z działaniami marketingowymi było wprowadzenie procesów stałej współpracy pomiędzy działami
marketingu i sprzedaży, polegających na bieżącej komunikacji w zakresie jakości danych kontaktowych
i potencjału na konwersję dotyczących pozyskiwanych klientów oraz w zakresie monitorowania rynku i potrzeb
klientów zmierzających do ciągłej i bardzo szybkiej optymalizacji działań marketingowych i oferty produktowej
w sposób odpowiadający zmieniającym się potrzebom klientów.
Pozostałe usługi obce
W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat kosztów Grupy ponoszonych na usługi obce w podanych
okresach.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
Zmiana
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
2015/2014
2014/2013
(%)
Usługi wsparcia informatycznego ......................................... (2.372)
(2.602)
(3.887)
(8,8)
(33,1)
Systemy IT i licencje ............................................................ (3.242)
(3.510)
(4.167)
(7,6)
(15,8)
Dostarczanie danych rynkowych .......................................... (2.031)
(2.861)
(2.872)
(29,0)
(0,4)
Łączność internetowa i telekomunikacyjna........................... (2.488)
(2.533)
(2.252)
(1,8)
12,5
Usługi prawne i doradcze...................................................... (5.071)
(3.053)
(3.146)
66,1
(3,0)
Usługi księgowe i badania sprawozdań
finansowych .......................................................................... (1.870)
(23,8)
(1.513)
(1.985)
23,6
Usługi pocztowe i kurierskie.................................................
(240)
(223)
(219)
7,6
1,8
Rekrutacja .............................................................................
(791)
(543)
(470)
45,7
15,5
Inne usługi ............................................................................
(555)
(715)
(1.278)
(22,4)
(44,1)
Pozostałe usługi obce...........................................................(18.660)
(17.553)
(20.276)
6,3
(13,4)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
Koszty pozostałych usług obcych wzrosły o 1,1 mln zł, czyli o 6,3%, do 18,6 mln zł w 2015 r., w porównaniu
z 17,6 mln zł w 2014 r., głównie w wyniku wzrostu kosztów usług prawnych i doradczych o 2,0 mln zł,
skompensowanych niższymi o 0,8 mln zł kosztami dostarczania danych rynkowych.
Koszty pozostałych usług obcych spadły o 2,7 mln zł, czyli o 13,4%, do 17,6 mln zł w 2014 r., w porównaniu
z 20,3 mln zł w 2013 r., głównie w wyniku spadku kosztów usług wsparcia informatycznego o 1,3 mln zł
i kosztów systemów IT i licencji o 0,7 mln zł.
Spadek kosztów usług wsparcia informatycznego w 2014 r. wynika z niższych kosztów obsługi infrastruktury
głównych systemów informatycznych w Grupie.
Spadek kosztów systemów IT i licencji w 2014 r. był przede wszystkim efektem zakończenia głównych prac
programistycznych nad systemami transakcyjnymi Grupy oferowanymi klientom.
Koszty utrzymania i wynajmu budynków
W 2015 r. koszty utrzymania i wynajmu budynków wzrosły o 1,1 mln zł, czyli o 15,9%, w porównaniu
z 6,8 mln zł w 2014 r., głównie w wyniku wzrostu kosztów wynajmu o 0,8 mln zł.
Koszty utrzymania i wynajmu budynków były na stałym poziomie w 2014 r. w porównaniu z 2013 r. i wyniosły,
odpowiednio, 6,8 mln zł i 6,5 mln zł.
Amortyzacja
Koszty z tytułu amortyzacji wynikały głównie z amortyzacji wartości niematerialnych, przede wszystkim
licencji na oprogramowanie i wartości niematerialnych wytworzonych przez Grupę we własnym zakresie, oraz
sprzętu komputerowego wykorzystywanego w podstawowej działalności Grupy. Koszty z tytułu amortyzacji
w roku 2015 były na zbliżonym poziomie co w roku 2014 i wyniosły odpowiednio 5,8 mln zł i 5,7 mln zł,
natomiast w porównaniu do 2013 r. wzrosły o 1,9 mln zł, czyli o 47,8%.
Podatki i opłaty
Koszty z tytułu podatków i opłat wynikały głównie z podatków i opłat zapłaconych lokalnym organom nadzoru
od transakcji na instrumentach finansowych oraz pozostałych podatków i opłat.
107
Koszty z tytułu podatków i opłat w roku 2015 były na zbliżonym poziomie co w roku 2014 i wyniosły
odpowiednio 1,8 mln zł i 1,9 mln zł.
Koszty z tytułu podatków i opłat wzrosły o 1,2 mln zł, czyli o 167,0%, do 1,9 mln zł w 2014 r. w porównaniu
z 0,7 mln zł w 2013 r., głównie z powodu nabycia przez Spółkę 100% akcji spółki X Trade Brokers Menkul
Değerler działającej w Turcji, gdzie lokalne organy nadzoru naliczają znaczne podatki i opłaty na transakcjach
na instrumentach finansowych zawieranych przez X Trade Brokers Menkul Değerler, które po nabyciu zaczęły
podlegać konsolidacji.
Koszty prowizji
Poniższa tabela przedstawia informacje dotyczące kosztów prowizji ponoszonych przez Grupę w podanych
okresach.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
Zmiana
2013
2015/2014
(tys. PLN)
(zbadane)
2014/2013
(%)
Prowizje i opłaty giełdowe ...................................................(1.305)
(1.630)
(1.920)
(19,9)
(15,1)
Prowizje brokerów zagranicznych ........................................ (605)
(745)
(592)
(18,8)
25,8
Prowizje bankowe ................................................................(1.993)
(1.174)
(1.068)
69,8
9,9
Prowizja pozostałe ................................................................ (12)
(365)
(8)
(96,7)
4.462,5
Koszty prowizji razem........................................................(3.915)
(3.914)
(3.588)
0,0
9,1
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
Koszty prowizji Grupy razem w 2015 r i 2014 r były na stabilnym poziomie i wyniosły odpowiednio 3,9 mln zł
i 3,9 mln zł.
Koszty prowizji Grupy razem wzrosły o 0,3 mln zł, czyli o 9,1%, do 3,9 mln zł w 2014 r. w porównaniu
z 3,6 mln zł w 2013 r., głównie w wyniku wzrostu kosztów z tytułu prowizji pozostałych o 0,4 mln zł oraz
kosztów z tytułu prowizji brokerów zagranicznych o 0,2 mln zł, co zostało częściowo skompensowane spadkiem
kosztów z tytułu prowizji i opłat giełdowych o 0,3 mln zł.
Pozostałe koszty
Pozostałe koszty obejmują głównie odpisy aktualizujące wartość firmy, koszty likwidacji środków trwałych,
koszty podróży służbowych oraz rezerwy na niespłacone należności.
Pozostałe koszty Grupy wzrosły o 3,5 mln zł, czyli o 100,8%, do 7,1 mln zł w 2015 r., w porównaniu z 3,5
mln zł w 2014 r., głównie w wyniku odpisów aktualizujących należności które były następstwem dużej
zmienności na rynkach finansowych w styczniu oraz sierpniu 2015 roku oraz powstałych w tym okresie debetów
klientów.
Pozostałe koszty Grupy spadły o 2,3 mln zł, czyli o 39,6%, do 3,5 mln zł w 2014 r. w porównaniu z 5,8 mln zł
w 2013 r., głównie w wyniku utworzenia wyższych rezerw na niespłacone należności i odpisów wartości firmy
DUB Investments w 2013 r.
Koszty działalności operacyjnej razem
W wyniku powyższych czynników, koszty działalności operacyjnej Grupy razem: wzrosły o 23,4 mln zł, czyli
o 19,8% do 141,5 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 118,1 mln zł w 2014 r. oraz (ii) wzrosły o 8,8 mln zł, czyli
o 8,0%, w 2014 r. w porównaniu z 109,3 mln zł w 2013 r.
Zysk z działalności operacyjnej
W wyniku powyższych czynników, zysk z działalności operacyjnej Grupy: (i) wzrósł o 54,7 mln zł, czyli
o 63,3%, do 141,1 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 86,4 mln zł w 2014 r. oraz (ii) spadł o 19,9 mln zł, czyli
o 18,7%, do 86,4 mln zł w 2014 r. w porównaniu z 106,3 mln zł w 2013 r.
Przychody i koszty finansowe
Poniższa tabela przedstawia informacje dotyczące przychodów i kosztów finansowych Grupy w podanych
okresach.
108
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
Zmiana
2013
2015/2014
(tys. PLN)
(zbadane)
2014/2013
(%)
Przychody z tytułu odsetek
Odsetki od środków pieniężnych własnych ........................
3.565
2.464
2.193
44,7
12,4
Odsetki od środków pieniężnych klientów .........................
1.102
2.114
2.840
(47,9)
(25,6)
Przychody z tytułu odsetek razem .........................................
4.667
4.578
5.033
1,9
(9,0)
Dodatnie różnice kursowe .....................................................
5.715
7.269
-
(21,4)
-
Pozostałe przychody finansowe ............................................
62
6
409
933,3
(98,5)
Przychody finansowe razem ...............................................
10.444
11.853
5.442
(11,9)
117,8
(656)
(768)
(859)
(14,6)
(10,6)
Koszty z tytułu odsetek
Odsetki zapłacone klientom................................................
Odsetki zapłacone z tytułu umów leasingu .........................
(17)
(24)
(37)
(29,2)
(35,1)
Pozostałe odsetki ................................................................
(181)
(199)
(259)
(9,0)
(23,2)
Koszty z tytułu odsetek razem ..............................................
(854)
(991)
(1.155)
(13,8)
(14,2)
Ujemne różnice kursowe .......................................................
(2.270)
(211)
(4.031)
975,8
(94,8)
Pozostałe koszty finansowe ..................................................
(22)
(1)
(160)
2.100,0
(99,4)
Koszty finansowe razem .....................................................
(3.146)
(1.203)
(5.346)
161,5
(77,5)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r.
Przychody finansowe Grupy razem spadły o 1,4 mln zł, czyli o 11,9%, do 10,4 mln zł w 2015 r. w porównaniu
z 11,9 mln zł w 2014 r., głównie w wyniku spadku przychodów z tytułu dodatnich różnic kursowych.
Koszty finansowe Grupy razem wzrosły o 1,9 mln zł, czyli o 161,5%, do 3,1 mln zł w 2015 r. w porównaniu
z 1,2 mln zł w 2014 r., głównie w wyniku wzrostu ujemnych różnic kursowych w 2015 r. o 2,0 mln zł, co zostało
częściowo skompensowane przez spadek odsetek zapłaconych klientom o 0,1 mln zł.
Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2013 r.
Przychody finansowe Grupy razem wzrosły o 6,4 mln zł, czyli o 117,8%, do 11,9 mln zł w 2014 r.,
w porównaniu z 5,4 mln zł w 2013 r., głównie w wyniku ujęcia dodatnich różnic kursowych w wysokości
7,3 mln zł, co zostało częściowo skompensowane spadkiem przychodów z tytułu odsetek o 0,4 mln zł.
Dodatnie różnice kursowe były przede wszystkim efektem wzrostu kursów walut obcych w stosunku do złotego
i w związku z tym wzrostu wartości rezerwy środków pieniężnych utrzymywanej w walutach obcych.
Spadek przychodów z tytułu odsetek wynikał głównie ze spadku stóp procentowych.
Koszty finansowe Grupy razem spadły o 4,1 mln zł, czyli o 77,5%, do 1,2 mln zł w 2014 r., w porównaniu
z 5,3 mln zł w 2013 r., głównie w wyniku spadku kosztów z tytułu ujemnych różnic kursowych.
Spadek ujemnych różnic kursowych był przede wszystkim efektem wzrostu kursów walut obcych w stosunku
do złotego i w związku z tym wzrostu wartości rezerwy środków pieniężnych utrzymywanej w walutach obcych.
Spadek całkowitych kosztów z tytułu odsetek wynikał głównie ze spadku stóp procentowych.
Zysk przed opodatkowaniem
W wyniku powyższych czynników, zysk przed opodatkowaniem Grupy: (i) wzrósł o 51,3 mln zł, czyli o 52,9%,
do 148,4 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 97,0 mln zł w 2014 r.; oraz (ii) spadł o 9,3 mln zł, czyli o 8,8%,
w 2014 r. w porównaniu z 106,4 mln zł w 2013 r.
Podatek dochodowy
W latach 2015, 2014 i 2013 podatek dochodowy Grupy wyniósł, odpowiednio, 29,3 mln zł, 20,0 mln zł
i 24,4 mln zł, co oznaczało, że efektywna stopa opodatkowania Grupy wynosiła, odpowiednio, 20%, 21% i 23%.
Zysk netto
Zysk netto Grupy wzrósł o 42,0 mln zł, czyli o 54,5% w 2015 r., w porównaniu z 77,1 mln zł w 2014 r. oraz
spadł o 4,9 mln zł, czyli o 5,9%, w 2014 r. w porównaniu z 81,9 mln zł w 2013 r
109
Wynik z działalności operacyjnej według segmentów operacyjnych
Podział na segmenty działalności Grupy opiera się na kryterium grupy klientów. Działalność Grupy jest
podzielona na następujące segmenty operacyjne:

Segment działalności detalicznej, który obejmuje świadczenie usług obrotu instrumentami finansowymi
dla klientów detalicznych oraz

Segment działalności instytucjonalnej, który obejmuje usługi obrotu instrumentami finansowymi
i udostępnianie infrastruktury obrotu na rzecz podmiotów (instytucji), które z kolei świadczą usługi
obrotu instrumentami finansowymi na rzecz własnych klientów pod własną marką.
Zarząd monitoruje wyniki działalności segmentów operacyjnych rozdzielnie, w celu podjęcia decyzji o realizacji
strategii, alokacji zasobów oraz oceny działalności. Działalność segmentów jest oceniania na podstawie
rentowności segmentu i jej wpływu na łączną rentowność Grupy. Ceny transferowe między segmentami
operacyjnymi są ustalone w oparciu o ceny rynkowe na zasadach zbliżonych do rozliczeń z podmiotami
niepowiązanymi.
Segment działalności detalicznej opiera się przede wszystkim na modelu, w ramach którego Grupa uzyskuje
przychody ze spreadów na transakcjach realizowanych przez klientów Grupy, a pozycje klientów Grupy
wynikające z transakcji w określonym kierunku w sposób naturalny bilansują się z pozycjami klientów Grupy
wynikającymi z transakcji w przeciwnym kierunku.
Segment działalności instytucjonalnej oferuje innym podmiotom (instytucjom) możliwość oferowania ich
klientom produktów i usług Grupy pod ich własną marką (ang. white label) poprzez umożliwienie korzystania
z platform transakcyjnych i infrastruktury Grupy oraz poprzez dostarczenie tym instytucjom płynności.
Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r.
Poniższa tabela przedstawia niektóre informacje dotyczące wyników z działalności operacyjnej Grupy
w podziale na segmenty operacyjne w latach zakończonym, odpowiednio, 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2014 r.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
Działalność Działalność
Segmenty
detaliczna instytucjonalna
razem
Działalność
detaliczna
Działalność
instytucjonalna
Segmenty
razem
(tys. PLN)
(zbadane)
Wynik z operacji na instrumentach
finansowych ....................................................... 265.589
9.082
274.671
172.197
25.588
197.785
Przychody z działalności operacyjnej
razem ................................................................. 269.321
13.221
282.542
175.583
28.851
204.434
Wynagrodzenia i świadczenia
pracownicze........................................................ (66.107)
(2.020)
(68.127)
(51.203)
(3.791)
(54.994)
Marketing ........................................................... (27.281)
(900)
(28.181)
(22.866)
(718)
(23.584)
Pozostałe usługi obce ......................................... (17.524)
(1.136)
(18.660)
(16.667)
(886)
(17.553)
Koszty utrzymania i najmu budynków ............... (7.700)
(198)
(7.898)
(6.361)
(454)
(6.815)
Amortyzacja ....................................................... (5.736)
(68)
(5.804)
(5.636)
(110)
(5.746)
Podatki i opłaty................................................... (1.813)
(11)
(1.824)
(1.894)
(39)
(1.933)
Koszty prowizji .................................................. (3.911)
(4)
(3.915)
(3.808)
(106)
(3.914)
Pozostałe koszty ................................................. (6.607)
(456)
(7.063)
(2.801)
(716)
(3.517)
Koszty działalności operacyjnej razem ...........(136.679)
(4.793)
(141.472)
(111.236)
(6.820)
(118.056)
Zysk z działalności operacyjnej ....................... 132.642
8.428
141.070
64.347
22.031
86.378
39
10.444
11.435
418
11.853
(1.203)
Przychody finansowe ..........................................
10.405
Koszty finansowe ............................................... (3.110)
(36)
(3.146)
(805)
(398)
Zysk przed opodatkowaniem ........................... 139.937
8.431
148.368
74.977
22.051
97.028
Podatek dochodowy............................................ (27.666)
(1.667)
(29.333)
(15.427)
(4.537)
(19.964)
Zysk netto .......................................................... 112.271
6.764
119.035
59.550
17.514
77.064
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe
110
W 2015 r. segment działalności detalicznej wygenerował zysk netto w wysokości 112,3 mln zł, a segment
działalności instytucjonalnej zysk netto w wysokości 6,8 mln zł, co stanowiło, odpowiednio, 94,3% i 5,7%
całkowitego zysku netto Grupy.
Najważniejsze czynniki mające wpływ na zysk netto w analizowanym okresie zostały omówione poniżej.
Przychody z działalności operacyjnej razem
W 2015 r. przychody z działalności operacyjnej segmentu działalności detalicznej wzrosły o 93,7 mln zł, czyli
53,4%, w porównaniu z 2014 r., co wynikało głównie ze wzrostu wyniku z operacji na instrumentach
pochodnych CFD opartych na indeksach i walutach, odpowiednio o 60,2% oraz 129,7%.
Przychody z działalności operacyjnej segmentu działalności instytucjonalnej spadły w 2015 r. w porównaniu
z 2014 r. o 15,6 mln zł, czyli o 54,2%. Spadek ten wynikał głównie ze spadku wyniku z operacji na
instrumentach pochodnych CFD opartych na indeksach o 173,5%.
Koszty działalności operacyjnej razem
W 2015 r. koszty działalności operacyjnej segmentu działalności detalicznej wzrosły o 25,4 mln zł, czyli
o 22,9% w porównaniu z 2014 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu kosztów z tytułu wynagrodzeń
i świadczeń pracowniczych o 14,9 mln zł oraz wzrostu kosztów marketingowych o 4,4 mln zł. Wzrost kosztów
z tytułu wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych wynikał przede wszystkim ze wzrostu zatrudnienia w 2015 r.
w porównaniu z 2014 r. Wzrost kosztów działalności marketingowej był przede wszystkim efektem realizacji
strategii większej aktywności marketingowej Grupy na wybranych rynkach oraz większej aktywności działań
marketingowych i sprzedażowych, wynikających z ponadnormatywnej zmienności obserwowanej na rynkach
walutowych oraz parkietach giełdowych, zwłaszcza w kontekście zmian kursu franka szwajcarskiego oraz
niemieckiego indeksu DAX i związanych z tym większych możliwościach otwarcia rachunków przez nowych
klientów oraz zwiększonej aktywności klientów obecnych.
W 2015 r. koszty działalności operacyjnej segmentu działalności instytucjonalnej spadły o 2,0 mln zł, czyli
o 29,7%, w porównaniu z 2014 r., co było związane przede wszystkim ze spadkiem kosztów wynagrodzeń
i świadczeń pracowniczych o 1,8 mln zł głównie w wyniku redukcją zatrudnienia w tym segmencie, w celu
podniesienia jego efektywności.
Zysk z działalności operacyjnej
W rezultacie powyższych czynników, zysk z działalności operacyjnej Grupy w segmencie działalności
detalicznej wzrósł o 68,3 mln zł, czyli 106,1% z 64,3 mln zł w 2014 r. do 132,6 mln zł w 2015 r., natomiast
segment działalności instytucjonalnej wygenerował zysk z działalności operacyjnej w wysokości 8,4 mln zł
w porównaniu z zyskiem na działalności operacyjnej w wysokości 22,0 mln zł wygenerowanym w 2014 r.
Przychody i koszty finansowe
W 2015 r. segment działalności detalicznej wygenerował przychody finansowe w wysokości 10,4 mln zł,
w porównaniu z przychodami finansowymi w wysokości 11,4 mln zł w 2014 r. Powyższe zmiany wynikały
z fluktuacji kursów walutowych, po których przeliczane są aktywa i zobowiązania Grupy w walutach obcych.
Koszty finansowe segmentu działalności detalicznej wzrosły o 2,3 mln zł, do 3,1 mln zł w 2015 r.,
w porównaniu z 0,8 mln zł w 2014 r., głównie w wyniku głównie w wyniku wzrostu kosztów z tytułu ujemnych
różnic kursowych.
Segment działalności instytucjonalnej uzyskał w 2015 r. przychody finansowe w wysokości 0,04 mln zł,
natomiast w 2014 r. uzyskał dodatnie przychody finansowe w wysokości 0,4 mln zł.
Zysk netto
W rezultacie powyższych czynników, zysk netto Grupy uzyskany w segmencie działalności detalicznej wzrósł
o 52,7 mln zł, czyli o 88,5%, natomiast segment działalności instytucjonalnej wygenerował zysk netto
w wysokości 6,8 mln zł w porównaniu z zyskiem netto w wysokości 17,5 mln zł wygenerowanym w 2014 r.
Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2013 r.
Poniższa tabela przedstawia niektóre informacje dotyczące wyników z działalności operacyjnej Grupy
w podziale na segmenty operacyjne w latach zakończonych, odpowiednio, 31 grudnia 2014 r. i 31 grudnia
2013 r.
111
Za rok zakończony 31 grudnia
2014
2013
Działalność Działalność
Segmenty
detaliczna instytucjonalna
razem
Działalność
detaliczna
Działalność
instytucjonalna
Segmenty
razem
(tys. PLN)
(zbadane)
Wynik z operacji na instrumentach
finansowych ....................................................... 172.197
25.588
197.785
201.632
8.252
209.884
Przychody z działalności operacyjnej
razem ................................................................. 175.583
28.851
204.434
205.574
9.985
215.559
Wynagrodzenia i świadczenia
pracownicze........................................................ (51.203)
(3.791)
(54.994)
(44.997)
(4.298)
(49.295)
Marketing ........................................................... (22.866)
(718)
(23.584)
(17.252)
(1.924)
(19.176)
Pozostałe usługi obce ......................................... (16.667)
(886)
(17.553)
(15.882)
(4.394)
(20.276)
Koszty utrzymania i najmu budynków ............... (6.361)
(454)
(6.815)
(5.822)
(698)
(6.520)
Amortyzacja ....................................................... (5.636)
(110)
(5.746)
(3.741)
(147)
(3.888)
Podatki i opłaty................................................... (1.894)
(39)
(1.933)
(698)
(26)
(724)
Koszty prowizji .................................................. (3.808)
(106)
(3.914)
(3.543)
(45)
(3.588)
Pozostałe koszty ................................................. (2.801)
(716)
(3.517)
(4.318)
(1.507)
(5.825)
Koszty działalności operacyjnej razem ...........(111.236)
(6.820)
(118.056)
(96.253)
(13.039)
(109.292)
Zysk z działalności operacyjnej .......................
64.347
22.031
86.378
109.321
(3.054)
106.267
Przychody finansowe ..........................................
11.435
418
11.853
5.442
-
5.442
Koszty finansowe ...............................................
(805)
(398)
(1.203)
(5.346)
-
(5.346)
Zysk przed opodatkowaniem ...........................
74.977
22.051
97.028
109.417
(3.054)
106.363
Podatek dochodowy............................................ (15.427)
(4.537)
(19.964)
(25.132)
701
(24.431)
Zysk netto ..........................................................
17.514
77.064
84.285
(2.353)
81.932
59.550
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe
W 2014 r. segment działalności detalicznej wygenerował zysk netto w wysokości 59,6 mln zł, a segment
działalności instytucjonalnej zysk netto w wysokości 17,5 mln zł, co stanowiło, odpowiednio, 77,3% i 22,7%
całkowitego zysku netto Grupy.
Najważniejsze czynniki mające wpływ na zysk netto w analizowanym okresie zostały omówione poniżej.
Przychody z działalności operacyjnej razem
W 2014 r. przychody z działalności operacyjnej segmentu działalności detalicznej spadły o 30,0 mln zł, czyli
14,6%, w porównaniu z 2013 r., co wynikało głównie ze spadku zmienności na rynkach finansowych
i towarowych.
Przychody z działalności operacyjnej segmentu działalności instytucjonalnej wzrosły w 2014 r. w porównaniu
z 2013 r. o 18,9 mln zł, czyli o 188,9%. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu skali działalności Grupy
w segmencie działalności instytucjonalnej i wzrostu wolumenu obrotu instrumentami finansowymi przez
klientów instytucjonalnych.
Koszty działalności operacyjnej razem
W 2014 r. koszty działalności operacyjnej segmentu działalności detalicznej wzrosły o 15,0 mln zł, czyli
o 15,6% w porównaniu z 2013 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu kosztów z tytułu wynagrodzeń
i świadczeń pracowniczych o 6,2 mln zł oraz wzrostu kosztów marketingowych o 5,6 mln zł. Wzrost kosztów
z tytułu wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych wynikał przede wszystkim ze wzrostu zatrudnienia w 2014 r.
w porównaniu z 2013 r. Wzrost kosztów działalności marketingowej był przede wszystkim efektem planu
wykorzystania wzrostu efektywności internetowych kampanii marketingowych promujących produkty i usługi
Grupy mierzonej liczbą odwiedzin stron internetowych Grupy przez potencjalnych klientów Grupy
wygenerowanych przez kampanie reklamowe (kampanie internetowe Grupy rozliczane są w modelu
efektywnościowym).
W 2014 r. koszty działalności operacyjnej segmentu działalności instytucjonalnej spadły o 6,2 mln zł, czyli
o 47,7%, w porównaniu z 2013 r., co było związane przede wszystkim ze spadkiem kosztów pozostałych usług
obcych o 3,5 mln zł, spadkiem kosztów działalności marketingowej o 1,2 mln zł i spadkiem pozostałych kosztów
o 0,8 mln zł. W 2013 r. Grupa ponosiła istotne nakłady kosztowe w obszarach marketingu i pozostałych usług
112
obcych związane z intensywnym początkowym rozwojem działalności w segmencie działalności
instytucjonalnej. W kolejnym roku działalności koszty te uległy ustabilizowaniu na niższym poziomie.
Zysk z działalności operacyjnej
W rezultacie powyższych czynników, zysk z działalności operacyjnej Grupy w segmencie działalności
detalicznej spadł o 45,0 mln zł, czyli 41,1% ze 109,3 mln zł w 2013 r. do 64,3 mln zł w 2014 r., natomiast
segment działalności instytucjonalnej wygenerował zysk z działalności operacyjnej w wysokości 22,0 mln zł
w porównaniu ze stratą na działalności operacyjnej w wysokości 3,1 mln zł poniesioną w 2013 r.
Przychody i koszty finansowe
W 2014 r. segment działalności detalicznej wygenerował przychody finansowe w wysokości 11,4 mln zł,
w porównaniu z przychodami finansowymi w wysokości 5,4 mln zł w 2013 r. Powyższe zmiany wynikały ze
wzrostu kursów walut obcych w stosunku do złotego i w związku z tym wzrostu wartości rezerwy środków
pieniężnych utrzymywanej w walutach obcych.
Koszty finansowe segmentu działalności detalicznej spadły o 4,5 mln zł, do 0,8 mln zł w 2014 r., w porównaniu
z 5,3 mln zł w 2013 r., głównie w wyniku spadku kosztów z tytułu ujemnych różnic kursowych.
Segment działalności instytucjonalnej uzyskał w 2014 r. dodatnie przychody finansowe w wysokości 0,4 mln zł,
natomiast w 2013 r. nie wykazał żadnych przychodów finansowych.
Zysk netto
W rezultacie powyższych czynników, zysk netto Grupy uzyskany w segmencie działalności detalicznej spadł
o 24,7 mln zł, czyli o 29,3%, natomiast segment działalności instytucjonalnej wygenerował zysk netto
w wysokości 17,5 mln zł w porównaniu ze stratą netto w wysokości 2,4 mln zł poniesioną w 2013 r.
Płynność i zasoby kapitałowe
Informacje ogólne
W latach 2013-2015 Grupa finansowała swoje potrzeby w zakresie płynności i wymogów kapitałowych ze
środków pieniężnych uzyskanych z działalności operacyjnej. Grupa planuje nadal finansować potrzeby
w zakresie płynności i wymogów kapitałowych ze środków pieniężnych uzyskiwanych z działalności
operacyjnej.
Grupa lokuje środki pieniężne w depozytach w bankach i innych instytucjach finansowych. Na dzień 31 grudnia
2015 r. środki pieniężne Grupy i jej klientów wynosiły łącznie 623,5 mln zł. Środki te ulokowane były w 39
instytucjach finansowych.
Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych
Na Datę Prospektu, poza ograniczeniami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, nie istnieją inne
ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych przez Grupę.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe informacje o przepływach pieniężnych Grupy we wskazanych
latach obrotowych.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem .......................................................................
148.368
97.028
106.363
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej ........................................
116.528
100.079
85.900
(1.478)
18.083
(8.247)
(78.167)
(522)
(95.272)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ....................................
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Środki pieniężne netto z działalności finansowej .........................................
113
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów .............................................................................................
36.883
117.640
(17.619)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
W 2015 r. wpływy netto z działalności operacyjnej Grupy wyniosły 116,5 mln zł. Kwota ta obejmuje zysk brutto
za 2015 r. (148,4 mln zł) oraz dodatnie przepływy środków pieniężnych netto wynikające głównie ze zmiany
stanu zobowiązań wobec klientów (33,0 mln zł). Powyższe dodatnie przepływy zostały częściowo
skompensowane przez ujemne przepływy, które w 2015 r. wynikały przede wszystkim ze: (i) zmiany stanu
środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania (30,2 mln zł); oraz (ii) zapłaconego podatku
dochodowego (33,7 mln zł).
Rok zakończony 31 grudnia 2014 r.
W 2014 r. wpływy netto z działalności operacyjnej Grupy wyniosły 100,1 mln zł. Kwota ta obejmuje zysk brutto
za 2014 r. (97,0 mln zł) oraz dodatnie przepływy środków pieniężnych netto wynikające głównie: (i) ze zmiany
stanu zobowiązań wobec klientów (22,0 mln zł); (ii) zmiany stanu aktywów i zobowiązań finansowych
przeznaczonych do obrotu (13,4 mln zł) oraz (iii) ze zmiany stanu pożyczek udzielonych i pozostałych
należności (9,3 mln zł). Powyższe dodatnie przepływy zostały częściowo skompensowane przez ujemne
przepływy, które w 2014 r. wynikały przede wszystkim ze: (i) zmiany stanu środków pieniężnych o ograniczonej
możliwości dysponowania (22,9 mln zł); oraz (ii) zapłaconego podatku dochodowego (22,2 mln zł).
Rok zakończony 31 grudnia 2013 r.
W 2013 r. wpływy netto z działalności operacyjnej Grupy wyniosły 85,9 mln zł. Kwota ta obejmuje zysk brutto
za 2013 r. (106,4 mln zł) oraz dodatnie przepływy środków pieniężnych netto wynikające głównie: (i) ze zmiany
stanu zobowiązań wobec klientów (35,2 mln zł); oraz (ii) ze zmiany stanu pozostałych zobowiązań (11,7 mln zł).
Powyższe dodatnie przepływy zostały częściowo skompensowane przez ujemne przepływy, które w 2013 r.
dotyczyły przede wszystkim: (i) zmiany stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania
(39,7 mln zł); (ii) zmiany stanu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (23,1 mln zł);
oraz (iii) zapłaconego podatku dochodowego (14,6 mln zł).
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
Działalność inwestycyjna Grupy wygenerowała w 2015 r. ujemne przepływy środków pieniężnych netto
w wysokości 1,5 mln zł. Powyższe ujemne przepływy środków pieniężnych wynikały głównie z wydatków
z tytułu płatności za wartości niematerialne (0,2 mln zł) oraz wydatków z tytułu płatności za rzeczowe aktywa
trwałe (1,6 mln zł) w 2015 r. Więcej informacji na temat nabycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych znajduje się w punkcie „Nakłady inwestycyjne” poniżej.
Rok zakończony 31 grudnia 2014 r.
Działalność inwestycyjna Grupy wygenerowała w 2014 r. dodatnie przepływy środków pieniężnych netto
w wysokości 18,1 mln zł. Powyższe dodatnie przepływy wynikały głównie z wpływów środków pieniężnych
pozyskanych z tytułu nabycia spółek zależnych (20,3 mln zł) w 2014 r. Wpływy środków pieniężnych
pozyskane z tytułu nabycia spółek zależnych obejmują 20,3 mln zł własnych środków pieniężnych spółki
X Trade Brokers Menkul Değerler, która została nabyta w 2014 r. Cena nabycia spółki była rozliczona
z pożyczką udzieloną Panu Jakubowi Zabłockiemu w związku z nabyciem X Trade Brokers Menkul Değerler
(zob. rozdział „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje Spółki z podmiotem dominującym”),
w związku z czym w wyniku tej transakcji w 2014 r. nie nastąpił wypływ środków pieniężnych. Powyższe
dodatnie przepływy zostały częściowo skompensowane przez ujemne przepływy, które dotyczyły przede
wszystkim wydatków z tytułu płatności za rzeczowe aktywa trwałe (1,6 mln zł) oraz wydatków z tytułu płatności
za wartości niematerialne (0,7 mln zł). Więcej informacji na temat nabycia wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych znajduje się w punkcie „Nakłady inwestycyjne” poniżej.
114
Rok zakończony 31 grudnia 2013 r.
Działalność inwestycyjna Grupy wygenerowała w 2013 r. ujemne przepływy środków pieniężnych netto
w wysokości 8,3 mln zł. Powyższe ujemne przepływy wynikały głównie z wydatków z tytułu płatności za
wartości niematerialne (5,3 mln zł) oraz wydatków z tytułu płatności za rzeczowe aktywa trwałe (3,5 mln zł)
w 2013 r. Więcej informacji na temat nabycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
znajduje się w punkcie „Nakłady inwestycyjne” poniżej.
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
Działalność finansowa Grupy wygenerowała w 2015 r. ujemne przepływy środków pieniężnych netto
w wysokości 78,2 mln zł. Powyższe ujemne przepływy wynikały przede wszystkim z dywidendy wypłaconej na
rzecz akcjonariuszy Spółki (77,5 mln zł) oraz płatności zobowiązań i odsetek z umów leasingu finansowego
(0,2 mln zł).
Rok zakończony 31 grudnia 2014 r.
Działalność finansowa Grupy wygenerowała w 2014 r. ujemne przepływy środków pieniężnych netto
w wysokości 0,5 mln zł. Powyższe ujemne przepływy wynikały przede wszystkim z płatności zobowiązań
i odsetek z umów leasingu finansowego (0,3 mln zł).
Rok zakończony 31 grudnia 2013 r.
Działalność finansowa Grupy wygenerowała w 2013 r. ujemne przepływy środków pieniężnych netto
w wysokości 95,3 mln zł. Powyższe ujemne przepływy wynikały dywidendy wypłaconej na rzecz akcjonariuszy
Spółki (95,0 mln zł) oraz płatności zobowiązań i odsetek z umów leasingu finansowego (0,3 mln zł).
Zwiększenie stanu środków pieniężnych własnych netto
Na dzień 31 grudnia 2015 r.
W wyniku dodatnich przepływów pieniężnych netto, na koniec 2015 r. poziom środków pieniężnych w Grupie
wzrósł o 36,9 mln zł w porównaniu do stanu na koniec 2014 r.
Na dzień 31 grudnia 2014 r.
W wyniku dodatnich przepływów pieniężnych netto, na koniec 2014 r. poziom środków pieniężnych w Grupie
wzrósł o 117,6 mln zł w porównaniu do stanu na koniec 2013 r.
Na dzień 31 grudnia 2013 r.
W wyniku ujemnych przepływów pieniężnych netto, na koniec 2013 r. poziom środków pieniężnych w Grupie
spadł o 17,6 mln zł w porównaniu do stanu na koniec 2012 r.
Nakłady inwestycyjne
Nakłady inwestycyjne (definiowane jako przepływy środków pieniężnych z tytułu płatności za rzeczowe aktywa
trwałe i wartości niematerialne) w 2015 r. wyniosły 1,8 mln zł, w porównaniu z 2,2 mln zł w 2014 r. i 8,8 mln zł
w 2013 r.
Nakłady inwestycyjne poniesione w Polsce, w relacji do ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie,
stanowiły odpowiednio 57% w 2015 r., 64% w 2014 r. oraz 86% w 2013 r.
Grupa finansowała nakłady inwestycyjne z własnych środków uzyskanych z działalności operacyjnej.
Inwestycje Spółki w Spółki Grupy w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym,
tj. nabycie 100% udziałów w DUB Investments Ltd (2013 r.), 100% udziałów w X Trade Brokers Menkul
Değerler A.Ş. (2014 r.) oraz 100% udziałów w Lirsar S.A. (2014 r.) zostały dokonane przez nabycie udziałów
w tych Spółkach Grupy. Łączna cena nabycia powyższych podmiotów wynosiła 30,2 mln zł.
Nakłady inwestycyjne w 2015 r.
W 2015 r. nakłady inwestycyjne Grupy wyniosły 1,8 mln zł. Nakłady inwestycyjne poniesione w Polsce
wyniosły 1,0 mln zł i stanowiły 57% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. Nakłady inwestycyjne
poniesione zagranicą wyniosły 0,8 mln zł i stanowiły 43% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie.
W tym okresie nakłady inwestycyjne obejmowały przede wszystkim nabycie sprzętu komputerowego
i oprogramowania oraz innych urządzeń wykorzystywanych w podstawowej działalności Grupy.
115
Nakłady inwestycyjne w 2014 r.
W 2014 r. nakłady inwestycyjne Grupy wyniosły 2,2 mln zł. Nakłady inwestycyjne poniesione w Polsce
wyniosły 1,4 mln zł i stanowiły 64% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. Nakłady inwestycyjne
poniesione zagranicą wyniosły 0,8 mln zł i stanowiły 36% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie.
W tym okresie nakłady inwestycyjne obejmowały głównie nabycie sprzętu komputerowego i oprogramowania
oraz innych urządzeń wykorzystywanych w podstawowej działalności Grupy.
Nakłady inwestycyjne w 2013 r.
W 2013 r. nakłady inwestycyjne Grupy wyniosły 8,8 mln zł. Nakłady inwestycyjne poniesione w Polsce
wyniosły 7.5 mln zł i stanowiły 86% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. Nakłady inwestycyjne
poniesione zagranicą wyniosły 1,3 mln zł i stanowiły 14% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie.
W tym okresie nakłady inwestycyjne obejmowały przede wszystkim wydatki w wysokości 4,5 mln zł na własną
infrastrukturę transakcyjną dla klientów – xStation. Pozostała część nakładów inwestycyjnych obejmowała
kwotę 4,3 mln zł przeznaczoną na nabycie sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz innych urządzeń
wykorzystywanych w podstawowej działalności Grupy.
Inwestycje bieżące i planowane
Zarząd przewiduje, że nakłady inwestycyjne Grupy w 2016 r. wyniosą 2,0 mln zł. Przewidywane do poniesienia
nakłady inwestycyjne w Polsce w 2016 r. są planowane w wysokości 1,2 mln zł i będą stanowić 60% ogółu
planowanych nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. Przewidywane do poniesienia nakłady inwestycyjne
zagranicą są planowane w wysokości 0,8 mln zł i będą stanowić 40% ogółu planowanych nakładów
inwestycyjnych w całej Grupie.
Inwestycje Grupy w 2016 r, dotyczą przede wszystkim nabycia sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz
innych urządzeń wykorzystywanych w podstawowej działalności Grupy.
Nakłady inwestycyjne w 2016 r. zostaną sfinansowane z własnych środków uzyskanych z działalności
operacyjnej.
Adekwatność kapitałowa
Spółka ma obowiązek przestrzegać wymogów kapitałowych dla firm inwestycyjnych oraz wytycznych
dotyczących adekwatności kapitałowej określonych w obowiązującym bezpośrednio Rozporządzeniu CRR oraz
w Dyrektywie CRD IV, która musi być wdrożona w polskim systemie prawnym w ramach Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi oraz wydawanych na jej podstawie przepisach wykonawczych. Szczegółowe
informacje dotyczące wdrożenia Dyrektywy CRD IV w polskim prawie znajdują się w rozdziale „Otoczenie
regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego”.
Adekwatność kapitałowa jest stanem, w którym fundusze własne Spółki są wystarczające do spełnienia
wymogów regulacyjnych w zakresie pokrycia łącznej ekspozycji Spółki na ryzyko (tzw. filar I) oraz kapitału
wewnętrznego (tzw. filar II). Obowiązki informacyjne dotyczące adekwatności kapitałowej stanowią tzw. filar
III.
Zarządzanie adekwatnością kapitałową ma na celu utrzymywanie, w sposób ciągły, kapitału na poziomie
adekwatnym do skali oraz profilu ryzyka działalności Grupy, regulacji ostrożnościowych i zarządzania
kapitałem na podstawie ryzyka z punktu widzenia celów operacyjnych.
Zapewnieniu bezpieczeństwa Grupy z punktu widzenia spełniania wymogów kapitałowych służy zarządzanie
ryzykiem. Zarządzanie ryzykiem zarówno na poziomie Spółki jak i całej Grupy należy do Spółki. Zarząd
odpowiada za ustalenie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem na poziomie strategicznym. Ponadto,
w Spółce powołano Komitet Zarządzania Ryzykiem, który spełnia przede wszystkim funkcje kontrolne,
konsultacyjne oraz doradcze na rzecz organów statutowych Spółki w zakresie strategii zarządzania kapitałem,
polityki zarządzania ryzykiem, metodyk pomiaru ryzyk, planów kapitałowych i oceny adekwatności kapitałowej
zarówno na poziomie Spółki jak i Grupy. W szczególności, wspiera Dział Kontroli Ryzyka w zakresie
identyfikacji istotnych ryzyk w Spółce oraz Grupie oraz budowy katalogu ryzyk, zatwierdza polityki i procedury
zarządzania poszczególnymi ryzykami i procesem ICAAP, weryfikuje i zatwierdza analizy przeprowadzone
przez właścicieli poszczególnych ryzyk oraz Dział Kontroli Ryzyka w ramach systemu zarządzania ryzykiem
oraz procesu ICAAP w Spółce oraz Grupie. W ramach struktur organizacyjnych Spółki funkcjonuje także Dział
Kontroli Ryzyka (bardziej szczegółowe informacje dotyczące Działu Kontroli Ryzyka znajdują się w rozdziale
„Zarządzanie ryzykiem – Podział zadań i kontrola strukturalna”).
Stosowane przez Spółkę zasady zarządzania kapitałem, w tym adekwatnością kapitałową, są opisane
w dokumencie „Polityka zarządzania kapitałem w X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.” („Polityka
116
Zarządzania Kapitałem”). Polityka Zarządzania Kapitałem jest zatwierdzana przez Zarząd i Radę Nadzorczą
i określa podstawowe koncepcje, cele i zasady składające się na strategię kapitałową Spółki. Polityka
Zarządzania Kapitałem określa w szczególności długoterminowe cele kapitałowe, obecną i preferowaną
strukturę kapitału i kapitałowe plany. Polityka Zarządzania Kapitałem jest odpowiednio aktualizowana, aby
odzwierciedlać zmiany dotyczące Spółki oraz środowiska biznesowego. Zasady szacowania kapitału
wewnętrznego opisane zostały w „Procedurze szacowania kapitału wewnętrznego X-Trade Brokers Dom
Maklerski S.A.”. Procedura ta określa zasady identyfikacji ryzyk istotnych, na których pokrycie Spółka
utrzymuje kapitał, metody obliczania kapitału wewnętrznego oraz konieczność utrzymywania odpowiednio
wysokiej relacji funduszy własnych do kapitału wewnętrznego.
Na Datę Prospektu Spółka jest obowiązana m.in. do:

utrzymywania funduszy własnych na poziomie nie niższym niż poziom kapitału wewnętrznego,
zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi (po nowelizacji wynikającej z wejścia
w życie Ustawy o Nadzorze Makroostrożnościowym zob. „Otoczenie Regulacyjne – Wymogi
regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Bufory kapitałowe –
implementacja Dyrektywy CRD IV”);

utrzymywania współczynników kapitałowych obliczonych zgodnie z Rozporządzeniem CRR.
Spółka jest zobowiązana do spełniania norm adekwatności kapitałowej zarówno w ujęciu jednostkowym, jak
i skonsolidowanym. Spółka jako instytucja dominująca w rozumieniu Rozporządzenia CRR wylicza kapitał
wewnętrzny w ujęciu skonsolidowanym na podstawie skonsolidowanej sytuacji Grupy. Na mocy wyłączenia
z Rozporządzenia CRR według stanu na 31 grudnia 2015 roku z zakresu konsolidacji ostrożnościowej została
wyłączona spółka DUB Investments i Lirsar.
Minimalny, wymagany na podstawie Rozporządzenia CRR, poziom łącznego współczynnika kapitałowego nie
może być niższy niż 8% zarówno, w ujęciu jednostkowym Spółki jak i skonsolidowanym Grupy. Na dzień
31 grudnia 2015 r. łączny współczynnik kapitałowy Grupy (fundusze własne Grupy wyrażone jako odsetek
łącznej kwoty ekspozycji Grupy na ryzyko) wynosił 14,5%, podczas gdy łączny współczynnik kapitałowy
Spółki wynosił 13,3%. Celem strategicznym zarówno Spółki jak i całej Grupy jest (i) utrzymanie łącznego
współczynnika kapitałowego na poziomie nie niższym niż 8,8%, na który składa się wymóg całkowitego
współczynnika kapitałowego w wysokości 8%,wynikający z CRR, powiększony o wewnętrznie ustalony narzut
bezpieczeństwa w wysokości 0,8% oraz, (ii) dodatkowo spełnienie wymogów wynikających z dodatkowych
buforów kapitałowych, w szczególności buforazabezpieczającego w wysokości 1,25% (a docelowo 2,5%, od 1
stycznia 2019 r.) i bufora antycyklicznego(obecnie wpływ tego ostatniego na łączny wymóg jest niewielki, ze
względu na wskaźniki buforaantycyklicznego w wysokości 0% obecnie obowiązuj ące w zdecydowanej
większości krajów, w których Grupa posiada ekspozycje kredytowe). Wynikająca z wymienionych wyżej
zależności relacja funduszywłasnych (z uwzględnieniem faktu posiadania wyłącznie kapitału podstawowego
Tier I) do łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko nie może być niższa niż suma 8,8% i wyrażonej procentowo
zmiennej wartości buforów kapitałowych.
Spółka jest obowiązana do utrzymania wymaganych współczynników kapitałowych na poziomie wyższym niż
8% po implementacji Dyrektywy CRD IV do polskiego systemu prawnego ze względu na wymogi w zakresie
dodatkowych buforów kapitałowych. Spółka monitoruje procesy legislacyjne i jest gotowa dostosować się do
nowych wymogów, chociaż wprowadzenie części nowych wymogów zależy od decyzji właściwych organów
i ich treść nie jest jeszcze znana na Datę Prospektu. Na Datę Prospektu znana była wysokość bufora
zabezpieczającego (ang. capital conservation buffer), która wynosiła 1,25% a docelowo, w 2019 r., 2,5%
wartości aktywów ważonych ryzykiem, oraz wartość wskaźnika bufora antycyklicznego, która wynosiła 0% dla
eskpozycji kredytowych na terytorium Polski oraz większości krajów, w których Grupa utrzymuje ekspozycje
kredytowe. Na Datę Prospektu Spółka spełnia wymogi w tym zakresie zarówno w ujęciu jednostkowym jak
i w ujęciu skonsolidowanym. Dodatkowe bufory mogą ograniczyć zdolność wypłaty dywidendy lub wpłynąć na
rentowność Spółki.
Współczynniki adekwatności kapitałowej, które pokazują relację między poziomem różnych kategorii kapitału
a łączną kwotą ekspozycji na ryzyko, biorąc pod uwagę obowiązkowe zmniejszenia zgodnie z przepisami
Dyrektywy CRD IV i Rozporządzenia CRR, stanowią jedną z podstawowych miar stosowanych przez Spółkę
w zarządzaniu kapitałem.
Zasady kalkulacji funduszy własnych są określone zgodnie z Rozporządzeniem CRR i Polityką Zarządzania
Kapitałem.
117
Wymogi kapitałowe
Współczynniki kapitałowe powinny być obliczane w następujący sposób: (i) współczynnik kapitału
podstawowego Tier I to kapitał podstawowy Tier I danej instytucji wyrażony jako odsetek łącznej kwoty
ekspozycji na ryzyko; (ii) współczynnik kapitału Tier I to kapitał Tier I danej instytucji wyrażony jako odsetek
łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko; (iii) łączny współczynnik kapitałowy to fundusze własne danej instytucji
wyrażone jako odsetek łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko.
Łączną kwotę ekspozycji na ryzyko oblicza się jako sumę punktów (a) do (f):
(a)
kwoty ekspozycji ważonych ryzykiem dla ryzyka kredytowego i ryzyka rozwodnienia, w odniesieniu
do całej działalności gospodarczej Spółki, z wyjątkiem kwot ekspozycji ważonej ryzykiem
pochodzących z działalności zaliczanej do portfela handlowego Spółki;
(b)
wymogów w zakresie funduszy własnych w odniesieniu do działalności zaliczanej do portfela
handlowego dla następujących elementów:
(c)
(i)
ryzyka pozycji;
(ii)
dużych ekspozycji przekraczających limity;
wymogów w zakresie funduszy własnych dla następujących elementów:
(i)
ryzyka walutowego;
(ii)
ryzyka rozliczenia;
(iii)
ryzyka cen towarów;
(d)
wymogów w zakresie funduszy własnych obliczanych w odniesieniu do ryzyka korekty wyceny
kredytowej instrumentów pochodnych OTC innych niż kredytowe instrumenty pochodne, które uznaje
się za zmniejszające kwoty ekspozycji ważonych ryzykiem w odniesieniu do ryzyka kredytowego;
(e)
wymogów w zakresie funduszy własnych w odniesieniu do ryzyka operacyjnego;
(f)
kwot ekspozycji ważonych ryzykiem w odniesieniu do ryzyka kontrahenta wynikającego z działalności
zaliczanej do portfela handlowego Spółki w odniesieniu do niektórych rodzajów transakcji i umów.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat funduszy własnych i wymogów kapitałowych Spółki w ujęciu
jednostkowym na podane daty.
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
(zbadane)
Poziom nadzorowanych kapitałów/fundusze własne (tys. PLN)................
213.911
226.266
270.688
Kapitał podstawowy oraz wysokość kapitałów II kategorii/kapitał
Tier I (tys. PLN)* ......................................................................................
213.911
226.266
216.615
Całkowity wymóg kapitałowy (tys. PLN) .................................................
129.009
127.989
134.606
Łączna ekspozycja na ryzyko ....................................................................
1.612.615
1.599.857
1.682.575
Współczynnik kapitału Tier 1** (%) .........................................................
13,3
14,1
12,9
Łączny współczynnik kapitałowy*** (%) ..............................................
13,3
14,1
16,1
Źródło: Spółka.
___________________________
* Z dniem 1 stycznia 2014 roku weszło w życie Rozporządzenie CRR, zgodnie, z którym zmieniły się definicje oraz sposób wyliczenia poziomu
nadzorowanych kapitałów (fundusze własne według Rozporządzenia CRR) oraz całkowitego wymogu kapitałowego (łącznej ekspozycji na
ryzyko zgodnie z Rozporządzeniem CRR). Zgodnie z wprowadzonymi zmianami na podstawie Rozporządzenia CRR kapitał Tier I odpowiada
następującym pozycjom według przepisów obowiązujących na podstawie Dyrektywy CRD: (i) kapitałowi podstawowemu oraz (ii) wysokości
kapitałów II kategorii.
** Obliczany jako iloraz kapitału Tier I i łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko.
*** Obliczany jako iloraz funduszy własnych i łącznej ekspozycji na ryzyko.”
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat funduszy własnych i wymogów kapitałowych Grupy w ujęciu
skonsolidowanym na podane daty.
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
(zbadane)
Poziom nadzorowanych kapitałów/fundusze własne (tys. PLN)................
118
240.873
242.269
285.103
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
(zbadane)
Kapitał podstawowy oraz wysokość kapitałów II kategorii/kapitał
Tier I (tys. PLN)*......................................................................................
240.873
242.269
Całkowity wymóg kapitałowy (tys. PLN) .................................................
133.247
131.837
135.519
Łączna ekspozycja na ryzyko....................................................................
1.665.592
1.647.965
1.693.992
Współczynnik kapitału Tier 1** (%) ........................................................
14,5
14,7
13,6
Łączny współczynnik kapitałowy*** (%) ..............................................
14,5
14,7
16,8
230.178
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
___________________________
* Z dniem 1 stycznia 2014 roku weszło w życie Rozporządzenie CRR, zgodnie, z którym zmieniły się definicje oraz sposób wyliczenia poziomu
nadzorowanych kapitałów (fundusze własne według Rozporządzenia CRR) oraz całkowitego wymogu kapitałowego (łącznej ekspozycji na
ryzyko zgodnie z Rozporządzeniem CRR). Zgodnie z wprowadzonymi zmianami na podstawie Rozporządzenia CRR kapitał Tier I odpowiada
następującym pozycjom według przepisów obowiązujących na podstawie Dyrektywy CRD: (i) kapitałowi podstawowemu oraz (ii) wysokości
kapitałów II kategorii.
** Obliczany jako iloraz kapitału Tier I i łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko.
*** Obliczany jako iloraz funduszy własnych i łącznej ekspozycji na ryzyko.
Współczynniki adekwatności kapitałowej zarówno Spółki, jak i Grupy w całym analizowanym okresie były na
poziomie powyżej wymogów Rozporządzenia CRR i wewnętrznych regulacji Spółki i Grupy.
Zgodnie z Rozporządzeniem CRR, niektóre decyzje dotyczące procesu kalkulacji łącznego współczynnika
kapitałowego (określane jako krajowe rozstrzygnięcia uznaniowe) mogą być podejmowane i publikowane
w Państwach Członkowskich przez organy publiczne lub organy upoważnione do nadzoru nad instytucjami
kredytowymi i firmami inwestycyjnymi. Na Datę Prospektu krajowe rozstrzygnięcia uznaniowe nie zostały
określone ani opublikowane przez właściwe organy w Polsce. Współczynniki łącznego kapitału Spółki i Grupy
na dzień 31 grudnia 2015 r. zostały obliczone na zasadzie najlepszych starań, z zachowaniem spójności
informacji ujawnianych przez Spółkę. Niemniej, gdyby krajowe rozstrzygnięcia uznaniowe zostały określone dla
Polski i opublikowane, nie można wykluczyć, że współczynniki łącznego kapitału Spółki i Grupy na dzień
31 grudnia 2015 r. odbiegałyby od wielkości podanych w Prospekcie i opublikowanych w Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym.
Kapitał wewnętrzny
Spółka jest zobowiązana utrzymywać fundusze własne w wysokości zależnej od poziomu i rodzaju ryzyka, na
które jest narażona, oraz charakteru, skali i złożoności jej działalności gospodarczej. W tym celu Spółka
opracowała i wdrożyła proces szacowania kapitału wewnętrznego oraz oceny adekwatności kapitałowej
(„Proces ICAAP”), który ma na celu utrzymanie funduszy własnych na poziomie adekwatnym do charakteru
i poziomu ryzyka związanego z działalnością Spółki.
Kapitał wewnętrzny jest kwotą kapitału szacowanego przez Spółkę jako pokrycie wszystkich istotnych rodzajów
ryzyka stwierdzonego w działalności Spółki i innych istotnych rodzajów ryzyka, które może powstać w trakcie
tej działalności w przyszłości.
Proces ICAAP jest realizowany w Spółce w sposób ciągły i składa się z pięciu etapów wdrażanych przez Spółkę.
Proces ten obejmuje:

identyfikację istotnych rodzajów ryzyka;

szacowanie i alokowanie kapitału wewnętrznego;

agregację kapitału na pokrycie ryzyka;

testy warunków skrajnych;

monitorowanie współczynnika funduszy własnych Spółki do łącznej ekspozycji Spółki na ryzyko.
Natomiast Spółki Grupy obliczają kapitał wewnętrzny zgodnie z wewnętrznymi regulacjami z uwzględnieniem
specyfiki lokalnych przepisów. Wyniki procesu ICAAP wysyłają regularnie oraz na żądanie do Spółki.
Proces ICAAP jest akceptowany przez Radę Nadzorczą. Cały Proces ICAAP podlega regularnym rocznym
przeglądom. Zarząd odpowiada za całość procesów zarządzania kapitałem wewnętrznym, szacowania
i utrzymywania kapitału, w tym także za procesy związane z oceną adekwatności tego kapitału w różnych
warunkach ekonomicznych, łącznie z oceną wyników testów warunków skrajnych i ich wpływu na poziom
119
kapitału wewnętrznego. Kapitał wewnętrzny utrzymuje się stale na poziomie niższym niż wymogi kapitałowe
obliczane zgodnie z CRR.
Ujawnianie informacji
Zgodnie z odnośnymi przepisami Rozporządzenia CRR i w myśl wewnętrznych regulacji Spółki, „Polityka
informacyjna w X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.”, Spółka co roku ujawnia w odrębnym dokumencie
informacje dotyczące jej adekwatności kapitałowej. Termin corocznej publikacji ujawnianych informacji
pokrywa się z terminem publikacji sprawozdań finansowych. Dokumenty dotyczące ujawnień informacji
związanych z adekwatnością kapitałową za lata 2010-2014 zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.
Istotne zasady rachunkowości i szacunki księgowe
Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania
ocen i szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na stosowanie zasad rachunkowości i w efekcie na
wykazane kwoty oraz klasyfikację aktywów, zobowiązań (w tym zobowiązań warunkowych), przychodów
i kosztów. Za istotne zasady rachunkowości Zarząd uznaje te zasady, które w jego ocenie są najważniejsze dla
przedstawienia sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy i które wymagają od Zarządu dokonania
najtrudniejszych i najbardziej subiektywnych ocen, często wynikających z konieczności oszacowania zdarzeń,
które nieodzownie łączą się z brakiem pewności. Na podstawie tej definicji Zarząd wyodrębnił przedstawione
poniżej istotne zasady rachunkowości i szacunki księgowe, które były stosowane przy sporządzaniu
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Grupa stosuje również inne istotne zasady rachunkowości, które
obejmują stosowanie szacunków, ocen i założeń istotnych dla zrozumienia wyników Grupy.
W Notach 4 i 5 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajdują się dalsze informacje dotyczące,
odpowiednio, (a) przyjętych zasad rachunkowości oraz (b) istotnych szacunków i wycen, stosowanych przy
sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Pomimo tego, że Zarząd jest przekonany, że
przyjęte szacunki, założenia i oceny są racjonalne, opierają się one na informacjach dostępnych w czasie ich
dokonywania. Faktyczne wyniki mogą się istotnie różnić od tych szacunków w przypadku przyjęcia innych
założeń, dokonania innych ocen lub wystąpienia innych warunków
Zasady konsolidacji
Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z MSSF
sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu
spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji
i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych
zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.
Połączenia jednostek gospodarczych
Przejęcia jednostek i wyodrębnionych części działalności rozlicza się metodą nabycia. Każdorazowo płatność
przekazana w wyniku połączenia jednostek wyceniana jest w zagregowanej wartości godziwej (na dzień
dokonania zapłaty) przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów
kapitałowych wyemitowanych w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty bezpośrednio
związane z połączeniem jednostek gospodarczych ujmowane są w wyniku finansowym w momencie ich
poniesienia.
W razie nabycia kontroli w następstwie kilku następujących po sobie transakcji, udziały będące w posiadaniu na
dzień objęcia kontroli są wyceniane w wartości godziwej z odniesieniem wyników w przychody lub koszty
okresu. Kwoty narosłe z tytułu udziałów w tej jednostce odniesione uprzednio do innych składników
całkowitych dochodów są przenoszone do przychodów lub kosztów okresu.
Wartość firmy wynikającą z przejęcia ujmuje się w aktywach i początkowo wykazuje po kosztach, jako wartość
kosztów przejęcia przekraczającą udział w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować ujętych
aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Jeśli udział jednostki przejmującej w wartości godziwej
netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki
przejmowanej przewyższa koszt połączenia jednostek gospodarczych, jednostka przejmująca niezwłocznie
ujmuje nadwyżkę w zysku lub stracie.
Wartość firmy
Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej
płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów
w jednostce nabywanej nad udziałem Jednostki dominującej w wartości godziwej netto dających się
zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia.
120
W przypadku wystąpienia wartości ujemnej jest dokonywany ponowny przegląd ustalenia wartości godziwych
poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu nadal wartość jest ujemna,
ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym.
Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów według ceny nabycia stanowiącej kwotę opisanej
powyżej nadwyżki, a następnie wycenia według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowaną stratę z tytułu
utraty wartości.
Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki generujące przepływy
pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące
przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku
lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna
ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty
wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka,
a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych
składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega
odwróceniu w następnym okresie.
W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości firmy
uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.
Wartość firmy wynikająca z nabycia jednostki zlokalizowanej za granicą traktowana jest jako składnik aktywów
jednostki zlokalizowanej za granicą i podlega przeliczeniu przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu
bilansowym.
Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty
obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane
w walutach obcych są przeliczane według średniego kursu NBP ogłoszonego na ten dzień. Pozycje niepieniężne
wyceniane są według kosztu historycznego.
Walutą funkcjonalną Grupy jest polski złoty.
Różnice kursowe ujmuje się w przychodach lub kosztach w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem:

różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie, które włącza się do kosztów tych aktywów
i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych;

różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek
zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne,
stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych w kapitale
rezerwowym z przeliczenia jednostek zagranicznych oraz w zysku/stracie ze zbycia inwestycji netto.
Środki pieniężne
Środki pieniężne obejmują środki pieniężne własne Grupy oraz środki pieniężne klientów. Środki pieniężne
klientów są deponowane na rachunkach bankowych odrębnie od środków pieniężnych Grupy. Grupa odnosi
korzyści ekonomiczne z lokowania środków pieniężnych klientów. Środki pieniężne klientów nie są
analizowane w ramach skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.
Aktywa i zobowiązania finansowe
Inwestycje ujmuje się w dniu zakupu i wyłącza ze sprawozdania finansowego w dniu sprzedaży (transakcje
ujmowane są na dzień zawarcia), jeśli umowa wymaga dostarczania ich w terminie wyznaczonym przez
odpowiedni rynek, a ich wartość początkową wycenia się w wartości godziwej. Koszty transakcyjne dotyczące
nabycia aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy są
ujmowane w kosztach okresu, natomiast koszty transakcyjne dotyczące pozostałych kategorii aktywów
i zobowiązań finansowych są uwzględniane w wartości początkowej tych aktywów i zobowiązań.
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy
Do tej grupy aktywów finansowych zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do obrotu lub zaklasyfikowane
jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu.
Grupa zalicza do tej kategorii głównie instrumenty pochodne OTC i giełdowe oraz akcje giełdowe.
Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony do obrotu, jeżeli:
121

został zakupiony przede wszystkim w celu odsprzedaży w niedalekiej przyszłości; lub

stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie,
zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub

jest instrumentem pochodnym niewyznaczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie.
Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do obrotu może zostać sklasyfikowany jako wyceniany
w wartości godziwej przez wynik finansowy przy ujęciu początkowym, jeżeli:

taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia występującą w innych
okolicznościach; lub

składnik ten należy do aktywów finansowych Grupy objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane
są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami
Grupy, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub

składnik aktywów stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych
instrumentów pochodnych, a MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” dopuszcza
klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) jako wycenianego w wartości
godziwej przez wynik finansowy.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej,
a zyski lub straty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zysk lub strata netto ujęte
w sprawozdaniu z całkowitych dochodów uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany
składnik aktywów finansowych.
Wycena według wartości godziwej
Wartość godziwa jest to cena jaką w dniu wyceny można uzyskać za sprzedaż składnika aktywów albo zapłacić
za przekazanie zobowiązania w zwykłej transakcji pomiędzy uczestnikami rynku.
W przypadku instrumentów finansowych dostępnych na aktywnym rynku, wartość godziwa jest mierzona na
podstawie kwotowanych cen rynkowych. Rynek jest uważany za aktywny, jeśli kwotowane ceny są powszechnie
i bezpośrednio dostępne i reprezentują aktualne i rzeczywiste zawarte transakcje między niepowiązanymi ze
sobą stronami.
Jeśli dla instrumentu finansowego nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa jest ustalana na podstawie
modeli wyceny. Modele wyceny wykorzystywane były do szacunkowej wyceny wartości opcji waniliowych
w oparciu o wzór Blacka Scholesa oraz do opcji binarnych na podstawie rozkładu prawdopodobieństwa
wystąpienia danej wartości ceny instrumentu bazowego w momencie wygaśnięcia opcji. Ten rozkład
prawdopodobieństwa wyznaczany był poprzez przeliczenie z rynkowej powierzchni zmienności, używając przy
tym równań z modelu Blacka Scholesa.
Wartość godziwą instrumentu finansowego w ujęciu początkowym stanowi cena transakcyjna, czyli wartość
godziwa kwoty zapłaconej lub otrzymanej.
Wartości niematerialne
Wartości niematerialne obejmują aktywa Grupy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz
które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy.
Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Na dzień bilansowy
wartości niematerialne wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz
ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Wartości niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej po spełnieniu następujących warunków:

z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika wartości niematerialnych, tak
aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania,

istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży,

składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,

znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,
122

zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz
jego użytkowania i sprzedaży,

istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.
Nakłady poniesione w okresie prowadzenia prac badawczych oraz nakłady niespełniające w/w warunków
ujmowane są jako koszty w rachunku w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w dacie ich poniesienia.
Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich
użytkowania. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Dla celów
amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania stosowana jest metoda amortyzacji
liniowej. Okresy użytkowania dla poszczególnych składników wartości niematerialnych są następujące:
Rodzaj
Okres amortyzacji
Licencje na oprogramowanie......................................................................................
5 lat
Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie .................................................
5 lat
Inne wartości niematerialne .......................................................................................
10 lat
Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości, jeśli istnieją przesłanki wskazujące na
występowanie utraty wartości, przy czym dla wartości niematerialnych w okresie ich realizacji ewentualna utrata
wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości, wartości niematerialnych jak również
ich amortyzacji odnoszone są w koszty działalności podstawowej.
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania tworzone są w przypadku, kiedy na Grupie ciąży istniejący obowiązek, prawny lub
zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego
obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można
dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego
wymagalności nie są pewne.
Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia
bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym
zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do
rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.
Wynik z operacji na instrumentach finansowych
Wynik z operacji na instrumentach finansowych obejmuje wszystkie zrealizowane i niezrealizowane przychody
i koszty związane z obrotem instrumentami finansowymi, włączając dywidendy, odsetki oraz różnice kursowe.
Wynik z operacji na instrumentach finansowych obliczany jest jako różnica w wartości instrumentu w cenie
sprzedaży i cenie nabycia.
Na wynik z operacji na instrumentach finansowych składają się następujące pozycje:

Wynik z aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu: wynik na instrumentach finansowych
z transakcji z klientami detalicznymi i instytucjonalnymi;

Wynik z aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności: wynik na dłużnych
papierach wartościowych (wynik odsetkowy liczony metodą efektywnej stopy procentowej);

Zysk ze sprzedaży inwestycji w jednostce zależnej;

Rabaty dla klientów oraz prowizje dla brokerów współpracujących, uzależnione od faktycznie
dokonanego obrotu na instrumentach finansowych. Pozycja ta pomniejsza wynik z operacji na
instrumentach finansowych.
Przychody i koszty z tytułu prowizji i opłat
Przychody z tytułu prowizji i opłaty obejmują prowizje maklerskie oraz inne opłaty za usługi finansowe
pobierane od klientów i są rozpoznawane w dacie zawarcia transakcji przez klienta.
Koszty z tytułu prowizji i opłat związane są z usługami pośrednictwa finansowego zakupionymi przez Grupę i są
rozpoznawane w okresie świadczenia usług.
123
Koszty świadczeń pracowniczych
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze w tym wpłaty do programów określonych składek, ujmowane są
w okresie, w którym Grupa otrzymała przedmiotowe świadczenie ze strony pracownika, a w przypadku wypłat
z zysku lub premii, gdy spełnione zostały następujące warunki:

na jednostce ciąży obecne prawne lub zwyczajowe oczekiwane zobowiązanie do dokonania wypłat
w wyniku zdarzeń przeszłych, oraz

można dokonać wiarygodnej wyceny tego zobowiązania.
W przypadku świadczeń z tytułu płatnych nieobecności, świadczenia pracownicze ujmowane są w zakresie
skumulowanych płatnych nieobecności, z chwilą wykonania pracy, która zwiększa uprawnienia do przyszłych
płatnych nieobecności (tzw. rezerwa na niewykorzystane urlopy). W przypadku niekumulowanych płatnych
nieobecności świadczenia ujmuje się z chwilą ich wystąpienia.
Ponadto jednostka dominująca posiada program opcji na akcje dla kluczowych pracowników, którym prawa do
akcji zostały przyznane przed 2012 rokiem, i który jest programem płatności w formie akcji rozliczanym
w instrumentach kapitałowych. Koszty usług świadczonych przez pracowników w zamian za przyznane prawa
ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w korespondencji z kapitałem (MSSF 2) w okresie
nabycia praw.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia z r. w o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń, począwszy od 2012 r.
jednostka dominująca stosuje politykę zmiennych składników wynagrodzeń dla osób zajmujących kluczowe
stanowiska. Świadczenia, przyznawane pracownikom w ramach programu zmiennych składników wynagrodzeń,
w 50% są przyznawane w formie pieniężnej, a w 50% są przyznawane w formie instrumentów finansowych,
których wartość jest powiązana z sytuacją finansową jednostki dominującej. Część świadczeń przyznawanych
w formie instrumentów finansowych, których wartość jest powiązana z sytuacją finansową jednostki
dominującej, jest wypłacana w formie pieniężnej w okresie 3 lat od daty przyznania. Rezerwa na świadczenia
pracownicze z tytułu zmiennych składników wynagrodzeń jest ujmowana zgodnie z MSR 19 w sprawozdaniu
z całkowitych dochodów w pozycji „Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze”.
Podatek dochodowy odroczony
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi
aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia
podstawy opodatkowania.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających
opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości,
w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne
różnice przejściowe oraz straty podatkowe bądź ulgi podatkowe jakie Grupa może wykorzystać.
Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a
w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika
aktywów lub jego części, następuje jego odpis.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy
pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. W sprawozdaniu z sytuacji
finansowej podatek odroczony wykazywany jest po dokonaniu kompensaty w zakresie, w jakim dotyczy tej
samej rezydencji podatkowej.
Informacje o istotnych szacunkach i wycenach
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania przez Grupę pewnych szacunków
oraz przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym.
Szacunki i założenia, które podlegają ciągłej ocenie przez kierownictwo Grupy, oparte są o doświadczenia
historyczne i inne czynniki, w tym oczekiwania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się
uzasadnione. Wyniki tworzą podstawę do dokonywania szacunków odnośnie wartości bilansowych aktywów
i pasywów. Mimo, że szacunki te opierają się na najlepszej wiedzy dotyczącej warunków bieżących i działań,
które Grupa podejmuje, rzeczywiste rezultaty mogą się od tych szacunków różnić. Korekty w szacunkach są
rozpoznawane w okresie sprawozdawczym, podczas którego dokonano zmiany szacunku pod warunkiem, że
korekta dotyczy tylko tego okresu lub również w okresach przyszłych, jeśli korekta wpływa zarówno na bieżący
jak i przyszłe okresy. Poniżej przedstawiono najistotniejsze obszary, dla których Grupa dokonuje oszacowań.
124
Utrata wartości aktywów
Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją przesłanki utraty wartości danego składnika aktywów
finansowych lub grupy aktywów finansowych. W szczególności Grupa dokonuje oceny utraty wartości
przeterminowanych należności i obejmuje odpisem aktualizującym szacowaną wartość należności zagrożonych
i nieściągalnych.
Testy na utratę wartości firmy
Ośrodek generujący przepływy pieniężne, do którego została przypisana wartość firmy poddawany jest
corocznym testom na utratę wartości. Testy na utratę wartości przeprowadzane są przy zastosowaniu metody
zdyskontowanych przepływów pieniężnych na podstawie projekcji finansowych. Prognozy przyszłych wyników
finansowych ośrodków generujących przepływy pieniężne opierają się na szeregu założeń, których część (m.in.
ta dotycząca możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, np. warunków makroekonomicznych) leży
poza kontrolą Grupy.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Na każdy dzień bilansowy jednostka dominująca ocenia prawdopodobieństwo rozliczenia nierozliczonych strat
podatkowych z szacowanym przyszłym dochodem do opodatkowania i rozpoznaje aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego tylko w tym zakresie, w którym jest prawdopodobne, że będzie dostępny przyszły dochód
do opodatkowania, od którego można odliczyć nierozliczone straty podatkowe.
Wycena według wartości godziwej
Informacje o szacunkach związanych z wyceną wartości godziwej zostały zamieszczone w Nocie 41
(Zarządzanie ryzykiem) do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Inne wartości szacunkowe
Rezerwa na zobowiązania związane z odprawami emerytalnymi, rentowymi i pośmiertnymi wyliczana jest
metodą aktuarialną przez niezależnego aktuariusza jako wartość obecna przyszłych zobowiązań Grupy wobec
pracowników według stanu zatrudnienia i płac na dzień bilansowy. Wyliczenie rezerw jest oparte na szeregu
założeń, zarówno co do warunków makroekonomicznych jak i założeń dotyczących rotacji pracowników, ryzyka
śmierci i innych.
Rezerwa na niewykorzystane urlopy jest wyliczana w oparciu o szacowaną wypłatę świadczenia urlopowego na
podstawie ilości dni niewykorzystanego urlopu i wynagrodzenia na dzień bilansowy.
Rezerwy na ryzyko prawne wyliczane są na podstawie szacowanej kwoty wypływu środków pieniężnych
w przypadku, gdy prawdopodobne jest, że w wyniku niepomyślnego zakończenia sprawy, taki wypływ nastąpi.
125
OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Informacje ogólne
Grupa jest międzynarodowym dostawcą produktów, usług i rozwiązań technologicznych w zakresie obrotu
instrumentami finansowymi, specjalizującym się w rynku OTC oraz w szczególności w instrumentach
pochodnych CFD, będących produktami inwestycyjnymi, z których zwrot uzależniony jest od zmian ceny
i wartości instrumentów oraz aktywów bazowych. Najpopularniejszymi instrumentami finansowymi wśród
inwestorów korzystających z platform transakcyjnych Grupy są instrumenty pochodne CFD oparte na parach
walut, towarach i indeksach.
Grupa działa na rynku OTC, który cechuje się większą elastycznością i może wykorzystywać nowe rozwiązania
technologiczne efektywniej niż rynki giełdowe. Rynek walutowy stanowi największą pod względem wielkości
obrotów część rynku OTC i jest także najbardziej płynnym rynkiem finansowym na świecie. Światowy rynek
walutowy odnotował dynamiczny wzrost podczas ostatniej dekady – dzienne obroty rosły średniorocznie
o 13,0%, ze średniej wielkości ok. 1.239 mld USD dziennie w kwietniu 2001 r. do ok. 5.345 mld USD
w kwietniu 2013 r. (według danych z BIS).
Grupa została założona w Polsce w 2004 r. i od tej pory rozwija się dynamicznie, prowadząc działalność na
podstawie licencji udzielonych przez organy regulacyjne w Polsce, Wielkiej Brytanii, Turcji, na Cyprze
i w Urugwaju. Działalność Grupy jest regulowana i podlega nadzorowi właściwych organów na rynkach, na
których Grupa prowadzi działalność, w tym w krajach UE, na podstawie tzw. jednolitego paszportu
europejskiego. Na Datę Prospektu Grupa koncentruje się na rozwijaniu swojej działalności na 12 kluczowych
rynkach, w tym w Polsce, Hiszpanii, Czechach, Turcji, Portugalii, we Francji i Niemczech, natomiast za
priorytetowy region dalszej ekspansji Grupa uznaje Amerykę Łacińską. W 2015 r. średnia kwartalna liczba
aktywnych rachunków klientów detalicznych Grupy (zdefiniowanych jako rachunki, za pośrednictwem których
przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie ostatnich trzech miesięcy) wyniosła 15.045, w tym w
Europie Środkowo-Wschodniej – 9.140, Europie Zachodniej – 4.935 oraz w Ameryce Łacińskiej i Turcji – 970.
Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach: działalności detalicznej i działalności instytucjonalnej.
Działalność detaliczna Grupy obejmuje głównie prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy obrót
instrumentami pochodnymi opartymi na aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się na
rynkach finansowych i towarowych. W latach 2015 i 2014 odpowiednio 95,3% i 85,9% przychodów
operacyjnych ogółem pochodziło z segmentu działalności detalicznej. W roku 2015 segment detaliczny
wygenerował zysk netto w wysokości 112,3 mln zł (podczas gdy segment instytucjonalny wygenerował zysk
netto w wysokości 6,8 mln zł), a w roku 2014 r. segment detaliczny odpowiadał za 77,3% zysku netto Grupy.
Grupa prowadzi działalność detaliczną, korzystając z internetowych platform transakcyjnych, które umożliwiają
klientom detalicznym obrót instrumentami pochodnymi CFD i opcjami opartymi na wielu różnych aktywach
i instrumentach bazowych z całego świata, obejmujących w szczególności waluty, akcje, fundusze typu ETF,
indeksy, towary oraz egzotyczne aktywa (np. prawa do emisji CO 2). Na dzień 31 grudnia 2015 r. baza klientów
detalicznych Grupy ogółem obejmowała ponad 125.000 rachunków. Klientom instytucjonalnym Grupa oferuje
technologie, dzięki którym mogą oni pod własną marką oferować swoim klientom możliwość obrotu
instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca płynności (ang. liquidity provider) dla
klientów instytucjonalnych. W latach 2015 i 2014 segment działalności instytucjonalnej odpowiadał za
odpowiednio 4,7% i 14,1% przychodów z działalności operacyjnej ogółem. W roku 2015 segment
instytucjonalny wygenerował zysk netto w wysokości 6,8 mln zł, a w roku 2014 r. odpowiadał za 22,7% zysku
netto Grupy.
Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ: liczba aktywnych rachunków,
wolumen transakcji oraz kwota depozytów, zmienność na rynkach finansowych i towarowych, ogólne warunki
rynkowe, geopolityczne i gospodarcze, konkurencja na rynku FX/CFD oraz otoczenie regulacyjne.
Grupa oferuje klientom detalicznym i instytucjonalnym dwie platformy transakcyjne: (i) xStation, opracowaną
wewnętrznie platformę pozwalającą na oferowanie klientom szerokiego katalogu instrumentów finansowych
opartych na parach walutowych, towarach oraz indeksach; oraz (ii) MetaTrader 4 (MT4), zewnętrzną platformę
posiadającą grupę lojalnych użytkowników. Na Datę Prospektu Grupa oferowała łącznie ponad 1.500
instrumentów pochodnych CFD, w tym ok. 50 opartych na parach walut, ok. 20 opartych na towarach oraz
ok. 25 opartych na indeksach, ok. 1.400 opartych na akcjach spółek notowanych na giełdach w 12 krajach oraz
ok. 50 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF, z możliwością dodania nowych
instrumentów pochodnych CFD do oferty. Odpowiadając na szybko zmieniające się potrzeby rynku, Grupa
wprowadza do oferty oraz rozwija nowe, bardziej zaawansowane aplikacje transakcyjne, takie jak xSocial
(społecznościowa platforma transakcyjna w pełni zintegrowana z platformą xStation, umożliwiająca klientom
wybór inwestorów i naśladowanie ich transakcji lub zlecanie transakcji przeciwnych; użytkownik może wybrać
126
inwestora, który ujawnił swoje transakcje oraz zastosowane metody zarządzania ryzykiem i strategie transakcji
zabezpieczających) oraz xRisk (kompletny system zarządzania ryzykiem dla klientów instytucjonalnych).
Model biznesowy stosowany przez Grupę łączy w sobie cechy modelu agencyjnego (ang. agency model) oraz
modelu market making (ang. market making lub principal model), w którym Grupa jest stroną transakcji
zawieranej i inicjowanej przez klienta. Grupa nie angażuje się, sensu stricto, w transakcje realizowane na własny
rachunek w oczekiwaniu na zmiany cen lub wartości instrumentów bazowych (ang. proprietary trading).
Przychody operacyjne Grupy powstają: (i) ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna –
bid); (ii) z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie market making;
(iii) z prowizji i opłat naliczanych klientom przez Grupę oraz (iv) z naliczanych punktów swapowych
(stanowiących kwoty wynikające z różnicy między teoretycznym kursem forward a kursem spot danego
instrumentu finansowego).
Jednym z priorytetów Grupy jest rozwijanie i utrzymywanie na wysokim poziomie systemu zarządzania
ryzykiem i systemów compliance (zgodności z przepisami). Grupa na bieżąco dokonuje analiz i monitoruje
ekspozycje na różnego rodzaju ryzyka, nieodłącznie związane z jej modelem biznesowym i regularnie
weryfikuje swoją politykę zarządzania ryzykiem oraz politykę compliance (zgodności z przepisami) w celu
właściwego kontrolowania i zarządzania tymi ryzykami. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa ustanawia
limity ryzyka podejmowanego w ramach swojej działalności, które mają na celu maksymalizację efektywności
modelu biznesowego Grupy przy akceptowalnym, z góry ustalonym poziomie ryzyka. Limity ryzyka rynkowego
ustanawiane są przy uwzględnieniu m.in. maksymalnej dopuszczalnej straty, aktualnego poziomu cen
i historycznej zmienności instrumentów bazowych. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa utrzymuje kapitał na
poziomie znacznie przekraczającym aktualne wymogi kapitałowe wynikające z obowiązujących przepisów
prawa. Odpowiednio wyższy poziom kapitałów umożliwia Grupie zwiększenie skali działalności w efektywny
sposób. W ramach zarządzania ryzykiem rynkowym wynikającym z działalności Grupy w modelu market
making Grupa zawiera transakcje zabezpieczające jej otwartą pozycję wynikającą z transakcji realizowanych
przez klientów, które nie skompensowały się w naturalny sposób.
Ponadto Grupa wdrożyła procedury „poznaj swojego klienta” i procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy,
aby zapewnić spełnienie wymogów regulacyjnych w krajach stanowiących obszar jej działania.
W 2014 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA i zysk netto Grupy wynosiły odpowiednio
204,4 mln zł, 92,1 mln zł i 77,1 mln zł. W 2015 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA i zysk
netto Grupy wynosiły odpowiednio 282,5 mln zł, 146,9 mln zł i 119,0 mln zł.
Przewagi konkurencyjne
Informacje na temat pozycji rynkowej i przewag konkurencyjnych Spółki oraz Grupy odzwierciedlają najlepsze
przekonania i wiedzę Zarządu w tym zakresie. Zarząd uważa, że wymienione poniżej przewagi konkurencyjne
będą kluczowymi czynnikami umożliwiającymi Grupie wykorzystanie przyszłych możliwości rozwoju jej
działalności oraz osiągania celów strategicznych.
Korzystne trendy rynkowe i solidne podstawy makroekonomiczne jako baza dla długoterminowego rozwoju
Grupa działa na rynku OTC, który cechuje się większą elastycznością i może wykorzystywać nowe rozwiązania
technologiczne efektywniej niż rynki giełdowe. Rynek walutowy stanowi największą pod względem wielkości
obrotów część rynku OTC i jest także najbardziej płynnym rynkiem finansowym na świecie. Światowy rynek
walutowy odnotował dynamiczny wzrost podczas ostatniej dekady – dzienne obroty rosły średniorocznie
o 13,0%, ze średniej wielkości ok. 1.239 mld USD dziennie w kwietniu 2001 r. do ok. 5.345 mld USD
w kwietniu 2013 r. (według danych z BIS).
Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję w krajach o silnych fundamentach makroekonomicznych i atrakcyjnych
perspektywach wzrostu popytu na instrumenty pochodne CFD. Na podstawie przeprowadzonych analiz trendów
populacji, penetracji rynku internetowego, marketingu online, wielkości PKB, stopnia rozwoju rynków
kapitałowych (mierzonego stosunkiem kapitalizacji krajowej giełdy papierów wartościowych do PKB danego
kraju), zamożności społeczeństwa (tj. PKB na mieszkańca), obecności konkurentów na danym rynku i otoczenia
prawnego, Zarząd jest zdania, że Grupa działa na rynkach o dużym potencjale wzrostu popytu na jej usługi.
Dodatkowo Zarząd jest zdania, że po okresie spowolnienia gospodarczego zapoczątkowanego przez światowy
kryzys finansowy w 2008 r. trendy w gospodarce światowej oraz na rynkach finansowych i towarowych
wykazują większą zmienność, która bezpośrednio może się przekładać na stały wzrost wolumenów transakcji
instrumentami pochodnymi CFD. Pozytywne trendy rynkowe i ostatnie wydarzenia w sektorze finansowym,
takie jak wzrost edukacji online, wzrost edukacji w dziedzinie znajomości rynków finansowych w krajach
rozwijających się, rosnące znaczenie handlu elektronicznego prowadzonego przez podmioty niefinansowe na
127
rynku walutowym oraz to, że sektor detaliczny jest najszybciej rosnącym segmentem rynku walutowego –
składają się na czynniki wspierające rozwój Grupy i stanowią jej unikatowe przewagi konkurencyjne.
Wiodąca pozycja na rynku oparta na rozpoznawalnej marce i strategii posiadania oddziałów lub spółek
zależnych podlegających lokalnym regulacjom
Grupa posiada wiodącą pozycję na dynamicznie rozwijających się rynkach Europy Środkowo-Wschodniej (tj.
w Polsce, Rumunii, Czechach i na Słowacji). W 2015 r. Europa Środkowa Wschodnia odpowiadała za 46,6%
wolumenu obrotów Grupy (w lotach), a Polska jako rynek będący lokalizacją głównej siedziby Grupy
odpowiadała za ok. 26,1% całkowitych obrotów Grupy (według szacunków Spółki). Grupa, poprzez swoją
działalność w Turcji, jest pierwszym podlegającym lokalnym regulacjom zagranicznym podmiotem, któremu
udało się wejść na ten atrakcyjny rynek. Dzięki dynamicznej ekspansji i ukierunkowanym inicjatywom
marketingowym Grupa zdobyła również dobrą pozycję do tego, aby wykorzystać potencjał dalszego wzrostu
w Portugalii (gdzie zajmuje wiodącą pozycję pod względem wolumenu obrotów detalicznych), Niemczech, we
Francji, Hiszpanii i na innych rynkach europejskich, na których działa. Grupa konkuruje z lokalnymi
podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi własnością banków
komercyjnych), zachodnioeuropejskimi licencjonowanymi instytucjami (takimi jak Saxo Bank i IG Group)
i innymi podmiotami zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji, które pozyskują klientów przez
internet.
Od 2005 r. Grupa cieszy się uznaniem za innowacyjność oraz jakość oferowanych produktów, usług
i technologii, zdobywając różne nagrody w Polsce i UE (zob. „Opis działalności Grupy – Historia Grupy”).
Grupa wykorzystuje bogate doświadczenie w budowaniu sieci dystrybucji na rynkach rozwijających się na
potrzeby rozszerzania swojej działalności w Ameryce Łacińskiej, gdzie z powodzeniem rozpoczęła działalność
w strefie wolnego handlu znajdującej się w Urugwaju (Zonamerica), którą Zarząd chce wykorzystać jako
platformę dla ekspansji na atrakcyjnych, słabo spenetrowanych rynkach Ameryki Łacińskiej.
Zarząd uważa, że prowadzenie działalności zagranicznej za pośrednictwem regulowanych oddziałów lub spółek
zależnych w dziesięciu krajach w Europie i jednym w Ameryce Łacińskiej stanowi istotną przewagę
konkurencyjną. W modelu biznesowym Grupy fizyczna obecność na danym rynku jest niezbędna dla
dopasowania oferty produktów i usług do lokalnych wymogów i potrzeb. Czynnikiem wyróżniającym Grupę
i umożliwiającym jej dalsze zwiększanie swojego udziału rynkowego jest zespół ponad 390 pracowników,
w tym ponad 110 zajmujących się sprzedażą bezpośrednią i marketingiem we wszystkich krajach, w których
Grupa działa.
Szeroka, zróżnicowana i rozwijana oferta produktów oraz usług detalicznych wspierana przez instytucjonalny
segment działalności
Zdaniem Zarządu Grupa zawdzięcza swój sukces w dużej mierze rozwojowi innowacyjnych produktów i usług,
które są oferowane na przyjaznych dla użytkownika internetowych platformach transakcyjnych, zapewniających
rzetelną, szybką i efektywną realizację transakcji.
Na Datę Prospektu Grupa posiadała szeroką i zróżnicowaną ofertę produktów i usług, oferując: (i) łącznie ponad
1.500 instrumentów pochodnych CFD, w tym ok. 50 opartych na parach walut, ok. 20 opartych na towarach oraz
ok. 25 opartych na indeksach, ok. 1.400 opartych na akcjach spółek notowanych na giełdach i MTF (ang.
multilateral trading facility) w 12 krajach oraz ok. 50 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach
typu ETF oraz (ii) opcje oparte na walutach, indeksach i towarach (zob. „Opis działalności Grupy – Segment
działalności detalicznej – Produkty i usługi”). W przyszłości Grupa planuje wprowadzenie dodatkowych
produktów, w tym zwłaszcza instrumentów pochodnych CFD opartych na dodatkowych kategoriach aktywów
i instrumentów bazowych (zob. „Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Produkty i usługi
– Nowe produkty i usługi”).
Grupa ma duże doświadczenie w rozwijaniu i wprowadzaniu innowacyjnych produktów. W 2009 r. Grupa
wprowadziła instrumenty pochodne typu Equity CFD DMA na akcje spółek giełdowych. W 2013 r. Grupa była
jednym z pierwszych podmiotów na rynkach europejskich, które wprowadziły opracowany przez siebie system
inwestowania społecznościowego (ang. social trading) jako regulowaną usługę zarządzania aktywami, która
pozwala klientom na naśladowanie transakcji realizowanych przez innych klientów. W 2014 r. wprowadzony
został xRisk jako autorskie rozwiązanie do zarządzania ryzykiem rynkowym. Grupa została także dostawcą
technologii transakcyjnych oraz płynności dla klientów instytucjonalnych, brokerów i start-upów, stanowiących
część jej segmentu działalności instytucjonalnej. Znaczenie segmentu działalności instytucjonalnej Grupy
systematycznie się zwiększa, kreując potencjał zapewniania stabilnych przychodów i przepływów pieniężnych
dzięki rosnącej wielkości tego segmentu. Bardziej zróżnicowany profil działalności umożliwia Grupie łatwiejsze
korzystanie z nowych możliwości biznesowych w segmencie działalności instytucjonalnej.
128
Własne nowoczesne technologie front-end wspierane przez solidne systemy back-office zapewniające wysoką
jakość, funkcjonalność i obsługę klienta
Zarząd jest przekonany, że posiadana przez Grupę zaawansowana technologicznie infrastruktura oraz przyjazne
dla użytkownika platformy transakcyjne online, zapewniają rzetelną, szybką i efektywną realizację transakcji
i pozytywne doświadczenia dla klientów. Ponadto w ocenie Zarządu doświadczenie we wprowadzaniu nowych
produktów i usług umożliwia Grupie pozyskiwanie nowych klientów i zaspokajanie ich zwiększających się
potrzeb, co z kolei przekłada się na rosnący wolumen obrotu na platformach transakcyjnych Grupy.
Zdaniem Zarządu technologie opracowane przez Grupę we własnym zakresie zapewniają jej przewagę
konkurencyjną nad innymi dostawcami systemów transakcyjnych w zakresie jakości systemów, a także
umożliwiają oferowanie klientom bardziej konkurencyjnych cenowo produktów i usług (zob. „Opis działalności
Grupy – Platformy transakcyjne i inne aplikacje IT”). Wyjątkowe cechy funkcjonalne platformy transakcyjnej
xStation wyróżniają Grupę na tle konkurencji i pozwalają jej uniknąć konieczności konkurowania jedynie
poziomem oferowanej ceny produktów i usług. Platforma transakcyjna xStation została stworzona
i rozbudowana przez Grupę do obsługi całego cyklu realizacji transakcji na instrumentach pochodnych CFD,
a także w celu zapewnienia dopasowanych do potrzeb klientów powiązań z siecią dostawców płynności Grupy
oraz pełnego zakresu systemów wspierających i administracyjnych. Oferowane przez Grupę platformy
transakcyjne i technologie pomocnicze tworzą przyjazne dla użytkownika środowisko wspierające efektywną
realizację transakcji. Na Datę Prospektu Grupa jest w stanie przetwarzać ok. 12.000 zleceń na minutę na
platformie transakcyjnej xStation, natomiast każdy z posiadanych przez Grupę czterech serwerów MT4
(w obecnej konfiguracji) przetwarza 5.000 zleceń na minutę, co daje łączną zdolność do obsługi ponad 30.000
zleceń na minutę. Przeciętny czas realizacji transakcji od momentu złożenia zlecenia do otrzymania
potwierdzenia jego realizacji wynosi mniej niż 60 milisekund, co zdaniem Zarządu wyróżnia się pozytywnie na
tle branży. Grupa oferuje swoim klientom różne możliwości zawierania transakcji, w zależności od poziomu
zaawansowania klienta (od początkującego do eksperta) i metody dostępu (od smartfonów poprzez interfejsy
sieciowe do aplikacji ściąganych na komputer stacjonarny). Aplikacje oferowane przez Grupę dostarczają
klientom detalicznym i instytucjonalnym użytecznych i zróżnicowanych narzędzi, obejmujących wykresy,
analizy, badania i szkolenia online.
Funkcjonalność platform transakcyjnych i aplikacji internetowych Grupy umożliwia klientom otwieranie
rachunków, wpłacanie na nie środków, składanie i przenoszenie zleceń oraz zamawianie wyciągów przez
internet. Mobilna platforma Grupy umożliwia klientom podgląd cen na żywo i realizację transakcji za pomocą
wielu nowoczesnych modeli telefonów komórkowych. Od wielu lat Grupa otrzymuje wyróżnienia za swoje
technologie, w tym nagrodę „Gazety Giełdy Parkiet” za najlepszą platformę FX (zob. „Opis działalności Grupy
– Historia Grupy”).
Działalność marketingową Grupy wspierają inicjatywy na rzecz klientów detalicznych, takie jak handel
społecznościowy (za pośrednictwem xSocial) i portal edukacyjny Trading Academy, które stale przyczyniają się
do wzrostu wolumenu obrotów, utrzymania istniejących klientów i stabilnego napływu nowych klientów do
Grupy.
Ugruntowane doświadczenie w zarządzaniu ryzykiem
W opinii Zarządu doświadczenie Grupy i stosowane przez nią zasady w zakresie zarządzania ryzykiem stały się
ważnym czynnikiem, który umożliwił Grupie generowanie solidnych wyników finansowych oraz osiągnięcie
dobrej pozycji kapitałowej i stabilności finansowej. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa ustanawia limity
ryzyka podejmowanego w ramach swojej działalności, które mają na celu maksymalizację efektywności modelu
biznesowego Grupy przy akceptowalnym, z góry ustalonym poziomie ryzyka. Limity ryzyka rynkowego
ustanawiane są przy uwzględnieniu m.in. maksymalnej dopuszczalnej straty, aktualnego poziomu cen
i historycznej zmienności instrumentów bazowych. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa utrzymuje kapitał na
poziomie znacznie przekraczającym aktualne wymogi kapitałowe wynikające z obowiązujących przepisów
prawa. Odpowiednio wyższy poziom kapitałów umożliwia Grupie zwiększenie skali działalności w efektywny
sposób. W ramach zarządzania ryzykiem rynkowym, wynikającym z działalności Grupy w modelu market
making, Grupa zawiera transakcje zabezpieczające otwartą pozycję Grupy wynikającą z transakcji
realizowanych przez klientów (zob. „Zarządzanie ryzykiem – Ryzyko rynkowe”). Zdaniem Zarządu aktualna
polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem i ustanowione limity ryzyka rynkowego, wraz ze stosowanym
modelem, w którym Grupa jest stroną transakcji zawieranej przez klienta (ang. market making lub principal
model), to najważniejsze elementy, które umożliwiły Grupie skuteczne zarządzanie ryzykiem kredytowym
klientów oraz utrzymanie stabilności finansowej w nadzwyczajnych sytuacjach rynkowych. Dzięki stosowanym
metodom zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa kilka miesięcy przed uwolnieniem kursu franka
szwajcarskiego względem euro obniżyła maksymalną dźwignię finansową na pary walutowe obejmujące CHF
129
do poziomu 1:50. Z uwagi na powyższe Grupa nie odczuła niekorzystnych konsekwencji uwolnienia kursu
franka szwajcarskiego względem euro w pierwszym kwartale 2015 r.
Grupa aktywnie zarządza ryzykiem operacyjnym, tj. ryzykiem poniesienia straty na skutek niewłaściwych lub
niedziałających procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych. Ryzyko to jest
nieodłącznie związane z każdą działalnością gospodarczą, zwłaszcza z działalnością w sektorze finansowym,
która jest oparta na systemach informatycznych. Grupa identyfikuje wady i błędy procesów oraz procedur, które
mogą powodować straty, i zapobiega związanym z nim zdarzeniom. W przeszłości Grupa unikała znaczących
strat związanych z ryzykiem operacyjnym.
Grupa kontroluje ryzyko kredytowe poprzez monitorowanie ratingów kredytowych kontrahentów, zapobieganie
nadmiernej koncentracji ekspozycji kredytowej oraz ocenę prawdopodobieństwa niewywiązania się ze
zobowiązań i aktualnego poziomu ekspozycji. W wyniku stosowania wspomnianych środków prewencyjnych
Grupa unikała w przeszłości znaczących strat z tytułu ryzyka kredytowego.
Grupa stosuje ostrożną politykę zarządzania ryzykiem kredytowym klientów opartą na aktywnym zarządzaniu
klientami, progresywnych wymogach co do depozytów zabezpieczających oraz wycenach rachunków klientów
w czasie rzeczywistym z automatycznym mechanizmem „stop-out”.
Działalność Grupy podlega nadzorowi regulacyjnemu. W ramach Procesu Badania i Oceny Nadzorczej (BION),
Spółka otrzymała w latach 2014 i 2015 ocenę 2 (wg. czterostopniowej skali, gdzie 1 oznacza ocenę najlepszą,
a 4 najgorszą), która zgodnie z graniczną interpretacją oceny nadzorczej oznacza m. in. że dom maklerski
cechował się stabilną sytuacją finansową i dotrzymywał wymogów przewidzianych przepisami prawa.
Dobre wyniki finansowe wspierane przez relatywnie niskie koszty operacyjne oraz wzrost skali działalności
przy utrzymaniu rentowności
Grupa korzysta z lokalizacji swojej siedziby głównej w Polsce, gdzie koszty prowadzonej działalności są
stosunkowo niskie, w porównaniu do krajów rozwiniętych, posiadając równocześnie dostęp do zaawansowanego
środowiska informatycznego i wysoko wykwalifikowanych pracowników, co wspiera ciągły dynamiczny rozwój
działalności. Dział Tradingu, zaplecze organizacyjne i pion odpowiedzialny za rozwój Grupy znajdują się
w Warszawie, co daje Grupie przewagę konkurencyjną w porównaniu z innymi przedsiębiorstwami
międzynarodowymi z branży działającymi na rynkach rozwiniętych.
Elastyczność platform transakcyjnych umożliwia Grupie skuteczne przełożenie rozszerzenia skali działalności
na wzrost przychodów i marż, co prowadzi do dynamicznego wzrostu zysku netto. Przychody Grupy
z działalności operacyjnej w 2015 r. wzrosły o 78,1 mln zł (tj. o 38,2%) do kwoty 282,5 mln zł, w porównaniu
z 204,4 mln zł w 2014 r. Równocześnie koszty działalności operacyjnej ogółem wzrosły jedynie o 23,4 mln zł
(19,8%) do 141,5 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 118,1 mln zł w 2014 r., co przyczyniło się do zwiększenia
zysku netto Grupy w 2015 r. do 119,0 mln zł (tj. o 54,3%) w porównaniu z 77,1 mln zł w 2014 r.
Doświadczona kadra kierownicza wspierana przez doświadczonych i zaangażowanych akcjonariuszy
Założyciele Spółki, a zarazem jej najwięksi akcjonariusze, nadal aktywnie uczestniczą w rozwoju działalności
i kreowaniu strategii Grupy. Od 2011 r. wspiera ich w tym Enterprise Investors, najstarsza oraz jedna z
największych firm private equity w Europie Środkowo-Wschodniej
Ponadto Grupą kieruje doświadczony zespół specjalistów branżowych, z których większość związana jest ze
Spółką od momentu jej powstania i znacznie przyczyniła się do jej rozwoju.
Zaangażowanie i wsparcie akcjonariuszy Spółki oraz jej kadry kierowniczej połączone z powyższymi
przewagami konkurencyjnymi Grupy stanowią źródło jej sukcesu i potencjału przyszłego wzrostu.
Misja
Misją Grupy jest tworzenie najbardziej efektywnego i przyjaznego środowiska dla realizacji transakcji na
instrumentach pochodnych opartych m.in. na walutach, towarach, indeksach i akcjach.
Celem Grupy jest przyczynianie się do pogłębiania wiedzy i świadomości inwestycyjnej uczestników rynku
finansowego, dlatego też Grupa aktywnie angażuje się w proces edukacji inwestorów poprzez organizację
bezpłatnych warsztatów i konferencji, a także wydawanie oraz promowanie fachowej literatury i materiałów
edukacyjnych.
Od początku swojego istnienia Grupa dąży do zapewnienia swoim klientom najwyższej jakości usług i wierzy,
że najważniejszym czynnikiem sukcesu jest zaangażowanie i kreatywność jej pracowników, którzy wnoszą
cenny wkład w rozwój Spółki.
130
Strategia
Strategia Grupy polega na aktywnym wzmacnianiu jej pozycji jako międzynarodowego dostawcy
technologicznie zaawansowanych produktów, usług i rozwiązań w zakresie obrotu instrumentami finansowymi
w krajach UE, Turcji i Ameryce Łacińskiej poprzez zwiększanie rozpoznawalności marki, pozyskiwanie nowych
klientów dla swoich platform transakcyjnych oraz budowanie długoterminowego profilu inwestycyjnego
i lojalności klientów. Plan strategiczny Grupy obejmuje wspieranie wzrostu poprzez ekspansję na nowe rynki,
dalszą penetrację istniejących rynków, a także rozbudowę oferty produktowej i usługowej Grupy przy
jednoczesnym utrzymaniu nakładów kapitałowych na poziomie zbliżonym do poziomu z 2015 roku (zob.
„Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Nakłady inwestycyjne – Inwestycje bieżące i planowane”). Grupa
dąży do tego, aby wraz ze wzrostem skali działalności Grupy (pod względem terytorialnym, jak i w zakresie
oferowanych usług i produktów) relacja poziomu kosztów operacyjnych do przychodów operacyjnych pozostała
na zbliżonym poziomie do poziomu 2015 r. Dodatkowo, w perspektywie średnioterminowej (rozumianej jako
horyzont trzyletni) Grupa zakłada: (i) wzrost wolumenu obrotów transakcji klientów realizowanych przez Grupę
o 50% w stosunku do poziomu osiągniętego w roku 2015 (2.443.302 loty); (ii) wzrost liczby aktywnych
rachunków o 50% w stosunku do poziomu osiągniętego w roku 2015 (15.082 aktywne rachunki); oraz
(iii) zachowanie wskaźnika obrotów w lotach na aktywne konto na podobnym poziomie jak w 2015 roku
(162,0 loty) (por. „Wybrane historyczne informacje finansowe – Wybrane wskaźniki finansowe”). Celem Grupy
w perspektywie średnioterminowej (rozumianej jako horyzont trzyletni) jest: (i) utrzymanie wskaźnika
rentowności na lota na stabilnym poziomie na rynkach, na których Grupa jest obecna, a w odniesieniu do
Ameryce Łacińskiej na znacznie wyższym poziomie niż poziom osiągnięty w latach 2013 (111 zł), 2014 (103 zł)
i 2015 (116 zł); oraz (ii) obniżenie średniego kosztu pozyskania rachunku w stosunku do poziomu w latach 2013
(0,9 tys. zł), 2014 (1,0 tys. zł) i 2015 (0,9 tys. zł) (por. „Wybrane historyczne informacje finansowe – Wybrane
wskaźniki finansowe”).
Zarząd jest zdania, że Grupa zbudowała solidne fundamenty zapewniające jej dobrą pozycję do generowania
rentownego wzrostu w przyszłości. Strategia Grupy opiera się na następujących obszarach rozwoju.
Rozwój działalności na rynkach, na których Grupa jest obecna w Europie Środkowo-Wschodniej oraz
Europie Zachodniej
Kluczowym elementem strategii Grupy jest wykorzystywanie jej przewag konkurencyjnych na rynkach, na
których jest obecna, tj. w krajach Europy Środkowo-Wschodniej oraz Europy Zachodniej, w celu zwiększenia jej
udziału w rynku i skorzystania z rosnącego popytu na usługi inwestowania online. W krajach Europy ŚrodkowoWschodniej, w których posiada wiodącą pozycję (Polska, Rumunia, Czechy i Słowacja), Grupa zamierza nadal
poszerzać swoją bazę klientów poprzez działania sprzedażowe i marketingowe mające na celu zwiększenie
udziałów rynkowych oraz korzystanie z rosnącego popytu na instrumenty pochodne CFD. Zarząd uważa, że
działania marketingowe Grupy w połączeniu z wysokiej jakości obsługą klientów i inicjatywami edukacyjnymi,
takimi jak darmowe rachunki transakcyjne lub rachunki demo oraz szkolenia ukierunkowane na popularyzację
inwestowania na rynku FX/CFD wśród klientów detalicznych, pozwolą Grupie zachęcać nowych inwestorów do
korzystania z jej platform transakcyjnych.
W Europie Zachodniej, gdzie Grupa z powodzeniem działa w Hiszpanii, Portugalii, Niemczech i we Francji,
zamierza ona również zwiększać udziały w rynku i zaspokajać rosnący popyt, stosując połączenie marketingu
online opartego na danych udostępnianych w czasie rzeczywistym i szkoleniach dla inwestorów, co umożliwia
kierowanie oferty Grupy do klientów o określonym profilu. Zarząd jest zdania, że detaliczny rynek FX/CFD
w Europie Zachodniej oferuje Grupie duże możliwości rozwoju.
Grupa oczekuje również, że jej działania w zakresie marketingu online będą skutkowały wzrostem liczby
międzynarodowych rachunków aktywnych pozyskiwanych poprzez XTB Limited w Wielkiej Brytanii, które
pochodzą spoza rynków stanowiących główny obszar działalności Grupy.
Rozszerzanie międzynarodowej obecności Grupy poprzez ekspansję na nowe rynki, w tym na rynki w Turcji
i Ameryce Łacińskiej
Grupa zamierza rozwijać swoją działalność poprzez ekspansję na nowych rynkach, w tym na rynkach w Turcji
i Ameryce Łacińskiej. Zarząd uważa, że zarówno Turcja jak i Ameryka Łacińska stanowią atrakcyjne regiony
dla rynku FX/CFD, z wysokim potencjałem wzrostu. Rozwijając działalność na tych rynkach Grupa będzie
mogła wykorzystać przewagę pierwszego podmiotu na rynku (ang. first mover advantage) i szczególnie
w Ameryce Łacińskiej pobierać wyższe opłaty za swoje produkty i usługi z uwagi na niski poziom konkurencji
w tym regionie. Celem Grupy jest rozszerzanie działalności na nowe rynki poprzez budowanie lokalnych
zespołów ds. sprzedaży odpowiedzialnych za poszczególne regiony, co umożliwi Grupie dostosowanie
prowadzonych kampanii marketingowych do specyfiki kulturowej danego kraju/regionu.
131
W Turcji Grupa prowadzi działalność od 2011 roku, najpierw poprzez współpracę pomiędzy XTB i X Trade
Brokers Menkul Değerler, a w 2014 roku po nabyciu przez XTB 100% udziałów X Trade Brokers Menkul
Değerler bezpośrednio jako Grupa. Grupa planuje zwiększyć udział na dużym rynku tureckim, który zdaniem
Zarządu posiada znaczący potencjał wzrostu popytu na usługi inwestycyjne online, a równocześnie
charakteryzuje się znacznymi barierami wejścia, zwłaszcza dla inwestorów zagranicznych, w postaci wymogów
regulacyjnych i kapitałowych. Zgodnie z danymi Tureckiego Stowarzyszenia Rynków Kapitałowych (Türkiye
Sermaye Piyasaları Birliği) skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang. compound annual growth rate)
wolumenu transakcji detalicznych na rynku FX wynosił w Turcji 220% w latach 2011-2014. Grupa posiada
niezbędne doświadczenie w zakresie wymogów i praktyk regulacyjnych, ma również solidną bazę kapitałową
i dostęp do zaawansowanej technologii, co pozwala skutecznie rozszerzać jej działalność na rynku tureckim.
Ponadto Grupa planuje wykorzystanie swojej obecności w Urugwaju jako punktu wyjścia dla ekspansji na inne
kraje Ameryki Łacińskiej, takie jak Chile, Peru, Meksyk, Brazylia, Kolumbia i Argentyna. Zarząd uważa, że
prowadzenie przez Grupę działalności w strefie wolnego handlu (Zonamerica) poprzez obecność w Urugwaju
umożliwi jej pozyskiwanie klientów z Ameryki Łacińskiej, którzy chętniej korzystają z usług podmiotu, który
jest już obecny w regionie i jest rozpoznawany jako przyjazny dla użytkowników. Ponadto dzięki obecności
w Urugwaju Grupa może zaoferować klientom w Ameryce Łacińskiej korzyści płynące z podejścia
dostosowanego do regionu i zbudować swoją reputację jako zaufanej instytucji stosującej metody sprzedażowe,
marketingowe i edukacyjne dostosowane do lokalnych uwarunkowań kulturowych.
Ponadto obecność Grupy w Urugwaju pozwala jej na efektywne stosowanie procedury KYC w stosunku do
nowych klientów, którzy następnie mogą być obsługiwani w ramach działalności Grupy prowadzonej
w Wielkiej Brytanii. Obecność hiszpańskojęzycznych pracowników Grupy na lokalnym rynku w Ameryce
Łacińskiej pozwala Grupie na przeprowadzenie bardziej efektywnej weryfikacji tożsamości klientów
i beneficjentów rzeczywistych, zweryfikowanie autentyczności dokumentów oraz zgodności z mającymi
zastosowanie przepisami prawa. W przyszłości Grupa zamierza wystąpić o inne licencje wymagane do
prowadzenia działalności poza strefą wolnego handlu w Urugwaju oraz ewentualnie w innych państwach
Ameryki Łacińskiej.
Zarząd uważa, że znaczenie Ameryki Łacińskiej pod względem wolumenu transakcji i udziału w przychodach
Grupy powinno znacznie wzrosnąć w przyszłości. Grupa planuje, że za trzy lata klienci z Ameryki Łacińskiej
będą stanowić ok. 20-25% bazy jej klientów. Grupa oczekuje również wyższych wyników generowanych na
transakcjach na instrumentach pochodnych oferowanych klientom w Ameryce Łacińskiej z uwagi na wyższy
poziom marż rynkowych w tym regionie.
Rozwój instytucjonalnego segmentu działalności (X Open Hub)
Zarząd uważa, że segment działalności instytucjonalnej (X Open Hub) posiada znaczny potencjał wzrostu, a jego
udział w przychodach Grupy powinien wzrosnąć w ciągu kilku najbliższych lat. Zdaniem Zarządu kierowanie
oferty do określonych klientów instytucjonalnych i większych brokerów współpracujących działających pod
własną marką umożliwi Grupie osiągnięcie dobrej pozycji wśród podmiotów obsługujących klientów
instytucjonalnych zainteresowanych pozyskaniem wysokiej jakości, zindywidualizowanego i niezawodnego
środowiska transakcyjnego. Celem Grupy w perspektywie średnioterminowej (rozumianej jako horyzont
trzyletni) jest, aby segment działalności instytucjonalnej (X Open Hub) generował ok. 15% przychodów Grupy.
Rozwój segmentu działalności instytucjonalnej zależy w istotnej mierze od zdobywania nowych klientów.
W odróżnieniu od segmentu działalności detalicznej pozyskanie potencjalnego klienta instytucjonalnego jest
stosunkowo długim procesem, trwającym zazwyczaj do roku. W zależności od wymogów danego klienta
integracja może wymagać jedynie połączenia platformy transakcyjnej z systemem CRM klienta
instytucjonalnego, ale może też zawierać takie wymagania partnera jak stworzenie własnego front-endu na bazie
xAPI lub możliwości logowania się przez klientów za pomocą jednego loginu, co z reguły zajmuje partnerom
dużo czasu. Rotacja klientów (mierzona jako proporcja klientów, którzy zaprzestali aktywności inwestycyjnej
w danym roku do ogólnej liczby klientów którzy wykonali transakcje w poprzednim roku) w 2014 r. wyniosła
39%, co jest wynikiem dużej koncentracji sprzedażowej na klientach o krótkiej historii operacyjnej
w początkowym okresie operacji w segmencie działalności instytucjonalnej. Jednocześnie ze względu na to, że
od 2014 r. główną grupą docelową stali się brokerzy i instytucje finansowe, oczekiwana rotacja klientów jest
obecnie zdecydowanie niższa. Średni czas utrzymania klientów instytucjonalnych stopniowo rośnie, w związku
z czym Zarząd uważa, że większość klientów pozostanie w Grupie o wiele dłużej, niż wskazuje powyżej podana
rotacja klientów w 2014 r. Zarząd uważa, że w związku z niskim wskaźnikiem rotacji klientów i potencjalnie
dużym wolumenem obrotu generowanego przez klientów instytucjonalnych segment działalności
instytucjonalnej zapewni Grupie znaczące i stabilne źródło przychodów.
132
Poszerzanie oferty produktów i usług Grupy oraz rozwijanie nowych technologii
Grupa zamierza rozwijać swoją działalność, oferując klientom nowe produkty i usługi. W tym celu Grupa
planuje wprowadzenie produktów i usług finansowych, które umożliwią jej klientom realizację różnorodnych
strategii inwestycyjnych obejmujących różne produkty i usługi przy wykorzystaniu jednej, zintegrowanej
platformy transakcyjnej. Plan strategiczny Grupy zakłada w szczególności rozbudowę obecnej oferty
instrumentów pochodnych CFD poprzez wprowadzenie nowych instrumentów pochodnych CFD opartych
na szerszym zakresie instrumentów i aktywów bazowych, w tym instrumentów pochodnych CFD bez dźwigni
opartych na akcjach z międzynarodowych giełd papierów wartościowych (tzw. akcji syntetycznych) (zob.
szerzej „Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Produkty i usługi – Nowe produkty
i usługi”). W lutym 2016 roku liczba oferowanych instrumentów CFD opartych na akcjach została zwiększona
do ponad 1400, a w kolejnych miesiącach planowane jest rozszerzenie oferty o instrumenty akcyjne bez dźwigni.
Zarząd uważa, że infrastruktura technologiczna, z której korzysta Grupa, a także jej duże doświadczenie
w zakresie wprowadzania innowacyjnych produktów i usług pozwolą Grupie pozyskać nowych klientów
i zaspokoić ich rosnące potrzeby w zakresie inwestowania, co w rezultacie spowoduje zwiększenie wolumenu
transakcji klientów realizowanych przez Grupę. Od sierpnia 2015 r. Grupa wprowadza mechanizm rejestracji
jednym loginem (ang. single sign-on) umożliwiający klientom dostęp do wszystkich bieżących i potencjalnych
usług oferowanych przez Grupę w efekcie jednorazowego logowania, w tym dostęp do odrębnych rachunków
klienta w ramach tej samej identyfikacji tego klienta. Grupa planuje również wprowadzenie nowej wersji xApi,
która m. in. umożliwiałaby dokonywanie transakcji na opcjach i inkorporowałaby elementy inwestowania
społecznościowego (ang. social trading). Grupa planuje również dalej ulepszać stworzoną w ramach Grupy
platformę transakcyjną xStation, obniżając wymaganą przepustowość sieci i jednocześnie zwiększając stabilność
oraz wydajność platformy. Dodatkowo, klienci Grupy korzystający z platformy xStation przy wykorzystaniu
xApi i mechanizmu rejestracji jednym loginem (ang. single sign-on) mogliby tworzyć dokładniejsze
i wszechstronne aplikacje na każdy rodzaj urządzeń.
Ponadto Grupa zamierza nadal inwestować w technologię w celu zaspokojenia rosnących oczekiwań swoich
klientów, co zdaniem Zarządu spowoduje zwiększenie wolumenu transakcji realizowanych przez aktywnych
klientów i pozwoli Grupie pozyskać nowych klientów.
Aktywna analiza możliwości ekspansji poprzez atrakcyjne dla Grupy przejęcia innych podmiotów i wspólne
przedsięwzięcia (joint ventures)
Grupa na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki oferujące produkty i usługi podobne do produktów
i usług Grupy na rynkach, na których działa Grupa, mogące stanowić uzupełnienie jej oferty produktowej
i usługowej. Na Datę Prospektu Grupa nie zidentyfikowała żadnych konkretnych podmiotów do przejęcia.
W ciągu ostatnich trzech lat Grupa zdobyła doświadczenie w przejmowaniu spółek działających w sektorze
finansowym, które podlegają nadzorowi organów regulacyjnych. W 2013 r. Spółka nabyła 100% udziałów
w DUB Investments z siedzibą na Cyprze w celu pozyskania licencji na zarządzanie aktywami potrzebnej do
świadczenia klientom usługi xSocial. Licencja ta jest niezbędna do oferowania usług inwestowania
społecznościowego w UE. W 2014 r. Spółka nabyła 100% udziałów w X Trade Brokers Menkul Değerler
z siedzibą w Turcji i 100% udziałów w Lirsar z siedzibą w Urugwaju. Historia dokonywanych przez Spółkę
przejęć pokazuje, że Grupa może realizować procesy przejęć i integrować przejęte podmioty w ramach swojej
struktury.
Historia Grupy
Poprzednik XTB – X-Trade sp. z o.o. została założona w 2004 roku przez Jakuba Zabłockiego, Huberta
Walentynowicza oraz Mirosława Fludra. Opierając się na swoim doświadczeniu w sektorze finansowym i knowhow w zakresie IT, Jakub Zabłocki współzałożył firmę łączącą wiedzę z zakresu technologii i finansów,
oferującą innowacyjne rozwiązania w Polsce. Na Datę Prospektu zarówno Jakub Zabłocki, jak i Hubert
Walentynowicz posiadają pośrednio akcje Spółki poprzez XXZW.
W 2005 r., po wejściu Polski do UE, działalność X-Trade sp. z o.o. została przeniesiona do XTB. XTB
rozpoczęło działalność maklerską w dniu 21 listopada 2005, po uzyskaniu stosownego zezwolenia Komisji
Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie KNF) wydanego decyzją z dnia 8 listopada 2005 r.
W rezultacie w Polsce powstał innowacyjny dom maklerski, oferujący klientom detalicznym i instytucjonalnym
łatwo dostępną platformę online do obrotu instrumentami pochodnymi opartymi na wielu różnych instrumentach
i aktywach bazowych z całego świata.
Dzięki innowacyjnym działaniom marketingowym i skutecznym procesom sprzedaży Spółka w krótkim czasie
osiągnęła wiodącą pozycję na rynku FX/CFD w Polsce. W 2011 r. XTB pozyskała inwestora mniejszościowego
133
– Enterprise Investors, będącą jedną z najbardziej doświadczonych i aktywnych firm private equity w Europie
Środkowo-Wschodniej.
W 2011 r. XTB wprowadziła na rynek xStation, opracowaną przez siebie platformę transakcyjną umożliwiającą
oferowanie instrumentów pochodnych opartych na wielu różnych instrumentach i aktywach bazowych,
zaprojektowaną w taki sposób, by zapewnić klientom Grupy dostęp do różnych rodzajów zleceń i metod ich
składania, zaawansowanych analiz technicznych, informacji i kalendarza wydarzeń na rynku.
Dzięki zaawansowanemu środowisku technologicznemu obejmującemu platformy transakcyjne, zróżnicowanej
ofercie produktów i wysokiej jakości obsługi klientów Grupa mogła rozszerzyć swoją działalność na rynki
zagraniczne. Grupa rozwijała swoją działalność, wchodząc na rynki (w szczególności czeski i słowacki),
w których obszar detalicznych instrumentów pochodnych nie był dostatecznie spenetrowany, dzięki czemu
Grupa zbudowała swoją markę, wykorzystując przewagę wynikającą z pierwszeństwa.
Poniższa tabela zawiera informacje na temat krajów, w których Grupa prowadzi działalność.
Terytorium
Data
Polska .......................
od 2004 r.
1
Forma prowadzenia działalności
Organ nadzoru
XTB
KNF
Czechy ......................
od 2007 r.
Oddział
Ceska Narodni Banka
Hiszpania ..................
od 2007 r.
Oddział
Comisión Nacional del Mercado de Valores
Słowacja ...................
od 2008 r.
Oddział
Narodna Banka Slovenska
Rumunia ...................
od 2008 r.
Oddział
Autoritatea de Supraveghere Financiara
Niemcy .....................
od 2008 r.
Oddział
Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht
Węgry .....................
2009-20132
Oddział
Pszáf – Magyar Nemzeti Bank
Francja ......................
od 2009 r.
Oddział
Authorite des Marches Financiers
Portugalia .................
od 2009 r.
Oddział
Comissão do Mercado de Valores
Mobiliários
Belgia .......................
od 2010 r.
Działalność transgraniczna
Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten
Włochy .....................
2010 –
20143
Działalność transgraniczna
Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa
2010 r.
Zjednoczone
Królestwo .................
XTB UK Ltd (100% udziałów należy do
XTB) (na Datę Prospektu XTB Limited)
Financial Conduct Authority
Cypr..........................
2012-20144
xSocial Ltd. (XTB nabyła 100% udziałów)
Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου
Cypr..........................
od 2013 r.
DUB Investments Ltd (XTB nabyła 100%
udziałów)
Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου
Turcja .......................
od 2014 r.
X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. (od
2011 r. do 2014 r. współpraca z XTB; od
2014 r. 100% udziałów należy do XTB)
Sermaye Piyasası Kurumu
Urugwaj ....................
od 2014 r.5
Lirsar S.A. (XTB nabyła 100% udziałów)
Banco Central del Uruguay
Źródło: Spółka
___________________________
1) Licencja maklerska udzielona XTB przez KNF w dniu 8 listopada 2005 r.
2) Oddział został zlikwidowany w 2013 r.
3) Oddział został zlikwidowany w 2014 r.
4) xSocial Ltd. zlikwidowana w 2014 r.
5) Licencja doradcy inwestycyjnego uzyskana w Urugwaju przez Lirsar S.A.
Inne istotne wydarzenia w historii Grupy:
Data
Wydarzenie
2010...........................XTB nawiązała trzyletnią współpracę z Vodafone McLaren Mercedes.
Grupa wprowadziła zintegrowany system informatyczny i własne mobilne platformy transakcyjne (iOS/Android)
2011...........................oraz własną internetową platformę transakcyjną (xStation).
2011...........................Polish Enterprise Fund VI L.P. został akcjonariuszem mniejszościowym XTB.
2011...........................Grupa wprowadziła własną platformę transakcyjną (xStation).
Grupa wprowadziła do swojej oferty inwestowania społecznościowego (ang. social trading) jako regulowaną usługę
2012...........................zarządzania aktywami jako jedna z pierwszych firm w UE.
Grupa wprowadziła regulowaną usługę badań inwestycyjnych i analizy finansowej oraz inne formy ogólnych
2013...........................rekomendacji dotyczących transakcji na instrumentach finansowych.
Źródło: Spółka.
134
Od początku działalności Grupa była nagradzana za innowacyjność, jakość oferowanych produktów i usług oraz
technologię. Świadczą o tym następujące nagrody:
Data
Nagroda
2005 ...................
Najlepszy Broker w Europie Wschodniej – nagroda przyznana przez „Journal on Money Markets”.
2009 ...................
II miejsce w konkursie na najlepsze giełdowe biuro maklerskie w Polsce zorganizowanym przez „Forbes
Magazine”.
2010 ...................
Nagroda World Finance (UK) dla najlepszego brokera FX w Europie Wschodniej.
2010 ...................
Nagroda dla najlepszego brokera FX i CFD w Niemczech przyznana przez Brokerwahl.de.
2011 ...................
Nagroda dla najlepszego domu maklerskiego w Europie przyznana przez Global Banking & Finance Review.
2011 ...................
Nagroda dla najlepszego brokera FX przyznana przez Money Expo (CR).
2011 ...................
Nagroda dla najlepszej platformy FX przyznana przez „Gazetę Giełdy Parkiet” (Polska).
2012 ...................
Wyróżnienie przyznane przez Money Expo (CR) dla Brokera i Brokera Foreksowego Roku i I miejsce
w rankingu Bloomberga na Polskę.
2012 ...................
Wyróżnienie dla najlepszej międzynarodowej instytucji finansowej w sporządzaniu prognoz kursów EUR/PLN
przyznane przez agencję Bloomberg (jedyna polska firma w rankingu).
2013 ...................
Nagroda World Finance za najlepszą działalność edukacyjną w Europie Wschodniej.
2013 ...................
Nagroda dla Brokera FX Roku przyznana przez Money Expo (CR).
2013 ...................
Nagroda dla najlepszego brokera FX przyznana przez magazyn „Börse am Sonntag”.
2015 ...................
II miejsce książki „Ryzykować trzeba umieć” w kategorii przewodniki ekonomiczne w konkursie Economicus
zorganizowanym przez „Dziennik Gazetę Prawną”.
2015 ...................
Przemysław Kwiecień, główny ekonomista XTB, najlepszym analitykiem makroekonomicznym w Polsce
w konkursie ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski.
2015 ...................
Najlepszy broker CFD w Niemczech według magazynu „Börse am Sonntag”.
2015 ...................
III miejsce w kategorii najlepszy broker FX w Niemczech według magazynu „Börse am Sonntag”.
Źródło: Spółka.
Działalność Grupy
Podział na segmenty działalności Grupy opiera się na kryterium grupy klientów. Działalność Grupy jest
podzielona na następujące segmenty operacyjne:

Segment działalności detalicznej, który obejmuje świadczenie usług obrotu instrumentami finansowymi
dla klientów detalicznych oraz

Segment działalności instytucjonalnej (X Open Hub), który obejmuje usługi obrotu instrumentami
finansowymi i udostępnianie infrastruktury obrotu na rzecz podmiotów (instytucji), które z kolei
świadczą usługi obrotu instrumentami finansowymi na rzecz własnych klientów pod własną marką.
W 2014 r. segment działalności detalicznej wygenerował zysk netto w wysokości 59,6 mln zł, a segment
działalności instytucjonalnej – zysk netto w wysokości 17,5 mln zł, co stanowiło odpowiednio 77,3% i 22,7%
zysku netto Grupy. W 2015 r. segment działalności detalicznej wygenerował zysk netto w wysokości
112,3 mln zł, a segment działalności instytucjonalnej stratę netto w wysokości 6,8 mln zł.
Poniższa tabela przedstawia kluczowe wskaźniki operacyjne dla segmentu działalności detalicznej Grupy za
wskazane okresy.
Rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
Nowe rachunki .......................................................................................
31.145
23.711
19.337
Średnia liczba rachunków aktywnych1 ...................................................
15.045
12.193
11.062
Rachunki razem ......................................................................................
125.623
94.478
70.767
Liczba transakcji2 .................................................................................
20.577.493
10.477.893
9.761.310
Obroty instrumentami pochodnymi CFD w lotach3 ................................
2.041.605
1.734.785
1.847.368
Depozyty netto (w tys. zł) .....................................................................
268.111
214.294
212.784
Średnie przychody na jeden aktywny rachunek
(w tys. zł)5 ..............................................................................................
17,9
14,4
18,6
4
135
Rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
Średni koszt pozyskania rachunku (w tys. zł)6 ........................................
0,9
1,0
0,9
Rentowność na lota (w zł) ......................................................................
132
101
112
7
Źródło: Spółka.
___________________________
1
Średnia kwartalna liczba rachunków, na których przeprowadzono przynajmniej jedną transakcję w ostatnich trzech miesiącach.
2
Liczba transakcji jest zdefiniowana jako całkowita liczba transakcji otwartych i zamkniętych w tym okresie.
3
Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowym; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty
bazowej; w przypadku instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów
i jest różna dla różnych instrumentów.
4
Wartość depozytów wpłaconych przez klientów Grupy w poszczególnych okresach depozyty pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów
Grupy w danym okresie.
5
Średnie przychody na jeden rachunek zdefiniowane są jako przychody z działalności operacyjnej Grupy razem w danym okresie podzielone
przez średnią kwartalną liczbę rachunków, na których przeprowadzono przynajmniej jedną transakcję w ostatnich trzech miesiącach.
6
Średni koszt pozyskania rachunku zdefiniowany jest jako łączne wydatki marketingowe Grupy w okresie podzielone przez liczbę nowych
rachunków w tym samym okresie.
7
Przychody z działalności operacyjnej razem w segmencie działalności detalicznej podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD
w lotach.
Przychody Grupy pochodzą głównie z działalności detalicznej i obejmują przychody: (i) ze spreadów (różnicy
między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna – bid); (ii) z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty)
z działalności Grupy w zakresie market making; (iii) z prowizji i opłat naliczanych klientom przez Grupę oraz
(iv) z punktów swapowych naliczanych przez Grupę (stanowiących kwoty wynikające z różnicy między
teoretycznym kursem forward a kursem spot danego instrumentu finansowego).
W związku z powyższym zdolność Grupy do generowania długoterminowego wzrostu przychodów zależy
w przeważającej mierze od jej zdolności do poszerzania bazy klientów (zdobywania nowych, zatrzymywania
i reaktywowania istniejących) poprzez skuteczny marketing, rozwój nowych innowacyjnych produktów i usług,
wprowadzanie nowych kanałów dystrybucji i ekspansję na nowe rynki. Baza klientów Grupy obejmuje głównie
klientów detalicznych zarządzających samodzielnie swoimi rachunkami, przy czym istnieją również rachunki
zarządzane przez Grupę.
Grupa dzieli swoich klientów na dwie grupy – detalicznych i instytucjonalnych, przy czym w 2015 r. segment
działalności detalicznej generował ok. 84% całości wolumenu obrotów Grupy, a segment działalności
instytucjonalnej – ok. 16%. Poniższy wykres przedstawia model pozyskiwania klientów przez Grupę.
W 2015 r. ok. 95% wolumenu obrotów w segmencie działalności detalicznej generowali klienci detaliczni
pozyskani przez Grupę dzięki wszechstronnej strategii pozyskiwania klientów opartej na komunikacji
marketingowej i działaniach public relations. Kontakty z klientami detalicznymi nawiązywane są w większości
136
za pośrednictwem internetu. Pozostałe ok. 5% obrotów segmentu działalności detalicznej w 2015 r. generowali
klienci detaliczni pozyskani przez brokerów wprowadzających oraz inne podmioty współpracujące z Grupą.
W 2015 r. segment działalności instytucjonalnej generował ok. 16% całości wolumenu obrotów Grupy poprzez
dostarczanie płynności oraz sprzedaż technologii przez Grupę (zob. „Opis działalności Grupy – Segment
działalności instytucjonalnej”).
Poniższa tabela przedstawia dane o obrotach Grupy (w lotach) w podziale geograficznym we wskazanych
okresach.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
(w lotach)
(niezbadane)
Segment działalności detalicznej
Europa Zachodnia ...............................................................................
662.664
503.644
387.957
Europa Środkowo-Wschodnia .............................................................
1.138.849
1.028.725
1.227.976
Ameryka Łacińska i Turcja .................................................................
240.092
202.415
231.435
Segment działalności detalicznej łącznie .............................................
2.041.605
1.734.785
1.847.368
Segment działalności instytucjonalnej łącznie ....................................
401.697
251.854
100.312
Razem ....................................................................................................
2.443.302
1.986.639
1.947.679
Segment działalności instytucjonalnej
Źródło: Spółka.
Poniższa tabela przedstawia informacje o przychodach Grupy w podziale geograficznym na wskazane daty.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN)
(niezbadane)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych:
274.671
197.785
209.884
Europa Środkowo-Wschodnia .............................................................
138.735
111.340
113.629
Europa Zachodnia ...............................................................................
113.462
80.717
67.103
Ameryka Łacińska i Turcja .................................................................
22.474
5.728
29.152
Przychody z tytułu prowizji i opłat: ....................................................
5.753
6.071
4.992
Europa Środkowo-Wschodnia .............................................................
2.501
2.619
3.020
Europa Zachodnia ...............................................................................
3.053
3.327
1.972
Ameryka Łacińska i Turcja .................................................................
199
125
-
Pozostałe przychody: ............................................................................
2.117
578
683
Europa Środkowo-Wschodnia .............................................................
2.117
578
683
Europa Zachodnia ...............................................................................
-
-
-
Ameryka Łacińska i Turcja .................................................................
-
-
-
Przychody z działalności operacyjnej razem .....................................
282.542
204.434
215.559
Europa Środkowo-Wschodnia, w tym: ................................................
143.352
114.538
117.332
- Polska2 ...........................................................................................
89.025
72.837
74.875
Europa Zachodnia, w tym:...................................................................
116.516
84.043
69.075
- Hiszpania ......................................................................................
58.157
47.804
28.467
Ameryka Łacińska i Turcja .................................................................
22.674
5.853
29.152
1
2
Źródło: Spółka.
___________________________
1
Krajami, z których Grupa czerpie każdorazowo 15% i więcej przychodów są: Polska i Hiszpania. Udział pozostałych krajów w strukturze
geograficznej przychodów Grupy nie przekracza w żadnym przypadku 15%.
2
Kraj, który generuje największy przychód w regionie.
137
Segment działalności detalicznej
Baza klientów detalicznych
Obroty segmentu działalności detalicznej Grupy zależą od liczby i wielkości transakcji dokonywanych przez
klientów detalicznych. Grupa szacuje, że ze wszystkich rachunków, na których w 2015 r. dokonano
przynajmniej jednej zamkniętej transakcji, każdy rachunek średnio był aktywny (tzn. dokonano na nim
przynajmniej jednej transakcji od otwarcia rachunku) przez okres 825 dni. Rachunki, które zostały otwarte
w latach 2005-2015 i na dzień 31 grudnia 2015 r. pozostawały aktywne, stanowiły odpowiednio od 0,2%
(rachunki otwarte w 2005 r.) do 39,9% (rachunki otwarte w 2015 r.) udziału w łącznej liczbie rachunków
aktywnych na dzień 31 grudnia 2015 r. W 2015 r. aktywny rachunek klienta generował dla Grupy średni
przychód w wysokości 17.901 zł. W 2015 r. średnia kwartalna liczba rachunków, na których przeprowadzono
przynajmniej jedną transakcję w ostatnich 3 miesiącach, wynosiła 15.045, natomiast w 2014 r. średnia kwartalna
liczba rachunków, na których przeprowadzono przynajmniej jedną transakcję w ostatnich 3 miesiącach,
wynosiła 12.193. W 2015 r. otwarto 31.145 nowych rachunków, natomiast w 2014 r. otwarto ich 23.711.
Poniższa tabela przedstawia dane w podziale geograficznym o średniej kwartalnej liczbie rachunków
prowadzonych przez Grupę, na których przeprowadzono przynajmniej jedną transakcję w ostatnich 3 miesiącach.
Lokalizację aktywnych rachunków ustalono na podstawie lokalizacji biura Grupy (które prowadzi dany
rachunek), z wyjątkiem rachunków prowadzonych przez XTB Limited. Rachunki prowadzone przez XTB
Limited zostały sklasyfikowane na podstawie kraju pochodzenia klienta, a nie lokalizacji biura Grupy.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
Europa Zachodnia .................................................................................
4.935
3.877
3.372
Europa Środkowo-Wschodnia ...............................................................
9.140
7.732
7.635
Ameryka Łacińska i Turcja ...................................................................
970
584
55
Razem...................................................................................................
15.045
12.193
11.062
Źródło: Spółka.
Produkty i usługi
Grupa obsługuje platformy transakcyjne dla klientów detalicznych umożliwiające obrót instrumentami
pochodnymi CFD opartymi na wielu różnych instrumentach i aktywach bazowych, w tym parach walut,
towarach, indeksach, obligacjach i akcjach. Grupa oferuje również opcje typu Up & Down oparte na walutach,
indeksach i towarach. Oferując swoje produkty i usługi w różnych krajach, Grupa stara się ujednolicać portfel
produktów i usług oferowanych przez Spółkę, Spółki Grupy i oddziały w poszczególnych krajach.
Poniższa tabela przedstawia przychody segmentu działalności detalicznej Grupy z instrumentów finansowych za
wskazane okresy w podziale na grupy produktów.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
Instrumenty pochodne kontrakty na różnice (CFD)
CFD na waluty .........................................................................................
95.467
41.555
100.931
CFD na towary .........................................................................................
53.985
59.479
56.976
CFD na indeksy........................................................................................
122.385
76.378
62.125
CFD na obligacje .....................................................................................
549
1.171
46
CFD na akcje ...........................................................................................
(376)
418
1.452
CFD razem..............................................................................................
272.010
179.001
221.530
Instrumenty pochodne opcyjne ....................................................................
2.890
2.514
1.284
Akcje i pochodne instrumenty giełdowe ......................................................
–
(11)
(30)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto ........................
274.900
181.504
222.784
Bonusy i rabaty wypłacane klientom ...........................................................
(6.136)
(6.514)
(1.864)
Prowizje wypłacane brokerom współpracującym ........................................
(3.175)
(2.793)
(19.288)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych netto ..........................
265.589
172.197
201.632
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
138
Inwestorzy prowadzący obrót instrumentami pochodnymi CFD dokonują transakcji, których wartość nominalna
liczona jest w tzw. lotach. Lot oznacza grupę jednostek będących przedmiotem transakcji. Standardowa wielkość
lota instrumentu pochodnego CFD na waluty to 100.000 jednostek waluty bazowej. Gdy klient otwiera długą
pozycję 1 lota na EUR/USD, oznacza to, że kupuje 100.000 EUR za USD. Według przykładowego kursu
wymiany EUR/USD wynoszącego 1,10 wartość tego lota równa jest 110.000 USD. Istnieją również loty mini
i mikro wynoszące odpowiednio 10.000 i 1.000 jednostek waluty bazowej. W przypadku instrumentów innych
niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach wielkości lota są różne i zwykle zależą od mnożników
instrumentu lub instrumentu bazowego na danym rynku. Wszystkie mnożniki stosowane wobec różnych
instrumentów pochodnych CFD są wymienione w tabelach specyfikacji i podawane klientom na stronie
internetowej Grupy.
Dla różnych instrumentów i rodzajów rachunków transakcyjnych oferowanych przez Grupę obowiązują różne
wielkości spreadu. Spready mogą się także różnić w zależności od rynku, na którym Grupa oferuje swoje usługi.
Dla każdego instrumentu pochodnego CFD oferowanego przez Grupę można sprawdzić i obliczyć spread
nominalny, posługując się specyfikacją instrumentów udostępnioną przez Grupę m.in. na stronach internetowych.
Poniższa tabela przedstawia obroty Grupy (w lotach) w segmencie działalności detalicznej dla dziesięciu
najpopularniejszych instrumentów pochodnych oferowanych przez nią oraz udział danego instrumentu
w obrotach Grupy ogółem za 2015 r. i odpowiedni obrót wygenerowany przez te instrumenty w tym okresie.
Symbol
Obrót w lotach
EUR/USD1 ............................................................................................
845.586
2
Obrót w %
41,4
DE.30 ..................................................................................................
463.995
22,7
GBP/USD3 ............................................................................................
99.391
4,9
GOLD4 ..................................................................................................
74.783
3,7
5
W.20 ....................................................................................................
58.572
2,9
OIL6 ......................................................................................................
45.320
2,2
USD/JPY7 .............................................................................................
39.315
1,9
US.308...................................................................................................
36.549
1,8
9
USD/TRY ............................................................................................
33.606
1,6
AUD/USD10 ..........................................................................................
32.223
1,6
Źródło: Spółka
___________________________
1
CFD, którego cena oparta jest na aktualnej cenie rynkowej EUR/USD.
2
CFD, którego cena oparta jest na aktualnie najbardziej płynnym kontrakcie future na DAX Index będącym w obrocie na rynku
regulowanym.
3
CFD, którego cena oparta jest na aktualnej cenie rynkowej GBP/USD.
4
CFD, którego cena oparta jest na aktualnej cenie rynkowej złota.
5
CFD, którego cena oparta jest na aktualnie najbardziej płynnym kontrakcie future na WIG20 Index będącym w obrocie na rynku
regulowanym.
6
CFD, którego cena oparta jest na aktualnie najbardziej płynnym kontrakcie future na Oil Brent będącym w obrocie na rynku regulowanym.
7
CFD, którego cena jest oparta na aktualnej cenie rynkowej USD/JPY.
8
CFD, którego cena oparta jest na aktualnie najbardziej płynnym kontrakcie future na DJIA Index będącym w obrocie na rynku
regulowanym.
9
CFD, którego cena jest oparta na aktualnej cenie rynkowej NZD/USD.
10
CFD, którego cena jest oparta na aktualnej cenie rynkowej AUD/USD.
Instrumenty pochodne CFD
Najistotniejszą część portfela produktów i usług Grupy stanowią instrumenty pochodne CFD (kontrakty na
różnice, ang. contracts for difference). Na Datę Prospektu Grupa oferowała ogółem ponad 1.500 instrumentów
pochodnych CFD. W 2015 r. przychody z instrumentów pochodnych CFD w segmencie działalności detalicznej
wynosiły 272,0 mln zł i stanowiły 99% wyniku z operacji na instrumentach finansowych brutto w segmencie
działalności detalicznej.
W Polsce, we Francji, Hiszpanii, Niemczech, Portugalii, Czechach, na Słowacji, Węgrzech, w Wielkiej Brytanii
i we Włoszech Grupa oferuje instrumenty pochodne CFD oparte na tych samych instrumentach i aktywach
bazowych. W Turcji ze względu na ograniczenia regulacyjne Grupa nie oferuje instrumentów pochodnych CFD
opartych na akcjach spółek notowanych na tureckich giełdach.
Instrument pochodny CFD jest kontraktem powiązanym ze zmianami ceny instrumentu lub aktywa bazowego.
Jest to umowa pomiędzy dwiema stronami, w której każda ze stron zobowiązuje się zależnie od wyniku
transakcji do zapłaty kwoty równej różnicy pomiędzy ceną otwarcia a ceną zamknięcia pozycji. Klient inwestuje
kwotę początkową (depozyt), która zależnie od wielkości dopuszczalnej dźwigni stanowi jedynie część wartości
nominalnej zawieranego instrumentu pochodnego CFD. Ceny instrumentów pochodnych CFD odzwierciedlają
139
zmiany cen instrumentu lub aktywa bazowego i mają przewagę nad niektórymi bardziej tradycyjnymi rodzajami
instrumentów finansowych, np. wynikającą z możliwości zajęcia pozycji krótkiej (i skorzystania na spadku
kursu).
Grupa oferuje różne rodzaje instrumentów pochodnych CFD. Kategorie instrumentów lub aktywów bazowych
dla instrumentów pochodnych CFD dostępnych na platformach transakcyjnych Grupy obejmują: (i) waluty
(z wybranych dużych, mniejszych i wschodzących rynków), ok. 50 instrumentów; (ii) towary (w tym energia,
metale przemysłowe, kruszce, prawa do emisji CO2, produkty sektora rolnego i instrumenty dłużne), ok. 20
instrumentów; (iii) indeksy (z USA, Europy, Azji i Ameryki Łacińskiej), ok. 25 instrumentów; (iv) akcje (spółek
notowanych w USA i wybranych krajach UE), ponad 1.400 instrumentów; i (v) fundusze typu ETF (z UE
i USA), ponad 50 instrumentów.
Poniższa tabela przedstawia wolumen obrotów transakcji klientów detalicznych (w lotach) dla
najpopularniejszych grup instrumentów pochodnych CFD na waluty, towary, indeksy i obligacje oferowanych
przez Grupę za wskazane okresy.
Rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
(w tys. lotów)
CFD na waluty .....................................................................................
1.239,6
1.029,8
1.372,1
CFD na towary .....................................................................................
156,1
200,7
167,0
CFD na indeksy i obligacje ..................................................................
645,9
504,3
308,3
CFD łącznie ........................................................................................
2,041,6
1.734,8
1.847,4
Źródło: Spółka
Do najpopularniejszych instrumentów wśród inwestorów korzystających z platform transakcyjnych Grupy
należą instrumenty pochodne CFD oparte na parach walut. Na Datę Prospektu Grupa oferuje instrumenty
pochodne CFD oparte na prawie 50 parach walut. Instrumenty oparte na cenach pięciu najpopularniejszych
z tych par walut generują ponad 50% całego wolumenu obrotów, a najpopularniejsza z nich – EUR/USD –
wygenerowała ponad 41% całego wolumenu obrotów Grupy w segmencie działalności detalicznej za 2015 r.
W transakcjach CFD opartych na cenie walut uczestnik zawiera umowę, która odzwierciedla w pewnym sensie
zakup jednej waluty i równoczesną sprzedaż innej. Grupa poprzez platformę transakcyjną prezentuje swoim
klientom zawierającym transakcje CFD oparte na cenach walut bieżące ceny około 50 par walut oferowane przez
banki, instytucje finansowe i animatorów rynku, co zdaniem Grupy umożliwia klientom zawieranie transakcji na
CFD opartych na walutach w efektywny kosztowo sposób.
Poniższa tabela przedstawia wolumeny (loty) dla dziesięciu najpopularniejszych instrumentów pochodnych
oferowanych przez Grupę w segmencie działalności detalicznej za wskazane okresy oraz obrót wygenerowany
w każdym z tych okresów.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
Symbol
Obrót
w lotach
2014
Obrót
w%
Obrót
w lotach
2013
Obrót
w%
Obrót
w lotach
Obrót
w%
EUR/USD................................................................................ 845.586
41,4
622.165
35,9
912.663
49,4
DE.30 ...................................................................................... 463.995
22,7
259.402
15,0
89.891
4,9
GOLD......................................................................................
74.783
3,7
131.947
7,6
123.993
6,7
W.20 ........................................................................................
58.572
2,9
77.250
4,5
107.703
5,8
GBP/USD ................................................................................
99.391
4,9
75.481
4,4
76.318
4,1
US.30.......................................................................................
36.549
1,8
52.093
3,0
33.915
1,8
EUR/JPY .................................................................................
23.730
1,2
35.818
2,1
90.375
4,9
AUD/USD ...............................................................................
32.223
1,6
38.616
2,2
36.961
2,0
OIL ..........................................................................................
45.320
2,2
20.943
1,2
15.264
0,8
USD/JPY .................................................................................
39.315
1,9
56.727
3,3
101.001
5,5
US.500.....................................................................................
25.889
1,3
37.789
2,2
28.498
1,5
USD/PLN ................................................................................
8,991
0,4
14.856
0,9
37.577
2,0
OIL.WTI..................................................................................
30.130
1,5
13.736
0,8
3.775
0,2
Źródło: Spółka
140
Grupa cały czas rozszerza ofertę instrumentów pochodnych CFD, ale popularność instrumentów mierzona
wielkością obrotów pozostaje mniej więcej stała. Ekspansję nowych produktów ułatwia know-how i elastyczna
infrastruktura technologiczna Grupy. Grupa stale dodaje nowe instrumenty pochodne CFD, odpowiadając na
nowe możliwości i trendy rynkowe oraz w celu zapełnienia luk w asortymencie produktów, o których dowiaduje
się z informacji przekazywanych przez klientów.
Opcje
Opcje nie stanowią istotnego źródła przychodów operacyjnych Grupy. W 2015 r. przychody z instrumentów
pochodnych opcyjnych w segmencie działalności detalicznej wynosiły 2,8 mln zł i stanowiły 1% wyniku
z operacji na instrumentach finansowych brutto w tym segmencie.
Na Datę Prospektu Grupa oferuje opcje typu Up & Down oparte na ponad 30 instrumentach bazowych, w tym
walutach, metalach szlachetnych, towarach i indeksach.
Up & Down to opcja, która przynosi zysk w ustalonej wysokości, jeśli opcja wygaśnie (ang. in the money), lub
nie przynosi żadnego zysku, jeśli opcja wygaśnie (ang. out of the money). Opcje typu Up & Down mogą dać
jeden z dwóch możliwych rezultatów, tj. cena instrumentu bazowego może w danym okresie albo wzrosnąć,
albo spaść. Na koniec ustalonego okresu inwestor otrzyma wypłatę lub jej nie otrzyma. Up & Down jest opcją
typu „pieniądze albo nic” i jest wykonywana automatycznie.
Nowe produkty i usługi
W ramach działalności Grupa stale podejmuje działania mające na celu rozszerzenie oferty swoich produktów
i usług i jej dostosowane są do potrzeb klientów.
Na Datę Prospektu Grupa jest w trakcie wprowadzania instrumentów pochodnych CFD bez dźwigni na akcje
z międzynarodowych giełd papierów wartościowych (tzw. akcji syntetycznych).
Instrumenty pochodne CFD bez dźwigni to instrumenty pochodne oparte na akcjach (ang. equity CFD) bez
terminu wygaśnięcia i bez ponoszenia kosztów punktów swapowych. Produkt ten będzie adresowany do
klientów zainteresowanych obrotem akcjami i umożliwi im obrót instrumentami finansowymi opartymi na
akcjach globalnych przedsiębiorstw o dużej płynności bez konieczności otwierania rachunku powierniczego lub
depozytowego u brokera, będące uczestnikiem danego rynku. Ponadto Grupa planuje cross-selling swoich
instrumentów z dźwignią i umożliwienie wykorzystywania instrumentów pochodnych CFD bez dźwigni
w charakterze zabezpieczenia pod transakcje na instrumentach pochodnych CFD z dźwignią.
Rachunki klientów
Grupa oferuje swoim klientom trzy rodzaje rachunków, z których każdy przeznaczony jest dla określonego
rodzaju klienta detalicznego: (i) rachunek basic, (ii) rachunek standard i (iii) rachunek professional. W ramach
rachunków professional Grupa oferuje także rachunki professional flat fee, za które pobiera stałą opłatę,
przeznaczone dla zaawansowanych inwestorów i inwestorów realizujących duże wolumeny transakcji.
Poniższa tabela przedstawia średnią kwartalną liczbę rachunków, za pośrednictwem których przeprowadzono co
najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy i obrót w lotach, w podziale na rodzaje rachunków
oferowanych przez Grupę, w segmencie działalności detalicznej w 2015 r.
Średnia liczba
aktywnych
rachunków
Obrót w lotach
(%)
(%)
Basic...................................................................
7.058
46,9
799.019
39,2
Standard .............................................................
6.772
45,0
678.790
33,2
Professional ........................................................
1.215
8,1
563.796
27,6
Razem ................................................................
15.045
100,0
2.041.605
100,0
Źródło: Spółka
Rachunki basic są przeznaczone dla najmniej doświadczonych i najmniej aktywnych inwestorów
i charakteryzują się m.in. stałym spreadem na instrumentach finansowych. Grupa zamierza się skoncentrować
przede wszystkim na jakości usług transakcyjnych i dodatkowych oferowanych klientom, celując w porównaniu
do konkurencji w średni przedział cenowy. Grupa postrzega powyższy model jako korzystniejszy finansowo niż
oferowanie swoim klientom najniższego spreadu dostępnego na rynku. Na rachunku podstawowym nie jest
pobierana prowizja od transakcji i gwarantowana jest np. realizacja zleceń stop loss. Rachunek basic umożliwia
m.in. realizację zleceń w trybie instant (po cenie ze zlecenia klienta).
Rachunki standard przeznaczone są dla bardziej doświadczonych klientów, charakteryzują się m.in. zmiennym
spreadem i brakiem gwarancji zleceń oczekujących. Instrumenty finansowe są oferowane ze zmiennym
141
spreadem, który ma odzwierciedlać warunki rynkowe. Rachunki standard umożliwiają również m.in. realizację
zleceń w trybie instant.
Rachunki professional są przeznaczone dla zaawansowanych inwestorów realizujących duże wolumeny
transakcji i charakteryzują się m.in. niższymi spreadami rynkowymi (które mają w zamierzeniu odzwierciedlać
warunki rynkowe), realizacją transakcji po cenach rynkowych i prowizją pobieraną od każdej transakcji.
Rachunki professional flat fee (ze stałą opłatą), będące podkategorią rachunków professional, są przeznaczone
dla bardzo zaawansowanych inwestorów realizujących duże wolumeny transakcji, którzy płacą za nie stałą
opłatę za dany okres.
Poniższa tabela przedstawia podsumowanie cech poszczególnych rodzajów rachunków oferowanych przez
Grupę.
Rodzaj rachunku
Basic
Standard
Professional
Spread ...................................................................................................
Stały
Zmienny
Zmienny rynkowy
Koszty otwarcia rachunku (w zł) ...........................................................
0
0
0
Koszty zarządzania rachunkiem ............................................................
0
0
0
Maksymalna dźwignia ..........................................................................
Od 1:200*
Od 1:200*
Od 1:200*
Indywidualny opiekun rachunku ...........................................................
Tak
Tak
Tak
Spread EUR/USD .................................................................................
1.6
0.9
od 0
Zlecenie typu limit po cenie klienta lub lepszej.....................................
Tak
Tak
Tak
Zlecenie typu stop po cenie rynkowej ...................................................
Cena klienta gwarantowana
Tak
Tak
Poziom stop-out (w %)..........................................................................
30
30
30
Rekwotowania.......................................................................................
Nie
Nie
Nie
Prowizja za CFD oparty na walutach (w USD) .....................................
Nie
Nie
10
Prowizja za CFD oparty na akcjach spółek
notowanych (ang. equity CFD) (w %)................................................... Od 0,08
Od 0,08
Od 0,08
Maksymalna wartość zlecenia (FX) (w lotach) ...................................
50
50
Bez limitu
Maksymalna wartość zlecenia (indeksy)
(w lotach) ............................................................................................
15
15
Bez limitu
Maksymalna wartość zlecenia (towary)
(w lotach) ..............................................................................................
15
15
Bez limitu
xStation, MT4,
Platformy ..............................................................................................
MT4 WebAccess
xStation, MT4,
MT4 WebAccess
xStation, MT4,
MT4 WebAccess
-
Stała opłata Pro
Dodatkowe cechy ..................................................................................
-
Źródło: Spółka
___________________________
* Z wyjątkiem Polski gdzie maksymalna dźwignia wynosi 1:100 oraz Turcji, gdzie w zależności m.in. od wartości depozytu
zabezpieczającego maksymalna dźwignia wynosi 1:100, 1:50 lub 1:25.
Grupa nie określa poziomu luki cenowej, przy której następuje zmiana warunków egzekucji zleceń klienta.
Realizacja zleceń jest uzależniona od typu oferty, w ramach której został otwarty rachunek klienta. W przypadku
rachunków basic i standard realizacja natychmiastowa zleceń klienta następuje po cenie klienta tak długo, jak
mieści się ona w obrębie maksymalnego dopuszczalnego odchylenia ceny transakcyjnej od ceny rynkowej. W
przeciwnym razie następuje odrzucenie zlecenia. W odniesieniu do rachunków professional zlecenie
natychmiastowe jest realizowane zawsze po cenie rynkowej bez względu na różnicę pomiędzy ceną klienta a
ceną rynkową. W przypadku zleceń oczekujących typu „limit”, ich realizacja w ramach każdej z ofert następuje
po cenie klienta lub lepszej (po pierwszej dostępnej cenie po przekroczeniu poziomu ceny klienta, jeśli zlecenie
znajdzie się w luce), a w przypadku zleceń „stop” po cenie klienta lub gorszej (po pierwszej dostępnej cenie po
przekroczeniu poziomu ceny klienta, jeśli zlecenie znajdzie się w luce). Wyjątkiem od tej sytuacji są zlecenia
typu „stop loss” w ramach rachunku basic, które są realizowane zawsze po cenie klienta.
Grupa wykorzystuje wyżej wymienione funkcjonalności oraz te opisane w rozdziale „Opis działalności Grupy –
Platformy transakcyjne i inne aplikacje IT – Inne aplikacje i usługi” zgodnie z ich opisem w celu zapewnienia
klientom jak najwyższej jakości świadczonych usług zarówno w zakresie szybkości realizacji zleceń, jak i
zgodności cen transakcyjnych z ceną rynkową.
Realizacja zleceń klientów przez Grupę odbywa się w pełni w trybie automatycznym. W przypadku utraty części
zasobów systemu wskutek awarii, strumień zleceń jest przekazywany do pozostałych modułów wykonujących
zlecenia. Ręczna realizacja zleceń klientów jest wariantem ostatecznym zarezerwowanym na wypadek szeroko
zakrojonej awarii systemu. Decyzja dotycząca przejścia w tryb realizacji ręcznej oraz decyzja dotycząca zakresu
142
realizacji zleceń w zaistniałej sytuacji jest podejmowana po konsultacjach z kierownikiem odpowiedniego
zespołu funkcjonującego w ramach Działu Tradingu lub z dyrektorem Działu Tradingu.
W przypadku konieczności ręcznej realizacji zleceń klientów, zlecenia są wykonywane zgodnie z kolejnością
napływu zleceń do systemów Grupy oraz automatycznego przyporządkowania ich do poszczególnych dealerów.
Dealer ma wówczas obowiązek realizacji zlecenia po cenie rynkowej bądź jego odrzucenia. Ustalenie, czy cena
jest rynkowa, jest dokonywane w oparciu o informacje przekazywane przez dostawców danych rynkowych lub
niezależne agencje informacyjne.
Realizacja zleceń na rachunku basic i standard gwarantuje, że transakcja klienta nie zostanie zawarta po cenie
innej niż ta, którą klient wysyła w zleceniu. Oznacza to, że klient nie ponosi straty wynikającej ze zmiany ceny
w czasie miedzy zapytaniem a wykonaniem transakcji. Jest to istotny czynnik dla wielu klientów. W przypadku,
gdy cena zapytania jest inna niż potencjalna cena wykonaniem transakcji, zlecenie zostanie anulowane. W celu
ograniczenia liczby odrzuceń, Grupa stosuje poślizg cenowy. Parametr ten definiuje, o ile może zmienić się cena
rynkowa, tak aby zlecenie klienta wciąż zostało zaakceptowane po cenie z jego zapytania. Mechanizm ten działa
symetrycznie, co oznacza, że różnica może wystąpić na korzyść klienta lub na korzyść Grupy z takim samym
prawdopodobieństwem. Celem wprowadzenia takiego mechanizmu jest ograniczenie liczby odrzuceń przy
zachowaniu określonego poziomu ryzyka Grupy.
Dla rachunków professional transakcje zawierane są po cenie rynkowej, co gwarantuje klientowi zawarcie
transakcji nawet w przypadku wystąpienia zmiany ceny rynkowej. Transakcja zostanie wykonana po najlepszej
możliwej dla klienta cenie. Grupa nie stosuje parametru poślizgu cenowego dla rachunków professional.
Celem zastosowania opisanych wyżej modeli wykonania transakcji jest udostępnienie każdemu klientowi oferty
adekwatnej do jego wymagań. Typy ofert pozwalają klientowi na wybór pomiędzy dokładnością wykonania
transakcji (jak najmniejsza różnica pomiędzy ceną zapytania a ceną rynkową) a szybkością wykonania transakcji
(gwarancja egzekucji bez względu na potencjalną zmianę ceny).
W niektórych przypadkach Grupa stosuje parametr czasu realizacji zlecenia. Grupa wykorzystuje parametr, aby
dodatkowo zweryfikować cenę instrumentu finansowego przed realizacją transakcji. Ma to na celu zapewnienie
realizacji transakcji po cenie rynkowej lub cenie zawierającej się w ramach ustalonego poślizgu cenowego.
Parametr ten stosowany jest w stosunku do klientów, którzy stale zawierają transakcje po cenach nierynkowych
bądź wykorzystują błędy systemowe. Wprowadzenie parametru czasu nie wpływa na model egzekucji zleceń
klientów. Egzekucja nadal odbywa się po cenie wskazanej przez klienta, przy uwzględnieniu parametru poślizgu.
Analogicznie jak w przypadku pozostałych rodzajów zleceń, transakcja jest odrzucana w przypadku istotnej
zmiany ceny instrumentu bazowego.
Ograniczenia w poziomie dźwigni
Transakcje na instrumentach pochodnych CFD to transakcje, w celu zawarcia których klient zobowiązany
jest złożyć depozyt zabezpieczający. CFD są produktami wykorzystującymi dźwignię finansową, co oznacza, że
klienci wykorzystując ten mechanizm w procesie inwestycyjnym, mogą otwierać pozycje o wartości nominalnej
wyżej niż wartość środków przeznaczonych na transakcję (depozytu zabezpieczającego). Depozyt
zabezpieczający to kwota zablokowana na rachunku inwestora na pokrycie potencjalnych strat z otwartej pozycji.
Strata może przewyższyć środki zdeponowane na rachunku, zwłaszcza w okresach dużych, nieoczekiwanych
wahań rynku, gdy ceny instrumentów lub aktywów bazowych ulegają znacznym zmianom w krótkim okresie.
Jeśli aktualna wycena rachunku spadnie poniżej 30% wartości depozytu, Grupa może zamknąć daną pozycję
klienta (poprzez mechanizm stop-out) do czasu, aż poziom depozytu powróci powyżej 30%.
Termin „dźwignia” („lewarowanie”) stosowany jest wtedy, gdy w celu otwarcia pozycji na pochodnym
instrumencie finansowym strona transakcji zobowiązana jest jedynie do złożenia depozytu stanowiącego
ułamkową część wartości nominalnej kontraktu, co sprawia m.in., że nawet niewielka zmiana ceny instrumentu
lub aktywa bazowego instrumentu pochodnego CFD daje szansę osiągnięcia znacznych zysków, ale
i poniesienia odpowiednio wysokich strat. Dźwignia wynosząca 1:10 oznacza, że jeśli cena instrumentu lub
aktywa bazowego zmieni się o 1%, cena instrumentu pochodnego CFD zmieni się o 10%. Wymogi dotyczące
depozytów zabezpieczających podane są w tabeli specyfikacji instrumentów finansowych udostępnianej
klientom detalicznym Grupy na jej stronach internetowych.
Wymogi te są różne dla różnych instrumentów i Grupa może je zmieniać w zależności od warunków rynkowych
w danym momencie, powiadamiając o tym wcześniej klientów. Może tak się zdarzyć np. w przypadku spadku
płynności lub wzrostu zmienności rynku.
W zależności od rodzaju instrumentu bazowego Grupa oferuje swoim klientom możliwość zawierania transakcji
na instrumentach pochodnych CFD przy zastosowaniu maksymalnej dźwigni finansowej 1:200, co oznacza, iż
na niektórych instrumentach pochodnych CFD klient może zawrzeć transakcję o wartości nominalnej nawet 200
143
razy większej niż wartość depozytu zabezpieczającego zdeponowanego na rachunku. Grupa definiuje poziom
dźwigni na podstawie ryzyka, zmienności i płynności instrumentów oraz kosztów zabezpieczenia. Dodatkowo,
dźwignia jest ustalana przez Grupę na podstawie stanu środków na rachunku (dotyczy to wszystkich
instrumentów pochodnych CFD z wyjątkiem tych opartych na cenach akcji spółek (ang. equity CFD) i funduszy
typu ETF (ETF CFD). Maksymalna możliwa dźwignia oferowana przez Grupę klientom detalicznym wynosi
1:200 (z wyjątkiem Polski i Turcji), o ile stan rachunku jest niższy niż 10.000 EUR. Dźwignia ta dotyczy
głównie instrumentów pochodnych CFD opartych na cenach walut (z wyjątkiem crossów walutowych CHF
i BRL), instrumentów opartych na stopach procentowych i kruszcach. Wymagany depozyt jest wyższy
w przypadku bardziej ryzykownych instrumentów i np. może osiągnąć poziom 1:66 dla instrumentów
pochodnych CFD opartych na towarach. W przypadku instrumentów pochodnych CFD opartych na cenach akcji
spółek (ang. equity CFD) i funduszach typu ETF dźwignia jest stała, niezmienna i oferowana niezależnie od
salda na rachunku klienta. Wynosi ona od 1:10 do 1:4.
Segment działalności instytucjonalnej
Od 2013 r. Grupa świadczy usługi dla klientów instytucjonalnych, w tym domów maklerskich i innych instytucji
finansowych w ramach segmentu działalności instytucjonalnej (X Open Hub).
Baza klientów instytucjonalnych
Liczba aktywnych klientów instytucjonalnych wzrosła z 3 (trzech) w styczniu 2013 r. do 33 (trzydziestu trzech)
na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa wyróżnia trzy główne grupy klientów instytucjonalnych, do których adresuje
swoją ofertę: (i) banki i uznane domy maklerskie działające na rynku od wielu lat; (ii) małe, aktywne domy
maklerskie zainteresowane rozszerzeniem swojej oferty poprzez dodanie do swojego portfela nowej platformy
transakcyjnej; (iii) podmioty rozpoczynające działalność szukające najnowocześniejszych technologii. Grupa
stosuje wobec każdej kategorii klientów inne podejście. Na dzień 31 grudnia 2015 r. banki i uznane domy
maklerskie stanowiły 21% wszystkich aktywnych klientów instytucjonalnych Grupy, małe aktywne domy
maklerskie – 31%, a start-upy – 48%.
Średnia liczba aktywnych rachunków w segmencie działalności instytucjonalnej Grupy wzrosła z 5 w 2012 r. do
37 w 2015 r. W 2015 r. średnia liczba aktywnych rachunków w segmencie działalności instytucjonalnej Grupy
przypadająca na banki i uznane domy maklerskie wynosiła 17, na małe aktywne domy maklerskie – 9, a na startupy – 11.
Tabela poniżej przedstawia informacje na temat średniej liczby rachunków w segmencie działalności
instytucjonalnej Grupy we wskazanych okresach.
Rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
Średnia liczba rachunków aktywnych ..................................................
37
26
10
Średnia liczba rachunków (aktywnych i nieaktywnych) łącznie ..........
104
74
43
Źródło: Spółka
Poniższa tabela przedstawia obroty Grupy (w lotach) w segmencie działalności instytucjonalnej we wskazanych
okresach.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
Obroty instrumentami pochodnymi CFD w lotach ................................
401.697
2014
251.854
2013
100.311
Źródło: Spółka
Całkowite wynagrodzenie płatne przez klientów instytucjonalnych określone jest w umowach o dostarczanie
technologii i płynności, i jest podzielone na następujące kwoty: (i) opłata za obrót lub minimalna opłata
miesięczna (która stanowi zdecydowaną większość całego przychodu); (ii) opłata wstępna za dostarczenie
i instalację środowiska transakcyjnego oraz (iii) dodatkowe opłaty za takie usługi, moduł handlu
społecznościowego lub moduł opcji binarnych.
Nawiązanie relacji z klientem instytucjonalnym poprzez podpisanie umowy jest dopiero początkiem drogi do
uzyskania przychodu. Po podpisaniu umowy z Grupą pierwszym krokiem do ustalenia, czy dany klient
instytucjonalny poważnie traktuje relację z Grupą jest to, czy wniesie opłatę wstępną. Po jej zapłaceniu klientowi
przydzielany jest opiekun rachunku i rozpoczyna się proces budowy struktury systemu. Większość klientów
instytucjonalnych zaczyna działalność od zera lub integruje swoje dotychczasowe systemy z infrastrukturą
oferowaną przez Grupę.
144
W pierwszym przypadku klient instytucjonalny musi zdecydować, jakie warunki chce oferować swoim klientom,
założyć nową witrynę internetową i wdrożyć projekt. Jest to zadanie czasochłonne, zwłaszcza jeśli klient ma
ograniczone doświadczenie w zakładaniu internetowego domu maklerskiego. Doświadczeni partnerzy zazwyczaj
budują całą strukturę w ciągu miesiąca. Proces wdrożenia trwa od kilku tygodni do kilku miesięcy, a jego
długość zależy od doświadczenia zespołu informatycznego partnera.
Dodatkowo niektórzy partnerzy muszą uzyskać zatwierdzenie dostawcy platformy transakcyjnej lub płynności
przez krajowy organ nadzoru lub inną agendę rządową, co może dodatkowo potrwać parę miesięcy.
Integracja i uruchomienie systemów w segmencie działalności instytucjonalnej trwa znacznie dłużej niż
w segmencie działalności detalicznej. Klienci instytucjonalni przywiązują bardzo dużą wagę do swojej reputacji
i niechętnie uruchamiają systemy przed zdobyciem stuprocentowej pewności, że będą one w pełni sprawne.
Dlatego Grupa może zacząć uzyskiwać przychody w segmencie działalności instytucjonalnej dopiero ok. 9-12
miesięcy po nawiązaniu relacji z danym klientem.
Po uruchomieniu systemu Grupa uzyskuje minimalne wynagrodzenie ustalone w umowie, ponieważ zauważalne
obroty nie są generowane od razu. Wynika to z tego, że przyzwyczajenie grupy docelowej klienta
instytucjonalnego do nowych systemów za pomocą działań marketingowych i edukacyjnych wymaga czasu.
Niektórzy klienci instytucjonalni najpierw testują nowe rozwiązanie, tj. przez pewien czas oferują je wyłącznie
wybranej grupie klientów, aby zbadać poziom ich satysfakcji, a dopiero potem upubliczniają ofertę na swojej
witrynie internetowej. Po zakończeniu procesu rozpoczynania działalności przez nowego klienta
instytucjonalnego relacja z nim jest bardzo stabilna i długoterminowa. W tym momencie klient staje się stałym
źródłem przychodów, które zwykle dynamicznie rosną przez kolejne sześć miesięcy, po których osiągają fazę
dojrzałą i stabilizują się z tendencją do pewnego stałego wzrostu.
Produkty i usługi
Grupa oferuje swoim klientom instytucjonalnym dwie kategorie produktów i usług: technologię transakcyjną
i płynność lub obie łącznie.
Technologie oferowane przez Grupę klientom instytucjonalnym obejmują: (i) xStation i (ii) MetaTrader 4.
Technologie dostarczane przez Grupę umożliwiają jej klientom instytucjonalnym zbudowanie środowiska
transakcyjnego do oferowania takich samych lub podobnych produktów i usług, jakie są dostępne w portfelu
produktów i usług Grupy, oraz w związku z tym potencjalnie konkurowanie z Grupą (zob. „Czynniki ryzyka –
Ryzyka związane z działalnością Grupy – Grupa prowadzi działalność na rynkach charakteryzujących się
wysoką konkurencyjnością”).
Grupa może także pełnić funkcję dostawcy płynności dla klientów instytucjonalnych.
Grupa generuje przychody operacyjne z segmentu działalności instytucjonalnej na trzy sposoby: (i) opłaty
wstępne; (ii) minimalne opłaty miesięczne i opłaty za przetwarzanie oparte na obrotach oraz (iii) spread i opłata
za internalizację ryzyka. W związku z dostarczeniem technologii klient instytucjonalny musi zapłacić minimalną
opłatę i opłatę za przetwarzanie od każdego miliona USD obrotów na platformie. Umowa o dostarczanie
płynności generuje dodatkowe przychody, ponieważ nawet w przypadku braku umowy o dostarczenie
technologii obowiązują minimalne opłaty i opłaty za przetwarzanie naliczane od każdego miliona obrotu.
W przypadku zawarcia umowy o dostarczenie technologii i umowy o dostarczenie płynności opłaty są pobierane
za technologię, a Grupa generuje dodatkowe przychody z tytułu dostarczania płynności.
Platformy transakcyjne i inne aplikacje IT
Zarówno klientom detalicznym, jak i instytucjonalnym Grupa oferuje dwie główne platformy transakcyjne:
(i) xStation i (ii) MetaTrader 4 (MT4), które są wspierane przez zaawansowaną infrastrukturę technologiczną
stworzoną przez Grupę. Klienci detaliczni Grupy otrzymują dostęp do jednej z wyżej wymienionych platform
transakcyjnych typu front-end oraz szeregu jej części składowych, a także do systemów back-office. Klienci
instytucjonalni otrzymują pełny dostęp do ustawień i funkcji zarządczych, systemu brandingu i narzędzi
zarządzania ryzykiem.
Grupa oferuje również swoim klientom różne możliwości zawierania transakcji, w zależności od stopnia
zaawansowania klienta (od początkującego do eksperta) i metody dostępu (od smartfonu poprzez interfejsy
sieciowe aż do aplikacji na komputer stacjonarny). Aplikacje te zawierają narzędzia dla klientów detalicznych
inwestujących w instrumenty pochodne CFD oparte na różnych instrumentach finansowych, obejmujące
wykresy, analizy, badania i możliwość zawierania transakcji online.
Funkcjonalność oferty internetowej Grupy umożliwia klientom otwieranie rachunków, wpłacanie na nie
środków, składanie i przenoszenie zleceń i pieniędzy oraz zamawianie wyciągów przez internet. Podstawowa
145
technologia Grupy wykorzystuje oprogramowanie zaprojektowane w sposób zapewniający funkcjonalność
i skalowalność.
xStation
xStation jest stworzoną przez Grupę platformą transakcyjną obsługującą wiele różnych aktywów. Została ona
zaprojektowana tak, aby zapewnić klientom Grupy dostęp do różnych rodzajów zleceń, wykresów,
zaawansowanych analiz technicznych, informacji i kalendarza wydarzeń na rynku. Platforma ta jest dostępna
w trzech różnych wersjach: (i) wersja sieciowa; (ii) samodzielna aplikacja (xStation Desktop) i (iii) xStation
Mobile na urządzenia mobilne (zarówno dla aplikacji iOS, jak i Android). W 2015 r. obrót Grupy w lotach
z transakcji przeprowadzonych za pośrednictwem urządzeń mobilnych stanowił średnio 23,0% wolumenu
obrotów Grupy z transakcji przeprowadzonych za pośrednictwem platformy xStation w miesiącu.
Użytkownicy xStation mogą z łatwością poruszać się między trzema niezależnymi trybami: (i) obrót
instrumentami pochodnymi CFD opartymi na walutach, towarach, indeksach i akcjach; (ii) obrót opcjami;
i (iii) narzędzie do inwestowania społecznościowego xSocial umożliwiające użytkownikowi wybór inwestorów
i naśladowanie ich transakcji lub zlecanie transakcji przeciwnych; użytkownik może wybrać inwestora, który
ujawnił swoje transakcje i stosowne metody zarządzania ryzykiem i zabezpieczeń.
Grupa preferuje, kiedy jej klienci korzystają z xStation jako platformy transakcyjnej i sugeruje ją jako platformę
pierwszego wyboru podczas procesu rejestracji. Jednocześnie umożliwia zainteresowanym klientom
realizowanie transakcji na MT4. Około 90% użytkowników xStation, którzy wybrali ją podczas rejestracji,
pozostaje na niej i z niej korzysta. Dotychczasowy poziom migracji (czyli procent użytkowników, którzy
zrezygnowali z korzystania z xStation na rzecz MT4, pozostając klientami Grupy) jest stosunkowo niski.
W 2015 r. tylko 5% wszystkich użytkowników xStation, którzy pozostali klientami Grupy, przeszło na platformę
MT4.
W tabela poniżej przedstawia podział klientów Grupy według używanej platformy transakcyjnej Grupy
(MetaTrader 4 albo xStation) we wskazanych okresach.
Za rok zakończony 31 grudnia
2015
2014
2013
(%)
Klienci korzystający z xStation .............................................................
38
29
14
Klienci korzystający z MT 4 .................................................................
62
71
86
Razem...................................................................................................
100
100
100
Źródło: Spółka.
W okresie od 2013 r. do 2015 r. liczba klientów Grupy korzystających z xStation stopniowo wzrastała z poziomu
14% (w 2012 r.) do 38% (w 2015 r.).
Cechy wyróżniające xStation na tle innych platform transakcyjnych, w tym MT4, obejmują: (i) dużą liczbę
instrumentów pochodnych CFD z bazowymi parami walut, towarami i indeksami, które mogą być przedmiotem
transakcji; (ii) ponad 1.400 dostępnych instrumentów pochodnych CFD opartych na akcjach notowanych w 12
krajach i ponad 50 amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF z możliwością wprowadzania nowych;
(iii) ponad 30 opcji; (iv) platformę do inwestowania społecznościowego (ang. social trading) (xSocial) w pełni
zintegrowaną z xStation; oraz (v) wiele dodatkowych funkcji do składania zleceń. Ponadto platforma oferuje
możliwość zarządzania wieloma rachunkami o różnych zasadach pobierania prowizji i pewne funkcje obsługi
brokerów współpracujących.
MT4
MT4 jest główną platformą transakcyjną Grupy pod względem wolumenu (w 2015 r. szacunkowo 67%
wolumenu obrotów Grupy pochodziło z transakcji przeprowadzonych za pośrednictwem platformy MT4)
i liczby użytkowników (w 2015 r. 62% klientów Grupy korzystało z MT4). MT4 (MetaTrader 4) jest platformą
zewnętrzną zbudowaną i utrzymywaną przez MetaQuotes Software Corp, a Grupa posiada licencję na
oferowanie jej swoim klientom (zob. „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Umowa licencyjna
z MetaQuotes Software Corp.”). MT4 ma lojalną grupę użytkowników na całym świecie i świadczy usługi dla
klientów posiadających automatyczne systemy transakcyjne, które zbudowali samodzielnie lub nabyli od innych
podmiotów.
Inne aplikacje i usługi
Obok platform transakcyjnych Grupa dostarcza i rozwija we własnym zakresie inne komplementarne aplikacje,
takie jak:
146

WL Creator – narzędzie umożliwiające szybkie i intuicyjne zarządzanie klientom Grupy, którzy
działają pod własną marką. W odróżnieniu od systemu MT4, gdzie każde utworzenie własnej marki
wymaga opłaty wstępnej opłaty miesięcznej, WL Creator umożliwia klientom instytucjonalnym
tworzenie nieograniczonej liczby wersji xStation bez żadnej komunikacji z Grupą jako dostawcą.
Partner może więc zmieniać logotypy, kolory platformy, pliki wideo, dane RSS, funkcje chatów i treść
powiadomień o uchyleniu odpowiedzialności (ang. disclaimers) bez kontaktowania się z zespołem XTB
zarządzającym rachunkiem. Produkt ten jest wyjątkowy na rynku i dzięki niemu X Open Hub jest
niezwykle konkurencyjna w porównaniu z podobnymi ofertami;

xAPI umożliwia użytkownikom końcowym i innym podmiotom budowę szybkich, skalowalnych
aplikacji na komputery stacjonarne i serwery. xAPI pozwala klientom instytucjonalnym i detalicznym
podłączanie się do platformy w początkowym i końcowym stadium procesu (front-end i back-end)
(back-end tylko dla partnerów instytucjonalnych). Podłączenie takie pozwala klientom detalicznym
tworzyć własne aplikacje pomocne przy realizacji transakcji. W przypadku klientów instytucjonalnych,
front-end xAPI umożliwia partnerowi stworzenie własnego interfejsu transakcyjnego front-end
i korzystanie z aplikacji back-office X Open Hub w połączeniu z własną, przystosowaną do swoich
potrzeb platformą. Umożliwia również tworzenie specjalnych aplikacji, które można wykorzystywać do
zdobywania klientów. Aplikacja xAPI back-end umożliwia brokerowi połączenie systemów X Open
Hub ze swoim własnym back-endem, co ma zasadnicze znaczenie w przypadku banków i dużych
domów maklerskich. Umożliwia ona także przechowywanie danych klientów poza platformą, co ma
zasadnicze znaczenie, zwłaszcza gdy broker woli zachować anonimowość swoich klientów wobec XTB.
Na koniec, aplikacja xAPI back-end umożliwia stworzenie własnego systemu client-office, który może
służyć do zarządzania klientami w witrynie internetowej i łączenia banków z instytucjami
przetwarzającymi płatności w celu automatyzacji procesów wpłat i wypłat;

xRisk jest systemem do zarządzania ryzykiem dla klientów instytucjonalnych. Pozwala on na
elastyczne zarządzanie całkowitą pozycją oraz automację procesów zabezpieczania otwartych pozycji.
Grupie pozwala on śledzić dostępne kwotowania i wybierać najlepszych dostawców płynności,
z którymi zawierane są transakcje zabezpieczające. Aplikacja ta pokazuje książkę zleceń dla każdego
instrumentu, zawierającą ceny kupna i sprzedaży dla poszczególnych dostawców płynności wraz
z wolumenami dostępnymi na każdym poziomie cenowym i umożliwia ręczny lub automatyczny wybór
zabezpieczeń z najlepszych aktualnych ofert kupna i sprzedaży. Każda transakcja jest następnie
rejestrowana i przechowywana w bazie danych do przyszłego wykorzystania i analiz statystycznych.
Aplikacja ta pokazuje również średnie efektywne spready uzyskane od dostawców płynności dla
wybranych instrumentów w wybranych okresach, które Grupa wykorzystuje do celów okresowych
przeglądów dostępnych warunków transakcji. Użytkownik może zdefiniować wiele metod
zabezpieczeń, wybierać spośród dostępnych dostawców płynności i stosować różne strategie
zabezpieczeń, ustanawiając niezależne limity dla poszczególnych instrumentów, wybranych klientów
lub grup klientów. Aplikacja pozwala również na automatyczne tworzenie zabezpieczeń po osiągnięciu
pewnego poziomu ekspozycji. Jest to rozwiązanie sieciowe, które posiada również cechy umożliwiające
klientom instytucjonalnym wybór metody zabezpieczeń, dostawcy płynności, sprawdzanie jakości
i momentu realizacji transakcji. Podsumowuje ono również rzeczywiste spready oferowane przez
dostawcę płynności. System może zostać zintegrowany zarówno z xServerem, jak i z serwerem
Metatrader 4;

xVault umożliwia klientom instytucjonalnym wewnętrzne przechowywanie wszystkich danych
transakcyjnych, co jest kluczową funkcją dla brokerów w krajach, w których przepisy wymagają
przechowywania danych klientów na serwerach znajdujących się w kraju (np. w Turcji). xVault
umożliwia bezpośrednie raportowanie z bazy danych i zapewnia dodatkowe zabezpieczenie danych dla
brokerów posiadających plany zachowania ciągłości działania.
Grupa oferuje klientom również usługę VPS (prywatny serwer wirtualny), która umożliwia korzystanie
z automatycznych narzędzi transakcyjnych z wykorzystaniem platform transakcyjnych i aplikacji Grupy na
zdalnym serwerze dającym klientom nieprzerwany dostęp do usług realizacji transakcji.
VPS eliminuje bariery wynikające z przerw w dostępie do internetu. Zapewnia też ciągłą transmisję danych
umożliwiającą nieprzerwane stosowanie automatycznej strategii inwestycyjnej i różnych rodzajów aplikacji
wspomagających inwestowanie.
Oprogramowanie stosowanie przez Grupę (aplikacja xExecutor opracowana przez Spółkę) umożliwia określenie
czasu, po jakim następuje wykonanie zlecenia klienta. Funkcja ta jest wykorzystywana w przypadku
konieczności dodatkowej weryfikacji ceny instrumentu finansowego przed zawarciem transakcji przez klienta.
Odstęp czasowy pomiędzy otrzymaniem zlecenia od klienta a jego wykonaniem w takich sytuacjach jest jednak
147
bardzo krótki i standardowo wynosi ok. 200 milisekund. Konieczność dodatkowej weryfikacji ceny zachodzi w
przypadku uzasadnionego podejrzenia względem klienta o stosowanie strategii polegających na zawieraniu
transakcji po cenach odbiegających od cen rynkowych, wskutek wykorzystywania błędów systemowych bądź
nadużywania konfiguracji systemów. Weryfikacja ceny dokonywana jest automatycznie przez aplikację
xExecutor i polega na porównaniu ceny zawartej w zleceniu klienta z ceną otrzymaną przez xExecutor
niezależnie ze źródła danych rynkowych. Parametr czasu, jeśli jest wykorzystywany, uzależniony jest od
płynności i zmienności cen instrumentu finansowego i w wyjątkowych okolicznościach od skali opóźnień w
transferze danych pomiędzy dostawcą danych rynkowych a Spółką (opóźnienia te są bardzo małe, a ich skala
jest mierzona w milisekundach).
Oprogramowanie stosowanie przez Grupę daje również możliwość ustawienia poziomu poślizgu cenowego,
który jest stosowany przez Grupę w celu ograniczenia liczby odrzuceń zleceń klientów z uwagi na różnicę
między ceną zlecenia a ceną rynkową. Wielkość poślizgu cenowego uzależniona jest od zmienności cen oraz
wartości spreadu instrumentu finansowego. Wartość poślizgu jest zmienna w czasie i jest konsekwencją zmian
powyższych parametrów. Funkcja jest wykorzystywana w przypadku rachunków basic i standard, co wynika z
przyjętego w ich obrębie modelu natychmiastowej realizacji zleceń klienta. W ramach tego modelu zlecenie jest
w całości wykonywane po cenie zaaprobowanej przez klienta, jeśli mieści się ona w ramach zdefiniowanego
przez Grupę maksymalnego odchylenia od ceny rynkowej (przykładowo dla instrumentu EUR/USD wynosi ono
1 jednostek pip), bądź w całości odrzucane, jeśli limit ten zostanie przekroczony. Ustawienie jest symetryczne,
co oznacza, że akceptowane niewielkie odchylenia od ceny rynkowej mogą działać w równym stopniu na
korzyść klienta albo Grupy. Rekwotowania cen nie są stosowane. Ustawienia maksymalnego limitu różnicy ceny
transakcji od ceny rynkowej są dobrane w taki sposób, aby zapewnić klientom jak najlepszą jakość i szybkość
egzekucji przy jednoczesnym zachowaniu warunków panujących na rynku. Poślizgi cenowe nie są
wykorzystywane w ramach rachunków professional, w odniesieniu do których zlecenie klienta jest wykonywane
zawsze po cenie rynkowej.
Grupa cyklicznie analizuje statystyki związane z obsługą transakcji, zwracając szczególną uwagę na liczbę
odrzuconych transakcji, powód odrzucenia oraz stosunek liczby odrzuceń do ogółu transakcji przetworzonych
przez systemy transakcyjne w wybranych okresach czasowych. W przypadku stwierdzenia rosnącego odsetka
odrzuceń w wyniku rozbieżności pomiędzy ceną transakcji a ceną rynkową na danym instrumencie finansowym,
Grupa dokonuje weryfikacji jakości danych rynkowych dla tego instrumentu finansowego oraz analizy
zmienności jego cen w analizowanym okresie. Jeśli jakość danych rynkowych nie budzi zastrzeżeń, a odrzucenia
wynikają ze wzrostu zmienności cen, Grupa modyfikuje ustawienia parametru poślizgu cenowego tak, aby
zredukować stosunek odrzuceń. Grupa nie informuje klientów o wielkości maksymalnego odchylenia ceny
transakcji od ceny rynkowej. Poziom parametru jest dobierany w taki sposób, aby zapewnić jak najwyższą
jakość obsługi zleceń wypełniając jednocześnie kryterium rynkowości cen transakcyjnych.
Sprzedaż i marketing
Strategia Grupy w zakresie sprzedaży i marketingu koncentruje się na zdobywaniu i edukowaniu nowych
klientów, zwiększaniu aktywności istniejących klientów i utrzymywaniu ich bazy.
Strategia Grupy w zakresie sprzedaży i marketingu obejmuje trzy różne kanały pozyskiwania klientów w celu
powiększania ich bazy: (i) kanał marketingu bezpośredniego; (ii) kanały marketingu pośredniego
wykorzystujące sieć brokerów wprowadzających; i (iii) instytucjonalną sprzedaż i marketing. Grupa polega na
sprzedaży bezpośredniej, w ramach której sama dociera do potencjalnych klientów (różnymi kanałami).
Działania te są następnie przejmowane przez działy sprzedaży, które doprowadzają je do etapu otwarcia
rachunku.
Grupa posiada również zespół ds. sprzedaży bezpośredniej odpowiedzialny za budowanie relacji z potencjalnymi
klientami instytucjonalnymi i rozwijanie działalności Grupy w segmencie działalności instytucjonalnej. Od
swojego powstania w 2013 r. segment działalności instytucjonalnej Grupy rozwinął się, obejmując klientów
z różnych krajów UE, Ameryki Łacińskiej i Azji.
Grupa stosuje działania sprzedażowe i marketingowe w celu zwiększenia penetracji rosnącego rynku FX/CFD
w Europie Środkowo-Wschodniej. Jej strategia sprzedaży i marketingu ukierunkowana jest głównie na
budowanie znajomości rynku FX/CFD wśród klientów detalicznych w celu pozyskania nowych inwestorów
korzystających z platform transakcyjnych Grupy. Na przykład Grupa wprowadza inicjatywy na rzecz klientów
detalicznych, takie jak handel społecznościowy (za pośrednictwem xSocial) i portal edukacyjny Trading
Academy, które stale przyczyniają się do wzrostu wolumenu obrotów i stabilnego napływu nowych klientów do
Grupy.
Grupa stosuje lokalne podejście do sprzedaży, co oznacza, że jej zespoły ds. sprzedaży są przypisane do
poszczególnych regionów (biura lokalne) w zależności od ich zasięgu. Zdaniem Zarządu takie podejście jest
148
skuteczniejsze, ponieważ umożliwia Grupie dostosowanie swoich kampanii marketingowych do kulturowych
i innych cech danego kraju/regionu.
Wydatki marketingowe Grupy są przeznaczane głównie na przekazywanie informacji w witrynach
internetowych (np. banery i reklamy na stronach internetowych), przeglądarkach, inne zaawansowane sposoby
poszukiwania klientów w sieci oraz, w znacznie mniejszym stopniu, reklamę w mediach drukowanych i telewizji.
Strategia marketingowa Grupy łączy w sobie prezentację jej wiodącej pozycji na rynku usług transakcyjnych
i technologii, budowanie wizerunku firmy świadczącej usługi najwyższej jakości dla klientów oraz zapewnianie
klientom wsparcia w zakresie edukacji i badań rynku. Strategia marketingowa Grupy koncentruje się głównie na
komunikacji przez kanały internetowe przy minimalnej, ale zrównoważonej, obecności w innych kanałach.
Wydatki marketingowe Grupy ogółem w latach 2015, 2014 i 2013 wynosiły odpowiednio 28,1 mln zł, 23,6
mln zł i 19,2 mln zł. Więcej informacji na temat wydatków marketingowych Grupy znajduje się w sekcji
„Przegląd sytuacji operacyjno-finansowej – Wyniki działalności – Koszty działalności operacyjnej razem –
Marketing”.
Obsługa klientów
Grupa posiada zaangażowany, wielojęzyczny zespół pracowników ds. obsługi klientów, pracujących w Polsce,
Czechach, Portugalii, Hiszpanii i Turcji, którzy wspierają klientów przez telefon, na czacie i korzystając
z innych metod komunikowania się (np. poczty, faksu itp.). Wsparcie dla klientów jest dostępne pięć dni
w tygodniu przez całą dobę.
Grupa posiada standardowe procedury rozpatrywania reklamacji zapewniające krótki czas reakcji, co pozwala jej
sprawnie rozstrzygać problemy klientów. W 2015 r. Grupa otrzymała ok. 130,0 tys. zapytań od klientów, w tym
ok. 58,0 tys. przychodzących połączeń telefonicznych, 20,0 tys. czatów internetowych i 52,0 tys. e-maili. Pytania
dotyczą różnych kwestii – od statusu rachunku po pytania techniczne dotyczące warunków transakcji i oferty.
Relacje z dostawcami płynności
Ze względu na wolumen obrotów klientów Grupy w celu zapewnienia ciągłości swoich usług Grupa musi mieć
dostęp do płynności zapewnianej przez zewnętrzne instytucje finansowe (zwane dostawcami płynności).
Światowa sieć dostawców płynności dla Grupy obejmuje globalne banki i inne instytucje finansowe. Grupa
zapewniła sobie znaczną pulę płynności dzięki relacjom z pięcioma uznanymi globalnymi brokerami i bankami.
Dzięki tym relacjom Grupa ma dostęp do puli płynności zapewniającej, że będzie w stanie zabezpieczyć
transakcje swoich klientów w ramach prawie każdego z ponad 1.500 instrumentów pochodnych CFD aktualnie
oferowanych przez Grupę na Datę Prospektu.
Grupa aktywnie monitoruje swoich dostawców płynności, tak aby uzyskiwać możliwie najlepsze ceny z różnych
lokalizacji. W miarę możliwości Grupa łączy ceny w celu uzyskania najlepszego kwotowania spośród
oferowanych przez wielu dostawców płynności.
Relacje z dostawcami płynności mają formę umów zawieranych przez Grupę z poszczególnymi instytucjami
finansowymi. Na podstawie zawartych umów dostawcy płynności zapewniają Grupie płynność (przy czym nie
jest to obowiązkowo wymagane) i pobierają prowizję na podstawie zrealizowanych transakcji. Dzięki dużej
liczbie dostawców płynności Grupa może wybrać najlepszą ofertę lub w razie potrzeby skorzystać
z alternatywnych dostawców płynności. Grupa jest uważana przez dostawców płynności za uprawnionego
kontrahenta (ang. eligible counterparty) lub profesjonalnego klienta.
Istotne umowy
Poniżej opisano umowę licencyjną z MetaQuotes Software Corp. Zdaniem Zarządu jest to jedyna istotna umowa
zawarta przez Grupę poza normalnym tokiem działalności w okresie wcześniejszym niż dwa lata poprzedzające
Datę Prospektu i obowiązująca na Datę Prospektu. W okresie dwóch lat poprzedzających Datę Prospektu Grupa
nie zawarła żadnej umowy, która spełniałaby kryteria uznania określonej umowy za umowę istotną
w rozumieniu Rozporządzenia 809/2004 lub Rozporządzenia o Raportach.
Na Datę Prospektu Grupa nie jest uzależniona od żadnej umowy przemysłowej, handlowej ani finansowej.
Umowa licencyjna z MetaQuotes Software Corp.
Na podstawie umowy zawartej w dniu 15 listopada 2005 r. pomiędzy Spółką a MetaQuotes Software Corp. –
spółką założoną zgodnie z prawem Wspólnoty Bahamów, z siedzibą w Nassau, która jest dostawcą systemów
informatycznych, w tym platformy transakcyjnej MetaTrader 4. Spółka uzyskała niewyłączną licencję na czas
nieokreślony do korzystania ze swojej głównej platformy transakcyjnej, tj. MetaTrader, obejmującą następujące
składniki: MetaTrader Server, MetaTrader Data Center, MetaTrader Manager, MetaTrader 4 API, MetaTrader4
149
Manager API, MetaTrader 4 Server API oraz Datafeed API. Oprogramowanie MetaTrader jest wykorzystywane
również przez inne podmioty niż Spółka na podstawie udzielonej przez MetaQuotes Software Corp. licencji. Na
podstawie umowy Spółka uzyskuje automatycznie kolejne aktualizacje systemu Meta Trader. MetaQuotes
Software Corp. zobowiązała się ponadto zapewnić Spółce wsparcie techniczne przez 24 godziny 7 dni
w tygodniu, a także wsparcie zdalne i usługi gwarancyjne.
Licencja została udzielona w zamian za jednorazową opłatę licencyjną (która została opłacona), natomiast
miesięczne wynagrodzenie za usługi wsparcia technicznego wynosi 1.500 USD za jeden serwer MT4.
Umowa zobowiązuje Spółkę do nieuczestniczenia w praktykach, które są niezgodne z prawem, zwodnicze,
wprowadzają w błąd lub są nieetyczne, a w szczególności do niedyskredytowania systemu MetaTrader 4 i do
niepodejmowania żadnych działań, które mogą być szkodliwe dla tego systemu, dla MetaQuotes Software Corp.
lub interesu publicznego. Spółka zobowiązana jest także przestrzegać wszelkich przepisów i regulacji
dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy, które są wprowadzone przez organy krajowe i międzynarodowe
– jeżeli Spółka zostanie uznana przez takie organy za winną popełnienia lub istnieje podejrzenie, że Spółka
popełniła czyn kwalifikowany jako pranie pieniędzy, wspieranie działalności terrorystycznej lub handlu
narkotykami lub uzyskała przychody z innej przestępczej działalności lub w wyniku oszustwa lub jakiejkolwiek
tego rodzaju działalności, MetaQuotes Software Corp. niezwłocznie rozwiąże umowę i wypowie licencję.
Umowa może zostać rozwiązana przez MetaQuotes Software Corp. łącznie z wypowiedzeniem licencji również
jeżeli: (i) znak firmowy (ang. label) terminalu klienta zostanie wykorzystany przez podmiot inny niż Spółka lub
podmiot, na rzecz którego przekazano dany terminal; (ii) terminal klienta lub terminal mobilny wydany przez
MetaQuotes Software Corp. zostanie zmodyfikowany lub jakikolwiek inny terminal klienta, lub terminal
mobilny zostanie wykorzystany bez uprzedniej pisemnej zgody MetaQuotes Software Corp.; (iii) strony nie
dojdą do porozumienia co do treści zmiany określonego istotnego warunku umowy, z zastrzeżeniem że dany
warunek wymaga zmiany na podstawie obowiązujących przepisów; (iv) Spółka będzie niewypłacalna, zostanie
rozwiązana lub dobrowolnie złoży lub złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości, zaprzestanie prowadzenia
działalności lub nie będzie przestrzegać zobowiązań wynikających z jednorazowego prawa zamrożenia licencji
(ang. one-time license freezing-right); (v) Spółka nie zawiadomi MetaQuotes Software Corp., że którakolwiek ze
spółek zależnych korzystających z MetaTrader ma trudności finansowe, została poddana istotnym korporacyjny
zmianom prawnym lub nie przestrzega obowiązujących przepisów prawa, a MetaQuotes Software Corp. uzyska
informacje o powyższym z innego źródła; (vi) Spółka nie dostarczy do MetaQuotes Software Corp. aktualnej
dokumentacji na potrzeby przeglądu due diligence, KYC i procedur potwierdzania zgodności z przepisami
(ang. compliance), jakie MetaQuotes Software Corp. przeprowadza okresowo wedle swojego uznania.
Na mocy umowy Spółka zobowiązana jest do przeprowadzania badania due diligence, KYC oraz procedur
badania zgodności działalności swoich spółek zależnych korzystających z MetaTrader z przepisami prawa.
Ponadto w przypadku wystąpienia istotnej zmiany korporacyjnej Spółki (w szczególności polegającej na zmianie
firmy Spółki, połączeniu lub przejęciu Spółki) Spółka jest zobowiązana zawiadomić MetaQuotes Software Corp.
o takiej zmianie w ciągu 30 dni od jej dokonania. Następnie strony zobowiązane są do rozwiązania umowy
i zawarcia nowej umowy licencyjnej. Jeżeli wymóg ten nie zostanie spełniony, MetaQuotes Software Corp. jest
uprawniona do natychmiastowego rozwiązania umowy i wypowiedzenia licencji.
Umowa rządzona jest prawem cypryjskim.
Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne
Istotne rzeczowa aktywa trwałe
Na Datę Prospektu najważniejszą część rzeczowych aktywów trwałych stanowią urządzenia techniczne
i maszyny, które obejmują głównie serwery, wyposażenie placówek Spółek Grupy, samochody oraz sprzęt
elektroniczny.
W tabeli poniżej przedstawiono wartość księgową netto rzeczowych aktywów trwałych Grupy na daty określone
poniżej.
Wartość księgowa netto na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
(w tys. PLN)
(zbadane)
Zespoły komputerowe ..............................................................................
1.769
1.848
1.820
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe ..........................................................
2.197
2.223
2.338
Rzeczowe aktywa trwałe w budowie ........................................................
141
418
534
Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe .........................................................
–
–
–
150
Wartość księgowa netto na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
(w tys. PLN)
(zbadane)
Ogółem: ...................................................................................................
4.107
4.489
4.692
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Wartość księgowa netto rzeczowych aktywów trwałych Grupy ogółem na dzień 31 grudnia 2015 r. była o 12,5%
niższa niż na dzień 31 grudnia 2013 r.
Wartość księgowa brutto rzeczowych aktywów trwałych Grupy wynosiła: 16,1 mln zł, 15,0 mln zł i 12,9 mln zł
na koniec 2015, 2014 i 2013 r.
Grupa korzysta z umów zakwalifikowanych jako leasing finansowy w odniesieniu do pozostałych rzeczowych
aktywów trwałych. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość bilansowa netto rzeczowych aktywów trwałych
w leasingu finansowym wyniosła 0,5 mln zł (0,8 mln zł i 0,6 mln zł na dzień 31 grudnia, odpowiednio, 2014 r. i
2013 r.). Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa nie miała żadnych zobowiązań umownych do nabycia
jakichkolwiek aktywów trwałych.
Na Datę Prospektu Grupa nie jest właścicielem istotnych dla jej działalności nieruchomości. Grupa wynajmuje
lokale na potrzeby prowadzonej działalności na czas określony i nieokreślony. Łączna wielkość wynajmowanej
przez Grupę powierzchni wynosi ok. 4.205 tysięcy mkw. i obejmuje powierzchnie wynajmowane na potrzeby
siedziby Spółki, powierzchni biurowej, serwerowni oraz biur regionalnych. Na Datę Prospektu Spółka i Spółki
Grupy są stroną 11 umów najmu na czas określony. Ostatnia z umów najmu zawartych przez Spółkę i Spółki
Grupy na czas określony wygasa w dniu 31 marca 2021 r. W 8 umowach najmu czynsz ustalany jest w EUR,
natomiast w pozostałych 3 umowach najmu w odpowiedniej walucie lokalnej.
Nieruchomość, którą Grupa uważa za istotną dla swojej działalności, to ta, w której znajduje się siedziba Spółki
(przy ul. Ogrodowej 58, 00-876 Warszawa). Umowa najmu siedziby Spółki została zawarta w dniu 7 lipca
2005 r. i aneksowana na czas do 1 stycznia 2017 r.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. rzeczowe aktywa trwałe Spółek Grupy nie były obciążone żadnym
zabezpieczeniem.
Istotne wartości niematerialne
Na Datę Prospektu istotne wartości niematerialne Grupy obejmują: (i) licencje (zob. „Własność intelektualna”
poniżej); (ii) wartości niematerialne wytwarzane we własnym zakresie (zob. „Platformy transakcyjne i inne
aplikacje IT” powyżej) oraz (iii) pozostałe wartości niematerialne.
W tabeli poniżej przedstawiono wartość księgową netto wartości niematerialnych Grupy na daty podane poniżej:
Wartość księgowa netto na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
(w tys. PLN)
(zbadane)
Licencje na oprogramowanie komputerowe..............................................
1.159
1.571
1.557
Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie* ....................
5.500
8.854
11.372
Pozostałe wartości niematerialne** ..........................................................
6.681
7.483
-
Zaliczki na wartości niematerialne ............................................................
–
–
–
Ogółem: ...................................................................................................
13.340
17.908
12.929
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
___________________________
* Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie dotyczą platformy do handlu instrumentami finansowymi oraz aplikacji
współpracujących z tą platformą.
** Pozostałe wartości niematerialne dotyczą wydzielonej wartości licencji z tytułu nabycia X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. oraz
przejęcia kontroli w dniu 30 kwietnia 2014 r.
Wartość księgowa netto wartości niematerialnych Grupy na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiła 13,3 mln zł i była
o 3,2% wyższa niż według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. Wartość księgowa brutto wartości niematerialnych
Grupy wynosiła: 23,8 mln zł, 25,4 mln zł, oraz 16,7 mln zł na koniec 2015, 2014 i 2013 r.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartości niematerialne Grupy nie były obciążone żadnym zabezpieczeniem.
151
Ochrona środowiska
Zdaniem Zarządu kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji
finansowej ani nie mają istotnego wpływu na wykorzystywane przez Grupę rzeczowe aktywa trwałe.
Badania i rozwój
Na Datę Prospektu Grupa nie przyjęła strategii badawczo-rozwojowej i nie finansuje działań badawczorozwojowych.
Własność intelektualna
Na Datę Prospektu Spółka nie jest uzależniona od żadnych patentów, znaków towarowych ani licencji
udzielanych przez osoby trzecie.
Znaki towarowe
Na Datę Prospektu Grupa posiada ok. 30 znaków towarowych (zarówno słownych, jak słowno-graficznych)
zarejestrowanych na terytorium Polski, natomiast 15 dodatkowych znaków towarowych zostało zgłoszonych do
rejestracji na terytorium Polski. Ponadto Spółka chroni swoje marki i logotypy poza terytorium Polski w krajach,
w których prowadzi swoją działalność. W związku z powyższym Spółka zarejestrowała 17 z wyżej
wymienionych znaków towarowych w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (World Intellectual
Property Organisation (WIPO)) i na tej podstawie kluczowe znaki towarowe Grupy są chronione w takich
krajach, jak m.in. Turcja, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, Cypr, Francja, Niemcy,
Węgry, Włochy, Portugalia, Rumunia, Słowacja i Hiszpania. Dodatkowo sześć znaków towarowych Spółki
zostało zarejestrowanych jako znaki towarowe na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki. Spółka monitoruje
sposób korzystania ze znaków towarowych, w szczególności w zakresie wszelkich naruszeń, a w przeszłości
zidentyfikowała kilka przypadków nieuprawnionego korzystania z graficznego i słownego znaku towarowego
XTB lub innych znaków towarowych Spółki. W przypadku wykrycia nieuprawnionego korzystania ze znaku
towarowego Spółki Dział Prawny i Zgodności (ang. compliance) Spółki zawiadamia podmiot naruszający prawa
Spółki i żąda zaprzestania takiej praktyki.
Poniżej wskazano najistotniejsze znaki towarowe Spółki:
Nazwa i rodzaj
znaku
Data
zgłoszenia
Data
wygaśnięcia
Numer prawa
ochronnego
Klasy
towarowe
Uprawniony
Terytorium
05.06.2006 r.
05.06.2016 r.
201693
36
Spółka
Polska
10.09.2009 r.
10.09.2019 r.
008584518 (CTM)
36
Spółka
EU
08.04.2010 r.
08.04.2020 r.
1095789 (WIPO)
36
Spółka
Turcja, Zjednoczone
Królestwo Wielkiej
Brytanii i Irlandii
Północnej, Francja,
Niemcy, Węgry,
Włochy, Portugalia,
Rumunia, Słowacja
i Hiszpania*
08.04.2010 r.
08.04.2020 r.
4078561
36
Spółka
Stany Zjednoczone
Ameryki**
02.09.2011 r.
02.09.2021 r.
249128
36
Spółka
Polska
24.11.2011 r.
24.11.2021 r.
1096272 (WIPO)
36
Spółka
Turcja, Zjednoczone
Królestwo Wielkiej
Brytanii i Irlandii
Północnej, Francja,
Niemcy, Węgry,
Włochy, Portugalia,
Rumunia, Słowacja
i Hiszpania*
(słowno-graficzny)
xtb
(słowny)
152
Nazwa i rodzaj
znaku
Data
zgłoszenia
Data
wygaśnięcia
Numer prawa
ochronnego
Klasy
towarowe
Uprawniony
Terytorium
22.02.2011 r.
22.02.2021 r.
234696
36
Spółka
Polska
08.04.2010 r.
08.04.2020 r.
1041056 (WIPO)
36
Spółka
Turcja, Zjednoczone
Królestwo Wielkiej
Brytanii i Irlandii
Północnej, Francja,
Niemcy, Węgry,
Włochy, Portugalia,
Rumunia, Słowacja
i Hiszpania*
08.04.2010 r.
08.04.2020 r.
4078560
36
Spółka
Stany Zjednoczone
Ameryki**
18.06.2013 r.
18.06.2023 r.
266586
35, 36, 38,
42
Spółka
Polska
01.07.2013 r.
01.07.2023 r.
1174830
(WIPO)
35,36,38,
42
Spółka
Turcja, Zjednoczone
Królestwo Wielkiej
Brytanii i Irlandii
Północnej, Francja,
Niemcy, Węgry,
Włochy, Portugalia,
Rumunia, Słowacja
i Hiszpania*
13.07.2011 r.
13.07.2021 r.
248725
36
Spółka
Polska
09.08.2011 r.
09.08.2021 r.
1095789 (WIPO)
36
Spółka
Turcja, Zjednoczone
Królestwo Wielkiej
Brytanii i Irlandii
Północnej, Francja,
Niemcy, Węgry,
Włochy, Portugalia,
Rumunia, Słowacja
i Hiszpania*
09.08.2011 r.
09.08.2021 r.
4163018
36
Spółka
Stany Zjednoczone
Ameryki**
(słownograficzny)
x Open Hub
(słowny)
(słowno-graficzny)
*Wyżej opisane kraje są najbardziej istotne, lecz stanowią jedynie niewielką część krajów, w których dokonano rejestracji wynikającej
z wniosku o rejestrację w WIPO.
** Rejestracja w Stanach Zjednoczonych Ameryki nastąpiła na podstawie wniosku złożonego do WIPO; jednakże Spółka uzyskała dodatkowe
certyfikaty ochrony z amerykańskiego urzędu patentowego i znaków towarowych – the United States of America Patent and Trademark
Office.
Domeny internetowe
Na Datę Prospektu Grupa utrzymuje ok. 150 domen internetowych. Najważniejszymi istotnymi domenami
utrzymywanymi przez Spółkę są: domena ‘xtb.pl’, opłacona do dnia 10 listopada 2016 r. oraz domena ‘xtb.com’,
opłacona do dnia 15 września 2016 r., na których mieści się główna strona internetowa Spółki. Spółka utrzymuje
także domeny odpowiadające wyżej wymienionym w krajach, w których Spółka prowadzi swoją działalność,
takie jak xtb.cz lub xtb.es. Spółka utrzymuje także nazwy domen odpowiadające nazwom świadczonych przez
nią usług, takie jak xStation lub xSocial.
Systemy informatyczne
W ramach swojej działalności Grupa korzysta zarówno ze standardowych systemów operacyjnych (Windows,
OS X i Linux) i baz danych (SQL), jak i powszechnie używanych rozwiązań informatycznych i kanałów
dystrybucji informacji takich jak systemy utrzymywane i udostępniane przez Bloomberga.
Generalnie wszystkie podstawowe systemy informatyczne są udostępniane i utrzymywane przez Spółkę.
Systemy te obejmują silniki transakcyjne (ang. trading engines): (i) xServer (stworzony za pomocą języka
Java/C++), który jest podstawowym modułem transakcyjnym odpowiedzialnym za wszelką działalność
transakcyjną, oraz (ii) Option Server (stworzony w języku C++), który jest używany w związku z mechanizmem
obrotu opcjami. Ponadto Spółka utrzymuje systemy back office, które obejmują: (i) xManager, podstawowy
system back office Spółki, oraz (ii) xAdministrator, który używany jest w związku ze strukturą warunków
transakcyjnych, instrumentów i grup. Pozostałymi podstawowymi systemami informatycznymi Spółki są
aplikacje front-end dla klientów takie jak xStation (internetowa (ang. web-based) platforma transakcyjna Flex)
153
oraz xStation Mobile (przeznaczona dla urządzeń mobilnych), a także inne usługi, włącznie z xAPI,
umożliwiające użytkownikom końcowym i osobom trzecim budowanie przykładowo aplikacji desktopowych;
system zarządzania ryzykiem xRisk; narzędzie WLCreator używane dla indywidualizacji (ang. customisation)
platformy xStation oraz xManager API, które umożliwia nawiązanie połączenia do xVault (wewnętrznego (ang.
in-house) systemu przechowywania danych) lub do xServer w zależności od używanej konfiguracji.
Spółka korzysta także z systemów informatycznych na podstawie umów licencyjnych zawartych z osobami
trzecimi. Spółka uważa, że najistotniejszym z powyższych systemów jest MetaTrader 4, jedna z podstawowych
pod względem wolumenu platform transakcyjnych wykorzystywanych przez Spółkę (dostarczana przez
MetaQuotes Software) (bardziej szczegółowe informacje dotyczące tych systemów znajdują się w powyżej
w punkcie „Platforma transakcyjna – MT4”). Ponadto Spółka korzysta z takich systemów jak: (i) platforma
transakcyjna Infront, wykorzystywana do obrotu akcjami z rynków kasowych (ang. cash equity trading platform)
– działalność w tym zakresie jest obecnie wygaszana; oraz (ii) systemu zarządzania zleceniami – Order
Management System dla obrotu instrumentami pochodnymi CFD opartymi na akcjach spółek notowanych (ang.
equity CFD) (zapewnianego przez Sungard). Opisane powyżej systemy informatyczne dostarczane przez osoby
trzecie są stopniowo zastępowane technologiami rozwijanymi przez Spółkę.
Grupa nieprzerwanie inwestuje w nowe technologie oraz ich udoskonalanie, umożliwiając rozwój bardziej
niezawodnych i skalowalnych systemów. Każda nowa funkcjonalność jest sprawdzana na wielu poziomach
w celu przeprowadzenia różnego rodzaju testów stabilności, wyników i bezpieczeństwa. W lipcu i sierpniu 2015
r. Grupa integrowała swoje systemy informatyczne w celu poprawy efektywności, szybkości i jakości
zarządzania relacją z klientami. Działania te obejmowały wprowadzenie nowej procedury akceptacji klientów
w Wielkiej Brytanii, która pozwala Grupie akceptować klientów w sposób częściowo automatyczny,
skuteczniejszy i bezpieczniejszy. Grupa wdrożyła oprogramowanie umożliwiające pełniejsze zrozumienie
zachowań i profilu swoich klientów oraz osób odwiedzających jej strony internetowe, które zostało
zaprojektowane w celu poprawy skuteczności sprzedaży i zdolności marketingowych Grupy. Ponadto
oprogramowanie to umożliwia Grupie oferowanie swoim klientom produktów lepiej dostosowanych do ich
potrzeb i wymagań. Od września 2015 r. Grupa rozpoczęła wprowadzanie całkowicie nowego internetowego
i mobilnego układu graficznego, funkcjonalności i interfejsu dla klientów, które obejmują bardziej sprawne
procesy onboardingowe oraz łatwość nawigowania pomiędzy wszystkimi urządzeniami i platformami
przeznaczonymi dla klientów. Od sierpnia 2015 r. Grupa wprowadza mechanizm rejestracji jednym loginem
(ang. single sign-on) umożliwiający klientom dostęp do wszystkich bieżących i potencjalnych usług
oferowanych przez Grupę w efekcie jednorazowego logowania.
Spółka zapewnia wysokiej jakości bezpieczeństwo informatyczne. Kopie wszystkich danych z systemów
transakcyjnych sporządzane są codziennie, a systemy działają w dwóch trybach, tj. trybie aktywny-aktywny oraz
trybie aktywny-pasywny, co oznacza, że wszelkie dane strategiczne są replikowane pomiędzy obydwoma
systemami. Okresowo Spółka przeprowadza testy diagnostyczne swoich systemów IT w stosunku do całego
cyklu kontynuacji działalności i sporządza raport zawierający sugestie co do obszarów, które można udoskonalić.
Przeprowadzane są także innego rodzaju audyty informatyczne przez zarówno wewnętrzne, jak i zewnętrzne
zespoły audytowe.
Dział Informatyczny Spółki składa się z trzech odrębnych zespołów odpowiedzialnych za wdrażanie technologii
informatycznych, rozwój technologii informatycznych oraz analizę biznesową technologii informatycznych.
Spółka zatrudnia ogółem 70 specjalistów informatyków.
Ubezpieczenia
W związku z prowadzoną działalnością na Datę Prospektu Spółka oraz Spółki Grupy posiadają ochronę
ubezpieczeniową, która obejmuje w szczególności:
•
ubezpieczenie techniczne, zwłaszcza ubezpieczenie stacjonarnego sprzętu elektronicznego, serwerów
i generatora prądu;
•
obowiązkowe ubezpieczenie pojazdów.
Polisy ubezpieczeniowe posiadane na Datę Prospektu przez Spółkę i Spółki Grupy podlegają ograniczeniom
dotyczącym wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem (w szczególności udział własny i maksymalna suma
ubezpieczenia) oraz rodzajów szkód objętych ubezpieczeniem (w szczególności wyłączenie odpowiedzialności
za szkody następcze oraz utracone korzyści). Ponadto zawierają klauzule wyłączające odpowiedzialność
ubezpieczyciela w okolicznościach określonych w umowach ubezpieczeniowych (w szczególności w wypadku
wyrządzenia szkody umyślnej, szkody, za którą ubezpieczony jest odpowiedzialny wskutek umownego przejęcia
odpowiedzialności cywilnej innej osoby albo wskutek rozszerzenia zakresu własnej odpowiedzialności ponad
wynikającą z ustawy, oraz szkody wyrządzonej osobom bliskim ubezpieczonego).
154
Ponadto członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej z tytułu
sprawowania funkcji na podstawie polisy wystawionej przez TUiR Allianz Polska S.A.
Na Datę Prospektu głównymi ubezpieczycielami Grupy w zakresie ubezpieczenia technicznego są Sopockie
Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. i Allianz.
Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe
Spółka jest stroną kilku postępowań sądowych związanych z prowadzoną przez nią działalnością. Postępowania,
w których Spółka występuje w charakterze pozwanego, dotyczą przede wszystkim roszczeń pracowniczych oraz
roszczeń klientów. Na dzień 31 grudnia 2015 r. łączna wartość roszczeń dochodzonych przeciwko Spółce
wynosiła ok. 4,7 mln zł, z czego (i) w przedmiocie roszczeń pracowniczych toczyły się trzy postępowania o
łącznej wartości dochodzonych roszczeń w wysokości 3,7 mln zł oraz (ii) w przedmiocie roszczeń klientów
toczyły się trzy postępowania o łącznej wartości dochodzonych roszczeń w wysokości 1,0 mln zł. Na Datę
Prospektu nie toczy się żadne postępowanie przeciwko Spółkom Grupy.
Na Datę Prospektu Spółka jest stroną postępowania zainicjowanego przez byłego pracownika oddziału Spółki
we Francji. Sprawa zawisła przed sądem w dniu 21 grudnia 2012 r. Zgodnie z wyrokiem Sądu z dnia 4 listopada
2014 r. zasądzono na rzecz byłego pracownika kwotę stanowiącą szacunkowo równowartość 100 tys. zł. W dniu
14 grudnia 2014 r. powód wniósł apelację. Mimo korzystnego wyroku dla Spółki w pierwszej instancji nadal
istnieje ryzyko przegrania sporu. Ze względu na złożony charakter sporu oraz roszczenia, na Datę Prospektu
trudno jest wiarygodnie oszacować ryzyka związane ze sprawą. Pierwotna wartość tego roszczenia ustalona
została na kwotę 2,2 mln zł. Zgodnie jednak z oświadczeniem kancelarii prowadzącej sprawę, otrzymanym przez
Spółkę w drugiej połowie 2015 r., należy teoretycznie przyjąć, że wartość przedmiotu sporu może wzrastać do
momentu rozstrzygnięcia o kwotę około 20 tys. euro miesięcznie. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia
2015 r. roszczenie zostało uwzględnione w łącznej wartości roszczeń dochodzonych przeciwko Spółce w kwocie
ok. 3,6 mln zł.
Na Datę Prospektu Spółka wystąpiła przeciwko XFR Financial Ltd, z siedzibą na Cyprze („XFR”) z
roszczeniem o zaniechanie naruszania znaku towarowego zarejestrowanego przez Urząd Unii Europejskiej ds.
Własności Intelektualnej. Po wymianie korespondencji z XFR w tym zakresie, Spółka wystąpiła z wnioskiem do
Sądu Okręgowego w Warszawie o zabezpieczenie jej roszczenia przeciwko XFR, w którym wniosła m.in.: (i) o
zakazanie XFR używania znaku słownego oraz słowno-graficznego „XTRADE” oraz (ii) o zakazanie XFR
używania znaku słownego „XTRADE” jako nazwy domen internetowych. XFR prowadzi względem Spółki
działalność konkurencyjną, wykorzystując zdaniem Spółki dobrą znajomość jej marki w krajach europejskich
oraz wprowadzając w ten sposób w błąd klientów Grupy. Na Datę Prospektu Spółka otrzymała informację o
tym, że wniosek o zabezpieczenie jej roszczenia przeciwko XFR został oddalony i Spółka rozważała złożenie
zażalenia od tego postanowienia, przy czym na Datę Prospektu decyzja w tej sprawie nie została jeszcze podjęta.
Niezależnie na Datę Prospektu Spółka zamierzała zainicjować postępowanie sądowe, mające na celu zaniechania
naruszania znaku towarowego XTB przez XFR.
Ponadto Spółka otrzymała nakaz z dnia 21 stycznia 2016 r. wydany został przez Ceska Narodni Banka, który
dotyczył naruszenia przez Spółkę (za pośrednictwem oddziału czeskiego) § 24 ust. 5 pkt b) czeskiej ustawy nr
256/2004 Coll. o zobowiązaniach na rynkach kapitałowych („Czeska Ustawa o Zobowiązaniach na Rynkach
Kapitałowych”) w zakresie przekazywania przez Spółkę określonych raportów i informacji dotyczący
zawieranych transakcji oraz składanych zleceń przez klientów czeskiego oddziału Spółki („Nakaz”). Spółka
została zobowiązana w Nakazie do tego, aby w określonym czasie: (i) wdrożyła odpowiednie środki w celu
zapewnienia, że Spółka i jej oddział w Czechach będą wypełniać obowiązki w stosunku do czeskiego organu
regulacyjnego należycie i we właściwym czasie zgodnie z obowiązującymi przepisami; (ii) uzupełniła braki i
usunęła nieprawidłowości w informacjach dotychczas przekazanych czeskiemu organowi regulacyjnemu oraz
(iii) poinformowała czeskiego organu regulacyjnego o konkretnej naturze oraz sposobie zastosowania środków
oraz wypełnienia obowiązków wskazanych w Nakazie. Na Datę Prospektu Spółka i jej oddział w Czechach, w
ocenie Spółki, dochowały należytej staranności w celu zastosowania się do Nakazu i wdrożenia wszystkich
wymaganych środków oraz dołożyły staranności w celu usunięcia nieprawidłowości z przekazanych raportów
zgodnie ze wskazaniami czeskiego organu regulacyjnego. Niezależnie, zgodnie z Czeską Ustawą o
Zobowiązaniach na Rynkach Kapitałowych w przypadku, gdy środki zaradcze zastosowane przez Spółkę nie
spowodują, że nieprawidłowości i braki w wypełnianiu przez Spółkę obowiązków raportowych zostaną usunięte,
Ceska Narodni Banka, po poinformowaniu organu regulacyjnego kraju macierzystego Spółki, będzie mogła
zastosować inne środki nadzorcze, sankcje lub kary, w tym nałożyć karę pieniężną do wysokości 20 mln koron
czeskich (stanowiącą równowartość ok. 3,1 mln zł według średniego kursu wymiany CZK do PLN ogłoszonego
przez NBP w dniu 23 marca 2016 r., który wynosił 0,1573 zł za 1 CZK). Spółka zobowiązała się przekazać do
Ceska Narodni Banka końcowe zawiadomienie dotyczące natury zastosowanych środków oraz sposobu
wypełnienia w terminie obowiązków wskazanych w Nakazie po wdrożeniu wszystkich środków zaradczych.
155
W dniu 7 kwietnia 2016 r. Spółka przekazała do Ceska Narodni Banka końcowe zawiadomienie, o którym
mowa powyżej. Na Datę Prospektu Spółka otrzymała dodatkowe zastrzeżenia od Ceska Narodni Banka i była w
trakcie ich implementowania.
Na Datę Prospektu Spółka pozostawała również w trakcie implementacji zaleceń pokontrolnych NBP
dotyczących przekazywania do NBP danych w zakresie niezbędnym do sporządzania bilansu płatniczego oraz
międzynarodowej pozycji inwestycyjnej.
Na Datę Prospektu oraz w okresie 12 miesięcy poprzedzających tę datę nie toczyło się wobec Spółki i Spółek
Grupy żadne postępowanie administracyjne, sądowe, arbitrażowe ani karne, które mogłoby wywrzeć istotny
wpływ na sytuację finansową Grupy lub na wyniki jej działalności operacyjnej.
Jeden z klientów Grupy zagroził wytoczeniem pozwu odnośnie do jej rzekomych nielegalnych działań. Klient
ten zarzuca nienależyte wykonanie zawartej ze Spółką umowy świadczenia usług wykonywania zleceń nabycia
lub zbycia praw majątkowych, prowadzenia rachunków tych praw oraz rachunków pieniężnych poprzez
rzekome opóźnianie i zakłócanie realizacji transakcji przy użyciu udostępnionych platform transakcyjnych.
Klient wskazał, że zamierza dochodzić kwoty w wysokości do 7 mln zł. Grupa zamierza podjąć zdecydowane
działania w celu obrony przed tym roszczeniem, a Zarząd uważa roszczenie za bezzasadne. Według najlepszej
wiedzy Zarządu na Datę Prospektu wobec Spółek Grupy lub przez Spółki Grupy nie został zgłoszony wniosek
o ogłoszenie upadłości.
Pracownicy
Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa zatrudniała 392 osoby, włącznie z 216 osobami zatrudnionymi przez Spółkę.
Struktura zatrudnienia Grupy zdominowana jest przez pracowników zaangażowanych w sprzedaż. Od dnia 31
grudnia 2015 r. do Daty Prospektu nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze zatrudnienia Grupy.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Spółki, jej oddziałów zagranicznych
i Spółek Grupy na daty w niej wskazane.
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
Spółka.....................................................................................................
216
186
179
Oddziały zagraniczne .............................................................................
102
97
114
Spółki Grupy ..........................................................................................
74
46
15
Ogółem: .................................................................................................
392
329
308
Źródło: Spółka.
Grupa prowadzi działalność w 14 krajach. Większość pracowników zatrudnionych jest w Polsce. W tabeli
poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Grupy zatrudnionych w różnych krajach,
w których Grupa prowadzi działalność na daty w niej wskazane.
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
Polska ........................................................................................................
216
186
179
Czechy .......................................................................................................
25
25
26
Turcja ........................................................................................................
34
30
-
Hiszpania ...................................................................................................
27
25
26
Wielka Brytania.........................................................................................
22
14
13
Portugalia ..................................................................................................
14
13
11
Niemcy ......................................................................................................
11
11
11
Rumunia ....................................................................................................
8
10
12
Francja .......................................................................................................
10
7
9
Włochy ......................................................................................................
-
-
9
Węgry ........................................................................................................
-
-
5
Słowacja ....................................................................................................
7
6
5
Cypr...........................................................................................................
2
2
2
Urugwaj .....................................................................................................
16
-
-
Ogółem: ....................................................................................................
392
329
308
Źródło: Spółka.
156
Grupa nie zatrudnia znacznej liczby pracowników tymczasowych.
Na Datę Prospektu w Grupie nie działały żadne związki zawodowe oraz nie obowiązywały układy zbiorowe
pracy. Na Datę Prospektu Spółka i Spółki Grupy nie są stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących
roszczeń pracowniczych.
Świadczenia pracownicze
Zgodnie z Regulaminem wynagradzania obowiązującym na Datę Prospektu wszyscy pracownicy uprawnieni są
do premii uznaniowej. Premie przyznawane są w zależności od następujących czynników: (i) wkładu pracy
w realizację zadań; (ii) trudności i złożoności wykonywanej pracy; (iii) jakości i terminowości pracy;
(iv) dyscypliny i wykorzystania czasu pracy; (v) właściwej gospodarki powierzonym mieniem lub (vi) innych
kryteriów uznanych za ważne. Bez względu na pozostałe postanowienia Regulaminu Wynagradzania
odpowiednie osoby mogą uzyskać premię uznaniową wyłącznie po łącznym rozpatrzeniu kryteriów
jakościowych i ilościowych.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń, Spółka stosuje politykę
zmiennych składników wynagrodzeń dla osób zajmujących stanowiska kierownicze od 2012 r. Świadczenia
udzielane pracownikom w ramach programu zmiennych składników wynagrodzeń przyznawane są w środkach
pieniężnych – 50% oraz w formie instrumentów finansowych, których wartość związana jest z sytuacją
finansową Spółki – 50%.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. rezerwa na świadczenia emerytalne Grupy wynosiła 123 tys. zł.
Informacje na temat Programu Motywacyjnego opartego na akcjach Spółki znajdują się w rozdziale
„Zarządzanie i ład korporacyjny – Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej –
Akcje lub opcje na akcje będące w posiadaniu członków Zarządu lub Rady Nadzorczej”.
157
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM
Informacje ogólne
Grupa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związanego z jej bieżącą działalnością, w tym w szczególności:
(i) ryzyko kredytowe klientów i kontrahentów; (ii) ryzyko rynkowe związane z działalnością Grupy w modelu
market making, w tym (a) ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami cen akcji i indeksów, (b) ryzyko
walutowe z tytułu transakcji, w przypadku których kursy walut są instrumentem bazowym lub transakcji na
instrumentach denominowanych w walutach obcych, (c) ryzyko stóp procentowych z tytułu ekspozycji na
dłużne papiery wartościowe i negatywnego wpływu na obecne i przyszłe wyniki finansowe i kapitał własny
Grupy niedopasowania w zakresie odsetek wypłacanych klientom od środków zdeponowanych na rachunkach
prowadzonych przez Grupę i oprocentowania rachunków i depozytów bankowych, w które inwestowane są
środki klientów Grupy, oraz (d) ryzyko cen towarów, (iii) ryzyko płynności, tj. ryzyko utraty płynności przez
Grupę oraz (iv) ryzyko operacyjne, tj. ryzyko poniesienia strat na skutek niewłaściwych lub wadliwych
procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, w tym ryzyko prawne.
Grupa zarządza ryzykiem stosując cykliczną identyfikację, pomiary, kontrolę, monitorowanie i raportowanie
ryzyka i czynników ryzyka.
System zarządzania ryzykiem obejmuje strukturalne mechanizmy kontrolne i zasady operacyjne sformułowane
w celu identyfikacji i pomiaru podejmowanego ryzyka, a także ustalania odpowiednich limitów dla potrzeb
regularnego ograniczania tego ryzyka. Polityka zabezpieczeń przed ryzykiem rynkowym wynikającym
z działalności Grupy w modelu market making stanowi część strukturalnych mechanizmów kontrolnych
i polityki operacyjnej Grupy.
Podział zadań i kontrola strukturalna
Grupa stosuje trzy poziomy pomiaru, kontroli i monitorowania ryzyka (linie obrony).
Po pierwsze, każdy pion działalności jest odpowiedzialny za identyfikację, pomiar, kontrolę i monitorowanie
poszczególnych rodzajów ryzyka specyficznych dla działalności danego pionu. Ogólnie rzecz biorąc, Dział
Tradingu jest odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem rynkowym. Dział Tradingu i Dział Księgowości są
odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem kredytowym i ryzykiem płynności, a wszystkie piony są
odpowiedzialne za zarządzanie swoim ryzykiem operacyjnym. Zarządzaniem ryzykiem operacyjnym zajmuje się
w szczególności Dział IT (chodzi o ryzyko operacyjne powiązane z systemami informatycznymi) oraz Dział
Prawny i Zgodności (ryzyko prawne).
Po drugie, Dział Kontroli Ryzyka odpowiada za wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem i niezależne
monitorowanie ryzyka zarówno na poziomie Spółki jak i Grupy. Zajmuje się on niezależnym mierzeniem
i monitorowaniem wszystkich form ryzyka, na które narażone są Spółka i Grupa, a także obliczaniem wartości
ekspozycji na ryzyko (główne miary ryzyka) i współczynników kapitałowych. Dział Kontroli Ryzyka wspiera
Zarząd w formułowaniu, przeglądach i aktualizacji zasad procesu oceny wewnętrznej adekwatności kapitałowej
w przypadku pojawienia się nowych rodzajów ryzyka lub istotnych zmian strategii i planów operacyjnych. Dział
Kontroli Ryzyka sprawdza również, czy wdrożony system zarządzania ryzykiem jest właściwy i efektywny,
identyfikuje i monitoruje ryzyko rynkowym związane z własnymi inwestycjami Spółki i Grupy, określa
całkowity wymóg kapitałowy i szacuje kapitał wewnętrzny. Dział Kontroli Ryzyka podlega bezpośrednio
członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za działanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.
Po trzecie, Rada Nadzorcza pełniąca obowiązki Komitetu Audytu oraz Zarząd i audytor wewnętrzny zapewniają,
aby system zarządzania ryzykiem w Grupie był właściwy i efektywny. Zarząd jest odpowiedzialny za
ustanowienie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem. Wszystkie rodzaje ryzyka są monitorowane
i kontrolowane pod kątem rentowności działalności oraz poziomu kapitału niezbędnego do zapewnienia
bezpieczeństwa operacji z perspektywy wymogów kapitałowych.
Rada Nadzorcza zatwierdza procedury szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałem i jego
planowania oraz system zarządzania ryzykiem.
Polityka operacyjna
Polityka operacyjna Grupy ma na celu ograniczanie ryzyka, głównie poprzez ustanawianie i monitorowanie
limitów ekspozycji na poszczególne pozycje (zob. punkt „– Ryzyko rynkowe – Mechanizmy kontrolne” poniżej).
Stosowany przez Grupę system zarządzania ryzykiem jest dostosowany do poziomów apetytu na ryzyko i jest
oparty przede wszystkim na limitach transakcyjnych i limitach pozycji określonych na podstawie następujących
kluczowych elementów: (i) minimalne współczynniki kapitałowe oraz (ii) maksymalna strata dopuszczalna
158
przez Grupę. Minimalny współczynnik kapitałowy Grupy jest najwyższym poziomem apetytu na ryzyko,
ustalanym przez Zarząd i Radę Nadzorczą, mającym zabezpieczyć Grupę przed możliwością niespełnienia
wymagań regulacyjnych w zakresie adekwatności kapitałowej. Jest to stosunek funduszy własnych do całkowitej
kwoty ekspozycji na ryzyko, określany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Współczynnik ten
jest wyższy niż wymagany przepisami, aby zminimalizować ryzyko naruszenia zasad adekwatności kapitałowej
w wyniku gwałtownych niekorzystnych zmian otwartej pozycji Grupy i warunków rynkowych lub zdarzeń
mających wpływ na ryzyko operacyjne, takich jak błędne dane.
Współczynniki kapitałowe są obliczane w następujący sposób: (i) współczynnik kapitału podstawowego Tier 1
oblicza się jako kapitał podstawowy Tier 1 instytucji wyrażony jako procent całkowitej wartości ekspozycji na
ryzyko; (ii) współczynnik kapitałowy Tier 1 oblicza się jako kapitał Tier 1 instytucji wyrażony jako procent
całkowitej wartości ekspozycji na ryzyko oraz (iii) współczynnik kapitałowy ogółem oblicza się jako fundusze
własne instytucji wyrażone jako procent całkowitej wartości ekspozycji na ryzyko. Grupa oblicza całkowitą
wartość ekspozycji jako sumę następujących składników: (i) ważonych ryzykiem ekspozycji na ryzyko
kredytowe i ryzyko rozwodnienia, dla wszystkich rodzajów działalności Grupy, z wyłączeniem wartości
ważonych ryzykiem ekspozycji z tytułu działalności handlowej; (ii) wymogi w zakresie funduszy własnych dla
ryzyka pozycji i dużych ekspozycji przewyższających limity; (iii) wymogi w zakresie funduszy własnych dla
ryzyka walutowego, ryzyka rozliczeń i ryzyka cen towarów; (iv) wymogi w zakresie funduszy własnych
obliczane dla ryzyka korekty wyceny związanego z nienotowanymi instrumentami pochodnymi innymi niż
kredytowe instrumenty pochodne wykazywane w celu zmniejszenia ważonej ryzykiem ekspozycji na ryzyko
kredytowe; (v) wymogi w zakresie funduszy własnych dla ryzyka operacyjnego oraz (vi) wartości ważonej
ryzykiem ekspozycji na ryzyko kontrahenta wynikające z działalności handlowej instytucji w zakresie
niektórych rodzajów transakcji i umów.
Grupa oblicza wymogi w zakresie funduszy własnych stosując następujące standardowe metody: (i) metodę
standardową w zakresie wymogów z tytułu ryzyka kredytowego, opisaną w części trzeciej, tytule II, rozdziale 2
Rozporządzenia CRR, (ii) w zakresie ryzyka kredytowego kontrahenta – metodę standardową wraz z metodą
wyceny według wartości rynkowej opisane w części trzeciej, tytule II, rozdziale 6 Rozporządzenia CRR, (iii) w
zakresie ryzyka operacyjnego – metodę wskaźnika bazowego, opisaną w części trzeciej, tytule III, rozdziale 2
Rozporządzenia CRR, (iv) metodę terminów zapadalności w zakresie ryzyka cen towarów, opisaną w części
trzeciej, tytule IV, rozdziale 4 Rozporządzenia CRR, (v) w zakresie ryzyka ogólnego i szczególnego
instrumentów kapitałowych – metody podstawowe opisane w części trzeciej, tytule IV, rozdziale 2, sekcji 3
Rozporządzenia CRR, (vi) metodę terminów zapadalności w zakresie ryzyka ogólnego instrumentów dłużnych,
opisaną w części trzeciej, tytule IV, rozdziale 2, sekcji 2 Rozporządzenia CRR, (vii) podstawową metodę w
zakresie ryzyka szczególnego instrumentów dłużnych, opisaną w części trzeciej, tytule IV, rozdziale 2, sekcji 2
Rozporządzenia CRR, oraz (viii) w zakresie ryzyka walutowego - podstawową metodę opisaną w części trzeciej,
tytule IV, rozdziale 3 Rozporządzenia CRR.
Trzy główne rodzaje wymogów w zakresie funduszy własnych mają wpływ na całkowitą ekspozycję na ryzyko:
(i) wymogi w zakresie ryzyka kredytowego; (ii) wymogi w zakresie ryzyka operacyjnego oraz (iii) wymogi
w zakresie ryzyka rynkowego. W przypadku wymogów w zakresie ryzyka kredytowego, zasadniczo dwa
czynniki wpływają na ich poziom: wartość ekspozycji oraz rating kredytowy kontrahenta. Zarząd ustanawia
limity ratingów dla instytucji depozytowych, które nie powinny być przekroczone. Zarząd może jednak
dopuszczać wyjątki od tej ogólnej zasady. Im niższy rating kredytowy, tym wyższa waga ryzyka i wymogi
w zakresie ryzyka kredytowego. Stosowane przez Grupę wymogi w zakresie funduszy własnych dotyczące
ryzyka operacyjnego zależą od wartości należnych i płatnych odsetek oraz podobnych przychodów i kosztów,
przychodów z udziałów, akcji i dłużnych papierów wartościowych, prowizji i opłat płatnych i należnych,
wyników netto z działalności finansowej i pozostałych przychodów operacyjnych. Im wyższa rentowność
Grupy, tym wyższy poziom wymaganych funduszy własnych z tytułu ryzyka operacyjnego. Wymogi w zakresie
funduszy własnych dotyczące ryzyka rynkowego z zasady zależą od wartości i rodzaju otwartych pozycji Grupy.
Najważniejszym rodzajem ryzyka rynkowego jest ryzyko walutowe, które jest uzależnione od wartości netto
otwartych pozycji Grupy w każdej walucie (poza PLN) i w złocie. Im wyższa wartość netto otwartych pozycji
Grupy, tym wyższy wymagany poziom funduszy własnych (tak jak w przypadku innych rodzajów ryzyka
rynkowego). Ponadto, strategia Grupy zakładająca pozyskiwanie nowych klientów i zwiększanie poziomu
depozytów klientów wiąże się ze wzrostem wymaganego poziomu funduszy własnych w związku z:
(i) ryzykiem rynkowym, na który wpływ mają otwarte pozycje utrzymywane przez Grupę oraz (ii) wymogami
z tytułu ryzyka kredytowego, na które wpływ ma wartość nowych depozytów wpłaconych przez klientów
Grupy. Oczekiwanej wyższej rentowności wynikającej z utrzymania przez Grupę nowych klientów i depozytów
towarzyszą wyższe wymogi w zakresie ryzyka operacyjnego. Podwyższenie wymogów w zakresie funduszy
własnych może spowodować potrzebę podwyższenia kapitału lub częstszego stosowania transakcji
zabezpieczających, co z kolei może prowadzić do niższej rentowności.
159
Drugi poziom apetytu na ryzyko dotyczy maksymalnej straty, na poniesienie której Grupa ma wewnętrzną
zgodę. Maksymalne poziomy straty określane są z zastosowaniem procedur zatwierdzonych przez Zarząd.
Grupa wdraża różne zasady i środki w zależności od rodzaju ryzyka, jakie ponosi w związku ze swoją
działalnością.
Ryzyko kredytowe klientów i kontrahentów
Identyfikacja
Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe wynikające i związane z następującymi zdarzeniami: (i) możliwe
niewywiązanie się przez klientów Grupy ze zobowiązań (ryzyko kredytowe klienta) oraz (ii) możliwe
niewywiązanie się ze zobowiązań przez innych kontrahentów Grupy, w tym dostawców płynności (ryzyko
kredytowe kontrahenta) i instytucje kredytowe utrzymujące środki pieniężne Grupy i jej klientów (tzw. „czyste”
ryzyko kredytowe).
Ryzyko kredytowe klienta zasadniczo powstaje wtedy, gdy suma środków zdeponowanych przez klienta
(depozyt zabezpieczający) jest niewystarczająca do pokrycia strat ponoszonych na transakcjach (ujemny
kapitał). Takie ryzyko kredytowe może powstać w szczególności wtedy, gdy na rynku następują znaczne,
gwałtowne zmiany i nie ma dostępnej ceny rynkowej np. z powodu dużej zmienności całego rynku lub
zmienności cen konkretnego instrumentu finansowego, na który klient ma otwartą pozycję. Jeśli na rynku zajdą
niekorzystne zmiany na kwotę przekraczającą saldo na rachunku klienta, Grupa jest narażona na ryzyko
kredytowe klienta. Grupa jest również narażona na potencjalne ryzyko kredytowe wynikające z ekspozycji
wobec kontrahentów, którzy są stroną transakcji zabezpieczających zawieranych przez Grupę oraz instytucji
finansowych, w których Grupa posiada depozyty środków pieniężnych, jeśli ci kontrahenci nie wypełnią swoich
zobowiązań.
Pomiar ryzyka
Są dwie główne miary ryzyka kredytowego (ryzyka kredytowego klienta i ryzyka kontrahenta): (i) kwoty
ekspozycji ważonej ryzykiem dla ryzyka kredytowego, obliczane metodą standardową wynikająca
z Rozporządzenia CRR oraz (ii) kwoty ekspozycji ważonej ryzykiem dla ryzyka kontrahenta (i klienta)
wynikające z działalności transakcyjnej, obliczane metodą standardową wynikającą z Rozporządzenia CRR.
Według ogólnej zasady, im niższy rating kredytowy, tym wyższa waga ryzyka i ważone ryzykiem kwoty
ekspozycji (zwane także wymogami z tytułu ryzyka kredytowego).
Średni poziom kwot ekspozycji ważonych ryzykiem dla ryzyka kredytowego i kontrahenta w 2015 r. wyniósł
327,53 mln zł w ujęciu jednostkowym oraz 333,54 mln zł w ujęciu skonsolidowanym.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat wymogów kapitałowych w odniesieniu do ryzyka kredytowego
klientów i ryzyka kredytowego kontrahentów Grupy w ujęciu skonsolidowanym na podane daty.
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
Ryzyko kredytowe (tys. zł) ........................................................................
25.181
30.784
21.172
Ryzyko rozliczenia-dostawy oraz ryzyka kredytowego kontrahenta
oraz wymogu z tytułu CVA* (tys. zł) ........................................................
3.904
3.984
2.353
21,8
26,4
17,4
Udział łączny w całkowitym wymogu kapitałowym (%) .......................
Źródło: Spółka.
___________________________
*CVA oznacza korektę wyceny kredytowej.
Mechanizmy kontrolne
W celu uniknięcia strat przekraczających kwotę środków zdeponowanych na swoim rachunku, każdy klient
przed zawarciem transakcji na platformach transakcyjnych Grupy zobowiązany jest do posiadania depozytu
zabezpieczającego. Wymogi co do tego depozytu są określone jako pewien procent całkowitej pozycji klienta
dla danego instrumentu finansowego, a całkowita wymagana wysokość depozytu zabezpieczającego klienta
określana jest w oparciu o łączny wymóg dla wszystkich pozycji posiadanych przez klienta w danym momencie.
Początkowa kwota depozytu określana jest w zależności od rodzaju instrumentu finansowego, typu rachunku
klienta, waluty rachunku i salda rachunku pieniężnego w systemie transakcyjnym jako procent wartości
nominalnej transakcji. Mechanizm ten jest szczegółowo opisany w regulaminach obowiązujących klientów.
Ponadto, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego klienta, w umowach z niektórymi klientami Grupa umieszcza
specjalne klauzule regulujące, w szczególności wymogi co do minimalnych sald na rachunkach środków
pieniężnych.
160
Co do zasady, jeśli pozycja klienta nie odpowiada odpowiednim wymogom co do depozytu zabezpieczającego,
ponieważ przekroczone zostały określone przez Grupę progi, pozycja zostanie automatycznie częściowo lub
całkowicie zamknięta, zgodnie z polityką i procedurami Grupy określonymi w umowie z klientem, bez
konieczności uzyskania zgody klienta. Wszystkie rodzaje rachunków oferowanych przez Grupę posiadają
mechanizm stop-out, który jest uruchamiany, gdy na skutek zawartych transakcji oraz niekorzystnych zmian cen
rynkowych środki dostępne na rachunku klienta wynoszą 30% wymaganego przez Grupę poziomu depozytu
zabezpieczającego lub mniej. Transakcja podlegająca mechanizmowi stop-out jest zamykana po pierwszej
dostępnej cenie. Może to spowodować debet na rachunku, zwłaszcza w godzinach następujących po otwarciu
rynku. Chociaż główne rodzaje ekspozycji na ryzyko kredytowe klienta są zarządzane poprzez monitorowanie
wszystkich pozycji klienta w czasie rzeczywistym, nie można mieć pewności, że stosowane przez Grupę
procedury monitoringu będą skuteczne i wyeliminują ujemne salda na rachunkach klientów. W szczególności,
Grupa może nie być w stanie zamknąć pozycji swoich klientów na poziomie, na którym depozyt
zabezpieczający złożony przez danego klienta jest wystarczający do pokrycia strat tego klienta. W wyniku tego
klient może ponieść straty przewyższające depozyt zabezpieczający lub inne środki lub aktywa zdeponowane
przez tego klienta lub utrzymywane przez Grupę na rzecz tego klienta, a Grupa może nie być w stanie odzyskać
tych środków od klienta. Mechanizm stop-out nie zapewnia pełnej ochrony przed ryzykiem kredytowym klienta.
Zdaniem Zarządu, w wyniku wdrożenia wyżej wymienionych mechanizmów, w latach 2013-2015 r. liczba
przypadków wystąpienia ujemnego kapitału klienta była nieznaczna, a łączna wysokość ujemnego kapitału
wynosiła 1,6 mln zł, 0,9 mln zł i 0,9 mln zł odpowiednio na dzień 31 grudnia 2015 r., 2014 r. i 2013 r.
Grupa zarządza ryzykiem kredytowym kontrahenta rozkładając ryzyko kredytowe na różne instytucje w celu
jego dywersyfikacji i monitorowania prawdopodobieństwa niewywiązania się ze zobowiązań. Ryzyko
kredytowe kontrahenta dotyczące środków pieniężnych jest ograniczane również poprzez wybór banków
o wysokich ratingach kredytowych nadanych przez międzynarodowe agencje ratingowe i dywersyfikację
banków, w których otwierane są rachunki. Grupa monitoruje odpowiednie ratingi codziennie i stara się unikać
ekspozycji na kontrahentów o niskiej ocenie kredytowej. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa posiadała rachunki
w 39 bankach i instytucjach.
Ponadto Grupa zarządza ryzykiem związanym z jej zależnością od dostawców płynności starannie wybierając
dostawców podlegających nadzorowi, tak aby uzyskać możliwie najlepsze warunki w tym zakresie. Grupa
w sposób ciągły automatyzuje wszystkie relacje z dostawcami płynności przez bezpośrednie połączenia za
pośrednictwem interfejsów aplikacji (API) lub protokołu wymiany informacji finansowych (FIX). Grupa
zabezpiecza swoją ekspozycję stosując własną aplikację xRisk. Sytuacja finansowa kontrahentów jest
monitorowana.
Monitorowanie i sporządzanie raportów
Grupa codziennie monitoruje odpowiednie ratingi oraz oblicza i monitoruje ważone ryzykiem ekspozycje na
ryzyko kredytowe (w tym klientów) i ryzyko kontrahentów. Wartości te są obliczane przez Dział Kontroli
Ryzyka, który następnie informuje o nich Zarząd. Grupa jest zobowiązana do składania raportów kwartalnych
z tych wartości odpowiedniemu urzędowi nadzoru i ujawniania takich informacji co roku.
Koncentracje ryzyka kredytowego są ograniczone do 100% uznanego kapitału i monitorowane codziennie.
Ponadto codziennie określane i monitorowane są poziomy ostrzegawcze.
Uznaniowe decyzje właściwych organów
Zarząd może wyrazić zgodę na nawiązanie relacji z bankiem bez ratingu lub z ratingiem niższym od
minimalnego poziomu.
W przypadku przekroczenia poziomów ostrzegawczych koncentracji ryzyka kredytowego wobec podmiotów
stanowiących jedną grupę ryzyka kredytowego, możliwe jest niedokonywanie transferów pieniężnych
zmniejszających ekspozycję poniżej poziomów ostrzegawczych, pod warunkiem przeprowadzenia przez Dział
Księgowości analizy przyszłych przepływów pieniężnych, która wskazuje na samoistne zmniejszenie ekspozycji
poniżej poziomów ostrzegawczych.
Postępowanie z wymogami w zakresie funduszy własnych
Ekspozycja ważona ryzykiem jest proporcjonalna do całkowitej wartości ekspozycji i jest uzależniona od
ratingów kredytowych banków, instytucji i innych kontrahentów.
161
Ryzyko rynkowe
Identyfikacja
Klienci Grupy zawierają transakcja na instrumentach pochodnych CFD oraz instrumentach pochodnych
opcyjnych.
W związku z powyższym, wyróżniono następujące rodzaje ryzyka, które zależą od konkretnego czynnika
ryzyka:

Ryzyko walutowe związane z wahaniami kursów walut;

Ryzyko stóp procentowych;

Ryzyko cen towarów

Ryzyko cen akcji.
Ryzyko walutowe
Grupa oferuje klientom oraz zawiera transakcje zabezpieczające na instrumentach obciążonych ryzykiem
kursowym. Poza transakcjami, w przypadku których para walut jest instrumentem bazowym, Grupa oferuje
również instrumenty denominowane w walutach obcych. Grupa posiada także aktywa w walutach obcych, tj.
pozycje walutowe. Pozycje walutowe obejmują środki własne Grupy w walutach obcych utrzymywane w celu
rozliczania transakcji na rynkach zagranicznych i związane z działalnością zagraniczną.
Wartości księgowe aktywów i zobowiązań Grupy denominowanych w walutach obcych na podane daty są
przedstawione poniżej. Wartości dla wszystkich podstawowych walut są wyrażone w złotych.
Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w PLN
USD
EUR
GBP
CZK
HUF
Inne
waluty
RON
Razem
Wartości
bilansowa
(tys. PLN)
(zbadane)
Na dzień 31 grudnia 2015 r.
Aktywa
Środki pieniężne własne .........................
71.732
136.172
9.001
32.734
8.711
2.620
44.221
305.191
325.328
Środki pieniężne klientów ......................
28.510
150.297
2.448
25.558
3.102
4.066
3.009
216.990
298.138
Aktywa finansowe
przeznaczone do obrotu .........................3.277
27.844
927
4.435
1.009
1.394
1.211
40.097
64.254
Aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży ...............................................
−
−
−
−
−
−
213
213
213
Należności z tytułu podatku
dochodowego .........................................
−
630
−
1.567
−
−
245
2.442
2.443
Pożyczki udzielone i pozostałe
należności ............................................. 394
2.084
1.067
141
3
101
116
3.906
4.545
Rozliczenia międzyokresowe
kosztów ..................................................
−
221
118
143
−
6
210
698
2.513
Wartości niematerialne .........................
−
53
−
42
−
5
33
133
13.340
Rzeczowe aktywa trwałe ........................
−
625
247
454
−
27
395
1.748
4.107
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego ..........................
−
8.943
3.271
22
−
−
−
12.236
12.238
Aktywa razem ......................................
103.913
326.869
17.079
65.096
12.825
8.219
49.653
583.654
727.119
Zobowiązania wobec klientów ...............
29.878
150.670
3.101
25.527
3.295
4.127
2.926
219.524
301.076
Zobowiązania finansowe
przeznaczone do obrotu ......................... 764
4.554
501
363
101
562
23
6.868
10.215
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego .........................................
−
106
−
−
−
−
−
106
4.562
Zobowiązania pozostałe ......................... 309
7.730
3.043
1.611
75
425
2.463
15.656
26.708
−
−
−
−
748
40
788
871
Rezerwy na zobowiązania
−
Rezerwa na odroczony podatek
dochodowy ............................................
−
−
−
−
−
−
−
−
9.638
Zobowiązania razem ............................
30.951
163.060
6.645
27.501
3.471
5.862
5.452
242.942
353.070
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
162
Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w PLN
USD
EUR
GBP
CZK
HUF
Inne
waluty
obce
RON
Razem
Wartości
bilansowa
(tys. PLN)
(zbadane)
Na dzień 31 grudnia 2014 r.
Aktywa
Środki pieniężne własne .........................
33.229
106.639
1.315
25.222
5.814
494
37.260
209.973
287.388
Środki pieniężne klientów ......................
26.052
121.020
467
27.479
3.787
5.012
7.302
191.119
267.966
Aktywa finansowe
przeznaczone do obrotu..........................
29.875
26.387
1.771
1
−
−
1.714
59.748
61.322
Aktywa finansowe
utrzymywane do terminu
zapadalności ...........................................
−
−
−
−
−
−
288
288
288
Aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży ...............................................
−
−
−
−
−
−
241
241
241
Należności z tytułu podatku
dochodowego .........................................
−
56
−
−
−
−
−
56
56
Pożyczki udzielone i pozostałe
należności .............................................
12
1.802
648
232
−
28
587
3.309
3.904
Rozliczenia międzyokresowe
kosztów ..................................................
−
356
75
208
−
15
148
802
1.956
Wartości niematerialne .........................
−
45
−
133
−
13
64
255
17.908
Rzeczowe aktywa trwałe ........................
−
696
167
477
−
43
328
1.711
4.489
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego ..........................
−
9.230
3.464
93
−
−
12
12.799
12.799
Aktywa razem ......................................
89.168
266.231
7.907
53.845
9.601
5.605
47.944
480.301
658.317
Zobowiązania wobec klientów ...............
26.578
120.506
480
27.377
3.801
4.984
7.217
190.943
268.032
Zobowiązania finansowe
przeznaczone do obrotu..........................5.062
9.132
243
4
−
−
181
14.622
14.692
Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego .........................................
−
1.493
−
761
−
−
−
2.254
7.301
Zobowiązania pozostałe ......................... 146
8.240
605
1.755
7
163
2.676
13.592
22.605
−
−
−
−
451
41
492
565
Zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
−
Rezerwa na odroczony podatek
dochodowy.............................................
−
−
−
−
−
−
−
−
9.411
Zobowiązania razem ............................
31.786
139.371
1.328
29.897
3.808
5.598
10.115
221.903
322.606
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w PLN
USD
EUR
GBP
CZK
HUF
Inne
waluty
obce
RON
Razem
Wartości
bilansowa
(tys. PLN)
(zbadane)
Na dzień 31 grudnia 2013 r.
Aktywa
Środki pieniężne własne .........................
16.285
56.787
1.070
15.930
1.737
1.549
16.928
110.286
168.245
Środki pieniężne klientów ......................7.563
101.336
517
26.688
6.864
2.432
1.702
147.102
245.087
Aktywa finansowe
przeznaczone do obrotu..........................
29.481
36.136
2.730
46
−
−
1.384
69.777
71.541
−
8
−
–
−
−
−
8
8
Pożyczki udzielone i inne
należności .............................................
27.602
2.588
−
200
9
117
4.267
34.783
40.482
Należności z tytułu podatku
dochodowego .........................................
Rozliczenia międzyokresowe
kosztów ..................................................
−
317
659
262
−
77
−
1.315
2.265
Wartości niematerialne .........................
−
73
−
193
−
23
−
289
12.929
Rzeczowe aktywa trwałe ........................
−
993
229
183
−
85
−
1.490
4.692
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego ..........................
−
9.398
2.303
31
−
−
−
11.732
11.732
Aktywa razem ......................................
80.931
207.636
7.508
43.533
8.610
4.283
24.281
376.782
556.981
100.749
452
907
6.239
2.397
1.295
145.144
246.057
Zobowiązania
Zobowiązania wobec klientów ...............
33.105
163
Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w PLN
USD
EUR
GBP
CZK
HUF
Inne
waluty
obce
RON
Wartości
bilansowa
Razem
(tys. PLN)
(zbadane)
Na dzień 31 grudnia 2013 r.
Zobowiązania finansowe
przeznaczone do obrotu .........................4.283
6.426
Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego .........................................
–
1.213
–
178
6
–
–
1.397
6.814
Zobowiązania pozostałe ......................... 528
5.359
678
1.306
118
400
6.012
14.401
24.414
117
–
–
–
439
–
556
608
411
–
7
–
187
11.314
11.479
Rezerwy na zobowiązania ......................
–
Rezerwa na odroczony podatek
dochodowy ............................................
–
–
–
–
–
–
–
–
11.067
Zobowiązania razem ............................
37.916
113.864
1.541
2.398
6.363
3.236
7.494
172.812
300.439
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Zmiana kursów wymiany walut, zwłaszcza kursu złotego, ma wpływ na wycenę bilansową instrumentów
finansowych Grupy i wynik przeliczenia innych pozycji bilansowych denominowanych w walutach obcych.
Wrażliwość na wahania kursów walut obliczono przy założeniu, że kursy wszystkich walut w stosunku
do złotego zmieniają się o pięć procent w górę lub w dół. Wycena wartości księgowej instrumentów
finansowych została zmieniona. W przypadku opcji typu „plain vanilla” zabezpieczonych od dnia 1 lipca 2011 r.
mechanizmem „back-to-back”, ujęta została różnica między wynikiem na transakcjach z klientami a wynikiem
na transakcjach zabezpieczających.
Poniżej przedstawiono wrażliwość kapitału własnego i zysku przed opodatkowaniem Grupy na wzrosty i spadki
kursu złotego o pięć procent.
Na dzień 31 grudnia
2015
5% wzrost
kursu
2014
5% spadek
kursu
5% wzrost
kursu
2013
5% spadek
kursu
5% wzrost
kursu
5% spadek
kursu
(tys. PLN)
(zbadane)
Przychody / (koszty) okresu ........................................
5.965
(5.965)
14.192
(14.192)
4.201
(4.201)
Kapitał własny, w tym: ................................................
3.727
(3.727)
2.810
(2.810)
1.176
(1.176)
Różnice kursowe z przeliczenia ...................................
3.727
(3.727)
2.810
(2.810)
1.176
(1.176)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Wrażliwość kapitału własnego związana jest z różnicami kursowymi z przeliczenia wartości operacji
zagranicznych w walucie funkcjonalnej (chodzi o kapitał, który Grupa musi utrzymywać dla potrzeb swojej
działalności w Turcji).
Ryzyko stóp procentowych
Ryzyko stóp procentowych to ryzyko związane z narażeniem aktualnych i przyszłych wyników finansowych
i kapitału Grupy na niekorzystny wpływ wahań stóp procentowych. Ryzyko to może wynikać z transakcji na
instrumentach pochodnych zawartych przez Grupę z klientami lub w celu zabezpieczenia pozycji Grupy
wynikających z transakcji klientów Grupy, w przypadku których należności lub zobowiązania zależą od stóp
procentowych, a także z utrzymywania aktywów i zobowiązań zależnych od stóp procentowych. Podstawowe
ryzyko stóp procentowych, na jakie narażona jest Grupa, wynika z niedopasowania następujących stóp
procentowych: (i) wypłacanych klientom z tytułu środków zdeponowanych na rachunkach pieniężnych w Grupie
oraz (ii) od rachunków bankowych i depozytów, w które inwestowane są środki klientów Grupy.
Ponadto źródłem zmienności zysku Grupy związanej z poziomem rynkowych stóp procentowych są kwoty
wypłacane i otrzymywane w związku z występowaniem różnic stóp procentowych od różnych walut (punkty
swapowe) i potencjalnych instrumentów dłużnych. Co do zasady, zmiana bankowych stóp procentowych nie ma
istotnego wpływu na sytuację finansową Grupy, ponieważ Grupa ustala oprocentowanie środków
zdeponowanych na rachunkach pieniężnych klientów na podstawie zmiennego wzoru, w kwocie nie wyższej niż
oprocentowanie otrzymywane przez Grupę od banku prowadzącego rachunek, na którym deponowane
są środki klientów. Oprocentowanie rachunków pieniężnych jest zmienne i powiązane ze stopami
WIBID/WIBOR/LIBOR/EURIBOR. Dlatego ryzyko niedopasowania stóp procentowych mającego niekorzystny
wpływ na Grupę jest stosunkowo niewielkie. Ponieważ Grupa utrzymuje aktywa i zobowiązania przez krótki
okres i minimalizuje lukę czasową, wrażliwość wartości rynkowej aktywów i zobowiązań na wahania
164
rynkowych stóp procentowych jest stosunkowo niewielka. W ramach procesu identyfikacji ryzyka ustalono, że
ryzyko stóp procentowych nie jest istotne dla działalności Grupy.
Analiza wrażliwości aktywów i zobowiązań finansowych Grupy, z których przepływy pieniężne są narażone na
ryzyko stóp procentowych
Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów i zobowiązań finansowych Grupy, z których przepływy
pieniężne są narażone na ryzyko stóp procentowych.
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
Aktywa finansowe
Środki pieniężne ...............................................................................................
623.466
555.354
413.332
Aktywa finansowe razem................................................................................
623.466
555.354
413.332
Zobowiązania wobec klientów ..........................................................................
623.132
72.114
80.544
Pozostałe zobowiązania ....................................................................................
375
513
268
Zobowiązania finansowe razem .....................................................................
62.507
72.627
80.812
Zobowiązania finansowe
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stóp procentowych o 50 punktów bazowych na zysk przed
opodatkowaniem Grupy. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w tym w szczególności
kursy walut, pozostają bez zmian. Analiza została przeprowadzona na podstawie średnich sald środków
pieniężnych w każdym roku i średniego jednomiesięcznego oprocentowania na danym rynku.
Na dzień 31 grudnia
2015
Wzrost o 50
pb
2014
Spadek o 50
pb
Wzrost o 50
pb
2013
Spadek o 50
pb
Wzrost o 50
pb
Spadek o 50
pb
1.806
(1.806)
(tys. PLN)
(zbadane)
Przychody / (koszty) okresu .........................................
5.649
(5.649)
2.265
(2.265)
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Analiza wrażliwości aktywów i zobowiązań finansowych Grupy, których wartość godziwa jest narażona na
ryzyko stóp procentowych
Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów i zobowiązań finansowych, których wartość godziwa jest
narażona na ryzyko stóp procentowych.
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN)
(zbadane)
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu ........................................................
–
–
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności .................................
–
288
–
Aktywa finansowe razem..................................................................................
–
288
1.424
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu ..............................................
–
–
1.295
Zobowiązania finansowe razem .......................................................................
–
–
1.295
1.424
Zobowiązania finansowe
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
W analizie wrażliwości aktywów i zobowiązań finansowych Grupy, których wartość godziwa jest narażona na
ryzyko stóp procentowych, uwzględnione zostały następujące instrumenty finansowe: (i) obligacja rządowa
Turcji, (ii) opcyjne instrumenty finansowe typu vanilla oraz (iii) opcyjne instrumenty finansowe typu digital. Na
dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa nie posiadała otwartych pozycji w wymienionych powyżej instrumentach,
których wartość godziwa jest narażona na ryzyko stóp procentowych.
165
Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stóp procentowych o 50 punktów bazowych na zysk przed
opodatkowaniem Grupy. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w tym w szczególności
kursy walut, pozostają bez zmian. W przypadku aktywów finansowych utrzymywanych do terminu zapadalności
analiza oparta jest o zmiany wartości godziwej.
Na dzień 31 grudnia
2015
Wzrost
o 50 pb
2014
Spadek
o 50 pb
Wzrost
o 50 pb
2013
Spadek
o 50 pb
Wzrost
o 50 pb
Spadek
o 50 pb
(tys. PLN)
(zbadane)
Przychody / (koszty) okresu ........................................
-*
-*
(27)
27
36
13
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
* Brak wpływu zmiany stóp procentowych na dzień 31 grudnia 2015 r. jest spowodowany brakiem otwartej pozycji w instrumentach, których
wartość godziwa jest wrażliwa na zmiany stóp procentowych, w szczególności opcji i obligacji.
Pozostałe rodzaje ryzyka cenowego
Pozostałe rodzaje ryzyka cenowego obejmują ryzyko niekorzystnych zmiany cen towarów, inwestycji
w instrumenty kapitałowe (akcje, indeksy) i instrumentów dłużnych (w zakresie, w którym nie wynikają one ze
stóp procentowych).
Poniższa tabela przedstawia wartość bilansową instrumentów finansowych narażonych na inne rodzaje ryzyka
cenowego.
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
(tys. PLN) (zbadane)
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
CFD na towary
Metale szlachetne .............................................................................................
3.146
3.972
7.863
Metale nieszlachetne.........................................................................................
335
240
114
Inne...................................................................................................................
8.322
11.206
2.893
CFD na towary razem ....................................................................................
11.803
15.418
10.870
Inwestycje w instrumenty kapitałowe
Akcje ................................................................................................................
2.237
1.497
1.174
Indeksy .............................................................................................................
35.376
25.321
32.798
Inwestycje w instrumenty kapitałowe razem ................................................
37.613
26.818
33.972
Instrumenty dłużne.........................................................................................
55
132
51
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu razem ...........................................
49.471
42.368
44.893
Metale szlachetne .............................................................................................
200
865
610
Metale nieszlachetne.........................................................................................
17
3
5
Inne...................................................................................................................
895
1.771
543
CFD na towary razem ....................................................................................
1.113
2.639
1.158
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu
CFD na towary
Inwestycje w instrumenty kapitałowe
Akcje ................................................................................................................
764
622
749
Indeksy .............................................................................................................
5.526
4.274
6.961
Inwestycje w instrumenty kapitałowe razem ................................................
6.290
4.896
7.710
Instrumenty dłużne.........................................................................................
16
36
29
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu razem .................................
7.419
7.571
8.897
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość Grupy na wahania cen poszczególnych towarów i instrumentów
kapitałowych o pięć procent w górę lub w dół (w odniesieniu do kapitału własnego i zysku przed
opodatkowaniem).
166
Na dzień 31 grudnia
2015
Wzrost
o 5%
2014
Spadek
o 5%
Wzrost
o 5%
2013
Spadek
o 5%
Wzrost
o 5%
Spadek
o 5%
(tys. PLN) (zbadane)
Przychody / (koszty) okresu
CFD na towary
Metale szlachetne ....................................................
(477)
477
1.557
(1.557)
(1.580)
1.580
Metale nieszlachetne ...............................................
(180)
180
58
(58)
70
(70)
Inne .........................................................................
(3.283)
3.283
(2.027)
2.027
555
(555)
CFD na towary razem .............................................
(3.940)
3.940
(412)
412
(955)
955
Akcje....................................................................... 2
(2)
(1.385)
1.385
(3.280)
3.280
Indeksy....................................................................
(8.751)
8.751
2.899
(2.899)
10.469
(10.466)
Inwestycje w instrumenty
(8.749)
kapitałowe razem ..................................................
8.749
1.514
(1.514)
7.189
(7.186)
Instrumenty dłużne ....................................................
264
(264)
238
(238)
100
(100)
Przychody / (koszty) okresu razem ..........................................
(12.425)
12.425
1.340
(1.340)
6.334
(6.331)
Inwestycje w instrumenty kapitałowe
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.
Pomiar ryzyka
Grupa oblicza następujące główne miary ryzyka: (i) wymogi w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka
walutowego; (ii) wymogi w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka pozycji oraz (iii) wymogi w zakresie
funduszy własnych z tytułu ryzyka towarów.
Średni poziom kwot ekspozycji ważonych ryzykiem dla ryzyka rynkowego w 2015 r. wyniósł 465,40 mln zł w
ujęciu jednostkowym oraz 472,99 mln zł w ujęciu skonsolidowanym.
Wartości poszczególnych wymogów w zakresie funduszy własnych i całkowitego wymogu w tym zakresie są
szacowane co godzinę w celu dokonania w razie potrzeby transakcji zabezpieczającej.
Spółka oblicza wymogi w zakresie funduszy własnych z tytułu poszczególnych ryzyk na zasadzie jednostkowej
oraz skonsolidowanej. W zakresie ryzyka walutowego brane są pod uwagę zarówno wszystkie pozycje
bilansowe, jak i pozabilansowe, wynikające z otwartej pozycji we wszystkich instrumentach finansowych,
w tym instrumentach pochodnych CFD na pary walutowe oraz na instrumenty denominowane w walutach.
W szczególności w wyliczeniach uwzględniana jest nie tylko wycena tych instrumentów, ale także ich nominał.
Wszystkie tak wyznaczone ekspozycje są rozkładane odpowiednio w celu wyznaczenia pozycji walutowych
netto w poszczególnych walutach i na tej podstawie wyliczane są wymogi w zakresie funduszy własnych
z tytułu ryzyka walutowego.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat wymogów kapitałowych w odniesieniu do ryzyka rynkowego
Grupy w ujęciu skonsolidowanym na podane daty.
Na dzień 31 grudnia
2015
Wymogi kapitałowe dla ryzyka rynkowego (tys. zł) .................................
Udział w całkowitym wymogu kapitałowym (%) ...................................
Źródło: Spółka.
167
2014
2013
67.894
67.672
81.252
51,0
51,3
60,0
Poniższa tabela przedstawia pozycje walutowe netto w poszczególnych walutach i złocie na wskazane daty
w ujęciu jednostkowym.
Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w tys. PLN
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
Ekspozycje walutowe wyznaczone zgodnie z Rozporządzeniem CRR
Pozycja długa
netto
Pozycja krótka
netto
Pozycja długa
netto
Pozycja krótka
netto
Pozycja długa
netto
Pozycja krótka
netto
(tys. PLN)
USD ........................
109.207
-
268.520
-
-
226.935
EUR ........................
103.147
-
14.981
-
519.872
-
36
-
26
-
-
BRL ........................
GBP ........................
-
44.526
39.210
-
67.184
CHF ........................
18.286
-
45.738
-
45.788
-
AUD .......................
4.506
-
9.300
-
5.054
NZD ........................
22.342
-
10.549
-
4.615
-
CAD .......................
-
18.962
-
143
186
-
JPY .........................
66.604
-
-
13.670
-
15.432
CZK ........................
36.431
-
23.517
-
5.894
-
SEK ........................
1.106
-
-
242
-
472
NOK .......................
-
7.697
-
2.322
-
760
ZAR ........................
261
-
3.452
-
1.619
MXN.......................
-
2.823
-
1.585
-
707
HUF ........................
-
5.697
-
23.206
-
6.037
3.223
-
152
-
339
RON .......................
TRY ........................
-
15.320
34.194
-
-
49.931
RUB ........................
-
-
-
-
-
274
-
-
-
-
-
HKD .......................
DKK .......................
-
-
-
-
-
-
CLP..........................
-
2.125
3.787
-
-
6.470
ILS ...........................
221
-
-
-
-
-
PLN ........................
63.969
-
-
107.994
86.644
-
złoto ........................
257
-
30.406
-
-
14.166
Źródło: Spółka.
Poniższa tabela przedstawia pozycje walutowe netto w poszczególnych walutach i złocie na wskazane daty
w ujęciu skonsolidowanym.
Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w tys. PLN
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
Ekspozycje walutowe wyznaczone zgodnie z Rozporządzeniem CRR
Pozycja długa
netto
Pozycja krótka
netto
Pozycja długa
netto
Pozycja krótka
netto
Pozycja długa
netto
Pozycja krótka
netto
(tys. PLN)
USD .........................
112.560
-
261.378
-
-
226.386
EUR .........................
105.477
-
14.981
-
521.223
-
36
-
26
-
-
BRL .........................
GBP .........................
-
40.739
39.210
-
67.884
CHF .........................
18.317
-
45.738
-
45.788
-
AUD ........................
4.508
-
9.300
-
5.054
NZD .........................
22.349
10.549
-
4.615
-
-
168
Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w tys. PLN
Na dzień 31 grudnia
2015
2014
2013
Ekspozycje walutowe wyznaczone zgodnie z Rozporządzeniem CRR
Pozycja długa
netto
Pozycja krótka
netto
Pozycja długa
netto
Pozycja krótka
netto
Pozycja długa
netto
Pozycja krótka
netto
(tys. PLN)
CAD ........................
-
18.951
-
143
186
-
JPY..........................
66.676
-
-
13.670
-
15.432
CZK ........................
36.431
-
23.517
-
5.894
-
SEK .........................
1.106
-
-
242
-
472
NOK........................
-
7.697
-
2.322
-
760
ZAR ........................
261
-
3.452
-
1.619
MXN .......................
-
2.822
-
1.585
-
707
HUF ........................
-
5.211
-
23.206
-
6.037
3.223
-
152
-
339
RON ........................
TRY ........................
22.530
-
65.972
-
-
49.931
RUB ........................
-
-
-
-
-
274
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
CLP .........................
-
2.125
3.787
-
-
6.470
ILS ..........................
221
-
-
-
-
-
PLN .........................
64.045
-
0
107.994
86.691
-
złoto ........................
257
-
30.406
-
-
14.166
HKD ........................
DKK........................
Źródło: Spółka.
Mechanizmy kontrolne
Działalności Grupy w modelu market making powoduje powstawanie otwartych pozycji na różnych
instrumentach. Z uwagi na powyższe, Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe, którym zarządza poprzez
politykę zabezpieczeń. Otwarte pozycje zajmowane przez Grupę w odniesieniu do różnych instrumentów
wynikają z transakcji zawartych przez klientów Grupy, które nie zostały w sposób naturalny skompensowane
przez inne transakcje klientów Grupy na danym instrumencie zawarte w przeciwnym kierunku lub nie zostały
zabezpieczone przez Grupę poprzez zawarcie transakcji zabezpieczającej z zewnętrzną instytucją finansową.
Grupa może zabezpieczać się przed ryzykiem rynkowym zawierając na własny rachunek transakcje przeciwne
do pozycji na odpowiednich instrumentach pochodnych CFD, instrumentach pochodnych opcyjnych, papierach
wartościowych oraz kontraktach terminowych na rynkach zorganizowanych lub pozagiełdowych.
Głównym celem zarządzania ryzykiem przez Grupę jest ograniczenie wpływu ryzyka na rentowność działalności
przy równoczesnym utrzymaniu pożądanych współczynników kapitałowych. Praktyka Grupy w tym zakresie
jest zgodna z następującymi zasadami:

W ramach strategii inwestycyjnej Grupy Zarząd określa krótko-, średnio- i długoterminowe cele
inwestycyjne, zasady zakładania portfela inwestycyjnego i metody zarządzania nim, wartość
inwestowanych środków, a także zasady i mechanizmy zabezpieczeń przed przekroczeniem
dopuszczalnych limitów ekspozycji. Uchwały Zarządu w tym zakresie wymagają zatwierdzenia przez
Radę Nadzorczą. W ramach swoich wewnętrznych procedur Grupa stosuje limity w celu ograniczenia
ryzyka rynkowego związanego z utrzymywaniem otwartych pozycji na instrumentach finansowych.
Obejmują one w szczególności maksymalną otwartą pozycję dla każdego instrumentu, maksymalną
otwartą pozycję dla klienta i całkowity wymóg w odniesieniu do ryzyka rynkowego. W przeszłości
Grupa stosowała limity ekspozycji walutowej i maksymalną wartość pojedynczej transakcji. Dział
Tradingu na bieżąco monitoruje otwarte pozycje podlegające limitom, a w przypadku przekroczeń
zawiera odpowiednie transakcje zabezpieczające. Dział Kontroli Ryzyka regularnie przegląda
wykorzystanie limitów i kontroluje zawierane transakcje zabezpieczające (więcej informacji znaleźć
można w punkcie „– Ryzyko rynkowe – Mechanizmy kontrolne” poniżej).
169

Od dnia 1 lipca 2011 r. transakcje na opcjach „plain vanilla” były zabezpieczane „back-to-back”
(jednoczesne, każdorazowe i natychmiastowe zawarcie transakcji przeciwnej) z kontrahentami
rynkowymi.
W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego, tj. ryzyka, które wiąże się z największymi wymogami w zakresie
funduszy własnych, Grupa stosuje następujące środki zapobiegawcze: (i) monitorowanie i ograniczanie
wymogów w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka walutowego, które są syntetyczną miarą ryzyka
uwzględniającą wszystkie ekspozycje Spółki z tytułu ryzyka walutowego; (ii) monitorowanie wszystkich
i ograniczanie wybranych ekspozycji na ryzyko walutowe; (iii) zabezpieczanie wybranych ekspozycji na ryzyko
walutowe oraz (iv) przeprowadzanie testów warunków skrajnych w odniesieniu do ryzyka walutowego.
Do monitorowania i zabezpieczania otwartych pozycji wykorzystywany jest xRisk, opracowany przez Grupę
system umożliwiający elastyczne zabezpieczanie i monitorowanie otwartej pozycji. Pozwala on śledzić Grupie
dostępne kwotowania i wybierać najlepszych dostawców płynności, z którymi zawierane są transakcje
zabezpieczające. Aplikacja ta pokazuje książkę zleceń dla każdego instrumentu, zawierającą ceny kupna
i sprzedaży dla poszczególnych dostawców płynności wraz z wolumenami dostępnymi na każdym poziomie
cenowym. Ponadto umożliwia ręczny lub automatyczny wybór zabezpieczeń z najlepszych aktualnych ofert
kupna i sprzedaży. Każda transakcja jest następnie rejestrowana i przechowywana w bazie danych do przyszłego
wykorzystania i analiz statystycznych. Aplikacja ta pokazuje również średnie efektywne spready uzyskane od
dostawców płynności dla wybranych instrumentów w wybranych okresach, które Grupa wykorzystuje do celów
okresowych przeglądów dostępnych warunków transakcji. Użytkownik może zdefiniować szereg metod
zabezpieczeń, wybierać spośród dostępnych dostawców płynności i stosować różne strategie zabezpieczeń
ustanawiając niezależne limity dla poszczególnych instrumentów, wybranych klientów lub grup klientów.
Aplikacja pozwala również na automatyczne tworzenie zabezpieczeń po osiągnięciu pewnego poziomu
ekspozycji. Jest to rozwiązanie sieciowe, które posiada również cechy umożliwiające klientom instytucjonalnym
wybór metody zabezpieczeń, dostawcy płynności, sprawdzanie jakości i momentu realizacji transakcji.
Podsumowuje ono również rzeczywiste spready oferowane przez dostawcę płynności. System może zostać
zintegrowany zarówno z systemem xStation, jak i z serwerem Metatrader 4.
W ocenie Zarządu, zarządzanie ryzykiem kursowym minimalizuje wrażliwość na zmiany kursów walut. Wpływ
hipotetycznych zmian kursów walut obcych do złotego o ±5% w odniesieniu do wyceny bilansowej
instrumentów finansowych Grupy i wynik przeliczenia innych pozycji bilansowych w walutach obcych zostały
przedstawione w punkcie „– Ryzyko rynkowe – Identyfikacja – Ryzyko walutowe” powyżej.
Grupa ogranicza całkowite wymogi w zakresie funduszy własnych obliczone dla ryzyka walutowego. Wartość ta
jest obliczana raz dziennie oraz, w razie potrzeby, zawierane są transakcje zabezpieczające.
Grupa ustala swoje limity wewnętrzne uwzględniając swój apetyt na ryzyko oraz aktualne poziomy i wahania
cen, aby uniknąć strat przewyższających ustanowione limity. Limity te określają maksymalną akceptowalną
przez Grupę ekspozycję netto wynikającą z działalności klienta i zabezpieczeń. Limity co kwartał (lub w razie
potrzeby częściej) podlegają przeglądowi przez Dział Tradingu, są niezależnie weryfikowane przez Dział
Kontroli Ryzyka i zatwierdzane przez Zarząd.
Są następujące główne rodzaje limitów: (i) limit otwartych pozycji dla poszczególnych instrumentów (w lotach);
(ii) limit otwartej pozycji klienta dla poszczególnych instrumentów (w lotach); (iii) limit dotyczący całkowitej
wypłaty z tytułu serii opcji (w jednostkach monetarnych). Dany limit może nie zostać zastosowany, jeśli istnieje
dodatnia wycena otwartych kontraktów (bufor), która pozwala Grupie pokryć potencjalne przyszłe straty.
Zgodnie ze swoją polityką zabezpieczeń, Grupa zazwyczaj zabezpiecza wszystkie pozycje na kwoty
przewyższające limity. W szczególności, Grupa zabezpiecza swoje pozycje, gdy wymóg kapitałowy z tytułu
ryzyka rynkowego przekracza pewne poziomy, które zależą od innych rodzajów ryzyka, prowadząc do
naruszenia minimalnego współczynnika kapitałowego. Zabezpieczenie należy zastosować bez żadnych
wyjątków. Jeśli dodatnia wycena wszystkich otwartych pozycji przekracza określone poziomy, Grupa nie musi
stosować zabezpieczeń poziomów instrumentów, wykorzystując aktualne zyski do pokrycia przyszłych strat.
Poniższe tabele pokazują zarówno długie, jak i krótkie pozycje 10 najważniejszych instrumentów (w lotach),
wraz z informacją o kwocie zabezpieczonej i otwartej pozycji netto Grupy na wskazane daty. Tabelę wskazują
także, jaka część przepływów od klientów Grupy jest naturalnie skompensowana przez transakcje przeciwne
zawarte przez innych klientów (długie pozycje i krótkie pozycje).
Na dzień 31 grudnia 2015
Instrument
Długa
Krótka
Zabezpieczenie
Netto
EUR/USD ...........................
510,44
(578,83)
(2,51)
(70,9)
DE30 ...................................
250,74
(399,39)
(2,52)
(151,17)
170
Na dzień 31 grudnia 2015
Instrument
Długa
Krótka
Zabezpieczenie
Netto
GBP/USD ............................
15,03
(71,30)
2,60
(53,67)
W20 .....................................
80,21
(582,09)
0,00
(501,88)
GOLD .................................
31,47
(170,85)
61,5
(77,88)
OIL ......................................
54,69
(258,52)
13,7
(190,13)
USD/JPY .............................
16,59
(101,20)
0,00
(84,61)
US30 ...................................
91,32
(45,88)
(6,00)
39,44
OIL.WTI .............................
35,79
(105,46)
0,00
(69,67)
AUD/USD ...........................
36,48
(22,22)
0,00
14,26
Źródło: Spółka.
Na dzień 31 grudnia 2014
Instrument
Długa
Krótka
Zabezpieczenie
EUR/USD............................
274,46
(513,79)
DE30 ...................................
273,27
GBP/USD ............................
175,74
W20 .....................................
Netto
(0,40)
(239,73)
(263,59)
11,00
20,68
(60,15)
(70,00)
45,59
221,19
(511,92)
0,00
(290,73)
GOLD .................................
226,70
(103,50)
(50,00)
73,20
OIL ......................................
62,87
(144,55)
0,00
(81,68)
USD/JPY .............................
82,37
(83,50)
0,00
(1,13)
US30 ...................................
192,65
(28,41)
0,00
164,24
OIL.WTI .............................
22,36
(72,22)
0,00
(49,86)
AUD/USD ...........................
15,22
(39,41)
0,00
(24,19)
Źródło: Spółka.
Na dzień 31 grudnia 2013
Instrument
Długa
Krótka
Zabezpieczenie
Netto
EUR/USD............................
1.043,73
(313,08)
0,20
730,95
DE30 ...................................
236,70
(106,10)
0,00
130,60
GBP/USD ............................
156,23
(21,71)
0,00
134,52
W20 .....................................
353,92
(834,78)
0,00
(480,86)
GOLD .................................
160,46
(196,34)
0,00
(35,88)
OIL ......................................
66,25
(21,73)
0,00
44,52
USD/JPY .............................
75,33
(78,91)
0,00
(3,58)
US30 ...................................
267,58
(60,44)
0,00
207,14
OIL.WTI .............................
40,81
(15,45)
0,00
25,36
AUD/USD ...........................
55,22
(54,89)
0,00
0,33
Źródło: Spółka.
W 2015 r. Grupa zabezpieczała 3% całości swoich przypływów pieniężnych poprzez zewnętrzną instytucję
finansową; pozostałe 97% było naturalnie skompensowane przez transakcje przeciwne zawarte przez innych
klientów lub było brane na własne ryzyko Grupy. Przykładowo, na koniec dnia 31 grudnia 2015 r. na
instrumencie EUR/USD – 88% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie,
0.5% pozycji długich na tym instrumencie było zabezpieczonych u brokerów zewnętrznych, a pozostałe 12%
stanowiła otwartą pozycję Grupy; na instrumencie W20 – 14% pozycji krótkich Grupy było naturalnie
zabezpieczonych przez pozycje długie, a pozostałe 86% stanowiło otwartą pozycję Grupy; na instrumencie
GOLD – 18% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, 36% pozycji
krótkiej było zabezpieczone u brokera zewnętrznego, a pozostałe 46% stanowiło otwartą pozycję Grupy; oraz na
instrumencie OIL – 21% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, 5%
pozycji krótkich na tym instrumencie było zabezpieczonych u brokerów zewnętrznych, a pozostałe 74%
stanowiło otwartą pozycję Grupy.
W ocenie Zarządu, prowadzona przez Grupę polityka zabezpieczeń stanowi istotny czynnik dla jej działalności.
W latach 2013-2015 polityka zabezpieczeń łagodziła wpływ wyników na transakcjach klientów na wyniki Grupy
i umożliwiała Grupie prowadzenie działalności w modelu market making równocześnie obniżając związane z nią
171
ryzyko do pożądanego poziomu. W latach 2013-2015 polityka zabezpieczeń zapewniała wymagany poziom
ochrony.
Monitorowanie i sporządzanie raportów
Systemy Grupy umożliwiają jej ciągłe monitorowanie ekspozycji w oparciu o ustanowione limity. Jeśli
ekspozycja Grupy przekroczy te limity, przyjęta polityka wymaga wprowadzenia wystarczających zabezpieczeń,
aby przywrócić poziom ekspozycji zgodny z ustanowionym limitem. Transakcje zabezpieczające są realizowane
automatycznie przez wewnętrznie opracowany system. Grupa przeprowadza transakcje zabezpieczające w celu
zmniejszenia ryzyka wynikającego z utrzymywania otwartych pozycji i utrzymywania ustanowionych limitów
na poziomie ustalonym w polityce zarządzania ryzykiem. Większość transakcji zabezpieczających zawieranych
jest w automatycznym systemie, który kontroluje wykorzystanie limitów w czasie rzeczywistym. Dane
ukazujące aktualną sytuację są regularnie zachowywane, a wykorzystanie limitów i transakcje zabezpieczające
są niezależnie monitorowane przez Dział Kontroli Ryzyka.
Systemem monitorowania ekspozycji Grupy na zdefiniowane limity zarządza Dział Tradingu. Dział Kontroli
Ryzyka co godzinę monitoruje działania zabezpieczające, dokumentuje je i w razie potrzeby podejmuje
odpowiednie działania. Dział Kontroli Ryzyka jest niezależny od Działu Tradingu i podlega bezpośrednio
Zarządowi. Wszystkie naruszenia limitów są zgłaszane Radzie Nadzorczej.
Uznaniowe decyzje właściwych organów
Dział Tradingu proponuje limity na każdy kwartał. Dział Kontroli Ryzyka weryfikuje zgodność
zaproponowanych limitów z procedurami zarządzania ryzykiem rynkowym. Zarząd akceptuje te limity.
Szef Działu Tradingu może podejmować decyzje co do sposobów zabezpieczeń stosowanych wobec wybranych
klientów. Szef Działu Zarządzania Ryzykiem jest informowany o tych decyzjach.
Postępowanie z wymogami w zakresie funduszy własnych
Wymogi w zakresie funduszy własnych dotyczące ryzyka rynkowego stanowią najwyższe wartościowo Grupy,
a wśród nich najwyższe są wymogi dotyczące ryzyka walutowego. Wycena wymogów zależy od wartości
otwartych pozycji i zazwyczaj do pewnego stopnia proporcjonalnie rośnie. W normalnych warunkach
rynkowych (tj. wtedy, gdy możliwe jest zawarcie transakcji zabezpieczającej) Grupa ma pełną kontrolę nad
poziomem ryzyka rynkowego i wymogami w zakresie funduszy własnych i jest w stanie kontrolować swoje
otwarte pozycje. Kontrola ta ma wpływ na rentowność Grupy i jej współczynniki kapitałowe.
Ryzyko utraty płynności
Identyfikacja
Grupa identyfikuje ryzyko płynności jako ryzyko utraty zdolności płatniczej, tj. ryzyko utraty zdolności do
finansowania swoich aktywów i wykonywania zobowiązań w terminie w ramach zwykłej działalności lub
w innych możliwych do przewidzenia okolicznościach, bez ryzyka poniesienia straty.
Pomiar ryzyka
Przeprowadzając analizę płynności, Grupa bierze pod uwagę aktualne możliwości generowania płynnych
aktywów, przyszłe potrzeby, alternatywne scenariusze i plany awaryjne dotyczące płynności.
Mechanizmy kontrolne
Celem zarządzania płynnością w Grupie jest utrzymywanie na odpowiednich rachunkach bankowych kwot
pieniężnych na pokrycie wszelkich operacji wykonywanych na tych rachunkach. Dla celów utrzymania
płynności na niektórych rachunkach bankowych związanych z operacjami na instrumentach finansowych Grupa
wykorzystuje model płynnościowy opisany w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi. Istotą modelu jest
określenie bezpiecznego poziomu wolnych środków, który nie wymaga działań naprawczych.
Po osiągnięciu górnego limitu Grupa wykonuje przelew na odpowiedni rachunek bieżący w wysokości
odpowiadającej nadwyżce w stosunku do optymalnego poziomu. Jeśli natomiast saldo środków na rachunku
spadnie do poziomu dolnego limitu, Grupa wykonuje przelew środków z rachunku bieżącego na odpowiedni
rachunek, aby osiągnąć optymalny poziom środków.
Poniżej przedstawiamy umowne okresy płatności dla aktywów i zobowiązań finansowych. Dla poszczególnych
terminów zapadalności została podana cząstkowa i skumulowana kontraktowa luka płynności, obliczona jako
różnica pomiędzy aktywami razem a pasywami razem, wyliczana dla każdego przedziału zapadalności
(wymagalności).
172
Na dzień 31 grudnia 2015 r.
Wartość
bilansowa
Umowne
przepływy
pieniężne
Do 3
miesięcy
Od 3
miesięcy
do 1 roku
Od 1 roku
do 5 lat
Powyżej 5
lat
Brak
określonej
zapadalności
(tys. PLN)
(zbadane)
Aktywa finansowe
Środki pieniężne
623.466
623.466
−
−
−
–
Instrumenty pochodne CFD ....................................
64.254
64.254
64.254
−
−
−
−
Aktywa
finansowe
przeznaczone do obrotu razem ................................
64.254
64.254
64.254
−
−
−
−
Instrumenty finansowe dostępne
213
do sprzedaży ................................................................
213
−
−
−
−
213
623.466
Aktywa finansowe przeznaczone
do obrotu
Pożyczki
udzielone
i inne
4.545
należności ...................................................................
4.545
2.901
−
1.644
−
−
Aktywa finansowe razem...........................................
692.478
692.478
690.621
−
1.644
−
213
301.076
301.076
−
−
−
-
Instrumenty pochodne CFD ....................................
10.215
10.215
10.215
−
−
−
−
Zobowiązania
finansowe
10.215
przeznaczone do obrotu razem ................................
10.215
10.215
−
−
−
−
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania wobec klientów .....................................
301.076
Zobowiązania
finansowe
przeznaczone do obrotu
Pozostałe zobowiązania ...............................................
26.708
26.708
13.446
13.013
249
−
−
Zobowiązania finansowe razem ................................
337.999
337.999
324.737
13.013
249
−
–
Kontraktowa luka płynności
w okresach
zapadalności
(wymagalności)............................................................
–
–
365.884
(13.013)
1.395
−
213
Kontraktowa luka płynności
–
–
skumulowana ..............................................................................
365.884
352.871
354.266
354.266
354.479
Od 1 roku
do 5 lat
Powyżej 5
lat
Brak
określonej
zapadalności
Źródło: Spółka.
Na dzień 31 grudnia 2014 r.
Wartość
bilansowa
Umowne
przepływy
pieniężne
Do 3
miesięcy
Od 3
miesięcy
do 1 roku
(tys. PLN)
(zbadane)
Aktywa finansowe
Środki pieniężne
555.354
555.354
−
−
−
–
Instrumenty pochodne CFD ....................................
61.322
61.322
61.322
−
−
−
−
Aktywa
finansowe
przeznaczone do obrotu razem ................................
61.322
61.322
61.322
−
−
−
−
Aktywa
finansowe
utrzymywane do terminu
288
zapadalności ............................................................
288
288
−
−
−
−
Instrumenty finansowe dostępne
do sprzedaży ................................................................
241
241
−
−
−
−
241
555.354
Aktywa finansowe przeznaczone
do obrotu
Pożyczki
udzielone
i inne
3.904
należności ...................................................................
3.904
2.101
179
661
233
730
Aktywa finansowe razem...........................................
621.109
621.109
621.065
179
661
233
971
268.032
268.032
−
−
−
–
14.692
14.692
−
−
−
−
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania wobec klientów .....................................
268.032
Zobowiązania
finansowe
przeznaczone do obrotu
Instrumenty pochodne CFD ....................................
14.692
173
Na dzień 31 grudnia 2014 r.
Wartość
bilansowa
Umowne
przepływy
pieniężne
Do 3
miesięcy
Od 3
miesięcy
do 1 roku
Od 1 roku
do 5 lat
Powyżej 5
lat
Brak
określonej
zapadalności
(tys. PLN)
(zbadane)
Instrumenty pochodne opcyjne
−
................................................................................
−
−
−
−
−
−
Zobowiązania
finansowe
przeznaczone do obrotu razem................................
14.692
14.692
14.692
−
−
−
−
Pozostałe zobowiązania ...............................................
22.605
22.605
19.073
3.165
367
−
−
Zobowiązania finansowe razem ................................
305.329
305.329
301.797
3.165
367
−
–
Kontraktowa luka płynności
w okresach
zapadalności
−
(wymagalności) ...........................................................
−
317.268
(2.986)
294
233
971
Kontraktowa luka płynności
skumulowana ..............................................................................
−
−
317.268
314.282
314.576
314.809
314.780
Od 1 roku
do 5 lat
Powyżej 5
lat
Brak
określonej
zapadalności
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Na dzień 31 grudnia 2013 r.
Wartość
bilansowa
Umowne
przepływy
pieniężne
Do 3
miesięcy
Od 3
miesięcy
do 1 roku
(tys. PLN)
(zbadane)
Aktywa finansowe
Środki pieniężne
413.332
413.332
−
−
−
–
Instrumenty pochodne CFD ....................................
70.117
70.117
70.117
−
−
−
−
Instrumenty pochodne opcyjne
1.424
................................................................................
1.337
737
600
−
−
−
Aktywa
finansowe
przeznaczone do obrotu razem................................
71.541
71.454
70.854
600
−
−
−
413.332
Aktywa finansowe przeznaczone
do obrotu
Pożyczki
udzielone
i inne
40.482
należności ..................................................................
40.482
7.509
27.515
514
227
4.717
Aktywa finansowe razem ..........................................
525.355
525.268
481.695
28.115
514
227
4.717
246.057
246.057
−
−
−
–
Instrumenty pochodne CFD ....................................
10.184
10.184
10.184
−
−
−
−
Instrumenty pochodne opcyjne
1.295
................................................................................
1.321
756
565
−
−
−
Zobowiązania
finansowe
11.479
przeznaczone do obrotu razem................................
11.505
10.940
565
−
−
−
Pozostałe zobowiązania ...............................................
24.414
24.414
22.728
1.596
90
−
−
Zobowiązania finansowe razem ................................
281.950
281.976
279.725
2.161
90
−
–
Kontraktowa luka płynności
w okresach
zapadalności
−
(wymagalności) ...........................................................
−
211.970
25.954
424
227
4.717
Kontraktowa luka płynności
skumulowana ..............................................................................
−
−
211.970
237.924
238.348
238.575
243.292
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania wobec klientów ....................................
246.057
Zobowiązania
finansowe
przeznaczone do obrotu
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Grupa nie oczekuje, że przepływy pieniężne, prezentowane w analizie terminów wymagalności, mogą wystąpić
znacząco wcześniej lub w znacząco innych kwotach.
174
Monitorowanie i sporządzanie raportów
Zadania związane z przestrzeganiem zasad modelu płynnościowego i ich aktualizacją wykonuje Dział Tradingu.
Pracownicy Działu Tradingu mają obowiązek analizowania płynności przynajmniej raz na tydzień, a także
przekazywania odpowiednich informacji do Działu Księgowości w celu przeprowadzenia pewnych operacji na
rachunkach. Wybrane rachunki są monitorowane codziennie.
Procedura umożliwia także odejście od jej zastosowania, jednak wymaga to zgody przynajmniej dwóch
członków Zarządu. Informacje o takich sytuacjach przekazywane są do Działu Kontroli Ryzyka.
W ramach swojej bieżącej działalności i zadań związanych z zarządzaniem ryzykiem płynności kierownicy
odpowiednich jednostek organizacyjnych Grupy monitorują salda środków zdeponowanych na rachunkach
w kontekście planowanych potrzeb płynnościowych związanych z działalnością operacyjną Grupy.
Przeprowadzając analizę płynności, biorą pod uwagę aktualne możliwości generowania płynnych aktywów,
przyszłe potrzeby, alternatywne scenariusze i plany awaryjne dotyczące płynności.
Działania nadzorcze i kontrolne dotyczące sald na rachunkach środków pieniężnych są również codziennie
wykonywane przez Dział Kontroli Ryzyka.
Ryzyko operacyjne
Identyfikacja
Grupa identyfikuje ryzyko operacyjne jako ryzyko straty wynikającej z niewłaściwych lub niedziałających
procesów wewnętrznych, ludzi i systemów lub ze zdarzeń zewnętrznych, w tym ryzyka prawnego. Zgodnie
z klasyfikacją Rozporządzenia CRR, w latach 2013-2015 zidentyfikowano następujące ryzyka operacyjne:

zdarzenia wynikające z zakłóceń działalności lub awarii systemu;

zdarzenia wynikające z nieumyślnego lub wynikającego z zaniedbania niewykonania zobowiązań
wobec pewnych klientów lub z charakteru lub struktury produktu;

zdarzenia wynikające z niepowodzenia przetwarzania transakcji lub zarządzania procesem, z relacji
z partnerami handlowymi lub dostawcami;

zdarzenia związane ze szkodami w aktywach trwałych.
Pomiar ryzyka
Wymogi w zakresie funduszy własnych dla potrzeb ryzyka operacyjnego są główną miarą ryzyka operacyjnego.
Są one obliczane z zastosowaniem podstawowych wskaźników Rozporządzenia CRR. Dział Kontroli Ryzyka
niezależnie zbiera informacje dotyczące zdarzeń w odniesieniu do ryzyka operacyjnego, w tym ich klasyfikacji,
rezultatów, miejsca wystąpienia i inne istotne informacje.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat wymogów kapitałowych w odniesieniu do ryzyka operacyjnego
Grupy w ujęciu skonsolidowanym na podane daty.
Na dzień 31 grudnia
2015
Wymogi kapitałowe dla ryzyka operacyjnego (tys. zł) .............................
Udział w całkowitym wymogu kapitałowym (%) ...................................
2014
2013
36.268
29.397
30.743
27,2
22,3
22,7
Źródło: Spółka.
Średni poziom kwoty ekspozycji na ryzyko z tytułu ryzyka operacyjnego w 2015 roku wyniósł 358,3 mln zł w
ujęciu jednostkowym oraz 368,6 mln zł w ujęciu skonsolidowanym.
Mechanizmy kontrolne
Zarządzanie ryzykiem operacyjnym prowadzone jest aktywnie, tj. polega na zapobieganiu zdarzeniom za
pomocą sformalizowanej procedury obejmującej testy akceptacji użytkowników (UAT). Najczęściej
występujące zdarzenia są związane z systemami informatycznymi opracowanymi we własnym zakresie.
Wszystkie zdarzenia są rejestrowane w bazie danych i analizowane oraz podejmowane są odpowiednie
działania.
Zarządzanie ryzykiem niezgodności z przepisami jest również prowadzone aktywnie. Obejmuje ono analizę
propozycji zmian regulacyjnych, które są publicznie dostępne, ocenę skutków działalności Grupy
i opracowywanie planów podejmowanych w związku z nimi działań. Proces ten jest powtarzany w momencie
175
wydania ostatecznych zasad lub innych zmian regulacyjnych, a skuteczność zastosowanych środków jest
weryfikowana po ich wdrożeniu.
W razie potrzeby prowadzone są sesje oceny ryzyka związanego z poszczególnymi produktami lub procesami
i podejmowane są odpowiednie działania. Działania takie są również podejmowane w przypadku
niedoskonałości proceduralnych, operacyjnych i technicznych ujawnionych w wyniku audytów i przeglądów
dokonywanych przez podmioty zewnętrzne.
Monitorowanie i sporządzanie raportów
Dział Kontroli Ryzyka niezależnie zbiera informacje dotyczące zdarzeń dotyczących ryzyka operacyjnego,
w tym ich klasyfikacji, rezultatów, miejsca wystąpienia i inne istotne informacje. Podstawowym źródłem
informacji w tym zakresie są systemy transakcyjne, w których Dział Tradingu dokonuje stosownych zapisów
związanych z ewentualnym korygowaniem transakcji, na których warunki mogły wpłynąć błędy związane
z systemami, procesami, procedurami czy błędy ludzkie. Informacja w tym zakresie dotyczy wszystkich
oddziałów oraz Spółek Grupy, gdyż wszystkie operacje w nich przeprowadzane znajdują odzwierciedlenie
w systemach transakcyjnych Grupy. Dział Kontroli Ryzyka czerpie dodatkowo informacje z systemów
służących do obsługi zgłoszeń o awariach systemów teleinformatycznych, używanych przez administratorów
tych systemów w celu obsługi zdarzeń operacyjnych oraz systemu księgowego. Informacja w tym zakresie
obejmuje także oddziały i Spółki Grupy. Dodatkowym źródłem informacji są także obserwacje i wyniki
niezależnych procesów kontrolnych wdrożonych przez Dział Kontroli Ryzyka (na przykład porównywanie
informacji między systemami, porównywanie informacji pochodzących ze źródeł wewnętrznych i źródeł
zewnętrznych, kontrole zmian sald na rachunkach). Rozpoczęto wprowadzenie ujednoliconego procesu
zgłaszania zdarzeń operacyjnych występujących w całej Grupie, zgodnie z ustaleniami dokonanymi w trakcie
Procesu Badania i Oceny Nadzorczej (BION).
Zarząd i Rada Nadzorcza otrzymują w okresach sześciomiesięcznych syntetyczne raporty w ramach
standardowego procesu raportowania zarządzania ryzykiem.
Rada Nadzorcza jest informowana o wszystkich spodziewanych zmianach odpowiednich przepisów.
Zarząd uważa, że zasady i środki wdrożone przez Grupę umożliwiają mu zarządzanie ryzykiem operacyjnym
nieodłącznie związanym z działalnością Grupy i minimalizację prawdopodobieństwa jego materializacji.
Postępowanie z wymogami w zakresie funduszy własnych
Nie ma bezpośredniej zależności między wymogami w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka
operacyjnego a liczbą zdarzeń związanych z tym ryzykiem. Stosowane przez Grupę wymogi w zakresie
funduszy własnych dotyczące ryzyka operacyjnego zależą od wartości należnych i płatnych odsetek oraz
podobnych przychodów i kosztów, przychodów z udziałów, akcji i dłużnych papierów wartościowych, prowizji
i opłat płatnych i należnych, wyników netto z działalności finansowej i pozostałych przychodów operacyjnych.
Im wyższa rentowność Grupy, tym wyższy poziom wymaganych funduszy własnych z tytułu ryzyka
operacyjnego.
Ryzyko biznesowe
Identyfikacja
Grupa identyfikuje ryzyko biznesowe jako ryzyko nieosiągnięcia założonych i koniecznych celów
ekonomicznych z powodu niepowodzenia w rywalizacji rynkowej.
Grupa wyróżnia następujące ryzyka biznesowe:

ryzyko strategiczne;

ryzyko wyniku finansowego;

ryzyko otoczenia ekonomicznego;

ryzyko konkurencji;

ryzyko utraty reputacji;

ryzyko podatkowe i rachunkowe.
176
Pomiar ryzyka
Pomiar ryzyka biznesowego dokonywany jest przez określenie pozycji konkurencyjnej Grupy na tle konkurencji.
W oparciu o dostępne informacje dotyczące rynku, podmiotów konkurencyjnych i zachowań klientów
sporządzany jest cyklicznie raport, na podstawie którego mogą zostać dokonane zmiany w systemach, sposobie
działanie czy ofercie produktowej Grupy.
Mechanizmy kontrolne
W celu zarządzania ryzykiem biznesowym Grupa analizuje dostępne informacje dotyczące rynku, podmiotów
konkurencyjnych, zachowań klientów oraz kluczowych wskaźników dotyczących działalności Grupy.
Na podstawie zebranych danych analizowana jest pozycja konkurencyjna Grupy oraz dokonywane są
ewentualne zmiany w systemach transakcyjnych, ofercie produktowej czy wycenie poszczególnych produktów.
Monitorowanie
Efektywność podjętych działań i osiąganie wyznaczonych celów monitorowane są na bieżąco na podstawie
danych dostarczanych przez działający system informacji zarządczej.
Ryzyko zarządzania
Identyfikacja
Grupa identyfikuje ryzyko zarządzania jako ryzyko związane z niewłaściwym zarządzaniem, błędami w
identyfikacji i zarządzaniu ryzykiem prowadzonej działalności, brakiem lub niewystarczającym działaniem
kontroli wewnętrznej, nieodpowiednim stosowaniem procedur wewnętrznych lub ich nieprzestrzeganiem.
Zdarzenia takie mogą sygnalizować konieczność podjęcia ewentualnych działań naprawczych.
Pomiar ryzyka
Pomiar ryzyka zarządzania odbywa przez analizę danych dotyczących działalności Grupy i otoczenia
zewnętrznego, które sygnalizować mogą konieczność podjęcia ewentualnych działań naprawczych. Do
sygnałów takich mogą należeć: zwiększona liczba reklamacji, pogorszenie ocen nadawanych przez właściwe
organy nadzorcze, zwiększenie liczby lub zmiana rodzaju zdarzeń ryzyka operacyjnego czy ustalenia
przeprowadzanych audytów.
Mechanizmy kontrolne
W przypadku pogorszenia się jakości obserwowanych wskaźników wprowadzane są niezbędne zmiany, które
mogą polegać między innymi na objęciu dodatkowym nadzorem niektórych aspektów działalności, wdrożeniu
nowych lub zmianie obowiązujących procesów i procedur.
Monitorowanie
Monitorowanie skuteczności kontrolowanie ryzyka zarządzania odbywa się przez bieżącą analizę zestawu
informacji dotyczących działalności Grupy oraz przeprowadzanie tzw. reaudytów (ponownych audytów,
oceniających wprowadzone rozwiązania i ich skuteczność).
177
OTOCZENIE RYNKOWE
Informacje zawarte w niniejszym rozdziale pochodzą z powszechnie dostępnych dokumentów uzyskanych ze
źródeł zewnętrznych, które Spółka uznaje za wiarygodne, w tym publikacje i raporty Międzynarodowego
Funduszu Walutowego (IMF, www.imf.org), Aite Group (www.aitegroup.com), Economist Intelligence Unit
(www.eiu.com), Bank Rozrachunków Międzynarodowych (www.bis.org), Bloomberg (www.bloomberg.com),
Greenwich Associates (www.greenwich.com), World Federation of Exchanges (www.world-exchanges.org).
Wybór zakresu informacji zawartych w niniejszym rozdziale jest ściśle związany z zakresem raportów
i informacji dostępnych na rynku i wykorzystywanych przez Spółkę dla potrzeb sporządzenia niniejszego
rozdziału.
Dla potrzeb sporządzenia niniejszego rozdziału, z uwagi na brak dostępnych raportów dotyczących rynku CFD,
przedstawiony poniżej przegląd rynku FX/CFD został ograniczony do ogólnej charakterystyki rynku walutowego
na podstawie powszechnie dostępnych informacji.
Definicje instrumentów finansowych wykorzystywane w rozdziale są definicjami wytworzonymi przez praktykę
rynkową i nie muszą odpowiadać definicjom ustawowym lub regulacyjnym. Ponadto definicje, o których mowa
w niniejszym rozdziale, mogą mieć różne znaczenia w zależności od źródła, na podstawie którego zostały
podane. Na przykład dla potrzeb niniejszego rozdziału rozróżnienie między rolling spot forex a instrumentem
pochodnym CFD (kontraktem na różnice (ang. contract for difference) opiera się na Regulaminie FCA (ang.
FCA Handbook), podczas gdy zgodnie z Załącznikiem 1 sekcji C Dyrektywy MiFID oba instrumenty należą do
tej samej kategorii finansowych kontraktów na różnice (bardziej szczegółowe informacje zawarte są
w Regulaminie FCA dostępnym na stronie www.fshandbook.info/FS/). Ponadto, choć instrumenty finansowe,
o których mowa w niniejszym rozdziale, zostały uznane i zatwierdzone przez organy regulacyjne w wielu
jurysdykcjach, w niektórych z nich obrót takimi instrumentami może być zabroniony, ograniczony lub
dozwolony, ale na innych warunkach. W szczególności opcje binarne uznawane są za instrumenty finansowe
w większości krajów UE. Mimo że powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Komisję Europejską, to
jednak niektóre organy regulacyjne nie uznają opcji binarnych za instrumenty finansowe – np. w Wielkiej
Brytanii opcje binarne mogą być oferowane wyłącznie przez podmioty z licencją na prowadzenie działalności
hazardowej.
Informacje ogólne o rynku FX/CFD
Głównym przedmiotem działalności Grupy jest świadczenie usług transakcyjnych i maklerskich na rzecz
inwestorów detalicznych w odniesieniu do instrumentów finansowych wykorzystujących mechanizm dźwigni.
Kategoria detalicznych instrumentów finansowych wykorzystujących dźwignię obejmuje m.in. kilka kategorii
produktów, w tym m.in.:
•
CFD (kontrakty na różnicę) (ang. contracts for difference) – instrumenty pochodne bazujące na
cenach rynkowych konkretnych aktywów i instrumentów bazowych, takich jak akcje, indeksy giełdowe,
ceny surowców lub inne;
•
Rolling Spot Forex – szczególny rodzaj CFD – instrumenty pochodne oparte na parach walut,
odzwierciedlające zmiany kursów wymiany walut;
•
Opcje binarne – instrumenty finansowe zapewniające zwrot z inwestycji, który zależnie od wyników
bazowych instrumentów finansowych i aktywów (walut, akcji, indeksów, surowców), osiąga jedynie
dwa rodzaje wartości (dodatnią lub zerową).
Do kluczowych cech wymienionych powyżej instrumentów należy brak rzeczywistej dostawy instrumentu lub
aktywa oraz możliwość ich nabycia za jedynie ułamek wartości nominalnej samego kontraktu. W związku z tym
produkty te eksponują inwestorów detalicznych na zmiany wartości i cen instrumentów/aktywów bazowych.
Brak jest precyzyjnych informacji dotyczących wielkości rynku detalicznych instrumentów pochodnych.
Wynika to m.in. ze stosunkowo krótkiego okresu ich istnienia i braku wiarygodnych danych statystycznych
z uwagi na to, że wspomniane instrumenty stanowią co do zasady przedmiot obrotu na rynku OTC. W pewnych
krajach powstały instrumenty podobne do detalicznych instrumentów pochodnych, które zyskały popularność
wśród inwestorów detalicznych, np. „spread betting products” w Wielkiej Brytanii oraz warranty (a także
certyfikaty i ich wersje turbo) dostępne dla inwestorów detalicznych w Niemczech oraz we Francji.
Więcej danych statystycznych jest dostępnych w stosunku do rynku walutowego, częściej zwanego rynkiem
forex lub rynkiem FX, którego segment detaliczny (transakcje spot oraz instrumenty pochodne, w których
aktywa bazowe stanowią pary walut) zyskuje na znaczeniu. Z uwagi na historyczną dominację produktów
opartych na parach walut brokerzy obsługujący rynek detalicznych instrumentów pochodnych nazywani są
178
„brokerami forex”, a wzrosty obrotów na rynkach detalicznych instrumentów pochodnych opartych na walutach
są w pewnym zakresie wskaźnikiem wzrostu obrotu na detalicznych instrumentach pochodnych opartych na
innych instrumentach/aktywach bazowych. Podobnie jak instrumenty pochodne oparte na walutach wartość
obrotów instrumentami pochodnymi opartymi na innych instrumentach/aktywach bazowych uzależniona jest od
popularności tych aktywów/instrumentów bazowych, zmienności ich cen oraz ich dostępności.
Rynek walutowy jest największym i najbardziej płynnym pod względem wolumenu obrotów rynkiem
finansowym na świecie. Początek jego dynamicznego rozwoju datuje się na lata 70. XX w., gdy zaprzestano
stosowania systemu waluty złoto-dewizowej, zgodnie z którym wymiana większości walut była powiązana
z kursem dolara. Kursy wymiany walut stały się w rezultacie bardziej zmienne, co spowodowało stopniowy
wzrost wolumenu przeciętnych dziennych obrotów na rynku walutowym. Dynamicznie wzrastał wolumen
obrotów na światowym rynku walutowym. Według danych Banku Rozrachunków Międzynarodowych (ang.
Bank for International Settlements) („BIS”) wolumen średnich dziennych obrotów wzrastał średniorocznie
o 13,0% – od ok. 1.239 mld USD w kwietniu 2001 r. do ok. 5.345 mld USD w kwietniu 2013 r.
Poniższy wykres zawiera informacje na temat wolumenu średnich dziennych obrotów na światowym rynku
walutowym (w mld USD).
2001
2004
2007
2010
2013
Swapy walutowe .........................
663
975
1.745
1.808
2.046
Opcje i inne produkty..................
60
119
212
207
680
Outright forward .........................
130
209
362
475
337
FX spot........................................
386
631
1.005
1.490
2.282
Razem ........................................
1.239
1.934
3.324
3.980
5.345
Źródło: Bank Rozrachunków Międzynarodowych, Triennial Central Bank Survey, Global foreign exchange market turnover in 2013, luty
2014 r.
Rynek walutowy stanowi obecnie największy segment rynku finansowego OTC. Rynek OTC jest często
przeciwstawiany giełdom. Na rynku OTC transakcje zawierane są najczęściej w systemie dwustronnym
pomiędzy kontrahentami w dużej mierze na podstawie uznaniowych zasad. Na giełdach natomiast funkcjonuje,
obsługiwany najczęściej przez firmę inwestycyjną lub spółkę prowadzącą rynek, wielostronny system
zawierania transakcji kojarzący wiele zleceń kupna i sprzedaży. Zawieranie transakcji na giełdzie odbywa się
w dużej mierze zgodnie z odpowiednio wystandaryzowanymi zasadami.
Standardy i praktyki opracowane przez lata na rynku OTC są w dużej mierze zwyczajowe i umowne – czyli
ustalane przez kontrahentów. Warunki poszczególnych transakcji nie są jednolite dla poszczególnych
podmiotów i zazwyczaj nie są znane innym uczestnikom rynku. Rynek OTC jest rynkiem samoorganizującym
i samoregulującym się w ramach praktyki rynkowej. W przeciwieństwie do samego rynku OTC jego uczestnicy
podlegają szczegółowemu nadzorowi krajowych organów regulacyjnych zgodnie z właściwymi przepisami
prawa.
Rynek walutowy, podobnie jak cały rynek OTC, jest ponadnarodowy i umożliwia swoim uczestnikom 24godzinny dostęp od godziny 23:00 w niedzielę do godziny 22:00 w piątek. Wynika to z naturalnych różnic
w strefach czasowych pomiędzy głównymi centrami finansowymi na świecie.
Podstawowe instrumenty finansowe stanowiące przedmiot obrotu na rynku walutowym to transakcje spot
(z natychmiastową dostawą), swapy walutowe i transakcje forward oraz inne instrumenty pochodne oparte na
walutach, w szczególności opcje walutowe.
Za największy lokalny rynek walutowy uznaje się Europę Zachodnią, która w kwietniu 2013 r. generowała 56%
wolumenu obrotów światowego rynku walutowego. Drugi co do wielkości jest rynek Azji i Pacyfiku (21%),
trzeci zaś rynek Ameryki Północnej (20%). Europa Środkowo-Wschodnia generowała jedynie 2% wolumenu
obrotów na światowym rynku walutowym.
179
Poniższy wykres przedstawia udział poszczególnych regionów w wolumenie obrotów światowego rynku
walutowego (dane w %).
Afryka i Bliski
Wschód
0,6%
Europa ŚrodkowoWschodnia
1,7%
Ameryka Łacińska
0,5%
Ameryka Północna
20,4%
Europa Zachodnia
55,6%
Azja – Pacyfik
21,1%
Łącznie (kwiecień 2013) = 5 bln USD
Źródło: Bank Rozrachunków Międzynarodowych, Triennial Central Bank Survey, Global foreign exchange market turnover in 2013,
luty 2014 r.
Zdaniem Zarządu to jednak rynki wschodzące będą głównym źródłem rozwoju Grupy w przyszłości. Zarząd
uważa, że do czynników mających wpływ na wybór rynku i strategię rozwoju Grupy należą: kapitalizacja
lokalnego rynku akcji, wielkość aktywnej populacji, średni dochód na mieszkańca oraz dostępność internetu. Na
Datę Prospektu Grupa koncentruje się na rozwijaniu swojej działalności w 12 kluczowych krajach, w których już
działa, tym w Polsce, Hiszpanii, Czechach, Turcji, Portugalii, we Francji i Niemczech, natomiast za priorytetowy
region dalszej ekspansji Grupa uznaje Amerykę Łacińską (zob. rozdziały „Opis działalności Grupy – Przewagi
konkurencyjne” i „Opis działalności Grupy – Strategia”).
W tabeli poniżej przedstawiono wielkości rynkowe oraz wskaźniki ekonomiczne, które według Zarządu mogą
stanowić wskazania dotyczące przyszłych możliwości wzrostu danego rynku oraz potencjału do rozwoju obecnie
mniej rozwiniętych rynków.
Na 31 grudnia 2014 r.
Nominalny PKB
na mieszkańca
(w tys. USD)
Kapitalizacja
rynku spółek
krajowych na
mieszkańca
(w USD)*
Aktywna
populacja w wieku
15–64 (w mln)
Średni dochód do
dyspozycji
(w EUR na
mieszkańca)
Dostępność
internetu (%
populacji)
Obecne rynki
Grupy
Polska ..............................
14,4
4.359
27
6.457
64,8
Niemcy ............................
47,6
21.610
53
21.816
84,3
Francja .............................
44,5
31.705
41
21.507
84,6
Włochy ............................
35,8
10.788
39
16.887
59,7
Hiszpania .........................
30,3
20.680
31
14.005
73,6
Portugalia ........................
22,1
6.326
7
11.867
73,3
Czechy .............................
19,6
4.054
7
7.232
77,1
Słowacja ..........................
18,5
511
4
8.496
82,3
Urugwaj ...........................
16,2
-
-
-
-
Węgry ..............................
13,9
1.709
7
5.667
77,5
Turcja ..............................
10,5
2.392
51
5.697
48,3
180
Na 31 grudnia 2014 r.
Nominalny PKB
na mieszkańca
(w tys. USD)
Rumunia ..........................
Kapitalizacja
rynku spółek
krajowych na
mieszkańca
(w USD)*
Aktywna
populacja w wieku
15–64 (w mln)
Średni dochód do
dyspozycji
(w EUR na
mieszkańca)
Dostępność
internetu (%
populacji)
10,0
751
15
4.861
50,9
Chile ................................
14,5
12.403
12
7.683
71,2
Argentyna ........................
12,9
1.599
28
6.637
65,0
Brazylia............................
11,6
3.749
139
5.366
53,6
Meksyk ............................
10,7
3.872
81
5.938
45,9
Kolumbia .........................
8,1
2.577
32
3.665
57,9
Wenezuela .......................
6,8
-
20
8.428
59,3
Peru ..................................
6,5
2.331
20
3.469
41,4
Stany Zjednoczone...........
54,6
82.999
211
30.651
86,3
Wielka Brytania ...............
45,7
64.738
41
23.742
91,8
Wybrane rynki
w Ameryce
Łacińskiej
Rynki rozwinięte
(dla porównania)
Źródło: IMF World Economic Outlook April 2015, Economist Intelligence Unit, World Federation of Exchanges
___________________________
* Na 30 czerwca 2015.
Zdaniem Zarządu wolumen obrotów na rynku walutowym będzie nadal stopniowo wzrastać, a w branży
dostrzegalne są następujące kluczowe trendy:
•
Zmiany technologiczne – rewolucja w handlu spowodowana rosnącą popularnością internetu oraz
nowych technologii. Narzędzia handlu elektronicznego i mobilnego zmniejszyły koszty oferowanych
usług brokerskich na rynku walutowym, które obecnie można rentownie świadczyć nawet bardzo
małym klientom detalicznym. Ponadto dzięki zmianom technologicznym handel na rynku walutowym
jest możliwy z prawie każdego miejsca na świecie. Konieczność jednoczesnego korzystania z licznych
źródeł płynności na rozdrobnionym rynku światowym wzmocniła ogólną pozycję handlu
elektronicznego. W rezultacie wzrósł udział handlu elektronicznego w wolumenie obrotów na rynku
walutowym – w 2013 r. handel elektroniczny odpowiadał za 74% wolumenu obrotów na rynku
walutowym.
Na wykresie poniżej przedstawiono informacje na temat udziału handlu elektronicznego w wolumenie
obrotów na rynku walutowym.
71%
74%
62%
53%
56%
57%
2009
2010
43%
2007
2008
Źródło: Badanie Greenwich Associates
181
2011
2012
2013
•
Rozwój handlu algorytmicznego i handlu wysokich częstotliwości (ang. High Frequency Trading – HFT)
– cyfryzacja rynków doprowadziła do powszechnego stosowania algorytmów przez stronę kupującą,
sprzedającą i animatorów rynku. Blisko połowa uczestników rynku instytucjonalnego, zarówno po
stronie sprzedających, jak i kupujących, stosuje algorytmy, prowadząc handel na rynku walutowym.
•
Rynek walutowy jest postrzegany jako atrakcyjna inwestycyjnie klasa aktywów – inwestycja w rynku
walutowym jest coraz częściej postrzegana jako inwestycja w atrakcyjną klasę aktywów,
o wyjątkowych możliwościach inwestycyjnych i zwrotach z inwestycji nieskorelowanych
z tradycyjnymi klasami aktywów inwestycyjnych, a także z możliwością generowania pozytywnych
zwrotów z inwestycji bez względu na ogólne trendy cenowe.
•
Unifikacja – wymiana walut przebiega podobnie w wielu krajach. Inaczej niż na rynkach giełdowych,
gdzie najbardziej popularne wśród inwestorów detalicznych są akcje lokalnych spółek, w większości
krajów najpowszechniejszą parą walut jest EUR/USD (24% wolumenu średnich dziennych obrotów na
światowym rynku walutowym w kwietniu 2013 r.), a kolejnymi: USD/JPY (18%), GBP/USD (9%)
i USD/CHF (7%). Przy względnej jednolitości produktów oferowanych w różnych krajach i braku
obowiązku handlu oraz dokonywania rozliczeń za pośrednictwem lokalnych giełd detaliczna firma
brokerska aktywna na rynku walutowym nie musi na każdym rynku regionalnym posiadać odrębnej
infrastruktury, aby oferować swoje usługi.
•
Niecykliczny (względnie) antycykliczny wolumen obrotów – wolumen obrotów na rynku walutowym nie
zawsze jest zgodny z cyklem gospodarczym, w przeciwieństwie do wolumenu obrotów na rynkach
giełdowych, który przeważnie wzrasta w czasie pozytywnej koniunktury. Wolumen obrotów na rynku
walutowym często wzrasta w czasie zawirowań rynkowych powodujących znaczne wahania kursów
walut, tak jak w czasie globalnego kryzysu finansowego w 2008 r. czy kryzysu euro w 2011 r.
•
Zmienność rynkowa – większa dynamika zmian cen jest w krótkim terminie najważniejszym
czynnikiem wpływającym na wzrost wolumenu obrotów na rynku walutowym, gdyż zarówno strony
zabezpieczające swoje rozliczenia walutowe, jak i spekulanci reagują na zmiany lub przewidywane
zmiany kursów walut. Po kryzysie finansowym, pomijając okresowe wahania, zmienność kursów walut
stopniowo malała. Banki centralne na całym świecie reagowały na niekorzystne wydarzenia
gospodarcze poluzowaniem polityki monetarnej, co doprowadziło do niskich stóp procentowych
i konwergencji oczekiwań co do ich przyszłej wysokości. Jednakże od sierpnia 2014 r. zmienność
kursów walut stopniowo narasta z uwagi na większe zróżnicowanie polityki monetarnej krajów
rozwiniętych oraz wydarzenia geopolityczne prowadzące do wzrostu niepewności. W ostatnim okresie,
zwłaszcza w pierwszym kwartale 2015 r., na rynku FX nastąpiły znaczące zmiany kursów walut
wynikające ze zdarzeń o znaczeniu makroekonomicznym (wahania w dostawach ropy naftowej,
wybory w Grecji, kryzys rosyjsko-ukraiński itp.) oraz polityki banków centralnych (uwolnienie kursu
EUR/CHF, otwarcie programu ilościowego luzowania polityki pieniężnej przez EBC (ang. quantitative
easing, QE) itp.).
Poniższy wykres przedstawia informacje na temat światowego indeksu zmienności J.P. Morgan (ang.
JPM Global Volatility Index) w okresie od sierpnia 2012 r. do lutego 2016 r., mierzonego implikowaną
dynamiką 3-miesięczych opcji walutowych „at-the-money” dla par walut na rynkach rozwiniętych
i wschodzących, ważonych na podstawie wolumenu obrotów na rynku opcji walutowych zgodnie
z „Trzyletnim Badaniem Banków Centralnych” (ang. Triennial Central Bank Survey) przeprowadzonym
przez BIS dla rynków walutowych i rynków instrumentów pochodnych.
Źródło: Bloomberg
182
Poniższy wykres przedstawia informacje na temat zmienności Bloomberg Commodity Index w okresie
od sierpnia 2012 r. do lutego 2016 r., obliczanej jako zannualizowane historyczne odchylenie
standardowe dziennych stóp zwrotu wyliczone na podstawie 30 ostatnich sesji giełdowych.
Źródło: Bloomberg.
Poniższy wykres przedstawia informacje na temat zmienności indeksu DAX30, obejmującego 30
największych spółek akcyjnych na niemieckiej giełdzie w okresie od sierpnia 2012 r. do lutego 2016 r.,
obliczanej jako zannualizowane historyczne odchylenie standardowe dziennych stóp zwrotu wyliczone
na podstawie 30 ostatnich sesji giełdowych.
Źródło: Bloomberg.
•
Wzrost regulacji w sektorze – mimo że brokerzy świadczący usługi w zakresie obrotu instrumentami
pochodnymi na waluty działają na rynku OTC, to w wielu krajach podlegają coraz bardziej
intensywnemu nadzorowi regulacyjnemu. Przekłada się to np. na wyższe wymogi kapitałowe, limity
dotyczące maksymalnej dźwigni i bardziej rygorystyczne standardy KYC w zakresie akceptacji
klientów („poznaj swojego klienta” ang. know your customer). W rezultacie bariery wejścia na rynek
dla nowych graczy są wyższe, a niektóre podmioty prowadzące działalność mogą nie być w stanie
spełnić bardziej wymagających standardów regulacyjnych i zdecydować się na wyjście z rynku.
Niezależnie od powyższego bardziej rygorystyczne regulacje mogą wzmocnić zaufanie inwestorów, co
doprowadzi do wzrostu wartości rynku w dłuższym okresie.
Handel na rynku walutowym może dotyczyć większości walut światowych. Mimo to transakcje koncentrują się
na kilku kluczowych parach walut. Szacuje się, że na Datę Prospektu ponad 80% obrotów dotyczy głównych par
walut, czyli: EUR/USD, USD/JPY, USD/CHF, GBP/JPY i GBP/USD. Zgodnie z ostatnimi danymi BIS USD
stanowi najczęstszy przedmiot obrotu – w kwietniu 2013 r. USD stanowił przedmiot ok. 87% wszystkich
transakcji na rynku walutowym, a 83% FX spot dotyczyło USD. Wolumeny transakcji dotyczących
najpopularniejszej pary walut – EUR/USD – przekraczają wolumeny obrotów na wszystkich rynkach
kapitałowych łącznie. Mimo to koszt realizacji (spready kupna-sprzedaży) transakcji na wielu walutach
z rynków wschodzących w ostatniej dekadzie znacznie spadł, co istotnie ułatwia międzynarodowym inwestorom
handel na tych walutach i obniża koszty transakcyjne. W rezultacie udział walut rynków wschodzących
w wolumenie ogólnych obrotów na rynku walutowym wzrósł z 12% w 2007 r. do 17% w 2013 r.
183
Poniższy wykres przedstawia informacje dotyczące udziału czterech najpopularniejszych walut we wszystkich
transakcjach na rynku walutowym. Z uwagi na to, że w każdej transakcji uczestniczą dwie waluty, suma
udziałów wszystkich walut wynosi 200%.
Udział % (kwiecień 2013)
87%
33%
23%
12%
USD
EUR
JPY
GBP
Źródło: Bank Rozrachunków Międzynarodowych, Triennial Central Bank Survey, Global foreign exchange market turnover in 2013,
luty 2014 r.
Rynek walutowy można podzielić na:
•
Rynek detaliczny – obejmujący aktywnych klientów detalicznych, zawierających transakcje poprzez
różnego rodzaju instytucje finansowe, w tym za pośrednictwem brokerów FX/CFD oferujących
klientom obrót na platformach transakcyjnych;
•
Rynek instytucjonalny – obejmujący duże instytucje finansowe i korporacje z bezpośrednim dostępem
do rynku międzybankowego.
Detaliczny rynek walutowy
Detaliczny rynek walutowy obejmuje zarówno transakcje wiążące się z rzeczywistą dostawą walut (np.
kupowaniem walut obcych w banku lub kantorze), jak i transakcje z rozliczeniem pieniężnym bez rzeczywistej
dostawy walut (np. obrót instrumentami pochodnymi CFD opartymi na walutach przez inwestorów detalicznych
na elektronicznych platformach transakcyjnych oferowanych przez brokerów).
Istotną grupę klientów w segmencie detalicznym stanowią inwestorzy handlujący na rynku walutowym poprzez
brokerów oferujących elektroniczne platformy transakcyjne, takich jak Spółka.
W przypadku segmentu detalicznego korzystającego z platform transakcyjnych najczęściej wykorzystywane są
instrumenty rolling spot forex, które poprzez mechanizm tzw. rolowania pozycji (ang. rolling position) są
odnawiane na kolejne dni. W transakcjach tego rodzaju nie występuje rzeczywista dostawa walut, a transakcja
rozliczana jest jedynie pieniężnie różnicą pomiędzy ceną nabycia i zbycia instrumentu finansowego.
Realizowane transakcje z użyciem dźwigni są często krótkoterminowe i mają charakter spekulacyjny. Głównym
motywem realizacji transakcji krótkoterminowych jest możliwość osiągnięcia zysku w związku z dynamicznie
zmieniającymi się cenami danych par walut.
W ostatnim dziesięcioleciu inwestorzy detaliczni uzyskiwali coraz powszechniejszy dostęp do rynku
walutowego, głównie poprzez pojawianie się internetowych firm brokerskich oferujących usługi klientom
detalicznym. W opinii Zarządu wschodzące rynki będą stanowić główne źródło rozwoju Grupy. Trudno jest
ocenić wielkość detalicznego rynku walutowego. Zgodnie z raportem BIS z 2013 r. szacuje się, że średni
wolumen światowych dziennych obrotów detalicznych wynosi 78,4 mld USD, co stanowi jedynie 3,8% łącznych
obrotów na światowym rynku detalicznym. Należy jednak wskazać, że BIS przeprowadza ankiety głównie
wśród raportujących maklerów, w związku z czym wskazany wolumen detalicznych obrotów pochodzi jedynie
od banków zawierających transakcje bezpośrednio z klientami prywatnymi albo z domami maklerskimi.
W związku z tym w powyższych wartościach ujmowana jest wyłącznie ekspozycja netto domów maklerskich
wynikająca z transakcji zabezpieczających zawieranych z bankami, natomiast faktyczny wolumen obrotów jest
dużo wyższy. Ponadto aktywność inwestorów detalicznych na rynku walutowym obejmuje nie tylko transakcje
184
z rzeczywistą dostawą walut. Inwestorzy dokonują również transakcji na instrumentach pochodnych CFD
opartych na innych instrumentach bazowych, takich jak surowce, indeksy akcji, akcje, obligacje i bardziej
egzotyczne instrumenty bazowe, takie jak wskaźniki zmienności (ang. volatility gauges) lub prawa do emisji.
Według szacunków Aite Group (firmy badającej rynek usług finansowych) z 2013 r. wolumen średnich
dziennych światowych obrotów rynku walutowym wzrósł z ok. 6 mld USD w 2001 r. do ok. 413 mld USD
w 2013 r. Oznacza to średnioroczny wzrost na poziomie 38,5% w porównaniu ze średniorocznym wzrostem na
poziomie 13,0% dla całego rynku walutowego według danych BIS.
Poniższy wykres przedstawia informacje na temat wolumenu średnich dziennych obrotów na rynku detalicznym
(w mld USD).
Źródło: Aite Group.
Brokerzy detaliczni mogą handlować na własny rachunek lub prowadzić działalność na rachunek innych
instytucji finansowych. Stosując to kryterium, wyodrębnić można:
•
firmy inwestycyjne działające w modelu market making (ang. market making lub principal model),
które zawierają transakcje z klientami na własny rachunek oraz
•
firmy inwestycyjne działające w modelu agencyjnym (ang. agency model lub dealing as principal),
które zawierają transakcje z klientami najczęściej na rachunek innej instytucji finansowej, otrzymując
od niej prowizję.
Poza brokerami również banki oferują szeroki zakres instrumentów pochodnych. W ostatnich latach banki
wprowadziły własne platformy transakcyjne oferujące klientom detalicznym możliwość obrotu instrumentami
pochodnymi.
Instytucjonalny rynek walutowy
Instytucjonalny rynek walutowy jest zdominowany przez transakcje realizowane przez banki, duże korporacje
(które to transakcje związane są z ich działalnością operacyjną na skalę międzynarodową) oraz same firmy
inwestycyjne. Duże korporacje zawierają przede wszystkim transakcje spot i forward wiążące się z rzeczywistą
dostawą walut przez kontrahentów.
Największą część wolumenu obrotów na rynku instytucjonalnym generują duże banki i fundusze inwestycyjne
zawierające transakcje wynikające zarówno z działalności prowadzonej przez ich klientów korporacyjnych
i detalicznych, jak i transakcje o charakterze spekulacyjnym. Banki zawierają transakcje na rynku walutowym
polegające głównie na zamykaniu otwartej pozycji wygenerowanej w efekcie licznych transakcji o małej
i średniej wartości zawartych wcześniej z klientami detalicznymi i korporacyjnymi. Wolumen obrotów na
instytucjonalnym rynku walutowym wielokrotnie przekracza wolumen obrotów generowanych w segmencie
detalicznym.
185
Otoczenie konkurencyjne na rynku FX/CFD w Polsce
Grupa jest liderem polskiego rynku detalicznych instrumentów pochodnych.
Konkurentów Grupy w Polsce można podzielić na trzy kategorie:
•
licencjonowane zagraniczne firmy inwestycyjne lub banki;
•
licencjonowane w kraju domy maklerskie lub krajowe banki prowadzące działalność maklerską;
•
nielicencjonowane podmioty pozyskujące klientów przez internet.
Licencjonowane zagraniczne firmy inwestycyjne lub banki świadczące usługi w zakresie obrotu detalicznymi
instrumentami pochodnymi dla klientów detalicznych posiadają fizyczne przedstawicielstwa w Polsce lub
prowadzą działalność transgraniczną przy wsparciu znacznych nakładów marketingowych. Do tej kategorii
zaliczyć można Saxo Bank, Plus500 i Citi Index. Najwięksi globalni brokerzy detalicznych instrumentów
pochodnych, jak IG Group, CMC Markets czy Gain Capital, nie prowadzą w Polsce aktywnej działalności.
Licencjonowane w Polsce domy maklerskie oraz krajowe banki prowadzące konkurencyjną dla Grupy
działalność maklerską obejmują TMS Brokers, mForex (mBank), Noble Securities (Getin Noble Bank)
i BossaFX (Bank Ochrony Środowiska). Podmioty te są w pełni regulowane, posiadają własne bazy klientów
i rozpoczęły działalność na rynku detalicznym FX/CFD około dwóch lat temu.
Nielicencjonowane podmioty zlokalizowane w rajach podatkowych, np. w Belize, na brytyjskich Wyspach
Dziewiczych czy na Seszelach, zdobywają klientów głównie przez internet.
Głównym konkurentami Grupy w Polsce są TMS Brokers, Citi Index oraz Saxo Bank.
Otoczenie konkurencyjne na pozostałych rynkach, na których Grupa prowadzi działalność
Grupa posiada wiodącą pozycję na rozwijającym się rynku Europy Środkowo-Wschodniej (tj. w Polsce,
Rumunii, Czechach i na Słowacji). Działalność operacyjna Grupy w Turcji to pierwsze zakończone sukcesem
rozpoczęcie działalności na atrakcyjnym rynku tureckim przez zagraniczną firmę brokerską. W wyniku
dynamicznego rozwoju i efektywnych działań marketingowych Grupa ma duże szanse na wykorzystanie
potencjału dalszego rozwoju w Portugalii (gdzie zajmuje czołową pozycję pod względem wolumenu operacji
detalicznych), w Niemczech, we Francji, Hiszpanii i na innych rynkach europejskich, na których prowadzi
działalność. Grupa konkuruje z miejscowymi graczami (głównie domami maklerskimi będącymi własnością lub
częściową własnością banków komercyjnych), licencjonowanymi instytucjami zachodnioeuropejskimi (takimi
jak Saxo Bank czy IG Group) i innymi graczami, zarówno licencjonowanymi, jak i nielicencjonowanymi,
zdobywającymi klientów przez internet.
186
OTOCZENIE REGULACYJNE
Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i opisują stan prawny na Datę Prospektu.
Informacje ogólne
W Polsce prowadzenie działalności maklerskiej wymaga zezwolenia KNF i podlega wielu wymogom
regulacyjnym. Unijne i polskie przepisy, rekomendacje, polityki i interpretacje przepisów dotyczące
sektora instytucji rynku kapitałowego podlegają ciągłej ewolucji i zmianom. Do najważniejszych regulacji
należą wymogi dotyczące adekwatności kapitałowej oraz przepisy dotyczące ochrony inwestorów,
w szczególności dotyczące obowiązków informacyjnych firm inwestycyjnych względem aktualnych
i potencjalnych klientów. Domy maklerskie są także obowiązane chronić dane osobowe oraz dane objęte
tajemnicą zawodową.
Umowy podpisywane przez domy maklerskie z klientami podlegają szczegółowym regulacjom. Stosowne
postanowienia chroniące prawa konsumentów nakładają na domy maklerskie wiele zobowiązań związanych
z zawieraniem umów z klientami detalicznymi w rozumieniu Dyrektywy MiFID.
Domy maklerskie są także zobowiązane do przestrzegania przepisów dotyczących zarówno przeciwdziałania
wprowadzaniu do obrotu aktywów pochodzących ze źródeł nielegalnych lub nieujawnionych, jak
i przeciwdziałania finansowaniu terroryzmu (powszechnie nazywanego „praniem pieniędzy”).
Powierzenie przez dom maklerski podmiotom trzecim pośrednictwa w zakresie czynności związanych
z działalnością maklerską w imieniu i na rzecz domu maklerskiego oraz dokonywania czynności faktycznych
związanych z działalnością maklerską podlega ograniczeniom prawnym.
Spółka jest domem maklerskim działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej
udzielonego przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie KNF) w dniu 8 listopada 2005 r.
Dzięki zasadzie jednolitego paszportu europejskiego, wynikającej z dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu
Europejskiego z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (ang. Markets in
Financial Instruments Directive, „Dyrektywa MiFID”), Spółka prowadzi działalność w formie oddziału na
podstawie i w ramach zezwolenia udzielonego przez KNF w następujących Państwach Członkowskich UE:
Czechy, Hiszpania, Słowacja, Rumunia, Niemcy, Francja oraz Portugalia. Działalność oddziałów Spółki podlega
co do zasady przepisom obowiązującym w Polsce oraz jest poddana nadzorowi polskich organów. Wynika to
z przepisów Dyrektywy MiFID, zgodnie z którymi oddziały firm inwestycyjnych prowadzą działalność
w granicach zezwolenia udzielonego firmie inwestycyjnej oraz podlegają przede wszystkim nadzorowi państwa
macierzystego, a więc państwa, w którym firma inwestycyjna ma siedzibę. Dyrektywa MiFID wprowadza w tym
zakresie pewne wyjątki – państwo przyjmujące, a więc państwo, w którym swoją siedzibę ma oddział firmy
inwestycyjnej, sprawuje nadzór nad oddziałem firmy inwestycyjnej w zakresie m.in.: (i) realizowania przez
oddział obowiązku działania przy świadczeniu na rzecz klientów usług inwestycyjnych lub, w miarę potrzeb,
usług dodatkowych, w sposób uczciwy, sprawiedliwy i profesjonalny, zgodnie z najlepiej pojętymi interesami
klientów, (ii) podejmowania przez oddziały wszelkich kroków w celu uzyskania podczas realizacji zleceń
możliwie najlepszych dla klienta wyników, uwzględniając czynniki wskazane w Dyrektywie MiFID,
(iii) wykonywania przez oddział uprawniony do realizacji zleceń w imieniu klienta procedur i uzgodnień
przewidzianych w celu zapewnienia bezzwłocznej, uczciwej i należytej realizacji jego zleceń,
(iv) monitorowania działalności oddziału w celu zapewnienia, że działa on uczciwie, rzetelnie i profesjonalnie
oraz w sposób promujący integralność rynku. Właściwe organy państw przyjmujących, sprawując nadzór
w powyższym zakresie, stosują przepisy swojego prawa krajowego tylko wtedy, gdy implementują one
Dyrektywę MiFID. W pozostałym zakresie organy państw przyjmujących mogą stosować wszelkie właściwe
środki niezbędne dla potrzeb ochrony inwestorów i sprawnego funkcjonowania rynków, tylko jeśli
(i) zawiadomią organ nadzoru państwa macierzystego firmy inwestycyjnej o naruszeniu przez oddział tej firmy
przepisów Dyrektywy MiFID, (ii) oddział nie zastosuje się do środków wskazanych przez organ nadzoru
państwa macierzystego lub środki te będą niewłaściwe, (iii) organ państwa przyjmującego zawiadomi właściwy
organ państwa macierzystego o zastosowaniu środków nadzoru.
Ponadto Spółka oraz XTB Limited, podlegający nadzorowi Brytyjskiej Komisji Nadzoru nad Działalnością
Finansową (ang. Financial Conduct Authority, „FCA”), prowadzą transgraniczną działalność maklerską bez
otwierania oddziału na terytorium wielu jurysdykcji, skupiając się głównie na rynkach włoskim i węgierskim.
Spółka prowadzi działalność transgraniczną na terytorium Austrii, Belgii, Bułgarii, Grecji, Holandii, Szwecji
i Wielkiej Brytanii, a działalność XTB Limited bez otwierania oddziału (ang. MiFID Outward Service) obejmuje
ponadto wszystkie pozostałe państwa członkowskie UE oraz Gibraltar, Islandię i Norwegię.
187
Ponadto Spółka posiada 100% udziałów w następujących podmiotach działających na podstawie odrębnych
zezwoleń na prowadzenie działalności maklerskiej, wydanych przez organy nadzoru w zagranicznych
jurysdykcjach: (i) XTB Limited – dom maklerski zarejestrowany w Wielkiej Brytanii i podlegający nadzorowi
FCA, (ii) DUB Investments – firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską zarejestrowana na Cyprze
i podlegająca nadzorowi Cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Cypriot Securities and
Exchange Commission, „CySEC”), (iii) X Trade Brokers Menkul Değerler – spółka prowadząca działalność
maklerską, zarejestrowana w Turcji i podlegająca nadzorowi CMB (ang. Capital Markets Board of Turkey),
(iv) Lirsar – spółka świadcząca usługi doradztwa inwestycyjnego, zarejestrowana w Urugwaju i podlegająca
nadzorowi Banku Centralnego Urugwaju (ang. Central Bank of Uruguay). Więcej informacji dotyczących
otoczenia regulacyjnego, w którym prowadzą działalność wskazane powyżej podmioty, znajduje się poniżej
w następujących punktach: „Wielka Brytania – otoczenie regulacyjne” oraz „Turcja – otoczenie regulacyjne”.
Nadzór nad domami maklerskimi w Polsce
Kompetencje nadzorcze KNF
Nadzór nad domami maklerskimi w Polsce sprawuje KNF. Dysponuje ona szerokimi kompetencjami
i instrumentami prawnymi służącymi sprawowaniu nadzoru nad domami maklerskimi.
Do kompetencji KNF należy m.in.:

udzielanie zezwoleń na rozpoczęcie działalności maklerskiej;

zgłaszanie sprzeciwu co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem
dominującym domu maklerskiego w wypadku przekroczenia lub osiągnięcia określonych progów
procentowych ogólnej liczby praw głosu;

nadzorowanie domów maklerskich w zakresie przestrzegania przez nie przepisów prawa (w tym
zwłaszcza przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Rozporządzenia CRR oraz
Dyrektywy CRD IV) oraz przestrzegania treści zezwoleń wydanych na rozpoczęcie działalności
maklerskiej, w tym kompetencje wynikające z Dyrektywy CRD IV polegające na nakazaniu domowi
maklerskiemu podjęcia określonych czynności lub zaprzestania określonych działań w celu
zapewnienia przestrzegania przepisów krajowych transponujących Dyrektywę CRD IV oraz
Rozporządzenie CRR;

udzielanie zgody na czynności domów maklerskich mające wpływ na ustalanie oraz spełnianie przez
nie wymogów kapitałowych;

monitorowanie stanu finansowego domów maklerskich w szczególności poprzez badanie i ocenę
nadzorczą w zakresie przestrzegania przez domy maklerskie wymogów kapitałowych;

dokonywanie oceny ryzyka związanego z prowadzeniem działalności maklerskiej w ramach
przeprowadzanego regularnie procesu Badania i Oceny Nadzorczej BION;

nakładanie kar oraz określanie innych środków nadzorczych w wypadku naruszenia przepisów
dotyczących prowadzenia działalności maklerskiej, w tym m.in. kar finansowych, ograniczenia zakresu
wykonywanej działalności maklerskiej lub cofnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności
maklerskiej;

identyfikowanie innych instytucji o znaczeniu systemowym, których wymogi kapitałowe podlegają
dodatkowym buforom kapitałowym;

zatwierdzanie planów ochrony kapitału w przypadku niespełniania przez instytucję wymogów
połączonego bufora oraz ewentualne nakładanie obowiązku podwyższenia funduszy własnych;

zawieszanie w czynnościach członków zarządu oraz występowanie do właściwego organu instytucji z
wnioskiem o odwołanie prezesa, wiceprezesa lub innego członka zarządu, odpowiedzialnego za
stwierdzone nieprawidłowości.
Inne polskie organy sprawujące istotny nadzór nad działalnością domów maklerskich
W określonych aspektach swojej działalności domy maklerskie podlegają nadzorowi także innych polskich
organów administracji, w tym m.in.:

Prezesa UOKiK w zakresie prawa konkurencji i ochrony praw konsumentów,
188

Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych w zakresie gromadzenia, przetwarzania,
administrowania i ochrony danych osobowych,

ministra właściwego do spraw instytucji finansowych i Generalnego Inspektora Informacji Finansowej
w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu,

Rzecznika Finansowego w zakresie spraw indywidualnych związanych z rozpatrywaniem reklamacji
oraz postanowień wzorców umów i regulacji wewnętrznych, które według Rzecznika są niekorzystne
dla klientów.
Europejskie organy nadzoru
Określonymi kompetencjami, które mają wpływ na działalność domów maklerskich w Polsce i UE, dysponują:
Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (ang. European Banking Authority, „EBA”) oraz Europejski Urząd
Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ang. European Market Authority, „ESMA”). Do kompetencji EBA
należy opracowywanie aktów wykonawczych, tj. standardów technicznych (przyjmowanych przez KE)
wydawanych na podstawie CRD IV i CRR. Standardy techniczne mają charakter wyłącznie techniczny, co
oznacza, że nie mogą one rozstrzygać kwestii strategicznych ani kwestii dotyczących polityki nadzorczej.
Do kompetencji ESMA należy opracowywanie wytycznych dotyczących Dyrektywy MiFID. Wytyczne te nie są
prawnie wiążące, jednak są brane pod uwagę przez KNF oraz organy nadzoru w innych Państwach
Członkowskich UE przy interpretacji obowiązujących w Polsce i innych Państwach Członkowskich UE regulacji
prawnych. Przykładowo, ESMA opublikowała wytyczne dotyczące następujących kwestii uregulowanych
w Dyrektywie MIFiD: (i) Wytyczne w sprawie zasad i praktyk dotyczących wynagrodzeń (MiFID) z dnia 3
czerwca 2013 r., (ii) Wytyczne w sprawie pewnych aspektów wymogów dyrektywy MiFID dotyczących
odpowiedniości z dnia 28 sierpnia 2012 r., (iii) Wytyczne w sprawie określonych aspektów wymogów
dyrektywy MiFID dotyczących komórki ds. nadzoru zgodności z prawem z dnia 25 czerwca 2012 r. ESMA
publikuje i aktualizuje również Pytania i Odpowiedzi (ang. Questions and Answers, „Q&A”) odnoszące się do
aktów prawa unijnego, w tym np. dotyczące domów maklerskich, MiFID i Rozporządzenia EMIR, oraz mające
na celu wspieranie wspólnych podejść i praktyk nadzorczych w stosowaniu tych aktów w całej UE.
Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską
Wymogi prawa polskiego
Podstawowymi aktami prawa polskiego regulującymi nadzór nad działalnością maklerską są: Ustawa o Obrocie
Instrumentami Finansowymi oraz ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym („Ustawa
o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym”).
Na mocy Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym domy maklerskie podlegają nadzorowi KNF, którego
zakres obejmuje obowiązki domów maklerskich związane z ich uczestnictwem w rynku kapitałowym. Ustawa
o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym przyznaje KNF ogólne kompetencje nadzorcze, z których organ ten
może korzystać niezależnie od środków nadzoru wskazanych w przepisach szczególnych. KNF może m.in.
upublicznić informacje o naruszeniu przez dom maklerski przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi oraz przeprowadzić kontrolę sytuacji finansowej lub działalności domu maklerskiego.
W ramach wykonywania przez KNF uprawnień nadzorczych w stosunku do Spółki na Datę Prospektu w Spółce
przeprowadzana jest kontrola KNF w zakresie sprawdzenia zgodności z przepisami prawa oraz regulacjami
wewnętrznymi m.in. (i) świadczenia określonych usług maklerskich, (ii) trybu i warunków postępowania z
klientami, (iii) organizacji i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu nadzoru zgodności
działalności z prawem i systemu audytu wewnętrznego oraz (iv) warunków technicznych i organizacyjnych
prowadzenia działalności maklerskiej.
Nie można wykluczyć, że w przypadku, gdy w ramach prowadzonej kontroli zostaną zidentyfikowane
naruszenia lub nieprawidłowości w implementacji obowiązujących przepisów oraz regulacji przez Spółkę KNF
m.in. (i) wyda zalecenia, które będą wymagały od Spółki wdrożenia odpowiednich środków mających na celu
usunięcie naruszenia, (ii) ograniczy lub cofnie zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej lub (iii)
nałoży karę pieniężną w wysokości do 10% przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu
finansowym. Spółka przewiduje, że kontrola KNF zakończy się w lipcu 2016 r.
Wytyczne i stanowiska KNF
Z uwagi na podleganie przez domy maklerskie nadzorowi KNF w praktyce istotne znaczenie mają stanowiska
wydawane przez ten organ. Poniżej przedstawiono wybrane istotne uchwały i stanowiska wydane w okresie od 1
stycznia 2012 r. do Daty Prospektu.
189
W dniu 23 grudnia 2015 r. KNF na posiedzeniu zatwierdziła i przekazała do publicznej wiadomości projekt
„Wytycznych dotyczących świadczenia usług maklerskich na rynku OTC instrumentów pochodnych”
(„Wytyczne KNF”). Wytyczne KNF dotyczą wielu aspektów oferowania usług na rynku OTC m. in. takich jak
rola rady nadzorczej oraz zarządu w procesie oferowania usług, promocja usług, pozyskiwanie klientów,
korzystanie z usług podmiotów trzecich w procesie pozyskiwania klientów, udostępnianie klientom informacji
na temat charakterystyki oraz ryzyka związanego z inwestowaniem na rynku OTC, sposób przeprowadzania
testu adekwatności usługi do indywidualnej wiedzy i doświadczenia klienta, istota depozytu zabezpieczającego,
dźwigni finansowej oraz mechanizmu stop-out oraz ich działania w praktyce, czas realizacji zleceń klientów,
informacja dla klientów o statystykach zyskowności na rynku OTC, terminologia stosowana w umowach z
klientami, koszty transakcyjne oraz proces anulowania i korygowania transakcji.
Pomimo tego, że Wytyczne KNF nie stanowią przepisów powszechnie obowiązujących, bezwzględnie
wiążących dla Spółki, mogą one w istotny sposób wpłynąć na działalność Grupy we wszystkich obszarach, które
są regulowane przez Wytyczne KNF. Implementacja Wytycznych KNF w praktyce działalności Grupy może
spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących
zmian organizacyjnych. Na Datę Prospektu nie jest również wiadome, czy wymogi wynikające z Wytycznych
KNF będą miały zastosowanie do działalność Grupy jedynie na terytorium Polski czy także na terytorium innych
krajów gdzie Grupa prowadzi działalność.
W ocenie Spółki, do najistotniejszych wymogów zawartych w projekcie Wytycznych KNF należy zaliczyć:

Wytyczną nr 2, zgodnie z którą: (i) firma inwestycyjna w podejmowanych działaniach reklamowopromocyjnych powinna unikać wprowadzania rozwiązań, które dodatkowo zachęcają klientów lub
potencjalnych klientów do zwiększonego zaangażowania środków w inwestowanie na rynku OTC
instrumentów pochodnych, oferowania klientom lub potencjalnym klientom wszelkiego rodzaju
świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych (tzw. bonusów) za osiągnięty w danym okresie zysk,
częstokroć również korelowany z wysokością wpłat na rachunek pieniężny lub osiągnięciem przez
klienta odpowiedniego wolumenu zawartych transakcji; (ii) firma inwestycyjna powinna w przekazie
reklamowym adresowanym do klientów zachować równowagę pomiędzy hasłami i treściami
reklamowymi skupionymi na pozytywnych i negatywnych aspektach inwestowania na rynku OTC
instrumentów pochodnych oraz wyjaśniać ryzyko związane ze stosowaniem mechanizmu dźwigni
finansowej; oraz (iii) firma inwestycyjna powinna unikać ustalania wynagrodzenia pracowników
odpowiedzialnych za pozyskanie klientów, w tym sprzedawców, uzależniając je od czynników takich
jak wartość zawartych przez pozyskanego klienta transakcji czy wielkość wpłat środków pieniężnych
dokonanych przez klienta.

Wytyczną nr 3, zgodnie z którą firma inwestycyjna sprawuje kompetentny i rzetelny nadzór wobec
podmiotów trzecich nad sposobem pozyskiwania przez te podmioty na rzecz firmy inwestycyjnej
klientów. Wytyczna te reguluje szereg aspektów związanych z korzystaniem z usług podmiotów
trzecich w procesie pozyskiwania klientów, w szczególności kontrolę nad nimi oraz sposób ich
wynagradzania.

Wytyczną nr 7 dotycząca mechanizmu dźwigni finansowej oraz mechanizmu stop-out.

Wytyczną nr 8, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna obliczyć średni czas wykonania zlecenia
klienta i uczynić go elementem relacji umownej, ustalić przypadki, w których istnieje możliwość
niewykonania zlecenia klienta w określonym czasie, oraz ustalić sposób postępowania i informowania
klienta o fakcie i okolicznościach przekroczenia czasu na wykonania zlecenia klienta.

Wytyczną nr 9, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna prezentować informację zawierającą
wskazanie procentowe aktywnych klientów zawierających transakcje na rynku OTC instrumentów
pochodnych, którzy w okresie ostatniego kwartału roku kalendarzowego ponieśli zrealizowaną stratę,
osiągnęli zrealizowany zysk albo nie wykazali straty bądź zysku w podziale na poszczególne klasy
aktywów.

Wytyczną nr 11 w zw. z wytyczną nr 12, zgodnie z którymi firma inwestycyjna powinna przekazywać
szczegółowe informację dotyczącą udostępnianego klientom spreadu (w tym dane dotyczące marży
firmy inwestycyjnej na spreadzie rynkowym i doliczanych punktach swapowych ). Dodatkowo, zgodnie
z wytyczną nr 12 firma inwestycyjna powinna podać w sposób publiczny (np. poprzez zamieszczenie
na stronie internetowej) źródła kwotowań w danym momencie instrumentów finansowych, które były
lub są przedmiotem zleceń nabycia lub zbycia klientów.

Wytyczną nr 11, zgodnie z którą niedopuszczalną praktyką jest np. pomniejszenie rachunku posiadacza
krótkiej pozycji w kontrakcie na różnicę opartym o cenę akcji, z których wypłacana jest dywidenda, o
190
wartość podatku od dywidendy, przy jednoczesnym uznaniu rachunku posiadacza długiej pozycji w
tym instrumencie finansowym, o wartość dywidendy pomniejszonej o wartość podatku od dywidendy.

Wytyczną nr 12, zgodnie z którą: (i) firma inwestycyjna może odstąpić od transakcji z klientem
zawartej po błędnej cenie jedynie w przypadkach nadzwyczajnych, gdy błąd nastąpił z przyczyn
niezależnych od firmy inwestycyjnej, skutkujących wycofaniem transakcji z jej systemu transakcyjnego
lub zmianą warunków transakcji; oraz (ii) wszelkie zmiany w wielkości poziomu depozytu w trakcie
utrzymywania otwartej pozycji powinny być wprowadzone dopiero po uprzednim poinformowaniu
klienta z odpowiednim wyprzedzeniem.
Informacje na temat stosowania Wytycznych KNF powinny być przekazane na specjalnym formularzu, który
firmy inwestycyjne będą uzupełniały w ramach własnej oceny zgodności z Wytycznymi KNF. Formularz będzie
stanowił jedną z form weryfikacji przez organ nadzoru spełnienia wymogów określonych w Wytycznych KNF.
Na Datę Prospektu Projekt Wytycznych KNF był w trakcie procesu publicznych konsultacji. Wytyczne KNF
mają zostać wdrożone przez firmy inwestycyjne do dnia 30 czerwca 2016 r. Z uwagi na powyższe, na Datę
Prospektu nie jest możliwa pełna ocena wpływu wdrożenia Wytycznych KNF na działalność, sytuację finansową
i wyniki Grupy (zob. również „Czynniki ryzyka - Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym - Grupa może być
zobowiązana do dostosowania swojej działalności do nowych Wytycznych KNF, co może spowodować
konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia znaczących zmian
organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy”).
W ocenie Spółki, istnieje szereg argumentów przemawiających przeciwko przyjęciu wskazanych powyżej
wytycznych w kształcie zaproponowanym w projekcie Wytycznych KNF. Spółka zamierza w ramach procesu
publicznych konsultacji przedstawić KNF powyższe argumenty i zgłosić zastrzeżenia w odniesieniu do
wskazanych powyżej wytycznych.
W kwietniu 2015 r. KNF wydała stanowisko w sprawie przechowywania środków pieniężnych klientów przez
firmy inwestycyjne. Stanowisko KNF precyzuje wymogi odnoszące się do przechowywania środków
pieniężnych klientów przez firmy inwestycyjne zawarte w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 września
2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70
ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych („Rozporządzenie o Firmach
Inwestycyjnych i Bankach Świadczących Usługi Maklerskie i Powiernicze”). Celem wydania stanowiska
było zwrócenie uwagi sektora firm inwestycyjnych na konieczność ochrony aktywów klientów firm
inwestycyjnych poprzez: (i) zagwarantowanie nienaruszalności tych aktywów na wypadek działań
podejmowanych przez osoby trzecie w stosunku do samej firmy inwestycyjnej, m.in. poprzez informowanie
o statusie środków podmiotów przechowujących te środki, (ii) ochronę środków klientów przed czynnościami
egzekucyjnymi prowadzonymi przeciwko firmie inwestycyjnej bądź będących skutkiem ogłoszenia jej upadłości
poprzez deponowanie środków pieniężnych powierzonych przez klientów w sposób odrębny od środków
pieniężnych firmy inwestycyjnej, (iii) kierowanie się przez firmę inwestycyjną należytą starannością oraz
uwzględnianie wszystkich istotnych okoliczności przy wyborze deponenta środków pieniężnych powierzonych
przez klientów oraz dokonywanie cyklicznej oceny sposobu świadczenia usługi przez ten podmiot oraz
(iv) podejmowanie przez firmę inwestycyjną działań ewidencyjnych i weryfikacyjnych względem
zdeponowanych środków pieniężnych powierzanych przez klientów w sposób ciągły, rzetelny i niezwłoczny, tak
aby odzwierciedlone były skutki każdego zdarzenia związanego z działalnością inwestycyjną klienta firmy
inwestycyjnej. Należyta ochrona środków klientów firm inwestycyjnych stanowi w ocenie KNF jeden
z elementów wpływających na prawidłowe funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz budowanie zaufania
klientów do jego podmiotów.
W grudniu 2014 r. KNF przyjęła stanowisko w sprawie polityki dywidendowej banków, zakładów ubezpieczeń
i reasekuracji, powszechnych towarzystw emerytalnych, towarzystw funduszy inwestycyjnych i domów
maklerskich w 2015 r. za 2014 r. Celem stanowiska jest utrzymanie stabilności i bezpieczeństwa systemu
finansowego w Polsce oraz wzmocnienie bazy kapitałowej i poprawa zdolności do absorbowania potencjalnych
strat przez instytucje finansowe. Zgodnie z powyższym stanowiskiem KNF zaleciła, aby dywidendę wypłacały
tylko domy maklerskie spełniające następujące wymogi: (i) dom maklerski nie naruszył w 2014 r. norm
adekwatności kapitałowej, w tym przepisów dotyczących limitów dużych ekspozycji, (ii) współczynnik kapitału
podstawowego Tier 1 według stanu na 31 grudnia 2014 r. wyniósł co najmniej 6%, (iii) współczynnik kapitału
Tier 1 według stanu na 31 grudnia 2014 r. wyniósł co najmniej 9%, (iv) łączny współczynnik kapitałowy według
stanu na 31 grudnia 2014 r. wyniósł co najmniej 12%, (v) udział kwoty kapitałów własnych w sumie aktywów
ogółem według stanu na 31 grudnia 2014 r. wyniósł co najmniej 50%, (vi) ocena BION aktualna na dzień 31
grudnia 2014 r. wynosi 1 (ocena dobra) lub 2 (ocena zadowalająca). Dodatkowo KNF w powyższym stanowisku
zaleciła, aby domy maklerskie przy decyzji dotyczącej wysokości dywidendy uwzględniły dodatkowe potrzeby
kapitałowe w perspektywie 12 miesięcy od momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2014 r. oraz
191
aby nie wypłacały dywidendy z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, w tym także w formie kapitału
zapasowego i rezerwowego, tak aby wypłata dywidendy w 2015 r. nie przekroczyła 100% wartości wyniku netto
za 2014 r. Dla porównania, w stanowisku z grudnia 2013 r. w sprawie polityki dywidendowej instytucji
finansowych w 2014 r. KNF zaleciła, aby dywidendę za 2013 r. wypłacały w 2014 r., domy maklerskie, które:
(i) nie naruszyły w 2013 r. norm adekwatności kapitałowej; (ii) posiadały wskaźnik pokrycia całkowitego
wymogu kapitałowego kapitałami nadzorowanymi oraz wskaźnik pokrycia kapitału wewnętrznego przez
kapitały nadzorowane według stanu na 31 grudnia 2013 r. w wysokości co najmniej 200%; (iii) udział kwoty
kapitałów własnych w sumie aktywów ogółem według stanu na 31 grudnia 2013 r. wyniósł co najmniej 50%, (iv)
posiadały środek przedziału oceny BION aktualnej na 31 grudnia 2013 r. to 2,8 lub mniej. Z kolei w stanowisku
w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych z listopada 2012 r. KNF przedstawiła w odniesieniu do
wypłaty przez domy maklerskie dywidendy za 2012 r. w 2013 r. wymagania analogiczne do przedstawionych
w punktach (i)-(iii) stanowiska z grudnia 2013 r., opisanego powyżej. Ponadto KNF zastrzegła, że domy
maklerskie podlegające wymogom kapitałowym, spełniające kryteria wskazane w powyższym stanowisku, mogą
wypłacić dywidendę w wysokości do 75% zysku netto za 2012 r.
W ostatnim stanowisku z dnia 1 grudnia 2015 r. KNF zaleciła, aby dywidendę z zysku za 2015 r. wypłaciły w
kwocie 75% zysku netto wyłącznie domy maklerskie spełniające łącznie poniższe kryteria (w odniesieniu do
domów maklerskich podlegających wymogom kapitałowym): (i) na dzień 31 grudnia 2015 r.: współczynnik
kapitału podstawowego Tier I wyniósł co najmniej 6%, współczynnik kapitału Tier I wyniósł co najmniej 9%, a
łączny współczynnik kapitałowy wyniósł co najmniej 12%; (ii) ocena nadzorcza nadana w procesie BION
przeprowadzonym w roku 2015 roku wynosi 1 albo 2, oraz (iii) podmiot nie naruszył norm adekwatności
kapitałowej w 2015 r., w tym przepisów dotyczących limitów dużych ekspozycji.
Zgodnie ze stanowiskiem KNF z dnia 1 grudnia 2015 r., dywidendę z zysku za 2015 r. w kwocie 100% zysku
netto wypłacić mogą wyłącznie podmioty (w odniesieniu do domów maklerskich podlegających wymogom
kapitałowym) spełniające wyżej wskazane kryteria (i) – (iii), oraz spełniające kryteria wskazane w (i) powyżej,
na koniec każdego kwartału w 2015 r.
W grudniu 2014 r. KNF wydała wytyczne dotyczące zarządzania obszarami technologii informacyjnej
i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego w firmach inwestycyjnych. Wytyczne mają na celu wskazanie
firmom inwestycyjnym oczekiwań nadzorczych dotyczących ostrożnego i stabilnego zarządzania obszarami
technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego, w szczególności ryzykiem
związanym z tymi obszarami, oraz przedstawienie interpretacji KNF następujących obowiązków firm
inwestycyjnych: (i) stosowania w prowadzonej działalności rozwiązań technicznych i organizacyjnych
zapewniających bezpieczeństwo i ciągłość świadczonych usług maklerskich oraz ochronę interesów klientów
i informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową, (ii) zabezpieczenia systemów informatycznych
firmy inwestycyjnej w taki sposób, aby uniemożliwić nieuprawniony dostęp do danych przetwarzanych przez te
systemy, (iii) stosowania przez firmę inwestycyjną zabezpieczeń urządzeń uniemożliwiających nieuprawniony
dostęp do systemów informatycznych i przetwarzania danych, (iv) zabezpieczenia urządzeń i systemów
informatycznych firmy inwestycyjnej przed utratą danych spowodowaną awarią zasilania, innymi awariami lub
zakłóceniami oraz innymi zdarzeniami losowymi, (v) zarządzania technicznym funkcjonowaniem systemów
i urządzeń informatycznych alternatywnego systemu obrotu, ciągłością ich działania oraz bezpieczeństwem
dostępu uczestników do tych systemów i urządzeń. KNF oczekuje, że standardy określone w powyższych
wytycznych zostaną wdrożone przez firmy inwestycyjne nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r. Wytyczne
powinny być stosowane według zasady comply or explain w odniesieniu do sposobu realizacji poszczególnych
wytycznych z zachowaniem podejścia ostrożnościowego, akceptowalnego poziomu ryzyka i konieczności
przestrzegania przepisów prawa.
W lipcu 2014 r. KNF przyjęła „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” („Zasady Ładu
Korporacyjnego”). Zasady Ładu Korporacyjnego określają relacje wewnętrzne i zewnętrzne instytucji
nadzorowanych, w tym relacje z udziałowcami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru
wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich
współdziałania. Zasady Ładu Korporacyjnego zobowiązują domy maklerskie do przyjęcia m.in. następujących
założeń w związku ze swoją działalnością: (i) działania w interesie wszystkich udziałowców z poszanowaniem
interesu klientów, (ii) dokonywania transakcji z podmiotem powiązanym zgodnie z własnym interesem oraz
w sposób transparentny, (iii) posiadania odpowiednich kompetencji przez członków organów instytucji
nadzorowanych, (iv) prowadzenia przejrzystej oraz uwzględniającej sytuację finansową polityki wynagradzania
członków organów instytucji nadzorowanych, (v) prowadzenia przejrzystej polityki informacyjnej oraz
(vi) prowadzenia działalności promocyjnej w sposób rzetelny i nieprowadzający w błąd.
Zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego instytucja nadzorowana powinna dążyć do stosowania w jak
najszerszym zakresie zasad w nich określonych, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności wynikającej ze
skali, charakteru działalności oraz specyfiki tej instytucji. Odstąpienie od stosowania określonych zasad
192
w pełnym zakresie może nastąpić tylko, jeśli ich kompleksowe wprowadzenie byłoby nadmiernie uciążliwe dla
instytucji nadzorowanej.
Przestrzeganie Zasad Ładu Korporacyjnego podlega procedurze comply or explain. Instytucje nadzorowane
przez KNF zostały zobowiązane do udostępnienia na swojej stronie internetowej informacji o stosowaniu Zasad
Ładu Korporacyjnego lub informacji o odstąpieniu od stosowania określonych zasad.
Stanowisko z maja 2014 r. w zakresie funkcjonowania w ramach firm inwestycyjnych systemu nadzoru
zgodności działalności z prawem (ang. compliance) konkretyzuje ciążący na domach maklerskich obowiązek
opracowania i wdrożenia adekwatnego systemu nadzoru zgodności ich działalności z prawem. W ocenie KNF
jakość systemu compliance wpływa na poprawne funkcjonowanie innych systemów wewnętrznych (zarządzania
ryzykiem, audytu wewnętrznego), właściwe zarządzanie konfliktami interesów, poprawne przeprowadzanie
transakcji własnych oraz poziom świadczenia usług maklerskich. Firmy inwestycyjne powinny zapewnić
właściwe funkcjonowanie compliance poprzez m.in.: zapewnienie komórce compliance niezależności oraz
możliwości prawidłowego wykonywania swoich zadań, a także zagwarantowanie pracownikom tej komórki
możliwości uczestnictwa we wszystkim procesach wdrażanych przez firmę inwestycyjną oraz dostępu do
wszelkich informacji niezbędnych do prawidłowego wykonywania ich funkcji. W konsekwencji system
compliance powinien obejmować ocenę poprawności danego działania, badanie zgodności działań mających na
celu wdrożenie tego działania w działalności operacyjnej oraz dokonywanie systematycznej oceny
realizowanych już działań. Z kolei niezależność komórki ma być gwarantowana przez brak ingerencji ze strony
zarządu firmy inwestycyjnej oraz możliwość uczestniczenia w posiedzeniach rady nadzorczej firmy
inwestycyjnej przez Inspektora Nadzoru oraz indywidualnego spotykania się z jej członkami. Ponadto KNF
dokonała w niniejszym stanowisku konkretyzacji obowiązków Inspektora Nadzoru w zakresie raportu
z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem – raport ten powinien być sporządzany co
najmniej raz do roku i powinien być przedmiotem wnikliwej analizy ze strony rady nadzorczej.
Stanowisko w sprawie postępowania firm inwestycyjnych na rynku Forex z lipca 2013 r. doprecyzowuje
oczekiwania KNF w zakresie realizacji przez firmy inwestycyjne obowiązku działania zgodnie z najlepiej
pojętym interesem klienta. Przede wszystkim firmy inwestycyjne powinny prowadzić działania reklamowe
i promocyjne oraz udzielać informacji na temat wykonywanych przez siebie czynności w sposób rzetelny,
niebudzący wątpliwości i niewprowadzający w błąd. W ocenie KNF naruszenie obowiązku rzetelnego
informowania mogą stanowić następujące zachowania firm inwestycyjnych, np. podkreślanie roli rachunków
demonstracyjnych (tzw. konta demo) bez jednoczesnego wskazania, że inwestowanie w środowisku demo różni
się w aspekcie warunków podejmowania decyzji od inwestowania w środowisku rzeczywistym albo pomijanie
lub niedostateczne przedstawianie informacji o możliwości poniesienia straty przez inwestora, np. poprzez
koncentrowanie się jedynie na zyskach i możliwościach lub podkreślanie korzyści płynących z efektu dźwigni
finansowej. KNF zwróciła także uwagę na konieczność dokonywania prawidłowej oceny adekwatności usługi
i instrumentu finansowego oraz uznała za naruszenie tego obowiązku działania firm inwestycyjnych polegające
np. na zachęcaniu klienta do nieprzedstawiania tych informacji albo stosowaniu testów odpowiedniości
nieuwzględniających wszystkich informacji wymaganych do należytego dokonania tej oceny.
W marcu 2012 r. KNF wydała stanowisko w sprawie świadczenia przez firmy inwestycyjne usług doradztwa
inwestycyjnego, w którym została podkreślona potrzeba starannej kwalifikacji usług świadczonych przez firmy
inwestycyjne jako usług doradztwa finansowego, a w szczególności odróżnienie ich od działalności
o charakterze promocyjnym i informacyjnym. Błędna ocena charakteru danej usługi oferowanej przez firmę
inwestycyjną albo też błędne niezidentyfikowanie jej jako usługi doradztwa finansowego może skutkować
świadczeniem tych usług bez wymaganego zezwolenia KNF, naruszeniem przepisów prawa przewidzianych
przy świadczeniu tej usługi (np. nieprzeprowadzeniem testu odpowiedniości w wymaganym zakresie) albo
podjęciem, w zakresie świadczenia tych usług, czynności przez osoby, które nie legitymują się odpowiednimi
kompetencjami merytorycznymi. Ocena, czy dana usługa stanowi usługę doradztwa finansowego, powinna być
przeprowadzona na podstawie następujących cech konstytutywnych: (i) udzielenie rekomendacji inwestycyjnych;
(ii) przedmiotem doradztwa są instrumenty finansowe; (iii) uwzględnienie indywidualnych potrzeb i sytuacji
klienta w zakresie jego wiedzy, doświadczenia, sytuacji finansowej oraz celów inwestycyjnych klienta. KNF
wskazuje ponadto, że usługi inwestycyjne mogą być świadczone przez firmę inwestycyjną także w sytuacji, gdy
np.: (i) klient firmy inwestycyjnej nie zwrócił się expressis verbis do niej o świadczenie usługi, (ii) pracownik
firmy inwestycyjnej wprawdzie ogranicza się do przedstawienia klientowi informacji, ale dokonuje przy tym
oceny oferowanych instrumentów finansowych; (iii) firma inwestycyjna publikuje materiały reklamowe, które
zawierają rekomendację kupna określonych instrumentów finansowych przez klientów o określonym profilu
inwestycyjnym.
193
Outsourcing czynności związanych z działalnością prowadzoną przez firmy inwestycyjne
Firmy inwestycyjne mogą, pod pewnymi warunkami zastrzeżonymi w Ustawie o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, powierzyć w drodze umowy zawartej w formie pisemnej przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy
zagranicznemu wykonywanie czynności związanych ze swoją działalnością (ang. outsourcing). Outsourcing
może dotyczyć także działalności maklerskiej prowadzonej przez firmę inwestycyjną. Ustawa o Obrocie
Instrumentami Finansowymi wskazuje ścisłe wymogi w zakresie m.in. właściwości podmiotu, któremu firma
inwestycyjna zamierza powierzyć wykonywanie czynności, takich jak np. posiadanie przez ten podmiot:
(i) uprawnień do wykonywania czynności w zakresie przedmiotu umowy, jeżeli z przepisów prawa wynika
obowiązek posiadania takich uprawnień albo w przypadku gdy z przepisów prawa nie wynika taki obowiązek,
zajmowanie się wykonywaniem tych czynności w sposób zawodowy; (ii) niezbędnej wiedzy i doświadczenia
oraz zapewnienia warunków technicznych i organizacyjnych niezbędnych do prawidłowego wykonania umowy;
(iii) sytuacji finansowej zapewniającej prawidłowe wykonanie umowy. Firma inwestycyjna dokonująca
outsourcingu jest obowiązana ponadto do wykonywania bieżącego nadzoru oraz dokonywania bieżącej oceny
jakości wykonywania powierzanych czynności. Firma inwestycyjna powinna zawiadomić KNF o zawarciu,
zmianie, rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy, na podstawie której czynności związane z działalnością firmy
inwestycyjnej zostały powierzone innemu podmiotowi. Obowiązek notyfikacji nie dotyczy jednak umów,
których przedmiotem są czynności niemające istotnego znaczenia dla prawidłowego wykonywania przez firmę
inwestycyjną obowiązków określonych przepisami prawa, sytuacji finansowej firmy, ciągłości lub stabilności
prowadzenia działalności maklerskiej przez firmę.
Naruszenie przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w tym powierzenie wykonywania
czynności podmiotowi niespełniającemu kryteriów określonych w ustawie albo nieprawidłowe zakwalifikowanie
umowy jako niemającej istotnego znaczenia dla firmy inwestycyjnej, wiąże się z ryzykiem nałożenia na tę firmę
sankcji administracyjnych określonych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ponadto naruszenie
przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi może skutkować także nałożeniem na osobę fizyczną,
odpowiedzialną za zaistniałe naruszenie, kary pieniężnej w wysokości do 100 tys. zł. W dniu 1 listopada 2015 r.
weszły w życie przepisy Ustawy o Nadzorze Makroostrożnościowym, wprowadzającej zmiany m.in. do Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi polegające m.in. na zawężeniu podmiotowego zakresu sankcji do
członków zarządu domu maklerskiego oraz podwyższeniu górnej granicy kary pieniężnej do 1 mln zł.
Zmienne składniki wynagrodzenia kadry kierowniczej
Wypłata zmiennych składników wynagrodzeń, w tym premii dla osób zajmujących stanowiska kierownicze
w domach maklerskich, podlega licznym ograniczeniom określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów
z dnia 2 grudnia 2011 r. w sprawie zasad ustalania przez dom maklerski polityki zmiennych składników
wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze („Rozporządzenie o Zmiennych Składnikach
Wynagrodzeń”). Rozporządzenie o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń określa zakres podmiotowy
powyższych ograniczeń, definiując osoby zajmujące stanowiska kierownicze w domach maklerskich jako m.in.:
(i) członków zarządu domu maklerskiego; (ii) osoby pełniące funkcje kierownicze związane z zarządzaniem
ryzykiem; lub (iii) osoby pełniące funkcje kierownicze związane z kontrolą wewnętrzną i badaniem zgodności
działania domu maklerskiego z przepisami prawa. Kształtowanie zmiennych składników wynagrodzenia podlega
m.in. następującym ograniczeniom wynikającym z Rozporządzenia o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń:
(i) stałe składniki wynagrodzenia powinny stanowić na tyle dużą część całkowitego wynagrodzenia, aby było
możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie
wysokości tych składników lub ich niewypłacanie; (ii) wysokość przyznawanych zmiennych składników
wynagrodzeń nie może ograniczać zdolności domu maklerskiego do zwiększania jego bazy kapitałowej; oraz
(iii) zmienne składniki wynagrodzenia powinny być przyznawane lub wypłacane, gdy odpowiadają sytuacji
finansowej domu maklerskiego oraz są uzasadnione wynikami tego domu maklerskiego i efektami pracy tej
osoby lub jednostki organizacyjnej, w której była zatrudniana.
Rozporządzenie o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń wprowadza ponadto szczególne wymogi dla
znaczących domów maklerskich, tj. takich, które spełniają m.in. następujące przesłanki: (i) instrumenty
finansowe przez nie wyemitowane zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub (ii) wartość ich
kapitałów nadzorowanych wynosi co najmniej równowartość w złotych 25.000.000 euro. Wynagrodzenie osób
zajmujących stanowiska kierownicze w znaczących domach maklerskich podlega dodatkowym ograniczeniom:
(i) co najmniej 50% zmiennych składników wynagrodzeń to w zależności od formy prawnej domu maklerskiego
akcje lub udziały domu maklerskiego albo prawa pochodne dotyczące tych akcji lub udziałów, albo inne
instrumenty upoważniające do nabycia lub objęcia akcji albo udziałów domu maklerskiego lub instrumenty
finansowe, których wartość jest powiązana z sytuacją finansową domu maklerskiego; oraz (ii) co najmniej 40%
zmiennych składników wynagrodzenia jest uzależnione od efektów pracy danej osoby i uwzględnia ryzyko
znaczącego domu maklerskiego i część ta jest rozliczana i wypłacana w okresie od trzech do pięciu lat.
194
Naruszenie przez dom maklerski regulacji odnoszących się do zmiennych składników wynagrodzeń jest
zagrożone karą pieniężną w wysokości do 100.000 zł nakładaną przez KNF.
Zmienne składniki wynagrodzenia zostały objęte zakresem regulacji Dyrektywy CRD IV, której implementacja
spowoduje konieczność zmiany polskich przepisów prawa w tym zakresie. Odpowiednie przepisy Dyrektywy
CRD IV zostaną wprowadzone ustawą o zmianie ustawy – Prawo bankowe, ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi oraz niektórych innych ustaw, na mocy której Rozporządzenie o Zmiennych Składnikach
Wynagrodzeń zostanie uchylone (zob. punkt. „Wymogi prawa europejskiego – Wymogi ostrożnościowe”).
W wyniku implementacji Dyrektywy CRD IV (i) zostanie określony maksymalny limit wartości zmiennego
składnika wynagrodzenia w wysokości 100% łącznej wartości stałych składników wynagrodzenia danej osoby
zajmującej stanowisko kierownicze, (ii) może zostać wprowadzona możliwość uchwalenia przez akcjonariuszy
domu maklerskiego wyższego maksymalnego limitu wartości zmiennych składników – nieprzekraczającego
jednak 200% stałych składników wynagrodzenia każdej osoby w specjalnej procedurze, oraz (iii) zostanie
wprowadzona możliwość cofnięcia wypłaty lub zmniejszenia zmiennego składnika wynagrodzenia przez dom
maklerski, jeżeli dana osoba zajmująca stanowisko kierownicze uczestniczyła w działaniach, których wynikiem
były znaczne straty dla domu maklerskiego lub była odpowiedzialna za takie działania, lub nie spełniła
odpowiednich standardów dotyczących kompetencji i reputacji.
System audytu wewnętrznego
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie określenia szczegółowych warunków technicznych
i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, i banków powierniczych oraz warunków szacowania przez dom maklerski kapitału
wewnętrznego („Rozporządzenie w sprawie Warunków Technicznych i Organizacyjnych”) domy
maklerskie jako firmy inwestycyjne są obowiązane do opracowania i wdrożenia systemu audytu wewnętrznego
związanego z prowadzoną przez siebie działalnością. W ramach systemu audytu wewnętrznego firma
inwestycyjna na bieżąco monitoruje i regularnie weryfikuje stosowane systemy oraz wdrożone regulaminy
i procedury wewnętrzne pod względem ich prawidłowości i skuteczności w wypełnianiu przez firmę
inwestycyjną obowiązków wynikający