x-trade brokers dom maklerski sa
advertisement
X-TRADE BROKERS DOM MAKLERSKI S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000217580) Oferta publiczna sprzedaży nie więcej niż 16.433.709 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,05 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 117.383.635 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,05 zł każda, które z chwilą dematerializacji staną się akcjami zwykłymi na okaziciela Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony w związku z (i) pierwszą ofertą publiczną nie więcej niż 16.433.709akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,05 zł każda, które z chwilą dematerializacji staną się akcjami na okaziciela, spółki X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) („Akcje Oferowane”) („Oferta”) przeprowadzaną przez XXZW Investment Group S.A. („XXZW”) („Akcjonariusz Sprzedający”) oraz (ii) ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) 117.383.635 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,05 zł każda („Akcje”) (w tym Akcji Oferowanych), które z chwilą dematerializacji staną się akcjami zwykłymi na okaziciela. Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są Inwestorzy Indywidualni oraz Inwestorzy Instytucjonalni. Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w dniach 18-25 kwietnia 2016 r. Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane, Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w dniach 27-28 kwietnia 2016 r. Ostateczna cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych („Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych”) i Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych („Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych”), ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostaną ustalone przez XXZW, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 26 kwietnia 2016 r. Informacja o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie przekazana Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) oraz do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), tj. w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. Akcje Spółki nie były i nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub jakimkolwiek innym odpowiednim rynku. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z: (i) Ofertą oraz (ii) ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu giełdowego zamiarem Spółki jest rejestracja docelowo pod tym samym kodem ISIN, 117.383.635 Akcji, w tym 16.433.709 Akcji Oferowanych, w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Pierwszy dzień notowania Akcji, w tym Akcji Oferowanych, na GPW planowany jest na około 6 maja 2016 r. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Spółki oraz z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, które należy rozważyć w związku z inwestowaniem w Akcje Oferowane, znajduje się rozdziale „Czynniki ryzyka”. Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”). W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania marketingowe mające na celu promowanie Oferty poza terytorium Polski. Działania te będą adresowane wyłącznie do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych mających siedziby poza Polską i będą realizowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa obowiązującymi w krajach, gdzie będą one prowadzone. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań marketingowych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony dokument marketingowy w języku angielskim w formacie międzynarodowego dokumentu ofertowego (ang. International Offering Memorandum) („Dokument Marketingowy”) udostępniany oddzielnie wybranym inwestorom instytucjonalnym. Działania marketingowe w związku z Ofertą będą adresowane wyłącznie do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych (i) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki – do inwestorów, którzy nie są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons) oraz którzy nie działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich, zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz (ii) na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki – do Kwalifikowanych Nabywców Instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) na zasadach określonych w Przepisie 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, którzy to Kwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni będą jednocześnie Kwalifikowanymi Kupującymi (ang. qualfied purchasers) zdefiniowanymi w przepisie oraz w regulacjach wydanych na podstawie Sekcji 2(a)(51) amerykańskiej ustawy o spółkach inwestycyjnych z 1940 r., ze zm. (ang. U.S. Investment Company Act) („Amerykańska Ustawa o Spółkach Inwestycyjnych”) lub na podstawie innego wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Dokument Marketingowy nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez KNF ani przez żaden inny organ administracji publicznej, w szczególności w jurysdykcjach, gdzie będą podjęte takie ograniczone działania marketingowe w związku z Ofertą. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Prospekt nie stanowi oferty sprzedaży ani nabycia Akcji Oferowanych przez, ani nie dąży do pozyskania ofert sprzedaży ani nabycia Akcji Oferowanych od, osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Polski. AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA ŻE W RAMACH WYJĄTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYŁĄCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOŚCI Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJĄCYMI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. SPÓŁKA NIE JEST I NIE BĘDZIE ZAREJESTROWANA ZGODNIE Z PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O SPÓŁKACH INWESTYCYJNYCH. INWESTORZY BĘDĄCY KWALIFIKOWANYMI NABYWCAMI INSTYTUCJONALNYMI (ANG. QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS) ZOSTAJĄ NINIEJSZYM POWIADOMIENI, ŻE OFERUJĄCY AKCJE OFEROWANE MOGĄ SKORZYSTAĆ ZE ZWOLNIENIA ZE ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z ART. 5 AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH NA PODSTAWIE PRZEPISU 144A (ANG. RULE 144A) WYDANEGO NA MOCY AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S WYDANĄ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE OFEROWANE PODLEGAJĄ OKREŚLONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, MOŻLIWOŚCI OFEROWANIA, SKŁADANIA ZAPISÓW I ROZPORZĄDZANIA NIMI. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE SĄ ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE „OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH”. ANI KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (ANG. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION), ANI ŻADNA STANOWA KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE ZATWIERDZIŁA ANI NIE ZGŁOSIŁA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI OFEROWANYCH, ANI NIE WYDAŁA UCHWAŁY W SPRAWIE ADEKWATNOŚCI LUB RZETELNOŚCI DOKUMENTU MARKETINGOWEGO, A SKŁADANIE JAKICHKOLWIEK OŚWIADCZEŃ O ODMIENNEJ TREŚCI JEST PRZESTĘPSTWEM. W związku z Ofertą będą mogły być prowadzone działania stabilizacyjne, w ramach których Pekao Investment Banking S.A. („Menedżer Stabilizujący”) będzie mógł nabywać na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcje w celu stabilizacji ich kursu giełdowego na poziomie wyższym niż poziom, który ustaliłby się w innych okolicznościach. Nabywanie Akcji w ramach transakcji stabilizacyjnych będzie dokonywane na zasadach określonych w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych („Rozporządzenie w Sprawie Stabilizacji”) oraz umowie o stabilizację, która zostanie zawarta przez XXZW oraz Menedżera Stabilizującego. Transakcje nabycia Akcji będą mogły być dokonywane w okresie nie dłuższym niż 30 dni od dnia rozpoczęcia notowań Akcji na GPW po cenie nie wyższej niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Menedżer Stabilizujący nie będzie jednak zobowiązany do podjęcia jakichkolwiek działań stabilizacyjnych. Jeśli działania takie zostaną podjęte przez Menedżera Stabilizującego, mogą one zostać przerwane w każdym czasie, jednak nie później niż z upływem powyższego okresu stabilizacji. Nie ma pewności, że jeśli działania stabilizacyjne zostaną podjęte, to przyniosą one przewidywane rezultaty. Globalny Koordynator i Współzarządzający Księgą Popytu J.P. Morgan Współzarządzający Księgą Popytu UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie Pekao Investment Banking S.A. również jako Oferujący IPOPEMA Securities S.A. Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 13 kwietnia 2016 r. SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE .............................................................................................................................................. 1 CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................................................................ 31 Ryzyka związane z działalnością Grupy....................................................................................................... 31 Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym ............................................................................................. 46 Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami ............................................................... 69 ISTOTNE INFORMACJE ................................................................................................................................. 81 Zastrzeżenia .................................................................................................................................................. 81 Zmiany do Prospektu .................................................................................................................................... 81 Prezentacja informacji finansowych i innych danych ................................................................................... 82 Wyłączenie informacji przedstawionych na stronie internetowej ................................................................. 84 Stwierdzenia dotyczące przyszłości .............................................................................................................. 84 Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie ......................................................................... 84 Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW ........................................................ 85 Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych ...................................................................... 85 Kursy wymiany walut ................................................................................................................................... 86 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY ............................................................................................. 88 DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ........................................................................ 89 Dane historyczne na temat dywidendy ......................................................................................................... 89 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy ....................................................................................................... 89 Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy ................... 89 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE ................................................................................................................ 91 Oświadczenie dotyczące kapitału obrotowego ............................................................................................. 91 Kapitalizacja i zadłużenie ............................................................................................................................. 91 Zadłużenie pośrednie i warunkowe .............................................................................................................. 92 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ...................................................................... 93 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ............................................................................ 93 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................... 94 Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ......................................... 94 Wybrane wskaźniki finansowe ..................................................................................................................... 95 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ........................................................................ 96 Informacje ogólne ......................................................................................................................................... 96 Tendencje i ostatnie zdarzenia ...................................................................................................................... 98 Czynniki mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe ......................................................................... 99 Istotne wskaźniki finansowe ....................................................................................................................... 102 Wyniki działalności .................................................................................................................................... 103 Wynik z działalności operacyjnej według segmentów operacyjnych ......................................................... 110 Płynność i zasoby kapitałowe ..................................................................................................................... 113 Nakłady inwestycyjne ................................................................................................................................. 115 Adekwatność kapitałowa ............................................................................................................................ 116 Istotne zasady rachunkowości i szacunki księgowe.................................................................................... 120 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY ..................................................................................................................... 126 Informacje ogólne ....................................................................................................................................... 126 Przewagi konkurencyjne ............................................................................................................................. 127 Misja ........................................................................................................................................................... 130 Strategia ...................................................................................................................................................... 131 Historia Grupy ............................................................................................................................................ 133 Działalność Grupy ...................................................................................................................................... 135 i Segment działalności detalicznej ................................................................................................................. 138 Segment działalności instytucjonalnej ........................................................................................................ 144 Platformy transakcyjne i inne aplikacje IT .................................................................................................. 145 Sprzedaż i marketing ................................................................................................................................... 148 Obsługa klientów ........................................................................................................................................ 149 Relacje z dostawcami płynności.................................................................................................................. 149 Istotne umowy ............................................................................................................................................. 149 Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne ........................................................................... 150 Ochrona środowiska .................................................................................................................................... 152 Badania i rozwój ......................................................................................................................................... 152 Własność intelektualna ................................................................................................................................ 152 Ubezpieczenia ............................................................................................................................................. 154 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe ................................................................................ 155 Pracownicy .................................................................................................................................................. 156 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM......................................................................................................................... 158 Informacje ogólne ....................................................................................................................................... 158 Podział zadań i kontrola strukturalna .......................................................................................................... 158 Polityka operacyjna ..................................................................................................................................... 158 Ryzyko kredytowe klientów i kontrahentów ............................................................................................... 160 Ryzyko rynkowe ......................................................................................................................................... 162 Ryzyko utraty płynności .............................................................................................................................. 172 Ryzyko operacyjne ...................................................................................................................................... 175 Ryzyko biznesowe ...................................................................................................................................... 176 Ryzyko zarządzania..................................................................................................................................... 177 OTOCZENIE RYNKOWE ............................................................................................................................... 178 Informacje ogólne o rynku FX/CFD ........................................................................................................... 178 Detaliczny rynek walutowy ......................................................................................................................... 184 Instytucjonalny rynek walutowy ................................................................................................................. 185 Otoczenie konkurencyjne na rynku FX/CFD w Polsce ............................................................................... 186 Otoczenie konkurencyjne na pozostałych rynkach, na których Grupa prowadzi działalność ..................... 186 OTOCZENIE REGULACYJNE ...................................................................................................................... 187 Informacje ogólne ....................................................................................................................................... 187 Nadzór nad domami maklerskimi w Polsce ................................................................................................ 188 Europejskie organy nadzoru ........................................................................................................................ 189 Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską .......................................................................... 189 Inne istotne wymogi prawne w sektorze rynku kapitałowego ..................................................................... 204 Wielka Brytania – otoczenie regulacyjne .................................................................................................... 205 Turcja – otoczenie regulacyjne.................................................................................................................... 206 Urugwaj – otoczenie regulacyjne ................................................................................................................ 206 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE ........................................................................................................... 208 Podstawowe informacje .............................................................................................................................. 208 Przedmiot działalności ................................................................................................................................ 208 Kapitał zakładowy ....................................................................................................................................... 209 Grupa ........................................................................................................................................................... 210 Spółki Zależne ............................................................................................................................................. 210 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................. 213 Zarząd.......................................................................................................................................................... 213 Rada Nadzorcza .......................................................................................................................................... 215 ii Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.................................................. 221 Wynagrodzenia i warunki umów o pracę i innych umów z członkami Zarządu oraz z członkami Rady Nadzorczej .................................................................................................................................................. 223 Dobre Praktyki GPW .................................................................................................................................. 227 Zasady Ładu Korporacyjnego KNF ............................................................................................................ 227 ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY ...................................................... 229 Znaczni akcjonariusze................................................................................................................................. 229 Kontrola nad Spółką i relacje pomiędzy znacznymi akcjonariuszami ........................................................ 230 Akcjonariusz Sprzedający........................................................................................................................... 231 Struktura akcjonariatu przed oraz po przeprowadzeniu Oferty .................................................................. 231 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................. 232 Transakcje Spółki ze Spółkami Zależnymi ................................................................................................. 232 Transakcje Spółki z członkami organów Spółki ......................................................................................... 234 Transakcje Spółki z podmiotem dominującym ........................................................................................... 235 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE .................... 236 Prawa i obowiązki związane z Akcjami ..................................................................................................... 236 Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem .......................................................................... 238 Zmiana praw akcjonariuszy Spółki ............................................................................................................. 243 Umorzenie Akcji ......................................................................................................................................... 243 Prawo do żądania wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych ...................................................... 243 WARUNKI OFERTY ....................................................................................................................................... 245 Oferta .......................................................................................................................................................... 245 Uprawnieni inwestorzy ............................................................................................................................... 245 Przewidywany harmonogram Oferty .......................................................................................................... 246 Zawieszenie Oferty lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty ............................................................... 247 Cena Maksymalna ...................................................................................................................................... 248 Ustalenie Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych ........................................................................................ 248 Ostateczna liczba Akcji Oferowanych ........................................................................................................ 249 Zasady składania zapisów ........................................................................................................................... 249 Zasady płatności za Akcje Oferowane ........................................................................................................ 251 Przydział Akcji Oferowanych ..................................................................................................................... 252 Rozliczenie ................................................................................................................................................. 254 Rejestracja Akcji w depozycie papierów wartościowych ........................................................................... 254 Dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym .............................................................................. 254 SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI ................... 256 Umowa o Gwarantowanie Oferty ............................................................................................................... 256 Działania stabilizacyjne .............................................................................................................................. 257 Umowne ograniczenia zbywalności Akcji.................................................................................................. 258 Powiązania w ramach innych transakcji ..................................................................................................... 259 OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH ...................................... 261 Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce .......................................................................................... 261 Stany Zjednoczone Ameryki ...................................................................................................................... 261 Europejski Obszar Gospodarczy ................................................................................................................. 262 Wielka Brytania .......................................................................................................................................... 262 Kanada ........................................................................................................................................................ 263 Japonia ........................................................................................................................................................ 263 Szwajcaria ................................................................................................................................................... 263 Australia...................................................................................................................................................... 263 iii RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM i ZBYWANIEM AKCJI .................................................................................................................................... 265 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. .................................................................................. 265 Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego ....................................................................................... 266 Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji ............................................................................................................................................. 266 Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi ......................................................................................... 271 Kodeks Spółek Handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji ........ 275 Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji ..................................................................................... 275 Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów ....................................................................................... 276 OPODATKOWANIE ........................................................................................................................................ 279 Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych ..................................................................................................................................................... 279 Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ........................................................... 287 Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn ........................................................................ 287 Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła ........................................................ 288 INFORMACJE DODATKOWE ...................................................................................................................... 289 Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW .......................................................................................................................... 289 Dokumenty udostępnione do wglądu .......................................................................................................... 289 Biegli rewidenci .......................................................................................................................................... 289 Podmioty zaangażowane w Ofertę .............................................................................................................. 290 Publiczne oferty przejęcia ........................................................................................................................... 291 Informacje pochodzące od osób trzecich .................................................................................................... 291 Koszty Oferty .............................................................................................................................................. 291 Umowa z animatorem Spółki ...................................................................................................................... 292 Miejsce rejestracji Akcji.............................................................................................................................. 292 OSOBY ODPOWIEDZIALNE......................................................................................................................... 293 Oświadczenie Spółki ................................................................................................................................... 293 Oświadczenie XXZW ................................................................................................................................. 294 Oświadczenie Oferującego .......................................................................................................................... 295 Oświadczenie Doradcy Prawnego Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego ................................................. 296 SKRÓTY I DEFINICJE ................................................................................................................................... 297 SŁOWNIK POJĘĆ BRANŻOWYCH I SPECJALISTYCZNYCH ............................................................. 309 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE .......................................................................................... F-1 Opinia z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ........................................................... F-2 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe ................................................................................................. F-5 SPIS ZAŁĄCZNIKÓW ..................................................................................................................................... A-1 Załącznik nr 1 – Uchwała ws. Dopuszczenia ..............................................................................................A-2 Załącznik nr 2 – Statut ................................................................................................................................A-3 iv PODSUMOWANIE Podsumowanie obejmuje obowiązkowo ujawniane informacje zwane „elementami”. Elementy te podzielone są na podrozdziały od A do E (A.1 – E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie elementy, które mają zostać obowiązkowo włączone do treści Podsumowania dotyczącego Akcji, w tym Akcji Oferowanych i Emitenta zgodnie z Rozporządzeniem 809/2004. Ponieważ niektóre z elementów nie wymagają omówienia w ramach Podsumowania, w numeracji elementów mogą pojawić się luki. Nawet jeśli dany element musi zostać włączony do treści Podsumowania ze względu na rodzaj papierów wartościowych i Emitenta, możliwe jest, że dla danego elementu nie zostaną podane żadne informacje. W takim przypadku w Podsumowaniu pojawi się krótka notka o treści „nie dotyczy” w odniesieniu do takiego elementu. Dział A – Wstęp i ostrzeżenia A.1 Ostrzeżenia Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu; każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu; w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas, którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody. Dział B – Emitent B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Firma Spółki brzmi: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: „X-Trade Brokers DM” S.A. B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Spółka akcyjna utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa, Polska. B.3. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. 1 Informacje ogólne Grupa jest międzynarodowym dostawcą produktów, usług i rozwiązań technologicznych w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, specjalizującym się w rynku OTC oraz w szczególności w instrumentach pochodnych CFD, będących produktami inwestycyjnymi, z których zwrot uzależniony jest od zmian ceny i wartości instrumentów oraz aktywów bazowych. Najpopularniejszymi instrumentami finansowymi wśród inwestorów korzystających z platform transakcyjnych Grupy są instrumenty pochodne CFD oparte na parach walut, towarach i indeksach. Grupa działa na rynku OTC, który cechuje się większą elastycznością i może wykorzystywać nowe rozwiązania technologiczne efektywniej niż rynki giełdowe. Rynek walutowy stanowi największą pod względem wielkości obrotów część rynku OTC i jest także najbardziej płynnym rynkiem finansowym na świecie. Światowy rynek walutowy odnotował dynamiczny wzrost podczas ostatniej dekady – dzienne obroty rosły średniorocznie o 13,0%, ze średniej wielkości ok. 1.239 mld USD dziennie w kwietniu 2001 r. do ok. 5.345 mld USD w kwietniu 2013 r. (według danych z BIS). Grupa została założona w Polsce w 2004 r. i od tej pory rozwija się dynamicznie, prowadząc działalność na podstawie licencji udzielonych przez organy regulacyjne w Polsce, Wielkiej Brytanii, Turcji, na Cyprze i w Urugwaju. Działalność Grupy jest regulowana i podlega nadzorowi właściwych organów na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, w tym w krajach UE, na podstawie tzw. jednolitego paszportu europejskiego. Na Datę Prospektu Grupa koncentruje się na rozwijaniu swojej działalności na 12 kluczowych rynkach, w tym w Polsce, Hiszpanii, Czechach, Turcji, Portugalii, we Francji i Niemczech, natomiast za priorytetowy region dalszej ekspansji Grupa uznaje Amerykę Łacińską. W 2015 r. średnia kwartalna liczba aktywnych rachunków klientów detalicznych Grupy (zdefiniowanych jako rachunki, za pośrednictwem których przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie ostatnich trzech miesięcy) wyniosła 15.045, w tym w Europie Środkowo-Wschodniej – 9.140, Europie Zachodniej – 4.935 oraz w Ameryce Łacińskiej i Turcji – 970. Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach: działalności detalicznej i działalności instytucjonalnej. Działalność detaliczna Grupy obejmuje głównie prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy obrót instrumentami pochodnymi opartymi na aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się na rynkach finansowych i towarowych. W latach 2015 i 2014 odpowiednio 95,3% i 85,9% przychodów operacyjnych ogółem pochodziło z segmentu działalności detalicznej. W roku 2015 segment detaliczny wygenerował zysk netto w wysokości 112,3 mln zł (podczas gdy segment instytucjonalny wygenerował zysk netto w wysokości 6,8 mln zł), a w roku 2014 r. segment detaliczny odpowiadał za 77,3% zysku netto Grupy. Grupa prowadzi działalność detaliczną, korzystając z internetowych platform transakcyjnych, które umożliwiają klientom detalicznym obrót instrumentami pochodnymi CFD i opcjami opartymi na wielu różnych aktywach i instrumentach bazowych z całego świata, obejmujących w szczególności waluty, akcje, fundusze typu ETF, indeksy, towary oraz egzotyczne aktywa (np. prawa do emisji CO 2). Na dzień 31 grudnia 2015 r. baza klientów detalicznych Grupy ogółem obejmowała ponad 125.000 rachunków. Klientom instytucjonalnym Grupa oferuje technologie, dzięki którym mogą oni pod własną marką oferować swoim klientom możliwość obrotu instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca płynności (ang. liquidity provider) dla klientów instytucjonalnych. W latach 2015 i 2014 segment działalności instytucjonalnej odpowiadał za odpowiednio 4,7% i 14,1% przychodów z działalności operacyjnej ogółem. W roku 2015 segment instytucjonalny wygenerował zysk netto w wysokości 6,8 mln zł, a w roku 2014 r. odpowiadał za 22,7% zysku netto Grupy. Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ: liczba aktywnych rachunków, wolumen transakcji oraz kwota depozytów, zmienność na rynkach finansowych i towarowych, ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze, konkurencja na rynku FX/CFD oraz otoczenie regulacyjne. Grupa oferuje klientom detalicznym i instytucjonalnym dwie platformy transakcyjne: (i) xStation, opracowaną wewnętrznie platformę pozwalającą na oferowanie klientom szerokiego katalogu instrumentów finansowych opartych na parach walutowych, towarach oraz indeksach; oraz (ii) MetaTrader 4 (MT4), zewnętrzną platformę posiadającą grupę lojalnych użytkowników. Na Datę Prospektu Grupa oferowała łącznie ponad 1.500 instrumentów pochodnych CFD, w tym ok. 50 opartych na parach walut, ok. 20 opartych na towarach oraz ok. 25 opartych na indeksach, ok. 1.400 opartych na akcjach spółek notowanych na giełdach w 12 krajach oraz ok. 50 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF, z możliwością dodania nowych instrumentów pochodnych CFD do oferty. Odpowiadając na szybko zmieniające się potrzeby rynku, Grupa wprowadza do oferty oraz rozwija nowe, bardziej zaawansowane aplikacje transakcyjne, takie jak xSocial (społecznościowa platforma transakcyjna w pełni zintegrowana z platformą xStation, umożliwiająca klientom wybór inwestorów i naśladowanie ich transakcji lub zlecanie transakcji przeciwnych; użytkownik może wybrać inwestora, który ujawnił swoje transakcje oraz zastosowane metody zarządzania 2 ryzykiem i strategie transakcji zabezpieczających) oraz xRisk (kompletny system zarządzania ryzykiem dla klientów instytucjonalnych). Model biznesowy stosowany przez Grupę łączy w sobie cechy modelu agencyjnego (ang. agency model) oraz modelu market making (ang. market making, principal model), w którym Grupa jest stroną transakcji zawieranej i inicjowanej przez klienta. Grupa nie angażuje się, sensu stricto, w transakcje realizowane na własny rachunek w oczekiwaniu na zmiany cen lub wartości instrumentów bazowych (ang. proprietary trading). Przychody operacyjne Grupy powstają: (i) ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna – bid); (ii) z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie market making; (iii) z prowizji i opłat naliczanych klientom przez Grupę oraz (iv) z naliczanych punktów swapowych (stanowiących kwoty wynikające z różnicy między teoretycznym kursem forward a kursem spot danego instrumentu finansowego). Jednym z priorytetów Grupy jest rozwijanie i utrzymywanie na wysokim poziomie systemu zarządzania ryzykiem i systemów compliance (zgodności z przepisami). Grupa na bieżąco dokonuje analiz i monitoruje ekspozycje na różnego rodzaju ryzyka, nieodłącznie związane z jej modelem biznesowym i regularnie weryfikuje swoją politykę zarządzania ryzykiem oraz politykę compliance (zgodności z przepisami) w celu właściwego kontrolowania i zarządzania tymi ryzykami. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa ustanawia limity ryzyka podejmowanego w ramach swojej działalności, które mają na celu maksymalizację efektywności modelu biznesowego Grupy przy akceptowalnym, z góry ustalonym poziomie ryzyka. Limity ryzyka rynkowego ustanawiane są przy uwzględnieniu m.in. maksymalnej dopuszczalnej straty, aktualnego poziomu cen i historycznej zmienności instrumentów bazowych. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa utrzymuje kapitał na poziomie znacznie przekraczającym aktualne wymogi kapitałowe wynikające z obowiązujących przepisów prawa. Odpowiednio wyższy poziom kapitałów umożliwia Grupie zwiększenie skali działalności w efektywny sposób. W ramach zarządzania ryzykiem rynkowym wynikającym z działalności Grupy w modelu market making Grupa zawiera transakcje zabezpieczające jej otwartą pozycję wynikającą z transakcji realizowanych przez klientów, które nie skompensowały się w naturalny sposób. Ponadto Grupa wdrożyła procedury „poznaj swojego klienta” i procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy, aby zapewnić spełnienie wymogów regulacyjnych w krajach stanowiących obszar jej działania. W 2014 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA i zysk netto Grupy wynosiły odpowiednio 204,4 mln zł, 92,1 mln zł i 77,1 mln zł. W 2015 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA i zysk netto Grupy wynosiły odpowiednio 282,5 mln zł, 146,9 mln zł i 119,0 mln zł. Przewagi konkurencyjne Informacje na temat pozycji rynkowej i przewag konkurencyjnych Spółki oraz Grupy odzwierciedlają najlepsze przekonania i wiedzę Zarządu w tym zakresie. Zarząd uważa, że wymienione poniżej przewagi konkurencyjne będą kluczowymi czynnikami umożliwiającymi Grupie wykorzystanie przyszłych możliwości rozwoju jej działalności oraz osiągania celów strategicznych. Korzystne trendy rynkowe i solidne podstawy makroekonomiczne jako baza dla długoterminowego rozwoju Grupa działa na rynku OTC, który cechuje się większą elastycznością i może wykorzystywać nowe rozwiązania technologiczne efektywniej niż rynki giełdowe. Rynek walutowy stanowi największą pod względem wielkości obrotów część rynku OTC i jest także najbardziej płynnym rynkiem finansowym na świecie. Światowy rynek walutowy odnotował dynamiczny wzrost podczas ostatniej dekady – dzienne obroty rosły średniorocznie o 13,0%, ze średniej wielkości ok. 1.239 mld USD dziennie w kwietniu 2001 r. do ok. 5.345 mld USD w kwietniu 2013 r. (według danych z BIS). Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję w krajach o silnych fundamentach makroekonomicznych i atrakcyjnych perspektywach wzrostu popytu na instrumenty pochodne CFD. Na podstawie przeprowadzonych analiz trendów populacji, penetracji rynku internetowego, marketingu online, wielkości PKB, stopnia rozwoju rynków kapitałowych (mierzonego stosunkiem kapitalizacji krajowej giełdy papierów wartościowych do PKB danego kraju), zamożności społeczeństwa (tj. PKB na mieszkańca), obecności konkurentów na danym rynku i otoczenia prawnego, Zarząd jest zdania, że Grupa działa na rynkach o dużym potencjale wzrostu popytu na jej usługi. Dodatkowo Zarząd jest zdania, że po okresie spowolnienia gospodarczego zapoczątkowanego przez światowy kryzys finansowy w 2008 r. trendy w gospodarce światowej oraz na rynkach finansowych i towarowych wykazują większą zmienność, która bezpośrednio może się przekładać na stały wzrost wolumenów transakcji instrumentami pochodnymi CFD. Pozytywne trendy rynkowe i ostatnie wydarzenia w sektorze finansowym, takie jak wzrost edukacji online, wzrost edukacji w dziedzinie znajomości rynków finansowych w krajach rozwijających się, rosnące znaczenie handlu elektronicznego prowadzonego przez podmioty niefinansowe na 3 rynku walutowym oraz to, że sektor detaliczny jest najszybciej rosnącym segmentem rynku walutowego – składają się na czynniki wspierające rozwój Grupy i stanowią jej unikatowe przewagi konkurencyjne. Wiodąca pozycja na rynku oparta na rozpoznawalnej marce i strategii posiadania oddziałów lub spółek zależnych podlegających lokalnym regulacjom Grupa posiada wiodącą pozycję na dynamicznie rozwijających się rynkach Europy Środkowo-Wschodniej (tj. w Polsce, Rumunii, Czechach i na Słowacji). W 2015 r. Europa Środkowa Wschodnia odpowiadała za 46,6% wolumenu obrotów Grupy (w lotach), a Polska jako rynek będący lokalizacją głównej siedziby Grupy odpowiadała za ok. 26,1% całkowitych obrotów Grupy (według szacunków Spółki). Grupa, poprzez swoją działalność w Turcji, jest pierwszym podlegającym lokalnym regulacjom zagranicznym podmiotem, któremu udało się wejść na ten atrakcyjny rynek. Dzięki dynamicznej ekspansji i ukierunkowanym inicjatywom marketingowym Grupa zdobyła również dobrą pozycję do tego, aby wykorzystać potencjał dalszego wzrostu w Portugalii (gdzie zajmuje wiodącą pozycję pod względem wolumenu obrotów detalicznych), Niemczech, we Francji, Hiszpanii i na innych rynkach europejskich, na których działa. Grupa konkuruje z lokalnymi podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi własnością banków komercyjnych), zachodnioeuropejskimi licencjonowanymi instytucjami (takimi jak Saxo Bank i IG Group) i innymi podmiotami zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji, które pozyskują klientów przez internet. Od 2005 r. Grupa cieszy się uznaniem za innowacyjność oraz jakość oferowanych produktów, usług i technologii, zdobywając różne nagrody w Polsce i UE. Grupa wykorzystuje bogate doświadczenie w budowaniu sieci dystrybucji na rynkach rozwijających się na potrzeby rozszerzania swojej działalności w Ameryce Łacińskiej, gdzie z powodzeniem rozpoczęła działalność w strefie wolnego handlu znajdującej się w Urugwaju (Zonamerica), którą Zarząd chce wykorzystać jako platformę dla ekspansji na atrakcyjnych, słabo spenetrowanych rynkach Ameryki Łacińskiej. Zarząd uważa, że prowadzenie działalności zagranicznej za pośrednictwem regulowanych oddziałów lub spółek zależnych w dziesięciu krajach w Europie i jednym w Ameryce Łacińskiej stanowi istotną przewagę konkurencyjną. W modelu biznesowym Grupy fizyczna obecność na danym rynku jest niezbędna dla dopasowania oferty produktów i usług do lokalnych wymogów i potrzeb. Czynnikiem wyróżniającym Grupę i umożliwiającym jej dalsze zwiększanie swojego udziału rynkowego jest zespół ponad 390 pracowników, w tym ponad 110 zajmujących się sprzedażą bezpośrednią i marketingiem we wszystkich krajach, w których Grupa działa. Szeroka, zróżnicowana i rozwijana instytucjonalny segment działalności oferta produktów oraz usług detalicznych wspierana przez Zdaniem Zarządu Grupa zawdzięcza swój sukces w dużej mierze rozwojowi innowacyjnych produktów i usług, które są oferowane na przyjaznych dla użytkownika internetowych platformach transakcyjnych, zapewniających rzetelną, szybką i efektywną realizację transakcji. Na Datę Prospektu Grupa posiadała szeroką i zróżnicowaną ofertę produktów i usług, oferując: (i) łącznie ponad 1.500 instrumentów pochodnych CFD, w tym ok. 50 opartych na parach walut, ok. 20 opartych na towarach oraz ok. 25 opartych na indeksach, ok. 1.400 opartych na akcjach spółek notowanych na giełdach i MTF (ang. multilateral trading facility) w 12 krajach oraz ok. 50 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF oraz (ii) opcje oparte na walutach, indeksach i towarach. W przyszłości Grupa planuje wprowadzenie dodatkowych produktów, w tym zwłaszcza instrumentów pochodnych CFD opartych na dodatkowych kategoriach aktywów i instrumentów bazowych. Grupa ma duże doświadczenie w rozwijaniu i wprowadzaniu innowacyjnych produktów. W 2009 r. Grupa wprowadziła instrumenty pochodne typu Equity CFD DMA na akcje spółek giełdowych. W 2013 r. Grupa była jednym z pierwszych podmiotów na rynkach europejskich, które wprowadziły opracowany przez siebie system inwestowania społecznościowego (ang. social trading) jako regulowaną usługę zarządzania aktywami, która pozwala klientom na naśladowanie transakcji realizowanych przez innych klientów. W 2014 r. wprowadzony został xRisk jako autorskie rozwiązanie do zarządzania ryzykiem rynkowym. Grupa została także dostawcą technologii transakcyjnych oraz płynności dla klientów instytucjonalnych, brokerów i startupów, stanowiących część jej segmentu działalności instytucjonalnej. Znaczenie segmentu działalności instytucjonalnej Grupy systematycznie się zwiększa, kreując potencjał zapewniania stabilnych przychodów i przepływów pieniężnych dzięki rosnącej wielkości tego segmentu. Bardziej zróżnicowany profil działalności umożliwia Grupie łatwiejsze korzystanie z nowych możliwości biznesowych w segmencie działalności instytucjonalnej. 4 Własne nowoczesne technologie front-end wspierane przez solidne systemy back-office zapewniające wysoką jakość, funkcjonalność i obsługę klienta Zarząd jest przekonany, że posiadana przez Grupę zaawansowana technologicznie infrastruktura oraz przyjazne dla użytkownika platformy transakcyjne online, zapewniają rzetelną, szybką i efektywną realizację transakcji i pozytywne doświadczenia dla klientów. Ponadto w ocenie Zarządu doświadczenie we wprowadzaniu nowych produktów i usług umożliwia Grupie pozyskiwanie nowych klientów i zaspokajanie ich zwiększających się potrzeb, co z kolei przekłada się na rosnący wolumen obrotu na platformach transakcyjnych Grupy. Zdaniem Zarządu technologie opracowane przez Grupę we własnym zakresie zapewniają jej przewagę konkurencyjną nad innymi dostawcami systemów transakcyjnych w zakresie jakości systemów, a także umożliwiają oferowanie klientom bardziej konkurencyjnych cenowo produktów i usług. Wyjątkowe cechy funkcjonalne platformy transakcyjnej xStation wyróżniają Grupę na tle konkurencji i pozwalają jej uniknąć konieczności konkurowania jedynie poziomem oferowanej ceny produktów i usług. Platforma transakcyjna xStation została stworzona i rozbudowana przez Grupę do obsługi całego cyklu realizacji transakcji na instrumentach pochodnych CFD, a także w celu zapewnienia dopasowanych do potrzeb klientów powiązań z siecią dostawców płynności Grupy oraz pełnego zakresu systemów wspierających i administracyjnych. Oferowane przez Grupę platformy transakcyjne i technologie pomocnicze tworzą przyjazne dla użytkownika środowisko wspierające efektywną realizację transakcji. Na Datę Prospektu Grupa jest w stanie przetwarzać ok. 12.000 zleceń na minutę na platformie transakcyjnej xStation, natomiast każdy z posiadanych przez Grupę czterech serwerów MT4 (w obecnej konfiguracji) przetwarza 5.000 zleceń na minutę, co daje łączną zdolność do obsługi ponad 30.000 zleceń na minutę. Przeciętny czas realizacji transakcji od momentu złożenia zlecenia do otrzymania potwierdzenia jego realizacji wynosi mniej niż 60 milisekund, co zdaniem Zarządu wyróżnia się pozytywnie na tle branży. Grupa oferuje swoim klientom różne możliwości zawierania transakcji, w zależności od poziomu zaawansowania klienta (od początkującego do eksperta) i metody dostępu (od smartfonów poprzez interfejsy sieciowe do aplikacji ściąganych na komputer stacjonarny). Aplikacje oferowane przez Grupę dostarczają klientom detalicznym i instytucjonalnym użytecznych i zróżnicowanych narzędzi, obejmujących wykresy, analizy, badania i szkolenia online. Funkcjonalność platform transakcyjnych i aplikacji internetowych Grupy umożliwia klientom otwieranie rachunków, wpłacanie na nie środków, składanie i przenoszenie zleceń oraz zamawianie wyciągów przez internet. Mobilna platforma Grupy umożliwia klientom podgląd cen na żywo i realizację transakcji za pomocą wielu nowoczesnych modeli telefonów komórkowych. Od wielu lat Grupa otrzymuje wyróżnienia za swoje technologie, w tym nagrodę „Gazety Giełdy Parkiet” za najlepszą platformę FX. Działalność marketingową Grupy wspierają inicjatywy na rzecz klientów detalicznych, takie jak handel społecznościowy (za pośrednictwem xSocial) i portal edukacyjny Trading Academy, które stale przyczyniają się do wzrostu wolumenu obrotów, utrzymania istniejących klientów i stabilnego napływu nowych klientów do Grupy. Ugruntowane doświadczenie w zarządzaniu ryzykiem W opinii Zarządu doświadczenie Grupy i stosowane przez nią zasady w zakresie zarządzania ryzykiem stały się ważnym czynnikiem, który umożliwił Grupie generowanie solidnych wyników finansowych oraz osiągnięcie dobrej pozycji kapitałowej i stabilności finansowej. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa ustanawia limity ryzyka podejmowanego w ramach swojej działalności, które mają na celu maksymalizację efektywności modelu biznesowego Grupy przy akceptowalnym, z góry ustalonym poziomie ryzyka. Limity ryzyka rynkowego ustanawiane są przy uwzględnieniu m.in. maksymalnej dopuszczalnej straty, aktualnego poziomu cen i historycznej zmienności instrumentów bazowych. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa utrzymuje kapitał na poziomie znacznie przekraczającym aktualne wymogi kapitałowe wynikające z obowiązujących przepisów prawa. Odpowiednio wyższy poziom kapitałów umożliwia Grupie zwiększenie skali działalności w efektywny sposób. W ramach zarządzania ryzykiem rynkowym, wynikającym z działalności Grupy w modelu market making, Grupa zawiera transakcje zabezpieczające otwartą pozycję Grupy wynikającą z transakcji realizowanych przez klientów. Zdaniem Zarządu aktualna polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem i ustanowione limity ryzyka rynkowego, wraz ze stosowanym modelem, w którym Grupa jest stroną transakcji zawieranej przez klienta (ang. market making lub principal model), to najważniejsze elementy, które umożliwiły Grupie skuteczne zarządzanie ryzykiem kredytowym klientów oraz utrzymanie stabilności finansowej w nadzwyczajnych sytuacjach rynkowych. Dzięki stosowanym metodom zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa kilka miesięcy przed uwolnieniem kursu franka szwajcarskiego względem euro obniżyła maksymalną dźwignię finansową na pary walutowe obejmujące CHF do poziomu 1:50. Z uwagi na powyższe Grupa nie odczuła niekorzystnych konsekwencji uwolnienia kursu franka szwajcarskiego względem euro w pierwszym kwartale 2015 r. 5 Grupa aktywnie zarządza ryzykiem operacyjnym, tj. ryzykiem poniesienia straty na skutek niewłaściwych lub niedziałających procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych. Ryzyko to jest nieodłącznie związane z każdą działalnością gospodarczą, zwłaszcza z działalnością w sektorze finansowym, która jest oparta na systemach informatycznych. Grupa identyfikuje wady i błędy procesów oraz procedur, które mogą powodować straty, i zapobiega związanym z nim zdarzeniom. W przeszłości Grupa unikała znaczących strat związanych z ryzykiem operacyjnym. Grupa kontroluje ryzyko kredytowe poprzez monitorowanie ratingów kredytowych kontrahentów, zapobieganie nadmiernej koncentracji ekspozycji kredytowej oraz ocenę prawdopodobieństwa niewywiązania się ze zobowiązań i aktualnego poziomu ekspozycji. W wyniku stosowania wspomnianych środków prewencyjnych Grupa unikała w przeszłości znaczących strat z tytułu ryzyka kredytowego. Grupa stosuje ostrożną politykę zarządzania ryzykiem kredytowym klientów opartą na aktywnym zarządzaniu klientami, progresywnych wymogach co do depozytów zabezpieczających oraz wycenach rachunków klientów w czasie rzeczywistym z automatycznym mechanizmem „stop-out”. Działalność Grupy podlega nadzorowi regulacyjnemu. W ramach Procesu Badania i Oceny Nadzorczej (BION), Spółka otrzymała w latach 2014 i 2015 ocenę 2 (wg. czterostopniowej skali, gdzie 1 oznacza ocenę najlepszą, a 4 najgorszą), która zgodnie z graniczną interpretacją oceny nadzorczej oznacza m. in. że dom maklerski cechował się stabilną sytuacją finansową i dotrzymywał wymogów przewidzianych przepisami prawa. Dobre wyniki finansowe wspierane przez relatywnie niskie koszty operacyjne oraz wzrost skali działalności przy utrzymaniu rentowności Grupa korzysta z lokalizacji swojej siedziby głównej w Polsce, gdzie koszty prowadzonej działalności są stosunkowo niskie, w porównaniu do krajów rozwiniętych, posiadając równocześnie dostęp do zaawansowanego środowiska informatycznego i wysoko wykwalifikowanych pracowników, co wspiera ciągły dynamiczny rozwój działalności. Dział Tradingu, zaplecze organizacyjne i pion odpowiedzialny za rozwój Grupy znajdują się w Warszawie, co daje Grupie przewagę konkurencyjną w porównaniu z innymi przedsiębiorstwami międzynarodowymi z branży działającymi na rynkach rozwiniętych. Elastyczność platform transakcyjnych umożliwia Grupie skuteczne przełożenie rozszerzenia skali działalności na wzrost przychodów i marż, co prowadzi do dynamicznego wzrostu zysku netto. W 2015 r. przychody Grupy z działalności operacyjnej wzrosły o 78,1 mln zł (tj. o 38,2%) do kwoty 282,5 mln zł, w porównaniu z 204,4 mln zł w 2014 r. Równocześnie koszty działalności operacyjnej ogółem wzrosły jedynie o 23,4 mln zł (19,8%) do 141,5 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 118,1 mln zł w 2014 r., co przyczyniło się do zwiększenia zysku netto Grupy w 2015 r. do 119,0 mln zł (tj. o 54,3%) w porównaniu z 77,1 mln zł w 2014 r. Doświadczona kadra kierownicza wspierana przez doświadczonych i zaangażowanych akcjonariuszy Założyciele Spółki, a zarazem jej najwięksi akcjonariusze, nadal aktywnie uczestniczą w rozwoju działalności i kreowaniu strategii Grupy. Od 2011 r. wspiera ich w tym Enterprise Investors, najstarsza oraz jedna z największych firm private equity w Europie Środkowo-Wschodniej. Ponadto Grupą kieruje doświadczony zespół specjalistów branżowych, z których większość związana jest ze Spółką od momentu jej powstania i znacznie przyczyniła się do jej rozwoju. Zaangażowanie i wsparcie akcjonariuszy Spółki oraz jej kadry kierowniczej połączone z powyższymi przewagami konkurencyjnymi Grupy stanowią źródło jej sukcesu i potencjału przyszłego wzrostu. Misja Misją Grupy jest tworzenie najbardziej efektywnego i przyjaznego środowiska dla realizacji transakcji na instrumentach pochodnych opartych m.in. na walutach, towarach, indeksach i akcjach. Celem Grupy jest przyczynianie się do pogłębiania wiedzy i świadomości inwestycyjnej uczestników rynku finansowego, dlatego też Grupa aktywnie angażuje się w proces edukacji inwestorów poprzez organizację bezpłatnych warsztatów i konferencji, a także wydawanie oraz promowanie fachowej literatury i materiałów edukacyjnych. Od początku swojego istnienia Grupa dąży do zapewnienia swoim klientom najwyższej jakości usług i wierzy, że najważniejszym czynnikiem sukcesu jest zaangażowanie i kreatywność jej pracowników, którzy wnoszą cenny wkład w rozwój Spółki. 6 Strategia Strategia Grupy polega na aktywnym wzmacnianiu jej pozycji jako międzynarodowego dostawcy technologicznie zaawansowanych produktów, usług i rozwiązań w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w krajach UE, Turcji i Ameryce Łacińskiej poprzez zwiększanie rozpoznawalności marki, pozyskiwanie nowych klientów dla swoich platform transakcyjnych oraz budowanie długoterminowego profilu inwestycyjnego i lojalności klientów. Plan strategiczny Grupy obejmuje wspieranie wzrostu poprzez ekspansję na nowe rynki, dalszą penetrację istniejących rynków, a także rozbudowę oferty produktowej i usługowej Grupy przy jednoczesnym utrzymaniu nakładów kapitałowych na poziomie zbliżonym do poziomu z 2015 roku. Grupa dąży do tego, aby wraz ze wzrostem skali działalności Grupy (pod względem terytorialnym, jak i w zakresie oferowanych usług i produktów) relacja poziomu kosztów operacyjnych do przychodów operacyjnych pozostała na zbliżonym poziomie do poziomu 2015 r. Dodatkowo, w perspektywie średnioterminowej (rozumianej jako horyzont trzyletni) Grupa zakłada: (i) wzrost wolumenu obrotów transakcji klientów realizowanych przez Grupę o 50% w stosunku do poziomu osiągniętego w roku 2015 (2.443.302 loty); (ii) wzrost liczby aktywnych rachunków o 50% w stosunku do poziomu osiągniętego w roku 2015 (15.082 aktywne rachunki); oraz (iii) zachowanie wskaźnika obrotów w lotach na aktywne konto na podobnym poziomie jak w 2015 roku (162,0 loty). Celem Grupy w perspektywie średnioterminowej (rozumianej jako horyzont trzyletni) jest: (i) utrzymanie wskaźnika rentowności na lota na stabilnym poziomie na rynkach, na których Grupa jest obecna, a w odniesieniu do Ameryce Łacińskiej na znacznie wyższym poziomie niż poziom osiągnięty w latach 2013 (111 zł), 2014 (103 zł) i 2015 (116 zł) ; oraz (ii) obniżenie średniego kosztu pozyskania rachunku w stosunku do poziomu w latach 2013 (0,9 tys. zł), 2014 (1,0 tys. zł) i 2015 (0,9 tys. zł). Zarząd jest zdania, że Grupa zbudowała solidne fundamenty zapewniające jej dobrą pozycję do generowania rentownego wzrostu w przyszłości. Strategia Grupy opiera się na następujących obszarach rozwoju. Rozwój działalności na rynkach, na których Grupa jest obecna w Europie Środkowo-Wschodniej oraz Europie Zachodniej Kluczowym elementem strategii Grupy jest wykorzystywanie jej przewag konkurencyjnych na rynkach, na których jest obecna, tj. w krajach Europy Środkowo-Wschodniej oraz Europy Zachodniej, w celu zwiększenia jej udziału w rynku i skorzystania z rosnącego popytu na usługi inwestowania online. W krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w których posiada wiodącą pozycję (Polska, Rumunia, Czechy i Słowacja), Grupa zamierza nadal poszerzać swoją bazę klientów poprzez działania sprzedażowe i marketingowe mające na celu zwiększenie udziałów rynkowych oraz korzystanie z rosnącego popytu na instrumenty pochodne CFD. Zarząd uważa, że działania marketingowe Grupy w połączeniu z wysokiej jakości obsługą klientów i inicjatywami edukacyjnymi, takimi jak darmowe rachunki transakcyjne lub rachunki demo oraz szkolenia ukierunkowane na popularyzację inwestowania na rynku FX/CFD wśród klientów detalicznych, pozwolą Grupie zachęcać nowych inwestorów do korzystania z jej platform transakcyjnych. W Europie Zachodniej, gdzie Grupa z powodzeniem działa w Hiszpanii, Portugalii, Niemczech i we Francji, zamierza ona również zwiększać udziały w rynku i zaspokajać rosnący popyt, stosując połączenie marketingu online opartego na danych udostępnianych w czasie rzeczywistym i szkoleniach dla inwestorów, co umożliwia kierowanie oferty Grupy do klientów o określonym profilu. Zarząd jest zdania, że detaliczny rynek FX/CFD w Europie Zachodniej oferuje Grupie duże możliwości rozwoju. Grupa oczekuje również, że jej działania w zakresie marketingu online będą skutkowały wzrostem liczby międzynarodowych rachunków aktywnych pozyskiwanych poprzez XTB Limited w Wielkiej Brytanii, które pochodzą spoza rynków stanowiących główny obszar działalności Grupy. Rozszerzanie międzynarodowej obecności Grupy poprzez ekspansję na nowe rynki, w tym na rynki w Turcji i Ameryce Łacińskiej Grupa zamierza rozwijać swoją działalność poprzez ekspansję na nowych rynkach, w tym na rynkach w Turcji i Ameryce Łacińskiej. Zarząd uważa, że zarówno Turcja jak i Ameryka Łacińska stanowią atrakcyjne regiony dla rynku FX/CFD, z wysokim potencjałem wzrostu. Rozwijając działalność na tych rynkach Grupa będzie mogła wykorzystać przewagę pierwszego podmiotu na rynku (ang. first mover advantage) i szczególnie w Ameryce Łacińskiej pobierać wyższe opłaty za swoje produkty i usługi z uwagi na niski poziom konkurencji w tym regionie. Celem Grupy jest rozszerzanie działalności na nowe rynki poprzez budowanie lokalnych zespołów ds. sprzedaży odpowiedzialnych za poszczególne regiony, co umożliwi Grupie dostosowanie prowadzonych kampanii marketingowych do specyfiki kulturowej danego kraju/regionu. 7 W Turcji Grupa prowadzi działalność od 2011 roku, najpierw poprzez współpracę pomiędzy XTB i X Trade Brokers Menkul Değerler, a w 2014 roku po nabyciu przez XTB 100% udziałów X Trade Brokers Menkul Değerler bezpośrednio jako Grupa. Grupa planuje zwiększyć udział na dużym rynku tureckim, który zdaniem Zarządu posiada znaczący potencjał wzrostu popytu na usługi inwestycyjne online, a równocześnie charakteryzuje się znacznymi barierami wejścia, zwłaszcza dla inwestorów zagranicznych, w postaci wymogów regulacyjnych i kapitałowych. Zgodnie z danymi Tureckiego Stowarzyszenia Rynków Kapitałowych (Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği) skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang. compound annual growth rate) wolumenu transakcji detalicznych na rynku FX wynosił w Turcji 220% w latach 20112014. Grupa posiada niezbędne doświadczenie w zakresie wymogów i praktyk regulacyjnych, ma również solidną bazę kapitałową i dostęp do zaawansowanej technologii, co pozwala skutecznie rozszerzać jej działalność na rynku tureckim. Ponadto Grupa planuje wykorzystanie swojej obecności w Urugwaju jako punktu wyjścia dla ekspansji na inne kraje Ameryki Łacińskiej, takie jak Chile, Peru, Meksyk, Brazylia, Kolumbia i Argentyna. Zarząd uważa, że prowadzenie przez Grupę działalności w strefie wolnego handlu (Zonamerica) poprzez obecność w Urugwaju umożliwi jej pozyskiwanie klientów z Ameryki Łacińskiej, którzy chętniej korzystają z usług podmiotu, który jest już obecny w regionie i jest rozpoznawany jako przyjazny dla użytkowników. Ponadto dzięki obecności w Urugwaju Grupa może zaoferować klientom w Ameryce Łacińskiej korzyści płynące z podejścia dostosowanego do regionu i zbudować swoją reputację jako zaufanej instytucji stosującej metody sprzedażowe, marketingowe i edukacyjne dostosowane do lokalnych uwarunkowań kulturowych. Ponadto obecność Grupy w Urugwaju pozwala jej na efektywne stosowanie procedury KYC w stosunku do nowych klientów, którzy następnie mogą być obsługiwani w ramach działalności Grupy prowadzonej w Wielkiej Brytanii. Obecność hiszpańskojęzycznych pracowników Grupy na lokalnym rynku w Ameryce Łacińskiej pozwala Grupie na przeprowadzenie bardziej efektywnej weryfikacji tożsamości klientów i beneficjentów rzeczywistych, zweryfikowanie autentyczności dokumentów oraz zgodności z mającymi zastosowanie przepisami prawa. W przyszłości Grupa zamierza wystąpić o inne licencje wymagane do prowadzenia działalności poza strefą wolnego handlu w Urugwaju oraz ewentualnie w innych państwach Ameryki Łacińskiej. Zarząd uważa, że znaczenie Ameryki Łacińskiej pod względem wolumenu transakcji i udziału w przychodach Grupy powinno znacznie wzrosnąć w przyszłości. Grupa planuje, że za trzy lata klienci z Ameryki Łacińskiej będą stanowić ok. 20-25% bazy jej klientów. Grupa oczekuje również wyższych wyników generowanych na transakcjach na instrumentach pochodnych oferowanych klientom w Ameryce Łacińskiej z uwagi na wyższy poziom marż rynkowych w tym regionie. Rozwój instytucjonalnego segmentu działalności (X Open Hub) Zarząd uważa, że segment działalności instytucjonalnej (X Open Hub) posiada znaczny potencjał wzrostu, a jego udział w przychodach Grupy powinien wzrosnąć w ciągu kilku najbliższych lat. Zdaniem Zarządu kierowanie oferty do określonych klientów instytucjonalnych i większych brokerów współpracujących działających pod własną marką umożliwi Grupie osiągnięcie dobrej pozycji wśród podmiotów obsługujących klientów instytucjonalnych zainteresowanych pozyskaniem wysokiej jakości, zindywidualizowanego i niezawodnego środowiska transakcyjnego. Celem Grupy w perspektywie średnioterminowej (rozumianej jako horyzont trzyletni) jest, aby segment działalności instytucjonalnej (X Open Hub) generował ok. 15% przychodów Grupy. Rozwój segmentu działalności instytucjonalnej zależy w istotnej mierze od zdobywania nowych klientów. W odróżnieniu od segmentu działalności detalicznej pozyskanie potencjalnego klienta instytucjonalnego jest stosunkowo długim procesem, trwającym zazwyczaj do roku. W zależności od wymogów danego klienta integracja może wymagać jedynie połączenia platformy transakcyjnej z systemem CRM klienta instytucjonalnego, ale może też zawierać takie wymagania partnera jak stworzenie własnego front-endu na bazie xAPI lub możliwości logowania się przez klientów za pomocą jednego loginu, co z reguły zajmuje partnerom dużo czasu. Rotacja klientów (mierzona jako proporcja klientów, którzy zaprzestali aktywności inwestycyjnej w danym roku do ogólnej liczby klientów którzy wykonali transakcje w poprzednim roku) w 2014 r. wyniosła 39%, co jest wynikiem dużej koncentracji sprzedażowej na klientach o krótkiej historii operacyjnej w początkowym okresie operacji w segmencie działalności instytucjonalnej. Jednocześnie ze względu na to, że od 2014 r. główną grupą docelową stali się brokerzy i instytucje finansowe, oczekiwana rotacja klientów jest obecnie zdecydowanie niższa. Średni czas utrzymania klientów instytucjonalnych stopniowo rośnie, w związku z czym Zarząd uważa, że większość klientów pozostanie w Grupie o wiele dłużej, niż wskazuje powyżej podana rotacja klientów w 2014 r. Zarząd uważa, że w związku z niskim wskaźnikiem rotacji klientów i potencjalnie dużym wolumenem obrotu generowanego przez klientów 8 instytucjonalnych segment działalności instytucjonalnej zapewni Grupie znaczące i stabilne źródło przychodów. Poszerzanie oferty produktów i usług Grupy oraz rozwijanie nowych technologii Grupa zamierza rozwijać swoją działalność, oferując klientom nowe produkty i usługi. W tym celu Grupa planuje wprowadzenie produktów i usług finansowych, które umożliwią jej klientom realizację różnorodnych strategii inwestycyjnych obejmujących różne produkty i usługi przy wykorzystaniu jednej, zintegrowanej platformy transakcyjnej. Plan strategiczny Grupy zakłada w szczególności rozbudowę obecnej oferty instrumentów pochodnych CFD poprzez wprowadzenie nowych instrumentów pochodnych CFD opartych na szerszym zakresie instrumentów i aktywów bazowych, w tym instrumentów pochodnych CFD bez dźwigni opartych na akcjach z międzynarodowych giełd papierów wartościowych (tzw. akcji syntetycznych). W lutym 2016 roku liczba oferowanych instrumentów CFD opartych na akcjach została zwiększona do ponad 1400, a w kolejnych miesiącach planowane jest rozszerzenie oferty o instrumenty akcyjne bez dźwigni. Zarząd uważa, że infrastruktura technologiczna, z której korzysta Grupa, a także jej duże doświadczenie w zakresie wprowadzania innowacyjnych produktów i usług pozwolą Grupie pozyskać nowych klientów i zaspokoić ich rosnące potrzeby w zakresie inwestowania, co w rezultacie spowoduje zwiększenie wolumenu transakcji klientów realizowanych przez Grupę. Od sierpnia 2015 r. Grupa wprowadza mechanizm rejestracji jednym loginem (ang. single sign-on) umożliwiający klientom dostęp do wszystkich bieżących i potencjalnych usług oferowanych przez Grupę w efekcie jednorazowego logowania, w tym dostęp do odrębnych rachunków klienta w ramach tej samej identyfikacji tego klienta. Grupa planuje również wprowadzenie nowej wersji xApi, która m. in. umożliwiałaby dokonywanie transakcji na opcjach i inkorporowałaby elementy inwestowania społecznościowego (ang. social trading). Grupa planuje również dalej ulepszać stworzoną w ramach Grupy platformę transakcyjną xStation, obniżając wymaganą przepustowość sieci i jednocześnie zwiększając stabilność oraz wydajność platformy. Dodatkowo, klienci Grupy korzystający z platformy xStation przy wykorzystaniu xApi i mechanizmu rejestracji jednym loginem (ang. single sign-on) mogliby tworzyć dokładniejsze i wszechstronne aplikacje na każdy rodzaj urządzeń. Ponadto Grupa zamierza nadal inwestować w technologię w celu zaspokojenia rosnących oczekiwań swoich klientów, co zdaniem Zarządu spowoduje zwiększenie wolumenu transakcji realizowanych przez aktywnych klientów i pozwoli Grupie pozyskać nowych klientów. Aktywna analiza możliwości ekspansji poprzez atrakcyjne dla Grupy przejęcia innych podmiotów i wspólne przedsięwzięcia (joint ventures) Grupa na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki oferujące produkty i usługi podobne do produktów i usług Grupy na rynkach, na których działa Grupa, mogące stanowić uzupełnienie jej oferty produktowej i usługowej. Na Datę Prospektu Grupa nie zidentyfikowała żadnych konkretnych podmiotów do przejęcia. W ciągu ostatnich trzech lat Grupa zdobyła doświadczenie w przejmowaniu spółek działających w sektorze finansowym, które podlegają nadzorowi organów regulacyjnych. W 2013 r. Spółka nabyła 100% udziałów w DUB Investments z siedzibą na Cyprze w celu pozyskania licencji na zarządzanie aktywami potrzebnej do świadczenia klientom usługi xSocial. Licencja ta jest niezbędna do oferowania usług inwestowania społecznościowego w UE. W 2014 r. Spółka nabyła 100% udziałów w X Trade Brokers Menkul Değerler z siedzibą w Turcji i 100% udziałów w Lirsar z siedzibą w Urugwaju. Historia dokonywanych przez Spółkę przejęć pokazuje, że Grupa może realizować procesy przejęć i integrować przejęte podmioty w ramach swojej struktury. B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. W ocenie Zarządu następujące tendencje wpływają i będą się utrzymywać oraz wpływać na działalność Grupy do końca 2016 r., a w niektórych przypadkach również przez dłuższy czas wykraczający poza bieżący rok obrotowy: Uczestnicy rynku przewidują, że podaż „taniego” pieniądza na rynku zostanie ograniczona poprzez zwiększenie przez banki centralne wysokości stóp procentowych. Jeżeli tak się zdarzy, Zarząd spodziewa się zmiany preferencji inwestycyjnych klientów z instrumentów pochodnych CFD opartych na towarach, indeksach i akcjach na instrumenty pochodne CFD oparte na walutach. Spadek cen akcji na chińskich giełdach w może mieć negatywny wpływ na gospodarkę chińską oraz na koniunkturę na globalnych rynkach finansowych. 9 Poziom zmienności na rynkach finansowych rósł stopniowo od trzeciego kwartału 2014 r. i Zarząd nie przewiduje, by trend ten miał się odwrócić w najbliższym czasie. Zwiększona skuteczność marketingu. Dzięki intensywnemu rozwojowi narzędzi marketingowych oraz bardziej efektywnemu ich wykorzystaniu przez Grupę, Zarząd oczekuje wzrostu liczby prowadzonych przede wszystkim przez XTB Limited w Wielkiej Brytanii aktywnych rachunków należących do międzynarodowych klientów pochodzących spoza głównych rynków Grupy, w tym w szczególności z Bliskiego Wschodu i pozostałej części Azji. Z uwagi na niepewność odnośnie przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są obarczone szczególnie dużą dozą niepewności. B. 5 Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Na Datę Prospektu Grupę tworzyła Spółka jako podmiot dominujący Grupy oraz 5 Spółek Grupy. XTB Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania; X Open Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska; DUB Investments Ltd z siedzibą w Limassol, Cypr; X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. z siedzibą w Istanbule, Turcja; Lirsar S.A. z siedzibą w Montevideo, Urugwaj. Spółka posiada 7 oddziałów zagranicznych. X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačni složka – Oddział w Czechach X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, Sucursal en Espana – Oddział w Hiszpanii X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačna zložka – Oddział w Słowacji X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. Sucursala Bucuresti Romania – Oddział w Rumunii X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., German Branch – Oddział w Niemczech X-Trade Brokers DM S.A. (France) – Oddział we Francji X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., Sucursal Portugesa – Oddział w Portugalii B.6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Na Datę Prospektu znacznymi akcjonariuszami Spółki byli: XXZW Investment Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu (adres: 26-28, rue Edward Steichen, L2540 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga), spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, wpisana do rejestru handlowego w Luksemburgu pod numerem B 171838 („XXZW”), posiadająca 94.879.925 akcji zwykłych, stanowiących łącznie 80,83% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 80,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 10 SYSTEXAN S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (adres: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga), spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, wpisana do rejestru handlowego w Luksemburgu pod numerem B 173866 („SYSTEXAN”), posiadająca 22.302.960 akcji zwykłych, stanowiących łącznie 19,00% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 19,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe 200.750 akcji zwykłych, stanowiących łącznie 0,17% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 0,17% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu jest posiadanych przez Pawła Cippert. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Poza wskazanymi powyżej Akcjami znaczni akcjonariusze Spółki nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce ani nie są w żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu. Dnia 28 września 2010 r. XXZW (jako akcjonariusz Spółki), SYSTEXAN Limited (jako podmiot mający nabyć akcje Spółki), Polish Enterprise Fund VI LP (jako podmiot kontrolujący SYSTEXAN Limited), Spółka, Jakub Zabłocki (jako akcjonariusz XXZW) oraz Hubert Walentynowicz (jako akcjonariusz XXZW) zawarli umowę inwestycyjną i sprzedaży akcji („Umowa Inwestycyjna”). Umowa Inwestycyjna przewidywała ukonstytuowanie się sześcioosobowego Zarządu na trzyletnią kadencję, kończącą się w roku bilansowym 2014. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej działalność Spółki nadzorować miała pięcioosobowa Rada Nadzorcza, złożona z dwóch członków (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej) powoływanych przez SYSTEXAN Limited oraz trzech członków powoływanych przez XXZW, w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia. Umowa Inwestycyjna przewidywała następujące ograniczenia zbywalności Akcji: w okresie roku od przeniesienia tytułu prawnego do Akcji na SYSTEXAN Limited: XXZW oraz SYSTEXAN Limited zobowiązali się, że nie sprzedadzą całości ani części posiadanych przez siebie Akcji, za wyjątkiem wspólnej sprzedaży 100% Akcji na rzecz osoby trzeciej lub w drodze IPO; w okresie od roku do trzech lat od przeniesienia tytułu prawnego do Akcji na SYSTEXAN Limited: Jakubowi Zabłockiemu, Hubertowi Walentynowicz oraz XXZW przysługiwało prawo pierwokupu oraz prawo przyłączenia się do oferty nabycia Akcji w ramach transakcji prywatnej, skierowanej do SYSTEXAN Limited w stosunku do Akcji posiadanych przez SYSTEXAN Limited a SYSTEXAN Limited prawo przyłączenia się do oferty nabycia Akcji w ramach transakcji prywatnej skierowanej do Jakuba Zabłockiego, Huberta Walentynowicza oraz XXZW w stosunku do Akcji posiadanych pośrednio lub bezpośrednio przez Jakuba Zabłockiego, Huberta Walentynowicza oraz XXZW (przy czym prawo to w stosunku do SYSTEXAN Limited wygasa w dniu pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW). Zgodnie z jej postanowieniami, Umowa Inwestycyjna przestanie obowiązywać w dniu pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z Umową Inwestycyjną, dnia 9 grudnia 2010 r. Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez SYSTEXAN Limited kontroli nad Spółką, sprawowanej wspólnie z XXZW. Na Datę Prospektu XXZW może sprawować bezpośrednią kontrolę nad Spółką ze względu na swój większościowy udział w kapitale zakładowym Spółki, a w konsekwencji ze względu na łączną liczbę głosów, jaką jest uprawniony wykonywać na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności, XXZW posiada większość praw głosu na Walnym Zgromadzeniu, a tym samym ma decydujący głos w sprawach dotyczących istotnych działań korporacyjnych. Ponadto zgodnie ze Statutem, do Dnia Pierwszego Notowania, członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów, co powoduje, że XXZW ma bezpośredni wpływ na skład Zarządu. XXZW jest bezpośrednio kontrolowany przez Jakuba Zabłockiego, który posiada akcje reprezentujące 81,97% kapitału zakładowego oraz uprawniające do wykonywania 81,97% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy XXZW. Pozostałe akcje w kapitale zakładowym XXZW posiada Hubert Walentynowicz (18,03% akcji i głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy). W związku z powyższym, na Datę Prospektu bezpośrednia kontrola nad XXZW, a co za tym idzie pośrednia kontrola nad Spółką, należy do Jakuba Zabłockiego. 11 Po przeprowadzeniu Oferty, Jakub Zabłocki będzie nadal sprawować bezpośrednią kontrolę nad XXZW oraz pośrednią kontrolę nad Spółką. B.7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (zbadane) Wynik z operacji na instrumentach finansowych .................................. 274.671 197.785 209.884 Przychody z tytułu prowizji i opłat ....................................................... 5.754 6.071 4.992 Pozostałe przychody ............................................................................. 2.117 578 683 Przychody z działalności operacyjnej razem .................................... 282.542 204.434 215.559 Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze .......................................... (68.127) (54.994) (49.295) Marketing ............................................................................................. (28.181) (23.584) (19.176) Pozostałe usługi obce ............................................................................ (18.660) (17.553) (20.276) Koszty utrzymania i wynajmu budynków ............................................. (7.898) (6.815) (6.520) Amortyzacja.......................................................................................... (5.804) (5.746) (3.888) Podatki i opłaty ..................................................................................... (1.824) (1.933) (724) Koszty prowizji ..................................................................................... (3.915) (3.914) (3.588) Pozostałe koszty.................................................................................... (7.063) (3.517) (5.825) Koszty działalności operacyjnej razem ............................................. (141.472) (118.056) (109.292) Zysk z działalności operacyjnej ......................................................... 141.070 86.378 106.267 Przychody finansowe ............................................................................ 10.444 11.853 5.442 Koszty finansowe.................................................................................. (3.146) (1.203) (5.346) Zysk przed opodatkowaniem ............................................................. 148.368 97.028 106.363 Podatek dochodowy .............................................................................. (29.333) (19.964) (24.431) Zysk netto ............................................................................................ 119.035 77.064 81.932 119.035 77.064 81.932 - podstawowy z zysku za rok przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej ........................................................................... 1,01 0,66 0,70 - rozwodniony z zysku za rok przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej ........................................................................... 1,01 0,66 0,70 Pozycje, które będą przeklasyfikowane do zysku/(straty) po spełnieniu określonych warunków ........................................................ (3.176) 2.105 282 - różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych ................... (2.950) 1.241 638 - różnice kursowe z wyceny kapitałów wydzielonych .......................... (279) 1.067 (439) - podatek odroczony.............................................................................. 53 (203) 83 Całkowite dochody ogółem .................................................................. 115.859 79.169 82.214 Całkowite dochody ogółem przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej ........................................................................... 115.859 79.169 82.214 Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej ................................................ Zysk netto na jedną akcję (PLN): Inne całkowite dochody Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. 12 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (zbadane) AKTYWA Środki pieniężne własne ........................................................................ 325.328 287.388 168.245 Środki pieniężne klientów ..................................................................... 298.138 267.966 245.087 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu .......................................... 64.254 61.322 71.541 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności ................... − 288 - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ............................................ 213 241 - Należności z tytułu podatku dochodowego ........................................... 2.443 56 8 Pożyczki udzielone i pozostałe należności ............................................ 4.545 3.904 40.483 Rozliczenia międzyokresowe kosztów .................................................. 2.513 1.956 2.265 Wartości niematerialne.......................................................................... 13.340 17.908 12.929 Rzeczowe aktywa trwałe ....................................................................... 4.107 4.489 4.692 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ........................... 12.238 12.799 11.731 Aktywa razem...................................................................................... 727.119 658.317 556.981 Zobowiązania wobec klientów .............................................................. 301.076 268.032 246.057 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu ................................ 10.215 14.692 11.479 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego....................................... 4.562 7.301 6.814 Zobowiązania pozostałe ........................................................................ 26.708 22.605 24.414 Rezerwy na zobowiązania ..................................................................... 871 565 608 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania Rezerwa na odroczony podatek dochodowy.......................................... 9.638 9.411 11.067 Zobowiązania razem ........................................................................... 353.070 322.606 300.439 Kapitał własny Kapitał podstawowy .............................................................................. 5.869 5.869 5.869 Kapitał zapasowy .................................................................................. 71.608 71.608 71.608 Pozostałe kapitały rezerwowe ............................................................... 189.092 189.092 102.650 Różnice kursowe z przeliczenia ............................................................ (641) 2.535 430 Zyski zatrzymane .................................................................................. 108.121 66.607 75.985 Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej ............................. 374.049 335.711 256.542 Udziały niekontrolujące ........................................................................ − - - Kapitał własny razem.......................................................................... 374.049 335.711 256.542 Kapitał własny i zobowiązania razem ................................................ 727.119 658.317 556.981 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Wybrane wskaźniki finansowe Wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze co Grupa. 13 Za rok zakończony lub na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 EBITDA (w tys. zł) 1 ............................................................................... 146.874 92.124 110.155 EBITDA marża (%) ............................................................................... 52,0 45,1 51,1 Marża zysku netto (%)3 ........................................................................... 42,1 37,7 38,0 Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)4 ......................................... 33,5 26,0 31,2 Rentowność aktywów – ROA (%) ......................................................... 17,2 12,7 15,3 Łączny współczynnik kapitałowy (%)6 ................................................... 14,5 14,7 16,8 2 5 Źródło: Spółka, niebadane. _______________________________ 1) EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację. 2) Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej. 3) Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej. 4) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego). 5) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów razem na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego). 6) Obliczany jako iloraz funduszy własnych i łącznej ekspozycji na ryzyko. Znaczące zmiany sytuacji finansowej i wyniku Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym operacyjnego Grupy w okresie objętym Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ: (i) liczba aktywnych rachunków, wolumen transakcji oraz kwota depozytów; (ii) zmienność na rynkach finansowych i towarowych; (iii) ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze; (iv) konkurencja na rynku FX/CFD; oraz (v) otoczenie regulacyjne. Poniżej omówiono kluczowe czynniki mające wpływ na wyniki finansowe i operacyjne Grupy w latach 2013-2015. W ocenie Zarządu czynniki te miały i mogą mieć w przyszłości wpływ na działalność, wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy. Liczba aktywnych rachunków, wolumen transakcji i kwota depozytów Przychody Grupy i wyniki jej działalności są przede wszystkim bezpośrednio uzależnione od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy oraz kwoty depozytów przez nich wpłacanych. Wolumen transakcji i kwota depozytów zależą z kolei od liczby nowych aktywnych rachunków oraz liczby klientów rozpoczynających działalność w zakresie obrotu instrumentami pochodnymi CFD oferowanymi przez Grupę. Depozyty netto wpłacone przez klientów detalicznych stanowią depozyty pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów Grupy w danym okresie. Poziom depozytów netto determinuje zdolność klientów Grupy do realizowania transakcji na instrumentach pochodnych oferowanych przez Grupę, co wpływa na poziom wolumenu transakcji Grupy. Zmienność na rynkach finansowych i towarowych Przychody Grupy uzależnione są bezpośrednio od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy, który z kolei skorelowany jest z ogólnym poziomem aktywności transakcyjnej na rynku FX/CFD. Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa zmienność na rynku FX/CFD, z uwagi na to, że w okresach zwiększonej zmienności na rynkach finansowych i towarowych obserwuje się wyższy poziom obrotów realizowanych przez klientów Grupy. W związku z tym, wysoka zmienność na rynkach finansowych i towarowych prowadzi co do zasady do zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy. Natomiast spadek zmienności na rynkach finansowych i towarowych oraz związany z tym spadek aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co do zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne i rentowność Grupy mogą spadać w okresach niskiej zmienności na rynkach finansowych i towarowych oraz spadku aktywności transakcyjnej na tych rynkach. Ponadto, może pojawić się bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym prawdopodobieństwem niż w przypadku większej zmienności na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku (ang. range trading). W takim przypadku obserwuje się większą liczbę transakcji przynoszących zyski klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu market making. 14 Ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze Baza klientów Grupy składa się przede wszystkim z klientów detalicznych głównie z krajów UE i Turcji. Zmiany w ogólnej sytuacji rynkowej i gospodarczej w tych regionach mają w pewnym zakresie wpływ na ogólną siłę nabywczą klientów Grupy, a także na ich gotowość do ponoszenia wydatków lub gromadzenia oszczędności, co z kolei wpływa, w pewnym zakresie, na popyt na produkty i usługi Grupy. Niekorzystne trendy w gospodarce światowej mogą ograniczyć poziom dochodów rozporządzalnych klientów Grupy i skłonić ich do ograniczenia działalności na rynku FX/CFD, co może prowadzić z kolei do ograniczenia wolumenu obrotów instrumentami finansowych oferowanymi przez Grupę i spadku przychodów operacyjnych Grupy. Konkurencja na rynku FX/CFD Grupa zajmuje wiodącą pozycję na rosnących rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (tzn. Polski, Rumunii, Czech i Słowacji). Spółka zależna X Trade Brokers Menkul Değerler jest pierwszym dynamicznie rozwijającym się podmiotem zagranicznym podlegającym lokalnym regulacjom na bardzo atrakcyjnym rynku tureckim. W wyniku dynamicznej ekspansji i skutecznej działalności marketingowej, Grupa jest również w dobrej pozycji, do rozwoju swojej działalności na rynku w Portugalii (gdzie Grupa zajmuje wiodącą pozycję pod względem wolumenu obrotów detalicznych), Niemczech, Francji, Hiszpanii i na innych rynkach europejskich, na których działa. Rynek FX/CFD, zarówno na świecie, jak i w Polsce, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Grupa konkuruje z lokalnymi podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi własnością banków komercyjnych), krajowymi albo zachodnioeuropejskimi instytucjami licencjonowanymi (takimi jak Saxo Bank i IG Group), a także innymi podmiotami, zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji, którzy pozyskują klientów przez internet (takimi jak Plus500). Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zaawansowanych rozwiązań technologicznych, a także siły marki. Działania podejmowane przez Grupę oraz przez jej konkurentów wpływają na pozycję konkurencyjną Grupy oraz na jej udział w rynku FX/CFD. Otoczenie regulacyjne Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu nakładającym na Grupę określone istotne zobowiązania w zakresie wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów prawnych. Między innymi Grupa podlega regulacjom dotyczącym: (i) praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów i działalnością marketingową; (ii) utrzymywania kapitałów na określonym poziomie; (iii) praktyk w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz procedur identyfikacji klientów (KYC); (iv) obowiązków raportowania do organów regulacyjnych; (v) obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej; (vi) obowiązków w zakresie ochrony inwestorów i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka związanego ze świadczonymi usługami maklerskimi; oraz (vii) nadzoru nad działalnością Grupy. B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma. B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz ani szacunków zysków. B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. Raporty biegłych rewidentów w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawierały zastrzeżeń. B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Grupy wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb. 15 Dział C – papiery wartościowe C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedając oferuje łącznie nie więcej niż 16.433.709 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł („Akcje Oferowane”). Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich 117.383.635 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (które z chwilą dematerializacji staną się akcjami zwykłymi na okaziciela) („Akcje”) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Na Datę Prospektu Akcje, w tym Akcje Oferowane, są akcjami imiennymi. Akcje, w tym Akcje Oferowane, staną się akcjami na okaziciela z momentem ich dematerializacji. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. Akcje są emitowane w złotych (zł). C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.869.181,75 zł i dzieli się na 117.383.635 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Wszystkie Akcje zostały w pełni opłacone. C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami: akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy); akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru); w przypadku likwidacji Spółki każda Akcja uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki; akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu; akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądania, aby lista obecności na Walnym Zgromadzeniu była sprawdzona 16 przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób; Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; Każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia; zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Ustawowe ograniczenia zbywalności akcji Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Kodeks Spółek Handlowych przewidują, między innymi, następujące ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji: obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi; spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Dodatkowo, zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie, odpowiednio, 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić KNF o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym domu maklerskiego w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji domu maklerskiego w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest każdorazowo obowiązany zawiadomić o tym zamiarze KNF. Podobne regulacje obowiązują w Turcji, Wielkiej Brytanii, w Urugwaju i na Cyprze. Ponieważ nabycie lub objęcie Akcji Spółki spowoduje także pośrednie nabycia akcji lub udziałów w podmiotach zależnych Spółki z siedzibą w Turcji (X Trade Brokers Menkul Değerler), na Cyprze (DUB Investments), w Wielkiej Brytanii (XTB Limited) oraz w Urugwaju (Lirsar), może to skutkować zobowiązaniem do uzyskania zezwoleń regulacyjnych w Turcji, na Cyprze, w Wielkiej Brytanii lub w Urugwaju w związku z przekroczeniem odpowiednich progów procentowych ogólnej liczby głosów w tych krajach. W związku z powyższym każda osoba, która (działając indywidualnie lub w porozumieniu z inną osobą) zamierza nabyć lub objąć Akcje w liczbie przekraczającej odpowiednie progi, będzie zobowiązana do zawiadomienia KNF i może być także zobowiązana do uzyskania uprzedniej zgody FCA w stosunku do XTB Limited, Rady Rynków Kapitałowych 17 Turcji w stosunku do X Trade Brokers Menkul Değerler, CySEC w stosunku do DUB Investments oraz Banku Centralnego Urugwaju (ang. Central Bank of Uruguay) w stosunku do Lirsar. Umowne ograniczenia zbywalności Akcji Źródłem umownego ograniczenia zbywalności Akcji będzie Umowa o Gwarantowanie Oferty. Charakter tego ograniczenia został omówiony w punkcie E.5 niniejszego podsumowania, który odnosi się do umów zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”. C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Na Datę Prospektu Akcje Spółki nie były i nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub jakimkolwiek innym odpowiednim rynku. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji na rynek regulowany podstawowy prowadzony przez GPW. W przypadku niespełnienia przez Spółkę wymogów dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym podstawowym prowadzonym przez GPW, Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym równoległym prowadzonym przez GPW. W przypadku niespełnienia przez Spółkę wymogów dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW przewidzianych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz w Regulaminie GPW, Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu poza rynkiem regulowanym, tj. w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez GPW. W przypadku zmiany zamiarów Spółki w zakresie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jakim został opublikowany Prospekt. C.7 Opis polityki dywidendy. Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na poziomie uwzględniającym poziom zysku netto prezentowanego w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz możliwości finansowych Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące wypłaty dywidendy, kierował się będzie koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu współczynników adekwatności kapitałowej Spółki oraz kapitału niezbędnego do rozwoju Grupy. Zamiarem Zarządu jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników wskazanych powyżej, w kwocie na poziomie od 50% do 100% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy będzie jednak w miarę potrzeby zmieniana przez Zarząd, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, poziomu współczynników adekwatności kapitałowej, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie. Każda uchwała o wypłacie dywidendy będzie ponadto rozpatrywana przez Walne Zgromadzenie. Wypłata dywidendy oraz określenie wysokości wypłacanej dywidendy zależy jednak ostatecznie od decyzji akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i w tym zakresie akcjonariusze nie są związani żadną rekomendacją Zarządu. Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym określonym w polskim prawie handlowym. Ponadto co roku KNF wydaje stanowiska w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych. W ostatnim stanowisku z dnia 1 grudnia 2015 r. KNF zaleciła, aby dywidendę z zysku za 2015 r. wypłaciły w kwocie 75% zysku netto wyłącznie domy maklerskie spełniające łącznie poniższe kryteria (w odniesieniu do domów maklerskich podlegających wymogom kapitałowym): (i) na dzień 31 grudnia 2015 r.: współczynnik kapitału podstawowego Tier I wyniósł co najmniej 6%, współczynnik kapitału Tier I wyniósł co najmniej 9%, a łączny współczynnik kapitałowy wyniósł co najmniej 12%; (ii) ocena nadzorcza nadana w procesie BION przeprowadzonym w 2015 roku wynosi 1 albo 2, oraz (iii) podmiot nie naruszył norm adekwatności kapitałowej w 2015 r., w tym przepisów dotyczących limitów dużych ekspozycji. Zgodnie ze stanowiskiem KNF z dnia 1 grudnia 2015 r., dywidendę z zysku za 2015 r. w kwocie 100% zysku netto wypłacić mogą wyłącznie podmioty (w odniesieniu do domów maklerskich podlegających wymogom 18 kapitałowym) spełniające wyżej wskazane kryteria (i)-(iii), oraz spełniające kryteria wskazane w (i) powyżej, na koniec każdego kwartału w 2015 r. Dodatkowo KNF w powyższym stanowisku zaleciła, aby domy maklerskie przy decyzji dotyczącej wysokości dywidendy uwzględniły dodatkowe potrzeby kapitałowe w perspektywie dwunastu miesięcy od momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2015 r., oraz aby nie wypłacały dywidendy z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, w tym także w formie kapitału zapasowego i rezerwowego, tak aby wypłata dywidendy w 2016 r. nie przekroczyła 100% wartości wyniku netto za 2015 r. Dział D – Ryzyko D.1 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Ryzyka związane z działalnością Grupy Przychody i rentowność Grupy uzależnione są od wolumenu obrotów oraz zmienności na rynkach finansowych i towarowych, na które wpływ wywierają czynniki będące poza kontrolą Grupy Czynniki ekonomiczne, polityczne i rynkowe będące poza kontrolą Grupy mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność i rentowność Grupy Działalność Grupy oparta na modelu market making może spowodować poniesienie przez Grupę znaczących strat finansowych Polityka i procedury zarządzania ryzykiem stosowane przez Grupę mogą się okazać nieskuteczne Grupa jest narażona na ryzyko zakłócenia lub uszkodzenia infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez Grupę Działalność Grupy jest uzależniona w znacznym stopniu od zdolności Grupy do zachowania jej reputacji oraz od powszechnego postrzegania rynku FX/CFD Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż określona w polityce dywidendy Grupy Grupa może nie zrealizować swojej strategii Realizacja przez Grupę strategii w zakresie rozwoju działalności w Ameryce Łacińskiej związana jest z różnymi ryzykami charakterystycznymi dla Ameryki Łacińskiej Grupa może mieć trudności z pozyskaniem nowych klientów detalicznych oraz utrzymaniem bazy aktywnych klientów detalicznych Grupa może nie być w stanie zarządzać w sposób efektywny swoim rozwojem Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe kontrahenta Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe klienta Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności Grupa narażona jest na utratę dostępu do płynności rynkowej Obniżenie stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na przychody Grupy Działalność Grupy w niektórych regionach jest narażona na zwiększone ryzyko niestabilności politycznej oraz ryzyka typowe dla rynków rozwijających się Grupa prowadzi działalność na rynkach charakteryzujących się wysoką konkurencyjnością Grupa może nie być w stanie zachować konkurencyjności pod względem oferowanych rozwiązań technologicznych i reagować na dynamicznie zmieniające się potrzeby klientów Grupa może nie być w stanie skutecznie ochronić lub zapewnić sobie dalszego korzystania z praw własności intelektualnej na obecnym poziomie Rozwój portfela produktów i usług Grupy oraz poszerzenie działalności Grupy o nowe segmenty może się wiązać z podwyższonym ryzykiem Zatrudnienie lub utrzymanie przez Grupę wykwalifikowanego personelu może się okazać niemożliwe Ryzyka związane ze strukturą kosztową Grupy Ochrona ubezpieczeniowa Grupy dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna W zakresie swojej działalności Grupa polega w istotnym zakresie na podmiotach trzecich Grupa może nie być w stanie zapobiegać potencjalnym konfliktom pomiędzy jej interesami związanymi 19 z prowadzoną działalnością a interesami jej klientów Pozostałe czynniki pozostające poza kontrolą Grupy mogą mieć, niekorzystny wpływ na jej działalność operacyjną Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu i przestrzeganie przez nią szybko zmieniających się przepisów i wymogów regulacyjnych może być niemożliwe Grupa może być zobowiązana do dostosowania swojej działalności do nowych Wytycznych KNF, co może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy Grupa może być zobowiązana do dostosowania swojej działalności do nowych Wytycznych ESMA, co może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy Spółka jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych poziomów kapitału, co może ograniczyć rozwój Spółki, a tym samym Grupy i narazić ją na sankcje regulacyjne Spółka może zostać zobowiązana do utrzymywania wyższych współczynników kapitałowych Wskaźniki maksymalnej dźwigni finansowej mogą być dodatkowo obniżone przez organy regulacyjne Interpretacja obowiązujących przepisów może być niejasna, a prawo może podlegać zmianom Grupa może być narażona na obciążenia administracyjne oraz koszty przestrzegania przepisów (ang. compliance) w związku z wejściem na nowe rynki Procedury stosowane przez Grupę, a w szczególności procedury zapobiegające praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz procedury „poznaj swojego klienta” (ang. know your client) mogą nie być wystarczające dla uniknięcia prania pieniędzy, finansowania terroryzmu, manipulacji rynkowej lub identyfikacji innych nieuprawnionych transakcji Grupa może być narażona na ryzyka związane z przetwarzaniem przez nią danych osobowych innych danych wrażliwych Nieprzestrzeganie regulacji związanych z ochroną konsumentów może mieć negatywne konsekwencje dla Grupy Przepisy regulujące reklamę oraz inne przepisy mogą wpłynąć na możliwości reklamowania się przez Grupę Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą negatywnie wpłynąć na Grupę Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę i Spółki Grupy mogą być poddane kontrolom przez organy podatkowe lub skarbowe Postępowania sądowe, administracyjne lub inne mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, przy czym Grupa jest w szczególności narażona na ryzyko postępowań związanych z reklamacjami i pozwami klientów, a także postępowaniami prowadzonymi przez organy regulacyjne Będąc domem maklerskim, XTB może być zobowiązana do ponoszenia dodatkowych obciążeń finansowych wynikających z przepisów prawa polskiego, a w szczególności wpłat na rzecz systemu rekompensat utworzonego przez KDPW, wpłat związanych z finansowaniem sprawowanego przez KNF nadzoru nad rynkami kapitałowymi, a także opłat związanych z kosztami działalności Rzecznika Finansowego i jego biura Ryzyko związane z podleganiem szerszym wymogom informacyjnym w związku z amerykańską ustawą FATCA i automatyczną wymianą informacji w sprawach podatkowych Grupa będzie zobowiązana do przestrzegania oraz dostosowania swojej działalności do wymogów Pakietu MiFID II/MiFIR po jego wejściu w życie, co może okazać się kosztowne i czasochłonne oraz może doprowadzić do istotnych ograniczeń w zakresie sposobu oraz zakresu, w jakim Grupa oferuje swoje produkty i usługi Grupa będzie zobowiązana do dostosowania swojej działalności oraz do przestrzegania wymogów Dyrektywy MAD po jej implementacji do polskiego porządku prawnego i do wymogów Rozporządzenia MAR po jego wejściu w życie, co może się okazać kosztowne i czasochłonne oraz nie można wykluczyć, że doprowadzi to do istotnych ograniczeń sposobu i zakresu oferowania swoich produktów i usług przez Grupę 20 D.3 Ryzyko związane z wdrożeniem do polskiego systemu prawnego przepisów unijnych w sprawie prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji finansowych Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami Większościowy akcjonariusz Spółki może mieć interesy sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym dotyczącym zobowiązania gwarancyjnego oraz będzie zawierać zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony Przyszłe oferty dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych Spółki lub sprzedaż znacznego pakietu Akcji w przyszłości mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową Akcji i mogą rozwodnić udziały akcjonariuszy Spółki Akcjonariusze w niektórych jurysdykcjach poza Polską mogą podlegać ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru akcji nowych emisji Nieprzestrzeganie ograniczeń dotyczących własności Akcji oraz Amerykańskiej Ustawy o Spółkach Inwestycyjnych może negatywnie wpłynąć na Spółkę Spółka może zostać uznana za fundusz typu covered fund zgodnie z amerykańską „Zasadą Volckera”, co może negatywnie wpłynąć na płynność oraz cenę Akcji Jeżeli analitycy giełdowi nie opublikują raportów dotyczących Spółki lub jeżeli zmienią swoje rekomendacje na negatywne, może dojść do spadku kursu notowań i obrotu Akcjami Naruszenie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przez Spółkę może skutkować nałożeniem przez KNF sankcji administracyjnych na Spółkę Ryzyko związane z naruszeniem przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej przez Spółkę, w tym przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych Wartość Akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walut Dochodzenie roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej i egzekwowanie wyroków dotyczących Spółki lub któregokolwiek członka jej organów, w tym roszczeń związanych z Ofertą lub Akcjami Oferowanymi, może być utrudnione Obowiązujące wymogi regulacyjne w Polsce, Wielkiej Brytanii, Turcji, Urugwaju i na Cyprze mogą zniechęcić do składania potencjalnych propozycji nabycia lub objęcia Akcji oraz opóźnić, powstrzymać lub zapobiec zmianie kontroli nad Spółką Ryzyko związane z przeprowadzoną reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym wpływem na rynek kapitałowy w Polsce i cenę Akcji Interpretacja polskich przepisów podatkowych właściwych dla inwestorów może być niejasna, a polskie przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom Dział E – Oferta E.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Wpływy z Oferty Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego. Wpływy otrzyma Akcjonariusz Sprzedający, a będą one zależne od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie, oraz od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Koszty Oferty Wynagrodzenie prowizyjne W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą, Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się zapłacić Współzarządzającym Księgą Popytu wynagrodzenie prowizyjne w łącznej wysokości 2,59% całkowitych 21 wpływów brutto z Oferty oraz w przypadku podjęcia przez Akcjonariusza Sprzedającego takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1,4% wpływów brutto z Oferty. Powyższa prowizja na rzecz Współzarządzających Księgą Popytu obejmuje wynagrodzenie za zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych w Ofercie. Pozostałe koszty Na Datę Prospektu Spółka szacuje, że łączne pozostałe koszty związane z Ofertą, które poniesie Spółka, ukształtują się na poziomie ok. 5,0 mln zł i będą obejmowały: (i) koszt sporządzenia Prospektu i Dokumentu Marketingowego, (ii) koszty i wydatki związane z organizacją spotkań z inwestorami (investor education), spotkań typu pilot fishing oraz prezentacji roadshow, usług doradczych PR i IR, (iii) koszty druku i dystrybucji dokumentacji sporządzonej w związku z Ofertą (w tym Prospektu i Dokumentu Marketingowego), prezentacji lub innych dokumentów ofertowych oraz związanych z akcją promocyjną, (iv) wynagrodzenie, koszty i wydatki doradcy prawnego Spółki, doradcy prawnego Menedżerów Oferty oraz innych doradców prawnych zagranicznych, (v) koszty usług dotyczących Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, (vi) koszty usług badania i przeglądu przez biegłych rewidentów Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz inne koszty doradztwa biegłych rewidentów, (vii) koszty rozliczenia Oferty ponoszone na rzecz KDPW, GPW, KDPW_CCP, oraz (viii) pozostałe opłaty KDPW, GPW i notarialne. Na Datę Prospektu Akcjonariusz Sprzedający szacuje, że łączne pozostałe koszty związane z Ofertą, które poniesie Akcjonariusz Sprzedający, ukształtują się na poziomie ok. 0,5 mln zł (z wyłączeniem wynagrodzenia prowizyjnego Współzarządzających Księgą Popytu, o którym mowa powyżej, oraz kosztów działań stabilizacyjnych, o których mowa poniżej) i będą obejmowały wynagrodzenie, koszty i wydatki doradców prawnych Akcjonariusza Sprzedającego oraz pozostałe koszty związane z przeprowadzeniem Oferty. Przewiduje się, że na zasadach określonych w Umowie o Stabilizację, XXZW poniesie koszty działań stabilizacyjnych, w tym zapłaci na rzecz Menedżera Stabilizującego ewentualne wynagrodzenie związane z prowadzeniem działań stabilizacyjnych, którego wysokość i zasady wypłaty zostaną ustalone w Umowie o Stabilizację, oraz pokryje wskazane w Umowie o Stabilizację koszty poniesione przez Menedżera Stabilizującego w związku z działaniami stabilizacyjnymi, takie jak opłaty giełdowe i opłaty na rzecz KDPW, jak również koszty związane z rozliczeniem transakcji stabilizacyjnych i rozliczeniami Opcji Stabilizacyjnej, a także ewentualne należne podatki. Informacja o ostatecznych kosztach Oferty, w tym o wysokości wynagrodzenia prowizyjnego Współzarządzających Księgą Popytu, zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia o Raportach. E.2a Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Zamiarem Akcjonariusza Sprzedającego jest zbycie posiadanych przez niego Akcji Oferowanych w liczbie określonej w Prospekcie. E.3 Opis warunków oferty. Oferta Na podstawie niniejszego Prospektu, w ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający oferuje łącznie nie więcej niż 16.433.709 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł stanowiących nie więcej niż 14% kapitału zakładowego Spółki („Akcje Oferowane”). Na Datę Prospektu Akcje, w tym Akcje Oferowane, są akcjami imiennymi. Akcje, w tym Akcje Oferowane, staną się akcjami na okaziciela z momentem ich dematerializacji. Najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych XXZW, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie. Akcjonariusz Sprzedający może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych objętych Ofertą lub zrezygnować z przeprowadzenia Oferty. Na Datę Prospektu intencją Akcjonariusza Sprzedającego jest zaoferowanie Inwestorom Indywidualnym około 10-15% liczby Akcji Oferowanych, które zostaną ostatecznie zaoferowane w Ofercie. Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o 22 Ofercie Kwalifikowanym Nabywcom Instytucjonalnym (ang. Qualified Institutional Buyers) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (będącym jednocześnie Kwalifikowanymi Kupującymi (ang. Qualified Purchasers)) oraz innym inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski), którzy nie są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons) oraz którzy nie działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich, zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony Dokument Marketingowy (ang. Offering Memorandum). Dokument Marketingowy został sporządzony w języku angielskim i nie podlega i nie będzie w przyszłości podlegać zatwierdzeniu przez KNF ani przez żaden inny organ administracji publicznej, w szczególności organ administracji publicznej w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. Potencjalni inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy, Oferty oraz Akcji Oferowanych jest niniejszy Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Uprawnieni inwestorzy Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są: Inwestorzy Indywidualni; oraz Inwestorzy Instytucjonalni. Oferta nie przewiduje preferencyjnego sposobu traktowania poszczególnych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych (włącznie z programami dla rodzin i osób zaprzyjaźnionych) przy przydziale Akcji Oferowanych. Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Akcje Oferowane powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami państwa swego pochodzenia, a także z informacjami na temat ograniczeń dotyczących możliwości oferowania Akcji Oferowanych opisanymi w Prospekcie. Przewidywany harmonogram Oferty Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty. Rozpoczęcie Oferty nastąpi z momentem publikacji Prospektu. nie później niż 14 kwietnia 2016 r. zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty, publikacja Prospektu oraz publikacja aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej (przy założeniu, że zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej nastąpi nie później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r.) rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych 18-25 kwietnia 2016 r. okres przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych 26 kwietnia 2016 r. zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych 23 oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty opublikowanie informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych 27-28 kwietnia 2016 r. okres przyjmowania zapisów Inwestorów Instytucjonalnych 29 kwietnia 2016 r. złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW oraz zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych ewentualne zapisy składane przez Inwestorów Zastępczych, którzy odpowiedzą na zaproszenia Gwarantów Oferty, lub samych Gwarantów Oferty bądź ich podmiotów powiązanych w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy o Gwarantowanie Oferty przydział Akcji Oferowanych nie później niż 4 maja 2016 r. zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych (pod warunkiem, że dane przekazane przez Inwestorów Instytucjonalnych na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierów wartościowych będą kompletne i prawidłowe) około 6 maja 2016 r. planowany pierwszy dzień notowania Akcji, w tym Akcji Oferowanych, na GPW. Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane, są niezależne od Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego. Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych terminów Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. W przypadku gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego zmiana harmonogramu Oferty mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu (po jego uprzednim zatwierdzeniu przez KNF), zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zmiana terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów i przekazanie do publicznej wiadomości stosownej informacji o tym nastąpi nie później niż do godz. 15.00 czasu warszawskiego w aktualnym (według harmonogramu Oferty obowiązującego na datę przekazania takiej informacji do publicznej wiadomości) dniu rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną przekazane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu upływu danego terminu, z wyjątkiem skrócenia terminu zakończenia budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości najpóźniej do godz. 15:00 czasu warszawskiego w dniu upływu takiego skróconego terminu. Zmiana terminów Oferty nie będzie traktowana jako odstąpienie od przeprowadzenia Oferty. Jeśli decyzja o zmianie harmonogramu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia do złożenia zapisów tracą czy też zachowują ważność. Zmiany terminów przeprowadzenia Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu. Cena Maksymalna Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, ustali maksymalną cenę sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych („Cena 24 Maksymalna”). Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka i Akcjonariusz Sprzedający wystąpią do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Przy założeniu, że zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej nastąpi nie później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r., aneks ten zostanie udostępniony do publicznej wiadomości nie później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r. Na potrzeby procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny przedział cenowy, który nie będzie przekazany do publicznej wiadomości oraz który może ulegać zmianom. Ustalenie Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostaną ustalone przez XXZW, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. W przypadku gdy Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja na temat Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. Z uwagi na brak wskazania w treści Prospektu Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Inwestorom Indywidualnym, którzy składają zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w której został złożony zapis, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych Najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych XXZW, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie. W dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych XXZW, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, ustali ostateczną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów. Na Datę Prospektu intencją Akcjonariusza Sprzedającego jest zaoferowanie Inwestorom Indywidualnym około 10-15% Akcji Oferowanych, a Inwestorom Instytucjonalnym około 85-90% Akcji Oferowanych. Akcjonariusz Sprzedający może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych objętych Ofertą lub odstąpić od przeprowadzenia Oferty. Informacje o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostaną przekazane do publicznej wiadomości wraz z informacją o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Z uwagi na brak wskazania w treści Prospektu ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Inwestorom Indywidualnym, którzy składają zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w której został złożony zapis, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji. 25 Umowa o Gwarantowanie Oferty Nie później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r. Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający zamierzają zawrzeć warunkową umowę o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych na Akcje Oferowane na zasadach subemisji inwestycyjnej („Umowa o Gwarantowanie Oferty”) z J.P. Morgan Securities plc, Pekao Investment Banking S.A., UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie oraz IPOPEMA Securities S.A. W Umowie o Gwarantowanie Oferty J.P. Morgan Securities plc, Pekao Investment Banking S.A., UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie oraz IPOPEMA Securities S.A. zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków (w szczególności podpisania Aneksu Cenowego zgodnie z definicją poniżej), do dołożenia należytej staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych biorących udział w procesie budowania księgi popytu oraz zaproszonych do złożenia zapisów na Akcje Oferowane, natomiast J.P. Morgan Securities plc oraz Pekao Investment Banking S.A. („Gwaranci Oferty”) zobowiążą się (w zakresie ustalonym w Umowie o Gwarantowanie Oferty) do nabycia bądź spowodowania nabycia przez ich podmioty powiązane tych Akcji Oferowanych, które nie zostały objęte zapisami i opłacone przez Inwestorów Instytucjonalnych, w tym Inwestorów Zastępczych, zaproszonych do złożenia zapisów na Akcje Oferowane, na zasadach określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty. Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych. Liczba Akcji Oferowanych objętych zobowiązaniem subemisyjnym wynikającym z Umowy o Gwarantowanie Oferty będzie zależeć od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, która to liczba zostanie ustalona najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Do czasu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty poszczególnym kategoriom inwestorów, nie będzie znana ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym, a tym samym dokładny zakres zobowiązań subemisyjnych. Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierać m.in. następujące warunki zawieszające wykonanie zobowiązania do gwarantowania Oferty: (i) niewystąpienie jakichkolwiek zmian lub zdarzeń pociągających za sobą, w ocenie Gwarantów Oferty, jakąkolwiek niekorzystną zmianę w sytuacji prawnej, finansowej, zyskach, sprawach handlowych lub prognozach gospodarczych Grupy w stosunku do stanu opisanego w Prospekcie, (ii) niewystąpienie przypadku siły wyższej, (iii) potwierdzenie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego m.in. w dniu wykonania zobowiązania subemisyjnego oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie o Gwarantowanie Oferty, (iv) dostarczenie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego oraz ich doradców opinii prawnych, listów ujawniających (ang. disclosure letters) oraz innych dokumentów o treści uzgodnionej ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, (v) wykonanie przez Spółkę i przez Akcjonariusza Sprzedającego wskazanych w Umowie o Gwarantowanie Oferty zobowiązań, (vi) uzgodnienie aneksu cenowego („Aneks Cenowy”) do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostateczną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów. Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania podmiotów będących jego stroną, jest planowane na dzień 26 kwietnia 2016 r. po zakończeniu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Jeżeli jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania do gwarantowania Oferty nie ziści się bądź nie nastąpi zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpią przed złożeniem zapisu na Akcje Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty, zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty zobowiązanie Gwarantów Oferty do złożenia zapisu na Akcje Oferowane wygaśnie. Gwaranci Oferty będą także uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się istotnie, negatywnie wpływając na Ofertę. Prawem właściwym dla Umowy o Gwarantowanie Oferty będzie prawo Anglii i Walii. Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierać postanowienia zwyczajowe przyjęte w ofertach podobnych do Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia Spółki oraz Akcjonariusza Sprzedającego oraz ich określone zobowiązania związane z Ofertą. Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, odpowiednio, Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający zobowiążą się do zwolnienia Gwarantów Oferty oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą zostać dochodzone lub które zostaną poniesione przez Gwarantów Oferty lub inne określone osoby w związku z Umową o Gwarantowanie Oferty (tzw. klauzula indemnifikacyjna). 26 Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierać standardowe zobowiązania Gwarantów Oferty co do zakresu terytorialnego podejmowanych działań promocyjnych oraz zobowiązanie do podejmowania działań promocyjnych jedynie w stosunku do określonych kategorii inwestorów instytucjonalnych oraz w każdym przypadku zgodnie z prawem jurysdykcji, gdzie takie działania będą podejmowane. Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie przewidywać, że Spółka, Akcjonariusz Sprzedający oraz SYSTEXAN będą podlegali umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji oraz emisji akcji. W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Umowy o Gwarantowanie Oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku gdy, w ocenie Akcjonariusza Sprzedającego, zmiana warunków Umowy o Gwarantowanie Oferty lub terminu jej zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o niezawarciu Umowy o Gwarantowanie Oferty oraz informacja o tym, że jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania o gwarantowanie Oferty nie ziścił się bądź nie nastąpiło zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się przed złożeniem zapisu na Akcje Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przekazanie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego informacji na temat Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty oraz liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej będzie równoznaczne z zawarciem Aneksu Cenowego na warunkach określonych w powyższej informacji. Działania stabilizacyjne Warunki Oferty nie przewidują możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „greenshoe”. Przewiduje się, że w ramach Oferty zostaną podjęte działania stabilizacyjne. W związku z działaniami stabilizacyjnymi w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie lub w dniu bezpośrednio po nim następującym planowane jest zawarcie umowy o stabilizację („Umowa o Stabilizację”) przez XXZW oraz Pekao Investment Banking S.A. („Menedżer Stabilizujący”). Nabywanie Akcji w ramach transakcji stabilizacyjnych będzie dokonywane na zasadach określonych w Rozporządzeniu w Sprawie Stabilizacji oraz Umowie o Stabilizację. Transakcje nabycia Akcji będą mogły być dokonywane w okresie nie dłuższym niż określony w Umowie o Stabilizację okres, tj. nie dłużej niż w ciągu 30 dni kalendarzowych począwszy od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW („Okres Stabilizacji”) po cenie nie wyższej niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Menedżer Stabilizujący nie będzie jednak zobowiązany do podjęcia jakichkolwiek działań stabilizacyjnych. Jeśli działania takie zostaną podjęte przez Menedżera Stabilizujących, mogą one zostać przerwane w każdym czasie przed upływem Okresu Stabilizacji. W wyniku transakcji stabilizacyjnych cena rynkowa Akcji może być wyższa, niż miałoby to miejsce w przypadku, gdyby działania stabilizacyjne nie były podejmowane. Oczekuje się, że zgodnie z Umową o Stabilizację, w związku z planowanymi działaniami stabilizacyjnymi, XXZW udzieli Menedżerowi Stabilizującemu Opcji Stabilizacyjnej, na podstawie której Menedżer Stabilizujący będzie uprawniony do sprzedaży i przeniesienia na XXZW Akcji nabytych przez niego w ramach działań stabilizacyjnych po cenie równej cenie nabycia takich Akcji przez Menedżera Stabilizującego w transakcjach stabilizacyjnych na GPW, przy czym cena ta nie będzie wyższa niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Jeżeli Menedżer Stabilizujący podejmie decyzję o podjęciu działań stabilizacyjnych, przeniesie on na XXZW Akcje nabyte w ramach działań stabilizacyjnych, co może zostać przeprowadzone w jednej lub większej liczbie transakcji zawieranych przez okres nie dłuższy niż 45 dni kalendarzowych począwszy od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW. Opcja Stabilizacyjna będzie obejmować nie więcej niż 10% liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie. Informacja o zawarciu Umowy o Stabilizację zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli: (i) Umowa o Stabilizację nie zostanie zawarta albo (ii) zostanie zawarta na warunkach zasadniczo innych niż wskazane powyżej lub w innym terminie, a w ocenie XXZW zmiana warunków Umowy o Stabilizację lub terminu jej zawarcia mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. 27 Informacje na temat podjętych działań stabilizacyjnych będą przekazywane na zasadach przewidzianych w Rozporządzeniu w Sprawie Stabilizacji. E.4 Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Współzarządzający Księgą Popytu nie posiadają istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiadają Akcji. Wynagrodzenie Współzarządzających Księgą Popytu jest powiązane z wielkością wpływów uzyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie. Doradcy prawni Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego i Współzarządzających Księgą Popytu, biegli rewidenci zaangażowani w związku z Ofertą nie posiadają istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiadają Akcji. Wynagrodzenie doradców prawnych jest stałe, niezależne od wielkości wpływów uzyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie. Każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich podmiotów powiązanych (także jako część organizacji międzynarodowych lub o zasięgu globalnym, świadczących usługi finansowe) jest lub może być zaangażowany w działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, bankowości korporacyjnej, papierów wartościowych, zarządzania inwestycjami oraz indywidualnego zarządzania majątkiem. W zakresie działalności dotyczącej papierów wartościowych każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich podmiotów powiązanych zajmuje się lub może się zajmować subemisją papierów wartościowych, obrotem papierami wartościowymi (na rachunek własny lub klientów), usługami maklerskimi, obrotem walutami, obrotem na giełdach towarowych i instrumentami pochodnymi (na rachunek własny lub klientów), a także świadczeniem usług maklerskich, usług bankowości inwestycyjnej, sporządzaniem analiz, usług finansowania i doradztwa finansowego oraz w zakresie bankowości korporacyjnej, udzielania kredytów lub świadczenia innych usług bankowych przez nich lub ich podmioty powiązane. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa i zasady dotyczące konfliktu interesów odnośnie do prowadzenia działalności maklerskiej i w ramach bankowości inwestycyjnej oraz bankowości korporacyjnej (a) w normalnym toku działalności związanej z dokonywaniem obrotu instrumentami finansowymi, świadczeniem usług maklerskich lub usług finansowania każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie posiadać inwestycje długo- lub krótkoterminowe, zapewniać finansowanie inwestycji oraz może – na rachunek własny lub swoich klientów – angażować się w obrót lub w inny sposób strukturyzować lub przeprowadzać transakcje dotyczące dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych lub kredytów uprzywilejowanych dowolnego podmiotu uczestniczącego w Ofercie lub transakcje dotyczące jakiejkolwiek waluty albo towaru związanych z Ofertą, lub transakcje dotyczące dowolnych powiązanych instrumentów pochodnych; (b) każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich podmiotów powiązanych, ich dyrektorzy, członkowie organów zarządzających lub nadzorczych, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy mogą w dowolnym czasie inwestować na własny rachunek lub zarządzać funduszami inwestującymi na własny rachunek w dłużne lub udziałowe papiery wartościowe emitowane przez dowolny podmiot uczestniczący w Ofercie, w jakiekolwiek waluty lub towary związane z Ofertą lub w jakiekolwiek powiązane instrumenty pochodne; (c) każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie dokonywać w zwykłym toku czynności maklerskich na rzecz jakiegokolwiek podmiotu uczestniczącego w Ofercie; (d) każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu i ich podmiotów powiązanych w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa może w zakresie bankowości korporacyjnej udzielać kredytów lub świadczyć inne usługi bankowe. Współzarządzający Księgą Popytu oraz ich podmioty powiązane prowadzili w przeszłości oraz mogą w przyszłości świadczyć usługi bankowości inwestycyjnej, komercyjnej oraz inne usługi finansowe, a także dokonywać innego rodzaju transakcji z Akcjonariuszem Sprzedającym, podmiotami, w stosunku do których Akcjonariusz Sprzedający jest podmiotem dominującym, ze Spółką oraz jej podmiotami powiązanymi. Współzarządzający Księgą Popytu oraz ich podmioty powiązane otrzymywali i mogą w przyszłości otrzymywać wynagrodzenie i prowizje zwyczajowo należne z tytułu świadczenia takich usług lub przeprowadzania transakcji. W związku z Ofertą Współzarządzający Księgą Popytu oraz ich podmioty powiązane działają wyłącznie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki oraz, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec jakichkolwiek innych osób. Współzarządzający Księgą Popytu lub ich podmioty powiązane mogą nabywać instrumenty finansowe emitowane przez Akcjonariusza Sprzedającego, Spółkę, ich podmioty powiązane lub instrumenty finansowe powiązane z instrumentami finansowymi emitowanymi przez wskazane powyżej podmioty, w szczególności w ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty. W związku z Ofertą każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu lub każdy z ich podmiotów powiązanych może również działać jako inwestor na własny rachunek, nabyć Akcje Oferowane oferowane w Ofercie, a następnie je posiadać, zbyć lub rozporządzić nimi w inny sposób. Każdy ze Współzarządzających Księgą Popytu przekaże informacje o nabyciu Akcji Oferowanych 28 lub o dokonywaniu transakcji opisanych powyżej jedynie w przypadku, gdy obowiązek ujawniania takich transakcji będzie wynikać z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji. E.5 Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. Akcje Oferowane są oferowane do sprzedaży przez spółkę XXZW Investment Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, będącą większościowym akcjonariuszem Spółki. Umowne ograniczenia zbywalności Akcji XXZW W Umowie o Gwarantowanie Oferty XXZW zobowiąże się wobec Współzarządzających Księgą Popytu, że w okresie 540 dni od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, z zastrzeżeniem postanowień Umowy o Stabilizację oraz z wyjątkiem sprzedaży, transferu lub innej formy zbycia akcji w drodze przyjęcia publicznej oferty przejęcia, połączenia lub innej formy integracji gospodarczej z podmiotem trzecim w odniesieniu do wszystkich wyemitowanych akcji zgodnie z przepisami prawa polskiego, jak również z wyjątkiem przeniesienia akcji Spółki na potrzeby rozliczenia Programu Motywacyjnego, albo na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Jakuba Zabłockiego bądź na rzecz Spółki w związku z programem nabywania akcji własnych (buy-back) przez Spółkę (jednakże z zastrzeżeniem, że nabywcy akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego bądź podmiot kontrolowany przez Jakuba Zabłockiego zaciągną analogiczne zobowiązanie w zakresie niezbywania akcji Spółki na okres pozostały do upływu okresu zobowiązania XXZW) XXZW nie będzie bez pisemnej zgody Globalnego Koordynatora oraz Oferującego: (i) emitować, oferować, pożyczać, obciążać, przenosić, sprzedawać lub zobowiązywać się do sprzedaży lub emisji, przyznawać opcji, prawa lub gwarancji w zakresie nabycia, pożyczenia lub innej formy przeniesienia lub zbywać bądź ogłaszać jakąkolwiek ofertę lub emisję jakichkolwiek akcji lub prawa udziałowego w akcjach lub jakichkolwiek papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych bądź zasadniczo podobnych do akcji lub praw udziałowych w akcjach, (ii) zawierać jakichkolwiek transakcji swap lub innych umów bądź transakcji przenoszących, w całości bądź w części, jakiekolwiek ekonomiczne skutki własności akcji, bez względu na to czy taka transakcja swap czy też inna transakcja jest rozliczana w drodze dostarczenia akcji lub innych papierów wartościowych, w gotówce bądź w inny sposób. SYSTEXAN W związku z zawarciem Umowy o Gwarantowanie Oferty SYSTEXAN zobowiąże się wobec Współzarządzających Księgą Popytu, że w okresie 180 od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, z wyjątkiem sprzedaży, transferu lub innej formy zbycia akcji w drodze przyjęcia publicznej oferty przejęcia, połączenia lub innej formy integracji gospodarczej z podmiotem trzecim w odniesieniu do wszystkich wyemitowanych akcji zgodnie z przepisami prawa polskiego, jak również z wyjątkiem przeniesienia akcji Spółki na potrzeby rozliczenia Programu Motywacyjnego, albo na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Polish Enterprise Fund VI LP bądź na rzecz Spółki w związku z programem nabywania akcji własnych (buyback) przez Spółkę (jednakże z zastrzeżeniem, że nabywcy akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego bądź podmiot kontrolowany przez Polish Enterprise Fund VI LP zaciągną analogiczne zobowiązanie w zakresie niezbywania akcji Spółki na okres pozostały do upływu okresu zobowiązania SYSTEXAN) SYSTEXAN nie będzie bez pisemnej zgody Globalnego Koordynatora oraz Oferującego: (i) emitować, oferować, pożyczać, obciążać, przenosić, sprzedawać lub zobowiązywać się do sprzedaży lub emisji, przyznawać opcji, prawa lub gwarancji w zakresie nabycia, pożyczenia lub innej formy przeniesienia lub zbywać bądź ogłaszać jakąkolwiek ofertę lub emisję jakichkolwiek akcji lub prawa udziałowego w akcjach lub jakichkolwiek papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych bądź zasadniczo podobnych do akcji lub praw udziałowych w akcjach, (ii) zawierać jakichkolwiek transakcji swap lub innych umów bądź transakcji przenoszących, w całości bądź w części, jakiekolwiek ekonomiczne skutki własności akcji, bez względu na to czy taka transakcja swap czy też inna transakcja jest rozliczana w drodze dostarczenia akcji lub innych papierów wartościowych, w gotówce bądź w inny sposób. Spółka W Umowie o Gwarantowanie Oferty Spółka zobowiąże się wobec Współzarządzających Księgą Popytu, że w okresie 360 dni od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, z wyjątkiem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w przypadkach wymaganych przez prawo bądź na podstawie decyzji wydanej przez KNF, jak również z wyjątkiem przyznania opcji lub emisji akcji na potrzeby Programu Motywacyjnego, oraz z zastrzeżeniem wskazanych tam limitów, Spółka nie będzie bez pisemnej zgody Globalnego Koordynatora oraz Oferującego: (i) emitować, oferować, pożyczać, obciążać, przenosić, sprzedawać lub zobowiązywać się do sprzedaży lub emisji, przyznawać opcji, prawa lub gwarancji w zakresie nabycia, pożyczenia lub innej formy przeniesienia lub zbywać bądź ogłaszać jakąkolwiek ofertę lub emisję 29 jakichkolwiek akcji lub prawa udziałowego w akcjach lub jakichkolwiek papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych bądź zasadniczo podobnych do akcji lub praw udziałowych w akcjach, (ii) zawierać jakichkolwiek transakcji swap lub innych umów bądź transakcji przenoszących, w całości bądź w części, jakiekolwiek ekonomiczne skutki własności akcji, bez względu na to czy taka transakcja swap czy też inna transakcja jest rozliczana w drodze dostarczenia akcji lub innych papierów wartościowych, w gotówce bądź w inny sposób. Spółka zobowiąże się również wobec Współzarządzających Księgą Popytu, że w tym samym okresie Spółka nie będzie (oraz spowoduje, że jej spółki zależne nie będą), bez pisemnej uprzedniej zgody Globalnego Koordynatora oraz Oferującego, nabywać lub publicznie ogłaszać zamiaru nabycia Akcji ani obniżać lub publicznie ogłaszać zamiaru obniżenia swojego kapitału zakładowego, z wyjątkiem Programu Motywacyjnego. Beneficjenci Programu Motywacyjnego Na Datę Prospektu trzy osoby (w tym dwóch członków Zarządu) uczestniczy w programie motywacyjnym w postaci trzyletnich opcji menadżerskich („Program Motywacyjny”). Zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, po spełnieniu się określonych warunków, beneficjenci Programu Motywacyjnego będą mogli zrealizować opcje uprawniające do nabycia lub objęcia określonej ilości akcji Spółki. Beneficjenci Programu Motywacyjnego zobowiązali się wobec XXZW oraz SYSTEXAN, w związku z planowanym zawarciem Umowy o Gwarantowanie Oferty, że w przypadku, gdy spełnią oni warunki wykonania opcji i zostaną im przyznane Akcje na podstawie Programu Motywacyjnego, nie dokonają ich zbycia w terminie, w jakim Spółka podlega umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji (określonym w Umowie o Gwarantowanie Oferty). E.6 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. W tabeli poniżej przedstawiono spodziewaną strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty przy założeniu, że XXZW ostatecznie zaoferuje wszystkie Akcje Oferowane oferowane w Ofercie i dokona ich sprzedaży. Liczba Akcji Udział % w kapitale zakładowym oraz % głosów na WZ XXZW........................................................................................................................... 78.446.216 66,83 SYSTEXAN .................................................................................................................. 22.302.960 19,00 Paweł Cippert ................................................................................................................ 200.750 0,17 W obrocie ...................................................................................................................... 16.433.709 14,00 Razem ........................................................................................................................... 117.383.635 100,00 Źródło: Spółka. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Akcjonariusz Sprzedający nie będzie pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy na Akcje Oferowane. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej. 30 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane potencjalni inwestorzy powinni starannie przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej oraz inne informacje zawarte w Prospekcie. Wystąpienie jednego lub kilku z wymienionych ryzyk samodzielnie lub w połączeniu z innymi okolicznościami może mieć istotny, niekorzystny wpływ w szczególności na działalność Grupy, jej przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki finansowe, perspektywy lub cenę rynkową Akcji. Nie można wykluczyć, że z upływem czasu lista ryzyk określonych poniżej nie będzie kompletna ani wyczerpująca i w związku z tym na Datę Prospektu ryzyka te nie mogą być traktowane jako jedyne, na które Grupa jest narażona. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ich natężenia lub znaczenia. Grupa może być narażona na dodatkowe ryzyka i negatywne czynniki, które nie są na Datę Prospektu znane Grupie. Wystąpienie zdarzeń opisanych jako ryzyka może spowodować spadek ceny rynkowej Akcji, w wyniku czego inwestorzy, którzy nabędą Akcje, mogą ponieść stratę równą całości lub części ich inwestycji. Ryzyka związane z działalnością Grupy Przychody i rentowność Grupy uzależnione są od wolumenu obrotów oraz zmienności na rynkach finansowych i towarowych, na które wpływ wywierają czynniki będące poza kontrolą Grupy Przychody Grupy uzależnione są bezpośrednio od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy, który z kolei skorelowany jest z ogólnym wolumenem obrotu na rynku FX/CFD oraz poziomem zmienności na rynkach finansowych i towarowych. Skutkiem spadku wolumenu obrotu na rynku FX/CFD oraz niskiego poziomu zmienności na rynkach finansowych i towarowych są niższe przychody z obrotu generowanego przez klientów Grupy, co z kolei ma wpływ na rentowność Grupy. Tym samym prawdopodobny jest spadek przychodów i rentowności Grupy w okresach niskich wolumenów obrotu lub małej zmienności na globalnych rynkach finansowych i towarowych. Natomiast duża zmienność na rynkach finansowych i towarowych co do zasady generuje wyższe wolumeny obrotów na platformach transakcyjnych Grupy, co ma pozytywny wpływ na przychody i rentowność Grupy. Wolumen obrotów oraz zmienność na globalnych rynkach finansowych i towarowych, które wpływają na przychody i rentowność Grupy są bezpośrednio i pośrednio uzależnione od czynników będących poza jej kontrolą, takich jak warunki makroekonomiczne i polityczne, powszechne trendy w biznesie i sektorze finansowym, zmiany wolumenu transakcji na globalnych rynkach finansowych i towarowych, zmiany pod względem popytu i podaży dla walut, towarów, aktywów finansowych, ruchy kursów wymiany walut, cen aktywów finansowych i towarów oraz zmian potencjału finansowego uczestników rynku. W następstwie globalnego kryzysu finansowego w 2008 r. mimo okresowych wahań dynamika zmienności na rynkach finansowych zmniejszała się systematycznie, w miarę jak banki centralne na całym świecie zaczęły prowadzić zbliżoną politykę monetarną charakteryzującą się niskimi stopami procentowymi. Zmienność na rynkach zaczęła stopniowo rosnąć od sierpnia 2014 r. za sprawą zróżnicowania polityki monetarnej prowadzonej przez banki centralne największych krajów rozwiniętych oraz wydarzenia geopolityczne zwiększające niepewność na rynkach finansowych i towarowych. W ostatnim okresie, a w szczególności w pierwszym kwartale 2015 r., na rynku FX/CFD nastąpiły istotne ruchy wynikające ze zdarzeń o znaczeniu makroekonomicznym (wahania w dostawach ropy naftowej, wybory w Grecji, kryzys rosyjsko-ukraiński itp.) oraz polityki banków centralnych (uwolnienie kursu EUR/CHF, rozpoczęcie programu ilościowego luzowania polityki pieniężnej przez EBC (ang. quantitative easing, QE) itp.). Dodatkowo sierpień 2015 roku przyniósł zawirowania na rynkach akcji na całym świecie spowodowane przez strach o kondycje gospodarki chińskiej i związaną z tym dewaluację yuana. Chociaż powyższe zdarzenia lub podobne występowały już w przeszłości i w przyszłości mogą nadal występować, skutkując zwiększoną zmiennością na rynkach oraz wyższymi wolumenami obrotu na rynku FX/CFD, nie można zapewnić, że wystąpienie takich zdarzeń w przyszłości będzie skutkowało zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych i towarowych oraz że zwiększona zmienność przełoży się na aktywność transakcyjną klientów Grupy lub na pozyskanie przez Grupę nowych klientów, a tym samym na wzrost wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy. Jak wspomniano powyżej, zdarzenia gospodarcze i geopolityczne wywierają silny wpływ na poziom zmienności na rynkach finansowych i towarowych, co ma wpływ na wolumen obrotu na rynku FX/CFD. Co do zasady w przypadku mniejszej zmienności spada aktywność transakcyjna klientów. Ponadto może się pojawić bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do powstania tendencji rynkowych dających się przewidzieć z wyższym prawdopodobieństwem niż w przypadku większej zmienności na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do transakcji zawieranych w wąskim zakresie 31 rynku (ang. range trading). W takim przypadku obserwuje się większą liczbę transakcji przynoszących zyski klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu market making. Ponadto mimo że znacząca zmienność na rynku może skutkować wyższymi wolumenami obrotu oraz przyczynić się do pozyskania przez Grupę nowych klientów, może ona jednocześnie spowodować wyższe straty klientów, większy poziom rezygnacji z zawierania transakcji przez klientów, a w konsekwencji prowadzić do obniżenia wolumenu obrotów w kolejnych miesiącach. W wyniku powyższego porównanie wyników operacyjnych Grupy okres do okresu może nie być miarodajne, a przyszłe wyniki operacyjne Grupy mogą podlegać znaczącym wahaniom. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Czynniki ekonomiczne, polityczne i rynkowe będące poza kontrolą Grupy mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność i rentowność Grupy Czynniki ekonomiczne, polityczne i rynkowe mogą mieć niekorzystny wpływ na bazę klientów Grupy, która składa się głównie z klientów detalicznych. Negatywne trendy w globalnej gospodarce mogą wpłynąć na spadek dochodów klientów Grupy, które potencjalnie mogą być przeznaczone na inwestycje, co może prowadzić do ograniczenia ich aktywności na rynku FX/CFD. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Działalność Grupy oparta na modelu market making może spowodować poniesienie przez Grupę znaczących strat finansowych Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe w związku ze swoją działalnością opartą na modelu market making. W ramach swojej działalności Grupa występuje jako strona w transakcjach realizowanych przez klientów Grupy. Z uwagi na powyższe Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe w sytuacji wystąpienia niekorzystnych zmian w cenach rynkowych instrumentów bazowych, w odniesieniu do których Grupa posiada otwarte pozycje. Otwarte pozycje zajmowane przez Grupę wynikają z transakcji zawartych przez klientów Grupy, które nie zostały w naturalny sposób skompensowane przez przeciwne transakcje klientów Grupy na danym instrumencie lub nie zostały zabezpieczone przez Grupę poprzez zawarcie transakcji zabezpieczających z zewnętrznymi instytucjami finansowymi zgodnie z zasadami zarządzania ryzykiem rynkowym stosowanymi przez Grupę (zob. „Zarządzanie ryzykiem – Ryzyko rynkowe – Mechanizmy kontrolne”). W sytuacji zmaterializowania się powyższego ryzyka rynkowego i wystąpienia niekorzystnych zmian w cenach rynkowych instrumentów bazowych, w odniesieniu do których Grupa posiada otwarte pozycje, w poszczególnych segmentach działalności Grupy może zostać wygenerowana strata. W 2015 r. Grupa zabezpieczała 3% całości swoich przypływów pieniężnych poprzez zewnętrzną instytucję finansową; pozostałe 97% było naturalnie skompensowane przez transakcje przeciwne zawarte przez innych klientów lub było brane na własne ryzyko Grupy. Przykładowo, na koniec dnia 31 grudnia 2015 r. na instrumencie EUR/USD – 88% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, 0.5% pozycji długich na tym instrumencie było zabezpieczonych u brokerów zewnętrznych, a pozostałe 12% stanowiło otwartą pozycję Grupy; na instrumencie W20 – 14% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, a pozostałe 86% stanowiło otwartą pozycję Grupy; na instrumencie GOLD – 18% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, 36% pozycji krótkiej było zabezpieczone u brokera zewnętrznego, a pozostałe 46% stanowiło otwartą pozycję Grupy; oraz na instrumencie OIL – 21% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, 5% pozycji krótkich na tym instrumencie było zabezpieczonych u brokerów zewnętrznych, a pozostałe 74% stanowiło otwartą pozycję Grupy. Ponadto Grupa w ramach zarządzania ryzykiem posiada politykę zawierania transakcji zabezpieczających oraz procedury kontroli podejmowanych decyzji, których podstawą są modele i systemy, w których występuje element oceny eksperckiej, a niektóre decyzje w zakresie transakcji zabezpieczających są także w pewnym zakresie uznaniowe. Powyższe procesy oraz podejmowane w ramach nich decyzje podlegają zatem ryzykom związanym z błędem ludzkim. Nie można zatem zapewnić, że zarządzanie ryzykiem rynkowym przez Grupę zapobiegnie poniesieniu przez Grupę znaczących strat finansowych. Poniesienie przez Grupę istotnych strat finansowych wynikających z działalności opartej na modelu market making może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Polityka i procedury zarządzania ryzykiem stosowane przez Grupę mogą się okazać nieskuteczne Działalność i rentowność Grupy zależą od stosowanej przez Grupę polityki zarządzania ryzykiem oraz przestrzegania zasad w niej zawartych przez pracowników Grupy. Wdrożone przez Grupę polityka, procedury i praktyki są wykorzystywane w celu identyfikacji, monitoringu i kontroli różnych rodzajów ryzyka, 32 a w szczególności ryzyka błędu ludzkiego, awarii systemów informatycznych, zmian na rynku, oszustwa i prania pieniędzy. Metody i narzędzia wykorzystywane przez Grupę w celu zarządzania ryzykiem zostały wypracowane na podstawie wewnętrznych systemów kontroli, a także zaobserwowanych historycznych zachowań rynkowych i są oparte na standardowych praktykach rynkowych. Powyższe metody mogą nie stanowić adekwatnej ochrony przed stratami, w szczególności ze względu na to, że mogą wystąpić nadzwyczajne ruchy cenowe na rynkach, które mogą się okazać znacznie większe niż historyczne zmiany cen rynkowych. Stosowane przez Grupę metody zarządzania ryzykiem mogą także nie zapobiegać dostatecznie stratom wynikającym z błędów technicznych, w sytuacji gdy stosowane testy i kontrola jakości okażą się nieskuteczne w zakresie zapobiegania awariom oprogramowania i sprzętu. Ponadto Grupa może zdecydować o zmianie swojej polityki zarządzania ryzykiem w celu wprowadzenia wyższej tolerancji na ryzyko, co może ją narazić na wyższe straty. Podstawą metod zarządzania ryzykiem wdrożonych przez Grupę jest kombinacja technicznych i ludzkich czynności kontrolnych i nadzorczych, które same w sobie są narażone na awarie i błędy. Metody te mogą nie ochronić Grupy przed wszystkimi rodzajami ryzyka lub mogą zapewniać ochronę w niższym stopniu niż oczekiwany, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Pomimo, że procesy, struktury i procedury funkcjonujące w Grupie są zasadniczo częściowo zunifikowane (np. częściowo scentralizowany jest proces obsługi i wykonywania transakcji, proces zarządzania infrastrukturą techniczną z tym związaną oraz proces zarządzania ryzykiem), część procesów, struktur i procedur (np. dotyczących sprzedaży, marketingu, obsługi klienta, KYC, część procesów związanych z zarządzaniem ryzykiem oraz związanych z przeciwdziałaniem praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz ochrony danych osobowych) z uwagi na zasięg geograficzny działalności prowadzonej przez Grupę odbywa się w oddziałach Spółki i Spółkach Grupy, a bezpośrednią odpowiedzialność za ich wykonanie oraz nadzór nad ich prawidłowością sprawują dyrektorzy oddziałów lub zarządy Spółek Grupy lub inne odpowiedzialne osoby. Pomimo tego, że Spółka monitoruje i nadzoruje wykonywanie powyższych obowiązków i procesów przez osoby odpowiedzialne w oddziałach Spółki i Spółkach Grupy, nie można wykluczyć, iż z powodu niedochowania należytej staranności albo nawet umyślnego działania pracowników lub osób odpowiedzialnych za wdrażanie, wykonywanie lub nadzór nad wyżej opisanymi procesami lub procedurami w oddziałach Spółki i Spółkach Grupy niektóre z tych procesów lub procedur nie zostaną wdrożone lub zostaną wdrożone nieprawidłowo lub nie będą funkcjonowały na założonym poziomie, co może spowodować, że na Spółkę lub Spółki Grupy nałożone zostaną sankcje przez organy nadzoru lub że przeciwko Spółce lub Spółkom Grupy zostaną skierowane roszczenia klientów. Powyższe zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz na wyniki jej działalności, a także na cenę Akcji. Grupa jest narażona na ryzyko zakłócenia lub uszkodzenia infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez Grupę W ramach swojej działalności Grupa polega zarówno na własnej technologii, jak i na technologii dostarczanej przez podmioty trzecie w celu stworzenia infrastruktury dla aktywności transakcyjnej klientów Grupy i prawidłowego przetwarzania danych zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych. Wszelkie zakłócenia w prawidłowym funkcjonowaniu oprogramowania lub jego uszkodzenia powstałe z jakiejkolwiek przyczyny, nieprawidłowe dane lub algorytmy mogą skutkować realizacją transakcji po nieprawidłowych cenach, akceptacją klientów z jurysdykcji, w których Grupa nie posiada odpowiednich licencji, autoryzacji lub zezwoleń, koniecznością zawieszenia oferowania swoich produktów i usług przez Grupę lub poniesieniem znaczących kosztów naprawy zakłóceń albo kosztów prawnych przez Grupę. Powyższe zakłócenia lub uszkodzenia infrastruktury technicznej Grupy mogą niekorzystnie wpłynąć na reputację i działalność Grupy, a także na zdolność terminowego świadczenia usług na rzecz jej klientów i narazić ją na wzmożone działania kontrolne ze strony organów regulacyjnych. Powyższe czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Ponadto zdolność Grupy do skutecznej realizacji transakcji oraz świadczenia wysokiej jakości usług dla klientów zależy od efektywnego i niczym niezakłóconego funkcjonowania sprzętu komputerowego oraz oprogramowania wykorzystywanych przez Grupę. Grupa narażona jest na ryzyka związane z awarią systemów informatycznych, co może skutkować zakłóceniami w funkcjonowaniu, wolniejszym tempem reakcji systemów lub ograniczeniem usług dla klientów oraz niższym poziomem zadowolenia klientów. Systemy informatyczne wykorzystywane przez Grupę są także narażone na uszkodzenia lub zakłócenia powstałe w wyniku błędu ludzkiego, katastrof naturalnych, braku zasilania, awarii telekomunikacyjnych, włamania, sabotażu, wirusów komputerowych, zamierzonych aktów wandalizmu lub podobnych zdarzeń. W szczególności, pomimo wdrożenia środków bezpieczeństwa i systemów zapasowych, systemy informatyczne wykorzystywane przez Grupę mogą być podatne na włamania, wirusy komputerowe lub inne incydenty 33 (wynikające zarówno z zamierzonych ataków, jak i niezamierzonych działań). Grupa jest narażona na naruszenia bezpieczeństwa, a w szczególności włamania do systemów informatycznych lub na strony internetowe Grupy, skutkujące szeregiem negatywnych konsekwencji, w tym przerwami w świadczeniu usług. Systemy operacyjne oraz serwery Grupy służą do m.in. gromadzenia i przetwarzania danych, prowadzenia wewnętrznej ewidencji finansowej oraz baz danych klientów i w związku z tym Grupa jest narażona na próby nieuprawnionego uzyskania przetwarzanych przez nią danych oraz innych poufnych informacji, w szczególności w wyniku działań hakerskich. Wszelka utrata wrażliwych lub poufnych danych, lub informacji może skutkować naruszeniem przez Grupę zobowiązań umownych lub obowiązków prawnych i związanymi z tym konsekwencjami, takimi jak sankcje czy obowiązek zapłaty odszkodowania, a także może negatywnie wpływać na reputację i markę Grupy. Ponadto ochrona ubezpieczeniowa Grupy może się okazać niewystarczająca na pokrycie istotnych szkód poniesionych przez Grupę spowodowanych zakłóceniami w świadczeniu usług w wyniku awarii stron internetowych lub systemów informatycznych. Wszelkie zakłócenia lub uszkodzenia infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez Grupę skutkujące zakłóceniem świadczenia usług przez Grupę lub obniżeniem szybkości reakcji w ramach świadczonych przez Grupę usług lub wpływające na dostęp do takich usług mogą naruszyć reputację Grupy oraz jej markę, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Działalność Grupy jest uzależniona w znacznym stopniu od zdolności Grupy do zachowania jej reputacji oraz od powszechnego postrzegania rynku FX/CFD Utrata reputacji przez Grupę, sektor usług finansowych oferowanych elektronicznie jako całość lub rynek FX/CFD może niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania i utrzymywania klientów i pracowników. Działalność na rynku FX/CFD postrzegana jest przez inwestorów jako działalność obarczona wysokim ryzykiem inwestycyjnym, a potencjalni klienci mogą być mniej skłonni do angażowania się w transakcje na tym rynku. W obecnym otoczeniu rynkowym, w jakim prowadzą działalność firmy świadczące usługi finansowe, reputacja tych firm ma więc istotne znaczenie. W ostatnich latach reputacja wielu firm świadczących usługi finansowe doznała znacznego uszczerbku w wyniku szeroko komentowanych zdarzeń, których skutkiem były znaczące, a w niektórych przypadkach nieodwracalne szkody dla działalności tych firm. Postrzeganie braku stabilności w sektorze usług finansowych oferowanych elektronicznie jako całości może wywrzeć niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do pozyskiwania i utrzymywania klientów. Ponadto Grupa powinna dbać o swoją reputację i wiarygodność jako solidnego partnera handlowego, aby skutecznie konkurować o klientów. Jeżeli Grupie nie uda się rozwiązać lub też będzie się wydawać, że nie rozwiązała kwestii mogących powodować ryzyko utraty jej reputacji, może to niekorzystnie wpłynąć na perspektywy biznesowe Grupy. Kwestie takie obejmują w szczególności: prawidłowe zarządzanie potencjalnymi konfliktami interesów, spełnianie wymogów prawnych i regulacyjnych, kwestie etyczne, pranie pieniędzy i przeciwdziałanie finansowaniu terroryzmu, ochronę poufności i danych klientów, prowadzenie rzetelnych ewidencji i rejestrów, praktyki związane ze sprzedażą i promocją usług, a także prawidłową identyfikację i zarządzanie ryzykiem prawnym, kredytowym, operacyjnym i rynkowym nierozerwalnie związanym z działalnością Grupy, a także jej płynnością. Brak prawidłowego rozwiązania powyższych kwestii przez Grupę może stworzyć dodatkowe ryzyka prawne, np. w formie zdarzeń, jakich doświadczyło wielu konkurentów Grupy, włącznie ze świadczeniem usług bez właściwych umów, nieutrzymywaniem odpowiednich wymogów kapitałowych lub udostępnianiem klientom niewiarygodnych informacji. Realizacja powyższych ryzyk może skutkować zwiększaniem wysokości i liczby roszczeń oraz szkód zgłaszanych wobec Grupy lub narazić ją na zastosowanie środków nadzorczych przez organy regulacyjne, w tym nałożenie grzywien i kar finansowych. Wszelkie takie sankcje wywarłyby niekorzystny wpływ na reputację Grupy i tym samym obniżyłyby jej zdolność do pozyskiwania i utrzymywania klientów oraz pracowników. Powyższe okoliczności, jeżeli się ziszczą, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz na wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż określona w polityce dywidendy Grupy Polityka dywidendy Grupy zakłada wypłatę dywidendy na poziomie od 50% do 100% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok finansowy. Zdolność Spółki do wypłaty dywidendy jest uzależniona od następujących czynników: (i) adekwatności kapitałowej Grupy (zob. rozdz. „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Adekwatność kapitałowa”); (ii) rentowność Grupy może być niższa niż oczekiwana, co może spowodować, że Zarząd zarekomenduje wypłatę dywidendy na niższym poziomie lub niewypłacenie dywidendy w ogóle; (iii) rekomendacja Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy powinna brać pod uwagę rekomendacje KNF w zakresie wypłaty dywidendy przez polskie instytucje finansowe (informacje na temat stanowiska KNF 34 dotyczącego polityki dywidendowej instytucji finansowych znajdują się w rozdziale „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy”); oraz (iv) wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia uchwały przez zwyczajne Walne Zgromadzenie (wypłata zaliczki na poczet dywidendy może zostać dokonana na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą po dokonaniu ustaleń z KNF) – bardziej szczegółowe informacje na temat dywidendy znajdują się rozdziale „Prawa i obowiązki związane z Akcjami i Walne Zgromadzenie – Prawa i obowiązki związane z Akcjami – Dywidenda – Prawo do dywidendy”). Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy zostały również wprowadzone Ustawą o Nadzorze Makroostrożnościowym (zob. rozdz. „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy – Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy”). Zarząd nie może zapewnić, że zwyczajne Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały o wypłacie dywidendy wyższej lub niższej niż rekomendowana przez Zarząd na dany rok. Jednak wypłata dywidendy wyższej niż rekomendowana przez Zarząd może ograniczyć potencjał rozwoju Grupy, a tym samym może niekorzystnie wpłynąć na jej działalność, sytuację finansową oraz na wyniki działalności, a także na cenę Akcji. Ograniczenia w możliwości wypłaty dywidendy mogą być także skutkiem utrzymywania współczynników kapitałowych, obliczanych zgodnie z CRR, na niewłaściwym, zbyt niskim, poziomie. Grupa może nie zrealizować swojej strategii Strategia Grupy zakłada kontynuację rozwoju działalności poprzez ekspansję na nowe rynki oraz zwiększenie udziału w rynkach, na których Grupa jest obecna. W perspektywie średnioterminowej zamiarem Grupy jest zwiększenie bazy aktywnych klientów o 50%. Grupa zamierza realizować swój cel strategiczny poprzez: (i) rozwój działalności na rynkach, na których Grupa jest obecna w Europie Środkowo-Wschodniej oraz Europie Zachodniej; (ii) rozszerzenie międzynarodowej obecności Grupy poprzez ekspansję na nowe rynki, w tym na rynki w Turcji i Ameryce Łacińskiej; (iii) rozwój instytucjonalnego segmentu działalności Grupy (X Open Hub); (iv) poszerzenie oferty produktów i usług Grupy oraz rozwijanie nowych technologii oraz (v) aktywną analizę możliwości ekspansji poprzez atrakcyjne dla Grupy przejęcia innych podmiotów i wspólne przedsięwzięcia (ang. joint ventures) (zob. rozdział „Opis działalności Grupy – Strategia”). Osiągniecie celów strategicznych Grupy zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym od czynników o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Grupy i które mogą utrudnić lub uniemożliwić realizację jej strategii. W szczególności Grupa może nie być zdolna zrealizować swojej strategii z uwagi na otoczenie regulacyjne i prawne na rynkach, na których zamierza rozwijać swoją działalność. Utrudnienia w realizacji strategii Grupy mogą być również następstwem braku odpowiednich zasobów ludzkich. Realizacja strategii Grupy, która zakłada analizowanie potencjalnych celów inwestycyjnych i przejmowanie podmiotów świadczących usługi podobne lub uzupełniające w stosunku do usług oferowanych przez Grupę, naraża Grupę na potencjalne trudności w zakresie integracji przejętych podmiotów w ramach jej struktur, reorganizacji ich działalności poprzez dostosowanie do działalności Grupy oraz w zarządzaniu nimi, a także na ryzyko utraty niektórych klientów przejętych podmiotów. Nie można wykluczyć, że zakładana integracja i reorganizacja działalności przejmowanych podmiotów w ramach Grupy nie zostanie zakończona, będzie wymagać więcej czasu niż pierwotnie oczekiwano, będzie się wiązać z poniesieniem kosztów wyższych niż oczekiwane lub że oczekiwane synergie nie zostaną zrealizowane, będą odmienne od oczekiwań lub zostaną osiągnięte później lub w mniejszym zakresie niż oczekiwano. Plany Grupy mogą zostać niezrealizowane także z przyczyn będących poza kontrolą Grupy, w tym w związku z działaniami podejmowanymi przez jej konkurentów lub decyzjami organów regulacyjnych. Jeżeli Grupa napotka te lub inne nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej strategii, może nie zrealizować jej w pełni bądź wcale, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej odstąpić, jak również może nie osiągnąć korzyści planowanych z wdrożenia strategii w ogóle lub osiągnąć je z opóźnieniem lub na poziomie niższym niż zakładano. Dodatkowo w związku z realizacją strategii Grupy może się okazać niezbędne zaangażowanie większych niż przewidywane środków finansowych i zasobów ludzkich do wdrożenia strategii. W rezultacie efekty i koszty strategii Grupy mogą się istotnie różnić od zakładanych, a optymalizacja kosztów i procesów wewnętrznych może być niewystarczająca do utrzymania rentowności działalności prowadzonej przez Grupę. Powyższe trudności w realizacji strategii Grupy mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. 35 Realizacja przez Grupę strategii w zakresie rozwoju działalności w Ameryce Łacińskiej związana jest z różnymi ryzykami charakterystycznymi dla Ameryki Łacińskiej Jednym z głównych założeń strategii Grupy jest rozwój jej działalności w Ameryce Łacińskiej (zob. „Opis działalności Grupy – Strategia – Rozszerzanie międzynarodowej obecności Grupy poprzez ekspansję na rynkach w Ameryce Łacińskiej”). Powodzenie realizacji tej strategii oraz zrealizowanie przez Grupę jej celów w tym zakresie narażone jest na wiele ryzyk charakterystycznych dla Ameryki Łacińskiej oraz poszczególnych państw tego regionu, w których Grupa zamierza rozwijać swoją działalność. Ameryka Łacińska obejmuje wiele krajów, w których istnieją zróżnicowane warunki gospodarcze, polityczne i społeczne o różnym stopniu rozwoju. Wchodząc na rynki poszczególnych krajów tego regionu i następnie rozwijając tam swoją działalność, Grupa może być narażona na całkowicie inne niż dotychczas ryzyka gospodarcze, polityczne i społeczne. Ze względu na różnice kulturowe, regulacyjne i inne Grupa może mieć trudności w przestrzeganiu różnorodnych wymogów regulacyjnych w poszczególnych jurysdykcjach, które mogą być uciążliwe, niejasno zdefiniowane oraz mogą podlegać nieoczekiwanym zmianom, potencjalnie narażając Grupę na znaczne koszty związane z przestrzeganiem wymogów regulacyjnych i kary regulacyjne. Chociaż Grupa zamierza korzystać ze wsparcia lokalnych doradców w zakresie lokalnego otoczenia regulacyjnego, nie można zapewnić, że analizy regulacyjne przygotowane przez tych doradców, a także ich ocena dokonana przez Grupę będą prawidłowe. Powyższe ryzyka wynikają przede wszystkim z tego, że odnoszące się do działalności Grupy lub mające na nią potencjalny wpływ otoczenie regulacyjne w Ameryce Łacińskiej jest słabo rozwinięte, a w niektórych krajach może być nawet uznane za nieistniejące. Tym samym występuje znaczący poziom niepewności co do tego, jak działalność Grupy jest lub będzie regulowana w danym kraju Ameryki Łacińskiej. W szczególności nie można zapewnić, że po rozpoczęciu działalności w konkretnym kraju Ameryki Łacińskiej na skutek zmian obowiązujących przepisów lub podejścia lokalnych organów regulacyjnych Grupa nie zostanie objęta nowymi regulacjami lub nie będzie zobowiązana do przestrzegania dodatkowych wymogów, które mogą wpłynąć na sposób prowadzenia przez nią działalności lub uczynić jej działalność mniej rentowną. Ponadto możliwe jest uznanie działalności Grupy za naruszającą miejscowe przepisy, w wyniku czego Grupa może być przedmiotem postępowania regulacyjnego oraz kar i roszczeń klientów. Wreszcie, ze względu na różnice kulturowe, regulacyjne lub inne występujące w Ameryce Łacińskiej, Grupa nie może polegać na swoim doświadczeniu uzyskanym w innych jurysdykcjach. W efekcie Grupa, po wejściu na nowe rynki w Ameryce Łacińskiej, może stwierdzić, że nie posiada zasobów ludzkich, finansowych lub innych wystarczających do integracji lub prowadzenia swojej działalności w danej jurysdykcji. Będąc nowym podmiotem prowadzącym działalność na tych rynkach, Grupa może mieć niekorzystną pozycję konkurencyjną w stosunku do miejscowych firm lub firm międzynarodowych, dobrze zakorzenionych na lokalnym rynku. Powyższe czynniki mogą ograniczyć zdolność Grupy do rozwoju jej działalności na nowych rynkach w Ameryce Łacińskiej i mogą spowodować straty w tej działalności lub zwiększyć koszty jej prowadzenia, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Grupa może mieć trudności z pozyskaniem nowych klientów detalicznych oraz utrzymaniem bazy aktywnych klientów detalicznych Baza klientów Grupy składa się przede wszystkim z klientów detalicznych. W latach 2015 i 2014 segment działalności detalicznej wygenerował odpowiednio 95,3% (269,3 mln zł) i 85,9% (175,6 mln zł) przychodów operacyjnych Grupy. Grupa zależna jest zatem od utrzymania dużej liczby aktywnych klientów detalicznych, co wymaga pozyskiwania nowych klientów z powodu względnie krótkiego średniego okresu, przez który klienci detaliczni Grupy pozostają aktywni w zakresie zawierania transakcji na instrumentach oferowanych przez Grupę. W 2015 r. średnia kwartalna liczba aktywnych rachunków klientów detalicznych Grupy (rachunków za pośrednictwem których przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy) wynosiła 15.045. Liczba klientów detalicznych, którzy przestali być aktywni (tj. nie przeprowadzili żadnej transakcji w danym roku, ale zrealizowali przynajmniej jedną transakcję w roku poprzednim), pozostawała na stabilnym poziomie od ok. 39% do ok. 42% łącznej liczby klientów detalicznych w latach 2012-2014, a następnie spadła do poziomu 33% w 2015, co wskazuje na wzrost współczynnika retencji klientów w 2015 r. Chociaż Grupa podejmuje inicjatywy mające na celu edukację, wsparcie i utrzymanie aktywności swoich klientów detalicznych, nie można zapewnić, że skutkiem powyższych starań będzie pozyskanie nowych klientów lub przedłużenie okresu aktywności transakcyjnej dotychczasowych klientów. Jeżeli Grupa nie zdoła pozyskać wystarczającej liczby nowych klientów w sposób efektywny kosztowo lub wydłużyć średniego okresu aktywności transakcyjnej klientów, może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. W latach 2015 i 2014 koszty działalności marketingowej Grupy wyniosły odpowiednio 28,2 mln zł i 23,6 mln zł. Chociaż Grupa poniosła znaczące wydatki finansowe na reklamę i marketing oraz zamierza kontynuować takie działania, mogą one okazać się nieefektywne kosztowo. 36 Spadek liczby aktywnych klientów Grupy lub obniżenie wolumenu transakcji zawieranych przez nich mogą negatywnie oddziaływać na poziom przychodów Grupy, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Grupa może nie być w stanie zarządzać w sposób efektywny swoim rozwojem W ramach swojej strategii Grupa zamierza kontynuować dynamiczny rozwój i ekspansję na nowe rynki. Będąc organizacją globalną posiadającą biura, personel i klientów w krajach UE, Turcji i Ameryce Łacińskiej, przed Grupą stoi szereg wyzwań, włącznie z szeregiem ograniczeń regulacyjnych i umownych odnoszących się do zdolności Grupy do prowadzenia działalności, niekorzystnymi zdarzeniami podatkowymi, mniejszą ochroną praw własności intelektualnej w niektórych krajach oraz personelem i bazą klientów zdywersyfikowanymi pod względem geograficznym i kulturowym. Ekspansja Grupy może zwiększyć powyższe trudności związane z prowadzeniem działalności w skali międzynarodowej oraz narazić Grupę na ryzyka i wyzwania inne od istniejących na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność na Datę Prospektu. W szczególności istnieje ryzyko, że polityka, procedury i praktyka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem, a także technologia wspierająca takie działania, nie będą się nadawały do efektywnego zarządzania takimi rodzajami ryzyka. Ponadto, ze względu na pewne wyzwania o charakterze kulturowym, regulacyjnym oraz inne wyzwania właściwe dla nowych rynków, na które Grupa zamierza wejść, podmioty lokalne lub międzynarodowe z ugruntowaną pozycją na danym rynku lokalnym mogą mieć przewagę konkurencyjną wobec Grupy rozpoczynającej działalność na tych rynkach. Ponadto rozwój działalności Grupy stanowi i oczekuje się, że będzie stanowić znaczące obciążenie zasobów ludzkich i innych zasobów Grupy. W szczególności stały rozwój będzie wymagać ciągłych inwestycji w personel, pomieszczenia, infrastrukturę informatyczną oraz systemy finansowe i administrujące oraz systemy kontrolujące. W celu efektywnego wykorzystania swoich zasobów bez uszczerbku dla prowadzonej obecnie działalności Grupa będzie musiała nadal pozyskiwać, zatrudniać i utrzymywać wysoko wykwalifikowaną i zmotywowaną kadrę kierowniczą oraz pracowników. Grupa może nie być w stanie pozyskać lub utrzymać kadry kierowniczej lub pracowników niezbędnych dla skutecznego zarządzania jej rozwojem (zob. „Zatrudnienie lub utrzymanie przez Grupę wykwalifikowanego personelu może się okazać niemożliwe” poniżej). Ponadto Grupa może być także zmuszona do rozwoju i zwiększenia zasięgu swoich systemów transakcyjnych, infrastruktury oraz innych aspektów swojej technologii. Rozwój i unowocześnienie przez Grupę jej infrastruktury technicznej i systemów informatycznych w zakresie niezbędnym dla szybkiego dostosowania ich do wzrostu aktywności biznesowej może być niemożliwe. Skutkiem braku koniecznego rozwoju i unowocześnienia systemów informatycznych oraz infrastruktury technicznej Grupy, a także niezachowania odpowiedniego poziomu obsługi klienta mogą być awarie systemów i opóźnienia powodujące utratę klientów lub niższy wzrost bazy klientów Grupy, wyższe koszty operacyjne, straty finansowe, dodatkowe postępowania prawne lub roszczenia klientów oraz sankcje regulacyjne lub dodatkowe obciążenia regulacyjne wywierające niekorzystny wpływ na działalność Grupy. W wyniku wystąpienia któregokolwiek z opisanych powyżej czynników rozwój Grupy może się zakończyć niepowodzeniem lub negatywnie wpłynąć na aktualnie prowadzoną działalność Grupy, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe kontrahenta Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe wynikające i związane z możliwym niewywiązaniem się lub naruszeniem zobowiązań przez kontrahentów Grupy, którzy prowadzą rachunki, na których zdeponowane są środki pieniężne Grupy oraz jej klientów, jak również z którymi Grupa zawiera transakcje zabezpieczające. Grupa posiada znaczące depozyty w bankach i innych instytucjach finansowych. Na dzień 31 grudnia 2015 r. środki pieniężne Grupy i jej klientów wynosiły łącznie 623,5 mln zł. Środki te ulokowane były w 39 instytucjach finansowych. Zgodnie z Rozporządzeniem o Firmach Inwestycyjnych oraz Regulaminem FCA (ang. FCA Handbook of Rules and Guidance) Grupa zobowiązana jest do przechowywania odrębnie środków własnych od środków swoich klientów. Grupa deponuje środki swoich klientów oraz środki własne w różnych instytucjach finansowych. W przypadku upadłości jednej lub kilku instytucji finansowych, w których Grupa zdeponowała takie środki, zarówno Grupa, jak i jej klienci mogą nie odzyskać swoich środków. Ponadto, ponieważ na dzień 31 grudnia 2015 r. 32% wszystkich środków klientów Grupy zdeponowanych jest w podmiotach z grupy kapitałowej UniCredit S.p.A., jeżeli instytucje finansowe z tej grupy kapitałowej zostaną postawione w stan upadłości, znacząca część środków Grupy oraz środków jej klientów może nie zostać odzyskana. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność i przepływy pieniężne Grupy. 37 Chociaż Grupa podejmuje starania w celu zarządzania ryzykiem kredytowym poprzez rozłożenie tego ryzyka na kilka różnych instytucji w celu dywersyfikacji ryzyka oraz monitorowanie prawdopodobieństwa naruszenia przez kontrahentów ich zobowiązań, jeżeli procedury Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym kontrahenta okażą się nieadekwatne, Grupa może być obciążona znaczącymi zobowiązaniami, co może negatywnie wpłynąć na jej działalność. Wystąpienie którejkolwiek z opisanych powyżej okoliczności może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe klienta Grupa prowadzi platformy transakcyjne z rynkową wyceną instrumentów finansowych w czasie rzeczywistym (ang. mark-to-market), na których zyski lub straty klientów zostają automatycznie obliczane i odzwierciedlane na ich rachunkach. Zgodnie z ogólnymi warunkami świadczenia usług przez Grupę każdy klient przed zawarciem transakcji na jej platformie transakcyjnej zobowiązany jest do zapewnienia odpowiedniego depozytu zabezpieczającego. Wymogi odnośnie wysokości depozytu są określone jako procent wartości nominalnej transakcji na danym instrumencie finansowym. Co do zasady ryzyko kredytowe klienta może się zrealizować, gdy wartość środków zgromadzonych na rachunku, w tym wartość depozytu zabezpieczającego, jest niewystarczająca na pokrycie strat wynikających z zawartych przez klienta transakcji. W szczególności ryzyko kredytowe powstaje w przypadku istotnych wahań cen instrumentów bazowych, w szczególności skokowych zmian cen (luki cenowe) instrumentów bazowych, na podstawie, których wyceniana jest otwarta pozycja klienta. Wszystkie rodzaje rachunków oferowanych przez Grupę (zob. „Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Rachunki klientów”) posiadają mechanizm „stop-out”, który jest uruchamiany, kiedy na skutek zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta wynosi 30% wymaganego przez Grupę poziomu depozytu zabezpieczającego lub mniej. Transakcja podlegająca mechanizmowi „stop-out” jest automatycznie, częściowo lub całkowicie, zamykana. Może to spowodować debet na rachunku, zwłaszcza w godzinach następujących po otwarciu rynku. Chociaż główne rodzaje ekspozycji na ryzyko kredytowe klienta są zarządzane poprzez monitorowanie wszystkich pozycji klienta w czasie rzeczywistym, nie można mieć pewności, że stosowane przez Grupę procedury monitoringu będą skuteczne i wyeliminują ryzyko powstania ujemnego salda na rachunkach klientów. W szczególności Grupa może nie być w stanie zamknąć pozycji swoich klientów na poziomie, na którym środki zgromadzone na ich rachunkach będą wystarczające do pokrycia ich strat, a następnie odzyskać tych środków od klientów. W szczególności w przypadku Turcji, Grupa nie jest uprawniona do dochodzenia zwrotu tych środków, ponieważ poziom strat klienta jest ograniczony do wysokości wpłaconego depozytu. Mechanizm „stop-out” nie zapewnia zatem pełnej ochrony przed ryzykiem kredytowym klienta. Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności stanowiącej zdolność do finansowania aktywów i terminowego wykonania zobowiązań w toku normalnej działalności lub w innych dających się przewidzieć okolicznościach bez ryzyka poniesienia straty. Powyższe może obejmować zarówno płynność Grupy bezpośrednio związaną z jej modelem biznesowym, jak i płynność niezbędną do pokrycia jej kosztów operacyjnych. Niekorzystne warunki na rynkach finansowych i towarowych mogą wpłynąć na płynność Grupy. W szczególności w przypadku znaczących ruchów na rynkach finansowych i towarowych Grupa może być zobowiązana do zapewnienia krótkoterminowego finansowania w celu zaspokojenia zobowiązań wobec klientów Grupy, którzy osiągnęli zysk na zawartych transakcjach lub wobec instytucji finansowych, z którymi Grupa zawarła transakcje zabezpieczające, zanim otrzyma płatność od klientów, którzy ponieśli stratę na zawartych transakcjach. Każdy przypadek niewywiązania się przez Grupę ze swoich zobowiązań może skutkować zamknięciem przez instytucje finansowe transakcji zabezpieczających zawartych przez nią lub wystąpieniem przez jej klientów z roszczeniami, co może mieć istotne niekorzystne konsekwencje dla działalności Grupy. Ponadto pokrycie bieżących kosztów operacyjnych Grupy z bieżących przychodów z jej działalności operacyjnej może być niemożliwe. Niedopasowanie terminów zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań Grupy może wystąpić w przypadku jakichkolwiek zakłóceń w działalności Grupy skutkujących obniżeniem jej przepływów pieniężnych. Znacząca część kosztów operacyjnych Grupy ma charakter stały w krótkim okresie i nie jest możliwe ich obniżenie w sytuacji, gdy przychody operacyjne Grupy okażą się niższe niż oczekiwane. Z uwagi na powyższe, jeżeli przychody operacyjne Grupy w jakimkolwiek okresie będą znacząco niższe niż 38 oczekiwane, dokonanie przez Grupę proporcjonalnej szybkiej korekty kosztów operacyjnych może być niemożliwe, co może spowodować obniżenie lub utratę przez Grupę płynności. Chociaż w prowadzonej analizie płynności Grupa uwzględnia aktualną możliwość generowania płynnych aktywów, przyszłe potrzeby, alternatywne scenariusze oraz plany awaryjne dotyczące płynności oraz wdraża politykę zarządzania płynnością, nie można zapewnić, że takie analizy i taka polityka są prawidłowe lub wystarczająco precyzyjne. Nie można także zapewnić, że wymogi kapitałowe oraz model płynności stosowany przez Grupę, mający na celu ustalenie wystarczającej kwoty wolnych przepływów pieniężnych, nie wymagają korekty, są efektywne i zapewniają odpowiedni poziom środków pieniężnych wymagany do wypełnienia bieżących i krótkoterminowych zobowiązań Grupy. Wystąpienie opisanych powyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Grupa narażona jest na utratę dostępu do płynności rynkowej W ramach swojej działalności Grupa zawiera transakcje zabezpieczające z kilkoma instytucjami finansowymi, które pełnią funkcję dostawców płynności (ang. liquidity providers) dla Grupy, tj. oferują Grupie zawarcie transakcji na danych instrumentach finansowych na określonych warunkach, przyjmują zlecenia zawarcia transakcji oraz zawierają z Grupą transakcje na danych instrumentach finansowych. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa współpracowała z pięcioma instytucjami finansowymi w tym zakresie. Grupa korzysta z usług kilku instytucji finansowych w celu zapewnienia najlepszych cen i realizacji transakcji zabezpieczających. Zgodnie z zawartymi przez Grupę umowami podmioty te zapewniają płynność rynkową na rzecz Grupy i pobierają od niej prowizję wynikającą ze zrealizowanych transakcji, przy czym nie są one zobowiązane do tego, aby zapewniać płynność rynkową na rzecz Grupy. Jeżeli Grupa utraci możliwość zawierania transakcji zabezpieczających na warunkach rynkowych, oferowanie przez nią konkurencyjnych instrumentów pochodnych może być utrudnione lub niemożliwe, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Obniżenie stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na przychody Grupy Na koniec dnia obrotu dla danego instrumentu otwarte pozycje klientów w stosunku do tego instrumentu są automatycznie rolowane na dzień następny, a punkty swapowe zostają odpowiednio dodane lub odjęte na właściwych rachunkach. Punkty swapowe ustalane są przez Grupę co do zasady na podstawie rynkowych stóp procentowych dla depozytów i kredytów na rynku międzybankowym. Im większa jest różnica między stopami procentowymi, tym wyższe kwoty obciążają lub są deponowane na rachunkach klientów w celu rolowania pozycji na następny dzień. Odpowiednio, spadek stóp procentowych skutkujący niższymi różnicami stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na przychody Grupy. Nie można zapewnić, że stopy procentowe obowiązujące w stosunku do produktów oferowanych przez Grupę i stanowiące podstawę ustalenia punktów swapowych nie zostaną obniżone, powodując obniżenie przychodów Grupy. Powyższe ryzyko wynika z tego, że stopy procentowe zależą od czynników będących poza kontrolą Grupy, w szczególności takich jak ogólne warunki gospodarcze i polityka różnych organów rządowych oraz organów regulacyjnych. Ponadto część przychodów Grupy pochodzi z przychodów odsetkowych. Grupa uzyskuje przychód z odsetek od środków pieniężnych na rachunkach klientów oraz ze środków pieniężnych Grupy na rachunkach posiadanych w różnych instytucjach finansowych. Spadek stóp procentowych może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy, co może mieć niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji. Działalność Grupy w niektórych regionach jest narażona na zwiększone ryzyko niestabilności politycznej oraz ryzyka typowe dla rynków rozwijających się Działalność Grupy na niektórych rynkach wschodzących, a w szczególności w niektórych krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w Turcji oraz w Ameryce Łacińskiej, może być narażona na ryzyko polityczne, prawne i gospodarcze dotyczące regionów świata mniej stabilnych politycznie oraz słabiej rozwiniętych gospodarczo w porównaniu do Europy Zachodniej i Ameryki Północnej. Działalność Grupy w tych regionach może w szczególności być narażona na ryzyko wojny, walk powstańczych, terroryzmu i przypadków nacjonalizacji mienia przez organy administracji rządowej w tych regionach. Dla przykładu, Grupa prowadzi działalność w krajach, których waluty mogą być mniej stabilne niż waluty krajów stanowiących podstawowy obszar działalności Grupy. Działalność Grupy na rynku FX/CFD w powyższych krajach może być utrudniona przez brak stabilności walutowej lub ustanawiane przez lokalną administrację rządową ograniczenia walutowe. Ponadto rynki wschodzące są narażone na wyjątkowo zmienne i nieprzewidywalne ruchy cen, które mogą narażać klientów i brokerów na nagłe i znaczne straty finansowe. Rynki wschodzące mogą cechować się niższą płynnością obrotów, niższym poziomem kapitalizacji swoich uczestników oraz mniej wszechstronnym nadzorem nad rynkiem, co łącznie może zwiększyć ryzyko transakcyjne na tych rynkach w szczególności na rynkach 39 instrumentów pochodnych, towarowych i walutowych. Znaczące straty ponoszone przez klientów na transakcjach lub naruszenia, jakich dopuszczają się klienci lub kontrahenci, albo perspektywa wystąpienia takich zdarzeń mogą z kolei obniżać wolumen obrotów na tych rynkach. Istnieje możliwość, że Grupa nie będzie w stanie skutecznie zarządzać powyższym ryzykiem, przez co może ponieść istotne straty z tego tytułu, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji. Grupa prowadzi działalność na rynkach charakteryzujących się wysoką konkurencyjnością Rynek FX/CFD zarówno na świecie, jak i w Polsce charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Grupa ma wiodącą pozycję na rosnących rynkach Europy Środkowo-Wschodniej (tj. w Polsce, Rumunii, Czechach i na Słowacji). Grupa poprzez swoją działalność w Turcji jest pierwszym podlegającym lokalnym regulacjom zagranicznym podmiotem, któremu udało się wejść na bardzo atrakcyjny rynek turecki. Dzięki dynamicznej ekspansji i ukierunkowanym inicjatywom marketingowym Grupa zajmuje wiodącą pozycję pod względem wolumenu obrotów detalicznych w Portugalii co zapewnia jej dobrą pozycję do tego, aby wykorzystać potencjał dalszego wzrostu w tym państwie, a także w Niemczech, we Francji, Hiszpanii i na innych rynkach europejskich, na których działa. Grupa konkuruje z lokalnymi podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi własnością banków komercyjnych), zachodnioeuropejskimi licencjonowanymi instytucjami (takimi jak Saxo Bank i IG Group) i innymi podmiotami zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji, które zdobywają klientów przez internet. Na zdolność Grupy do umacniania obecnej pozycji konkurencyjnej na rynkach, na których prowadzi ona działalność, ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność marki i reputacja Grupy, atrakcyjność oraz jakość produktów i usług oferowanych przez Grupę, a także wyróżniająca się na rynku zaawansowana infrastruktura technologiczna Grupy. Nie można wykluczyć, że Grupa na skutek wielu czynników, których znaczna część pozostaje poza jej kontrolą, w tym w następstwie działań podejmowanych przez konkurentów Grupy, przyjęcia przez nią nieodpowiedniej strategii lub utrudnień w jej realizacji, niezdolność Grupy do nadążania za szybkimi zmianami technologicznymi lub niewłaściwej oferty produktów i usług, Grupa nie będzie w stanie utrzymać lub wzmocnić swojej pozycji na odpowiednich rynkach, lub zwiększyć udziału w rynku. Nie można zapewnić, że nie wzrośnie presja konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, w wyniku czego może dojść do umocnienia pozycji dotychczasowych lub do powstania nowych bezpośrednich konkurentów Grupy. Wystąpienie powyższych zdarzeń może doprowadzić do zmniejszenia udziałów rynkowych Grupy, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową. Dodatkowo rosnąca konkurencja na rynku FX/CFD może nadal zmniejszać spready na transakcjach instrumentami pochodnymi CFD. Mniejsze spready oraz rosnąca konkurencja mogą spowodować spadek przychodów i rentowności Grupy. Grupa narażona jest także na ryzyko rosnącej konkurencji ze strony platform obrotu działających w modelu wielostronnym albo w modelu elektronicznych sieci komunikacyjnych (ang. electronic communication networks, ECN). Konkurencja ze strony podmiotów oferujących wspomniane platformy może doprowadzić do obniżenia wolumenu transakcji na platformach transakcyjnych Grupy. Ponadto niższe opłaty, jakie mogą być pobierane przez takie alternatywne platformy transakcyjne, mogą skutkować presją cenową w zakresie opłat oraz utratą udziału w rynku, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy. Nie można także zapewnić, że np. spółki charakteryzujące się wysokim poziomem technologicznym, które nie prowadziły dotąd działalności na rynku FX/CFD, nie podejmą decyzji o rozpoczęciu działalności na tym rynku przy wykorzystaniu swojej infrastruktury technologicznej. Ponadto zapewniając klientom instytucjonalnym, w ramach świadczenia usług dla tego rodzaju klientów, nowe technologie podobne do wykorzystywanych przez Grupę w swojej działalności w segmencie działalności detalicznej, Grupa może ułatwić powstanie i rozwój swoich konkurentów. Technologie udostępniane przez Grupę pozwalają klientom Grupy i potencjalnym konkurentom na stworzenie otoczenia transakcyjnego oferującego produkty identyczne lub podobne do produktów dostępnych w portfelu produktowym Grupy, a zatem na potencjalne konkurowanie z Grupą. Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Grupa może nie być w stanie zachować konkurencyjności pod względem oferowanych rozwiązań technologicznych i reagować na dynamicznie zmieniające się potrzeby klientów Rynek, na którym Grupa prowadzi działalność, charakteryzuje się szybko zmieniającą się technologią, standardami rynkowymi oraz systemami transakcyjnymi, jak również oczekiwaniami klientów. Z uwagi na to, że kluczowe znaczenie dla pozyskania klientów mają zaawansowane i niezawodne technologie transakcyjne połączone z wysokiej jakości obsługą klienta oraz szerokim zakresem oferowanych produktów, przy 40 jednoczesnym zapewnieniu wewnętrznie bezpiecznego systemu zarządzania ryzykiem oraz usługami wsparcia, Grupa musi nieustannie oferować coraz bardziej zaawansowane rozwiązania technologiczne i dostosowywać portfel oferowanych produktów i usług do coraz bardziej wyspecjalizowanych wymogów oraz zróżnicowanych potrzeb obecnych i przyszłych klientów. W celu zachowania swojej konkurencyjności Grupa musi nadążać za szybkimi zmianami technologicznymi na dynamicznym i konkurencyjnym rynku, na którym działa, dostosowywać się do zmieniających się potrzeb klientów terminowo i w sposób efektywny kosztowo oraz szybko wdrażać nowe produkty i usługi na swoich platformach transakcyjnych. Jeżeli konkurenci wdrożą bardziej zaawansowane technologie, Grupa, aby pozostać konkurencyjną, może być zmuszona do przeznaczenia znaczących zasobów na rozwój równie zaawansowanych technologii. Nie można zapewnić, że Grupa będzie w stanie z powodzeniem wdrożyć bardziej zaawansowane technologie. Niepowodzenia wynikające z nieprawidłowego rozwoju lub wadliwego zaprojektowania infrastruktury technologicznej Grupy mogą mieć niekorzystne konsekwencje, takie jak zakłócenia w świadczeniu usług, wolniejsza realizacja transakcji, realizacja transakcji po nieprawidłowych cenach lub błędne informacje niezbędne do zarządzania ryzykiem. Mimo wysiłków w celu ulepszenia swojej infrastruktury technologicznej Grupa może nie uzyskać zwrotu z inwestycji w rozwój nowych technologii. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie zdolna do wystarczająco szybkiej adaptacji swojego portfela produktów i usług do zmieniających się warunków rynkowych i wymagań klientów (np. jeżeli niektóre pary walutowe przestaną być przedmiotem obrotu lub niektóre instrumenty staną się bardziej popularne wśród aktualnych lub potencjalnych klientów Grupy), wolumeny obrotu Grupy mogą się znacząco zmniejszyć, wpływając niekorzystnie na jej działalność. Ziszczenie się powyższych okoliczności może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Grupa może nie być w stanie skutecznie ochronić lub zapewnić sobie dalszego korzystania z praw własności intelektualnej na obecnym poziomie Prawa własności intelektualnej posiadane przez Grupę są istotne dla jej działalności. Istnieje ryzyko, że osoby trzecie we własnym zakresie zaprojektują i będą wykorzystywać oznaczenia lub oprogramowanie podobne do oznaczeń lub oprogramowania opracowanego przez Grupę, które nie naruszając wprawdzie praw własności intelektualnej Grupy, będą wywierać niekorzystny wpływ na jej działalność i rentowność. Ponadto konkurenci Grupy, a także inne spółki i osoby fizyczne mogą uzyskać lub już uzyskali prawa własności intelektualnej związane z technologią pozwalającą na obrót produktami i świadczenie usług tego samego rodzaju, co produkty i usługi, które Grupa oferuje lub planuje oferować, przez co jej prawa własności intelektualnej nie zostaną uznane za posiadające pierwszeństwo w stosunku do takich praw osób trzecich. Jeżeli w wyniku orzeczenia sądowego lub innego zdarzenia zostanie ustalone, że pracownik Grupy lub inna osoba trzecia jest prawowitym właścicielem praw własności intelektualnej, z których korzysta Grupa, lub że jeden lub większa liczba produktów Grupy albo świadczonych przez nią usług naruszają prawa własności intelektualnej innych podmiotów, Grupa może zostać zobowiązana do zaprzestania oferowania lub rozwijania danych produktów lub usług, lub oznaczania ich w określony sposób, zaprzestania korzystania z określonych praw własności intelektualnej, uzyskania licencji na korzystanie z danej własności intelektualnej, uiszczania opłat licencyjnych lub odszkodowania na rzecz pracownika lub innej osoby trzeciej posiadającej określone prawa własności intelektualnej lub przeprojektowania odpowiednich produktów i usług w sposób, który pozwoli na uniknięcie naruszeń praw własności intelektualnej. Wszystkie opisane powyżej zdarzenia lub czynności mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Wszelkie roszczenia przeciwko Grupie w związku z posiadaniem lub naruszeniem własności intelektualnej, nawet jeśli są bezpodstawne, mogą skutkować kosztownym i czasochłonnym postępowaniem sądowym lub negocjacjami. Na Datę Prospektu Spółka skierowała przeciwko XFR Financial Ltd, z siedzibą na Cyprze („XFR”) roszczenie o zaniechanie naruszania znaku towarowego zarejestrowanego przez Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (zob. „Opis działalności Grupy - Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe”). Zdaniem Spółki jej roszczenie przeciwko XFR jest w pełni zasadne, jednakże na Datę Prospektu Spółka nie może przewidzieć jaki będzie wynik postępowania. Wszystkie opisane powyżej zdarzenia lub czynności mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Wszelkie roszczenia przeciwko Grupie w związku z posiadaniem lub naruszeniem własności intelektualnej, nawet jeśli są bezpodstawne, mogą skutkować kosztownym i czasochłonnym postępowaniem sądowym lub negocjacjami. Wystąpienie wyżej opisanych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. 41 Rozwój portfela produktów i usług Grupy oraz poszerzenie działalności Grupy o nowe segmenty może się wiązać z podwyższonym ryzykiem W ramach realizacji swojej strategii rozwoju Grupa podjęła działania mające na celu dywersyfikację działalności, oferując klientom szeroki wachlarz instrumentów pochodnych opartych na różnego rodzaju aktywach (zob. „Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Produkty i usługi – Nowe produkty i usługi”). Rozwój portfela produktów i usług może zapewnić Grupie wyższe marże, lecz może także wiązać się z wyższym poziomem ryzyka. Na Datę Prospektu Grupa jest w trakcie procesu rozwijania działalności w segmencie działalności instytucjonalnej. Produkty i usługi oferowane przez Grupę w ramach nowego segmentu działalności różnią się od oferowanych przez Grupę w jej segmencie działalności detalicznej i skierowane są do innego rodzaju klientów, głównie do instytucji finansowych i brokerów (zob. „Opis działalności Grupy – Segment działalności instytucjonalnej”), przez co wiążą się z ryzykami i wyzwaniami odmiennymi od istniejących w przypadku działalności w segmencie działalności detalicznej. Starania podejmowane w celu rozwoju portfela produktów i usług Grupy i nowego segmentu działalności wiążą się z istotnym ryzykiem oraz niepewnością, w szczególności w przypadkach, gdy rynki w zakresie danych produktów nie są dostatecznie rozwinięte. Grupa może zainwestować znaczące środki i poświęcić znaczną ilość czasu, rozwijając i promując nowy segment działalności lub nowe produkty i usługi. Wstępnie ustalone harmonogramy wdrażania i rozwoju segmentu działalności instytucjonalnej lub nowych produktów i usług mogą nie zostać zrealizowane, a oczekiwana rentowność może się okazać niemożliwa do osiągnięcia. Na powodzenie rozwoju w segmencie działalności instytucjonalnej lub nowych produktów, lub usług wpływ mogą mieć czynniki zewnętrzne, takie jak przestrzeganie regulacji, alternatywne oferty konkurencji oraz zmieniające się preferencje rynkowe. Ponadto nowe produkty oraz usługi z chwilą ich zintegrowania z bieżącą działalnością mogą nie przynieść oczekiwanych lub zamierzonych wyników. Rozwój działalności w segmencie działalności instytucjonalnej lub nowe produkty i usługi mogą mieć także znaczący wpływ na skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Grupy. W szczególności Grupa może być narażona na ryzyko, że jej polityka, procedury i praktyki w zakresie zarządzania ryzykiem, a także technologie wspierające takie działania nie będą wystarczające dla efektywnego zarządzania nowymi ryzykami, na które będzie narażona działalność Grupy. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zarządzać opisanymi powyżej rodzajami ryzyka związanymi z rozwijaniem i integrowaniem działalności w segmencie instytucjonalnym z bieżącą działalnością lub wdrażaniem nowych produktów oraz usług, może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Zatrudnienie lub utrzymanie przez Grupę wykwalifikowanego personelu może się okazać niemożliwe Realizacja strategii Grupy zależy od jej zdolności do pozyskania i utrzymania wykwalifikowanego personelu. Znacząca liczba członków wyższej kadry kierowniczej Grupy to osoby posiadające wieloletnie doświadczenie zawodowe uzyskane w Grupie lub w sektorze, w którym Grupa prowadzi działalność. W zakresie wdrażania swojej strategii i zarządzania bieżącą działalnością Grupa jest w znacznym stopniu uzależniona od kwalifikacji i umiejętności dyrektorów swoich oddziałów, a także kierownictwa wyższego i średniego szczebla, a szczególnie członków Zarządu. Realizacja przez Grupę przyjętej strategii jest również uzależniona od jakości wykonywania obowiązków przez personel Grupy odpowiedzialny za obsługę transakcji zawieranych przez klientów oraz Grupę, specjalistów zajmujących się technologią i oprogramowaniem, a także innego kluczowego personelu kierowniczego, specjalistów z zakresu marketingu oraz planowania, personelu finansowego, technicznego i operacyjnego. W Polsce istnieje silna konkurencja w pozyskiwaniu personelu posiadającego wysokie kwalifikacje w zakresie IT, bankowości i finansów, zwłaszcza na poziomach średniego i wyższego kierownictwa. Niektórzy uczestnicy rynku w Polsce mają stosunkowo agresywne podejście do zatrudniania wykwalifikowanego i utalentowanego personelu polegające na oferowaniu wyższego wynagrodzenia pracownikom swoich konkurentów w celu ich pozyskania. Ten rodzaj konkurencji może spowodować wzrost kosztów osobowych Grupy i utrudnić jej pozyskiwanie i zachęcanie wykwalifikowanego personelu. Ponadto pracownicy Grupy mogą w każdym czasie złożyć rezygnację i przenieść partnerów biznesowych oraz klientów, z którymi współpracowali w trakcie pracy w Grupie, do nowych pracodawców. Istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie zapobiegać odejściom wyżej wymienionych osób, a jeżeli nastąpi ich odejście, Grupa może nie być w stanie zastąpić ich nowym personelem posiadającym umiejętności i doświadczenie na porównywalnym poziomie. Możliwe jest także, że Grupa nie zapobiegnie utracie partnerów biznesowych i klientów. Ponadto wprowadzenie Dyrektywy CRD IV do polskiego systemu prawnego może dodatkowo obniżyć atrakcyjność sektora finansowego dla wykwalifikowanego personelu ze względu na dodatkowe ograniczenia, które zostaną wprowadzone w stosunku do zmiennych składników wynagrodzeń oraz potencjalne wysokie kary, które będą mogły być nakładane przez KNF w związku z naruszeniem przez dom maklerski odpowiednich przepisów polskiego prawa oraz przepisów prawa unijnego mających bezpośrednie zastosowanie (bardziej 42 szczegółowe informacje znajdują się w rozdziale „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego – Zmienne składniki wynagrodzenia kadry kierowniczej”). Wystąpienie wyżej opisanych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Ryzyka związane ze strukturą kosztową Grupy Mimo że planowane koszty operacyjne są częściowo określane przez Grupę na podstawie oczekiwanych przyszłych przychodów operacyjnych, znaczącą część jej kosztów stanowią koszty stałe, które nie mogą zostać w krótkim okresie dostosowane w przypadku, gdy przychody Grupy okażą się niższe od oczekiwanych. Analogicznie, jeżeli przychody operacyjne Grupy w jakimkolwiek okresie będą znacząco niższe od oczekiwanego poziomu, dokonanie przez Grupę odpowiedniej i szybkiej korekty kosztów operacyjnych może się okazać niemożliwe, co spowoduje spadek rentowności Grupy. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych stanowią najważniejszy składnik kosztów operacyjnych Grupy. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa zatrudniała 392 osoby, a powyższe koszty wynosiły 68,1 mln zł i stanowiły 48,1% kosztów operacyjnych Grupy razem w 2015 r. (odpowiednio 55,0 mln i 46,6% kosztów operacyjnych Grupy razem w 2014 r.). Dodatkowo, w ramach swojej działalności, Grupa ponosi określone koszty wynikające z usług świadczonych przez osoby trzecie, a w szczególności usług wsparcia IT, tworzenia systemów informatycznych, usług i licencji, dostawy danych rynkowych, usług internetowych i telekomunikacyjnych oraz usług prawnych i doradczych. Koszty opisanych powyżej usług świadczonych przez osoby trzecie wyniosły 18,7 mln zł i stanowiły 13,2% kosztów operacyjnych Grupy razem w 2015 r. (odpowiednio 17,6 mln PLN i 14,9% kosztów operacyjnych Grupy razem w 2014 r.). Wzrost opisanych powyżej lub innych kosztów operacyjnych może bezpośrednio wpłynąć na wyniki działalności Grupy i na jej sytuację finansową. Grupa nie może zapewnić, że zrównoważenie wyższych kosztów wyższymi przychodami operacyjnymi będzie możliwe. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Ochrona ubezpieczeniowa Grupy dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna Polisy ubezpieczeniowe Grupy (zob. „Opis działalności Grupy – Ubezpieczenia”) mogą nie zapewniać ochrony dla wszystkich szkód, jakie Grupa może ponieść w ramach prowadzonej działalności, a niektóre rodzaje ubezpieczeń mogą nie być dostępne na uzasadnionych rynkowo warunkach. Przykładowo, na Datę Prospektu, ani Grupa, ani członkowie organów Spółki nie są ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej z tytułu szkód wobec osób lub mienia związanych z prowadzoną działalnością. Ubezpieczenie Grupy może być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub do zaspokojenia roszczeń wobec niej. Ochrona ubezpieczeniowa w tym zakresie może być również niedostępna. Ponadto ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych we właściwych umowach ubezpieczenia, odmówić zaspokojenia roszczeń wobec Grupy lub pokrycia szkód poniesionych przez nią. Mogą także istnieć ryzyka, które nie podlegają ubezpieczeniu albo których ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione lub też proponowane dla nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą w ocenie Grupy wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich kosztów pokrycia szkód. Tym samym Grupa może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może być niewystarczający. Ponadto polisy ubezpieczeniowe posiadane przez Grupę podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. Tym samym odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę w pełnej wysokości. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niepokryta przez ubezpieczenie albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Grupa będzie zmuszona pokryć szkodę odpowiednio w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia z własnych środków. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią takie istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia. Oprócz tego składki opłacane przez Grupę z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód podlegających ubezpieczeniu i zmianie, w ich następstwie, historycznych danych o szkodowości Grupy lub ogólnie w sektorach rynkowych Grupy. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Grupa może nie mieć możliwości pozyskania ochrony ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach. W wyniku powyższego Grupa może posiadać niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść podczas prowadzenia swojej działalności. Wszelkie nieubezpieczone szkody lub szkody przewyższające sumy ubezpieczenia mogą mieć, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. 43 W zakresie swojej działalności Grupa polega w istotnym zakresie na podmiotach trzecich W zakresie swojej działalności Grupa polega na możliwościach i niezawodności infrastruktury technicznej, które w pewnym zakresie zapewniane są przez dostawców zewnętrznych, takich jak na przykład operatorzy telekomunikacyjni obsługujący ruch Grupy na jej stronach internetowych. Jeżeli którykolwiek z tych dostawców utraci zdolność do wypełniania zobowiązań umownych z jakiejkolwiek przyczyny lub jeżeli wypowie umowę z Grupą, a Grupa nie będzie w stanie szybko zastąpić go alternatywnymi dostawcami na korzystnych warunkach rynkowych, może to uniemożliwić Grupie oferowanie jej produktów i usług lub negatywnie wpłynąć na ich jakość. Każde z takich zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. W szczególności główna platforma transakcyjna Grupy, MetaTrader 4, jest platformą technologiczną zaprojektowaną przez podmiot trzeci, z której Grupa korzysta na podstawie licencji. Platforma MT4 jest popularna wśród inwestorów, oferując klientom Grupy atrakcyjny interfejs do przeprowadzania transakcji (zob. „Opis działalności Grupy – Platformy transakcyjne i inne aplikacje IT – MT4”). MT4 jest główną platformą transakcyjną Grupy pod względem wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy. W 2015 r. szacunkowo 67% wolumenu obrotów Grupy pochodziło z transakcji przeprowadzonych za pośrednictwem platformy MT4. Wszelkie przerwy w świadczeniu usług za pośrednictwem platformy MT4, pogorszenie wydajności albo jakości platformy mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy. W szczególności umowa licencyjna na korzystanie z MT4 stanowi, że umowa podlega natychmiastowemu rozwiązaniu, jeżeli np. istnieje choćby podejrzenie, że Spółka dopuściła się prania pieniędzy, wsparcia działalności terrorystycznej, handlu narkotykami lub uzyskała przychody z jakiegokolwiek innej działalności przestępczej (zob. „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Umowa licencyjna z MetaQuotes Software Corp.”). Jeżeli licencja zostanie rozwiązana lub dostęp Grupy do MT4 zostanie w inny sposób ograniczony, działalność Grupy może zostać zakłócona, co może mieć negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. W zakresie swojej działalności Grupa polega również na podmiotach trzecich dostarczających dane oraz w niektórych przypadkach na podstawowych źródłach danych, takich jak giełdy papierów wartościowych i giełdy towarowe, w zakresie dostarczania informacji w czasie rzeczywistym o cenach rynkowych oraz innych informacji niezbędnych dla prowadzenia działalności Grupy, w zamian za opłaty licencyjne uiszczane na ich rzecz przez Grupę. Nie można zapewnić, że którykolwiek z powyższych podmiotów dostarczających dane lub podstawowych źródeł danych będzie odpowiednio rozwijać świadczone usługi, aby zaspokoić potrzeby Grupy lub skutecznie kontynuował świadczenie tych usług w sposób efektywny kosztowo w przyszłości. Ponadto nie ma gwarancji, że obecne opłaty licencyjne uiszczane przez Grupę za dostarczane dane nie ulegną zmianie w przyszłości i nie zostaną podwyższone lub nie zostaną ustanowione nowe opłaty licencyjne. Nie można też wykluczyć, że nie nastąpi odmowa udzielenia licencji lub ustanowienie ograniczeń przez wspomnianych dostawców danych. Dodatkowo niektóre podmioty zapewniające dane lub źródła informacji są uprawnione do rozwiązania umów z Grupą z zachowaniem bardzo krótkich okresów wypowiedzenia. Ziszczenie się któregokolwiek z powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Grupa może ponosić również odpowiedzialność za działania swoich przedstawicieli (agentów) i brokerów wprowadzających, nawet jeżeli Grupa nie kontroluje w pełni ich działalności. Przedstawiciele (agenci) i brokerzy wprowadzający utrzymują podstawowe relacje z klientami i przedstawiają klientom informacje na temat korzystania z platform transakcyjnych i usług Grupy, podczas gdy Grupa ponosi całkowitą odpowiedzialność związaną ze świadczeniem usług transakcyjnych. Ponadto wielu przedstawicieli (agentów) Grupy i brokerów wprowadzających posiada strony internetowe, które są przez nich wykorzystywane w celu reklamowania usług Grupy lub kierowania klientów do niej. Nie można zapewnić, że Grupa będzie w stanie ściśle monitorować treść informacji przekazywanych przez te podmioty klientom lub potencjalnym klientom Grupy oraz że stwierdzenia dotyczące produktów i usług Grupy lub inne informacje dotyczące jej będą rzetelne i zgodne z obowiązującymi zasadami oraz regulacjami. Ponadto niezadowalająca jakość usług świadczonych przez zewnętrznych dostawców może spowodować niewydolność operacyjną lub ryzyko uszczerbku reputacji Grupy. Grupa może być narażona na ryzyko utraty reputacji oraz może ponosić odpowiedzialność wobec swoich klientów, jeżeli dostawcy zewnętrzni nie będą prawidłowo wykonywali świadczonych usług, a w szczególności jeżeli będą świadczyli usługi z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa lub regulacji albo jeżeli podejmą nieuprawnione działania, których skutkiem będzie naruszenie praw osób trzecich. Zdolność Grupy do realizacji transakcji oraz świadczenia wysokiej jakości usług na rzecz klientów zależy od efektywnego i niezakłóconego funkcjonowania systemów komputerowych oraz urządzeń do komunikacji i systemów oprogramowania Grupy, a także zewnętrznych dostawców technologii i systemów łączności. Konsekwencjami niefunkcjonowania lub zakłócenia funkcjonowania systemów kontrahentów Grupy mogą być zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę na rzecz jej klientów, spadek szybkości działania systemów 44 informatycznych Grupy lub obniżony stopień satysfakcji klientów. Ponadto wszelkie awarie systemów spowodowane zakłóceniami połączeń internetowych klientów lub spadkiem prędkości reakcji ich systemów mogą destabilizować realizację zleceń klientów przez Grupę i uniemożliwić jej osiągnięcie najlepszych możliwych wyników dla swoich klientów. Opisane powyżej zdarzenia mogą skutkować w szczególności spadkiem przychodów Grupy i doprowadzić do opóźnień w realizacji transakcji. Powyższe okoliczności, jeżeli się ziszczą, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Grupa może nie być w stanie zapobiegać potencjalnym konfliktom pomiędzy jej interesami związanymi z prowadzoną działalnością a interesami jej klientów Spółka i Spółki Grupy są zobowiązane jako firmy inwestycyjne do rozpoznawania rodzajów konfliktów interesów powstających w ramach świadczenia przez nie usług, a których istnienie może skutkować naruszeniem interesów klienta. W celu rozpoznawania i zapobiegania wszelkim konfliktom interesów oraz ich potencjalnemu niekorzystnemu wpływowi na interesy klientów Grupy, Grupa dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad regulujących konflikty interesów. Przykładowo, konflikt interesów może powstać w modelu market making, na którym oparta jest działalności Grupy, z uwagi na to, że Grupa jest stroną transakcji realizowanych przez klientów Grupy, w odniesieniu do których zajmuje ona pozycje przeciwne. Grupa nie zajmuje pozycji na własny rachunek (ang. proprietary trading) w oczekiwaniu na przyszłe ruchy cen oferowanych przez nią produktów. Model biznesowy, oparty częściowo na modelu market making, może powodować powstanie konfliktu pomiędzy interesami Grupy i jej klientów. W przypadku złożenia przez klienta zlecenia kupna lub sprzedaży instrumentów Grupa działa jako strona transakcji realizowanej przez klienta. W ramach indywidualnych transakcji zysk/strata netto Grupy z pozycji na danym instrumencie finansowym odpowiada faktycznym stratom/zyskom uzyskanym przez klientów Grupy. Odpowiednio część przychodów Grupy pochodzi z działalności w modelu market making. Ponadto w zakresie świadczenia przez Grupę usług maklerskich lub dodatkowych na rzecz klienta Grupa jest zobowiązana przestrzegać przepisów dotyczących przyjmowania i przekazywania określonych świadczeń w formie opłat, prowizji lub świadczeń niepieniężnych, które mogą stanowić zachęty w rozumieniu określonych przepisów (m. in. Dyrektywy MiFID). Informacje na temat otrzymywanych i wręczanych zachęt powinny być należycie przez Grupę rejestrowane, a informacje dotyczące dopuszczalności przyjmowania i przekazywania różnego rodzaju zachęt należycie udostępnione klientom. Nie można zapewnić, że konflikty czy też zachęty zostaną zawsze prawidłowo rozpoznane, rejestrowane, a w przypadku zachęt dodatkowo, że zostaną one prawidłowo wręczone lub otrzymane, a klienci zostaną odpowiednio poinformowani o konflikcie lub zachęcie. Nie można wykluczyć, że konflikty interesów lub odpowiednio zachęty będą prawidłowo monitorowane lub że potencjalny niekorzystny wpływ konfliktów czy też odpowiednio wręczanych lub otrzymywanych przez klientów zachęt na interesy klientów zostanie całkowicie wyeliminowany. To z kolei może narazić Grupę na ryzyka regulacyjne oraz ryzyko uszczerbku reputacji Grupy, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także cenę Akcji. Pozostałe czynniki pozostające poza kontrolą Grupy mogą mieć, niekorzystny wpływ na jej działalność operacyjną Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, w tym systemów informatycznych, lub przez zdarzenia zewnętrzne powodujące w szczególności zakłócenia w działalności operacyjnej, wywołane różnymi czynnikami pozostającymi poza kontrolą Grupy, np. awarią oprogramowania lub sprzętu, przerwaniem połączeń internetowych i telekomunikacyjnych, pożarem i innymi katastrofami naturalnymi, a także zdarzeniami o charakterze terrorystycznym oraz podejmowanymi próbami działań związanych z oszustwami i kradzieżą. W związku z tym, że działalność Grupy opiera się w znacznym stopniu na terminowym i niezakłóconym świadczeniu niektórych usług przez podmioty trzecie (zob. „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z działalnością Grupy – W zakresie swojej działalności Grupa polega w istotnym zakresie na podmiotach trzecich”), niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez takie podmioty, a także brak zdolności nawiązania współpracy z podmiotami świadczącymi na rzecz Grupy usługi w ogóle lub na ekonomicznie uzasadnionych warunkach może ograniczyć zdolność Grupy do prowadzenia działalności. W ramach swojej działalności Grupa polega na danych rynkowych dostarczanych przez innych brokerów, instytucje finansowe, giełdy lub agencje informacyjne, które są przetwarzane przez systemy i pracowników Grupy lub systemy podmiotów trzecich i stanowią podstawę dla ustalenia ceny instrumentu finansowego oferowanego klientom Grupy. Chociaż błędy w cenach instrumentów finansowych oferowanych klientom Grupy, 45 spowodowane przez Grupę, jej dostawców lub inne przyczyny, uprawniają Grupę, zgodnie z zawartymi z klientami umowami, do odstąpienia lub skorygowania tych transakcji, które zostały zawarte na podstawie błędnych cen, Grupa jest narażona na ryzyko zakwestionowania przez jej klientów, właściwe sądy lub przez organy regulacyjne uprawnienia Grupy do odstąpienia lub dokonania korekty transakcji w określonych okolicznościach. W konsekwencji, w stosunku do Grupy mogą być kierowane roszczenia z tytułu poniesionych strat finansowych lub mogą być wszczęte postępowania regulacyjne. Grupa jest również narażona na oszustwa oraz na inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników Grupy albo innych podmiotów trzecich oraz na podejmowanie prób takich działań, za które Grupa może ponosić odpowiedzialność. Dodatkowo pracownicy Grupy mogą realizować swoje zadania z naruszeniem posiadanego upoważnienia lub przekraczając zakres licencji Grupy. Przykładowo pracownicy, kontrahenci, brokerzy wprowadzający lub przedstawiciele (agenci) Grupy mogą się angażować w działania, włącznie z doradztwem inwestycyjnym lub udzielaniem rekomendacji inwestycyjnych albo świadczeniem usług w zakresie zarządzania aktywami. Zapobieganie takim działaniom lub ich wykrycie może być utrudnione. Dodatkowo, nawet jeżeli działania prowadzone były w dobrej wierze, Grupa może być narażona na podjęcie wobec niej czynności kontrolnych przez organy regulacyjne. Wykrywanie i zapobieganie wszelkiego rodzaju oszustwom lub innego rodzaju nieprawidłowym działaniom ze strony pracowników Grupy oraz podmiotów trzecich współpracujących z Grupą może nie być skuteczne, a zdarzenia takie mogą poważnie nadszarpnąć reputację Grupy oraz spowodować konieczność naprawienia przez nią szkody wyrządzonej osobie trzeciej albo skutkować wszczęciem postępowania regulacyjnego. Powyższe zależności i zdarzenia mogą spowodować w szczególności spadek przychodów Grupy, wzrost kosztów operacyjnych, doprowadzić do opóźnień w dostępie do serwisów i stron internetowych Grupy, a nawet tymczasowo uniemożliwić całkowicie dostęp do nich, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu i przestrzeganie przez nią szybko zmieniających się przepisów i wymogów regulacyjnych może być niemożliwe Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu nakładającym na Grupę określone istotne zobowiązania w zakresie przestrzegania wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów prawnych. Grupa podlega regulacjom dotyczącym m.in.: (i) praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów i działalnością marketingową; (ii) utrzymywania kapitałów na określonym poziomie; (iii) praktyk w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu oraz procedur identyfikacji klientów (KYC); (iv) obowiązków raportowania do organów regulacyjnych i raportowania do repozytoriów transakcji; (v) obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej; (vi) obowiązków w zakresie ochrony inwestorów i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka związanego ze świadczonymi usługami maklerskimi; (vii) nadzoru nad działalnością Grupy, (viii) informacji poufnych i ich wykorzystywania, zapobiegania bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych, zapobiegania manipulacjom na runku, oraz (ix) podawania informacji do wiadomości publicznej jako emitent. Grupa jest również zobowiązana do przestrzegania szybko zmieniających się przepisów prawa i wytycznych organów regulacyjnych w zakresie wskaźników dźwigni maksymalnej (zob. „Czynniki ryzyka - Wskaźniki maksymalnej dźwigni finansowej mogą być dodatkowo obniżone przez organy regulacyjne”). Przestrzeganie powyższych regulacji może być skomplikowane, czasochłonne, a także kosztowne. Nawet niewielkie, niezamierzone nieprawidłowości mogą skutkować roszczeniami wynikającymi z naruszenia obowiązujących przepisów i regulacji lub karami. Zdolność Grupy do przestrzegania obowiązujących przepisów zależy w dużej mierze od skuteczności systemów monitorowania wewnętrznego przestrzegania przepisów (ang. compliance function), a także zdolności do pozyskania i utrzymania odpowiedniego personelu zajmującego się monitorowaniem zgodności z wymogami prawa (ang. compliance personnel). Jednakże biorąc pod uwagę złożoność odpowiednich regulacji, możliwości różnorodnych ich interpretacji oraz zobowiązanie do wdrażania wielu regulacji w bieżącej działalności Grupy, Grupa nie może zapewnić, że wszystkie obowiązujące przepisy będą w pełni przestrzegane. Przykładowo, chociaż Grupa dokłada należytej staranności aby deponować środki pieniężne powierzone jej przez klientów w sposób umożliwiający ochronę i odseparowanie aktywów klientów Grupy od jej własnych aktywów zgodnie z obowiązującymi przepisami, nie można zapewnić, że aktywa klientów Grupy w każdym przypadku były lub będą prawidłowo oddzielone przez Grupę lub że w każdym przypadku nie były i nie będą omyłkowo wykorzystane przez Grupę na jej własny rachunek lub że zostaną zabezpieczone od skutków upadłości lub nieprawidłowego działania Grupy, instytucji kredytowej albo brokera, u których są przechowywane (informacje dotyczące zobowiązań firm inwestycyjnych w zakresie rozdzielania aktywów 46 klientów od własnych aktywów znajdują się w rozdziale „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego – Wytyczne i stanowiska KNF”). Grupa narażona jest także na ryzyko naruszenia obowiązków wynikających z Dyrektywy MiFID poprzez dokonanie nieprawidłowej oceny adekwatności świadczonych usług i instrumentów finansowych oferowanych przez Grupę dla danego klienta lub że nie spełni wymogów informacyjnych, których przestrzeganie jest obowiązkowe przy zawieraniu umów, w szczególności z klientami detalicznymi. Przykładowo, klientowi może zostać przypisana nieprawidłowa kwalifikacja (jako klienta detalicznego lub klienta profesjonalnego), ocena adekwatności świadczonych usług może się okazać błędna m.in. z powodu uzyskania niewystarczających informacji od klienta lub nieprzekazania klientowi wystarczających informacji w ramach procesu oceny (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego – Wytyczne i stanowiska KNF”). Grupa może również naruszyć obowiązki wynikające z Dyrektywy MiFID (oraz Dyrektywy MiFID II) jeżeli nie uda się jej zapewnić, że realizacja zleceń jej klientów spełnia kryteria uzyskania możliwie najlepszych wyników dla klienta (ang. best execution), (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego”). Ponadto Grupa może nie zapewnić potencjalnym klientom adekwatnych informacji na temat oferowanych instrumentów finansowych i związanego z nimi ryzyka i konfliktów interesów związanych z obrotem instrumentami finansowymi lub może nie przekazać klientom adekwatnych informacji o zmianach w umowach i warunkach obrotu (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego”). Grupa narażona jest także na ryzyko naruszenia swoich zobowiązań wynikających z tytułu powierzania innym podmiotom (ang. outsourcing) wykonywania czynności mających istotne znaczenie dla prowadzonej działalności. Będąc domem maklerskim, Spółka uprawniona jest do powierzania innym podmiotom niektórych czynności na podstawie stosownych umów bez konieczności zawiadamiania KNF, jeżeli czynności takie nie są istotne dla: (i) prawidłowego wykonywania przez nią obowiązków określonych przepisami prawa; (ii) sytuacji finansowej Grupy oraz (iii) ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności maklerskiej przez Grupę. Grupa powierza niektóre czynności, a w szczególności: (i) działalność marketingową; (ii) usługi prawne; (iii) usługi w zakresie rekrutacji; (iv) hosting serwerów; (v) systemy przetwarzania danych; (vi) utrzymanie niektórych systemów sprzedaży i zarządzania relacją z klientami oraz (vii) usługi księgowe innym podmiotom, takim jak agencje reklamowe czy spółki zajmujące się rekrutacją pracowników, podmiotom zapewniającym oprogramowanie, centrom serwerów i danych, podmiotom zapewniającym usługi hostingowe oraz firmom świadczącym usługi informatyczne, prawnicze i księgowe. Grupa uznaje, że czynności powierzone osobom trzecim nie spełniają przesłanek uruchamiających obowiązek zawiadomienia KNF. Nie można zapewnić, że KNF lub inny organ regulacyjny nie uzna takich czynności za znaczące i nie stwierdzi, że Grupa naruszyła zobowiązanie do zawiadamiania o umowach dotyczących powierzania takich czynności innym podmiotom (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego – Outsourcing czynności związanych z działalnością prowadzoną przez firmy inwestycyjne ”). Grupa jest zobowiązana do rejestrowania w repozytoriach transakcji wszystkich transakcji zawieranych na instrumentach pochodnych zgodnie z Rozporządzeniem EMIR. Pomimo tego, iż Grupa wdrożyła procesy oraz procedury mające na celu prawidłową identyfikację oraz rejestracje transakcji na instrumentach pochodnych może się zdarzyć tak, iż z powodu źle zaprojektowanych procesów, systemów, błędu ludzkiego lub nawet umyślnego działania pracowników Grupy część transakcji nie zostanie zarejestrowanych lub zostanie zarejestrowanych w nieprawidłowy sposób. Może to doprowadzić do nałożenia na Spółkę i Spółki Grupy sankcji przez organy nadzoru, co w rezultacie może negatywnie wpłynąć na reputację Grupy. Podwyższenie kosztów raportowania i rejestrowania transakcji może także negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Dodatkowo Rozporządzenie EMIR przewiduje konieczność rozliczania transakcji na pochodnych instrumentach finansowych poprzez CCP. Zgodnie z Rozporządzeniem EMIR, ESMA może określić instrumenty finansowe lub klasy instrumentów finansowych, które będą podlegały obowiązkowemu rozliczaniu poprzez CCP. Grupa przewiduje, iż obowiązkowemu rozliczaniu będą podlegały jedynie niektóre klasy instrumentów finansowych, które dodatkowo będą odpowiednio wystandaryzowane. Nie można jednak wykluczyć, iż obowiązkiem rozliczania zostaną objęte również instrumenty finansowe oferowane przez Grupę, co może doprowadzić do istotnego wzrostu kosztów transakcyjnych, ograniczyć elastyczność oferty produktowej Grupy, a przez to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Raportowanie transakcji pochodnych zawieranych poza rynkiem regulowanym”). Grupa korzysta z danych rynkowych uzyskiwanych od dostawców danych, rynków, brokerów lub innych instytucji finansowych. Grupa wykorzystuje powyższe dane rynkowe w celu tworzenia własnych instrumentów finansowych, którą są następnie przez nią oferowane jej klientom albo dostarczane osobom trzecim. Chociaż Grupa uiszcza opłaty za otrzymywane dane na rzecz niektórych podmiotów dostarczających dane rynkowe, istnieje możliwość, że Grupa pozyska, przetworzy dane rynkowe lub dokona ich redystrybucji w sposób niezgodny z umowami, które zawarła z dostawcami danych lub obowiązującymi przepisami i regulacjami, 47 regulacjami stosowanymi w stosunku do danych rynkowych przez określone giełdy lub inne rynki, co może spowodować ryzyko wszczęcia postępowań prawnych, kar i wyższych kosztów, wynikających z konieczności obrony stanowiska Grupy. Ponadto niektóre giełdy, platformy MTF lub agencje informacyjne mogą zobowiązać Grupę do wnoszenia nowych opłat o istotnie wyższej wartości oprócz opłat już ponoszonych przez Spółkę za dostęp do danych, przetwarzanie lub redystrybucję danych tych podmiotów lub znacznie podwyższyć już pobierane opłaty. Ponadto wiele przepisów i regulacji obowiązujących w stosunku do Grupy przyznaje organom regulacyjnym szerokie uprawnienia w zakresie badania i egzekwowania przestrzegania ich zasad i regulacji oraz nakładania kar i innych sankcji z tytułu ich nieprzestrzegania. Grupa podlega nadzorowi regulacyjnemu, a jej działalność jest regulowana przez organy regulacyjne i organy administracji publicznej w wielu jurysdykcjach, w szczególności w Polsce, na Cyprze i w Wielkiej Brytanii (gdzie Grupa skorzystała z zasady jednolitego paszportu europejskiego w celu prowadzenia działalności w innych jurysdykcjach UE), w Turcji, Urugwaju, a także w krajach UE, w których Grupa działa, które nadzorują i regulują prowadzenie przez Grupę działalności pod wieloma względami i przeprowadzają regularnie kontrole działalności w celu monitorowania zgodności działalności Grupy z obowiązującymi przepisami i regulacjami. Otoczenie prawne i regulacyjne, w którym Grupa prowadzi działalność, podlega ciągłym zmianom i Grupa nie może zapewnić, że w sektorze nie nastąpią dalsze zmiany regulacyjne. W ostatnich latach sektor usług finansowych był poddawany coraz wszechstronniejszemu nadzorowi regulacyjnemu przez organy administracji publicznej oraz organy regulacyjne. Przykładowo, na Datę Prospektu trwają prace legislacyjne nad implementacją do polskiego porządku prawnego przepisów unijnych, w szczególności Dyrektywy BRRD dotyczącej przymusowej restrukturyzacji domów maklerskich (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Bufory kapitałowe – implementacja Dyrektywy CRD IV oraz – Przymusowa restrukturyzacja domów maklerskich”). Ponadto nadzorujące i regulujące działalność Grupy zaproponowały określone zmiany prawne i regulacyjne i nie jest wykluczone, że kolejne zmiany lub nowe przepisy czy regulacje zostaną zaproponowane i przyjęte przez te organy (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską”). W konsekwencji Grupa w przyszłości może podlegać nowym regulacjom, które mogą wpływać na sposób prowadzenia przez nią działalności oraz sprawić, że działalność ta będzie mniej rentowna. Niekorzystnie na działalność Grupy mogą wpłynąć również zmiany w zakresie interpretacji lub egzekwowania przestrzegania istniejących przepisów i regulacji przez powyższe organy. Na Datę Prospektu Spółka jest w trakcie uzyskiwania zezwolenia KNF na korzystanie ze współczynnika delta obliczonego na podstawie własnego modelu wyceny opcji (bardziej szczegółowe informacje znajdują się w rozdziale „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Stosowanie przez domy maklerskie współczynników delta obliczonych za pomocą własnych modeli wyceny opcji). Spółka została w 2012 r. ukarana z tytułu oferowania opcji „plain vanila” ze wskaźnikiem delta obliczonym na podstawie własnych modeli wyceny bez zgody KNF. Po nałożeniu kary Spółka oferowała opcje „plain vanila” oraz opcje typu Up&Down na podstawie wyjątków wynikających z przepisów Polskiego Rozporządzenia o Wymogach Kapitałowych. Na Datę Prospektu Spółka korzysta z własnego modelu wyceny opcji wyłącznie na potrzeby oferowania opcji typu Up&Down, które są jednym z instrumentów finansowych oferowanych przez Grupę na rzecz jej klientów detalicznych. W okresie od dnia 1 stycznia 2014 r. wymóg uzyskania zatwierdzenia modelu wyceny opcji przez organ regulacyjny podlega przepisom Rozporządzenia CRR, które nie zawiera podobnych wyjątków jak Polskie Rozporządzenie o Wymogach Kapitałowych. Niemniej jednak pomimo wejścia w życie przepisów Rozporządzenia CRR, w okresie do dnia 1 listopada 2015 r. regulacje zawarte w Polskim Rozporządzeniu o Wymogach Kapitałowych nadal formalnie obowiązywały przez co, w ocenie Spółki, miały one znaczenie dla oceny kwestii obowiązku uzyskiwania zgody przed dom maklerski na stosowanie własnej wyceny opcji. W marcu 2014 r. Spółka złożyła do KNF wniosek o zatwierdzenie przez KNF modelu wyceny, który został opracowany przez Grupę. Jednakże postępowanie przed KNF zostało zawieszone w dniu 5 marca 2015 r. na wniosek Spółki, ze względu na konieczność dostosowania wniosku do zmienionej oferty produktowej. Na Datę Prospektu postępowanie w tej sprawie zostało podjęte na wniosek Spółki. W związku z powyższym, na Datę Prospektu istnieje ryzyko stwierdzenia, że Grupa oferuje opcje typu Up&Down bez wymaganej zgody KNF, w związku z czym na Spółkę mogą zostać nałożone przez KNF kary z tego tytułu. Zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie Warunków Technicznych i Organizacyjnych, w Spółce funkcjonują system zarządzania ryzykiem, system kontroli wewnętrznej, system nadzoru zgodności z prawem oraz system audytu wewnętrznego. Spółka ustanowiła odrębne komórki ds. kontroli ryzyka, kontroli wewnętrznej, ds. audytu oraz systemu nadzoru zgodności z przepisami (ang. compliance). W przypadku nieprzestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji przez Grupę, Grupa będzie narażona na ryzyko nałożenia kar oraz innych sankcji, co może niekorzystnie wpłynąć na przychody Grupy, 48 reputację Grupy oraz jej zdolność do prowadzenia działalności w zaplanowany sposób. Ponadto Grupa może ponieść znaczące koszty prawne w związku z czynnościami lub kontrolami prowadzonymi przez organy regulacyjne. Wszelkie czynności podejmowane wobec Grupy w związku z nieprzestrzeganiem obowiązujących przepisów i regulacji mogą skutkować negatywnym rozgłosem, potencjalnymi pozwami, kosztami i utratą klientów, a także ograniczeniami lub cofnięciem licencji Spółki na prowadzenie domu maklerskiego. Powyższe okoliczności, jeżeli się ziszczą, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Grupa może być zobowiązana do dostosowania swojej działalności do nowych Wytycznych KNF, co może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy W dniu 23 grudnia 2015 r. KNF na posiedzeniu zatwierdziła i przekazała do publicznej wiadomości projekt „Wytycznych dotyczących świadczenia usług maklerskich na rynku OTC instrumentów pochodnych” („Wytyczne KNF”). Wytyczne KNF dotyczą wielu aspektów oferowania usług na rynku OTC m. in. takich jak rola rady nadzorczej oraz zarządu w procesie oferowania usług, promocja usług, pozyskiwanie klientów, korzystanie z usług podmiotów trzecich w procesie pozyskiwania klientów, udostępnianie klientom informacji na temat charakterystyki oraz ryzyka związanego z inwestowaniem na rynku OTC, sposób przeprowadzania testu adekwatności usługi do indywidualnej wiedzy i doświadczenia klienta, istota depozytu zabezpieczającego, dźwigni finansowej oraz mechanizmu stop-out oraz ich działania w praktyce, czas realizacji zleceń klientów, informacja dla klientów o statystykach zyskowności na rynku OTC, terminologia stosowana w umowach z klientami, koszty transakcyjne oraz proces anulowania i korygowania transakcji. Wytyczne KNF, które zostały przygotowane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa i ich interpretacje, nie mają mocy przepisów powszechnie obowiązujących, które byłyby bezwzględnie wiążące dla Spółki. Niemniej jednak mogą one w istotny sposób wpłynąć na działalność Grupy we wszystkich obszarach, które są regulowane przez Wytyczne KNF. Implementacja Wytycznych KNF w praktyce działalności Grupy może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych. Na Datę Prospektu nie jest również wiadome, czy wymogi wynikające z Wytycznych KNF będą miały zastosowanie do działalność Grupy jedynie na terytorium Polski, czy także na terytorium innych krajów, gdzie Grupa prowadzi działalność. W przypadku, gdy Wytyczne KNF będą miały zastosowanie także do działalności Grupy poza granicami Polski, może to dodatkowo negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy wobec podmiotów działających na zagranicznych rynkach, do których Wytyczne KNF nie będą miały zastosowania. W ocenie Spółki, do najistotniejszych wymogów zawartych w projekcie Wytycznych KNF należy zaliczyć: Wytyczną nr 2, zgodnie z którą firma inwestycyjna w podejmowanych działaniach reklamowopromocyjnych powinna unikać wprowadzania rozwiązań, które dodatkowo zachęcają klientów lub potencjalnych klientów do zwiększonego zaangażowania środków w inwestowanie na rynku OTC instrumentów pochodnych, podejmowania dodatkowych bardziej ryzykownych działań inwestycyjnych na tym rynku, oferowania klientom lub potencjalnym klientom wszelkiego rodzaju atrakcyjnych, lecz trudno osiągalnych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych (tzw. bonusów) za osiągnięty w danym okresie zysk, częstokroć również korelowany z wysokością wpłat na rachunek pieniężny lub osiągnięciem przez klienta odpowiedniego wolumenu zawartych transakcji. W przypadku dostosowania się Grupy do tej wytycznej ograniczona może zostać możliwość oferowania klientom różnego rodzaju świadczeń zachęcających do obrotu na rynku instrumentów pochodnych czy wpłacenia środków pieniężnych na rachunki maklerskie, co może negatywnie wpłynąć na możliwość pozyskiwania klientów przez Grupę oraz niekorzystnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy wobec innych podmiotów, do których takie ograniczenia nie będą mieć zastosowania. Wytyczną nr 2, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna w przekazie reklamowym adresowanym do klientów stosować standard odpowiadający warunkom postępowania z klientem detalicznym, który powinien zapewnić kompletność i rzetelność informacji kierowanych do szerokiego i nieoznaczonego grona odbiorców, w tym zachować równowagę pomiędzy hasłami i treściami reklamowymi skupionymi na pozytywnych i negatywnych aspektach inwestowania na rynku OTC instrumentów pochodnych oraz wyjaśniać ryzyko związane ze stosowaniem mechanizmu dźwigni finansowej. Chociaż Grupa podlega już podobnym ograniczeniom dotyczącym treści przekazu reklamowego, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w opinii Spółki nie jest jasne, jak w praktyce powinien wyglądać przekaz reklamowy zgodny z projektem Wytycznych KNF oraz w jakiej formie powinny być prezentowane wymagane informacje. W przypadku wejścia w życie tej wytycznej 49 w kształcie, jak zaproponowano w projekcie Wytycznych KNF z dnia 23 grudnia 2015 r., może ona istotnie wpłynąć na charakter i formę przekazu reklamowego Grupy oraz obniżyć atrakcyjność tego przekazu w porównaniu do konkurentów Grupy, do których nie będą miały zastosowania powyższe ograniczenia. Wytyczną nr 2, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna unikać ustalania wynagrodzenia pracowników odpowiedzialnych za pozyskanie klientów, w tym sprzedawców, w sposób generujący konflikt interesów pomiędzy dążeniem pracowników do osiągnięcia wynagrodzenia a obowiązkiem działania w najlepiej pojętym interesie klienta, w szczególności uzależniając je od czynników takich jak wartość zawartych przez pozyskanego klienta transakcji czy wielkość wpłat środków pieniężnych dokonanych przez klienta. W przypadku konieczność dostosowania się przez Grupę do tej wytycznej nie będzie możliwe dalsze opieranie planów sprzedażowych oraz marketingowych Grupy o czynniki takie jak obrót czy wielkość depozytów pozyskanych od klientów. Konieczna będzie istotna zmiana systemów wynagradzania sprzedawców, włącznie z kadrą kierowniczą, oraz zmiana przyjętych i stosowanych wskaźników, na których Grupa opiera swoje plany sprzedażowe i marketingowe oraz mierzy efektywność swojej działalności. Może to istotnie negatywnie wpłynąć na organizację procesu sprzedaży i marketingu produktów Grupy, co może doprowadzić do spadku efektywności procesów sprzedaży i marketingu produktów Grupy. Zmiany te mogą również może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych. Wytyczna nr 3, zgodnie z którą firma inwestycyjna sprawuje kompetentny i rzetelny nadzór wobec podmiotów trzecich nad sposobem pozyskiwania przez te podmioty na rzecz firmy inwestycyjnej klientów. Wytyczna te reguluje szereg aspektów związanych z korzystaniem z usług podmiotów trzecich w procesie pozyskiwania klientów, w szczególności kontrolę nad nimi oraz sposób ich wynagradzania. W przypadku konieczności dostosowania się do tej wytycznej Grupa będzie zmuszona do zwiększenia poziomu nadzoru i kontroli nad podmiotami trzecimi pozyskującymi klientów dla Grupy oraz zmienić zasady wynagradzania tych podmiotów. Chociaż Grupa w stopniu nieznacznym korzysta z usług podmiotów trzecich w procesie pozyskiwania klientów, dostosowanie się do tej wytycznej może spowodować istotne ograniczenie liczby podmiotów zainteresowanych świadczeniem usług w tym zakresie na rzecz Grupy oraz istotnie podwyższyć koszty nadzoru i kontroli nad takimi podmiotami. Wytyczna nr 7 dotycząca mechanizmu dźwigni finansowej oraz mechanizmu stop-out. W ocenie Spółki, poziom maksymalnej dźwigni określony przez właściwe przepisy prawa obowiązujące w Polsce, nie determinuje, kiedy mechanizm stop-out powinien być uruchamiany. Na Datę Prospektu wszystkie rodzaje rachunków oferowanych przez Grupę (zob. „Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Rachunki klientów”) posiadają mechanizm stop-out, który jest uruchamiany w sytuacji, gdy na skutek zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta wynosi 30% wymaganego przez Grupę poziomu depozytu zabezpieczającego lub mniej. Z projektu wytycznej wynika, iż KNF podtrzymuje wcześniej prezentowane stanowisko i nadal kwestionuje tak ustalony poziom mechanizmu stop-out mający zastosowanie na terytorium Polski i stoi na stanowisku, iż minimalne wymogi dotyczące depozytu zabezpieczającego określone w Polsce determinują wyższy poziom mechanizmu stop-out, który powinien być uruchamiany w sytuacji, gdy na skutek zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta wynosi 100% wymaganego przez Grupę poziomu minimalnego 1% depozytu zabezpieczającego, tak aby na skutek zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta nie powodowała w efekcie rozliczenia transakcji uszczuplenia wymaganego ustawowo minimalnego depozytu zabezpieczającego w wysokości 1% wartości nominalnej transakcji klienta. Dodatkowo w wytycznej KNF uznaje za negatywną praktykę oferowania instrumentów finansowych z poziomem depozytu zabezpieczającego w wysokości nieskorelowanej z rzeczywistym ryzykiem zwłaszcza w sytuacji, gdy najwyższa dźwignia finansowa oferowana jest na najpopularniejszych instrumentach pochodnych z rynku OTC, przy najmniejszych wartościach salda na rachunku inwestycyjnym klienta. Zdaniem KNF tego rodzaju praktyka firm inwestycyjnych sankcjonuje w istocie brak odporności posiadanego zabezpieczenia klienta na choćby minimalną zmienność cen instrumentu. W praktyce rynkowej firmy inwestycyjne oferują klientom niższe wymagania depozytowe w przypadku instrumentów finansowych o wyższej płynności z uwagi na mniejsze ryzyko związane ze nagłymi zmianami ceny. 50 Konieczność dostosowania się przez Spółkę do tej wytycznej będzie skutkowała sytuacją, w której Grupa w celu zawarcia transakcji z klientami będzie musiała ustalić w rzeczywistości wyższe niż 1% wymogi depozytowe dla klientów oraz dodatkowo, iż wbrew praktyce rynkowej Spółka zmuszona będzie do oferowania instrumentów przy niższej niż wynikałoby to z warunków rynkowych i wymogów konkurencji dźwigni. Powyższe spowoduje wzrost kosztów transakcyjnych dla klientów Grupy, co może niekorzystnie wpłynąć na ich zdolność i zainteresowanie obrotem instrumentami oferowanymi przez Grupę, co z kolei może mieć negatywny wpływ na wolumen obrotu instrumentami oferowanymi przez Grupę, a przez to na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy (zob. również „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym – Wskaźniki maksymalnej dźwigni finansowej mogą być dodatkowo obniżone przez organy regulacyjne”). W zakresie działalności Grupy poza Polską na podstawie tzw. zasady jednolitego paszportu europejskiego określonej w art. 104 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi wymogi dotyczące poziomu depozytu zabezpieczającego nie będą miały zastosowania z uwagi na art. 73 ust. 2a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Wytyczna nr 8, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna obliczyć średni czas wykonania zlecenia klienta i uczynić go elementem relacji umownej, ustalić przypadki, w których istnieje możliwość niewykonania zlecenia klienta w określonym czasie, oraz ustalić sposób postępowania i informowania klienta o fakcie i okolicznościach przekroczenia czasu na wykonania zlecenia klienta. Na Datę Prospektu Spółka nie jest w stanie ocenić, jakie szczegółowe obowiązki wynikają z tej wytycznej oraz w jaki sposób dom maklerski powinien zmienić relacje umowne z klientami w celu dostosowania się do tej wytycznej. Wytyczna nr 9, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna prezentować informację zawierającą wskazanie procentowe aktywnych klientów zawierających transakcje na rynku OTC instrumentów pochodnych, którzy w okresie ostatniego kwartału roku kalendarzowego ponieśli zrealizowaną stratę, osiągnęli zrealizowany zysk albo nie wykazali straty bądź zysku w podziale na poszczególne klasy aktywów. W przypadku konieczności dostosowania się do tej wytycznej Grupa zobowiązana będzie prezentować na swoich stronach internetowych oraz przed zawieraniem umów z klientami wymienione powyżej informacje. Może to negatywnie wpłynąć na zainteresowanie potencjalnych klientów do zawierania transakcji na rynku OTC, co może w konsekwencji negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe i rentowność Grupy. Wytyczna nr 11 w zw. z wytyczną nr 12, zgodnie z którymi firma inwestycyjna powinna przekazywać szczegółowe informację dotyczącą udostępnianego klientom spreadu (w tym dane dotyczące marży firmy inwestycyjnej na spreadzie rynkowym i doliczanych punktach swapowych). Dodatkowo, zgodnie z wytyczną nr 12 firma inwestycyjna powinna podać w sposób publiczny (np. poprzez zamieszczenie na stronie internetowej) źródła kwotowań w danym momencie instrumentów finansowych, które były lub są przedmiotem zleceń nabycia lub zbycia klientów. Model biznesowy stosowany przez Grupę łączy w sobie cechy modelu agencyjnego (ang. agency model) oraz modelu market making (ang. market making lub principal model), w którym Grupa jest stroną transakcji zawieranej i inicjowanej przez klienta Grupa. Z uwagi na powyższe, Grupa jedynie opiera ceny swoich instrumentów finansowych o ceny instrumentów bazowych, tak więc cały spread pobierany przy transakcji jest de facto marżą Grupy. Ponadto Grupa w celu ustalenia ceny instrumentu pochodnego korzysta z cen instrumentów dostarczanych z wielu źródeł. Ceny te cały czas zmieniają się w czasie rzeczywistym i niejednokrotnie w tym samym czasie podawana jest cena instrumentu finansowego przy wykorzystaniu cen pochodzących od różnych dostawców kwotowań w celu dostarczenia klientom ceny najbardziej odpowiadającej warunkom rynkowym. Dlatego też w ocenie Spółki wytyczna ta nie powinna mieć zastosowania do działalności Grupy. Wytyczna nr 11, zgodnie z którą niedopuszczalną praktyką jest np. pomniejszenie rachunku posiadacza krótkiej pozycji w kontrakcie na różnicę opartym o cenę akcji, z których wypłacana jest dywidenda, o wartość podatku od dywidendy, przy jednoczesnym uznaniu rachunku posiadacza długiej pozycji w tym instrumencie finansowym o wartość dywidendy pomniejszonej o wartość podatku od dywidendy. Grupa w celu oferowania swoim klientom instrumentów finansowych CFD opartych o cenę akcji zawiera odpowiadające transakcje zabezpieczające na odpowiednich instrumentach rynku bazowego z uwagi na ryzyko wynikające z wysokiej zmienności cen akcji. W momencie wypłaty dywidendy z akcji Grupa z racji utrzymywania odpowiadających transakcji na rynku instrumentu bazowego otrzymuje 51 dywidendę pomniejszoną o podatek. W przypadku konieczności dostosowania się Grupy do tej wytycznej Grupa zmuszona będzie do wypłacania klientom ekwiwalentu dywidendy brutto od utrzymywanych przez nich pozycji na instrumentach finansowych CFD opartych o cenę akcji, w sytuacji gdy sama Grupa otrzymywałaby dywidendę pomniejszoną o kwotę podatku od instrumentów finansowych, które Grupa utrzymuje w celu zabezpieczenia transakcji klienta. Tym samym Grupa musiałaby dopłacać z własnych środków różnicę pomiędzy dywidendą netto, jaką otrzymuje, a dywidendą brutto, którą przekazuje klientowi, co może negatywnie wpłynąć na opłacalność oferowania instrumentów finansowych CFD opartych o ceny akcji. Wytyczna nr 12, zgodnie z którą firma inwestycyjna może odstąpić od transakcji z klientem zawartej po błędnej cenie jedynie w przypadkach nadzwyczajnych, gdy błąd nastąpił z przyczyn niezależnych od firmy inwestycyjnej, skutkujących wycofaniem transakcji z jej systemu transakcyjnego lub zmianą warunków transakcji. W ramach swojej działalności Grupa polega na danych rynkowych dostarczanych przez innych brokerów, instytucje finansowe, giełdy lub agencje informacyjne, które są przetwarzane przez systemy i pracowników Grupy lub systemy podmiotów trzecich i stanowią podstawę dla ustalenia cen instrumentów finansowych oferowanych klientom Grupy. Zgodnie z warunkami umów zawartych z klientami Grupy błędy w cenach instrumentów finansowych spowodowane przez Grupę, jej dostawców lub z innych przyczyn, uprawniają Grupę do odstąpienia lub skorygowania tych transakcji, które zostały zawarte na podstawie błędnych cen. W przypadku w którym prawo do odstąpienia lub skorygowania transakcji zawartej po błędnej cenie zostanie ograniczone jedynie do sytuacji w której błąd nastąpił z przyczyn niezależnych od Grupy zgodnie z propozycją zawartą w powyższej wytycznej może to mieć istotny wpływ na ryzyko prowadzonej przez Grupę działalności oraz potencjalny wpływ na wyniki finansowe Grupy, a co za tym idzie na cenę Akcji. Wytyczna nr 12, zgodnie z którą wszelkie zmiany w wielkości poziomu depozytu w trakcie utrzymywania otwartej pozycji powinny być wprowadzone dopiero po uprzednim poinformowaniu klienta z odpowiednim wyprzedzeniem. Możliwość wprowadzania natychmiastowej zmiany poziomów depozytów zabezpieczających jest konieczna w nadzwyczajnych sytuacjach rynkowych (np. nieoczekiwany znaczący wzrost kuru CHF, który miał miejsce w styczniu 2015 r.) w celu ograniczenia ekspozycji Grupy na ryzyko rynkowe i uniknięcia niewypłacalności firmy inwestycyjnej. Brak powyższej możliwości zwiększy ryzyko prowadzonej przez Grupę działalności, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Na Datę Prospektu projekt Wytycznych KNF był w trakcie procesu publicznych konsultacji. Wytyczne KNF mają zostać wdrożone przez firmy inwestycyjne do dnia 30 czerwca 2016 r. Z uwagi na powyższe, na Datę Prospektu nie jest możliwa pełna ocena wpływu wdrożenia Wytycznych KNF na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Grupa może być zobowiązana do dostosowania swojej działalności do nowych Wytycznych ESMA, co może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy W dniu 8 kwietnia 2016 r. zostały opublikowane wytyczne ESMA „Pytania i odpowiedzi w sprawie oferowania klientom detalicznym instrumentów typu CFD i innych instrumentów o charakterze spekulacyjnym w świetle Dyrektywy MiFID” (ang. Questions and Answers Relating to the provision of CFDs and other speculative products to retail investors under MiFID) („Wytyczne ESMA”). Wytyczne ESMA dotyczą zastosowania Dyrektywy MiFID, która na Datę Prospektu określała wymogi w zakresie świadczenia usług przez firmy inwestycyjne, w tym Grupę, a także Pakietu MiFID II/MiFIR po jego wejściu w życie w odniesieniu do reklamowania i oferowania klientom detalicznym instrumentów pochodnych, takich jak opcje binarne oraz tzw. rolling spot forex (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi w zakresie świadczenia usług przez firmy inwestycyjne” oraz „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi w zakresie świadczenia usług przez firmy inwestycyjne – Nadchodzące zmiany w zakresie wymogów w przedmiocie świadczenia usług przez firmy inwestycyjne – System MiFID II/MiFIR”). Wytyczne ESMA stanowią zbiór zasad i wymogów adresowanych do właściwych władz krajowych (ang. National Competent Authority), w tym KNF, których celem jest ustanowienie spójnych, wydajnych i skutecznych praktyk nadzorczych w celu zapewnienia jednolitego stosowania Dyrektywy MiFID na obszarze Państw Członkowskich UE i mają zastosowanie do podmiotów, które prowadzą działalność polegającą na oferowaniu klientom detalicznym instrumentów pochodnych. W wersji opublikowanej 8 kwietnia 2016 r. 52 Wytyczne ESMA odnoszą się do dwóch zagadnień: (i) wydawania przez właściwe władze krajowe zezwoleń podmiotom oferującym instrumenty pochodne online; oraz (ii) konfliktu interesów wynikającego z natury modelu biznesowego, na podstawie, którego dany podmiot oferujący instrumenty pochodne prowadzi działalność. W ramach pierwszego zagadnienia opisane zostały konkretne zasady i wymogi, które dany podmiot powinien spełniać w zakresie prowadzonej działalności, aby zezwolenie mogło zostać wydane zgodnie z Dyrektywą MiFID. W odniesieniu do konfliktu interesów wskazane zostały natomiast przykładowe elementy modelu biznesowego, które zwiększają ryzyko wystąpienia konfliktu pomiędzy interesami podmiotu oferującego dane instrumenty a interesami jego klientów i sposoby zarządzania nimi przez firmę inwestycyjną. Mimo, że Wytyczne ESMA nie mają charakteru prawnie wiążącego, są brane pod uwagę przez KNF oraz organy nadzoru w innych Państwach Członkowskich UE przy interpretacji obowiązujących w Polsce i innych Państwach Członkowskich UE regulacji prawnych. W związku z tym mogą one w istotny sposób wpłynąć na działalność Grupy w obszarach, do których odnoszą się Wytyczne ESMA. Na Datę Prospektu nie zostały opublikowane żadne dodatkowe wyjaśnienia dotyczące Wytycznych ESMA, ani nie pojawiły się przykłady zastosowania poszczególnych Wytycznych ESMA przez właściwe władze krajowe, w tym KNF. Pierwsza grupa wytycznych obejmuje wytyczne dotyczące wydawania zezwoleń dla firm oferujących klientom detalicznym instrumenty pochodne. W ramach tej grupy najistotniejsze z perspektywy działalności Grupy wytyczne dotyczą: (i) wymogów dotyczących zasadniczych elementów działalności (tzw. substancji) (np. personelu, kadry kierowniczej, infrastruktury), jakie firm inwestycyjne powinny utrzymywać w kraju, w którym ubiegają się o wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności; (ii) technologii i systemów IT używanych przez firmy inwestycyjne, w tym powierzania podmiotom trzecim (ang. outsoursing) wykonywania niektórych funkcji w tym zakresie; (iii) wytyczne dotyczące wydawania zezwoleń w różnych krajach EOG na rzecz firm inwestycyjnych należących do tej samej grupy kapitałowej (vi) prowadzenia przez firmy inwestycyjne działalności transgranicznej w ramach EOG, w tym zapewnienia nadzoru i kontroli przez podmiot dominujący posiadający zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej nad oddziałami, działalnością transgraniczną i innymi jednostkami zlokalizowanymi w różnych jurysdykcjach; (v) kampanii, strategii i działań reklamowych i marketingowych dotyczących pochodnych instrumentów finansowych oferowanych przez firmy inwestycyjne oraz zakresu kontroli, jaką nad nimi sprawuje firma inwestycyjna; (vi) wymogów dotyczących udostępnianych klientom polityk realizacji zleceń oraz informacji na temat sposobu wykonania zleceń i sposobu zabezpieczenia ryzyka wynikającego z prowadzonej działalności (ang. hedging arrangements); (vii) ogólnych wymogów dotyczących oceny przez organ nadzoru, czy firma inwestycyjna jest zdolna i gotowa do prowadzenia działalności zgodnie w wymogami regulacyjnymi oraz mając na względzie interesy klientów. Mimo, iż zdaniem Grupy nadzór wykonywany przez właściwe dla Grupy organy nadzoru na Datę Prospektu spełniał wymogi opisane w Wytycznych ESMA, nie można wykluczyć, że publikacja Wytycznych ESMA spowoduje zwiększenie nadzoru przez KNF oraz inne organy nadzorcze w Państwach Członkowskich UE nad działalnością Grupy lub zostanie przyjęta bardziej restrykcyjna interpretacja zagadnień poruszonych w Wytycznych ESMA, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Druga grupa wytycznych obejmuje wytyczne dotyczące konfliktu interesów związanego z modelem biznesowym wykorzystywanym przez firmy inwestycyjne oferujące pochodne instrumenty finansowe klientom detalicznym. W ramach tej grupy najistotniejsze z perspektywy działalności Grupy wytyczne obejmują: Wytyczne, zgodnie z którymi przy ocenie ryzyka występowania konfliktu interesów wynikającego ze stosowanego przez firmy inwestycyjnego modelu biznesowego, właściwe władze krajowe powinny uwzględnić również takie czynniki jak np.: (i) model prowadzenia działalności przez firmę inwestycyjną, a mianowicie czy firma stosuję politykę polegającą na zabezpieczaniu transakcji każdego klienta z dostawcą płynności (ang. liquidity provider), czy nie zabezpiecza takich transakcji w ogóle lub czy zabezpiecza je częściowo (ang. hedging arrangements); (ii) zależność strat i zysków firm inwestycyjnej od strat i zysków jej klientów oraz czy polityka zarządzania konfliktami interesów przez firmę inwestycyjną oraz polityka zabezpieczenia transakcji (ang. hedging arrangements) pozwala firmie zmitygować potencjalne ryzyko konfliktu interesów wynikające ze stosowanego modelu biznesowego; (iii) czy firma inwestycyjna oferuje wysoką dźwignię finansową swoim klientom; (iv) udział przychodów danego podmiotu związanych z instrumentami pochodnymi w jego całkowitych przychodach. ESMA rekomenduje lokalnym organom nadzoru, aby w procesie udzielania licencji oraz w ramach później wykonywanego nadzoru brały pod uwagę czy polityka zarządzania konfliktami interesów, w tym polityka zabezpieczenia transakcji (ang. hedging arrangements) zapewnia, że ryzyko powstania konfliktu interesów jest zmitygowane, biorąc pod uwagę wszystkie wymienione powyżej okoliczności. Wytyczną, zgodnie z którą firmy inwestycyjne powinny stosować przejrzyste metody ustalania ceny oferowanych instrumentów i ujawniać maksymalny limit marży (ang. maximum mark-up limit) dla każdego oferowanego instrumentu. 53 W opinii Spółki nie jest jasne, jak w praktyce interpretowany będzie wymóg posiadania przejrzystych metod wyceny oferowanych instrumentów. Na Datę Prospektu Grupa w ograniczonym stopniu ujawnia klientom metodologie ustalania ceny. W przypadku konieczności dostosowania się do tej wytycznej Grupa może zostać zobowiązana do tego, aby prezentować na swoich stronach internetowych oraz przed zawieraniem umów z klientami szersze informacje dotyczące stosowanej metodologii wyceny instrumentów. Może to negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy, co może w konsekwencji negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe i rentowność Grupy. Ponadto w ocenie Spółki nie jest jasne, co dokładnie oznacza terminu „maksymalny limit marży” (ang. maximum mark-up limit). Dla każdego instrumentu pochodnego CFD oferowanego przez Grupę można sprawdzić i obliczyć spread nominalny, posługując się specyfikacją instrumentów udostępnioną przez Grupę m.in. na stronach internetowych, który de facto jest marżą pobieraną przez Grupę. Ponieważ nie jest jasne znaczenie terminu „maksymalny limit marży” (ang. maximum mark-up limit), nie można stwierdzić, czy informacje ujawniane przez Grupę są wystarczają, aby spełnić wyżej opisany wymóg. Z uwagi na powyższe, na Datę Prospektu Spółka nie jest w stanie ocenić, jakie szczegółowe obowiązki wynikają z tej wytycznej, w jaki sposób Grupa powinna się do niej dostosować oraz jaki może być wpływ ewentualnych zmian dostosowujących na działalność Grupy. Wytyczną, zgodnie z którą informacje przekazywane klientom powinny obejmować m.in. informacje na temat źródeł kwotowań instrumentów finansowych, które były lub są przedmiotem zleceń nabycia lub zbycia klientów oraz czynników branych pod uwagę przez firmę w celu ustalenia ceny, po której realizowane jest zlecenie w przypadku, gdy wykorzystywane jest więcej niż jedno źródło kwotowań. Grupa w celu ustalenia ceny instrumentu pochodnego korzysta z cen instrumentów dostarczanych z wielu źródeł. Ceny te cały czas zmieniają się w czasie rzeczywistym i niejednokrotnie w tym samym czasie podawana jest cena instrumentu finansowego przy wykorzystaniu cen pochodzących od różnych dostawców kwotowań w celu dostarczenia klientom ceny najbardziej odpowiadającej warunkom rynkowym. W ramach swojej działalności Grupa polega na danych rynkowych dostarczanych przez innych brokerów, instytucje finansowe, giełdy lub agencje informacyjne, które są przetwarzane przez systemy i pracowników Grupy lub systemy podmiotów trzecich i stanowią podstawę dla ustalenia cen instrumentów finansowych oferowanych klientom Grupy. Grupa ujawnia klientom dane na temat źródeł dostarczanych kwotowań wykorzystywanych przy ustalaniu ceny instrumentów finansowych w ograniczonym stopniu z uwagi na to, iż są to informacje wrażliwe biorąc pod uwagę pozycję konkurencyjną Grupy oraz działania nieuczciwych klientów i kontrahentów. Konieczność dostosowania się przez Spółkę do tej wytycznej w zakresie ujawnienia źródeł kwotowań w szerszym niż to jest obecnie zakresie mogłoby niekorzystanie wpłynąć na zainteresowanie obrotem instrumentami oferowanymi przez Grupę oraz na jej pozycję konkurencyjną, a przez to na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Wytyczną, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna unikać ustalania wynagrodzenia pracowników odpowiedzialnych za pozyskanie klientów, w tym sprzedawców, w sposób generujący konflikt interesów pomiędzy dążeniem pracowników do osiągnięcia wynagrodzenia a obowiązkiem działania w najlepiej pojętym interesie klienta, w szczególności uzależniając je od czynników związanych bezpośrednio ze sprzedażą, takich jak wartość zawartych przez pozyskanego klienta transakcji, chyba że firma inwestycyjna jest w stanie udowodnić, że konflikt interesów wynikający z takiej struktury wynagrodzenia może być zarządzany. Grupa wprowadziła strukturę zmiennych wynagrodzeń pracowników odpowiedzialnych za pozyskanie klientów, stosując zarówno kryteria jakościowe, jak i ilościowe, które wpływają na wielkość tego wynagrodzenia. Zmienne wynagrodzenie pracownika zajmującego się pozyskiwaniem klienta zależy zatem zarówno od kryteriów jakościowych (np. liczby wykonanych telefonów, liczby wysłanych maili oraz ich jakości), jak i kryteriów ilościowych, takich jak np. wielkość wygenerowanego przez klienta obrotu. W przypadku przyjęcia najbardziej rygorystycznej wykładni powyższej wytycznej konieczna może okazać się całkowita zmiana systemów wynagradzania sprzedawców Grupy i zmiana proporcji pomiędzy różnymi kryteriami wpływającymi na wysokość zmiennego wynagrodzenia pracowników pozyskujących klientów albo zupełna rezygnacja z kryteriów ilościowych takich jak np. wartość nabywanych przez klienta instrumentów finansowych. Może to negatywnie wpłynąć na organizację procesów sprzedaży i marketingu produktów Grupy, co może doprowadzić do spadku ich efektywności. W Wytycznych ESMA za pozytywną praktykę w zakresie polityki wynagrodzeń uznaje się m.in. bonusy uzależnione od retencji danego klienta oraz uzależnienie zmiennego wynagrodzenia od oceny 54 działań pracowników sprzedażowych w kontekście działania w najlepiej pojętym interesie klienta dokonywanej po wykonaniu zlecenia klienta. Do przykładów negatywnych praktyk należą natomiast m.in. modele wynagrodzenia, w których przy wyliczaniu zmiennego składnika wynagrodzenia pracowników pozyskujących klientów brane są pod uwagę transakcje zrealizowane przez klientów, którzy nie przeszli lub niepomyślnie przeszli test oceny odpowiedniości danej usługi lub instrumentu finansowego do ich indywidualnej wiedzy i doświadczenia. Na Datę Prospektu we wszystkich krajach UE, w których Grupa prowadzi działalność, obowiązują wymogi regulacyjne, które wymagają, aby klient, który nie przeszedł lub niepomyślnie przeszedł test odpowiedniości został poinformowany o tym, że dany instrument finansowy lub usługa może być dla niego nieodpowiednia. Niemniej jednak w większości krajów UE, w których Grupa prowadzi działalność, taki klient może nadal zawrzeć umowę o świadczenie usług maklerskich z Grupą. W związku z tym dostosowanie się do powyższej wytycznej będzie wymagało zmiany sposobu wynagradzania sprzedawców Grupy poprzez rezygnację z uwzględniania przy wyliczaniu zmiennych składników wynagrodzenia pracowników pozyskujących klientów, tych klientów, którzy nie przeszli lub niepomyślnie przeszli test odpowiedniości. Wytyczną, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna posiadać politykę wynagrodzeń w formie pisemnej, która określałaby w szczegółach cele w zakresie skuteczności i wydajności działania dla całej firmy i dla pracowników oraz metody pomiaru wydajności działania, w tym strukturę zmiennych wynagrodzeń. Na Datę Prospektu Spółka posiadała częściowo udokumentowany proces i polityki wynagradzania pracowników pozyskujących klientów, które uwzględniały zarówno kryteria ilościowe, jak i jakościowe w procesie określania wynagradzania, a także określały kryteria i sposób pomiaru, jak i strukturę zmiennych składników wynagrodzeń. Nie można wykluczyć, iż w ocenie lokalnych organów nadzoru polityki te i sposób określania wynagrodzenia nie będą wystarczające z punktu widzenia Wytycznych ESMA oraz w celu zapewnienia odpowiedniego systemu zarządzania konfliktami interesów. W przypadku przyjęcia najbardziej rygorystycznej wykładni powyższej wytycznej konieczna może okazać się całkowita zmiana systemów wynagradzania sprzedawców Grupy i zmiana proporcji pomiędzy różnymi kryteriami wpływającymi na wysokość zmiennego wynagrodzenia pracowników pozyskujących klient albo zupełna rezygnacja z kryteriów ilościowych takich jak np. wartość nabywanych przez klienta instrumentów finansowych. Może to negatywnie wpłynąć na organizację procesów sprzedaży i marketingu produktów Grupy, co może doprowadzić do spadku ich efektywności. Implementacja Wytycznych ESMA w praktyce działalności Grupy może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych, wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy. Pomimo tego, że na Datę Prospektu, w ocenie Spółki, Grupa spełniała większość wymogów wskazanych w Wytycznych ESMA, Grupa może być zobowiązana do weryfikacji lub zmiany wprowadzonych już rozwiązań i procedur, szczególnie w zakresie zarządzania i zapobiegania konfliktom interesów. Dodatkowo, ponieważ nie jest jasna interpretacja część z Wytycznych ESMA, nie można wykluczyć, że dana zasada lub wymóg zostaną zinterpretowane przez Grupę w sposób niezgodny z podejściem ESMA. Zgodnie z informacją przedstawioną w komunikacie do Wytycznych ESMA, ESMA kontynuuje pracę nad kwestiami związanymi z wyżej wymienionymi zagadnieniami i zamierza opublikować kolejne wytyczne w formie pytań i odpowiedzi w nadchodzących miesiącach. W związku z wejściem w życie Pakietu MiFID II ESMA zapowiedziała, że będzie również pracować nad wytycznymi wynikającymi z Pakietu MiFID II. Na Datę Prospektu nie można wykluczyć, że pojawią się kolejne wytyczne ESMA, które będą miały wpływ na działalność Grupy. Z uwagi na powyższe, na Datę Prospektu nie jest możliwa pełna ocena wpływu wdrożenia Wytycznych ESMA na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Spółka jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych poziomów kapitału, co może ograniczyć rozwój Spółki, a tym samym Grupy i narazić ją na sankcje regulacyjne W jurysdykcjach, w których Spółka i Spółki Grupy prowadzą swoją działalność, zwłaszcza w Polsce, Wielkiej Brytanii, Turcji oraz innych krajach EOG, obowiązują ścisłe regulacje zobowiązujące do utrzymywania kapitału na określonym poziomie minimalnym w celu zapewnienia posiadania przez Spółkę i Spółki Grupy kapitału wystarczającego dla jej ochrony przed ryzykami wynikającymi z prowadzonej działalności, w szczególności ryzykiem rynkowym, kredytowym oraz operacyjnym. Przykładowo Spółka jest zobowiązana do utrzymywania wymaganych minimalnych poziomów kapitału zarówno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia CRR Spółka jest zobowiązana do ciągłego przestrzegania następujących wymogów w zakresie funduszy własnych: (i) utrzymywania współczynnika kapitału podstawowego Tier 1 (stanowiącego kapitał podstawowy Tier 1 55 Spółki wyrażony jako odsetek łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko) na poziomie 4,5%; (ii) utrzymywania współczynnika kapitału Tier 1 (stanowiącego kapitał Tier 1 Spółki wyrażony jako odsetek łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko) na poziomie 6% oraz (iii) utrzymywania łącznego współczynnika kapitałowego (stanowiącego fundusze Spółki wyrażone jako odsetek łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko) na poziomie 8%. Zdolność Spółki do zaspokajania istniejących wymogów w zakresie adekwatności kapitałowej może zależeć od różnych czynników, a w szczególności (i) wzrostu aktywów Spółki ważonych ryzykiem w wyniku rozwoju działalności Spółki oraz realizacji strategii jej rozwoju; (ii) zdolności Spółki do pozyskania kapitału; (iii) zawartych przez Spółkę transakcji zabezpieczających; (iv) płynności rynku umożliwiającej zawarcie transakcji zabezpieczających pozycję Spółki otwartą na dany instrument; (v) możliwości technicznej zabezpieczenia danej pozycji otwartej Spółki. Organy regulacyjne dokonują okresowej oceny i modyfikacji minimalnych wymogów kapitałowych w odpowiedzi na zdarzenia rynkowe oraz w celu poprawy stabilności międzynarodowego systemu finansowego. Przykładowo, UE przyjęła Rozporządzenie CRR i wydaje standardy wdrażania oraz regulacyjne standardy techniczne w stosunku do tego rozporządzenia. Istnieje możliwość, że zostaną zaproponowane i ostatecznie przyjęte dodatkowe zmiany powyższych regulacji lub nowe regulacje dotyczące adekwatności kapitałowej mające zastosowanie do Spółki, co może dodatkowo zwiększyć w przyszłości wymogi obowiązujące Spółkę w zakresie minimalnego kapitału. Organy regulacyjne ściśle monitorują poziomy kapitału Spółki zarówno w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym. Spółka zobowiązana jest do regularnego przedstawiania sprawozdań dotyczących wartości utrzymywanego przez nią kapitału regulacyjnego właściwym organom oraz niezwłocznego przekazywania im informacji o wszelkich brakach lub istotnych spadkach. Chociaż Spółka oczekuje, że wartość jej obecnego kapitału regulacyjnego będzie wystarczająca na zaspokojenie przewidywanego krótkoterminowego zaostrzania wymogów, każdy przypadek nieutrzymania kapitału regulacyjnego na wymaganym poziomie lub nieprzedstawienia sprawozdania na temat niedostatecznych poziomów kapitałowych lub istotnych spadków kapitału może skutkować surowymi sankcjami, włącznie z niemożliwością wypłaty dywidendy, nałożeniem kar lub ograniczeń co do możliwości Spółki prowadzenia jej działalności oraz unieważnieniem lub cofnięciem jej licencji i zezwoleń. Niedotrzymanie zobowiązań w zakresie minimalnych wskaźników adekwatności kapitałowej lub innych wskaźników regulacyjnych albo niezachowanie wystarczających poziomów kapitału dla prowadzenia działalności Spółki w którejkolwiek jurysdykcji, w której Spółka działa, może niekorzystnie wpływać na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki oraz w konsekwencji Grupy oraz na cenę Akcji. Podobnie naruszenie obowiązujących przepisów dotyczących minimalnych wskaźników adekwatności kapitałowej lub innych wskaźników regulacyjnych może narazić Spółkę na sankcje administracyjne, których skutkiem może być wzrost kosztów operacyjnych i utrata reputacji, co może w konsekwencji wpłynąć niekorzystnie na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki oraz w konsekwencji Grupy oraz na cenę Akcji. Chociaż Spółka jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych wskaźników adekwatności kapitałowej, nie można zapewnić, że wskaźniki kapitałowe utrzymywane przez Spółkę zapewnią odpowiedni poziom środków pieniężnych, których dostępność jest niezbędna w celu zaspokojenia bieżących i krótkoterminowych zobowiązań Spółki. Każdy przypadek niezaspokojenia przez Spółkę jej zobowiązań płatniczych może spowodować zamknięcie przez instytucje finansowe transakcji zabezpieczających oraz reklamacje klientów, co może mieć istotne niekorzystne konsekwencje dla działalności Spółki. Wystąpienie czynników opisanych powyżej może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki oraz Grupy oraz na cenę Akcji. Spółka może zostać zobowiązana do utrzymywania wyższych współczynników kapitałowych Spółka jest zobowiązana do utrzymania wskaźników kapitałowych na poziomie powyżej 8% po implementowaniu do polskiego systemu prawnego Dyrektywy CRD IV, w związku z wprowadzeniem dodatkowych buforów kapitałowych w ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym. Spółka monitoruje proces ustawodawczy i jest gotowa, by dostosować się do nowych wymogów, przy czym część tych wymogów zależy od decyzji właściwych organów, które nie są znane na Datę Prospektu. Na Datę Prospektu znana była wysokość bufora zabezpieczającego (ang. capital conservation buffer), która wynosiła 1,25% a docelowo, w 2019 r., 2,5% wartości aktywów ważonych ryzykiem, oraz wartość wskaźnika bufora antycyklicznego, która wynosiła 0% dla eskpozycji kredytowych na terytorium Polski oraz większości krajów, w których Grupa utrzymuje ekspozycje kredytowe. Na Datę Prospektu Spółka utrzymuje kapitały w wysokości zapewniającej spełnianie wymogu w zakresie tego bufora, zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Dodatkowe bufory mogą ograniczyć zdolność Spółki do wypłaty dywidendy lub wpłynąć na jej rentowność. Nawet jeżeli organy 56 regulacyjne nie dokonają zmiany istniejących regulacji lub nie przyjmą nowych, minimalne wymogi kapitałowe obowiązujące w stosunku do Spółki będą co do zasady wzrastać proporcjonalnie do rozmiaru działalności Spółki, ceteris paribus. W wyniku powyższego Spółka zobowiązana będzie do podwyższenia swojego kapitału regulacyjnego w celu ekspansji swojej działalności i zwiększenia swoich przychodów, a jej rozwój może zostać ograniczony, jeżeli Spółka nie zdoła podwyższyć swojego kapitału w sposób efektywny kosztowo. Wprowadzenie dodatkowych buforów kapitałowych może spowodować konieczność: (i) zawierania dodatkowych transakcji zabezpieczających, obniżających z reguły wynik finansowych Spółki oraz (ii) utrzymywania wyższego poziomu funduszy własnych, skutkującą ograniczeniem wypłaty dywidendy lub podwyższeniem funduszy własnych w wyniku emisji dodatkowych akcji. Wystąpienie czynników opisanych powyżej może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki oraz w konsekwencji Grupy oraz na cenę Akcji. Wskaźniki maksymalnej dźwigni finansowej mogą być dodatkowo obniżone przez organy regulacyjne Instrumenty pochodne CFD, będące podstawowymi produktami Grupy, są produktami wykorzystującymi dźwignię finansową, co oznacza, że klienci w procesie inwestycyjnym mogą otwierać pozycje o wartości nominalnej wyższej niż wartość środków przeznaczonych na transakcję (depozytu zabezpieczającego) (zob. „Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Ograniczenia w poziomie dźwigni”). Poziomy depozytów zabezpieczających wymaganych przez Grupę różnią się w zależności od instrumentu bazowego, rodzaju rachunku czy jurysdykcji. Grupa oferuje swoim klientom możliwość zawierania transakcji na instrumentach pochodnych CFD przy zastosowaniu maksymalnej dźwigni finansowej 1:200, co oznacza, iż na niektórych instrumentach pochodnych CFD klient może zawrzeć transakcję o wartości nominalnej nawet 200 razy większej niż wartość depozytu zabezpieczającego zdeponowanego na rachunku. Poziom depozytu zabezpieczającego związany jest m.in. z rodzajem instrumentu bazowego, o który oparty jest instrument finansowy lub wysokością salda na rachunku; im większa jest kwota środków utrzymywanych przez klienta na rachunku, tym większa jest wartość depozytu zabezpieczającego wymaganego przez Grupę. W styczniu 2016 r. Turecka Rada Rynków Kapitałowych (ang. Capital Markets Board of Turkey) („CMB”) ograniczyła wskaźnik maksymalnej dźwigni finansowej w przypadku klientów posiadających depozyt zabezpieczający o wartości poniżej 20 tys. TRY do poziomu 1:50 (w przypadku transakcji CFD, których cena jest oparta na aktualnej cenie rynkowej EUR/USD, USD/TRY lub EUR/TRY) oraz 1:25 (w przypadku m.in. transakcji CFD, których cena jest oparta na aktualnej cenie GBP/USD, GBP/CHF oraz USD/CHF). Wymogi w zakresie depozytów zabezpieczających stały się przedmiotem regulacji w Polsce, gdzie od dnia 16 lipca 2015 r. minimalna wysokość depozytu zabezpieczającego, jaki jest wymagany w celu otwarcia pozycji na instrumencie pochodnym, wynosi 1% wartości nominalnej danego instrumentu finansowego, co oznacza, że maksymalna dostępna dźwignia finansowa wynosi 1:100. Powyższa maksymalna dźwignia finansowa ma zastosowanie wyłącznie do działalności Grupy w Polsce, i nie obowiązuje w działalności prowadzonej na rynkach zagranicznych. Podwyższenie wymogów w zakresie depozytów zabezpieczających obniża potencjalną dźwignię finansową i łączną siłę nabywczą klientów. Obniżenie poziomów dźwigni może spowodować, że klienci Grupy zobowiązani będą do zapewnienia dodatkowych środków w celu zaspokojenia wymogów dotyczących depozytów zabezpieczających. Może to niekorzystnie wpłynąć na zdolność i gotowość klientów Grupy do prowadzenia obrotu instrumentami oferowanymi przez Grupę, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy oraz na cenę Akcji. Dodatkowo nie można wykluczyć, że stosowany przez Grupę poziom wyceny rachunku klienta, który aktywuje tzw. mechanizm stop-out, polegający na automatycznym częściowym lub całkowitym zamknięciu pozycji klienta, nie zostanie zakwestionowany przez KNF. W ocenie Zarządu, poziom maksymalnej dźwigni określony przez właściwe przepisy, obowiązujące w Polsce, nie determinuje, kiedy mechanizm stop-out powinien być uruchamiany. Na Datę Prospektu wszystkie rodzaje rachunków oferowanych przez Grupę (zob. „Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Rachunki klientów”) posiadają mechanizm stop-out, który jest uruchamiany, kiedy na skutek zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta wynosi 30% wymaganego przez Grupę poziomu depozytu zabezpieczającego lub mniej. Istnieje ryzyko, iż regulator zakwestionuje tak ustalony poziom stop-out i ustali, iż minimalne wymogi dotyczące depozytu zabezpieczającego określone w Polsce determinują wyższy poziom stop-out, który powinien być uruchamiany, kiedy na skutek zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta wynosi 100% wymaganego przez Grupę poziomu minimalnego 1% depozytu zabezpieczającego, tak aby na skutek zawartych transakcji oraz zmian cen rynkowych wycena rachunku klienta nie powodowała w efekcie rozliczenia transakcji uszczuplenia wymaganego ustawowo minimalnego depozytu zabezpieczającego w wysokości 1% wartości nominalnej transakcji klienta. Taka interpretacja będzie skutkowała tym, że Grupa w celu zawarcia transakcji 57 z klientami będzie musiała ustalić w rzeczywistości wyższe niż 1% wymogi depozytowe dla klientów. Może to niekorzystnie wpłynąć na zdolność i gotowość klientów Grupy do prowadzenia obrotu instrumentami oferowanymi przez Grupę, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, oraz na cenę Akcji. Interpretacja obowiązujących przepisów może być niejasna, a prawo może podlegać zmianom Działalność Grupy podlega wielu regulacjom, na które z kolei w istotny sposób wpływają regulacje unijne. Znacząca liczba obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji mających zastosowanie do działalności Grupy ulegała i może podlegać w przyszłości zmianom, w tym również wynikającym z implementacji stosownych regulacji unijnych. Regulacje te mogą podlegać także różnym interpretacjom z uwagi na występujące niejasności i nieprecyzyjność oraz wzajemne krzyżowanie się zakresu ich zastosowania i mogą być stosowane w sposób niejednolity. Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków, a także kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego. Ponadto w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne może się pojawić niepewność co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji. Może to prowadzić również do powstawania sporów na tle interpretacji przepisów prawnych, zarówno z organami publicznymi stosującymi prawo, jak i z podmiotami prywatnymi, z którymi Grupa pozostaje w stosunkach prawnych. Ponadto błędy lub opóźnienia w implementacji dyrektyw UE do prawa krajowego w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, mogą prowadzić do dodatkowych wątpliwości związanych m.in. z interpretacją przepisów mających wpływ na działalność Grupy. Grupa nie może zagwarantować, że stosowana przez nią interpretacja przepisów prawa polskiego nie zostanie zakwestionowana, co może skutkować odpowiedzialnością Grupy lub koniecznością zmiany przez nią praktyki. Przykładowo możliwe jest przyjęcie różnych interpretacji Rozporządzenia CRR lub przepisów wdrażających Dyrektywę CRD IV, co wpłynie na wymagane poziomy współczynników kapitałowych. Chociaż Grupa zamierza stosować w tym zakresie interpretacje konserwatywne, nie można zapewnić, że interpretacje takie nie zostaną zakwestionowane lub uznane za nieprawidłowe przez właściwe organy regulacyjne. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Grupa może być narażona na obciążenia administracyjne oraz koszty przestrzegania przepisów (ang. compliance) w związku z wejściem na nowe rynki Koszty przestrzegania przepisów międzynarodowych i lokalnych mogą niekorzystnie podwyższyć koszty Grupy, wpłynąć na jej przychody i ograniczyć zdolność Grupy do ekspansji międzynarodowej. Grupa prowadzi swoją działalność w ściśle regulowanym otoczeniu w różnych jurysdykcjach. Jeżeli Grupa będzie zobowiązana do przestrzegania nowych regulacji lub nowych albo odmiennych interpretacji istniejących regulacji albo jeżeli przestrzeganie tych regulacji lub interpretacji przez Grupę będzie niemożliwe, może to niekorzystnie wpłynąć na jej działalność. W szczególności koszty przestrzegania przepisów i regulacji (ang. compliance costs) mogą być zbyt wysokie dla uzasadnienia zmian niezbędnych dla kontynuacji działalności w określonych jurysdykcjach. Koszt związany z przestrzeganiem przepisów i regulacji może także utrudnić ekspansję na nowe rynki międzynarodowe oraz wdrożenia strategii Grupy. Wysoki koszt zapewniania zgodności z przepisami lub niezdolność Grupy do poniesienia takich kosztów może mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową oraz wyniki, a także na cenę Akcji. Procedury stosowane przez Grupę, a w szczególności procedury zapobiegające praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz procedury „poznaj swojego klienta” (ang. know your client) mogą nie być wystarczające dla uniknięcia prania pieniędzy, finansowania terroryzmu, manipulacji rynkowej lub identyfikacji innych nieuprawnionych transakcji Firmy prowadzące działalność w sektorze usług finansowych podlegają różnego rodzaju wymogom ustawowym i regulacyjnym, zgodnie z którymi są zobowiązane do posiadania wiedzy na temat swoich klientów oraz monitorowania transakcji przez nich realizowanych pod kątem podejrzanych czynności finansowych i handlowych. Firmy te zobowiązane są do monitorowania bazy istniejących lub potencjalnych klientów w celu wyszukiwania klientów znajdujących się na listach sankcyjnych (ang. sanction lists) lub zaangażowanych politycznie i przekazywania informacji o podejrzanych transakcjach lub transakcjach na kwoty przewyższające określone progi lub do blokowania lub zamrażania transakcji albo aktywów klientów, jeżeli jest to wymagane. Celem tych regulacji jest zapobieganie praniu pieniędzy (co obejmuje wszelkiego rodzaju transakcje mające na celu zalegalizowanie wszelkich wpływów z jakichkolwiek nieuprawnionych lub nieujawnionych źródeł), 58 finansowaniu terroryzmu oraz zapewnienie weryfikacji tożsamości potencjalnych klientów i kontrahentów w celu zapobiegania transakcjom z podmiotami i osobami fizycznymi znajdującymi się na listach sankcyjnych. Grupa wprowadziła procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, które są wymagane zgodnie z prawem, a także zasadę „poznaj swojego klienta” (ang. know your client) i w tym celu współpracuje z odpowiednimi organami ochrony porządku publicznego. Nie można zapewnić, że wszystkie niedozwolone lub podejrzane transakcje zostaną zidentyfikowane i uniemożliwione, w wyniku niedoskonałości stosowanych przez Grupę procedur, stosowanych systemów informatycznych oraz w wyniku nieprzestrzegania powyższych procedur przez jej pracowników albo ze względu na coraz nowsze metody prania brudnych pieniędzy i finansowania terroryzmu. Ponadto odpowiednie procedury wymagające działania z należytą starannością (znane jako procedury „poznaj swojego klienta” lub KYC) stosowane przez Grupę mogą być nieskuteczne przy weryfikacji tożsamości jej klientów i monitorowaniu transakcji. W szczególności nie można zapewnić, że Grupa zdoła w każdym przypadku przefiltrować wnioski klientów otrzymane od osób znajdujących się w jurysdykcjach zastrzeżonych lub znajdujących się na listach sankcyjnych. Nie można wykluczyć, że Grupa nie zdołać dokonać weryfikacji i potwierdzić tożsamości beneficjentów rzeczywistych swoich klientów, na rzecz których Grupa świadczy usługi maklerskiej. Ponadto Grupa może nie być w stanie uniemożliwić działań w zakresie wykorzystywania informacji poufnych (ang. insider trading) i manipulacji rynku podejmowanych przez jej klientów lub pracowników posiadających informacje poufne dotyczące np. instrumentów bazowych dla instrumentów pochodnych CFD lub opcji oferowanych przez Grupę. Chociaż Grupa wdrożyła procedury wewnętrzne mające na celu monitorowanie działań jej pracowników i klientów w ramach których jej pracownicy weryfikują i monitorują transakcje pracowników i klientów związane z potencjalnym wykorzystywaniem informacji poufnych lub ryzykiem manipulacji, Grupa może nie być w stanie ustalić, czy jej klienci, pracownicy lub przedstawiciele (agenci) korzystali z informacji poufnych w celu złożenia zlecenia odpowiednio kupna lub sprzedaży danego instrumentu finansowego lub czy działają w celu manipulacji albo podjęcia jakichkolwiek czynności stanowiących nieuczciwe działanie. W przypadku wystąpienia takiego naruszenia Grupa oraz odpowiedzialni członkowie jej organów mogą być poddani postępowaniu regulacyjnemu lub sankcjom prawnym, a Grupa może być narażona na ryzyko utraty reputacji oczekiwanej od instytucji finansowej, co może w konsekwencji wywrzeć niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji. Grupa może być narażona na ryzyka związane z przetwarzaniem przez nią danych osobowych i innych danych wrażliwych Sposób przetwarzania przez Grupę danych osobowych i innych danych wrażliwych musi spełniać wymogi prawne i regulacyjne mające zastosowanie do ochrony danych osobowych i tajemnicy zawodowej. W szczególności Grupa zobowiązana jest do utrzymywania określonych procedur wewnętrznych dotyczących przetwarzania danych osobowych oraz wystarczającego poziomu bezpieczeństwa dotyczącego przetwarzanych danych. Ponadto pracownicy Grupy podlegają szczególnym regulacjom w zakresie tajemnicy zawodowej oraz ochrony informacji poufnych obowiązującym firmy inwestycyjne, zakazującym tym pracownikom ujawniania lub wykorzystywania informacji uzyskanych w ramach wykonywania swoich obowiązków. Grupa nie może zapewnić, mimo zastosowania środków technicznych oraz organizacyjnych w celu ochrony przetwarzanych danych osobowych i innych wrażliwych informacji, że Grupa nie naruszy swoich prawnych zobowiązań zarówno w stosunku do regulacji dotyczących przetwarzania danych osobowych, jak i innych wrażliwych informacji, a w szczególności, że powyższe dane nie zostaną ujawnione osobom nieuprawnionym ani wykorzystane w żaden nieuprawniony sposób lub w celu oszustwa. Ponadto, ze względu na powszechne korzystanie przez Grupę z systemów informatycznych oraz systemów bazujących na Internecie, Grupa może być narażona na ataki ze strony hakerów lub inne naruszenia bezpieczeństwa mające na celu uzyskanie danych osobowych przez nią przetwarzanych. Naruszenie przepisów regulujących ochronę danych wrażliwych, a w szczególności nieuprawnione ujawnienie takich wrażliwych danych w efekcie zdarzeń opisanych powyżej może narazić Grupę na sankcje karne lub administracyjne wobec Grupy lub członków jej organów. Takie naruszenie lub nieuprawnione ujawnienie może także narazić Grupę na roszczenia osób, których dane podlegają przetwarzaniu, w przedmiocie naruszenia prawa do prywatności tych osób przez Grupę. Naruszenia związane z wrażliwymi danymi mogą także wywrzeć niekorzystny wpływ na reputację i wiarygodność Grupy, czego konsekwencją może być skurczenie bazy klientów. Powyższe czynniki mogą wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy oraz na cenę Akcji. 59 Nieprzestrzeganie regulacji związanych z ochroną konsumentów może mieć negatywne konsekwencje dla Grupy Grupa powinna prowadzić swoją działalność, zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie ochrony konsumentów w każdym państwie, w którym działa. Na przykład działania Grupy w Polsce podlegają w tym zakresie kontroli Prezesa UOKiK pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają zbiorowe interesy konsumentów (takich jak przedstawianie klientom nierzetelnych informacji, również w materiałach reklamowych, nieuczciwe praktyki rynkowe oraz stosowanie niedozwolonych postanowień we wzorcach umów, które zostały wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub praktyki stosowane przez Grupę naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na Spółkę i Spółki Grupy kary pieniężne (maksymalnie do 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok, w którym kara taka została nałożona). Podobne regulacje stosowane są w innych państwach członkowskich UE (zob. „Otoczenie regulacyjne – Inne istotne wymogi prawne w sektorze rynku kapitałowego – Ochrona konsumentów”). Ponadto, zgodnie z Ustawą o Reklamacjach (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego – Procedury reklamacyjne, Rzecznik Finansowy”) Spółka zobowiązana jest do rozpatrywania reklamacji klientów w terminie do 30 dni od dnia ich otrzymania (a w szczególnie skomplikowanych przypadkach, uniemożliwiających rozpatrzenie reklamacji i udzielenie odpowiedzi w tym terminie, Spółka powinna przekazać klientowi pismo określonej treści, wskazujące m.in. przyczynę opóźnienia w udzieleniu odpowiedzi oraz przewidywany termin rozpatrzenia reklamacji). W przypadku niedotrzymania przez Spółkę 30 dniowego terminu (lub terminu wskazanego w informacji do klienta), reklamacja uznawana jest za rozpatrzoną zgodnie z wolą klienta. Nie można wykluczyć, że w skutek opisanej regulacji, za rozpatrzone zgodnie z wolą klienta zostaną uznane obiektywnie bezzasadne i bezpodstawne reklamacje, co może narazić Spółkę na straty. Nie można wykluczyć, że działania Spółki lub Spółek Grupy zostaną uznane za naruszające zbiorowe interesy konsumentów. W razie stwierdzenia przez właściwe krajowe organy ochrony konsumentów, że Spółka lub Spółki Grupy stosują lub stosowały w przeszłości praktyki naruszające interesy konsumentów, a w szczególności że stosują klauzule niedozwolone, klienci Grupy mogą kwestionować ważność tych postanowień i mogą dochodzić od Spółki lub Spółek Grupy odszkodowania za szkody poniesione w związku z takimi praktykami. Ponadto w każdym z krajów członkowskich UE właściwe organy regulacyjne, organizacje, a nawet osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania danego postanowienia wzoru umowy za niedozwolone. W Polsce jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostanie uznane za niedozwolone na mocy wyroku właściwego sądu, to zostaje ono wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK. Z chwilą gdy postanowienie lub wzór umowy zostaną wpisane do tego rejestru, nie mogą być stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność w Polsce. Ustalenie przez właściwe krajowe organy ochrony konsumentów, że Spółka lub Spółki Grupy stosują lub stosowały praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów, lub inne roszczenia wobec Spółki lub Spółek Grupy związane ze szkodami poniesionym przez konsumentów z tytułu stosowania przez Spółkę lub Spółki Grupy klauzul niedozwolonych, mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową lub wyniki, a także na cenę Akcji. Nie można wykluczyć, że klienci Grupy podniosą takie roszczenia. Dodatkowo nie można wykluczyć, że wskutek nieprzejrzystego sposobu funkcjonowania rejestru klauzul niedozwolonych Grupa może nie być w stanie zidentyfikować klauzul niedozwolonych oraz powstrzymać się od stosowania klauzul niedozwolonych we wzorach umownych i regulaminach. Planowane zmiany w prawie mające na celu wzmocnienie praw konsumentów, jeżeli zostaną uchwalone, mogą prowadzić do nałożenia na Grupę nowych obowiązków. Ich niewypełnienie może skutkować nałożeniem na Grupę kar m.in. przez Prezesa UOKiK, co może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, a także cenę Akcji. Takie zmiany ma za zadanie wprowadzić m.in. podpisana przez Prezydenta RP nowelizacja Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Jako jedną z najistotniejszych zmian wynikających z tej nowelizacji należy wskazać uznanie następujących działań za naruszenie zbiorowych interesów konsumentów: (i) proponowanie konsumentom nabycia usług finansowych, które nie odpowiadają potrzebom tych konsumentów (ustalonym z uwzględnieniem dostępnych przedsiębiorcy informacji w zakresie cech tych konsumentów); oraz (ii) proponowanie nabycia tych usług w sposób nieadekwatny do charakteru usług. Na Datę Prospektu nie jest możliwa ocena wpływu nowelizacji na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki, a także na cenę Akcji. 60 Przepisy regulujące reklamę oraz inne przepisy mogą wpłynąć na możliwości reklamowania się przez Grupę Grupa polega na kanałach marketingowych zarówno online, jak i offline w celu reklamowania swojej działalności i zwiększania bazy klientów. Jednakże w większości jurysdykcji, w których Grupa prowadzi działalność, z Wielką Brytanią włącznie, działania promocyjne dotyczące działalności inwestycyjnej są regulowane, co ogranicza sposób, w jaki Grupa może reklamować swoje usługi i produkty w danej jurysdykcji. Ponadto na przykład we Francji na Datę Prospektu został przedstawiony projekt zmian do francuskiej ustawy Kodeks Monetarny i Finansowy (fr. code monétaire et financier), który wprowadza istotne ograniczenia dotyczące reklamy elektronicznej skierowanej do klientów nieprofesjonalnych (fr. clients non-professionnels), w zakresie usług inwestycyjnych we Francji związanych m.in. z kontraktami finansowymi z rynku FX. Nie można zapewnić, że Grupa nie naruszy wymogów i ograniczeń dotyczących reklamowania swoich usług i produktów w danej jurysdykcji, ani że nie zostaną wprowadzone nowe przepisy, zasady lub regulacje lub że istniejące wymogi nie zostaną zastosowane w sposób, który ograniczy lub zredukuje obecne działania reklamowe Grupy (włącznie z wykorzystywaniem podmiotów zależnych osób trzecich na potrzeby prowadzenia działań marketingowych). Wszelkie ograniczenia możliwości Grupy w zakresie reklamy w jednej lub wielu jurysdykcjach mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy oraz na cenę Akcji. Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą negatywnie wpłynąć na Grupę Przepisy prawa podatkowego w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, są skomplikowane oraz podlegają częstym zmianom. Praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują nierzadko istotne rozbieżności. Grupa nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy interpretacji przepisów podatkowych przez nią stosowanych. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Spółkę lub Spółki Grupy, zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje także ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji Grupa będzie musiała podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki lub Spółek Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki Grupy oraz cenę Akcji. Dodatkowo, z uwagi na transgraniczny charakter, na działalność Grupy mają również wpływ umowy międzynarodowe, w tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Polskę z innymi państwami. Odmienna interpretacja umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dokonywana przez organy podatkowe, jak również zmiany tychże umów, mogą mieć również istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki Grupy oraz cenę Akcji. Ponadto trwają prace nad paneuropejską regulacją wprowadzającą podatek od transakcji finansowych, którego część zasilałaby bezpośrednio budżet UE. W dniu 14 lutego 2013 r. Komisja Europejska przedstawiła zmieniony wniosek zawierający szczegółowe informacje na temat podatku od transakcji finansowych w UE, który miałby zostać wprowadzony w ramach procedury wzmocnionej współpracy w 11 państwach członkowskich. Powyższy wniosek został zatwierdzony przez Parlament Europejski w dniu 3 lipca 2013 r. i obecnie uczestniczące państwa muszą jednomyślnie zatwierdzić tę propozycję, zanim wejdzie ona w życie. Na Datę Prospektu nie ma potwierdzonych informacji na temat ewentualnego terminu wprowadzenia takiego podatku. Dnia 8 grudnia 2015 r. opublikowany został roboczy projekt podsumowania posiedzenia Rady do Spraw Gospodarczych i Finansowych, które miało miejsce tego samego dnia, przedstawiający podstawowe założenia przyszłego podatku od transakcji finansowych odnośnie (i) akcji oraz (ii) instrumentów pochodnych. W dokumencie wskazano, że pozostałe kwestie, w tym stawki podatku, powinny zostać uzgodnione do końca czerwca 2016 r. Powyższe oświadczenie zostało złożone przez 10 państw członkowskich, w tym sześć państw, w których Grupa prowadzi działalność, tj. Belgię, Francję, Hiszpanię, Niemcy, Portugalię i Słowację. Dodatkowe informacje na temat podatku od transakcji finansowych zawarte są w rozdziale „Otoczenie regulacyjne – Inne istotne wymogi prawne w sektorze rynku kapitałowego – Podatek od transakcji finansowych”. W Polsce również pojawiały się propozycje wprowadzenia podatku od transakcji finansowych, jednak zgodnie z wypowiedzią ministra finansów Pawła Szałamachy z początku grudnia 2015 r. rząd nie ma planów wprowadzenia w Polsce podatku od transakcji finansowych. Z dniem 1 lutego 2016 r. weszła w życie Ustawa o Podatku od Niektórych Instytucji Finansowych. Zgodnie z Ustawą o Podatku od Niektórych Instytucji Finansowych podatnikami podatku od niektórych instytucji finansowych są: (i) banki krajowe, (ii) oddziały banków zagranicznych, (iii) oddziały instytucji kredytowych, (iv) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, 61 (v) krajowe zakłady ubezpieczeń, (vi) krajowe zakłady reasekuracji, (vii) oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń i zagranicznych zakładów reasekuracji, (viii) główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń i zagranicznych zakładów reasekuracji, oraz (ix) instytucje pożyczkowe. Wprowadzenie podatku od transakcji finansowych mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy oraz na cenę Akcji. Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę i Spółki Grupy mogą być poddane kontrolom przez organy podatkowe lub skarbowe Spółka oraz Spółki Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi. Ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, a także trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że Spółka oraz poszczególne Spółki Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. Ewentualne zakwestionowanie metod określenia warunków rynkowych do celów powyższych transakcji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki Grupy oraz cenę Akcji. Postępowania sądowe, administracyjne lub inne mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, przy czym Grupa jest w szczególności narażona na ryzyko postępowań związanych z reklamacjami i pozwami klientów, a także postępowaniami prowadzonymi przez organy regulacyjne W związku z prowadzoną działalnością Grupa jest narażona na wszczęcie przeciwko Spółce lub Spółkom Grupy postępowań sądowych, administracyjnych lub innych, m.in. reklamacyjnych, przez ich klientów, pracowników lub inne osoby, a także przez organy regulacyjne w różnych krajach. Powyższe potencjalne postępowania mogą obejmować m.in. spory z klientami i innymi uczestnikami rynku dotyczące warunków handlowych, strat poniesionych przez klientów w wyniku opóźnień systemu lub jego awarii, a także roszczenia klientów twierdzących, że Grupa lub jej pracownicy dokonali nieautoryzowanych transakcji, złożyli fałszywe lub wprowadzające w błąd oświadczenia albo utracili lub wyprowadzili aktywa powierzone Grupie przez klienta. Grupa może być także przedmiotem kontroli organów regulacyjnych oraz czynności egzekucyjnych związanych z nałożeniem kar lub innych sankcji, co może z kolei skutkować postępowaniami cywilnymi dotyczącymi działalności Grupy w przeszłości, w przypadku gdy zostaną one uznane za naruszające obowiązujące przepisy i regulacje w różnych jurysdykcjach (zob. rozdz. „Opis działalności Grupy – Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe”). Przykładowo w ramach wykonywania przez KNF uprawnień nadzorczych w stosunku do Spółki na Datę Prospektu w Spółce przeprowadzana jest kontrola KNF w zakresie sprawdzenia zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego”). Spółka przewiduje, że kontrola KNF zakończy się w lipcu 2016 r. Spółka nie może wykluczyć, że KNF w toku kontroli wykryje nieprawidłowości w działalności Spółki, które będą mogły stanowić podstawę do m.in. wszczęcia przeciwko Spółce postępowań administracyjnych w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar lub innych sankcji w ramach uprawnień nadzorczych KNF. Ze względu na szeroki zakres działalności operacyjnej oraz liczbę jurysdykcji, w których dostępne są usługi Grupy, pomimo posiadania przez nią odpowiednich procedur wewnętrznych oraz zewnętrznego wsparcia prawnego, Grupa może nie być zdolna do pełnej kontroli swojej działalności i systemów. W związku z powyższym Grupa nie może zapewnić, że nie wystąpiły lub nie wystąpią w przyszłości przypadki naruszenia, w sposób niezamierzony lub nieświadomie, jakichkolwiek przepisów lub regulacji (np. dotyczących oferowania klientom aplikacji mobilnych w poszczególnych jurysdykcjach lub przetwarzania i ochrony danych osobowych) ani że klienci nie będą wnosili pozwów przeciwko Grupie. Postępowania dotyczące naruszenia przez Grupę obowiązujących przepisów i regulacji, jeżeli zostaną rozstrzygnięte na jej niekorzyść, mogą skutkować zobowiązaniem do zapłaty zadośćuczynienia lub odszkodowania, zaniechania dalszego dokonywania lub usunięcia skutków stwierdzonych naruszeń. Chociaż na Datę Prospektu nie istniały żadne istotne roszczenia, które w przeszłości zmusiły Grupę do podjęcia określonych działań lub do zapłaty znaczącego odszkodowania, nie można zapewnić, że w przyszłości Grupa nie będzie adresatem roszczeń swoich klientów, w wyniku których może być zobowiązana do podjęcia określonego działania, włącznie z wypłatą odszkodowania na rzecz danego klienta albo podjęciem czynności naprawczych w celu skorygowania awarii systemu. Istotne reklamacje klientów mogą skutkować poniesieniem przez Grupę znaczących kosztów lub zobowiązaniem jej do zapłaty wysokiego odszkodowania na rzecz danego klienta, co może naruszyć jej reputację. Na Datę Prospektu Spółka oraz Spółki Grupy są stronami kilku postępowań sądowych związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością. Postępowania, w których Spółka i Spółki Grupy występują 62 w charakterze pozwanych, dotyczą przede wszystkim roszczeń pracowniczych oraz roszczeń klientów. Na dzień 31 grudnia 2015 r. łączna wartość roszczeń dochodzonych przeciwko Spółce lub Spółkom Grupy wynosiła ok. 4,7 mln zł (zob. „Opis działalności Grupy – Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe”). Trudno ocenić prawdopodobieństwo wszczęcia postępowań i określić ich ewentualne skutki finansowe. Strony wszczynające postępowania przeciwko Grupie mogą m.in. żądać zapłaty znaczących kwot tytułem zadośćuczynienia lub odszkodowania albo mogą żądać zaspokojenia roszczeń w inny sposób, co może wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności, a wielkość potencjalnych kosztów wynikających z takich postępowań może być niepewna przez znaczny czas. Również koszty obrony prawnej w ewentualnych przyszłych postępowaniach mogą być znaczne. W związku z postępowaniami prowadzonymi przeciwko Grupie może wystąpić negatywny PR w stosunku do niej, co może negatywnie wpłynąć na jej reputację, bez względu na to, czy wszczęte postępowania są uzasadnione i jaki będzie ich wynik. Powyższe zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki, a także na cenę Akcji. Będąc domem maklerskim, XTB może być zobowiązana do ponoszenia dodatkowych obciążeń finansowych wynikających z przepisów prawa polskiego, a w szczególności wpłat na rzecz systemu rekompensat utworzonego przez KDPW, wpłat związanych z finansowaniem sprawowanego przez KNF nadzoru nad rynkami kapitałowymi, a także opłat związanych z kosztami działalności Rzecznika Finansowego i jego biura Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Spółka jest uczestnikiem obowiązkowego systemu rekompensat stworzonego przez KDPW. Jeżeli suma roszczeń inwestorów z tytułu rekompensat przekroczy wysokość środków zgromadzonych w systemie rekompensat i należnych, a jeszcze niewpłaconych rat na poczet rocznych wpłat za dany rok kalendarzowy, kwota rocznych wpłat, które powinny zostać wpłacone do systemu rekompensat w tym roku kalendarzowym, może zostać podwyższona zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ponadto w wyniku zmian Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym domy maklerskie, z XTB włącznie, mogą być zobowiązane do wnoszenia znaczących wpłat na rzecz finansowania realizowanego przez KNF nadzoru finansowego i wnoszenia opłat w wysokości do 0,5% średniego przychodu z poprzednich trzech lat (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego – Opłaty na pokrycie kosztów nadzoru KNF”). Zarząd oczekuje, przy założeniu poziomu rocznych przychodów generowanych przez Grupę w przeszłości, że opłata ta może wynosić do ok. 1 mln zł rocznie. Dodatkowo zgodnie z Ustawą o Reklamacjach podmioty rynku finansowego, w tym firmy inwestycyjne (z XTB włącznie), zostały zobowiązane do ponoszenia kosztów działalności Rzecznika Finansowego i jego biura. Wartość opłat z tego tytułu wynosi 0,012% średniej wartości przychodów ogółem w okresie trzech lat poprzedzających rok, za który należna jest opłata (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa polskiego – Procedury reklamacyjne, Rzecznik Finansowy”). Zobowiązanie Spółki do wniesienia dodatkowych wpłat na rzecz Systemu rekompensat stworzonego przez KDPW i KNF może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Ryzyko związane z podleganiem szerszym wymogom informacyjnym w związku z amerykańską ustawą FATCA i automatyczną wymianą informacji w sprawach podatkowych W związku z wprowadzeniem amerykańskiej regulacji FATCA, dotyczącej ujawniania informacji o rachunkach zagranicznych na cele podatkowe, na Spółkę mogą być nałożone określone obowiązki w zakresie rejestracji, gromadzenia danych o klientach Spółki oraz przekazywania danych do organów podatkowych. W przypadku polskich podmiotów, w celu zachowania zgodności z przepisami prawa polskiego, wskazane obowiązki nie będą jednak wykonywane bezpośrednio wobec amerykańskich organów podatkowych (ang. U.S. Internal Revenue Service), ale za pośrednictwem polskich organów podatkowych. W tym celu dnia 7 października 2014 r. została zawarta Umowa o Wdrożeniu FATCA oraz towarzyszące jej Uzgodnienia Końcowe. Ustawa z 20 marca 2015 r. ratyfikująca Umowę o Wdrożeniu FATCA i towarzyszące jej Uzgodnienia Końcowe weszła w życie 2 czerwca 2015 r. Ustawa z dnia 9 października 2015 r. o wykonywaniu Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w sprawie poprawy wypełniania międzynarodowych obowiązków podatkowych oraz wdrożenia ustawodawstwa FATCA weszła w życie z dniem 1 grudnia 2015 r. Spółki Grupy działające na Cyprze i w Wielkiej Brytanii podlegają wymogom FATCA znajdujących zastosowanie do tych jurysdykcji i są zobowiązane do przestrzegania obowiązków z nich wynikających. Ponadto do 1 stycznia 2016 r. powinny wejść w życie do polskiego porządku prawnego zaimplementowane przepisy Dyrektywy Rady 2014/107/UE z dnia 9 grudnia 2014 r. zmieniającej dyrektywę 2011/16/UE w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania oraz regulacji umożliwiających automatyczną wymianę informacji w dziedzinie opodatkowania z innymi niż unijne państwami w oparciu 63 o wspólny standard do wymiany informacji (ang. Common Reporting Standard, CRS), do których wprowadzenia Rzeczpospolita Polska zobowiązała się w podpisanym w dniu 29 października 2014 r. wielostronnym porozumieniu właściwych władz w sprawie automatycznej wymiany informacji finansowych dla celów podatkowych. Polska nie implementowała powyższej dyrektywy w zakładanym terminie. Projekt ustawy o obowiązkowej automatycznej wymianie informacji w dziedzinie opodatkowania implementującej Dyrektywę Rady 2014/107/UE, przygotowany podczas poprzedniej kadencji Sejmu, został skierowany pod koniec września 2015 r. do konsultacji społecznych. Wraz z wprowadzeniem powyższych regulacji lub ich późniejszą zmianą Spółka może być zmuszona podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów. Niezastosowanie się do wymogów nakładanych przez powyższe regulacje podatkowe może rodzić negatywne konsekwencje zarówno po stronie Grupy, jak i po stronie jej klientów. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Grupa będzie zobowiązana do przestrzegania oraz dostosowania swojej działalności do wymogów Pakietu MiFID II/MiFIR po jego wejściu w życie, co może okazać się kosztowne i czasochłonne oraz może doprowadzić do istotnych ograniczeń w zakresie sposobu oraz zakresu, w jakim Grupa oferuje swoje produkty i usługi Na Datę Prospektu Parlament Europejski i Rada Unii Europejskiej przyjęły nowy pakiet przepisów normujących rynki instrumentów finansowych w UE (Pakiet MiFID II/MiFIR), który ma zastąpić obowiązujący na Datę Prospektu Pakiet MiFID I. Pakiet MiFID II/MiFIR obejmuje Dyrektywę MiFID II, Rozporządzenie MiFIR oraz inne rozporządzenia wykonawcze i delegowane i ma, zgodnie z propozycją legislacyjną Komisji Europejskiej z dnia 10 lutego 2016 r., wejść w życie od dnia 3 stycznia 2018 r., przy czym transpozycja Dyrektywy MiFID II do prawa krajowego przez poszczególne Państwa Członkowskie ma zostać zakończona do dnia 3 lipca 2016 r. Na Datę Prospektu brak jest ostatecznej wersji Pakietu MiFID II/MiFIR (m.in. z uwagi na brak wszystkich przepisów wykonawczych) obowiązującego w stosunku do podmiotów z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Do głównych założeń Pakietu MiFID II/MiFIR należą m. in.: (i) zwiększenie kompetencji nadzoru; (ii) rozszerzenie obowiązków informacyjnych firm inwestycyjnych; (iii) wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie zarządzania konfliktami interesów oraz zaostrzenie wymogów w zakresie stosowanych zachęt; (iv) wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie obrotu instrumentami pochodnymi w związku z Rozporządzeniem EMIR; (v) zaostrzenie wymogów w zakresie zarządzania ryzykiem i wewnętrznego audytu, w tym zwiększenie roli działu ds. zgodności z przepisami (ang. compliance) (inspektora nadzoru); (vi) wprowadzenie okresowej weryfikacji odpowiedniości danego produktu i usługi dla klienta; (vii) wprowadzenie obowiązku rejestrowania wszelkiej komunikacji z klientem w zakresie dotyczącym transakcji klienta oraz udostępnienie nagrań rozmów oraz korespondencji mailowej (lub potwierdzeń) klientowi w określonych przypadkach; oraz (viii) wprowadzenie nowej kategorii rynku OTF (ang. organised trading facility). Pakiet MiFID II/MiFIR będzie mieć wpływ na działalność Grupy. Nowe regulacje mają na celu, aby obrót instrumentami finansowymi odbywał się w jak najszerszym zakresie w ramach zorganizowanych systemów obrotu i aby wszystkie takie systemy były odpowiednio regulowane. Wśród takich systemów należy wyróżnić (i) rynki regulowane, (ii) zorganizowane platformy obrotu (OTF), oraz (iii) wielostronne platformy obrotu (MTF). Z wyżej wymienionych systemów wyłączono działalność Spółki, będącej systemem dwustronnym, w ramach którego Spółka zawiera transakcje na własny rachunek. Należy jednak zwrócić uwagę, że taka działalność Spółki będzie mogła podlegać przepisom regulującym działalność tzw. podmiotów systematycznie internalizujących transakcje (SI). Poprzez SI należy rozumieć firmy inwestycyjne, które w sposób zorganizowany, częsty, systematycznie i w znacznych wielkościach zawierają transakcje na własny rachunek wykonując zlecenia klientów poza rynkiem regulowanym, MTF lub OTF. Różnica pomiędzy systemami obrotu a SI polega na tym, że w przypadku SI drugą stroną transakcji z klientem jest SI, zaś w przypadku systemów obrotu dochodzi do kojarzenia zleceń kupna i sprzedaży wielu osób trzecich. Kwestia uznania Spółki za SI zależeć będzie od kryteriów „częstości” i „systematyczności” mierzonych za pomocą liczby transakcji na danym instrumencie finansowym zawieranych na własny rachunek poza rynkiem regulowanym przez Spółkę wykonującą zleceń klientów. Pojęcie „w znacznych wielkościach” będzie mierzone za pomocą wielkości transakcji poza rynkiem regulowanym zawieranych przez Spółkę w odniesieniu do całkowitej wielkości transakcji Spółki na konkretnym instrumencie finansowym albo za pomocą wielkości transakcji poza rynkiem regulowanym realizowanych przez Spółkę w odniesieniu do całkowitej wielkości transakcji na konkretnym instrumencie finansowym w UE. Zmiany w otoczeniu regulacyjnym obejmujące Pakiet MiFID II/MiFIR mogą skutkować koniecznością dostosowania do nich dotychczasowego modelu działalności Spółki. Zakres i potencjalny kształt takich zmian implikowany będzie ostatecznym kształtem zmian prawnych, zarówno jeśli chodzi o regulacje transponujące wskazywane regulacje do porządku krajowego, jak i planowane standardy i wytyczne wydane przez organy 64 regulacyjne na poziomie Unii Europejskiej, jak i na poziomie krajowym. Na Datę Prospektu kształt i zakres potencjalnych zmian w modelu działalności Grupy jest przedmiotem analiz, w tym m.in. w odniesieniu do wpływu powyższych regulacji na kształt relacji prawnych pomiędzy Grupą a jej klientami. Na Datę Prospektu nie można przewidzieć ostatecznego wpływu powyższych regulacji na przyjęty model działalności Grupy. Niezależnie od tego, czy działalność Grupy zostanie uznana za działalność SI albo od tego czy Grupa dobrowolnie zdecyduje się skorzystać z poddania się reżimowi SI, można założyć, że zmieni się model funkcjonowania Grupy, przede wszystkim w sferach sprzedaży oraz marketingu produktów i usług Grupy. Grupa będzie bowiem zobowiązana do opracowania skutecznych strategii i wprowadzania uzgodnień w celu identyfikacji kategorii klientów, którym mają być dostarczane produkty i na których rzecz mają być świadczone usługi, a także dokonywać przeglądu tych strategii i uzgodnień. Grupa będzie musiała nadto zapewnić, aby jej produkty wytwarzano w celu zaspokojenia potrzeb określonego rynku docelowego klientów końcowych w obrębie określonej kategorii klientów, a także okresowo dokonywać przeglądu danych identyfikacyjnych rynku docelowego oraz wyników oferowanych produktów. W związku z koniecznością oceny rynku docelowego oraz zagrożeń dla takiego rynku docelowego, takie obowiązki mogą oznaczać potrzebę poniesienia dodatkowych kosztów wynikających z ustanowienia kolejnych procesów zatwierdzania instrumentów finansowych przed wprowadzeniem ich do obrotu. Koszty wynikać będą przede wszystkim ze (i) zmniejszonej rentowności i przychodowości produktów Grupy, w związku z możliwym, potencjalnym ograniczeniem rynków docelowych, oraz (ii) zwiększonych nakładów poniesionych na funkcjonowanie działów sprzedaży i marketingu oraz działu ds. zgodności z przepisami. Na obecnym etapie Spółka nie jest w stanie oszacować powyższych kosztów. Niezależnie od powyższego, zaostrzone zostaną zasady unikania konfliktu interesów pomiędzy Grupą a jej klientami poprzez konieczność identyfikacji wszystkich konfliktów interesów (a także zapobiegania im i zarządzania nimi) występujących pomiędzy Grupą, jej pracownikami, lub osobami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi stosunkiem kontroli, a klientami grupy, w tym również konflikty interesów spowodowane otrzymywaniem zachęt lub wynikające ze struktur zachęt. Może to spowodować zmianę zasad współpracy z brokerami wprowadzającymi, z możliwym scenariuszem zakończenia korzystania z tego kanału pozyskiwania klientów, co może w konsekwencji spowodować spadek przychodów segmentu działalności detalicznej o część obrotu generowaną przez klientów detalicznych pozyskanych przez brokerów wprowadzających oraz inne podmioty współpracujące z Grupą. Ponadto wprowadzenie Pakietu MiFID II/MiFIR może istotnie podwyższyć koszty funkcjonowania w Grupie funkcji zgodności z przepisami prawa czy systemów zarządzania ryzykiem oraz może być związane z istotnymi kosztami związanymi z implementacją zmian w działalności Grupy. Na Datę Prospektu koszty te można jedynie szacować. W opinii Spółki koszty te mogą przekroczyć 1 mln zł. Niedostosowanie lub nieprawidłowe dostosowanie się do wymogów Pakietu MiFID II/MiFIR może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji przez organy nadzoru lub skierowaniem przez klientów roszczeń przeciwko Grupie, co może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji. Po wejściu w życie Dyrektywy MiFID II i Rozporządzenia MiFIR Grupa będzie zobowiązana do przestrzegania oraz dostosowania swojej działalności do wymogów: (i) wskazanych w wymienionych aktach prawnych lub krajowych przepisach implementujących, (ii) określonych w unijnych rozporządzeniach wykonawczych, oraz (iii) zaleceniach i rekomendacjach organów nadzoru wydanych na podstawie powyższych przepisów, co może okazać się kosztowne i czasochłonne oraz może doprowadzić do istotnych ograniczeń w zakresie sposobu oraz zakresu w jakim Grupa oferuje swoje produkty i usługi. Na przykład rozszerzone wymogi informacyjne oraz wymogi ochrony inwestorów, szczególnie wobec klientów detalicznych oraz wymogi dotyczące przejrzystości przed i po zrealizowaniu transakcji mogą istotnie podwyższyć koszty funkcjonowania Grupy, zmienić sposób oferowania oraz zakres oferowanych produktów i usług, ograniczyć możliwości pozyskiwania nowych i utrzymania dotychczasowych klientów, a także istotnie podwyższyć koszty funkcjonowania w firmie funkcji zgodności z przepisami (ang. compliance) czy systemów zarządzania ryzykiem. Niedostosowanie lub nieprawidłowe dostosowanie się do wymogów Pakietu MiFID II/MiFIR może spowodować, że na Grupę zostaną nałożone sankcje przez organy nadzoru lub że przeciwko Grupie zostaną skierowane roszczenia klientów, co może negatywnie wpłynąć na reputację Grupy lub wyniki finansowe Grupy (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Nadchodzące zmiany w zakresie wymogów w przedmiocie świadczenia usług przez firmy inwestycyjne – system MiFID II/MIFIR”). Powyższe zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki, a także na cenę Akcji. 65 Grupa będzie zobowiązana do dostosowania swojej działalności oraz do przestrzegania wymogów Dyrektywy MAD po jej implementacji do polskiego porządku prawnego i do wymogów Rozporządzenia MAR po jego wejściu w życie, co może się okazać kosztowne i czasochłonne oraz nie można wykluczyć, że doprowadzi to do istotnych ograniczeń sposobu i zakresu oferowania swoich produktów i usług przez Grupę W dniu 16 kwietnia 2014 r. przyjęto Rozporządzenie MAR. Rozporządzenie MAR wprowadza wiele zmian do regulacji i stanu prawnego obowiązującego na Datę Prospektu, m.in. w zakresie: (i) publikacji informacji poufnych; (ii) raportowania o transakcjach osób pełniących funkcje zarządcze; (iii) działań mających na celu zapobieganie nadużyciom i manipulacjom na rynku; (iv) raportowania transakcji podejrzanych; oraz (v) konfliktu interesów. Rozporządzenie MAR stosuje się w ograniczonym zakresie w Polsce od dnia 2 lipca 2014 r. Od 3 lipca 2016 r. Rozporządzenie MAR, w tym w szczególności przepisy dotyczące zapobiegania manipulacjom i nadużyciom na rynku, będą bezpośrednio stosowane w całości we wszystkich państwach członkowskich UE, w tym również w Polsce. Dodatkowo do dnia 3 lipca 2016 r. do polskiego porządku prawnego ma zostać implementowana Dyrektywa MAD, która zobowiązuje państwa członkowskie UE do wprowadzenia sankcji karnych za manipulacje na rynku. W Rozporządzeniu MAR wskazano również, że manipulacja na rynku dotycząca instrumentu finansowego może przyjąć postać wykorzystywania powiązanych instrumentów finansowych, takich jak instrumenty pochodne będące w obrocie w innym systemie obrotu lub OTC. Nowe regulacje wprowadzają wiele wymogów przede wszystkim w zakresie zapobiegania nadużyciom i manipulacjom na rynku oraz publikowania rekomendacji inwestycyjnych i statystyk (zob. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Zmiany w zakresie zapobiegania nadużyciom na rynku wynikające z Rozporządzenia MAR i Dyrektywy MAD”). Osoby zawodowo zajmujące się pośrednictwem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń zgodnie z definicją w Rozporządzeniu MAR, w tym Spółka, będą zobowiązane m.in. do ustanowienia i utrzymania skutecznych rozwiązań, systemów i procedur wykrywania oraz powiadamiania o podejrzanych zleceniach i transakcjach w celu zapobiegania nadużyciom na rynku, w tym podejrzanych zleceniach i transakcjach poza systemem obrotu w rozumieniu Rozporządzenia MAR. Dodatkowo osoby, które sporządzają lub rozpowszechniają rekomendacje inwestycyjne lub inne informacje rekomendujące lub sugerujące strategię inwestycyjną, w tym Spółka, będą zobowiązane zgodnie z Rozporządzeniem MAR do dokładania należytej staranności w celu zapewnienia, aby takie informacje były przedstawione obiektywnie i ujawniały interesy danej osoby lub wskazywały konflikty interesów dotyczące instrumentów finansowych, których informacje te dotyczą. Wskazane w Rozporządzeniu MAR obowiązki i wymogi warunki będą wymagać od Spółki przeprowadzenia weryfikacji procedur, polityk i systemów obowiązujących w Grupie na Datę Prospektu lub wdrożenia odpowiednich procedur zapewniających dostosowanie do wymogów wynikających z Rozporządzenia MAR. Nie można wykluczyć, że zobowiązanie Grupy do przestrzegania i dostosowania swojej działalności do wymogów z Rozporządzenia MAR doprowadzi do istotnych ograniczeń sposobu i zakresu, w jakim Grupa oferuje swoje produkty i usługi. W przypadku naruszenia wyżej wskazanych obowiązków w zakresie zapobiegania manipulacjom na rynku oraz sporządzania i rozpowszechniania rekomendacji, a także innych informacji właściwy organ państwa członkowskiego UE (w Polsce będzie to KNF) może zastosować sankcje administracyjne i inne środki administracyjne, w tym m.in. nakaz zobowiązujący osobę odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania, cofnięcia lub zawieszenia zezwolenia dla firmy inwestycyjnej, sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej 2,5 mln euro lub 2% całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r. Niedostosowanie lub nieprawidłowe dostosowanie się do wymogów Rozporządzenia MAR może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji przez organy nadzoru lub skierowaniem przez klientów roszczeń przeciwko Grupie, co może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki, a także na cenę Akcji. Ryzyko związane z wdrożeniem do polskiego systemu prawnego przepisów unijnych w sprawie prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji finansowych W dniu 15 maja 2014 r. przyjęto dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE ustanawiającą ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającą inne dyrektywy („BRRD”), (por. „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Przymusowa restrukturyzacja domów maklerskich”). BRRD przewiduje, że uruchomienie procedury restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji powinno nastąpić, zanim instytucja kredytowa lub firma inwestycyjna stanie się niewypłacalna, a jej fundusze własne ulegną wyczerpaniu. Dlatego też podstawowym 66 warunkiem wszczęcia postępowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji jest stwierdzenie, że instytucja kredytowa lub odpowiednio firma inwestycyjna znalazła się na progu upadłości lub jest nią zagrożona. Instrumenty określone w BRRD powinny być stosowane wyłącznie wtedy, gdy jest to konieczne w interesie publicznym oraz nie istnieje rozsądne prawdopodobieństwo co do zaproponowanie przez sektor prywatny alternatywnego rozwiązania, w tym podwyższenia kapitału przez akcjonariuszy. Zgodnie z postanowieniami BRRD prowadzenie działalności przez upadającą instytucję finansową powinno być kontynuowane za pomocą narzędzi restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przy wykorzystaniu środków prywatnych w możliwie największym stopniu (zob. szerzej „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Przymusowa restrukturyzacja domów maklerskich”). Koszty restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ma ponosić sektor finansowy. Państwa członkowskie UE zostały zobowiązane, aby ustanowić własne rozwiązania finansowe, które będą finansowane ze składek banków i firm inwestycyjnych, wnoszonych przez te podmioty proporcjonalnie do ich zobowiązań i profilu ryzyka. Instytucje te powinny wnosić co najmniej raz do roku składki obliczane proporcjonalnie do ich udziału w łącznych zobowiązaniach krajowego sektora finansowego w celu osiągnięcia (w okresie do dnia 31 grudnia 2024 r.) docelowego poziomu finansowania w wysokości przynajmniej 1% depozytów gwarantowanych wszystkich instytucji, które uzyskały na terytorium danego państwa członkowskiego UE zezwolenie na prowadzenie działalności. Jeśli instrumenty ex ante nie będą wystarczające, aby pokryć restrukturyzację i uporządkowaną likwidację instytucji finansowych, nadzwyczajne składki ex post mogą zostać pobrane w celu pokrycia dodatkowych kosztów, strat lub wydatków. Termin implementacji BRRD przez państwa członkowskie upłynął co do zasady 1 stycznia 2015 r. (w ograniczonym zakresie, w stosunku do stosowania instrumentu umorzenia i konwersji długu (ang. bail-in tool), termin ten upłynął 1 stycznia 2016 r.). Na Datę Prospektu trwa proces legislacyjny dotyczący projektu ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji („projekt ustawy implementującej BRRD”) mający na celu implementację BRRD do polskiego porządku prawnego. Na Datę Prospektu projekt ustawy implementującej BRRD został skierowany do Komisji Finansów Publicznych. Jednym z najistotniejszych zastrzeżeń, mających potencjalnie wpływ na działanie Spółki i uprawnienia akcjonariuszy, może okazać się, zgłoszona przez Ministerstwo Sprawiedliwości, uwaga kwestionująca rozwiązanie polegające na zawieszeniu lub rozwiązaniu wszystkich organów podmiotu, wobec którego wszczęto postępowanie przymusowej restrukturyzacji. Na Datę Prospektu, z uwagi na trwający proces legislacyjny nie sposób ocenić ostatecznego kształtu przepisów implementujących BRRD, oraz ich ostatecznego wpływu na działalność Spółki. Projekt ustawy implementującej BRRD zawiera liczne obowiązki. W szczególności obowiązek przygotowania planu naprawy (oraz grupowego planu naprawy zapewniającego koordynację działań naprawczych w stosunku do jednostki dominującej, jej podmiotów zależnych oraz istotnych oddziałów), stanowiącego element systemu zarządzania i konieczność zatwierdzenia planu przez właściwy organ. W przypadku nieuzyskania zgody w ustawowych terminach KNF może nakazać wprowadzenie niezbędnych zmian w działalności Grupy, co może mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji. Podmioty krajowe dodatkowo są obowiązane do bieżącego przekazywania wszelkich informacji niezbędnych do opracowania, aktualizacji i oceny wykonalności planów przymusowej restrukturyzacji, dotyczących w szczególności (i) rozwiązań organizacyjnych, (ii) struktury kapitałowej, (iii) struktury zatrudnienia, (iv) rodzaju i zakresu prowadzonej działalności, z uwzględnieniem strategii rozwoju oraz aktywów i pasywów podmiotu. W zakresie stosownych środków, w określonych sytuacjach Bankowy Fundusz Gwarancyjny może wydawać zalecenia względem podmiotu podlegającego restrukturyzacji, w szczególności zalecenia te mogą dotyczyć: (i) nałożenia dodatkowych obowiązków informacyjnych, (ii) zbycia aktywów podmiotu, (iii) ograniczenia lub zaprzestania prowadzenia określonej działalności przez podmiot, (iv) ograniczenia wprowadzania lub rozwoju nowych produktów lub linii biznesowych oraz (v) zmian w strukturze organizacyjnej i prawnej w celu uproszczenia struktury lub rozdzielenia rodzajów działalności. Niewykonanie wskazanych zaleceń może skutkować nałożeniem na ich adresata kary pieniężnej w wysokości do 10% przychodu wskazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto podmioty krajowe są obowiązane utrzymywać określony minimalny poziom funduszy własnych i zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji. Nienależyte wykonanie zaleceń, niespełnienie obowiązków informacyjnych lub naruszenie norm w zakresie poziomu funduszy własnych i zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji może mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji. Zgodnie z projektem ustawy implementującej BRRD, KNF uzyska dodatkowe uprawnienia w ramach środków wczesnej interwencji, do których należą kompetencje m.in. w zakresie nakazania:(i) wdrożenia planu naprawy, w tym podjęcia określonych działań przewidzianych w planie naprawy; (ii) zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu rozpatrzenia sytuacji spółki lub umieszczenia w porządku obrad spraw wskazanych przez 67 KNF; (iii) sporządzenia i uzgodnienia restrukturyzacji wierzytelności lub innych długów z wierzycielami spółki, zgodnie z planem naprawy; (iv) wprowadzenia zmian w strategii spółki; (v) wprowadzenia zmian w statucie, strukturze zarządzania, w tym strukturze organizacyjnej; (vi) odwołania członka zarządu, którego działania lub zaniechania doprowadziły do zaistnienia przesłanek zastosowania środków wczesnej interwencji, a zastosowane inne środki wczesnej interwencji okazały się nieskuteczne lub niewystarczające oraz (vii) zawieszenia członka zarządu w czynnościach, do czasu podjęcia uchwały w sprawie jego odwołania. W ramach innych obowiązków, przewidzianych w projekcie ustawy implementującej BRRD, Spółka może być zobowiązana do prowadzenia rejestru instrumentów finansowych – ewidencji wszystkich otwartych pozycji z tytułu transakcji instrumentami finansowymi, zapewniającej możliwość bezzwłocznego uzyskania wszystkich danych pozwalających, między innymi, na identyfikację instrumentu, należności lub zobowiązań z tytułu transakcji, waluty transakcji, strony transakcji, sposobu rozliczenia i zabezpieczenia transakcji; obecnie używane rozwiązania umożliwiają jednak uzyskanie takich informacji. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Spółkę powyższych obowiązków może mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji. Przymusowa restrukturyzacja, przewidziana w projekcie ustawy implementującej BRRD, będzie finansowana z odpowiedniego funduszu przymusowej restrukturyzacji, powstałego ze składek podmiotów mogących podlegać takiej restrukturyzacji. Podstawę do wyznaczenia składek na finansowanie przymusowej restrukturyzacji stanowić będzie wartość pasywów pomniejszona o kwotę funduszy własnych i środków gwarantowanych. Obowiązek uiszczania składek może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji. Zgodnie z projektem ustawy implementującej BRRD Bankowy Fundusz Gwarancyjny może bez podejmowania decyzji o rozpoczęciu postępowania przymusowej restrukturyzacji lub w ramach postępowania przymusowej restrukturyzacji dokonać umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych. Bankowy Fundusz Gwarancyjny dokonuje umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych, bez podejmowania decyzji o rozpoczęciu postępowania przymusowej restrukturyzacji, m.in. gdy: (i) bez dokonania umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych podmiot nie spełnia warunków kontynuowania działalności (rozumianych jako zagrożenie upadłością oraz jako brak przesłanek wskazujących, że możliwe działania nadzorcze lub działania podmiotu pozwolą we właściwym czasie usunąć zagrożenie upadłością), lub (ii) kontynuacja działalności podmiotu wymaga nadzwyczajnego wsparcia z środków publicznych. W przypadku umorzenia instrumentu kapitałowego nie pozostaje ani nie powstaje żadne zobowiązanie wobec dotychczasowego posiadacza instrumentu kapitałowego poza zobowiązaniami, które istniały przed datą umorzenia, z wyjątkiem roszczenia o odszkodowanie, które może powstać w wyniku uchylenia decyzji o umorzeniu oraz nie przysługuje inne roszczenie o odszkodowanie. Opisany instrument umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych może więc bezpośrednio wpłynąć na sytuację osób inwestujących w instrumenty kapitałowe, w tym w Akcje. Zastosowanie instrumentu umorzenia lub konwersji względem Spółki może w rezultacie mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji. Projekt ustawy implementującej BRRD zawiera przepisy dotyczące przymusowej restrukturyzacji. Do okoliczności uzasadniających wszczęcie postępowania przymusowej restrukturyzacji należy m.in.: (i) niespełnianie warunków prowadzenia działalności w stopniu uzasadniającym uchylenie lub cofnięcie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej; (ii) nieregulowanie wymagalnych zobowiązań oraz (iii) konieczność zaangażowania nadzwyczajnych środków publicznych w celu kontynuacji działalności. W trakcie postępowania restrukturyzacji przymusowej: (i) akcjonariusze podmiotu podlegającego restrukturyzacji mogą zostać pozbawieni praw poboru akcji lub praw do objęcia innych instrumentów udziałowych; (ii) obrót giełdowy akcjami podmiotu podlegającego restrukturyzacji może zostać zawieszony lub akcje te mogą zostać wykluczone z obrotu giełdowego, oraz (iii) Bankowy Fundusz Gwarancyjny przejmuje prawo podejmowania uchwał i decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych do właściwości organów podmiotu podlegającego przymusowej restrukturyzacji, co uniemożliwia wykonywanie niektórych uprawnień jego akcjonariuszy. W przypadkach określonych w ustawie Bankowy Fundusz Gwarancyjny będzie uprawniony do umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych, co do zasady bez prawa do odszkodowania dla posiadaczy takich instrumentów; uprawnienie takie może bezpośrednio rzutować na posiadaczy akcji Spółki. Powyższe zdarzenia, w przypadku uznania Spółki za podmiot podlegający przymusowej restrukturyzacji mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji. Postanowienia BRRD będą musiały zostać wdrożone do polskiego prawa, wskutek czego znajdą bezpośrednio zastosowanie do Spółki oraz Grupy. Na Datę Prospektu nie jest możliwa ocena pełnego wpływu rozwiązań BRRD na funkcjonowanie Grupy i nie ma pewności, czy fakt wdrożenia lub podjęcia jakichkolwiek czynności obecnie przewidzianych w BRRD lub w projekcie ustawy implementującej BRRD nie będzie mieć istotnego niekorzystnego wpływu na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy, jak również na cenę Akcji. 68 Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami Większościowy akcjonariusz Spółki może mieć interesy sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy Na Datę Prospektu Jakub Zabłocki pośrednio (poprzez XXZW) kontroluje Spółkę. Akcje Oferowane oferowane przez XXZW reprezentują nie więcej niż 14% kapitału zakładowego Spółki oraz nie więcej niż 14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W związku z tym Jakub Zabłocki po zakończeniu Oferty będzie posiadać, pośrednio (przez XXZW), przynajmniej 66,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zob. szerzej „Znaczni akcjonariusze i Akcjonariusz Sprzedający”). Jakub Zabłocki może także, bezpośrednio oraz pośrednio, nabyć dodatkowe Akcje, zwiększając w ten sposób swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jakub Zabłocki może wykonywać prawo głosu z posiadanych przez siebie pośrednio Akcji we wszystkich sprawach, które uzna za właściwe. Jakub Zabłocki jako większościowy akcjonariusz Spółki na Datę Prospektu i po zakończeniu Oferty może sprawować kontrolę nad Spółką poprzez m.in. decydujący wpływ na sprawy wymagające zgody Walnego Zgromadzenia. W związku z tym, że po przeprowadzeniu Oferty Jakub Zabłocki zachowa pośrednio większościowy pakiet akcji w kapitale zakładowym Spółki, będzie miał decydujący wpływ na sprawy Spółki, w tym m.in. na kształtowanie polityki i strategii Spółki, kierunki rozwoju działalności, wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz innych Spółek Grupy oraz na wszelkie inne decyzje wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia. W szczególności będzie on mógł wywierać istotny wpływ na decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, a nawet zdecydować o jej niewypłacaniu w poszczególnych latach obrotowych, albo zdecydować o wypłacie w większej niż rekomendowana przez Zarząd wysokości, co może stać w sprzeczności z interesem i oczekiwaniami innych akcjonariuszy i Zarządu. Interesy Jakuba Zabłockiego i interesy innych akcjonariuszy Spółki mogą być rozbieżne, co może wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Spółka nie jest w stanie przewidzieć polityki Jakuba Zabłockiego wobec Spółki i wpływu jego działań, w tym wykonywania przez kontrolowaną przez niego XXZW praw z akcji Spółki oraz innych szczególnych uprawnień, na działalność, wyniki finansowe oraz sytuację finansową Grupy, możliwość realizacji strategii Grupy czy też pozycję rynkową Grupy. Spółka nie może również zagwarantować, że polityka i działania Jakuba Zabłockiego będą zbieżne z interesami nabywców Akcji Oferowanych i ewentualnych późniejszych akcjonariuszy Spółki. Powyższe okoliczności mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy, a także na cenę Akcji. Akcjonariusz Sprzedający może odstąpić od przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może zawiesić przeprowadzenie Oferty bez wyznaczania jej nowych terminów. Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może w późniejszym terminie ustalić nowy harmonogram Oferty. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane do dnia złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może zawiesić przeprowadzenie Oferty bez ustalania nowych terminów Oferty tylko z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć w szczególności zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć, bezpośrednio lub pośrednio, na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może w późniejszym terminie ustalić nowy harmonogram Oferty. Informacja o zawieszeniu Oferty przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Inwestorów Indywidualnych zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. Informacja o zawieszeniu Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Inwestorów Indywidualnych zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF. Aneks ten będzie przekazany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane, a przed złożeniem zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW, złożone zapisy, jak również dokonane wpłaty będą w dalszym ciągu uważane za ważne, jednakże inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem do publicznej wiadomości informacji o zawieszeniu Oferty, będą uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie 69 Publicznej poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w której został złożony zapis, terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia do złożenia zapisów na Akcje Oferowane tracą czy zachowują ważność. Informacja ta zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w który został opublikowany Prospekt. Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane, Akcjonariusz Sprzedający, w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu, może, według własnego uznania, odstąpić od przeprowadzenia Oferty bez podania przyczyn, tym samym dokonując skutecznego odwołania Oferty. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych na Akcje Oferowane, jednakże nie później niż do godziny 9:00 czasu warszawskiego w dniu 29 kwietnia 2016 r., kiedy rozpocznie się składanie zleceń sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW, Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu ze Współzarządzającymi Księgą Popytu może, według własnego uznania, odstąpić od przeprowadzenia Oferty, o ile zdaniem Akcjonariusza Sprzedającego zaistnieją ku temu ważne powody. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidziane zmiany sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub za granicą, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Grupy (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy, powodzie); (ii) nagłe i nieprzewidziane zmiany lub zdarzenia o innym charakterze niż wskazane w punkcie (i) powyżej, mogące mieć istotny, bezpośredni lub pośredni, negatywny wpływ na działalność Grupy lub mogące skutkować wyrządzeniem Grupie istotnej, bezpośredniej lub pośredniej, szkody lub doprowadzić do istotnego, bezpośredniego lub pośredniego, zakłócenia jej działalności; (iii) niekorzystną sytuację na rynku finansowym; (iv) istotną, bezpośrednią lub pośrednią, negatywną zmianę dotyczącą działalności, sytuacji ekonomicznej lub finansowej lub wyników operacyjnych Grupy; (v) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych, jeśli okoliczności te mogłyby wywrzeć istotny negatywny wpływ na Ofertę; (vi) niezadowalający poziom zainteresowania Akcjami Oferowanymi w procesie budowania księgi popytu w zakresie liczby Akcji Oferowanych bądź ich ceny; (vii) niewystarczającą, zdaniem Współzarządzających Księgą Popytu, prognozowaną liczbę Akcji w obrocie na GPW, niezapewniającą odpowiedniej płynności Akcji; lub (viii) wypowiedzenie lub rozwiązanie Umowy o Gwarantowanie Oferty. W przypadku, gdy odstąpienie od przeprowadzenia Oferty miało miejsce po rozpoczęciu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane wszystkie złożone zapisy zostaną unieważnione, a dokonane na ich poczet wpłaty od inwestorów zostaną im zwrócone, bez odsetek i innych rekompensat, w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia, w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty. Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym dotyczącym zobowiązania gwarancyjnego oraz będzie zawierać zwyczajowe warunki upoważniające strony do jej rozwiązania lub wypowiedzenia W Umowie o Gwarantowanie Oferty J.P. Morgan Securities plc, Pekao Investment Banking S.A., UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie oraz IPOPEMA Securities S.A. zobowiążą się, z zastrzeżeniem ziszczenia się określonych warunków (w szczególności podpisania Aneksu Cenowego zgodnie z definicją poniżej), do dołożenia należytej staranności w celu zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Instytucjonalnych biorących udział w procesie budowania księgi popytu oraz zaproszonych do złożenia zapisów na Akcje Oferowane, natomiast J.P. Morgan Securities plc oraz Pekao Investment Banking S.A. („Gwaranci Oferty”) zobowiążą się (w zakresie ustalonym w Umowie o Gwarantowanie Oferty) do nabycia bądź spowodowania nabycia przez ich podmioty powiązane tych Akcji Oferowanych, które nie zostały objęte zapisami i opłacone przez Inwestorów Instytucjonalnych, w tym Inwestorów Zastępczych, zaproszonych do złożenia zapisów na Akcje Oferowane, na zasadach określonych w Umowie o Gwarantowanie Oferty. Zobowiązanie subemisyjne wynikające z Umowy o Gwarantowanie Oferty nie obejmuje zapewnienia nabycia i opłacenia Akcji Oferowanych przez Inwestorów Indywidualnych. Zobacz rozdział „Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji”. Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie umową warunkową, uzależnioną w szczególności od zawarcia Aneksu Cenowego. 70 Jeżeli jakikolwiek warunek wykonania zobowiązania do gwarantowania Oferty nie ziści się bądź nie nastąpi zwolnienie z obowiązku jego ziszczenia się i powyższe okoliczności wystąpią przed złożeniem zapisu na Akcje Oferowane objęte Umową o Gwarantowanie Oferty, zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty zobowiązanie Gwarantów Oferty do złożenia zapisu na Akcje Oferowane wygaśnie. Gwaranci Oferty będą także uprawnieni do rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty w określonych w niej przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się istotnie, negatywnie wpływając na Ofertę. Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie zawierać postanowienia zwyczajowo przyjęte w ofertach podobnych do Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia Spółki oraz Akcjonariusza Sprzedającego oraz ich określone zobowiązania związane z Ofertą. Zgodnie z Umową o Gwarantowanie Oferty, odpowiednio, Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający zobowiążą się do zwolnienia Gwarantów Oferty oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą zostać dochodzone lub które zostaną poniesione przez Gwarantów Oferty lub inne określone osoby w związku z Umową o Gwarantowanie Oferty (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Na Datę Prospektu Spółka nie może zapewnić, że warunki Umowy o Gwarantowanie Oferty ziszczą się lub że Umowa o Gwarantowanie Oferty nie zostanie rozwiązana zgodnie z jej postanowieniami. W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym KNF może m.in. zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (ii) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub (iii) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą KNF może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w punktach (ii) i (iii) powyżej. Zgodnie z art. 17 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może zastosować analogiczne środki jak wskazane powyżej. Zgodnie z art. 18 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może zastosować środki, o których mowa powyżej, także w przypadku gdy: (i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, (iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW na żądanie KNF wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. 71 Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na powodzenie Oferty. Akcje, w tym Akcje Oferowane, mogą nie zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym (w tym podstawowym) GPW wymaga zgody zarządu GPW i przyjęcia Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do depozytu papierów wartościowych przez KDPW. Zgoda taka może być udzielona, jeśli Spółka spełni wszystkie wymogi prawne określone w stosownych regulacjach GPW i KDPW oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie muszą spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku („Rozporządzenie o Rynku i Emitentach”), w tym w szczególności wymogi w zakresie minimalnej liczby akcji w wolnym obrocie. Zgodnie z § 2 Rozporządzenia o Rynku i Emitentach w przypadku rynku podstawowego (będącego rynkiem oficjalnych notowań giełdowych) minimalna liczba akcji w wolnym obrocie jest zapewniona, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy ma nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: (i) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań lub (ii) co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości stanowiącej, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, równowartość w złotych co najmniej 17 mln EUR. Ponadto Rozporządzenie o Rynku i Emitentach wymaga, aby: (i) wniosek o dopuszczenie obejmował wszystkie akcje tego samego rodzaju oraz (ii) emitent publikował sprawozdania finansowe wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające złożenie wniosku o dopuszczenie. Natomiast zgodnie z § 3 Regulaminu GPW akcje mogą być dopuszczone do obrotu giełdowego (na rynku podstawowym albo równoległym), o ile: (i) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie jest wymagane, (ii) zbywalność akcji nie jest ograniczona, (iii) w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe ani likwidacyjne, (iv) z zastrzeżeniem określonych wyjątków kapitalizacja spółki (rozumiana jako iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej) powinna wynosić co najmniej 60 mln zł albo równowartość w złotych 15 mln EUR, (v) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: (a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz (b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1 mln EUR, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej, a także (vi) akcje znajdują się w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. W szczególnie uzasadnionych przypadkach zarząd GPW może odstąpić od stosowania wymogów określonych w punkcie (v) w zdaniu poprzedzającym, o ile uzna, że nie zagraża to interesowi uczestników obrotu giełdowego. Akcje Oferowane reprezentują mniej niż 15% akcji Spółki, które będą objęte wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego. W związku z powyższym, mając na uwadze postanowienia Regulaminu GPW, dopuszczenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW będzie uzależnione od uznania przez zarząd GPW, że dopuszczenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, nie będzie zagrażać interesowi uczestników obrotu giełdowego. Analizując wnioski Spółki o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na GPW, GPW bierze pod uwagę aktualną i przewidywaną sytuację finansową Spółki, jej perspektywy rozwoju oraz doświadczenie i kwalifikacje jej kadry zarządzającej, mając na uwadze bezpieczeństwo rynku i jego uczestników. Biorąc pod uwagę, że niektóre kryteria dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na GPW są uznaniowe i należą do oceny GPW, Spółka nie może zapewnić, że takie zgody i zezwolenia zostaną uzyskane, ani że Akcje, w tym Akcje Oferowane, zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW. Ponadto Spółka nie może całkowicie wykluczyć, że z powodu okoliczności leżących poza jej kontrolą dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi w terminach innych niż pierwotnie zakładane. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji na rynek regulowany podstawowy prowadzony przez GPW. W przypadku niespełnienia przez Spółkę wymogów dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym podstawowym prowadzonym przez GPW bądź nieodstąpienia przez zarząd GPW od stosowania wymogu wskazanego w Regulaminie GPW, o którym mowa powyżej, Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym równoległym prowadzonym przez GPW. W przypadku niespełnienia przez Spółkę wymogów dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW przewidzianych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz w Regulaminie GPW, Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu poza rynkiem regulowanym, tj. w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez GPW. 72 W przypadku zmiany zamiarów Spółki w zakresie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jakim został opublikowany Prospekt. Istnieje ryzyko, że Spółka nie spełni kryteriów określonych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz Regulaminie GPW i nie uzyska zgody zarządu GPW na dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego. W razie odmowy dopuszczenia Akcji do obrotu na GPW Spółka nie będzie mogła złożyć kolejnego wniosku w sprawie dopuszczenia tych samych akcji do obrotu przez okres sześciu miesięcy od dnia doręczenia uchwały zarządu GPW, a w przypadku odwołania się od wyżej wymienionej uchwały – od dnia doręczenia uchwały Rady Nadzorczej GPW. Ponadto zgodnie z § 11 Regulaminu GPW Zarząd GPW może uchylić uchwałę dotyczącą dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od przyjęcia takiej uchwały nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na giełdzie. Grupa, Akcjonariusz Sprzedający lub inne osoby, lub podmioty działające w ich imieniu mogą naruszać obowiązujące przepisy prawa, prowadząc akcję promocyjną w związku z Ofertą Ustawa o Ofercie Publicznej dopuszcza możliwość prowadzenia przez emitenta, akcjonariuszy sprzedających oraz inne osoby i podmioty działające w ich imieniu akcji promocyjnej w związku z ofertą publiczną i określa zasady takiej akcji. Nie ma pewności, że Grupa, Akcjonariusz Sprzedający lub inne podmioty działające w ich imieniu nie naruszą obowiązujących przepisów prawa w tym zakresie. Zgodnie z art. 53 ust. 12 Ustawy o Ofercie Publicznej jeżeli Spółka, Akcjonariusz Sprzedający lub inne podmioty działające w ich imieniu nie będą przestrzegać określonych wymogów dotyczących akcji promocyjnej, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia do czasu usunięcia wszelkich nieprawidłowości; (ii) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający uchylają się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub (iii) opublikować, na koszt Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. Wszelkie tego typu sankcje nałożone przez KNF mogą mieć niekorzystny wpływ na Ofertę. Inwestycje w Akcje mogą się wiązać z wyższym ryzykiem inwestycyjnym niż inwestycje w inne papiery wartościowe Inwestorzy nabywający Akcje powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest w większości przypadków zdecydowanie większe od inwestycji w dłużne papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze zdywersyfikowanym portfelem inwestycyjnym, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji zarówno w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na niektórych innych rynkach rozwiniętych ze względu na wcześniejszą fazę jego rozwoju, wahania cen papierów wartościowych, a także stosunkowo niewielką płynność papierów wartościowych notowanych na giełdzie. Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW zarząd GPW może zawiesić obrót Akcjami notowanymi na GPW, w tym Akcjami Oferowanymi, na okres do trzech miesięcy: na wniosek Spółki; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; oraz jeśli Spółka narusza Regulamin GPW. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF GPW zawiesza obrót tymi papierami wartościowymi lub instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mogą nabywać ani sprzedawać takich papierów wartościowych na giełdzie, co może mieć niekorzystny wpływ na ich płynność. Pozarynkowa sprzedaż 73 takich papierów wartościowych może być z kolei związana z koniecznością zaoferowania ich potencjalnym nabywcom ze znacznym dyskontem w stosunku do ich ostatniego kursu na giełdzie. Spółka nie może zagwarantować, że obrót Akcjami, w tym Akcjami Oferowanymi, nie zostanie w przyszłości zawieszony. Akcje mogą być wykluczone z obrotu na GPW Zarząd GPW jest uprawniony do wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu giełdowego w okolicznościach wskazanych w Regulaminie GPW. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: (i) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona; (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji; lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru, tj. KNF. Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: (i) jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, inne niż wskazany w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu GPW warunek nieograniczonej zbywalności; (ii) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW; (iii) na wniosek emitenta; (iv) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; (v) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; (vi) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; (vii) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym; (viii) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; oraz (ix) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na żądanie KNF GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Natomiast, zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, GPW może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi z obrotu w przypadku, gdy instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na tym rynku, pod warunkiem że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Ponadto, zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, gdy emitent lub sprzedający narusza poszczególne obowiązki wymienione w tym artykule, KNF może wydać m.in. decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym. KNF dysponuje analogiczną sankcją w sytuacji, gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje określone obowiązki dotyczące informacji poufnych (art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; zobacz „Naruszenie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przez Spółkę może skutkować nałożeniem przez KNF sankcji administracyjnych na Spółkę” poniżej). Wykluczenie papierów wartościowych z obrotu giełdowego powoduje, że inwestorzy tracą możliwość dokonywania obrotu tymi papierami wartościowymi na GPW, co w negatywny sposób może wpłynąć na płynność tych papierów oraz na ich cenę na rynku. Zbycie papierów wartościowych wykluczonych z obrotu giełdowego może być dokonane po cenie istotnie niższej w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych tych papierów wartościowych w obrocie giełdowym. Spółka nie może zagwarantować, że Akcje, w tym Akcje Oferowane, nie zostaną w przyszłości wykluczone z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Akcje mogą mieć ograniczoną płynność, a cena Akcji może ulec obniżeniu lub podlegać istotnym wahaniom Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW nie gwarantuje ich płynności. Spółki notowane na giełdzie od czasu do czasu przeżywają istotne wahania obrotów swoich papierów wartościowych, co może mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową Akcji. Jeżeli poziom obrotów Akcjami będzie zbyt niski w stosunku do podaży Akcji, może to istotnie negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeśli zostanie osiągnięty i utrzymany odpowiedni poziom obrotów Akcjami, cena rynkowa Akcji może spaść poniżej Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych lub Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Jakikolwiek nieadekwatny poziom płynności Akcji może ograniczyć zdolność inwestorów do sprzedaży planowanej liczby Akcji po oczekiwanej przez nich cenie. Nie można bowiem zagwarantować, że ceny Akcji na rynku regulowanym nie będą niższe niż Ostateczna Cena Akcji Oferowanych, ani że inwestorzy nabywający Akcje będą w stanie sprzedać je w dowolnym czasie po satysfakcjonującej cenie. W szczególności nabycie znacznej liczby Akcji Oferowanych przez niewielką liczbę 74 Inwestorów Instytucjonalnych może istotnie ograniczyć krąg podmiotowy akcjonariuszy Spółki i przez to również negatywnie wpłynąć na poziom płynności Akcji. Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub podlegać istotnym wahaniom wywołanym przez szereg czynników, które często są poza kontrolą Grupy i nie są koniecznie związane z działalnością ani perspektywami jej rozwoju. Do czynników tych należą: ogólne trendy ekonomiczne w Polsce, warunki i trendy w sektorze kapitałowym w Polsce i na innych rynkach europejskich, zmiany wycen rynkowych spółek z sektora kapitałowego, fluktuacje cen giełdowych akcji oraz wolumenów obrotu, potencjalne zmiany w regulacjach mogące mieć wpływ na działalność Grupy, zmiany w generalnym postrzeganiu Grupy i otoczenia inwestycyjnego przez inwestorów, zmiany szacunków finansowych lub rekomendacji wydawanych przez analityków papierów wartościowych w odniesieniu do Spółki lub Akcji, ogłoszenie przez Spółkę lub jej konkurentów informacji na temat nowych projektów inwestycyjnych, transakcje nabycia, transakcje joint venture, a także działalność podmiotów dokonujących sprzedaży krótkiej oraz zmiana ograniczeń regulacyjnych w odniesieniu do takiej działalności. Takie ogólne czynniki rynkowe mogą mieć negatywny wpływ na kurs Akcji, niezależnie od wyników działalności Grupy i skutkować zleceniami nabycia lub sprzedaży Akcji na poziomie odbiegającym od oczekiwań. W rezultacie cena Akcji może ulec zmianie i inwestorzy mogą nie być w stanie nabyć lub sprzedać Akcje po oczekiwanej cenie i w wybranym czasie, a w szczególności cena Akcji może być wyższa lub niższa od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych lub Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Przyszłe oferty dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych Spółki lub sprzedaż znacznego pakietu Akcji w przyszłości mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową Akcji i mogą rozwodnić udziały akcjonariuszy Spółki W celu sfinansowania działalności Grupy lub też z innych powodów w przyszłości Spółka może pozyskać dodatkowy kapitał, oferując dłużne lub udziałowe papiery wartościowe, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje zwykłe lub podporządkowane, warranty subskrypcyjne oraz akcje zwykłe. Emisja udziałowych papierów wartościowych lub dłużnych papierów wartościowych z prawem konwersji na akcje, jeśli zostanie dokonana z wyłączeniem prawa poboru lub innych praw subskrypcyjnych bądź jeżeli dotychczasowi akcjonariusze podejmą decyzję o niewykonaniu prawa poboru lub innego prawa do objęcia akcji nowej emisji Spółki, może rozwodnić prawa majątkowe i prawa głosu dotychczasowych akcjonariuszy lub obniżyć cenę akcji Spółki, a nawet spowodować wystąpienie obu tych czynników jednocześnie. Wykonanie praw konwersji przez posiadaczy obligacji zamiennych, które Spółka może wyemitować w przyszłości, może również rozwodnić udziały akcjonariuszy w Spółce. Posiadaczom akcji zwykłych Spółki przysługuje ustawowe prawo poboru uprawniające ich do nabycia określonego procentu każdej nowej emisji akcji zwykłych Spółki. W konsekwencji posiadacze Akcji Spółki mają w pewnych okolicznościach prawo nabycia akcji, które Spółka może wyemitować w przyszłości w celu zachowania ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki. Jeśli Walne Zgromadzenie pozbawi akcjonariuszy prawa poboru lub akcjonariusze nie wykonają takich praw, ich udział w kapitale zakładowym zostanie zmniejszony. Ponieważ co do zasady każda decyzja Spółki o emisji papierów wartościowych zależy od warunków rynkowych, podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz innych czynników leżących poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie przewidzieć ani oszacować kwoty, terminu ani charakteru takich przyszłych emisji. W związku z tym inwestorzy ponoszą ryzyko, że przyszłe oferty akcji Spółki mogą zmniejszyć cenę rynkową Akcji i rozwodnić ich udział w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto Akcjonariusz Sprzedający lub inni akcjonariusze Spółki, którzy nabędą pakiet Akcji w ramach Oferty lub w ramach transakcji sesyjnych, mogą planować sprzedaż Akcji lub papierów wartościowych dających prawa do Akcji w przyszłości. Sprzedaż znaczącej liczby Akcji w przyszłości lub oczekiwanie, że taka sprzedaż nastąpi po zamknięciu Oferty, zwłaszcza po wygaśnięciu umownych ograniczeń emisji, sprzedaży lub innego rodzaju zbycia Akcji nałożonych na Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego, SYSTEXAN oraz beneficjentów Programu Motywacyjnego mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową akcji Spółki oraz istotnie ograniczyć zdolność Grupy do pozyskania kapitału poprzez oferty publiczne lub subskrypcje prywatne akcji lub innych papierów wartościowych. Ponadto sprzedaż Akcji przez jednego lub kilku akcjonariuszy większościowych może skutkować negatywnym postrzeganiem sytuacji Spółki lub perspektyw jej strategicznego wzrostu, a w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na wartość Akcji. Spółka nie jest w stanie przewidzieć potencjalnego wpływu sprzedaży Akcji przez akcjonariuszy lub przekonania, że taka sprzedaż nastąpi, na cenę Akcji. 75 Akcjonariusze w niektórych jurysdykcjach poza Polską mogą podlegać ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru akcji nowych emisji W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwać prawo poboru akcji nowej emisji zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia w całości lub w części nie pozbawi akcjonariuszy prawa poboru. W zakresie, w jakim prawo poboru przysługiwałoby akcjonariuszom Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, tacy akcjonariusze mogą nie mieć możliwości wykonania prawa poboru, chyba że Spółka dokona rejestracji oferty zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub taka rejestracja nie będzie wymagana na podstawie jednego z wyjątków od obowiązku rejestracji. Akcjonariusze Spółki w innych jurysdykcjach mogą również podlegać ograniczeniom w wykonaniu przez nich prawa poboru. Spółka nie może zapewnić, że w przyszłości dokona rejestracji jakichkolwiek akcji lub innych papierów wartościowych Spółki, zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub zgodnie z przepisami jakiejkolwiek jurysdykcji poza Polską, ani że podejmie jakiekolwiek kroki wymagane przez przepisy prawa w celu zapewnienia inwestorom zagranicznym możliwości wykonania prawa poboru poza Polską. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w przyszłości akcjonariusze Spółki, którzy nie będą mogli zgodnie z przepisami państwa swojej siedziby wykonać ewentualnego prawa poboru, muszą liczyć się z możliwością rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Spółki po przeprowadzeniu emisji nowych akcji. Ponadto przepisy prawa polskiego nie przewidują obowiązku zapewnienia akcjonariuszom nieuczestniczącym w emisji akcji spółki rekompensaty odpowiadającej wartości ich niewykonanych praw poboru, co oznacza, że posiadacze akcji Spółki muszą się liczyć z tym, że w przypadku nowej emisji akcji Spółki być może nie będą mogli wykonać przysługujących im praw poboru, a ponadto nie otrzymają żadnej rekompensaty z tego tytułu. Nieprzestrzeganie ograniczeń dotyczących własności Akcji oraz Amerykańskiej Ustawy o Spółkach Inwestycyjnych może negatywnie wpłynąć na Spółkę Spółka nie jest ani nie zostanie zarejestrowana przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd jako spółka inwestycyjna (ang. investment company) na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Spółkach Inwestycyjnych i może korzystać z wyłączenia wynikającego z art. 3(c)(7) tej ustawy dla emitentów: (i) których wyemitowane papiery wartościowe stanowią własność wyłącznie osób, które, w chwili nabycia danych papierów wartościowych, są Kwalifikowanymi Kupującymi oraz (ii) którzy nie przeprowadzają ani nie zamierzają przeprowadzać oferty publicznej swoich papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. W przypadku uznania przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd lub przez właściwy sąd, że Spółka jest zobowiązana do rejestracji, lecz naruszyła przepisy Amerykańskiej Ustawy o Spółkach Inwestycyjnych w zakresie obowiązku rejestracji jako spółka inwestycyjna, może to wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuacje finansową i wyniki działalności a także cenę Akcji. W przypadku ustalenia przez Spółkę, że posiadacz lub właściciel rzeczywisty (ang. beneficial owner) Akcji będący osobą amerykańską (ang. U.S. person) nie był Kwalifikowanym Kupującym w chwili nabycia Akcji, Spółka uprawnione będzie, wedle swojego uznania, do żądania od danej osoby zbycia Akcji na rzecz osoby lub podmiotu uprawnionego do posiadania Akcji niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia od Spółki. Spółka może zostać uznana za fundusz typu covered fund zgodnie z amerykańską „Zasadą Volckera”, co może negatywnie wpłynąć na płynność oraz cenę Akcji „Zasada Volckera” (ang. „Volcker Rule”) została przyjęta w 2010 roku w Stanach Zjednoczonych w ramach ustawy Dodda-Franka w Sprawie Reformy Wall Street oraz Ochrony Konsumentów (ang. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act). Przepisy wykonawcze zostały ogłoszone w ostatecznej formie w dniu 10 grudnia 2013 roku przez odpowiednie amerykańskie organy regulacyjne (obejmujące Radę Gubernatorów Federalnego Systemu Rezerw (ang. the Board of Governors of the Federal Reserve System) oraz Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd), a weszły w życie 1 kwietnia 2014 roku. Generalnie, „Zasada Volckera” zakazuje „podmiotom bankowym” (ang. „banking entities”) zdefiniowanym w tej zasadzie (definicja ta obejmuje wszystkie banki amerykańskie oraz ich podmioty powiązane, a także wszelkie inne banki prowadzące działalność w zakresie bankowości w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jak również wszelkie podmioty powiązane banków amerykańskich oraz innych banków) nabywania lub posiadania, bezpośrednio lub pośrednio, na rachunek własny jakichkolwiek „udziałów” (ang. „ownership interest”) lub „sponsorowanie” funduszów typu covered fund, chyba że dane działanie jest dozwolone w ramach „Zasady Volckera”. Fundusz typu covered fund został zdefiniowany w „Zasadzie Volckera” jako emitent, który byłby „spółką inwestycyjną” (ang. investment company) w rozumieniu przepisów Amerykańskiej Ustawy o Spółkach Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem art. 3(c)(1) lub 3(c)(7) tej ustawy, a „udział” (ang. „ownership interest”) zdefiniowany jest co do zasady jako udział „kapitałowy” (ang. „equity”). Pełna zgodność z Zasadą Volckera wymagana jest obecnie w przypadku jakiegokolwiek sponsorowania lub nabycia „udziału” (ang. „ownership interest”) w funduszu typu covered fund, z wyjątkiem sponsorowania lub inwestycji, które istniały w dniu 31 grudnia 2013 roku. 76 Ponieważ Spółka może uznać, że na podstawie art. 3(c)(7) Amerykańskiej Ustawy o Spółkach Inwestycyjnych nie jest spółką inwestycyjną w znaczeniu tej ustawy, Spółka może być postrzegana jako fundusz typu covered fund według „Zasady Volckera”, a nabycie Akcji może zostać uznane za nabycie „udziałów” w funduszu typu covered fund. Fakt, ze Spółka może być postrzegana jako fundusz typu covered fund lub że Akcje mogą być postrzegane jako „udziały” w Spółce nie wpłynie negatywnie na działalność Spółki, ponieważ Spółka nie jest „podmiotem bankowym” na potrzeby „Zasady Volckera”. Jednakże ze względu na opisany powyżej wpływ „Zasady Volckera”, żaden „podmiot bankowy” i żaden podmiot powiązany „podmiotu bankowego” nie będzie uprawniony do inwestowania w Akcje w przypadku braku zwolnienia lub wyłączenia „Zasady Volckera”. Ograniczenie to będzie miało zastosowanie w stosunku do każdego amerykańskiego „podmiotu bankowego” oraz każdego innego podmiotu bankowego (oraz do ich amerykańskich i innych podmiotów powiązanych). Zakaz nabywania Akcji przez „podmioty bankowe” może ograniczyć płynność Akcji i może także negatywnie wpłynąć na cenę Akcji ze względu na zakaz nabywania Akcji przez „podmioty bankowe” jako kategorii potencjalnych nabywców. „Podmioty bankowe” podlegające przepisom „Zasady Volckera” zamierzające nabyć Akcje zobowiązane są skonsultować się ze swoimi doradcami prawnymi przed dokonaniem takiego nabycia w celu ustalenia czy dana inwestycja może zostać dokonana zgodnie z „Zasadą Volckera”. Jeżeli analitycy giełdowi nie opublikują raportów dotyczących Spółki lub jeżeli zmienią swoje rekomendacje na negatywne, może dojść do spadku kursu notowań i obrotu Akcjami Raporty dotyczące Spółki publikowane przez analityków giełdowych mają wpływ na kurs notowań i płynność Akcji. Jeżeli żaden analityk giełdowy nie uwzględni Spółki i nie opublikuje raportu na jej temat lub jeżeli jeden lub większa liczba analityków giełdowych przestanie uwzględniać Spółkę lub regularnie publikować raporty jej dotyczące, może spaść zainteresowanie Spółką na rynku kapitałowym, skutkując negatywnym wpływem na wolumen Akcji będących przedmiotem obrotu, co z kolei może spowodować spadek kursu notowań Akcji. Jeżeli jeden lub większa liczba analityków giełdowych zmieni swoje rekomendacje na negatywne, może dojść do znaczącego spadku kursu notowań Akcji. Naruszenie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przez Spółkę może skutkować nałożeniem przez KNF sankcji administracyjnych na Spółkę Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej jeżeli emitent lub sprzedający papiery wartościowe nie spełnia określonych wymogów prawnych, w tym obowiązków informacyjnych, KNF może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, jego papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo (ii) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną w wysokości do 1 mln PLN, albo (iii) zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wymienione w art. 157, 158 lub 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym; (ii) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN na taką spółkę; albo (iii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w punkcie (ii) powyżej. W przypadku wydania takiej decyzji przez KNF, zgodnie z § 31 ust. 1 pkt 4 Regulaminu GPW, zarząd GPW wyklucza takie papiery wartościowe z obrotu giełdowego. Spółka nie może zagwarantować, że w przyszłości KNF nie nałoży takich sankcji na Spółkę. Nałożenie sankcji na Spółkę, a nawet samo wszczęcie przez KNF postępowania w przedmiocie nałożenia sankcji na Spółkę może negatywnie wpłynąć na reputację Spółki i na jej postrzeganie przez aktualnych i potencjalnych klientów oraz inwestorów, a także wpłynąć na płynność i cenę rynkową Akcji. Ryzyko związane z naruszeniem przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej przez Spółkę, w tym przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie, w szczególności obowiązki informacyjne, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na Spółkę wskazanych powyżej sankcji administracyjnych, co może wpłynąć negatywnie na reputację Spółki oraz jego postrzeganie przez klientów i inwestorów. Na Datę Prospektu trwają prace nad przyjęciem ustawy zmieniającej Ustawę o Ofercie Publicznej. Projekt z dnia 1 grudnia 2015 r. ma na celu wdrożenie do polskiego systemu prawnego m.in. postanowień dyrektywy zmieniającej dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów 77 dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym. Projekt przewiduje wzmocnienie systemu kar i środków administracyjnych za naruszenia przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych. Dodatkowo, z dniem 3 lipca 2016 r. zaczną obowiązywać całkowicie nowe regulacje dotyczące obowiązków informacyjnych (tj. Rozporządzenie MAR). Rozporządzenie MAR wprowadza szereg zmian, m.in. w zakresie publikacji informacji poufnych czy też raportowania o transakcjach osób pełniących funkcje zarządcze (zob. również „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym – Grupa będzie zobowiązana do dostosowania swojej działalności oraz do przestrzegania wymogów Dyrektywy MAD po jej implementacji do polskiego porządku prawnego i do wymogów Rozporządzenia MAR po jego wejściu w życie, co może się okazać kosztowne i czasochłonne oraz nie można wykluczyć, że doprowadzi to do istotnych ograniczeń sposobu i zakresu oferowania swoich produktów i usług przez Grupę”), co wymagać będzie wdrożenia odpowiedniej polityki informacyjnej oraz rozwoju departamentów zapewniających zgodność z regulacjami rynku kapitałowego (tzw. departamenty compliance) przez Spółkę jako emitenta instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na ryku regulowanym w rozumieniu Rozporządzenia MAR. Rozporządzenie MAR będzie z dniem 3 lipca 2016 r. bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich UE. Rozporządzenie MAR nakłada również na państwa członkowskie UE obowiązek znacznego podwyższenia górnych granic kar administracyjnych, m.in. w zakresie publikacji informacji poufnych oraz raportowania o transakcjach osób pełniących funkcje zarządcze, co powinno być wprowadzone przed dniem 3 lipca 2016 r. W rezultacie, Spółka zobowiązana będzie dostosować mechanizmy realizacji obowiązków informacyjnych do nowych regulacji wynikających z Rozporządzenia MAR. W przypadku naruszenia przez Spółkę obowiązków w zakresie publikacji informacji poufnych i procedur ochrony oraz postępowania z informacjami poufnymi na Spółkę mogą zostać nałożone kary pieniężne i inne sankcje administracyjne, co może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki, a także na cenę Akcji. Wartość Akcji dla inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walut Walutą notowań Akcji na GPW jest złoty (PLN). Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostateczna Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych będą wyrażone w PLN. W konsekwencji wpłaty na Akcje Oferowane wnoszone przez inwestorów zagranicznych będą dokonywane w PLN. Zasadniczo będzie się to wiązało z koniecznością wymiany waluty krajowej inwestora zagranicznego na PLN według określonego kursu wymiany, który może być inny niż kurs utrzymujący się w przeszłości. W konsekwencji stopa zwrotu z inwestycji w Akcje Oferowane będzie zależeć nie tylko od zmiany kursu Akcji w okresie inwestycji, ale także od zmian kursu waluty krajowej danego inwestora względem PLN. Ponadto deprecjacja PLN wobec walut obcych może w negatywny sposób wpłynąć na równowartość w walutach obcych kwot wypłacanych w związku z prawami wynikającymi z Akcji Oferowanych (w tym wypłat ewentualnych dywidend, które będą dokonywane w PLN), co będzie powodować obniżenie rzeczywistej stopy zwrotu z inwestycji w Akcje Oferowane. Dochodzenie roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej i egzekwowanie wyroków dotyczących Spółki lub któregokolwiek członka jej organów, w tym roszczeń związanych z Ofertą lub Akcjami Oferowanymi, może być utrudnione Spółka jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem polskim. Większość istotnych aktywów trwałych Spółki znajduje się poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Wszyscy członkowie kadry kierowniczej Spółki mieszkają poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki i całość majątku tych osób również znajduje się poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. W związku z tym inwestorzy niepodlegający jurysdykcji polskich sądów mogą napotkać trudności związane m.in. z dokonywaniem doręczeń Spółce, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w związku z postępowaniami wszczętymi przeciwko nim w związku z Ofertą lub Akcjami Oferowanymi. Nie ma również pewności, czy sądy w Polsce będą (i) wykonywały orzeczenia sądowe wydane w krajach spoza UE przeciwko Spółce lub członkom jej organów; oraz (ii) dochodziły roszczeń od Spółki lub członków organów Spółki w przypadku wystąpienia z powództwem do sądów w krajach poza Unią Europejską. Utrudnienia te dotyczą w największym stopniu inwestorów spoza EOG oraz państw, które nie są stronami konwencji czy umów dwustronnych o wzajemnym uznawaniu i wykonalności orzeczeń sądowych, których stroną jest Polska. Nawet jeśli taki inwestor wniósłby skutecznie powództwo tego rodzaju, przepisy prawa polskiego mogą uniemożliwić mu dochodzenie wykonania orzeczenia przeciwko majątkowi Spółki lub majątkom członków jej organów. Dodatkowe informacje zamieszczono w podrozdziale „Istotne informacje”. Ponadto Akcjonariusz Sprzedający jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga i w związku z tym dochodzenie uznania i wykonalności orzeczeń wydanych przeciwko niemu, w tym przez sądy polskie, w związku z Ofertą i Akcjami Oferowanymi będzie następowało na zasadach określonych w przepisach luksemburskich. 78 Obowiązujące wymogi regulacyjne w Polsce, Wielkiej Brytanii, Turcji, Urugwaju i na Cyprze mogą zniechęcić do składania potencjalnych propozycji nabycia lub objęcia Akcji oraz opóźnić, powstrzymać lub zapobiec zmianie kontroli nad Spółką Na Datę Prospektu, zgodnie z przepisami prawa polskiego, osoba zamierzająca, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć lub objąć akcje albo prawa z akcji domu maklerskiego, uprawniające do osiągnięcia lub przekroczenia określonego poziomu łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu domu maklerskiego lub w jego kapitale zakładowym, zobowiązana jest do każdorazowego zawiadomienia KNF o takim zamiarze nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji. KNF może w pewnych sytuacjach zgłosić sprzeciw przeciwko danemu nabyciu lub objęciu akcji, lub praw z akcji albo sprzeciwić się, aby dany podmiot został podmiotem dominującym domu maklerskiego (bardziej szczegółowe informacje znajdują się w rozdziale „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji – Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi – Obowiązek zawiadomienia KNF o osiągnięciu lub przekroczeniu określonych progów procentowych ogólnej liczby głosów”). Podobne regulacje obowiązują w Turcji, w Wielkiej Brytanii, w Urugwaju i na Cyprze, gdzie swoje siedziby mają Spółki Grupy. Ponieważ nabycie lub objęcie Akcji Spółki spowoduje także pośrednie nabycia akcji lub udziałów w podmiotach zależnych Spółki z siedzibą w Turcji (X Trade Brokers Menkul Değerler), na Cyprze (DUB Investments) i w Wielkiej Brytanii (XTB Limited) oraz w Urugwaju (Lirsar), może to skutkować zobowiązaniem do uzyskania zezwoleń regulacyjnych w Turcji, na Cyprze, w Wielkiej Brytanii lub w Urugwaju w związku z przekroczeniem odpowiednich progów procentowych ogólnej liczby głosów w tych krajach. W związku z powyższym każda osoba, która (działając indywidualnie lub w porozumieniu z inną osobą) zamierza nabyć lub objąć Akcje w liczbie przekraczającej odpowiednie progi, będzie zobowiązana do zawiadomienia KNF i może być także zobowiązana do uzyskania uprzedniej zgody FCA w stosunku do XTB Limited, Rady Rynków Kapitałowych Turcji w stosunku do X Trade Brokers Menkul Değerler, CySEC w stosunku do DUB Investments oraz Banku Centralnego Urugwaju (ang. Central Bank of Uruguay) w stosunku do Lirsar. Opisane powyżej przepisy mogą ulec zmianie, a w swojej obecnej lub przyszłej formie mogą zniechęcać do składania propozycji nabycia i mogą opóźnić, powstrzymać lub zapobiec zmianie kontroli nad Spółką, także w ramach transakcji, które niektórzy lub wszyscy akcjonariusze Spółki mogą uważać za pożądane, co może z kolei obniżyć wartość Akcji. Ryzyko związane z przeprowadzoną reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym wpływem na rynek kapitałowy w Polsce i cenę Akcji Historycznie Otwarte Fundusze Emerytalne były największym prywatnym inwestorem na GPW oraz istotnym uczestnikiem transakcji prywatyzacyjnych Skarbu Państwa realizowanych za pośrednictwem ofert publicznych akcji na GPW. W dniu 1 lutego 2014 r. weszła w życie ustawa z dnia 6 grudnia 2013 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z określeniem zasad wypłaty emerytur ze środków zgromadzonych w otwartych funduszach emerytalnych („Ustawa dot. OFE”) reformująca system emerytalny w Polsce poprzez zmianę zasad funkcjonowania otwartych funduszy emerytalnych („OFE”) stanowiących kapitałowy filar systemu emerytalnego. Prezydent RP skierował Ustawę dot. OFE do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej w zakresie konstytucyjności wybranych przepisów Ustawy o OFE. Ustawa dot. OFE wprowadziła szereg zmian w zakresie funkcjonowania OFE, w tym przeniesienie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych („ZUS”) części zarządzanych aktywów w łącznej kwocie odpowiadającej 51,5% aktywów OFE. Umorzenie przekazanych aktywów, których łączna wartość wyniosła ponad 153 mld zł, nastąpiło 3 lutego 2014 r. Ponadto składki emerytalne każdego z członków OFE będą w całości odprowadzane do ZUS, chyba że indywidualny członek OFE złożył oświadczenie o przekazywaniu części jego składki emerytalnej do OFE. Dodatkowo OFE będą zobowiązane do stopniowego przekazywania środków zgromadzonych na rachunku członka OFE do ZUS 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego przez członka OFE. OFE zostały również zobowiązane do dostosowania swoich statutów do nowych wymogów, w tym do następujących obostrzeń w zakresie lokowania środków: zakaz lokowania aktywów OFE w obligacje, bony i inne papiery wartościowe, emitowane, gwarantowane lub poręczane przez Skarb Państwa lub NBP, obowiązek utrzymywania łącznej wartości określonej kategorii aktywów na minimalnych poziomach do końca 2017 r. oraz limity inwestycyjne w odniesieniu do poszczególnych kategorii lokat. Według Polskiej Agencji Prasowej na dzień 18 sierpnia 2014 r. około 15% ogólnej liczby uczestników OFE przed reformą postanowiło pozostać w OFE. Przenoszenie środków z OFE 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego do ZUS może spowodować, że podaż akcji ze strony OFE będzie większa niż popyt OFE na akcje. Ponadto w związku z wprowadzonymi zmianami w zakresie funkcjonowania OFE, OFE coraz częściej inwestują dostępne środki za granicą, nabywając akcje spółek notowanych na zagranicznych giełdach, co wiąże się z niższym zaangażowaniem środków OFE 79 w kapitalizację GPW. Zaangażowanie OFE w instrumenty zagraniczne może dalej rosnąć w związku z obowiązującym mechanizmem stopniowego zwiększania limitów na inwestycje OFE poza granicami Polski. W przypadku odpływu środków z OFE podaż akcji spowodowana przez wyprzedaż akcji notowanych na GPW przez OFE może istotnie negatywnie wpłynąć na cenę akcji notowanych na GPW, jak również na ich płynność. W związku ze zmianą struktury portfeli OFE po umorzeniu części ich aktywów i wprowadzeniu limitów inwestycyjnych nie można wykluczyć, że OFE dokonają przebudowy swoich portfeli inwestycyjnych i sprzedaży posiadanych akcji spółek notowanych na GPW, co w efekcie może doprowadzić do obniżenia wyceny tych spółek. Dodatkowo przeprowadzona reforma i zmiany w zakresie funkcjonowania OFE mogą mieć też niekorzystny wpływ na postrzeganie polskiego rynku kapitałowego i stabilność jego ram instytucjonalnych. Nieprzewidywalność skali odpływu środków z OFE w związku z dobrowolnością uczestnictwa w OFE oraz obowiązkiem dostosowania portfeli OFE do wymogów Ustawy dot. OFE może również zniechęcać inwestorów do inwestowania w akcje spółek notowanych na GPW. Nie można również zagwarantować, że w przyszłości nie zostanie przeprowadzona kolejna reforma, której celem byłaby całkowita likwidacja OFE, tym bardziej, że Trybunał Konstytucyjny uznał, wyrokiem z dnia 4 listopada 2015 r., że przeprowadzona reforma jest zgodna z Konstytucją. Na Datę Prospektu ze względu na zakres przeprowadzonej reformy nie można również przewidzieć rzeczywistego wpływu przeprowadzonej reformy na rynek kapitałowy, a tym samym na cenę Akcji. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że przeprowadzona reforma OFE może negatywnie wpłynąć na notowania Akcji, jak również na wolumen obrotu Akcjami na GPW, ich płynność, strukturę akcjonariatu Spółki, a także na powodzenie Oferty. Interpretacja polskich przepisów podatkowych właściwych dla inwestorów może być niejasna, a polskie przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom Polski system prawny, a w szczególności przepisy prawa podatkowego, charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, brakiem spójnej praktyki organów państwowych, w tym organów podatkowych, w zakresie stosowania prawa, a także zauważalną rozbieżnością w orzecznictwie sądowym. Dotyczy to zwłaszcza kwestii związanych z podatkiem od dochodów uzyskiwanych przez inwestorów w związku z nabywaniem, posiadaniem oraz zbywaniem przez nich papierów wartościowych. Ponadto nie można zagwarantować, że nie zostaną wprowadzone zmiany w przepisach prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla inwestorów lub że polskie organy podatkowe nie przyjmą nowej, odmiennej interpretacji przepisów prawa podatkowego, która będzie niekorzystna dla inwestorów, co może mieć niekorzystny wpływ na ponoszone koszty podatkowe oraz faktyczną wysokość zysku uzyskiwanego przez inwestorów z inwestycji w Akcje. 80 ISTOTNE INFORMACJE Terminy pisane w Prospekcie wielkimi literami, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści Prospektu, mają znaczenie nadane im w rozdziale „Skróty i definicje”. Niektóre terminy branżowe oraz inne wyrażenia używane w Prospekcie zostały wyjaśnione w rozdziale „Skróty i definicje”. O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przekonania, oczekiwania, szacunki i opinie Spółki lub kierownictwa odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Zarządu. Zastrzeżenia Zwraca się uwagę inwestorom, że inwestycja w Akcje Oferowane pociąga za sobą ryzyko finansowe i że w związku z tym przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej nabycia lub objęcia Akcji Oferowanych, inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się ze wszystkimi informacjami przedstawionymi w Prospekcie, a w szczególności z treścią rozdziału „Czynniki ryzyka” i samodzielnie ocenić ich znaczenie dla planowanej przez nich inwestycji. Przy podejmowaniu decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane inwestorzy powinni opierać się na samodzielnej analizie Spółki, działalności Grupy oraz informacji znajdujących się w Prospekcie, a w szczególności wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w Akcje Oferowane. Inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach znajdujących się w Prospekcie, wraz z ewentualnymi zmianami do Prospektu wynikającymi z opublikowanych: (i) aneksów do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, (ii) komunikatów aktualizujących do Prospektu oraz (iii) innych informacji przekazywanych zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej (zob. pkt „– Zmiany do Prospektu” poniżej). Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, żadna osoba nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń w związku z Ofertą innych niż zawarte w Prospekcie, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały udzielone lub złożone, nie należy ich uznawać za autoryzowane przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego lub któregokolwiek ze Menedżerów Oferty. Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady inwestycyjnej, prawnej, finansowej, podatkowej ani porady jakiegokolwiek innego rodzaju. Zaleca się, aby każdy inwestor uzyskał poradę swoich doradców inwestycyjnych, prawnych, finansowych lub podatkowych w kwestiach inwestycyjnych, prawnych, finansowych lub podatkowych przed dokonaniem inwestycji w Akcje Oferowane. Należy przy tym mieć świadomość, że zarówno cena papierów wartościowych, jak i ich dochodowość mogą podlegać wahaniom. Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie składają inwestorom żadnych zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane ani inne papiery wartościowe Spółki dokonywanej przez danego inwestora. Menedżerowie Oferty działają w związku z Ofertą jedynie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki i nie będą traktować żadnego innego podmiotu, w tym inwestorów, jako swojego klienta w związku z Ofertą. W szczególności Menedżerowie Oferty nie będą odpowiedzialni wobec takiego innego podmiotu za zapewnienie ochrony, jaka jest zapewniana ich klientom ani z tytułu doradztwa w związku z Ofertą. Zmiany do Prospektu Informacje zamieszczone w Prospekcie będą podlegały aktualizacji, uzupełnieniu lub zmianie zgodnie z właściwymi przepisami prawa. Informacje na temat obowiązku zmiany lub uzupełnienia informacji zamieszczonych w Prospekcie w sytuacjach wymaganych przez przepisy prawa w drodze aneksów do Prospektu lub w formie komunikatów aktualizujących zamieszczono poniżej. Ponadto poniżej zamieszczono informacje o udostępnieniu do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt informacji o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów. Aneksy do Prospektu Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez KNF, może podlegać zmianom i uzupełnieniom w sytuacjach wymaganych przez prawo w drodze aneksów do Prospektu lub w formie komunikatów aktualizujących. Zgodnie z regulacjami przywołanego aktu, Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający, do dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, będą zobowiązani do przekazania KNF, a następnie do publicznej wiadomości, w formie aneksu do Prospektu, informacji zaistniałych po Dacie Prospektu lub informacji, o których powzięli wiadomość po Dacie Prospektu, dotyczących: (i) istotnych błędów w treści Prospektu; oraz (ii) znaczących czynników mogących wpłynąć na ocenę Akcji. Przekazanie do KNF aneksu do Prospektu powinno nastąpić nie później niż w terminie dwóch dni roboczych od 81 powzięcia wiadomości o błędach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, które uzasadniają jego przekazanie. Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, jeżeli nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, KNF stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej (zob. rozdział „Czynniki Ryzyka – Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami – W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW”). Konsekwencją niezatwierdzenia aneksu do Prospektu może być wstrzymanie rozpoczęcia Oferty, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie procesu Dopuszczenia. Jeżeli aneks do Prospektu zostanie udostępniony przez Spółkę lub Akcjonariusza Sprzedającego po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do publicznej wiadomości, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na zasadach określonych w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy po Dacie Prospektu, a przed dniem publikacji Prospektu konieczne będzie sporządzenie aneksów do Prospektu, wraz z Prospektem zostaną opublikowane, jako odrębne dokumenty, wszystkie aneksy do Prospektu zatwierdzone do tego dnia przez KNF. Zwraca się uwagę inwestorom, że w takim przypadku niektóre informacje zawarte w Prospekcie mogą być nieaktualne na dzień jego publikacji, a inwestorzy powinni przeczytać uważnie zarówno cały Prospekt, jak i wszystkie aneksy do Prospektu opublikowane w dniu i po dniu publikacji Prospektu. Prospekt nie zawiera ceny maksymalnej sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych („Cena Maksymalna”). Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka i Akcjonariusz Sprzedający wystąpią do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Aneks do Prospektu zawierający informację o Cenie Maksymalnej zostanie udostępniony do publicznej wiadomości niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez KNF, co – zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty – powinno nastąpić nie później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r. (przy założeniu zatwierdzenia tego aneksu do Prospektu przez KNF nie później niż w dniu 14 kwietnia 2016 r.). Komunikaty aktualizujące W przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących organizacji lub prowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych, a także dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, które nie uzasadniają sporządzenia aneksu do Prospektu, ale powodują zmianę treści Prospektu, Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający będą mogli udostępnić informację o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. Udostępnienie komunikatu aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, przy czym taki komunikat powinien zostać jednocześnie przekazany do KNF. Prezentacja informacji finansowych i innych danych Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe i inne dane finansowe w Prospekcie Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy na dzień i za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2015 r., 2014 r. oraz 2013 r. („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”) zamieszczone w Prospekcie zostało sporządzone na potrzeby Oferty zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez UE („MSSF UE”). Niezależny biegły rewident, Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Ernst & Young Audit sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (00-124 Warszawa, Rondo ONZ 1) („EY”), przeprowadził badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz wydał opinię bez zastrzeżeń z badania tego sprawozdania finansowego. Przedstawienie informacji finansowych zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu przyjęcia pewnych szacunków i założeń, które mogą mieć wpływ na dane przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym oraz na informacje dodatkowe (noty) dołączone do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Rzeczywiste wartości mogą odbiegać od takich założeń. O ile nie wskazano inaczej, wszystkie dane finansowe dotyczące Grupy przedstawione w Prospekcie pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowych lub zostały obliczone na ich podstawie. Niektóre dane finansowe i operacyjne znajdujące się w Prospekcie zostały zaczerpnięte z, opracowane lub obliczone na podstawie innych źródeł niż Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, w szczególności na podstawie 82 dokumentów oraz załączników do nich opracowanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej w ramach Grupy do użytku wewnętrznego. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. W takim przypadku wskazano Spółkę jako źródło takich informacji. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przedstawione w rozdziale „Wybrane historyczne informacje finansowe” i należy je analizować łącznie z informacjami zawartymi w innych rozdziałach Prospektu, a w szczególności w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”. Odniesienia do przymiotnika „zbadane” używanego w stosunku do danych finansowych Grupy na dzień i za lata zakończone dnia 31 grudnia 2015, 2014 i 2013 r. przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że dane te pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, które zostało zbadane przez EY. Odniesienia do przymiotnika „niezbadane” używanego w stosunku do danych finansowych Grupy przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że dane te nie zostały bezpośrednio zaczerpnięte ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Dane zamieszczone w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, jak również inne dane finansowe oraz operacyjne, są podawane w złotym jako walucie funkcjonalnej i sprawozdawczej Grupy (w tysiącach złotych). W niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości procentowe w tabelach zamieszczonych w Prospekcie również zostały zaokrąglone i sumy w tych tabelach mogą nie odpowiadać dokładnie 100%. Zmiany procentowe pomiędzy porównywanymi okresami zostały obliczone na bazie kwot oryginalnych (a nie zaokrąglonych). Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF UE W Prospekcie w rozdziale „Wybrane historyczne informacje finansowe”, „Przegląd sytuacji finansowej i operacyjnej” oraz „Opis działalności Grupy” zamieszczono następujące wskaźniki finansowe: EBITDA, EBITDA marża, marża zysku netto , rentowność kapitałów własnych ROE oraz rentowność aktywów – ROA wraz z ich definicjami. Wskaźniki te nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani nie pochodzą bezpośrednio ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, lecz zostały obliczone na jego podstawie. Wskaźniki te zostały przedstawione w Prospekcie, ponieważ, w ocenie Spółki, stanowią wyznacznik rentowności i wyników operacyjnych Grupy, a także jej zdolności do finansowania wydatków i zaciągania oraz obsługi zadłużenia i w związku z tym mogą mieć znaczenie dla inwestorów. Ponadto powyższe wskaźniki nie powinny być traktowane jako miernik wyników operacyjnych, sprawozdania z sytuacji finansowej lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej ani uważane za wskaźniki alternatywne do zysku. Powyższe wskaźniki nie są jednolicie definiowane i w związku z tym mogą nie być porównywalne do takich samych lub podobnych wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze co Grupa. Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne W Prospekcie Grupa przedstawiła wybrane dane dotyczące sektora gospodarki i rynku pochodzące z publicznie dostępnych źródeł informacji, w tym oficjalnych źródeł branżowych, jak również z innych źródeł zewnętrznych, które Grupa uważa za wiarygodne. Takie informacje, dane i statystyki mogą być przybliżone, szacunkowe lub zawierać zaokrąglone liczby. Dane makroekonomiczne oraz statystyczne dotyczące UE oraz Polski zostały zaczerpnięte głównie z oficjalnych informacji publikowanych przez GUS (stat.gov.pl), Eurostat (ec.europa.eu/eurostat), Komisję Europejską (ec.europa.eu), NBP (www.nbp.pl) oraz IBnGR (www.ibngr.pl). Należy podkreślić, że w każdym przypadku dane makroekonomiczne i statystyczne oraz dane źródłowe, na których one bazują, mogły nie zostać opracowane w ten sam sposób, co tego rodzaju statystyki opracowywane w innych krajach. Nie można również zapewnić, że osoba trzecia stosująca odmienne metody zbierania danych, ich analizy oraz ich przetwarzania uzyskałaby takie same wyniki i wnioski. Informacje na temat rynku, jak również pewne informacje branżowe i prognozy, a także informacje na temat pozycji rynkowej Grupy zawarte w Prospekcie zostały opracowane i oszacowane na podstawie założeń, które Zarząd uznał za rozsądne lub danych z publicznie dostępnych źródeł publikowanych przez Międzynarodowy Fundusz Walutowy (IMF, www.imf.org), publikacji branżowych lub ogólnych, takich jak raporty publikowane przez Aite Group (www.aitegroup.com), Economist Intelligence Unit (www.eiu.com), Bank Rozrachunków Międzynarodowych (www.bis.org), Bloomberg (www.bloomberg.com), Greenwich Associates (www.greenwich.com), World Federation of Exchanges (www.world-exchanges.org). Opracowując, wyszukując i przetwarzając dane makroekonomiczne, rynkowe, branżowe lub inne dane zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych, takich jak publikacje rządowe, publikacje osób trzecich lub branżowe lub ogólne, Spółka nie weryfikowała ich przez niezależne źródła. W wypadku informacji pochodzących od osób trzecich, które znajdują się w Prospekcie, 83 informacje te zostały dokładnie przytoczone, jak również w zakresie, w jakim Spółka jest w stanie stwierdzić oraz ustalić na podstawie informacji pochodzących od osób trzecich, nie pominięto żadnych faktów, których pominięcie mogłoby sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich byłyby niedokładne bądź wprowadzałyby w błąd. Publikacje branżowe, co do zasady, zawierają stwierdzenia, że zawarte w nich informacje zostały uzyskane ze źródeł, które uważa się za wiarygodne, lecz że nie ma gwarancji, iż dane takie są w pełni dokładne i kompletne. Podczas sporządzania niniejszego Prospektu, Spółka nie przeprowadzała niezależnej weryfikacji takich informacji pochodzących od osób trzecich. Nie przeprowadzono również analizy adekwatności metodologii wykorzystanej przez te osoby trzecie na potrzeby opracowania takich danych lub dokonania szacunków i prognoz. Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani żaden z Menedżerów Oferty nie jest w stanie zapewnić, że informacje takie są dokładne albo, w odniesieniu do prognozowanych danych, że prognozy takie zostały sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że prognozy te okażą się trafne. Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku, zaprezentowanych w Prospekcie, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa. Wyłączenie informacji przedstawionych na stronie internetowej Treść strony internetowej Spółki ani treść jakiejkolwiek strony internetowej, o której mowa na stronie internetowej Spółki, nie stanowią części Prospektu. Stwierdzenia dotyczące przyszłości Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż oświadczenia dotyczące faktów mających miejsce w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po których, występują wyrazy takie jak: „cele”, „sądzi”, „przewiduje”, „dąży”, „zamierza”, „będzie”, „może”, „uprzedzając”, „byłby”, „mógłby” albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników będących poza kontrolą Spółki, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Grupy, jego sytuacja finansowa, wyniki działalności lub perspektywy będą się istotnie różniły od tych przedstawionych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Podane przez Grupę stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych strategii działalności Grupy oraz otoczenia, w którym Grupa prowadzi i będzie prowadzić działalność w przyszłości. Niektóre takie czynniki, mogące spowodować, że rzeczywiste wyniki Grupy, jej sytuacja finansowa, wyniki działalności lub perspektywy Grupy będą różniły się od tych opisanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, zostały opisane w rozdziałach „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, „Czynniki ryzyka” oraz w innych rozdziałach Prospektu. Takie stwierdzenia są aktualne jedynie na Datę Prospektu. Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa lub Regulaminu GPW, Spółka nie ma obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zamieszczonych w Prospekcie w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami. Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste wyniki Grupy będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę czynniki wskazane m.in. w rozdziałach „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” i „Czynniki ryzyka”, oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa działa. Spółka nie oświadcza, nie daje żadnej gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową. Spółka nie publikowała ani nie zamierza publikować prognoz zysku w rozumieniu Rozporządzenia 809/2004. Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie W Prospekcie nie zamieszczono żadnych informacji przez odniesienie do informacji zawartych w innych publicznie dostępnych dokumentach lub źródłach, niezależnie od ich formy udostępnienia i utrwalenia. Poza Prospektem oraz aneksami do Prospektu, komunikatami aktualizującymi do Prospektu i informacją o Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie 84 oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, opublikowanymi zgodnie z wymogami przewidzianymi w Ustawie o Ofercie Publicznej, informacje znajdujące się na stronie internetowej Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego, Menedżerów Oferty lub informacje znajdujące się na stronach internetowych, do których zamieszczono odniesienia na wskazanych stronach internetowych, nie stanowią części Prospektu. Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW Po dopuszczeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Spółka będzie podlegać obowiązkom informacyjnym określonym w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz innych przepisach prawa polskiego i właściwych regulacjach, w ramach których Spółka zobowiązana będzie przekazywać pewne informacje KNF, GPW oraz do publicznej wiadomości. Do informacji udostępnianych przez Spółkę będą należały w szczególności: (i) informacje finansowe przekazywane w formie raportów rocznych, raportów półrocznych i raportów śródrocznych; (ii) informacje bieżące; (iii) informacje poufne; (iv) zawiadomienia otrzymywane od znacznych akcjonariuszy Spółki w przedmiocie posiadanych przez nich pakietów Akcji; oraz (v) zawiadomienia otrzymywane w szczególności od członków Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące transakcji mających za przedmiot Akcje lub inne powiązane z nimi instrumenty finansowe. Powyższe informacje będą dostępne również na stronie internetowej Spółki (www.xtb.com). Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych Spółka została utworzona i prowadzi działalność zgodnie z przepisami prawa polskiego. Dlatego inwestorzy niepodlegający jurysdykcji polskiej mogą mieć trudności w pomyślnym przeprowadzeniu skutecznego doręczenia Spółce czy członkom Zarządu orzeczeń, które zostały wydane w sądach spoza UE w związku z postępowaniem prowadzonym przeciwko takim podmiotom w odniesieniu do Oferty lub Akcji Oferowanych. Ponadto zagraniczni inwestorzy mogą mieć trudności w wykonywaniu orzeczeń sądowych wydawanych w krajach spoza UE przeciwko Spółce lub członkom Zarządu w Polsce. Orzeczenia sądów zagranicznych (zasadniczo orzeczenia o zapłatę lub spełnienie określonego świadczenia) podlegają wykonaniu w Polsce, jeżeli stosowny traktat dwustronny zawiera postanowienie o wykonaniu tego orzeczenia w Polsce lub wynika to z KPC. W Polsce, będącej Państwem Członkowskim stosuje się bezpośrednio Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych („Rozporządzenie 1215/2012”). Zgodnie z Rozporządzeniem 1215/2012 wykonanie orzeczeń sądów zagranicznych w Polsce może nastąpić pod warunkiem, między innymi, że orzeczenia sądów zagranicznych są wykonalne w państwach, w których zostały wydane, oraz że nie są sprzeczne z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego. Spółka nie może zagwarantować, że zostaną spełnione wszystkie warunki dla egzekucji wyroków sądów zagranicznych w Polsce lub że konkretne orzeczenie będzie podlegać egzekucji w Polsce. W przypadku orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych wydanych w Szwajcarii, Norwegii i Islandii, kwestie jurysdykcji, uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych reguluje Nowa Konwencja z Lugano pomiędzy UE, w tym Polską, oraz Szwajcarią, Norwegią i Islandią, która obowiązuje w Polsce od dnia 1 stycznia 2010 roku. Natomiast obrót prawny między Polską a Danią odbywa się na podstawie umowy pomiędzy Wspólnotą Europejską a Królestwem Danii w sprawie właściwości sądów oraz uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych. W odniesieniu do orzeczenia wydanego przez sądy państwa, które nie jest stroną stosownego traktatu dwustronnego z Polską dotyczącego uznawania orzeczeń i nie jest Państwem Członkowskim, KPC co do zasady stanowi, iż orzeczenia sądów państw obcych w sprawach cywilnych, nadające się do wykonania w drodze egzekucji, stają się tytułami wykonawczymi po stwierdzeniu ich wykonalności przez sąd polski i nadaniu im klauzuli wykonalności. Stwierdzenie wykonalności następuje, jeżeli orzeczenie jest wykonalne w państwie, z którego pochodzi oraz nie istnieje żadna z poniższych przeszkód: (i) orzeczenie nie jest prawomocne w państwie, w którym zostało wydane; (ii) orzeczenie zapadło w sprawie należącej do wyłącznej jurysdykcji sądów polskich; (iii) pozwanemu, który nie wdał się w spór, co do istoty sprawy, nie doręczono należycie i w czasie umożliwiającym podjęcie obrony pisma wszczynającego postępowanie; (iv) strona w toku postępowania była pozbawiona możności obrony; (v) sprawa o to samo roszczenie między tymi samymi stronami zawisła w RP wcześniej niż przed sądem państwa obcego (względnie, innym niż sąd organem polskim lub organem państwa obcego); (vi) orzeczenie jest sprzeczne z wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem sądu polskiego albo wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem sądu państwa obcego (względnie, rozstrzygnięciem wydanym przez inny niż sąd organ polski lub organ państwa obcego), spełniającym przesłanki 85 jego uznania w RP, zapadłymi w sprawie o to samo roszczenie między tymi samymi stronami; (vii) uznanie byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (klauzula porządku publicznego). Ponadto Akcjonariusz Sprzedający jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga i w związku z tym doręczenia oraz dochodzenie uznania i wykonalności orzeczeń wydanych przeciwko Akcjonariuszowi Sprzedającemu, w tym przez sądy polskie, w związku z Ofertą i Akcjami Oferowanymi będzie następowało w szczególności na zasadach określonych w przepisach prawa luksemburskiego. Kursy wymiany walut W poniższych tabelach przedstawiono ogłoszone przez NBP, we wskazanych okresach, kursy średnie, najwyższe oraz najniższe, a także kurs na koniec okresu dla transakcji walutowych pomiędzy złotym a wskazanymi walutami. Kursy walutowe stosowane przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, jak również przy opracowywaniu innych danych zamieszczonych w Prospekcie, mogły różnić się od kursów przedstawionych w poniższych tabelach. Spółka nie może zapewnić, że wartość złotego w rzeczywistości odpowiadała lub mogła odpowiadać wartości danej waluty wskazanej poniżej ani że złoty był przeliczany lub wymieniany na daną walutę po wskazanym poniżej kursie. O ile nie wskazano inaczej, w Prospekcie odniesienia do „PLN”, „złotych” lub „zł” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Polski, odniesienia do „euro”, „EUR” lub „€” są odniesieniami do wspólnej waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, odniesienia do „USD” lub „dolarów” są odniesieniami do dolarów amerykańskich będących prawnym środkiem płatniczym Stanów Zjednoczonych Ameryki, natomiast odniesienia do „TRY” są odniesieniami do liry tureckiej będącej prawnym środkiem płatniczym na terytorium Turcji. Kurs wymiany EUR do PLN Kurs EUR/PLN Kurs średni Kurs najwyższy Kurs najniższy Na koniec okresu 2012 ..................................................................................................... 4,185 4,514 4,047 4,088 2013 ..................................................................................................... 4,198 4,343 4,067 4,147 2014 ..................................................................................................... 4,185 4,314 4,100 4,262 2015 ..................................................................................................... 4,184 4,358 3,982 4,262 styczeń 2016 ........................................................................................ 4,394 4,499 4,294 4,441 luty 2016 .............................................................................................. 4,396 4,449 4,357 4,359 Źródło: NBP. W dniu 22 marca 2016 r. kurs wymiany EUR do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 4,2590 zł za 1 EUR. Kurs wymiany USD do PLN Kurs USD/PLN Kurs średni Kurs najwyższy Kurs najniższy Na koniec okresu 2012 ..................................................................................................... 3,257 3,578 3,069 3,100 2013 ..................................................................................................... 3,161 3,372 3,011 3,012 2014 ..................................................................................................... 3,155 3,546 3,004 3,507 2015 ..................................................................................................... 3,770 4,040 3,555 3,901 styczeń 2016 ........................................................................................ 4,040 4,148 3,928 4,072 luty 2016 .............................................................................................. 3,957 4,064 3,907 3,994 Źródło: NBP. W dniu 22 marca 2016 r. kurs wymiany USD do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 3,8005 zł za 1 USD. Kurs wymiany TRY do PLN Kurs TRY/PLN Kurs najniższy Na koniec okresu 2012 ..................................................................................................... 1,808 Kurs średni Kurs najwyższy 1,918 1,715 1,736 2013 ..................................................................................................... 1,664 1,810 1,395 1,412 2014 ..................................................................................................... 1,441 1,530 1,300 1,507 86 Kurs TRY/PLN Kurs średni Kurs najwyższy Kurs najniższy Na koniec okresu 2015..................................................................................................... 1,390 1,616 1,212 1,333 styczeń 2016 ........................................................................................ 1,347 1,374 1,321 1,373 luty 2016 ............................................................................................. 1,345 1,366 1,329 1,349 Źródło: NBP. W dniu 22 marca 2016 r. kurs wymiany TRY do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 1,3214 zł za 1 TRY. 87 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego. Wpływy otrzyma Akcjonariusz Sprzedający, a będą one zależne od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego w Ofercie, oraz od Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. 88 DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Dane historyczne na temat dywidendy Poniższa tabela zawiera informacje o jednostkowym zysku netto Spółki oraz o ogólnej wysokości wypłaconej dywidendy za wskazane w niej lata obrotowe. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 2014 2013 (w tys. PLN) Zysk netto Spółki ...................................................................................... 115.021 77.521 86.304 Dywidenda................................................................................................ 91.559 77.521 - Źródło: Spółka. Spółka nie wypłaciła dywidendy za 2013 r. ze względu na rosnące wymogi kapitałowe wynikające ze zwiększonej skali działalności Grupy oraz zmiany w przepisach dotyczących adekwatności kapitałowej, wynikających z wejścia w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 marca 2016 roku podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy z zysku za 2015 rok, w wysokości 0,78 zł na akcję, zatrzymując pozostałą część zysku do dyspozycji Spółki. Wysokość dywidendy jest zgodna z zaleceniami Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie polityki dywidendowej, o których mowa poniżej. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na poziomie uwzględniającym poziom zysku netto prezentowanego w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz możliwości finansowych Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące wypłaty dywidendy, kierował się będzie koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu współczynników adekwatności kapitałowej Spółki oraz kapitału niezbędnego do rozwoju Grupy. Zamiarem Zarządu jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników wskazanych powyżej, w kwocie na poziomie od 50% do 100% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy będzie jednak w miarę potrzeby zmieniana przez Zarząd, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, poziomu współczynników adekwatności kapitałowej, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie. Każda uchwała o wypłacie dywidendy będzie ponadto rozpatrywana przez Walne Zgromadzenie. Wszystkie Akcje, włącznie z Akcjami Oferowanymi, mają równe prawa do dywidendy (oraz zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają posiadaczy do udziału w zyskach Spółki od daty ich nabycia, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenia uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w przypadku zaliczki na poczet dywidendy uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej) i data wypłaty dywidendy zostanie ustalona po dacie kupna Akcji. Wypłata dywidendy oraz określenie wysokości wypłacanej dywidendy zależy jednak ostatecznie od decyzji akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i w tym zakresie akcjonariusze nie są związani żadną rekomendacją Zarządu. Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy Statut nie zawiera ograniczeń dotyczących wypłaty dywidendy. Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym. W szczególności, termin oraz metoda wypłaty dywidendy zostały określone w polskim prawie handlowym (zob. „Prawa i obowiązki związane z Akcjami oraz Walne Zgromadzenie – Prawa i obowiązki związane z Akcjami – Dywidenda”). Ponadto co roku KNF wydaje stanowiska w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych. W ostatnim stanowisku z dnia 1 grudnia 2015 r. KNF zaleciła, aby dywidendę z zysku za 2015 r. wypłaciły w kwocie 75% 89 zysku netto wyłącznie domy maklerskie spełniające łącznie poniższe kryteria (w odniesieniu do domów maklerskich podlegających wymogom kapitałowym): (i) na dzień 31 grudnia 2015 r.: współczynnik kapitału podstawowego Tier I wyniósł co najmniej 6%, współczynnik kapitału Tier I wyniósł co najmniej 9%, a łączny współczynnik kapitałowy wyniósł co najmniej 12%; (ii) ocena nadzorcza nadana w procesie BION przeprowadzonym w 2015 roku wynosi 1 albo 2, oraz (iii) podmiot nie naruszył norm adekwatności kapitałowej w 2015 r., w tym przepisów dotyczących limitów dużych ekspozycji. Zgodnie ze stanowiskiem KNF z dnia 1 grudnia 2015 r., dywidendę z zysku za 2015 r. w kwocie 100% zysku netto wypłacić mogą wyłącznie podmioty (w odniesieniu do domów maklerskich podlegających wymogom kapitałowym) spełniające wyżej wskazane kryteria (i)-(iii), oraz spełniające kryteria wskazane w (i) powyżej, na koniec każdego kwartału w 2015 r. Dodatkowo KNF w powyższym stanowisku zaleciła, aby domy maklerskie przy decyzji dotyczącej wysokości dywidendy uwzględniły dodatkowe potrzeby kapitałowe w perspektywie dwunastu miesięcy od momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2015 r., oraz aby nie wypłacały dywidendy z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, w tym także w formie kapitału zapasowego i rezerwowego, tak aby wypłata dywidendy w 2016 r. nie przekroczyła 100% wartości wyniku netto za 2015 r. Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy zostały również wprowadzone Ustawą o Nadzorcze Makroostrożnościowym. Ustawa zakazuje domom maklerskim wypłat z kapitału podstawowego Tier I (m. in. wypłaty dywidendy) w sytuacji, gdy taka wypłata spowodowałaby obniżenie kapitału podstawowego Tier I do poziomu, przy którym wymóg połączonego bufora nie byłby spełniony. W przypadku, gdy dom maklerski nie spełnia wymogu połączonego bufora, jest obowiązany do ustalenia maksymalnej kwoty podlegającej wypłacie, która nie może zostać przekroczona przez m.in. wypłatę dywidendy. Przepisy wprowadzające powyższe ograniczenia wejdą w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. Powyższą ustawą wprowadzono także zmiany do Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, polegające na przyznaniu KNF kompetencji do ograniczenia lub zakazania wypłaty dywidendy w przypadku naruszenia przez ten dom maklerski określonych przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub przepisów Rozporządzenia CRR. Zmiany te zaczęły obowiązywać wraz z dniem 1 listopada 2015 r. Informacje dotyczące opodatkowania przychodów (dochodów) uzyskiwanych z tytułu dywidendy znajdują się w rozdziale „Opodatkowanie – Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych”. 90 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym wraz z załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych rozdziałach Prospektu. Oświadczenie dotyczące kapitału obrotowego Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę jest wystarczający dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. Kapitalizacja i zadłużenie Tabela poniżej przedstawia informacje dotyczące kapitalizacji i zadłużenia Grupy na dzień 29 lutego 2016 r. Kapitalizacja i zadłużenie Na dzień 29 lutego 2016 (w tys. PLN) Krótkoterminowe zadłużenie finansowe ............................................................................... 130 Gwarantowane ........................................................................................................................... - Zabezpieczone ............................................................................................................................ - Niegwarantowane/niezabezpieczone .......................................................................................... 130 Długoterminowe zadłużenie finansowe2.................................................................................. 232 Gwarantowane ........................................................................................................................... - 1 Zabezpieczone ............................................................................................................................ - Niegwarantowane/niezabezpieczone .......................................................................................... 232 Zadłużenie finansowe razem*.................................................................................................. 362 Kapitał własny ogółem ............................................................................................................. 419.926 w tym: Kapitał podstawowy ................................................................................................................... 5.869 Kapitał zapasowy ....................................................................................................................... 71.608 Pozostałe kapitały rezerwowe .................................................................................................... 189.092 Kapitał opłacony, niezarejestrowany .......................................................................................... - Różnice kursowe z przeliczenia ................................................................................................. (396) Zyski zatrzymane ....................................................................................................................... 153.753 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ........................................ 419.926 Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli ................................................................ - Krótkoterminowe i długoterminowe zadłużenie finansowe oraz kapitał własny ogółem .... 420.288 Źródło: Spółka. ___________________________ (1) Krótkoterminowe zadłużenie finansowe odpowiada kwocie zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (krótkoterminowe). (2) Długoterminowe zadłużenie finansowe odpowiada kwocie zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (długoterminowe). * Zadłużenie finansowe razem obejmuje zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Na dzień 29 lutego 2016 (w tys. PLN) A. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty* ..................................................................................... 365.893 B. Płynność (A) ......................................................................................................................... 365.893 C. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego** ........................................ 130 D. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (C) ..................................................................... 130 E. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (D-B) ........................................................ (365.763) F. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego** .......................................... 232 91 Na dzień 29 lutego 2016 (w tys. PLN) G. Długoterminowe zadłużenie finansowe (F)......................................................................... 232 H. Zadłużenie finansowe netto (E+G)...................................................................................... (365.531) Źródło: Spółka. ___________________________ * Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki własne z wyłączeniem środków klientów w kwocie 302.830 tys. zł, klasyfikowanych jako środki o ograniczonej możliwości dysponowania. ** Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, które obejmują krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, wynoszą łącznie 362 tys. PLN. Od dnia informacji finansowych przedstawionych powyżej nie nastąpiły żadne istotne zmiany w kapitalizacji, zadłużeniu ani płynności Grupy. Zadłużenie pośrednie i warunkowe Na Datę Prospektu Spółka oraz Spółki Grupy są stronami kilku postępowań sądowych związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością. Postępowania, w których Spółka i Spółki Grupy występują w charakterze pozwanych, dotyczą przede wszystkim roszczeń pracowniczych oraz roszczeń klientów. Na dzień 31 grudnia 2015 r. łączna wartość roszczeń dochodzonych przeciwko Spółce lub Spółkom Grupy wynosiła ok. 4,7 mln zł (zob. „Opis działalności Grupy – Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe”). Na podstawie przeprowadzonej oceny ryzyka przegranej i wypływu środków pieniężnych, w odniesieniu do powyższych spraw Grupa nie utworzyła rezerw. 92 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Poniższe tabele zawierają wybrane dane finansowe za odpowiednio rok zakończony lub na dzień 31 grudnia 2015 r., 2014 r. i 2013 r., które pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, jak również z zapisów księgowych lub wewnętrznego systemu raportowania zarządczego. Dane finansowe oznaczone jako „zbadane” pochodzą ze zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Dane finansowe oznaczone jako „niezbadane” zostały przeliczone na podstawie liczb pochodzących ze zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz na podstawie zapisów księgowych lub wewnętrznego systemu raportowania zarządczego Spółki. Niniejszy rozdział należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” oraz ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym wraz z załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w innych rozdziałach Prospektu. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (zbadane) Wynik z operacji na instrumentach finansowych .................................. 274.671 197.785 209.884 Przychody z tytułu prowizji i opłat ....................................................... 5.754 6.071 4.992 Pozostałe przychody ............................................................................. 2.117 578 683 Przychody z działalności operacyjnej razem .................................... 282.542 204.434 215.559 Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze .......................................... (68.127) (54.994) (49.295) Marketing ............................................................................................. (28.181) (23.584) (19.176) Pozostałe usługi obce ............................................................................ (18.660) (17.553) (20.276) Koszty utrzymania i wynajmu budynków ............................................. (7.898) (6.815) (6.520) Amortyzacja.......................................................................................... (5.804) (5.746) (3.888) Podatki i opłaty ..................................................................................... (1.824) (1.933) (724) Koszty prowizji ..................................................................................... (3.915) (3.914) (3.588) Pozostałe koszty.................................................................................... (7.063) (3.517) (5.825) Koszty działalności operacyjnej razem ............................................. (141.472) (118.056) (109.292) Zysk z działalności operacyjnej ......................................................... 141.070 86.378 106.267 Przychody finansowe ............................................................................ 10.444 11.853 5.442 Koszty finansowe.................................................................................. (3.146) (1.203) (5.346) Zysk przed opodatkowaniem ............................................................. 148.368 97.028 106.363 Podatek dochodowy .............................................................................. (29.333) (19.964) (24.431) Zysk netto ............................................................................................ 119.035 77.064 81.932 119.035 77.064 81.932 - podstawowy z zysku za rok przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej ........................................................................... 1,01 0,66 0,70 - rozwodniony z zysku za rok przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej ........................................................................... 1,01 0,66 0,70 Pozycje, które będą przeklasyfikowane do zysku/(straty) po spełnieniu określonych warunków ........................................................ (3.176) 2.105 282 - różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych ................... (2.950) 1.241 638 - różnice kursowe z wyceny kapitałów wydzielonych .......................... (279) 1.067 (439) Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej ................................................ Zysk netto na jedną akcję (PLN): Inne całkowite dochody - podatek odroczony.............................................................................. 53 (203) 83 Całkowite dochody ogółem .................................................................. 115.859 79.169 82.214 Całkowite dochody ogółem przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej ........................................................................... 115.859 79.169 82.214 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. 93 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (zbadane) AKTYWA Środki pieniężne własne ........................................................................ 325.328 287.388 168.245 Środki pieniężne klientów ..................................................................... 298.138 267.966 245.087 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu........................................... 64.254 61.322 71.541 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności ................... − 288 – Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ............................................ 213 241 – Należności z tytułu podatku dochodowego ............................................ 2.443 56 8 Pożyczki udzielone i pozostałe należności............................................. 4.545 3.904 40.482 Rozliczenia międzyokresowe kosztów .................................................. 2.513 1.956 2.265 Wartości niematerialne .......................................................................... 13.340 17.908 12.929 Rzeczowe aktywa trwałe ....................................................................... 4.107 4.489 4.692 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ........................... 12.238 12.799 11.731 Aktywa razem ...................................................................................... 727.119 658.317 556.981 Zobowiązania wobec klientów .............................................................. 301.076 268.032 246.057 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu ................................. 10.215 14.692 11.479 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego ....................................... 4.562 7.301 6.814 Zobowiązania pozostałe ........................................................................ 26.708 22.605 24.414 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania Rezerwy na zobowiązania ..................................................................... 871 565 608 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy .......................................... 9.638 9.411 11.067 Zobowiązania razem............................................................................ 353.070 322.606 300.439 Kapitał własny Kapitał podstawowy .............................................................................. 5.869 5.869 5.869 Kapitał zapasowy .................................................................................. 71.608 71.608 71.608 Pozostałe kapitały rezerwowe ................................................................ 189.092 189.092 102.650 Różnice kursowe z przeliczenia ............................................................. (641) 2.535 430 Zyski zatrzymane .................................................................................. 108.121 66.607 75.985 Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej ............................. 374.049 335.711 256.542 Kapitał własny razem .......................................................................... 374.049 335.711 256.542 Kapitał własny i zobowiązania razem ................................................ 727.119 658.317 556.981 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (zbadane) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem ................................................................ 148.368 97.028 106.363 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej ................................ 116.528 100.079 85.900 (1.478) 18.083 (8.247) (78.167) (522) (95.272) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ............................. Przepływy pieniężne z działalności finansowej Środki pieniężne netto z działalności finansowej .................................. 94 Za rok zakończony 31 grudnia Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ....................................................................................... 36.883 117.640 (17.619) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Wybrane wskaźniki finansowe Wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze co Grupa (zob. „Istotne informacje – Prezentacja informacji finansowych i innych danych – Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF UE”) Za rok zakończony lub na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 EBITDA (w tys. zł) ............................................................................... 146.874 92.124 110.155 EBITDA marża (%)2 ............................................................................... 52,0 45,1 51,1 Marża zysku netto (%) ........................................................................... 42,1 37,7 38,0 Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)4 ......................................... 33,5 26,0 31,2 Rentowność aktywów – ROA (%)5 ......................................................... 17,2 12,7 15,3 Łączny współczynnik kapitałowy (%)6 ................................................... 14,5 14,7 16,8 1 3 Źródło: Spółka, niebadane. _______________________________ 1) EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację. 2) Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej. 3) Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej. 4) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego). 5) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów razem na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego). 6) Obliczany jako iloraz funduszy własnych i łącznej ekspozycji na ryzyko. 95 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Poniższe omówienie sytuacji operacyjnej i finansowej zostało sporządzone na podstawie skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy za odpowiednio rok zakończony lub na dzień 31 grudnia 2015 r., 2014 r. i 2013 r. Omówienie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają aktualne poglądy i opinie Zarządu i ze względu na swój charakter wiążą się z pewnymi ryzykami i niepewnością. Rzeczywiste wyniki Grupy mogą różnić się w sposób istotny od wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości na skutek czynników omówionych poniżej oraz w innych rozdziałach Prospektu, w szczególności w rozdziale „Czynniki ryzyka” (zob. również rozdział „Istotne informacje – Stwierdzenia dotyczące przyszłości”). Niektóre informacje prezentowane w niniejszym omówieniu sytuacji operacyjnej i finansowej nie stanowią części Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i nie zostały zbadane ani poddane innemu przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Informacji tych nie należy traktować jako wskaźnika przeszłych lub przyszłych wyników operacyjnych Grupy ani wykorzystywać w analizie działalności gospodarczej Grupy w oderwaniu od Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i innych informacji finansowych zawartych w innych rozdziałach Prospektu. Spółka przedstawia te informacje, ponieważ w jej ocenie mogą być one pomocne dla inwestorów przy ocenie działalności Grupy, jej sytuacji finansową i wyników z działalności. Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości i szacunków, zgodnie z którymi sporządzono Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, znajduje się poniżej, w punkcie „Istotne zasady rachunkowości i szacunki księgowe”. Informacje ogólne Grupa jest międzynarodowym dostawcą produktów, usług i rozwiązań technologicznych w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, specjalizującym się w rynku OTC oraz w szczególności w instrumentach pochodnych CFD, będących produktami inwestycyjnymi, z których zwrot uzależniony jest od zmian ceny i wartości instrumentów oraz aktywów bazowych. Najpopularniejszymi instrumentami finansowymi wśród inwestorów korzystających z platform transakcyjnych Grupy są instrumenty pochodne CFD oparte na parach walut, towarach i indeksach. Grupa działa na rynku OTC, który cechuje się większą elastycznością i może wykorzystywać nowe rozwiązania technologiczne efektywniej niż rynki giełdowe. Rynek walutowy stanowi największą pod względem wielkości obrotów część rynku OTC i jest także najbardziej płynnym rynkiem finansowym na świecie. Światowy rynek walutowy odnotował dynamiczny wzrost podczas ostatniej dekady – dzienne obroty rosły średniorocznie o 13,0%, ze średniej wielkości ok. 1.239 mld USD dziennie w kwietniu 2001 r. do ok. 5.345 mld USD w kwietniu 2013 r. (według danych z BIS). Grupa została założona w Polsce w 2004 r. i od tej pory rozwija się dynamicznie, prowadząc działalność na podstawie licencji udzielonych przez organy regulacyjne w Polsce, Wielkiej Brytanii, Turcji, na Cyprze i w Urugwaju. Działalność Grupy jest regulowana i podlega nadzorowi właściwych organów na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, w tym w krajach UE, na podstawie tzw. jednolitego paszportu europejskiego. Na Datę Prospektu Grupa koncentruje się na rozwijaniu swojej działalności na 12 kluczowych rynkach, w tym w Polsce, Hiszpanii, Czechach, Turcji, Portugalii, we Francji i Niemczech, natomiast za priorytetowy region dalszej ekspansji Grupa uznaje Amerykę Łacińską. W 2015 r. średnia kwartalna liczba aktywnych rachunków klientów detalicznych Grupy (zdefiniowanych jako rachunki, za pośrednictwem których przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie ostatnich trzech miesięcy) wyniosła 15.045, w tym w Europie Środkowo-Wschodniej – 9.140, Europie Zachodniej – 4.935 oraz w Ameryce Łacińskiej i Turcji – 970. Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach: działalności detalicznej i działalności instytucjonalnej. Działalność detaliczna Grupy obejmuje głównie prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy obrót instrumentami pochodnymi opartymi na aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się na rynkach finansowych i towarowych. W latach 2015 i 2014 odpowiednio 95,3% i 85,9% przychodów operacyjnych ogółem pochodziło z segmentu działalności detalicznej. W roku 2015 segment detaliczny wygenerował zysk netto w wysokości 112,3 mln zł (podczas gdy segment instytucjonalny wygenerował zysk netto w wysokości 6,8 mln zł), a w roku 2014 r. segment detaliczny odpowiadał za 77,3% zysku netto Grupy. Grupa prowadzi działalność detaliczną, korzystając z internetowych platform transakcyjnych, które umożliwiają klientom detalicznym obrót instrumentami pochodnymi CFD i opcjami opartymi na wielu różnych aktywach i instrumentach bazowych z całego świata, obejmujących w szczególności waluty, akcje, fundusze typu ETF, indeksy, towary oraz egzotyczne aktywa (np. prawa do emisji CO 2). Na dzień 31 grudnia 2015 r. baza klientów detalicznych Grupy ogółem obejmowała ponad 125.000 rachunków. Klientom instytucjonalnym Grupa oferuje 96 technologie, dzięki którym mogą oni pod własną marką oferować swoim klientom możliwość obrotu instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca płynności (ang. liquidity provider) dla klientów instytucjonalnych. W latach 2015 i 2014 segment działalności instytucjonalnej odpowiadał za odpowiednio 4,7% i 14,1% przychodów z działalności operacyjnej ogółem. W roku 2015 segment instytucjonalny wygenerował zysk netto w wysokości 6,8 mln zł, a w roku 2014 r. odpowiadał za 22,7% zysku netto Grupy. Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ: liczba aktywnych rachunków, wolumen transakcji oraz kwota depozytów, zmienność na rynkach finansowych i towarowych, ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze, konkurencja na rynku FX/CFD oraz otoczenie regulacyjne. Grupa oferuje klientom detalicznym i instytucjonalnym dwie platformy transakcyjne: (i) xStation, opracowaną wewnętrznie platformę pozwalającą na oferowanie klientom szerokiego katalogu instrumentów finansowych opartych na parach walutowych, towarach oraz indeksach; oraz (ii) MetaTrader 4 (MT4), zewnętrzną platformę posiadającą grupę lojalnych użytkowników. Na Datę Prospektu Grupa oferowała łącznie ponad 1.500 instrumentów pochodnych CFD, w tym ok. 50 opartych na parach walut, ok. 20 opartych na towarach oraz ok. 25 opartych na indeksach, ok. 1.400 opartych na akcjach spółek notowanych na giełdach w 12 krajach oraz ok. 50 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF, z możliwością dodania nowych instrumentów pochodnych CFD do oferty. Odpowiadając na szybko zmieniające się potrzeby rynku, Grupa wprowadza do oferty oraz rozwija nowe, bardziej zaawansowane aplikacje transakcyjne, takie jak xSocial (społecznościowa platforma transakcyjna w pełni zintegrowana z platformą xStation, umożliwiająca klientom wybór inwestorów i naśladowanie ich transakcji lub zlecanie transakcji przeciwnych; użytkownik może wybrać inwestora, który ujawnił swoje transakcje oraz zastosowane metody zarządzania ryzykiem i strategie transakcji zabezpieczających) oraz xRisk (kompletny system zarządzania ryzykiem dla klientów instytucjonalnych). Grupa występuje co do zasady jako druga strona transakcji swoich klientów działając na własny rachunek jako tzw. market maker (ang. market making, principal model). Jednakże Grupa wdrożyła wynikający z apetytu na ryzyko zaawansowany system limitów na transakcje Grupy z poszczególnymi klientami i na poszczególnych instrumentach finansowych, który powoduje, iż po przekroczeniu tych limitów transakcje klientów są przez Grupę wysyłane i zabezpieczane z dostawcami płynności podobnie jak to jest w modelu agencyjnym (ang. agency model). Model biznesowy stosowany przez Grupę łączy więc w sobie cechy modelu agencyjnego oraz modelu market making, w którym Grupa jest stroną transakcji zawieranej i inicjowanej przez klienta. Grupa nie angażuje się, sensu stricto, w transakcje realizowane na własny rachunek w oczekiwaniu na zmiany cen lub wartości instrumentów bazowych (ang. proprietary trading). Przychody operacyjne Grupy powstają: (i) ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna – bid); (ii) z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie market making; (iii) z prowizji i opłat naliczanych klientom przez Grupę oraz (iv) z naliczanych punktów swapowych (stanowiących kwoty wynikające z różnicy między teoretycznym kursem forward a kursem spot danego instrumentu finansowego). Przychody Grupy powstają głównie z różnic pomiędzy kursem sprzedaży a kursem kupna instrumentów finansowych. Przykładowo, pozycje kupna otwierane są po cenie ask, lecz zamykane po cenie bid. Oznacza to, że w przypadku braku zmiany ceny rynkowej od momentu zawarcia przez klienta transakcji do momentu wyceny, wycena pozycji jest ujemna. Wartość ta jest równa wartości spreadu transakcyjnego i jest traktowana jako przychód Grupy. Kolejną składową przychodów Grupy jest przychód pochodzący z działalności market making. Grupa przyjmuje transakcje długie oraz krótkie do realizacji. Tym sposobem, część pozycji globalnej zostaje w sposób naturalny skompensowaną poprzez skojarzenie transakcji przeciwstawnych. Pozostała część jest pozycją otwartą Grupy, której wynik zmienia się wraz ze zmianami cen rynkowych. Dodatkowo, Grupa generuje przychody z naliczania punktów swapowych, będących opłatami wynikającymi z różnic oprocentowania dwóch par walut czy kosztów przechowania instrumentu finansowego. Rynkową praktyką w przypadku instrumentów pochodnych jest kwotowanie punktów swapowych w celu uniemożliwienia arbitrażu rynkowego wynikającego np. z różnych wartości stóp procentowych w różnych krajach. Wartości punktów swapowych mogą być pobierane z rachunków klientów lub mogą uznawać te rachunki. Uzależnione jest to od zajmowanej przez klienta pozycji oraz od kierunku i skali różnicy w wartości stóp procentowych. Jednym z priorytetów Grupy jest rozwijanie i utrzymywanie na wysokim poziomie systemu zarządzania ryzykiem i systemów compliance (zgodności z przepisami). Grupa na bieżąco dokonuje analiz i monitoruje ekspozycje na różnego rodzaju ryzyka, nieodłącznie związane z jej modelem biznesowym i regularnie weryfikuje swoją politykę zarządzania ryzykiem oraz politykę compliance (zgodności z przepisami) w celu właściwego kontrolowania i zarządzania tymi ryzykami. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa ustanawia limity ryzyka podejmowanego w ramach swojej działalności, które mają na celu maksymalizację efektywności modelu biznesowego Grupy przy akceptowalnym, z góry ustalonym poziomie ryzyka. Limity ryzyka rynkowego 97 ustanawiane są przy uwzględnieniu m.in. maksymalnej dopuszczalnej straty, aktualnego poziomu cen i historycznej zmienności instrumentów bazowych. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa utrzymuje kapitał na poziomie znacznie przekraczającym aktualne wymogi kapitałowe wynikające z obowiązujących przepisów prawa. Odpowiednio wyższy poziom kapitałów umożliwia Grupie zwiększenie skali działalności w efektywny sposób. W ramach zarządzania ryzykiem rynkowym wynikającym z działalności Grupy w modelu market making Grupa zawiera transakcje zabezpieczające jej otwartą pozycję wynikającą z transakcji realizowanych przez klientów, które nie skompensowały się w naturalny sposób. Ponadto Grupa wdrożyła procedury „poznaj swojego klienta” i procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy, aby zapewnić spełnienie wymogów regulacyjnych w krajach stanowiących obszar jej działania. W 2014 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA i zysk netto Grupy wynosiły odpowiednio 204,4 mln zł, 92,1 mln zł i 77,1 mln zł. W 2015 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA i zysk netto Grupy wynosiły odpowiednio 282,5 mln zł, 146,9 mln zł i 119,0 mln zł. Tendencje i ostatnie zdarzenia Poniższy punkt Prospektu zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości i szacunki. Stwierdzenia i oszacowania zawarte w niniejszym punkcie opierają się na szeregu założeń i osądów uznanych przez Zarząd za racjonalne oraz są obciążone szeregiem niepewności i zdarzeń warunkowych dotyczących działalności gospodarczej i operacyjnej oraz uwarunkowań ekonomicznych i konkurencyjnych, z których wiele jest poza kontrolą Grupy, a także na założeniach, dotyczących przyszłych decyzji biznesowych, które mogą ulec zmianie. Nie ma żadnej pewności, że wyniki Grupy będą zgodne z przedstawionymi stwierdzeniami i szacunkami. W związku z tym Grupa nie może zapewnić, że te stwierdzenia i oszacowania zostaną zrealizowane. Przedstawione stwierdzenia i oszacowania mogą znacząco odbiegać od faktycznych wyników. Przyszli inwestorzy nie powinni nadmiernie polegać na takich informacjach. Zobacz również „Istotne informacje – Stwierdzenia dotyczące przyszłości” i „Czynniki ryzyka”. Tendencje W ocenie Zarządu następujące tendencje wpływają i będą się utrzymywać oraz wpływać na działalność Grupy do końca 2016 r., a w niektórych przypadkach również przez dłuższy czas wykraczający poza bieżący rok obrotowy: Uczestnicy rynku przewidują, że podaż „taniego” pieniądza na rynku zostanie ograniczona poprzez zwiększenie przez banki centralne wysokości stóp procentowych. Jeżeli tak się zdarzy, Zarząd spodziewa się zmiany preferencji inwestycyjnych klientów z instrumentów pochodnych CFD opartych na towarach, indeksach i akcjach na instrumenty pochodne CFD oparte na walutach. Spadek cen akcji na chińskich giełdach w może mieć negatywny wpływ na gospodarkę chińską oraz na koniunkturę na globalnych rynkach finansowych. Poziom zmienności na rynkach finansowych rósł stopniowo od trzeciego kwartału 2014 r. i Zarząd nie przewiduje, by trend ten miał się odwrócić w najbliższym czasie. Zwiększona skuteczność marketingu. Dzięki intensywnemu rozwojowi narzędzi marketingowych oraz bardziej efektywnemu ich wykorzystaniu przez Grupę, Zarząd oczekuje wzrostu liczby prowadzonych przede wszystkim przez XTB Limited w Wielkiej Brytanii aktywnych rachunków należących do międzynarodowych klientów pochodzących spoza głównych rynków Grupy, w tym w szczególności z Bliskiego Wschodu i pozostałej części Azji. Zarząd przewiduje, że w I kwartale 2016 r. wynik netto Grupy pozostanie na poziomie porównywalnym do średniej kwartalnej z 2015 r., przy czym może on być wyższy niż w IV kwartale 2015 r. i niższy niż w I kwartale 2015 r., kiedy to na rynkach panowała ponadprzeciętna zmienność wynikająca m.in. z uwolnienia kursu franka szwajcarskiego względem euro czy też rozpoczęcia programu ilościowego luzowania polityki pieniężnej przez EBC (ang. quantitative easing, QE). Zarząd spodziewa się wzrostu kosztów marketingu w II kwartale 2016 r., w porównaniu do średniej kwartalnej z 2015 r., w związku z rozpoczęciem kampanii brandingowej z wykorzystaniem Madsa Mikkelsena jako ambasadora marki XTB. Z uwagi na niepewność odnośnie przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są obarczone szczególnie dużą dozą niepewności. 98 Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2015 r. Zarząd uważa, że w okresie pomiędzy dniem 31 grudnia 2015 r. a Datą Prospektu nie nastąpiły żadne istotne zmiany w sytuacji operacyjnej lub finansowej Grupy, ani znaczące zmiany tendencji mających wpływ na działalność Grupy inne niż opisane w niniejszym rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” lub w innych rozdziałach Prospektu w . Czynniki mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ: (i) liczba aktywnych rachunków, wolumen transakcji oraz kwota depozytów; (ii) zmienność na rynkach finansowych i towarowych; (iii) ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze; (iv) konkurencja na rynku FX/CFD; oraz (v) otoczenie regulacyjne. Poniżej omówiono kluczowe czynniki mające wpływ na wyniki finansowe i operacyjne Grupy w latach 2013-2015. W ocenie Zarządu czynniki te miały i mogą mieć w przyszłości wpływ na działalność, wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy. Szczegółowa analiza faktycznego wpływu czynników opisanych poniżej na konkretne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy we wskazanych okresach przedstawiona została w niniejszym rozdziale w punkcie „– Wyniki działalności” poniżej. Liczba aktywnych rachunków, wolumen transakcji i kwota depozytów Przychody Grupy i wyniki jej działalności są przede wszystkim bezpośrednio uzależnione od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy oraz kwoty depozytów przez nich wpłacanych. Wolumen transakcji i kwota depozytów zależą z kolei od liczby nowych aktywnych rachunków oraz liczby klientów rozpoczynających działalność w zakresie obrotu instrumentami pochodnymi CFD oferowanymi przez Grupę. Depozyty netto wpłacone przez klientów detalicznych stanowią depozyty pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów Grupy w danym okresie. Poziom depozytów netto determinuje zdolność klientów Grupy do realizowania transakcji na instrumentach pochodnych oferowanych przez Grupę, co wpływa na poziom wolumenu transakcji Grupy. W poniższej tabeli przedstawiono: (i) liczbę nowych rachunków otwartych przez klientów Grupy w poszczególnych okresach; (ii) liczbę aktywnych rachunków; (iii) całkowitą liczbę rachunków; (iv) wartość depozytów netto w poszczególnych okresach; (v) średnie przychody operacyjne na jeden aktywny rachunek; oraz (vi) wolumen transakcji w lotach oraz (vii) rentowność na jednego lota. Informacje przedstawione w tabeli poniżej dotyczą działalności w segmencie działalności detalicznej i segmencie działalności instytucjonalnej łącznie. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 1 2014 2013 Nowe rachunki ...................................................................................... 31.175 23.742 19.371 Średnia liczba aktywnych rachunków2 ................................................... 15.082 12.219 11.072 Rachunki razem ...................................................................................... 125.727 94.552 70.810 Depozyty netto (w tys. zł)3 ..................................................................... 325.128 257.187 255.951 Średnie przychody operacyjne na aktywny rachunek (w tys. zł)4 ........... 18,7 16,7 19,5 Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach5 .................................. 2.443.302 1.986.639 1.947.679 Rentowność na lota (w zł)6 ..................................................................... 116 103 111 Źródło: Spółka. ___________________________ 1) Liczba rachunków otworzonych przez klientów Grupy w poszczególnych okresach. 2) Średnia kwartalna liczba rachunków za pośrednictwem których przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy. 3) Depozyty netto stanowią depozyty wpłacone przez klientów, pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów, w danym okresie. 4) Przychody z działalności operacyjnej Grupy w danym okresie podzielone przez średnią kwartalną liczbę rachunków za pośrednictwem których przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy. 5) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowym; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów. 6) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach. Zmienność na rynkach finansowych i towarowych Przychody Grupy uzależnione są bezpośrednio od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy, który z kolei skorelowany jest z ogólnym poziomem aktywności transakcyjnej na rynku FX/CFD. 99 Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa zmienność na rynku FX/CFD, z uwagi na to, że w okresach zwiększonej zmienności na rynkach finansowych i towarowych obserwuje się wyższy poziom obrotów realizowanych przez klientów Grupy. W związku z tym, wysoka zmienność na rynkach finansowych i towarowych prowadzi co do zasady do zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy. Natomiast spadek zmienności na rynkach finansowych i towarowych oraz związany z tym spadek aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co do zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne i rentowność Grupy mogą spadać w okresach niskiej zmienności na rynkach finansowych i towarowych oraz spadku aktywności transakcyjnej na tych rynkach. Ponadto, może pojawić się bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym prawdopodobieństwem niż w przypadku większej zmienności na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku (ang. range trading). W takim przypadku obserwuje się większą liczbę transakcji przynoszących zyski klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu market making. Poniższy graf przedstawia informacje o zmienności na rynkach finansowych i towarowych mierzonej według światowego indeksu zmienności J.P. Morgan (ang. JPM Global Volatility Index) oraz wolumenie obrotów Grupy na instrumentach pochodnych CFD opartych na walutach. 450 12,00% 400 10,00% 350 300 8,00% 250 6,00% 200 150 4,00% 100 2,00% 50 0 0,00% I kw. 2012 II kw. III kw. IV kw. I kw. 2012 2012 2012 2013 II kw. III kw. IV kw. I kw. 2013 2013 2013 2014 II kw. III kw. IV kw. I kw. 2014 2014 2014 2015 II kw. III kw. IV kw. 2015 2015 2015 Wolumen obrotów Grupy na instrumentach pochodnych CFD opartych na walutach (w tys. lotów) Światowy wskaźnik zmienności J.P. Morgan Źródło: Spółka, Bloomberg. Zmienność na rynku wynika z szeregu czynników zewnętrznych, z których część jest charakterystyczna dla rynku, a część może być powiązana z ogólnymi warunkami makroekonomicznymi. Światowy kryzys finansowy z 2008 r. wywołał spowolnienie gospodarcze i ograniczenie wolumenu transakcji w UE. W latach 2010-2014 zmienność systematycznie spadała, w miarę jak banki centralne na całym świecie zaczęły prowadzić zbliżoną politykę monetarną charakteryzującą się niskimi stopami procentowymi, co spowodowało konwergencję oczekiwań co do stóp procentowych. Zmienność na rynkach zaczęła stopniowo rosnąć od sierpnia 2014 r. za sprawą zróżnicowania polityki monetarnej prowadzonej przez banki centralne największych krajów rozwiniętych oraz wydarzenia geopolityczne zwiększające niepewność na rynkach finansowych i towarowych. Na przykład, kryzys w Grecji doprowadził do wysokiej zmienności wielu kursów walut, co przyczyniło się do wzrostu aktywności transakcyjnej klientów Grupy obserwowanego od drugiej połowy 2014 r. Ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze Baza klientów Grupy składa się przede wszystkim z klientów detalicznych głównie z krajów UE i Turcji. Zmiany w ogólnej sytuacji rynkowej i gospodarczej w tych regionach mają w pewnym zakresie wpływ na ogólną siłę nabywczą klientów Grupy, a także na ich gotowość do ponoszenia wydatków lub gromadzenia oszczędności, co z kolei wpływa, w pewnym zakresie, na popyt na produkty i usługi Grupy. 100 Niekorzystne trendy w gospodarce światowej mogą ograniczyć poziom dochodów rozporządzalnych klientów Grupy i skłonić ich do ograniczenia działalności na rynku FX/CFD, co może prowadzić z kolei do ograniczenia wolumenu obrotów instrumentami finansowych oferowanymi przez Grupę i spadku przychodów operacyjnych Grupy. Wydarzenia geopolityczne, w szczególności na Bliskim Wschodzie i w Afryce w latach 2013-2015 miały wpływ na światowe rynki finansowe i towarowe oraz poziom aktywności na rynku FX/CFD. Europejski kryzys zadłużenia publicznego, który pojawił się w drugim kwartale 2010 r. i trwał przez cały 2011 r. i 2012 r., wywołał niepewność gospodarczą, wpływając niekorzystnie na rynki finansowe i prowadząc co jakiś czas do ograniczenia aktywności transakcyjnej, a w efekcie do trudnych warunków rynkowych w kilku okresach w latach 2013-2015. W ocenie Zarządu, warunki te miały wpływ na ogólny poziom wydatków konsumpcyjnych i aktywność transakcyjną klientów Grupy w latach 2013-2015. W okresie tym zmienność malała, ale ogólne wolumeny transakcji Grupy powoli rosły, głównie w efekcie stale rosnącej liczby aktywnych klientów i wolumenów zawieranych przez nich transakcji. Wydarzenia gospodarcze i polityczne w 2015 r., w szczególności związane z uwolnieniem kursu franka szwajcarskiego, negocjacjami w zakresie zadłużenia Grecji oraz wzrostem niepewności na rynkach rozwijających się wpłynęły na wzrost zmienności na rynkach finansowych i miały wpływ na wyraźny wzrost aktywności klientów Grupy i, co za tym idzie, również na zwiększenie obrotów instrumentami finansowymi i wzrost przychodów operacyjnych Grupy w tym okresie. Konkurencja na rynku FX/CFD Grupa zajmuje wiodącą pozycję na rosnących rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (tzn. Polski, Rumunii, Czech i Słowacji). Spółka zależna X Trade Brokers Menkul Değerler jest pierwszym dynamicznie rozwijającym się podmiotem zagranicznym podlegającym lokalnym regulacjom na bardzo atrakcyjnym rynku tureckim. W wyniku dynamicznej ekspansji i skutecznej działalności marketingowej, Grupa jest również w dobrej pozycji, do rozwoju swojej działalności na rynku w Portugalii (gdzie Grupa zajmuje wiodącą pozycję pod względem wolumenu obrotów detalicznych), Niemczech, Francji, Hiszpanii i na innych rynkach europejskich, na których działa. Rynek FX/CFD, zarówno na świecie, jak i w Polsce, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Grupa konkuruje z lokalnymi podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi własnością banków komercyjnych), krajowymi albo zachodnioeuropejskimi instytucjami licencjonowanymi (takimi jak Saxo Bank i IG Group), a także innymi podmiotami, zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji, którzy pozyskują klientów przez internet (takimi jak Plus500). Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zaawansowanych rozwiązań technologicznych, a także siły marki. Działania podejmowane przez Grupę oraz przez jej konkurentów wpływają na pozycję konkurencyjną Grupy oraz na jej udział w rynku FX/CFD. Aby utrzymać i rozwinąć swoją pozycję na rynkach, na których działa, Grupa inwestuje w działalność marketingową. W latach 2013-2015 wydatki marketingowe Grupy wyniosły, odpowiednio, 19,2 mln zł i 23,6 mln zł i 28,2 mln zł. Ponadto zdolność Grupy do wzmocnienia aktualnej pozycji konkurencyjnej na rynkach, na których prowadzi działalność, zależy od wielu czynników niezależnych od Grupy, w tym przede wszystkim od rozpoznawalności marki i reputacji Grupy, atrakcyjności oraz jakości produktów i usług oferowanych przez Grupę a także funkcjonalności i jakości jej infrastruktury technologicznej. Ponadto wyniki działalności operacyjnej Grupy zależą w pewnym zakresie od poziomu spreadów w instrumentach pochodnych CFD. Zwiększona konkurencja na rynku FX/CFD prowadzi do ograniczenia spreadów w transakcjach na instrumentach pochodnych CFD. Mniejsze spready i rosnąca konkurencja mogą zmniejszyć poziom przychodów oraz rentowności działalności w modelu market making. Przykładowe zmiany spreadów w transakcjach na instrumentach pochodnych CFD dla wybranych par walut i złota w podanych okresach przedstawiono w poniższej tabeli. 2015 Symbol Basic Standard 2014 Professional Basic Standard 2013 Professional Basic Standard Professional EURUSD ......................... 1,6 1,2 Spread rynkowy GOLD .............................. 55 40 Spread rynkowy 60 45 Spread rynkowy 60 42 Spread rynkowy EURPLN .......................... 26 17 Spread rynkowy 30 21 Spread rynkowy 25 22 Spread rynkowy 1,6 101 1,2 Spread rynkowy 1,4 1,2 Spread rynkowy 2015 Symbol Basic USDPLN ......................... 24 Standard 14 2014 Professional Spread rynkowy Basic Standard 28 18 2013 Professional Spread rynkowy Basic 25 Standard 20 Professional Spread rynkowy Źródło: Spółka. Zwiększona konkurencja w latach 2013-2015 doprowadziła do znacznego ograniczenia spreadów na rynku, co niekorzystnie wpłynęło na poziom spreadów uzyskiwanych przez Grupę. Niemniej, w związku z tym, że klienci zmienili preferencję z produktów o niższej marży (instrumenty pochodne CFD oparte na walutach) na produkty o wyższej marży (instrumenty pochodne CFD oparte na innych aktywach), wartość spreadu netto Grupy w 2014 r. zwiększyła się w porównaniu z 2013 r. Więcej informacji na temat konkurencji na rynku, na którym działa Grupa, znajduje się w rozdziale „Otoczenie rynkowe”. Otoczenie regulacyjne Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu nakładającym na Grupę określone istotne zobowiązania w zakresie wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów prawnych. Między innymi Grupa podlega regulacjom dotyczącym: (i) praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów i działalnością marketingową; (ii) utrzymywania kapitałów na określonym poziomie; (iii) praktyk w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz procedur identyfikacji klientów (KYC); (iv) obowiązków raportowania do organów regulacyjnych; (v) obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej; (vi) obowiązków w zakresie ochrony inwestorów i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka związanego ze świadczonymi usługami maklerskimi; oraz (vii) nadzoru nad działalnością Grupy. Grupa podlega nadzorowi określonych organów nadzoru regulacyjnego oraz organów administracji publicznej w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność. W Polsce prowadzenie działalności maklerskiej wymaga zezwolenia KNF i podlega wielu wymogom regulacyjnym. Spółka jest domem maklerskim działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej i podlega nadzorowi regulacyjnemu KNF. Dzięki zasadzie jednolitego paszportu europejskiego wynikającej z Dyrektywy MiFID, Spółka prowadzi działalność w formie oddziału na podstawie i w ramach zezwolenia udzielonego przez KNF w następujących państwach członkowskich UE: Czechy, Hiszpania, Słowacja, Rumunia, Niemcy, Francja oraz Portugalia. Ponadto Spółka oraz XTB Limited, podlegająca nadzorowi FCA, prowadzą transgraniczną działalność maklerską bez otwierania oddziału na terytorium wielu jurysdykcji, skupiając się głównie na rynku włoskim i węgierskim. Spółka prowadzi działalność transgraniczną także na terytorium Austrii, Belgii, Bułgarii, Grecji, Holandii, Szwecji i Wielkiej Brytanii. Transgraniczna działalność XTB Limited bez otwierania oddziału (ang. MiFID Outward Service) obejmuje ponadto wszystkie pozostałe państwa członkowskie UE oraz Gibraltar, Islandię i Norwegię. Dodatkowo Spółka posiada 100% udziałów w następujących podmiotach działających na podstawie odrębnych zezwoleń na prowadzenie działalności maklerskiej wydanych przez organy nadzoru w zagranicznych jurysdykcjach: (i) XTB Limited – dom maklerski zarejestrowany w Wielkiej Brytanii i podlegający nadzorowi FCA, (ii) DUB Investments – firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską zarejestrowana na Cyprze i podlegająca nadzorowi CySEC, (iii) X Trade Brokers Menkul Değerler– spółka prowadząca działalność maklerską, zarejestrowana w Turcji i podlegająca nadzorowi CMB oraz (iv) Lirsar S.A. – spółka świadcząca usługi doradztwa inwestycyjnego, zarejestrowana w Urugwaju i podlegająca nadzorowi Banku Centralnego Urugwaju (ang. Central Bank of Uruguay). Więcej informacji dotyczących otoczenia regulacyjnego, w którym Grupa prowadzi działalność znajduje się w rozdziale „Otoczenie regulacyjne”. Grupa utworzyła funkcję compliance (nadzoru zgodności z prawem) dla każdej Spółki Grupy, aby zapewnić przestrzeganie przepisów i wymogów regulacyjnych, którym podlega Grupa. Otoczenie regulacyjne, w którym Grupa prowadzi działalność podlega stałej ewolucji. W ostatnich latach sektor usług finansowych był poddawany coraz bardziej wszechstronnemu nadzorowi regulacyjnemu. Organy nadzoru i administracji publicznej regulujące i nadzorujące działalność Grupy wprowadziły szereg zmian w zakresie wymogów regulacyjnych, którym podlega Grupa oraz mogą podjąć w przyszłości dodatkowe inicjatyw w tym zakresie (zob. „Otoczenie regulacyjne”). Istotne wskaźniki finansowe Wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki 102 prowadzące działalność w tym samym sektorze co Grupa (zob. „Istotne informacje – Prezentacja informacji finansowych i innych danych – Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF UE”). Za rok zakończony lub na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 EBITDA (w tys. zł) ............................................................................... 146.874 92.124 110.155 EBITDA marża (%)2 ............................................................................... 52,0 45,1 51,1 Marża zysku netto (%) ........................................................................... 42,1 37,7 38,0 Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)4 ......................................... 33,5 26,0 31,2 Rentowność aktywów – ROA (%)5 ......................................................... 17,2 12,7 15,3 Łączny współczynnik kapitałowy (%) ................................................... 14,5 14,7 16,8 1 3 6 Źródło: Spółka, niebadane. _______________________________ 1) EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację. 2) Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej. 3) Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej. 4) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego). 5) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów razem na koniec poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego). 6) Obliczany jako iloraz funduszy własnych i łącznej ekspozycji na ryzyko. Wyniki działalności Omówienie lat zakończonych 31 grudnia 2015, 2014 i 2013 r. W poniższej tabeli przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów w podanych okresach. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 Zmiana 2013 2015/2014 (tys. PLN) (zbadane) 2014/2013 (%) Wynik z operacji na instrumentach finansowych ................... 274.671 197.785 209.884 38,9 Przychody z tytułu prowizji i opłat ....................................... 5.754 6.071 4.992 (5,2) (5,8) 21,6 Pozostałe przychody ............................................................. 2.117 578 683 266,3 (15,4) Przychody z działalności operacyjnej razem .................... 282.542 204.434 215.559 38,2 (5,2) Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze .......................... (68.127) (54.994) (49.295) 23,9 11,6 Marketing ............................................................................. (28.181) (23.584) (19.176) 19,5 23,0 Pozostałe usługi obce ............................................................ (18.660) (17.553) (20.276) 6,3 (13,4) Koszty utrzymania i wynajmu budynków ............................. (7.898) (6.815) (6.520) 15,9 4,5 Amortyzacja.......................................................................... (5.804) (5.746) (3.888) 1,0 47,8 Podatki i opłaty ..................................................................... (1.824) (1.933) (724) (5,6) 167,0 Koszty prowizji ..................................................................... (3.915) (3.914) (3.588) 0,0 9,1 Pozostałe koszty.................................................................... (7.063) (3.517) (5.825) 100,8 (39,6) Koszty działalności operacyjnej razem ............................. (141.472) (118.056) (109.292) 19,8 8,0 Zysk z działalności operacyjnej ......................................... 141.070 86.378 106.267 63,3 (18,7) Przychody finansowe ............................................................ 10.444 11.853 5.442 (11,9) 117,8 Koszty finansowe.................................................................. (3.146) (1.203) (5.346) 161,5 (77,5) Zysk przed opodatkowaniem ............................................. 148.368 97.028 106.363 52,9 (8,8) Podatek dochodowy .............................................................. (29.333) (19.964) (24.431) 46,9 (18,3) Zysk netto ............................................................................ 119.035 77.064 81.932 54,5 (5,9) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. Przychody operacyjne W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat przychodów operacyjnych Grupy za podane okresy. 103 Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 (tys. PLN) (%) (tys. PLN) 2013 (%) (tys. PLN) (%) Wynik z operacji na instrumentach finansowych ............................ 274.671 97,2 197.785 96,7 209.884 97,4 Przychody z tytułu prowizji i opłat ................................................. 5.754 2,0 6.071 3,0 4.992 2,3 Pozostałe przychody ..................................................................... 2.117 0,8 578 0,3 683 0,3 Przychody z działalności operacyjnej razem ..................................... 282.542 100 204.434 100 215.559 100 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. Największym źródłem przychodów operacyjnych Grupy jest wynik z operacji na instrumentach finansowych, który stanowił 97,2%, 96,7% i 97,4% całkowitych przychodów z działalności operacyjnej, odpowiednio, w latach 2015, 2014 i 2013. Największy udział w wyniku z operacji na instrumentach finansowych mają trzy produkty: instrumenty pochodne CFD na waluty, towary oraz indeksy. Inne produkty, takie jak instrumenty pochodne CFD oparte na obligacjach, akcjach oraz instrumenty pochodne opcyjne w analizowanych okresach stanowiły łącznie, odpowiednio, 1,3%, 2,4% oraz 1,6% wyniku z operacji na instrumentach finansowych w latach 2015, 2014 i 2013. Wynik z operacji na instrumentach finansowych W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat wyniku Grupy z operacji na instrumentach finansowych za podane okresy. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 Zmiana 2013 2015/2014 (tys. PLN) (zbadane) 2014/2013 (%) Instrumenty pochodne CFD CFD na waluty .................................................................. 90.914 40.725 104.538 123,2 (61,0) CFD na towary .................................................................. 72.776 81.163 62.657 (10,3) 29,5 CFD na indeksy................................................................. 118.248 82.003 63.986 44,2 28,2 CFD na obligacje .............................................................. 559 1.170 47 (52,2) 2.389,4 CFD na akcje .................................................................... 114 960 1.983 (88,1) (51,6) CFD razem ........................................................................ 282.611 (11,7) 206.021 233.211 37,2 Instrumenty pochodne opcyjne ............................................. 2.970 2.518 1.336 18,0 88,5 Akcje i pochodne instrumenty giełdowe ............................... - (11) (30) - (63,3) Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto ............................................................. 285.581 (11,1) 208.528 234.517 37,0 Bonusy i rabaty wypłacane klientom .................................... (6.136) (6.514) (1.864) (5,8) 249,5 Prowizje wypłacane brokerom współpracującym ................. (4.774) (4.229) (22.769) 12,9 (81,4) Wynik z operacji na instrumentach finansowych netto ............................................................... 274.671 197.785 209.884 38,9 (5,8) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto wzrósł o 77,1 mln zł, czyli o 37,0%, do 285,6 mln zł w 2015 r., w porównaniu z 208,5 mln zł w 2014 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu przychodów z instrumentów pochodnych CFD opartych na walutach o 123,2%, czyli o 50,2 mln zł. Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2013 r. Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto spadł o 26,0 mln zł, czyli o 11,1%, do 208,5 mln zł w 2014 r., w porównaniu z 234,5 mln zł w 2013 r. Spadek ten wynikał głównie ze spadku przychodów z instrumentów pochodnych CFD opartych na walutach o 61,0%, czyli o 63,8 mln zł co zostało częściowo skompensowane wzrostem przychodów z instrumentów pochodnych CFD opartych na towarach o 29,5%, czyli o 18,5 mln zł oraz wzrostem przychodów z instrumentów pochodnych CFD opartych na indeksach o 28,2%, czyli o 18,0 mln zł. 104 Spadek przychodów instrumentów pochodnych CFD opartych na walutach wynikał zasadniczo ze spadku wolumenu transakcji na tych instrumentach o 25% oraz ich niższej rentowności z powodu mniejszej zmienności na rynkach walutowych. W analizowanym okresie aktywność klientów Grupy przeniosła się z instrumentów pochodnych CFD opartych na walutach na instrumenty pochodne CFD oparte na towarach i indeksach. Z uwagi na to, że wymogi w zakresie poziomu depozytu zabezpieczającego oraz minimalnych kwot transakcji są wyższe dla tych instrumentów pochodnych, zmiana w zakresie aktywności klientów nie spowodowała całkowitego przeniesienia wolumenu transakcji. Wzrost przychodów z instrumentów pochodnych CFD opartych na indeksach spowodowany był większą zmiennością cen na indeksach oraz ogólnym optymizmem inwestorów na akcyjnych rynkach kapitałowych. Koszt bonusów i rabatów wypłacanych klientom wzrósł o 4,6 mln zł, czyli o 249,5%, do 6,5 mln zł w 2014 r., w porównaniu z 1,9 mln zł w 2013 r. Wzrost bonusów i rabatów wypłacanych klientom związany był z przeprowadzeniem zaplanowanych kampanii promujących usługi Grupy wśród klientów i wynika z realizacji przyjętej strategii marketingowej Grupy. Koszt prowizji wypłacanych brokerom współpracującym spadł o 18,6 mln zł, czyli o 81,6%, do 4,2 mln zł w 2014 r., w porównaniu z 22,8 mln zł w 2013 r. Spadek kosztów prowizji wypłacanych brokerom współpracującym związany był głównie z nabyciem spółki X Trade Brokers Menkul Değerler w 2014 r. i eliminacją na konsolidacji prowizji płaconych temu podmiotowi. Koszty działalności operacyjnej razem W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat kosztów działalności operacyjnej Grupy razem za podane okresy. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 (tys. PLN) 2014 (%) (tys. PLN) 2013 (%) (tys. PLN) (%) Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze .......................... (68.127) 48,2 (54.994) 46,6 (49.295) 45,1 Marketing ............................................................................. (28.181) 19,9 (23.584) 20,0 (19.176) 17,5 Pozostałe usługi obce ............................................................ (18.660) 13,2 (17.553) 14,9 (20.276) 18,6 Koszty utrzymania i wynajmu budynków ............................. (7.898) 5,6 (6.815) 5,8 (6.520) 6,0 Amortyzacja.......................................................................... (5.804) 4,1 (5.746) 4,9 (3.888) 3,6 Podatki i opłaty ..................................................................... (1.824) 1,3 (1.933) 1,6 (724) 0,7 Koszty prowizji ..................................................................... (3.915) 2,8 (3.914) 3,3 (3.588) 3,3 Pozostałe koszty.................................................................... (7.063) 5,0 (3.517) 3,0 (5.825) 5,3 Koszty działalności operacyjnej razem ............................................. (141.472) 100,0 (118.056) 100,0 (109.292) 100,0 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. Do głównych składników kosztów działalności operacyjnej Grupy razem należą: (i) wynagrodzenia i świadczenia pracownicze (stanowiące 48,2%, 46,6% i 45,1% kosztów działalności operacyjnej Grupy razem, odpowiednio, w latach 2015, 2014 i 2013); (ii) koszty działalności marketingowej (stanowiące 19,9%, 20,0% i 17,5% kosztów działalności operacyjnej Grupy razem, odpowiednio, w latach 2015, 2014 i 2013); (iii) pozostałe usługi obce (stanowiące 13,2%, 14,9% i 18,6% kosztów działalności operacyjnej Grupy razem, odpowiednio, w latach 2015, 2014 i 2013); oraz (iv) koszty prowizji (stanowiące 2,8%, 3,3% i 3,3% kosztów działalności operacyjnej Grupy razem, odpowiednio, w latach 2015, 2014 i 2013). Koszty działalności marketingowej w stosunku do EBITDA wzrosły z 17,4% w 2013 r. do 25,6% w 2014 r., a następnie spadły do 19,2% w 2015 r. Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat kosztów Grupy ponoszonych na wynagrodzenia i świadczenia pracownicze w podanych okresach. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 Zmiana 2013 (tys. PLN) (zbadane) 2015/2014 2014/2013 (%) Wynagrodzenie ..................................................................... (56.405) (44.873) (39.611) 25,7 13,3 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ........................ (9.511) (8.102) (7.542) 17,4 7,4 Świadczenia na rzecz pracowników ...................................... (2.211) (2.019) (1.979) 9,5 2,0 105 Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 Zmiana 2013 2015/2014 (tys. PLN) (zbadane) 2014/2013 (%) − - (163) - - Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze razem ................................................................................... (68.127) (54.994) (49.295) 23,9 11,6 Program opcji na akcje ......................................................... Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. Koszty ponoszone przez Grupę na wynagrodzenia i świadczenia pracownicze wzrosły o 13,1 mln zł, czyli o 23,9%, do 68,1 mln zł w 2015 r., w porównaniu z 55,0 mln zł w 2014 r., oraz o 18,8 mln zł, czyli o 38,2%, w porównaniu z 49,3 mln zł w 2013 r. Wzrost kosztów ponoszonych przez Grupę na wynagrodzenia i świadczenia pracownicze wynikał przede wszystkim ze wzrostu przeciętnego zatrudnienia o 15,3% w 2015 r. w porównaniu z 2014 r. oraz o 18% w 2014 r. w porównaniu z 2013 r. (ze średniorocznej liczby 282 pracowników w 2013 r. do 333 i 384 pracowników w odpowiednio 2014 r. i 2015 r.). Średni miesięczny koszt wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych na jednego pracownika w Grupie w 2015 r., 2014 r. i 2013 r. wyniósł, odpowiednio, około 15 tys. zł, 14 tys. zł i 15 tys. zł. Marketing Poniższa tabela przedstawia informacje dotyczące kosztów działalności marketingowych Grupy w podanych okresach. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 Zmiana 2013 (tys. PLN) (zbadane) 2015/2014 2014/2013 (%) Marketing online .................................................................. (20,210) (16.898) (12.162) 19,6 38,9 Marketing offline .................................................................. (7.668) (5.305) Konkursy dla klientów*........................................................ (303) (1.381) (6.364) 44,5 (16,6) (650) (78,1) Marketing razem ................................................................ (28.181) (23.584) 112,5 (19.176) 19,5 23,0 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. __________________________ * Kategoria „konkursy dla klientów” obejmuje wydatki na organizację i nagrody w konkursach dla aktualnych i potencjalnych klientów Grupy, takich jak XTB Trading Cup. Koszty działalności marketingowej Grupy wzrosły o 4,6 mln zł, czyli o 19,5%, do 28,2 mln zł w 2015 r., w porównaniu 23,6 mln zł w 2014 r. głównie w wyniku wzrostu wydatków na marketing online o 3,3 mln zł. Wzrost wydatków na marketing online wynikał głównie z realizacji strategii większej aktywności marketingowej Grupy na wybranych rynkach oraz z większej aktywności działań marketingowych i sprzedażowych, wynikających z ponadnormatywnej zmienności obserwowanej na rynkach walutowych oraz parkietach giełdowych, zwłaszcza w kontekście zmian wartości kursu franka szwajcarskiego oraz niemieckiego indeksu DAX i związanych z tym większych możliwościach otwarcia rachunków przez nowych klientów oraz zwiększonej aktywności klientów obecnych. Koszty działalności marketingowej Grupy wzrosły o 4,4 mln zł, czyli o 23,0%, do 23,6 mln zł w 2014 r. w porównaniu z 19,2 mln zł w 2013 r. w wyniku wzrostu wydatków na marketing online o 4,7 mln zł. Wzrost wydatków na marketing online wynikał głównie z zamiaru wykorzystania wzrostu efektywności internetowych kampanii marketingowych promujących produkty i usługi Grupy mierzonej liczbą odwiedzin stron internetowych Grupy przez potencjalnych klientów Grupy wygenerowanych przez kampanie reklamowe (kampanie internetowe Grupy rozliczane są w modelu efektywnościowym). Ponadto wydatki na marketing online wzrosły poprzez zwiększenie nakładów na reklamę, która umożliwia dokładne śledzenie liczby i jakości kontaktów z potencjalnymi klientami związanych z danym rodzajem komunikacji. Wreszcie, wzrost ten wynikał z zamiaru wykorzystania szans efektywnego rozwoju marketingu online Grupy, które pojawiły się po zmianach w procesach sprzedaży i marketingu, prowadzących do zoptymalizowanej organizacji działań marketingowych i synergii ich z działaniami sprzedażowymi, co pozytywnie wpłynęło na wyniki działalności Grupy w 2013 r. Wspominane zmiany polegały na usprawnieniu procesów zarządzania i kontroli kampanii marketingowych przeprowadzanych zwłaszcza w internecie i polegały w dużej mierze na poprawie mechanizmów umożliwiających łączenie wydatków na poszczególne typy kampanii z ilością i jakością kontaktów do klientów 106 potencjalnych pozyskanych z powyższych działań, co w efekcie umożliwiło przeprowadzanie komunikacji marketingowej przynoszącej znacznie lepsze efekty w porównaniu z latami poprzednimi. Drugim filarem zmian związanych z działaniami marketingowymi było wprowadzenie procesów stałej współpracy pomiędzy działami marketingu i sprzedaży, polegających na bieżącej komunikacji w zakresie jakości danych kontaktowych i potencjału na konwersję dotyczących pozyskiwanych klientów oraz w zakresie monitorowania rynku i potrzeb klientów zmierzających do ciągłej i bardzo szybkiej optymalizacji działań marketingowych i oferty produktowej w sposób odpowiadający zmieniającym się potrzebom klientów. Pozostałe usługi obce W poniższej tabeli przedstawiono informacje na temat kosztów Grupy ponoszonych na usługi obce w podanych okresach. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 Zmiana 2013 (tys. PLN) (zbadane) 2015/2014 2014/2013 (%) Usługi wsparcia informatycznego ......................................... (2.372) (2.602) (3.887) (8,8) (33,1) Systemy IT i licencje ............................................................ (3.242) (3.510) (4.167) (7,6) (15,8) Dostarczanie danych rynkowych .......................................... (2.031) (2.861) (2.872) (29,0) (0,4) Łączność internetowa i telekomunikacyjna........................... (2.488) (2.533) (2.252) (1,8) 12,5 Usługi prawne i doradcze...................................................... (5.071) (3.053) (3.146) 66,1 (3,0) Usługi księgowe i badania sprawozdań finansowych .......................................................................... (1.870) (23,8) (1.513) (1.985) 23,6 Usługi pocztowe i kurierskie................................................. (240) (223) (219) 7,6 1,8 Rekrutacja ............................................................................. (791) (543) (470) 45,7 15,5 Inne usługi ............................................................................ (555) (715) (1.278) (22,4) (44,1) Pozostałe usługi obce...........................................................(18.660) (17.553) (20.276) 6,3 (13,4) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. Koszty pozostałych usług obcych wzrosły o 1,1 mln zł, czyli o 6,3%, do 18,6 mln zł w 2015 r., w porównaniu z 17,6 mln zł w 2014 r., głównie w wyniku wzrostu kosztów usług prawnych i doradczych o 2,0 mln zł, skompensowanych niższymi o 0,8 mln zł kosztami dostarczania danych rynkowych. Koszty pozostałych usług obcych spadły o 2,7 mln zł, czyli o 13,4%, do 17,6 mln zł w 2014 r., w porównaniu z 20,3 mln zł w 2013 r., głównie w wyniku spadku kosztów usług wsparcia informatycznego o 1,3 mln zł i kosztów systemów IT i licencji o 0,7 mln zł. Spadek kosztów usług wsparcia informatycznego w 2014 r. wynika z niższych kosztów obsługi infrastruktury głównych systemów informatycznych w Grupie. Spadek kosztów systemów IT i licencji w 2014 r. był przede wszystkim efektem zakończenia głównych prac programistycznych nad systemami transakcyjnymi Grupy oferowanymi klientom. Koszty utrzymania i wynajmu budynków W 2015 r. koszty utrzymania i wynajmu budynków wzrosły o 1,1 mln zł, czyli o 15,9%, w porównaniu z 6,8 mln zł w 2014 r., głównie w wyniku wzrostu kosztów wynajmu o 0,8 mln zł. Koszty utrzymania i wynajmu budynków były na stałym poziomie w 2014 r. w porównaniu z 2013 r. i wyniosły, odpowiednio, 6,8 mln zł i 6,5 mln zł. Amortyzacja Koszty z tytułu amortyzacji wynikały głównie z amortyzacji wartości niematerialnych, przede wszystkim licencji na oprogramowanie i wartości niematerialnych wytworzonych przez Grupę we własnym zakresie, oraz sprzętu komputerowego wykorzystywanego w podstawowej działalności Grupy. Koszty z tytułu amortyzacji w roku 2015 były na zbliżonym poziomie co w roku 2014 i wyniosły odpowiednio 5,8 mln zł i 5,7 mln zł, natomiast w porównaniu do 2013 r. wzrosły o 1,9 mln zł, czyli o 47,8%. Podatki i opłaty Koszty z tytułu podatków i opłat wynikały głównie z podatków i opłat zapłaconych lokalnym organom nadzoru od transakcji na instrumentach finansowych oraz pozostałych podatków i opłat. 107 Koszty z tytułu podatków i opłat w roku 2015 były na zbliżonym poziomie co w roku 2014 i wyniosły odpowiednio 1,8 mln zł i 1,9 mln zł. Koszty z tytułu podatków i opłat wzrosły o 1,2 mln zł, czyli o 167,0%, do 1,9 mln zł w 2014 r. w porównaniu z 0,7 mln zł w 2013 r., głównie z powodu nabycia przez Spółkę 100% akcji spółki X Trade Brokers Menkul Değerler działającej w Turcji, gdzie lokalne organy nadzoru naliczają znaczne podatki i opłaty na transakcjach na instrumentach finansowych zawieranych przez X Trade Brokers Menkul Değerler, które po nabyciu zaczęły podlegać konsolidacji. Koszty prowizji Poniższa tabela przedstawia informacje dotyczące kosztów prowizji ponoszonych przez Grupę w podanych okresach. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 Zmiana 2013 2015/2014 (tys. PLN) (zbadane) 2014/2013 (%) Prowizje i opłaty giełdowe ...................................................(1.305) (1.630) (1.920) (19,9) (15,1) Prowizje brokerów zagranicznych ........................................ (605) (745) (592) (18,8) 25,8 Prowizje bankowe ................................................................(1.993) (1.174) (1.068) 69,8 9,9 Prowizja pozostałe ................................................................ (12) (365) (8) (96,7) 4.462,5 Koszty prowizji razem........................................................(3.915) (3.914) (3.588) 0,0 9,1 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. Koszty prowizji Grupy razem w 2015 r i 2014 r były na stabilnym poziomie i wyniosły odpowiednio 3,9 mln zł i 3,9 mln zł. Koszty prowizji Grupy razem wzrosły o 0,3 mln zł, czyli o 9,1%, do 3,9 mln zł w 2014 r. w porównaniu z 3,6 mln zł w 2013 r., głównie w wyniku wzrostu kosztów z tytułu prowizji pozostałych o 0,4 mln zł oraz kosztów z tytułu prowizji brokerów zagranicznych o 0,2 mln zł, co zostało częściowo skompensowane spadkiem kosztów z tytułu prowizji i opłat giełdowych o 0,3 mln zł. Pozostałe koszty Pozostałe koszty obejmują głównie odpisy aktualizujące wartość firmy, koszty likwidacji środków trwałych, koszty podróży służbowych oraz rezerwy na niespłacone należności. Pozostałe koszty Grupy wzrosły o 3,5 mln zł, czyli o 100,8%, do 7,1 mln zł w 2015 r., w porównaniu z 3,5 mln zł w 2014 r., głównie w wyniku odpisów aktualizujących należności które były następstwem dużej zmienności na rynkach finansowych w styczniu oraz sierpniu 2015 roku oraz powstałych w tym okresie debetów klientów. Pozostałe koszty Grupy spadły o 2,3 mln zł, czyli o 39,6%, do 3,5 mln zł w 2014 r. w porównaniu z 5,8 mln zł w 2013 r., głównie w wyniku utworzenia wyższych rezerw na niespłacone należności i odpisów wartości firmy DUB Investments w 2013 r. Koszty działalności operacyjnej razem W wyniku powyższych czynników, koszty działalności operacyjnej Grupy razem: wzrosły o 23,4 mln zł, czyli o 19,8% do 141,5 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 118,1 mln zł w 2014 r. oraz (ii) wzrosły o 8,8 mln zł, czyli o 8,0%, w 2014 r. w porównaniu z 109,3 mln zł w 2013 r. Zysk z działalności operacyjnej W wyniku powyższych czynników, zysk z działalności operacyjnej Grupy: (i) wzrósł o 54,7 mln zł, czyli o 63,3%, do 141,1 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 86,4 mln zł w 2014 r. oraz (ii) spadł o 19,9 mln zł, czyli o 18,7%, do 86,4 mln zł w 2014 r. w porównaniu z 106,3 mln zł w 2013 r. Przychody i koszty finansowe Poniższa tabela przedstawia informacje dotyczące przychodów i kosztów finansowych Grupy w podanych okresach. 108 Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 Zmiana 2013 2015/2014 (tys. PLN) (zbadane) 2014/2013 (%) Przychody z tytułu odsetek Odsetki od środków pieniężnych własnych ........................ 3.565 2.464 2.193 44,7 12,4 Odsetki od środków pieniężnych klientów ......................... 1.102 2.114 2.840 (47,9) (25,6) Przychody z tytułu odsetek razem ......................................... 4.667 4.578 5.033 1,9 (9,0) Dodatnie różnice kursowe ..................................................... 5.715 7.269 - (21,4) - Pozostałe przychody finansowe ............................................ 62 6 409 933,3 (98,5) Przychody finansowe razem ............................................... 10.444 11.853 5.442 (11,9) 117,8 (656) (768) (859) (14,6) (10,6) Koszty z tytułu odsetek Odsetki zapłacone klientom................................................ Odsetki zapłacone z tytułu umów leasingu ......................... (17) (24) (37) (29,2) (35,1) Pozostałe odsetki ................................................................ (181) (199) (259) (9,0) (23,2) Koszty z tytułu odsetek razem .............................................. (854) (991) (1.155) (13,8) (14,2) Ujemne różnice kursowe ....................................................... (2.270) (211) (4.031) 975,8 (94,8) Pozostałe koszty finansowe .................................................. (22) (1) (160) 2.100,0 (99,4) Koszty finansowe razem ..................................................... (3.146) (1.203) (5.346) 161,5 (77,5) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Przychody finansowe Grupy razem spadły o 1,4 mln zł, czyli o 11,9%, do 10,4 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 11,9 mln zł w 2014 r., głównie w wyniku spadku przychodów z tytułu dodatnich różnic kursowych. Koszty finansowe Grupy razem wzrosły o 1,9 mln zł, czyli o 161,5%, do 3,1 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 1,2 mln zł w 2014 r., głównie w wyniku wzrostu ujemnych różnic kursowych w 2015 r. o 2,0 mln zł, co zostało częściowo skompensowane przez spadek odsetek zapłaconych klientom o 0,1 mln zł. Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2013 r. Przychody finansowe Grupy razem wzrosły o 6,4 mln zł, czyli o 117,8%, do 11,9 mln zł w 2014 r., w porównaniu z 5,4 mln zł w 2013 r., głównie w wyniku ujęcia dodatnich różnic kursowych w wysokości 7,3 mln zł, co zostało częściowo skompensowane spadkiem przychodów z tytułu odsetek o 0,4 mln zł. Dodatnie różnice kursowe były przede wszystkim efektem wzrostu kursów walut obcych w stosunku do złotego i w związku z tym wzrostu wartości rezerwy środków pieniężnych utrzymywanej w walutach obcych. Spadek przychodów z tytułu odsetek wynikał głównie ze spadku stóp procentowych. Koszty finansowe Grupy razem spadły o 4,1 mln zł, czyli o 77,5%, do 1,2 mln zł w 2014 r., w porównaniu z 5,3 mln zł w 2013 r., głównie w wyniku spadku kosztów z tytułu ujemnych różnic kursowych. Spadek ujemnych różnic kursowych był przede wszystkim efektem wzrostu kursów walut obcych w stosunku do złotego i w związku z tym wzrostu wartości rezerwy środków pieniężnych utrzymywanej w walutach obcych. Spadek całkowitych kosztów z tytułu odsetek wynikał głównie ze spadku stóp procentowych. Zysk przed opodatkowaniem W wyniku powyższych czynników, zysk przed opodatkowaniem Grupy: (i) wzrósł o 51,3 mln zł, czyli o 52,9%, do 148,4 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 97,0 mln zł w 2014 r.; oraz (ii) spadł o 9,3 mln zł, czyli o 8,8%, w 2014 r. w porównaniu z 106,4 mln zł w 2013 r. Podatek dochodowy W latach 2015, 2014 i 2013 podatek dochodowy Grupy wyniósł, odpowiednio, 29,3 mln zł, 20,0 mln zł i 24,4 mln zł, co oznaczało, że efektywna stopa opodatkowania Grupy wynosiła, odpowiednio, 20%, 21% i 23%. Zysk netto Zysk netto Grupy wzrósł o 42,0 mln zł, czyli o 54,5% w 2015 r., w porównaniu z 77,1 mln zł w 2014 r. oraz spadł o 4,9 mln zł, czyli o 5,9%, w 2014 r. w porównaniu z 81,9 mln zł w 2013 r 109 Wynik z działalności operacyjnej według segmentów operacyjnych Podział na segmenty działalności Grupy opiera się na kryterium grupy klientów. Działalność Grupy jest podzielona na następujące segmenty operacyjne: Segment działalności detalicznej, który obejmuje świadczenie usług obrotu instrumentami finansowymi dla klientów detalicznych oraz Segment działalności instytucjonalnej, który obejmuje usługi obrotu instrumentami finansowymi i udostępnianie infrastruktury obrotu na rzecz podmiotów (instytucji), które z kolei świadczą usługi obrotu instrumentami finansowymi na rzecz własnych klientów pod własną marką. Zarząd monitoruje wyniki działalności segmentów operacyjnych rozdzielnie, w celu podjęcia decyzji o realizacji strategii, alokacji zasobów oraz oceny działalności. Działalność segmentów jest oceniania na podstawie rentowności segmentu i jej wpływu na łączną rentowność Grupy. Ceny transferowe między segmentami operacyjnymi są ustalone w oparciu o ceny rynkowe na zasadach zbliżonych do rozliczeń z podmiotami niepowiązanymi. Segment działalności detalicznej opiera się przede wszystkim na modelu, w ramach którego Grupa uzyskuje przychody ze spreadów na transakcjach realizowanych przez klientów Grupy, a pozycje klientów Grupy wynikające z transakcji w określonym kierunku w sposób naturalny bilansują się z pozycjami klientów Grupy wynikającymi z transakcji w przeciwnym kierunku. Segment działalności instytucjonalnej oferuje innym podmiotom (instytucjom) możliwość oferowania ich klientom produktów i usług Grupy pod ich własną marką (ang. white label) poprzez umożliwienie korzystania z platform transakcyjnych i infrastruktury Grupy oraz poprzez dostarczenie tym instytucjom płynności. Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2014 r. Poniższa tabela przedstawia niektóre informacje dotyczące wyników z działalności operacyjnej Grupy w podziale na segmenty operacyjne w latach zakończonym, odpowiednio, 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2014 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 Działalność Działalność Segmenty detaliczna instytucjonalna razem Działalność detaliczna Działalność instytucjonalna Segmenty razem (tys. PLN) (zbadane) Wynik z operacji na instrumentach finansowych ....................................................... 265.589 9.082 274.671 172.197 25.588 197.785 Przychody z działalności operacyjnej razem ................................................................. 269.321 13.221 282.542 175.583 28.851 204.434 Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze........................................................ (66.107) (2.020) (68.127) (51.203) (3.791) (54.994) Marketing ........................................................... (27.281) (900) (28.181) (22.866) (718) (23.584) Pozostałe usługi obce ......................................... (17.524) (1.136) (18.660) (16.667) (886) (17.553) Koszty utrzymania i najmu budynków ............... (7.700) (198) (7.898) (6.361) (454) (6.815) Amortyzacja ....................................................... (5.736) (68) (5.804) (5.636) (110) (5.746) Podatki i opłaty................................................... (1.813) (11) (1.824) (1.894) (39) (1.933) Koszty prowizji .................................................. (3.911) (4) (3.915) (3.808) (106) (3.914) Pozostałe koszty ................................................. (6.607) (456) (7.063) (2.801) (716) (3.517) Koszty działalności operacyjnej razem ...........(136.679) (4.793) (141.472) (111.236) (6.820) (118.056) Zysk z działalności operacyjnej ....................... 132.642 8.428 141.070 64.347 22.031 86.378 39 10.444 11.435 418 11.853 (1.203) Przychody finansowe .......................................... 10.405 Koszty finansowe ............................................... (3.110) (36) (3.146) (805) (398) Zysk przed opodatkowaniem ........................... 139.937 8.431 148.368 74.977 22.051 97.028 Podatek dochodowy............................................ (27.666) (1.667) (29.333) (15.427) (4.537) (19.964) Zysk netto .......................................................... 112.271 6.764 119.035 59.550 17.514 77.064 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 110 W 2015 r. segment działalności detalicznej wygenerował zysk netto w wysokości 112,3 mln zł, a segment działalności instytucjonalnej zysk netto w wysokości 6,8 mln zł, co stanowiło, odpowiednio, 94,3% i 5,7% całkowitego zysku netto Grupy. Najważniejsze czynniki mające wpływ na zysk netto w analizowanym okresie zostały omówione poniżej. Przychody z działalności operacyjnej razem W 2015 r. przychody z działalności operacyjnej segmentu działalności detalicznej wzrosły o 93,7 mln zł, czyli 53,4%, w porównaniu z 2014 r., co wynikało głównie ze wzrostu wyniku z operacji na instrumentach pochodnych CFD opartych na indeksach i walutach, odpowiednio o 60,2% oraz 129,7%. Przychody z działalności operacyjnej segmentu działalności instytucjonalnej spadły w 2015 r. w porównaniu z 2014 r. o 15,6 mln zł, czyli o 54,2%. Spadek ten wynikał głównie ze spadku wyniku z operacji na instrumentach pochodnych CFD opartych na indeksach o 173,5%. Koszty działalności operacyjnej razem W 2015 r. koszty działalności operacyjnej segmentu działalności detalicznej wzrosły o 25,4 mln zł, czyli o 22,9% w porównaniu z 2014 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu kosztów z tytułu wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych o 14,9 mln zł oraz wzrostu kosztów marketingowych o 4,4 mln zł. Wzrost kosztów z tytułu wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych wynikał przede wszystkim ze wzrostu zatrudnienia w 2015 r. w porównaniu z 2014 r. Wzrost kosztów działalności marketingowej był przede wszystkim efektem realizacji strategii większej aktywności marketingowej Grupy na wybranych rynkach oraz większej aktywności działań marketingowych i sprzedażowych, wynikających z ponadnormatywnej zmienności obserwowanej na rynkach walutowych oraz parkietach giełdowych, zwłaszcza w kontekście zmian kursu franka szwajcarskiego oraz niemieckiego indeksu DAX i związanych z tym większych możliwościach otwarcia rachunków przez nowych klientów oraz zwiększonej aktywności klientów obecnych. W 2015 r. koszty działalności operacyjnej segmentu działalności instytucjonalnej spadły o 2,0 mln zł, czyli o 29,7%, w porównaniu z 2014 r., co było związane przede wszystkim ze spadkiem kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych o 1,8 mln zł głównie w wyniku redukcją zatrudnienia w tym segmencie, w celu podniesienia jego efektywności. Zysk z działalności operacyjnej W rezultacie powyższych czynników, zysk z działalności operacyjnej Grupy w segmencie działalności detalicznej wzrósł o 68,3 mln zł, czyli 106,1% z 64,3 mln zł w 2014 r. do 132,6 mln zł w 2015 r., natomiast segment działalności instytucjonalnej wygenerował zysk z działalności operacyjnej w wysokości 8,4 mln zł w porównaniu z zyskiem na działalności operacyjnej w wysokości 22,0 mln zł wygenerowanym w 2014 r. Przychody i koszty finansowe W 2015 r. segment działalności detalicznej wygenerował przychody finansowe w wysokości 10,4 mln zł, w porównaniu z przychodami finansowymi w wysokości 11,4 mln zł w 2014 r. Powyższe zmiany wynikały z fluktuacji kursów walutowych, po których przeliczane są aktywa i zobowiązania Grupy w walutach obcych. Koszty finansowe segmentu działalności detalicznej wzrosły o 2,3 mln zł, do 3,1 mln zł w 2015 r., w porównaniu z 0,8 mln zł w 2014 r., głównie w wyniku głównie w wyniku wzrostu kosztów z tytułu ujemnych różnic kursowych. Segment działalności instytucjonalnej uzyskał w 2015 r. przychody finansowe w wysokości 0,04 mln zł, natomiast w 2014 r. uzyskał dodatnie przychody finansowe w wysokości 0,4 mln zł. Zysk netto W rezultacie powyższych czynników, zysk netto Grupy uzyskany w segmencie działalności detalicznej wzrósł o 52,7 mln zł, czyli o 88,5%, natomiast segment działalności instytucjonalnej wygenerował zysk netto w wysokości 6,8 mln zł w porównaniu z zyskiem netto w wysokości 17,5 mln zł wygenerowanym w 2014 r. Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2013 r. Poniższa tabela przedstawia niektóre informacje dotyczące wyników z działalności operacyjnej Grupy w podziale na segmenty operacyjne w latach zakończonych, odpowiednio, 31 grudnia 2014 r. i 31 grudnia 2013 r. 111 Za rok zakończony 31 grudnia 2014 2013 Działalność Działalność Segmenty detaliczna instytucjonalna razem Działalność detaliczna Działalność instytucjonalna Segmenty razem (tys. PLN) (zbadane) Wynik z operacji na instrumentach finansowych ....................................................... 172.197 25.588 197.785 201.632 8.252 209.884 Przychody z działalności operacyjnej razem ................................................................. 175.583 28.851 204.434 205.574 9.985 215.559 Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze........................................................ (51.203) (3.791) (54.994) (44.997) (4.298) (49.295) Marketing ........................................................... (22.866) (718) (23.584) (17.252) (1.924) (19.176) Pozostałe usługi obce ......................................... (16.667) (886) (17.553) (15.882) (4.394) (20.276) Koszty utrzymania i najmu budynków ............... (6.361) (454) (6.815) (5.822) (698) (6.520) Amortyzacja ....................................................... (5.636) (110) (5.746) (3.741) (147) (3.888) Podatki i opłaty................................................... (1.894) (39) (1.933) (698) (26) (724) Koszty prowizji .................................................. (3.808) (106) (3.914) (3.543) (45) (3.588) Pozostałe koszty ................................................. (2.801) (716) (3.517) (4.318) (1.507) (5.825) Koszty działalności operacyjnej razem ...........(111.236) (6.820) (118.056) (96.253) (13.039) (109.292) Zysk z działalności operacyjnej ....................... 64.347 22.031 86.378 109.321 (3.054) 106.267 Przychody finansowe .......................................... 11.435 418 11.853 5.442 - 5.442 Koszty finansowe ............................................... (805) (398) (1.203) (5.346) - (5.346) Zysk przed opodatkowaniem ........................... 74.977 22.051 97.028 109.417 (3.054) 106.363 Podatek dochodowy............................................ (15.427) (4.537) (19.964) (25.132) 701 (24.431) Zysk netto .......................................................... 17.514 77.064 84.285 (2.353) 81.932 59.550 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe W 2014 r. segment działalności detalicznej wygenerował zysk netto w wysokości 59,6 mln zł, a segment działalności instytucjonalnej zysk netto w wysokości 17,5 mln zł, co stanowiło, odpowiednio, 77,3% i 22,7% całkowitego zysku netto Grupy. Najważniejsze czynniki mające wpływ na zysk netto w analizowanym okresie zostały omówione poniżej. Przychody z działalności operacyjnej razem W 2014 r. przychody z działalności operacyjnej segmentu działalności detalicznej spadły o 30,0 mln zł, czyli 14,6%, w porównaniu z 2013 r., co wynikało głównie ze spadku zmienności na rynkach finansowych i towarowych. Przychody z działalności operacyjnej segmentu działalności instytucjonalnej wzrosły w 2014 r. w porównaniu z 2013 r. o 18,9 mln zł, czyli o 188,9%. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu skali działalności Grupy w segmencie działalności instytucjonalnej i wzrostu wolumenu obrotu instrumentami finansowymi przez klientów instytucjonalnych. Koszty działalności operacyjnej razem W 2014 r. koszty działalności operacyjnej segmentu działalności detalicznej wzrosły o 15,0 mln zł, czyli o 15,6% w porównaniu z 2013 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu kosztów z tytułu wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych o 6,2 mln zł oraz wzrostu kosztów marketingowych o 5,6 mln zł. Wzrost kosztów z tytułu wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych wynikał przede wszystkim ze wzrostu zatrudnienia w 2014 r. w porównaniu z 2013 r. Wzrost kosztów działalności marketingowej był przede wszystkim efektem planu wykorzystania wzrostu efektywności internetowych kampanii marketingowych promujących produkty i usługi Grupy mierzonej liczbą odwiedzin stron internetowych Grupy przez potencjalnych klientów Grupy wygenerowanych przez kampanie reklamowe (kampanie internetowe Grupy rozliczane są w modelu efektywnościowym). W 2014 r. koszty działalności operacyjnej segmentu działalności instytucjonalnej spadły o 6,2 mln zł, czyli o 47,7%, w porównaniu z 2013 r., co było związane przede wszystkim ze spadkiem kosztów pozostałych usług obcych o 3,5 mln zł, spadkiem kosztów działalności marketingowej o 1,2 mln zł i spadkiem pozostałych kosztów o 0,8 mln zł. W 2013 r. Grupa ponosiła istotne nakłady kosztowe w obszarach marketingu i pozostałych usług 112 obcych związane z intensywnym początkowym rozwojem działalności w segmencie działalności instytucjonalnej. W kolejnym roku działalności koszty te uległy ustabilizowaniu na niższym poziomie. Zysk z działalności operacyjnej W rezultacie powyższych czynników, zysk z działalności operacyjnej Grupy w segmencie działalności detalicznej spadł o 45,0 mln zł, czyli 41,1% ze 109,3 mln zł w 2013 r. do 64,3 mln zł w 2014 r., natomiast segment działalności instytucjonalnej wygenerował zysk z działalności operacyjnej w wysokości 22,0 mln zł w porównaniu ze stratą na działalności operacyjnej w wysokości 3,1 mln zł poniesioną w 2013 r. Przychody i koszty finansowe W 2014 r. segment działalności detalicznej wygenerował przychody finansowe w wysokości 11,4 mln zł, w porównaniu z przychodami finansowymi w wysokości 5,4 mln zł w 2013 r. Powyższe zmiany wynikały ze wzrostu kursów walut obcych w stosunku do złotego i w związku z tym wzrostu wartości rezerwy środków pieniężnych utrzymywanej w walutach obcych. Koszty finansowe segmentu działalności detalicznej spadły o 4,5 mln zł, do 0,8 mln zł w 2014 r., w porównaniu z 5,3 mln zł w 2013 r., głównie w wyniku spadku kosztów z tytułu ujemnych różnic kursowych. Segment działalności instytucjonalnej uzyskał w 2014 r. dodatnie przychody finansowe w wysokości 0,4 mln zł, natomiast w 2013 r. nie wykazał żadnych przychodów finansowych. Zysk netto W rezultacie powyższych czynników, zysk netto Grupy uzyskany w segmencie działalności detalicznej spadł o 24,7 mln zł, czyli o 29,3%, natomiast segment działalności instytucjonalnej wygenerował zysk netto w wysokości 17,5 mln zł w porównaniu ze stratą netto w wysokości 2,4 mln zł poniesioną w 2013 r. Płynność i zasoby kapitałowe Informacje ogólne W latach 2013-2015 Grupa finansowała swoje potrzeby w zakresie płynności i wymogów kapitałowych ze środków pieniężnych uzyskanych z działalności operacyjnej. Grupa planuje nadal finansować potrzeby w zakresie płynności i wymogów kapitałowych ze środków pieniężnych uzyskiwanych z działalności operacyjnej. Grupa lokuje środki pieniężne w depozytach w bankach i innych instytucjach finansowych. Na dzień 31 grudnia 2015 r. środki pieniężne Grupy i jej klientów wynosiły łącznie 623,5 mln zł. Środki te ulokowane były w 39 instytucjach finansowych. Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Na Datę Prospektu, poza ograniczeniami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, nie istnieją inne ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych przez Grupę. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe informacje o przepływach pieniężnych Grupy we wskazanych latach obrotowych. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (zbadane) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem ....................................................................... 148.368 97.028 106.363 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej ........................................ 116.528 100.079 85.900 (1.478) 18.083 (8.247) (78.167) (522) (95.272) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej .................................... Przepływy pieniężne z działalności finansowej Środki pieniężne netto z działalności finansowej ......................................... 113 Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (zbadane) Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ............................................................................................. 36.883 117.640 (17.619) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. W 2015 r. wpływy netto z działalności operacyjnej Grupy wyniosły 116,5 mln zł. Kwota ta obejmuje zysk brutto za 2015 r. (148,4 mln zł) oraz dodatnie przepływy środków pieniężnych netto wynikające głównie ze zmiany stanu zobowiązań wobec klientów (33,0 mln zł). Powyższe dodatnie przepływy zostały częściowo skompensowane przez ujemne przepływy, które w 2015 r. wynikały przede wszystkim ze: (i) zmiany stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania (30,2 mln zł); oraz (ii) zapłaconego podatku dochodowego (33,7 mln zł). Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. W 2014 r. wpływy netto z działalności operacyjnej Grupy wyniosły 100,1 mln zł. Kwota ta obejmuje zysk brutto za 2014 r. (97,0 mln zł) oraz dodatnie przepływy środków pieniężnych netto wynikające głównie: (i) ze zmiany stanu zobowiązań wobec klientów (22,0 mln zł); (ii) zmiany stanu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (13,4 mln zł) oraz (iii) ze zmiany stanu pożyczek udzielonych i pozostałych należności (9,3 mln zł). Powyższe dodatnie przepływy zostały częściowo skompensowane przez ujemne przepływy, które w 2014 r. wynikały przede wszystkim ze: (i) zmiany stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania (22,9 mln zł); oraz (ii) zapłaconego podatku dochodowego (22,2 mln zł). Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W 2013 r. wpływy netto z działalności operacyjnej Grupy wyniosły 85,9 mln zł. Kwota ta obejmuje zysk brutto za 2013 r. (106,4 mln zł) oraz dodatnie przepływy środków pieniężnych netto wynikające głównie: (i) ze zmiany stanu zobowiązań wobec klientów (35,2 mln zł); oraz (ii) ze zmiany stanu pozostałych zobowiązań (11,7 mln zł). Powyższe dodatnie przepływy zostały częściowo skompensowane przez ujemne przepływy, które w 2013 r. dotyczyły przede wszystkim: (i) zmiany stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania (39,7 mln zł); (ii) zmiany stanu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (23,1 mln zł); oraz (iii) zapłaconego podatku dochodowego (14,6 mln zł). Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. Działalność inwestycyjna Grupy wygenerowała w 2015 r. ujemne przepływy środków pieniężnych netto w wysokości 1,5 mln zł. Powyższe ujemne przepływy środków pieniężnych wynikały głównie z wydatków z tytułu płatności za wartości niematerialne (0,2 mln zł) oraz wydatków z tytułu płatności za rzeczowe aktywa trwałe (1,6 mln zł) w 2015 r. Więcej informacji na temat nabycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych znajduje się w punkcie „Nakłady inwestycyjne” poniżej. Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. Działalność inwestycyjna Grupy wygenerowała w 2014 r. dodatnie przepływy środków pieniężnych netto w wysokości 18,1 mln zł. Powyższe dodatnie przepływy wynikały głównie z wpływów środków pieniężnych pozyskanych z tytułu nabycia spółek zależnych (20,3 mln zł) w 2014 r. Wpływy środków pieniężnych pozyskane z tytułu nabycia spółek zależnych obejmują 20,3 mln zł własnych środków pieniężnych spółki X Trade Brokers Menkul Değerler, która została nabyta w 2014 r. Cena nabycia spółki była rozliczona z pożyczką udzieloną Panu Jakubowi Zabłockiemu w związku z nabyciem X Trade Brokers Menkul Değerler (zob. rozdział „Transakcje z podmiotami powiązanymi – Transakcje Spółki z podmiotem dominującym”), w związku z czym w wyniku tej transakcji w 2014 r. nie nastąpił wypływ środków pieniężnych. Powyższe dodatnie przepływy zostały częściowo skompensowane przez ujemne przepływy, które dotyczyły przede wszystkim wydatków z tytułu płatności za rzeczowe aktywa trwałe (1,6 mln zł) oraz wydatków z tytułu płatności za wartości niematerialne (0,7 mln zł). Więcej informacji na temat nabycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych znajduje się w punkcie „Nakłady inwestycyjne” poniżej. 114 Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. Działalność inwestycyjna Grupy wygenerowała w 2013 r. ujemne przepływy środków pieniężnych netto w wysokości 8,3 mln zł. Powyższe ujemne przepływy wynikały głównie z wydatków z tytułu płatności za wartości niematerialne (5,3 mln zł) oraz wydatków z tytułu płatności za rzeczowe aktywa trwałe (3,5 mln zł) w 2013 r. Więcej informacji na temat nabycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych znajduje się w punkcie „Nakłady inwestycyjne” poniżej. Środki pieniężne netto z działalności finansowej Rok zakończony 31 grudnia 2015 r. Działalność finansowa Grupy wygenerowała w 2015 r. ujemne przepływy środków pieniężnych netto w wysokości 78,2 mln zł. Powyższe ujemne przepływy wynikały przede wszystkim z dywidendy wypłaconej na rzecz akcjonariuszy Spółki (77,5 mln zł) oraz płatności zobowiązań i odsetek z umów leasingu finansowego (0,2 mln zł). Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. Działalność finansowa Grupy wygenerowała w 2014 r. ujemne przepływy środków pieniężnych netto w wysokości 0,5 mln zł. Powyższe ujemne przepływy wynikały przede wszystkim z płatności zobowiązań i odsetek z umów leasingu finansowego (0,3 mln zł). Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. Działalność finansowa Grupy wygenerowała w 2013 r. ujemne przepływy środków pieniężnych netto w wysokości 95,3 mln zł. Powyższe ujemne przepływy wynikały dywidendy wypłaconej na rzecz akcjonariuszy Spółki (95,0 mln zł) oraz płatności zobowiązań i odsetek z umów leasingu finansowego (0,3 mln zł). Zwiększenie stanu środków pieniężnych własnych netto Na dzień 31 grudnia 2015 r. W wyniku dodatnich przepływów pieniężnych netto, na koniec 2015 r. poziom środków pieniężnych w Grupie wzrósł o 36,9 mln zł w porównaniu do stanu na koniec 2014 r. Na dzień 31 grudnia 2014 r. W wyniku dodatnich przepływów pieniężnych netto, na koniec 2014 r. poziom środków pieniężnych w Grupie wzrósł o 117,6 mln zł w porównaniu do stanu na koniec 2013 r. Na dzień 31 grudnia 2013 r. W wyniku ujemnych przepływów pieniężnych netto, na koniec 2013 r. poziom środków pieniężnych w Grupie spadł o 17,6 mln zł w porównaniu do stanu na koniec 2012 r. Nakłady inwestycyjne Nakłady inwestycyjne (definiowane jako przepływy środków pieniężnych z tytułu płatności za rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne) w 2015 r. wyniosły 1,8 mln zł, w porównaniu z 2,2 mln zł w 2014 r. i 8,8 mln zł w 2013 r. Nakłady inwestycyjne poniesione w Polsce, w relacji do ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie, stanowiły odpowiednio 57% w 2015 r., 64% w 2014 r. oraz 86% w 2013 r. Grupa finansowała nakłady inwestycyjne z własnych środków uzyskanych z działalności operacyjnej. Inwestycje Spółki w Spółki Grupy w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym, tj. nabycie 100% udziałów w DUB Investments Ltd (2013 r.), 100% udziałów w X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. (2014 r.) oraz 100% udziałów w Lirsar S.A. (2014 r.) zostały dokonane przez nabycie udziałów w tych Spółkach Grupy. Łączna cena nabycia powyższych podmiotów wynosiła 30,2 mln zł. Nakłady inwestycyjne w 2015 r. W 2015 r. nakłady inwestycyjne Grupy wyniosły 1,8 mln zł. Nakłady inwestycyjne poniesione w Polsce wyniosły 1,0 mln zł i stanowiły 57% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. Nakłady inwestycyjne poniesione zagranicą wyniosły 0,8 mln zł i stanowiły 43% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. W tym okresie nakłady inwestycyjne obejmowały przede wszystkim nabycie sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz innych urządzeń wykorzystywanych w podstawowej działalności Grupy. 115 Nakłady inwestycyjne w 2014 r. W 2014 r. nakłady inwestycyjne Grupy wyniosły 2,2 mln zł. Nakłady inwestycyjne poniesione w Polsce wyniosły 1,4 mln zł i stanowiły 64% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. Nakłady inwestycyjne poniesione zagranicą wyniosły 0,8 mln zł i stanowiły 36% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. W tym okresie nakłady inwestycyjne obejmowały głównie nabycie sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz innych urządzeń wykorzystywanych w podstawowej działalności Grupy. Nakłady inwestycyjne w 2013 r. W 2013 r. nakłady inwestycyjne Grupy wyniosły 8,8 mln zł. Nakłady inwestycyjne poniesione w Polsce wyniosły 7.5 mln zł i stanowiły 86% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. Nakłady inwestycyjne poniesione zagranicą wyniosły 1,3 mln zł i stanowiły 14% ogółu nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. W tym okresie nakłady inwestycyjne obejmowały przede wszystkim wydatki w wysokości 4,5 mln zł na własną infrastrukturę transakcyjną dla klientów – xStation. Pozostała część nakładów inwestycyjnych obejmowała kwotę 4,3 mln zł przeznaczoną na nabycie sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz innych urządzeń wykorzystywanych w podstawowej działalności Grupy. Inwestycje bieżące i planowane Zarząd przewiduje, że nakłady inwestycyjne Grupy w 2016 r. wyniosą 2,0 mln zł. Przewidywane do poniesienia nakłady inwestycyjne w Polsce w 2016 r. są planowane w wysokości 1,2 mln zł i będą stanowić 60% ogółu planowanych nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. Przewidywane do poniesienia nakłady inwestycyjne zagranicą są planowane w wysokości 0,8 mln zł i będą stanowić 40% ogółu planowanych nakładów inwestycyjnych w całej Grupie. Inwestycje Grupy w 2016 r, dotyczą przede wszystkim nabycia sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz innych urządzeń wykorzystywanych w podstawowej działalności Grupy. Nakłady inwestycyjne w 2016 r. zostaną sfinansowane z własnych środków uzyskanych z działalności operacyjnej. Adekwatność kapitałowa Spółka ma obowiązek przestrzegać wymogów kapitałowych dla firm inwestycyjnych oraz wytycznych dotyczących adekwatności kapitałowej określonych w obowiązującym bezpośrednio Rozporządzeniu CRR oraz w Dyrektywie CRD IV, która musi być wdrożona w polskim systemie prawnym w ramach Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz wydawanych na jej podstawie przepisach wykonawczych. Szczegółowe informacje dotyczące wdrożenia Dyrektywy CRD IV w polskim prawie znajdują się w rozdziale „Otoczenie regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego”. Adekwatność kapitałowa jest stanem, w którym fundusze własne Spółki są wystarczające do spełnienia wymogów regulacyjnych w zakresie pokrycia łącznej ekspozycji Spółki na ryzyko (tzw. filar I) oraz kapitału wewnętrznego (tzw. filar II). Obowiązki informacyjne dotyczące adekwatności kapitałowej stanowią tzw. filar III. Zarządzanie adekwatnością kapitałową ma na celu utrzymywanie, w sposób ciągły, kapitału na poziomie adekwatnym do skali oraz profilu ryzyka działalności Grupy, regulacji ostrożnościowych i zarządzania kapitałem na podstawie ryzyka z punktu widzenia celów operacyjnych. Zapewnieniu bezpieczeństwa Grupy z punktu widzenia spełniania wymogów kapitałowych służy zarządzanie ryzykiem. Zarządzanie ryzykiem zarówno na poziomie Spółki jak i całej Grupy należy do Spółki. Zarząd odpowiada za ustalenie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem na poziomie strategicznym. Ponadto, w Spółce powołano Komitet Zarządzania Ryzykiem, który spełnia przede wszystkim funkcje kontrolne, konsultacyjne oraz doradcze na rzecz organów statutowych Spółki w zakresie strategii zarządzania kapitałem, polityki zarządzania ryzykiem, metodyk pomiaru ryzyk, planów kapitałowych i oceny adekwatności kapitałowej zarówno na poziomie Spółki jak i Grupy. W szczególności, wspiera Dział Kontroli Ryzyka w zakresie identyfikacji istotnych ryzyk w Spółce oraz Grupie oraz budowy katalogu ryzyk, zatwierdza polityki i procedury zarządzania poszczególnymi ryzykami i procesem ICAAP, weryfikuje i zatwierdza analizy przeprowadzone przez właścicieli poszczególnych ryzyk oraz Dział Kontroli Ryzyka w ramach systemu zarządzania ryzykiem oraz procesu ICAAP w Spółce oraz Grupie. W ramach struktur organizacyjnych Spółki funkcjonuje także Dział Kontroli Ryzyka (bardziej szczegółowe informacje dotyczące Działu Kontroli Ryzyka znajdują się w rozdziale „Zarządzanie ryzykiem – Podział zadań i kontrola strukturalna”). Stosowane przez Spółkę zasady zarządzania kapitałem, w tym adekwatnością kapitałową, są opisane w dokumencie „Polityka zarządzania kapitałem w X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.” („Polityka 116 Zarządzania Kapitałem”). Polityka Zarządzania Kapitałem jest zatwierdzana przez Zarząd i Radę Nadzorczą i określa podstawowe koncepcje, cele i zasady składające się na strategię kapitałową Spółki. Polityka Zarządzania Kapitałem określa w szczególności długoterminowe cele kapitałowe, obecną i preferowaną strukturę kapitału i kapitałowe plany. Polityka Zarządzania Kapitałem jest odpowiednio aktualizowana, aby odzwierciedlać zmiany dotyczące Spółki oraz środowiska biznesowego. Zasady szacowania kapitału wewnętrznego opisane zostały w „Procedurze szacowania kapitału wewnętrznego X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.”. Procedura ta określa zasady identyfikacji ryzyk istotnych, na których pokrycie Spółka utrzymuje kapitał, metody obliczania kapitału wewnętrznego oraz konieczność utrzymywania odpowiednio wysokiej relacji funduszy własnych do kapitału wewnętrznego. Na Datę Prospektu Spółka jest obowiązana m.in. do: utrzymywania funduszy własnych na poziomie nie niższym niż poziom kapitału wewnętrznego, zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi (po nowelizacji wynikającej z wejścia w życie Ustawy o Nadzorze Makroostrożnościowym zob. „Otoczenie Regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Bufory kapitałowe – implementacja Dyrektywy CRD IV”); utrzymywania współczynników kapitałowych obliczonych zgodnie z Rozporządzeniem CRR. Spółka jest zobowiązana do spełniania norm adekwatności kapitałowej zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Spółka jako instytucja dominująca w rozumieniu Rozporządzenia CRR wylicza kapitał wewnętrzny w ujęciu skonsolidowanym na podstawie skonsolidowanej sytuacji Grupy. Na mocy wyłączenia z Rozporządzenia CRR według stanu na 31 grudnia 2015 roku z zakresu konsolidacji ostrożnościowej została wyłączona spółka DUB Investments i Lirsar. Minimalny, wymagany na podstawie Rozporządzenia CRR, poziom łącznego współczynnika kapitałowego nie może być niższy niż 8% zarówno, w ujęciu jednostkowym Spółki jak i skonsolidowanym Grupy. Na dzień 31 grudnia 2015 r. łączny współczynnik kapitałowy Grupy (fundusze własne Grupy wyrażone jako odsetek łącznej kwoty ekspozycji Grupy na ryzyko) wynosił 14,5%, podczas gdy łączny współczynnik kapitałowy Spółki wynosił 13,3%. Celem strategicznym zarówno Spółki jak i całej Grupy jest (i) utrzymanie łącznego współczynnika kapitałowego na poziomie nie niższym niż 8,8%, na który składa się wymóg całkowitego współczynnika kapitałowego w wysokości 8%,wynikający z CRR, powiększony o wewnętrznie ustalony narzut bezpieczeństwa w wysokości 0,8% oraz, (ii) dodatkowo spełnienie wymogów wynikających z dodatkowych buforów kapitałowych, w szczególności buforazabezpieczającego w wysokości 1,25% (a docelowo 2,5%, od 1 stycznia 2019 r.) i bufora antycyklicznego(obecnie wpływ tego ostatniego na łączny wymóg jest niewielki, ze względu na wskaźniki buforaantycyklicznego w wysokości 0% obecnie obowiązuj ące w zdecydowanej większości krajów, w których Grupa posiada ekspozycje kredytowe). Wynikająca z wymienionych wyżej zależności relacja funduszywłasnych (z uwzględnieniem faktu posiadania wyłącznie kapitału podstawowego Tier I) do łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko nie może być niższa niż suma 8,8% i wyrażonej procentowo zmiennej wartości buforów kapitałowych. Spółka jest obowiązana do utrzymania wymaganych współczynników kapitałowych na poziomie wyższym niż 8% po implementacji Dyrektywy CRD IV do polskiego systemu prawnego ze względu na wymogi w zakresie dodatkowych buforów kapitałowych. Spółka monitoruje procesy legislacyjne i jest gotowa dostosować się do nowych wymogów, chociaż wprowadzenie części nowych wymogów zależy od decyzji właściwych organów i ich treść nie jest jeszcze znana na Datę Prospektu. Na Datę Prospektu znana była wysokość bufora zabezpieczającego (ang. capital conservation buffer), która wynosiła 1,25% a docelowo, w 2019 r., 2,5% wartości aktywów ważonych ryzykiem, oraz wartość wskaźnika bufora antycyklicznego, która wynosiła 0% dla eskpozycji kredytowych na terytorium Polski oraz większości krajów, w których Grupa utrzymuje ekspozycje kredytowe. Na Datę Prospektu Spółka spełnia wymogi w tym zakresie zarówno w ujęciu jednostkowym jak i w ujęciu skonsolidowanym. Dodatkowe bufory mogą ograniczyć zdolność wypłaty dywidendy lub wpłynąć na rentowność Spółki. Współczynniki adekwatności kapitałowej, które pokazują relację między poziomem różnych kategorii kapitału a łączną kwotą ekspozycji na ryzyko, biorąc pod uwagę obowiązkowe zmniejszenia zgodnie z przepisami Dyrektywy CRD IV i Rozporządzenia CRR, stanowią jedną z podstawowych miar stosowanych przez Spółkę w zarządzaniu kapitałem. Zasady kalkulacji funduszy własnych są określone zgodnie z Rozporządzeniem CRR i Polityką Zarządzania Kapitałem. 117 Wymogi kapitałowe Współczynniki kapitałowe powinny być obliczane w następujący sposób: (i) współczynnik kapitału podstawowego Tier I to kapitał podstawowy Tier I danej instytucji wyrażony jako odsetek łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko; (ii) współczynnik kapitału Tier I to kapitał Tier I danej instytucji wyrażony jako odsetek łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko; (iii) łączny współczynnik kapitałowy to fundusze własne danej instytucji wyrażone jako odsetek łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko. Łączną kwotę ekspozycji na ryzyko oblicza się jako sumę punktów (a) do (f): (a) kwoty ekspozycji ważonych ryzykiem dla ryzyka kredytowego i ryzyka rozwodnienia, w odniesieniu do całej działalności gospodarczej Spółki, z wyjątkiem kwot ekspozycji ważonej ryzykiem pochodzących z działalności zaliczanej do portfela handlowego Spółki; (b) wymogów w zakresie funduszy własnych w odniesieniu do działalności zaliczanej do portfela handlowego dla następujących elementów: (c) (i) ryzyka pozycji; (ii) dużych ekspozycji przekraczających limity; wymogów w zakresie funduszy własnych dla następujących elementów: (i) ryzyka walutowego; (ii) ryzyka rozliczenia; (iii) ryzyka cen towarów; (d) wymogów w zakresie funduszy własnych obliczanych w odniesieniu do ryzyka korekty wyceny kredytowej instrumentów pochodnych OTC innych niż kredytowe instrumenty pochodne, które uznaje się za zmniejszające kwoty ekspozycji ważonych ryzykiem w odniesieniu do ryzyka kredytowego; (e) wymogów w zakresie funduszy własnych w odniesieniu do ryzyka operacyjnego; (f) kwot ekspozycji ważonych ryzykiem w odniesieniu do ryzyka kontrahenta wynikającego z działalności zaliczanej do portfela handlowego Spółki w odniesieniu do niektórych rodzajów transakcji i umów. Poniższa tabela przedstawia informacje na temat funduszy własnych i wymogów kapitałowych Spółki w ujęciu jednostkowym na podane daty. Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 (zbadane) Poziom nadzorowanych kapitałów/fundusze własne (tys. PLN)................ 213.911 226.266 270.688 Kapitał podstawowy oraz wysokość kapitałów II kategorii/kapitał Tier I (tys. PLN)* ...................................................................................... 213.911 226.266 216.615 Całkowity wymóg kapitałowy (tys. PLN) ................................................. 129.009 127.989 134.606 Łączna ekspozycja na ryzyko .................................................................... 1.612.615 1.599.857 1.682.575 Współczynnik kapitału Tier 1** (%) ......................................................... 13,3 14,1 12,9 Łączny współczynnik kapitałowy*** (%) .............................................. 13,3 14,1 16,1 Źródło: Spółka. ___________________________ * Z dniem 1 stycznia 2014 roku weszło w życie Rozporządzenie CRR, zgodnie, z którym zmieniły się definicje oraz sposób wyliczenia poziomu nadzorowanych kapitałów (fundusze własne według Rozporządzenia CRR) oraz całkowitego wymogu kapitałowego (łącznej ekspozycji na ryzyko zgodnie z Rozporządzeniem CRR). Zgodnie z wprowadzonymi zmianami na podstawie Rozporządzenia CRR kapitał Tier I odpowiada następującym pozycjom według przepisów obowiązujących na podstawie Dyrektywy CRD: (i) kapitałowi podstawowemu oraz (ii) wysokości kapitałów II kategorii. ** Obliczany jako iloraz kapitału Tier I i łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko. *** Obliczany jako iloraz funduszy własnych i łącznej ekspozycji na ryzyko.” Poniższa tabela przedstawia informacje na temat funduszy własnych i wymogów kapitałowych Grupy w ujęciu skonsolidowanym na podane daty. Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 (zbadane) Poziom nadzorowanych kapitałów/fundusze własne (tys. PLN)................ 118 240.873 242.269 285.103 Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 (zbadane) Kapitał podstawowy oraz wysokość kapitałów II kategorii/kapitał Tier I (tys. PLN)*...................................................................................... 240.873 242.269 Całkowity wymóg kapitałowy (tys. PLN) ................................................. 133.247 131.837 135.519 Łączna ekspozycja na ryzyko.................................................................... 1.665.592 1.647.965 1.693.992 Współczynnik kapitału Tier 1** (%) ........................................................ 14,5 14,7 13,6 Łączny współczynnik kapitałowy*** (%) .............................................. 14,5 14,7 16,8 230.178 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. ___________________________ * Z dniem 1 stycznia 2014 roku weszło w życie Rozporządzenie CRR, zgodnie, z którym zmieniły się definicje oraz sposób wyliczenia poziomu nadzorowanych kapitałów (fundusze własne według Rozporządzenia CRR) oraz całkowitego wymogu kapitałowego (łącznej ekspozycji na ryzyko zgodnie z Rozporządzeniem CRR). Zgodnie z wprowadzonymi zmianami na podstawie Rozporządzenia CRR kapitał Tier I odpowiada następującym pozycjom według przepisów obowiązujących na podstawie Dyrektywy CRD: (i) kapitałowi podstawowemu oraz (ii) wysokości kapitałów II kategorii. ** Obliczany jako iloraz kapitału Tier I i łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko. *** Obliczany jako iloraz funduszy własnych i łącznej ekspozycji na ryzyko. Współczynniki adekwatności kapitałowej zarówno Spółki, jak i Grupy w całym analizowanym okresie były na poziomie powyżej wymogów Rozporządzenia CRR i wewnętrznych regulacji Spółki i Grupy. Zgodnie z Rozporządzeniem CRR, niektóre decyzje dotyczące procesu kalkulacji łącznego współczynnika kapitałowego (określane jako krajowe rozstrzygnięcia uznaniowe) mogą być podejmowane i publikowane w Państwach Członkowskich przez organy publiczne lub organy upoważnione do nadzoru nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi. Na Datę Prospektu krajowe rozstrzygnięcia uznaniowe nie zostały określone ani opublikowane przez właściwe organy w Polsce. Współczynniki łącznego kapitału Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2015 r. zostały obliczone na zasadzie najlepszych starań, z zachowaniem spójności informacji ujawnianych przez Spółkę. Niemniej, gdyby krajowe rozstrzygnięcia uznaniowe zostały określone dla Polski i opublikowane, nie można wykluczyć, że współczynniki łącznego kapitału Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2015 r. odbiegałyby od wielkości podanych w Prospekcie i opublikowanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Kapitał wewnętrzny Spółka jest zobowiązana utrzymywać fundusze własne w wysokości zależnej od poziomu i rodzaju ryzyka, na które jest narażona, oraz charakteru, skali i złożoności jej działalności gospodarczej. W tym celu Spółka opracowała i wdrożyła proces szacowania kapitału wewnętrznego oraz oceny adekwatności kapitałowej („Proces ICAAP”), który ma na celu utrzymanie funduszy własnych na poziomie adekwatnym do charakteru i poziomu ryzyka związanego z działalnością Spółki. Kapitał wewnętrzny jest kwotą kapitału szacowanego przez Spółkę jako pokrycie wszystkich istotnych rodzajów ryzyka stwierdzonego w działalności Spółki i innych istotnych rodzajów ryzyka, które może powstać w trakcie tej działalności w przyszłości. Proces ICAAP jest realizowany w Spółce w sposób ciągły i składa się z pięciu etapów wdrażanych przez Spółkę. Proces ten obejmuje: identyfikację istotnych rodzajów ryzyka; szacowanie i alokowanie kapitału wewnętrznego; agregację kapitału na pokrycie ryzyka; testy warunków skrajnych; monitorowanie współczynnika funduszy własnych Spółki do łącznej ekspozycji Spółki na ryzyko. Natomiast Spółki Grupy obliczają kapitał wewnętrzny zgodnie z wewnętrznymi regulacjami z uwzględnieniem specyfiki lokalnych przepisów. Wyniki procesu ICAAP wysyłają regularnie oraz na żądanie do Spółki. Proces ICAAP jest akceptowany przez Radę Nadzorczą. Cały Proces ICAAP podlega regularnym rocznym przeglądom. Zarząd odpowiada za całość procesów zarządzania kapitałem wewnętrznym, szacowania i utrzymywania kapitału, w tym także za procesy związane z oceną adekwatności tego kapitału w różnych warunkach ekonomicznych, łącznie z oceną wyników testów warunków skrajnych i ich wpływu na poziom 119 kapitału wewnętrznego. Kapitał wewnętrzny utrzymuje się stale na poziomie niższym niż wymogi kapitałowe obliczane zgodnie z CRR. Ujawnianie informacji Zgodnie z odnośnymi przepisami Rozporządzenia CRR i w myśl wewnętrznych regulacji Spółki, „Polityka informacyjna w X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.”, Spółka co roku ujawnia w odrębnym dokumencie informacje dotyczące jej adekwatności kapitałowej. Termin corocznej publikacji ujawnianych informacji pokrywa się z terminem publikacji sprawozdań finansowych. Dokumenty dotyczące ujawnień informacji związanych z adekwatnością kapitałową za lata 2010-2014 zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki. Istotne zasady rachunkowości i szacunki księgowe Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania ocen i szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na stosowanie zasad rachunkowości i w efekcie na wykazane kwoty oraz klasyfikację aktywów, zobowiązań (w tym zobowiązań warunkowych), przychodów i kosztów. Za istotne zasady rachunkowości Zarząd uznaje te zasady, które w jego ocenie są najważniejsze dla przedstawienia sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy i które wymagają od Zarządu dokonania najtrudniejszych i najbardziej subiektywnych ocen, często wynikających z konieczności oszacowania zdarzeń, które nieodzownie łączą się z brakiem pewności. Na podstawie tej definicji Zarząd wyodrębnił przedstawione poniżej istotne zasady rachunkowości i szacunki księgowe, które były stosowane przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Grupa stosuje również inne istotne zasady rachunkowości, które obejmują stosowanie szacunków, ocen i założeń istotnych dla zrozumienia wyników Grupy. W Notach 4 i 5 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajdują się dalsze informacje dotyczące, odpowiednio, (a) przyjętych zasad rachunkowości oraz (b) istotnych szacunków i wycen, stosowanych przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Pomimo tego, że Zarząd jest przekonany, że przyjęte szacunki, założenia i oceny są racjonalne, opierają się one na informacjach dostępnych w czasie ich dokonywania. Faktyczne wyniki mogą się istotnie różnić od tych szacunków w przypadku przyjęcia innych założeń, dokonania innych ocen lub wystąpienia innych warunków Zasady konsolidacji Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z MSSF sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty. Połączenia jednostek gospodarczych Przejęcia jednostek i wyodrębnionych części działalności rozlicza się metodą nabycia. Każdorazowo płatność przekazana w wyniku połączenia jednostek wyceniana jest w zagregowanej wartości godziwej (na dzień dokonania zapłaty) przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty bezpośrednio związane z połączeniem jednostek gospodarczych ujmowane są w wyniku finansowym w momencie ich poniesienia. W razie nabycia kontroli w następstwie kilku następujących po sobie transakcji, udziały będące w posiadaniu na dzień objęcia kontroli są wyceniane w wartości godziwej z odniesieniem wyników w przychody lub koszty okresu. Kwoty narosłe z tytułu udziałów w tej jednostce odniesione uprzednio do innych składników całkowitych dochodów są przenoszone do przychodów lub kosztów okresu. Wartość firmy wynikającą z przejęcia ujmuje się w aktywach i początkowo wykazuje po kosztach, jako wartość kosztów przejęcia przekraczającą udział w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować ujętych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Jeśli udział jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej przewyższa koszt połączenia jednostek gospodarczych, jednostka przejmująca niezwłocznie ujmuje nadwyżkę w zysku lub stracie. Wartość firmy Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Jednostki dominującej w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia. 120 W przypadku wystąpienia wartości ujemnej jest dokonywany ponowny przegląd ustalenia wartości godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu nadal wartość jest ujemna, ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym. Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów według ceny nabycia stanowiącej kwotę opisanej powyżej nadwyżki, a następnie wycenia według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie. W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia. Wartość firmy wynikająca z nabycia jednostki zlokalizowanej za granicą traktowana jest jako składnik aktywów jednostki zlokalizowanej za granicą i podlega przeliczeniu przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu bilansowym. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według średniego kursu NBP ogłoszonego na ten dzień. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego. Walutą funkcjonalną Grupy jest polski złoty. Różnice kursowe ujmuje się w przychodach lub kosztach w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem: różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych; różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych w kapitale rezerwowym z przeliczenia jednostek zagranicznych oraz w zysku/stracie ze zbycia inwestycji netto. Środki pieniężne Środki pieniężne obejmują środki pieniężne własne Grupy oraz środki pieniężne klientów. Środki pieniężne klientów są deponowane na rachunkach bankowych odrębnie od środków pieniężnych Grupy. Grupa odnosi korzyści ekonomiczne z lokowania środków pieniężnych klientów. Środki pieniężne klientów nie są analizowane w ramach skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych. Aktywa i zobowiązania finansowe Inwestycje ujmuje się w dniu zakupu i wyłącza ze sprawozdania finansowego w dniu sprzedaży (transakcje ujmowane są na dzień zawarcia), jeśli umowa wymaga dostarczania ich w terminie wyznaczonym przez odpowiedni rynek, a ich wartość początkową wycenia się w wartości godziwej. Koszty transakcyjne dotyczące nabycia aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy są ujmowane w kosztach okresu, natomiast koszty transakcyjne dotyczące pozostałych kategorii aktywów i zobowiązań finansowych są uwzględniane w wartości początkowej tych aktywów i zobowiązań. Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Do tej grupy aktywów finansowych zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do obrotu lub zaklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu. Grupa zalicza do tej kategorii głównie instrumenty pochodne OTC i giełdowe oraz akcje giełdowe. Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony do obrotu, jeżeli: 121 został zakupiony przede wszystkim w celu odsprzedaży w niedalekiej przyszłości; lub stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie, zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub jest instrumentem pochodnym niewyznaczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie. Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do obrotu może zostać sklasyfikowany jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy przy ujęciu początkowym, jeżeli: taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia występującą w innych okolicznościach; lub składnik ten należy do aktywów finansowych Grupy objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Grupy, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub składnik aktywów stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a zyski lub straty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zysk lub strata netto ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych. Wycena według wartości godziwej Wartość godziwa jest to cena jaką w dniu wyceny można uzyskać za sprzedaż składnika aktywów albo zapłacić za przekazanie zobowiązania w zwykłej transakcji pomiędzy uczestnikami rynku. W przypadku instrumentów finansowych dostępnych na aktywnym rynku, wartość godziwa jest mierzona na podstawie kwotowanych cen rynkowych. Rynek jest uważany za aktywny, jeśli kwotowane ceny są powszechnie i bezpośrednio dostępne i reprezentują aktualne i rzeczywiste zawarte transakcje między niepowiązanymi ze sobą stronami. Jeśli dla instrumentu finansowego nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa jest ustalana na podstawie modeli wyceny. Modele wyceny wykorzystywane były do szacunkowej wyceny wartości opcji waniliowych w oparciu o wzór Blacka Scholesa oraz do opcji binarnych na podstawie rozkładu prawdopodobieństwa wystąpienia danej wartości ceny instrumentu bazowego w momencie wygaśnięcia opcji. Ten rozkład prawdopodobieństwa wyznaczany był poprzez przeliczenie z rynkowej powierzchni zmienności, używając przy tym równań z modelu Blacka Scholesa. Wartość godziwą instrumentu finansowego w ujęciu początkowym stanowi cena transakcyjna, czyli wartość godziwa kwoty zapłaconej lub otrzymanej. Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują aktywa Grupy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy. Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po spełnieniu następujących warunków: z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika wartości niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży, składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, 122 zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży, istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Nakłady poniesione w okresie prowadzenia prac badawczych oraz nakłady niespełniające w/w warunków ujmowane są jako koszty w rachunku w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w dacie ich poniesienia. Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Dla celów amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania stosowana jest metoda amortyzacji liniowej. Okresy użytkowania dla poszczególnych składników wartości niematerialnych są następujące: Rodzaj Okres amortyzacji Licencje na oprogramowanie...................................................................................... 5 lat Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie ................................................. 5 lat Inne wartości niematerialne ....................................................................................... 10 lat Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości, jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla wartości niematerialnych w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości, wartości niematerialnych jak również ich amortyzacji odnoszone są w koszty działalności podstawowej. Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania tworzone są w przypadku, kiedy na Grupie ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów. Wynik z operacji na instrumentach finansowych Wynik z operacji na instrumentach finansowych obejmuje wszystkie zrealizowane i niezrealizowane przychody i koszty związane z obrotem instrumentami finansowymi, włączając dywidendy, odsetki oraz różnice kursowe. Wynik z operacji na instrumentach finansowych obliczany jest jako różnica w wartości instrumentu w cenie sprzedaży i cenie nabycia. Na wynik z operacji na instrumentach finansowych składają się następujące pozycje: Wynik z aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu: wynik na instrumentach finansowych z transakcji z klientami detalicznymi i instytucjonalnymi; Wynik z aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności: wynik na dłużnych papierach wartościowych (wynik odsetkowy liczony metodą efektywnej stopy procentowej); Zysk ze sprzedaży inwestycji w jednostce zależnej; Rabaty dla klientów oraz prowizje dla brokerów współpracujących, uzależnione od faktycznie dokonanego obrotu na instrumentach finansowych. Pozycja ta pomniejsza wynik z operacji na instrumentach finansowych. Przychody i koszty z tytułu prowizji i opłat Przychody z tytułu prowizji i opłaty obejmują prowizje maklerskie oraz inne opłaty za usługi finansowe pobierane od klientów i są rozpoznawane w dacie zawarcia transakcji przez klienta. Koszty z tytułu prowizji i opłat związane są z usługami pośrednictwa finansowego zakupionymi przez Grupę i są rozpoznawane w okresie świadczenia usług. 123 Koszty świadczeń pracowniczych Krótkoterminowe świadczenia pracownicze w tym wpłaty do programów określonych składek, ujmowane są w okresie, w którym Grupa otrzymała przedmiotowe świadczenie ze strony pracownika, a w przypadku wypłat z zysku lub premii, gdy spełnione zostały następujące warunki: na jednostce ciąży obecne prawne lub zwyczajowe oczekiwane zobowiązanie do dokonania wypłat w wyniku zdarzeń przeszłych, oraz można dokonać wiarygodnej wyceny tego zobowiązania. W przypadku świadczeń z tytułu płatnych nieobecności, świadczenia pracownicze ujmowane są w zakresie skumulowanych płatnych nieobecności, z chwilą wykonania pracy, która zwiększa uprawnienia do przyszłych płatnych nieobecności (tzw. rezerwa na niewykorzystane urlopy). W przypadku niekumulowanych płatnych nieobecności świadczenia ujmuje się z chwilą ich wystąpienia. Ponadto jednostka dominująca posiada program opcji na akcje dla kluczowych pracowników, którym prawa do akcji zostały przyznane przed 2012 rokiem, i który jest programem płatności w formie akcji rozliczanym w instrumentach kapitałowych. Koszty usług świadczonych przez pracowników w zamian za przyznane prawa ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w korespondencji z kapitałem (MSSF 2) w okresie nabycia praw. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia z r. w o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń, począwszy od 2012 r. jednostka dominująca stosuje politykę zmiennych składników wynagrodzeń dla osób zajmujących kluczowe stanowiska. Świadczenia, przyznawane pracownikom w ramach programu zmiennych składników wynagrodzeń, w 50% są przyznawane w formie pieniężnej, a w 50% są przyznawane w formie instrumentów finansowych, których wartość jest powiązana z sytuacją finansową jednostki dominującej. Część świadczeń przyznawanych w formie instrumentów finansowych, których wartość jest powiązana z sytuacją finansową jednostki dominującej, jest wypłacana w formie pieniężnej w okresie 3 lat od daty przyznania. Rezerwa na świadczenia pracownicze z tytułu zmiennych składników wynagrodzeń jest ujmowana zgodnie z MSR 19 w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze”. Podatek dochodowy odroczony Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe bądź ulgi podatkowe jakie Grupa może wykorzystać. Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej podatek odroczony wykazywany jest po dokonaniu kompensaty w zakresie, w jakim dotyczy tej samej rezydencji podatkowej. Informacje o istotnych szacunkach i wycenach Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania przez Grupę pewnych szacunków oraz przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Szacunki i założenia, które podlegają ciągłej ocenie przez kierownictwo Grupy, oparte są o doświadczenia historyczne i inne czynniki, w tym oczekiwania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się uzasadnione. Wyniki tworzą podstawę do dokonywania szacunków odnośnie wartości bilansowych aktywów i pasywów. Mimo, że szacunki te opierają się na najlepszej wiedzy dotyczącej warunków bieżących i działań, które Grupa podejmuje, rzeczywiste rezultaty mogą się od tych szacunków różnić. Korekty w szacunkach są rozpoznawane w okresie sprawozdawczym, podczas którego dokonano zmiany szacunku pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub również w okresach przyszłych, jeśli korekta wpływa zarówno na bieżący jak i przyszłe okresy. Poniżej przedstawiono najistotniejsze obszary, dla których Grupa dokonuje oszacowań. 124 Utrata wartości aktywów Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją przesłanki utraty wartości danego składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. W szczególności Grupa dokonuje oceny utraty wartości przeterminowanych należności i obejmuje odpisem aktualizującym szacowaną wartość należności zagrożonych i nieściągalnych. Testy na utratę wartości firmy Ośrodek generujący przepływy pieniężne, do którego została przypisana wartość firmy poddawany jest corocznym testom na utratę wartości. Testy na utratę wartości przeprowadzane są przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych na podstawie projekcji finansowych. Prognozy przyszłych wyników finansowych ośrodków generujących przepływy pieniężne opierają się na szeregu założeń, których część (m.in. ta dotycząca możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, np. warunków makroekonomicznych) leży poza kontrolą Grupy. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Na każdy dzień bilansowy jednostka dominująca ocenia prawdopodobieństwo rozliczenia nierozliczonych strat podatkowych z szacowanym przyszłym dochodem do opodatkowania i rozpoznaje aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tylko w tym zakresie, w którym jest prawdopodobne, że będzie dostępny przyszły dochód do opodatkowania, od którego można odliczyć nierozliczone straty podatkowe. Wycena według wartości godziwej Informacje o szacunkach związanych z wyceną wartości godziwej zostały zamieszczone w Nocie 41 (Zarządzanie ryzykiem) do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Inne wartości szacunkowe Rezerwa na zobowiązania związane z odprawami emerytalnymi, rentowymi i pośmiertnymi wyliczana jest metodą aktuarialną przez niezależnego aktuariusza jako wartość obecna przyszłych zobowiązań Grupy wobec pracowników według stanu zatrudnienia i płac na dzień bilansowy. Wyliczenie rezerw jest oparte na szeregu założeń, zarówno co do warunków makroekonomicznych jak i założeń dotyczących rotacji pracowników, ryzyka śmierci i innych. Rezerwa na niewykorzystane urlopy jest wyliczana w oparciu o szacowaną wypłatę świadczenia urlopowego na podstawie ilości dni niewykorzystanego urlopu i wynagrodzenia na dzień bilansowy. Rezerwy na ryzyko prawne wyliczane są na podstawie szacowanej kwoty wypływu środków pieniężnych w przypadku, gdy prawdopodobne jest, że w wyniku niepomyślnego zakończenia sprawy, taki wypływ nastąpi. 125 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY Informacje ogólne Grupa jest międzynarodowym dostawcą produktów, usług i rozwiązań technologicznych w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, specjalizującym się w rynku OTC oraz w szczególności w instrumentach pochodnych CFD, będących produktami inwestycyjnymi, z których zwrot uzależniony jest od zmian ceny i wartości instrumentów oraz aktywów bazowych. Najpopularniejszymi instrumentami finansowymi wśród inwestorów korzystających z platform transakcyjnych Grupy są instrumenty pochodne CFD oparte na parach walut, towarach i indeksach. Grupa działa na rynku OTC, który cechuje się większą elastycznością i może wykorzystywać nowe rozwiązania technologiczne efektywniej niż rynki giełdowe. Rynek walutowy stanowi największą pod względem wielkości obrotów część rynku OTC i jest także najbardziej płynnym rynkiem finansowym na świecie. Światowy rynek walutowy odnotował dynamiczny wzrost podczas ostatniej dekady – dzienne obroty rosły średniorocznie o 13,0%, ze średniej wielkości ok. 1.239 mld USD dziennie w kwietniu 2001 r. do ok. 5.345 mld USD w kwietniu 2013 r. (według danych z BIS). Grupa została założona w Polsce w 2004 r. i od tej pory rozwija się dynamicznie, prowadząc działalność na podstawie licencji udzielonych przez organy regulacyjne w Polsce, Wielkiej Brytanii, Turcji, na Cyprze i w Urugwaju. Działalność Grupy jest regulowana i podlega nadzorowi właściwych organów na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, w tym w krajach UE, na podstawie tzw. jednolitego paszportu europejskiego. Na Datę Prospektu Grupa koncentruje się na rozwijaniu swojej działalności na 12 kluczowych rynkach, w tym w Polsce, Hiszpanii, Czechach, Turcji, Portugalii, we Francji i Niemczech, natomiast za priorytetowy region dalszej ekspansji Grupa uznaje Amerykę Łacińską. W 2015 r. średnia kwartalna liczba aktywnych rachunków klientów detalicznych Grupy (zdefiniowanych jako rachunki, za pośrednictwem których przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie ostatnich trzech miesięcy) wyniosła 15.045, w tym w Europie Środkowo-Wschodniej – 9.140, Europie Zachodniej – 4.935 oraz w Ameryce Łacińskiej i Turcji – 970. Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach: działalności detalicznej i działalności instytucjonalnej. Działalność detaliczna Grupy obejmuje głównie prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy obrót instrumentami pochodnymi opartymi na aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się na rynkach finansowych i towarowych. W latach 2015 i 2014 odpowiednio 95,3% i 85,9% przychodów operacyjnych ogółem pochodziło z segmentu działalności detalicznej. W roku 2015 segment detaliczny wygenerował zysk netto w wysokości 112,3 mln zł (podczas gdy segment instytucjonalny wygenerował zysk netto w wysokości 6,8 mln zł), a w roku 2014 r. segment detaliczny odpowiadał za 77,3% zysku netto Grupy. Grupa prowadzi działalność detaliczną, korzystając z internetowych platform transakcyjnych, które umożliwiają klientom detalicznym obrót instrumentami pochodnymi CFD i opcjami opartymi na wielu różnych aktywach i instrumentach bazowych z całego świata, obejmujących w szczególności waluty, akcje, fundusze typu ETF, indeksy, towary oraz egzotyczne aktywa (np. prawa do emisji CO 2). Na dzień 31 grudnia 2015 r. baza klientów detalicznych Grupy ogółem obejmowała ponad 125.000 rachunków. Klientom instytucjonalnym Grupa oferuje technologie, dzięki którym mogą oni pod własną marką oferować swoim klientom możliwość obrotu instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca płynności (ang. liquidity provider) dla klientów instytucjonalnych. W latach 2015 i 2014 segment działalności instytucjonalnej odpowiadał za odpowiednio 4,7% i 14,1% przychodów z działalności operacyjnej ogółem. W roku 2015 segment instytucjonalny wygenerował zysk netto w wysokości 6,8 mln zł, a w roku 2014 r. odpowiadał za 22,7% zysku netto Grupy. Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ: liczba aktywnych rachunków, wolumen transakcji oraz kwota depozytów, zmienność na rynkach finansowych i towarowych, ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze, konkurencja na rynku FX/CFD oraz otoczenie regulacyjne. Grupa oferuje klientom detalicznym i instytucjonalnym dwie platformy transakcyjne: (i) xStation, opracowaną wewnętrznie platformę pozwalającą na oferowanie klientom szerokiego katalogu instrumentów finansowych opartych na parach walutowych, towarach oraz indeksach; oraz (ii) MetaTrader 4 (MT4), zewnętrzną platformę posiadającą grupę lojalnych użytkowników. Na Datę Prospektu Grupa oferowała łącznie ponad 1.500 instrumentów pochodnych CFD, w tym ok. 50 opartych na parach walut, ok. 20 opartych na towarach oraz ok. 25 opartych na indeksach, ok. 1.400 opartych na akcjach spółek notowanych na giełdach w 12 krajach oraz ok. 50 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF, z możliwością dodania nowych instrumentów pochodnych CFD do oferty. Odpowiadając na szybko zmieniające się potrzeby rynku, Grupa wprowadza do oferty oraz rozwija nowe, bardziej zaawansowane aplikacje transakcyjne, takie jak xSocial (społecznościowa platforma transakcyjna w pełni zintegrowana z platformą xStation, umożliwiająca klientom wybór inwestorów i naśladowanie ich transakcji lub zlecanie transakcji przeciwnych; użytkownik może wybrać 126 inwestora, który ujawnił swoje transakcje oraz zastosowane metody zarządzania ryzykiem i strategie transakcji zabezpieczających) oraz xRisk (kompletny system zarządzania ryzykiem dla klientów instytucjonalnych). Model biznesowy stosowany przez Grupę łączy w sobie cechy modelu agencyjnego (ang. agency model) oraz modelu market making (ang. market making lub principal model), w którym Grupa jest stroną transakcji zawieranej i inicjowanej przez klienta. Grupa nie angażuje się, sensu stricto, w transakcje realizowane na własny rachunek w oczekiwaniu na zmiany cen lub wartości instrumentów bazowych (ang. proprietary trading). Przychody operacyjne Grupy powstają: (i) ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna – bid); (ii) z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie market making; (iii) z prowizji i opłat naliczanych klientom przez Grupę oraz (iv) z naliczanych punktów swapowych (stanowiących kwoty wynikające z różnicy między teoretycznym kursem forward a kursem spot danego instrumentu finansowego). Jednym z priorytetów Grupy jest rozwijanie i utrzymywanie na wysokim poziomie systemu zarządzania ryzykiem i systemów compliance (zgodności z przepisami). Grupa na bieżąco dokonuje analiz i monitoruje ekspozycje na różnego rodzaju ryzyka, nieodłącznie związane z jej modelem biznesowym i regularnie weryfikuje swoją politykę zarządzania ryzykiem oraz politykę compliance (zgodności z przepisami) w celu właściwego kontrolowania i zarządzania tymi ryzykami. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa ustanawia limity ryzyka podejmowanego w ramach swojej działalności, które mają na celu maksymalizację efektywności modelu biznesowego Grupy przy akceptowalnym, z góry ustalonym poziomie ryzyka. Limity ryzyka rynkowego ustanawiane są przy uwzględnieniu m.in. maksymalnej dopuszczalnej straty, aktualnego poziomu cen i historycznej zmienności instrumentów bazowych. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa utrzymuje kapitał na poziomie znacznie przekraczającym aktualne wymogi kapitałowe wynikające z obowiązujących przepisów prawa. Odpowiednio wyższy poziom kapitałów umożliwia Grupie zwiększenie skali działalności w efektywny sposób. W ramach zarządzania ryzykiem rynkowym wynikającym z działalności Grupy w modelu market making Grupa zawiera transakcje zabezpieczające jej otwartą pozycję wynikającą z transakcji realizowanych przez klientów, które nie skompensowały się w naturalny sposób. Ponadto Grupa wdrożyła procedury „poznaj swojego klienta” i procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy, aby zapewnić spełnienie wymogów regulacyjnych w krajach stanowiących obszar jej działania. W 2014 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA i zysk netto Grupy wynosiły odpowiednio 204,4 mln zł, 92,1 mln zł i 77,1 mln zł. W 2015 r. przychody z działalności operacyjnej razem, EBITDA i zysk netto Grupy wynosiły odpowiednio 282,5 mln zł, 146,9 mln zł i 119,0 mln zł. Przewagi konkurencyjne Informacje na temat pozycji rynkowej i przewag konkurencyjnych Spółki oraz Grupy odzwierciedlają najlepsze przekonania i wiedzę Zarządu w tym zakresie. Zarząd uważa, że wymienione poniżej przewagi konkurencyjne będą kluczowymi czynnikami umożliwiającymi Grupie wykorzystanie przyszłych możliwości rozwoju jej działalności oraz osiągania celów strategicznych. Korzystne trendy rynkowe i solidne podstawy makroekonomiczne jako baza dla długoterminowego rozwoju Grupa działa na rynku OTC, który cechuje się większą elastycznością i może wykorzystywać nowe rozwiązania technologiczne efektywniej niż rynki giełdowe. Rynek walutowy stanowi największą pod względem wielkości obrotów część rynku OTC i jest także najbardziej płynnym rynkiem finansowym na świecie. Światowy rynek walutowy odnotował dynamiczny wzrost podczas ostatniej dekady – dzienne obroty rosły średniorocznie o 13,0%, ze średniej wielkości ok. 1.239 mld USD dziennie w kwietniu 2001 r. do ok. 5.345 mld USD w kwietniu 2013 r. (według danych z BIS). Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję w krajach o silnych fundamentach makroekonomicznych i atrakcyjnych perspektywach wzrostu popytu na instrumenty pochodne CFD. Na podstawie przeprowadzonych analiz trendów populacji, penetracji rynku internetowego, marketingu online, wielkości PKB, stopnia rozwoju rynków kapitałowych (mierzonego stosunkiem kapitalizacji krajowej giełdy papierów wartościowych do PKB danego kraju), zamożności społeczeństwa (tj. PKB na mieszkańca), obecności konkurentów na danym rynku i otoczenia prawnego, Zarząd jest zdania, że Grupa działa na rynkach o dużym potencjale wzrostu popytu na jej usługi. Dodatkowo Zarząd jest zdania, że po okresie spowolnienia gospodarczego zapoczątkowanego przez światowy kryzys finansowy w 2008 r. trendy w gospodarce światowej oraz na rynkach finansowych i towarowych wykazują większą zmienność, która bezpośrednio może się przekładać na stały wzrost wolumenów transakcji instrumentami pochodnymi CFD. Pozytywne trendy rynkowe i ostatnie wydarzenia w sektorze finansowym, takie jak wzrost edukacji online, wzrost edukacji w dziedzinie znajomości rynków finansowych w krajach rozwijających się, rosnące znaczenie handlu elektronicznego prowadzonego przez podmioty niefinansowe na 127 rynku walutowym oraz to, że sektor detaliczny jest najszybciej rosnącym segmentem rynku walutowego – składają się na czynniki wspierające rozwój Grupy i stanowią jej unikatowe przewagi konkurencyjne. Wiodąca pozycja na rynku oparta na rozpoznawalnej marce i strategii posiadania oddziałów lub spółek zależnych podlegających lokalnym regulacjom Grupa posiada wiodącą pozycję na dynamicznie rozwijających się rynkach Europy Środkowo-Wschodniej (tj. w Polsce, Rumunii, Czechach i na Słowacji). W 2015 r. Europa Środkowa Wschodnia odpowiadała za 46,6% wolumenu obrotów Grupy (w lotach), a Polska jako rynek będący lokalizacją głównej siedziby Grupy odpowiadała za ok. 26,1% całkowitych obrotów Grupy (według szacunków Spółki). Grupa, poprzez swoją działalność w Turcji, jest pierwszym podlegającym lokalnym regulacjom zagranicznym podmiotem, któremu udało się wejść na ten atrakcyjny rynek. Dzięki dynamicznej ekspansji i ukierunkowanym inicjatywom marketingowym Grupa zdobyła również dobrą pozycję do tego, aby wykorzystać potencjał dalszego wzrostu w Portugalii (gdzie zajmuje wiodącą pozycję pod względem wolumenu obrotów detalicznych), Niemczech, we Francji, Hiszpanii i na innych rynkach europejskich, na których działa. Grupa konkuruje z lokalnymi podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi własnością banków komercyjnych), zachodnioeuropejskimi licencjonowanymi instytucjami (takimi jak Saxo Bank i IG Group) i innymi podmiotami zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji, które pozyskują klientów przez internet. Od 2005 r. Grupa cieszy się uznaniem za innowacyjność oraz jakość oferowanych produktów, usług i technologii, zdobywając różne nagrody w Polsce i UE (zob. „Opis działalności Grupy – Historia Grupy”). Grupa wykorzystuje bogate doświadczenie w budowaniu sieci dystrybucji na rynkach rozwijających się na potrzeby rozszerzania swojej działalności w Ameryce Łacińskiej, gdzie z powodzeniem rozpoczęła działalność w strefie wolnego handlu znajdującej się w Urugwaju (Zonamerica), którą Zarząd chce wykorzystać jako platformę dla ekspansji na atrakcyjnych, słabo spenetrowanych rynkach Ameryki Łacińskiej. Zarząd uważa, że prowadzenie działalności zagranicznej za pośrednictwem regulowanych oddziałów lub spółek zależnych w dziesięciu krajach w Europie i jednym w Ameryce Łacińskiej stanowi istotną przewagę konkurencyjną. W modelu biznesowym Grupy fizyczna obecność na danym rynku jest niezbędna dla dopasowania oferty produktów i usług do lokalnych wymogów i potrzeb. Czynnikiem wyróżniającym Grupę i umożliwiającym jej dalsze zwiększanie swojego udziału rynkowego jest zespół ponad 390 pracowników, w tym ponad 110 zajmujących się sprzedażą bezpośrednią i marketingiem we wszystkich krajach, w których Grupa działa. Szeroka, zróżnicowana i rozwijana oferta produktów oraz usług detalicznych wspierana przez instytucjonalny segment działalności Zdaniem Zarządu Grupa zawdzięcza swój sukces w dużej mierze rozwojowi innowacyjnych produktów i usług, które są oferowane na przyjaznych dla użytkownika internetowych platformach transakcyjnych, zapewniających rzetelną, szybką i efektywną realizację transakcji. Na Datę Prospektu Grupa posiadała szeroką i zróżnicowaną ofertę produktów i usług, oferując: (i) łącznie ponad 1.500 instrumentów pochodnych CFD, w tym ok. 50 opartych na parach walut, ok. 20 opartych na towarach oraz ok. 25 opartych na indeksach, ok. 1.400 opartych na akcjach spółek notowanych na giełdach i MTF (ang. multilateral trading facility) w 12 krajach oraz ok. 50 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF oraz (ii) opcje oparte na walutach, indeksach i towarach (zob. „Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Produkty i usługi”). W przyszłości Grupa planuje wprowadzenie dodatkowych produktów, w tym zwłaszcza instrumentów pochodnych CFD opartych na dodatkowych kategoriach aktywów i instrumentów bazowych (zob. „Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Produkty i usługi – Nowe produkty i usługi”). Grupa ma duże doświadczenie w rozwijaniu i wprowadzaniu innowacyjnych produktów. W 2009 r. Grupa wprowadziła instrumenty pochodne typu Equity CFD DMA na akcje spółek giełdowych. W 2013 r. Grupa była jednym z pierwszych podmiotów na rynkach europejskich, które wprowadziły opracowany przez siebie system inwestowania społecznościowego (ang. social trading) jako regulowaną usługę zarządzania aktywami, która pozwala klientom na naśladowanie transakcji realizowanych przez innych klientów. W 2014 r. wprowadzony został xRisk jako autorskie rozwiązanie do zarządzania ryzykiem rynkowym. Grupa została także dostawcą technologii transakcyjnych oraz płynności dla klientów instytucjonalnych, brokerów i start-upów, stanowiących część jej segmentu działalności instytucjonalnej. Znaczenie segmentu działalności instytucjonalnej Grupy systematycznie się zwiększa, kreując potencjał zapewniania stabilnych przychodów i przepływów pieniężnych dzięki rosnącej wielkości tego segmentu. Bardziej zróżnicowany profil działalności umożliwia Grupie łatwiejsze korzystanie z nowych możliwości biznesowych w segmencie działalności instytucjonalnej. 128 Własne nowoczesne technologie front-end wspierane przez solidne systemy back-office zapewniające wysoką jakość, funkcjonalność i obsługę klienta Zarząd jest przekonany, że posiadana przez Grupę zaawansowana technologicznie infrastruktura oraz przyjazne dla użytkownika platformy transakcyjne online, zapewniają rzetelną, szybką i efektywną realizację transakcji i pozytywne doświadczenia dla klientów. Ponadto w ocenie Zarządu doświadczenie we wprowadzaniu nowych produktów i usług umożliwia Grupie pozyskiwanie nowych klientów i zaspokajanie ich zwiększających się potrzeb, co z kolei przekłada się na rosnący wolumen obrotu na platformach transakcyjnych Grupy. Zdaniem Zarządu technologie opracowane przez Grupę we własnym zakresie zapewniają jej przewagę konkurencyjną nad innymi dostawcami systemów transakcyjnych w zakresie jakości systemów, a także umożliwiają oferowanie klientom bardziej konkurencyjnych cenowo produktów i usług (zob. „Opis działalności Grupy – Platformy transakcyjne i inne aplikacje IT”). Wyjątkowe cechy funkcjonalne platformy transakcyjnej xStation wyróżniają Grupę na tle konkurencji i pozwalają jej uniknąć konieczności konkurowania jedynie poziomem oferowanej ceny produktów i usług. Platforma transakcyjna xStation została stworzona i rozbudowana przez Grupę do obsługi całego cyklu realizacji transakcji na instrumentach pochodnych CFD, a także w celu zapewnienia dopasowanych do potrzeb klientów powiązań z siecią dostawców płynności Grupy oraz pełnego zakresu systemów wspierających i administracyjnych. Oferowane przez Grupę platformy transakcyjne i technologie pomocnicze tworzą przyjazne dla użytkownika środowisko wspierające efektywną realizację transakcji. Na Datę Prospektu Grupa jest w stanie przetwarzać ok. 12.000 zleceń na minutę na platformie transakcyjnej xStation, natomiast każdy z posiadanych przez Grupę czterech serwerów MT4 (w obecnej konfiguracji) przetwarza 5.000 zleceń na minutę, co daje łączną zdolność do obsługi ponad 30.000 zleceń na minutę. Przeciętny czas realizacji transakcji od momentu złożenia zlecenia do otrzymania potwierdzenia jego realizacji wynosi mniej niż 60 milisekund, co zdaniem Zarządu wyróżnia się pozytywnie na tle branży. Grupa oferuje swoim klientom różne możliwości zawierania transakcji, w zależności od poziomu zaawansowania klienta (od początkującego do eksperta) i metody dostępu (od smartfonów poprzez interfejsy sieciowe do aplikacji ściąganych na komputer stacjonarny). Aplikacje oferowane przez Grupę dostarczają klientom detalicznym i instytucjonalnym użytecznych i zróżnicowanych narzędzi, obejmujących wykresy, analizy, badania i szkolenia online. Funkcjonalność platform transakcyjnych i aplikacji internetowych Grupy umożliwia klientom otwieranie rachunków, wpłacanie na nie środków, składanie i przenoszenie zleceń oraz zamawianie wyciągów przez internet. Mobilna platforma Grupy umożliwia klientom podgląd cen na żywo i realizację transakcji za pomocą wielu nowoczesnych modeli telefonów komórkowych. Od wielu lat Grupa otrzymuje wyróżnienia za swoje technologie, w tym nagrodę „Gazety Giełdy Parkiet” za najlepszą platformę FX (zob. „Opis działalności Grupy – Historia Grupy”). Działalność marketingową Grupy wspierają inicjatywy na rzecz klientów detalicznych, takie jak handel społecznościowy (za pośrednictwem xSocial) i portal edukacyjny Trading Academy, które stale przyczyniają się do wzrostu wolumenu obrotów, utrzymania istniejących klientów i stabilnego napływu nowych klientów do Grupy. Ugruntowane doświadczenie w zarządzaniu ryzykiem W opinii Zarządu doświadczenie Grupy i stosowane przez nią zasady w zakresie zarządzania ryzykiem stały się ważnym czynnikiem, który umożliwił Grupie generowanie solidnych wyników finansowych oraz osiągnięcie dobrej pozycji kapitałowej i stabilności finansowej. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa ustanawia limity ryzyka podejmowanego w ramach swojej działalności, które mają na celu maksymalizację efektywności modelu biznesowego Grupy przy akceptowalnym, z góry ustalonym poziomie ryzyka. Limity ryzyka rynkowego ustanawiane są przy uwzględnieniu m.in. maksymalnej dopuszczalnej straty, aktualnego poziomu cen i historycznej zmienności instrumentów bazowych. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa utrzymuje kapitał na poziomie znacznie przekraczającym aktualne wymogi kapitałowe wynikające z obowiązujących przepisów prawa. Odpowiednio wyższy poziom kapitałów umożliwia Grupie zwiększenie skali działalności w efektywny sposób. W ramach zarządzania ryzykiem rynkowym, wynikającym z działalności Grupy w modelu market making, Grupa zawiera transakcje zabezpieczające otwartą pozycję Grupy wynikającą z transakcji realizowanych przez klientów (zob. „Zarządzanie ryzykiem – Ryzyko rynkowe”). Zdaniem Zarządu aktualna polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem i ustanowione limity ryzyka rynkowego, wraz ze stosowanym modelem, w którym Grupa jest stroną transakcji zawieranej przez klienta (ang. market making lub principal model), to najważniejsze elementy, które umożliwiły Grupie skuteczne zarządzanie ryzykiem kredytowym klientów oraz utrzymanie stabilności finansowej w nadzwyczajnych sytuacjach rynkowych. Dzięki stosowanym metodom zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa kilka miesięcy przed uwolnieniem kursu franka szwajcarskiego względem euro obniżyła maksymalną dźwignię finansową na pary walutowe obejmujące CHF 129 do poziomu 1:50. Z uwagi na powyższe Grupa nie odczuła niekorzystnych konsekwencji uwolnienia kursu franka szwajcarskiego względem euro w pierwszym kwartale 2015 r. Grupa aktywnie zarządza ryzykiem operacyjnym, tj. ryzykiem poniesienia straty na skutek niewłaściwych lub niedziałających procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych. Ryzyko to jest nieodłącznie związane z każdą działalnością gospodarczą, zwłaszcza z działalnością w sektorze finansowym, która jest oparta na systemach informatycznych. Grupa identyfikuje wady i błędy procesów oraz procedur, które mogą powodować straty, i zapobiega związanym z nim zdarzeniom. W przeszłości Grupa unikała znaczących strat związanych z ryzykiem operacyjnym. Grupa kontroluje ryzyko kredytowe poprzez monitorowanie ratingów kredytowych kontrahentów, zapobieganie nadmiernej koncentracji ekspozycji kredytowej oraz ocenę prawdopodobieństwa niewywiązania się ze zobowiązań i aktualnego poziomu ekspozycji. W wyniku stosowania wspomnianych środków prewencyjnych Grupa unikała w przeszłości znaczących strat z tytułu ryzyka kredytowego. Grupa stosuje ostrożną politykę zarządzania ryzykiem kredytowym klientów opartą na aktywnym zarządzaniu klientami, progresywnych wymogach co do depozytów zabezpieczających oraz wycenach rachunków klientów w czasie rzeczywistym z automatycznym mechanizmem „stop-out”. Działalność Grupy podlega nadzorowi regulacyjnemu. W ramach Procesu Badania i Oceny Nadzorczej (BION), Spółka otrzymała w latach 2014 i 2015 ocenę 2 (wg. czterostopniowej skali, gdzie 1 oznacza ocenę najlepszą, a 4 najgorszą), która zgodnie z graniczną interpretacją oceny nadzorczej oznacza m. in. że dom maklerski cechował się stabilną sytuacją finansową i dotrzymywał wymogów przewidzianych przepisami prawa. Dobre wyniki finansowe wspierane przez relatywnie niskie koszty operacyjne oraz wzrost skali działalności przy utrzymaniu rentowności Grupa korzysta z lokalizacji swojej siedziby głównej w Polsce, gdzie koszty prowadzonej działalności są stosunkowo niskie, w porównaniu do krajów rozwiniętych, posiadając równocześnie dostęp do zaawansowanego środowiska informatycznego i wysoko wykwalifikowanych pracowników, co wspiera ciągły dynamiczny rozwój działalności. Dział Tradingu, zaplecze organizacyjne i pion odpowiedzialny za rozwój Grupy znajdują się w Warszawie, co daje Grupie przewagę konkurencyjną w porównaniu z innymi przedsiębiorstwami międzynarodowymi z branży działającymi na rynkach rozwiniętych. Elastyczność platform transakcyjnych umożliwia Grupie skuteczne przełożenie rozszerzenia skali działalności na wzrost przychodów i marż, co prowadzi do dynamicznego wzrostu zysku netto. Przychody Grupy z działalności operacyjnej w 2015 r. wzrosły o 78,1 mln zł (tj. o 38,2%) do kwoty 282,5 mln zł, w porównaniu z 204,4 mln zł w 2014 r. Równocześnie koszty działalności operacyjnej ogółem wzrosły jedynie o 23,4 mln zł (19,8%) do 141,5 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 118,1 mln zł w 2014 r., co przyczyniło się do zwiększenia zysku netto Grupy w 2015 r. do 119,0 mln zł (tj. o 54,3%) w porównaniu z 77,1 mln zł w 2014 r. Doświadczona kadra kierownicza wspierana przez doświadczonych i zaangażowanych akcjonariuszy Założyciele Spółki, a zarazem jej najwięksi akcjonariusze, nadal aktywnie uczestniczą w rozwoju działalności i kreowaniu strategii Grupy. Od 2011 r. wspiera ich w tym Enterprise Investors, najstarsza oraz jedna z największych firm private equity w Europie Środkowo-Wschodniej Ponadto Grupą kieruje doświadczony zespół specjalistów branżowych, z których większość związana jest ze Spółką od momentu jej powstania i znacznie przyczyniła się do jej rozwoju. Zaangażowanie i wsparcie akcjonariuszy Spółki oraz jej kadry kierowniczej połączone z powyższymi przewagami konkurencyjnymi Grupy stanowią źródło jej sukcesu i potencjału przyszłego wzrostu. Misja Misją Grupy jest tworzenie najbardziej efektywnego i przyjaznego środowiska dla realizacji transakcji na instrumentach pochodnych opartych m.in. na walutach, towarach, indeksach i akcjach. Celem Grupy jest przyczynianie się do pogłębiania wiedzy i świadomości inwestycyjnej uczestników rynku finansowego, dlatego też Grupa aktywnie angażuje się w proces edukacji inwestorów poprzez organizację bezpłatnych warsztatów i konferencji, a także wydawanie oraz promowanie fachowej literatury i materiałów edukacyjnych. Od początku swojego istnienia Grupa dąży do zapewnienia swoim klientom najwyższej jakości usług i wierzy, że najważniejszym czynnikiem sukcesu jest zaangażowanie i kreatywność jej pracowników, którzy wnoszą cenny wkład w rozwój Spółki. 130 Strategia Strategia Grupy polega na aktywnym wzmacnianiu jej pozycji jako międzynarodowego dostawcy technologicznie zaawansowanych produktów, usług i rozwiązań w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w krajach UE, Turcji i Ameryce Łacińskiej poprzez zwiększanie rozpoznawalności marki, pozyskiwanie nowych klientów dla swoich platform transakcyjnych oraz budowanie długoterminowego profilu inwestycyjnego i lojalności klientów. Plan strategiczny Grupy obejmuje wspieranie wzrostu poprzez ekspansję na nowe rynki, dalszą penetrację istniejących rynków, a także rozbudowę oferty produktowej i usługowej Grupy przy jednoczesnym utrzymaniu nakładów kapitałowych na poziomie zbliżonym do poziomu z 2015 roku (zob. „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej – Nakłady inwestycyjne – Inwestycje bieżące i planowane”). Grupa dąży do tego, aby wraz ze wzrostem skali działalności Grupy (pod względem terytorialnym, jak i w zakresie oferowanych usług i produktów) relacja poziomu kosztów operacyjnych do przychodów operacyjnych pozostała na zbliżonym poziomie do poziomu 2015 r. Dodatkowo, w perspektywie średnioterminowej (rozumianej jako horyzont trzyletni) Grupa zakłada: (i) wzrost wolumenu obrotów transakcji klientów realizowanych przez Grupę o 50% w stosunku do poziomu osiągniętego w roku 2015 (2.443.302 loty); (ii) wzrost liczby aktywnych rachunków o 50% w stosunku do poziomu osiągniętego w roku 2015 (15.082 aktywne rachunki); oraz (iii) zachowanie wskaźnika obrotów w lotach na aktywne konto na podobnym poziomie jak w 2015 roku (162,0 loty) (por. „Wybrane historyczne informacje finansowe – Wybrane wskaźniki finansowe”). Celem Grupy w perspektywie średnioterminowej (rozumianej jako horyzont trzyletni) jest: (i) utrzymanie wskaźnika rentowności na lota na stabilnym poziomie na rynkach, na których Grupa jest obecna, a w odniesieniu do Ameryce Łacińskiej na znacznie wyższym poziomie niż poziom osiągnięty w latach 2013 (111 zł), 2014 (103 zł) i 2015 (116 zł); oraz (ii) obniżenie średniego kosztu pozyskania rachunku w stosunku do poziomu w latach 2013 (0,9 tys. zł), 2014 (1,0 tys. zł) i 2015 (0,9 tys. zł) (por. „Wybrane historyczne informacje finansowe – Wybrane wskaźniki finansowe”). Zarząd jest zdania, że Grupa zbudowała solidne fundamenty zapewniające jej dobrą pozycję do generowania rentownego wzrostu w przyszłości. Strategia Grupy opiera się na następujących obszarach rozwoju. Rozwój działalności na rynkach, na których Grupa jest obecna w Europie Środkowo-Wschodniej oraz Europie Zachodniej Kluczowym elementem strategii Grupy jest wykorzystywanie jej przewag konkurencyjnych na rynkach, na których jest obecna, tj. w krajach Europy Środkowo-Wschodniej oraz Europy Zachodniej, w celu zwiększenia jej udziału w rynku i skorzystania z rosnącego popytu na usługi inwestowania online. W krajach Europy ŚrodkowoWschodniej, w których posiada wiodącą pozycję (Polska, Rumunia, Czechy i Słowacja), Grupa zamierza nadal poszerzać swoją bazę klientów poprzez działania sprzedażowe i marketingowe mające na celu zwiększenie udziałów rynkowych oraz korzystanie z rosnącego popytu na instrumenty pochodne CFD. Zarząd uważa, że działania marketingowe Grupy w połączeniu z wysokiej jakości obsługą klientów i inicjatywami edukacyjnymi, takimi jak darmowe rachunki transakcyjne lub rachunki demo oraz szkolenia ukierunkowane na popularyzację inwestowania na rynku FX/CFD wśród klientów detalicznych, pozwolą Grupie zachęcać nowych inwestorów do korzystania z jej platform transakcyjnych. W Europie Zachodniej, gdzie Grupa z powodzeniem działa w Hiszpanii, Portugalii, Niemczech i we Francji, zamierza ona również zwiększać udziały w rynku i zaspokajać rosnący popyt, stosując połączenie marketingu online opartego na danych udostępnianych w czasie rzeczywistym i szkoleniach dla inwestorów, co umożliwia kierowanie oferty Grupy do klientów o określonym profilu. Zarząd jest zdania, że detaliczny rynek FX/CFD w Europie Zachodniej oferuje Grupie duże możliwości rozwoju. Grupa oczekuje również, że jej działania w zakresie marketingu online będą skutkowały wzrostem liczby międzynarodowych rachunków aktywnych pozyskiwanych poprzez XTB Limited w Wielkiej Brytanii, które pochodzą spoza rynków stanowiących główny obszar działalności Grupy. Rozszerzanie międzynarodowej obecności Grupy poprzez ekspansję na nowe rynki, w tym na rynki w Turcji i Ameryce Łacińskiej Grupa zamierza rozwijać swoją działalność poprzez ekspansję na nowych rynkach, w tym na rynkach w Turcji i Ameryce Łacińskiej. Zarząd uważa, że zarówno Turcja jak i Ameryka Łacińska stanowią atrakcyjne regiony dla rynku FX/CFD, z wysokim potencjałem wzrostu. Rozwijając działalność na tych rynkach Grupa będzie mogła wykorzystać przewagę pierwszego podmiotu na rynku (ang. first mover advantage) i szczególnie w Ameryce Łacińskiej pobierać wyższe opłaty za swoje produkty i usługi z uwagi na niski poziom konkurencji w tym regionie. Celem Grupy jest rozszerzanie działalności na nowe rynki poprzez budowanie lokalnych zespołów ds. sprzedaży odpowiedzialnych za poszczególne regiony, co umożliwi Grupie dostosowanie prowadzonych kampanii marketingowych do specyfiki kulturowej danego kraju/regionu. 131 W Turcji Grupa prowadzi działalność od 2011 roku, najpierw poprzez współpracę pomiędzy XTB i X Trade Brokers Menkul Değerler, a w 2014 roku po nabyciu przez XTB 100% udziałów X Trade Brokers Menkul Değerler bezpośrednio jako Grupa. Grupa planuje zwiększyć udział na dużym rynku tureckim, który zdaniem Zarządu posiada znaczący potencjał wzrostu popytu na usługi inwestycyjne online, a równocześnie charakteryzuje się znacznymi barierami wejścia, zwłaszcza dla inwestorów zagranicznych, w postaci wymogów regulacyjnych i kapitałowych. Zgodnie z danymi Tureckiego Stowarzyszenia Rynków Kapitałowych (Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği) skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang. compound annual growth rate) wolumenu transakcji detalicznych na rynku FX wynosił w Turcji 220% w latach 2011-2014. Grupa posiada niezbędne doświadczenie w zakresie wymogów i praktyk regulacyjnych, ma również solidną bazę kapitałową i dostęp do zaawansowanej technologii, co pozwala skutecznie rozszerzać jej działalność na rynku tureckim. Ponadto Grupa planuje wykorzystanie swojej obecności w Urugwaju jako punktu wyjścia dla ekspansji na inne kraje Ameryki Łacińskiej, takie jak Chile, Peru, Meksyk, Brazylia, Kolumbia i Argentyna. Zarząd uważa, że prowadzenie przez Grupę działalności w strefie wolnego handlu (Zonamerica) poprzez obecność w Urugwaju umożliwi jej pozyskiwanie klientów z Ameryki Łacińskiej, którzy chętniej korzystają z usług podmiotu, który jest już obecny w regionie i jest rozpoznawany jako przyjazny dla użytkowników. Ponadto dzięki obecności w Urugwaju Grupa może zaoferować klientom w Ameryce Łacińskiej korzyści płynące z podejścia dostosowanego do regionu i zbudować swoją reputację jako zaufanej instytucji stosującej metody sprzedażowe, marketingowe i edukacyjne dostosowane do lokalnych uwarunkowań kulturowych. Ponadto obecność Grupy w Urugwaju pozwala jej na efektywne stosowanie procedury KYC w stosunku do nowych klientów, którzy następnie mogą być obsługiwani w ramach działalności Grupy prowadzonej w Wielkiej Brytanii. Obecność hiszpańskojęzycznych pracowników Grupy na lokalnym rynku w Ameryce Łacińskiej pozwala Grupie na przeprowadzenie bardziej efektywnej weryfikacji tożsamości klientów i beneficjentów rzeczywistych, zweryfikowanie autentyczności dokumentów oraz zgodności z mającymi zastosowanie przepisami prawa. W przyszłości Grupa zamierza wystąpić o inne licencje wymagane do prowadzenia działalności poza strefą wolnego handlu w Urugwaju oraz ewentualnie w innych państwach Ameryki Łacińskiej. Zarząd uważa, że znaczenie Ameryki Łacińskiej pod względem wolumenu transakcji i udziału w przychodach Grupy powinno znacznie wzrosnąć w przyszłości. Grupa planuje, że za trzy lata klienci z Ameryki Łacińskiej będą stanowić ok. 20-25% bazy jej klientów. Grupa oczekuje również wyższych wyników generowanych na transakcjach na instrumentach pochodnych oferowanych klientom w Ameryce Łacińskiej z uwagi na wyższy poziom marż rynkowych w tym regionie. Rozwój instytucjonalnego segmentu działalności (X Open Hub) Zarząd uważa, że segment działalności instytucjonalnej (X Open Hub) posiada znaczny potencjał wzrostu, a jego udział w przychodach Grupy powinien wzrosnąć w ciągu kilku najbliższych lat. Zdaniem Zarządu kierowanie oferty do określonych klientów instytucjonalnych i większych brokerów współpracujących działających pod własną marką umożliwi Grupie osiągnięcie dobrej pozycji wśród podmiotów obsługujących klientów instytucjonalnych zainteresowanych pozyskaniem wysokiej jakości, zindywidualizowanego i niezawodnego środowiska transakcyjnego. Celem Grupy w perspektywie średnioterminowej (rozumianej jako horyzont trzyletni) jest, aby segment działalności instytucjonalnej (X Open Hub) generował ok. 15% przychodów Grupy. Rozwój segmentu działalności instytucjonalnej zależy w istotnej mierze od zdobywania nowych klientów. W odróżnieniu od segmentu działalności detalicznej pozyskanie potencjalnego klienta instytucjonalnego jest stosunkowo długim procesem, trwającym zazwyczaj do roku. W zależności od wymogów danego klienta integracja może wymagać jedynie połączenia platformy transakcyjnej z systemem CRM klienta instytucjonalnego, ale może też zawierać takie wymagania partnera jak stworzenie własnego front-endu na bazie xAPI lub możliwości logowania się przez klientów za pomocą jednego loginu, co z reguły zajmuje partnerom dużo czasu. Rotacja klientów (mierzona jako proporcja klientów, którzy zaprzestali aktywności inwestycyjnej w danym roku do ogólnej liczby klientów którzy wykonali transakcje w poprzednim roku) w 2014 r. wyniosła 39%, co jest wynikiem dużej koncentracji sprzedażowej na klientach o krótkiej historii operacyjnej w początkowym okresie operacji w segmencie działalności instytucjonalnej. Jednocześnie ze względu na to, że od 2014 r. główną grupą docelową stali się brokerzy i instytucje finansowe, oczekiwana rotacja klientów jest obecnie zdecydowanie niższa. Średni czas utrzymania klientów instytucjonalnych stopniowo rośnie, w związku z czym Zarząd uważa, że większość klientów pozostanie w Grupie o wiele dłużej, niż wskazuje powyżej podana rotacja klientów w 2014 r. Zarząd uważa, że w związku z niskim wskaźnikiem rotacji klientów i potencjalnie dużym wolumenem obrotu generowanego przez klientów instytucjonalnych segment działalności instytucjonalnej zapewni Grupie znaczące i stabilne źródło przychodów. 132 Poszerzanie oferty produktów i usług Grupy oraz rozwijanie nowych technologii Grupa zamierza rozwijać swoją działalność, oferując klientom nowe produkty i usługi. W tym celu Grupa planuje wprowadzenie produktów i usług finansowych, które umożliwią jej klientom realizację różnorodnych strategii inwestycyjnych obejmujących różne produkty i usługi przy wykorzystaniu jednej, zintegrowanej platformy transakcyjnej. Plan strategiczny Grupy zakłada w szczególności rozbudowę obecnej oferty instrumentów pochodnych CFD poprzez wprowadzenie nowych instrumentów pochodnych CFD opartych na szerszym zakresie instrumentów i aktywów bazowych, w tym instrumentów pochodnych CFD bez dźwigni opartych na akcjach z międzynarodowych giełd papierów wartościowych (tzw. akcji syntetycznych) (zob. szerzej „Opis działalności Grupy – Segment działalności detalicznej – Produkty i usługi – Nowe produkty i usługi”). W lutym 2016 roku liczba oferowanych instrumentów CFD opartych na akcjach została zwiększona do ponad 1400, a w kolejnych miesiącach planowane jest rozszerzenie oferty o instrumenty akcyjne bez dźwigni. Zarząd uważa, że infrastruktura technologiczna, z której korzysta Grupa, a także jej duże doświadczenie w zakresie wprowadzania innowacyjnych produktów i usług pozwolą Grupie pozyskać nowych klientów i zaspokoić ich rosnące potrzeby w zakresie inwestowania, co w rezultacie spowoduje zwiększenie wolumenu transakcji klientów realizowanych przez Grupę. Od sierpnia 2015 r. Grupa wprowadza mechanizm rejestracji jednym loginem (ang. single sign-on) umożliwiający klientom dostęp do wszystkich bieżących i potencjalnych usług oferowanych przez Grupę w efekcie jednorazowego logowania, w tym dostęp do odrębnych rachunków klienta w ramach tej samej identyfikacji tego klienta. Grupa planuje również wprowadzenie nowej wersji xApi, która m. in. umożliwiałaby dokonywanie transakcji na opcjach i inkorporowałaby elementy inwestowania społecznościowego (ang. social trading). Grupa planuje również dalej ulepszać stworzoną w ramach Grupy platformę transakcyjną xStation, obniżając wymaganą przepustowość sieci i jednocześnie zwiększając stabilność oraz wydajność platformy. Dodatkowo, klienci Grupy korzystający z platformy xStation przy wykorzystaniu xApi i mechanizmu rejestracji jednym loginem (ang. single sign-on) mogliby tworzyć dokładniejsze i wszechstronne aplikacje na każdy rodzaj urządzeń. Ponadto Grupa zamierza nadal inwestować w technologię w celu zaspokojenia rosnących oczekiwań swoich klientów, co zdaniem Zarządu spowoduje zwiększenie wolumenu transakcji realizowanych przez aktywnych klientów i pozwoli Grupie pozyskać nowych klientów. Aktywna analiza możliwości ekspansji poprzez atrakcyjne dla Grupy przejęcia innych podmiotów i wspólne przedsięwzięcia (joint ventures) Grupa na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki oferujące produkty i usługi podobne do produktów i usług Grupy na rynkach, na których działa Grupa, mogące stanowić uzupełnienie jej oferty produktowej i usługowej. Na Datę Prospektu Grupa nie zidentyfikowała żadnych konkretnych podmiotów do przejęcia. W ciągu ostatnich trzech lat Grupa zdobyła doświadczenie w przejmowaniu spółek działających w sektorze finansowym, które podlegają nadzorowi organów regulacyjnych. W 2013 r. Spółka nabyła 100% udziałów w DUB Investments z siedzibą na Cyprze w celu pozyskania licencji na zarządzanie aktywami potrzebnej do świadczenia klientom usługi xSocial. Licencja ta jest niezbędna do oferowania usług inwestowania społecznościowego w UE. W 2014 r. Spółka nabyła 100% udziałów w X Trade Brokers Menkul Değerler z siedzibą w Turcji i 100% udziałów w Lirsar z siedzibą w Urugwaju. Historia dokonywanych przez Spółkę przejęć pokazuje, że Grupa może realizować procesy przejęć i integrować przejęte podmioty w ramach swojej struktury. Historia Grupy Poprzednik XTB – X-Trade sp. z o.o. została założona w 2004 roku przez Jakuba Zabłockiego, Huberta Walentynowicza oraz Mirosława Fludra. Opierając się na swoim doświadczeniu w sektorze finansowym i knowhow w zakresie IT, Jakub Zabłocki współzałożył firmę łączącą wiedzę z zakresu technologii i finansów, oferującą innowacyjne rozwiązania w Polsce. Na Datę Prospektu zarówno Jakub Zabłocki, jak i Hubert Walentynowicz posiadają pośrednio akcje Spółki poprzez XXZW. W 2005 r., po wejściu Polski do UE, działalność X-Trade sp. z o.o. została przeniesiona do XTB. XTB rozpoczęło działalność maklerską w dniu 21 listopada 2005, po uzyskaniu stosownego zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie KNF) wydanego decyzją z dnia 8 listopada 2005 r. W rezultacie w Polsce powstał innowacyjny dom maklerski, oferujący klientom detalicznym i instytucjonalnym łatwo dostępną platformę online do obrotu instrumentami pochodnymi opartymi na wielu różnych instrumentach i aktywach bazowych z całego świata. Dzięki innowacyjnym działaniom marketingowym i skutecznym procesom sprzedaży Spółka w krótkim czasie osiągnęła wiodącą pozycję na rynku FX/CFD w Polsce. W 2011 r. XTB pozyskała inwestora mniejszościowego 133 – Enterprise Investors, będącą jedną z najbardziej doświadczonych i aktywnych firm private equity w Europie Środkowo-Wschodniej. W 2011 r. XTB wprowadziła na rynek xStation, opracowaną przez siebie platformę transakcyjną umożliwiającą oferowanie instrumentów pochodnych opartych na wielu różnych instrumentach i aktywach bazowych, zaprojektowaną w taki sposób, by zapewnić klientom Grupy dostęp do różnych rodzajów zleceń i metod ich składania, zaawansowanych analiz technicznych, informacji i kalendarza wydarzeń na rynku. Dzięki zaawansowanemu środowisku technologicznemu obejmującemu platformy transakcyjne, zróżnicowanej ofercie produktów i wysokiej jakości obsługi klientów Grupa mogła rozszerzyć swoją działalność na rynki zagraniczne. Grupa rozwijała swoją działalność, wchodząc na rynki (w szczególności czeski i słowacki), w których obszar detalicznych instrumentów pochodnych nie był dostatecznie spenetrowany, dzięki czemu Grupa zbudowała swoją markę, wykorzystując przewagę wynikającą z pierwszeństwa. Poniższa tabela zawiera informacje na temat krajów, w których Grupa prowadzi działalność. Terytorium Data Polska ....................... od 2004 r. 1 Forma prowadzenia działalności Organ nadzoru XTB KNF Czechy ...................... od 2007 r. Oddział Ceska Narodni Banka Hiszpania .................. od 2007 r. Oddział Comisión Nacional del Mercado de Valores Słowacja ................... od 2008 r. Oddział Narodna Banka Slovenska Rumunia ................... od 2008 r. Oddział Autoritatea de Supraveghere Financiara Niemcy ..................... od 2008 r. Oddział Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Węgry ..................... 2009-20132 Oddział Pszáf – Magyar Nemzeti Bank Francja ...................... od 2009 r. Oddział Authorite des Marches Financiers Portugalia ................. od 2009 r. Oddział Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Belgia ....................... od 2010 r. Działalność transgraniczna Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten Włochy ..................... 2010 – 20143 Działalność transgraniczna Commissione Nazionale per le Società e la Borsa 2010 r. Zjednoczone Królestwo ................. XTB UK Ltd (100% udziałów należy do XTB) (na Datę Prospektu XTB Limited) Financial Conduct Authority Cypr.......................... 2012-20144 xSocial Ltd. (XTB nabyła 100% udziałów) Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου Cypr.......................... od 2013 r. DUB Investments Ltd (XTB nabyła 100% udziałów) Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου Turcja ....................... od 2014 r. X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. (od 2011 r. do 2014 r. współpraca z XTB; od 2014 r. 100% udziałów należy do XTB) Sermaye Piyasası Kurumu Urugwaj .................... od 2014 r.5 Lirsar S.A. (XTB nabyła 100% udziałów) Banco Central del Uruguay Źródło: Spółka ___________________________ 1) Licencja maklerska udzielona XTB przez KNF w dniu 8 listopada 2005 r. 2) Oddział został zlikwidowany w 2013 r. 3) Oddział został zlikwidowany w 2014 r. 4) xSocial Ltd. zlikwidowana w 2014 r. 5) Licencja doradcy inwestycyjnego uzyskana w Urugwaju przez Lirsar S.A. Inne istotne wydarzenia w historii Grupy: Data Wydarzenie 2010...........................XTB nawiązała trzyletnią współpracę z Vodafone McLaren Mercedes. Grupa wprowadziła zintegrowany system informatyczny i własne mobilne platformy transakcyjne (iOS/Android) 2011...........................oraz własną internetową platformę transakcyjną (xStation). 2011...........................Polish Enterprise Fund VI L.P. został akcjonariuszem mniejszościowym XTB. 2011...........................Grupa wprowadziła własną platformę transakcyjną (xStation). Grupa wprowadziła do swojej oferty inwestowania społecznościowego (ang. social trading) jako regulowaną usługę 2012...........................zarządzania aktywami jako jedna z pierwszych firm w UE. Grupa wprowadziła regulowaną usługę badań inwestycyjnych i analizy finansowej oraz inne formy ogólnych 2013...........................rekomendacji dotyczących transakcji na instrumentach finansowych. Źródło: Spółka. 134 Od początku działalności Grupa była nagradzana za innowacyjność, jakość oferowanych produktów i usług oraz technologię. Świadczą o tym następujące nagrody: Data Nagroda 2005 ................... Najlepszy Broker w Europie Wschodniej – nagroda przyznana przez „Journal on Money Markets”. 2009 ................... II miejsce w konkursie na najlepsze giełdowe biuro maklerskie w Polsce zorganizowanym przez „Forbes Magazine”. 2010 ................... Nagroda World Finance (UK) dla najlepszego brokera FX w Europie Wschodniej. 2010 ................... Nagroda dla najlepszego brokera FX i CFD w Niemczech przyznana przez Brokerwahl.de. 2011 ................... Nagroda dla najlepszego domu maklerskiego w Europie przyznana przez Global Banking & Finance Review. 2011 ................... Nagroda dla najlepszego brokera FX przyznana przez Money Expo (CR). 2011 ................... Nagroda dla najlepszej platformy FX przyznana przez „Gazetę Giełdy Parkiet” (Polska). 2012 ................... Wyróżnienie przyznane przez Money Expo (CR) dla Brokera i Brokera Foreksowego Roku i I miejsce w rankingu Bloomberga na Polskę. 2012 ................... Wyróżnienie dla najlepszej międzynarodowej instytucji finansowej w sporządzaniu prognoz kursów EUR/PLN przyznane przez agencję Bloomberg (jedyna polska firma w rankingu). 2013 ................... Nagroda World Finance za najlepszą działalność edukacyjną w Europie Wschodniej. 2013 ................... Nagroda dla Brokera FX Roku przyznana przez Money Expo (CR). 2013 ................... Nagroda dla najlepszego brokera FX przyznana przez magazyn „Börse am Sonntag”. 2015 ................... II miejsce książki „Ryzykować trzeba umieć” w kategorii przewodniki ekonomiczne w konkursie Economicus zorganizowanym przez „Dziennik Gazetę Prawną”. 2015 ................... Przemysław Kwiecień, główny ekonomista XTB, najlepszym analitykiem makroekonomicznym w Polsce w konkursie ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski. 2015 ................... Najlepszy broker CFD w Niemczech według magazynu „Börse am Sonntag”. 2015 ................... III miejsce w kategorii najlepszy broker FX w Niemczech według magazynu „Börse am Sonntag”. Źródło: Spółka. Działalność Grupy Podział na segmenty działalności Grupy opiera się na kryterium grupy klientów. Działalność Grupy jest podzielona na następujące segmenty operacyjne: Segment działalności detalicznej, który obejmuje świadczenie usług obrotu instrumentami finansowymi dla klientów detalicznych oraz Segment działalności instytucjonalnej (X Open Hub), który obejmuje usługi obrotu instrumentami finansowymi i udostępnianie infrastruktury obrotu na rzecz podmiotów (instytucji), które z kolei świadczą usługi obrotu instrumentami finansowymi na rzecz własnych klientów pod własną marką. W 2014 r. segment działalności detalicznej wygenerował zysk netto w wysokości 59,6 mln zł, a segment działalności instytucjonalnej – zysk netto w wysokości 17,5 mln zł, co stanowiło odpowiednio 77,3% i 22,7% zysku netto Grupy. W 2015 r. segment działalności detalicznej wygenerował zysk netto w wysokości 112,3 mln zł, a segment działalności instytucjonalnej stratę netto w wysokości 6,8 mln zł. Poniższa tabela przedstawia kluczowe wskaźniki operacyjne dla segmentu działalności detalicznej Grupy za wskazane okresy. Rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 Nowe rachunki ....................................................................................... 31.145 23.711 19.337 Średnia liczba rachunków aktywnych1 ................................................... 15.045 12.193 11.062 Rachunki razem ...................................................................................... 125.623 94.478 70.767 Liczba transakcji2 ................................................................................. 20.577.493 10.477.893 9.761.310 Obroty instrumentami pochodnymi CFD w lotach3 ................................ 2.041.605 1.734.785 1.847.368 Depozyty netto (w tys. zł) ..................................................................... 268.111 214.294 212.784 Średnie przychody na jeden aktywny rachunek (w tys. zł)5 .............................................................................................. 17,9 14,4 18,6 4 135 Rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 Średni koszt pozyskania rachunku (w tys. zł)6 ........................................ 0,9 1,0 0,9 Rentowność na lota (w zł) ...................................................................... 132 101 112 7 Źródło: Spółka. ___________________________ 1 Średnia kwartalna liczba rachunków, na których przeprowadzono przynajmniej jedną transakcję w ostatnich trzech miesiącach. 2 Liczba transakcji jest zdefiniowana jako całkowita liczba transakcji otwartych i zamkniętych w tym okresie. 3 Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowym; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów. 4 Wartość depozytów wpłaconych przez klientów Grupy w poszczególnych okresach depozyty pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów Grupy w danym okresie. 5 Średnie przychody na jeden rachunek zdefiniowane są jako przychody z działalności operacyjnej Grupy razem w danym okresie podzielone przez średnią kwartalną liczbę rachunków, na których przeprowadzono przynajmniej jedną transakcję w ostatnich trzech miesiącach. 6 Średni koszt pozyskania rachunku zdefiniowany jest jako łączne wydatki marketingowe Grupy w okresie podzielone przez liczbę nowych rachunków w tym samym okresie. 7 Przychody z działalności operacyjnej razem w segmencie działalności detalicznej podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach. Przychody Grupy pochodzą głównie z działalności detalicznej i obejmują przychody: (i) ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna – bid); (ii) z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie market making; (iii) z prowizji i opłat naliczanych klientom przez Grupę oraz (iv) z punktów swapowych naliczanych przez Grupę (stanowiących kwoty wynikające z różnicy między teoretycznym kursem forward a kursem spot danego instrumentu finansowego). W związku z powyższym zdolność Grupy do generowania długoterminowego wzrostu przychodów zależy w przeważającej mierze od jej zdolności do poszerzania bazy klientów (zdobywania nowych, zatrzymywania i reaktywowania istniejących) poprzez skuteczny marketing, rozwój nowych innowacyjnych produktów i usług, wprowadzanie nowych kanałów dystrybucji i ekspansję na nowe rynki. Baza klientów Grupy obejmuje głównie klientów detalicznych zarządzających samodzielnie swoimi rachunkami, przy czym istnieją również rachunki zarządzane przez Grupę. Grupa dzieli swoich klientów na dwie grupy – detalicznych i instytucjonalnych, przy czym w 2015 r. segment działalności detalicznej generował ok. 84% całości wolumenu obrotów Grupy, a segment działalności instytucjonalnej – ok. 16%. Poniższy wykres przedstawia model pozyskiwania klientów przez Grupę. W 2015 r. ok. 95% wolumenu obrotów w segmencie działalności detalicznej generowali klienci detaliczni pozyskani przez Grupę dzięki wszechstronnej strategii pozyskiwania klientów opartej na komunikacji marketingowej i działaniach public relations. Kontakty z klientami detalicznymi nawiązywane są w większości 136 za pośrednictwem internetu. Pozostałe ok. 5% obrotów segmentu działalności detalicznej w 2015 r. generowali klienci detaliczni pozyskani przez brokerów wprowadzających oraz inne podmioty współpracujące z Grupą. W 2015 r. segment działalności instytucjonalnej generował ok. 16% całości wolumenu obrotów Grupy poprzez dostarczanie płynności oraz sprzedaż technologii przez Grupę (zob. „Opis działalności Grupy – Segment działalności instytucjonalnej”). Poniższa tabela przedstawia dane o obrotach Grupy (w lotach) w podziale geograficznym we wskazanych okresach. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 (w lotach) (niezbadane) Segment działalności detalicznej Europa Zachodnia ............................................................................... 662.664 503.644 387.957 Europa Środkowo-Wschodnia ............................................................. 1.138.849 1.028.725 1.227.976 Ameryka Łacińska i Turcja ................................................................. 240.092 202.415 231.435 Segment działalności detalicznej łącznie ............................................. 2.041.605 1.734.785 1.847.368 Segment działalności instytucjonalnej łącznie .................................... 401.697 251.854 100.312 Razem .................................................................................................... 2.443.302 1.986.639 1.947.679 Segment działalności instytucjonalnej Źródło: Spółka. Poniższa tabela przedstawia informacje o przychodach Grupy w podziale geograficznym na wskazane daty. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (niezbadane) Wynik z operacji na instrumentach finansowych: 274.671 197.785 209.884 Europa Środkowo-Wschodnia ............................................................. 138.735 111.340 113.629 Europa Zachodnia ............................................................................... 113.462 80.717 67.103 Ameryka Łacińska i Turcja ................................................................. 22.474 5.728 29.152 Przychody z tytułu prowizji i opłat: .................................................... 5.753 6.071 4.992 Europa Środkowo-Wschodnia ............................................................. 2.501 2.619 3.020 Europa Zachodnia ............................................................................... 3.053 3.327 1.972 Ameryka Łacińska i Turcja ................................................................. 199 125 - Pozostałe przychody: ............................................................................ 2.117 578 683 Europa Środkowo-Wschodnia ............................................................. 2.117 578 683 Europa Zachodnia ............................................................................... - - - Ameryka Łacińska i Turcja ................................................................. - - - Przychody z działalności operacyjnej razem ..................................... 282.542 204.434 215.559 Europa Środkowo-Wschodnia, w tym: ................................................ 143.352 114.538 117.332 - Polska2 ........................................................................................... 89.025 72.837 74.875 Europa Zachodnia, w tym:................................................................... 116.516 84.043 69.075 - Hiszpania ...................................................................................... 58.157 47.804 28.467 Ameryka Łacińska i Turcja ................................................................. 22.674 5.853 29.152 1 2 Źródło: Spółka. ___________________________ 1 Krajami, z których Grupa czerpie każdorazowo 15% i więcej przychodów są: Polska i Hiszpania. Udział pozostałych krajów w strukturze geograficznej przychodów Grupy nie przekracza w żadnym przypadku 15%. 2 Kraj, który generuje największy przychód w regionie. 137 Segment działalności detalicznej Baza klientów detalicznych Obroty segmentu działalności detalicznej Grupy zależą od liczby i wielkości transakcji dokonywanych przez klientów detalicznych. Grupa szacuje, że ze wszystkich rachunków, na których w 2015 r. dokonano przynajmniej jednej zamkniętej transakcji, każdy rachunek średnio był aktywny (tzn. dokonano na nim przynajmniej jednej transakcji od otwarcia rachunku) przez okres 825 dni. Rachunki, które zostały otwarte w latach 2005-2015 i na dzień 31 grudnia 2015 r. pozostawały aktywne, stanowiły odpowiednio od 0,2% (rachunki otwarte w 2005 r.) do 39,9% (rachunki otwarte w 2015 r.) udziału w łącznej liczbie rachunków aktywnych na dzień 31 grudnia 2015 r. W 2015 r. aktywny rachunek klienta generował dla Grupy średni przychód w wysokości 17.901 zł. W 2015 r. średnia kwartalna liczba rachunków, na których przeprowadzono przynajmniej jedną transakcję w ostatnich 3 miesiącach, wynosiła 15.045, natomiast w 2014 r. średnia kwartalna liczba rachunków, na których przeprowadzono przynajmniej jedną transakcję w ostatnich 3 miesiącach, wynosiła 12.193. W 2015 r. otwarto 31.145 nowych rachunków, natomiast w 2014 r. otwarto ich 23.711. Poniższa tabela przedstawia dane w podziale geograficznym o średniej kwartalnej liczbie rachunków prowadzonych przez Grupę, na których przeprowadzono przynajmniej jedną transakcję w ostatnich 3 miesiącach. Lokalizację aktywnych rachunków ustalono na podstawie lokalizacji biura Grupy (które prowadzi dany rachunek), z wyjątkiem rachunków prowadzonych przez XTB Limited. Rachunki prowadzone przez XTB Limited zostały sklasyfikowane na podstawie kraju pochodzenia klienta, a nie lokalizacji biura Grupy. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 Europa Zachodnia ................................................................................. 4.935 3.877 3.372 Europa Środkowo-Wschodnia ............................................................... 9.140 7.732 7.635 Ameryka Łacińska i Turcja ................................................................... 970 584 55 Razem................................................................................................... 15.045 12.193 11.062 Źródło: Spółka. Produkty i usługi Grupa obsługuje platformy transakcyjne dla klientów detalicznych umożliwiające obrót instrumentami pochodnymi CFD opartymi na wielu różnych instrumentach i aktywach bazowych, w tym parach walut, towarach, indeksach, obligacjach i akcjach. Grupa oferuje również opcje typu Up & Down oparte na walutach, indeksach i towarach. Oferując swoje produkty i usługi w różnych krajach, Grupa stara się ujednolicać portfel produktów i usług oferowanych przez Spółkę, Spółki Grupy i oddziały w poszczególnych krajach. Poniższa tabela przedstawia przychody segmentu działalności detalicznej Grupy z instrumentów finansowych za wskazane okresy w podziale na grupy produktów. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (zbadane) Instrumenty pochodne kontrakty na różnice (CFD) CFD na waluty ......................................................................................... 95.467 41.555 100.931 CFD na towary ......................................................................................... 53.985 59.479 56.976 CFD na indeksy........................................................................................ 122.385 76.378 62.125 CFD na obligacje ..................................................................................... 549 1.171 46 CFD na akcje ........................................................................................... (376) 418 1.452 CFD razem.............................................................................................. 272.010 179.001 221.530 Instrumenty pochodne opcyjne .................................................................... 2.890 2.514 1.284 Akcje i pochodne instrumenty giełdowe ...................................................... – (11) (30) Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto ........................ 274.900 181.504 222.784 Bonusy i rabaty wypłacane klientom ........................................................... (6.136) (6.514) (1.864) Prowizje wypłacane brokerom współpracującym ........................................ (3.175) (2.793) (19.288) Wynik z operacji na instrumentach finansowych netto .......................... 265.589 172.197 201.632 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. 138 Inwestorzy prowadzący obrót instrumentami pochodnymi CFD dokonują transakcji, których wartość nominalna liczona jest w tzw. lotach. Lot oznacza grupę jednostek będących przedmiotem transakcji. Standardowa wielkość lota instrumentu pochodnego CFD na waluty to 100.000 jednostek waluty bazowej. Gdy klient otwiera długą pozycję 1 lota na EUR/USD, oznacza to, że kupuje 100.000 EUR za USD. Według przykładowego kursu wymiany EUR/USD wynoszącego 1,10 wartość tego lota równa jest 110.000 USD. Istnieją również loty mini i mikro wynoszące odpowiednio 10.000 i 1.000 jednostek waluty bazowej. W przypadku instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach wielkości lota są różne i zwykle zależą od mnożników instrumentu lub instrumentu bazowego na danym rynku. Wszystkie mnożniki stosowane wobec różnych instrumentów pochodnych CFD są wymienione w tabelach specyfikacji i podawane klientom na stronie internetowej Grupy. Dla różnych instrumentów i rodzajów rachunków transakcyjnych oferowanych przez Grupę obowiązują różne wielkości spreadu. Spready mogą się także różnić w zależności od rynku, na którym Grupa oferuje swoje usługi. Dla każdego instrumentu pochodnego CFD oferowanego przez Grupę można sprawdzić i obliczyć spread nominalny, posługując się specyfikacją instrumentów udostępnioną przez Grupę m.in. na stronach internetowych. Poniższa tabela przedstawia obroty Grupy (w lotach) w segmencie działalności detalicznej dla dziesięciu najpopularniejszych instrumentów pochodnych oferowanych przez nią oraz udział danego instrumentu w obrotach Grupy ogółem za 2015 r. i odpowiedni obrót wygenerowany przez te instrumenty w tym okresie. Symbol Obrót w lotach EUR/USD1 ............................................................................................ 845.586 2 Obrót w % 41,4 DE.30 .................................................................................................. 463.995 22,7 GBP/USD3 ............................................................................................ 99.391 4,9 GOLD4 .................................................................................................. 74.783 3,7 5 W.20 .................................................................................................... 58.572 2,9 OIL6 ...................................................................................................... 45.320 2,2 USD/JPY7 ............................................................................................. 39.315 1,9 US.308................................................................................................... 36.549 1,8 9 USD/TRY ............................................................................................ 33.606 1,6 AUD/USD10 .......................................................................................... 32.223 1,6 Źródło: Spółka ___________________________ 1 CFD, którego cena oparta jest na aktualnej cenie rynkowej EUR/USD. 2 CFD, którego cena oparta jest na aktualnie najbardziej płynnym kontrakcie future na DAX Index będącym w obrocie na rynku regulowanym. 3 CFD, którego cena oparta jest na aktualnej cenie rynkowej GBP/USD. 4 CFD, którego cena oparta jest na aktualnej cenie rynkowej złota. 5 CFD, którego cena oparta jest na aktualnie najbardziej płynnym kontrakcie future na WIG20 Index będącym w obrocie na rynku regulowanym. 6 CFD, którego cena oparta jest na aktualnie najbardziej płynnym kontrakcie future na Oil Brent będącym w obrocie na rynku regulowanym. 7 CFD, którego cena jest oparta na aktualnej cenie rynkowej USD/JPY. 8 CFD, którego cena oparta jest na aktualnie najbardziej płynnym kontrakcie future na DJIA Index będącym w obrocie na rynku regulowanym. 9 CFD, którego cena jest oparta na aktualnej cenie rynkowej NZD/USD. 10 CFD, którego cena jest oparta na aktualnej cenie rynkowej AUD/USD. Instrumenty pochodne CFD Najistotniejszą część portfela produktów i usług Grupy stanowią instrumenty pochodne CFD (kontrakty na różnice, ang. contracts for difference). Na Datę Prospektu Grupa oferowała ogółem ponad 1.500 instrumentów pochodnych CFD. W 2015 r. przychody z instrumentów pochodnych CFD w segmencie działalności detalicznej wynosiły 272,0 mln zł i stanowiły 99% wyniku z operacji na instrumentach finansowych brutto w segmencie działalności detalicznej. W Polsce, we Francji, Hiszpanii, Niemczech, Portugalii, Czechach, na Słowacji, Węgrzech, w Wielkiej Brytanii i we Włoszech Grupa oferuje instrumenty pochodne CFD oparte na tych samych instrumentach i aktywach bazowych. W Turcji ze względu na ograniczenia regulacyjne Grupa nie oferuje instrumentów pochodnych CFD opartych na akcjach spółek notowanych na tureckich giełdach. Instrument pochodny CFD jest kontraktem powiązanym ze zmianami ceny instrumentu lub aktywa bazowego. Jest to umowa pomiędzy dwiema stronami, w której każda ze stron zobowiązuje się zależnie od wyniku transakcji do zapłaty kwoty równej różnicy pomiędzy ceną otwarcia a ceną zamknięcia pozycji. Klient inwestuje kwotę początkową (depozyt), która zależnie od wielkości dopuszczalnej dźwigni stanowi jedynie część wartości nominalnej zawieranego instrumentu pochodnego CFD. Ceny instrumentów pochodnych CFD odzwierciedlają 139 zmiany cen instrumentu lub aktywa bazowego i mają przewagę nad niektórymi bardziej tradycyjnymi rodzajami instrumentów finansowych, np. wynikającą z możliwości zajęcia pozycji krótkiej (i skorzystania na spadku kursu). Grupa oferuje różne rodzaje instrumentów pochodnych CFD. Kategorie instrumentów lub aktywów bazowych dla instrumentów pochodnych CFD dostępnych na platformach transakcyjnych Grupy obejmują: (i) waluty (z wybranych dużych, mniejszych i wschodzących rynków), ok. 50 instrumentów; (ii) towary (w tym energia, metale przemysłowe, kruszce, prawa do emisji CO2, produkty sektora rolnego i instrumenty dłużne), ok. 20 instrumentów; (iii) indeksy (z USA, Europy, Azji i Ameryki Łacińskiej), ok. 25 instrumentów; (iv) akcje (spółek notowanych w USA i wybranych krajach UE), ponad 1.400 instrumentów; i (v) fundusze typu ETF (z UE i USA), ponad 50 instrumentów. Poniższa tabela przedstawia wolumen obrotów transakcji klientów detalicznych (w lotach) dla najpopularniejszych grup instrumentów pochodnych CFD na waluty, towary, indeksy i obligacje oferowanych przez Grupę za wskazane okresy. Rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 (w tys. lotów) CFD na waluty ..................................................................................... 1.239,6 1.029,8 1.372,1 CFD na towary ..................................................................................... 156,1 200,7 167,0 CFD na indeksy i obligacje .................................................................. 645,9 504,3 308,3 CFD łącznie ........................................................................................ 2,041,6 1.734,8 1.847,4 Źródło: Spółka Do najpopularniejszych instrumentów wśród inwestorów korzystających z platform transakcyjnych Grupy należą instrumenty pochodne CFD oparte na parach walut. Na Datę Prospektu Grupa oferuje instrumenty pochodne CFD oparte na prawie 50 parach walut. Instrumenty oparte na cenach pięciu najpopularniejszych z tych par walut generują ponad 50% całego wolumenu obrotów, a najpopularniejsza z nich – EUR/USD – wygenerowała ponad 41% całego wolumenu obrotów Grupy w segmencie działalności detalicznej za 2015 r. W transakcjach CFD opartych na cenie walut uczestnik zawiera umowę, która odzwierciedla w pewnym sensie zakup jednej waluty i równoczesną sprzedaż innej. Grupa poprzez platformę transakcyjną prezentuje swoim klientom zawierającym transakcje CFD oparte na cenach walut bieżące ceny około 50 par walut oferowane przez banki, instytucje finansowe i animatorów rynku, co zdaniem Grupy umożliwia klientom zawieranie transakcji na CFD opartych na walutach w efektywny kosztowo sposób. Poniższa tabela przedstawia wolumeny (loty) dla dziesięciu najpopularniejszych instrumentów pochodnych oferowanych przez Grupę w segmencie działalności detalicznej za wskazane okresy oraz obrót wygenerowany w każdym z tych okresów. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 Symbol Obrót w lotach 2014 Obrót w% Obrót w lotach 2013 Obrót w% Obrót w lotach Obrót w% EUR/USD................................................................................ 845.586 41,4 622.165 35,9 912.663 49,4 DE.30 ...................................................................................... 463.995 22,7 259.402 15,0 89.891 4,9 GOLD...................................................................................... 74.783 3,7 131.947 7,6 123.993 6,7 W.20 ........................................................................................ 58.572 2,9 77.250 4,5 107.703 5,8 GBP/USD ................................................................................ 99.391 4,9 75.481 4,4 76.318 4,1 US.30....................................................................................... 36.549 1,8 52.093 3,0 33.915 1,8 EUR/JPY ................................................................................. 23.730 1,2 35.818 2,1 90.375 4,9 AUD/USD ............................................................................... 32.223 1,6 38.616 2,2 36.961 2,0 OIL .......................................................................................... 45.320 2,2 20.943 1,2 15.264 0,8 USD/JPY ................................................................................. 39.315 1,9 56.727 3,3 101.001 5,5 US.500..................................................................................... 25.889 1,3 37.789 2,2 28.498 1,5 USD/PLN ................................................................................ 8,991 0,4 14.856 0,9 37.577 2,0 OIL.WTI.................................................................................. 30.130 1,5 13.736 0,8 3.775 0,2 Źródło: Spółka 140 Grupa cały czas rozszerza ofertę instrumentów pochodnych CFD, ale popularność instrumentów mierzona wielkością obrotów pozostaje mniej więcej stała. Ekspansję nowych produktów ułatwia know-how i elastyczna infrastruktura technologiczna Grupy. Grupa stale dodaje nowe instrumenty pochodne CFD, odpowiadając na nowe możliwości i trendy rynkowe oraz w celu zapełnienia luk w asortymencie produktów, o których dowiaduje się z informacji przekazywanych przez klientów. Opcje Opcje nie stanowią istotnego źródła przychodów operacyjnych Grupy. W 2015 r. przychody z instrumentów pochodnych opcyjnych w segmencie działalności detalicznej wynosiły 2,8 mln zł i stanowiły 1% wyniku z operacji na instrumentach finansowych brutto w tym segmencie. Na Datę Prospektu Grupa oferuje opcje typu Up & Down oparte na ponad 30 instrumentach bazowych, w tym walutach, metalach szlachetnych, towarach i indeksach. Up & Down to opcja, która przynosi zysk w ustalonej wysokości, jeśli opcja wygaśnie (ang. in the money), lub nie przynosi żadnego zysku, jeśli opcja wygaśnie (ang. out of the money). Opcje typu Up & Down mogą dać jeden z dwóch możliwych rezultatów, tj. cena instrumentu bazowego może w danym okresie albo wzrosnąć, albo spaść. Na koniec ustalonego okresu inwestor otrzyma wypłatę lub jej nie otrzyma. Up & Down jest opcją typu „pieniądze albo nic” i jest wykonywana automatycznie. Nowe produkty i usługi W ramach działalności Grupa stale podejmuje działania mające na celu rozszerzenie oferty swoich produktów i usług i jej dostosowane są do potrzeb klientów. Na Datę Prospektu Grupa jest w trakcie wprowadzania instrumentów pochodnych CFD bez dźwigni na akcje z międzynarodowych giełd papierów wartościowych (tzw. akcji syntetycznych). Instrumenty pochodne CFD bez dźwigni to instrumenty pochodne oparte na akcjach (ang. equity CFD) bez terminu wygaśnięcia i bez ponoszenia kosztów punktów swapowych. Produkt ten będzie adresowany do klientów zainteresowanych obrotem akcjami i umożliwi im obrót instrumentami finansowymi opartymi na akcjach globalnych przedsiębiorstw o dużej płynności bez konieczności otwierania rachunku powierniczego lub depozytowego u brokera, będące uczestnikiem danego rynku. Ponadto Grupa planuje cross-selling swoich instrumentów z dźwignią i umożliwienie wykorzystywania instrumentów pochodnych CFD bez dźwigni w charakterze zabezpieczenia pod transakcje na instrumentach pochodnych CFD z dźwignią. Rachunki klientów Grupa oferuje swoim klientom trzy rodzaje rachunków, z których każdy przeznaczony jest dla określonego rodzaju klienta detalicznego: (i) rachunek basic, (ii) rachunek standard i (iii) rachunek professional. W ramach rachunków professional Grupa oferuje także rachunki professional flat fee, za które pobiera stałą opłatę, przeznaczone dla zaawansowanych inwestorów i inwestorów realizujących duże wolumeny transakcji. Poniższa tabela przedstawia średnią kwartalną liczbę rachunków, za pośrednictwem których przeprowadzono co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy i obrót w lotach, w podziale na rodzaje rachunków oferowanych przez Grupę, w segmencie działalności detalicznej w 2015 r. Średnia liczba aktywnych rachunków Obrót w lotach (%) (%) Basic................................................................... 7.058 46,9 799.019 39,2 Standard ............................................................. 6.772 45,0 678.790 33,2 Professional ........................................................ 1.215 8,1 563.796 27,6 Razem ................................................................ 15.045 100,0 2.041.605 100,0 Źródło: Spółka Rachunki basic są przeznaczone dla najmniej doświadczonych i najmniej aktywnych inwestorów i charakteryzują się m.in. stałym spreadem na instrumentach finansowych. Grupa zamierza się skoncentrować przede wszystkim na jakości usług transakcyjnych i dodatkowych oferowanych klientom, celując w porównaniu do konkurencji w średni przedział cenowy. Grupa postrzega powyższy model jako korzystniejszy finansowo niż oferowanie swoim klientom najniższego spreadu dostępnego na rynku. Na rachunku podstawowym nie jest pobierana prowizja od transakcji i gwarantowana jest np. realizacja zleceń stop loss. Rachunek basic umożliwia m.in. realizację zleceń w trybie instant (po cenie ze zlecenia klienta). Rachunki standard przeznaczone są dla bardziej doświadczonych klientów, charakteryzują się m.in. zmiennym spreadem i brakiem gwarancji zleceń oczekujących. Instrumenty finansowe są oferowane ze zmiennym 141 spreadem, który ma odzwierciedlać warunki rynkowe. Rachunki standard umożliwiają również m.in. realizację zleceń w trybie instant. Rachunki professional są przeznaczone dla zaawansowanych inwestorów realizujących duże wolumeny transakcji i charakteryzują się m.in. niższymi spreadami rynkowymi (które mają w zamierzeniu odzwierciedlać warunki rynkowe), realizacją transakcji po cenach rynkowych i prowizją pobieraną od każdej transakcji. Rachunki professional flat fee (ze stałą opłatą), będące podkategorią rachunków professional, są przeznaczone dla bardzo zaawansowanych inwestorów realizujących duże wolumeny transakcji, którzy płacą za nie stałą opłatę za dany okres. Poniższa tabela przedstawia podsumowanie cech poszczególnych rodzajów rachunków oferowanych przez Grupę. Rodzaj rachunku Basic Standard Professional Spread ................................................................................................... Stały Zmienny Zmienny rynkowy Koszty otwarcia rachunku (w zł) ........................................................... 0 0 0 Koszty zarządzania rachunkiem ............................................................ 0 0 0 Maksymalna dźwignia .......................................................................... Od 1:200* Od 1:200* Od 1:200* Indywidualny opiekun rachunku ........................................................... Tak Tak Tak Spread EUR/USD ................................................................................. 1.6 0.9 od 0 Zlecenie typu limit po cenie klienta lub lepszej..................................... Tak Tak Tak Zlecenie typu stop po cenie rynkowej ................................................... Cena klienta gwarantowana Tak Tak Poziom stop-out (w %).......................................................................... 30 30 30 Rekwotowania....................................................................................... Nie Nie Nie Prowizja za CFD oparty na walutach (w USD) ..................................... Nie Nie 10 Prowizja za CFD oparty na akcjach spółek notowanych (ang. equity CFD) (w %)................................................... Od 0,08 Od 0,08 Od 0,08 Maksymalna wartość zlecenia (FX) (w lotach) ................................... 50 50 Bez limitu Maksymalna wartość zlecenia (indeksy) (w lotach) ............................................................................................ 15 15 Bez limitu Maksymalna wartość zlecenia (towary) (w lotach) .............................................................................................. 15 15 Bez limitu xStation, MT4, Platformy .............................................................................................. MT4 WebAccess xStation, MT4, MT4 WebAccess xStation, MT4, MT4 WebAccess - Stała opłata Pro Dodatkowe cechy .................................................................................. - Źródło: Spółka ___________________________ * Z wyjątkiem Polski gdzie maksymalna dźwignia wynosi 1:100 oraz Turcji, gdzie w zależności m.in. od wartości depozytu zabezpieczającego maksymalna dźwignia wynosi 1:100, 1:50 lub 1:25. Grupa nie określa poziomu luki cenowej, przy której następuje zmiana warunków egzekucji zleceń klienta. Realizacja zleceń jest uzależniona od typu oferty, w ramach której został otwarty rachunek klienta. W przypadku rachunków basic i standard realizacja natychmiastowa zleceń klienta następuje po cenie klienta tak długo, jak mieści się ona w obrębie maksymalnego dopuszczalnego odchylenia ceny transakcyjnej od ceny rynkowej. W przeciwnym razie następuje odrzucenie zlecenia. W odniesieniu do rachunków professional zlecenie natychmiastowe jest realizowane zawsze po cenie rynkowej bez względu na różnicę pomiędzy ceną klienta a ceną rynkową. W przypadku zleceń oczekujących typu „limit”, ich realizacja w ramach każdej z ofert następuje po cenie klienta lub lepszej (po pierwszej dostępnej cenie po przekroczeniu poziomu ceny klienta, jeśli zlecenie znajdzie się w luce), a w przypadku zleceń „stop” po cenie klienta lub gorszej (po pierwszej dostępnej cenie po przekroczeniu poziomu ceny klienta, jeśli zlecenie znajdzie się w luce). Wyjątkiem od tej sytuacji są zlecenia typu „stop loss” w ramach rachunku basic, które są realizowane zawsze po cenie klienta. Grupa wykorzystuje wyżej wymienione funkcjonalności oraz te opisane w rozdziale „Opis działalności Grupy – Platformy transakcyjne i inne aplikacje IT – Inne aplikacje i usługi” zgodnie z ich opisem w celu zapewnienia klientom jak najwyższej jakości świadczonych usług zarówno w zakresie szybkości realizacji zleceń, jak i zgodności cen transakcyjnych z ceną rynkową. Realizacja zleceń klientów przez Grupę odbywa się w pełni w trybie automatycznym. W przypadku utraty części zasobów systemu wskutek awarii, strumień zleceń jest przekazywany do pozostałych modułów wykonujących zlecenia. Ręczna realizacja zleceń klientów jest wariantem ostatecznym zarezerwowanym na wypadek szeroko zakrojonej awarii systemu. Decyzja dotycząca przejścia w tryb realizacji ręcznej oraz decyzja dotycząca zakresu 142 realizacji zleceń w zaistniałej sytuacji jest podejmowana po konsultacjach z kierownikiem odpowiedniego zespołu funkcjonującego w ramach Działu Tradingu lub z dyrektorem Działu Tradingu. W przypadku konieczności ręcznej realizacji zleceń klientów, zlecenia są wykonywane zgodnie z kolejnością napływu zleceń do systemów Grupy oraz automatycznego przyporządkowania ich do poszczególnych dealerów. Dealer ma wówczas obowiązek realizacji zlecenia po cenie rynkowej bądź jego odrzucenia. Ustalenie, czy cena jest rynkowa, jest dokonywane w oparciu o informacje przekazywane przez dostawców danych rynkowych lub niezależne agencje informacyjne. Realizacja zleceń na rachunku basic i standard gwarantuje, że transakcja klienta nie zostanie zawarta po cenie innej niż ta, którą klient wysyła w zleceniu. Oznacza to, że klient nie ponosi straty wynikającej ze zmiany ceny w czasie miedzy zapytaniem a wykonaniem transakcji. Jest to istotny czynnik dla wielu klientów. W przypadku, gdy cena zapytania jest inna niż potencjalna cena wykonaniem transakcji, zlecenie zostanie anulowane. W celu ograniczenia liczby odrzuceń, Grupa stosuje poślizg cenowy. Parametr ten definiuje, o ile może zmienić się cena rynkowa, tak aby zlecenie klienta wciąż zostało zaakceptowane po cenie z jego zapytania. Mechanizm ten działa symetrycznie, co oznacza, że różnica może wystąpić na korzyść klienta lub na korzyść Grupy z takim samym prawdopodobieństwem. Celem wprowadzenia takiego mechanizmu jest ograniczenie liczby odrzuceń przy zachowaniu określonego poziomu ryzyka Grupy. Dla rachunków professional transakcje zawierane są po cenie rynkowej, co gwarantuje klientowi zawarcie transakcji nawet w przypadku wystąpienia zmiany ceny rynkowej. Transakcja zostanie wykonana po najlepszej możliwej dla klienta cenie. Grupa nie stosuje parametru poślizgu cenowego dla rachunków professional. Celem zastosowania opisanych wyżej modeli wykonania transakcji jest udostępnienie każdemu klientowi oferty adekwatnej do jego wymagań. Typy ofert pozwalają klientowi na wybór pomiędzy dokładnością wykonania transakcji (jak najmniejsza różnica pomiędzy ceną zapytania a ceną rynkową) a szybkością wykonania transakcji (gwarancja egzekucji bez względu na potencjalną zmianę ceny). W niektórych przypadkach Grupa stosuje parametr czasu realizacji zlecenia. Grupa wykorzystuje parametr, aby dodatkowo zweryfikować cenę instrumentu finansowego przed realizacją transakcji. Ma to na celu zapewnienie realizacji transakcji po cenie rynkowej lub cenie zawierającej się w ramach ustalonego poślizgu cenowego. Parametr ten stosowany jest w stosunku do klientów, którzy stale zawierają transakcje po cenach nierynkowych bądź wykorzystują błędy systemowe. Wprowadzenie parametru czasu nie wpływa na model egzekucji zleceń klientów. Egzekucja nadal odbywa się po cenie wskazanej przez klienta, przy uwzględnieniu parametru poślizgu. Analogicznie jak w przypadku pozostałych rodzajów zleceń, transakcja jest odrzucana w przypadku istotnej zmiany ceny instrumentu bazowego. Ograniczenia w poziomie dźwigni Transakcje na instrumentach pochodnych CFD to transakcje, w celu zawarcia których klient zobowiązany jest złożyć depozyt zabezpieczający. CFD są produktami wykorzystującymi dźwignię finansową, co oznacza, że klienci wykorzystując ten mechanizm w procesie inwestycyjnym, mogą otwierać pozycje o wartości nominalnej wyżej niż wartość środków przeznaczonych na transakcję (depozytu zabezpieczającego). Depozyt zabezpieczający to kwota zablokowana na rachunku inwestora na pokrycie potencjalnych strat z otwartej pozycji. Strata może przewyższyć środki zdeponowane na rachunku, zwłaszcza w okresach dużych, nieoczekiwanych wahań rynku, gdy ceny instrumentów lub aktywów bazowych ulegają znacznym zmianom w krótkim okresie. Jeśli aktualna wycena rachunku spadnie poniżej 30% wartości depozytu, Grupa może zamknąć daną pozycję klienta (poprzez mechanizm stop-out) do czasu, aż poziom depozytu powróci powyżej 30%. Termin „dźwignia” („lewarowanie”) stosowany jest wtedy, gdy w celu otwarcia pozycji na pochodnym instrumencie finansowym strona transakcji zobowiązana jest jedynie do złożenia depozytu stanowiącego ułamkową część wartości nominalnej kontraktu, co sprawia m.in., że nawet niewielka zmiana ceny instrumentu lub aktywa bazowego instrumentu pochodnego CFD daje szansę osiągnięcia znacznych zysków, ale i poniesienia odpowiednio wysokich strat. Dźwignia wynosząca 1:10 oznacza, że jeśli cena instrumentu lub aktywa bazowego zmieni się o 1%, cena instrumentu pochodnego CFD zmieni się o 10%. Wymogi dotyczące depozytów zabezpieczających podane są w tabeli specyfikacji instrumentów finansowych udostępnianej klientom detalicznym Grupy na jej stronach internetowych. Wymogi te są różne dla różnych instrumentów i Grupa może je zmieniać w zależności od warunków rynkowych w danym momencie, powiadamiając o tym wcześniej klientów. Może tak się zdarzyć np. w przypadku spadku płynności lub wzrostu zmienności rynku. W zależności od rodzaju instrumentu bazowego Grupa oferuje swoim klientom możliwość zawierania transakcji na instrumentach pochodnych CFD przy zastosowaniu maksymalnej dźwigni finansowej 1:200, co oznacza, iż na niektórych instrumentach pochodnych CFD klient może zawrzeć transakcję o wartości nominalnej nawet 200 143 razy większej niż wartość depozytu zabezpieczającego zdeponowanego na rachunku. Grupa definiuje poziom dźwigni na podstawie ryzyka, zmienności i płynności instrumentów oraz kosztów zabezpieczenia. Dodatkowo, dźwignia jest ustalana przez Grupę na podstawie stanu środków na rachunku (dotyczy to wszystkich instrumentów pochodnych CFD z wyjątkiem tych opartych na cenach akcji spółek (ang. equity CFD) i funduszy typu ETF (ETF CFD). Maksymalna możliwa dźwignia oferowana przez Grupę klientom detalicznym wynosi 1:200 (z wyjątkiem Polski i Turcji), o ile stan rachunku jest niższy niż 10.000 EUR. Dźwignia ta dotyczy głównie instrumentów pochodnych CFD opartych na cenach walut (z wyjątkiem crossów walutowych CHF i BRL), instrumentów opartych na stopach procentowych i kruszcach. Wymagany depozyt jest wyższy w przypadku bardziej ryzykownych instrumentów i np. może osiągnąć poziom 1:66 dla instrumentów pochodnych CFD opartych na towarach. W przypadku instrumentów pochodnych CFD opartych na cenach akcji spółek (ang. equity CFD) i funduszach typu ETF dźwignia jest stała, niezmienna i oferowana niezależnie od salda na rachunku klienta. Wynosi ona od 1:10 do 1:4. Segment działalności instytucjonalnej Od 2013 r. Grupa świadczy usługi dla klientów instytucjonalnych, w tym domów maklerskich i innych instytucji finansowych w ramach segmentu działalności instytucjonalnej (X Open Hub). Baza klientów instytucjonalnych Liczba aktywnych klientów instytucjonalnych wzrosła z 3 (trzech) w styczniu 2013 r. do 33 (trzydziestu trzech) na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa wyróżnia trzy główne grupy klientów instytucjonalnych, do których adresuje swoją ofertę: (i) banki i uznane domy maklerskie działające na rynku od wielu lat; (ii) małe, aktywne domy maklerskie zainteresowane rozszerzeniem swojej oferty poprzez dodanie do swojego portfela nowej platformy transakcyjnej; (iii) podmioty rozpoczynające działalność szukające najnowocześniejszych technologii. Grupa stosuje wobec każdej kategorii klientów inne podejście. Na dzień 31 grudnia 2015 r. banki i uznane domy maklerskie stanowiły 21% wszystkich aktywnych klientów instytucjonalnych Grupy, małe aktywne domy maklerskie – 31%, a start-upy – 48%. Średnia liczba aktywnych rachunków w segmencie działalności instytucjonalnej Grupy wzrosła z 5 w 2012 r. do 37 w 2015 r. W 2015 r. średnia liczba aktywnych rachunków w segmencie działalności instytucjonalnej Grupy przypadająca na banki i uznane domy maklerskie wynosiła 17, na małe aktywne domy maklerskie – 9, a na startupy – 11. Tabela poniżej przedstawia informacje na temat średniej liczby rachunków w segmencie działalności instytucjonalnej Grupy we wskazanych okresach. Rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 Średnia liczba rachunków aktywnych .................................................. 37 26 10 Średnia liczba rachunków (aktywnych i nieaktywnych) łącznie .......... 104 74 43 Źródło: Spółka Poniższa tabela przedstawia obroty Grupy (w lotach) w segmencie działalności instytucjonalnej we wskazanych okresach. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 Obroty instrumentami pochodnymi CFD w lotach ................................ 401.697 2014 251.854 2013 100.311 Źródło: Spółka Całkowite wynagrodzenie płatne przez klientów instytucjonalnych określone jest w umowach o dostarczanie technologii i płynności, i jest podzielone na następujące kwoty: (i) opłata za obrót lub minimalna opłata miesięczna (która stanowi zdecydowaną większość całego przychodu); (ii) opłata wstępna za dostarczenie i instalację środowiska transakcyjnego oraz (iii) dodatkowe opłaty za takie usługi, moduł handlu społecznościowego lub moduł opcji binarnych. Nawiązanie relacji z klientem instytucjonalnym poprzez podpisanie umowy jest dopiero początkiem drogi do uzyskania przychodu. Po podpisaniu umowy z Grupą pierwszym krokiem do ustalenia, czy dany klient instytucjonalny poważnie traktuje relację z Grupą jest to, czy wniesie opłatę wstępną. Po jej zapłaceniu klientowi przydzielany jest opiekun rachunku i rozpoczyna się proces budowy struktury systemu. Większość klientów instytucjonalnych zaczyna działalność od zera lub integruje swoje dotychczasowe systemy z infrastrukturą oferowaną przez Grupę. 144 W pierwszym przypadku klient instytucjonalny musi zdecydować, jakie warunki chce oferować swoim klientom, założyć nową witrynę internetową i wdrożyć projekt. Jest to zadanie czasochłonne, zwłaszcza jeśli klient ma ograniczone doświadczenie w zakładaniu internetowego domu maklerskiego. Doświadczeni partnerzy zazwyczaj budują całą strukturę w ciągu miesiąca. Proces wdrożenia trwa od kilku tygodni do kilku miesięcy, a jego długość zależy od doświadczenia zespołu informatycznego partnera. Dodatkowo niektórzy partnerzy muszą uzyskać zatwierdzenie dostawcy platformy transakcyjnej lub płynności przez krajowy organ nadzoru lub inną agendę rządową, co może dodatkowo potrwać parę miesięcy. Integracja i uruchomienie systemów w segmencie działalności instytucjonalnej trwa znacznie dłużej niż w segmencie działalności detalicznej. Klienci instytucjonalni przywiązują bardzo dużą wagę do swojej reputacji i niechętnie uruchamiają systemy przed zdobyciem stuprocentowej pewności, że będą one w pełni sprawne. Dlatego Grupa może zacząć uzyskiwać przychody w segmencie działalności instytucjonalnej dopiero ok. 9-12 miesięcy po nawiązaniu relacji z danym klientem. Po uruchomieniu systemu Grupa uzyskuje minimalne wynagrodzenie ustalone w umowie, ponieważ zauważalne obroty nie są generowane od razu. Wynika to z tego, że przyzwyczajenie grupy docelowej klienta instytucjonalnego do nowych systemów za pomocą działań marketingowych i edukacyjnych wymaga czasu. Niektórzy klienci instytucjonalni najpierw testują nowe rozwiązanie, tj. przez pewien czas oferują je wyłącznie wybranej grupie klientów, aby zbadać poziom ich satysfakcji, a dopiero potem upubliczniają ofertę na swojej witrynie internetowej. Po zakończeniu procesu rozpoczynania działalności przez nowego klienta instytucjonalnego relacja z nim jest bardzo stabilna i długoterminowa. W tym momencie klient staje się stałym źródłem przychodów, które zwykle dynamicznie rosną przez kolejne sześć miesięcy, po których osiągają fazę dojrzałą i stabilizują się z tendencją do pewnego stałego wzrostu. Produkty i usługi Grupa oferuje swoim klientom instytucjonalnym dwie kategorie produktów i usług: technologię transakcyjną i płynność lub obie łącznie. Technologie oferowane przez Grupę klientom instytucjonalnym obejmują: (i) xStation i (ii) MetaTrader 4. Technologie dostarczane przez Grupę umożliwiają jej klientom instytucjonalnym zbudowanie środowiska transakcyjnego do oferowania takich samych lub podobnych produktów i usług, jakie są dostępne w portfelu produktów i usług Grupy, oraz w związku z tym potencjalnie konkurowanie z Grupą (zob. „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z działalnością Grupy – Grupa prowadzi działalność na rynkach charakteryzujących się wysoką konkurencyjnością”). Grupa może także pełnić funkcję dostawcy płynności dla klientów instytucjonalnych. Grupa generuje przychody operacyjne z segmentu działalności instytucjonalnej na trzy sposoby: (i) opłaty wstępne; (ii) minimalne opłaty miesięczne i opłaty za przetwarzanie oparte na obrotach oraz (iii) spread i opłata za internalizację ryzyka. W związku z dostarczeniem technologii klient instytucjonalny musi zapłacić minimalną opłatę i opłatę za przetwarzanie od każdego miliona USD obrotów na platformie. Umowa o dostarczanie płynności generuje dodatkowe przychody, ponieważ nawet w przypadku braku umowy o dostarczenie technologii obowiązują minimalne opłaty i opłaty za przetwarzanie naliczane od każdego miliona obrotu. W przypadku zawarcia umowy o dostarczenie technologii i umowy o dostarczenie płynności opłaty są pobierane za technologię, a Grupa generuje dodatkowe przychody z tytułu dostarczania płynności. Platformy transakcyjne i inne aplikacje IT Zarówno klientom detalicznym, jak i instytucjonalnym Grupa oferuje dwie główne platformy transakcyjne: (i) xStation i (ii) MetaTrader 4 (MT4), które są wspierane przez zaawansowaną infrastrukturę technologiczną stworzoną przez Grupę. Klienci detaliczni Grupy otrzymują dostęp do jednej z wyżej wymienionych platform transakcyjnych typu front-end oraz szeregu jej części składowych, a także do systemów back-office. Klienci instytucjonalni otrzymują pełny dostęp do ustawień i funkcji zarządczych, systemu brandingu i narzędzi zarządzania ryzykiem. Grupa oferuje również swoim klientom różne możliwości zawierania transakcji, w zależności od stopnia zaawansowania klienta (od początkującego do eksperta) i metody dostępu (od smartfonu poprzez interfejsy sieciowe aż do aplikacji na komputer stacjonarny). Aplikacje te zawierają narzędzia dla klientów detalicznych inwestujących w instrumenty pochodne CFD oparte na różnych instrumentach finansowych, obejmujące wykresy, analizy, badania i możliwość zawierania transakcji online. Funkcjonalność oferty internetowej Grupy umożliwia klientom otwieranie rachunków, wpłacanie na nie środków, składanie i przenoszenie zleceń i pieniędzy oraz zamawianie wyciągów przez internet. Podstawowa 145 technologia Grupy wykorzystuje oprogramowanie zaprojektowane w sposób zapewniający funkcjonalność i skalowalność. xStation xStation jest stworzoną przez Grupę platformą transakcyjną obsługującą wiele różnych aktywów. Została ona zaprojektowana tak, aby zapewnić klientom Grupy dostęp do różnych rodzajów zleceń, wykresów, zaawansowanych analiz technicznych, informacji i kalendarza wydarzeń na rynku. Platforma ta jest dostępna w trzech różnych wersjach: (i) wersja sieciowa; (ii) samodzielna aplikacja (xStation Desktop) i (iii) xStation Mobile na urządzenia mobilne (zarówno dla aplikacji iOS, jak i Android). W 2015 r. obrót Grupy w lotach z transakcji przeprowadzonych za pośrednictwem urządzeń mobilnych stanowił średnio 23,0% wolumenu obrotów Grupy z transakcji przeprowadzonych za pośrednictwem platformy xStation w miesiącu. Użytkownicy xStation mogą z łatwością poruszać się między trzema niezależnymi trybami: (i) obrót instrumentami pochodnymi CFD opartymi na walutach, towarach, indeksach i akcjach; (ii) obrót opcjami; i (iii) narzędzie do inwestowania społecznościowego xSocial umożliwiające użytkownikowi wybór inwestorów i naśladowanie ich transakcji lub zlecanie transakcji przeciwnych; użytkownik może wybrać inwestora, który ujawnił swoje transakcje i stosowne metody zarządzania ryzykiem i zabezpieczeń. Grupa preferuje, kiedy jej klienci korzystają z xStation jako platformy transakcyjnej i sugeruje ją jako platformę pierwszego wyboru podczas procesu rejestracji. Jednocześnie umożliwia zainteresowanym klientom realizowanie transakcji na MT4. Około 90% użytkowników xStation, którzy wybrali ją podczas rejestracji, pozostaje na niej i z niej korzysta. Dotychczasowy poziom migracji (czyli procent użytkowników, którzy zrezygnowali z korzystania z xStation na rzecz MT4, pozostając klientami Grupy) jest stosunkowo niski. W 2015 r. tylko 5% wszystkich użytkowników xStation, którzy pozostali klientami Grupy, przeszło na platformę MT4. W tabela poniżej przedstawia podział klientów Grupy według używanej platformy transakcyjnej Grupy (MetaTrader 4 albo xStation) we wskazanych okresach. Za rok zakończony 31 grudnia 2015 2014 2013 (%) Klienci korzystający z xStation ............................................................. 38 29 14 Klienci korzystający z MT 4 ................................................................. 62 71 86 Razem................................................................................................... 100 100 100 Źródło: Spółka. W okresie od 2013 r. do 2015 r. liczba klientów Grupy korzystających z xStation stopniowo wzrastała z poziomu 14% (w 2012 r.) do 38% (w 2015 r.). Cechy wyróżniające xStation na tle innych platform transakcyjnych, w tym MT4, obejmują: (i) dużą liczbę instrumentów pochodnych CFD z bazowymi parami walut, towarami i indeksami, które mogą być przedmiotem transakcji; (ii) ponad 1.400 dostępnych instrumentów pochodnych CFD opartych na akcjach notowanych w 12 krajach i ponad 50 amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF z możliwością wprowadzania nowych; (iii) ponad 30 opcji; (iv) platformę do inwestowania społecznościowego (ang. social trading) (xSocial) w pełni zintegrowaną z xStation; oraz (v) wiele dodatkowych funkcji do składania zleceń. Ponadto platforma oferuje możliwość zarządzania wieloma rachunkami o różnych zasadach pobierania prowizji i pewne funkcje obsługi brokerów współpracujących. MT4 MT4 jest główną platformą transakcyjną Grupy pod względem wolumenu (w 2015 r. szacunkowo 67% wolumenu obrotów Grupy pochodziło z transakcji przeprowadzonych za pośrednictwem platformy MT4) i liczby użytkowników (w 2015 r. 62% klientów Grupy korzystało z MT4). MT4 (MetaTrader 4) jest platformą zewnętrzną zbudowaną i utrzymywaną przez MetaQuotes Software Corp, a Grupa posiada licencję na oferowanie jej swoim klientom (zob. „Opis działalności Grupy – Istotne umowy – Umowa licencyjna z MetaQuotes Software Corp.”). MT4 ma lojalną grupę użytkowników na całym świecie i świadczy usługi dla klientów posiadających automatyczne systemy transakcyjne, które zbudowali samodzielnie lub nabyli od innych podmiotów. Inne aplikacje i usługi Obok platform transakcyjnych Grupa dostarcza i rozwija we własnym zakresie inne komplementarne aplikacje, takie jak: 146 WL Creator – narzędzie umożliwiające szybkie i intuicyjne zarządzanie klientom Grupy, którzy działają pod własną marką. W odróżnieniu od systemu MT4, gdzie każde utworzenie własnej marki wymaga opłaty wstępnej opłaty miesięcznej, WL Creator umożliwia klientom instytucjonalnym tworzenie nieograniczonej liczby wersji xStation bez żadnej komunikacji z Grupą jako dostawcą. Partner może więc zmieniać logotypy, kolory platformy, pliki wideo, dane RSS, funkcje chatów i treść powiadomień o uchyleniu odpowiedzialności (ang. disclaimers) bez kontaktowania się z zespołem XTB zarządzającym rachunkiem. Produkt ten jest wyjątkowy na rynku i dzięki niemu X Open Hub jest niezwykle konkurencyjna w porównaniu z podobnymi ofertami; xAPI umożliwia użytkownikom końcowym i innym podmiotom budowę szybkich, skalowalnych aplikacji na komputery stacjonarne i serwery. xAPI pozwala klientom instytucjonalnym i detalicznym podłączanie się do platformy w początkowym i końcowym stadium procesu (front-end i back-end) (back-end tylko dla partnerów instytucjonalnych). Podłączenie takie pozwala klientom detalicznym tworzyć własne aplikacje pomocne przy realizacji transakcji. W przypadku klientów instytucjonalnych, front-end xAPI umożliwia partnerowi stworzenie własnego interfejsu transakcyjnego front-end i korzystanie z aplikacji back-office X Open Hub w połączeniu z własną, przystosowaną do swoich potrzeb platformą. Umożliwia również tworzenie specjalnych aplikacji, które można wykorzystywać do zdobywania klientów. Aplikacja xAPI back-end umożliwia brokerowi połączenie systemów X Open Hub ze swoim własnym back-endem, co ma zasadnicze znaczenie w przypadku banków i dużych domów maklerskich. Umożliwia ona także przechowywanie danych klientów poza platformą, co ma zasadnicze znaczenie, zwłaszcza gdy broker woli zachować anonimowość swoich klientów wobec XTB. Na koniec, aplikacja xAPI back-end umożliwia stworzenie własnego systemu client-office, który może służyć do zarządzania klientami w witrynie internetowej i łączenia banków z instytucjami przetwarzającymi płatności w celu automatyzacji procesów wpłat i wypłat; xRisk jest systemem do zarządzania ryzykiem dla klientów instytucjonalnych. Pozwala on na elastyczne zarządzanie całkowitą pozycją oraz automację procesów zabezpieczania otwartych pozycji. Grupie pozwala on śledzić dostępne kwotowania i wybierać najlepszych dostawców płynności, z którymi zawierane są transakcje zabezpieczające. Aplikacja ta pokazuje książkę zleceń dla każdego instrumentu, zawierającą ceny kupna i sprzedaży dla poszczególnych dostawców płynności wraz z wolumenami dostępnymi na każdym poziomie cenowym i umożliwia ręczny lub automatyczny wybór zabezpieczeń z najlepszych aktualnych ofert kupna i sprzedaży. Każda transakcja jest następnie rejestrowana i przechowywana w bazie danych do przyszłego wykorzystania i analiz statystycznych. Aplikacja ta pokazuje również średnie efektywne spready uzyskane od dostawców płynności dla wybranych instrumentów w wybranych okresach, które Grupa wykorzystuje do celów okresowych przeglądów dostępnych warunków transakcji. Użytkownik może zdefiniować wiele metod zabezpieczeń, wybierać spośród dostępnych dostawców płynności i stosować różne strategie zabezpieczeń, ustanawiając niezależne limity dla poszczególnych instrumentów, wybranych klientów lub grup klientów. Aplikacja pozwala również na automatyczne tworzenie zabezpieczeń po osiągnięciu pewnego poziomu ekspozycji. Jest to rozwiązanie sieciowe, które posiada również cechy umożliwiające klientom instytucjonalnym wybór metody zabezpieczeń, dostawcy płynności, sprawdzanie jakości i momentu realizacji transakcji. Podsumowuje ono również rzeczywiste spready oferowane przez dostawcę płynności. System może zostać zintegrowany zarówno z xServerem, jak i z serwerem Metatrader 4; xVault umożliwia klientom instytucjonalnym wewnętrzne przechowywanie wszystkich danych transakcyjnych, co jest kluczową funkcją dla brokerów w krajach, w których przepisy wymagają przechowywania danych klientów na serwerach znajdujących się w kraju (np. w Turcji). xVault umożliwia bezpośrednie raportowanie z bazy danych i zapewnia dodatkowe zabezpieczenie danych dla brokerów posiadających plany zachowania ciągłości działania. Grupa oferuje klientom również usługę VPS (prywatny serwer wirtualny), która umożliwia korzystanie z automatycznych narzędzi transakcyjnych z wykorzystaniem platform transakcyjnych i aplikacji Grupy na zdalnym serwerze dającym klientom nieprzerwany dostęp do usług realizacji transakcji. VPS eliminuje bariery wynikające z przerw w dostępie do internetu. Zapewnia też ciągłą transmisję danych umożliwiającą nieprzerwane stosowanie automatycznej strategii inwestycyjnej i różnych rodzajów aplikacji wspomagających inwestowanie. Oprogramowanie stosowanie przez Grupę (aplikacja xExecutor opracowana przez Spółkę) umożliwia określenie czasu, po jakim następuje wykonanie zlecenia klienta. Funkcja ta jest wykorzystywana w przypadku konieczności dodatkowej weryfikacji ceny instrumentu finansowego przed zawarciem transakcji przez klienta. Odstęp czasowy pomiędzy otrzymaniem zlecenia od klienta a jego wykonaniem w takich sytuacjach jest jednak 147 bardzo krótki i standardowo wynosi ok. 200 milisekund. Konieczność dodatkowej weryfikacji ceny zachodzi w przypadku uzasadnionego podejrzenia względem klienta o stosowanie strategii polegających na zawieraniu transakcji po cenach odbiegających od cen rynkowych, wskutek wykorzystywania błędów systemowych bądź nadużywania konfiguracji systemów. Weryfikacja ceny dokonywana jest automatycznie przez aplikację xExecutor i polega na porównaniu ceny zawartej w zleceniu klienta z ceną otrzymaną przez xExecutor niezależnie ze źródła danych rynkowych. Parametr czasu, jeśli jest wykorzystywany, uzależniony jest od płynności i zmienności cen instrumentu finansowego i w wyjątkowych okolicznościach od skali opóźnień w transferze danych pomiędzy dostawcą danych rynkowych a Spółką (opóźnienia te są bardzo małe, a ich skala jest mierzona w milisekundach). Oprogramowanie stosowanie przez Grupę daje również możliwość ustawienia poziomu poślizgu cenowego, który jest stosowany przez Grupę w celu ograniczenia liczby odrzuceń zleceń klientów z uwagi na różnicę między ceną zlecenia a ceną rynkową. Wielkość poślizgu cenowego uzależniona jest od zmienności cen oraz wartości spreadu instrumentu finansowego. Wartość poślizgu jest zmienna w czasie i jest konsekwencją zmian powyższych parametrów. Funkcja jest wykorzystywana w przypadku rachunków basic i standard, co wynika z przyjętego w ich obrębie modelu natychmiastowej realizacji zleceń klienta. W ramach tego modelu zlecenie jest w całości wykonywane po cenie zaaprobowanej przez klienta, jeśli mieści się ona w ramach zdefiniowanego przez Grupę maksymalnego odchylenia od ceny rynkowej (przykładowo dla instrumentu EUR/USD wynosi ono 1 jednostek pip), bądź w całości odrzucane, jeśli limit ten zostanie przekroczony. Ustawienie jest symetryczne, co oznacza, że akceptowane niewielkie odchylenia od ceny rynkowej mogą działać w równym stopniu na korzyść klienta albo Grupy. Rekwotowania cen nie są stosowane. Ustawienia maksymalnego limitu różnicy ceny transakcji od ceny rynkowej są dobrane w taki sposób, aby zapewnić klientom jak najlepszą jakość i szybkość egzekucji przy jednoczesnym zachowaniu warunków panujących na rynku. Poślizgi cenowe nie są wykorzystywane w ramach rachunków professional, w odniesieniu do których zlecenie klienta jest wykonywane zawsze po cenie rynkowej. Grupa cyklicznie analizuje statystyki związane z obsługą transakcji, zwracając szczególną uwagę na liczbę odrzuconych transakcji, powód odrzucenia oraz stosunek liczby odrzuceń do ogółu transakcji przetworzonych przez systemy transakcyjne w wybranych okresach czasowych. W przypadku stwierdzenia rosnącego odsetka odrzuceń w wyniku rozbieżności pomiędzy ceną transakcji a ceną rynkową na danym instrumencie finansowym, Grupa dokonuje weryfikacji jakości danych rynkowych dla tego instrumentu finansowego oraz analizy zmienności jego cen w analizowanym okresie. Jeśli jakość danych rynkowych nie budzi zastrzeżeń, a odrzucenia wynikają ze wzrostu zmienności cen, Grupa modyfikuje ustawienia parametru poślizgu cenowego tak, aby zredukować stosunek odrzuceń. Grupa nie informuje klientów o wielkości maksymalnego odchylenia ceny transakcji od ceny rynkowej. Poziom parametru jest dobierany w taki sposób, aby zapewnić jak najwyższą jakość obsługi zleceń wypełniając jednocześnie kryterium rynkowości cen transakcyjnych. Sprzedaż i marketing Strategia Grupy w zakresie sprzedaży i marketingu koncentruje się na zdobywaniu i edukowaniu nowych klientów, zwiększaniu aktywności istniejących klientów i utrzymywaniu ich bazy. Strategia Grupy w zakresie sprzedaży i marketingu obejmuje trzy różne kanały pozyskiwania klientów w celu powiększania ich bazy: (i) kanał marketingu bezpośredniego; (ii) kanały marketingu pośredniego wykorzystujące sieć brokerów wprowadzających; i (iii) instytucjonalną sprzedaż i marketing. Grupa polega na sprzedaży bezpośredniej, w ramach której sama dociera do potencjalnych klientów (różnymi kanałami). Działania te są następnie przejmowane przez działy sprzedaży, które doprowadzają je do etapu otwarcia rachunku. Grupa posiada również zespół ds. sprzedaży bezpośredniej odpowiedzialny za budowanie relacji z potencjalnymi klientami instytucjonalnymi i rozwijanie działalności Grupy w segmencie działalności instytucjonalnej. Od swojego powstania w 2013 r. segment działalności instytucjonalnej Grupy rozwinął się, obejmując klientów z różnych krajów UE, Ameryki Łacińskiej i Azji. Grupa stosuje działania sprzedażowe i marketingowe w celu zwiększenia penetracji rosnącego rynku FX/CFD w Europie Środkowo-Wschodniej. Jej strategia sprzedaży i marketingu ukierunkowana jest głównie na budowanie znajomości rynku FX/CFD wśród klientów detalicznych w celu pozyskania nowych inwestorów korzystających z platform transakcyjnych Grupy. Na przykład Grupa wprowadza inicjatywy na rzecz klientów detalicznych, takie jak handel społecznościowy (za pośrednictwem xSocial) i portal edukacyjny Trading Academy, które stale przyczyniają się do wzrostu wolumenu obrotów i stabilnego napływu nowych klientów do Grupy. Grupa stosuje lokalne podejście do sprzedaży, co oznacza, że jej zespoły ds. sprzedaży są przypisane do poszczególnych regionów (biura lokalne) w zależności od ich zasięgu. Zdaniem Zarządu takie podejście jest 148 skuteczniejsze, ponieważ umożliwia Grupie dostosowanie swoich kampanii marketingowych do kulturowych i innych cech danego kraju/regionu. Wydatki marketingowe Grupy są przeznaczane głównie na przekazywanie informacji w witrynach internetowych (np. banery i reklamy na stronach internetowych), przeglądarkach, inne zaawansowane sposoby poszukiwania klientów w sieci oraz, w znacznie mniejszym stopniu, reklamę w mediach drukowanych i telewizji. Strategia marketingowa Grupy łączy w sobie prezentację jej wiodącej pozycji na rynku usług transakcyjnych i technologii, budowanie wizerunku firmy świadczącej usługi najwyższej jakości dla klientów oraz zapewnianie klientom wsparcia w zakresie edukacji i badań rynku. Strategia marketingowa Grupy koncentruje się głównie na komunikacji przez kanały internetowe przy minimalnej, ale zrównoważonej, obecności w innych kanałach. Wydatki marketingowe Grupy ogółem w latach 2015, 2014 i 2013 wynosiły odpowiednio 28,1 mln zł, 23,6 mln zł i 19,2 mln zł. Więcej informacji na temat wydatków marketingowych Grupy znajduje się w sekcji „Przegląd sytuacji operacyjno-finansowej – Wyniki działalności – Koszty działalności operacyjnej razem – Marketing”. Obsługa klientów Grupa posiada zaangażowany, wielojęzyczny zespół pracowników ds. obsługi klientów, pracujących w Polsce, Czechach, Portugalii, Hiszpanii i Turcji, którzy wspierają klientów przez telefon, na czacie i korzystając z innych metod komunikowania się (np. poczty, faksu itp.). Wsparcie dla klientów jest dostępne pięć dni w tygodniu przez całą dobę. Grupa posiada standardowe procedury rozpatrywania reklamacji zapewniające krótki czas reakcji, co pozwala jej sprawnie rozstrzygać problemy klientów. W 2015 r. Grupa otrzymała ok. 130,0 tys. zapytań od klientów, w tym ok. 58,0 tys. przychodzących połączeń telefonicznych, 20,0 tys. czatów internetowych i 52,0 tys. e-maili. Pytania dotyczą różnych kwestii – od statusu rachunku po pytania techniczne dotyczące warunków transakcji i oferty. Relacje z dostawcami płynności Ze względu na wolumen obrotów klientów Grupy w celu zapewnienia ciągłości swoich usług Grupa musi mieć dostęp do płynności zapewnianej przez zewnętrzne instytucje finansowe (zwane dostawcami płynności). Światowa sieć dostawców płynności dla Grupy obejmuje globalne banki i inne instytucje finansowe. Grupa zapewniła sobie znaczną pulę płynności dzięki relacjom z pięcioma uznanymi globalnymi brokerami i bankami. Dzięki tym relacjom Grupa ma dostęp do puli płynności zapewniającej, że będzie w stanie zabezpieczyć transakcje swoich klientów w ramach prawie każdego z ponad 1.500 instrumentów pochodnych CFD aktualnie oferowanych przez Grupę na Datę Prospektu. Grupa aktywnie monitoruje swoich dostawców płynności, tak aby uzyskiwać możliwie najlepsze ceny z różnych lokalizacji. W miarę możliwości Grupa łączy ceny w celu uzyskania najlepszego kwotowania spośród oferowanych przez wielu dostawców płynności. Relacje z dostawcami płynności mają formę umów zawieranych przez Grupę z poszczególnymi instytucjami finansowymi. Na podstawie zawartych umów dostawcy płynności zapewniają Grupie płynność (przy czym nie jest to obowiązkowo wymagane) i pobierają prowizję na podstawie zrealizowanych transakcji. Dzięki dużej liczbie dostawców płynności Grupa może wybrać najlepszą ofertę lub w razie potrzeby skorzystać z alternatywnych dostawców płynności. Grupa jest uważana przez dostawców płynności za uprawnionego kontrahenta (ang. eligible counterparty) lub profesjonalnego klienta. Istotne umowy Poniżej opisano umowę licencyjną z MetaQuotes Software Corp. Zdaniem Zarządu jest to jedyna istotna umowa zawarta przez Grupę poza normalnym tokiem działalności w okresie wcześniejszym niż dwa lata poprzedzające Datę Prospektu i obowiązująca na Datę Prospektu. W okresie dwóch lat poprzedzających Datę Prospektu Grupa nie zawarła żadnej umowy, która spełniałaby kryteria uznania określonej umowy za umowę istotną w rozumieniu Rozporządzenia 809/2004 lub Rozporządzenia o Raportach. Na Datę Prospektu Grupa nie jest uzależniona od żadnej umowy przemysłowej, handlowej ani finansowej. Umowa licencyjna z MetaQuotes Software Corp. Na podstawie umowy zawartej w dniu 15 listopada 2005 r. pomiędzy Spółką a MetaQuotes Software Corp. – spółką założoną zgodnie z prawem Wspólnoty Bahamów, z siedzibą w Nassau, która jest dostawcą systemów informatycznych, w tym platformy transakcyjnej MetaTrader 4. Spółka uzyskała niewyłączną licencję na czas nieokreślony do korzystania ze swojej głównej platformy transakcyjnej, tj. MetaTrader, obejmującą następujące składniki: MetaTrader Server, MetaTrader Data Center, MetaTrader Manager, MetaTrader 4 API, MetaTrader4 149 Manager API, MetaTrader 4 Server API oraz Datafeed API. Oprogramowanie MetaTrader jest wykorzystywane również przez inne podmioty niż Spółka na podstawie udzielonej przez MetaQuotes Software Corp. licencji. Na podstawie umowy Spółka uzyskuje automatycznie kolejne aktualizacje systemu Meta Trader. MetaQuotes Software Corp. zobowiązała się ponadto zapewnić Spółce wsparcie techniczne przez 24 godziny 7 dni w tygodniu, a także wsparcie zdalne i usługi gwarancyjne. Licencja została udzielona w zamian za jednorazową opłatę licencyjną (która została opłacona), natomiast miesięczne wynagrodzenie za usługi wsparcia technicznego wynosi 1.500 USD za jeden serwer MT4. Umowa zobowiązuje Spółkę do nieuczestniczenia w praktykach, które są niezgodne z prawem, zwodnicze, wprowadzają w błąd lub są nieetyczne, a w szczególności do niedyskredytowania systemu MetaTrader 4 i do niepodejmowania żadnych działań, które mogą być szkodliwe dla tego systemu, dla MetaQuotes Software Corp. lub interesu publicznego. Spółka zobowiązana jest także przestrzegać wszelkich przepisów i regulacji dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy, które są wprowadzone przez organy krajowe i międzynarodowe – jeżeli Spółka zostanie uznana przez takie organy za winną popełnienia lub istnieje podejrzenie, że Spółka popełniła czyn kwalifikowany jako pranie pieniędzy, wspieranie działalności terrorystycznej lub handlu narkotykami lub uzyskała przychody z innej przestępczej działalności lub w wyniku oszustwa lub jakiejkolwiek tego rodzaju działalności, MetaQuotes Software Corp. niezwłocznie rozwiąże umowę i wypowie licencję. Umowa może zostać rozwiązana przez MetaQuotes Software Corp. łącznie z wypowiedzeniem licencji również jeżeli: (i) znak firmowy (ang. label) terminalu klienta zostanie wykorzystany przez podmiot inny niż Spółka lub podmiot, na rzecz którego przekazano dany terminal; (ii) terminal klienta lub terminal mobilny wydany przez MetaQuotes Software Corp. zostanie zmodyfikowany lub jakikolwiek inny terminal klienta, lub terminal mobilny zostanie wykorzystany bez uprzedniej pisemnej zgody MetaQuotes Software Corp.; (iii) strony nie dojdą do porozumienia co do treści zmiany określonego istotnego warunku umowy, z zastrzeżeniem że dany warunek wymaga zmiany na podstawie obowiązujących przepisów; (iv) Spółka będzie niewypłacalna, zostanie rozwiązana lub dobrowolnie złoży lub złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości, zaprzestanie prowadzenia działalności lub nie będzie przestrzegać zobowiązań wynikających z jednorazowego prawa zamrożenia licencji (ang. one-time license freezing-right); (v) Spółka nie zawiadomi MetaQuotes Software Corp., że którakolwiek ze spółek zależnych korzystających z MetaTrader ma trudności finansowe, została poddana istotnym korporacyjny zmianom prawnym lub nie przestrzega obowiązujących przepisów prawa, a MetaQuotes Software Corp. uzyska informacje o powyższym z innego źródła; (vi) Spółka nie dostarczy do MetaQuotes Software Corp. aktualnej dokumentacji na potrzeby przeglądu due diligence, KYC i procedur potwierdzania zgodności z przepisami (ang. compliance), jakie MetaQuotes Software Corp. przeprowadza okresowo wedle swojego uznania. Na mocy umowy Spółka zobowiązana jest do przeprowadzania badania due diligence, KYC oraz procedur badania zgodności działalności swoich spółek zależnych korzystających z MetaTrader z przepisami prawa. Ponadto w przypadku wystąpienia istotnej zmiany korporacyjnej Spółki (w szczególności polegającej na zmianie firmy Spółki, połączeniu lub przejęciu Spółki) Spółka jest zobowiązana zawiadomić MetaQuotes Software Corp. o takiej zmianie w ciągu 30 dni od jej dokonania. Następnie strony zobowiązane są do rozwiązania umowy i zawarcia nowej umowy licencyjnej. Jeżeli wymóg ten nie zostanie spełniony, MetaQuotes Software Corp. jest uprawniona do natychmiastowego rozwiązania umowy i wypowiedzenia licencji. Umowa rządzona jest prawem cypryjskim. Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Istotne rzeczowa aktywa trwałe Na Datę Prospektu najważniejszą część rzeczowych aktywów trwałych stanowią urządzenia techniczne i maszyny, które obejmują głównie serwery, wyposażenie placówek Spółek Grupy, samochody oraz sprzęt elektroniczny. W tabeli poniżej przedstawiono wartość księgową netto rzeczowych aktywów trwałych Grupy na daty określone poniżej. Wartość księgowa netto na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 (w tys. PLN) (zbadane) Zespoły komputerowe .............................................................................. 1.769 1.848 1.820 Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe .......................................................... 2.197 2.223 2.338 Rzeczowe aktywa trwałe w budowie ........................................................ 141 418 534 Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe ......................................................... – – – 150 Wartość księgowa netto na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 (w tys. PLN) (zbadane) Ogółem: ................................................................................................... 4.107 4.489 4.692 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Wartość księgowa netto rzeczowych aktywów trwałych Grupy ogółem na dzień 31 grudnia 2015 r. była o 12,5% niższa niż na dzień 31 grudnia 2013 r. Wartość księgowa brutto rzeczowych aktywów trwałych Grupy wynosiła: 16,1 mln zł, 15,0 mln zł i 12,9 mln zł na koniec 2015, 2014 i 2013 r. Grupa korzysta z umów zakwalifikowanych jako leasing finansowy w odniesieniu do pozostałych rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość bilansowa netto rzeczowych aktywów trwałych w leasingu finansowym wyniosła 0,5 mln zł (0,8 mln zł i 0,6 mln zł na dzień 31 grudnia, odpowiednio, 2014 r. i 2013 r.). Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa nie miała żadnych zobowiązań umownych do nabycia jakichkolwiek aktywów trwałych. Na Datę Prospektu Grupa nie jest właścicielem istotnych dla jej działalności nieruchomości. Grupa wynajmuje lokale na potrzeby prowadzonej działalności na czas określony i nieokreślony. Łączna wielkość wynajmowanej przez Grupę powierzchni wynosi ok. 4.205 tysięcy mkw. i obejmuje powierzchnie wynajmowane na potrzeby siedziby Spółki, powierzchni biurowej, serwerowni oraz biur regionalnych. Na Datę Prospektu Spółka i Spółki Grupy są stroną 11 umów najmu na czas określony. Ostatnia z umów najmu zawartych przez Spółkę i Spółki Grupy na czas określony wygasa w dniu 31 marca 2021 r. W 8 umowach najmu czynsz ustalany jest w EUR, natomiast w pozostałych 3 umowach najmu w odpowiedniej walucie lokalnej. Nieruchomość, którą Grupa uważa za istotną dla swojej działalności, to ta, w której znajduje się siedziba Spółki (przy ul. Ogrodowej 58, 00-876 Warszawa). Umowa najmu siedziby Spółki została zawarta w dniu 7 lipca 2005 r. i aneksowana na czas do 1 stycznia 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2015 r. rzeczowe aktywa trwałe Spółek Grupy nie były obciążone żadnym zabezpieczeniem. Istotne wartości niematerialne Na Datę Prospektu istotne wartości niematerialne Grupy obejmują: (i) licencje (zob. „Własność intelektualna” poniżej); (ii) wartości niematerialne wytwarzane we własnym zakresie (zob. „Platformy transakcyjne i inne aplikacje IT” powyżej) oraz (iii) pozostałe wartości niematerialne. W tabeli poniżej przedstawiono wartość księgową netto wartości niematerialnych Grupy na daty podane poniżej: Wartość księgowa netto na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 (w tys. PLN) (zbadane) Licencje na oprogramowanie komputerowe.............................................. 1.159 1.571 1.557 Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie* .................... 5.500 8.854 11.372 Pozostałe wartości niematerialne** .......................................................... 6.681 7.483 - Zaliczki na wartości niematerialne ............................................................ – – – Ogółem: ................................................................................................... 13.340 17.908 12.929 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. ___________________________ * Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie dotyczą platformy do handlu instrumentami finansowymi oraz aplikacji współpracujących z tą platformą. ** Pozostałe wartości niematerialne dotyczą wydzielonej wartości licencji z tytułu nabycia X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. oraz przejęcia kontroli w dniu 30 kwietnia 2014 r. Wartość księgowa netto wartości niematerialnych Grupy na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiła 13,3 mln zł i była o 3,2% wyższa niż według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. Wartość księgowa brutto wartości niematerialnych Grupy wynosiła: 23,8 mln zł, 25,4 mln zł, oraz 16,7 mln zł na koniec 2015, 2014 i 2013 r. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartości niematerialne Grupy nie były obciążone żadnym zabezpieczeniem. 151 Ochrona środowiska Zdaniem Zarządu kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej ani nie mają istotnego wpływu na wykorzystywane przez Grupę rzeczowe aktywa trwałe. Badania i rozwój Na Datę Prospektu Grupa nie przyjęła strategii badawczo-rozwojowej i nie finansuje działań badawczorozwojowych. Własność intelektualna Na Datę Prospektu Spółka nie jest uzależniona od żadnych patentów, znaków towarowych ani licencji udzielanych przez osoby trzecie. Znaki towarowe Na Datę Prospektu Grupa posiada ok. 30 znaków towarowych (zarówno słownych, jak słowno-graficznych) zarejestrowanych na terytorium Polski, natomiast 15 dodatkowych znaków towarowych zostało zgłoszonych do rejestracji na terytorium Polski. Ponadto Spółka chroni swoje marki i logotypy poza terytorium Polski w krajach, w których prowadzi swoją działalność. W związku z powyższym Spółka zarejestrowała 17 z wyżej wymienionych znaków towarowych w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (World Intellectual Property Organisation (WIPO)) i na tej podstawie kluczowe znaki towarowe Grupy są chronione w takich krajach, jak m.in. Turcja, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, Cypr, Francja, Niemcy, Węgry, Włochy, Portugalia, Rumunia, Słowacja i Hiszpania. Dodatkowo sześć znaków towarowych Spółki zostało zarejestrowanych jako znaki towarowe na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki. Spółka monitoruje sposób korzystania ze znaków towarowych, w szczególności w zakresie wszelkich naruszeń, a w przeszłości zidentyfikowała kilka przypadków nieuprawnionego korzystania z graficznego i słownego znaku towarowego XTB lub innych znaków towarowych Spółki. W przypadku wykrycia nieuprawnionego korzystania ze znaku towarowego Spółki Dział Prawny i Zgodności (ang. compliance) Spółki zawiadamia podmiot naruszający prawa Spółki i żąda zaprzestania takiej praktyki. Poniżej wskazano najistotniejsze znaki towarowe Spółki: Nazwa i rodzaj znaku Data zgłoszenia Data wygaśnięcia Numer prawa ochronnego Klasy towarowe Uprawniony Terytorium 05.06.2006 r. 05.06.2016 r. 201693 36 Spółka Polska 10.09.2009 r. 10.09.2019 r. 008584518 (CTM) 36 Spółka EU 08.04.2010 r. 08.04.2020 r. 1095789 (WIPO) 36 Spółka Turcja, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, Francja, Niemcy, Węgry, Włochy, Portugalia, Rumunia, Słowacja i Hiszpania* 08.04.2010 r. 08.04.2020 r. 4078561 36 Spółka Stany Zjednoczone Ameryki** 02.09.2011 r. 02.09.2021 r. 249128 36 Spółka Polska 24.11.2011 r. 24.11.2021 r. 1096272 (WIPO) 36 Spółka Turcja, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, Francja, Niemcy, Węgry, Włochy, Portugalia, Rumunia, Słowacja i Hiszpania* (słowno-graficzny) xtb (słowny) 152 Nazwa i rodzaj znaku Data zgłoszenia Data wygaśnięcia Numer prawa ochronnego Klasy towarowe Uprawniony Terytorium 22.02.2011 r. 22.02.2021 r. 234696 36 Spółka Polska 08.04.2010 r. 08.04.2020 r. 1041056 (WIPO) 36 Spółka Turcja, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, Francja, Niemcy, Węgry, Włochy, Portugalia, Rumunia, Słowacja i Hiszpania* 08.04.2010 r. 08.04.2020 r. 4078560 36 Spółka Stany Zjednoczone Ameryki** 18.06.2013 r. 18.06.2023 r. 266586 35, 36, 38, 42 Spółka Polska 01.07.2013 r. 01.07.2023 r. 1174830 (WIPO) 35,36,38, 42 Spółka Turcja, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, Francja, Niemcy, Węgry, Włochy, Portugalia, Rumunia, Słowacja i Hiszpania* 13.07.2011 r. 13.07.2021 r. 248725 36 Spółka Polska 09.08.2011 r. 09.08.2021 r. 1095789 (WIPO) 36 Spółka Turcja, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, Francja, Niemcy, Węgry, Włochy, Portugalia, Rumunia, Słowacja i Hiszpania* 09.08.2011 r. 09.08.2021 r. 4163018 36 Spółka Stany Zjednoczone Ameryki** (słownograficzny) x Open Hub (słowny) (słowno-graficzny) *Wyżej opisane kraje są najbardziej istotne, lecz stanowią jedynie niewielką część krajów, w których dokonano rejestracji wynikającej z wniosku o rejestrację w WIPO. ** Rejestracja w Stanach Zjednoczonych Ameryki nastąpiła na podstawie wniosku złożonego do WIPO; jednakże Spółka uzyskała dodatkowe certyfikaty ochrony z amerykańskiego urzędu patentowego i znaków towarowych – the United States of America Patent and Trademark Office. Domeny internetowe Na Datę Prospektu Grupa utrzymuje ok. 150 domen internetowych. Najważniejszymi istotnymi domenami utrzymywanymi przez Spółkę są: domena ‘xtb.pl’, opłacona do dnia 10 listopada 2016 r. oraz domena ‘xtb.com’, opłacona do dnia 15 września 2016 r., na których mieści się główna strona internetowa Spółki. Spółka utrzymuje także domeny odpowiadające wyżej wymienionym w krajach, w których Spółka prowadzi swoją działalność, takie jak xtb.cz lub xtb.es. Spółka utrzymuje także nazwy domen odpowiadające nazwom świadczonych przez nią usług, takie jak xStation lub xSocial. Systemy informatyczne W ramach swojej działalności Grupa korzysta zarówno ze standardowych systemów operacyjnych (Windows, OS X i Linux) i baz danych (SQL), jak i powszechnie używanych rozwiązań informatycznych i kanałów dystrybucji informacji takich jak systemy utrzymywane i udostępniane przez Bloomberga. Generalnie wszystkie podstawowe systemy informatyczne są udostępniane i utrzymywane przez Spółkę. Systemy te obejmują silniki transakcyjne (ang. trading engines): (i) xServer (stworzony za pomocą języka Java/C++), który jest podstawowym modułem transakcyjnym odpowiedzialnym za wszelką działalność transakcyjną, oraz (ii) Option Server (stworzony w języku C++), który jest używany w związku z mechanizmem obrotu opcjami. Ponadto Spółka utrzymuje systemy back office, które obejmują: (i) xManager, podstawowy system back office Spółki, oraz (ii) xAdministrator, który używany jest w związku ze strukturą warunków transakcyjnych, instrumentów i grup. Pozostałymi podstawowymi systemami informatycznymi Spółki są aplikacje front-end dla klientów takie jak xStation (internetowa (ang. web-based) platforma transakcyjna Flex) 153 oraz xStation Mobile (przeznaczona dla urządzeń mobilnych), a także inne usługi, włącznie z xAPI, umożliwiające użytkownikom końcowym i osobom trzecim budowanie przykładowo aplikacji desktopowych; system zarządzania ryzykiem xRisk; narzędzie WLCreator używane dla indywidualizacji (ang. customisation) platformy xStation oraz xManager API, które umożliwia nawiązanie połączenia do xVault (wewnętrznego (ang. in-house) systemu przechowywania danych) lub do xServer w zależności od używanej konfiguracji. Spółka korzysta także z systemów informatycznych na podstawie umów licencyjnych zawartych z osobami trzecimi. Spółka uważa, że najistotniejszym z powyższych systemów jest MetaTrader 4, jedna z podstawowych pod względem wolumenu platform transakcyjnych wykorzystywanych przez Spółkę (dostarczana przez MetaQuotes Software) (bardziej szczegółowe informacje dotyczące tych systemów znajdują się w powyżej w punkcie „Platforma transakcyjna – MT4”). Ponadto Spółka korzysta z takich systemów jak: (i) platforma transakcyjna Infront, wykorzystywana do obrotu akcjami z rynków kasowych (ang. cash equity trading platform) – działalność w tym zakresie jest obecnie wygaszana; oraz (ii) systemu zarządzania zleceniami – Order Management System dla obrotu instrumentami pochodnymi CFD opartymi na akcjach spółek notowanych (ang. equity CFD) (zapewnianego przez Sungard). Opisane powyżej systemy informatyczne dostarczane przez osoby trzecie są stopniowo zastępowane technologiami rozwijanymi przez Spółkę. Grupa nieprzerwanie inwestuje w nowe technologie oraz ich udoskonalanie, umożliwiając rozwój bardziej niezawodnych i skalowalnych systemów. Każda nowa funkcjonalność jest sprawdzana na wielu poziomach w celu przeprowadzenia różnego rodzaju testów stabilności, wyników i bezpieczeństwa. W lipcu i sierpniu 2015 r. Grupa integrowała swoje systemy informatyczne w celu poprawy efektywności, szybkości i jakości zarządzania relacją z klientami. Działania te obejmowały wprowadzenie nowej procedury akceptacji klientów w Wielkiej Brytanii, która pozwala Grupie akceptować klientów w sposób częściowo automatyczny, skuteczniejszy i bezpieczniejszy. Grupa wdrożyła oprogramowanie umożliwiające pełniejsze zrozumienie zachowań i profilu swoich klientów oraz osób odwiedzających jej strony internetowe, które zostało zaprojektowane w celu poprawy skuteczności sprzedaży i zdolności marketingowych Grupy. Ponadto oprogramowanie to umożliwia Grupie oferowanie swoim klientom produktów lepiej dostosowanych do ich potrzeb i wymagań. Od września 2015 r. Grupa rozpoczęła wprowadzanie całkowicie nowego internetowego i mobilnego układu graficznego, funkcjonalności i interfejsu dla klientów, które obejmują bardziej sprawne procesy onboardingowe oraz łatwość nawigowania pomiędzy wszystkimi urządzeniami i platformami przeznaczonymi dla klientów. Od sierpnia 2015 r. Grupa wprowadza mechanizm rejestracji jednym loginem (ang. single sign-on) umożliwiający klientom dostęp do wszystkich bieżących i potencjalnych usług oferowanych przez Grupę w efekcie jednorazowego logowania. Spółka zapewnia wysokiej jakości bezpieczeństwo informatyczne. Kopie wszystkich danych z systemów transakcyjnych sporządzane są codziennie, a systemy działają w dwóch trybach, tj. trybie aktywny-aktywny oraz trybie aktywny-pasywny, co oznacza, że wszelkie dane strategiczne są replikowane pomiędzy obydwoma systemami. Okresowo Spółka przeprowadza testy diagnostyczne swoich systemów IT w stosunku do całego cyklu kontynuacji działalności i sporządza raport zawierający sugestie co do obszarów, które można udoskonalić. Przeprowadzane są także innego rodzaju audyty informatyczne przez zarówno wewnętrzne, jak i zewnętrzne zespoły audytowe. Dział Informatyczny Spółki składa się z trzech odrębnych zespołów odpowiedzialnych za wdrażanie technologii informatycznych, rozwój technologii informatycznych oraz analizę biznesową technologii informatycznych. Spółka zatrudnia ogółem 70 specjalistów informatyków. Ubezpieczenia W związku z prowadzoną działalnością na Datę Prospektu Spółka oraz Spółki Grupy posiadają ochronę ubezpieczeniową, która obejmuje w szczególności: • ubezpieczenie techniczne, zwłaszcza ubezpieczenie stacjonarnego sprzętu elektronicznego, serwerów i generatora prądu; • obowiązkowe ubezpieczenie pojazdów. Polisy ubezpieczeniowe posiadane na Datę Prospektu przez Spółkę i Spółki Grupy podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem (w szczególności udział własny i maksymalna suma ubezpieczenia) oraz rodzajów szkód objętych ubezpieczeniem (w szczególności wyłączenie odpowiedzialności za szkody następcze oraz utracone korzyści). Ponadto zawierają klauzule wyłączające odpowiedzialność ubezpieczyciela w okolicznościach określonych w umowach ubezpieczeniowych (w szczególności w wypadku wyrządzenia szkody umyślnej, szkody, za którą ubezpieczony jest odpowiedzialny wskutek umownego przejęcia odpowiedzialności cywilnej innej osoby albo wskutek rozszerzenia zakresu własnej odpowiedzialności ponad wynikającą z ustawy, oraz szkody wyrządzonej osobom bliskim ubezpieczonego). 154 Ponadto członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowania funkcji na podstawie polisy wystawionej przez TUiR Allianz Polska S.A. Na Datę Prospektu głównymi ubezpieczycielami Grupy w zakresie ubezpieczenia technicznego są Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. i Allianz. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe Spółka jest stroną kilku postępowań sądowych związanych z prowadzoną przez nią działalnością. Postępowania, w których Spółka występuje w charakterze pozwanego, dotyczą przede wszystkim roszczeń pracowniczych oraz roszczeń klientów. Na dzień 31 grudnia 2015 r. łączna wartość roszczeń dochodzonych przeciwko Spółce wynosiła ok. 4,7 mln zł, z czego (i) w przedmiocie roszczeń pracowniczych toczyły się trzy postępowania o łącznej wartości dochodzonych roszczeń w wysokości 3,7 mln zł oraz (ii) w przedmiocie roszczeń klientów toczyły się trzy postępowania o łącznej wartości dochodzonych roszczeń w wysokości 1,0 mln zł. Na Datę Prospektu nie toczy się żadne postępowanie przeciwko Spółkom Grupy. Na Datę Prospektu Spółka jest stroną postępowania zainicjowanego przez byłego pracownika oddziału Spółki we Francji. Sprawa zawisła przed sądem w dniu 21 grudnia 2012 r. Zgodnie z wyrokiem Sądu z dnia 4 listopada 2014 r. zasądzono na rzecz byłego pracownika kwotę stanowiącą szacunkowo równowartość 100 tys. zł. W dniu 14 grudnia 2014 r. powód wniósł apelację. Mimo korzystnego wyroku dla Spółki w pierwszej instancji nadal istnieje ryzyko przegrania sporu. Ze względu na złożony charakter sporu oraz roszczenia, na Datę Prospektu trudno jest wiarygodnie oszacować ryzyka związane ze sprawą. Pierwotna wartość tego roszczenia ustalona została na kwotę 2,2 mln zł. Zgodnie jednak z oświadczeniem kancelarii prowadzącej sprawę, otrzymanym przez Spółkę w drugiej połowie 2015 r., należy teoretycznie przyjąć, że wartość przedmiotu sporu może wzrastać do momentu rozstrzygnięcia o kwotę około 20 tys. euro miesięcznie. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2015 r. roszczenie zostało uwzględnione w łącznej wartości roszczeń dochodzonych przeciwko Spółce w kwocie ok. 3,6 mln zł. Na Datę Prospektu Spółka wystąpiła przeciwko XFR Financial Ltd, z siedzibą na Cyprze („XFR”) z roszczeniem o zaniechanie naruszania znaku towarowego zarejestrowanego przez Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej. Po wymianie korespondencji z XFR w tym zakresie, Spółka wystąpiła z wnioskiem do Sądu Okręgowego w Warszawie o zabezpieczenie jej roszczenia przeciwko XFR, w którym wniosła m.in.: (i) o zakazanie XFR używania znaku słownego oraz słowno-graficznego „XTRADE” oraz (ii) o zakazanie XFR używania znaku słownego „XTRADE” jako nazwy domen internetowych. XFR prowadzi względem Spółki działalność konkurencyjną, wykorzystując zdaniem Spółki dobrą znajomość jej marki w krajach europejskich oraz wprowadzając w ten sposób w błąd klientów Grupy. Na Datę Prospektu Spółka otrzymała informację o tym, że wniosek o zabezpieczenie jej roszczenia przeciwko XFR został oddalony i Spółka rozważała złożenie zażalenia od tego postanowienia, przy czym na Datę Prospektu decyzja w tej sprawie nie została jeszcze podjęta. Niezależnie na Datę Prospektu Spółka zamierzała zainicjować postępowanie sądowe, mające na celu zaniechania naruszania znaku towarowego XTB przez XFR. Ponadto Spółka otrzymała nakaz z dnia 21 stycznia 2016 r. wydany został przez Ceska Narodni Banka, który dotyczył naruszenia przez Spółkę (za pośrednictwem oddziału czeskiego) § 24 ust. 5 pkt b) czeskiej ustawy nr 256/2004 Coll. o zobowiązaniach na rynkach kapitałowych („Czeska Ustawa o Zobowiązaniach na Rynkach Kapitałowych”) w zakresie przekazywania przez Spółkę określonych raportów i informacji dotyczący zawieranych transakcji oraz składanych zleceń przez klientów czeskiego oddziału Spółki („Nakaz”). Spółka została zobowiązana w Nakazie do tego, aby w określonym czasie: (i) wdrożyła odpowiednie środki w celu zapewnienia, że Spółka i jej oddział w Czechach będą wypełniać obowiązki w stosunku do czeskiego organu regulacyjnego należycie i we właściwym czasie zgodnie z obowiązującymi przepisami; (ii) uzupełniła braki i usunęła nieprawidłowości w informacjach dotychczas przekazanych czeskiemu organowi regulacyjnemu oraz (iii) poinformowała czeskiego organu regulacyjnego o konkretnej naturze oraz sposobie zastosowania środków oraz wypełnienia obowiązków wskazanych w Nakazie. Na Datę Prospektu Spółka i jej oddział w Czechach, w ocenie Spółki, dochowały należytej staranności w celu zastosowania się do Nakazu i wdrożenia wszystkich wymaganych środków oraz dołożyły staranności w celu usunięcia nieprawidłowości z przekazanych raportów zgodnie ze wskazaniami czeskiego organu regulacyjnego. Niezależnie, zgodnie z Czeską Ustawą o Zobowiązaniach na Rynkach Kapitałowych w przypadku, gdy środki zaradcze zastosowane przez Spółkę nie spowodują, że nieprawidłowości i braki w wypełnianiu przez Spółkę obowiązków raportowych zostaną usunięte, Ceska Narodni Banka, po poinformowaniu organu regulacyjnego kraju macierzystego Spółki, będzie mogła zastosować inne środki nadzorcze, sankcje lub kary, w tym nałożyć karę pieniężną do wysokości 20 mln koron czeskich (stanowiącą równowartość ok. 3,1 mln zł według średniego kursu wymiany CZK do PLN ogłoszonego przez NBP w dniu 23 marca 2016 r., który wynosił 0,1573 zł za 1 CZK). Spółka zobowiązała się przekazać do Ceska Narodni Banka końcowe zawiadomienie dotyczące natury zastosowanych środków oraz sposobu wypełnienia w terminie obowiązków wskazanych w Nakazie po wdrożeniu wszystkich środków zaradczych. 155 W dniu 7 kwietnia 2016 r. Spółka przekazała do Ceska Narodni Banka końcowe zawiadomienie, o którym mowa powyżej. Na Datę Prospektu Spółka otrzymała dodatkowe zastrzeżenia od Ceska Narodni Banka i była w trakcie ich implementowania. Na Datę Prospektu Spółka pozostawała również w trakcie implementacji zaleceń pokontrolnych NBP dotyczących przekazywania do NBP danych w zakresie niezbędnym do sporządzania bilansu płatniczego oraz międzynarodowej pozycji inwestycyjnej. Na Datę Prospektu oraz w okresie 12 miesięcy poprzedzających tę datę nie toczyło się wobec Spółki i Spółek Grupy żadne postępowanie administracyjne, sądowe, arbitrażowe ani karne, które mogłoby wywrzeć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy lub na wyniki jej działalności operacyjnej. Jeden z klientów Grupy zagroził wytoczeniem pozwu odnośnie do jej rzekomych nielegalnych działań. Klient ten zarzuca nienależyte wykonanie zawartej ze Spółką umowy świadczenia usług wykonywania zleceń nabycia lub zbycia praw majątkowych, prowadzenia rachunków tych praw oraz rachunków pieniężnych poprzez rzekome opóźnianie i zakłócanie realizacji transakcji przy użyciu udostępnionych platform transakcyjnych. Klient wskazał, że zamierza dochodzić kwoty w wysokości do 7 mln zł. Grupa zamierza podjąć zdecydowane działania w celu obrony przed tym roszczeniem, a Zarząd uważa roszczenie za bezzasadne. Według najlepszej wiedzy Zarządu na Datę Prospektu wobec Spółek Grupy lub przez Spółki Grupy nie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości. Pracownicy Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa zatrudniała 392 osoby, włącznie z 216 osobami zatrudnionymi przez Spółkę. Struktura zatrudnienia Grupy zdominowana jest przez pracowników zaangażowanych w sprzedaż. Od dnia 31 grudnia 2015 r. do Daty Prospektu nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze zatrudnienia Grupy. W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Spółki, jej oddziałów zagranicznych i Spółek Grupy na daty w niej wskazane. Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 Spółka..................................................................................................... 216 186 179 Oddziały zagraniczne ............................................................................. 102 97 114 Spółki Grupy .......................................................................................... 74 46 15 Ogółem: ................................................................................................. 392 329 308 Źródło: Spółka. Grupa prowadzi działalność w 14 krajach. Większość pracowników zatrudnionych jest w Polsce. W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Grupy zatrudnionych w różnych krajach, w których Grupa prowadzi działalność na daty w niej wskazane. Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 Polska ........................................................................................................ 216 186 179 Czechy ....................................................................................................... 25 25 26 Turcja ........................................................................................................ 34 30 - Hiszpania ................................................................................................... 27 25 26 Wielka Brytania......................................................................................... 22 14 13 Portugalia .................................................................................................. 14 13 11 Niemcy ...................................................................................................... 11 11 11 Rumunia .................................................................................................... 8 10 12 Francja ....................................................................................................... 10 7 9 Włochy ...................................................................................................... - - 9 Węgry ........................................................................................................ - - 5 Słowacja .................................................................................................... 7 6 5 Cypr........................................................................................................... 2 2 2 Urugwaj ..................................................................................................... 16 - - Ogółem: .................................................................................................... 392 329 308 Źródło: Spółka. 156 Grupa nie zatrudnia znacznej liczby pracowników tymczasowych. Na Datę Prospektu w Grupie nie działały żadne związki zawodowe oraz nie obowiązywały układy zbiorowe pracy. Na Datę Prospektu Spółka i Spółki Grupy nie są stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych. Świadczenia pracownicze Zgodnie z Regulaminem wynagradzania obowiązującym na Datę Prospektu wszyscy pracownicy uprawnieni są do premii uznaniowej. Premie przyznawane są w zależności od następujących czynników: (i) wkładu pracy w realizację zadań; (ii) trudności i złożoności wykonywanej pracy; (iii) jakości i terminowości pracy; (iv) dyscypliny i wykorzystania czasu pracy; (v) właściwej gospodarki powierzonym mieniem lub (vi) innych kryteriów uznanych za ważne. Bez względu na pozostałe postanowienia Regulaminu Wynagradzania odpowiednie osoby mogą uzyskać premię uznaniową wyłącznie po łącznym rozpatrzeniu kryteriów jakościowych i ilościowych. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń, Spółka stosuje politykę zmiennych składników wynagrodzeń dla osób zajmujących stanowiska kierownicze od 2012 r. Świadczenia udzielane pracownikom w ramach programu zmiennych składników wynagrodzeń przyznawane są w środkach pieniężnych – 50% oraz w formie instrumentów finansowych, których wartość związana jest z sytuacją finansową Spółki – 50%. Na dzień 31 grudnia 2015 r. rezerwa na świadczenia emerytalne Grupy wynosiła 123 tys. zł. Informacje na temat Programu Motywacyjnego opartego na akcjach Spółki znajdują się w rozdziale „Zarządzanie i ład korporacyjny – Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej – Akcje lub opcje na akcje będące w posiadaniu członków Zarządu lub Rady Nadzorczej”. 157 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM Informacje ogólne Grupa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związanego z jej bieżącą działalnością, w tym w szczególności: (i) ryzyko kredytowe klientów i kontrahentów; (ii) ryzyko rynkowe związane z działalnością Grupy w modelu market making, w tym (a) ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami cen akcji i indeksów, (b) ryzyko walutowe z tytułu transakcji, w przypadku których kursy walut są instrumentem bazowym lub transakcji na instrumentach denominowanych w walutach obcych, (c) ryzyko stóp procentowych z tytułu ekspozycji na dłużne papiery wartościowe i negatywnego wpływu na obecne i przyszłe wyniki finansowe i kapitał własny Grupy niedopasowania w zakresie odsetek wypłacanych klientom od środków zdeponowanych na rachunkach prowadzonych przez Grupę i oprocentowania rachunków i depozytów bankowych, w które inwestowane są środki klientów Grupy, oraz (d) ryzyko cen towarów, (iii) ryzyko płynności, tj. ryzyko utraty płynności przez Grupę oraz (iv) ryzyko operacyjne, tj. ryzyko poniesienia strat na skutek niewłaściwych lub wadliwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, w tym ryzyko prawne. Grupa zarządza ryzykiem stosując cykliczną identyfikację, pomiary, kontrolę, monitorowanie i raportowanie ryzyka i czynników ryzyka. System zarządzania ryzykiem obejmuje strukturalne mechanizmy kontrolne i zasady operacyjne sformułowane w celu identyfikacji i pomiaru podejmowanego ryzyka, a także ustalania odpowiednich limitów dla potrzeb regularnego ograniczania tego ryzyka. Polityka zabezpieczeń przed ryzykiem rynkowym wynikającym z działalności Grupy w modelu market making stanowi część strukturalnych mechanizmów kontrolnych i polityki operacyjnej Grupy. Podział zadań i kontrola strukturalna Grupa stosuje trzy poziomy pomiaru, kontroli i monitorowania ryzyka (linie obrony). Po pierwsze, każdy pion działalności jest odpowiedzialny za identyfikację, pomiar, kontrolę i monitorowanie poszczególnych rodzajów ryzyka specyficznych dla działalności danego pionu. Ogólnie rzecz biorąc, Dział Tradingu jest odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem rynkowym. Dział Tradingu i Dział Księgowości są odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem kredytowym i ryzykiem płynności, a wszystkie piony są odpowiedzialne za zarządzanie swoim ryzykiem operacyjnym. Zarządzaniem ryzykiem operacyjnym zajmuje się w szczególności Dział IT (chodzi o ryzyko operacyjne powiązane z systemami informatycznymi) oraz Dział Prawny i Zgodności (ryzyko prawne). Po drugie, Dział Kontroli Ryzyka odpowiada za wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem i niezależne monitorowanie ryzyka zarówno na poziomie Spółki jak i Grupy. Zajmuje się on niezależnym mierzeniem i monitorowaniem wszystkich form ryzyka, na które narażone są Spółka i Grupa, a także obliczaniem wartości ekspozycji na ryzyko (główne miary ryzyka) i współczynników kapitałowych. Dział Kontroli Ryzyka wspiera Zarząd w formułowaniu, przeglądach i aktualizacji zasad procesu oceny wewnętrznej adekwatności kapitałowej w przypadku pojawienia się nowych rodzajów ryzyka lub istotnych zmian strategii i planów operacyjnych. Dział Kontroli Ryzyka sprawdza również, czy wdrożony system zarządzania ryzykiem jest właściwy i efektywny, identyfikuje i monitoruje ryzyko rynkowym związane z własnymi inwestycjami Spółki i Grupy, określa całkowity wymóg kapitałowy i szacuje kapitał wewnętrzny. Dział Kontroli Ryzyka podlega bezpośrednio członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za działanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce. Po trzecie, Rada Nadzorcza pełniąca obowiązki Komitetu Audytu oraz Zarząd i audytor wewnętrzny zapewniają, aby system zarządzania ryzykiem w Grupie był właściwy i efektywny. Zarząd jest odpowiedzialny za ustanowienie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem. Wszystkie rodzaje ryzyka są monitorowane i kontrolowane pod kątem rentowności działalności oraz poziomu kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji z perspektywy wymogów kapitałowych. Rada Nadzorcza zatwierdza procedury szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałem i jego planowania oraz system zarządzania ryzykiem. Polityka operacyjna Polityka operacyjna Grupy ma na celu ograniczanie ryzyka, głównie poprzez ustanawianie i monitorowanie limitów ekspozycji na poszczególne pozycje (zob. punkt „– Ryzyko rynkowe – Mechanizmy kontrolne” poniżej). Stosowany przez Grupę system zarządzania ryzykiem jest dostosowany do poziomów apetytu na ryzyko i jest oparty przede wszystkim na limitach transakcyjnych i limitach pozycji określonych na podstawie następujących kluczowych elementów: (i) minimalne współczynniki kapitałowe oraz (ii) maksymalna strata dopuszczalna 158 przez Grupę. Minimalny współczynnik kapitałowy Grupy jest najwyższym poziomem apetytu na ryzyko, ustalanym przez Zarząd i Radę Nadzorczą, mającym zabezpieczyć Grupę przed możliwością niespełnienia wymagań regulacyjnych w zakresie adekwatności kapitałowej. Jest to stosunek funduszy własnych do całkowitej kwoty ekspozycji na ryzyko, określany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Współczynnik ten jest wyższy niż wymagany przepisami, aby zminimalizować ryzyko naruszenia zasad adekwatności kapitałowej w wyniku gwałtownych niekorzystnych zmian otwartej pozycji Grupy i warunków rynkowych lub zdarzeń mających wpływ na ryzyko operacyjne, takich jak błędne dane. Współczynniki kapitałowe są obliczane w następujący sposób: (i) współczynnik kapitału podstawowego Tier 1 oblicza się jako kapitał podstawowy Tier 1 instytucji wyrażony jako procent całkowitej wartości ekspozycji na ryzyko; (ii) współczynnik kapitałowy Tier 1 oblicza się jako kapitał Tier 1 instytucji wyrażony jako procent całkowitej wartości ekspozycji na ryzyko oraz (iii) współczynnik kapitałowy ogółem oblicza się jako fundusze własne instytucji wyrażone jako procent całkowitej wartości ekspozycji na ryzyko. Grupa oblicza całkowitą wartość ekspozycji jako sumę następujących składników: (i) ważonych ryzykiem ekspozycji na ryzyko kredytowe i ryzyko rozwodnienia, dla wszystkich rodzajów działalności Grupy, z wyłączeniem wartości ważonych ryzykiem ekspozycji z tytułu działalności handlowej; (ii) wymogi w zakresie funduszy własnych dla ryzyka pozycji i dużych ekspozycji przewyższających limity; (iii) wymogi w zakresie funduszy własnych dla ryzyka walutowego, ryzyka rozliczeń i ryzyka cen towarów; (iv) wymogi w zakresie funduszy własnych obliczane dla ryzyka korekty wyceny związanego z nienotowanymi instrumentami pochodnymi innymi niż kredytowe instrumenty pochodne wykazywane w celu zmniejszenia ważonej ryzykiem ekspozycji na ryzyko kredytowe; (v) wymogi w zakresie funduszy własnych dla ryzyka operacyjnego oraz (vi) wartości ważonej ryzykiem ekspozycji na ryzyko kontrahenta wynikające z działalności handlowej instytucji w zakresie niektórych rodzajów transakcji i umów. Grupa oblicza wymogi w zakresie funduszy własnych stosując następujące standardowe metody: (i) metodę standardową w zakresie wymogów z tytułu ryzyka kredytowego, opisaną w części trzeciej, tytule II, rozdziale 2 Rozporządzenia CRR, (ii) w zakresie ryzyka kredytowego kontrahenta – metodę standardową wraz z metodą wyceny według wartości rynkowej opisane w części trzeciej, tytule II, rozdziale 6 Rozporządzenia CRR, (iii) w zakresie ryzyka operacyjnego – metodę wskaźnika bazowego, opisaną w części trzeciej, tytule III, rozdziale 2 Rozporządzenia CRR, (iv) metodę terminów zapadalności w zakresie ryzyka cen towarów, opisaną w części trzeciej, tytule IV, rozdziale 4 Rozporządzenia CRR, (v) w zakresie ryzyka ogólnego i szczególnego instrumentów kapitałowych – metody podstawowe opisane w części trzeciej, tytule IV, rozdziale 2, sekcji 3 Rozporządzenia CRR, (vi) metodę terminów zapadalności w zakresie ryzyka ogólnego instrumentów dłużnych, opisaną w części trzeciej, tytule IV, rozdziale 2, sekcji 2 Rozporządzenia CRR, (vii) podstawową metodę w zakresie ryzyka szczególnego instrumentów dłużnych, opisaną w części trzeciej, tytule IV, rozdziale 2, sekcji 2 Rozporządzenia CRR, oraz (viii) w zakresie ryzyka walutowego - podstawową metodę opisaną w części trzeciej, tytule IV, rozdziale 3 Rozporządzenia CRR. Trzy główne rodzaje wymogów w zakresie funduszy własnych mają wpływ na całkowitą ekspozycję na ryzyko: (i) wymogi w zakresie ryzyka kredytowego; (ii) wymogi w zakresie ryzyka operacyjnego oraz (iii) wymogi w zakresie ryzyka rynkowego. W przypadku wymogów w zakresie ryzyka kredytowego, zasadniczo dwa czynniki wpływają na ich poziom: wartość ekspozycji oraz rating kredytowy kontrahenta. Zarząd ustanawia limity ratingów dla instytucji depozytowych, które nie powinny być przekroczone. Zarząd może jednak dopuszczać wyjątki od tej ogólnej zasady. Im niższy rating kredytowy, tym wyższa waga ryzyka i wymogi w zakresie ryzyka kredytowego. Stosowane przez Grupę wymogi w zakresie funduszy własnych dotyczące ryzyka operacyjnego zależą od wartości należnych i płatnych odsetek oraz podobnych przychodów i kosztów, przychodów z udziałów, akcji i dłużnych papierów wartościowych, prowizji i opłat płatnych i należnych, wyników netto z działalności finansowej i pozostałych przychodów operacyjnych. Im wyższa rentowność Grupy, tym wyższy poziom wymaganych funduszy własnych z tytułu ryzyka operacyjnego. Wymogi w zakresie funduszy własnych dotyczące ryzyka rynkowego z zasady zależą od wartości i rodzaju otwartych pozycji Grupy. Najważniejszym rodzajem ryzyka rynkowego jest ryzyko walutowe, które jest uzależnione od wartości netto otwartych pozycji Grupy w każdej walucie (poza PLN) i w złocie. Im wyższa wartość netto otwartych pozycji Grupy, tym wyższy wymagany poziom funduszy własnych (tak jak w przypadku innych rodzajów ryzyka rynkowego). Ponadto, strategia Grupy zakładająca pozyskiwanie nowych klientów i zwiększanie poziomu depozytów klientów wiąże się ze wzrostem wymaganego poziomu funduszy własnych w związku z: (i) ryzykiem rynkowym, na który wpływ mają otwarte pozycje utrzymywane przez Grupę oraz (ii) wymogami z tytułu ryzyka kredytowego, na które wpływ ma wartość nowych depozytów wpłaconych przez klientów Grupy. Oczekiwanej wyższej rentowności wynikającej z utrzymania przez Grupę nowych klientów i depozytów towarzyszą wyższe wymogi w zakresie ryzyka operacyjnego. Podwyższenie wymogów w zakresie funduszy własnych może spowodować potrzebę podwyższenia kapitału lub częstszego stosowania transakcji zabezpieczających, co z kolei może prowadzić do niższej rentowności. 159 Drugi poziom apetytu na ryzyko dotyczy maksymalnej straty, na poniesienie której Grupa ma wewnętrzną zgodę. Maksymalne poziomy straty określane są z zastosowaniem procedur zatwierdzonych przez Zarząd. Grupa wdraża różne zasady i środki w zależności od rodzaju ryzyka, jakie ponosi w związku ze swoją działalnością. Ryzyko kredytowe klientów i kontrahentów Identyfikacja Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe wynikające i związane z następującymi zdarzeniami: (i) możliwe niewywiązanie się przez klientów Grupy ze zobowiązań (ryzyko kredytowe klienta) oraz (ii) możliwe niewywiązanie się ze zobowiązań przez innych kontrahentów Grupy, w tym dostawców płynności (ryzyko kredytowe kontrahenta) i instytucje kredytowe utrzymujące środki pieniężne Grupy i jej klientów (tzw. „czyste” ryzyko kredytowe). Ryzyko kredytowe klienta zasadniczo powstaje wtedy, gdy suma środków zdeponowanych przez klienta (depozyt zabezpieczający) jest niewystarczająca do pokrycia strat ponoszonych na transakcjach (ujemny kapitał). Takie ryzyko kredytowe może powstać w szczególności wtedy, gdy na rynku następują znaczne, gwałtowne zmiany i nie ma dostępnej ceny rynkowej np. z powodu dużej zmienności całego rynku lub zmienności cen konkretnego instrumentu finansowego, na który klient ma otwartą pozycję. Jeśli na rynku zajdą niekorzystne zmiany na kwotę przekraczającą saldo na rachunku klienta, Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe klienta. Grupa jest również narażona na potencjalne ryzyko kredytowe wynikające z ekspozycji wobec kontrahentów, którzy są stroną transakcji zabezpieczających zawieranych przez Grupę oraz instytucji finansowych, w których Grupa posiada depozyty środków pieniężnych, jeśli ci kontrahenci nie wypełnią swoich zobowiązań. Pomiar ryzyka Są dwie główne miary ryzyka kredytowego (ryzyka kredytowego klienta i ryzyka kontrahenta): (i) kwoty ekspozycji ważonej ryzykiem dla ryzyka kredytowego, obliczane metodą standardową wynikająca z Rozporządzenia CRR oraz (ii) kwoty ekspozycji ważonej ryzykiem dla ryzyka kontrahenta (i klienta) wynikające z działalności transakcyjnej, obliczane metodą standardową wynikającą z Rozporządzenia CRR. Według ogólnej zasady, im niższy rating kredytowy, tym wyższa waga ryzyka i ważone ryzykiem kwoty ekspozycji (zwane także wymogami z tytułu ryzyka kredytowego). Średni poziom kwot ekspozycji ważonych ryzykiem dla ryzyka kredytowego i kontrahenta w 2015 r. wyniósł 327,53 mln zł w ujęciu jednostkowym oraz 333,54 mln zł w ujęciu skonsolidowanym. Poniższa tabela przedstawia informacje na temat wymogów kapitałowych w odniesieniu do ryzyka kredytowego klientów i ryzyka kredytowego kontrahentów Grupy w ujęciu skonsolidowanym na podane daty. Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 Ryzyko kredytowe (tys. zł) ........................................................................ 25.181 30.784 21.172 Ryzyko rozliczenia-dostawy oraz ryzyka kredytowego kontrahenta oraz wymogu z tytułu CVA* (tys. zł) ........................................................ 3.904 3.984 2.353 21,8 26,4 17,4 Udział łączny w całkowitym wymogu kapitałowym (%) ....................... Źródło: Spółka. ___________________________ *CVA oznacza korektę wyceny kredytowej. Mechanizmy kontrolne W celu uniknięcia strat przekraczających kwotę środków zdeponowanych na swoim rachunku, każdy klient przed zawarciem transakcji na platformach transakcyjnych Grupy zobowiązany jest do posiadania depozytu zabezpieczającego. Wymogi co do tego depozytu są określone jako pewien procent całkowitej pozycji klienta dla danego instrumentu finansowego, a całkowita wymagana wysokość depozytu zabezpieczającego klienta określana jest w oparciu o łączny wymóg dla wszystkich pozycji posiadanych przez klienta w danym momencie. Początkowa kwota depozytu określana jest w zależności od rodzaju instrumentu finansowego, typu rachunku klienta, waluty rachunku i salda rachunku pieniężnego w systemie transakcyjnym jako procent wartości nominalnej transakcji. Mechanizm ten jest szczegółowo opisany w regulaminach obowiązujących klientów. Ponadto, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego klienta, w umowach z niektórymi klientami Grupa umieszcza specjalne klauzule regulujące, w szczególności wymogi co do minimalnych sald na rachunkach środków pieniężnych. 160 Co do zasady, jeśli pozycja klienta nie odpowiada odpowiednim wymogom co do depozytu zabezpieczającego, ponieważ przekroczone zostały określone przez Grupę progi, pozycja zostanie automatycznie częściowo lub całkowicie zamknięta, zgodnie z polityką i procedurami Grupy określonymi w umowie z klientem, bez konieczności uzyskania zgody klienta. Wszystkie rodzaje rachunków oferowanych przez Grupę posiadają mechanizm stop-out, który jest uruchamiany, gdy na skutek zawartych transakcji oraz niekorzystnych zmian cen rynkowych środki dostępne na rachunku klienta wynoszą 30% wymaganego przez Grupę poziomu depozytu zabezpieczającego lub mniej. Transakcja podlegająca mechanizmowi stop-out jest zamykana po pierwszej dostępnej cenie. Może to spowodować debet na rachunku, zwłaszcza w godzinach następujących po otwarciu rynku. Chociaż główne rodzaje ekspozycji na ryzyko kredytowe klienta są zarządzane poprzez monitorowanie wszystkich pozycji klienta w czasie rzeczywistym, nie można mieć pewności, że stosowane przez Grupę procedury monitoringu będą skuteczne i wyeliminują ujemne salda na rachunkach klientów. W szczególności, Grupa może nie być w stanie zamknąć pozycji swoich klientów na poziomie, na którym depozyt zabezpieczający złożony przez danego klienta jest wystarczający do pokrycia strat tego klienta. W wyniku tego klient może ponieść straty przewyższające depozyt zabezpieczający lub inne środki lub aktywa zdeponowane przez tego klienta lub utrzymywane przez Grupę na rzecz tego klienta, a Grupa może nie być w stanie odzyskać tych środków od klienta. Mechanizm stop-out nie zapewnia pełnej ochrony przed ryzykiem kredytowym klienta. Zdaniem Zarządu, w wyniku wdrożenia wyżej wymienionych mechanizmów, w latach 2013-2015 r. liczba przypadków wystąpienia ujemnego kapitału klienta była nieznaczna, a łączna wysokość ujemnego kapitału wynosiła 1,6 mln zł, 0,9 mln zł i 0,9 mln zł odpowiednio na dzień 31 grudnia 2015 r., 2014 r. i 2013 r. Grupa zarządza ryzykiem kredytowym kontrahenta rozkładając ryzyko kredytowe na różne instytucje w celu jego dywersyfikacji i monitorowania prawdopodobieństwa niewywiązania się ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe kontrahenta dotyczące środków pieniężnych jest ograniczane również poprzez wybór banków o wysokich ratingach kredytowych nadanych przez międzynarodowe agencje ratingowe i dywersyfikację banków, w których otwierane są rachunki. Grupa monitoruje odpowiednie ratingi codziennie i stara się unikać ekspozycji na kontrahentów o niskiej ocenie kredytowej. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa posiadała rachunki w 39 bankach i instytucjach. Ponadto Grupa zarządza ryzykiem związanym z jej zależnością od dostawców płynności starannie wybierając dostawców podlegających nadzorowi, tak aby uzyskać możliwie najlepsze warunki w tym zakresie. Grupa w sposób ciągły automatyzuje wszystkie relacje z dostawcami płynności przez bezpośrednie połączenia za pośrednictwem interfejsów aplikacji (API) lub protokołu wymiany informacji finansowych (FIX). Grupa zabezpiecza swoją ekspozycję stosując własną aplikację xRisk. Sytuacja finansowa kontrahentów jest monitorowana. Monitorowanie i sporządzanie raportów Grupa codziennie monitoruje odpowiednie ratingi oraz oblicza i monitoruje ważone ryzykiem ekspozycje na ryzyko kredytowe (w tym klientów) i ryzyko kontrahentów. Wartości te są obliczane przez Dział Kontroli Ryzyka, który następnie informuje o nich Zarząd. Grupa jest zobowiązana do składania raportów kwartalnych z tych wartości odpowiedniemu urzędowi nadzoru i ujawniania takich informacji co roku. Koncentracje ryzyka kredytowego są ograniczone do 100% uznanego kapitału i monitorowane codziennie. Ponadto codziennie określane i monitorowane są poziomy ostrzegawcze. Uznaniowe decyzje właściwych organów Zarząd może wyrazić zgodę na nawiązanie relacji z bankiem bez ratingu lub z ratingiem niższym od minimalnego poziomu. W przypadku przekroczenia poziomów ostrzegawczych koncentracji ryzyka kredytowego wobec podmiotów stanowiących jedną grupę ryzyka kredytowego, możliwe jest niedokonywanie transferów pieniężnych zmniejszających ekspozycję poniżej poziomów ostrzegawczych, pod warunkiem przeprowadzenia przez Dział Księgowości analizy przyszłych przepływów pieniężnych, która wskazuje na samoistne zmniejszenie ekspozycji poniżej poziomów ostrzegawczych. Postępowanie z wymogami w zakresie funduszy własnych Ekspozycja ważona ryzykiem jest proporcjonalna do całkowitej wartości ekspozycji i jest uzależniona od ratingów kredytowych banków, instytucji i innych kontrahentów. 161 Ryzyko rynkowe Identyfikacja Klienci Grupy zawierają transakcja na instrumentach pochodnych CFD oraz instrumentach pochodnych opcyjnych. W związku z powyższym, wyróżniono następujące rodzaje ryzyka, które zależą od konkretnego czynnika ryzyka: Ryzyko walutowe związane z wahaniami kursów walut; Ryzyko stóp procentowych; Ryzyko cen towarów Ryzyko cen akcji. Ryzyko walutowe Grupa oferuje klientom oraz zawiera transakcje zabezpieczające na instrumentach obciążonych ryzykiem kursowym. Poza transakcjami, w przypadku których para walut jest instrumentem bazowym, Grupa oferuje również instrumenty denominowane w walutach obcych. Grupa posiada także aktywa w walutach obcych, tj. pozycje walutowe. Pozycje walutowe obejmują środki własne Grupy w walutach obcych utrzymywane w celu rozliczania transakcji na rynkach zagranicznych i związane z działalnością zagraniczną. Wartości księgowe aktywów i zobowiązań Grupy denominowanych w walutach obcych na podane daty są przedstawione poniżej. Wartości dla wszystkich podstawowych walut są wyrażone w złotych. Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w PLN USD EUR GBP CZK HUF Inne waluty RON Razem Wartości bilansowa (tys. PLN) (zbadane) Na dzień 31 grudnia 2015 r. Aktywa Środki pieniężne własne ......................... 71.732 136.172 9.001 32.734 8.711 2.620 44.221 305.191 325.328 Środki pieniężne klientów ...................... 28.510 150.297 2.448 25.558 3.102 4.066 3.009 216.990 298.138 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu .........................3.277 27.844 927 4.435 1.009 1.394 1.211 40.097 64.254 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ............................................... − − − − − − 213 213 213 Należności z tytułu podatku dochodowego ......................................... − 630 − 1.567 − − 245 2.442 2.443 Pożyczki udzielone i pozostałe należności ............................................. 394 2.084 1.067 141 3 101 116 3.906 4.545 Rozliczenia międzyokresowe kosztów .................................................. − 221 118 143 − 6 210 698 2.513 Wartości niematerialne ......................... − 53 − 42 − 5 33 133 13.340 Rzeczowe aktywa trwałe ........................ − 625 247 454 − 27 395 1.748 4.107 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .......................... − 8.943 3.271 22 − − − 12.236 12.238 Aktywa razem ...................................... 103.913 326.869 17.079 65.096 12.825 8.219 49.653 583.654 727.119 Zobowiązania wobec klientów ............... 29.878 150.670 3.101 25.527 3.295 4.127 2.926 219.524 301.076 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu ......................... 764 4.554 501 363 101 562 23 6.868 10.215 Zobowiązania Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego ......................................... − 106 − − − − − 106 4.562 Zobowiązania pozostałe ......................... 309 7.730 3.043 1.611 75 425 2.463 15.656 26.708 − − − − 748 40 788 871 Rezerwy na zobowiązania − Rezerwa na odroczony podatek dochodowy ............................................ − − − − − − − − 9.638 Zobowiązania razem ............................ 30.951 163.060 6.645 27.501 3.471 5.862 5.452 242.942 353.070 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. 162 Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w PLN USD EUR GBP CZK HUF Inne waluty obce RON Razem Wartości bilansowa (tys. PLN) (zbadane) Na dzień 31 grudnia 2014 r. Aktywa Środki pieniężne własne ......................... 33.229 106.639 1.315 25.222 5.814 494 37.260 209.973 287.388 Środki pieniężne klientów ...................... 26.052 121.020 467 27.479 3.787 5.012 7.302 191.119 267.966 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu.......................... 29.875 26.387 1.771 1 − − 1.714 59.748 61.322 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności ........................................... − − − − − − 288 288 288 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ............................................... − − − − − − 241 241 241 Należności z tytułu podatku dochodowego ......................................... − 56 − − − − − 56 56 Pożyczki udzielone i pozostałe należności ............................................. 12 1.802 648 232 − 28 587 3.309 3.904 Rozliczenia międzyokresowe kosztów .................................................. − 356 75 208 − 15 148 802 1.956 Wartości niematerialne ......................... − 45 − 133 − 13 64 255 17.908 Rzeczowe aktywa trwałe ........................ − 696 167 477 − 43 328 1.711 4.489 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .......................... − 9.230 3.464 93 − − 12 12.799 12.799 Aktywa razem ...................................... 89.168 266.231 7.907 53.845 9.601 5.605 47.944 480.301 658.317 Zobowiązania wobec klientów ............... 26.578 120.506 480 27.377 3.801 4.984 7.217 190.943 268.032 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu..........................5.062 9.132 243 4 − − 181 14.622 14.692 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego ......................................... − 1.493 − 761 − − − 2.254 7.301 Zobowiązania pozostałe ......................... 146 8.240 605 1.755 7 163 2.676 13.592 22.605 − − − − 451 41 492 565 Zobowiązania Rezerwy na zobowiązania − Rezerwa na odroczony podatek dochodowy............................................. − − − − − − − − 9.411 Zobowiązania razem ............................ 31.786 139.371 1.328 29.897 3.808 5.598 10.115 221.903 322.606 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w PLN USD EUR GBP CZK HUF Inne waluty obce RON Razem Wartości bilansowa (tys. PLN) (zbadane) Na dzień 31 grudnia 2013 r. Aktywa Środki pieniężne własne ......................... 16.285 56.787 1.070 15.930 1.737 1.549 16.928 110.286 168.245 Środki pieniężne klientów ......................7.563 101.336 517 26.688 6.864 2.432 1.702 147.102 245.087 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu.......................... 29.481 36.136 2.730 46 − − 1.384 69.777 71.541 − 8 − – − − − 8 8 Pożyczki udzielone i inne należności ............................................. 27.602 2.588 − 200 9 117 4.267 34.783 40.482 Należności z tytułu podatku dochodowego ......................................... Rozliczenia międzyokresowe kosztów .................................................. − 317 659 262 − 77 − 1.315 2.265 Wartości niematerialne ......................... − 73 − 193 − 23 − 289 12.929 Rzeczowe aktywa trwałe ........................ − 993 229 183 − 85 − 1.490 4.692 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .......................... − 9.398 2.303 31 − − − 11.732 11.732 Aktywa razem ...................................... 80.931 207.636 7.508 43.533 8.610 4.283 24.281 376.782 556.981 100.749 452 907 6.239 2.397 1.295 145.144 246.057 Zobowiązania Zobowiązania wobec klientów ............... 33.105 163 Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w PLN USD EUR GBP CZK HUF Inne waluty obce RON Wartości bilansowa Razem (tys. PLN) (zbadane) Na dzień 31 grudnia 2013 r. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu .........................4.283 6.426 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego ......................................... – 1.213 – 178 6 – – 1.397 6.814 Zobowiązania pozostałe ......................... 528 5.359 678 1.306 118 400 6.012 14.401 24.414 117 – – – 439 – 556 608 411 – 7 – 187 11.314 11.479 Rezerwy na zobowiązania ...................... – Rezerwa na odroczony podatek dochodowy ............................................ – – – – – – – – 11.067 Zobowiązania razem ............................ 37.916 113.864 1.541 2.398 6.363 3.236 7.494 172.812 300.439 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Zmiana kursów wymiany walut, zwłaszcza kursu złotego, ma wpływ na wycenę bilansową instrumentów finansowych Grupy i wynik przeliczenia innych pozycji bilansowych denominowanych w walutach obcych. Wrażliwość na wahania kursów walut obliczono przy założeniu, że kursy wszystkich walut w stosunku do złotego zmieniają się o pięć procent w górę lub w dół. Wycena wartości księgowej instrumentów finansowych została zmieniona. W przypadku opcji typu „plain vanilla” zabezpieczonych od dnia 1 lipca 2011 r. mechanizmem „back-to-back”, ujęta została różnica między wynikiem na transakcjach z klientami a wynikiem na transakcjach zabezpieczających. Poniżej przedstawiono wrażliwość kapitału własnego i zysku przed opodatkowaniem Grupy na wzrosty i spadki kursu złotego o pięć procent. Na dzień 31 grudnia 2015 5% wzrost kursu 2014 5% spadek kursu 5% wzrost kursu 2013 5% spadek kursu 5% wzrost kursu 5% spadek kursu (tys. PLN) (zbadane) Przychody / (koszty) okresu ........................................ 5.965 (5.965) 14.192 (14.192) 4.201 (4.201) Kapitał własny, w tym: ................................................ 3.727 (3.727) 2.810 (2.810) 1.176 (1.176) Różnice kursowe z przeliczenia ................................... 3.727 (3.727) 2.810 (2.810) 1.176 (1.176) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Wrażliwość kapitału własnego związana jest z różnicami kursowymi z przeliczenia wartości operacji zagranicznych w walucie funkcjonalnej (chodzi o kapitał, który Grupa musi utrzymywać dla potrzeb swojej działalności w Turcji). Ryzyko stóp procentowych Ryzyko stóp procentowych to ryzyko związane z narażeniem aktualnych i przyszłych wyników finansowych i kapitału Grupy na niekorzystny wpływ wahań stóp procentowych. Ryzyko to może wynikać z transakcji na instrumentach pochodnych zawartych przez Grupę z klientami lub w celu zabezpieczenia pozycji Grupy wynikających z transakcji klientów Grupy, w przypadku których należności lub zobowiązania zależą od stóp procentowych, a także z utrzymywania aktywów i zobowiązań zależnych od stóp procentowych. Podstawowe ryzyko stóp procentowych, na jakie narażona jest Grupa, wynika z niedopasowania następujących stóp procentowych: (i) wypłacanych klientom z tytułu środków zdeponowanych na rachunkach pieniężnych w Grupie oraz (ii) od rachunków bankowych i depozytów, w które inwestowane są środki klientów Grupy. Ponadto źródłem zmienności zysku Grupy związanej z poziomem rynkowych stóp procentowych są kwoty wypłacane i otrzymywane w związku z występowaniem różnic stóp procentowych od różnych walut (punkty swapowe) i potencjalnych instrumentów dłużnych. Co do zasady, zmiana bankowych stóp procentowych nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową Grupy, ponieważ Grupa ustala oprocentowanie środków zdeponowanych na rachunkach pieniężnych klientów na podstawie zmiennego wzoru, w kwocie nie wyższej niż oprocentowanie otrzymywane przez Grupę od banku prowadzącego rachunek, na którym deponowane są środki klientów. Oprocentowanie rachunków pieniężnych jest zmienne i powiązane ze stopami WIBID/WIBOR/LIBOR/EURIBOR. Dlatego ryzyko niedopasowania stóp procentowych mającego niekorzystny wpływ na Grupę jest stosunkowo niewielkie. Ponieważ Grupa utrzymuje aktywa i zobowiązania przez krótki okres i minimalizuje lukę czasową, wrażliwość wartości rynkowej aktywów i zobowiązań na wahania 164 rynkowych stóp procentowych jest stosunkowo niewielka. W ramach procesu identyfikacji ryzyka ustalono, że ryzyko stóp procentowych nie jest istotne dla działalności Grupy. Analiza wrażliwości aktywów i zobowiązań finansowych Grupy, z których przepływy pieniężne są narażone na ryzyko stóp procentowych Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów i zobowiązań finansowych Grupy, z których przepływy pieniężne są narażone na ryzyko stóp procentowych. Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (zbadane) Aktywa finansowe Środki pieniężne ............................................................................................... 623.466 555.354 413.332 Aktywa finansowe razem................................................................................ 623.466 555.354 413.332 Zobowiązania wobec klientów .......................................................................... 623.132 72.114 80.544 Pozostałe zobowiązania .................................................................................... 375 513 268 Zobowiązania finansowe razem ..................................................................... 62.507 72.627 80.812 Zobowiązania finansowe Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stóp procentowych o 50 punktów bazowych na zysk przed opodatkowaniem Grupy. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w tym w szczególności kursy walut, pozostają bez zmian. Analiza została przeprowadzona na podstawie średnich sald środków pieniężnych w każdym roku i średniego jednomiesięcznego oprocentowania na danym rynku. Na dzień 31 grudnia 2015 Wzrost o 50 pb 2014 Spadek o 50 pb Wzrost o 50 pb 2013 Spadek o 50 pb Wzrost o 50 pb Spadek o 50 pb 1.806 (1.806) (tys. PLN) (zbadane) Przychody / (koszty) okresu ......................................... 5.649 (5.649) 2.265 (2.265) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Analiza wrażliwości aktywów i zobowiązań finansowych Grupy, których wartość godziwa jest narażona na ryzyko stóp procentowych Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów i zobowiązań finansowych, których wartość godziwa jest narażona na ryzyko stóp procentowych. Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (zbadane) Aktywa finansowe Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu ........................................................ – – Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności ................................. – 288 – Aktywa finansowe razem.................................................................................. – 288 1.424 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu .............................................. – – 1.295 Zobowiązania finansowe razem ....................................................................... – – 1.295 1.424 Zobowiązania finansowe Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. W analizie wrażliwości aktywów i zobowiązań finansowych Grupy, których wartość godziwa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, uwzględnione zostały następujące instrumenty finansowe: (i) obligacja rządowa Turcji, (ii) opcyjne instrumenty finansowe typu vanilla oraz (iii) opcyjne instrumenty finansowe typu digital. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa nie posiadała otwartych pozycji w wymienionych powyżej instrumentach, których wartość godziwa jest narażona na ryzyko stóp procentowych. 165 Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stóp procentowych o 50 punktów bazowych na zysk przed opodatkowaniem Grupy. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w tym w szczególności kursy walut, pozostają bez zmian. W przypadku aktywów finansowych utrzymywanych do terminu zapadalności analiza oparta jest o zmiany wartości godziwej. Na dzień 31 grudnia 2015 Wzrost o 50 pb 2014 Spadek o 50 pb Wzrost o 50 pb 2013 Spadek o 50 pb Wzrost o 50 pb Spadek o 50 pb (tys. PLN) (zbadane) Przychody / (koszty) okresu ........................................ -* -* (27) 27 36 13 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. * Brak wpływu zmiany stóp procentowych na dzień 31 grudnia 2015 r. jest spowodowany brakiem otwartej pozycji w instrumentach, których wartość godziwa jest wrażliwa na zmiany stóp procentowych, w szczególności opcji i obligacji. Pozostałe rodzaje ryzyka cenowego Pozostałe rodzaje ryzyka cenowego obejmują ryzyko niekorzystnych zmiany cen towarów, inwestycji w instrumenty kapitałowe (akcje, indeksy) i instrumentów dłużnych (w zakresie, w którym nie wynikają one ze stóp procentowych). Poniższa tabela przedstawia wartość bilansową instrumentów finansowych narażonych na inne rodzaje ryzyka cenowego. Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 (tys. PLN) (zbadane) Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu CFD na towary Metale szlachetne ............................................................................................. 3.146 3.972 7.863 Metale nieszlachetne......................................................................................... 335 240 114 Inne................................................................................................................... 8.322 11.206 2.893 CFD na towary razem .................................................................................... 11.803 15.418 10.870 Inwestycje w instrumenty kapitałowe Akcje ................................................................................................................ 2.237 1.497 1.174 Indeksy ............................................................................................................. 35.376 25.321 32.798 Inwestycje w instrumenty kapitałowe razem ................................................ 37.613 26.818 33.972 Instrumenty dłużne......................................................................................... 55 132 51 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu razem ........................................... 49.471 42.368 44.893 Metale szlachetne ............................................................................................. 200 865 610 Metale nieszlachetne......................................................................................... 17 3 5 Inne................................................................................................................... 895 1.771 543 CFD na towary razem .................................................................................... 1.113 2.639 1.158 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu CFD na towary Inwestycje w instrumenty kapitałowe Akcje ................................................................................................................ 764 622 749 Indeksy ............................................................................................................. 5.526 4.274 6.961 Inwestycje w instrumenty kapitałowe razem ................................................ 6.290 4.896 7.710 Instrumenty dłużne......................................................................................... 16 36 29 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu razem ................................. 7.419 7.571 8.897 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość Grupy na wahania cen poszczególnych towarów i instrumentów kapitałowych o pięć procent w górę lub w dół (w odniesieniu do kapitału własnego i zysku przed opodatkowaniem). 166 Na dzień 31 grudnia 2015 Wzrost o 5% 2014 Spadek o 5% Wzrost o 5% 2013 Spadek o 5% Wzrost o 5% Spadek o 5% (tys. PLN) (zbadane) Przychody / (koszty) okresu CFD na towary Metale szlachetne .................................................... (477) 477 1.557 (1.557) (1.580) 1.580 Metale nieszlachetne ............................................... (180) 180 58 (58) 70 (70) Inne ......................................................................... (3.283) 3.283 (2.027) 2.027 555 (555) CFD na towary razem ............................................. (3.940) 3.940 (412) 412 (955) 955 Akcje....................................................................... 2 (2) (1.385) 1.385 (3.280) 3.280 Indeksy.................................................................... (8.751) 8.751 2.899 (2.899) 10.469 (10.466) Inwestycje w instrumenty (8.749) kapitałowe razem .................................................. 8.749 1.514 (1.514) 7.189 (7.186) Instrumenty dłużne .................................................... 264 (264) 238 (238) 100 (100) Przychody / (koszty) okresu razem .......................................... (12.425) 12.425 1.340 (1.340) 6.334 (6.331) Inwestycje w instrumenty kapitałowe Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka. Pomiar ryzyka Grupa oblicza następujące główne miary ryzyka: (i) wymogi w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka walutowego; (ii) wymogi w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka pozycji oraz (iii) wymogi w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka towarów. Średni poziom kwot ekspozycji ważonych ryzykiem dla ryzyka rynkowego w 2015 r. wyniósł 465,40 mln zł w ujęciu jednostkowym oraz 472,99 mln zł w ujęciu skonsolidowanym. Wartości poszczególnych wymogów w zakresie funduszy własnych i całkowitego wymogu w tym zakresie są szacowane co godzinę w celu dokonania w razie potrzeby transakcji zabezpieczającej. Spółka oblicza wymogi w zakresie funduszy własnych z tytułu poszczególnych ryzyk na zasadzie jednostkowej oraz skonsolidowanej. W zakresie ryzyka walutowego brane są pod uwagę zarówno wszystkie pozycje bilansowe, jak i pozabilansowe, wynikające z otwartej pozycji we wszystkich instrumentach finansowych, w tym instrumentach pochodnych CFD na pary walutowe oraz na instrumenty denominowane w walutach. W szczególności w wyliczeniach uwzględniana jest nie tylko wycena tych instrumentów, ale także ich nominał. Wszystkie tak wyznaczone ekspozycje są rozkładane odpowiednio w celu wyznaczenia pozycji walutowych netto w poszczególnych walutach i na tej podstawie wyliczane są wymogi w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka walutowego. Poniższa tabela przedstawia informacje na temat wymogów kapitałowych w odniesieniu do ryzyka rynkowego Grupy w ujęciu skonsolidowanym na podane daty. Na dzień 31 grudnia 2015 Wymogi kapitałowe dla ryzyka rynkowego (tys. zł) ................................. Udział w całkowitym wymogu kapitałowym (%) ................................... Źródło: Spółka. 167 2014 2013 67.894 67.672 81.252 51,0 51,3 60,0 Poniższa tabela przedstawia pozycje walutowe netto w poszczególnych walutach i złocie na wskazane daty w ujęciu jednostkowym. Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w tys. PLN Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 Ekspozycje walutowe wyznaczone zgodnie z Rozporządzeniem CRR Pozycja długa netto Pozycja krótka netto Pozycja długa netto Pozycja krótka netto Pozycja długa netto Pozycja krótka netto (tys. PLN) USD ........................ 109.207 - 268.520 - - 226.935 EUR ........................ 103.147 - 14.981 - 519.872 - 36 - 26 - - BRL ........................ GBP ........................ - 44.526 39.210 - 67.184 CHF ........................ 18.286 - 45.738 - 45.788 - AUD ....................... 4.506 - 9.300 - 5.054 NZD ........................ 22.342 - 10.549 - 4.615 - CAD ....................... - 18.962 - 143 186 - JPY ......................... 66.604 - - 13.670 - 15.432 CZK ........................ 36.431 - 23.517 - 5.894 - SEK ........................ 1.106 - - 242 - 472 NOK ....................... - 7.697 - 2.322 - 760 ZAR ........................ 261 - 3.452 - 1.619 MXN....................... - 2.823 - 1.585 - 707 HUF ........................ - 5.697 - 23.206 - 6.037 3.223 - 152 - 339 RON ....................... TRY ........................ - 15.320 34.194 - - 49.931 RUB ........................ - - - - - 274 - - - - - HKD ....................... DKK ....................... - - - - - - CLP.......................... - 2.125 3.787 - - 6.470 ILS ........................... 221 - - - - - PLN ........................ 63.969 - - 107.994 86.644 - złoto ........................ 257 - 30.406 - - 14.166 Źródło: Spółka. Poniższa tabela przedstawia pozycje walutowe netto w poszczególnych walutach i złocie na wskazane daty w ujęciu skonsolidowanym. Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w tys. PLN Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 Ekspozycje walutowe wyznaczone zgodnie z Rozporządzeniem CRR Pozycja długa netto Pozycja krótka netto Pozycja długa netto Pozycja krótka netto Pozycja długa netto Pozycja krótka netto (tys. PLN) USD ......................... 112.560 - 261.378 - - 226.386 EUR ......................... 105.477 - 14.981 - 521.223 - 36 - 26 - - BRL ......................... GBP ......................... - 40.739 39.210 - 67.884 CHF ......................... 18.317 - 45.738 - 45.788 - AUD ........................ 4.508 - 9.300 - 5.054 NZD ......................... 22.349 10.549 - 4.615 - - 168 Wartość w walucie obcej przeliczona na wartość w tys. PLN Na dzień 31 grudnia 2015 2014 2013 Ekspozycje walutowe wyznaczone zgodnie z Rozporządzeniem CRR Pozycja długa netto Pozycja krótka netto Pozycja długa netto Pozycja krótka netto Pozycja długa netto Pozycja krótka netto (tys. PLN) CAD ........................ - 18.951 - 143 186 - JPY.......................... 66.676 - - 13.670 - 15.432 CZK ........................ 36.431 - 23.517 - 5.894 - SEK ......................... 1.106 - - 242 - 472 NOK........................ - 7.697 - 2.322 - 760 ZAR ........................ 261 - 3.452 - 1.619 MXN ....................... - 2.822 - 1.585 - 707 HUF ........................ - 5.211 - 23.206 - 6.037 3.223 - 152 - 339 RON ........................ TRY ........................ 22.530 - 65.972 - - 49.931 RUB ........................ - - - - - 274 - - - - - - - - - - - CLP ......................... - 2.125 3.787 - - 6.470 ILS .......................... 221 - - - - - PLN ......................... 64.045 - 0 107.994 86.691 - złoto ........................ 257 - 30.406 - - 14.166 HKD ........................ DKK........................ Źródło: Spółka. Mechanizmy kontrolne Działalności Grupy w modelu market making powoduje powstawanie otwartych pozycji na różnych instrumentach. Z uwagi na powyższe, Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe, którym zarządza poprzez politykę zabezpieczeń. Otwarte pozycje zajmowane przez Grupę w odniesieniu do różnych instrumentów wynikają z transakcji zawartych przez klientów Grupy, które nie zostały w sposób naturalny skompensowane przez inne transakcje klientów Grupy na danym instrumencie zawarte w przeciwnym kierunku lub nie zostały zabezpieczone przez Grupę poprzez zawarcie transakcji zabezpieczającej z zewnętrzną instytucją finansową. Grupa może zabezpieczać się przed ryzykiem rynkowym zawierając na własny rachunek transakcje przeciwne do pozycji na odpowiednich instrumentach pochodnych CFD, instrumentach pochodnych opcyjnych, papierach wartościowych oraz kontraktach terminowych na rynkach zorganizowanych lub pozagiełdowych. Głównym celem zarządzania ryzykiem przez Grupę jest ograniczenie wpływu ryzyka na rentowność działalności przy równoczesnym utrzymaniu pożądanych współczynników kapitałowych. Praktyka Grupy w tym zakresie jest zgodna z następującymi zasadami: W ramach strategii inwestycyjnej Grupy Zarząd określa krótko-, średnio- i długoterminowe cele inwestycyjne, zasady zakładania portfela inwestycyjnego i metody zarządzania nim, wartość inwestowanych środków, a także zasady i mechanizmy zabezpieczeń przed przekroczeniem dopuszczalnych limitów ekspozycji. Uchwały Zarządu w tym zakresie wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. W ramach swoich wewnętrznych procedur Grupa stosuje limity w celu ograniczenia ryzyka rynkowego związanego z utrzymywaniem otwartych pozycji na instrumentach finansowych. Obejmują one w szczególności maksymalną otwartą pozycję dla każdego instrumentu, maksymalną otwartą pozycję dla klienta i całkowity wymóg w odniesieniu do ryzyka rynkowego. W przeszłości Grupa stosowała limity ekspozycji walutowej i maksymalną wartość pojedynczej transakcji. Dział Tradingu na bieżąco monitoruje otwarte pozycje podlegające limitom, a w przypadku przekroczeń zawiera odpowiednie transakcje zabezpieczające. Dział Kontroli Ryzyka regularnie przegląda wykorzystanie limitów i kontroluje zawierane transakcje zabezpieczające (więcej informacji znaleźć można w punkcie „– Ryzyko rynkowe – Mechanizmy kontrolne” poniżej). 169 Od dnia 1 lipca 2011 r. transakcje na opcjach „plain vanilla” były zabezpieczane „back-to-back” (jednoczesne, każdorazowe i natychmiastowe zawarcie transakcji przeciwnej) z kontrahentami rynkowymi. W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego, tj. ryzyka, które wiąże się z największymi wymogami w zakresie funduszy własnych, Grupa stosuje następujące środki zapobiegawcze: (i) monitorowanie i ograniczanie wymogów w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka walutowego, które są syntetyczną miarą ryzyka uwzględniającą wszystkie ekspozycje Spółki z tytułu ryzyka walutowego; (ii) monitorowanie wszystkich i ograniczanie wybranych ekspozycji na ryzyko walutowe; (iii) zabezpieczanie wybranych ekspozycji na ryzyko walutowe oraz (iv) przeprowadzanie testów warunków skrajnych w odniesieniu do ryzyka walutowego. Do monitorowania i zabezpieczania otwartych pozycji wykorzystywany jest xRisk, opracowany przez Grupę system umożliwiający elastyczne zabezpieczanie i monitorowanie otwartej pozycji. Pozwala on śledzić Grupie dostępne kwotowania i wybierać najlepszych dostawców płynności, z którymi zawierane są transakcje zabezpieczające. Aplikacja ta pokazuje książkę zleceń dla każdego instrumentu, zawierającą ceny kupna i sprzedaży dla poszczególnych dostawców płynności wraz z wolumenami dostępnymi na każdym poziomie cenowym. Ponadto umożliwia ręczny lub automatyczny wybór zabezpieczeń z najlepszych aktualnych ofert kupna i sprzedaży. Każda transakcja jest następnie rejestrowana i przechowywana w bazie danych do przyszłego wykorzystania i analiz statystycznych. Aplikacja ta pokazuje również średnie efektywne spready uzyskane od dostawców płynności dla wybranych instrumentów w wybranych okresach, które Grupa wykorzystuje do celów okresowych przeglądów dostępnych warunków transakcji. Użytkownik może zdefiniować szereg metod zabezpieczeń, wybierać spośród dostępnych dostawców płynności i stosować różne strategie zabezpieczeń ustanawiając niezależne limity dla poszczególnych instrumentów, wybranych klientów lub grup klientów. Aplikacja pozwala również na automatyczne tworzenie zabezpieczeń po osiągnięciu pewnego poziomu ekspozycji. Jest to rozwiązanie sieciowe, które posiada również cechy umożliwiające klientom instytucjonalnym wybór metody zabezpieczeń, dostawcy płynności, sprawdzanie jakości i momentu realizacji transakcji. Podsumowuje ono również rzeczywiste spready oferowane przez dostawcę płynności. System może zostać zintegrowany zarówno z systemem xStation, jak i z serwerem Metatrader 4. W ocenie Zarządu, zarządzanie ryzykiem kursowym minimalizuje wrażliwość na zmiany kursów walut. Wpływ hipotetycznych zmian kursów walut obcych do złotego o ±5% w odniesieniu do wyceny bilansowej instrumentów finansowych Grupy i wynik przeliczenia innych pozycji bilansowych w walutach obcych zostały przedstawione w punkcie „– Ryzyko rynkowe – Identyfikacja – Ryzyko walutowe” powyżej. Grupa ogranicza całkowite wymogi w zakresie funduszy własnych obliczone dla ryzyka walutowego. Wartość ta jest obliczana raz dziennie oraz, w razie potrzeby, zawierane są transakcje zabezpieczające. Grupa ustala swoje limity wewnętrzne uwzględniając swój apetyt na ryzyko oraz aktualne poziomy i wahania cen, aby uniknąć strat przewyższających ustanowione limity. Limity te określają maksymalną akceptowalną przez Grupę ekspozycję netto wynikającą z działalności klienta i zabezpieczeń. Limity co kwartał (lub w razie potrzeby częściej) podlegają przeglądowi przez Dział Tradingu, są niezależnie weryfikowane przez Dział Kontroli Ryzyka i zatwierdzane przez Zarząd. Są następujące główne rodzaje limitów: (i) limit otwartych pozycji dla poszczególnych instrumentów (w lotach); (ii) limit otwartej pozycji klienta dla poszczególnych instrumentów (w lotach); (iii) limit dotyczący całkowitej wypłaty z tytułu serii opcji (w jednostkach monetarnych). Dany limit może nie zostać zastosowany, jeśli istnieje dodatnia wycena otwartych kontraktów (bufor), która pozwala Grupie pokryć potencjalne przyszłe straty. Zgodnie ze swoją polityką zabezpieczeń, Grupa zazwyczaj zabezpiecza wszystkie pozycje na kwoty przewyższające limity. W szczególności, Grupa zabezpiecza swoje pozycje, gdy wymóg kapitałowy z tytułu ryzyka rynkowego przekracza pewne poziomy, które zależą od innych rodzajów ryzyka, prowadząc do naruszenia minimalnego współczynnika kapitałowego. Zabezpieczenie należy zastosować bez żadnych wyjątków. Jeśli dodatnia wycena wszystkich otwartych pozycji przekracza określone poziomy, Grupa nie musi stosować zabezpieczeń poziomów instrumentów, wykorzystując aktualne zyski do pokrycia przyszłych strat. Poniższe tabele pokazują zarówno długie, jak i krótkie pozycje 10 najważniejszych instrumentów (w lotach), wraz z informacją o kwocie zabezpieczonej i otwartej pozycji netto Grupy na wskazane daty. Tabelę wskazują także, jaka część przepływów od klientów Grupy jest naturalnie skompensowana przez transakcje przeciwne zawarte przez innych klientów (długie pozycje i krótkie pozycje). Na dzień 31 grudnia 2015 Instrument Długa Krótka Zabezpieczenie Netto EUR/USD ........................... 510,44 (578,83) (2,51) (70,9) DE30 ................................... 250,74 (399,39) (2,52) (151,17) 170 Na dzień 31 grudnia 2015 Instrument Długa Krótka Zabezpieczenie Netto GBP/USD ............................ 15,03 (71,30) 2,60 (53,67) W20 ..................................... 80,21 (582,09) 0,00 (501,88) GOLD ................................. 31,47 (170,85) 61,5 (77,88) OIL ...................................... 54,69 (258,52) 13,7 (190,13) USD/JPY ............................. 16,59 (101,20) 0,00 (84,61) US30 ................................... 91,32 (45,88) (6,00) 39,44 OIL.WTI ............................. 35,79 (105,46) 0,00 (69,67) AUD/USD ........................... 36,48 (22,22) 0,00 14,26 Źródło: Spółka. Na dzień 31 grudnia 2014 Instrument Długa Krótka Zabezpieczenie EUR/USD............................ 274,46 (513,79) DE30 ................................... 273,27 GBP/USD ............................ 175,74 W20 ..................................... Netto (0,40) (239,73) (263,59) 11,00 20,68 (60,15) (70,00) 45,59 221,19 (511,92) 0,00 (290,73) GOLD ................................. 226,70 (103,50) (50,00) 73,20 OIL ...................................... 62,87 (144,55) 0,00 (81,68) USD/JPY ............................. 82,37 (83,50) 0,00 (1,13) US30 ................................... 192,65 (28,41) 0,00 164,24 OIL.WTI ............................. 22,36 (72,22) 0,00 (49,86) AUD/USD ........................... 15,22 (39,41) 0,00 (24,19) Źródło: Spółka. Na dzień 31 grudnia 2013 Instrument Długa Krótka Zabezpieczenie Netto EUR/USD............................ 1.043,73 (313,08) 0,20 730,95 DE30 ................................... 236,70 (106,10) 0,00 130,60 GBP/USD ............................ 156,23 (21,71) 0,00 134,52 W20 ..................................... 353,92 (834,78) 0,00 (480,86) GOLD ................................. 160,46 (196,34) 0,00 (35,88) OIL ...................................... 66,25 (21,73) 0,00 44,52 USD/JPY ............................. 75,33 (78,91) 0,00 (3,58) US30 ................................... 267,58 (60,44) 0,00 207,14 OIL.WTI ............................. 40,81 (15,45) 0,00 25,36 AUD/USD ........................... 55,22 (54,89) 0,00 0,33 Źródło: Spółka. W 2015 r. Grupa zabezpieczała 3% całości swoich przypływów pieniężnych poprzez zewnętrzną instytucję finansową; pozostałe 97% było naturalnie skompensowane przez transakcje przeciwne zawarte przez innych klientów lub było brane na własne ryzyko Grupy. Przykładowo, na koniec dnia 31 grudnia 2015 r. na instrumencie EUR/USD – 88% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, 0.5% pozycji długich na tym instrumencie było zabezpieczonych u brokerów zewnętrznych, a pozostałe 12% stanowiła otwartą pozycję Grupy; na instrumencie W20 – 14% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, a pozostałe 86% stanowiło otwartą pozycję Grupy; na instrumencie GOLD – 18% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, 36% pozycji krótkiej było zabezpieczone u brokera zewnętrznego, a pozostałe 46% stanowiło otwartą pozycję Grupy; oraz na instrumencie OIL – 21% pozycji krótkich Grupy było naturalnie zabezpieczonych przez pozycje długie, 5% pozycji krótkich na tym instrumencie było zabezpieczonych u brokerów zewnętrznych, a pozostałe 74% stanowiło otwartą pozycję Grupy. W ocenie Zarządu, prowadzona przez Grupę polityka zabezpieczeń stanowi istotny czynnik dla jej działalności. W latach 2013-2015 polityka zabezpieczeń łagodziła wpływ wyników na transakcjach klientów na wyniki Grupy i umożliwiała Grupie prowadzenie działalności w modelu market making równocześnie obniżając związane z nią 171 ryzyko do pożądanego poziomu. W latach 2013-2015 polityka zabezpieczeń zapewniała wymagany poziom ochrony. Monitorowanie i sporządzanie raportów Systemy Grupy umożliwiają jej ciągłe monitorowanie ekspozycji w oparciu o ustanowione limity. Jeśli ekspozycja Grupy przekroczy te limity, przyjęta polityka wymaga wprowadzenia wystarczających zabezpieczeń, aby przywrócić poziom ekspozycji zgodny z ustanowionym limitem. Transakcje zabezpieczające są realizowane automatycznie przez wewnętrznie opracowany system. Grupa przeprowadza transakcje zabezpieczające w celu zmniejszenia ryzyka wynikającego z utrzymywania otwartych pozycji i utrzymywania ustanowionych limitów na poziomie ustalonym w polityce zarządzania ryzykiem. Większość transakcji zabezpieczających zawieranych jest w automatycznym systemie, który kontroluje wykorzystanie limitów w czasie rzeczywistym. Dane ukazujące aktualną sytuację są regularnie zachowywane, a wykorzystanie limitów i transakcje zabezpieczające są niezależnie monitorowane przez Dział Kontroli Ryzyka. Systemem monitorowania ekspozycji Grupy na zdefiniowane limity zarządza Dział Tradingu. Dział Kontroli Ryzyka co godzinę monitoruje działania zabezpieczające, dokumentuje je i w razie potrzeby podejmuje odpowiednie działania. Dział Kontroli Ryzyka jest niezależny od Działu Tradingu i podlega bezpośrednio Zarządowi. Wszystkie naruszenia limitów są zgłaszane Radzie Nadzorczej. Uznaniowe decyzje właściwych organów Dział Tradingu proponuje limity na każdy kwartał. Dział Kontroli Ryzyka weryfikuje zgodność zaproponowanych limitów z procedurami zarządzania ryzykiem rynkowym. Zarząd akceptuje te limity. Szef Działu Tradingu może podejmować decyzje co do sposobów zabezpieczeń stosowanych wobec wybranych klientów. Szef Działu Zarządzania Ryzykiem jest informowany o tych decyzjach. Postępowanie z wymogami w zakresie funduszy własnych Wymogi w zakresie funduszy własnych dotyczące ryzyka rynkowego stanowią najwyższe wartościowo Grupy, a wśród nich najwyższe są wymogi dotyczące ryzyka walutowego. Wycena wymogów zależy od wartości otwartych pozycji i zazwyczaj do pewnego stopnia proporcjonalnie rośnie. W normalnych warunkach rynkowych (tj. wtedy, gdy możliwe jest zawarcie transakcji zabezpieczającej) Grupa ma pełną kontrolę nad poziomem ryzyka rynkowego i wymogami w zakresie funduszy własnych i jest w stanie kontrolować swoje otwarte pozycje. Kontrola ta ma wpływ na rentowność Grupy i jej współczynniki kapitałowe. Ryzyko utraty płynności Identyfikacja Grupa identyfikuje ryzyko płynności jako ryzyko utraty zdolności płatniczej, tj. ryzyko utraty zdolności do finansowania swoich aktywów i wykonywania zobowiązań w terminie w ramach zwykłej działalności lub w innych możliwych do przewidzenia okolicznościach, bez ryzyka poniesienia straty. Pomiar ryzyka Przeprowadzając analizę płynności, Grupa bierze pod uwagę aktualne możliwości generowania płynnych aktywów, przyszłe potrzeby, alternatywne scenariusze i plany awaryjne dotyczące płynności. Mechanizmy kontrolne Celem zarządzania płynnością w Grupie jest utrzymywanie na odpowiednich rachunkach bankowych kwot pieniężnych na pokrycie wszelkich operacji wykonywanych na tych rachunkach. Dla celów utrzymania płynności na niektórych rachunkach bankowych związanych z operacjami na instrumentach finansowych Grupa wykorzystuje model płynnościowy opisany w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi. Istotą modelu jest określenie bezpiecznego poziomu wolnych środków, który nie wymaga działań naprawczych. Po osiągnięciu górnego limitu Grupa wykonuje przelew na odpowiedni rachunek bieżący w wysokości odpowiadającej nadwyżce w stosunku do optymalnego poziomu. Jeśli natomiast saldo środków na rachunku spadnie do poziomu dolnego limitu, Grupa wykonuje przelew środków z rachunku bieżącego na odpowiedni rachunek, aby osiągnąć optymalny poziom środków. Poniżej przedstawiamy umowne okresy płatności dla aktywów i zobowiązań finansowych. Dla poszczególnych terminów zapadalności została podana cząstkowa i skumulowana kontraktowa luka płynności, obliczona jako różnica pomiędzy aktywami razem a pasywami razem, wyliczana dla każdego przedziału zapadalności (wymagalności). 172 Na dzień 31 grudnia 2015 r. Wartość bilansowa Umowne przepływy pieniężne Do 3 miesięcy Od 3 miesięcy do 1 roku Od 1 roku do 5 lat Powyżej 5 lat Brak określonej zapadalności (tys. PLN) (zbadane) Aktywa finansowe Środki pieniężne 623.466 623.466 − − − – Instrumenty pochodne CFD .................................... 64.254 64.254 64.254 − − − − Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu razem ................................ 64.254 64.254 64.254 − − − − Instrumenty finansowe dostępne 213 do sprzedaży ................................................................ 213 − − − − 213 623.466 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pożyczki udzielone i inne 4.545 należności ................................................................... 4.545 2.901 − 1.644 − − Aktywa finansowe razem........................................... 692.478 692.478 690.621 − 1.644 − 213 301.076 301.076 − − − - Instrumenty pochodne CFD .................................... 10.215 10.215 10.215 − − − − Zobowiązania finansowe 10.215 przeznaczone do obrotu razem ................................ 10.215 10.215 − − − − Zobowiązania finansowe Zobowiązania wobec klientów ..................................... 301.076 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Pozostałe zobowiązania ............................................... 26.708 26.708 13.446 13.013 249 − − Zobowiązania finansowe razem ................................ 337.999 337.999 324.737 13.013 249 − – Kontraktowa luka płynności w okresach zapadalności (wymagalności)............................................................ – – 365.884 (13.013) 1.395 − 213 Kontraktowa luka płynności – – skumulowana .............................................................................. 365.884 352.871 354.266 354.266 354.479 Od 1 roku do 5 lat Powyżej 5 lat Brak określonej zapadalności Źródło: Spółka. Na dzień 31 grudnia 2014 r. Wartość bilansowa Umowne przepływy pieniężne Do 3 miesięcy Od 3 miesięcy do 1 roku (tys. PLN) (zbadane) Aktywa finansowe Środki pieniężne 555.354 555.354 − − − – Instrumenty pochodne CFD .................................... 61.322 61.322 61.322 − − − − Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu razem ................................ 61.322 61.322 61.322 − − − − Aktywa finansowe utrzymywane do terminu 288 zapadalności ............................................................ 288 288 − − − − Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży ................................................................ 241 241 − − − − 241 555.354 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pożyczki udzielone i inne 3.904 należności ................................................................... 3.904 2.101 179 661 233 730 Aktywa finansowe razem........................................... 621.109 621.109 621.065 179 661 233 971 268.032 268.032 − − − – 14.692 14.692 − − − − Zobowiązania finansowe Zobowiązania wobec klientów ..................................... 268.032 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Instrumenty pochodne CFD .................................... 14.692 173 Na dzień 31 grudnia 2014 r. Wartość bilansowa Umowne przepływy pieniężne Do 3 miesięcy Od 3 miesięcy do 1 roku Od 1 roku do 5 lat Powyżej 5 lat Brak określonej zapadalności (tys. PLN) (zbadane) Instrumenty pochodne opcyjne − ................................................................................ − − − − − − Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu razem................................ 14.692 14.692 14.692 − − − − Pozostałe zobowiązania ............................................... 22.605 22.605 19.073 3.165 367 − − Zobowiązania finansowe razem ................................ 305.329 305.329 301.797 3.165 367 − – Kontraktowa luka płynności w okresach zapadalności − (wymagalności) ........................................................... − 317.268 (2.986) 294 233 971 Kontraktowa luka płynności skumulowana .............................................................................. − − 317.268 314.282 314.576 314.809 314.780 Od 1 roku do 5 lat Powyżej 5 lat Brak określonej zapadalności Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Wartość bilansowa Umowne przepływy pieniężne Do 3 miesięcy Od 3 miesięcy do 1 roku (tys. PLN) (zbadane) Aktywa finansowe Środki pieniężne 413.332 413.332 − − − – Instrumenty pochodne CFD .................................... 70.117 70.117 70.117 − − − − Instrumenty pochodne opcyjne 1.424 ................................................................................ 1.337 737 600 − − − Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu razem................................ 71.541 71.454 70.854 600 − − − 413.332 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pożyczki udzielone i inne 40.482 należności .................................................................. 40.482 7.509 27.515 514 227 4.717 Aktywa finansowe razem .......................................... 525.355 525.268 481.695 28.115 514 227 4.717 246.057 246.057 − − − – Instrumenty pochodne CFD .................................... 10.184 10.184 10.184 − − − − Instrumenty pochodne opcyjne 1.295 ................................................................................ 1.321 756 565 − − − Zobowiązania finansowe 11.479 przeznaczone do obrotu razem................................ 11.505 10.940 565 − − − Pozostałe zobowiązania ............................................... 24.414 24.414 22.728 1.596 90 − − Zobowiązania finansowe razem ................................ 281.950 281.976 279.725 2.161 90 − – Kontraktowa luka płynności w okresach zapadalności − (wymagalności) ........................................................... − 211.970 25.954 424 227 4.717 Kontraktowa luka płynności skumulowana .............................................................................. − − 211.970 237.924 238.348 238.575 243.292 Zobowiązania finansowe Zobowiązania wobec klientów .................................... 246.057 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe. Grupa nie oczekuje, że przepływy pieniężne, prezentowane w analizie terminów wymagalności, mogą wystąpić znacząco wcześniej lub w znacząco innych kwotach. 174 Monitorowanie i sporządzanie raportów Zadania związane z przestrzeganiem zasad modelu płynnościowego i ich aktualizacją wykonuje Dział Tradingu. Pracownicy Działu Tradingu mają obowiązek analizowania płynności przynajmniej raz na tydzień, a także przekazywania odpowiednich informacji do Działu Księgowości w celu przeprowadzenia pewnych operacji na rachunkach. Wybrane rachunki są monitorowane codziennie. Procedura umożliwia także odejście od jej zastosowania, jednak wymaga to zgody przynajmniej dwóch członków Zarządu. Informacje o takich sytuacjach przekazywane są do Działu Kontroli Ryzyka. W ramach swojej bieżącej działalności i zadań związanych z zarządzaniem ryzykiem płynności kierownicy odpowiednich jednostek organizacyjnych Grupy monitorują salda środków zdeponowanych na rachunkach w kontekście planowanych potrzeb płynnościowych związanych z działalnością operacyjną Grupy. Przeprowadzając analizę płynności, biorą pod uwagę aktualne możliwości generowania płynnych aktywów, przyszłe potrzeby, alternatywne scenariusze i plany awaryjne dotyczące płynności. Działania nadzorcze i kontrolne dotyczące sald na rachunkach środków pieniężnych są również codziennie wykonywane przez Dział Kontroli Ryzyka. Ryzyko operacyjne Identyfikacja Grupa identyfikuje ryzyko operacyjne jako ryzyko straty wynikającej z niewłaściwych lub niedziałających procesów wewnętrznych, ludzi i systemów lub ze zdarzeń zewnętrznych, w tym ryzyka prawnego. Zgodnie z klasyfikacją Rozporządzenia CRR, w latach 2013-2015 zidentyfikowano następujące ryzyka operacyjne: zdarzenia wynikające z zakłóceń działalności lub awarii systemu; zdarzenia wynikające z nieumyślnego lub wynikającego z zaniedbania niewykonania zobowiązań wobec pewnych klientów lub z charakteru lub struktury produktu; zdarzenia wynikające z niepowodzenia przetwarzania transakcji lub zarządzania procesem, z relacji z partnerami handlowymi lub dostawcami; zdarzenia związane ze szkodami w aktywach trwałych. Pomiar ryzyka Wymogi w zakresie funduszy własnych dla potrzeb ryzyka operacyjnego są główną miarą ryzyka operacyjnego. Są one obliczane z zastosowaniem podstawowych wskaźników Rozporządzenia CRR. Dział Kontroli Ryzyka niezależnie zbiera informacje dotyczące zdarzeń w odniesieniu do ryzyka operacyjnego, w tym ich klasyfikacji, rezultatów, miejsca wystąpienia i inne istotne informacje. Poniższa tabela przedstawia informacje na temat wymogów kapitałowych w odniesieniu do ryzyka operacyjnego Grupy w ujęciu skonsolidowanym na podane daty. Na dzień 31 grudnia 2015 Wymogi kapitałowe dla ryzyka operacyjnego (tys. zł) ............................. Udział w całkowitym wymogu kapitałowym (%) ................................... 2014 2013 36.268 29.397 30.743 27,2 22,3 22,7 Źródło: Spółka. Średni poziom kwoty ekspozycji na ryzyko z tytułu ryzyka operacyjnego w 2015 roku wyniósł 358,3 mln zł w ujęciu jednostkowym oraz 368,6 mln zł w ujęciu skonsolidowanym. Mechanizmy kontrolne Zarządzanie ryzykiem operacyjnym prowadzone jest aktywnie, tj. polega na zapobieganiu zdarzeniom za pomocą sformalizowanej procedury obejmującej testy akceptacji użytkowników (UAT). Najczęściej występujące zdarzenia są związane z systemami informatycznymi opracowanymi we własnym zakresie. Wszystkie zdarzenia są rejestrowane w bazie danych i analizowane oraz podejmowane są odpowiednie działania. Zarządzanie ryzykiem niezgodności z przepisami jest również prowadzone aktywnie. Obejmuje ono analizę propozycji zmian regulacyjnych, które są publicznie dostępne, ocenę skutków działalności Grupy i opracowywanie planów podejmowanych w związku z nimi działań. Proces ten jest powtarzany w momencie 175 wydania ostatecznych zasad lub innych zmian regulacyjnych, a skuteczność zastosowanych środków jest weryfikowana po ich wdrożeniu. W razie potrzeby prowadzone są sesje oceny ryzyka związanego z poszczególnymi produktami lub procesami i podejmowane są odpowiednie działania. Działania takie są również podejmowane w przypadku niedoskonałości proceduralnych, operacyjnych i technicznych ujawnionych w wyniku audytów i przeglądów dokonywanych przez podmioty zewnętrzne. Monitorowanie i sporządzanie raportów Dział Kontroli Ryzyka niezależnie zbiera informacje dotyczące zdarzeń dotyczących ryzyka operacyjnego, w tym ich klasyfikacji, rezultatów, miejsca wystąpienia i inne istotne informacje. Podstawowym źródłem informacji w tym zakresie są systemy transakcyjne, w których Dział Tradingu dokonuje stosownych zapisów związanych z ewentualnym korygowaniem transakcji, na których warunki mogły wpłynąć błędy związane z systemami, procesami, procedurami czy błędy ludzkie. Informacja w tym zakresie dotyczy wszystkich oddziałów oraz Spółek Grupy, gdyż wszystkie operacje w nich przeprowadzane znajdują odzwierciedlenie w systemach transakcyjnych Grupy. Dział Kontroli Ryzyka czerpie dodatkowo informacje z systemów służących do obsługi zgłoszeń o awariach systemów teleinformatycznych, używanych przez administratorów tych systemów w celu obsługi zdarzeń operacyjnych oraz systemu księgowego. Informacja w tym zakresie obejmuje także oddziały i Spółki Grupy. Dodatkowym źródłem informacji są także obserwacje i wyniki niezależnych procesów kontrolnych wdrożonych przez Dział Kontroli Ryzyka (na przykład porównywanie informacji między systemami, porównywanie informacji pochodzących ze źródeł wewnętrznych i źródeł zewnętrznych, kontrole zmian sald na rachunkach). Rozpoczęto wprowadzenie ujednoliconego procesu zgłaszania zdarzeń operacyjnych występujących w całej Grupie, zgodnie z ustaleniami dokonanymi w trakcie Procesu Badania i Oceny Nadzorczej (BION). Zarząd i Rada Nadzorcza otrzymują w okresach sześciomiesięcznych syntetyczne raporty w ramach standardowego procesu raportowania zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza jest informowana o wszystkich spodziewanych zmianach odpowiednich przepisów. Zarząd uważa, że zasady i środki wdrożone przez Grupę umożliwiają mu zarządzanie ryzykiem operacyjnym nieodłącznie związanym z działalnością Grupy i minimalizację prawdopodobieństwa jego materializacji. Postępowanie z wymogami w zakresie funduszy własnych Nie ma bezpośredniej zależności między wymogami w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka operacyjnego a liczbą zdarzeń związanych z tym ryzykiem. Stosowane przez Grupę wymogi w zakresie funduszy własnych dotyczące ryzyka operacyjnego zależą od wartości należnych i płatnych odsetek oraz podobnych przychodów i kosztów, przychodów z udziałów, akcji i dłużnych papierów wartościowych, prowizji i opłat płatnych i należnych, wyników netto z działalności finansowej i pozostałych przychodów operacyjnych. Im wyższa rentowność Grupy, tym wyższy poziom wymaganych funduszy własnych z tytułu ryzyka operacyjnego. Ryzyko biznesowe Identyfikacja Grupa identyfikuje ryzyko biznesowe jako ryzyko nieosiągnięcia założonych i koniecznych celów ekonomicznych z powodu niepowodzenia w rywalizacji rynkowej. Grupa wyróżnia następujące ryzyka biznesowe: ryzyko strategiczne; ryzyko wyniku finansowego; ryzyko otoczenia ekonomicznego; ryzyko konkurencji; ryzyko utraty reputacji; ryzyko podatkowe i rachunkowe. 176 Pomiar ryzyka Pomiar ryzyka biznesowego dokonywany jest przez określenie pozycji konkurencyjnej Grupy na tle konkurencji. W oparciu o dostępne informacje dotyczące rynku, podmiotów konkurencyjnych i zachowań klientów sporządzany jest cyklicznie raport, na podstawie którego mogą zostać dokonane zmiany w systemach, sposobie działanie czy ofercie produktowej Grupy. Mechanizmy kontrolne W celu zarządzania ryzykiem biznesowym Grupa analizuje dostępne informacje dotyczące rynku, podmiotów konkurencyjnych, zachowań klientów oraz kluczowych wskaźników dotyczących działalności Grupy. Na podstawie zebranych danych analizowana jest pozycja konkurencyjna Grupy oraz dokonywane są ewentualne zmiany w systemach transakcyjnych, ofercie produktowej czy wycenie poszczególnych produktów. Monitorowanie Efektywność podjętych działań i osiąganie wyznaczonych celów monitorowane są na bieżąco na podstawie danych dostarczanych przez działający system informacji zarządczej. Ryzyko zarządzania Identyfikacja Grupa identyfikuje ryzyko zarządzania jako ryzyko związane z niewłaściwym zarządzaniem, błędami w identyfikacji i zarządzaniu ryzykiem prowadzonej działalności, brakiem lub niewystarczającym działaniem kontroli wewnętrznej, nieodpowiednim stosowaniem procedur wewnętrznych lub ich nieprzestrzeganiem. Zdarzenia takie mogą sygnalizować konieczność podjęcia ewentualnych działań naprawczych. Pomiar ryzyka Pomiar ryzyka zarządzania odbywa przez analizę danych dotyczących działalności Grupy i otoczenia zewnętrznego, które sygnalizować mogą konieczność podjęcia ewentualnych działań naprawczych. Do sygnałów takich mogą należeć: zwiększona liczba reklamacji, pogorszenie ocen nadawanych przez właściwe organy nadzorcze, zwiększenie liczby lub zmiana rodzaju zdarzeń ryzyka operacyjnego czy ustalenia przeprowadzanych audytów. Mechanizmy kontrolne W przypadku pogorszenia się jakości obserwowanych wskaźników wprowadzane są niezbędne zmiany, które mogą polegać między innymi na objęciu dodatkowym nadzorem niektórych aspektów działalności, wdrożeniu nowych lub zmianie obowiązujących procesów i procedur. Monitorowanie Monitorowanie skuteczności kontrolowanie ryzyka zarządzania odbywa się przez bieżącą analizę zestawu informacji dotyczących działalności Grupy oraz przeprowadzanie tzw. reaudytów (ponownych audytów, oceniających wprowadzone rozwiązania i ich skuteczność). 177 OTOCZENIE RYNKOWE Informacje zawarte w niniejszym rozdziale pochodzą z powszechnie dostępnych dokumentów uzyskanych ze źródeł zewnętrznych, które Spółka uznaje za wiarygodne, w tym publikacje i raporty Międzynarodowego Funduszu Walutowego (IMF, www.imf.org), Aite Group (www.aitegroup.com), Economist Intelligence Unit (www.eiu.com), Bank Rozrachunków Międzynarodowych (www.bis.org), Bloomberg (www.bloomberg.com), Greenwich Associates (www.greenwich.com), World Federation of Exchanges (www.world-exchanges.org). Wybór zakresu informacji zawartych w niniejszym rozdziale jest ściśle związany z zakresem raportów i informacji dostępnych na rynku i wykorzystywanych przez Spółkę dla potrzeb sporządzenia niniejszego rozdziału. Dla potrzeb sporządzenia niniejszego rozdziału, z uwagi na brak dostępnych raportów dotyczących rynku CFD, przedstawiony poniżej przegląd rynku FX/CFD został ograniczony do ogólnej charakterystyki rynku walutowego na podstawie powszechnie dostępnych informacji. Definicje instrumentów finansowych wykorzystywane w rozdziale są definicjami wytworzonymi przez praktykę rynkową i nie muszą odpowiadać definicjom ustawowym lub regulacyjnym. Ponadto definicje, o których mowa w niniejszym rozdziale, mogą mieć różne znaczenia w zależności od źródła, na podstawie którego zostały podane. Na przykład dla potrzeb niniejszego rozdziału rozróżnienie między rolling spot forex a instrumentem pochodnym CFD (kontraktem na różnice (ang. contract for difference) opiera się na Regulaminie FCA (ang. FCA Handbook), podczas gdy zgodnie z Załącznikiem 1 sekcji C Dyrektywy MiFID oba instrumenty należą do tej samej kategorii finansowych kontraktów na różnice (bardziej szczegółowe informacje zawarte są w Regulaminie FCA dostępnym na stronie www.fshandbook.info/FS/). Ponadto, choć instrumenty finansowe, o których mowa w niniejszym rozdziale, zostały uznane i zatwierdzone przez organy regulacyjne w wielu jurysdykcjach, w niektórych z nich obrót takimi instrumentami może być zabroniony, ograniczony lub dozwolony, ale na innych warunkach. W szczególności opcje binarne uznawane są za instrumenty finansowe w większości krajów UE. Mimo że powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Komisję Europejską, to jednak niektóre organy regulacyjne nie uznają opcji binarnych za instrumenty finansowe – np. w Wielkiej Brytanii opcje binarne mogą być oferowane wyłącznie przez podmioty z licencją na prowadzenie działalności hazardowej. Informacje ogólne o rynku FX/CFD Głównym przedmiotem działalności Grupy jest świadczenie usług transakcyjnych i maklerskich na rzecz inwestorów detalicznych w odniesieniu do instrumentów finansowych wykorzystujących mechanizm dźwigni. Kategoria detalicznych instrumentów finansowych wykorzystujących dźwignię obejmuje m.in. kilka kategorii produktów, w tym m.in.: • CFD (kontrakty na różnicę) (ang. contracts for difference) – instrumenty pochodne bazujące na cenach rynkowych konkretnych aktywów i instrumentów bazowych, takich jak akcje, indeksy giełdowe, ceny surowców lub inne; • Rolling Spot Forex – szczególny rodzaj CFD – instrumenty pochodne oparte na parach walut, odzwierciedlające zmiany kursów wymiany walut; • Opcje binarne – instrumenty finansowe zapewniające zwrot z inwestycji, który zależnie od wyników bazowych instrumentów finansowych i aktywów (walut, akcji, indeksów, surowców), osiąga jedynie dwa rodzaje wartości (dodatnią lub zerową). Do kluczowych cech wymienionych powyżej instrumentów należy brak rzeczywistej dostawy instrumentu lub aktywa oraz możliwość ich nabycia za jedynie ułamek wartości nominalnej samego kontraktu. W związku z tym produkty te eksponują inwestorów detalicznych na zmiany wartości i cen instrumentów/aktywów bazowych. Brak jest precyzyjnych informacji dotyczących wielkości rynku detalicznych instrumentów pochodnych. Wynika to m.in. ze stosunkowo krótkiego okresu ich istnienia i braku wiarygodnych danych statystycznych z uwagi na to, że wspomniane instrumenty stanowią co do zasady przedmiot obrotu na rynku OTC. W pewnych krajach powstały instrumenty podobne do detalicznych instrumentów pochodnych, które zyskały popularność wśród inwestorów detalicznych, np. „spread betting products” w Wielkiej Brytanii oraz warranty (a także certyfikaty i ich wersje turbo) dostępne dla inwestorów detalicznych w Niemczech oraz we Francji. Więcej danych statystycznych jest dostępnych w stosunku do rynku walutowego, częściej zwanego rynkiem forex lub rynkiem FX, którego segment detaliczny (transakcje spot oraz instrumenty pochodne, w których aktywa bazowe stanowią pary walut) zyskuje na znaczeniu. Z uwagi na historyczną dominację produktów opartych na parach walut brokerzy obsługujący rynek detalicznych instrumentów pochodnych nazywani są 178 „brokerami forex”, a wzrosty obrotów na rynkach detalicznych instrumentów pochodnych opartych na walutach są w pewnym zakresie wskaźnikiem wzrostu obrotu na detalicznych instrumentach pochodnych opartych na innych instrumentach/aktywach bazowych. Podobnie jak instrumenty pochodne oparte na walutach wartość obrotów instrumentami pochodnymi opartymi na innych instrumentach/aktywach bazowych uzależniona jest od popularności tych aktywów/instrumentów bazowych, zmienności ich cen oraz ich dostępności. Rynek walutowy jest największym i najbardziej płynnym pod względem wolumenu obrotów rynkiem finansowym na świecie. Początek jego dynamicznego rozwoju datuje się na lata 70. XX w., gdy zaprzestano stosowania systemu waluty złoto-dewizowej, zgodnie z którym wymiana większości walut była powiązana z kursem dolara. Kursy wymiany walut stały się w rezultacie bardziej zmienne, co spowodowało stopniowy wzrost wolumenu przeciętnych dziennych obrotów na rynku walutowym. Dynamicznie wzrastał wolumen obrotów na światowym rynku walutowym. Według danych Banku Rozrachunków Międzynarodowych (ang. Bank for International Settlements) („BIS”) wolumen średnich dziennych obrotów wzrastał średniorocznie o 13,0% – od ok. 1.239 mld USD w kwietniu 2001 r. do ok. 5.345 mld USD w kwietniu 2013 r. Poniższy wykres zawiera informacje na temat wolumenu średnich dziennych obrotów na światowym rynku walutowym (w mld USD). 2001 2004 2007 2010 2013 Swapy walutowe ......................... 663 975 1.745 1.808 2.046 Opcje i inne produkty.................. 60 119 212 207 680 Outright forward ......................... 130 209 362 475 337 FX spot........................................ 386 631 1.005 1.490 2.282 Razem ........................................ 1.239 1.934 3.324 3.980 5.345 Źródło: Bank Rozrachunków Międzynarodowych, Triennial Central Bank Survey, Global foreign exchange market turnover in 2013, luty 2014 r. Rynek walutowy stanowi obecnie największy segment rynku finansowego OTC. Rynek OTC jest często przeciwstawiany giełdom. Na rynku OTC transakcje zawierane są najczęściej w systemie dwustronnym pomiędzy kontrahentami w dużej mierze na podstawie uznaniowych zasad. Na giełdach natomiast funkcjonuje, obsługiwany najczęściej przez firmę inwestycyjną lub spółkę prowadzącą rynek, wielostronny system zawierania transakcji kojarzący wiele zleceń kupna i sprzedaży. Zawieranie transakcji na giełdzie odbywa się w dużej mierze zgodnie z odpowiednio wystandaryzowanymi zasadami. Standardy i praktyki opracowane przez lata na rynku OTC są w dużej mierze zwyczajowe i umowne – czyli ustalane przez kontrahentów. Warunki poszczególnych transakcji nie są jednolite dla poszczególnych podmiotów i zazwyczaj nie są znane innym uczestnikom rynku. Rynek OTC jest rynkiem samoorganizującym i samoregulującym się w ramach praktyki rynkowej. W przeciwieństwie do samego rynku OTC jego uczestnicy podlegają szczegółowemu nadzorowi krajowych organów regulacyjnych zgodnie z właściwymi przepisami prawa. Rynek walutowy, podobnie jak cały rynek OTC, jest ponadnarodowy i umożliwia swoim uczestnikom 24godzinny dostęp od godziny 23:00 w niedzielę do godziny 22:00 w piątek. Wynika to z naturalnych różnic w strefach czasowych pomiędzy głównymi centrami finansowymi na świecie. Podstawowe instrumenty finansowe stanowiące przedmiot obrotu na rynku walutowym to transakcje spot (z natychmiastową dostawą), swapy walutowe i transakcje forward oraz inne instrumenty pochodne oparte na walutach, w szczególności opcje walutowe. Za największy lokalny rynek walutowy uznaje się Europę Zachodnią, która w kwietniu 2013 r. generowała 56% wolumenu obrotów światowego rynku walutowego. Drugi co do wielkości jest rynek Azji i Pacyfiku (21%), trzeci zaś rynek Ameryki Północnej (20%). Europa Środkowo-Wschodnia generowała jedynie 2% wolumenu obrotów na światowym rynku walutowym. 179 Poniższy wykres przedstawia udział poszczególnych regionów w wolumenie obrotów światowego rynku walutowego (dane w %). Afryka i Bliski Wschód 0,6% Europa ŚrodkowoWschodnia 1,7% Ameryka Łacińska 0,5% Ameryka Północna 20,4% Europa Zachodnia 55,6% Azja – Pacyfik 21,1% Łącznie (kwiecień 2013) = 5 bln USD Źródło: Bank Rozrachunków Międzynarodowych, Triennial Central Bank Survey, Global foreign exchange market turnover in 2013, luty 2014 r. Zdaniem Zarządu to jednak rynki wschodzące będą głównym źródłem rozwoju Grupy w przyszłości. Zarząd uważa, że do czynników mających wpływ na wybór rynku i strategię rozwoju Grupy należą: kapitalizacja lokalnego rynku akcji, wielkość aktywnej populacji, średni dochód na mieszkańca oraz dostępność internetu. Na Datę Prospektu Grupa koncentruje się na rozwijaniu swojej działalności w 12 kluczowych krajach, w których już działa, tym w Polsce, Hiszpanii, Czechach, Turcji, Portugalii, we Francji i Niemczech, natomiast za priorytetowy region dalszej ekspansji Grupa uznaje Amerykę Łacińską (zob. rozdziały „Opis działalności Grupy – Przewagi konkurencyjne” i „Opis działalności Grupy – Strategia”). W tabeli poniżej przedstawiono wielkości rynkowe oraz wskaźniki ekonomiczne, które według Zarządu mogą stanowić wskazania dotyczące przyszłych możliwości wzrostu danego rynku oraz potencjału do rozwoju obecnie mniej rozwiniętych rynków. Na 31 grudnia 2014 r. Nominalny PKB na mieszkańca (w tys. USD) Kapitalizacja rynku spółek krajowych na mieszkańca (w USD)* Aktywna populacja w wieku 15–64 (w mln) Średni dochód do dyspozycji (w EUR na mieszkańca) Dostępność internetu (% populacji) Obecne rynki Grupy Polska .............................. 14,4 4.359 27 6.457 64,8 Niemcy ............................ 47,6 21.610 53 21.816 84,3 Francja ............................. 44,5 31.705 41 21.507 84,6 Włochy ............................ 35,8 10.788 39 16.887 59,7 Hiszpania ......................... 30,3 20.680 31 14.005 73,6 Portugalia ........................ 22,1 6.326 7 11.867 73,3 Czechy ............................. 19,6 4.054 7 7.232 77,1 Słowacja .......................... 18,5 511 4 8.496 82,3 Urugwaj ........................... 16,2 - - - - Węgry .............................. 13,9 1.709 7 5.667 77,5 Turcja .............................. 10,5 2.392 51 5.697 48,3 180 Na 31 grudnia 2014 r. Nominalny PKB na mieszkańca (w tys. USD) Rumunia .......................... Kapitalizacja rynku spółek krajowych na mieszkańca (w USD)* Aktywna populacja w wieku 15–64 (w mln) Średni dochód do dyspozycji (w EUR na mieszkańca) Dostępność internetu (% populacji) 10,0 751 15 4.861 50,9 Chile ................................ 14,5 12.403 12 7.683 71,2 Argentyna ........................ 12,9 1.599 28 6.637 65,0 Brazylia............................ 11,6 3.749 139 5.366 53,6 Meksyk ............................ 10,7 3.872 81 5.938 45,9 Kolumbia ......................... 8,1 2.577 32 3.665 57,9 Wenezuela ....................... 6,8 - 20 8.428 59,3 Peru .................................. 6,5 2.331 20 3.469 41,4 Stany Zjednoczone........... 54,6 82.999 211 30.651 86,3 Wielka Brytania ............... 45,7 64.738 41 23.742 91,8 Wybrane rynki w Ameryce Łacińskiej Rynki rozwinięte (dla porównania) Źródło: IMF World Economic Outlook April 2015, Economist Intelligence Unit, World Federation of Exchanges ___________________________ * Na 30 czerwca 2015. Zdaniem Zarządu wolumen obrotów na rynku walutowym będzie nadal stopniowo wzrastać, a w branży dostrzegalne są następujące kluczowe trendy: • Zmiany technologiczne – rewolucja w handlu spowodowana rosnącą popularnością internetu oraz nowych technologii. Narzędzia handlu elektronicznego i mobilnego zmniejszyły koszty oferowanych usług brokerskich na rynku walutowym, które obecnie można rentownie świadczyć nawet bardzo małym klientom detalicznym. Ponadto dzięki zmianom technologicznym handel na rynku walutowym jest możliwy z prawie każdego miejsca na świecie. Konieczność jednoczesnego korzystania z licznych źródeł płynności na rozdrobnionym rynku światowym wzmocniła ogólną pozycję handlu elektronicznego. W rezultacie wzrósł udział handlu elektronicznego w wolumenie obrotów na rynku walutowym – w 2013 r. handel elektroniczny odpowiadał za 74% wolumenu obrotów na rynku walutowym. Na wykresie poniżej przedstawiono informacje na temat udziału handlu elektronicznego w wolumenie obrotów na rynku walutowym. 71% 74% 62% 53% 56% 57% 2009 2010 43% 2007 2008 Źródło: Badanie Greenwich Associates 181 2011 2012 2013 • Rozwój handlu algorytmicznego i handlu wysokich częstotliwości (ang. High Frequency Trading – HFT) – cyfryzacja rynków doprowadziła do powszechnego stosowania algorytmów przez stronę kupującą, sprzedającą i animatorów rynku. Blisko połowa uczestników rynku instytucjonalnego, zarówno po stronie sprzedających, jak i kupujących, stosuje algorytmy, prowadząc handel na rynku walutowym. • Rynek walutowy jest postrzegany jako atrakcyjna inwestycyjnie klasa aktywów – inwestycja w rynku walutowym jest coraz częściej postrzegana jako inwestycja w atrakcyjną klasę aktywów, o wyjątkowych możliwościach inwestycyjnych i zwrotach z inwestycji nieskorelowanych z tradycyjnymi klasami aktywów inwestycyjnych, a także z możliwością generowania pozytywnych zwrotów z inwestycji bez względu na ogólne trendy cenowe. • Unifikacja – wymiana walut przebiega podobnie w wielu krajach. Inaczej niż na rynkach giełdowych, gdzie najbardziej popularne wśród inwestorów detalicznych są akcje lokalnych spółek, w większości krajów najpowszechniejszą parą walut jest EUR/USD (24% wolumenu średnich dziennych obrotów na światowym rynku walutowym w kwietniu 2013 r.), a kolejnymi: USD/JPY (18%), GBP/USD (9%) i USD/CHF (7%). Przy względnej jednolitości produktów oferowanych w różnych krajach i braku obowiązku handlu oraz dokonywania rozliczeń za pośrednictwem lokalnych giełd detaliczna firma brokerska aktywna na rynku walutowym nie musi na każdym rynku regionalnym posiadać odrębnej infrastruktury, aby oferować swoje usługi. • Niecykliczny (względnie) antycykliczny wolumen obrotów – wolumen obrotów na rynku walutowym nie zawsze jest zgodny z cyklem gospodarczym, w przeciwieństwie do wolumenu obrotów na rynkach giełdowych, który przeważnie wzrasta w czasie pozytywnej koniunktury. Wolumen obrotów na rynku walutowym często wzrasta w czasie zawirowań rynkowych powodujących znaczne wahania kursów walut, tak jak w czasie globalnego kryzysu finansowego w 2008 r. czy kryzysu euro w 2011 r. • Zmienność rynkowa – większa dynamika zmian cen jest w krótkim terminie najważniejszym czynnikiem wpływającym na wzrost wolumenu obrotów na rynku walutowym, gdyż zarówno strony zabezpieczające swoje rozliczenia walutowe, jak i spekulanci reagują na zmiany lub przewidywane zmiany kursów walut. Po kryzysie finansowym, pomijając okresowe wahania, zmienność kursów walut stopniowo malała. Banki centralne na całym świecie reagowały na niekorzystne wydarzenia gospodarcze poluzowaniem polityki monetarnej, co doprowadziło do niskich stóp procentowych i konwergencji oczekiwań co do ich przyszłej wysokości. Jednakże od sierpnia 2014 r. zmienność kursów walut stopniowo narasta z uwagi na większe zróżnicowanie polityki monetarnej krajów rozwiniętych oraz wydarzenia geopolityczne prowadzące do wzrostu niepewności. W ostatnim okresie, zwłaszcza w pierwszym kwartale 2015 r., na rynku FX nastąpiły znaczące zmiany kursów walut wynikające ze zdarzeń o znaczeniu makroekonomicznym (wahania w dostawach ropy naftowej, wybory w Grecji, kryzys rosyjsko-ukraiński itp.) oraz polityki banków centralnych (uwolnienie kursu EUR/CHF, otwarcie programu ilościowego luzowania polityki pieniężnej przez EBC (ang. quantitative easing, QE) itp.). Poniższy wykres przedstawia informacje na temat światowego indeksu zmienności J.P. Morgan (ang. JPM Global Volatility Index) w okresie od sierpnia 2012 r. do lutego 2016 r., mierzonego implikowaną dynamiką 3-miesięczych opcji walutowych „at-the-money” dla par walut na rynkach rozwiniętych i wschodzących, ważonych na podstawie wolumenu obrotów na rynku opcji walutowych zgodnie z „Trzyletnim Badaniem Banków Centralnych” (ang. Triennial Central Bank Survey) przeprowadzonym przez BIS dla rynków walutowych i rynków instrumentów pochodnych. Źródło: Bloomberg 182 Poniższy wykres przedstawia informacje na temat zmienności Bloomberg Commodity Index w okresie od sierpnia 2012 r. do lutego 2016 r., obliczanej jako zannualizowane historyczne odchylenie standardowe dziennych stóp zwrotu wyliczone na podstawie 30 ostatnich sesji giełdowych. Źródło: Bloomberg. Poniższy wykres przedstawia informacje na temat zmienności indeksu DAX30, obejmującego 30 największych spółek akcyjnych na niemieckiej giełdzie w okresie od sierpnia 2012 r. do lutego 2016 r., obliczanej jako zannualizowane historyczne odchylenie standardowe dziennych stóp zwrotu wyliczone na podstawie 30 ostatnich sesji giełdowych. Źródło: Bloomberg. • Wzrost regulacji w sektorze – mimo że brokerzy świadczący usługi w zakresie obrotu instrumentami pochodnymi na waluty działają na rynku OTC, to w wielu krajach podlegają coraz bardziej intensywnemu nadzorowi regulacyjnemu. Przekłada się to np. na wyższe wymogi kapitałowe, limity dotyczące maksymalnej dźwigni i bardziej rygorystyczne standardy KYC w zakresie akceptacji klientów („poznaj swojego klienta” ang. know your customer). W rezultacie bariery wejścia na rynek dla nowych graczy są wyższe, a niektóre podmioty prowadzące działalność mogą nie być w stanie spełnić bardziej wymagających standardów regulacyjnych i zdecydować się na wyjście z rynku. Niezależnie od powyższego bardziej rygorystyczne regulacje mogą wzmocnić zaufanie inwestorów, co doprowadzi do wzrostu wartości rynku w dłuższym okresie. Handel na rynku walutowym może dotyczyć większości walut światowych. Mimo to transakcje koncentrują się na kilku kluczowych parach walut. Szacuje się, że na Datę Prospektu ponad 80% obrotów dotyczy głównych par walut, czyli: EUR/USD, USD/JPY, USD/CHF, GBP/JPY i GBP/USD. Zgodnie z ostatnimi danymi BIS USD stanowi najczęstszy przedmiot obrotu – w kwietniu 2013 r. USD stanowił przedmiot ok. 87% wszystkich transakcji na rynku walutowym, a 83% FX spot dotyczyło USD. Wolumeny transakcji dotyczących najpopularniejszej pary walut – EUR/USD – przekraczają wolumeny obrotów na wszystkich rynkach kapitałowych łącznie. Mimo to koszt realizacji (spready kupna-sprzedaży) transakcji na wielu walutach z rynków wschodzących w ostatniej dekadzie znacznie spadł, co istotnie ułatwia międzynarodowym inwestorom handel na tych walutach i obniża koszty transakcyjne. W rezultacie udział walut rynków wschodzących w wolumenie ogólnych obrotów na rynku walutowym wzrósł z 12% w 2007 r. do 17% w 2013 r. 183 Poniższy wykres przedstawia informacje dotyczące udziału czterech najpopularniejszych walut we wszystkich transakcjach na rynku walutowym. Z uwagi na to, że w każdej transakcji uczestniczą dwie waluty, suma udziałów wszystkich walut wynosi 200%. Udział % (kwiecień 2013) 87% 33% 23% 12% USD EUR JPY GBP Źródło: Bank Rozrachunków Międzynarodowych, Triennial Central Bank Survey, Global foreign exchange market turnover in 2013, luty 2014 r. Rynek walutowy można podzielić na: • Rynek detaliczny – obejmujący aktywnych klientów detalicznych, zawierających transakcje poprzez różnego rodzaju instytucje finansowe, w tym za pośrednictwem brokerów FX/CFD oferujących klientom obrót na platformach transakcyjnych; • Rynek instytucjonalny – obejmujący duże instytucje finansowe i korporacje z bezpośrednim dostępem do rynku międzybankowego. Detaliczny rynek walutowy Detaliczny rynek walutowy obejmuje zarówno transakcje wiążące się z rzeczywistą dostawą walut (np. kupowaniem walut obcych w banku lub kantorze), jak i transakcje z rozliczeniem pieniężnym bez rzeczywistej dostawy walut (np. obrót instrumentami pochodnymi CFD opartymi na walutach przez inwestorów detalicznych na elektronicznych platformach transakcyjnych oferowanych przez brokerów). Istotną grupę klientów w segmencie detalicznym stanowią inwestorzy handlujący na rynku walutowym poprzez brokerów oferujących elektroniczne platformy transakcyjne, takich jak Spółka. W przypadku segmentu detalicznego korzystającego z platform transakcyjnych najczęściej wykorzystywane są instrumenty rolling spot forex, które poprzez mechanizm tzw. rolowania pozycji (ang. rolling position) są odnawiane na kolejne dni. W transakcjach tego rodzaju nie występuje rzeczywista dostawa walut, a transakcja rozliczana jest jedynie pieniężnie różnicą pomiędzy ceną nabycia i zbycia instrumentu finansowego. Realizowane transakcje z użyciem dźwigni są często krótkoterminowe i mają charakter spekulacyjny. Głównym motywem realizacji transakcji krótkoterminowych jest możliwość osiągnięcia zysku w związku z dynamicznie zmieniającymi się cenami danych par walut. W ostatnim dziesięcioleciu inwestorzy detaliczni uzyskiwali coraz powszechniejszy dostęp do rynku walutowego, głównie poprzez pojawianie się internetowych firm brokerskich oferujących usługi klientom detalicznym. W opinii Zarządu wschodzące rynki będą stanowić główne źródło rozwoju Grupy. Trudno jest ocenić wielkość detalicznego rynku walutowego. Zgodnie z raportem BIS z 2013 r. szacuje się, że średni wolumen światowych dziennych obrotów detalicznych wynosi 78,4 mld USD, co stanowi jedynie 3,8% łącznych obrotów na światowym rynku detalicznym. Należy jednak wskazać, że BIS przeprowadza ankiety głównie wśród raportujących maklerów, w związku z czym wskazany wolumen detalicznych obrotów pochodzi jedynie od banków zawierających transakcje bezpośrednio z klientami prywatnymi albo z domami maklerskimi. W związku z tym w powyższych wartościach ujmowana jest wyłącznie ekspozycja netto domów maklerskich wynikająca z transakcji zabezpieczających zawieranych z bankami, natomiast faktyczny wolumen obrotów jest dużo wyższy. Ponadto aktywność inwestorów detalicznych na rynku walutowym obejmuje nie tylko transakcje 184 z rzeczywistą dostawą walut. Inwestorzy dokonują również transakcji na instrumentach pochodnych CFD opartych na innych instrumentach bazowych, takich jak surowce, indeksy akcji, akcje, obligacje i bardziej egzotyczne instrumenty bazowe, takie jak wskaźniki zmienności (ang. volatility gauges) lub prawa do emisji. Według szacunków Aite Group (firmy badającej rynek usług finansowych) z 2013 r. wolumen średnich dziennych światowych obrotów rynku walutowym wzrósł z ok. 6 mld USD w 2001 r. do ok. 413 mld USD w 2013 r. Oznacza to średnioroczny wzrost na poziomie 38,5% w porównaniu ze średniorocznym wzrostem na poziomie 13,0% dla całego rynku walutowego według danych BIS. Poniższy wykres przedstawia informacje na temat wolumenu średnich dziennych obrotów na rynku detalicznym (w mld USD). Źródło: Aite Group. Brokerzy detaliczni mogą handlować na własny rachunek lub prowadzić działalność na rachunek innych instytucji finansowych. Stosując to kryterium, wyodrębnić można: • firmy inwestycyjne działające w modelu market making (ang. market making lub principal model), które zawierają transakcje z klientami na własny rachunek oraz • firmy inwestycyjne działające w modelu agencyjnym (ang. agency model lub dealing as principal), które zawierają transakcje z klientami najczęściej na rachunek innej instytucji finansowej, otrzymując od niej prowizję. Poza brokerami również banki oferują szeroki zakres instrumentów pochodnych. W ostatnich latach banki wprowadziły własne platformy transakcyjne oferujące klientom detalicznym możliwość obrotu instrumentami pochodnymi. Instytucjonalny rynek walutowy Instytucjonalny rynek walutowy jest zdominowany przez transakcje realizowane przez banki, duże korporacje (które to transakcje związane są z ich działalnością operacyjną na skalę międzynarodową) oraz same firmy inwestycyjne. Duże korporacje zawierają przede wszystkim transakcje spot i forward wiążące się z rzeczywistą dostawą walut przez kontrahentów. Największą część wolumenu obrotów na rynku instytucjonalnym generują duże banki i fundusze inwestycyjne zawierające transakcje wynikające zarówno z działalności prowadzonej przez ich klientów korporacyjnych i detalicznych, jak i transakcje o charakterze spekulacyjnym. Banki zawierają transakcje na rynku walutowym polegające głównie na zamykaniu otwartej pozycji wygenerowanej w efekcie licznych transakcji o małej i średniej wartości zawartych wcześniej z klientami detalicznymi i korporacyjnymi. Wolumen obrotów na instytucjonalnym rynku walutowym wielokrotnie przekracza wolumen obrotów generowanych w segmencie detalicznym. 185 Otoczenie konkurencyjne na rynku FX/CFD w Polsce Grupa jest liderem polskiego rynku detalicznych instrumentów pochodnych. Konkurentów Grupy w Polsce można podzielić na trzy kategorie: • licencjonowane zagraniczne firmy inwestycyjne lub banki; • licencjonowane w kraju domy maklerskie lub krajowe banki prowadzące działalność maklerską; • nielicencjonowane podmioty pozyskujące klientów przez internet. Licencjonowane zagraniczne firmy inwestycyjne lub banki świadczące usługi w zakresie obrotu detalicznymi instrumentami pochodnymi dla klientów detalicznych posiadają fizyczne przedstawicielstwa w Polsce lub prowadzą działalność transgraniczną przy wsparciu znacznych nakładów marketingowych. Do tej kategorii zaliczyć można Saxo Bank, Plus500 i Citi Index. Najwięksi globalni brokerzy detalicznych instrumentów pochodnych, jak IG Group, CMC Markets czy Gain Capital, nie prowadzą w Polsce aktywnej działalności. Licencjonowane w Polsce domy maklerskie oraz krajowe banki prowadzące konkurencyjną dla Grupy działalność maklerską obejmują TMS Brokers, mForex (mBank), Noble Securities (Getin Noble Bank) i BossaFX (Bank Ochrony Środowiska). Podmioty te są w pełni regulowane, posiadają własne bazy klientów i rozpoczęły działalność na rynku detalicznym FX/CFD około dwóch lat temu. Nielicencjonowane podmioty zlokalizowane w rajach podatkowych, np. w Belize, na brytyjskich Wyspach Dziewiczych czy na Seszelach, zdobywają klientów głównie przez internet. Głównym konkurentami Grupy w Polsce są TMS Brokers, Citi Index oraz Saxo Bank. Otoczenie konkurencyjne na pozostałych rynkach, na których Grupa prowadzi działalność Grupa posiada wiodącą pozycję na rozwijającym się rynku Europy Środkowo-Wschodniej (tj. w Polsce, Rumunii, Czechach i na Słowacji). Działalność operacyjna Grupy w Turcji to pierwsze zakończone sukcesem rozpoczęcie działalności na atrakcyjnym rynku tureckim przez zagraniczną firmę brokerską. W wyniku dynamicznego rozwoju i efektywnych działań marketingowych Grupa ma duże szanse na wykorzystanie potencjału dalszego rozwoju w Portugalii (gdzie zajmuje czołową pozycję pod względem wolumenu operacji detalicznych), w Niemczech, we Francji, Hiszpanii i na innych rynkach europejskich, na których prowadzi działalność. Grupa konkuruje z miejscowymi graczami (głównie domami maklerskimi będącymi własnością lub częściową własnością banków komercyjnych), licencjonowanymi instytucjami zachodnioeuropejskimi (takimi jak Saxo Bank czy IG Group) i innymi graczami, zarówno licencjonowanymi, jak i nielicencjonowanymi, zdobywającymi klientów przez internet. 186 OTOCZENIE REGULACYJNE Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i opisują stan prawny na Datę Prospektu. Informacje ogólne W Polsce prowadzenie działalności maklerskiej wymaga zezwolenia KNF i podlega wielu wymogom regulacyjnym. Unijne i polskie przepisy, rekomendacje, polityki i interpretacje przepisów dotyczące sektora instytucji rynku kapitałowego podlegają ciągłej ewolucji i zmianom. Do najważniejszych regulacji należą wymogi dotyczące adekwatności kapitałowej oraz przepisy dotyczące ochrony inwestorów, w szczególności dotyczące obowiązków informacyjnych firm inwestycyjnych względem aktualnych i potencjalnych klientów. Domy maklerskie są także obowiązane chronić dane osobowe oraz dane objęte tajemnicą zawodową. Umowy podpisywane przez domy maklerskie z klientami podlegają szczegółowym regulacjom. Stosowne postanowienia chroniące prawa konsumentów nakładają na domy maklerskie wiele zobowiązań związanych z zawieraniem umów z klientami detalicznymi w rozumieniu Dyrektywy MiFID. Domy maklerskie są także zobowiązane do przestrzegania przepisów dotyczących zarówno przeciwdziałania wprowadzaniu do obrotu aktywów pochodzących ze źródeł nielegalnych lub nieujawnionych, jak i przeciwdziałania finansowaniu terroryzmu (powszechnie nazywanego „praniem pieniędzy”). Powierzenie przez dom maklerski podmiotom trzecim pośrednictwa w zakresie czynności związanych z działalnością maklerską w imieniu i na rzecz domu maklerskiego oraz dokonywania czynności faktycznych związanych z działalnością maklerską podlega ograniczeniom prawnym. Spółka jest domem maklerskim działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej udzielonego przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie KNF) w dniu 8 listopada 2005 r. Dzięki zasadzie jednolitego paszportu europejskiego, wynikającej z dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (ang. Markets in Financial Instruments Directive, „Dyrektywa MiFID”), Spółka prowadzi działalność w formie oddziału na podstawie i w ramach zezwolenia udzielonego przez KNF w następujących Państwach Członkowskich UE: Czechy, Hiszpania, Słowacja, Rumunia, Niemcy, Francja oraz Portugalia. Działalność oddziałów Spółki podlega co do zasady przepisom obowiązującym w Polsce oraz jest poddana nadzorowi polskich organów. Wynika to z przepisów Dyrektywy MiFID, zgodnie z którymi oddziały firm inwestycyjnych prowadzą działalność w granicach zezwolenia udzielonego firmie inwestycyjnej oraz podlegają przede wszystkim nadzorowi państwa macierzystego, a więc państwa, w którym firma inwestycyjna ma siedzibę. Dyrektywa MiFID wprowadza w tym zakresie pewne wyjątki – państwo przyjmujące, a więc państwo, w którym swoją siedzibę ma oddział firmy inwestycyjnej, sprawuje nadzór nad oddziałem firmy inwestycyjnej w zakresie m.in.: (i) realizowania przez oddział obowiązku działania przy świadczeniu na rzecz klientów usług inwestycyjnych lub, w miarę potrzeb, usług dodatkowych, w sposób uczciwy, sprawiedliwy i profesjonalny, zgodnie z najlepiej pojętymi interesami klientów, (ii) podejmowania przez oddziały wszelkich kroków w celu uzyskania podczas realizacji zleceń możliwie najlepszych dla klienta wyników, uwzględniając czynniki wskazane w Dyrektywie MiFID, (iii) wykonywania przez oddział uprawniony do realizacji zleceń w imieniu klienta procedur i uzgodnień przewidzianych w celu zapewnienia bezzwłocznej, uczciwej i należytej realizacji jego zleceń, (iv) monitorowania działalności oddziału w celu zapewnienia, że działa on uczciwie, rzetelnie i profesjonalnie oraz w sposób promujący integralność rynku. Właściwe organy państw przyjmujących, sprawując nadzór w powyższym zakresie, stosują przepisy swojego prawa krajowego tylko wtedy, gdy implementują one Dyrektywę MiFID. W pozostałym zakresie organy państw przyjmujących mogą stosować wszelkie właściwe środki niezbędne dla potrzeb ochrony inwestorów i sprawnego funkcjonowania rynków, tylko jeśli (i) zawiadomią organ nadzoru państwa macierzystego firmy inwestycyjnej o naruszeniu przez oddział tej firmy przepisów Dyrektywy MiFID, (ii) oddział nie zastosuje się do środków wskazanych przez organ nadzoru państwa macierzystego lub środki te będą niewłaściwe, (iii) organ państwa przyjmującego zawiadomi właściwy organ państwa macierzystego o zastosowaniu środków nadzoru. Ponadto Spółka oraz XTB Limited, podlegający nadzorowi Brytyjskiej Komisji Nadzoru nad Działalnością Finansową (ang. Financial Conduct Authority, „FCA”), prowadzą transgraniczną działalność maklerską bez otwierania oddziału na terytorium wielu jurysdykcji, skupiając się głównie na rynkach włoskim i węgierskim. Spółka prowadzi działalność transgraniczną na terytorium Austrii, Belgii, Bułgarii, Grecji, Holandii, Szwecji i Wielkiej Brytanii, a działalność XTB Limited bez otwierania oddziału (ang. MiFID Outward Service) obejmuje ponadto wszystkie pozostałe państwa członkowskie UE oraz Gibraltar, Islandię i Norwegię. 187 Ponadto Spółka posiada 100% udziałów w następujących podmiotach działających na podstawie odrębnych zezwoleń na prowadzenie działalności maklerskiej, wydanych przez organy nadzoru w zagranicznych jurysdykcjach: (i) XTB Limited – dom maklerski zarejestrowany w Wielkiej Brytanii i podlegający nadzorowi FCA, (ii) DUB Investments – firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską zarejestrowana na Cyprze i podlegająca nadzorowi Cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Cypriot Securities and Exchange Commission, „CySEC”), (iii) X Trade Brokers Menkul Değerler – spółka prowadząca działalność maklerską, zarejestrowana w Turcji i podlegająca nadzorowi CMB (ang. Capital Markets Board of Turkey), (iv) Lirsar – spółka świadcząca usługi doradztwa inwestycyjnego, zarejestrowana w Urugwaju i podlegająca nadzorowi Banku Centralnego Urugwaju (ang. Central Bank of Uruguay). Więcej informacji dotyczących otoczenia regulacyjnego, w którym prowadzą działalność wskazane powyżej podmioty, znajduje się poniżej w następujących punktach: „Wielka Brytania – otoczenie regulacyjne” oraz „Turcja – otoczenie regulacyjne”. Nadzór nad domami maklerskimi w Polsce Kompetencje nadzorcze KNF Nadzór nad domami maklerskimi w Polsce sprawuje KNF. Dysponuje ona szerokimi kompetencjami i instrumentami prawnymi służącymi sprawowaniu nadzoru nad domami maklerskimi. Do kompetencji KNF należy m.in.: udzielanie zezwoleń na rozpoczęcie działalności maklerskiej; zgłaszanie sprzeciwu co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem dominującym domu maklerskiego w wypadku przekroczenia lub osiągnięcia określonych progów procentowych ogólnej liczby praw głosu; nadzorowanie domów maklerskich w zakresie przestrzegania przez nie przepisów prawa (w tym zwłaszcza przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Rozporządzenia CRR oraz Dyrektywy CRD IV) oraz przestrzegania treści zezwoleń wydanych na rozpoczęcie działalności maklerskiej, w tym kompetencje wynikające z Dyrektywy CRD IV polegające na nakazaniu domowi maklerskiemu podjęcia określonych czynności lub zaprzestania określonych działań w celu zapewnienia przestrzegania przepisów krajowych transponujących Dyrektywę CRD IV oraz Rozporządzenie CRR; udzielanie zgody na czynności domów maklerskich mające wpływ na ustalanie oraz spełnianie przez nie wymogów kapitałowych; monitorowanie stanu finansowego domów maklerskich w szczególności poprzez badanie i ocenę nadzorczą w zakresie przestrzegania przez domy maklerskie wymogów kapitałowych; dokonywanie oceny ryzyka związanego z prowadzeniem działalności maklerskiej w ramach przeprowadzanego regularnie procesu Badania i Oceny Nadzorczej BION; nakładanie kar oraz określanie innych środków nadzorczych w wypadku naruszenia przepisów dotyczących prowadzenia działalności maklerskiej, w tym m.in. kar finansowych, ograniczenia zakresu wykonywanej działalności maklerskiej lub cofnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej; identyfikowanie innych instytucji o znaczeniu systemowym, których wymogi kapitałowe podlegają dodatkowym buforom kapitałowym; zatwierdzanie planów ochrony kapitału w przypadku niespełniania przez instytucję wymogów połączonego bufora oraz ewentualne nakładanie obowiązku podwyższenia funduszy własnych; zawieszanie w czynnościach członków zarządu oraz występowanie do właściwego organu instytucji z wnioskiem o odwołanie prezesa, wiceprezesa lub innego członka zarządu, odpowiedzialnego za stwierdzone nieprawidłowości. Inne polskie organy sprawujące istotny nadzór nad działalnością domów maklerskich W określonych aspektach swojej działalności domy maklerskie podlegają nadzorowi także innych polskich organów administracji, w tym m.in.: Prezesa UOKiK w zakresie prawa konkurencji i ochrony praw konsumentów, 188 Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych w zakresie gromadzenia, przetwarzania, administrowania i ochrony danych osobowych, ministra właściwego do spraw instytucji finansowych i Generalnego Inspektora Informacji Finansowej w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, Rzecznika Finansowego w zakresie spraw indywidualnych związanych z rozpatrywaniem reklamacji oraz postanowień wzorców umów i regulacji wewnętrznych, które według Rzecznika są niekorzystne dla klientów. Europejskie organy nadzoru Określonymi kompetencjami, które mają wpływ na działalność domów maklerskich w Polsce i UE, dysponują: Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (ang. European Banking Authority, „EBA”) oraz Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ang. European Market Authority, „ESMA”). Do kompetencji EBA należy opracowywanie aktów wykonawczych, tj. standardów technicznych (przyjmowanych przez KE) wydawanych na podstawie CRD IV i CRR. Standardy techniczne mają charakter wyłącznie techniczny, co oznacza, że nie mogą one rozstrzygać kwestii strategicznych ani kwestii dotyczących polityki nadzorczej. Do kompetencji ESMA należy opracowywanie wytycznych dotyczących Dyrektywy MiFID. Wytyczne te nie są prawnie wiążące, jednak są brane pod uwagę przez KNF oraz organy nadzoru w innych Państwach Członkowskich UE przy interpretacji obowiązujących w Polsce i innych Państwach Członkowskich UE regulacji prawnych. Przykładowo, ESMA opublikowała wytyczne dotyczące następujących kwestii uregulowanych w Dyrektywie MIFiD: (i) Wytyczne w sprawie zasad i praktyk dotyczących wynagrodzeń (MiFID) z dnia 3 czerwca 2013 r., (ii) Wytyczne w sprawie pewnych aspektów wymogów dyrektywy MiFID dotyczących odpowiedniości z dnia 28 sierpnia 2012 r., (iii) Wytyczne w sprawie określonych aspektów wymogów dyrektywy MiFID dotyczących komórki ds. nadzoru zgodności z prawem z dnia 25 czerwca 2012 r. ESMA publikuje i aktualizuje również Pytania i Odpowiedzi (ang. Questions and Answers, „Q&A”) odnoszące się do aktów prawa unijnego, w tym np. dotyczące domów maklerskich, MiFID i Rozporządzenia EMIR, oraz mające na celu wspieranie wspólnych podejść i praktyk nadzorczych w stosowaniu tych aktów w całej UE. Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską Wymogi prawa polskiego Podstawowymi aktami prawa polskiego regulującymi nadzór nad działalnością maklerską są: Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym („Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym”). Na mocy Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym domy maklerskie podlegają nadzorowi KNF, którego zakres obejmuje obowiązki domów maklerskich związane z ich uczestnictwem w rynku kapitałowym. Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym przyznaje KNF ogólne kompetencje nadzorcze, z których organ ten może korzystać niezależnie od środków nadzoru wskazanych w przepisach szczególnych. KNF może m.in. upublicznić informacje o naruszeniu przez dom maklerski przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz przeprowadzić kontrolę sytuacji finansowej lub działalności domu maklerskiego. W ramach wykonywania przez KNF uprawnień nadzorczych w stosunku do Spółki na Datę Prospektu w Spółce przeprowadzana jest kontrola KNF w zakresie sprawdzenia zgodności z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi m.in. (i) świadczenia określonych usług maklerskich, (ii) trybu i warunków postępowania z klientami, (iii) organizacji i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu nadzoru zgodności działalności z prawem i systemu audytu wewnętrznego oraz (iv) warunków technicznych i organizacyjnych prowadzenia działalności maklerskiej. Nie można wykluczyć, że w przypadku, gdy w ramach prowadzonej kontroli zostaną zidentyfikowane naruszenia lub nieprawidłowości w implementacji obowiązujących przepisów oraz regulacji przez Spółkę KNF m.in. (i) wyda zalecenia, które będą wymagały od Spółki wdrożenia odpowiednich środków mających na celu usunięcie naruszenia, (ii) ograniczy lub cofnie zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej lub (iii) nałoży karę pieniężną w wysokości do 10% przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym. Spółka przewiduje, że kontrola KNF zakończy się w lipcu 2016 r. Wytyczne i stanowiska KNF Z uwagi na podleganie przez domy maklerskie nadzorowi KNF w praktyce istotne znaczenie mają stanowiska wydawane przez ten organ. Poniżej przedstawiono wybrane istotne uchwały i stanowiska wydane w okresie od 1 stycznia 2012 r. do Daty Prospektu. 189 W dniu 23 grudnia 2015 r. KNF na posiedzeniu zatwierdziła i przekazała do publicznej wiadomości projekt „Wytycznych dotyczących świadczenia usług maklerskich na rynku OTC instrumentów pochodnych” („Wytyczne KNF”). Wytyczne KNF dotyczą wielu aspektów oferowania usług na rynku OTC m. in. takich jak rola rady nadzorczej oraz zarządu w procesie oferowania usług, promocja usług, pozyskiwanie klientów, korzystanie z usług podmiotów trzecich w procesie pozyskiwania klientów, udostępnianie klientom informacji na temat charakterystyki oraz ryzyka związanego z inwestowaniem na rynku OTC, sposób przeprowadzania testu adekwatności usługi do indywidualnej wiedzy i doświadczenia klienta, istota depozytu zabezpieczającego, dźwigni finansowej oraz mechanizmu stop-out oraz ich działania w praktyce, czas realizacji zleceń klientów, informacja dla klientów o statystykach zyskowności na rynku OTC, terminologia stosowana w umowach z klientami, koszty transakcyjne oraz proces anulowania i korygowania transakcji. Pomimo tego, że Wytyczne KNF nie stanowią przepisów powszechnie obowiązujących, bezwzględnie wiążących dla Spółki, mogą one w istotny sposób wpłynąć na działalność Grupy we wszystkich obszarach, które są regulowane przez Wytyczne KNF. Implementacja Wytycznych KNF w praktyce działalności Grupy może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych. Na Datę Prospektu nie jest również wiadome, czy wymogi wynikające z Wytycznych KNF będą miały zastosowanie do działalność Grupy jedynie na terytorium Polski czy także na terytorium innych krajów gdzie Grupa prowadzi działalność. W ocenie Spółki, do najistotniejszych wymogów zawartych w projekcie Wytycznych KNF należy zaliczyć: Wytyczną nr 2, zgodnie z którą: (i) firma inwestycyjna w podejmowanych działaniach reklamowopromocyjnych powinna unikać wprowadzania rozwiązań, które dodatkowo zachęcają klientów lub potencjalnych klientów do zwiększonego zaangażowania środków w inwestowanie na rynku OTC instrumentów pochodnych, oferowania klientom lub potencjalnym klientom wszelkiego rodzaju świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych (tzw. bonusów) za osiągnięty w danym okresie zysk, częstokroć również korelowany z wysokością wpłat na rachunek pieniężny lub osiągnięciem przez klienta odpowiedniego wolumenu zawartych transakcji; (ii) firma inwestycyjna powinna w przekazie reklamowym adresowanym do klientów zachować równowagę pomiędzy hasłami i treściami reklamowymi skupionymi na pozytywnych i negatywnych aspektach inwestowania na rynku OTC instrumentów pochodnych oraz wyjaśniać ryzyko związane ze stosowaniem mechanizmu dźwigni finansowej; oraz (iii) firma inwestycyjna powinna unikać ustalania wynagrodzenia pracowników odpowiedzialnych za pozyskanie klientów, w tym sprzedawców, uzależniając je od czynników takich jak wartość zawartych przez pozyskanego klienta transakcji czy wielkość wpłat środków pieniężnych dokonanych przez klienta. Wytyczną nr 3, zgodnie z którą firma inwestycyjna sprawuje kompetentny i rzetelny nadzór wobec podmiotów trzecich nad sposobem pozyskiwania przez te podmioty na rzecz firmy inwestycyjnej klientów. Wytyczna te reguluje szereg aspektów związanych z korzystaniem z usług podmiotów trzecich w procesie pozyskiwania klientów, w szczególności kontrolę nad nimi oraz sposób ich wynagradzania. Wytyczną nr 7 dotycząca mechanizmu dźwigni finansowej oraz mechanizmu stop-out. Wytyczną nr 8, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna obliczyć średni czas wykonania zlecenia klienta i uczynić go elementem relacji umownej, ustalić przypadki, w których istnieje możliwość niewykonania zlecenia klienta w określonym czasie, oraz ustalić sposób postępowania i informowania klienta o fakcie i okolicznościach przekroczenia czasu na wykonania zlecenia klienta. Wytyczną nr 9, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna prezentować informację zawierającą wskazanie procentowe aktywnych klientów zawierających transakcje na rynku OTC instrumentów pochodnych, którzy w okresie ostatniego kwartału roku kalendarzowego ponieśli zrealizowaną stratę, osiągnęli zrealizowany zysk albo nie wykazali straty bądź zysku w podziale na poszczególne klasy aktywów. Wytyczną nr 11 w zw. z wytyczną nr 12, zgodnie z którymi firma inwestycyjna powinna przekazywać szczegółowe informację dotyczącą udostępnianego klientom spreadu (w tym dane dotyczące marży firmy inwestycyjnej na spreadzie rynkowym i doliczanych punktach swapowych ). Dodatkowo, zgodnie z wytyczną nr 12 firma inwestycyjna powinna podać w sposób publiczny (np. poprzez zamieszczenie na stronie internetowej) źródła kwotowań w danym momencie instrumentów finansowych, które były lub są przedmiotem zleceń nabycia lub zbycia klientów. Wytyczną nr 11, zgodnie z którą niedopuszczalną praktyką jest np. pomniejszenie rachunku posiadacza krótkiej pozycji w kontrakcie na różnicę opartym o cenę akcji, z których wypłacana jest dywidenda, o 190 wartość podatku od dywidendy, przy jednoczesnym uznaniu rachunku posiadacza długiej pozycji w tym instrumencie finansowym, o wartość dywidendy pomniejszonej o wartość podatku od dywidendy. Wytyczną nr 12, zgodnie z którą: (i) firma inwestycyjna może odstąpić od transakcji z klientem zawartej po błędnej cenie jedynie w przypadkach nadzwyczajnych, gdy błąd nastąpił z przyczyn niezależnych od firmy inwestycyjnej, skutkujących wycofaniem transakcji z jej systemu transakcyjnego lub zmianą warunków transakcji; oraz (ii) wszelkie zmiany w wielkości poziomu depozytu w trakcie utrzymywania otwartej pozycji powinny być wprowadzone dopiero po uprzednim poinformowaniu klienta z odpowiednim wyprzedzeniem. Informacje na temat stosowania Wytycznych KNF powinny być przekazane na specjalnym formularzu, który firmy inwestycyjne będą uzupełniały w ramach własnej oceny zgodności z Wytycznymi KNF. Formularz będzie stanowił jedną z form weryfikacji przez organ nadzoru spełnienia wymogów określonych w Wytycznych KNF. Na Datę Prospektu Projekt Wytycznych KNF był w trakcie procesu publicznych konsultacji. Wytyczne KNF mają zostać wdrożone przez firmy inwestycyjne do dnia 30 czerwca 2016 r. Z uwagi na powyższe, na Datę Prospektu nie jest możliwa pełna ocena wpływu wdrożenia Wytycznych KNF na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy (zob. również „Czynniki ryzyka - Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym - Grupa może być zobowiązana do dostosowania swojej działalności do nowych Wytycznych KNF, co może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy”). W ocenie Spółki, istnieje szereg argumentów przemawiających przeciwko przyjęciu wskazanych powyżej wytycznych w kształcie zaproponowanym w projekcie Wytycznych KNF. Spółka zamierza w ramach procesu publicznych konsultacji przedstawić KNF powyższe argumenty i zgłosić zastrzeżenia w odniesieniu do wskazanych powyżej wytycznych. W kwietniu 2015 r. KNF wydała stanowisko w sprawie przechowywania środków pieniężnych klientów przez firmy inwestycyjne. Stanowisko KNF precyzuje wymogi odnoszące się do przechowywania środków pieniężnych klientów przez firmy inwestycyjne zawarte w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych („Rozporządzenie o Firmach Inwestycyjnych i Bankach Świadczących Usługi Maklerskie i Powiernicze”). Celem wydania stanowiska było zwrócenie uwagi sektora firm inwestycyjnych na konieczność ochrony aktywów klientów firm inwestycyjnych poprzez: (i) zagwarantowanie nienaruszalności tych aktywów na wypadek działań podejmowanych przez osoby trzecie w stosunku do samej firmy inwestycyjnej, m.in. poprzez informowanie o statusie środków podmiotów przechowujących te środki, (ii) ochronę środków klientów przed czynnościami egzekucyjnymi prowadzonymi przeciwko firmie inwestycyjnej bądź będących skutkiem ogłoszenia jej upadłości poprzez deponowanie środków pieniężnych powierzonych przez klientów w sposób odrębny od środków pieniężnych firmy inwestycyjnej, (iii) kierowanie się przez firmę inwestycyjną należytą starannością oraz uwzględnianie wszystkich istotnych okoliczności przy wyborze deponenta środków pieniężnych powierzonych przez klientów oraz dokonywanie cyklicznej oceny sposobu świadczenia usługi przez ten podmiot oraz (iv) podejmowanie przez firmę inwestycyjną działań ewidencyjnych i weryfikacyjnych względem zdeponowanych środków pieniężnych powierzanych przez klientów w sposób ciągły, rzetelny i niezwłoczny, tak aby odzwierciedlone były skutki każdego zdarzenia związanego z działalnością inwestycyjną klienta firmy inwestycyjnej. Należyta ochrona środków klientów firm inwestycyjnych stanowi w ocenie KNF jeden z elementów wpływających na prawidłowe funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz budowanie zaufania klientów do jego podmiotów. W grudniu 2014 r. KNF przyjęła stanowisko w sprawie polityki dywidendowej banków, zakładów ubezpieczeń i reasekuracji, powszechnych towarzystw emerytalnych, towarzystw funduszy inwestycyjnych i domów maklerskich w 2015 r. za 2014 r. Celem stanowiska jest utrzymanie stabilności i bezpieczeństwa systemu finansowego w Polsce oraz wzmocnienie bazy kapitałowej i poprawa zdolności do absorbowania potencjalnych strat przez instytucje finansowe. Zgodnie z powyższym stanowiskiem KNF zaleciła, aby dywidendę wypłacały tylko domy maklerskie spełniające następujące wymogi: (i) dom maklerski nie naruszył w 2014 r. norm adekwatności kapitałowej, w tym przepisów dotyczących limitów dużych ekspozycji, (ii) współczynnik kapitału podstawowego Tier 1 według stanu na 31 grudnia 2014 r. wyniósł co najmniej 6%, (iii) współczynnik kapitału Tier 1 według stanu na 31 grudnia 2014 r. wyniósł co najmniej 9%, (iv) łączny współczynnik kapitałowy według stanu na 31 grudnia 2014 r. wyniósł co najmniej 12%, (v) udział kwoty kapitałów własnych w sumie aktywów ogółem według stanu na 31 grudnia 2014 r. wyniósł co najmniej 50%, (vi) ocena BION aktualna na dzień 31 grudnia 2014 r. wynosi 1 (ocena dobra) lub 2 (ocena zadowalająca). Dodatkowo KNF w powyższym stanowisku zaleciła, aby domy maklerskie przy decyzji dotyczącej wysokości dywidendy uwzględniły dodatkowe potrzeby kapitałowe w perspektywie 12 miesięcy od momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2014 r. oraz 191 aby nie wypłacały dywidendy z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, w tym także w formie kapitału zapasowego i rezerwowego, tak aby wypłata dywidendy w 2015 r. nie przekroczyła 100% wartości wyniku netto za 2014 r. Dla porównania, w stanowisku z grudnia 2013 r. w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych w 2014 r. KNF zaleciła, aby dywidendę za 2013 r. wypłacały w 2014 r., domy maklerskie, które: (i) nie naruszyły w 2013 r. norm adekwatności kapitałowej; (ii) posiadały wskaźnik pokrycia całkowitego wymogu kapitałowego kapitałami nadzorowanymi oraz wskaźnik pokrycia kapitału wewnętrznego przez kapitały nadzorowane według stanu na 31 grudnia 2013 r. w wysokości co najmniej 200%; (iii) udział kwoty kapitałów własnych w sumie aktywów ogółem według stanu na 31 grudnia 2013 r. wyniósł co najmniej 50%, (iv) posiadały środek przedziału oceny BION aktualnej na 31 grudnia 2013 r. to 2,8 lub mniej. Z kolei w stanowisku w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych z listopada 2012 r. KNF przedstawiła w odniesieniu do wypłaty przez domy maklerskie dywidendy za 2012 r. w 2013 r. wymagania analogiczne do przedstawionych w punktach (i)-(iii) stanowiska z grudnia 2013 r., opisanego powyżej. Ponadto KNF zastrzegła, że domy maklerskie podlegające wymogom kapitałowym, spełniające kryteria wskazane w powyższym stanowisku, mogą wypłacić dywidendę w wysokości do 75% zysku netto za 2012 r. W ostatnim stanowisku z dnia 1 grudnia 2015 r. KNF zaleciła, aby dywidendę z zysku za 2015 r. wypłaciły w kwocie 75% zysku netto wyłącznie domy maklerskie spełniające łącznie poniższe kryteria (w odniesieniu do domów maklerskich podlegających wymogom kapitałowym): (i) na dzień 31 grudnia 2015 r.: współczynnik kapitału podstawowego Tier I wyniósł co najmniej 6%, współczynnik kapitału Tier I wyniósł co najmniej 9%, a łączny współczynnik kapitałowy wyniósł co najmniej 12%; (ii) ocena nadzorcza nadana w procesie BION przeprowadzonym w roku 2015 roku wynosi 1 albo 2, oraz (iii) podmiot nie naruszył norm adekwatności kapitałowej w 2015 r., w tym przepisów dotyczących limitów dużych ekspozycji. Zgodnie ze stanowiskiem KNF z dnia 1 grudnia 2015 r., dywidendę z zysku za 2015 r. w kwocie 100% zysku netto wypłacić mogą wyłącznie podmioty (w odniesieniu do domów maklerskich podlegających wymogom kapitałowym) spełniające wyżej wskazane kryteria (i) – (iii), oraz spełniające kryteria wskazane w (i) powyżej, na koniec każdego kwartału w 2015 r. W grudniu 2014 r. KNF wydała wytyczne dotyczące zarządzania obszarami technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego w firmach inwestycyjnych. Wytyczne mają na celu wskazanie firmom inwestycyjnym oczekiwań nadzorczych dotyczących ostrożnego i stabilnego zarządzania obszarami technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego, w szczególności ryzykiem związanym z tymi obszarami, oraz przedstawienie interpretacji KNF następujących obowiązków firm inwestycyjnych: (i) stosowania w prowadzonej działalności rozwiązań technicznych i organizacyjnych zapewniających bezpieczeństwo i ciągłość świadczonych usług maklerskich oraz ochronę interesów klientów i informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową, (ii) zabezpieczenia systemów informatycznych firmy inwestycyjnej w taki sposób, aby uniemożliwić nieuprawniony dostęp do danych przetwarzanych przez te systemy, (iii) stosowania przez firmę inwestycyjną zabezpieczeń urządzeń uniemożliwiających nieuprawniony dostęp do systemów informatycznych i przetwarzania danych, (iv) zabezpieczenia urządzeń i systemów informatycznych firmy inwestycyjnej przed utratą danych spowodowaną awarią zasilania, innymi awariami lub zakłóceniami oraz innymi zdarzeniami losowymi, (v) zarządzania technicznym funkcjonowaniem systemów i urządzeń informatycznych alternatywnego systemu obrotu, ciągłością ich działania oraz bezpieczeństwem dostępu uczestników do tych systemów i urządzeń. KNF oczekuje, że standardy określone w powyższych wytycznych zostaną wdrożone przez firmy inwestycyjne nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r. Wytyczne powinny być stosowane według zasady comply or explain w odniesieniu do sposobu realizacji poszczególnych wytycznych z zachowaniem podejścia ostrożnościowego, akceptowalnego poziomu ryzyka i konieczności przestrzegania przepisów prawa. W lipcu 2014 r. KNF przyjęła „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” („Zasady Ładu Korporacyjnego”). Zasady Ładu Korporacyjnego określają relacje wewnętrzne i zewnętrzne instytucji nadzorowanych, w tym relacje z udziałowcami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania. Zasady Ładu Korporacyjnego zobowiązują domy maklerskie do przyjęcia m.in. następujących założeń w związku ze swoją działalnością: (i) działania w interesie wszystkich udziałowców z poszanowaniem interesu klientów, (ii) dokonywania transakcji z podmiotem powiązanym zgodnie z własnym interesem oraz w sposób transparentny, (iii) posiadania odpowiednich kompetencji przez członków organów instytucji nadzorowanych, (iv) prowadzenia przejrzystej oraz uwzględniającej sytuację finansową polityki wynagradzania członków organów instytucji nadzorowanych, (v) prowadzenia przejrzystej polityki informacyjnej oraz (vi) prowadzenia działalności promocyjnej w sposób rzetelny i nieprowadzający w błąd. Zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego instytucja nadzorowana powinna dążyć do stosowania w jak najszerszym zakresie zasad w nich określonych, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności wynikającej ze skali, charakteru działalności oraz specyfiki tej instytucji. Odstąpienie od stosowania określonych zasad 192 w pełnym zakresie może nastąpić tylko, jeśli ich kompleksowe wprowadzenie byłoby nadmiernie uciążliwe dla instytucji nadzorowanej. Przestrzeganie Zasad Ładu Korporacyjnego podlega procedurze comply or explain. Instytucje nadzorowane przez KNF zostały zobowiązane do udostępnienia na swojej stronie internetowej informacji o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego lub informacji o odstąpieniu od stosowania określonych zasad. Stanowisko z maja 2014 r. w zakresie funkcjonowania w ramach firm inwestycyjnych systemu nadzoru zgodności działalności z prawem (ang. compliance) konkretyzuje ciążący na domach maklerskich obowiązek opracowania i wdrożenia adekwatnego systemu nadzoru zgodności ich działalności z prawem. W ocenie KNF jakość systemu compliance wpływa na poprawne funkcjonowanie innych systemów wewnętrznych (zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego), właściwe zarządzanie konfliktami interesów, poprawne przeprowadzanie transakcji własnych oraz poziom świadczenia usług maklerskich. Firmy inwestycyjne powinny zapewnić właściwe funkcjonowanie compliance poprzez m.in.: zapewnienie komórce compliance niezależności oraz możliwości prawidłowego wykonywania swoich zadań, a także zagwarantowanie pracownikom tej komórki możliwości uczestnictwa we wszystkim procesach wdrażanych przez firmę inwestycyjną oraz dostępu do wszelkich informacji niezbędnych do prawidłowego wykonywania ich funkcji. W konsekwencji system compliance powinien obejmować ocenę poprawności danego działania, badanie zgodności działań mających na celu wdrożenie tego działania w działalności operacyjnej oraz dokonywanie systematycznej oceny realizowanych już działań. Z kolei niezależność komórki ma być gwarantowana przez brak ingerencji ze strony zarządu firmy inwestycyjnej oraz możliwość uczestniczenia w posiedzeniach rady nadzorczej firmy inwestycyjnej przez Inspektora Nadzoru oraz indywidualnego spotykania się z jej członkami. Ponadto KNF dokonała w niniejszym stanowisku konkretyzacji obowiązków Inspektora Nadzoru w zakresie raportu z funkcjonowania systemu nadzoru zgodności działalności z prawem – raport ten powinien być sporządzany co najmniej raz do roku i powinien być przedmiotem wnikliwej analizy ze strony rady nadzorczej. Stanowisko w sprawie postępowania firm inwestycyjnych na rynku Forex z lipca 2013 r. doprecyzowuje oczekiwania KNF w zakresie realizacji przez firmy inwestycyjne obowiązku działania zgodnie z najlepiej pojętym interesem klienta. Przede wszystkim firmy inwestycyjne powinny prowadzić działania reklamowe i promocyjne oraz udzielać informacji na temat wykonywanych przez siebie czynności w sposób rzetelny, niebudzący wątpliwości i niewprowadzający w błąd. W ocenie KNF naruszenie obowiązku rzetelnego informowania mogą stanowić następujące zachowania firm inwestycyjnych, np. podkreślanie roli rachunków demonstracyjnych (tzw. konta demo) bez jednoczesnego wskazania, że inwestowanie w środowisku demo różni się w aspekcie warunków podejmowania decyzji od inwestowania w środowisku rzeczywistym albo pomijanie lub niedostateczne przedstawianie informacji o możliwości poniesienia straty przez inwestora, np. poprzez koncentrowanie się jedynie na zyskach i możliwościach lub podkreślanie korzyści płynących z efektu dźwigni finansowej. KNF zwróciła także uwagę na konieczność dokonywania prawidłowej oceny adekwatności usługi i instrumentu finansowego oraz uznała za naruszenie tego obowiązku działania firm inwestycyjnych polegające np. na zachęcaniu klienta do nieprzedstawiania tych informacji albo stosowaniu testów odpowiedniości nieuwzględniających wszystkich informacji wymaganych do należytego dokonania tej oceny. W marcu 2012 r. KNF wydała stanowisko w sprawie świadczenia przez firmy inwestycyjne usług doradztwa inwestycyjnego, w którym została podkreślona potrzeba starannej kwalifikacji usług świadczonych przez firmy inwestycyjne jako usług doradztwa finansowego, a w szczególności odróżnienie ich od działalności o charakterze promocyjnym i informacyjnym. Błędna ocena charakteru danej usługi oferowanej przez firmę inwestycyjną albo też błędne niezidentyfikowanie jej jako usługi doradztwa finansowego może skutkować świadczeniem tych usług bez wymaganego zezwolenia KNF, naruszeniem przepisów prawa przewidzianych przy świadczeniu tej usługi (np. nieprzeprowadzeniem testu odpowiedniości w wymaganym zakresie) albo podjęciem, w zakresie świadczenia tych usług, czynności przez osoby, które nie legitymują się odpowiednimi kompetencjami merytorycznymi. Ocena, czy dana usługa stanowi usługę doradztwa finansowego, powinna być przeprowadzona na podstawie następujących cech konstytutywnych: (i) udzielenie rekomendacji inwestycyjnych; (ii) przedmiotem doradztwa są instrumenty finansowe; (iii) uwzględnienie indywidualnych potrzeb i sytuacji klienta w zakresie jego wiedzy, doświadczenia, sytuacji finansowej oraz celów inwestycyjnych klienta. KNF wskazuje ponadto, że usługi inwestycyjne mogą być świadczone przez firmę inwestycyjną także w sytuacji, gdy np.: (i) klient firmy inwestycyjnej nie zwrócił się expressis verbis do niej o świadczenie usługi, (ii) pracownik firmy inwestycyjnej wprawdzie ogranicza się do przedstawienia klientowi informacji, ale dokonuje przy tym oceny oferowanych instrumentów finansowych; (iii) firma inwestycyjna publikuje materiały reklamowe, które zawierają rekomendację kupna określonych instrumentów finansowych przez klientów o określonym profilu inwestycyjnym. 193 Outsourcing czynności związanych z działalnością prowadzoną przez firmy inwestycyjne Firmy inwestycyjne mogą, pod pewnymi warunkami zastrzeżonymi w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, powierzyć w drodze umowy zawartej w formie pisemnej przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych ze swoją działalnością (ang. outsourcing). Outsourcing może dotyczyć także działalności maklerskiej prowadzonej przez firmę inwestycyjną. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi wskazuje ścisłe wymogi w zakresie m.in. właściwości podmiotu, któremu firma inwestycyjna zamierza powierzyć wykonywanie czynności, takich jak np. posiadanie przez ten podmiot: (i) uprawnień do wykonywania czynności w zakresie przedmiotu umowy, jeżeli z przepisów prawa wynika obowiązek posiadania takich uprawnień albo w przypadku gdy z przepisów prawa nie wynika taki obowiązek, zajmowanie się wykonywaniem tych czynności w sposób zawodowy; (ii) niezbędnej wiedzy i doświadczenia oraz zapewnienia warunków technicznych i organizacyjnych niezbędnych do prawidłowego wykonania umowy; (iii) sytuacji finansowej zapewniającej prawidłowe wykonanie umowy. Firma inwestycyjna dokonująca outsourcingu jest obowiązana ponadto do wykonywania bieżącego nadzoru oraz dokonywania bieżącej oceny jakości wykonywania powierzanych czynności. Firma inwestycyjna powinna zawiadomić KNF o zawarciu, zmianie, rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy, na podstawie której czynności związane z działalnością firmy inwestycyjnej zostały powierzone innemu podmiotowi. Obowiązek notyfikacji nie dotyczy jednak umów, których przedmiotem są czynności niemające istotnego znaczenia dla prawidłowego wykonywania przez firmę inwestycyjną obowiązków określonych przepisami prawa, sytuacji finansowej firmy, ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności maklerskiej przez firmę. Naruszenie przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w tym powierzenie wykonywania czynności podmiotowi niespełniającemu kryteriów określonych w ustawie albo nieprawidłowe zakwalifikowanie umowy jako niemającej istotnego znaczenia dla firmy inwestycyjnej, wiąże się z ryzykiem nałożenia na tę firmę sankcji administracyjnych określonych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ponadto naruszenie przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi może skutkować także nałożeniem na osobę fizyczną, odpowiedzialną za zaistniałe naruszenie, kary pieniężnej w wysokości do 100 tys. zł. W dniu 1 listopada 2015 r. weszły w życie przepisy Ustawy o Nadzorze Makroostrożnościowym, wprowadzającej zmiany m.in. do Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi polegające m.in. na zawężeniu podmiotowego zakresu sankcji do członków zarządu domu maklerskiego oraz podwyższeniu górnej granicy kary pieniężnej do 1 mln zł. Zmienne składniki wynagrodzenia kadry kierowniczej Wypłata zmiennych składników wynagrodzeń, w tym premii dla osób zajmujących stanowiska kierownicze w domach maklerskich, podlega licznym ograniczeniom określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 2 grudnia 2011 r. w sprawie zasad ustalania przez dom maklerski polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze („Rozporządzenie o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń”). Rozporządzenie o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń określa zakres podmiotowy powyższych ograniczeń, definiując osoby zajmujące stanowiska kierownicze w domach maklerskich jako m.in.: (i) członków zarządu domu maklerskiego; (ii) osoby pełniące funkcje kierownicze związane z zarządzaniem ryzykiem; lub (iii) osoby pełniące funkcje kierownicze związane z kontrolą wewnętrzną i badaniem zgodności działania domu maklerskiego z przepisami prawa. Kształtowanie zmiennych składników wynagrodzenia podlega m.in. następującym ograniczeniom wynikającym z Rozporządzenia o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń: (i) stałe składniki wynagrodzenia powinny stanowić na tyle dużą część całkowitego wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie; (ii) wysokość przyznawanych zmiennych składników wynagrodzeń nie może ograniczać zdolności domu maklerskiego do zwiększania jego bazy kapitałowej; oraz (iii) zmienne składniki wynagrodzenia powinny być przyznawane lub wypłacane, gdy odpowiadają sytuacji finansowej domu maklerskiego oraz są uzasadnione wynikami tego domu maklerskiego i efektami pracy tej osoby lub jednostki organizacyjnej, w której była zatrudniana. Rozporządzenie o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń wprowadza ponadto szczególne wymogi dla znaczących domów maklerskich, tj. takich, które spełniają m.in. następujące przesłanki: (i) instrumenty finansowe przez nie wyemitowane zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub (ii) wartość ich kapitałów nadzorowanych wynosi co najmniej równowartość w złotych 25.000.000 euro. Wynagrodzenie osób zajmujących stanowiska kierownicze w znaczących domach maklerskich podlega dodatkowym ograniczeniom: (i) co najmniej 50% zmiennych składników wynagrodzeń to w zależności od formy prawnej domu maklerskiego akcje lub udziały domu maklerskiego albo prawa pochodne dotyczące tych akcji lub udziałów, albo inne instrumenty upoważniające do nabycia lub objęcia akcji albo udziałów domu maklerskiego lub instrumenty finansowe, których wartość jest powiązana z sytuacją finansową domu maklerskiego; oraz (ii) co najmniej 40% zmiennych składników wynagrodzenia jest uzależnione od efektów pracy danej osoby i uwzględnia ryzyko znaczącego domu maklerskiego i część ta jest rozliczana i wypłacana w okresie od trzech do pięciu lat. 194 Naruszenie przez dom maklerski regulacji odnoszących się do zmiennych składników wynagrodzeń jest zagrożone karą pieniężną w wysokości do 100.000 zł nakładaną przez KNF. Zmienne składniki wynagrodzenia zostały objęte zakresem regulacji Dyrektywy CRD IV, której implementacja spowoduje konieczność zmiany polskich przepisów prawa w tym zakresie. Odpowiednie przepisy Dyrektywy CRD IV zostaną wprowadzone ustawą o zmianie ustawy – Prawo bankowe, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw, na mocy której Rozporządzenie o Zmiennych Składnikach Wynagrodzeń zostanie uchylone (zob. punkt. „Wymogi prawa europejskiego – Wymogi ostrożnościowe”). W wyniku implementacji Dyrektywy CRD IV (i) zostanie określony maksymalny limit wartości zmiennego składnika wynagrodzenia w wysokości 100% łącznej wartości stałych składników wynagrodzenia danej osoby zajmującej stanowisko kierownicze, (ii) może zostać wprowadzona możliwość uchwalenia przez akcjonariuszy domu maklerskiego wyższego maksymalnego limitu wartości zmiennych składników – nieprzekraczającego jednak 200% stałych składników wynagrodzenia każdej osoby w specjalnej procedurze, oraz (iii) zostanie wprowadzona możliwość cofnięcia wypłaty lub zmniejszenia zmiennego składnika wynagrodzenia przez dom maklerski, jeżeli dana osoba zajmująca stanowisko kierownicze uczestniczyła w działaniach, których wynikiem były znaczne straty dla domu maklerskiego lub była odpowiedzialna za takie działania, lub nie spełniła odpowiednich standardów dotyczących kompetencji i reputacji. System audytu wewnętrznego Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie określenia szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych oraz warunków szacowania przez dom maklerski kapitału wewnętrznego („Rozporządzenie w sprawie Warunków Technicznych i Organizacyjnych”) domy maklerskie jako firmy inwestycyjne są obowiązane do opracowania i wdrożenia systemu audytu wewnętrznego związanego z prowadzoną przez siebie działalnością. W ramach systemu audytu wewnętrznego firma inwestycyjna na bieżąco monitoruje i regularnie weryfikuje stosowane systemy oraz wdrożone regulaminy i procedury wewnętrzne pod względem ich prawidłowości i skuteczności w wypełnianiu przez firmę inwestycyjną obowiązków wynikających z przepisów prawa oraz podejmuje działania mające na celu eliminację wszelkich nieprawidłowości. Firmy inwestycyjne nie mają obowiązku ustanawiać osobnej i niezależnej komórki audytu wewnętrznego w ramach swojej struktury organizacyjnej, chyba że uzasadnia to rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nie działalności, w tym w szczególności rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności maklerskiej. Ochrona klientów detalicznych przed instrumentami wysokiego ryzyka Maksymalna dźwignia finansowa na rynku walutowym dla klientów detalicznych została od dnia 16 lipca 2015 r. ograniczona do stosunku 1:100, co oznacza, że wysokość depozytu zabezpieczającego będzie musiała wynosić co najmniej 1% wartości nominalnej danego instrumentu finansowego. Powyższe ograniczenie zostało wprowadzone ustawą z dnia 5 grudnia 2014 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw, a jego celem była ochrona klientów detalicznych przed instrumentami wysokiego ryzyka podatnymi na dużą zmienność cen. Zgodnie z art. 72 pkt 10) Ustawy o Nadzorze Makroostrożnościowym, która weszła w życie 1 listopada 2015 r., powyższe ograniczenie znajduje zastosowanie jedynie do działalności Grupy na rynku polskim. W zakresie działalności Grupy poza Polską na podstawie tzw. zasady jednolitego paszportu europejskiego określonej w art. 104 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi ograniczenie w odniesieniu do maksymalnej dźwigni wynikające z art. 73 ust. 2a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na poziomie 1:100 nie znajduje zastosowania. Procedury reklamacyjne, Rzecznik Finansowy W dniu 5 sierpnia 2015 r. została uchwalona ustawa o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego i o Rzeczniku Finansowym („Ustawa o Reklamacjach”). Ustawa o Reklamacjach reguluje tryb i terminy rozpatrywania przez podmioty rynku finansowego (w tym domy maklerskie) składanych przez ich klientów reklamacji w ramach procedur skargowych. Ustawa o Reklamacjach wprowadza następujące regulacje: (i) zobowiązuje podmioty rynku finansowego do udostępnienia klientowi, w momencie zawierania umowy, uszczegółowionych informacji dotyczących procedury składania i rozpatrywania reklamacji, (ii) wprowadza wiążące podmioty rynku finansowego terminy na rozpatrzenie reklamacji, (iii) tworzy nowy organ – Rzecznika Finansowego. Rzecznik Finansowy ma za zadanie podejmować działania w zakresie ochrony klientów podmiotów rynku finansowego, m.in. poprzez: (i) rozpatrywanie skarg i wniosków w indywidualnych sprawach kierowanych do Rzecznika Finansowego, (ii) informowanie właściwych organy nadzoru i kontroli o dostrzeżonych nieprawidłowościach w działaniu podmiotów rynku finansowego, (iii) wytaczanie powództwa na rzecz klientów w sprawach dotyczących nieuczciwych praktyk rynkowych dotyczącej działalności podmiotów rynku finansowego, jak również – za zgodą powoda – wzięcia udziału w toczącym się już postępowaniu sądowym. 195 Koszty działalności Rzecznika Finansowego będą ponoszone przez podmioty rynku finansowego. Opłaty na pokrycie kosztów nadzoru KNF W dniu 1 stycznia 2016 r. weszła w życie ustawa z dnia 12 czerwca 2015 r. o zmianie ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z powyższą ustawą obowiązki domów maklerskich na gruncie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi zostaną rozszerzone o obowiązek wnoszenia na rzecz KNF opłaty rocznej ustalanej na podstawie średniej wartości przychodów domu maklerskiego ogółem w okresie trzech lat poprzedzających rok, za który należna jest opłata, w wysokości nie większej niż 0,5% tej średniej, jednak nie mniejszej niż równowartość 750 euro w złotych. Szczegółowe warunki dotyczące wysokości, naliczania oraz uiszczania opłat na rzecz KNF zostały określone w Ustawie o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym. Wymogi prawa europejskiego Wymogi ostrożnościowe KE w lipcu 2011 r. wszczęła europejską procedurę legislacyjną w związku z przyjęciem dwóch aktów europejskich, tzw. „Pakiet CRD IV/CRR”, w skład którego wchodzi: (i) dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (ang. Capital Requirements Directive IV, „Dyrektywa CRD IV”) oraz (ii) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (ang. Capital Requirements Regulation, „Rozporządzenie CRR”). Do najważniejszych zmian, które znalazły się w Pakiecie CRD IV/CRR, zaliczyć można: (i) podniesienie spójności i transparentności funduszy własnych, (ii) objęcie wymogami kapitałowymi dodatkowych rodzajów ryzyka (np. związanych z instrumentami pochodnymi), (iii) ograniczenie lewarowania (tj. współczynnika dźwigni) instytucji, (iv) wprowadzenie dedykowanych rozwiązań antycyklicznych w postaci antycyklicznego bufora kapitałowego, (v) wprowadzenie wiążących norm płynności krótko- i długoterminowej czy (vi) uszczegółowienie zagadnień związanych z ładem korporacyjnym i zarządzaniem ryzykiem. Rozporządzenie CRR jest prawnie wiążące w całości i bezpośrednio stosowane we wszystkich Państwach Członkowskich UE od dnia 1 stycznia 2014 r. (z wyjątkiem określonych przepisów). Z kolei Dyrektywa CRD IV wymagała transpozycji do krajowego porządku prawnego Państw Członkowskich UE do dnia 31 grudnia 2013 r. W związku z obowiązkiem implementacji Dyrektywy CRD IV do polskiego porządku prawnego uchwalono Ustawę o Nadzorze Makroostrożnościowym, wprowadzającą zmiany m.in. do Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym oraz Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym (bardziej szczegółowe informacje na temat procesu legislacyjnego dotyczącego opisanych wyżej zmian znajdują się w punkcie „Bufory kapitałowe – implementacja Dyrektywy CRD IV” poniżej.). Bufory kapitałowe – implementacja Dyrektywy CRD IV Dyrektywa CRD IV nakłada na podmioty rynku finansowego, w tym firmy inwestycyjne, obowiązki w zakresie utrzymywania określonych buforów kapitałowych. Stosowne przepisy Dyrektywy CRD IV zostały implementowane za pomocą nowej ustawy – ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 roku o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym („Ustawa o Nadzorze Makroostrożnościowym”), która weszła w życie 1 listopada 2015 roku. Celem Ustawy o Nadzorze Makroostrożnościowym jest ograniczanie ryzyka systemowego, a w konsekwencji zmniejszanie potencjalnych skutków kryzysów finansowych dla gospodarki. Z punktu widzenia firm inwestycyjnych najważniejszą zmianą wprowadzoną przez Ustawę o Nadzorze Makroostrożnościowym jest obowiązek utrzymywania przez te podmioty: (i) bufora zabezpieczającego, (ii) bufora antycyklicznego oraz (iii) w przypadku instytucji o znaczeniu systemowym – bufora dodatkowego, a także (iv) bufora ryzyka systemowego. Bufor zabezpieczający ma na celu zwiększenie zdolności zobowiązanych podmiotów do absorbowania strat w okresie napięć rynkowych. Bufor ten o wartości wynoszącej początkowo, w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., 1,25% aktywów ważonych ryzykiem (z zastrzeżeniem, że wartość bufora będzie stopniowo podwyższana do wartości docelowej 2,5 %, która będzie obowiązywać od 1 stycznia 2019 roku) będzie się składał z kapitału najwyższej jakości oraz nie będzie mógł być jednocześnie zaliczany na poczet spełniania przez podmioty zobowiązane innych wymogów nałożonych przez Rozporządzenie CRR i KNF. Natomiast bufor antycykliczny ma celu przeciwdziałanie nadmiernemu wzrostowi akcji kredytowej na terenie danego kraju. Wartość bufora antycyklicznego stanowi kwota kapitału podstawowego Tier I pomnożona przez średnią ważoną wskaźników bufora antycyklicznego określonych 196 zgodnie z przepisami Ustawy o Nadzorze Makroostrożnościowym. Bufor ten nie będzie także mógł być zaliczany na potrzeby innych wymogów, w tym na potrzeby bufora zabezpieczającego. Ponadto podmioty uznane przez KNF za globalną instytucję o znaczeniu systemowym lub inną instytucję o znaczeniu systemowym będą zobowiązane, w drodze indywidualnego wskazania przez KNF, do utrzymywania dodatkowego bufora. Wskaźnik bufora dla tych podmiotów będzie wynosić od 1% do 3,5% wartości aktywów ważonych ryzykiem i tworzony będzie z kapitału najwyższej jakości. Bufor ryzyka systemowego będzie utrzymywany przez instytucję stwarzającą niecykliczne ryzyko systemowe lub na takie ryzyko narażoną. Wysokość wskaźnika bufora ryzyka systemowego, rodzaje ekspozycji, do których ma on zastosowanie, kategorie instytucji oraz dzień, od którego instytucje stosują bufor ryzyka systemowego zostanie określony przez ministra właściwego do spraw instytucji finansowych. Bufor ryzyka systemowego określany jest na poziomie co najmniej 1%; przy czym określenie bufora na poziomie przekraczającym 5% następuje po udzieleniu zgody przez Komisję Europejską. Większość postanowień Ustawy o Nadzorze Makroostrożnościowym weszła w życie z dniem 1 listopada 2015 r., z wyjątkiem postanowień dotyczących m.in. utrzymywania buforów zabezpieczających przez m.in. domy maklerskie, ograniczenia wypłat z zysków oraz sankcji administracyjnych za naruszenie przepisów tejże Ustawy, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. Uczestnictwo w systemie rekompensat Domy maklerskie jako firmy inwestycyjne są zobowiązane do uczestniczenia w systemie rekompensat w rozumieniu dyrektywy 97/9/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3 marca 1997 r. w sprawie systemów rekompensat dla inwestorów (ang. Directive on inwestor-compensation schemes, „Dyrektywa w sprawie systemów rekompensat”) („System rekompensat”). Do celów Systemu rekompensat należy: (i) częściowe zrekompensowanie należnych inwestorowi środków pieniężnych zapisanych na rachunkach pieniężnych oraz innych środków pieniężnych należnych inwestorom od domu maklerskiego z tytułu świadczonych na ich rzecz usług, w zakresie czynności objętych ochroną Systemu rekompensat oraz (ii) zrekompensowanie inwestorowi utraconych instrumentów finansowych, jeżeli zostały zbyte bez zgody i wiedzy właściciela rachunku, np. w przypadku defraudacji lub automatycznego zbycia instrumentów finansowych przez system informatyczny. Domy maklerskie jako podmioty zobowiązane z mocy prawa do uczestnictwa w Systemie rekompensat muszą dokonywać w każdym roku kalendarzowym obowiązkowej wpłaty w wysokości sumy iloczynów: stawki nie wyższej niż 0,4% oraz średniego stanu środków pieniężnych klientów danego domu maklerskiego (rozumianego jako stosunek sumy stanu środków pieniężnych klientów na poszczególne dni robocze w ciągu 12 miesięcy do liczby dni roboczych przypadających w tym okresie), stawki nie wyższej niż 0,01% oraz średniej wartości instrumentów finansowych, z ostatnich 12 miesięcy, posiadanych przez klientów danego domu maklerskiego (rozumianej jako stosunek sumy wartości maklerskich instrumentów finansowych posiadanych przez klientów na poszczególne dni robocze w ciągu 12 miesięcy do liczby dni roboczych przypadających w tym okresie). W razie niewywiązania się domu maklerskiego z obowiązku wpłaty środków na System rekompensat KNF – jako organ nadzoru nad Systemem rekompensat oraz domami maklerskimi jako jego uczestnikami – może cofnąć lub ograniczyć zakres zezwolenia domu maklerskiego na prowadzenie działalności maklerskiej albo nałożyć na dom maklerski karę finansową. Dyrektywa w sprawie systemów rekompensat została implementowana przez przepisy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Stosowanie przez domy maklerskie współczynników delta obliczonych za pomocą własnych modeli wyceny opcji Domy maklerskie są obowiązane od 2014 r. na mocy Rozporządzenia CRR do uzyskania zgody właściwego organu nadzoru na obliczanie współczynników wrażliwości zmienności opcji na zmianę ceny instrumentu podstawowego na podstawie własnych modeli wyceny opcji. Niemniej jednak pomimo wejścia w życie przepisów Rozporządzenia CRR, w okresie do dnia 1 listopada 2015 r. przepisy polskiego prawa – Ustawę o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz wydane na jej podstawie rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 listopada 2009 r. w sprawie zakresu i szczegółowych zasad wyznaczania całkowitego wymogu kapitałowego, w tym wymogów kapitałowych, dla domów maklerskich oraz określenia maksymalnej wysokości kredytów, pożyczek i wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych w stosunku do kapitałów wydanego na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi („Polskie Rozporządzenie o Wymogach Kapitałowych”) nadal formalnie obowiązywały przez co, w ocenie Spółki, miały one znaczenie dla oceny kwestii obowiązku uzyskiwania zgody przed dom maklerski na stosowanie własnej wyceny opcji. Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi stosowanie przez dom maklerski współczynników delta obliczonych za pomocą własnych modeli wyceny opcji wymagał zgody KNF. Polskie Rozporządzenie 197 o Wymogach Kapitałowych zawierało jednak wyjątek w tym zakresie – domy maklerskie były zwolnione z obowiązku uzyskania zgody KNF, jeżeli zawierały terminowe transakcje opcyjne jedynie w sposób zapewniający jednoczesne, każdorazowe i natychmiastowe zawarcie przeciwstawnej transakcji terminowej opcyjnej o tych samych parametrach. Rozporządzenie CRR, wiążące bezpośrednio Państwa Członkowskie, nie zawiera analogicznego wyłączenia w odniesieniu do zawierania transakcji przeciwstawnych. W opinii KNF, wyrażonej w piśmie z dnia 22 października 2013 r. skierowanej do Izby Domów Maklerskich, Rozporządzenie o Wymogach Kapitałowych powinno zostać uchylone już w związku z wejściem w życie CRR. W dniu 1 listopada 2015 r., kiedy weszła w życie Ustawa o Nadzorze Makroostrożnościowym, która uchyliła art. 94 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, który stanowił delegację ustawową do wydania Polskiego Rozporządzenia o Wymogach Kapitałowych, Polskie Rozporządzenie o Wymogach Kapitałowych przestało formalnie obowiązywać. W marcu 2014 r. Spółka złożyła do KNF wniosek o zatwierdzenie przez KNF modelu wyceny, który został opracowany przez Grupę. Jednakże postępowanie przed KNF zostało zawieszone w dniu 5 marca 2015 r. na wniosek Spółki, ze względu na konieczność dostosowania wniosku do zmienionej oferty produktowej. Na Datę Prospektu postępowanie w tej sprawie zostało podjęte na wniosek Spółki. W związku z powyższym, na Datę Prospektu istnieje ryzyko stwierdzenia, że Grupa oferuje opcje typu Up&Down bez wymaganej zgody KNF, w związku z czym na Spółkę mogą zostać nałożone przez KNF kary z tego tytułu. Wymogi w zakresie świadczenia usług przez firmy inwestycyjne Postanowienia prawa unijnego, Kodeksu Cywilnego i innych przepisów o ochronie konsumentów nakładają na domy maklerskie liczne obowiązki dotyczące umów zawieranych z (i) klientami detalicznymi, tj. osobami, na rzecz których przedsiębiorstwo inwestycyjne świadczy usługi inwestycyjne lub dodatkowe, a które nie posiadają doświadczenia, wiedzy i fachowości umożliwiającej podejmowanie niezależnych decyzji inwestycyjnych i właściwe ocenianie ryzyka, z jakim się one wiążą, oraz (ii) – konsumentami, tj. osobami fizycznymi, które dokonują czynności z domem maklerskim niezwiązanej bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub profesjonalną. Spośród regulacji unijnych główną funkcję w zakresie regulacji zasad świadczenia usług pełni Dyrektywa MiFID. Dyrektywa MiFID jest uzupełniona przez Rozporządzenie Komisji (WE) nr 1287/2006 z dnia 10 sierpnia 2006 r. wprowadzające środki wykonawcze do dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zobowiązań przedsiębiorstw inwestycyjnych w zakresie prowadzenia rejestrów, sprawozdań z transakcji, przejrzystości rynkowej, dopuszczania instrumentów finansowych do obrotu oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tejże dyrektywy („Rozporządzenie MiFID”) oraz przez Dyrektywę Komisji 2006/73/WE z dnia 10 sierpnia 2006 r. wprowadzającą środki wykonawcze do dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez przedsiębiorstwa inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tejże dyrektywy („Dyrektywa MiFID 2”) (Dyrektywa MiFID, Dyrektywa MiFID 2 oraz Rozporządzenie MiFID tworzą łącznie „Pakiet MiFID I”). Głównym obowiązkiem firm inwestycyjnych wynikającym z Dyrektywy MiFID jest zobowiązanie do świadczenia na rzecz klientów usług inwestycyjnych w sposób uczciwy, sprawiedliwy i profesjonalny, zgodnie z najlepiej pojętymi interesami klientów. Dyrektywa MiFID 2, która stanowi uszczegółowienie Dyrektywy MiFID, zapewnia inwestorom zwiększoną ochronę dzięki nałożonym na firmy oferujące usługi inwestycyjne, w tym usługi maklerskie, wymogom podjęcia działań w zakresie m.in.: (i) wykonania zobowiązania do „możliwie najlepszej realizacji” (ang. best execution) rozumianej jako uzyskanie możliwie najlepszego dla klienta wyniku, uwzględniając przy tym cenę, koszty, bezzwłoczność, prawdopodobieństwo realizacji oraz rozliczenie, wielkość, charakter lub wszelkiego rodzaju inne aspekty dotyczące realizacji zlecenia (z wyjątkiem przypadku, gdy klient przekazuje specjalne wskazania, przedsiębiorstwo inwestycyjne realizuje zlecenie według tych wskazań; (ii) klasyfikacji klientów do jednej z trzech grup (klienci detaliczni, profesjonalni i uprawnieni kontrahenci) na podstawie doświadczenia i wiedzy klienta w zakresie instrumentów finansowych, (iii) określenia profilu inwestycyjnego klienta, uzyskanie możliwie najlepszego wyniku w odniesieniu do realizacji jego zleceń, (iv) badania odpowiedniości lub adekwatności usługi inwestycyjnej, (v) przejrzystości i szerszego zakresu udzielanych informacji, w tym dotyczących instrumentów finansowych i ryzyka inwestycyjnego, (vi) opracowania, wdrożenia i poinformowania klientów o polityce najlepszej realizacji zleceń lub polityce działania w ich najlepiej pojętym interesie oraz o polityce przeciwdziałania konfliktowi interesów oraz (vii) zapewnienia, by informacje kierowane przez firmy inwestycyjne do aktualnych lub potencjalnych klientów detalicznych były dokładne, rzetelne i przedstawione w sposób, który jest odpowiedni i zrozumiały dla przeciętnego przedstawiciela grupy, do której były kierowane lub mogły dotrzeć. Dyrektywy MiFID i MiFID 2 zostały implementowane do polskiego porządku prawnego z dniem 21 października 2009 r., na mocy ustawy z dnia 4 września 2008 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami 198 finansowymi oraz niektórych innych ustaw, oraz następujących rozporządzeń wykonawczych: Rozporządzenia o Firmach Inwestycyjnych i Bankach Świadczących Usługi Maklerskie i Powiernicze oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 r. w sprawie określenia szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i banków powierniczych, oraz warunków szacowania przez dom maklerski kapitału. W dniu 8 kwietnia 2016 r. zostały opublikowane Wytyczne ESMA dotyczące zastosowania Dyrektywy MiFID, która na Datę Prospektu określała wymogi w zakresie świadczenia usług przez firmy inwestycyjne, w tym Grupę, a także Pakietu MiFID II/MiFIR po jego wejściu w życie w odniesieniu do reklamowania i oferowania klientom detalicznym instrumentów pochodnych. Wytyczne ESMA stanowią zbiór zasad i wymogów adresowanych do właściwych władz krajowych (ang. National Competent Authority), w tym KNF, których celem jest ustanowienie spójnych, wydajnych i skutecznych praktyk nadzorczych w celu zapewnienia jednolitego stosowania Dyrektywy MiFID na obszarze Państw Członkowskich UE i mają zastosowanie do podmiotów, które prowadzą działalność polegającą na oferowaniu klientom detalicznym instrumentów pochodnych. W wersji opublikowanej 8 kwietnia 2016 r. Wytyczne ESMA odnoszą się do dwóch zagadnień: (i) wydawania przez właściwe władze krajowe zezwoleń podmiotom oferującym instrumenty pochodnie online; oraz (ii) konfliktu interesów wynikającego z natury modelu biznesowego, na podstawie którego dany podmiot oferujący instrumenty finansowe prowadzi działalność. W ramach pierwszego zagadnienia opisane zostały konkretne zasady i wymogi, które dany podmiot powinien spełniać w zakresie prowadzonej działalności, aby zezwolenie mogło zostać wydane zgodnie z Dyrektywą MiFID. W odniesieniu do konfliktu interesów wskazane zostały natomiast przykładowe elementy modelu biznesowego, które zwiększają ryzyko wystąpienia konfliktu pomiędzy interesami podmiotu oferującego dane instrumenty związanymi z prowadzoną działalnością a interesami jego klientów. Mimo że wytyczne ESMA nie mają charakteru prawnie wiążącego, są brane pod uwagę przez KNF oraz organy nadzoru w innych Państwach Członkowskich UE przy interpretacji obowiązujących w Polsce i innych Państwach Członkowskich UE regulacji prawnych. W związku z tym mogą one w istotny sposób wpłynąć na działalność Grupy w obszarach, do których odnoszą się Wytyczne ESMA. Na Datę Prospektu nie zostały opublikowane żadne dodatkowe wyjaśnienia dotyczące Wytycznych ESMA ani nie pojawiły się przykłady zastosowania poszczególnych Wytycznych ESMA przez właściwe władze krajowe, w tym KNF. Pierwsza grupa wytycznych obejmuje wytyczne dotyczące wydawania zezwoleń dla firm oferujących klientom detalicznym instrumenty pochodne. W ramach tej grupy najistotniejsze z perspektywy działalności Grupy wytyczne obejmują: Wytyczną dotyczącą zależności firmy inwestycyjnej oferującej swoje produkty online od technologii i systemów IT w zakresie prowadzonej działalności. Oceniając stopień zależności, właściwe władze krajowe powinny zbadać w szczególności, czy działanie systemów IT rodzi ryzyko zakłócenia lub uszkodzenia infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez Grupę oraz czy firma ta spełnia wymogi związane z powierzaniem podmiotom trzecim (ang. outsourcing) spełniania niektórych funkcji wykonawczych, np. w zakresie zapewnienia odpowiedniej infrastruktury i technologii do prowadzenia działalności. Wytyczną, zgodnie z którą jeśli podmiot dominujący uzyskał zezwolenie w Państwie Członkowskim EOG, a właściwa władza krajowa w innym Państwie Członkowskim otrzyma wniosek o wydanie zezwolenia od podmiotu zależnego, który posiada taki sam albo bardzo podobny model biznesowy oraz te same osoby faktycznie kierują działalnością obu podmiotów lub sprawują nad nią kontrolę, właściwe władze krajowe powinny zbadać uzasadnienie takiego modelu biznesowego, w tym m.in. ustalić, czy występują jakiekolwiek konflikty interesów wynikające z takich rozwiązań oraz jak klienci będą w stanie określić, z którym podmiotem zawierają transakcje. Wytyczną dotyczącą firm prowadzących działalność transgraniczną. W przypadku firm oferujących instrumenty pochodne produkty w ramach działalności transgranicznej właściwe władze krajowe powinny wziąć pod uwagę m.in. to, jak firma inwestycyjna prowadząca działalność transgraniczną będzie wykonywać nadzór i kontrolę nad oddziałami oraz innymi jednostkami zlokalizowanymi w różnych jurysdykcjach, a także w jaki sposób firma ta zapewni, że w innych jurysdykcjach nie będzie oferować tych produktów i usług, na które nie uzyskała zezwolenia w państwie macierzystym. Wytyczna, zgodnie z którą właściwe władze krajowe, w tym KNF, powinny zwracać szczególną uwagę na prowadzone kampanie reklamowe i marketingowe dotyczące pochodnych instrumentów finansowych, uwzględniając przy tym, w jaki sposób oraz którym klientom dany podmiot zamierza oferować pochodne instrumenty finansowe, a także jak proponowana strategia w zakresie marketingu i dystrybucji będzie wykorzystywana do realizacji planu biznesowego danego podmiotu. Dotyczy to w 199 szczególności podmiotów, które korzystają z masowych kanałów dystrybucji dla instrumentów pochodnych. Właściwe władze krajowe powinny wziąć pod uwagę, jak podmiot zamierza przekazać klientom odpowiednie ostrzeżenia i informacje dotyczące wysokiego ryzyka inwestycyjnego chrakteryzującego te instrumenty. Druga grupa wytycznych dotyczy konfliktu interesów związane z modelem biznesowym wykorzystywanym przez firmy inwestycyjne oferujące pochodne instrumenty finansowe klientom detalicznym. W ramach tej grupy najistotniejsze z perspektywy działalności Grupy wytyczne obejmują: Wytyczną, zgodnie z którą wykorzystywanie określonego modelu biznesowego może wpływać na zwiększenie ryzyka konfliktu interesów wynikającego z korelacji pomiędzy zyskiem/stratą osiąganą/ponoszoną przez klienta a stratą/zyskiem danej firmy inwestycyjnej. Przy ocenie ryzyka występowania konfliktu interesów wynikającego ze stosowanego przez firmy inwestycyjnego modelu biznesowego, właściwe władze krajowe powinny uwzględnić również inne czynniki jak np. udział przychodów danego podmiotu związanych z instrumentami pochodnymi w jego całkowitych przychodach. W przypadku firm inwestycyjnych, które w znacznym stopniu są uzależnione od przychodów z instrumentów pochodnych, ryzyko wystąpienia konfliktu interesów jest zwiększone. Dodatkowo, ESMA wskazuje, że potencjalny konflikt pomiędzy interesami firmy inwestycyjnej a interesami jej klientów, może się nasilić w związku z oferowaniem klientom detalicznym instrumentów finansowych wykorzystujących wysoką dźwignię finansową, które zwiększa potencjalne straty klientów i odpowiadające im zyski firmy inwestycyjnej. Ponadto w przypadku firm stosujących model biznesowy polegający na tym, że zysk/strata firmy z pozycji na danym instrumencie finansowym jest zależny/-a od strat/zysków uzyskanym przez jej klientów, właściwe władze krajowe powinny ocenić, czy taki konflikt interesów może być zarządzany i w konsekwencji, czy firma ta jest w stanie działać uczciwie, sprawiedliwie i profesjonalnie, zgodnie z najlepiej pojętymi interesami klientów (zgodnie z Art. 19(1) Dyrektywy MiFID). W szczególności firma, która oferuje swoim klientom instrumenty pochodne CFD i działa jako druga strona transakcji realizowanej przez klienta, nie stosując jednocześnie mechanizmów zabezpieczających. Wytyczną dotyczącą kwotowań wykorzystywanych przez firmy inwestycyjne przy realizacji zleceń klientów. Zgodnie z tą wytyczną nawet jeśli kwotowania cenowe instrumentów są ustalane w odniesieniu do rynku lub innego punktu odniesienia, warunki świadczenia usług i regulaminy mogą wymagać, aby klient zaakceptował, że cena wykorzystana do ustalenia wartości instrumentu może się różnić od tej dostępnej na rynku bazowym, co sprawia, że nie zawsze może być możliwe dokonanie przez klienta weryfikacji dokładności kwotowania cenowego otrzymanego od firmy. Wytyczną, zgodnie z którą firmy inwestycyjne powinny stosować przejrzyste metody ustalania ceny oferowanych instrumentów i ujawniać maksymalny limit marży (ang. maximum mark-up limit) dla każdego oferowanego. Wytyczną, zgodnie z którą informacje przekazywane klientom powinny obejmować m.in. informacje na temat źródeł kwotowań instrumentów finansowych, które były lub są przedmiotem zleceń nabycia lub zbycia klientów oraz czynników branych pod uwagę przez firmę w celu ustalenia ceny, po której realizowane jest zlecenie w przypadku, gdy wykorzystywane jest więcej niż jedno źródło kwotowań. Wytyczną, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna unikać ustalania wynagrodzenia pracowników odpowiedzialnych za pozyskanie klientów, w tym sprzedawców, w sposób generujący konflikt interesów pomiędzy dążeniem pracowników do osiągnięcia wynagrodzenia a obowiązkiem działania w najlepszym interesie klienta, w szczególności uzależniając je od czynników związanych bezpośrednio ze sprzedażą, takich jak wartość zawartych przez pozyskanego klienta transakcji, chyba że firma inwestycyjna jest w stanie udowodnić, że konflikt interesów wynikający z takiej struktury wynagrodzenia może być zarządzany w sposób obiektywny i oczywisty. Wytyczną, zgodnie z którą firma inwestycyjna powinna posiadać politykę wynagrodzeń w formie pisemnej, która określałaby w szczegółach cele w zakresie skuteczności i wydajności działania dla całej firmy i dla pracowników oraz metody pomiaru wydajności działania, w tym strukturę zmiennych wynagrodzeń. Zgodnie z informacją przedstawioną w komunikacie do Wytycznych ESMA ESMA kontynuuje pracę nad kwestiami związanymi z wyżej wymienionymi zagadnieniami i zamierza opublikować kolejne wytyczne w formie pytań i odpowiedzi w nadchodzących miesiącach. W związku z wejście w życie Pakietu MiFID II ESMA zapowiedziała, że będzie również pracować nad wytycznymi wynikającymi z Pakietu MiFID II. Na Datę Prospektu nie można wykluczyć, że pojawią się kolejne wytyczne ESMA dotyczące zastosowania Dyrektywy MiFID i Pakietu MiFID II. 200 Nadchodzące zmiany w zakresie wymogów w przedmiocie świadczenia usług przez firmy inwestycyjne – system MiFID II/MIFIR Na Datę Prospektu Parlament Europejski i Rada Unii Europejskiej przyjęły nowy pakiet przepisów normujących rynki instrumentów finansowych w UE, tj. Pakiet MiFID II/MiFIR, który ma zastąpić obowiązujący na Datę Prospektu Pakiet MiFID I. Pakiet MiFID II/MiFIR obejmuje Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE („Dyrektywa MiFID II”), Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (EU) nr 648/2012 („Rozporządzenie MiFIR”) oraz inne rozporządzenia wykonawcze i delegowane, które zostaną wydane przez właściwe organy UE („Pakiet MiFID II/MiFIR”) i ma zgodnie z propozycją legislacyjną Komisji Europejskiej z dnia 10 lutego 2016 r. wejść w życie od dnia 3 stycznia 2018 r. Transpozycja Dyrektywy MiFID II do prawa krajowego przez poszczególne Państwa Członkowskie ma zostać zakończona do dnia 3 lipca 2016 r. Do głównych założeń Pakietu MiFID II/MiFIR należą m.in.: (i) zwiększenie kompetencji nadzoru; (ii) rozszerzenie obowiązków informacyjnych firm inwestycyjnych; (iii) wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie zarządzania konfliktami interesów oraz zaostrzenie wymogów w zakresie stosowanych zachęt; (iv) wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie obrotu instrumentami pochodnymi w związku z Rozporządzeniem EMIR; (v) zaostrzenie wymogów w zakresie zarządzania ryzykiem i wewnętrznego audytu, w tym zwiększenie roli działu ds. zgodności z przepisami (ang. compliance) (inspektora nadzoru); (vi) wprowadzenie okresowej weryfikacji odpowiedniości danego produktu dla klienta; (vii) wprowadzenie obowiązku rejestrowania wszelkiej komunikacji z klientem w zakresie dotyczącym transakcji klienta oraz udostępnienie nagrań rozmów oraz korespondencji e-mailowej (lub potwierdzeń) klientowi w określonych przypadkach, oraz (viii) wprowadzenie nowej kategorii rynku OTF (ang. organized trading facility). Wejście w życie Pakietu MiFID II/MiFIR spowoduje, że firmy inwestycyjne będą musiały dostosować swoją działalność do wymogów określonych w Pakiecie MiFID II/MiFIR, co może się wiązać z kosztami oraz istotnymi ograniczeniami w dotychczasowej działalności firm inwestycyjnych. Zmiany w zakresie zapobiegania nadużyciom na rynku wynikające z Rozporządzenia MAR i Dyrektywy MAD W dniu 16 kwietnia 2014 r. przyjęto Rozporządzenie MAR. Rozporządzenie MAR wprowadza wiele zmian do regulacji i stanu prawnego obowiązującego na Datę Prospektu, m.in. w zakresie: (i) publikacji informacji poufnych; (ii) raportowania o transakcjach osób pełniących funkcje zarządcze; (iii) działań mających na celu zapobieganie nadużyciom i manipulacjom na rynku; (iv) raportowania transakcji podejrzanych; oraz (v) konfliktu interesów. Rozporządzenie MAR stosuje się w ograniczonym zakresie w Polsce od dnia 2 lipca 2014 r. Od 3 lipca 2016 r. Rozporządzenie MAR, w tym w szczególności przepisy dotyczące zapobiegania manipulacjom i nadużyciom na rynku, będą bezpośrednio stosowane w całości we wszystkich państwach członkowskich UE, w tym również w Polsce. Dodatkowo do dnia 3 lipca 2016 r. do polskiego porządku prawnego ma zostać implementowana Dyrektywa MAD, która zobowiązuje państwa członkowskie UE do wprowadzenia sankcji karnych za manipulacje na rynku. Zgodnie z Dyrektywą MAD i Rozporządzeniem MAR manipulacje na rynku obejmują m.in. następujące działania: (i) zawieranie transakcji, składanie zleceń lub jakiekolwiek inne zachowania, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny, utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji na nienaturalnym lub sztucznym poziomie; (ii) zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne działania, lub zachowania wpływające albo mogące wpływać na cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji, związane z użyciem fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu; (iii) rozpowszechnianie za pośrednictwem mediów, w tym internetu, lub przy użyciu innych środków informacji, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny, lub zapewniają utrzymanie się lub mogą zapewnić utrzymanie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji na nienaturalnym lub sztucznym poziomie. W Rozporządzeniu MAR wskazano również, że manipulacja na rynku dotycząca instrumentu finansowego może przyjąć postać wykorzystywania powiązanych instrumentów finansowych, takich jak instrumenty pochodne będące w obrocie w innym systemie obrotu lub OTC. 201 Nowe regulacje wprowadzają wiele wymogów przede wszystkim w zakresie zapobiegania nadużyciom i manipulacjom na rynku oraz publikowania rekomendacji inwestycyjnych i statystyk. Osoby zawodowo zajmujące się pośrednictwem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń zgodnie z definicją w Rozporządzeniu MAR będą zobowiązane m.in. do ustanowienia i utrzymania skutecznych rozwiązań, systemów i procedur wykrywania oraz powiadamiania o podejrzanych zleceniach i transakcjach w celu zapobiegania nadużyciom na rynku, w tym podejrzanych zleceniach i transakcjach poza systemem obrotu w rozumieniu Rozporządzenia MAR. Dodatkowo osoby, które sporządzają lub rozpowszechniają rekomendacje inwestycyjne lub inne informacje rekomendujące lub sugerujące strategię inwestycyjną będą zobowiązane zgodnie z Rozporządzeniem MAR do dokładania należytej staranności w celu zapewnienia, aby takie informacje były przedstawione obiektywnie i ujawniały interesy danej osoby lub wskazywały konflikty interesów dotyczące instrumentów finansowych, których informacje te dotyczą. W przypadku naruszenia wyżej wskazanych obowiązków w zakresie zapobiegania manipulacjom na rynku oraz sporządzania i rozpowszechniania rekomendacji, a także innych informacji właściwy organ państwa członkowskiego UE (w Polsce będzie to KNF) może zastosować sankcje administracyjne i inne środki administracyjne, w tym m.in. nakaz zobowiązujący osobę odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania, cofnięcia lub zawieszenia zezwolenia dla firmy inwestycyjnej, sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej 2,5 mln euro lub 2% całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r. Raportowanie transakcji pochodnych zawieranych poza rynkiem regulowanym Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji (ang. Regulation on prudential requirements for credit institutions and investment firms, „Rozporządzenie EMIR”) nakłada na przedsiębiorców finansowych oraz niefinansowych szereg obowiązków związanych z zawieraniem transakcji pochodnych poza rynkiem regulowanym (OTC). Głównym obowiązkiem jest raportowanie przez kontrahentów faktu zawarcia, zmiany lub rozwiązania kontraktu, którego przedmiotem jest transakcja pochodna do repozytorium transakcji zarejestrowanego zgodnie z wymogami określonymi przez Rozporządzenie EMIR. W Polsce funkcję repozytorium pełni KDPW. Raportowanie transakcji może być dokonywane indywidualnie przez każdą ze stron transakcji pochodnej albo przez jedną ze stron transakcji w imieniu obu kontrahentów albo przez podmiot trzeci. W szczególności obowiązek raportowania może być przyjęty przez firmę inwestycyjną będącą kontrahentem transakcji pochodnej. Ponadto Rozporządzenie EMIR wprowadza obowiązek rozliczania niektórych typów transakcji pochodnych za pośrednictwem centralnych kontrpartnerów (ang. central counterparties, „CCP”). ESMA jest zobowiązana do wskazania w rejestrze publicznym, które rodzaje instrumentów pochodnych będą musiały być centralnie rozliczane przez autoryzowane CCP. W Polsce CCP autoryzowanym przez KNF jest KDPW_CCP S.A. („KDPW_CCP”). Rozporządzenie EMIR weszło w życie w dniu 16 sierpnia 2012 r. Rozporządzenie EMIR obowiązuje w porządkach krajowych bezpośrednio, jednak jego pełne wdrożenie wymagało wejścia w życie rozporządzeń delegowanych oraz aktów wykonawczych. Większość rozporządzeń weszła w życie w dniu 15 marca 2013 r., przy czym dla niektórych obowiązków wynikających z Rozporządzenia EMIR wprowadzone zostały okresy przejściowe. Przymusowa restrukturyzacja domów maklerskich W odpowiedzi na ogólnoświatowy kryzys ekonomiczny oraz w celu zapewnienia odpowiednich ram prawnych dla prowadzenia postępowania przymusowej restrukturyzacji instytucji finansowych umożliwiających szybką restrukturyzację podmiotu zagrożonego niewypłacalnością została uchwalona dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 („BRRD”). Zgodnie z postanowieniami BRRD prowadzenie działalności przez upadającą firmę inwestycyjną powinno być kontynuowane za pomocą narzędzi restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przy wykorzystaniu środków prywatnych w możliwie największym stopniu. Przewidywane sposoby zapewnienia takiego udziału sektora prywatnego to m.in. zastosowanie umorzenia zobowiązań lub konwersji zadłużenia na kapitał własny w celu dokapitalizowania niepłynnej firmy inwestycyjnej (ang. bail-in tool) oraz sprzedaż firmy inwestycyjnej nabywcy 202 z sektora prywatnego lub połączenie jej z takim nabywcą. Wierzyciele i akcjonariusze firm inwestycyjnych powinni ponosić straty w pierwszej kolejności (m.in. poprzez zastosowanie instrumentu umorzenia lub konwersji długu). Ze strat mają być wyłączeni właściciele mniejszych, chronionych w UE depozytów (poniżej 100 tys. EUR). BRRD przewiduje również, że kraje ustanowią fundusze na cele restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, na które składki będą opłacane m.in. przez firmy inwestycyjne. Termin implementacji większości przepisów BRRD upłynął w dniu 1 stycznia 2015 r., z wyjątkiem terminu na wprowadzenie instrumentu umorzenia i konwersji długu (ang. bail-in tool), który upłynął w dniu 1 stycznia 2016 r. BRRD ma być implementowana w Polsce ustawą o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji („Ustawa o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym”). Ustawa przewiduje znaczne rozszerzenie kompetencji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jako organ przymusowej restrukturyzacji będzie uprawniony m.in.: (i) do korzystania z bail-in tool, (ii) zawieszenia prowadzenia działalności maklerskiej przez firmę inwestycyjną oraz (iii) nakładania na firmy inwestycyjne obowiązku utrzymywania odpowiedniego poziomu zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji. Na Datę Prospektu BRRD nie została implementowana do polskiego systemu prawnego. Na Datę Prospektu trwa proces legislacyjny dotyczący projektu ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji („projekt ustawy implementującej BRRD”) mający na celu implementację BRRD do polskiego porządku prawnego (zob. „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym – Ryzyko związane z wdrożeniem do polskiego systemu prawnego przepisów unijnych w sprawie prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji finansowych.”) Na Datę Prospektu projekt ustawy implementującej BRRD został skierowany do Komisji Finansów publicznych. Projekt ustawy implementującej BRRD zawiera liczne obowiązki. W szczególności obowiązek przygotowania planu naprawy (oraz grupowego planu naprawy zapewniającego koordynację działań naprawczych w stosunku do jednostki dominującej, jej podmiotów zależnych oraz istotnych oddziałów), stanowiącego element systemu zarządzania i konieczność zatwierdzenia planu przez właściwy organ. Podmioty krajowe dodatkowo są obowiązane do bieżącego przekazywania wszelkich informacji niezbędnych do opracowania, aktualizacji i oceny wykonalności planów przymusowej restrukturyzacji, dotyczących w szczególności (i) rozwiązań organizacyjnych, (ii) struktury kapitałowej, (iii) struktury zatrudnienia, (iv) rodzaju i zakresu prowadzonej działalności, z uwzględnieniem strategii rozwoju oraz aktywów i pasywów podmiotu. W zakresie stosownych środków, w określonych sytuacjach Bankowy Fundusz Gwarancyjny może wydawać zalecenia względem podmiotu podlegającego restrukturyzacji, w szczególności zalecenia te mogą dotyczyć: (i) nałożenia dodatkowych obowiązków informacyjnych, (ii) zbycia aktywów podmiotu, (iii) ograniczenia lub zaprzestania prowadzenia określonej działalności przez podmiot, (iv) ograniczenia wprowadzania lub rozwoju nowych produktów lub linii biznesowych oraz (v) zmian w strukturze organizacyjnej i prawnej w celu uproszczenia struktury lub rozdzielenia rodzajów działalności. Niewykonanie wskazanych zaleceń może skutkować nałożeniem na ich adresata kary pieniężnej w wysokości do 10% przychodu wskazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto podmioty krajowe są obowiązane utrzymywać określony minimalny poziom funduszy własnych i zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji. Zgodnie z projektem ustawy implementującej BRRD, KNF uzyska dodatkowe uprawnienia w ramach środków wczesnej interwencji, do których należą kompetencje m.in. w zakresie nakazania: (i) wdrożenia planu naprawy, w tym podjęcia określonych działań przewidzianych w planie naprawy; (ii) zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu rozpatrzenia sytuacji spółki lub umieszczenia w porządku obrad spraw wskazanych przez KNF; (iii) sporządzenia i uzgodnienia restrukturyzacji wierzytelności lub innych długów z wierzycielami spółki, zgodnie z planem naprawy; (iv) wprowadzenia zmian w strategii spółki; (v) wprowadzenia zmian w statucie, strukturze zarządzania, w tym strukturze organizacyjnej; (vi) odwołania członka zarządu, którego działania lub zaniechania doprowadziły do zaistnienia przesłanek zastosowania środków wczesnej interwencji, a zastosowane inne środki wczesnej interwencji okazały się nieskuteczne lub niewystarczające oraz (vii) zawieszenia członka zarządu w czynnościach, do czasu podjęcia uchwały w sprawie jego odwołania. Przymusowa restrukturyzacja, przewidziana w projekcie ustawy implementującej BRRD, będzie finansowana z odpowiedniego funduszu przymusowej restrukturyzacji, powstałego ze składek podmiotów mogących podlegać takiej restrukturyzacji. Podstawę do wyznaczenia składek na finansowanie przymusowej restrukturyzacji stanowić będzie wartość pasywów pomniejszona o kwotę funduszy własnych i środków gwarantowanych. Projekt ustawy implementującej BRRD zawiera przepisy dotyczące przymusowej restrukturyzacji. Do okoliczności uzasadniających wszczęcie postępowania przymusowej restrukturyzacji należy m.in.: (i) niespełnianie warunków prowadzenia działalności w stopniu uzasadniającym uchylenie lub cofnięcie zezwolenia 203 na prowadzenie działalności maklerskiej; (ii) nieregulowanie wymagalnych zobowiązań oraz (iii) konieczność zaangażowania nadzwyczajnych środków publicznych w celu kontynuacji działalności. W trakcie postępowania restrukturyzacji przymusowej: (i) akcjonariusze podmiotu podlegającego restrukturyzacji mogą zostać pozbawieni praw poboru akcji lub praw do objęcia innych instrumentów udziałowych; (ii) obrót giełdowy akcjami podmiotu podlegającego restrukturyzacji może zostać zawieszony lub akcje te mogą zostać wykluczone z obrotu giełdowego, oraz (iii) Bankowy Fundusz Gwarancyjny przejmuje prawo podejmowania uchwał i decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych do właściwości organów podmiotu podlegającego przymusowej restrukturyzacji, co uniemożliwia wykonywanie niektórych uprawnień jego akcjonariuszy. W przypadkach określonych w ustawie Bankowy Fundusz Gwarancyjny będzie uprawniony do umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych, co do zasady bez prawa do odszkodowania dla posiadaczy takich instrumentów; uprawnienie takie może bezpośrednio rzutować na posiadaczy akcji Spółki. Inne istotne wymogi prawne w sektorze rynku kapitałowego Ochrona konsumentów Zgodnie z przepisami prawa polskiego zakres środków zmierzających do usunięcia skutków naruszenia interesów konsumenta (w szczególności przez stosowanie niedozwolonych postanowień umownych będących w świetle Kodeksu Cywilnego klauzulami, które nie zostały indywidualnie uzgodnione z konsumentem i które kształtują prawa i obowiązki konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami i rażąco naruszający jego interesy) obejmuje: (i) środki cywilnoprawne, oraz (ii) środki administracyjne. Podstawową sankcją zmierzającą do bezpośredniej ochrony interesu konsumenta przed skutkami nieuczciwych postanowień umownych jest brak związania konsumenta określonym postanowieniem. W pozostałym zakresie konsument jest związany umową. Ponadto uznanie klauzuli za niedozwoloną może prowadzić również do powstania odpowiedzialności cywilnej za szkody poniesione przez konsumentów w związku ze stosowaniem takich klauzul. W ramach środków cywilnoprawnych klauzule potencjalnie będące niedozwolone mogą być przedmiotem postępowania przed Sądem Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz, w przypadku wydania wyroku korzystnego dla powoda, takie klauzule mogą zostać uznane za zakazane. Odpis prawomocnego wyroku sąd przesyła Prezesowi UOKiK, który prowadzi rejestr klauzul niedozwolonych. Od chwili wpisania postanowienia danej umowy uznanego za niedozwolone do rejestru klauzul niedozwolonych prawomocny wyrok ma skutek nie tylko dla stron postępowania, lecz również dla osób trzecich. Ponadto, oprócz powyższych sankcji, jeśli dany podmiot stosuje praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów, zdefiniowane jako bezprawne działanie przedsiębiorcy naruszające takie interesy (w tym niedozwolone klauzule, które zostały wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych), Prezes UOKiK może m.in. nałożyć na taki podmiot karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. Na Datę Prospektu na wejście w życie, po podpisaniu przez Prezydenta RP, oczekuje nowelizacja Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Wśród najistotniejszych zmian należy wskazać uznanie następujących działań za naruszenie zbiorowych interesów konsumentów: (i) proponowanie konsumentom nabycia usług finansowych, które nie odpowiadają potrzebom tych konsumentów (ustalonym z uwzględnieniem dostępnych przedsiębiorcy informacji w zakresie cech tych konsumentów) oraz (ii) proponowanie nabycia tych usług w sposób nieadekwatny do charakteru usług. Ochrona danych osobowych oraz ochrona informacji objętych tajemnicą zawodową W związku z dużą liczbą osób fizycznych obsługiwanych przez domy maklerskie przepisy dotyczące ochrony danych osobowych oraz informacji objętych tajemnicą zawodową domu maklerskiego mają szczególne znaczenie w działalności maklerskiej. Dane osobowe mogą być przetwarzane wyłącznie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami. Wszelka działalność wykonywana z wykorzystaniem danych osobowych, np. gromadzenie, zapisywanie, przechowywanie, edycja, zmiana, udostępnianie lub usuwanie ich (łącznie – przetwarzanie danych osobowych), może być wykonywana wyłącznie w sposób określony w odpowiednich przepisach. Administrator danych osobowych (w tym dom maklerski) ma obowiązek wdrożyć rozwiązania techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę przetwarzanych danych, w szczególności przed ich ujawnieniem osobom nieuprawnionym, usunięciem przez osoby nieuprawnione, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem. Dodatkowo osoby zatrudnione przez dom maklerski posiadające dostęp do informacji poufnych (ang. insiders) nie mogą ujawniać osobom trzecim ani wykorzystywać informacji uzyskanych w toku swojej działalności. Ponadto osoby, których dane dotyczą, powinny mieć możliwość dostępu do swoich danych i ich poprawiania. 204 Podatek od transakcji finansowych Na Datę Prospektu jedynymi jurysdykcjami, gdzie Grupa prowadzi działalność, w których obowiązywał podatek od transakcji finansowych, były Włochy i Francja. Włoski podatek od transakcji finansowych (ang. Italian Financial Transaction Tax, „IFTT”) od dnia 1 września 2013 r. obejmuje instrumenty pochodne oparte na notowaniach włoskich akcji i indeksów, niezależnie od lokalizacji stron lub jurysdykcji transakcji oraz tego, czy transakcja została dokonana na rynku regulowanym. IFTT dotyczy tych instrumentów pochodnych, dla których instrumentem bazowym są włoskie akcje o rynkowej kapitalizacji większej niż 500 mln euro. Francuski podatek od transakcji finansowych (ang. French Financial Transaction Tax, „FFTT”) obowiązuje od dnia 1 sierpnia 2012 r. FFTT obejmuje transakcje na akcjach oraz instrumentach z nimi powiązanych (ang. assimilated instruments) wyemitowanych przez spółkę posiadającą siedzibę we Francji i kapitalizację powyżej 1 mld euro oraz dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym we Francji lub poza jej granicami. Niezależnie od powyższego trwają prace nad paneuropejską regulacją w celu wprowadzenia podatku od transakcji finansowych (ang. financial transaction tax), z którego część wpływów byłaby przekazana bezpośrednio do budżetu UE. W dniu 14 lutego 2013 r. Komisja Europejska przedstawiła zmieniony wniosek dotyczący dyrektywy w zakresie podatku od transakcji finansowych, który ma zostać nałożony na instytucje finansowe w ramach procedury wzmocnionej współpracy w 11 państwach członkowskich. Wniosek został zatwierdzony przez Parlament Europejski 3 lipca 2013 r. i obecnie uczestniczące państwa muszą jednomyślnie zatwierdzić tę propozycję, zanim wejdzie ona w życie. Na Datę Prospektu nie ma oficjalnej informacji co do ewentualnego terminu nałożenia takiego podatku. Pierwotna propozycja wprowadzenia tego podatku przewidywała, że jego minimalne stawki będą wynosić 0,1% od obrotu udziałami (akcjami) i obligacjami oraz 0,01% od transakcji na instrumentach pochodnych. Pod koniec stycznia 2015 r. 10 z 11 państw członkowskich uczestniczących we wzmocnionej współpracy podtrzymało wolę wprowadzenia podatku od transakcji finansowych. Dnia 8 grudnia 2015 r. opublikowany został roboczy projekt podsumowania posiedzenia Rady do Spraw Gospodarczych i Finansowych, które miało miejsce tego samego dnia, przedstawiający podstawowe założenia przyszłego podatku od transakcji finansowych odnośnie (i) akcji oraz (ii) instrumentów pochodnych. Zgodnie z tym dokumentem, podatek powinien obejmować wszystkie transakcje dotyczące akcji, przy czym doprecyzowanie jego zakresu terytorialnego pozostawione zostało inicjatywie ustawodawczej Komisji Europejskiej. Dokument przewiduje objęcie obowiązkiem podatkowym również transakcji na instrumentach pochodnych zawieranych w zakresie działalności market making. W dokumencie wskazano, że pozostałe kwestie, w tym stawki podatku, powinny zostać uzgodnione do końca czerwca 2016 r. Powyższe oświadczenie zostało złożone przez 10 państw członkowskich, w tym sześć państw, w których Grupa prowadzi działalność, tj. Belgię, Francję, Hiszpanię, Niemcy, Portugalię i Słowację. Przewodniczący Rady do Spraw Gospodarczych i Finansowych podkreślił w dokumencie, że wprowadzone rozwiązanie powinno być satysfakcjonujące dla wszystkich państw członkowskich, zarówno dążących do wprowadzenia wspólnego systemu podatku od transakcji finansowych, jak i nieuczestniczących w procedurze wzmocnionej współpracy w zakresie podatku od transakcji finansowych. Uchwalenie dyrektywy wymaga jednomyślności wszystkich państw członkowskich w ramach Rady. Wszystkie państwa członkowskie mogą uczestniczyć w obradach, jednak w głosowaniu biorą udział tylko państwa uczestniczące we wzmocnionej współpracy. Wielka Brytania – otoczenie regulacyjne Od dnia 1 kwietnia 2013 r. brytyjski Urząd ds. Regulacji Ostrożnościowych (ang. Prudential Regulation Authority, „PRA”) oraz FCA nadzorują podmioty posiadające zezwolenia na prowadzenie działalności na podstawie brytyjskiej Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. ze zm. (ang. Financial Services and Markets Act 2000, „FSMA”), w tym do prowadzenia działalności regulowanej w sektorze usług finansowych w Wielkiej Brytanii. PRA (podmiot zależny centralnego Banku Wielkiej Brytanii (ang. Bank of England, „Bank Anglii”) nadzoruje działalność banków, ubezpieczycieli i niektórych dużych firm inwestycyjnych oraz jest odpowiedzialny za nadzór mikroostrożnościowy nad tymi podmiotami. FCA jako oddzielny podmiot prawny prowadzi nadzór nad działalnością wszystkich podmiotów posiadających odpowiednie zezwolenia regulacyjne na prowadzenie działalności, a także sprawuje nadzór nad rynkiem finansowym oraz nadzór ostrożnościowy nad podmiotami, które nie posiadają zezwoleń wydanych przez PRA. Komitet ds. Polityki Finansowej (ang. Financial Policy Committee) (również utworzony w ramach Banku Anglii) jest odpowiedzialny za nadzór makroostrożnościowy nad całym sektorem usług finansowych. Jako dom maklerski XTB Limited uzyskał od FCA zezwolenie na prowadzenie działalności i podlega jego nadzorowi, znajduje się natomiast poza nadzorem PRA. FCA posiada szerokie uprawnienia nadzorcze oraz interwencyjne w odniesieniu do działalności nadzorowanych przez siebie podmiotów. FCA może skorzystać z przysługujących jej uprawnień w przypadku, gdy m.in. uzna to za konieczne ze względu na ochronę klientów danego podmiotu nadzorowanego przed ryzykiem jego niewypłacalności, jeśli dany podmiot nadzorowany lub jego podmiot dominujący nie wywiązał się ze swoich zobowiązań wynikających z przepisów prawa lub innych 205 regulacji, jeśli dany podmiot przedstawił informacje nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd lub w przypadku gdy podmiot dopuścił się istotnego odchylenia od złożonego przez siebie do FCA wniosku lub przedstawionej prognozy. FCA posiada również uprawnienia do podejmowania wielu czynności dyscyplinarnych i egzekucyjnych w związku z naruszeniem przez dany podmiot przepisów FSMA lub zasad wprowadzonych na podstawie FSMA w Zbiorze Zasad i Wytycznych (ang. FCA Handbook of Rules and Guidance, „Regulamin FCA”). Takie czynności dyscyplinarne i egzekucyjne mogą obejmować upomnienie (ang. private censure), naganę (ang. public censure), nakaz zwrotu nienależnie pobranego świadczenia, karę pieniężną lub inne sankcje oraz nakaz zapłaty odszkodowania. FCA może również unieważnić zezwolenie regulacyjne wydane na rzecz danego podmiotu lub zmienić jego zakres (w tym przez nałożenie ograniczeń). Turcja – otoczenie regulacyjne Najważniejsze przepisy prawa tureckiego regulujące działalność maklerską obejmują ustawę nr 6362 o rynkach kapitałowych (ang. Capital Markets Law) uchwaloną w dniu 30 grudnia 2012 r. oraz wydane na jej podstawie przepisy wykonawcze, w tym rozporządzenie o zasadach dotyczących zakładania spółek inwestycyjnych i prowadzonej przez nich działalności (ang. Communique on the Principles regarding the Establishment and Activities of Investment Companies) oraz rozporządzenie o zasadach świadczenia usług inwestycyjnych, działalności inwestycyjnej oraz usługach pomocniczych (ang. Communiqué on Principles regarding Investment Services, Activities and Ancillary Services) wydanych przez Turecką Radę Rynków Kapitałowych (ang. Capital Markets Board of Turkey) („CMB”). Domy maklerskie, które nie są prowadzone przez banki, podlegają nadzorowi CMB, natomiast banki świadczące usługi maklerskie podlegają dodatkowo regulacjom i nadzorowi tureckiego Urzędu Regulacji i Nadzoru Bankowego (ang. Banking Regulatory and Supervision Authority). Zakres kompetencji CMB obejmuje m.in. nadzór regulacyjny nad działalnością maklerską na rzecz rynku i inwestorów. CMB ustanawia i egzekwuje surowe wymogi w stosunku do domów maklerskich, m.in. pod względem minimalnej wartości kapitału, adekwatności kapitałowej, zawiadamiania o ryzykach, testu przydatności i adekwatności, zatrudnionych doradców, ubezpieczeń i wynagrodzeń, systemów audytu wewnętrznego i informatycznych. CMB posiada znaczące uprawnienia do nakładania sankcji na domy maklerskie i ich doradców oraz członków ich organów w przypadku niespełnienia któregokolwiek z obowiązujących wymogów. Uprawnienia te obejmują unieważnienie prawa do reprezentacji aktualnych przedstawicieli domów maklerskich, powołanie nowych członków ich organów, tymczasowe zawieszenie działalności (w całości lub w części) lub cofnięcie zezwolenia na prowadzenie określonej działalności lub unieważnienie certyfikatu autoryzacji. W Turcji obowiązuje dwustopniowy system zezwoleń, uzupełniony o indywidualne certyfikaty autoryzacyjne w zależności od rodzaju usług świadczonych przez dom maklerski. Każdy dom maklerski w Turcji zobowiązany jest przede wszystkim do uzyskania od CMB zezwolenia na jego utworzenie (ang. incorporation licence). Dom maklerski zobowiązany jest następnie do wystąpienia do CMB o zgodę na prowadzenie działalności w ciągu 6 miesięcy od wydania zezwolenia na jego utworzenie. Powyższe zezwolenia są udzielane pod warunkiem spełnienia przez dom maklerski i jego założycieli kryteriów określonych przez CMB. Dom maklerski jest uprawniony do świadczenia usług w zakresie m.in. prowadzenia obrotu akcjami spółek publicznych, przeprowadzania ofert publicznych, obracania instrumentami pochodnymi, zarządzania portfelami, doradztwa inwestycyjnego i wykupu lewarowanego, pod warunkiem że uzyska odpowiednie zezwolenie (ang. authorization certificate) od CMB. Zgodnie z wymogami ustanowionymi przez CMB X Trade Brokers Menkul Değerler jest członkiem Tureckiego Stowarzyszenia Rynków Kapitałowych (ang. Turkish Capital Markets Association) („TCMA”). TCMA jest instytucją samoregulacyjną. Jej statut uprawnia komitet dyscyplinarny TCMA do nakładania kar na członków w postaci ostrzeżeń, nagany, kar administracyjnych, tymczasowego zawieszenia członkostwa oraz trwałego usunięcia z grona członków TCMA. W styczniu 2016 r. CMB ograniczyła wskaźnik maksymalnej dźwigni finansowej w przypadku klientów posiadających depozyt zabezpieczający o wartości poniżej 20 tys. TRY do poziomu 1:50 (w przypadku transakcji CFD, których cena jest oparta na aktualnej cenie rynkowej EUR/USD, USD/TRY lub EUR/TRY) oraz 1:25 (w przypadku m.in. transakcji CFD, których cena jest oparta na aktualnej cenie GBP/USD, GBP/CHF oraz USD/CHF). W odniesieniu do klientów posiadających depozyt zabezpieczający o wartości powyżej 20 tys. TRY wskaźnik ten w zależności od rodzaju transakcji wynosi 1:50 lub 1:100. Urugwaj – otoczenie regulacyjne Urugwajski Bank Centralny (UCB) jest organem państwowym odpowiedzialnym za stabilność polityki monetarnej i systemu finansowego. Ponadto UCB działając jako organ regulacyjny poprzez Organ Nadzoru 206 Usług Finansowych jest odpowiedzialny za przyjmowanie, rozpatrywanie oraz zatwierdzanie bądź odrzucanie wniosków o przyznanie zezwolenia na prowadzenie działalności w Urugwajskim Systemie Finansowym. UCB wprowadził okólnikiem 2046 z dnia 5 listopada 2010 r. do Rejestru Papierów Wartościowych sekcję „Doradcy Inwestycyjni” jako wykaz podmiotów nadzorowanych. Doradca inwestycyjny to podmiot będący osobą fizyczną lub prawną, zawodowo i w sposób ciągły, doradzający osobom trzecim w odniesieniu do inwestowania, kupna lub sprzedaży walut, metali szlachetnych lub papierów wartościowych będących przedmiotem oferty prywatnej lub publicznej, przekazując ich brokerom z siedzibą w Urugwaju lub za granicą. Lirsar S.A. uzyskał zezwolenie na prowadzenie działalności jako Doradca Inwestycyjny w dniu 7 kwietnia 2015 r. z możliwością natychmiastowego rozpoczęcia działalności. UCB posiada szerokie uprawienia nadzorcze w stosunku do podmiotów nadzorowanych. UCB może zastosować środki nadzorcze m.in. jeżeli zachodzi potrzeba ochrony klientów podmiotów nadzorowanych w przypadku ryzyka niewypłacalności, w przypadku gdy podmiot nadzorowany przekazuje klientom fałszywe lub wprowadzające w błąd informacje naruszając określone przepisy prawa lub wymogi regulacyjne lub gdy podmiot nadzorowany zmienił zakres działalności, na jaką uzyskał zezwolenie. UCB monitoruje i przyjmuje zapytania, informacje oraz skargi w sprawie prania pieniędzy i finansowania terroryzmu każdej osoby fizycznej lub prawnej będącej klientem podmiotu nadzorowanego. UCB posiada uprawnienia do prowadzenia postępowań nadzorczych dotyczących naruszenia przez podmiot nadzorowany właściwych regulacji rynku kapitałowego. Postępowanie nadzorcze może zakończyć się udzieleniem ostrzeżenia, nagany, nakazu zwrotu bezprawnie uzyskanych korzyści, nałożeniem kary finansowej lub innych sankcji takich jak nakaz zapłaty odszkodowania lub odebranie zezwolenia na prowadzenie działalności „Doradcy Inwestycyjnego”. 207 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE Podstawowe informacje Firma i forma prawna: .......................................... X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna Skrócona nazwa .................................................... X-Trade Brokers DM S.A. Siedziba: ............................................................... ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa, Polska +48 22 201 95 70 Numer telefonu: .................................................... Numer faksu: ........................................................ +48 22 520 22 81 Strona internetowa: ............................................... www.xtb.com Adres poczty elektronicznej: ................................ [email protected] KRS: ..................................................................... 0000217580 REGON: ............................................................... 015803782 NIP:....................................................................... 5272443955 Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22 września 2004 roku. Spółka prowadzi działalność maklerską na podstawie zezwolenia udzielonego przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie KNF) w dniu 8 listopada 2005 r. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz innych przepisów prawa dotyczących firm inwestycyjnych i spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu oraz innych regulacji wewnętrznych. Przedmiot działalności Przedmiot działalności Spółki obejmuje zgodnie z § 6 Statutu: działalność maklerską związaną z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych, działalność rachunkowo-księgową; doradztwo podatkowe, pozostałe pośrednictwo pieniężne, pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych oraz pozostałą działalność wspomagającą usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych. Posiadane przez Spółkę zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej obejmuje wykonywanie czynności maklerskich polegających na: 1) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, 2) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt 1), na rachunek dającego zlecenie, 3) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, 4) przechowywaniu lub rejestrowaniu instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych i rachunków zbiorczych, oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, 5) wymianie walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską, 6) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych; 7) wykonywaniu czynności określonych w pkt 1)–7) oraz w art. 69 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, których przedmiotem są instrumenty bazowe instrumentów pochodnych, wskazanych 208 w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. d-f oraz i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli czynności te pozostają w związku z działalnością maklerską. Spółka świadcząc usługi wykonuje wszystkie określone powyżej czynności maklerskie. Spółka poza działalnością maklerską prowadzi również działalność rachunkowo-księgową. Spółki Grupy posiadające odpowiednie pozwolenia i licencje prowadzą działalność maklerską w zakresie udzielonych im pozwoleń i licencji. Spółką Grupy, która nie prowadzi działalności maklerskiej jest X Open Hub Sp. z.o.o. Przedmiotem działalności powyższej Spółki Grupy jest: (i) działalność związana z oprogramowaniem, (ii) handel detaliczny, (iii) działalność wydawnicza oraz (iv) działalność usługowa w zakresie informacji. Kapitał zakładowy Struktura kapitału zakładowego Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.869.181,75 zł i dzieli się na 117.383.635 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda. Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.869.181,75 zł i dzielił się na 117.383.635 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda. Zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu Akcje imienne, które ulegną dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Statut nie zawiera postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z § 5 Statutu Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia emitowanych w przyszłości akcji Spółki, a także warranty subskrypcyjne. Na Datę Prospektu: nie istnieją Akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Spółki (nie stanowią udziału w kapitale zakładowym Spółki), Spółka nie posiada Akcji własnych, Akcji nie posiada również żadna Spółka Grupy ani osoba trzecia działająca w imieniu lub na rzecz Spółki, z zastrzeżeniem opcji na akcje Spółki nabytych przez uczestników Programu Motywacyjnego (zob. „Zarządzanie i ład korporacyjny – Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej – Akcje lub opcje na akcje będące w posiadaniu członków Zarządu lub Rady Nadzorczej”), ani kapitał Spółki, ani kapitał żadnej ze Spółek Grupy nie jest przedmiotem opcji, nie zostało również uzgodnione warunkowo ani bezwarunkowo, że kapitał któregokolwiek z tych podmiotów stanie się przedmiotem opcji; oraz nie istnieją papiery wartościowe zamienne lub wymienne na papiery wartościowe (w tym akcje) Spółki ani wyemitowane przez Spółkę papiery wartościowe z warrantami. Zmiany kapitału zakładowego W dniu 2 września 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 2 w sprawie: podziału akcji, zmiany oznaczenia serii akcji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, zgodnie z którą wartość nominalna każdej Akcji została obniżona z 18,25 zł do 0,05 zł przy jednoczesnym utrzymaniu poziom kapitału zakładowego Spółki (tj. 5.869.181,75 zł). W konsekwencji zmianie uległa liczba akcji, w efekcie czego liczba Akcji zwiększyła się z 321.599 o wartości nominalnej 18,25 zł każda do 117.383.635 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda przy jednoczesnym zachowaniu proporcji udziałów akcjonariuszy w dotychczasowym kapitale zakładowym Spółki. Dodatkowo, zmieniona zostało oznaczenie Akcji, w ten sposób, że wszystkie Akcje zostały oznaczone jako akcje zwykłe imienne serii A. Podział Akcji, zmiana oznaczenia Akcji oraz zmiany Statutu zostały zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 29 września 2015 r. Poza zmianami, o których mowa powyżej, w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym oraz do Daty Prospektu nie miały miejsce żadne inne zmiany kapitału zakładowego. 209 Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami. Grupa Na Datę Prospektu Grupę tworzyła Spółka oraz 5 spółek zależnych Spółki. Spółka posiada 7 oddziałów zagranicznych. Na Datę Prospektu podmiotem dominującym Grupy była Spółka. Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy, w tym oddziały zagraniczne Spółki, wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, do których uprawniony jest akcjonariusz lub wspólnik. X-TRADE BROKERS DOM MAKLERSKI SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁY ZAGRANICZNE: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačni složka – Oddział w Czechach X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, Sucursal en Espana – Oddział w Hiszpanii X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., German Branch - Oddział w Niemczech X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačna zložka – Oddział w Słowacji X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna a branch in France – Oddział we Francji X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. Sucursala Bucuresti Romania – Oddział w Rumunii X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., Sucursal Portugesa – Oddział w Portugalii 100% 100% 100% 100% 100% XTB Limited X Open Hub Sp. z o.o. DUB Investments Ltd X Trade Brokers Menkul Degerler A.Ş. Lirsar S.A. Ani Spółka, ani żadna Spółka Grupy nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Spółki Zależne Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek Grupy, czyli podmiotów bezpośrednio lub pośrednio zależnych od Spółki. XTB Limited Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym XTB Limited, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. XTB Limited prowadzi działalność na podstawie licencji udzielonej przez Brytyjską Komisję Nadzoru nad Działalnością Finansową obejmującej m.in następujące rodzaje działalności (i) dokonywanie ustaleń w zakresie inwestycji na rzecz klientów (ang. arranging (bringing about) deals in investments), (ii) zawieranie transakcji jako agent (ang. dealing in investments as agent), (iii) zawieranie transakcji jako ich strona (ang. dealing in investments as principal). Licencja umożliwia prowadzenie wskazanych rodzajów działalności w stosunku do m.in. następujących rodzajów instrumentów finansowych: (i) kontraktów future na towary (commodity future), (ii) opcji na towary oraz opcji na kontrakty future na towary (commodity option, option on commodity future), (iii) CFD (z wyłączeniem instrumentów spread bet oraz instrumentów rolling spot forex), (iv) kontraktów future, (v) opcji (z wyłączeniem opcji na towary oraz opcji na kontrakty future na towary), (vi) instrumentów rolling spot forex, oraz (vii) instrumentów spread bet. Ponadto XTB Limited notyfikowała zamiar prowadzenia działalności maklerskiej transgranicznie bez otwierania oddziału na terytorium: Austrii, Belgii, Bułgarii, Chorwacji, Czech, Cypru, Danii, Estonii, Finlandii, 210 Francji, Niemiec, Gibraltaru, Grecji, Węgier, Islandii, Irlandii, Włoch, Łotwy, Lichtensteinu, Litwy, Luksemburga, Malty, Holandii, Norwegii, Polski, Portugalii, Rumunii, Słowacji, Słowenii, Hiszpanii i Szwecji. Firma i forma prawna: .......................................... XTB Limited Siedziba: ............................................................... 34 piętro, One Canada Square, Canary Wharf, E14 5AA, Londyn Wielka Brytania Kapitał zakładowy:............................................... 4.003.493,00 GBP Główny przedmiot działalności spółki: ................ Działalność maklerska X Open Hub sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym X Open Hub sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Firma i forma prawna: .......................................... X Open Hub sp. z o.o. Siedziba: ............................................................... Ogrodowa 58, 00-876, Warszawa, Polska Kapitał zakładowy:............................................... 5.000,00 zł Główny przedmiot działalności spółki: ................ Oferowanie aplikacji elektronicznych oraz technologii transakcyjnej DUB Investments Ltd Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym DUB Investments Ltd, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. DUB Investments Ltd prowadzi działalność na podstawie licencji udzielonej przez Cypryjską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd obejmującą: (i) przyjmowanie i przekazywanie zleceń w odniesieniu do jednego, lub większej liczby instrumentów finansowych oraz (ii) zarządzanie pakietem akcji. DUB Investments Ltd może prowadzić wskazane rodzaje działalności w stosunku do wszystkich instrumentów finansowych w rozumieniu Dyrektywy MiFID. W dniu 22 marca 2016 r. DUB Investments Ltd złożyła wniosek do Cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych o rozszerzenie licencji maklerskiej w zakresie: (i) realizacji zleceń w imieniu klientów oraz (ii) zawierania transakcji na własny rachunek, oraz następujących usług dodatkowych: (iii) zabezpieczanie i administrowanie instrumentami finansowymi na rachunek klientów, w tym przechowywanie i usługi pochodne takie, jak zarządzanie środkami pieniężnymi/dodatkowym ubezpieczeniem, (iv) udzielanie kredytów lub pożyczek inwestorowi umożliwiając mu zawieranie transakcji obejmujących jeden lub większą liczbę instrumentów finansowych, jeżeli przedsiębiorstwo udzielające kredytu lub pożyczki jest zaangażowane w transakcję oraz (v) usługi dewizowe w przypadku gdy są one związane ze świadczeniem usług inwestycyjnych. Na Datę Prospektu postępowanie przed Cypryjską Komisją Papierów Wartościowych było w toku. Firma i forma prawna: .......................................... DUB Investments Ltd Siedziba: ............................................................... 13-15 Gregori Afxentiou Street, Ide Ioannou Court, Office 102, Mesa Geitonia, CY-4003, Limassol, Cypr Kapitał zakładowy:............................................... 5.000,00 EUR Główny przedmiot działalności spółki: ................ Działalność maklerska X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu. X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. prowadzi działalność na podstawie licencji udzielonej przez Turecką Radę Rynków Kapitałowych obejmujących m.in.: (i) doradztwo inwestycyjne, (ii) obrót derywatami, (iii) obrót lewarowany na rynku forex oraz (iv) pośrednictwo w obrocie. Firma i forma prawna: .......................................... X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş. Siedziba: ............................................................... Büyükdere Caddesi No :191 Apa Giz Plaza Kat: 23 34394 Levent, 211 Istambuł, Turcja Kapitał zakładowy: ............................................... 22.500.000,00 TRY Główny przedmiot działalności spółki: ................ Działalność maklerska Lirsar S.A. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Lirsar S.A., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Lirsar S.A. posiada licencję na działalność w zakresie doradztwa inwestycyjnego (hiszp. Asesore de Inversion). Firma i forma prawna: .......................................... Lirsar S.A. Siedziba: ............................................................... 25 de Mayo 455, 11000 Montevideo, Urugwaj Kapitał zakładowy: ............................................... 120.000,00 UYU Główny przedmiot działalności spółki: ................ Doradztwo finansowe 212 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, organami zarządzającymi i nadzorującymi w Spółce są Zarząd i Rada Nadzorcza. Opis Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przygotowany w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, Statut oraz Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązujące na Datę Prospektu. Zarząd Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Zarząd powoływany jest na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Skład i sposób wyboru Zarządu Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, w tym Prezesa oraz dwóch Wiceprezesów Zarządu. Zgodnie ze Statutem, w skład Zarządu powinny wchodzić co najmniej dwie osoby posiadające: (i) wykształcenie wyższe, (ii) co najmniej trzyletni staż pracy w instytucjach rynku finansowego oraz (iii) dobrą opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami. Do Dnia Pierwszego Notowania członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Od Dnia Pierwszego Notowania członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w uchwale o powołaniu członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kompetencje Zarządu Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Sposób funkcjonowania Zarządu Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów oddanych decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Zgodnie ze Statutem, Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji między członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać Regulamin Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie. Członkowie Zarządu Na Datę Prospektu Zarząd składa się z trzech członków. Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje na temat członków Zarządu pełniących swoje funkcje na Datę Prospektu. Imię i nazwisko Jakub Malý ...................... Wiek Stanowisko Data rozpoczęcia obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji 34 Prezes Zarządu 28 czerwca 2013 r. 28 czerwca 2016 r. 213 Wiek Stanowisko Data rozpoczęcia obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Paweł Szejko ................... 36 Członek Zarządu 28 stycznia 2015 r. 28 czerwca 2016 r. Paweł Frańczak................ 33 Członek Zarządu 28 czerwca 2013 r. 28 czerwca 2016 r. Imię i nazwisko Źródło: Oświadczenia członków Zarządu Mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członków Zarządu, tj. za rok 2015. Adres służbowy wszystkich członków Zarządu to: X-Trade Brokers DM S.A., ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa. Życiorysy zawodowe członków Zarządu Jakub Malý Jakub Malý swoją karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. w Eurotel Praha spol. s.r.o. (obecnie Telefonica O2) jako specjalista ds. marketingu. W latach 2004-2007 pełnił funkcję dyrektora ds. projektów w Atlantik finanční trhy, a.s (obecnie J&T Bank). Od 2007 r. związany jest z Grupą. W latach 2007-2012 zajmował stanowisko dyrektora oddziału Spółki w Czechach. W latach 2009-2012 pełnił funkcję dyrektora regionalnego w Spółce. W latach 2012-2014 pełnił funkcję członka Zarządu a od 2014 r. funkcję Prezesa Zarządu. Od 2014 r. Jakub Malý pełni również funkcję członka Zarządu w X Trade Brokers Menkul Değerler. Jakub Malý ukończył w 2004 r. z tytułem licencjata (bachelor of science) University of New York w Pradze. Paweł Szejko Paweł Szejko swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 r. w Departamencie Audytu BDO Polska sp. z o.o., w której był zatrudniony do 2006 r., m.in. na stanowisku Supervisora. W latach 2007-2008 Paweł Szejko pracował na stanowisku Starszego Konsultanta w Departamencie Audytu PricewaterhouseCoopers sp. z o.o., a następnie od lipca 2008 r. do września 2014 r. pełnił funkcję Dyrektora Finansowego oraz członka Zarządu (od marca 2011 r.) w P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. Od października 2014 r. Paweł Szejko związany jest ze Spółką jako Dyrektor Finansowy, a od stycznia 2015 r. jako członek Zarządu. Od 2009 r. Paweł Szejko prowadzi również jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Certa Audyt Paweł Szejko. Paweł Szejko ukończył w 2003 r. z tytułem magistra Wyższą Szkołę Bankową w Poznaniu na specjalności – Finanse i Bankowość, oraz Akademię Ekonomiczną w Poznaniu na specjalności – Finanse i Rachunkowość Przedsiębiorstw. W 2007 r. Paweł Szejko otrzymał dyplom ACCA z Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. W 2008 r. Paweł Szejko został wpisany na listę biegłych rewidentów przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów, a w 2009 r. uzyskał certyfikat księgowy Ministerstwa Finansów. Paweł Frańczak Paweł Frańczak związany jest ze Spółką od 2008 r. W latach 2008-2010 pełnił w Spółce funkcję Compliance Officera, a w latach 2010-2012 dyrektora Działu Prawnego i Compliance. Od sierpnia 2012 r. Paweł Frańczak pełni funkcję członka Zarządu a od listopada 2012 r. również funkcję Dyrektora Działu Prawnego. W trakcie studiów Paweł Frańczak odbywał praktyki w Grupie ITI (obecnie ITI Corporation Sp. z o.o), kancelarii prawnej R. Olszewski, J. Tokarski i Wspólnicy sp.k., Kancelarii Prawnej J. Chałas i Wspólnicy sp.k. oraz kancelarii Clifford Chance, Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy sp.k. Paweł Frańczak ukończył w 2006 r. z tytułem magistra prawa Uniwersytet Warszawski, a w 2005 r. uzyskał Dyplom Centrum Prawa Brytyjskiego Uniwersytetu Cambridge. W 2012 r. został wpisany na listę adwokatów przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadali akcje/udziały (w wypadku spółek notowanych na GPW lub na innym rynku regulowanym w Polsce lub za granicą w liczbie zapewniającej więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki), lub (iii) byli wspólnikami. Imię i nazwisko Spółka Jakub Malý ............................................... X Trade Brokers Menkul Değerler* 214 Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona obecnie? Członek Zarządu Tak Imię i nazwisko Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona obecnie? Członek Zarządu Tak P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. Członek Zarządu Nie P.R.E.S.C.O. OOO Członek Zarządu Nie Spółka Paweł Szejko............................................ X Trade Brokers Menkul Değerler* Paweł Frańczak ........................................ DUB Investments Ltd* Dyrektor Zarządzający Tak Izba Domów Maklerskich Członek Rady Domów Maklerskich Tak XTB Limited* Dyrektor Nie Źródło: Oświadczenia członków Zarządu. ___________________________ * Spółka Grupy. Z dniem 1 listopada 2015 r. weszła w życie Ustawa o Nadzorze Makroostrożnościowym (zob. „Otoczenie Regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Bufory kapitałowe – implementacja Dyrektywy CRD IV”). Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi po nowelizacji wynikającej z wejścia w życie Ustawy o Nadzorze Makroostrożnościowym zawiera przepisy zgodnie z którymi, z zastrzeżeniem określonych wyjątków, członek zarządu lub rady nadzorczej domu maklerskiego (spełniającego określone warunki) nie może jednocześnie sprawować więcej niż: (i) jednej funkcji członka zarządu i dwóch funkcji członka rady nadzorczej albo (ii) czterech funkcji członka rady nadzorczej. Za jedną funkcję w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi uznaje się w szczególności funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej sprawowane w podmiotach należących do tej samej grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Skład Rada Nadzorcza powoływana jest na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Skład i sposób wyboru Rady Nadzorczej przed Dniem Pierwszego Notowania Na Datę Prospektu Rada Nadzorcza może liczyć od trzech do pięciu członków (przy czym na Datę Prospektu Rada Nadzorcza liczy pięciu członków), powoływanych i odwoływanych w następujący sposób: XXZW przysługuje prawo do powoływania, odwoływania lub zawieszania w czynnościach trzech członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce, SYSTEXAN przysługuje prawo do powoływania, odwoływania lub zawieszania w czynnościach dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. Od dnia dematerializacji (choćby części) Akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, do Dnia Pierwszego Notowania Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Skład i sposób wyboru Rady Nadzorczej po Dniu Pierwszego Notowania Od Dnia Pierwszego Notowania Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków. Od Dnia Pierwszego Notowania członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: Jakubowi Zabłockiemu przysługuje prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej doręczonego Spółce; powyższe prawo stanowiące inny sposób powoływania członka Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 385 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przysługuje Jakubowi Zabłockiemu do momentu, do którego poprzez podmioty kontrolowane przez siebie w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami lub osobiście będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; SYSTEXAN do momentu, do którego będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przysługuje osobiste prawo do powoływania 215 i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej doręczonego Spółce; pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Od Dnia Pierwszego Notowania członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i sekretarza Rady Nadzorczej. Po utracie przez Jakuba Zabłockiego uprawnienia osobistego, o którym mowa powyżej, członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności Zgodnie ze Statutem, od Dnia Pierwszego Notowania, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone w § 20 ust. 2 Statutu („Członek Niezależny”). W przypadku gdy Rada Nadzorcza danej kadencji składa się z co najmniej siedmiu członków, w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch Członków Niezależnych, natomiast w przypadku gdy Rada Nadzorcza danej kadencji składa się z dziewięciu członków w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej trzech Członków Niezależnych. Zgodnie ze Statutem, tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Na Datę Prospektu Łukasz Baszczyński, Jarosław Jasik oraz Jakub Leonkiewicz spełniają kryteria niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu. Na Datę Prospektu Łukasz Baszczyński, Jarosław Jasik, Jakub Leonkiewicz oraz Bartosz Zabłocki spełniają kryteria niezależności zgodnie z art. 86 ust. 5 w związku z art. 56 ust. 3 pkt 1,3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Zgodnie ze złożonymi na Datę Prospektu oświadczeniami, Jarosław Jasik, Michał Kędzia oraz Jakub Leonkiewicz posiadają doświadczenie z zakresu rachunkowości lub rewizji finansowej. Kompetencje Rady Nadzorczej Zgodnie z § 19 Statutu od Dnia Pierwszego Notowania do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych należy: (i) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat; (ii) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt. (i); (iii) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów; (iv) ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu; (v) powoływanie komitetów, o których mowa w § 25 Statutu; (vi) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; (vii) zatwierdzanie rocznych budżetów, w skład których będą wchodzić budżety: Spółki, Spółek Grupy oraz budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki; (viii) powołanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta dla Spółki oraz Spółek Grupy; (ix) wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich z wyłączeniem zdarzeń bezpośrednio i ściśle związanych z działalnością operacyjną Spółki rozumianą jako wszelkie czynności związane bezpośrednio z prowadzoną w danym momencie przez Spółkę i Spółki Grupy działalnością maklerską, w szczególności dotyczącą obrotu kontraktami walutowymi, kontraktami na różnice kursowe oraz na innych instrumentach rynku OTC, w tym także działalność marketingową („Działalność Operacyjna Spółki”); (x) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub Spółek Grupy nieprzewidzianych w budżecie; (xi) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub Spółki Grupy udziałów lub akcji w innych spółkach lub też aktywów bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek oraz na przystąpienie do (lub wystąpienie z) innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę lub Spółki Grupy, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej Spółki, jeżeli objęcie, nabycie lub zbycie nie przekracza 5% kapitału zakładowego innej spółki; (xii) wyrażanie zgody na sprzedaż, obciążenie, leasing lub inne dysponowanie nieruchomościami Spółki oraz Spółek Grupy, nieprzewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie; (xiii) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub Spółkami Grupy a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszami 216 Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej Spółki; (xiv) wyrażenie opinii odnośnie zmian polityki inwestycyjnej Spółki, jeżeli zmiana zwiększałaby o ponad 50% maksymalną ekspozycję Spółki na ryzyko rynkowe, chyba że planowane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie przychody Spółki mają wzrosnąć o ponad 50 %, wówczas przyjmuje się, że opinii Rady Nadzorczej wymaga zwiększenie ekspozycji o procent większy niż procent zwiększenia przychodów planowany w budżecie; (xv) udzielanie członkom Zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi w rozumieniu art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych; oraz (xvi) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 EUR, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, w tym także na rozporządzenia i zobowiązania dotyczące świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 1.000.000 EUR. W przypadku gdy łączna wartość wszelkich rozporządzeń i zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki lub o wartości przewyższającej wartość ustaloną w budżecie Spółki, przekroczy w danym roku kalendarzowym 3.000.000 EUR, Zarząd jest zobowiązany do występowania o zgodę Rady Nadzorczej na każde rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania nieprzewidziane w budżecie Spółki, niezależnie od jego wartości. Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów Spółki. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub wakatu na tym stanowisku, uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej, wykonuje upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej, a w braku takiego upoważnienia najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im, a w braku upoważnienia udzielonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej prawo do zwołania i przewodniczenia posiedzeniom przysługuje najstarszemu wiekiem członkowi Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może zostać zwołana również przez dwóch członków Rady Nadzorczej działających łącznie. Zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może żądać Zarząd lub członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na dzień nie późniejszy niż na 14 dzień od dnia zgłoszenia wniosku, z zastrzeżeniem, że w przypadku istnienia uzasadnionych okoliczności, które uniemożliwiają obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu w powyższym terminie, posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane nie później niż w ciągu 30 dni od dnia zgłoszenia wniosku. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także przyjęte w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej i jej organizację określa Regulamin Rady Nadzorczej. Od Dnia Pierwszego Notowania, do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Od Dnia Pierwszego Notowania, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Komitety Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet Audytu. Zadania Komitetu Wynagrodzeń wykonuje na mocy podjętej przez nią uchwały kolegialnie Rada Nadzorcza. Zadania Komitetu Audytu wykonuje kolegialnie Rada Nadzorcza na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej. Komitet Audytu Zgodnie ze Statutem, od Dnia Pierwszego Notowania Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek który spełnia warunki 217 niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach i posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Na Datę Prospektu zadania Komitetu Audytu są wykonywane przez całą Radę Nadzorczą. Z uwagi na to, że w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób, Spółka przewiduje, że również po Dniu Pierwszego Notowania zadania Komitetu Audytu będą wykonywane przez całą Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; (ii) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (iii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iv) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (v) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; (vi) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Komitet Wynagrodzeń Na Datę Prospektu zadania Komitetu Wynagrodzeń wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy: (i) opiniowanie polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń; (ii) opiniowanie realizowanej polityki zmiennych składników wynagrodzeń; (iii) opiniowanie i monitorowanie wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze związane z zarządzaniem ryzykiem, kontrolą wewnętrzną i badaniem zgodności działania domu maklerskiego z przepisami prawa; (iv) ustalanie listy osób zajmujących funkcje kierownicze w Spółce, oraz (v) zatwierdzanie planowanej wysokości i składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze. Członkowie Rady Nadzorczej Na Datę Prospektu Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje na temat członków Rady Nadzorczej pełniących swoje funkcje na Datę Prospektu. Wiek Stanowisko Data rozpoczęcia obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji 36 Przewodniczący Rady Nadzorczej 9 listopada 2015 r. 9 listopada 2018 r. Członek Rady Nadzorczej 9 listopada 2015 r. 9 listopada 2018 r. Jarosław Jasik .................................... Członek Rady Nadzorczej 9 listopada 2015 r. 9 listopada 2018 r. Michał Kędzia ................................... 33 Członek Rady Nadzorczej 9 listopada 2015 r. 9 listopada 2018 r. 37 Członek Rady Nadzorczej 9 listopada 2015 r. 9 listopada 2018 r. Imię i nazwisko Jakub Leonkiewicz 38 Łukasz Baszczyński........................... 48 Bartosz Zabłocki................................ Źródło: Oświadczenia członków Rady Nadzorczej Jakub Leonkiewicz został powołany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej a Michał Kędzia na członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia SYSTEXAN doręczonego Spółce. Łukasz Baszczyński, Jarosław Jasik oraz Bartosz Zabłocki zostali powołani na członków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia XXZW doręczonego Spółce. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej, tj. za rok 2017. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej. Jakub Leonkiewicz Jakub Leonkiewicz swoją karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. jako praktykant w dziale rozwoju biznesu w Interhyp.de w Niemczech. W latach 2001-2002 pracował w Roland Berger Strategy Consultants. W latach 2002-2015 Jakub Leonkiewicz związany był z J.P. Morgan – najpierw jako associate w zespole fuzji i przejęć w Londynie a od 2009 r. jako dyrektor wykonawczy J.P. Morgan w Warszawie, gdzie odpowiedzialny był za praktykę J.P. Morgan na Polskę oraz kraje nadbałtyckie. Na Datę Prospektu Jakub Leonkiewicz pełni funkcję doradcy zarządu GPW oraz funkcję dyrektora zarządzającego w LFI. 218 Jakub Leonkiewicz ukończył w 2002 r. z tytułem magistra Szkołę Główną Handlową na kierunku finanse i bankowość. W 2000 r. Jakub Leonkiewicz uczestniczył w CEMS Master Programme (Community of European Management Schools) na London School of Economics oraz był stypendystą na wydziale ekonomii ChristianAlbrecht Universität zu Kiel. Adres służbowy Jakuba Leonkiewicza to: plac Solny 15, 50-063, Wrocław. Łukasz Baszczyński Łukasz Baszczyński swoją karierę zawodową rozpoczął w 1999 r. na stanowisku referenta w Sądzie Rejonowym w Zgierzu. W latach 2002-2006 związany był jako prawnik z Kancelarią Radców Prawnych P. Stopczyk & R. Mikulski oraz jako asystent Zarządu z Sarton Management sp. z o.o. Na Datę Prospektu Łukasz Baszczyński pełni funkcję wspólnika w Kancelarii Prawnej P. Grzelka i Wspólnicy sp. k., oraz członka Rady Nadzorczej w Novama Cloud S.A. Łukasz Baszczyński ukończył w 2003 r. z tytułem magistra prawa Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 2008 r. został wpisany na listę radców prawnych a w 2010 r. na listę adwokatów przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie oraz na listę kandydatów do rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest akcjonariuszem. Adres służbowy Łukasza Baszczyńskiego to: ul. Ogrodowa 49a, lok. 25, 00-876 Warszawa. Jarosław Jasik Jarosław Jasik swoją karierę zawodową rozpoczął w 1992 r. w Komisji Papierów Wartościowych na stanowisku radcy, następnie specjalisty i głównego specjalisty w Biurze Finansów i Analiz Ekonomicznych (do 1995 r.). W latach 1995-1996 pełnił funkcję Specjalisty ds. Inwestycji w Biurze Inwestycji Kapitałowych Ciech S.A. Od 1996 do 1999 r. zajmował stanowisko Dyrektora Rynku Publicznego, Kierownika Rynku Publicznego oraz Analityka Inwestycyjnego w XI Narodowym Funduszu Inwestycyjnym S.A. W latach 1999-2000 Jarosław Jasik pracował jako ekspert w Departamencie Inwestycji Kapitałowych w BIG Bank Gdański S.A. W latach 20002006 Jarosław Jasik był związany z grupą kapitałową PZU S.A., w której zajmował stanowiska: Szefa Projektu ds. Konsolidacji Grupy Kapitałowej PZU (w latach 2000-2001), zastępcy dyrektora Biura Kontroli Operacyjnej (w latach 2001-2002), członka Zarządu w PZU Tower sp. z o.o. (2002-2006), oraz wiceprezesa ds. finansowych w PZU Ukraina (2005-2006). W latach 2007-2008 Jarosław Jasik był członkiem Zarządu w Perła Browary Lubelskie S.A. Na Datę Prospektu Jarosław Jasik jest Dyrektorem Zarządzającym w Saba Consulting sp. z o.o (od 2009 r.) oraz od 2011 r. Prezesem Zarządu w Saba Nieruchomości sp. z o.o. i Secus Property S.A. Jarosław Jasik ukończył w 1992 r. z tytułem magistra ekonomii Wydział Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Handlowej, w 1998 r. studia podyplomowe w zakresie zarządzania i finansów w Szkole Głównej Handlowej a w latach 2002-2003 uczestniczył w programie dla kadry menedżerskiej PZU S.A. na Uniwersytecie HerriotWatt w Edynburgu. Adres służbowy Jarosława Jasika to: Saba Nieruchomości sp. z o.o., Saba Consulting sp. z o.o., ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa. Michał Kędzia Michał Kędzia swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 r. jako praktykant w dziale kredytów korporacyjnych w PKO BP S.A. W latach 2003-2005 pracował jako analityk w dziale produktów inwestycyjnych dla klientów detalicznych w mBank S.A., a w latach 2005-2007 jako analityk (następnie associate) w dziale fuzji i przejęć Ernst&Young Corporate Finance. Od 2007 r. związany jest z Enterprise Investors sp. z o.o., w której do 2010 r. pełnił funkcję analityka biznesowego, w latach 2010-2011 Dyrektora Inwestycyjnego, od 2012 do 2014 r. wiceprezesa a w grudniu 2014 r. zajął stanowisko partnera. Michał Kędzia ukończył w 2005 r. z tytułem magistra na kierunku Finanse i Bankowość oraz na kierunku Stosunki Międzynarodowe Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny Uniwersytetu Łódzkiego. W 2004 r. ukończył kursy organizowane przez The London School of Economics: “Business Analysis and Valuation” oraz “Option, Futures & other Financial Derivatives”. Adres służbowy Michała Kędzi to: Enterprise Investors, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa. Bartosz Zabłocki Bartosz Zabłocki swoją karierę zawodową rozpoczął w 2005 r. jako wspólnik w Kancelarii Prawnej P. Grzelka & Wspólnicy sp. k. Od 2006 r. Bartosz Zabłocki prowadzi również własną działalność gospodarczą: „Globetroter Bartosz Zabłocki”. 219 Bartosz Zabłocki ukończył w 2004 r. z tytułem magistra Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego. Adres służbowy Bartosza Zabłockiego to: Kancelaria Prawna P. Grzelka & Wspólnicy sp.k., Ogrodowa 49a/25, 00-873 Warszawa. Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej w innych spółkach kapitałowych i osobowych Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Rady Nadzorczej: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających i nadzorczych, lub (ii) posiadali akcje/udziały (w wypadku spółek notowanych na GPW lub na innym rynku regulowanym w Polsce lub za granicą w liczbie zapewniającej więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki), lub (iii) byli wspólnikami. Imię i nazwisko Jakub Leonkiewicz Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona obecnie? Protektor S.A. Akcjonariusz Tak Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak Wikana S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak Wspólnik Tak Novama Cloud S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak PGE Dystrybucja S.A. Akcjonariusz Tak WWB Investments sp. z o.o. Wspólnik Tak Budzik Sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie Budzik Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak Łukasz Baszczyński....................... Kancelaria Prawna P. Grzelka i Wspólnicy sp.k Jarosław Jasik ................................ ETB Sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie Fundacja Ewy Błaszczyk „Akogo?” Członek Zarządu Tak Saba Consulting sp. z o.o. i Wspólnicy sp.k. Komandytariusz Nie SABA Nieruchomości sp. z o.o. Prezes Zarządu Nie Secus Property S.A. Prezes Zarządu Tak Secus Property S.A. Nr 1 S.K.A. Prezes Zarządu Nie Secus Property S.A. Nr 2 S.K.A. Prezes Zarządu Tak Secus Property S.A. Nr 3 S.K.A. Prezes Zarządu Tak Secus Property S.A. Nr 4 S.K.A. Prezes Zarządu Tak Secus Property S.A. Residential S.K.A. Prezes Zarządu Tak Van Ort Polska sp. z o.o. Wspólnik Tak Agro Rydzyna sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak Centrum Wynajmu Akceleratorów sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie Centrum Wynajmu Nieruchomości 1 S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak Centrum Wynajmu Nieruchomości 2 S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak Centrum Wynajmu Nieruchomości 3 S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak Centrum Wynajmu Nieruchomości 4 S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak Centrum Wynajmu Nieruchomości 5 S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak Centrum Wynajmu Nieruchomości 6 S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak Centrum Zarządzania Onkologią sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie Michał Kędzia ............................... 220 Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest pełniona obecnie? DINO Krotoszyn sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak Dino Logistic Północ sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak Dino Polska S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak DINO Oil sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak Gamet S.A. Członek Rady Nadzorczej Nie Nu-Med Grupa S.A. Członek Rady Nadzorczej Tak Nu-Med Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Tomaszów Mazowiecki sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie Nu-Med Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Tomaszów Mazowiecki II sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie Nu-Med Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej Katowice sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Nie Pol – Food Polska sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Tak Polish Enterprise Investors VI, L.P. Komandytariusz Tak Polish Enterprise Investors VII, LP. Komandytariusz Tak Enterprise Venture Partners I, L.P. Komandytariusz Tak Stowarzyszenie SKN Inwestor Przewodniczący Komisji Rewizyjnej Tak Bartosz Zabłocki ............................Kancelaria Prawna P. Grzelka & Wspólnicy sp.k. Wspólnik Tak Kancelaria Prawna P. Grzelka & Wspólnicy sp.k. Prokurent Tak XXZW Investment Group S.A.** Członek Zarządu Tak Źródło: Oświadczenia członków Rady Nadzorczej ___________________________ * Spółka Grupy. ** XXZW. Z dniem 1 listopada 2015 r. weszła w życie Ustawa o Nadzorze Makroostrożnościowym (zob. „Otoczenie Regulacyjne – Wymogi regulacyjne związane z działalnością maklerską – Wymogi prawa europejskiego – Bufory kapitałowe – implementacja Dyrektywy CRD IV”). Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi po nowelizacji wynikającej z wejścia w życie Ustawy o Nadzorze Makroostrożnościowym zawiera przepisy zgodnie z którymi, z zastrzeżeniem określonych wyjątków, członek zarządu lub rady nadzorczej domu maklerskiego (spełniającego określone warunki) nie może jednocześnie sprawować więcej niż: (i) jednej funkcji członka zarządu i dwóch funkcji członka rady nadzorczej albo (ii) czterech funkcji członka rady nadzorczej. Za jedną funkcję w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi uznaje się w szczególności funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej sprawowane w podmiotach należących do tej samej grupy kapitałowej. Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, poza wyjątkami opisanymi poniżej oraz w Prospekcie (zob. rozdział „Zarządzanie i ład korporacyjny – Zarząd – Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach” oraz rozdział „Zarządzanie i ład korporacyjny – Rada Nadzorcza – Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej w innych spółkach”), w okresie ostatnich pięciu latach żaden z członków Zarządu i Rady Nadzorczej: (i) nie był udziałowcem/akcjonariuszem żadnej spółki kapitałowej ani wspólnikiem w spółce osobowej, (ii) nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym akcje reprezentujące więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, (iii) nie prowadził działalności poza Spółką, która miałaby istotne znaczenie dla Spółki, (iv) nie został skazany za przestępstwo oszustwa, (v) nie był podmiotem żadnych postępowań lub sankcji nałożonych przez organy administracji lub inne organy nadzorcze (w tym organizacje zawodowe), 221 (vi) żaden sąd nie wydał wobec niego zakazu pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek bądź zakazu zajmowania stanowisk kierowniczych lub prowadzenia spraw jakiejkolwiek spółki, ani (vii) nie był członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego ani członkiem wyższego kierownictwa w podmiotach, względem których ustanowiono zarząd komisaryczny, prowadzono postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub inne postępowanie podobnego rodzaju. Powiązania rodzinne Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Konflikt interesów Zgodnie z oświadczeniem członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie występują faktyczne ani potencjalne konflikty interesów pomiędzy ich interesem osobistym a obowiązkami lub zobowiązaniami wobec Spółki. Umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym, jak również do Daty Prospektu, poza transakcjami opisanymi w rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi” Spółka nie dokonywała innych transakcji z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej ani nie dokonała wypłaty świadczeń poza świadczeniami z tytułu wynagrodzeń za pełnienie funkcji w organach Spółki i Spółek Grupy lub świadczeniem pracy na rzecz Spółki lub Spółek Grupy, opisanymi w niniejszym rozdziale. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Zgodnie z oświadczeniem członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej, lub też członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie mają wiedzy w zakresie takich porozumień. Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani w wykonaniu uprawnień osobistych określonych podmiotów przewidzianych w Statucie, które z kolei odzwierciedlają postanowienia Umowy Inwestycyjnej (zob. rozdz. „Znaczni akcjonariusze i Akcjonariusz Sprzedający”). Akcje lub opcje na akcje będące w posiadaniu członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Zgodnie z umową akcjonariuszy z dnia 28 marca 2011 r. w sprawie przyjęcia planu opcji w Spółce zawartą pomiędzy XXZW a SYSTEXAN w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej (zob. rozdział „Znaczni Akcjonariusze i Akcjonariusz Sprzedający – Znaczni akcjonariusze”) w Spółce wprowadzono program motywacyjny w postaci trzyletnich opcji menadżerskich („Program Motywacyjny”). W ramach realizacji Programu Motywacyjnego 3 osoby uprawnione do udziału w Programie Motywacyjnym, w tym Jakub Malý oraz Paweł Frańczak będący członkami Zarządu, nabyli opcje uprawniające do nabycia lub objęcia łącznie 341.640 akcji Spółki, w tym Jakub Malý – 219.507 akcji Spółki (przy czym, jeżeli Dzień Pierwszego Notowania nastąpi w terminie określonym w umowie akcjonariuszy liczba ta wynosić będzie 265.495 akcji Spółki) oraz Paweł Frańczak – 37.328 akcji Spółki. Trzecią osobą jest Alberto Medrán, który objął opcje uprawniające do nabycia lub objęcia łącznie 85.221 akcji Spółki. Zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, wykonanie opcji przez osoby uprawnione będzie możliwe w przypadku, gdy w okresie od Dnia Pierwszego Notowania średnia wartość wszystkich Akcji obliczona jako iloczyn średniej ceny Akcji (kurs zamknięcia) z okresu następujących po sobie sześciu miesięcy od Dnia Pierwszego Notowania i liczby wszystkich wyemitowanych Akcji („Kapitalizacja Spółki po IPO”) będzie wyższa lub równa wartości ustalonej w umowie akcjonariuszy, o której mowa powyżej. Dodatkowo, w przypadku, gdy kapitalizacja Spółki wynikająca z ostatecznej ceny Akcji Oferowanych w Ofercie będzie wyższa lub równa wartości ustalonej w umowie akcjonariuszy, o której mowa powyżej, Jakub Malý otrzyma dodatkowe opcje w liczbie, która łącznie z dotychczas posiadanymi opcjami, będzie uprawniała do 528.226 akcji Spółki. Jakub Malý, Paweł Frańczak oraz Alberto Medrán zobowiązali się wobec XXZW i SYSTEXAN, w związku z planowanym zawarciem Umowy o Gwarantowanie Oferty (zob. „Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności akcji – Umowa o Gwarantowanie Oferty”), że w przypadku, gdy spełnią oni warunki wykonania opcji i zostaną im przyznane Akcje na podstawie Programu Motywacyjnego, nie dokonają ich zbycia w terminie, w jakim Spółka podlega umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji (określonym w Umowie o Gwarantowanie Oferty). 222 Zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, rozliczenie opcji nastąpi poprzez sprzedaż Akcji posiadanych Akcjonariusza Sprzedającego na rzecz osób uprawnionych po wartości nominalnej Akcji lub na rzecz Spółki w celu ich dalszej odsprzedaży osobom uprawnionym po wartości nominalnej albo poprzez emisję nowych akcji przez Spółkę i skierowanie oferty objęcia nowych akcji do osób uprawnionych po wartości nominalnej, w zależności od wartości Kapitalizacji Spółki po IPO. Na Datę Prospektu Akcjonariusz Sprzedając oraz osoby uprawnione prowadzą rozmowy w sprawie zmiany i doprecyzowania warunków Programu Motywacyjnego. Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie Na Datę Prospektu Jakub Malý, Paweł Szejko, Paweł Frańczak, Bartosz Zabłocki, Łukasz Baszczyński, Jarosław Jasik i Jakub Leonkiewicz nie podjęli jeszcze decyzji o udziale w Ofercie, zaś Michał Kędzia nie zamierza uczestniczyć w Ofercie. W zakresie, w jakim będzie to wymagane przez obowiązujące prawo, o podjęciu decyzji przez ww. osoby o udziale w Ofercie oraz ewentualnym zamiarze złożenia zapisu na co najmniej 5% Akcji Oferowanych Spółka poinformuje w formie aneksu do Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF. Ponadto, z uwagi na pełnienie przez powyższe osoby funkcji w organach Spółki informacje na temat dokonanych przez nich transakcji dotyczących Akcji będą przekazywane do publicznej wiadomości na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa, w tym w art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Wynagrodzenia i warunki umów o pracę i innych umów z członkami Zarządu oraz z członkami Rady Nadzorczej Wynagrodzenia członków Zarządu oraz warunki zatrudnienia członków Zarządu Tabela poniżej przedstawia informacje na temat umów zawartych pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. Imię i nazwisko Okres, na który zawarto umowę Data zawarcia umowy o pracę Funkcja Jakub Malý ..............................................22 stycznia 2013 r. Czas nieokreślony Retail Division Director – członek Zarządu Paweł Szejko............................................ 18 grudnia 2014 r.** Czas nieokreślony Dyrektor Finansowy Paweł Frańczak ........................................1 marca 2011 r.* Czas nieokreślony Dyrektor Działu Prawnego Źródło: Spółka ___________________________ * Umowa zmieniona aneksem z dnia 16 stycznia 2015 r., obowiązującym od 1 stycznia 2015 r., zastępującym w całości wcześniejsze brzmienie umowy. ** Data rozpoczęcia świadczenia pracy: 1 stycznia 2015 r. Umowa poprzedzona była umową o pracę na trzymiesięczny okres próbny z dnia 16 czerwca 2014 r. Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Jakubem Malým, Pawłem Szejko oraz Pawłem Frańczakiem określają m.in. zakres obowiązków pracowników oraz wysokość i składniki wynagrodzenia. Ponadto umowy o pracę zawarte z Pawłem Szejko i Pawłem Frańczakiem przewidują możliwość przyznania dodatkowej prowizji lub rocznej premii, przyznawanej w wysokości na warunkach określonych odrębnie oraz możliwość zawarcia odrębnej umowy określającej warunki sfinansowania bądź dofinansowania przez pracodawcę kosztów szkolenia w zakresie podnoszenia kwalifikacji zawodowych pracownika. Paweł Frańczak w związku z zatrudnieniem na stanowisku Dyrektora Działu Prawnego obowiązany jest w ramach 60% czasu swojej pracy do wykonywania utworów zdefiniowanych w umowie o pracę (m.in. projektów procedur wewnętrznych, struktur organizacyjnych, koncepcji organizacyjnych, pism, opinii i memorandów prawnych), z uwagi na co, zgodnie z przepisami Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, przy ustalaniu wysokości podatku dochodowego od osób fizycznych uwzględniane są koszty uzyskania przychodów w wysokości 50% wynagrodzenia w zakresie, w jakim w ramach pracy pracownik wytwarza utwory. Wysokość wynagrodzenia Pawła Frańczaka określona w umowie o pracę obejmuje całe wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Spółkę autorskich praw majątkowych do wytworzonych w ramach pracy utworów. Umowy o pracę z członkami Zarządu zawarte zostały na czas nieokreślony. Umowy o pracę zawarte z Pawłem Szejko i Pawłem Frańczakiem mogą zostać rozwiązane z zachowaniem ustawowego okresu wypowiedzenia, natomiast okres wypowiedzenia umowy o pracę z Jakubem Malým wynosi trzy miesiące. Umowy o pracę z członkami Zarządu nie przewidują wypłaty odprawy w przypadku rozwiązania umowy. 223 Ponadto z członkami Zarządu zawarte zostały umowy o zakazie konkurencji. Umowa zawarta z Jakubem Malým poddana została prawu czeskiemu. Umowy określają zakres obowiązków związanych z zachowaniem poufności oraz zakazem konkurencji, a w przypadku Pawła Szejko związanych także z zakazem pozyskiwania klientów oraz pracowników. Członkowie Zarządu zobowiązani są do powstrzymania się od działalności bezpośrednio lub pośrednio konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez Spółkę w okresie trwania stosunku pracy oraz 12 miesięcy od rozwiązania umowy o pracę. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie, którego wysokość została określona inaczej w przypadku każdego z członków Zarządu. Pawłowi Szejko przysługuje odszkodowanie w wysokości 50% wynagrodzenia brutto otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji, płatne w 12 miesięcznych ratach. Paweł Frańczak jest uprawniony do otrzymania odszkodowania w wysokości 100% ostatniego wynagrodzenia zasadniczego za każdy miesiąc zakazu konkurencji, płatnego w 12 miesięcznych ratach lub jednorazowo, Natomiast Jakub Malý uprawniony jest do odszkodowania w wysokości określonej we właściwych przepisach czeskiego prawa pracy, płatnego w 12 miesięcznych ratach lub jednorazowo. Umowy zawarte z członkami Zarządu przewidują obowiązek zapłaty kary umownej w przypadku umyślnego naruszenia zakazu konkurencji, z zachowaniem prawa do dochodzenia odszkodowania ponad zastrzeżoną karę umowną. Natomiast umowa zawarta z Pawłem Szejko przewiduje, że w przypadku naruszenia przez pracownika obowiązków wynikających z zakazu konkurencji Spółka zwolniona będzie z obowiązku zapłaty odszkodowania, a pracownik zobowiązany będzie zwrócić całość kwoty otrzymanej tytułem odszkodowania za okres następujący po dniu naruszenia obowiązków wynikających z zakazu konkurencji. W tabeli poniżej przedstawiono wysokość rocznego wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków Zarządu. Wynagrodzenie oraz świadczenia dodatkowe otrzymane od Spółki w 2015 r.**** Imię i nazwisko (w PLN) Jakub Malý .......................................................................................................................................................... 641.887 Paweł Frańczak.................................................................................................................................................... 395.866 Paweł Szejko* ..................................................................................................................................................... 300.814 Piotr Baszak**..................................................................................................................................................... 46.141 Ewa Stefaniak *** ............................................................................................................................................... 25.813 Źródło: Spółka ___________________________ * Paweł Szejko pełni funkcję członka Zarządu od 28 stycznia 2015 r. ** Piotr Baszak pełnił funkcję członka Zarządu do dnia 29 stycznia 2015 r. *** Ewa Stefaniak pełniła funkcję członka Zarządu do dnia 28 stycznia 2015 r. **** W dniu 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której określiła wysokość premii dla członków Zarządu za 2015 r. w wysokości: (i) Jakub Malý – 1.016.991,00 zł; (ii) Paweł Frańczak – 317.810,00 zł; (iii) Paweł Szejko – 254.248,00 zł. Wszyscy członkowie Zarządu otrzymali w 2015 r. wynagrodzenie z tytułu: (i) wynagrodzenia podstawowego oraz (ii) świadczeń zdrowotnych. Paweł Frańczak otrzymał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu: (i) świadczeń urlopowych, (ii) świadczeń rekompensacji sportowej; (iii) bonów pieniężnych oraz (iv) premii. Członkowie Zarządu nie otrzymywali w 2015 r. wynagrodzenia od Spółek Grupy. Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń względem członków Zarządu i innych osób wykonujących kluczowe funkcje w Spółce oparta jest m.in. na następujących zasadach: (i) członkowie Zarządu powoływani są przez Walne Zgromadzenie; (ii) listę innych osób wykonujących kluczowe funkcje w Spółce określa Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa; (iii) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu i innych świadczeń związanych z pracą należy do kompetencji Rady Nadzorczej; (iv) wynagrodzenia stałe członków Zarządu i innych kluczowych pracowników płatne są miesięcznie z dołu, (v) zasady wypłat premii dla członków Zarządu określa Rada Nadzorcza zgodnie z polityką zmiennych składników wynagrodzeń, uzależniając ich wysokość od czynników opisanych w przyjętej polityce, indywidualnego nakładu pracy niezbędnego do prawidłowego wykonania funkcji członka Zarządu lub innej kluczowej funkcji oraz zrealizowanych przez Spółkę zysków oraz (vi) wynagrodzenia stałe i zmienne w postaci premii oraz inne świadczenia przyznane przez Radę Nadzorczą, składające się na wynagrodzenie całkowite członków Zarządu i kluczowych pracowników, pozostają w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, jak również do całości kosztów, podlegających corocznemu przeglądowi. Obowiązująca w Spółce na Datę Prospektu polityka wynagrodzeń względem członków Zarządu i innych osób wykonujących kluczowe funkcje w Spółce spełnia wymogi wynikające z Zasad Ładu Korporacyjnego KNF. 224 Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego przez wyżej wymienionych członków Zarządu za 2015 rok wyniosła 1,4 mln zł. Łączna wartość świadczeń niepieniężnych otrzymanych przez członków Zarządu w 2015 r. wyniosła 9,8 tys. zł i składały się na nie: świadczenia zdrowotne, świadczenia urlopowe, świadczenia rekreacyjno-sportowe oraz bony świąteczne. Otrzymane przez członków Zarządu wynagrodzenie za 2015 r. oraz za okres późniejszy jest zgodne z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 4 kwietnia 2016 r. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej (zob. „Opis działalności Grupy – Ubezpieczenia”). Poza świadczeniami opisanymi w tym punkcie na Datę Prospektu w Spółkach oraz Spółkach Grupy nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu. Program motywacyjny oparty o pochodny instrument finansowy Członkowie Zarządu zawarli ze Spółką umowy pochodnego instrumentu finansowego. Na podstawie umowy członkom Zarządu przyznane zostały prawa majątkowe wykonywane przez rozliczenie pieniężne na warunkach określonych w umowie (zwane w umowie „akcjami syntetycznymi”). W tabeli poniżej przedstawiono liczbę i wartość akcji syntetycznych przyznanych poszczególnym członkom Zarządu. Liczba akcji syntetycznych Wartość nominalna jednej akcji (w tys. EUR) Jakub Malý .............................................. 28 kwietnia 2014 r. 82,53 1,0 Paweł Szejko............................................5 kwietnia 2016 r. 30,01 1,0 Paweł Frańczak ........................................5 kwietnia 2016 r. 37,52 1,0 Imię i nazwisko Data zawarcia umowy Wykonanie praw wynikających z akcji syntetycznych następuje przez wezwanie Spółki do spełnienia świadczenia pieniężnego. Wezwanie może zostać złożone po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym składane jest wezwanie, pod warunkiem, że zatwierdzone sprawozdanie finansowe za bezpośrednio poprzedni rok obrotowy nie wykazało straty na poziomie skonsolidowanym. Złożenie wezwania nie jest możliwe do czasu, gdy wartość straty poniesionej przez Spółkę, powiększonej o ewentualne kolejne straty, nie zostanie zrównoważona wartością późniejszych zysków Spółki. Wezwanie nie może również zostać złożone, jeżeli z jakichkolwiek przyczyn nie jest jeszcze możliwe określenie którejkolwiek z wartości wymaganej do wyliczenia wartości świadczenia pieniężnego lub ustalenie wskazanej wyżej okoliczności wykazania straty na poziomie skonsolidowanym. Na Datę Prospektu jeden członek Zarządu wezwał Spółkę do spełnienia świadczenia pieniężnego. Spółka spełniła świadczenie pieniężne w związku z wezwaniem. Wezwanie może zostać złożone nie częściej niż raz w roku kalendarzowym. Umowa określa szczegółowe zasady dotyczące złożenia wezwania oraz wzór wezwania stanowiący załącznik do umowy. Pierwsze wezwanie może zostać złożone po upływie 12 miesięcy od zawarcia umowy i obejmować nie więcej niż 33% przyznanych akcji syntetycznych. Drugie wezwanie może zostać złożone po upływie 24 miesięcy od zawarcia umowy i może obejmować nie więcej niż 66% przyznanych akcji syntetycznych (pomniejszone o liczbę akcji syntetycznych objętych pierwszym wezwaniem). Kolejne wezwania mogą być składane po upływie 36 miesięcy od zawarcia umowy. Po upływie 36 miesięcy od zawarcia umowy Spółka może także z własnej inicjatywy spełnić świadczenie dotyczące wszystkich akcji syntetycznych nieobjętych wcześniejszymi wezwaniami. Wysokość świadczenia pieniężnego obliczana jest jako iloczyn liczby akcji syntetycznych objętych wezwaniem oraz sumy wartości nominalnej jednej akcji syntetycznej i wskaźnika obliczanego w sposób określony w umowie w stosunku do wzrostu lub spadku wartości rynkowej Spółki. Wszelkie wierzytelności uprawnionego członka Zarządu wobec Spółki wynikające lub związane z akcjami syntetycznymi, które uprzednio nie zostały objęte prawidłowo złożonymi wezwaniami i co do których Spółka nie wykonała uprawnienia do spełnienia świadczenia z własnej inicjatywy, zostają umorzone z upływem sześciu lat od zawarcia umowy. Umowa określa także inne przypadki umorzenia wierzytelności wynikających lub związanych z akcjami syntetycznymi związane m.in. z określonymi przypadkami rozwiązania umowy o pracę czy naruszeniem zakazu konkurencji. Informacja dotycząca stosowanej przez Spółkę polityki zmiennych składników wynagradzania znajduje się w rozdziale „Opis działalności Grupy – Pracownicy – Świadczenia pracownicze”. 225 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej W tabeli poniżej przedstawiono wysokość rocznego wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej od Spółki za 2015 r. Wynagrodzenie od Spółki za 2015 r. Imię i nazwisko (w PLN) Sebastian Król* ............................................................................................................................................ - Jakub Leonkiewicz** ................................................................................................................................... 2.325 Łukasz Baszczyński*** ................................................................................................................................ 5.232 Jarosław Jasik**** ....................................................................................................................................... 5.232 Bartosz Zabłocki***** ................................................................................................................................. 1.744 Michał Kędzia .............................................................................................................................................. - Piotr Zeszuta****** ..................................................................................................................................... 3.488 Źródło: Spółka ___________________________ * Sebastian Król zrezygnował wraz z dniem 31 października 2015 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. ** Jakub Leonkiewicz został powołany dnia 9 listopada 2015 r. na członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie za 2015 r. zostało ujęte w księgach rachunkowych i wypłacone w 2016 r. *** Wynagrodzenie za 2015 r. zostało ujęte w księgach rachunkowych i wypłacone w 2016 r. **** Wynagrodzenie za 2015 r. zostało ujęte w księgach rachunkowych i wypłacone w 2016 r. ***** Bartosz Zabłocki został powołany dnia 9 listopada 2015 r. na członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie za 2015 r. zostało ujęte w księgach rachunkowych i wypłacone w 2016 r. ****** Piotr Zeszuta zrezygnował wraz z dniem 31 października 2015 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie za 2015 r. zostało ujęte w księgach rachunkowych i wypłacone w 2016 r. Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń względem członków Rady Nadzorczej oparta jest na następujących zasadach: (i) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia; (ii) członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę; (iii) wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest płatne miesięcznie z dołu, (iv) wynagrodzenie pozostałych członków Rady Nadzorczej jest jednoskładnikowe, płatne z dołu za każde posiedzenie Rady Nadzorczej; (v) wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami działalności Spółki oraz (vi) wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie stanowią istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływają w znaczący sposób na jej wynik finansowy. Przyjęta przez Spółkę polityka wynagrodzeń jest elementem składowym funkcjonujących w Spółce zasad zarządzania opartych na Zasadach Ładu Korporacyjnego Dla Instytucji Nadzorowanych (zob. „Zarządzanie i ład korporacyjny – Zasady Ładu Korporacyjnego KNF”), na którą składają się wartości etyczne, przejrzysta struktura organizacyjna, zakresy uprawnień i odpowiedzialności, polityka informacji oraz system zarządzania konfliktami interesów. Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń względem członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi wynikające z Zasad Ładu Korporacyjnego KNF, w tym z § 28 ust. 1. Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego przez wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej za 2015 rok, wypłaconego w 2016 roku, wyniosła 18,0 tys. zł. Członkowie Rady Nadzorczej w 2015 roku nie otrzymywali świadczeń niepieniężnych. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w 2015 r. wynagrodzenia od Spółek Grupy. Sebastian Król oraz Michał Kędzia jako członkowie Rady Nadzorczej powołani przez SYSTEXAN – podmiot bezpośrednio kontrolowany przez Polish Enterprise Fund VI L.P. z siedzibą na Kajmanach nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. Zgodnie z polityką inwestycyjną Polish Enterprise Fund VI L.P., osoby powołane przez Polish Enterprise Fund VI L.P. w skład organów spółek, w których Polish Enterprise Fund VI L.P. jest pośrednio lub bezpośrednio zaangażowany kapitałowo nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. Zgodnie z uchwałą zwyczajnego Walnego Zgromadzenie z dnia 30 marca 2016 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej zostało przyznane miesięczne wynagrodzenie w wysokości 2,5 tys. zł miesięcznie. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej została ustalona w wysokości 2,5 tys. zł za każde posiedzenie Rady Nadzorczej. Dodatkowo ustalono, że powyższe wynagrodzenie nie będzie należne osobom, które zrzekną się prawa od jego pobierania w drodze pisemnego oświadczenia dostarczonego Spółce. Na Datę Prospektu Michał Kędzia zrzekł się wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej na mocy pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. 226 Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór nad przyjętą polityką wynagrodzeń, poddaje ją przeglądowi co najmniej raz do roku, wydaje zalecenia Zarządowi, zapoznaje się z wewnętrznymi regulacjami dotyczącymi wynagrodzeń i świadczeń dodatko
