RAPORT bieżący 21/2014

RAPORT bieżący 21/2014
Data publikacji: 27-03-2014, 13:36
Zawarcie umowy wspólników spółki "UAB "EMP Recycling"
Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: "Emitent" lub "Elemental
Holding S.A.") niniejszym informuje, iż w dniu 26 marca 2014r. zawarł z większościowymi
wspólnikami
spółki
pod
firmą
UAB
"EMP
recycling",
spółka
prywatna
z
ograniczoną
odpowiedzialnością, założona na prawach Republiki Litewskiej, pod numerem 124824426, z siedzibą
w Galinės vil., okręg Wileński, Republika Litwy ("Spółka"), - Almontas Kybartas, Jorika Kybartienė,
("Wspólnicy") umowę wspólników ("Umowa Wspólników") przedmiotem, której jest uregulowanie
zasad współpracy stron w procesie zarządzania Spółką, jej funkcjonowanie, finansowania, zasady ładu
korporacyjnego, zakazu konkurencji, możliwości rozporządzania udziałami jak również wzajemnych
opcji Put i Call.
1)
Opcja Call: Elemental Holding S.A. przysługiwać będzie wobec Wspólników Spółki opcja Call na
wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki posiadane przez Wspólników - możliwa do
wykonania po upływie trzech lat od dnia zawarcia Umowy Wspólników,
2)
Opcja Put: Wspólnikom Spółki przysługiwać będzie wobec Emitenta opcja Put na wszystkie
udziały w kapitale zakładowym Spółki posiadane przez Wspólników - możliwa do wykonania po
upływie trzech lat od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, .
3)
Opcja Put i Call wykonane będą po tej samej cenie:
Cena wykonania= (avEBITDA * 6 - Dług) / Liczba akcji,
Gdzie:
Cena wykonania- oznacza cenę nabycia udziałów,
avEBITDA oznacza średnią EBITDA Spółki za okres 3 lat,
Dług- oznacza całkowitą sumę zadłużenia finansowego Spółki (w euro) na dzień stosownego
zawiadomienia o wykonaniu opcji Call lub Put, dla których oblicza się odsetki (lub należy obliczać, czy
zawarte na warunkach rynkowych) (np. zobowiązania wobec banków wynikających z umów
kredytowych, faktoringowych i leasingowych oraz zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i
wyemitowanych obligacji itp.), z wyjątkiem zaliczek od kupujących.
4)
Kary Umowne:
a)
Elemental Holding S.A. będzie zobligowany do zapłaty kary umownej w przypadku:
i.
naruszenia zakazu konkurencji w zastrzeżonych strefach (Litwa, Łotwa, Estonia) - w wysokości
500 000 EUR,
ii.
złamania zakazu zbywania/obciążania udziałów lub prawa pierwokupu udziałów, a także
niewykonania opcji Put lub opcji Call - w wysokości 500 000 EUR.
b)
wspólnicy Spółki zobligowani będą do zapłaty kary umownej w przypadku:
i.
naruszenia zakazu konkurencji w zastrzeżonych strefach (Litwa, Łotwa, Estonia) - w wysokości
500 000 EUR,
ii.
złamania
zakazu
zbywania/obciążania
udziałów
lub
prawa
pierwokupu
udziałów,
niewykonania opcji Put lub opcji Call - w wysokości 500 000 EUR.
W celu zabezpieczenia zobowiązań w ramach niniejszej Umowy Wspólników, Wspólnicy zobowiązali
się zastawić na rzecz Emitenta wszystkie swoje udziały w Spółce, zgodnie z wzorem umowy
stanowiącym załącznik do Umowy Wspólników.
Ponadto w przypadku złamania postanowień Umowy Wspólników strona dokonująca naruszenia
będzie zobligowana do naprawienia wyrządzonej szkody.
Prawo do żądania kary umownej lub pokrycia straty wynikające z Umowy Wspólników nie ogranicza
żadnych innych praw poszkodowanej strony, a wypłata takich kwot przez Strony w zwłoce nie zwalnia
ich od wykonywania obowiązków na podstawie Umowy Wspólników.
Jeżeli któraś ze stron pozostaje w zwłoce wobec któregokolwiek z jej zobowiązań finansowych
wynikających z Umowy Wspólników, musi zapłacić drugiej Stronie, do której takie zobowiązanie
finansowe posiada, odsetek za zwłokę w wysokości 0,02 % od całej zaległej kwoty za każdy dzień
opóźnienia.
Umowa Wspólników została zawarta na okres 3 lat.
Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na znaczące poszerzenie skali
działalności na rynku recyklingu zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Transakcja ta
bowiem jest istotna punktu widzenia strategicznej działalności Emitenta i udziale Spółki w rynku
elektro recyclingu na Litwie i w krajach nadbałtyckich
Podstawa prawna:
1)
§ 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009, poz. 259 z późniejszymi zmianami).
2)
Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.
Osoby reprezentujące spółkę:

Paweł Jarski - Prezes Zarządu

Jarosław Michalik - Członek Zarządu