id4609-z-oo-umowa

advertisement
Doc. dr Robert Pietrusiński
Projekt umowy – do zajęć
A K T
Wydział Zarządzania U.W.
N O T A R I A L N Y
Dnia .......... roku (
.2012) przede mną notariuszem
w Kancelarii
mojej w ......., przy ulicy ......... stawili się:
1.......................................................................
........2...............................................................
................3.......................................................
........................4.......................
Tożsamość stawających
notariusz ustalił na podstawie okazanego dowodu
osobistego, ...........................................
AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI – UMOWA SPÓŁKI
1. Stawiający oświadczył, że w celu prowadzenia działalności
gospodarczej zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną
dalej "Spółką".
2. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą
........................................................................
........ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać
firmy w wersji skróconej............................................
.Sp. z o.o. oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
3. Siedzibą Spółki jest ...............................
4. Czas trwania Spółki jest ...........................
5.1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie
działalności
wytwórczej, usługowej , handlowej i promocyjnej na rachunek własny i w
pośrednictwie w zakresie:
(PKD ................)
........................................................................
........................................................................
.........................................................
5.2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
5.3. Na obszarze swego działania Spółka może powoływać oddziały i biura
oraz prowadzić zakłady i przedsiębiorstwa wytwórcze, handlowe , usługowe
i promocyjne, jak również uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za
granicą.
6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ................ złotych i dzieli się
na............. udziałów po ..........., (
)
złotych każdy.
6.2. Udziały są równe i niepodzielne. Każdy Wspólnik może posiadać
więcej niż jeden udział.
7. W powyższym kapitale zakładowym Spółki Wspólnik obejmuje udziały i
pokrywa je gotówką (aportem – opis aportu) w następujący sposób:
............................. obejmuje
udziałów i pokrywa je
........................................................................
............................. obejmuje
udziałów i pokrywa je
........................................................................
............................. obejmuje
udziałów i pokrywa je
........................................................................
............................. obejmuje
udziałów i pokrywa je
........................................................................
8.1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia
Wspólników poprzez stworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości
dotychczasowych. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty .........w
terminie....... nie stanowi zmiany umowy Spółki.
8.2. Wpłaty na kapitał zakładowy Spółki mogą być dokonywane w formie
wkładów pieniężnych lub niepieniężnych.
9. Udziały mogą być zbywane i zastawiane. (ograniczenie zbycia i
zastawienia)............................................................
........................................................................
9.1.Ograniczenie dziedziczenia udziałów
........................................................................
........................................................................
10.Udziały mogą być umarzane. Spółka może nabywać swoje własne udziały w
celu ich umorzenia. Udziały mogą być umarzane z czystego zysku lub przez
obniżenie kapitału zakładowego. (umorzenie przymusowe i uzależnione od
zdarzenia(opisać).......................................................
........................................................................
........................................................................
11.1. Uchwale Zgromadzenia Wspólników zastrzega się rozporządzanie
czystym zyskiem.(ustalenie w umowie podziału zysku)
11.2. Zysk wynikający z rocznego bilansu może być uchwałą Zgromadzenia
Wspólników przeznaczony do podziału między Wspólników lub na fundusze
celowe Spółki utworzone uchwałą Zgromadzenia Wspólników tj. fundusz
inwestycyjny, zapasowy, socjalny i inne. Spółka może utworzyć fundusz
zapasowy.
11.3. (zaliczkowa wypłata dywidendy i dzień dywidendy – opisać)
........................................................................
........................................................................
12.1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dopłat w wysokości nie
przekraczającej ...........-krotnej wartości wniesionych udziałów.
12.2. Dopłaty będą dokonywane i uiszczane przez Wspólników
proporcjonalnie do ich udziałów.(inne regulacje dotyczące dopłat –zwrot
dopłat - )
........................................................................
........................................................................
13. Władzami Spółki są:
-
Zgromadzenie Wspólników,
-
Zarząd.
-
Rada Nadzorcza , Komisja Rewizyjna
14.
Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy.(inne zapisy)
(powoływanie zarządu - możliwości)(OKREŚLENIE KADENCJI)
........................................................................
15.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki
upoważniony jest:
........................................................................
(działanie zarządu)...........................................
16. Uchwały Zgromadzenia Wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu
Wspólników. Uchwały mogą być podejmowane bez odbycia Zgromadzenia,
jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienia, które
ma być przedmiotem uchwały, albo na pisemne głosowanie.
17.1. Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane jako zgromadzenie zwyczajne
lub nadzwyczajne.
17.2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki w terminie
sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.
17.3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej
inicjatywy lub na wniosek któregokolwiek ze Wspólników.(inne zapisy
dotyczące zwoływania)
........................................................................
18. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały. Dodatkowe kompetencje
Zgromadzenia Wspólników:
........................................................................
..........................................(art.228, 230 ksh ?)
19. Zgromadzenie Wspólników jest ważne bez względu na reprezentowany na
nim kapitał zakładowy, chyba ,że przepisy Kodeksu spółek handlowych
stanowią inaczej.(inne zapisy)........................................
20.1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników podejmowane są większością głosów
oddanych o ile przepisy kodeksu handlowego i Umowy Spółki nie stanowią
inaczej(inne zapisy)
...............................................
20.2. Na każdy udział w kapitale zakładowym Spółki przypada jeden
głos.(inne zapisy). Udziały uprzywilejowane. Uprzywilejowanie
uzależnione od:
........................................................................
21. Rada nadzorcza / Komisja rewizyjna:
21.1. Tryb wyboru
..............................................................
21.2. Sposób działania.(zapisz dodatkowe kompetencje)
.........................................................
........................................................................
........................................................................
.................................................................
21.3.Liczb członków
..........................................................
21.4. Kompetencje
..............................................................
........................................................................
......................................................................
22. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że
pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem ..............
23. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
Likwidacja jest prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
(likwidator)............................................................
24. Aktem niniejszym powołano pierwszy Zarząd w składzie:

................................................

................................................

...............................................
8.1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia
Wspólników poprzez stworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości
dotychczasowych. Podwyższenie kapitału zakładowego
ZŁOTYCH W TERMINIE DO 2014 R
DO KWOTY NP.1 MLN
nie stanowi zmiany umowy Spółki.
OŚWIADCZENIE WSPÓLNIKA WYMAGA AKTU NOTARIALNEGO
MAMY
NASTĘPUJĄCY
CIĄG
ZDARZEŃ:
UCHWAŁA,
OŚWIADCZENIE
WSPÓLNIKA,
WNIESIENIE WKŁADU, WNIOSEK DO SĄDU, ZAREJESTROWANIE PODWYŻSZENIA
MOŻNA WNIEŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWO W ZNACZENIU ART. 55 KODEKSU CYWILNEGO
WYCENIAMY – WSZYSTKO CO WCHODZI W SKŁAD PRZEDSIĘBIORSTWA
9.
Udziały
zastawienia)
mogą
być
zbywane
i
zastawiane.
(ograniczenie
zbycia
i
LOGICZNE PRZEDSTAWIENIE PROCEDURY ZBYCIA.
ZGODA : ZARZĄDU, ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW, WSPÓLNIKÓW.
TERMINY: ZAWIADOMIENIA NA POSZCZEGÓLNYCH ETAPACH ZBYCIA.
JEŚLI
ZBYCIE
ODPŁATNE:
CENA
ZBYCIA
JEŚLI
JEST
PRAWO
PIERWSZEŃSTWA
NABYCIA.
CENA: NOMINALNA, RYNKOWA, WYNIKAJACA Z BILANSU.
USTALENIE
PIERWSZEŃSTWA
NABYCIA
(KTO):
PIERWSZY
ZGŁOSZONY,
MAJACY
NAJWIĘCEJ UDZIAŁÓW, MAJĄCY NAJMNIEJ UDZIAŁÓW, LOSOWANIE.
10.Udziały mogą być umarzane. Spółka może nabywać swoje własne udziały w
celu ich umorzenia. Udziały mogą być umarzane z czystego zysku lub przez
obniżenie kapitału zakładowego. (umorzenie przymusowe i uzależnione od
zdarzenia - opisać)
PROCEDURA UMORZENIA
ZDARZENIE
:
NP.
UTRATA
UPRAWNIEŃ
PRACOWNICZYCH,
UTRATA
WŁASNOŚCI
PENSJONATU,
BRAK WPŁATY W USTALONYM TERMINIE NA PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO.
ZOSTAWIANIE CZĘŚCI ZYSKU W SPÓŁCE
UTWORZENIE KAPITAŁU ZAPASOWEGO I FUNDUSZY CELOWYCH
PRZECHOWANIE
ZYSKU
W
WSPÓLNIKÓW, WSPOLNIKÓW
CELU
UMORZENIA
UDZIAŁÓW
–
ZGODA:
ZGROMADZENIA
NA URUCHOMIENIE ODŁOŻONEGO – CZYSTEGO ZYSKU
11.3. (zaliczkowa wypłata dywidendy i dzień dywidendy – dzień wypłaty
dywidendy)
WPROWADZENIE DO UMOWY OGÓLNYCH ZASAD
12.1.
Wspólnicy
mogą
być
zobowiązani
do
dopłat
w
wysokości
nie
przekraczającej ...........-krotnej wartości wniesionych udziałów.
12.2.
Dopłaty
będą
dokonywane
i
uiszczane
przez
Wspólników
proporcjonalnie do ich udziałów.(inne regulacje dotyczące dopłat –zwrot
dopłat - )
DOPŁATY OBLIGATORYJNE LUB NIE
ZWROT DOPŁAT DO USTALENIA: SPOSÓB POWIADOMIENIA O ZWROCIE, TERMIN ZWROTU
23.
Rozwiązanie
Spółki
następuje
po
przeprowadzeniu
likwidacji.
Likwidacja jest prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
(likwidator ?)
USTALENIE KTO BĘDZIE LIKWIDATOREM
PODZIAŁ MAJĄTKU POZOSTAŁEGO PO LIKWIDACJI
PIERWSZEŃSTWO NABYCIA
WYDZIELENIE SKŁADNIKÓW
S.A. ZMIANA STATUTU
304
§
3 I 4
OKREŚLENIA STATUTU NA ILE USTAWA
ZEZWALA
-
WYCZERPUJACE UREGULOWANIE
-
NATURA SPÓŁKI AKCYJNEJ
-
DOBRE OBYCZAJE
ZBYCIE AKCJI
337
OKREŚLENIE RYGORYSTYCZNE
-
TERMIN DO WSKAZANIA NABYWCY
-
CENA LUB SPOSÓB OKREŚLENIA CENY
-
TERMIN ZAPŁATY
351
UPRZYWILEJOWANIE AKCJI
354
UPRZYWILEJOWANIE AKCJONARIUSZA
359
UMORZENIE AKCJI – PRZEZ OBNIŻENIE
KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
S.A. ZYSK
348 – DZIEŃ DYWIDENDY
349 – ZALICZKA NA POCZET PRZEWIDYWANEJ
DYWIDENDY
STATUT MOŻE UPOWAŻNIĆ ZARZĄD
ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ
Aport – Wkład do spółek osobowych i kapitałowych.
Wkłady do spółek osobowych:

Świadczenie pracy bądź usług

Gotówka

Wkłady niepieniężne
Przeniesienie własności
Przeniesienie innych praw
Spółki kapitałowe – wkłady
1.Pojęcie wkładu niepieniężnego
2.Zdolność aportowa
3.Charakterystyka niektórych aportów
4.Aspekty prawne wyceny przedmiotu wkładu niepieniężnego
5.Wykonanie
obowiązku
wniesienia
wkładu
niepieniężnego
do
spółki
kapitałowej.
6. Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania
obowiązku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej
7.
Pokrycie
wkładem
kapitale zakładowym.
niepieniężnym
udziałów
(akcji)
w
podwyższonym
Download
Random flashcards
123

2 Cards oauth2_google_0a87d737-559d-4799-9194-d76e8d2e5390

ALICJA

4 Cards oauth2_google_3d22cb2e-d639-45de-a1f9-1584cfd7eea2

bvbzbx

2 Cards oauth2_google_e1804830-50f6-410f-8885-745c7a100970

Pomiary elektr

2 Cards m.duchnowski

Prace Magisterskie

2 Cards Pisanie PRAC

Create flashcards