id4609-z-oo-umowa
advertisement
Doc. dr Robert Pietrusiński Projekt umowy – do zajęć A K T Wydział Zarządzania U.W. N O T A R I A L N Y Dnia .......... roku ( .2012) przede mną notariuszem w Kancelarii mojej w ......., przy ulicy ......... stawili się: 1....................................................................... ........2............................................................... ................3....................................................... ........................4....................... Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie okazanego dowodu osobistego, ........................................... AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI – UMOWA SPÓŁKI 1. Stawiający oświadczył, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką". 2. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą ........................................................................ ........ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać firmy w wersji skróconej............................................ .Sp. z o.o. oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest ............................... 4. Czas trwania Spółki jest ........................... 5.1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, usługowej , handlowej i promocyjnej na rachunek własny i w pośrednictwie w zakresie: (PKD ................) ........................................................................ ........................................................................ ......................................................... 5.2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 5.3. Na obszarze swego działania Spółka może powoływać oddziały i biura oraz prowadzić zakłady i przedsiębiorstwa wytwórcze, handlowe , usługowe i promocyjne, jak również uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. 6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ................ złotych i dzieli się na............. udziałów po ..........., ( ) złotych każdy. 6.2. Udziały są równe i niepodzielne. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 7. W powyższym kapitale zakładowym Spółki Wspólnik obejmuje udziały i pokrywa je gotówką (aportem – opis aportu) w następujący sposób: ............................. obejmuje udziałów i pokrywa je ........................................................................ ............................. obejmuje udziałów i pokrywa je ........................................................................ ............................. obejmuje udziałów i pokrywa je ........................................................................ ............................. obejmuje udziałów i pokrywa je ........................................................................ 8.1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników poprzez stworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości dotychczasowych. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty .........w terminie....... nie stanowi zmiany umowy Spółki. 8.2. Wpłaty na kapitał zakładowy Spółki mogą być dokonywane w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. 9. Udziały mogą być zbywane i zastawiane. (ograniczenie zbycia i zastawienia)............................................................ ........................................................................ 9.1.Ograniczenie dziedziczenia udziałów ........................................................................ ........................................................................ 10.Udziały mogą być umarzane. Spółka może nabywać swoje własne udziały w celu ich umorzenia. Udziały mogą być umarzane z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego. (umorzenie przymusowe i uzależnione od zdarzenia(opisać)....................................................... ........................................................................ ........................................................................ 11.1. Uchwale Zgromadzenia Wspólników zastrzega się rozporządzanie czystym zyskiem.(ustalenie w umowie podziału zysku) 11.2. Zysk wynikający z rocznego bilansu może być uchwałą Zgromadzenia Wspólników przeznaczony do podziału między Wspólników lub na fundusze celowe Spółki utworzone uchwałą Zgromadzenia Wspólników tj. fundusz inwestycyjny, zapasowy, socjalny i inne. Spółka może utworzyć fundusz zapasowy. 11.3. (zaliczkowa wypłata dywidendy i dzień dywidendy – opisać) ........................................................................ ........................................................................ 12.1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dopłat w wysokości nie przekraczającej ...........-krotnej wartości wniesionych udziałów. 12.2. Dopłaty będą dokonywane i uiszczane przez Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.(inne regulacje dotyczące dopłat –zwrot dopłat - ) ........................................................................ ........................................................................ 13. Władzami Spółki są: - Zgromadzenie Wspólników, - Zarząd. - Rada Nadzorcza , Komisja Rewizyjna 14. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy.(inne zapisy) (powoływanie zarządu - możliwości)(OKREŚLENIE KADENCJI) ........................................................................ 15. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest: ........................................................................ (działanie zarządu)........................................... 16. Uchwały Zgromadzenia Wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu Wspólników. Uchwały mogą być podejmowane bez odbycia Zgromadzenia, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienia, które ma być przedmiotem uchwały, albo na pisemne głosowanie. 17.1. Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane jako zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. 17.2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego. 17.3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek któregokolwiek ze Wspólników.(inne zapisy dotyczące zwoływania) ........................................................................ 18. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały. Dodatkowe kompetencje Zgromadzenia Wspólników: ........................................................................ ..........................................(art.228, 230 ksh ?) 19. Zgromadzenie Wspólników jest ważne bez względu na reprezentowany na nim kapitał zakładowy, chyba ,że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.(inne zapisy)........................................ 20.1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników podejmowane są większością głosów oddanych o ile przepisy kodeksu handlowego i Umowy Spółki nie stanowią inaczej(inne zapisy) ............................................... 20.2. Na każdy udział w kapitale zakładowym Spółki przypada jeden głos.(inne zapisy). Udziały uprzywilejowane. Uprzywilejowanie uzależnione od: ........................................................................ 21. Rada nadzorcza / Komisja rewizyjna: 21.1. Tryb wyboru .............................................................. 21.2. Sposób działania.(zapisz dodatkowe kompetencje) ......................................................... ........................................................................ ........................................................................ ................................................................. 21.3.Liczb członków .......................................................... 21.4. Kompetencje .............................................................. ........................................................................ ...................................................................... 22. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem .............. 23. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidacja jest prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". (likwidator)............................................................ 24. Aktem niniejszym powołano pierwszy Zarząd w składzie: ................................................ ................................................ ............................................... 8.1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników poprzez stworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości dotychczasowych. Podwyższenie kapitału zakładowego ZŁOTYCH W TERMINIE DO 2014 R DO KWOTY NP.1 MLN nie stanowi zmiany umowy Spółki. OŚWIADCZENIE WSPÓLNIKA WYMAGA AKTU NOTARIALNEGO MAMY NASTĘPUJĄCY CIĄG ZDARZEŃ: UCHWAŁA, OŚWIADCZENIE WSPÓLNIKA, WNIESIENIE WKŁADU, WNIOSEK DO SĄDU, ZAREJESTROWANIE PODWYŻSZENIA MOŻNA WNIEŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWO W ZNACZENIU ART. 55 KODEKSU CYWILNEGO WYCENIAMY – WSZYSTKO CO WCHODZI W SKŁAD PRZEDSIĘBIORSTWA 9. Udziały zastawienia) mogą być zbywane i zastawiane. (ograniczenie zbycia i LOGICZNE PRZEDSTAWIENIE PROCEDURY ZBYCIA. ZGODA : ZARZĄDU, ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW, WSPÓLNIKÓW. TERMINY: ZAWIADOMIENIA NA POSZCZEGÓLNYCH ETAPACH ZBYCIA. JEŚLI ZBYCIE ODPŁATNE: CENA ZBYCIA JEŚLI JEST PRAWO PIERWSZEŃSTWA NABYCIA. CENA: NOMINALNA, RYNKOWA, WYNIKAJACA Z BILANSU. USTALENIE PIERWSZEŃSTWA NABYCIA (KTO): PIERWSZY ZGŁOSZONY, MAJACY NAJWIĘCEJ UDZIAŁÓW, MAJĄCY NAJMNIEJ UDZIAŁÓW, LOSOWANIE. 10.Udziały mogą być umarzane. Spółka może nabywać swoje własne udziały w celu ich umorzenia. Udziały mogą być umarzane z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego. (umorzenie przymusowe i uzależnione od zdarzenia - opisać) PROCEDURA UMORZENIA ZDARZENIE : NP. UTRATA UPRAWNIEŃ PRACOWNICZYCH, UTRATA WŁASNOŚCI PENSJONATU, BRAK WPŁATY W USTALONYM TERMINIE NA PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO. ZOSTAWIANIE CZĘŚCI ZYSKU W SPÓŁCE UTWORZENIE KAPITAŁU ZAPASOWEGO I FUNDUSZY CELOWYCH PRZECHOWANIE ZYSKU W WSPÓLNIKÓW, WSPOLNIKÓW CELU UMORZENIA UDZIAŁÓW – ZGODA: ZGROMADZENIA NA URUCHOMIENIE ODŁOŻONEGO – CZYSTEGO ZYSKU 11.3. (zaliczkowa wypłata dywidendy i dzień dywidendy – dzień wypłaty dywidendy) WPROWADZENIE DO UMOWY OGÓLNYCH ZASAD 12.1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dopłat w wysokości nie przekraczającej ...........-krotnej wartości wniesionych udziałów. 12.2. Dopłaty będą dokonywane i uiszczane przez Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.(inne regulacje dotyczące dopłat –zwrot dopłat - ) DOPŁATY OBLIGATORYJNE LUB NIE ZWROT DOPŁAT DO USTALENIA: SPOSÓB POWIADOMIENIA O ZWROCIE, TERMIN ZWROTU 23. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidacja jest prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". (likwidator ?) USTALENIE KTO BĘDZIE LIKWIDATOREM PODZIAŁ MAJĄTKU POZOSTAŁEGO PO LIKWIDACJI PIERWSZEŃSTWO NABYCIA WYDZIELENIE SKŁADNIKÓW S.A. ZMIANA STATUTU 304 § 3 I 4 OKREŚLENIA STATUTU NA ILE USTAWA ZEZWALA - WYCZERPUJACE UREGULOWANIE - NATURA SPÓŁKI AKCYJNEJ - DOBRE OBYCZAJE ZBYCIE AKCJI 337 OKREŚLENIE RYGORYSTYCZNE - TERMIN DO WSKAZANIA NABYWCY - CENA LUB SPOSÓB OKREŚLENIA CENY - TERMIN ZAPŁATY 351 UPRZYWILEJOWANIE AKCJI 354 UPRZYWILEJOWANIE AKCJONARIUSZA 359 UMORZENIE AKCJI – PRZEZ OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO S.A. ZYSK 348 – DZIEŃ DYWIDENDY 349 – ZALICZKA NA POCZET PRZEWIDYWANEJ DYWIDENDY STATUT MOŻE UPOWAŻNIĆ ZARZĄD ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ Aport – Wkład do spółek osobowych i kapitałowych. Wkłady do spółek osobowych: Świadczenie pracy bądź usług Gotówka Wkłady niepieniężne Przeniesienie własności Przeniesienie innych praw Spółki kapitałowe – wkłady 1.Pojęcie wkładu niepieniężnego 2.Zdolność aportowa 3.Charakterystyka niektórych aportów 4.Aspekty prawne wyceny przedmiotu wkładu niepieniężnego 5.Wykonanie obowiązku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej. 6. Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej 7. Pokrycie wkładem kapitale zakładowym. niepieniężnym udziałów (akcji) w podwyższonym
