Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością
§1
Stawiający, zwani dalej Wspólnikami , oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej
zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwanej dalej „Spółką”
§2
Firma Spółki brzmi: „..................... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „ Spółka może używać firmy w
skrócie „.................... Sp. z o.o.”
§3
Siedzibą Spółki jest .............. .
§4
Obszarem działania Spółki jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka może prowadzić działalność
również poza granicami kraju.
§5
Spółka może tworzyć i prowadzić odziały i przedstawicielstwa w kraju oraz za granicą, prowadzić zakłady
wytwórcze , handlowe i usługowe , a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
§6
Czas trwania Spółki jest nie ograniczony
§7
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)..........................................................
2).........................................................
§8
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi ................(......................) złotych i dzieli się na .............(..................)
udziałów po .....(........) złotych każdy.
2.Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.
3.Każdy wspólnik może mieć więcej udziałów niż jeden.
4.Udziały w Spółce mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi (aportami).
§9
1.Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte przez Wspólników w następujący sposób :
1) Wspólnik ............................... obejmuje ..........(.....................) udziałów po ...............(................) złotych
każdy, o łącznej wartości ..................(.......................) złotych.
2) Wspólnik ........................ obejmuje .........(..............) udziałów po ..................(...................) złotych
każdy, o łącznej wartości ...............(.......................).złotych.
§10
Wspólnicy pokrywają objęte przez siebie udziały w następujący sposób:
1. Wspólnik ........... pokrywa objęte przez siebie udziały w całości wkładem pieniężnym.
2. Wspólnik ............. pokrywa objęte przez siebie udziały w całości wkładem pieniężnym.
§11
Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony do kwoty ..................(.............) złotych na mocy
jednogłośnej uchwały wszystkich Wspólników i nie stanowi to zmiany umowy Spółki.
§12
Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw . Zbycie lub zastawienie udziału wymaga uprzedniego
zezwolenia Zgromadzenia Wspólników. Pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów
przeznaczonych do zbycia.
§13
Dopuszcza się umorzenia udziałów. Umorzenie udziałów może nastąpić z czystego zysku lub poprzez
obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
§14
Władzami Spółki są:
1) Zgromadzenie Wspólników ,
2) Zarząd
§15
1.Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w ................... .
3.Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy
po zakończeniu roku obrotowego .
4.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje zarząd dla rozpatrzenia sprawy wymagających
rozstrzygnięcia przez Zgromadzenie Wspólników – z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólnika albo
Wspólników reprezentujących co najmniej 1/10(jedną dziesiątą ) części kapitału zakładowego , zgłoszony na
piśmie. Jeżeli Nadzwyczajne Zgromadzenie \Wspólników nie zostanie zwołane w ciągu czternastu dni od dnia
przedstawienia wniosku Zarządowi, prawo zwołania Zgromadzenia przysługuje Wspólnikom , którzy
wystąpili z tym żądaniem, na podstawie upoważnienia Sądu Rejestrowego.
§16
1. W Zgromadzeniu Wspólników Wspólnicy uczestniczą osobiście albo przez pełnomocników.
2. Z zastrzeżeniem wyjątków w umowie przewidzianych , Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do
podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni Wspólnicy lub ich pełnomocnicy, reprezentujący co
najmniej 4/5 (cztery piąte) części kapitału zakładowego.
3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, a w
wypadkach , w których wymagana jest większość kwalifikowana , tą większością kwalifikowaną.
4. Uchwały co do zmian umowy Spółki , zwiększających świadczenia Wspólników lub uszczuplających ich
prawa, wymagają zgody wszystkich Wspólników, których dotyczą.
5. Jeden udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.
§17
Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:
1) zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności,
2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,
3) podział zysków lub pokrycie strat,
4) tworzenie funduszy celowych,
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
6) udzielanie Zarządowi pokwitowania z wykonania przez niego obowiązków,
7) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki,
8) zmiana umowy Spółki,
9) połączenie Spółek,
10) rozwiązanie Spółki,
11) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw zastrzeżonych przepisami prawa, niniejszą umową lub
uchwałą Zgromadzenia Wspólników do właściwości Zgromadzenia Wspólników.
§18
Uchwały Wspólników mogą być podjęte bez odbycia Zgromadzenia Wspólników , w sytuacji, gdy wszyscy
Wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie , które ma być powzięte , albo na pisemne głosowanie z
wyjątkiem spraw przewidzianych w art. 223 Kodeksu handlowego.
§19
1. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenia Wspólników nie można podjąć uchwały ,
chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł
sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz wnioski o charakterze
porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone na porządku obrad.
§20
Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzać tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z
obecnych.
§21
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków .
2 Wspólnicy powołują pierwszy Zarząd w składzie:
..................................... –Prezes Zarządu,
.....................................- Członek Zarządu
§22
1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia
Wspólników.
2. Sposób działania Zarządu określa regulamin zatwierdzony uchwała Zgromadzenia Wspólników.
§23
1.Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
2.Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki , w razie powołania Zarządu
jednoosobowego, jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie . W razie powołania zarządu
wieloosobowego do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni łącznie
dwaj członkowie Zarządu lob członek Zarządu łącznie z prokurentem.
§24
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi Spółki , który zawiera i rozwiązuje umowę o pracę z pracownikami
oraz ustala im wynagrodzenie za pracę.
§25
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§26
1.Zysk bilansowy Spółki stanowi zysk do podziału. Wspólnicy mają prawo do części zysku przeznaczonego
do podziału proporcjonalnie do wartości posiadanych udziałów lub w inny sposób określony uchwałą
Zgromadzenia Wspólników.
§27
Rozwiązanie Spółki wymaga jednogłośnej uchwały wszystkich Wspólników.
§28
W sprawach nieuregulowanych umową Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu handlowego.