Repertorium A Nr ________/2015 AKT NOTARIALNY […] roku ([…]-2015), notariusz […], prowadzący Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy […] numer […] lokal numer […], w jego Kancelarii sporządził protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników […] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, […] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS […], które odbyło się w dniu dzisiejszym, to jest […] 2015 roku w tutejszej Kancelarii w Warszawie, przy ulicy […]. ------------------------------------------- PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW § 1. Protokołu Zgromadzenie otworzyła […], wspólnik Spółki która oświadczyła, że na dzień dzisiejszy, to jest […] 2015 roku, do tutejszej Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ulicy […], zostało zwołane w sposób nieformalny Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników […] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka”) z następującym porządkiem obrad:-------1) otwarcie obrad; 2) wybór przewodniczącego zgromadzenia; ----------------------------------------------------------------3) stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; ------------------------------------------------------------------------------------------------ 4) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie przeznaczenia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki; -5) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Umowy Spółki; --------------------------------------------------- 6) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Umowy Spółki; -------------------------7) zamknięcie obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------- Do punktu 2 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------Na przewodniczącego zgromadzenia zaproponowano kandydaturę […] – wspólnika Spółki, która wyraziła zgodę na kandydowanie. Wobec braku innych kandydatur zarządzono głosowanie nad wyborem przewodniczącego. Na przewodniczącego w głosowaniu tajnym została wybrana jednogłośnie […]. Do punktu 3 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki, nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad, wobec tego, zgodnie z art. 240 Kodeksu spółek handlowych, może ono podejmować ważne uchwały mimo braku formalnego zwołania. ----------------------------------------Do punktów 4 do 6 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników […] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie z dnia […] 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zgromadzenie Wspólników […] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 257§1 Kodeksu spółek handlowych: --------------------------------------------------------------------------1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty […] ([…]) złotych, do kwoty […] ([…]) złotych, to jest o kwotę […] ([…]) złotych, poprzez utworzenie […] ([…]) nowych udziałów o wartości nominalnej […] ([…]) złotych każdy. --------------------------------------2. Przeznacza nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki do objęcia przez wspólników Spółki w następujący sposób: ----------------------------------------- 2 a) […] obejmie […] ([…]) udziałów o wartości nominalnej […] ([…]) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej […] ([…]) złotych, w zamian za aport w postaci […], których wartość wspólnicy wyceniają na […] ([…]) złotych; -------------------------------- b) […] obejmie […] ([…]) udziałów o wartości nominalnej […] ([…]) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej […] ([…]) złotych, w zamian za aport w postaci […], których wartość wspólnicy wyceniają na […] ([…]) złotych; -------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, to jest za uchwałą oddano 100 głosów stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki. Głosów przeciw uchwale ani głosów wstrzymujących się nie było. Sprzeciwów nie zgłoszono. -------------UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników […] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie z dnia […] 2015 r. w sprawie zmiany umowy Spółki Zgromadzenie Wspólników zmienia umowę Spółki w następujący sposób: --------------------------- § […] otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------Kapitał zakładowy Spółki wynosi […] ([…]) złotych i dzieli się na […] ([…]) udziały o wartości nominalnej […] ([…]) złotych każdy. ---------------------------------------------------------------------------------- § […] otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób:----------------------------------a) […] obejmuje […] ([…]) udziałów o wartości nominalnej […] ([…]) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej […] ([…]) złotych. Wszystkie udziały są obejmowane w zamian za aport w postaci, których wartość wspólnicy wyceniają na […] ([…]) złotych; b) […] obejmuje […] ([…]) udziałów o wartości nominalnej […] ([…]) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej […] ([…]) złotych. Wszystkie udziały są obejmowane w zamian za aport w postaci, których wartość wspólnicy wyceniają na […] ([…]) złotych. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, to jest za uchwałą oddano 100 głosów stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki. Głosów przeciw uchwale ani głosów wstrzymujących się nie było. Sprzeciwów nie zgłoszono. -------------- 3 UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników […] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie z dnia […] 2015 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Spółki Zgromadzenie Wspólników postanawia przyjąć tekst jednolity Umowy Spółki w brzmieniu: ------ […] Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, to jest za uchwałą oddano 100 głosów stanowiących 100% kapitału zakładowego. Głosów przeciw uchwale ani głosów wstrzymujących się nie było. Sprzeciwów nie zgłoszono. Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników, załączając do niniejszego protokołu listę obecności. -------------------------------Tożsamość Przewodniczącego […], zamieszkałej w […], przy ul. […] notariusz ustalił na podstawie okazanego dowodu osobistego numer […] , ważnego do dnia [data]. --------------- -----Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. 4