prawo handlowe - Uniwersytet Wrocławski

PRAWO HANDLOWE
ANNA SZERMACH
Zakład Prawa Gospodarczego i Handlowego
Uniwersytet Wrocławski
Organy spółki z o.o.
Członkowie organów spółki z o.o., to:
 -członek organu spółki;
 - członek zarządu;
 - rady nadzorczej i komisji rewizyjnej.
Z punktu widzenia art. 224 k.s.h. należy do nich
zaliczyć, mimo że organami nie są, przedstawicieli
ustawowych spółki, tj. likwidatorów i kuratora spółki.
Specyfiką funkcjonowania spółki
jednoosobowej jest to, że jedyny
wspólnik wykonuje uprawnienia, a nie
zastępuje tego organu.
Do spółki jednoosobowej nie ma zastosowania
art. 245 k.s.h. oraz art. 246 k.s.h., gdyż w spółce
jednoosobowej zawsze obowiązuje zasada
jednomyślności. Nie można przyjąć głosowania
za i przeciw uchwale, gdyż to wspólnik głosuje
udziałem.
Organy spółki z o.o. i
spółki akcyjnej
Zgodnie z art. 38 KC, osoba prawna działa
przez swoje organy w sposób przewidziany
w ustawie i w opartym na niej statucie.
Kodeks spółek handlowych normuje
funkcjonowanie i kompetencje trzech różnych
organów spółki z o.o.
Zgromadzenie wspólników (pełniące funkcje uchwałodawcze)
Zarząd (wypełniający zadania wykonawczo – zarządzające)
Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (jako organy nadzoru)
Dwa pierwsze organy mają charakter obligatoryjny.
Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna muszą być powołane tylko w tych
spółkach, których kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł., a wspólników
jest więcej niż 25 (art. 213 KSH).
W pozostałych przypadkach ustanowienie organów nadzoru
pozostawione jest decyzji wspólników wyrażonej w stosownym
postanowieniu umowy spółki.
Organy spółki akcyjnej
 Zarząd (uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw
spółki i jej reprezentacji – art. 368§ 1 KSH. W fazie likwidacji
spółki funkcję zarządu pełnią likwidatorzy).
 Rada nadzorcza (uprawniona i zobowiązana do stałego
nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności – art. 382 § 1 KSH).
 Walne zgromadzenie (na którym podejmowane są uchwały
dotyczące podstawowych spraw spółki. Do kompetencji
walnego zgromadzenia akcjonariuszy należą określone przez
KSH decyzje w materii strategicznego zarządzania działalnością
spółki akcyjnej).
Uchwały zgromadzenia wspólników
Wspólnicy podejmują co do zasady
uchwały na zwyczajnych i
nadzwyczajnych zgromadzeniach
wspólników.
UMOWA SPÓŁKI Z O.O. ORAZ
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
 POSTANOWIENIA OBLIGATORYJNE
 POSTANOWIENIA FAKULTAYWNE
Wzorzec umowy spółki z o.o. udostępniony
w systemie teleinformatycznym. Rejestracja spółki z
o.o. za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.