Jak zamienić spółkę cywilną w spółkę jawną

Jak zamienić spółkę cywilną
w spółkę jawną
Procedura przekształceniowa
Wprowadzenie
 Spółka przekształcona staje się następcą
prawnym spółki przekształcanej (art. 553
kodeksu spółek handlowych). Dotyczy to miedzy
innymi praw i obowiązków natury podatkowej
(art. 93a ordynacji podatkowej).
 Spółka jawna wstępuje we wszystkie prawa i
obowiązki spółki cywilnej, staje się właścicielem
tego co do spółki cywilnej należało, kontynuuje
jej rozliczenia podatkowe itd..
Prawno
 Art. 556 kodeksu spółek handlowych
 Do przekształcenia spółki wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z
załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
3) powołania członków organów spółki przekształconej
albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej
spółki i reprezentujących ją,
4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki
przekształconej,
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i
wykreślenia spółki przekształcanej.
Praktyka
 1) Przygotowanie dokumentów niezbędnych do
przekształcenia spółki tzn.:
Projektu uchwały przekształceniowej.
Projektu umowy spółki jawnej.
 2) Powzięcie uchwały o przekształceniu spółki.
 3) Zawarcie umowy spółki jawnej.
 4) Dokonanie w rejestrze wpisu spółki
przekształconej i wykreślenie spółki
przekształcanej.
Przygotowania
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych
wspólnicy sporządzają projekty uchwały
przekształceniowej i projektu umowy
spółki jawnej. Oba te dokumenty muszą
mieć formę pisemną (art.582 ksh).
Uchwała przekształceniowa
 Uchwała przekształceniowa wymaga formy
notarialnej (art.562 ksh) i powinna zapaść
jednogłośnie w obecności wszystkich
wspólników (art. 581 ksh). Powinny się w niej
znaleźć:
Stwierdzenie, że spółką docelową jest spółka jawna.
Nazwiska i imiona wspólników, którzy będą prowadzić
sprawy spółki jawnej i ją reprezentować.
Zgoda na brzmienie umowy spółki jawnej.
Podpisanie umowy spółki jawnej
Podpisanie umowy spółki jawnej nie
wymaga obecności notariusza – umowa to
powinna być sporządzona w formie
pisemnej pod rygorem nieważności
(art. 23 ksh)
Wpis do rejestru
Wpisanie spółki jawnej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego jest momentem, który
rozpoczyna byt prawny spółki (art.251 ksh)
– „spółka jawna powstaje z chwilą wpisu
do rejestru”
Ostatnie formalności
 Zgłoszenie przez wspólników spółki cywilnej o
zaprzestaniu prowadzenia działalności do
właściwego organu rejestrowego.
 Poinformowanie urzędu statystycznego o
zmianie formy prowadzenia działalności i
podanie obecnego organu rejestrowego – nr
REGON pozostaje ten sam.
 Zgłoszenie do urzędu skarbowego zmiany formy
prowadzenia działalności na formularzu NIP-2
Przymusowe przekształcenie
 Zgodnie z art. 26 ust 4 ksh jeżeli przychody
netto spółki cywilnej w każdym z dwóch
ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość
powodującą w myśl przepisów ustawy o
rachunkowości obowiązek prowadzenia ksiąg
rachunkowych, wszyscy wspólnicy muszę
zgłosić w sądzie rejestrowym przekształcenie
takiej spółki. Kwota ta to 800 tys. Euro. Na
zgłoszenie przekształcenia wspólnicy mają 3
miesiące od zakończenia drugiego roku
obrotowego.
Co jeśli nie przekształcę spółki pomimo
obowiązku ?
1) ryzyko grzywny przewidzianej w
przepisach kodeksu postępowania
cywilnego o egzekucji świadczeń
niepieniężnych, nakładanej na wspólników
na mocy art. 24 ustawy o krajowym
rejestrze sądowym, grzywna ta może być
ponawiana do skutku 
Jak przeliczyć euro na złotówki ?
 Zalecane jest pomimo braku wyraźnego
odesłania w ksh, zastosowanie ustawy o
rachunkowości, która nakazuje wyrażoną w euro
kwotę dla kolejnych lat przeliczyć na złotówki
według kursu średniego NBP, ustalonego na
dzień 30 września roku poprzedzającego rok,
dla którego obliczany jest przychód. Dla
przykładu:
Na 2006 rok jest to 3 133 280,00 zł.
Na 2005 rok jest to 3 506 560,00 zł.
Na 2004 rok jest to 3 714 800,00 zł.
Co to jest przychód netto ?
1) Czy jest to przychód pomniejszony o
podatek od towarów i usług, a jeżeli tak to
jaki ?
Obliczony od przychodu ?
Czy może tylko ten, jaki pozostał po obniżeniu
podatku należnego o podatek naliczony ?
2) Ksh nie precyzuje tego mówi tylko o
przychodach netto 