Umowa spółki jawnej [1] Zawarta w dnia 25.02.2015 r. w Krakowie

Umowa spółki jawnej [1]
Zawarta w dnia 25.02.2015 r. w Krakowie pomiędzy:
1. Marcinem Krakowskim, zamieszkałym w ……………… (.. - …) przy
…………………….., legitymującym się dowodem osobistym nr: …………………,
wydanym przez ………………… oraz posiadającym numer PESEL:
………………....,
2. Michałem Gdańskim, zamieszkałym w ……………… (.. - …) przy
…………………….., legitymującym się dowodem osobistym nr: …………………,
wydanym przez ………………… oraz posiadającym numer PESEL:
………………....,
3. Anną Poznańską, zamieszkałą w (.. - …) przy ……………………..,, legitymującą
się
dowodem
osobistym
nr:
……………….,
wydanym
przez
………………………………….. oraz posiadającą numer PESEL: …………………,
4. Marcelem Warszawskim, w ……………… (.. - …) przy ……………………..,
legitymującym się dowodem osobistym nr: …………………, wydanym przez
………………… oraz posiadającym numer PESEL: ………………....
5. Justyną Lubelską, zamieszkałą w (.. - …) przy ……………………..,, legitymującą
się
dowodem
osobistym
nr:
……………….,
wydanym
przez
………………………………….. oraz posiadającą numer PESEL: ………………, [2]
zwanymi dalej Wspólnikami, została zawarta umowa spółki jawnej, zwana dalej
Umową, o następującej treści:
§ 1.
Wspólnicy oświadczają, że zawiązują spółkę jawną, zwaną dalej Spółką.
§ 2.
Firma Spółki brzmi: „Marcin Krakowski i wspólnicy spółka jawna”. Spółka może
używać w obrocie skrótu „Marcin Krakowski i wspólnicy sp. j.”. [3]
§ 3.
1. Siedzibą Spółki jest Kraków.
2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4.
Wspólnicy wnoszą do Spółki następujące wkłady: [4]
1. Marcin Krakowski wnosi do Spółki wkład w postaci 50% majątkowych praw
autorskich do programu finansowo-księgowego „Rozlicz to!” o wartości 15 000 zł;
2. Michał Gdański wnosi do Spółki wkład w postaci:
a) 50% majątkowych praw autorskich do programu finansowo-księgowego
„Rozlicz to!” o wartości 15 000 zł,
b) pieniądze w gotówce w wysokości wartości 20 000 zł;
3. Anna Poznańska wnosi do Spółki wkład w postaci prawa do korzystania
nieruchomości położonej w ……………. przy ul. …………………., dla której Sąd
Rejonowy w ……………. Wydział ………… Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
wieczystą o numerze ……………………………. o wartości 72 000 zł,
4. Marcel Warszawski wnosi do Spółki wkład w postaci gotówki w wysokości 10 000
euro o wartości 41 668 zł według kursu średniego wymiany walut z dnia 25.02.2015
r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski; [5]
5. Justyna Lubelska wnosi do Spółki wkład w postaci świadczenia pracy na rzecz
Spółki polegającej na obsłudze rachunkowości klientów Spółki o wartości 60 000
zł.
§ 5.
Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki obejmuje prowadzenie działalności gospodarczej w
zakresie:
a) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
b) 68.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe. [6]
§ 6.
1. Udziały Wspólników w zyskach i stratach Spółki są następujące: [7]
a) Marcin Krakowski – 30%
b) Michał Gdański – 15%
c) Anna Poznańska – 15%
d) Marcel Warszawski – 20%
e) Justyna Lubelska – 20%
2. Za zobowiązania Spółki wobec osób trzecich Wspólnicy odpowiadają całym
swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi Wspólnikami oraz Spółką. Wierzyciel
Spółki może prowadzić egzekucję z majątku Wspólnika w przypadku, gdy
egzekucja z majątku Spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna
odpowiedzialność Wspólnika). Subsydiarna odpowiedzialność Wspólnika nie
dotyczy zobowiązań Spółki powstałych przed jej wpisem do rejestru.
3. Nowy Wspólnik odpowiada za zobowiązania Spółki powstałe przed jego
przystąpieniem do Spółki.
§ 7.
1. Do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji na zewnątrz uprawnieni są Marcin
Krakowski, Anna Poznańska, Marcel Warszawski, Justyna Lubelska. [8]
2. Do ustanowienia prokury konieczne jest współdziałanie wszystkich Wspólników
uprawnionych do prowadzenia spraw Spółki. Odwołać prokurę może każdy ze
Wspólników jednoosobowo.
§ 8.
1. W sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu konieczna jest uchwała
co najmniej trzech Wspólników posiadających prawo do prowadzenia spraw
Spółki.
2. Uchwały Wspólników zapadają na posiedzeniach odbywających się w terminach
i miejscach wspólnie uzgodnionych przez wszystkich Wspólników.
3. Każdy ze Wspólników zobowiązuje się współpracować z pozostałymi
Wspólnikami w zakresie wyznaczania terminów i miejsc odbywania posiedzeń
oraz uczestniczyć w tak wyznaczonych posiedzeniach. W sytuacji gdy Wspólnik
nie będzie mógł uczestniczyć w wyznaczonym posiedzeniu, winien o tym
zawiadomić pozostałych Wspólników z przynajmniej jednodniowym
wyprzedzeniem, chyba że zajdą nadzwyczajne i nieprzewidziane okoliczności
uniemożliwiające dokonanie takiego zawiadomienia.
§ 9.
Dla potrzeb niniejszej Umowy przyjmuje się, że następujące czynności należą do
spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu: [9]
1)
zaciąganie zobowiązań przekraczających wartość 50 000 zł (słownie:
pięćdziesiąt tysięcy złotych),
2)
dokonywanie innego rozporządzenia majątkiem Spółki o wartości
przekraczającej powyżej określoną kwotę,
3)
zawieranie umów o pracę z pracownikami Spółki.
§ 10.
Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw Spółki może bez uchwały Wspólników
wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić Spółce poważną
szkodę.
§ 11.
1. Wspólnikom nie przysługuje wynagrodzenie za pracę wykonywaną na rzecz
Spółki. Mogą oni jednak żądać zwrotu poniesionych przez nich wydatków w
związku z jej wykonywaniem.
2. Żadnemu ze Wspólników nie wolno bez zgody pozostałych Wspólników
zajmować się interesami konkurencyjnymi, co obejmuje w szczególności
uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.
§ 12.
Rok obrotowy Spółki odpowiada rokowi kalendarzowemu.
§ 13.
1. Wspólnicy uczestniczą w zysku w częściach określonych w § 7 ust. 1. Wspólnicy
mogą w formie jednomyślnej uchwały zdecydować o przeznaczeniu całości lub
części zysku na inne cele, w tym utworzenie funduszu rezerwowego.
2. Każdy ze Wspólników może się domagać corocznie wypłacenia odsetek w
wysokości 5% od swojego udziału w Spółce. Prawo to przysługuje Wspólnikom
nawet w przypadku, gdy Spółka poniosła straty.
3. Wspólnicy mają prawo do pobierania miesięcznych zaliczek na poczet wypłaty
zysku, których wysokość będzie określana w pisemnych uchwałach Wspólników.
§ 14.
1. Z zastrzeżeniem postanowień zawartych poniżej w ust. 2, rozwiązanie Spółki
powodują:
a) jednomyślna decyzja wszystkich Wspólników o jej rozwiązaniu,
b) ogłoszenie upadłości Spółki,
c) śmierć Wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
d) wypowiedzenie, o którym mowa w § 4 ust. 2 niniejszej Umowy,
e) wypowiedzenie umowy Spółki dokonane przez wierzyciela osobistego
Wspólnika,
f) prawomocne orzeczenie sądu.
2. Pomimo śmierci lub upadłości Wspólnika, jak też wypowiedzenia umowy Spółki
przez Wspólnika lub wierzyciela osobistego Wspólnika, Spółka może nadal
istnieć, jeżeli tak zdecydują pozostali Wspólnicy. Decyzja taka winna zostać
podjęta bezzwłocznie po śmierci Wspólnika lub ogłoszeniu jego upadłości, zaś w
przypadku wypowiedzenia umowy Spółki – przed upływem terminu
wypowiedzenia.
3. Każdemu ze Wspólników przysługuje prawo wypowiedzenia niniejszej Umowy
na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego przez zawiadomienie
Wspólników uprawnionych do reprezentowania Spółki. Zawiadomienie takie
winno zostać dokonane w formie pisemnej.
§ 15.
1. W przypadku zaistnienia przyczyny powodującej rozwiązanie Spółki rozpoczyna
się jej likwidacja na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek
handlowych.
2. Likwidacja Spółki jest prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.
3. Likwidatorami są wszyscy Wspólnicy, chyba że na mocy jednomyślnej uchwały
Wspólników lub decyzji sądu rejestrowego (podjętej z ważnych powodów na
podstawie wniosku Wspólnika bądź innej zainteresowanej osoby) funkcja ta
zostanie powierzona jednemu ze Wspólników, niektórym Wspólnikom bądź też
osobie lub osobom trzecim.
§ 16.
Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają zgody wszystkich
Wspólników i winny być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 17.
W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy
Kodeksu spółek handlowych.
§ 18.
Wszelkie koszty związane z przygotowaniem i zawarciem niniejszej Umowy ponoszą
Wspólnicy w częściach równych.
Podpisy Wspólników: [10]
[1] Spółka jawna jest podstawowym typem spółki osobowej. W praktyce często spotyka się określenie
„jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność
prawną”. Określenie to odnosi się m.in. do spółki jawnej (por. art. 331 i 431 k.c. oraz art. 8 k.s.h.)
[2] Wspólnikami spółki jawnej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne jak również inne
jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność
prawną (np. inne spółki osobowe).
[3] Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo
nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie "spółka
jawna". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. j.". Skrócenie firmy spółki może dotyczyć
wyłącznie dodatkowego oznaczenia „spółka jawna”. Nie jest dopuszczalne skrócenie innej części firmy
spółki: np. jeżeli firma spółki brzmi: „Firma Handlowo Usługowa Krakowski spółka jawna” to
niedopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu: „FHU Krakowski sp. j.” (por. art. 24 k.s.h. a także
przepisy art. 432 i nast. k.c.)
[4] Przedmiotem wkładu do spółki mogą być majątkowe prawa autorskie do programu
komputerowego lub innego utworu w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Przedmiotem wkładu nie mogą być natomiast osobiste prawa autorskie gdyż są niezbywalne.
Przedmiotem wkładu może być również prawo do korzystania z utworu. UWAGA! Jeżeli wspólnik
sam jest licencjobiorcą należy najpierw sprawdzić treść licencji.
[5] Przedmiotem wkładu mogą być również pieniądze w walucie obcej. Konieczne jest jednak określenie
wartości tego wkładu w walucie złoty polski. Najlepiej zrobić to odwołując się do średniego kursu danej
waluty z określonego dnia zgodnie z publikacją NBP
[6] W praktyce bardzo często spotyka się określenie przedmiotu działalności wg, kodów PKD. Przepisy
prawa nie stawiają takiego wymogu. Dopiero wraz ze zgłoszeniem spółki do KRS należy podać
przedmiot działalności według klasyfikacji PKD.
[7] Zgodnie z dyspozytywną regulacją kodeksową wspólnicy uczestniczą w równym stopniu w zyskach
i stratach spółki. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby wprowadzić nierówne udziały w zyskach a
nawet rozdzielić udział w zyskach od udziału w stratach. Należy jedynie pamiętać, iż żaden wspólnik
nie może zostać pozbawiony udziału w zyskach.
[8] Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy
umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas
wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. We wzorze wyłączono od prowadzenia spraw spółki Michała
Gdańskiego.
[9] Wskazana regulacja ma znaczenie tylko dla stosunków wewnętrznych, tj. pomiędzy wspólnikami.
Nie można bowiem ograniczyć prawa do reprezentacji spółki ze skutkiem wobec podmiotów trzecich.
[10] Umowa spółki jawnej wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności (por. art. 23
k.s.h. w zw. z art. 73 § 1 k.c.)