spółki - CKS Szczecin
advertisement
SPÓŁKI Co to właściwie jest spółka? Spółka to określone w umowie zrzeszenie osób bądź kapitału utworzone celem prowadzenia działalności gospodarczej . Spółka stanowi jeden z rodzajów formy organizacyjnoprawnej pod postacią której funkcjonują przedsiębiorstwa . SPÓŁKI SPÓŁKI PRAWA CYWILNEGO SPÓŁKI PRAWA HANDLOWEGO Spółki prawa cywilnego Spółka cywilna jest wykorzystywana w celu prowadzenia wspólnej działalności w ciągu pewnego czasu, jak i do przeprowadzenia jednej wspólnej akcji przez wspólników. Nie jest ona podmiotem żadnych praw ani obowiązków, nie posiada majątku - w obrocie występują natomiast wspólnicy spółki cywilnej, będący przedsiębiorcami, a wszelki majątek jest majątkiem wspólników i stanowi ich współwłasność łączną. Podstawą ich funkcjonowania jest kodeks cywilny. Umowę spółki cywilnej regulują przepisy kodeksu cywilnego art. 860-875. Art..26 § 4 Kodeksu spółek handlowych zobowiązuje wspólników do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, gdy przychody netto w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość 800 000 euro. Spółki prawa handlowego Spółka prawa handlowego to prawna forma współdziałania w celu zarobkowym co najmniej dwóch podmiotów w rozumieniu prawa cywilnego powstająca na skutek zawarcia właściwej umowy uregulowanej przepisami prawa handlowego (w Polsce ustawy Kodeks spółek handlowych). SPÓŁKI PRAWA HANDLOWEGO SPÓŁKI KAPITAŁOWE SPÓŁKI OSOBOWE SPÓŁKA JAWNA SPÓŁKA KOMANDYTOWA SPÓŁKA PARTNERSKA SPÓŁKA KOMANDYTOWO -AKCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKI PANAEUROPEJSKIE SPÓŁKA EUROPEJSKA EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH SPÓŁKI OSOBOWE Spółki osobowe opierają swą działalność na osobistej pracy wspólników w przedsiębiorstwie spółki. SPÓŁKA OSOBOWA Spółki osobowe posiadają następujące cechy: • brak osobowości prawnej • wspólnicy reprezentują spółkę SPÓŁKA JAWNA • istnieje stała więź między wspólnikami • wspólnicy muszą być ujawnieni • wspólnicy wnoszą wkłady • nieograniczona i solidarna odpowiedzialność osobistym majątkiem wspólników za zobowiązania spółki • uproszczona księgowość SPÓŁKA PARTNERSKA SPÓŁKA KOMANDYTOWA SPÓŁKA KOMANDYTOWO -AKCYJNA Spółki osobowe c.d. Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, ale nie jest inną spółką handlową. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Podobnie jak spółka cywilna, nie ma określonego minimalnego kapitału, rejestruje się ją w Krajowym Rejestrze Sądowym. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Spółka partnerska to spółka osobowa, utworzona przez partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Nie ma określonego minimalnego kapitału. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Ta forma powstaje z chwilą wpisu do rejestru w KRS. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów (Np. architekt, adwokat). Spółki osobowe c.d. Spółka komandytowa to spółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i zarejestrowana w KRS. Nie ma określonego minimalnego kapitału zakładowego. Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego i zarejestrowany w KRS. W odróżnieniu od wcześniej opisanych form spółek, kapitał zakładowy tej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych. Spółki kapitałowe Spółka kapitałowa - podmiot prawa handlowego zdefiniowany w ustawie Kodeksu spółek handlowych. Grupuje spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjne, a więc posiadające kapitał zakładowy jako najważniejszy element będący podstawą ich utworzenia oraz zwalniające z pewnymi wyjątkami udziałowców/akcjonariuszy z odpowiedzialności osobistej za zobowiązania tych spółek. Stanowi wyższą formę organizacji gospodarczej w stosunku do spółki osobowej. Związane jest to z cechami określonymi ustawowo: • posiadanie kapitału zakładowego • posiadanie osobowości prawnej • posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od majątków osobistych wspólników • ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za zobowiązania całym swym majątkiem • umowne ustalenie dla wspólników lub akcjonariuszy ich praw i obowiązków wobec spółki Spółki kapitałowe c.d. Spółka akcyjna może być zawiązana przez jedną albo więcej osób. Nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego i zarejestrowana w KRS. Kapitał zakładowy spółki nie może wynosić mniej niż 500.000 złotych i dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, która nie może być niższa niż 1 grosz. Za zobowiązania spółki akcyjnej odpowiada spółka całym swoim majątkiem. Spółkę reprezentuje oraz prowadzi jej sprawy zarząd. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) - ta forma może być utworzona przez jedną albo więcej osób. Nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Za zobowiązania odpowiada spółka całym swoim majątkiem, natomiast wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Za zobowiązania spółki mogą dopowiadać solidarnie członkowie zarządu, ale tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Mogą się od tego uwolnić, jeżeli we właściwym czasie zostanie zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub zostanie wszczęte postępowanie układowe. Zarząd reprezentuje spółkę oraz prowadzi jej sprawy. Paneuropejskie formy przedsiębiorstw Unia Europejska zmierza do ujednolicenia większości uregulowań na obszarze wspólnego rynku, również w zakresie form organizacyjno-prawnych przedsiębiorstw (zob. Formy prawne przedsiębiorstw). W dalszej perspektywie można oczekiwać, że powstanie wspólnotowy kodeks spółek handlowych. W prawie europejskim uregulowane są następujące formy paneuropejskie: SPÓŁKA EUROPEJSKA EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA Obecnie trwają prace nad utworzeniem trzech kolejnych form paneuropejskich: europejska spółka prywatna, europejska spółka wzajemna, stowarzyszenie europejskie Spółka europejska Spółka europejska zwana również europejską spółką akcyjną. Jedna z paneuropejskich form prowadzenia działalności gospodarczej na skalę całej Unii Europejskiej. Jest odpowiednikiem krajowej spółki akcyjnej. Podlega rejestracji w rejestrze handlowym tego państwa, w którym znajduje się jej statutowa siedziba Spółka europejska może powstać tylko poprzez: • transgraniczną fuzję spółek akcyjnych mających siedziby na obszarze UE • utworzenie grupy kapitałowej spółek europejskich przez spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością • przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej wyłącznie prawu krajowemu • utworzenie przez spółkę europejską innej jednoosobowej spółki w tej formie Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych - przewidziana przez prawo wspólnotowe i realizowana przez prawo polskie, forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej o charakterze ponadnarodowym, która łączy w sobie cechy spółki (jawnej) i konsorcjum. Geneza: Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych wywodzi się z postanowień Traktatu Europejskiego (modyfikującego traktaty rzymskie), którego art. 235 stanowił, iż wspólnym dążeniem państw unijnych w celu stworzenia wspólnego rynku jest przyjęcie instrumentu prawnego w formie europejskiej grupy interesów gospodarczych. Pierwotnie koncepcja tej regulacji powstała w oparciu o projekt oparty na prawie francuskim. Spółdzielnia europejska Spółdzielnia europejska to obok spółki europejskiej i europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych jedna z paneuropejskich form korporacyjnych, której głównym celem jest umożliwienie i ułatwienie prowadzenia działalności spółdzielczej w wymiarze transgranicznym. Spółdzielnia jest zrzeszeniem osób fizycznych lub prawnych, do których stosuje się odmienne zasady funkcjonowania niż w stosunku do pozostałych podmiotów gospodarczych. Do zasad wymienionych w rozporządzeniu Rady zalicza się: zasadę demokratycznej struktury i kontroli oraz zasadę podziału zysku netto za rok obrotowy na zasadzie słuszności Charakterystyka spółdzielni europejskiej: • posiada osobowość prawną, którą uzyskuje z chwilą wpisu do rejestru jednego z państw członkowskich • może zostać założona przez co najmniej 5 osób fizycznych • może zostać utworzona przez połączenie się istniejących spółdzielni lub przekształcenie się jednej spółdzielni • kapitał subskrybowany (kapitał zakładowy) wynosi co najmniej 30 000 EUR • kwestie takie jak podatki, zasady wolnej konkurencji, własność intelektualna i przepisy o niewypłacalności są regulowane przez prawo państwa członkowskiego, na terenie którego SCE ma siedzibę
