Orzecznictwo zaskarżanie uchwał

Orzecznictwo SN i sądów instancyjnych
dotyczące zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych
1) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 19 grudnia 2007 r., V CSK
350/2007
Art. 58 § 3 kc stosuje się odpowiednio do uchwał wzruszalnych pod warunkiem, że
zaskarżona część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana z
innymi elementami kwestionowanej czynności prawnej. W razie gdy zaskarżona część
czynności prawnej stanowi jej istotny składnik i z okoliczności wynika, że strony nie
powzięłyby uchwał bez zakwestionowanych postanowień, stosowanie tego przepisu jest
niedopuszczalne.
2) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 13 lutego 2004 r., II CK
438/2002
1. Zawarte w art. 422 § 2 kodeksu spółek handlowych wyliczenie osób i organów spółki
uprawnionych do zaskarżenia uchwały walnego gromadzenia akcjonariuszy na podstawie art.
422 § 1 lub na podstawie art. 425 § 1 ksh jest, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z
odrębnych przepisów, wyczerpujące.
2. Wykładnia systemowa i celowościowa art. 422 § 2 pkt 1 (art. 250 pkt 1) ksh
przemawia też za uznaniem uprawnienia byłego członka zarządu lub rady nadzorczej do
zaskarżenia na podstawie art. 425 (252) ksh uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie
udzielenia mu absolutorium.
Uwaga ! Teza nieaktualna, zob. poniższe wyroki SN, zwłaszcza Uchwałę Składu Siedmiu
Sędziów SN z 1 marca 2007 r.
3) Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna, z dnia 1
marca 2007 r., III CZP 94/2006, Biuletyn Sądu Najwyższego 2007/3, OSNC
2007/7-8 poz. 95, www.sn.pl
Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje
legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników
sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 ksh).
4) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK
363/2007
Odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej nie przysługuje prawo do wystąpienia z
powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia mu
absolutorium.
1
5) Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 14
września 2007 r., III CZP 31/2007
Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje
legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników
sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 ksh).
6) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK
355/2008
Na podstawie zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
wierzyciel jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
wspólników zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (art. 910[2] § 1 in fine kpc).
7) Uchwała SN z 20 stycznia 2010 r., Sygn. akt III CZP 122/09
Sąd rejestrowy, na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia
20 sierpnia 1997 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 ze zm.) jest uprawniony
do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść.
8) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 16 października 2008 r., III
CSK 100/2008
Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, podjęte z naruszeniem
wymagania lojalności wobec akcjonariusza tej spółki, mającego znaczący pakiet akcji, mogą
być uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzić w interes spółki (art. 422 § 1 ksh)
Z uzasadnienia:
Wymaganie lojalności w związku z przystąpieniem do kształtowania treści statutu - po
zawiadomieniu powoda o porządku dziennym zebrania - można wyprowadzić nie tylko z
ogólnych reguł uczciwości w stosunkach handlowych, ale także z samego aktu zawiązania i
funkcjonowania spółki akcyjnej (art. 301 ksh). Funkcjonowanie spółki handlowej wymaga
współdziałania korporacyjnego jej akcjonariuszy, za nieetyczne zatem należy uznać takie
postępowanie akcjonariuszy spółki akcyjnej, które doprowadza do podjęcia przez walne
zgromadzenie akcjonariuszy uchwał w sposób zasadniczy modyfikujących postanowienia
statutu spółki bez umożliwienia wzięcia udziału w podejmowaniu tych uchwał poważnych
akcjonariuszy spółki, jeżeli przyczyny braku takiego udziału nie leżały po stronie tych
akcjonariuszy. Kwestionowane uchwały są zatem sprzeczne z dobrymi obyczajami w
rozumieniu art. 422 § 1 ksh.
9) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK
49/2008
2
Prawomocny wyrok uchylający uchwałę, o której mowa w art. 17 § 1 ksh, lub
stwierdzający jej nieważność nie wywiera skutków wobec osób trzecich działających w
dobrej wierze (art. 427 § 2 i 4 ksh).
10) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 6 marca 2009 r. II CSK 522/2008
Decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i
dalszym jej rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać, między
innymi, cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia
oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku
jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika. Właściwe rozważenie interesu spółki i
wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwały zgromadzenia wspólników.
Z uzasadnienia:
„Ocena czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone dokonywana być musi z
uwzględnieniem wszystkich okoliczności związanych z podjęciem uchwały. Naruszenie
dobrych obyczajów, jako przyczyna podjęcia uchwały określonej treści, związane jest z
aspektem moralnym i rozpatrywane może być w kategorii niegodziwości zachowań oraz
naganności zamierzonych celów w działalności gospodarczej (por. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 20 czerwca 2001 r. I CKN 1137/98 OSNC 2002/3 poz. 31, który zachował aktualność
na gruncie obecnie obowiązującego uregulowania).
Odesłanie do dobrych obyczajów nie może tracić z pola widzenia roli uchwał
wspólników dla prawidłowego funkcjonowania spółki i realizowania założonych przez nią
celów w interesie wszystkich wspólników oraz konieczności wyważenia interesów stron przy
przewadze słusznego i zasługującego na ochronę.
Właściwy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prymat kapitału nad elementem
osobowym oznacza, że w razie konfliktu interesów nadrzędny jest interes spółki wobec
partykularnych interesów wspólników.
W odniesieniu do sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i mającej na celu
pokrzywdzenie wspólnika przyjęte zostało w orzecznictwie, że dotyczy ona takiej, która
podjęta została z realnym zamiarem pokrzywdzenia (por. wyrok z dnia 20 czerwca 2001 r. I
CKN 1137/98 OSNC 2002/3 poz. 31, wyrok z dnia 16 kwietnia 2004 r. I CK 537/2003 OSNC
2004/12 poz. 204), nie może być ono przypadkowe. Chodzi zatem o umyślne działanie na
szkodę wspólnika, kiedy cel pokrzywdzenia istniał w czasie jej podejmowania, jak i wtedy,
kiedy do pokrzywdzenia doprowadziło jej wykonanie lub naruszona została zasada
równouprawnienia.
Uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy
może być kwalifikowana, jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeśli powoduje
długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już
bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze
kumulowanie środków w spółce, przyjęcie takiej polityki rozwojowej, której następstwem jest
stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie, czy też prowadzi do
transferowania zysku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów,
przyznanie dywidendy tylko niektórym wspólnikom.”
3
11) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 4 stycznia 2008 r. III CSK
238/2007
Brak zachowania kworum należy do uchybień czyniących uchwałę nieistniejącą.
Zawarty w statucie wymóg dotyczący kworum normuje sposób działania walnego
zgromadzenia spółki jako organu uprawnionego do składania w jej imieniu oświadczeń woli.
Jeśli statut przewiduje możliwość podjęcia uchwały jedynie przy istnieniu określonego
kworum i jeśli uchwała stanowi oświadczenie woli spółki, to w konsekwencji należy uznać,
że podjęcie uchwały przy braku tego kworum nie może w ogóle być uznane za złożenie
oświadczenia woli.
12) Wyrok SN z 7 lutergo 2006 r., IV CSK 41/2005
Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego
zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci
legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw.
13) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 16 marca 2006 r., III CSK
32/2006
Normy wynikającej z art. 254 § 2 i 4 ksh nie stosuje się w przypadkach stwierdzenia
nieważności uchwały zgromadzenia wspólników zawierającej zgodę na zbycie udziałów.
14) Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04
Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, o której mowa w art. 422 § 1 k.s.h.,
występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną. Chodzi
przy tym jednak raczej nie o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego, uczciwego
człowieka, lecz o oceny nastawione na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki
pod względem ekonomicznym.
15) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 15 października 2009 r., I CSK
94/2009, LexPolonica nr 2128965, Biuletyn Sądu Najwyższego 2009/12
Podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika
członkostwa w spółce z o.o. nie pozbawia go możliwości zaskarżenia tej uchwały.
16) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 6 marca 2009 r. II CSK 522/2008
Decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej
rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać, między innymi, cel jej
działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia oraz
uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest
jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika. Właściwe rozważenie interesu spółki i
wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwały zgromadzenia wspólników.
4
17) Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r. V ACa 49/2009
1. Kodeks spółek handlowych nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm
uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Należy bowiem zwrócić uwagę, iż
pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości
kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych
uczestników obrotu gospodarczego) ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w
spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to zatem do sięgnięcia do kryteriów
moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami ale także panujących w
społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Z reguły zatem uchwała
zgromadzenia wspólników podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika
mniejszościowego narusza obowiązującą w społeczeństwie normę moralną przejawiającą się
obowiązkiem przyzwoitego zachowania się.
2. Najczęściej pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są
powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody
albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego.
18) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 24 czerwca 2009 r. I CSK
510/2008
Inne są przesłanki uchylenia uchwały wspólników ( art. 249 § 1 ksh) a inne stwierdzenia
nieważności takiej uchwały ( art. 252 § 1 ksh), aczkolwiek mogą być przypadki, gdy
równocześnie spełnione są przesłanki uchylenia i stwierdzenia nieważności uchwały. Jeśli
zatem zgłoszono żądanie określane w nauce procesu cywilnego jako żądanie ewentualne,
oznacza to, że o uchyleniu zaskarżonej uchwały wspólników sąd może orzec tylko w razie
uprzedniego oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
19) Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 12 grudnia 2008 r. II CSK
278/2008
Uchwała wspólników powzięta in fraudem legis jest nieważna na podstawie art. 58 § 1
k.c. Podobnie trzeba ocenić uchwałę naruszającą przepisy prawa publicznego, w
szczególności prawa karnego. W takich wypadkach uchwała wspólników może być na
zasadach ogólnych kwestionowana bez ograniczeń czasowych w drodze powództwa o
ustalenie ( art. 189 k.p.c.). Stanowczo natomiast należy sprzeciwić się stosowaniu sankcji
nieważności określonej w art. 58 § 2 k.c. do uchwały wspólników sprzecznej z zasadami
współżycia społecznego, ponieważ może ona być co najwyżej zaskarżona do sądu jako
sprzeczna z dobrymi obyczajami ( art. 249 § 1 k.s.h.).
Z uzasadnienia:
„Zdaniem Sądu Apelacyjnego, o uchwale nieistniejącej wspólników można mówić w
trzech wypadkach. Po pierwsze, nieistniejąca jest uchwała podjęta przez osoby niebędące w
rzeczywistości wspólnikami, brak jest bowiem oświadczeń woli wspólników jako elementu
konstruującego uchwałę (wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 kwietnia 1992 r. I CRN 38/92
5
OSNCP 1993/3 poz. 45, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1998 r. I CKN 563/97
OSNC 1998/12 poz. 205). Po drugie, nie można mówić o podjęciu przez wspólników
uchwały, gdy w ogóle nie doszło do zwołania, chociażby w sposób wadliwy, zgromadzenia
wspólników, a uchwałę przegłosowało np. kilku wspólników, którzy zebrali się przypadkowo.
Po trzecie, uchwała jest nieistniejąca wtedy, gdy brak było niezbędnego do jej podjęcia
quorum lub też uchwała nie uzyskała większości wymaganej przez przepisy ustawy bądź
postanowienia umowy spółki (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1998 r. I CKN
563/97 OSNC 1998/12 poz. 205).
(…)
Sąd Apelacyjny trafnie podkreślił, że o uchwale nieistniejącej wspólników można
mówić wtedy, gdy uchwała została powzięta przez osoby niebędące w rzeczywistości
wspólnikami, gdy w ogóle nie doszło do zwołania zgromadzenia wspólników oraz gdy brak
było niezbędnego do jej podjęcia quorum lub też uchwała nie uzyskała wymaganej
większości głosów. W piśmiennictwie przyjmuje się jednak, że uchwała wspólników może
być uznana za nieistniejącą również w innych sytuacjach, mianowicie wtedy, gdy wyniki
głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę
powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 §
1 k.s.h., a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności
prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta
nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze
wykładni.”
6