łączenie się spółek krs
advertisement
PROCESY TRANSFORMACYJE W SPÓŁKACH mgr Paweł Daszczuk Katedra Prawa Gospodarczego i Handlowego Wydział Prawa i Administracji Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej www.umcs.pl PROCESY TRANSFORMACYJNE W SPÓŁKACH ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK osobowe i kapitałowe PODZIAŁ SPÓŁEK kapitałowe PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK osobowe, kapitałowe i przedsiębiorca ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK SPOSOBY ŁĄCZENIA inkorporacja (łączenie się przez przejęcie) – przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały (akcje), które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej fuzja (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki) – zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich spółek łączących się w zamian za udziały (akcje) nowej spółki ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK Łączyć mogą się spółki kapitałowe ze spółkami osobowymi z zastrzeżeniem, że: - spółka osobowa nie może być spółką przejmująca albo nowo zawiązaną - spółki osobowe mogą łączyć się z osobowymi tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej - nie może łączyć się spółka w likwidacji jeżeli rozpoczęto podział majątku - nie może łączyć się spółka w upadłości ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK DOPŁATY dla wspólników – obok udziałów wspólnicy mogą otrzymać dopłaty w gotówce do 10% wartości bilansowej udziałów (akcji) spółki przejmującej albo 10% wartości nominalnej udziałów (akcji) spółki nowo zawiązanej dla spółki – uzależnienie wydania udziałów (akcji) wspólnikom od wniesienia dopłat w gotówce do 10% wartości bilansowej udziałów (akcji) spółki nowo powstałej Wartość bilansową udziałów (akcji) określa się na podstawie oświadczenia stanowiącego załącznik do planu połączenia ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK KRS rozwiązanie spółek przejmowanych lub łączących się przez zawiązanie nowej następuje bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru dzień połączenia - połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej - skutkiem wpisu jest wykreślenie z urzędu spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki wykreślenie z rejestru -spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby spółki przejmowanej -spółek przejmowanych nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru spółki nowo powstałej ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK SUKCESJA Z DNIEM POŁĄCZENIA z dniem połączenia spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej lub spółki łączących się w szczególności koncesje, licencje, zezwolenia, ulgi, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej z dniem połączenia wspólnicy spółek przejmowanych lub spółek łączących się stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK MAJĄTEK oddzielny zarząd majątkiem spółek przejmowanych lub łączących się do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty jeżeli wierzyciele w terminie 6 miesięcy od ogłoszenia o połączeniu zgłosili i uprawdopodobnili, że ich roszczenia są zagrożone przez połączenie mogą żądać zaspokojenia roszczeń przez sąd jeżeli zabezpieczenia takiego nie udzieliła spółka przejmująca lub nowo zawiązana wierzycielom spółek służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH I. pisemne uzgodnienie planu połączenia TREŚĆ - typ spółki, firma, siedziba spółek oraz sposób połączenia - stosunek wymiany udziałów (akcji) i dopłaty - zasady przyznawania udziałów (akcji) w spółce przejmującej albo nowej zawiązanej - dzień dywidendy - prawa przyznane wspólnikom i osobom szczególnie uprawnionym - szczególne korzyści dla członków organów spółki lub innych osób uczestniczących w połączeniu ZAŁĄCZNIKI - projekty uchwał o połączeniu - projekt zmian w umowie spółki przejmującej lub projekt umowy spółki nowo zawiązanej - ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej albo spółek łączących się na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia - oświadczenie o stanie księgowym spółki dla celów połączenia (jak bilans) ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH II. KRS - zgłoszenie planu połączenia z wnioskiem o wyznaczenie biegłego do zbadania planu połączenia - ogłoszenie planu połączenia nie później niż na miesiąc przed datą ZW (WZ) na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu (wniosek może złożyć jedna lub kilka spółek uczestniczących w połączeniu) - jeżeli spółki uczestniczące w połączeniu wspólnie złożą wniosek o ogłoszenie planu połączenia to ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą ZW (WZ) na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu III. pisemne sprawozdanie -porządzenie przez zarządy każdej z łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów (akcji) -zarządy spółek mają obowiązek informować się o istotnych zmianach jakie nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem podjęcia uchwały o połączeniu ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH IV. badanie planu połączenia przez biegłego - biegłego wyznacza sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki przejmującej lub nowo zawiązanej na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu - sąd wyznacza termin na sporządzenie opinii nie dłuższy niż 2 miesiące od wyznaczenia JEŻELI WSZYSCY WSPÓLNICY KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK WYRAZILI ZGODĘ TO NIE MA KONIECZNOŚCI sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie udzielania informacji przez zarządy o istotnych zmianach badania planu połączenia przez biegłego ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH V. dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze połączenia -pierwsze – nie później niż na miesiąc przed podjęciem uchwały o połączeniu -drugie – nie krócej niż 2 tygodnie od pierwszego w zawiadomieniu wskazuje się: - MSiG w którym ogłoszono plan połączenia - miejsce i termin na zapoznanie z dokumentami dotyczącymi połączenia VI. przeglądanie dokumentów przez wspólników -wspólnicy mają prawo przeglądać dokumenty dotyczące połączenia i sporządzać z nich odpisy termin na przeglądanie dokumentów nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu -spółka nie musi udostępniać dokumentów w siedzibie spółki jeżeli udostępni je na swojej stronie internetowej ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH VII. podjęcie uchwał o połączeniu przez każdą z łączących się spółek -Bezpośrednio przed podjęciem uchwał przedstawiane są ustnie istotne elementy planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego -większość ¾ głosów przy reprezentowaniu co najmniej ½ kapitału zakładowego (2/3 głosów w publicznych) -jeżeli w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju to uchwała powinna zostać podjęta w drodze głosowania oddzielnymi grupami -protokół sporządzony przez notariusza ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH VIII. KRS -zgłoszenie do rejestru uchwały o połączeniu przez zarząd każdej ze spółek celem wpisania wzmianki o powzięciu uchwały o połączeniu -sąd właściwy dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej z urzędu informuje sądy właściwe dla spółek łączących się o dniu połączenia - sądy właściwe dla spółek przejmowanych przekazują dokumenty do sądu właściwego dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej -ogłoszenie o połączeniu spółek następuje na wniosek spółki przejmującej albo nowo zawiązanej ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH IX. ZASKARŻANIE UCHWAŁ - po dniu połączenia powództwo o stwierdzenie nieważności albo o uchylenie uchwały o połączeniu może zostać wytoczone tylko przeciwko spółce przejmującej albo nowo zawiązanej - termin na wniesienie powództw skrócony jest do 1 miesiąca od dnia powzięcia uchwały - w razie uwzględnienia powództwa sąd rejestrowy wykreśla z urzędu wpisy dokonane w związku z połączeniem - nie wpływa to na ważność czynności prawnych spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej dokonanych w okresie między dniem połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH TERMINY ZASKARŻANIA UCHWAŁ W SPÓŁKACH ZOO powództwo o uchylenie - miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. powództwo o stwierdzenie nieważności – sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. SA powództwo o uchylenie - miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (miesiąc i 3 miesiące w publicznej) powództwo o stwierdzenie nieważności - sześć miesięcy od powzięcia wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. (30 dni i 1 rok w publicznej) ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK OSOBOWYCH I. pisemne uzgodnienie planu połączenia jest obligatoryjne jeżeli: - spółką przejmującą albo nowo zawiązaną jest SA - jedną ze spółek łączących się jest SKA - wspólnik jednej z łączących się spółek złożył wniosek w terminie 7 dni od zawiadomienia o zamiarze połączenia TREŚĆ - typ spółki, firma, siedziba spółek oraz sposób połączenia - stosunek wymiany udziałów (akcji) i dopłaty - dzień dywidendy - szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej i innych osób uczestniczących w połączeniu ZAŁĄCZNIKI - projekty uchwał o połączeniu - projekt zmian w umowie spółki przejmującej lub projekt umowy spółki nowo zawiązanej - ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej albo spółek łączących się - oświadczenie o stanie księgowym spółki ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK OSOBOWYCH II. KRS zgłoszenie planu połączenia do sądu z wnioskiem o wyznaczenie biegłego do zbadania planu połączenia III. pisemne sprawozdanie sporządzenie przez zarządy i wspólników każdej z łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie IV. badanie planu połączenia przez biegłego w terminie określonym przez sąd nie dłuższym niż 2 miesiące od wyznaczenia biegłego i wydanie opinii V. dwukrotne zawiadomienie wspólników nie prowadzących spraw spółki o zamiarze połączenia w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, nie później niż na 6 tygodni przed podjęciem uchwały o połączeniu VI. przeglądanie dokumentów wspólnicy mają prawo przeglądać dokumenty dotyczące połączenia i sporządzać z nich odpisy termin na przeglądanie dokumentów termin nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK OSOBOWYCH VII. podjęcie uchwał o połączeniu przez każdą z łączących się spółek przed podjęciem uchwał przedstawiane są ustnie istotne elementy planu połączenia i sprawozdania uzasadniającego połączenie i opinii biegłego ¾ głosów przy reprezentowaniu co najmniej ½ kapitału zakładowego (2/3 głosów w publicznych) wszyscy wspólnicy łączących się spółek osobowych albo jednomyślność komplementariuszy i uchwała komandytariuszy lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ¾ sumy komandytowej lub kapitału zakładowego protokół sporządzony przez notariusza VIII. KRS zgłoszenie uchwały o połączeniu przez zarząd lub wspólników prowadzących sprawy każdej ze spółek ogłoszenie po połączeniu spółek następuje na wniosek spółki przejmującej albo nowo zawiązanej Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach subsydiarnie wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przejmująca lub nowo zawiązaną za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia przez okres 3 lat od dnia połączenia PODZIAŁ SPÓŁEK PODZIAŁ SPÓŁEK Podziałowi podlegają tylko spółki kapitałowe z zastrzeżeniem, że: - nie może dzielić się spółka akcyjna jeżeli nie pokryto w całości kapitału zakładowego - nie może dzielić się spółka w likwidacji jeżeli rozpoczęto podział jej majątku - nie może dzielić się spółka w upadłości PODZIAŁ SPÓŁEK SPOSOBY PODZIAŁU A) ROZBIÓR – przez przejęcie – przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki w zamian za udziały spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej - przez zawiązanie nowych – przez zawiązanie nowych i przeniesienie majątku dzielonej w zamian za udziały spółek nowo zawiązanych - przez przejęcie i zawiązanie nowej – przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą i spółkę nowo zawiązaną B) WYDZIELENIE – przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejąca lub nowo zawiązaną PODZIAŁ SPÓŁEK DOPŁATY dla wspólników – obok udziałów wspólnicy mogą otrzymać dopłaty w gotówce do 10% wartości bilansowej udziałów (akcji) spółki przejmującej albo 10% wartości nominalnej udziałów spółki nowo powstałej dla spółki – uzależnienie wydania udziałów (akcji) od wniesienia dopłat w gotówce do 10% wartości bilansowej udziałów (akcji) spółki nowo powstałej Wartość bilansową udziałów (akcji) określa się na podstawie oświadczenia stanowiącego załącznik do planu podziału PODZIAŁ SPÓŁEK KRS dzień podziału - rozwiązanie spółki dzielonej następuje bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru dzień wydzielenia - wydzielenie nowej spółki następuje w dniu wpisania jej do rejestru lub podwyższenia kapitału spółki istniejącej SUKCESJA Z DNIEM PODZIAŁU LUB WYDZIELENIA spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje w prawa i obowiązki spółki dzielonej wskazane w planie podziału jeżeli plan podziału nie przypisuje określonych składników to powstaje współwłasność ułamkowa proporcjonalna do wartości aktywów PODZIAŁ SPÓŁEK I. pisemne uzgodnienie planu podziału TREŚĆ - typ spółki, firma, siedziba - stosunek wymiany udziałów (akcji) i dopłaty - zasady przyznawania udziałów (akcji) - dzień dywidendy - prawa wspólników lub osób szczególnie uprawnionych - szczególne korzyści dla członków organów spółki lub innych osób - opis i podział składników majątku - podział udziałów spółki dzielonej lub nowo zawiązanych i zasady podziału ZAŁĄCZNIKI - projekty uchwał o podziale - projekt zmian w umowie spółki przejmującej lub projekt umowy spółki nowo zawiązanej - ustalenie wartości majątku spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej - oświadczenie o stanie księgowym spółki PODZIAŁ SPÓŁEK II. KRS - zgłoszenie planu podziału z wnioskiem o wyznaczenie biegłego do zbadania planu podziału - ogłoszenie planu podziału nie później niż na 6 tygodni przed dniem podjęcia pierwszej uchwały o podziale III. pisemne sprawozdanie sporządzenie przez zarządy każdej ze spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego podział IV. badanie planu połączenia przez biegłego w terminie określonym przez sąd nie dłuższym niż 2 miesiące od wyznaczenia biegłego i wydanie opinii JEŻELI WSZYSCY WSPÓLNICY SPÓŁEK WYRAZILI ZGODĘ ALBO ZACHOWAJA PARYTET UDZIAŁÓW TO NIE MA KONIECZNOŚCI -sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie -udzielania informacji przez zarządy o zmianach w dokumentacji - badania planu połączenia przez biegłego PODZIAŁ SPÓŁEK V. dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze podziału - w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, nie później niż na 6 tygodni przed podjęciem uchwały o podziale VI. przeglądanie dokumentów - wspólnicy mają prawo przeglądać dokumenty dotyczące podziału i sporządzać z nich odpisy - termin na przeglądanie dokumentów nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale VII. podjęcie uchwał o podziale przez każdą z łączących się spółek - przed podjęciem uchwał przedstawiane są ustnie istotne elementy planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego - większość ¾ głosów przy reprezentowaniu co najmniej ½ kapitału zakładowego (2/3 głosów w publicznych) - protokół sporządzony przez notariusza PODZIAŁ SPÓŁEK VIII. KRS - zgłoszenie uchwały o podziale przez zarząd każdej ze spółek - ogłoszenie o podziale spółek następuje na wniosek spółki przejmującej albo nowo zawiązanej IX. ZASKARŻANIE UCHWAŁ - powództwa mogą zostać wytoczone tylko przeciwko spółce przejmującej albo nowo zawiązanej - termin skrócony do 1 miesiąca ode dnia powzięcia - w razie uwzględnienia powództwa sąd rejestrowy wykreśla z urzędu wpisy dokonane w związku z połączeniem PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK Przekształcić może się każda ze spółek, z zastrzeżeniem, że: -spółka cywilna może przekształcić się w każdą spółkę handlową inną niż jawna -spółka cywilna może przekształcić się w spółkę jawną tylko w trybie art. 26 § 4-6 k.s.h. -przekształcić może się także przedsiębiorca jednoosobowy w jednoosobową spółkę kapitałową -nie może przekształcić się spółka w likwidacji jeżeli rozpoczęto podział jej majątku -nie może przekształcić się spółka w upadłości PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK KRS dzień przekształcenia – wykreślenie spółki przekształcanej z chwilą wpisu spółki przekształconej SUKCESJA Z DNIEM PRZEKSZTAŁCENIA - spółka przekształcona wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej - spółka przekształcona ma obowiązek stosować dodatek „dawniej” przez okres jednego roku od przekształcenia jeżeli w firmie zmianie ulega nie tylko forma prawna PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK I. sporządzenie planu przekształcenia TREŚĆ - ustalenie wartości bilansowej majątku spółki - określenie wartości udziałów albo akcji (udział kapitałowy w osobowych) ZAŁĄCZNIKI - projekty uchwał o przekształceniu - projekt umowy spółki przekształconej - wycenę składników majątku - sprawozdanie finansowe PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK II. KRS - zgłoszenie planu przekształcenia z wnioskiem o wyznaczenie biegłego do zbadania planu przekształcenia III. badanie planu przekształcenia przez biegłego w terminie określonym przez sąd nie dłuższym niż 2 miesiące od wyznaczenia biegłego i wydanie opinii IV. dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia - w odstępie nie krótszym inż. dwa tygodnie, nie później niż na miesiąc przed podjęciem uchwały o przekształceniu V. przeglądanie dokumentów - wspólnicy mają prawo przeglądać dokumenty dotyczące przekształcenia i sporządzać z nich odpisy - termin na przeglądanie dokumentów nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK VI. podjęcie uchwał o przekształceniu - ustne przedstawienie planu przekształcenia - protokół notarialny OSOBOWA W KAPITAŁOWĄ – zgoda wszystkich wspólników i większości 2/3 sumy komandytowej lub kapitału zakładowego - jeżeli wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy w spółce jawnej to nie jest konieczne sporządzanie planu przekształcenia, badanie biegłego, zawiadomienia o przekształceniu - wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez okres 3 lat od dnia przekształcenia KAPITAŁOWA W OSOBOWĄ - większość 2/3 kapitału zakładowego - pisemna zgoda osób, która mają być komplementariuszami w przeciwnym wypadku stają się komandytariuszami (akcjonariuszami) PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK KAPITAŁOWA W KAPITAŁOWĄ - za przekształceniem opowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/2 kapitału zakładowego, większością 2/3 głosów - spółka ma zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatnie 2 lata - przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy - kapitał zakładowy spółki przekształconej nie będzie niższy niż przekształcanej OSOBOWA W OSOBOWĄ - zgoda wszystkich wspólników - jeżeli wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki jawnej lub partnerskiej to nie jest konieczne sporządzanie planu przekształcenia, badania biegłego, zawiadomień o przekształceniu - spadkobierca wspólnika spółki jawnej może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i uzyskania statusu komandytariusza, chyba że spółka zostanie przekształcona w SKA -żądanie zgłasza się w terminie 6 miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku -odpowiedzialność wspólników na dotychczasowych zasadach przez 3 lata od dnia przekształcenia PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK VII. OŚWIADCZENIE O UCZESTNICTWIE - wezwanie do złożenia w terminie miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej - w braku oświadczenia wspólnikowi przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów (akcji) w spółce przekształcanej - wypłata następuje w ciągu 6 miesięcy od dnia przekształcenia - jeżeli wspólnik ma zastrzeżenia co do wyceny udziałów albo akcji może zgłosić najpóźniej w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu żądanie ponownej wyceny - jeżeli spółka nie uwzględni żądania w terminie 2 miesięcy wspólnik może wnieść powództwo o ustalenie wartości udziałów PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK VIII. KRS - zgłoszenie uchwały o przekształceniu przez zarząd albo wspólników reprezentujących spółkę - ogłoszenie o podziale spółek następuje na wniosek zarządu albo wspólników reprezentujących spółkę IX. ZASKARŻANIE UCHWAŁ - do uchylenia uchwał o przekształceniu spółki osobowej i kapitałowej stosuje się art. 422-427 k.s.h. - termin na powództwa wynosi miesiąc od powzięcia wiadomości o uchwale, nie później niż 3 miesiące od powzięcia uchwały PODMIOTY EUROPEJSKIE EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH (EZIG) - Rozporządzenie Rady (EWG) NR 2137/85 z dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (EUIG) - Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej SPÓŁKA EUROPEJSKA (SE) - Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) - Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej - Dyrektywa Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA (SCE) Rozporządzenie Rady (WE) NR 1435/2003 z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni europejskiej (SCE) Ustawa z dnia 22 lipca 2006 r. o spółdzielni europejskiej Dyrektywa Rady 2003/72/WE z dnia 22 lipca 2003 r. uzupełniająca statut spółdzielni europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników EZIG Polish-german Research Association Adhoc EEIG/EZIG w likwidacji Jelenia Góra 58-500 Nowowiejska 3 Expo Sweet Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych Łomianki 05-092 Warszawska 82 Europejskie Centrum Koordynacyjne Na Rzecz Oświaty, Energii, Zdrowia I Technologii Eureka EZIG Warszawa 00-950 Poznańska 15 SE MCAA Europejska Spółka Akcyjna Brzeg Dolny 56-120 Sienkiewicza 4 Letumo SE Wrocław 51-514 Włościańska 19e/3 „AmRest Holdings SE” Wrocław 50-365 Plac Grunwaldzki 25-27 SCE SCE „Flandria” Spółdzielnia Europejska z ograniczoną odpowiedzialnością Ul. Andrzeja 8, 88-100 Inowrocław EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH nie jest spółką, stosuje się jednak w zakresie nieuregulowanym przepisy o spółce jawnej akcesoryjny charakter działalność w stosunku do uczestników zysk przekazuje uczestnikom brak osobowości prawnej EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH UTWORZENIE - spółki i inne podmioty - osoby fizyczne - warunkiem jest aby siedziby lub miejsca zamieszkania znajdowały się w różnych państwach członkowskich Unii Europejskiej OGRANICZENIA - EZIG nie może: - zatrudniać więcej niż 500 pracowników - uczestniczyć w innym EZIG - sprawować zarządu nad innym podmiotem należącym do EZIG - posiadać udziałów (akcji) uczestników - emitować papierów wartościowych - wykorzystywać struktury EZIG dla udzielania pożyczek członkom zarządów uczestników EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH ZARZĄDCY - stosuje się przepisy 201-211 i 293-300 k.s.h. - jeżeli zarządcą jest osoba prawna to musi wyznaczyć jako przedstawiciela co najmniej jedną osobę fizyczną PROWADZENIE SPRAW - obowiązuje zasada 1 uczestnik = 1 głos - umowa może stanowić inaczej ale nie może przyznać jednemu z uczestników większości głosów - jednomyślność wymagana jest w przypadku zmian celów zgrupowania, przyjęcia nowego uczestnika, zmiany reguły głosów, zmiany umowy ZOBOWIĄZANIA - uczestnicy odpowiadają za zobowiązania solidarnie z EZIG - odpowiedzialność subsydiarna – po wezwaniu EZIG do zapłaty - uczestnicy przystępujący do EZIG odpowiadają - bez ograniczeń za zobowiązania powstałe przez przystąpieniem, chyba że postanowiono że uczestnik przystępujący odpowiada tylko za te, które powstały po przystąpieniu EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH WSTĄPIENIE translatywne – przeniesienie ogółu praw i obowiązków konstytutywne – przystąpienie nowego uczestnika przez zmianę umowy WYSTĄPIENIE - przeniesienie członkostwa na inny podmiot - wystąpienie z EZIG zgodnie z umową lub za zgodą pozostałych uczestników, chyba że zaistnieje ważny powód - wykluczenie wyrokiem sądu - śmierć/upadłość - rozwiązanie EZIG ROZWIĄZANIE - jednomyślna uchwała - orzeczenie sądu – naruszenie przepisów rozporządzenia - upadłość SPÓŁKA EUROPEJSKA spółka akcyjna a spółka europejska - sposób tworzenia - system zarządu - uczestnictwo pracowników - przeniesienie siedziby - kapitał zakładowy 100.000 zł/120.000 euro SPÓŁKA EUROPEJSKA TWORZENIE a)fuzja transgraniczna albo inkorporacja b) spółka holdingowa (grupa kapitałowa) spółka matka – tylko kapitałowe – co najmniej dwie kapitałowe z różnych państw albo które od co najmniej 2 lat posiadają spółkę zależną podlegającą prawu innego państwa członkowskiego - wymiana udziałów (akcji) c) spółka zależna – spółka córka – również osobowe - subskrypcja – co najmniej dwa podmioty z różnych państw albo które od co najmniej 2 lat posiadają spółkę zależną podlegającą prawu innego państwa członkowskiego - wniesienie wkładów do spółki europejskiej d) przekształcenie spółki akcyjnej - Jeżeli posiada od co najmniej 2 lat spółkę zależna w innym państwie członkowskim SPÓŁKA EUROPEJSKA SYSTEM ZARZĄDU system dualistyczny - członek zarządu może zostać odwołany lub zawieszony także przez WZ - statut może wskazać że powołać i odwoływać członków zarządu może tylko WZ - delegowany członek rady nadzorczej może wykonywać czynności w zarządzie przez okres dłuższy niż 3 miesiące - rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków (publicznej 5) - każdy członek rady nadzorczej może żądać przedstawienia dokumentów na posiedzenie rady SPÓŁKA EUROPEJSKA system monistyczny – rada administrująca – co najmniej 3 członków (5 w publicznych) A) zwykły B) dyrektorzy wykonawczy -przekazanie kompetencji nie uszczupla kompetencji RA -w każdej chwili upoważnienie może zostać cofnięte -jeżeli powołano kilku dyrektorów wykonawczych to ustanawia się CEO -RA może wydawać wiążące polecenia, nie może wydawać ich WZ -dyrektorzy powołani spośród członków RA – kompetencje jak RA -dyrektorzy powołani spoza członków RA - zakres reprezentacji ograniczony jest do czynności powierzonych C) komitety -przekazanie kompetencji uszczupla kompetencje RA -Komitet musi się składać z co najmniej 2 członków RA -jeżeli członkami są osoby spoza członków RA – tylko przygotowywanie i wykonywanie uchwał ZAANGAŻOWANIE PRACOWNIKÓW SPÓŁKA EUROPEJSKA Zaangażowanie – umożliwienie wywieranie wpływu pracowników na decyzje podejmowane w SE Informowanie – informowanie pracowników o sprawach spółki Konsultacje – dialog między pracownikami a organami spółki o sprawach SE Uczestnictwo – pracowników w organach SE Specjalny zespół negocjacyjny – powoływany przy utworzeniu SE – zasada 10% etatów w danym państwie - wybory organizuje Spółka Europejska - rozpoczęcie negocjacji w terminie 14 dni od dnia powołania zespołu - negocjacje trwają do 6 miesięcy (1 rok w przypadku wspólnej decyzji o przedłużeniu) - przyjęcie porozumienia albo uchwała o niepodejmowaniu negocjacji lub zakończeniu negocjacji bez zawarcia porozumienia Zasady standardowe zaangażowania pracowników - brak podjęcia decyzji w terminie - organ przedstawicielski pracowników - kadencja 4 letnia - informowanie i konsultacje – sytuacja finansowa i pracownicza spółki, zwolnienia grupowe - uczestnictwo – na zasadach obowiązujących w spółkach uczestniczących
