itf: raiffeisen bank polska sa zamierza przeprowadzić pierwszą

MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI,
POŚREDNIO LUB BEZPOŚREDNIO, DO LUB NA TERYTORIACH STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI,
AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB KAŻDEGO INNEGO PAŃSTWA, W KTÓRYM BYŁOBY TO NIEZGODNE Z
PRAWEM
Niniejszy komunikat prasowy stanowi materiał reklamowy, nie zaś prospekt emisyjny w rozumieniu właściwych przepisów
prawa. Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty
zakupu papierów wartościowych. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w niniejszym komunikacie
prasowym, zostanie przeprowadzona wyłącznie w oparciu o informacje zawarte w prospekcie emisyjnym sporządzonym w
języku polskim („Prospekt"), który zostanie opublikowany we właściwym terminie przez Raiffeisen Bank Polska S.A. („Bank")
w związku z planowaną pierwszą ofertą publiczną jej akcji prowadzoną w Polsce oraz zamiarem wprowadzenia tych akcji do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru
Finansowego, zostanie opublikowany i będzie udostępniony na stronie internetowej Banku.
ITF: RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. ZAMIERZA PRZEPROWADZIĆ
PIERWSZĄ PUBLICZNĄ OFERTĘ AKCJI
I ZADEBIUTOWAĆ NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE
Warszawa, 19 czerwca 2017 r.
Raiffeisen Bank Polska S.A. („Bank”, a wraz ze spółkami zależnymi „Grupa”), uniwersalny bank
prowadzący działalność w Polsce, koncentrujący się na środku rynku, obejmującym segment małych i
średnich przedsiębiorstw, a także klientów mikro i indywidualnych, ogłosił dzisiaj zamiar
przeprowadzenia przez akcjonariusza Banku oferty publicznej akcji Banku oraz ubiegania się o
dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Oferta
Planowana pierwsza oferta publiczna („Oferta”) będzie obejmować 33.850.251 istniejących akcji
sprzedawanych przez Raiffeisen Bank International AG (“RBI”), podmiot bezpośrednio kontrolujący
Bank, reprezentujących 15% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Banku.
Oczekuje się, że Oferta będzie się składać z oferty publicznej skierowanej do inwestorów
instytucjonalnych w Polsce oraz oferty prywatnej skierowanej do inwestorów instytucjonalnych spoza
Stanów Zjednoczonych (z wyłączeniem Polski), którzy nie są oraz którzy nie działają na rachunek lub
na rzecz, tzw. „U.S. persons”, na podstawie Regulacji S Amerykańskiej Ustawy o Papierach
Wartościowych z 1933 roku oraz do „kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych” (ang. „Qualified
Institutional Buyers”) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A
(ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (którzy
to kwalifikowani inwestorzy instytucjonalni będą jednocześnie „kwalifikowanymi kupującymi” (ang.
„Qualfied Purchasers”) zdefiniowanymi w przepisie oraz w regulacjach wydanych na podstawie art.
2(a)(51) Amerykańskiej Ustawy o Spółkach Inwestycyjnych z 1940 roku, ze zmianami (ang. U.S.
Investment Company Act of 1940, as amended).
Rozpoczęcie Oferty jest planowane przed końcem czerwca 2017 r. Wszystkie szczegóły dotyczące
Oferty zostaną udostępnione w prospekcie emisyjnym po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru
Finansowego i publikacji.
Raiffeisen Bank International AG, Citigroup Global Markets Limited oraz Dom Maklerski Banku
Handlowego S.A. pełnią rolę Globalnych Koordynatorów, a Raiffeisen Bank Polska S.A. Dom
Maklerski Raiffeisen Bank Polska S.A. pełni rolę Oferującego.
“Po intensywnych przygotowaniach i w celu wypełnienia zobowiązania podjętego przez naszego
właściciela przystępujemy do decydującej fazy oferty publicznej akcji Raiffeisen Bank Polska. Chcemy
zaprezentować potencjalnym inwestorom wszystkie atuty Banku, który ma długą, ponad 25-letnią
historię na polskim rynku, a jednocześnie dynamicznie odpowiada na zmiany w biznesowym,
społecznym i technologicznym otoczeniu. Oczekujemy, że wdrażany obecnie program optymalizacji
1
przyniesie w ciągu dwóch lat znaczące obniżenie bazy kosztowej oraz w konsekwencji wskaźnika
kosztów do dochodów poniżej 55% począwszy od 2019 roku. Planujemy również, że w najbliższych
dwóch latach wartość nakładów na projekty związane z cyfryzacją i automatyzacją przekroczy 100 mln
zł. Uważamy, że zastosowanie nowych technologii pomoże poprawić efektywność kosztową, a to
przełoży się na poprawę rentowności. Raiffeisen Bank Polska od lat specjalizuje się w obsłudze tzw.
środka rynku, czyli mikro, małych i średnich firm oraz klientów indywidualnych. Z powodzeniem działa
jednak również na rynku bankowości dużych przedsiębiorstw oraz w segmencie klientów zamożnych.
We wszystkich segmentach stawiamy na model działania oparty o bliskie relacje z klientem z
wykorzystaniem różnorodnych kanałów kontaktu. Takie podejście w połączeniu z obecną
transformacją, zwłaszcza w bankowości detalicznej, ma zapewnić Bankowi mocną pozycję na
konkurencyjnym polskim rynku” – powiedział Piotr Czarnecki, Prezes Zarządu Raiffeisen Bank Polska
S.A.
O Grupie
Grupa jest jedną z dziesięciu największych uniwersalnych bankowych grup kapitałowych w Polsce.
Główny obszar działalności Grupy to środek rynku, obejmujący segment małych i średnich
przedsiębiorstw, a także klientów mikro i indywidualnych. Grupa odpowiada również na potrzeby
dużych i międzynarodowych przedsiębiorstw. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Bank był dziesiątym co do
wielkości bankiem w Polsce pod względem wartości aktywów, kredytów oraz depozytów (zgodnie z
szacunkami Grupy dokonanymi na podstawie powszechnie dostępnych sprawozdań finansowych
banków za rok obrotowy 2016). Jednocześnie, według danych Polskiego Związku Faktorów, na koniec
I kwartału 2017 r. Grupa zajmowała trzecią pozycję na polskim rynku w zakresie działalności
faktoringowej. Grupa prowadzi działalność i generuje przychody wyłącznie na terenie Polski.
Grupa działa na polskim rynku bankowym od 1991 r. Grupa rozpoczynała działalność jako niszowy
bank importowo-eksportowy, koncentrujący swoją aktywność głównie na dużych i średnich
przedsiębiorstwach. Grupa wzrastała przede wszystkim w oparciu o szeroką bazę klientów
korporacyjnych w połączeniu z obecnością w wybranych kluczowych, cechujących się wysoką
wartością dodaną, obszarach segmentu Bankowości Detalicznej, tj. obszarach zamożnych klientów
indywidualnych i bankowości prywatnej. Grupa realizuje model działalności, u którego podstaw leży
silna relacja z klientem, uwzględniająca dogłębne zrozumienie potrzeb klienta oraz sprzedaż krzyżową
produktów w odpowiedzi na zidentyfikowane potrzeby klientów. W ramach strategii zakładającej
rozwój Grupy i jej przekształcenie w większy i bardziej zrównoważony bank uniwersalny, w kwietniu
2012 r. RBI przejęła kontrolę nad Polbankiem, wzmacniając swoją obecność w segmencie detalicznym
poprzez powiększenie bazy klientów, wzmocnienie platformy dystrybucji w segmencie klientów
detalicznych oraz rozszerzenie oferty produktów o charakterze uniwersalnym. Od chwili zakończenia
fuzji operacyjnej z Polbankiem w maju 2014 r. Grupa koncentruje się na wykorzystaniu efektów
synergii uzyskanych dzięki połączeniu, jednocześnie realizując nową strategię w segmencie
Bankowości Detalicznej, kładącą nacisk na pozyskiwanie wartościowych klientów detalicznych
i repozycjonowanie oferty detalicznej. Grupa pozycjonuje się jako jeden z czołowych krajowych
banków uniwersalnych, koncentrujący swoją działalność na małej i średniej wielkości klientach
korporacyjnych oraz bank relacyjny dla klientów detalicznych, stawiający na partnerstwo i lojalność
dla korzystających aktywnie z jego usług.
Grupa oferuje swoim klientom szeroki zakres usług i produktów bankowych, w tym kredyty dla
podmiotów gospodarczych i osób fizycznych, depozyty, faktoring, bankowość transakcyjną i produkty
rynku kapitałowego. Grupa wykorzystuje model biznesowy polegający na dystrybucji wielokanałowej
z głównym naciskiem na penetrację produktową i sprzedaż krzyżową. Na dzień 31 marca 2017 r. sieć
dystrybucji Banku liczyła 298 oddziałów i obejmowała 290 placówek oferujących produkty i usługi dla
klientów detalicznych (oprócz 7 samodzielnych oddziałów bankowości prywatnej) oraz 33 placówki
obsługujące klientów korporacyjnych (z których 32, rozmieszczone na terenie całego kraju, mieściły
się w jednej lokalizacji z placówką detaliczną). Grupa udostępnia także swoje produkty i usługi za
pośrednictwem alternatywnych kanałów dystrybucji, do których należą bankowość internetowa,
bankowość mobilna, agenci telemarketingowi zajmujący się aktywnym oferowaniem produktów (tzw.
outbound marketing) oraz agenci telemarketingowi obsługujący klientów, którzy sami inicjują kontakt
2
z bankiem (tzw. inbound marketing), skupiający swoją aktywność na produktach adresowanych do
segmentów klientów masowych i zamożnych, a także pośrednicy realizujący sprzedaż kredytów
hipotecznych i kredytów gotówkowych wśród klientów indywidualnych na terenie całego kraju. Grupa
oferuje również karty kredytowe z programami lojalnościowymi we współpracy z wybranymi
partnerami.
Grupa prowadzi działalność w następujących segmentach:

Bankowość Korporacyjna;

Bankowość Detaliczna;

Instytucje Finansowe i Rynki Kapitałowe;

Zarządzanie Aktywami i Pasywami oraz Pozostała Działalność.
Na dzień 31 marca 2017 r. wartość kredytów i pożyczek udzielonych klientom przez Grupę wynosiła
33.382,5 mln zł, natomiast wartość aktywów ogółem Grupy kształtowała się na poziomie 50.553,1 mln
zł. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 r. Grupa osiągnęła dochody z działalności operacyjnej
w wysokości 1.717,4 mln zł oraz zysk netto w wysokości 14,8 mln zł (w tym zysk netto z działalności
kontynuowanej w wysokości 3,0 mln zł i zysk netto z działalności zaniechanej w wysokości 11,7 mln
zł), natomiast w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 r. Grupa osiągnęła dochody z
działalności operacyjnej w wysokości 423,3 mln zł i odnotowała stratę netto w wysokości 76,1 mln zł,
co wynikało głównie ze spisania marki „Polbank” w kwocie brutto 114 mln zł oraz ujęcia w pierwszym
kwartale 2017 r. całej obowiązkowej rocznej składki na obowiązkowy fundusz restrukturyzacji banków
prowadzony przez BFG w kwocie 48,5 mln zł/.
Grupy dąży do utrzymania pozycji wiodącego banku środka rynku, koncentrując się na małych i
średnich przedsiębiorstwach oraz na mikroprzedsiębiorstwach i klientach indywidualnych, którzy są
motorem polskiej gospodarki. Grupa dąży do osiągnięcia długoterminowej zrównoważonej
rentowności wszystkich linii biznesowych i w tym celu wdrożyła nowy „Program Optymalizacji”.
Strategia Grupy opiera się na dwóch kluczowych filarach: zwiększeniu przychodów operacyjnych oraz
ograniczeniu kosztów poprzez realizację „Programu Optymalizacji” przy utrzymaniu ostrożnego i
zorientowanego na biznes zarządzania ryzykiem. Celem Grupy jest obniżenie wskaźnika kosztów do
dochodów poniżej poziomu 55% począwszy od 2019 roku oraz poprawa rentowności.
Więcej informacji udziela:
Marcin Jedliński – rzecznik prasowy Banku,
tel. +48 (22) 347 72 13,
email: [email protected]
Katarzyna Tatara – relacje inwestorskie Banku,
tel. +48 (22) 347 72 22,
email: [email protected]
Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi prospektu w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE; nie zawiera też i nie stanowi
elementu oferty, zaproszenia ani zachęty do złożenia oferty dotyczącej papierów wartościowych i nie może stanowić podstawy
przy podejmowaniu jakichkolwiek decyzji dotyczących umów lub zobowiązań. Oferta papierów wartościowych, o której mowa
w niniejszym komunikacie prasowym („Oferta"), a także dystrybucja niniejszego komunikatu prasowego może w niektórych
krajach podlegać ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa, a osoby wchodzące w posiadanie dokumentów lub
informacji, o których mowa w niniejszym komunikacie prasowym, powinny zasięgnąć informacji o tych ograniczeniach i ich
przestrzegać. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie prawa papierów wartościowych obowiązujących
w danym kraju.
Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych Banku w Stanach Zjednoczonych. Papiery
wartościowe Banku, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach
Zjednoczonych bez właściwej rejestracji lub uzyskania wyłączenia z obowiązku rejestracji na podstawie Amerykańskiej
Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, as amended). Bank nie
zarejestrował i nie przewiduje rejestrowania żadnej części Oferty w Stanach Zjednoczonych ani przeprowadzania oferty
publicznej jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a jakakolwiek sprzedaż papierów wartościowych
Banku, o których mowa w niniejszym komunikacie, w Stanach Zjednoczonych lub tzw. „U.S. persons" będzie przeprowadzona
3
na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z
1933 roku, ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, as amended) i odpowiednio będzie mieć miejsce wyłącznie na rzecz osób,
które są “kwalifikowanymi inwestorami instytucjonalnymi" (ang. “qualified institutional buyers") zgodnie z Przepisem 144A
(ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami, którzy
są również “kwalifikowanymi kupującymi" (ang. “qualified purchasers") zdefiniowanymi w Amerykańskiej Ustawie o
Spółkach Inwestycyjnych z 1940 roku, ze zmianami (ang. U. S. Investment Company Act of 1940, as amended). Bank nie jest i
nie będzie zarejestrowany zgodnie z przepisami Amerykańskiej Ustawy o Spółkach Inwestycyjnych z 1940 roku, ze zmianami.
Egzemplarze niniejszego komunikatu prasowego oraz informacje w nim zawarte nie są i nie powinny być dystrybuowane w
Stanach Zjednoczonych ani wprowadzane (bezpośrednio lub pośrednio) na ich terytorium.
Niniejszy komunikat prasowy jest adresowany wyłącznie do (i) osób przebywających poza Zjednoczonym Królestwem, (ii)
profesjonalnych inwestorów (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia o promocjach
finansowych z 2001 r. wydanego na podstawie Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 r.(Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001) („Rozporządzenie") oraz (iii) osób posiadających znaczny majątek
(ang. high net worth entities) i innych osób, którym może być zgodnie z prawem przekazany, o których mowa w art. 49(2)(a)
do (d) Rozporządzenia lub (iv) innych osób, którym zaproszenie lub zachęta do zaangażowania się w działania inwestycyjne
(ang. investment activity) w rozumieniu art. 21 Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 r. w związku z Ofertą mogą
zostać zgodnie z prawem przekazane bezpośrednio lub przez pośrednika (wszystkie takie osoby zwane będą dalej łącznie
„uprawnionymi osobami"). Wszelkie działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy komunikat prasowy, będą dostępne
tylko dla osób uprawnionych i będą podejmowane tylko z nimi. Osoby nie będące osobami uprawnionymi nie mogą
podejmować działań w oparciu o niniejszy dokument i żadne jego treści. Oferta nie będzie przeprowadzana publicznie w
Zjednoczonym Królestwie.
Niniejszy komunikat prasowy służy wyłącznie celom promocyjnym i w żadnych okolicznościach nie będzie stanowić oferty ani
zaproszenia, ani podstawy do podjęcia decyzji o inwestycji w akcje Banku. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem
zawierającym informacje na temat Banku i Oferty w Polsce będzie Prospekt sporządzony w związku z Ofertą raz
dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Banku do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie. Bank ma prawo przeprowadzić Ofertę publiczną w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez
Komisję Nadzoru Finansowego i po jego publikacji. Dla celów Oferty w Polsce oraz dla celów dopuszczenia i wprowadzenia
akcji Banku do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, Bank
udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej.
Informacje zawarte w niniejszym komunikacie prasowym i ich ustne omówienia nie są wyczerpujące ani dokładne i nie mogą
stanowić podstaw do jakichkolwiek działań bądź decyzji.
Dokonanie inwestycji opisanych w niniejszym komunikacie prasowym naraża inwestora na znaczące ryzyko utraty
zainwestowanej kwoty. Osoby rozważające dokonanie inwestycji powinny zasięgnąć porady upoważnionego podmiotu
specjalizującego się w doradztwie inwestycyjnym.
Raiffeisen Bank International AG, Citigroup Global Markets Limited, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. oraz Raiffeisen
Bank Polska S.A. Dom Maklerski Raiffeisen Bank Polska S.A. działają wyłącznie na rzecz akcjonariusza sprzedającego i
Banku i w żadnym innym charakterze w związku z Ofertą. Nie ponoszą wobec tego żadnej odpowiedzialności wobec osób
innych niż akcjonariusz sprzedający i Bank w związku z zapewnieniem ochrony oferowanej ich klientom lub świadczeniem
doradztwa w związku z Ofertą.
Niektóre informacje zawarte w niniejszym komunikacie prasowym mogą zawierać prognozy lub inne stwierdzenia dotyczące
przyszłych zdarzeń lub przyszłych wyników finansowych Bank. Stwierdzenia takie można zidentyfikować po używaniu wyrażeń
„przewiduje", „uważa", „oczekuje", „szacuje", „zamierza", „mógłby", „może", innych tego rodzaju wyrażeń lub użyciu czasu
przyszłego. Bank ostrzega, że stwierdzenia takie stanowią jedynie przewidywania i faktyczny bieg wydarzeń może od nich w
istotny sposób odbiegać. Bank nie zamierza aktualizować tych stwierdzeń w celu odzwierciedlenia wydarzeń lub okoliczności
mających miejsce po dacie niniejszego komunikatu prasowego, lub zajścia nieprzewidzianych zdarzeń. Istnieje wiele
czynników, które mogą powodować istotne rozbieżności między faktycznym rozwojem wydarzeń a przewidywaniami zawartymi
w stwierdzeniach dotyczących przyszłości Banku, w tym m.in. czynniki ryzyka szczególnie dotyczące Banku lub jego
działalności.
4