wykład 7 – spółka komandytowa

SPÓŁKA KOMANDYTOWA:




Powstaje w drodze umowy, której celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której przynajmniej jeden ze wspólników
(komplementariusz) odpowiada wobec wierzycieli za zobowiązania spółki bez ograniczeń, a odpowiedzialność przynajmniej jednego wspólnika
jest ograniczona (komandytariusza). Komandytariusz odpowiada do wys. sumy komandytowej.
Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Konieczny jest też wpis do rejestru. Suma komandytowa jest
koniecznym elementem wpisu.
Pozycja komandytariusza jest słabsza niż komplementariusza. Przykładowo jego nazwisko nie może być zamieszczone w firmie, może
reprezentować spółkę, jedynie na podstawie pełnomocnictwa.
Na podstawie kodeksu spółek handlowych od 2001r mogą powstawać 2 nowe rodzaje spółek, tj. spółka partnerska, spółka komandytowoakcyjna.
MAJĄTEK SPÓŁKI, WKŁADY DO SPÓŁKI, SUMA KOMANDYTOWA:

Majątek spółki tworzy wszelkie mienie wniesione do spółki tytułem wkładu, a tak nabyte w czasie jej istnieją.

Majątek spółki jest odrębnym od osobistych majątków wspólników.

Majątek spółki jest majątkiem celowym tworzonym w związku z prowadzeniem przez spółkę przedsiębiorstwa.

Majątek ten stanowi podstawę odpowiedzialności spółki za zobowiązanie istniejącej obok odpowiedzialności osobistej wspólników.

Wkład do spółki oznacza wartość majątkową wnoszoną do spółki.

Suma komandytowa jest to cyfrowo określona kwota pieniądza, która wyznacza górną granicę odpowiedzialności osobistej komandytariusza za
zobowiązania spółki, dotyczy tylko komandytariusza, jest określona w umowie spółki i wpisana do rejestru.
SPÓŁKA KOMANDYTOWA: nazywamy działalność mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą.
Jest ona firmą przejściową pomiędzy spółkami osobistymi, a spółkami kapitałowymi. Spółka ta nie ma osobowości prawnej, ale posiada zdolność
prawną oraz zdolność do czynności prawnych.
Cechą charakterystyczną spółki komandytowej są wspólnicy o zróżnicowanym statusie prawnym: komplementariusz, komandytariusz.
Podstawą prawną działania spółki komandytowej jest kodeks handlowy art. 143 – 157.
KOMPLEMENTARIUSZ:

Odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Komplementariusz reprezentuje spółkę, jeżeli na mocy ustawy nie pozostał pozbawiony tego prawa.

Prowadzi sprawy spółki.
KOMPLEMENTARIUSZEM W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ MOŻE BYĆ:

Osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, czyli osoba, która ukończyła 18 lat i nie została przez sąd
ubezwłasnowolniona całkowicie lub częściowo (art. 10 i 12 kodeksu cywilnego).

Osoba prawna, np. spółka z o. o, czy spółka akcyjna, która wykonuje swoje prawa w spółce komandytowej przez swoje organy (zarząd).

Inne spółki prawa handlowego, np. spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna, partnerska, działające przez odpowiednie organy lub
osoby uprawnione do ich reprezentacji.
POZYCJA PRAWNA KOMANDYTARIUSZA:

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokiej sumy komandytowej.

Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

Komandytariusz nie jest zobowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działa w złej
wierze.

Komandytariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

Ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty.

Uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki.

Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.
CO POWINNO BYĆ ZAWARTE W UMOWIE SPÓŁKI:

Musi być ona zawarta w formie aktu notarialnego.

W treści umowy określa się:
o Firmę i siedzibę spółki;
o Przedmiot działalności spółki, zgodnie z PKD;
o Czas spółki, jeśli został oznaczony;
o Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
o Oznaczenie kwotowo, zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (chodzi o określenie wysokości sumy
komandytowej).
DO WNIOSKU O WPIS SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ DO KRS POWINNY ZOSTAĆ DOŁĄCZONE DOKUMENTY:
1. Umowa spółki w formie aktu notarialnego.
2. Lista wspólników zawierająca nazwiska i imiona albo formy (nazwy) wspólników z zaznaczeniem, który ze wspólników jest komplementariuszem, a który
komandytariuszem oraz adresy wspólników lub ich adresy do doręczeń.
3. Wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki uwierzytelnione notarialnie.
4. Tytuł prawny do lokalu (nieruchomości), w którym ma być wykonywana działalność objęta wnioskiem.
5. W przypadku, gdy w spółce powołano prokurenta albo pełnomocnika, do wniosku należy również dołączyć dokument o ustanowieniu prokury albo
pełnomocnictwa.
Podstawę zgłoszenia stanowi formularz główny oznaczony symbolem KRS – W1 (wniosek o opis podmiotu do rejestru przedsiębiorców).
DO WNIOSKU NALEŻY DODATKOWO DOŁĄCZYĆ ODPOWIEDNIE FORMULARZE UZUPEŁNIAJĄCE:

Obligatoryjnie:
o Formularz KRS – WC (określający wspólników spółki komandytowej)
o Formularz KRS – WK (określający organy podmiotu albo wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki)
o Formularz KRS – WM (określający przedmiot działalności spółki – PKD)

Fakultatywnie:
o Jeżeli spółka posiada odziały – należy dołączyć formularz KRS – WA
o Jeżeli spółka powstała w wyniku przekształcenia (np. ze spółki jawnej) – należy dołączyć formularz KRS – WIT (określający sposób
powstania podmiotu)
o Jeżeli w spółce powołano prokurenta – należy dołączyć formularz KRS – WL
o Formularz KRS – ZN (sprawozdania finansowe i inne dokumenty) – formularz KRS – ZN nie składa nigdy spółka nowo powstała
ROZWIĄZANIE SPÓŁKI:
1. Przyczyny przewidziane w umowie spółki.
2. Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników.
3. Ogłoszenie upadłości spółki.
4. Śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości.
5. Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika.
6. Prawomocne orzeczenie sądu.
LIKWIDACJA SPÓŁKI:

Konsekwencją rozwiązania spółki jest jej likwidacja.

Likwidację przeprowadzają likwidatorzy – osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych; z mocy ustawy likwidatorami są
wszyscy wspólnicy spółki.

Wspólnicy mogą powołać na stanowisko likwidatora osoby trzecie.

Likwidacja spółki polega na zakończeniu bieżących interesów spółki, ściągnięciu wierzytelności, zaspokojeniu zobowiązań i spieniężeniu majątki
spółki.

Podjęcie likwidacji spółki należy zgłosić do właściwego sądu rejestrowego.