kodeks spółek handlowych

kodeks spółek
handlowych
ze schematami
Łukasz Zamojski
Yi
T
A
M
CH E e m ic k
S o k a k ad
7
1
0
2
ŕ
2016 r
kodeks spółek
handlowych
ze schematami
Łukasz Zamojski
TEKSTY USTAW
Zamów książkę w księgarni internetowej
3. WYDANIE
Stan prawny na 2 września 2016 r.
Wydawca
Małgorzata Stańczak
Redaktor prowadzący, opracowanie redakcyjne
Katarzyna Gierłowska
Łamanie
Master
© Copyright by
Wolters Kluwer SA, 2016
ISBN: 978-83-8092-525-0
3. wydanie
Dział Praw Autorskich
01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33
tel. 22 535 82 19
e-mail: [email protected]
www.wolterskluwer.pl
księgarnia internetowa www.profinfo.pl
SPIS TREŚCI
KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
– ustawa z dnia 15 września 2000 r.
(tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.)
TYTUŁ I. PRZEPISY OGÓLNE (art. 1–21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział I. Przepisy wspólne (art. 1–7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział II. Spółki osobowe (art. 8–101) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział III. Spółki kapitałowe (art. 11–21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
8
13
15
TYTUŁ II. SPÓŁKI OSOBOWE (art. 22–150) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział I. Spółka jawna (art. 22–85) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 22–27) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art. 28–36) . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 37–57) . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika
(art. 58–66) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 5. Likwidacja (art. 67–85) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział II. Spółka partnerska (art. 86–101) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 86–94) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki (art. 95–97) . . .
Rozdział 3. Rozwiązanie spółki (art. 98–101) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział III. Spółka komandytowa (art. 102–124) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 102–110) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art. 111–119) . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 120–124) . . . . . . . . . . .
Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna (art. 125–150) . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 125–128) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Powstanie spółki (art. 129–134) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich (art. 135–139) . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 140–147) . . . . . . . . . . .
Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie
wspólnika (art. 148–150) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
18
18
21
23
K.S.H.
27
30
34
34
36
37
38
38
42
43
44
44
46
47
49
51
3
Spis treści
TYTUŁ III. SPÓŁKI KAPITAŁOWE (art. 151–490) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151–300) . . . . . . .
Rozdział 1. Powstanie spółki (art. 151–173) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników (art. 174–200) . . . . . . . . .
Rozdział 3. Organy spółki (art. 201–254) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 1. Zarząd (art. 201–211) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 2. Nadzór (art. 212–226) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 3. Zgromadzenie wspólników (art. 227–254) . . . . . . . . .
Rozdział 4. Zmiana umowy spółki (art. 255–265) . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika (art. 266–269) . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art. 270–290) . . . . . . . .
Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art. 291–300) . . . . . .
Dział II. Spółka akcyjna (art. 301–490) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Powstanie spółki (art. 301–327) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy (art. 328–367) . . . . . . .
Rozdział 3. Organy spółki (art. 368–429) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 1. Zarząd (art. 368–380) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 2. Nadzór (art. 381–392) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 3. Walne zgromadzenie (art. 393–429) . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału
zakładowego (art. 430–443) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 1. Przepisy ogólne (art. 430–433) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 2. Subskrypcja akcji (art. 434–441) . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego
ze środków spółki (art. 442–443) . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego (art. 444–454) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego (art. 455–458) . . . . . . .
Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art. 459–478) . . . . . . . .
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art. 479–490) . . . . . .
TYTUŁ IV. ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK
(art. 491–58413) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział I. Łączenie się spółek (art. 491–527) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 491–497) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych (art. 498–516) . . . . . . .
Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej (art. 5161–51619) . . . . . . .
Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
(art. 5161–51618) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki
komandytowo-akcyjnej (art. 51619) . . . . . . . . . . . . . . .
4
K.S.H.
52
52
52
60
69
69
73
77
86
89
90
95
98
98
108
124
124
129
133
156
156
159
164
165
170
172
177
179
179
179
182
190
190
197
Spis treści
Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych (art. 517–527) . .
Dział II. Podział spółek (art. 528–5501) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział III. Przekształcenia spółek (art. 551–58413) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 551–570) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
(art. 571–574) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
(art. 575–576) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę
kapitałową (art. 577–580) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę
osobową (art. 581–584) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
(art. 5841–58413) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197
200
211
211
TYTUŁ V. PRZEPISY KARNE (art. 585–595) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
224
TYTUŁ VI. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH,
PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOŃCOWE (art. 596–633) . . .
Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących (art. 596–609) . . . . . . . . . .
Dział II. Przepisy przejściowe (art. 610–630) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dział III. Przepisy końcowe (art. 631–633) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
227
227
227
232
217
217
218
219
220
***
Wykaz aktów zmieniających Kodeks spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wykaz aktów wykonujących Kodeks spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . . .
233
236
***
Skorowidz przedmiotowy do Kodeksu spółek handlowych . . . . . . . . . . . . . . . .
K.S.H.
237
5
KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH1)
USTAWA
z dnia 15 września 2000 r.
(Dz.U. z 8 listopada 2000 r. Nr 94, poz. 1037; tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030;
sprost. Dz.U. z 2014 r. poz. 265, zm.: Dz.U. z 2014 r. poz. 1161; z 2015 r. poz. 4, poz. 978,
poz. 1333, poz. 1830; z 2016 r. poz. 615, poz. 996, poz. 1202)
1)
Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących
dyrektyw Wspólnot Europejskich:
1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu
art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie,
dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE
L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,
t. 1, str. 3, z późn. zm.);
2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu
art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów
zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.;
Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.);
3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na
podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz.
WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.);
K.S.H.
7
Art. 1–2
Kodeks spółek handlowych
TYTUŁ I
PRZEPISY OGÓLNE
DZIAŁ I
Przepisy wspólne
Zakres regulacji, rodzaje spółek
Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.
§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Odpowiednie stosowanie przepisów k.c.
Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie
stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura)
stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się
odpowiednio.
4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L
378 z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,
t. 1, str. 50, z późn. zm.);
5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE
L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,
t. 1, str. 100, z późn. zm.);
6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia
1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz.
WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.
17, t. 1, str. 104, z późn. zm.);
7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca
2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110
z 20.04.2001, str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3);
8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia
2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125
z 05.05.2001, str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).
8
K.S.H.
Art. 3–4
Przepisy wspólne
Definicja spółki handlowej
Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz,
jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Słowniczek
Art. 4. § 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową
i spółkę komandytowo-akcyjną;
2) spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;
3) spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;
4) spółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy:
a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik
albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni
(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej
spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub
e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także
na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej
albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7;
5) spółka powiązana – spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo
spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów
na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami
lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej
spółce kapitałowej;
K.S.H.
9
Art. 4
Kodeks spółek handlowych
6) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
7)2) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną
przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego
zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo
emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę
w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji
Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);
8) rejestr – rejestr przedsiębiorców;
9) głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;
10) bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów oddanych;
11) sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości.
12)3) wzorzec umowy – wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym;
13)4) podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP – podpis, o którym mowa
w art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności
podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz.U. z 2014 r. poz. 1114);
14)5) postanowienia zmienne umowy – postanowienia umowy spółki zawartej
przy wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w określone pola
wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;
2)
W brzmieniu ustalonym przez ustawę z 31 marca 2016 r. (Dz.U. poz. 615); zmiana
weszła w życie 4 czerwca 2016 r.
3)
Dodany przez ustawę z 28 listopada 2014 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 4); zmiana weszła
w życie 15 stycznia 2015 r.
4)
Dodany przez ustawę z 28 listopada 2014 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 4); zmiana weszła
w życie 15 stycznia 2015 r.
5)
Dodany przez ustawę z 28 listopada 2014 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 4); zmiana weszła
w życie 15 stycznia 2015 r.
10
K.S.H.
Schematy
Schematy
Schematy
do Kodeksu
do Kodeksu
Schematy
Schematy
do Kodeksu
spółekspółek
spółek
do
Kodeksu
do
Kodeksu
handlowych
handlowych
handlowych
spółekspółek
handlowych
handlowych
K.S.H.
Kodeks_spolek_handlowych_ze_schematami_przekladka.indd
Kodeks_spolek_handlowych_ze_schematami_przekladka.indd
1
1
1
8/26/16 3:15 PM8/26/16
SPIS SCHEMATÓW
Schemat   1. Zakres regulacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Schemat   2. Spółki handlowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Schemat   3. Wzajemny stosunek przepisów k.s.h. i k.c. . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Schemat   4. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej
na inną osobę (art. 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Schemat   5. Ogłoszenia spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Schemat   6. Rachunkowość spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Schemat   7. Odpowiedzialność wspólnika/akcjonariusza za zobowiązania
spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
Schemat   8. Forma niezbędna do zawarcia umowy spółki . . . . . . . . . . . . . . 14
Schemat   9. Członkiem zarządu, rady nadzorczej bądź likwidatorem spółki
kapitałowej może być . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Schemat 10. Rozwiązanie spółki handlowej przez sąd . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Schemat 11. Procedura rozwiązania wpisanej do rejestru spółki kapitałowej przez
sąd rejestrowy na podstawie art. 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Schemat 12. Dodatki do firmy spółki handlowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Schemat 13. Czynności w spółkach zawierane i zgłaszane sądowi rejestrowemu
on-line . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Schemat 14. Definicja spółki jawnej (art. 22) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Schemat 15. Elementy konieczne umowy spółki jawnej (art. 25) . . . . . . . . . . . 18
Schemat 16. Elektroniczne zawarcie (art. 231 § 1, 2 i 3) i zgłoszenie sądowi rejestrowemu umowy spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Schemat 17. Firma spółki jawnej (art. 24) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Schemat 18. Zasady reprezentacji w spółce jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Schemat 19. Prowadzenie spraw spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Schemat 20. Wkład wspólnika spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Schemat 21. Udział kapitałowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Schemat 22. Udział w zyskach i stratach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Schemat 23. Przyczyny rozwiązania spółki jawnej (art. 58) . . . . . . . . . . . . . . 24
Schemat 24. Skutki otwarcia likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Schemat 25. Likwidatorzy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
K.S.H.
3
Spis schematów
Schemat 26. Tryb powołania likwidatorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
Schemat 27. Tryb odwołania likwidatorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
Schemat 28. Elementy zgłoszenia otwarcia likwidacji do sądu
rejestrowego (art. 74) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
Schemat 29. Czynności w trakcie likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
Schemat 30. Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej . . . . . . . . . . 28
Schemat 31. Definicja spółki partnerskiej (art. 86) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Schemat 32. Minimalna treść umowy spółki partnerskiej (art. 91) . . . . . . . . . . 29
Schemat 33. Firma spółki partnerskiej (art. 90) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Schemat 34. Elementy zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu (art. 93) . . . . . . . 30
Schemat 35. Zasady reprezentacji w spółce partnerskiej . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Schemat 36. Odpowiedzialność partnera za zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu (art. 95) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
Schemat 37. Przyczyny rozwiązania spółki partnerskiej (art. 98) . . . . . . . . . . . 33
Schemat 38. Spółka komandytowa – definicja (art. 102) . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Schemat 39. Elektroniczne zawarcie (art. 1061 § 1 i 2) i zgłoszenie sądowi rejestrowemu umowy spółki komandytowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
Schemat 40. Firma spółki komandytowej (art. 104) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Schemat 41. Elementy konieczne umowy spółki komandytowej (art. 105) . . . . . 36
Schemat 42. Elementy zgłoszenia spółki komandytowej do sądu rejestrowego
(art. 110) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Schemat 43. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej . . . . . . . 38
Schemat 44. Reprezentacja spółki komandytowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
Schemat 45. Prawa komandytariusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Schemat 46. Spółka komandytowo-akcyjna – definicja (art. 125) . . . . . . . . . . . 41
Schemat 47. Firma spółki komandytowo-akcyjnej (art. 127) . . . . . . . . . . . . . . 41
Schemat 48. Elementy obowiązkowe statutu spółki
komandytowo-akcyjnej (art. 130) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Schemat 49. Elementy zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego (art. 133) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
Schemat 50. Odpowiedzialność akcjonariusza za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
Schemat 51. Sposób reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . 45
Schemat 52. Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . 46
Schemat 53. Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . 47
Schemat 54. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . 47
Schemat 55. Spółka z o.o. oparta na wzorcu umowy „S24” . . . . . . . . . . . . . . 48
Schemat 56. Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o. (art. 157) . . . . . . . . . 49
Schemat 57. Organy spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Schemat 58. Rejestracja spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Schemat 59. Kapitał zakładowy w spółce z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
4
K.S.H.
Spis schematów
Schemat 60. Podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
Schemat 61. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. . . . . . 54
Schemat 62. Elementy zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego
w spółce z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
Schemat 63. Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. . . . . . . . . . . . . 55
Schemat 64. Etapy powstania spółki z o.o. (art. 163) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
Schemat 65. Prawa wspólników spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
Schemat 66. Obowiązki wspólników spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
Schemat 67. Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
Schemat 68. Wypłata dywidendy w spółce z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Schemat 69. Zaliczka na poczet dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
Schemat 70. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o. . . . . . . . . . . . 62
Schemat 71. Przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników
(art. 231) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Schemat 72. Wyłączenie wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
Schemat 73. Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. . . . . . . 64
Schemat 74. Umorzenie udziałów w spółce z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
Schemat 75. Przyczyny rozwiązania spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
Schemat 76. Likwidatorzy spółki z o.o. (art. 276) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
Schemat 77. Zgłoszenie likwidacji (art. 277) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
Schemat 78. Czynności likwidatorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
Schemat 79. Odpowiedzialność cywilnoprawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
Schemat 80. Elementy statutu spółki akcyjnej (art. 304) . . . . . . . . . . . . . . . . 70
Schemat 81. Procedura powstania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
Schemat 82. Rejestracja spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
Schemat 83. Dokument akcji (art. 328) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
Schemat 84. Akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
Schemat 85. Obowiązki akcjonariusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Schemat 86. Uprawnienia akcjonariusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
Schemat 87. Zarząd w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
Schemat 88. Sposób reprezentacji spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
Schemat 89. Rada nadzorcza w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
Schemat 90. Zwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy (art. 395) . . . . . . . . . . . . 80
Schemat 91. Tryby podwyższenia kapitału w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . 81
Schemat 92. Przesłanki podwyższenia kapitału w trybie zwykłym . . . . . . . . . . 81
Schemat 93. Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki (art. 442 i 443) . 82
Schemat 94. Podwyższenie kapitału do wysokości docelowej (art. 444) . . . . . . . 83
Schemat 95. Treść uchwały o podwyższeniu kapitału (art. 432) . . . . . . . . . . . 84
Schemat 96. Rodzaje subskrypcji akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
Schemat 97. Elementy zgłoszenia podwyższenia kapitału (art. 441 § 2) . . . . . . . 86
Schemat 98. Obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . 87
K.S.H.
5
Spis schematów
Schemat 99. Elementy zgłoszenia obniżenia kapitału (art. 458 § 2) . . . . . . . . . 88
Schemat 100. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy . . . . . . 89
Schemat 101. Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej (art. 459) . . . . . . . . . . . . 90
Schemat 102. Likwidatorzy spółki akcyjnej (art. 463) . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Schemat 103. Zgłoszenie likwidacji (art. 464) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
Schemat 104. Czynności likwidatorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
Schemat 105. Łączenie spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
Schemat 106. Skutki połączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
Schemat 107. Etapy pełnego połączenia spółek kapitałowych . . . . . . . . . . . . . 96
Schemat 108. Etapy uproszczonego połączenia spółek kapitałowych . . . . . . . . 97
Schemat 109. Łączenie z udziałem spółek osobowych . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
Schemat 110. Rodzaje podziałów spółek (art. 529) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
Schemat 111. Etapy podziału spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
Schemat 112. Przekształcenia spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Schemat 113. Elementy konieczne przekształcenia (art. 556, 5845) . . . . . . . . . . 101
Schemat 114. Przepisy karne w k.s.h. (art. 586–593) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
Schemat 115. Przepisy o charakterze karnym (art. 594 i 595) . . . . . . . . . . . . . 103
K.S.H.
7
*
organizacja
spółek
handlowych
funkcjonowanie
spółek
handlowych
restrukturyzycja
spółek
handlowych
(podział, łączenie
i przekształcenie
spółek
handlowych)
przekształcenie
umowy spółki
cywilnej
w spółkę
handlową
(art. 26 § 4*,
art. 551 § 2 i 3)
ZAKRES REGULACJI
Artykuły powołane bez bliższego oznaczenia są artykułami Kodeksu spółek handlowych.
tworzenie
spółek
handlowych
Schemat 1
przekształcenie
działalności
gospodarczej
jednoosobowego
przedsiębiorcy
w spółkę
kapitałową
(art. 5841–
58413)
rozwiązywanie
spółek
handlowych
8
K.S.H.
Spółki osobowe
nie istnieją przed wpisem do rejestru
jednostki organizacyjne niemające
osobowości prawnej, którym ustawa
przyznaje zdolność prawną (art. 8 § 1
k.s.h.) – tzw. ułomne osoby prawne,
do których przepisy o osobach
prawnych stosuje się odpowiednio
(art. 331 § 1 k.c.)
spółka komandytowo-akcyjna
spółka komandytowa
spółka partnerska
spółka jawna
Schemat 2
SPÓŁKI HANDLOWE
spółka akcyjna
po zawarciu umowy spółki/przyjęciu statutu spółki,
a jeszcze przed wpisem do rejestru funkcjonują
jako spółki w organizacji
osoby prawne
(osobowość prawna
nabywana jest z chwilą
wpisu do rejestru
– art. 12)
spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Spółki kapitałowe
K.S.H.
9
odpowiednie stosowanie przepisów k.c. oznacza
modyfikację tych przepisów lub ich zastosowanie
z wyłączeniem pewnej części przepisów
zasadą jest stosowanie przepisów k.c. wprost
przeniesienie dotyczy całości praw i obowiązków w spółce
od 1 kwietnia 2016 r. przeniesienie ogółu praw i obowiązków
w spółce jawnej i komandytowej, w której umowa spółki została
zawarta przy pomocy elektronicznego wzorca, może nastąpić
w formie elektronicznej, przy zastosowaniu bezpiecznego
podpisu elektronicznego lub zaufanego profilu ePUAP
umowa spółki wyraźnie to przewiduje (art. 10 § 1)
wszyscy pozostali wspólnicy wyrazili na to zgodę na piśmie,
chyba że umowa spółki (art. 10 § 2) stanowi inaczej,
tj. uchyla wymóg uzyskania zgody pozostałych wspólników
lub wprowadza inną większość czy inną formę
PRZENIESIENIE OGÓŁU PRAW I OBOWIĄZKÓW WSPÓLNIKA SPÓŁKI OSOBOWEJ NA INNĄ OSOBĘ (ART. 10)
Schemat 4
przepisy k.c. stosuje się odpowiednio, jeśli wymaga tego
właściwość stosunku prawnego spółki handlowej
pierwszeństwo mają przepisy k.s.h.
Wzajemny stosunek przepisów K.S.H. i K.C.
jeżeli przepisy k.s.h. nie regulują danej materii albo regulacja
jest częściowa, to zastosowanie znajdą przepisy k.c.
Schemat 3
Publikacja zawiera tekst ustawy – Kodeks spółek handlowych
wraz z wykazami aktów zmieniających i wykonujących. Uwzględniono
m.in. ustawę z 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach
inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw, a także z 10 czerwca 2016 r.
o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania
depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.
Artykuły kodeksu zostały opatrzone tytułami objaśniającymi ich sens –
zaakcentowano je kolorowym tłem . W książce zamieszczono również
skorowidz przedmiotowy ułatwiający odnalezienie poszczególnych
instytucji.
Schematy przedstawiają w formie graficznej powiązania między
poszczególnymi unormowaniami. To nowatorskie rozwiązanie
– swoista mapa kodeksu – z pewnością ułatwi Czytelnikowi
poruszanie się w gąszczu przepisów ustawy.
Publikacja ta jest skierowana przede wszystkim do studentów, a także
do aplikantów oraz osób przygotowujących się do wszelkiego rodzaju
egzaminów prawniczych.
W celu ułatwienia Czytelnikowi zapoznania się z nowymi przepisami
zmiany, które weszły w życie między 1 maja 2016 r. a 2 września 2016 r.,
oznaczono tekstem pogrubionym, natomiast wszystkie zmiany, które
wejdą w życie po 2 września 2016 r., oznaczono tekstem pogrubionym
i mniejszym stopniem pisma.
zamówienia:
infolinia 801 04 45 45, fax 22 535 80 01
[email protected]
www.profinfo.pl
CENA 23,90 ZŁ (W TYM 5% VAT)