PLIK 4 - Instytut Organizacji i Zarządzania

ZASADY REALIZACJI TZW. DYSKUSJI PANELOWEJ (DP) JAKO FORMUŁY
DYDAKTYCZNEJ PRZY PROWADZENIU PRZEDMIOTU GRUPY KAPITAŁOWE
LUB ELEMENTU WARSZTATÓW DIAGNOSTYCZNYCH dot. GRUP
KAPITAŁOWYCH
I. Cele podstawowe formuły
1) Przedyskutowanie w małych grupach studenckich podstawowych kwestii zwianych z
tworzeniem i funkcjonowaniem grup kapitałowych (holdingów) w oparciu o znane pozycje
literaturowe
2) Dokonanie bliższej penetracji merytorycznej w dwóch-trzech obszarach zagadnień będących
specyfiką charakterystyczną dla problematyki grup kapitałowych
3) Nabranie umiejętności podejmowania dyskusji i stawiania kwestii pod rozwagę w czasie
prowadzenia panelu
II. Materiały dydaktyczne
Dla przeprowadzenia zajęć w tej formule przygotowane zostały następujące, dodatkowe w stosunku
do typowych monografii, materiały dydaktyczne:
1) Przegląd podstawowych zagadnień łączących się z tworzeniem i funkcjonowaniem grup
kapitałowych (holdingów) przygotowany na podstawie literatury (głównie z monografii;
Trocki M., Grupy kapitałowe, tworzenie i funkcjonowanie, PWN, 2004) w postaci ok. 150
slajdów w ppt. Materiał ten (materiał podstawowy do analizy i dyskusji) ma formę
syntetycznego ale o charakterze zwartym tekstu, adekwatnego do ujęcia monograficznego
M.Trockiego, pozwalającego na zapoznanie i przeanalizowanie kwestii bezpośrednio lub
pośrednio odnoszących się do grup kapitałowych. Materiał ten zawiera też pytania kontrolne,
o których mówi się niżej. [ PLIK 1]
2) Partia materiału dotycząca specyficznych kwestii łączących się z grupami kapitałowymi w
zakresie tzw. cen transferowych. (CT).Ma ona postać wersji elektronicznej opracowanej na
podstawie pozycji , K. Szymański, A. Pietrasik, Ceny Transferowe, oddk, Gdańsk, 2003 r.
(link na stronie) [PLIK 2]
3) Partia materiału dotycząca specyficznych kwestii łączących się z grupami kapitałowymi w
zakresie rachunkowości i finansów grupy kapitałowej, a dokładniej w zakresie konsolidacji
informacji finansowej. Obejmuje ona informacje o technice konsolidacji sprawozdań
finansowych z odpowiednimi przykładami liczbowymi. Materiał ten ma formę dokumentu
fizycznego w postaci kserokopii dostarczonej dla grupy dyskusyjnej przez prowadzącego. Jest
to ksero i skan z kilkunastu stron z poz. Rak J, Turyna J., Rachunkowość i finanse grupy
kapitałowej, Difin, Warszawa 2004 (materiały przekazane grupie i/lub dostępne jako link na
stronie www. Prowadzącego) [KSERO 1i PLIK 3]
4) Pytania kontrolne adresowane do materiału podstawowego z poz. 1 (slajdy i/lub Trocki
M.), oraz podzielone na kilka części (łącznie wszystkich pytań jest 78, 64 do slajdów i 14 do
ksero). Pytania dostępne są w materiałach podanych w postaci slajdów z pozycji 1 oraz w
pliku z zasadami i odpowiedziami na pytania [PLIK4]
5) Syntetyczne odpowiedzi do większości (52) z 66 pytań , o których mowa w poz. 4.Mają one
charakter roboczo- naprowadzający, opracowane przez prowadzącego w [PLIK4]
(link na stronie www)
6) Pytania kontrolne do materiałów dotyczących konsolidacji informacji finansowej (poz.3,
Turyna, Rak) , jest to kilkanaście pytań zaznaczonych literami A-L (12 pytań) podane w
materiałach w ppt. z pozycji 1 oraz 5[PLIK1][PLIK 4]
7) Syntetyczne odpowiedzi do pytań A-L o charakterze roboczym- naprowadzającym. Pytania
dostępne w materiałach z pozycji 5 [PLIK 4]
8) Test z 13 pytaniami do problematyki cen transferowych, warianty odpowiedzi na pytania
testu są postawą do dyskusji panelowe. Dostępne w materiałach z pozycji 1 [PLIK 1] oraz w
pliku z odpowiedziami [PLIK 4].
9) Lista artykułów z Rzeczpospolitej, nawiązująca do wąskich problemów podmiotów
powiązanych (grup kapitałowych), mogąca być podstawą do odrębnej sesji panelowej (nr VII)
Podana na końcu pliku z odpowiedziami [PLIK4]
III Technika prowadzenia dyskusji panelowej
1) Dyskusja prowadzona jest w ramach zespołów studenckich , a jej podstawą są pytania
kontrolne wraz z odpowiedziami oraz ewentualnie pytania testowe przygotowane dla cen
transferowych.
2) Rozważa się dwa warianty realizacyjne dyskusji. Opcja 1 – sześć-siedem sesji panelowych po
50 minut każda, w ramach których nastąpi przedyskutowanie i przeanalizowanie problemów
związanych z wszystkimi pytaniami kontrolnymi. Opcja 2 – pięć-sześć sesji po 60 minut
każda, w ramach których nastąpi przedyskutowanie i przeanalizowanie problemów.
Dla Warsztatów Diagnostycznych (st. licencjackie) dostosowuje się odrębną OPCJĘ
realizacyjną w zależności od sondażu na PIERWSZYCH zajęciach
3) Punktem wyjścia do dyskusji są pytania kontrolne i mogą one być adresowane do każdego
członka zespołu tzn. każdy uczestnik sesji musi być gotowy do ewentualnej odpowiedzi (bądź
uzupełnienie odpowiedzi). Na bazie uzyskanych odpowiedzi podejmuje się dyskusje i
prowadzi się do jej posumowania.
4) Podczas odpowiedzi i prowadzenia dyskusji można w sposób otwarty korzystać z materiałów,
zaglądać, wskazywać na ich treść , w ostateczności czytać z komentarzem
IV Podział materiału na poszczególne sesje OPCJA 1
- SESJA 1 partia materiału (slajd 2-37), pytania kontrolne liczba 15, nr ( 1-15)
- SESJA 2 partia materiału (slajd 39-59), pytania kontrolne liczba 12, nr ( 16-27)
- SESJA 3 partia materiału (slajd 60-82), pytania kontrolne liczba 10, nr ( 28-37)
- SESJA 4 partia materiału (slajd 83-104), pytania kontrolne liczba 8, nr (38-45)
- SESJA 5 partia materiału (slajd 105-119) oraz [KSERO lub PLIK3], pytania kontrolne dla
slajdów liczba 7, nr (46- 52) oraz dla [KSERO lub PLIK3]pytania od A do L
- SESJA 6 (standardowa) partia materiałów (slajd 121-151), pytania kontrolne liczba 14, nr (6578), bez odpowiedzi naprowadzających
-SESJA 6 (ceny transferowe) test 13 pytań z 4 wariantami odpowiedzi, wykorzystanie źródła
PLIK 2]
-SESJA 7 (artykuły z Rz) lista podana poniżej. Dostęp elektroniczny lub tradycyjny w Bibliotece
W8
OPCJA WARSZTATÓW DIAGNOSTYCZNYCH
ZAJĘCIA NR 1
-Komentarz do celów warsztatu diagnostycznego tj. oprócz celów dla z sesji panelowych
cele wynikające ze specyfiki założeń tego kursu
- Organizacja zajęć i warunki zaliczenia
- 20 minutowy wstęp do problemu
ZAJĘCIA NR 2,3,4 (Blok - Wprowadzenie)
Prezentacja wybranych zagadnień przez prowadzącego Warsztaty, zachęcająca do dyskusji i
wyjaśnienia kontekstu grup kapitałowych. Podstawą zajęć są prezentacje dostępne na
stronie www prowadzącego. Liczba 1,2,3 po literze A-S sugeruje kolejność omawianych
problemów i przykładów np. G2 oznacza, że planuje się omówić prezentację na drugich
zajęciach bloku
ZAJĘCIA NR 5,6,7,8 (Blok- Sesje panelowe)
Przeprowadzenie sesji panelowych w oparciu o materiał [PLIK 1] i odpowiedzi na pytania
kontrolne zawarte w materiale [ PLIK 2].
- Na zajęciach nr 5 obowiązują partie z sesji 1 i 2 (slajd 2-37), pytania kontrolne liczba 15,
nr ( 1-15) i (slajd 39-59), pytania kontrolne liczba 12, nr ( 16-27).
- Na zajęciach nr 6 obowiązują partie z sesji 3 i 4 partia materiału (slajd 60-82), pytania
kontrolne liczba 10, nr ( 28-37) i partia materiału (slajd 83-104), pytania kontrolne liczba 8,
nr (38-45).
- Na zajęciach 7 partia materiału (slajd 105-119) oraz [KSERO lub PLIK3], pytania
kontrolne dla slajdów liczba 7, nr (46- 52) oraz dla [KSERO lub PLIK3]pytania od A do L
oraz slajdy 121-129 i adekwatne pytania kontrolne. Zajęcia te mogą być uproszczone z
uwagi na wielowątkowość problematyki.
- Na zajęciach 8 – Komentarze do artykułów z Rz – lista A na końcu, każdy z uczestników
warsztatów omawia 1 artykuł, lista będzie stopniowo rozszerzana ( średnio po 5 minut na
komentarz)
Zajęcia NR 9 i 10 (Blok- wstępna prezentacja wybranych grup kapitałowych, indywidualnie
lub w ramach zespołu, na podstawie autonomicznego wyboru – ciekawość poznawcza lub
artykułu z listy prowadzącego. Artykuły te pojawią się w trakcie semestru od 5 zajęć i będą
należeć do grupy oznaczonej literą B) Przewidywany czas prezentacji 10-15 minut.
Zajęcia NR 11, 12,13 ( Blok - rozszerzona prezentacja z klasyfikacją GK oraz z wyborem
jednego -dwóch kontekstu (ów) np. właścicielsko-kodeksowy, rynkowo- marketingowy,
fiskalny (podatkowo- transeferowy ), rachunkowości i finansów, zarządczy (strategia, kadry,
struktury itp.)
Zajęcia NR 14i 15 (Blok –Konsultacje i zaliczenia ) dotyczące przygotowania raportu
diagnostycznego i zaliczeń
Zaliczenia dotyczące Warsztatów diagnostycznych Grupy Kapitałowe….. podstawa to liczba
punktów uzyskana podczas zajęć za aktywności
Źródła uzyskiwanych punktów za aktywność
1. Obecność na zajęciach nr 1 – 1 pkt
2. Obecność na zajęciach nr 2,3,4 – 3 pkt za każde zajęcie (razem 9 pkt)
3. Obecność i aktywność na zajęciach 5,6,7,8 – (od 1-3 pkt w zależności od zaangażowania
za każde zajęcie - razem od 4 do 12 pkt)
4. Obecność na zajęciach 9 ,10 , 11,12, 13 - 2 pkt za każde zajęcie (razem 10 pkt)
5. Obecność na zajęciach 14 i 15 – 1 pkt za każde zajęcie (razem 2 pkt)
6. Prezentacja wstępna wybranej grupy kapitałowej – do 10 pkt
7. Prezentacja pogłębiona wybranej grupy kapitałowej – do 15 pkt
8. Przygotowanie raportu diagnostycznego – do 20 pkt
9. Aktywność na zajęciach 2,3,4, 9,10,11,12,13,14,15 dodatkowo 1 pkt na każde zajęcia
Inne wyjątkowe osiągnięcie do 3 pkt za przypadek
Limity punktów (maks .89 pkt. ) UWAGA! za „czystą” obecność uzyskać można nawet
do 26 pkt, 17 pkt – ocena 3,0
30 pkt –ocena 3,5
40 pkt –ocena 4,0
50 -pkt ocena 4,5
60 - pkt -ocena 5,0
70 pkt –ocena 5,5 (celująca)
UWAGA !! Istnieje możliwość zaliczenia kursu już po 8 zajęciach ale niezależnie od
posiadanego dorobku punktowego ocena końcowa to 3,0
VI Zaliczenia
Zaliczenie sesji panelowej oznacza zaliczenie obu form dydaktycznych zajęć. W przypadku potrzeby
podniesienia oceny za wykład , obowiązują pytania ujęte do sesji VI (wersja standardowa).
Wycena aktywności na sesjach jest następująca;
Obecność w zasadzie bez wypowiedzi (bierny ale wykazujący zainteresowanie udział) – 1pkt,
Niewielki udział w dyskusji-2 pkt,
Znaczący udział w panelu w formie dostrzeganej przez prowadzącego-3 pkt,
Udział pozwalający jednoznacznie przyjąć ,że mamy do czynienia z solidnym przygotowaniem się do
zajęć-4 pkt.
Nad wyraz kreatywna postawa dająca przekonanie o bardzo dobrym przygotowaniu- 5 pkt.
Aby uzyskać najwyższe oceny (5,0, 5,5) należy przygotować pracę pisemną (2strony) obrazującą
konkretna grupę kapitałową, w której centrala (spółka matka) jest zarejestrowana w Polsce. Dokonać
analizy typologicznej struktury zarządczej, ciekawe informacje np. o strategii, ekspansji,
zagrożeniach itp. a także, ewentualnie, zaglądnąć do sprawozdania skonsolidowanego i skomentować
niektóre zapisy tam.
Poziomy zaliczeń;
Uzyskanie 3,0 wymaga uzyskania co najmniej 10 pkt, 3,5 - 14 pkt, 4,0 - 18 pkt, 4,5 - 22 pkt, 5,0 - 26
pkt, celujący - 32 pkt.
PYTANIA KONTROLNO-INSPIRUJĄCE DO DYSKUSJI PANELOWEJ NA
PRZEDMIOCIE GRUPY KAPITAŁOWE ORAZ SYNTETYCZNE ODPOWIEDZI
(ZAJĘCIA 5,6,7)
ORAZ
-TEST DO CEN TRANSFEROWYCH DO WERYFIKACJI WIEDZY
ORAZ
LISTA ARTYKUŁÓW Z RZECZPOSPOLITEJ DO OMÓWIENIA (ZAJĘCIA NR 8)
(rok akad. 2013/14)
Partia materiału do sesji I (slajd 2-37)
1. Wymień zalety i wady struktur kapitałowych (SK) oraz nakreśl źródła (powody) ich
istnienia. Powiąż to, tam gdzie jest to możliwe, z przyczynami rozwoju SK ?
Zalety to; ograniczenie podporządkowania do problemów taktycznych i strategicznych, wyzwolenie
przedsiębiorczości i odpowiedzialności ekonomicznej (dane przez samodzielność prawna i
organizacyjną), duża swoboda strategiczna doboru podmiotów współdziałających. Wady to;
ograniczona dyspozycyjność podmiotów w działalności operatywnej, mała siła oddziaływania
nieadekwatna do celów gospodarczych, możliwość przejęcia kontroli przez konkurentów.
NP. duża strategiczna swoboda doboru wiąże się z np. celami dotyczącymi efektów różnorodnościbudowa strategicznej dywersyfikacji połączonej z długofalowymi rentownymi inwestycjami,
zwiększaniu zdolności konkurencyjnych. Możliwość przejęcia kontroli przez konkurentów pochodna
możliwości udziału stron trzecich w wydzielonej części (funkcji) przedsiębiorstwa.
2. Czy w perspektywie kodeksowej ustalane są „reguły gry” dla SK. Jeśli tak , to w jakim
obszarze (zakresie ) można uznać je za dokładne regulatory, ważne dla egzystencji i
funkcjonowania grup kapitałowych (holdingów)?
W zasadzie kodeks definiuje jedynie zależność dominacji i podporządkowania. Wymienia przypadki
w których mamy do czynienia ze stosunkiem dominacji i jednocześnie podporządkowania. Na bazie
tego stosunku określa się też zobowiązania z tytułu szkód, informacji o zarządzaniu spółka zależną,
ujawnienie, ze umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki dominującej. Inne
zobowiązania informacyjne spółki dominującej- o powstaniu stosunku dominacji, wewnętrzne
udzielenie informacji o stosunku dominacji/ zależności jednego udziałowca/ akcjonariusza z innym
akcjonariuszem/ udziałowcem tej samej spółki- może żądać tego członek organu spółki (A, Z, RN).
Perspektywa kodeksowa ujmuje też problem kompetencji dotyczącej przyjęcia sprawozdań
skonsolidowanych. Istotna sprawą jest też regulacja w kontekście uprawnień nadzorczychwłaścicielskich. Rekomendacje na WZ/AZW – instrukcje na te działania organu stanowiącego.
3. Z jakiego powodu tak dokładnie określa się sytuacje dotyczące rodzaju (poziomów)
kontroli nad innym podmiotem zawarte w perspektywie rachunkowości?
Punktem wyjścia jest określenie statusu kontroli jednego podmiotu nad drugim w kontekście polityki
finansowej i operacyjnej. Jeśli więc takowa kontrola jest to znaczy , że dana jednostka nie jest
samodzielna i osiągnięte rezultaty są zależne od decyzji będących poza macierzystą jednostką
(spółką). Taki stan uzasadnia więc podejmowanie prób konsolidacji sprawozdań finansowych tak
jakby była to jedna jednostka organizacyjna a nie zbiór odrębnych podmiotów. Jeśli więc decyduje
my się na konsolidacje to muszą być bardzo szczegółowe zasady , takie jakie obowiązują w typowej
rachunkowości. Oznacza to, że detalicznie trzeba regulować i modyfikować tą sferę.
4. Czy i jak w perspektywie fiskalnej dostrzega się dla SK problemy grupy kapitałowej?
Tak, są dwa konteksty zainteresowań. Pierwszy wynika z zagrożenia takiego kształtowania
przepływów finansowych aby redukować obowiązki podatkowe. Drugi kontekst to „skrzywdzenie”
ewentualne faktem podwójnego- niesprawiedliwego opodatkowania. Raz dywidenda, drugi raz
przychód i powstały dochód po stronie podmiotu posiadającego kapitały w spółce. Zmierza się do
przejrzystości sytuacji ekonomicznej i sprawiedliwego opodatkowania. Do tego można dołączyć
problem cen transferowych, który tą perspektywę fiskalna wzmacnia. Podstawowa koncepcja CT
zasadza się na dwóch filarach; zdefiniowaniu podmiotów powiązanych i odstępstwie stosowanych cen
w transakcjach tych podmiotów od cen rynkowych. Patrz na rysunek –ukryty transfer korzyści.
5. Na czym polega problem „cienkiej kapitalizacji” , dlaczego doszło do takich regulacji?
Tworzy się spółki (zależne) z zaniżonym( minimum) kapitałem. Unika się zamrożenia główki. Spółki
te podejmują jednak dużą działalność uzyskując środki od akcjonariuszy/udziałowców w formie
pożyczki- często wysoko oprocentowanej. Istnieje „mechanizm” przychodowo-kosztowy, który jest
bardziej opłacalny dla pożyczającego od uzyskania większej dywidendy, bo odsetki są zaliczane do
kosztów uzyskania przychodów. Jest też problem z wiarygodnością takiej spółki dla wierzycieli
zewnętrznych. Ograniczono więc ten sposób obchodzenia wykładania odpowiedniego kapitału.
Buduje się ograniczenia w formie górnej granicy pożyczek dla których odsetki można jeszcze zaliczyć
do k.u.p.. Punktem odniesienia jest kapitał spółki – jeśli mały to mała też pożyczka. Ponadto nie
wszystkie wkłady na pokrycie kapitału są uznane jako punkt odniesienia np. nie bierze się pod uwagę
wierzytelności z tytułu pożyczek i odsetek, które pokrywają kapitał, wartości niematerialne i prawne
od których nie nalicza się odpisów amortyzacyjnych.. Stosunek pożyczki do „oczyszczonego” kapitały
to 3:1, dla udziałowców mających więcej niż 25 % udziałów (dlaczego?)
6. Ile obszarów regulacyjnych (wynikających z Ustawy) „widzi się” w perspektywie
antymonopolowej. Czego te obszary dotyczą?
Są dwa główne obszary regulacyjne. Jeden dotyczy nadmiernej koncentracji ograniczającej
konkurencyjność przez przedsiębiorcę i ich związek. Druga dotyczy tzw. praktyk działania , które
„rozbijają” zasady konkurencji rynkowej (np. porozumienia cenowe, ustalenia dotyczące
„cementowania” podziału rynkowego itp. działania). Istnieją organy , które nadzorują przebieg takich
działań i procesów zagrażających ustanowionym regułom. Wprowadza się też definicję posiadania
kontroli przedsiębiorcy nad innymi przedsiębiorcami. Trochę inaczej definiuje się też GK i odnosi się
do wszystkich przedsiębiorców, którzy są kontrolowani bezpośrednio lub pośrednio przez jednego
przedsiębiorcę. Zabraniana praktyka monopolistyczna to ogólnie porozumienie, którego celem jest
wyeliminowanie, organicznie lub naruszanie w inny sposób konkurencji na rynku właściwym oraz
nadużycie pozycji dominującej. Pozycja dominująca jest połączona z takim zachowaniem, które nie
zależy od konkurentów, kontrahentów oraz konsumentów. Koncentracja objawia się w duchu i formie
przepisów o wspólnym obrocie- powyżej 50 mln euro w roku obrotowym. Wyraźnie jest zapisane , że
koncentracja dokonywana przez przedsiębiorcę zależnego jest równoważna koncentracji dokonanej
przez przedsiębiorcę dominującego. Wymagana zgoda, może być brak zgody, lub spełnienie
odpowiednich warunków.
7. Z jakiego powodu wprowadza się pojęcie podmiotu dominującego i zależnego w
perspektywie inwestycyjnej SK
Przejrzystość zasad rynku kontroli przedsiębiorstw oraz obrotu papierami wartościowymi (ochrona
inwestorów). Główną przesłanka jest obowiązek poinformowania potencjalnych nabywców pap.
Wartościowych (inwestorów) o zaistniałym stosunku dominacji i zależności. Obowiązek ten jest
sprecyzowany również w zakresie istotnych zmian w strukturze właścicielskiej spółek, które są w
obrocie publicznym- zabezpieczenie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Ma to znaczenie dla
instytucji nabywania spółek i tworzenia dzięki temu SK. Parę sytuacji progowych ; osiąganie np. 5%,
10% Olg zmniejszenie poniżej tego progu. Zamiar, zawiadomienie Komisji o tym i/lub osiągnięcie
takich progów 25%,33%, 50% Olg spółki publicznej. Publiczne wezwania do sprzedaży w różnych
sytuacjach. Np. dla posiadaczy powyżej 50% musi być wezwanie do sprzedaży lub zamiany
pozostałych akcji tej spółki.
8. Czy uzasadnione jest precyzyjne odróżnianie takich pojęć jak holding, grupa
kapitałowa, koncern w istniejącym stanie prawno-regulacyjnym i wiedzy o zarządzaniu?
Nie ma satysfakcjonującego rozwiązania terminologicznego i nie należy się spodziewać aby zostało
dokonane. Jeśli chodzi o nomenklaturę podmiotów będących uczestnikami zgrupowania kapitałowego
to dosyć wyraźnie „zadomowiły” się pojęcia związane z dominacją i zależnością. Stąd w wielu
regulacjach (rachunkowość , Uo POPW i inne ) pojawia się słowo podmiot( przedsiębiorca, jednostka)
dominująca i zależna. Dosyć kluczowe ale nie tak skuteczne przeniesione na nazewnictwo jest
sprawowanie kontroli. Eleganckie jest też z pozycji nauk o zarządzaniu ujęcie jako sprawowanie
jednolitego kierownictwa. W Niemczech ustala się co ono oznacza np. cele zawarte w statucie lub
umowie, założenia wspólne polityki finansowej, inwestycyjnej, rynkowej i personalnej. Również nie
determinuje to czy mówi się o zgrupowaniu holding czy grupa kapitałowa. Słowo holding jest obecne
ale też i może w bardziej częstej frakcji używa się grupa kapitałowa. Za Trockim można przyjąć GK z
celami po co jest ona tworzona np. ekonomiczne cele –efekt skali, różnorodności, rynkowe – pozycja
osiągana poprzez koncentrację i dywersyfikację, wspólną dystrybucję, finansowe- optymalizacja
przepływów, podatków, operacyjne- spójność potencjału operacyjnego, kierownicze- transfer
umiejętności kierowniczych.
9. Dlaczego Corporate Governance uważa się , że nie jest tożsame z nadzorem
właścicielskim? Jak można określić relacje między tymi pojęciami? Jak to przełożyć na
specyfikę grup kapitałowych?
Podstawowym wyróżnikiem odmienności CG od Nadzoru jest adresat do którego , w ramach
aktywności tych, to się odnosi. Dla CG jest to całe spektrum stakeholders (interesariuszy), natomiast
nadzór jest odnoszony do Zarządu i służb danej spółki. Ten pierwszy stara się równoważyć sprzeczne
interesy. Stąd też CG ustala siły poszczególnych interesariuszy, skale interwencji, wpływu na
funkcjonowanie firmy. Jeśli chodzi o relacje to można je dostrzec poprzez pryzmat zachowywania się
organów nadzorczych, procedur jakimi dysponują te organy zgodnie z wytycznymi i wymogami CG.
Specyfika CG dla GK wynika z faktu wielopodmiotowości dla których zasady CG mogą przebiegać
odmiennie. Należy raczej dążyć do podobnego podejścia ale też może się okazać, że inne siły
interesariuszy mają większą „moc” oddziaływania. Dlatego zachowywanie CG dla GK może/jest
procesem bardziej złożonym niż dla pojedynczego podmiotu.. Dla spółki matki CG może wymagać
dużej aktywności aby ustalić zgodność CG z pozostałymi podmiotami GK
10. Na czym polegają pozakodeksowe instrumenty (formy) nadzoru właścicielskiego spółkimatki nad spółkami- córkami?
Kodeksowe ramy określa szczegółowo KSH oraz statuty i umowy spółek.. Odbywa się on poprzez
organ stanowiący i rady nadzorcze. Przedstawiciele spółki matki gwarantują przyjęcie takich uchwał,
które są w interesie całego zgrupowania- z uwzględnieniem interesu tej spółki. Często
przygotowywane dla zarządu stanowisko jest przez służby nadzoru właścicielskiego spółki matki, w
porozumieniu z członkami rady nadzorczej spółki córki pochodzącymi od spółki macierzystej. Jest
jednak wada w podejściu kodeksowym- zbyt ogólne sprawy, mała częstotliwość ZW/WZA/RN
kompetencje członków mogą być niewystarczające do oceny spraw, jest sformalizowany a więc mało
elastyczny. Tym samym sformalizowane ramy nadzoru kodeksowego nie są dostosowane do
dynamicznej rzeczywistości. Ponadto ścisła współpraca podmiotów nie jest ograniczona do
działalności operacyjnej ale wchodzi w rachubę kadry, inwestycje, finanse. To oznacza, że nadzór
kodeksowy jest niewystarczający i należy wzmacniać go o pozakodeksowe związki, a więc inne niż to
wynika z posiadanego kapitału w spółkach.. Instrumenty kontraktowe, różnego rodzaju porozumienia i
umowy holdingowe wzmagające nadzór. Potrzeba jednak aby nadzorować realizację tych umów i
porozumień. Może dochodzić do aktów doradztwa funkcjonalnego służb spółek. Tym samym nadzór
właścicielski (Kodeksowy i pozakodeksowy w tym kontraktowy) wymaga odpowiedniej organizacjistrukturalnej i proceduralnej.
11. W powiązaniach kapitałowych istnieje rozbieżność między ich intensywnością
(poziomem) i siłą głosów w organach stanowiących. Z czego to wynika?
Do rozpatrzenia pozostaje „struktura” udziałów głosów w rzeczywistych sytuacjach i prawnych
ograniczeniach oraz uprzywilejowań. Trzeba po pierwsze określić liczbę akcji, zobaczyć czy mamy
akcje uprzywilejowane (nawet 1:3) oraz ograniczone w prawie głosowania np. akcje nieme. Dopiero
po tym zabiegu możemy określić ile to potencjalnych głosów mamy.. Kolejnym obniżeniem głosów
jest konieczność zgłaszania akcji (głosów) na WZA i tylko te mogą uczestniczyć i brać udział w
głosowaniach.. Kolejnym obniżeniem głosów jest obecność na WZA. Mimo rejestracji niektóre
akcje/głosy nie są reprezentowane fizycznie. Dopiero ta ostatnia sytuacja pozwala odliczać konieczne
udziały liczby głosów do „przepchnięcia” danej uchwały z danym progiem ustawowym
(kodeksowym). Do tej procedury trzeba dodać takie sytuacje jak istnienie akcji z prawem veta w
wybranych sprawach, budowa porozumień dla potrzeb „przeforsowania” wybranych uchwał.
12. Na czym polega i w czy się przejawia tzw. efekt piramidowy w grupie kapitałowej?
Pojęcie to jest „zarezerwowane” do takich sytuacji w GK , w której spółka matka uzyskuje taki
wpływ na funkcjonowanie całej grupy jaki nie wynika ze zwykłego zaangażowania się w kapitałach
spółek zależnych. Chodzi tu o wykorzystanie wieloszczeblowej struktury , która może działać na rzecz
interesów tej jednej spółki macierzystej. Do uzyskania tego efektu oprócz wieloszczeblowości
wykorzystuje się kapitały mniejszościowe, które też tworzą potencjał spółek grupy, potencjał, który
może być wykorzystany w ubieganiu się np. o kredyty czy też poręczenia kredytów. Te kredyty
(finansowanie zewnętrzne) mogą dalej „napędzać” aktywność gospodarowania i powiększać kapitały
spółek i GK.
13. Wymień podstawowe rodzaje możliwych powiązań majątkowych uczestników grupy
kapitałowej, na jakie procesy, zjawiska, zdarzenia gospodarcze one wpływają?
Podstawowe rodzaje powiązań majątkowych obejmują; nieruchomości, którego właścicielem jest s.
matka, a użytkownikiem jest s. córka. Pobierane są stosowne opłaty dzierżawne i czynsze. Chodzi o
kontrole strategiczna majątku. Spektakularny przykład to PSE, której córki tylko eksploatują sieć,
wykonują naprawy itp. Drugim rodzajem są prawa do wartości niematerialnych (znak firmowy,
licencja,). Wykorzystanie tych praw wymaga opłat . Trzeci rodzaj to leasing rzeczowych środków
trwałych, stopniowy, kontrolowany transfer majątku ze spółki matki do spółek córek.. Czwarty
wyróżniany w literaturze to franszyza –długotrwałe porozumienie s.matki z s. córkami przekazujące
prawo do produkcji lub sprzedaży lub usług, stosowania technologii, organizacji działalności , znaku
firmowego- opłaty franszaizingowe.
14. Dlaczego powiązania kontraktowe są/mogą być ważnym elementem uzupełniającym
powiązania kapitałowe między uczestnikami grupy kapitałowej (GK)?
Doprecyzują obowiązki i prawa w ramach realizacji wspólnej polityki gospodarczej. Ograniczają
konflikty, stabilizują współdziałanie ucz. Grupy. Wyznaczają obiektywne podstawy dla oceny
zgodności działania ucz. Grupy. Jest równorzędność podmiotów- stron umowy- tzw. swoboda
zawierania umów. W Niemczech dopuszcza się kontrakty ograniczające samodzielność spółek córek
na rzecz sp. matki (umowy o panowaniu i odprowadzaniu zysku, z zabezpieczeniem interesów
akcjonariuszy mniejszościowych). Mogą być w formie ;porozumień i umów. Porozumienia nie rodzą
bezpośrednio praw i obowiązków w zakresie świadczeń gospodarczych lecz organizują bezpośrednio
lub pośrednio działania gospodarcze stron porozumienia (wspólne działania, uzgadniania,
przygotowują przyszłe świadczenie stron / ramowe definiowanie przedmiotu świadczeń, nakreślają
scenariusz prowadzący do realizacji świadczenia/. Umowy- nazwane, mieszane i nienazwane –KC,
powinny odpowiadać celom i strategii GK. Mogą regulować wybrany obszar lub mieć formę
jednolitego , całościowego dokumentu. W tym drugim przypadku może być to regulamin GK, karta
(umowa) holdingowa, umowa globalna. Ten drugi rzadziej spotykany ale ma szereg zalet ; określa
ramy zarządzania GK – co jest informacją interesującą inwestorów i akcjonariuszy, pozwala na szybka
orientację co do zasad współpracy w GK, co wpływa na skuteczność i efektywność funkcjonowania
grupy. Pozwala ocenić kompletność i spójność przyjętych zasad współdziałania. Przykład PSE
(współdziałanie operacyjne reguluje w zakresie zleceń zadań, rezerw zdolności wykonawczych,
kalkulacji kosztów, stawek i cen)
15. Jakiego rodzaju powiązania personalne uczestników GK odgrywają szczególną rolę
integrującą i dlaczego?
Ważny element integrujący. Pełnienie równoczesne funkcji w organach władzy różnych ucz. GK
przez tą sama osobę , może być równoczesne zatrudnianie w różnych spółkach GK, bądź wspólne
uczestnictwo członków organów różnych spółek w specjalnych powoływanych „ciałach” doradczoopiniujących.. Używa się określenia unia personalna, może być pełna lub niepełna . Ta pierwsza to
wszyscy pełnią również inną funkcję w odrębnym podmiocie. Jest integracja wokół GK, wokół jej
celów strategicznych, poprawia się przepływ informacji, nadzór nad działalnością spółek córek jest
łatwiejszy i bardziej skuteczny- wgląd bezpośredni, mniejsze zapotrzebowanie na
wysokokwalifikowaną kadrę, możliwość rozwoju kadry w ramach grupy.
Negatywy; zaciemnienie kompetencji i odpowiedzialności? Mogą być pewne inklinacje do preferencji
spółek, w której ma się funkcje. Antidotum wprowadzanie ciał doradczych. Główną rolę w tych
powiązaniach maja układy pionowe. Zarząd Sm z zarządem Sc , integracja zarządu Sm i Rn Sc,
integracja Rn Sm i Rn Sc. Przechodzenie do pełnej integracji z wykorzystaniem ww. sytuacji zbliża
GK do fuzji (inkorporacji) i organizacji jednorodnego przedsiębiorstwa. Taka organizacja określana
jest jako koalicyjna. Integracja może dotyczyć też kadry kierowniczej szczególnie kiedy są
ograniczenia prawne w stosowaniu unii personalnej władz spółki lub kiedy spółek jest po prostu dużo.
Częściej wtedy idą do Rn niż do zarządów Sc. Poziome powiązania maja mniejsze znacznie. Jeśli już
to pełnienie funkcji czł. Rn. przez jedną osobę w kilku spółkach równorzędnych.
Partia materiału do sesji II (slajdy 39-59)
1(16).Z jakich formuł współzależności jednostek gospodarczych znanych w teorii zarządzania,
wyodrębniono trzy główne typy grup kapitałowych (holdingów) ; operacyjne, zarządcze,
finansowe?
Wychodząc od ogólnego podziału powtarzanych działań podmiotów w GK związanych z prowadzoną
działalnością gospodarczą i współdziałaniu przy jej realizacji, podziału który wyodrębnia cztery grup
takich działań (funkcji) tj prowadzenie działalności operacyjnej (B+R, produkcja….); zarządzanie
działalnością (planowanie, organizowanie, inwestycje rzeczowe, zarządzanie marketingowe, jakością,
personelem, finansami….); zarządzanie grupą; (wyznaczanie celów i kierunków rozwoju grupy,
strategia GL i wynikające reperkusje strategiczne Sc, portfel grupy, organizacja GK, zasady polityki
kadrowej, sterowanie know-how, koordynacja i centralizacja kluczowych dziedzin działalności);
zarządzani udziałami ( zasady i cele zarządzania zgodne z wymaganiami właścicieli kapitału,
nabywanie i sprzedaż u/a, pozyskiwanie nowych u/a współpracę z potencjalnymi inwestorami,
ustalanie podziału zysków, nadzór nad jej realizacją, analizę działalności finansowej Sc jej
koordynowanie, organizowanie wspomagania finansowego Sc, kredytowanie wewnętrzne,
doradztwo….) można wykorzystać z teorii cztery formy współzależności; Współzależność
koncentryczna (działanie wyłącznie na rzecz Sm, wymaga to intensywnej koordynacji
współdziałania…), sekwencyjna ( ciąg działań kolejno przejmowane przez jednostkę
podporządkowaną – wymaga intensywnej koordynacji współdziałania operacyjnego… ),
współzależność wzajemną ( j. podporządkowane współpracują przy podobnej działalności,
ograniczona koordynacja…), współzależność sumująca się – jednostki podrzędne prowadzą
działalność nie powiązaną, nastawienie na sumujący efekt jednostek)
Stąd mamy trzy rodzaje GK; Operacyjne (koncentryczna), Zarządcze (sekwencyjna, wzajemna),
Finansowa GK (sumująca współzależność)
2 (17).Oceń przez pryzmat zadań należących do 2. kategorii funkcji ;zarządzanie grupą i
zarządzanie udziałami/akcjami, rolę spółki matki w zarządczej grupie kapitałowej?
Obie te grupy zadań należą w zdecydowanej większości do spółki matki. Po pierwsze ona to formułuje
strategie i cele, decyduje o likwidacji i wchłanianiu innych spółek, ma decydujące znaczenie przy
polityce kadrowej itg. Z punktu widzenia zarządzania u/akcjami współpraca z udziałowcami i
akcjonariuszami jest czymś kluczowym dla GK, podobnie współpraca z potencjalnymi inwestorami.
Kluczowe są wszelkie sprawy z pozyskiwaniem środków finansowych- Sm gra tu pierwsze skrzypce..
Oczywiście rola Sm jest różna w zależności od rodzaju GK. Dla zarządczej GK, nie prowadzi dz.
Operacyjnej, zajmuje się właśnie tylko zarządzaniem grupą i zarządzaniem udziałami. W grę wchodzi
koordynacja spółek pionowa i pozioma. Istotne są ciągi procesu, B+R
3. (18)W jakiej grupie kapitałowej akcentuje się pojawienie efektu synergicznego jako źródła
korzyści ekonomicznych?
Wyraźnie o efekcie synergicznym jest mowa przy ZGK. W przeciwieństwie do OGK gdzie mówi się o
efekcie koncentracji i specjalizacji oraz silnej integracji nie eksponuje się tego efektu. Można przyjąć ,
że źródłem synergii jest skuteczna koordynacja działalności spółek córek, może być takie ustawienie
roli s.m aby te efekty „wydobyć”. Gdyby wejść niżej do przesłanek synergicznych to oprócz integracji
można wspominać o skutecznym finansowaniu działalności, skoncentrowanej w s.m działania
strategiczne. O synergii mówi się w kontekście pozytywnego oddziaływania miedzy dziedzinami
biznesowymi, branie pod uwagę zakupów i sprzedaży w ramach długookresowej strategii
przemysłowej- ocenianie dziedzin przemysłowych głównie na podstawie efektów synergii. Mówi się o
takich spektakularnych działaniach w ZGK jak likwidacja dublujących się czynności, przyrost knowhow w zarządzaniu , przyrost możliwości technologicznych, efektywniejsze zarządzanie kapitałem,
przyrost wiedzy i doświadczenia, poprawę pozycji konkurencyjnej, efekt skali, lepsze wykorzystanie
potencjału.
4 (19). W jakich obszarach można mówić o zbieżności tzw. funduszy venture capital z finansową
grupą kapitałową, a w jakich istnieje wyraźna odmienność?
Istnieje pewna zbieżność między FGK( cyt. Tworzenie profesjonalnej instytucji finansowej) a tzw.
funduszami venture capital (FVC). Te ostatnie definiuje się jako wnoszenie przez inwestorów
zewnętrznych do MiS przedsiębiorstw dysponujących innowacyjnym produktem, metodą, usługą nie
zweryfikowaną przez rynek- to daje ryzyko duże ale przy sukcesie znaczną korzyść.(sprzedaż
udziałów). To- większe ryzyko- jest odmienne z FGK. Inne różnice to; inwestowanie we wczesnym
stadium rozwoju (FGK –dojrzały etap). Wolumen kapitału FVC jest mniejszy niż FGK, okres
inwestycji krótszy dla FVC –czekanie do okazji dużego wzrostu wartości. Również intensywność
interwencji FVC jest większa niż FGK. Istnieje w Polsce specyficzna odmiana FVC tzw.
restrukturyzacyjna, np. przejmowanie za długi firmy trzeba było „odnowić” i ewentualnie sprzedać. W
strukturach GK w Polsce można było zarejestrować spółkę zajmującą się typową działalnością VC np.
w pionie GK Mostostal.
5.(20) Na czym mogły polegać porozumienia między poszczególnymi Narodowymi Funduszami
Inwestycyjnymi (program PP), które wzmacniały uprawnienia właścicielskie NFI i przez to
mówiło się o ewolucji NFI w kierunku organizacji holdingowej?
NFI powstały w programie powszechnej prywatyzacji. Utworzono 15 Funduszy w formie s. akcyjnej,
której akcje posiadali „zwykli śmiertelnicy”. Do przejęcia było 512 p-tw, przy czym każde z nich
miało swojego głównego akcjonariusza w postaci NFI. Poziom wyjściowy dla tego gł. Akcjonariusza
był 33% akcji. Pozostałe NFI miały szczątkowy udział na poziomie 1,93%. Tak więc aby skutecznie
zarządzać spółkami trzeba było pozyskać dodatkowa liczbę akcji(głosów). Rozwiązaniem skutecznym
okazało się doprowadzenie do porozumień o głosowaniu zgodnym z kluczowym akcjonariuszem.
Było to porozumienie wzajemne. Po pewnym okresie mogły następować zmiany właścicielskie w
strukturze akcjonariatu p-tw. Dzięki takiej sytuacji pojawiły się „twory” przypominające struktury
holdingowe a nawet tzw. subholdingi. Trudno jednak uznać , że były to prawdziwe struktury , bo
zadziałały czynniki administracyjne
6. (21) Dlaczego nie wszystkie wyróżnione przypadki rozwoju działalności gospodarczej – wg
podziału rozwoju na zewnętrzny i wewnętrzny oraz podziału na rozwój struktur działania i
rozwój potencjału wykonawczego- nie przyczyniają się do powstawania organizacji działalności
gospodarczej w postaci GK?
Rozstrzygającym jest to czy w wyniku rozwoju – jedną droga czy drugą- pojawiają się nowe podmioty
w GK. Jeśli tak to możemy mówić o przyczynianiu się do tworzenia GK. I tak konsolidacja
właścicielska, która jest traktowana jako rozwój struktur działania z wykorzystaniem istniejącego
układu podmiotów i jednocześnie rozwojem potencjału wykonawczego z wykorzystaniem istniejącego
potencjału daje podstawę do budowy GK bo przeformułuje tylko /aż ośrodek decyzyjny w taki sposób
aby uzyskać większą sprawność zarządzania podmiotami gospodarczymi. Ale już przejmowanie
potencjału nowego od istniejących na zewnątrz podmiotów tzw. insourcing oznacza że tworzymy
nowy potencjał (zagarnięcie od innego podmiotu) ale struktura działania nie zmienia się bo zabranie
działań dokonywane jest w ramach istniejącej struktury. Tym samym nie powoduje to rozwoju GK (-)
w tabeli.
7(22). Które z czterech modelowych dróg tworzenia grup kapitałowych są związane z rozwojem
zewnętrznym i dlaczego?
Droga wewnętrzna i zewnętrzną rozwoju ma swoje wady i zalety. Wewnętrzna jest związana z
wykorzystaniem tego co się ma tak aby powiększać swój potencjał wykonawczy- łatwiej to robić , bo
się zna uwarunkowani ale grozi bardziej rynkowymi reperkusjami- konkurencja + dłuższy proces
przekuwania np. k-how. Droga zewnętrzna to przejmowanie tego co już jest na zewnątrz , branie
czegoś co jest ukształtowane. Mniejsze ryzyko konkurencji, łatwiejsze procedury dochodzenia do
rozwiązania ale są opory integracyjne. Z czterech dróg rozwoju GK tylko jedna ma charakter
zewnętrzny – jest to droga przejęć (wykupu) w tej to drodze spełniony jest warunek „wzięcia „ czegoś
już gotowego na zewnątrz . Inne mają kontekst wewnętrzny np. K. właścicielska to tylko nowa spółka
zarządzająca, wydzielenie outsourcing to jest z tego co mamy a utworzenie nowych spółek dla nowych
działalności to kreowanie tego z własnych zasobów kapitałowych i budowanie czegoś nowego od
podstaw.
8. (23)W jaki sposób można ograniczać ryzyko związane z realizacją procesu przejęcia , jako
sposobu rozwoju grupy kapitałowej?
Ryzyko obniża się poprzez staranne przygotowanie organizacyjne. Trzeba wykonać kilka
podstawowych kroków , w ramach których uzyskuje się odpowiedzi cząstkowe związane z
przejęciem. Wyróżnić można nst. kroki. 1. Analiza z której wynika właśnie potrzeba taka droga
rozwoju (przejęcie), 2. Określenie kryterium przejęcia, które pozwoli na zawężenie poszukiwań.
Można też zbudować cały profil wymagań9produkt, branża, rynek, rozmiary działalności , sprawność,
zarządzanie itd.),3. Poszukiwanie i wstępna analiza kandydatów. Można mówić o długiej i krótkiej
liście kandydatów. 4. Analiza opłacalności przejęcia (wycena kandydata wg .wartości
wewnętrznej/księgowa/rynkowa/ oraz wycena relatywna w ramach grupy/ specjalne metody wyceny),
wybór właściwej drogi opłacania i finansowania przejęcia(własny/obcy/ gotówka /dług o
zróżnicowanym stopniu zabezpieczenia/emisje papierów wartościowych…) a w końcu ocena korzyści
przejęcia na podstawie analizy i wyceny w wymiarze strategicznym i finansowym.,5. Złożenie oferty i
negocjacje/ ważne czy jest to przejęcie wrogie czy nie- brak informacji przy wrogim. Jeśli oferta
zostaje przyjęta robi się pogłębioną analizę i badania tzw. due diligence . Jest to weryfikacja wyceny i
korzyści. Z jej wyniku wynika podstawa do negocjacji., 6. Po sukcesie negocjacji jest okres integracji.
Obejmuje on wiele obszarów współdziałania. Są trudne dla O i Z GK.,(proces integracji może też być
zaprogramowany- podąć można 4 etapy przed przejęciem ocena kultury, identyfikacja różnic itd.,
budowa fundamentów integracji wprowadzenie menedżera ds. integracji plan np. 100 dni itd.,
budowanie map procesu w celu przyśpieszenie integracji i wreszcie asymilacja kultur –wspólny język,
ciągłe rozwijanie procedur, narzędzi, szkolenia, wymiana kadr, wspólne systemy ocen pracowników)7
Kontrola i ocena efektów przejęcia- czy osiągnięto to co zaplanowano
9.(24) Z jakich kroków może się składać proces outsourcingu kapitałowego?
Proces outsourcingu jest jednym ze sposobów restrukturyzacji. Związany jest z pytaniami o
pozostawienie wewnątrz, wyprowadzenie na zewnątrz, włączenie z zewnątrz. O jest to odchudzanie
spółki macierzystej. Może być Kontraktowy i kapitałowy. Zadaje się pytanie o skutki realizowanych
tych funkcji przez niezależne podmioty. O Może być rozważany gdy w otoczeniu istnieje lub będzie
stabilna i konkurencyjna oferta usług (żeby później nie mieć kłopotów z pozyskiwaniem oferty.
Wydzielenie nie może osłabić lub powodować utratę kontroli nad prowadzoną działalnością. Można w
procesie O wyróżnić siedem etapów. Pierwszy określa się preferowane obszary wydzieleń
(wynikające ze strategii) tryb wydzieleń i inicjatorów wydzieleń (może zarząd, eksperci, komisje itp.).
Drugi etap to podjęcie decyzji , jeśli jest akceptacja, o powołaniu zespołu projektowowdrożeniowego. Trzeci to badanie wstępne potwierdzające /nie zgodność wydzielania ze strategią. Są
opracowania , które podają zakres i sposób takiej analizy/ metoda portfelowa analizy uwarunkowań
wew. i zew.. Czwarty krok to po potwierdzeniu założeń dokonywane jest dokładne badanie- analiza
ekonomiczna oraz zaprojektowanie niezbędnych rozwiązań dotyczących wydzielenia/ nachylone pod
potrzeby analiza operacyjna/ finansowa/ plan wydzielenia/ opinie i decyzje/. Piąty krok to ostateczna
decyzja na podstawie dokumentacji, badan/ rekomendacja zespołu dla zarządu. Dla O-kapitałowego
zgoda ZW/WZA. Szósty krok to powołanie RN, Z, przydział środków na nakłady związane z
wydzieleniem. Siódmy krok to etap wdrażania, zgodny z harmonogramem, po rejestracji spółki zadni
wdrożeniowe przejmuje Z, później raport z wdrożenia
10.(25) Na czym polega i z jakim przypadkiem dywersyfikacji poprzez tworzenie nowych spółek
wiąże się pojecie business migration ?
Powody zakładania nowych spółek to m.in. spodziewane trudności z przejęciem, duże nakłady na
integrację niewspółmierne do założenia nowej, konieczność rozłożenia nakładów w czasie związane z
podejmowanej działalności, ograniczenia antymonopolowe itd.. Droga ta dotyczy o i Z GK. Wg
Ansoffa są cztery pola rozwijania nowej dzialalnosci1. Intensyfikacja dotychczasowej,2 ekspansja
terytorialna,3. Ekspansja produktowa, 4. Ekspansja terytorialno-produktowa. Zgodnie z
charakterystyką OGK i ZGK nowa spółka musi mieć swoje uzasadnienie operacyjne. Bądź
wspomagać „matkę” bądź uzupełniać pionowy/poziomy układ koordynowany praz matkę w ZGK.
Pojęcie busines migration łączy się z tą czwartym polem wg Ansoffa. Określa ona zasadę, że nowa
działalność powinna być w jakiś wyraźny sposób owiązana z dotychczasową działalnością a
dokładniej aby można było wykorzystać know-how pochodzące z innych spółek GK. Wydaje się też ,
że ten związek ma znaczenie dla generowania tzw. efektów synergicznych, szczególnie w ZGK. Sam
proces zakładania może być od małych spółek usługowych do bardzo rozbudowanych technicznoorganizacyjnie. Przy bardzo złożonych zns trzeba przygotować stosowne analizy. Sugeruje się tu trzy
fazy –jak dla złożonego przedsięwzięcia inwestycyjnego. 1. Studium możliwości- pre-fasibilities
study/ studium wykonalności, studia pomocnicze –metodologia wzorcowa UNIDO. 2. Faza
inwestycyjna (negocjowanie, podpisywanie umów, projektowanie techniczne, budowa, marketing
przedprodukcyjny, szkolenia, odbiór. 3. Faza operacyjna (odtworzenie, restrukturyzacja, rozbudowa,
modernizacja)
11.(26) Jaka główna zasada (przesłanka) wynika z zastosowania drogi tzw. konsolidacji
właścicielskiej w rozwoju (tworzeniu) grupy kapitałowej?
Droga ta wynika z dążenia do usprawnienia zarządzania grupą spółek, gdzie właściciel ich- posiadacz
u/a lub właściciele nie dają sobie rady z zarządzaniem „rozproszonym”. W takim stanie rzeczy
zintegrowane funkcje zarządcze przypisywane są bądź istniejącej spółce lub zakładanej nowej spółce.
Następuje to w drodze wymiany udziałów/akcji jeśli mamy kilku właścicieli(Exchange offers) w
ramach ich porozumienia. Podejście administracyjne gdy SP lub JST są jedynymi właścicielami.
Prosty przypadek jeden właściciel i nowa spółka to jest przekazanie kontroli nad spółkami jednej
spółce, a właściciel może sobie być w RN. Bardziej złożone uwarunkowania prawno-organizacyjne i
operacyjne występują gdy mamy do czynienia z wieloma właścicielami u/a spółek operacyjnych.
Dochodzą tu ewentualne konflikty. Jest tu proces przekazywania u/a spółek parterowych na a/u spółki
matki lub wybranej , istniejącej spółki, która taka funkcję przejmuje.
12.(27) Jakie główne elementy o charakterze krytycznym można spotkać w ocenie polskich grup
kapitałowych z okresu ich dynamicznego tworzenia i kilkuletniego funkcjonowania?
Polskie gK przechodziły kilka faz rozwoju. 1.Szok,2. Prywatyzacja.,3. Akumulacja kapitału.4.
restrukturyzacji głębokiej- w efekcie oczekiwań i nacisków akcjonariuszy na efektywność, zmiana
zarządów, zmiana strategii, porządkowanie grupy, dezinwestowanie, nowe inwestycje, koncentracja
działalności, usprawnianie systemów zarządzania- to działo się do 2004-2006 roku od 1998 roku. 5.
Restrukturyzacja adaptacyjna jest procesem ciągłym. To co można mówić o krytycznym charakterze
można odnosić głównie do fazy czwartej, ponieważ w takich warunkach robiono merytoryczny,
głęboki porządek w organizacji i funkcjonowaniu GK. Można tez wypomnieć , ze okres gromadzenia
kapitału był bardzo ważny- tak ale dla istoty GK pod względem „modelowym” najwięcej zrobiono w
czwartym etapie. Badania GK w Polsce potwierdziły, ze w latach 2000-2005 nie wypracowane były
normy typowe dla rozwiniętych gospodarek w zakresie GK m.in. było mało informacji tzw.
skonsolidowanych. W wycinkowych badaniach nie „wykryto” spodziewanych efektów skali i efektów
synergii. Jako powód podawano duże tempo rozwoju, słabość rynku kapitałowego, opory społeczne,
brak polityki gospodarczej państwa, a na poziomie grup – braki strategii rozwojowej, częste zmiany
strategii- pochodna zmian układu interesariuszy, nadmierna dywersyfikacja działalności, pochopne
decyzje inwestorskie
Partia materiałów do sesji III (slajd 60-82)
1. (28) Czy i w jakim zakresie możliwe jest wykorzystanie dorobku teorii i praktyki
zarządzania strategicznego dla potrzeb funkcjonowania i rozwoju grup kapitałowych?
Tak, takie wykorzystanie dorobku jest możliwe i przydatne(konieczne). Po pierwsze dla GK można
operować takimi funkcjami; określanie celów, planowanie (podział celów niższego rzędu, zadania i
przydział ich wykonawcom, podział zasobów do zadań ) organizowanie (zapewnienie niezbędnych
środków do realizacji zadań), motywowanie 9skłanianie uczestników grupy do skutecznej
działalności, zgodnie z celami i planami), koordynowanie (zapewnianie współdziałania przy użyciu
instrumentów strukturalnych- podział zadań do podmiotów i ich służb, komórek i stanowisk,
technokratycznych instrumentów tj. planów regulacji generalnych- kontraktów, cen rozliczeniowych,
instrumentów personalnych – integracja personalna uczestników), nadzór (kontrola przebiegu i
reagowanie na odchylenia). Można wykorzystywać znany podział na plany strategiczne, taktyczne i
operacyjne . Zarządzanie GK posługuje się specyficznym zestawem instrumentów P- podział zadań
miedzy spółkami, C- centralizacja przez służby s. Matki lub odrębną spółkę, T- tryb współdziałania
(specjalny sposób wypracowany), O organizacja współdziałania (procesy i procedury współdziałania,
P- porozumienia i umowy (kontrakty regulują w obszarach), N- nadzór nad realizacją współdziałania.
Z drugiej strony można wyodrębnić kilka podstawowych obszarów S-strategia, T- tożsamość- Rrestrukturyzacja, F- finansowanie, O- dz. Operacyjna, M-marketing, Rachunkowość i finanse, Kkadry i I-inne. Teraz to można „przemielić’ przez macierz PCTOPN-STRFOMRKI.
Również w zarządzaniu strategicznym SA takie wypracowane kanny, że dla GK można je
wykorzystać. . Mamy więc poziom strategii odniesiony do całości – ogólny-portfelowy, dziedziny
działalności biznesowej- SBU(unite) , funkcjonalny. Innym dorobkiem do wykorzystania jest
założenie , ze na ogólną strategie wpływają wyniki cząstkowe w poszczególnych dziedzinach- różny
klient, produkt, konkurencja, wspólna technologia może być tak więc odrębne strategie trzeba
opracowywać. Inny element to luka strategiczna kiedy aktualny portfel nie zapewnia tego co chcemy
w celu ogólnym. Likwidacja luki to działanie ; utrzymać, rozwijać, ,redukować, likwidować,
podejmować + propozycje z macierzy Ansoffa w tym opcje strategiczne (koszty, zróżnicowanie, nisze
rynkowe). W ramach SBU patrzymy na rodzaj i zakres integracji dz. Biznesowych w łańcuchu
tworzenia wartości produktów ( wstecz- do przodu). Ponadto pogrupowanie zadań związanych z
wdrażaniem strategii SBU wg obszarów funkcjonalnych (marketingowe, operacyjne, kadrowe,
finansowe) daje możliwość na opracowywanie strategii funkcjonalnych, które powinny być
wykorzystane do weryfikacji strategii SBU i dodatkowo do konsolidacji strategii biznesowych.
2. (29) W czym tkwi (w czym się przejawia) specyfika problemów strategii grup kapitałowych
w stosunku do autonomicznych podmiotów?
Specyfika GK wynika; 1. Z podwójnej, krzyżującej się mozaiki problemów wynikającej z podziału na
dziedziny działalności biznesowej oraz układu podmiotowego. Oba wymiary rzadko się pokrywają. 2.
Zróżnicowanie zakresu i sposobu opracowania strategii, zależne od typu GK 3. Harmonizowanie
strategii GK i jej uczestników oraz między nimi samymi. 4. Strategia GK jest realizowana przez jej
poszczególnych uczestników, co wymaga skuteczności.
3. (30) Omów ogólne kierunki działań strategicznych związanych z realizacją strategii
biznesowych grup kapitałowych (inwestowanie- dezinwestowanie, rodzaj
oddziaływania na spółki córki).
Rozważania należy zacząć od stwierdzenia, że dokonując analizy strategicznej wychodzi się od
strategicznego celu ogólnego- a ten zależy od typu GK. W analizie bierze się pod uwagę m.in.
kontekst uwarunkowań zewnętrznych (polityka, praw…) i wewnętrznych (kompletność i
komplementarność grupy, potencjał GK, skuteczność zarządzania…) Przykładowe cele to ;OGK –
docelowa pozycja konkurencyjna kluczowej działalności sp. matki, pożądany przychód itd. Dla ZGK
– obszar działalności grupy tj. dywersyfikacja, sposób integracji działalności grupy. Porównanie z
rzeczywistością daje lukę strategiczną. Luka wyznacza kierunek zmian- inwestowanie i
dezinwestowanie. Po określeniu celów strategicznych rozwoju idzie się do określenia strategii
portfelowej grupy czyli określenia docelowego portfela działalności biznesowych grupy i udziału
uczestników w ich realizacji. MACIERZ (SBU, Spart). Odpowiada się na pytania SBU- utrz., rozw.,
red., lik., podejm. Nowa. Dla SP (utrzymywać, restr., sprz., przejm., tworzyc nową).
Dyskusje są czy jak głęboko zdywersyfikować. Czy głównie zależy to od sprawności zarządzania a nie
od stopnia dywersyfikacji? Istnieją dla poszczególnych GK wytyczne co do typowej dywersyfikacji i
dalszej możliwości dywersyfikacyjnej. NP. OGK typowe to skoncentrowanie się wokół kluczowej dz.
Biznesowej z możliwością podjęcia nowych kluczowych działalności. Dla ZGK dywersyfikacja
pokrewna pionowa pozioma z możliwością tworzenia subholdingów strategicznych w ramach
struktury grupy. FGK- dywersyfikacja niezwiązana.
Na podstawie strategii portfelowej GK opracowywane są strategie portfelowe spółek GK. Nie ma tu
autonomii w zakresie kształtowania portfeli lecz mogą kształtować w ramach wymagań i ograniczeń..
Dla OGK i ZGH opracowuje się strategie biznesowe i strategie funkcjonalne dla GK i spółek. Dla
FGK- tylko w zasadzie dla spółek. W OGK głównym problemem jest opracowanie strategii
biznesowych dla kluczowych działalności sp.matki .Z tych strategii wprowadzane i rozwijane są
strategie biznesowe sp.-córek. Dla ZGK- gł. Problem to integracja(strategie integracji) i wynikające z
tego zadania sp.-córek. Wg Portera istotny jest wybór opcji oddziaływania na córki w celu realizacji
str. Biznesowych a) zmiana struktury grupy (portfel), B) sanacja sp. Córek c) transfer know-how
między sp. grupy d) centralizacja funkcji w ramach grupy. Można określić w optyce dezinwestowania
takie kierunki- redukcja działalności wg trzech produktów; nie związanych, pokrewnych, kluczowych
i/lub ograniczenie sprzedaży w nowych regionach w zakresie tych trzech różnych grup produktów. A
w kierunku odwrotnym tj inwestowania tak jak to powiedziano przy dezinwestycji.
4. (31) Czy tożsamość grupy kapitałowej zależy od jej typu? Jakie ewentualnie
uwarunkowania decydują o odmienności w kształtowaniu tożsamości grupy kapitałowej?
Tożsamość korporacyjna to „osobowość” podmiotu tj. zespół cech wyróżniających go spośród innychniepowtarzalność. T. może być zorientowana na zewnątrz- wyróżnianie, przyciąganie uwagi,
kształtowanie image, zaufanie. T wewnętrzna to integracja, wizerunek wśród pracowników, scalanie
podmiotu. Wg Nizarda to skuteczność dokonywanych wyborów, kompetencja poparta sukcesami,
życzliwość wobec pracowników- wspieranie rozwoju, prestiż wobec świata zewnętrznego- podziw w
oczach obserwatorów. Musi być spójność i jednoznaczność przekazu. Na T składają się trzy elementy;
t wizualna, informacyjna, postaw i zachowań. Badania potwierdzają pozytywny wpływ
profesjonalnego podejścia. Najtrudniej z postawami i zachowaniami. Tu literatura mówi o stosowaniu
m.in. selekcji zatrudnionych z wartościami, ceremonie, własny język, wspólne uroczystości itd. Warto
audytować to co robimy z zakresu T.
T ma znaczenie dla GK i jest sprawa bardziej złożoną. Mamy T rozproszona, przeniesiona, jednolitą i
markową. Kształtowanie T zależy od typu GK. Ponadto wpływa na T faza rozwoju GK, droga jej
tworzenia, dywersyfikacja działalności. Dla OGK początkowo t rozproszona bądź przeniesiona
(outsourcing) , później jednolita. Dla ZGK na początku rozproszona lub przeniesiona a później
jednolitą. Zaleca się dla integracji pionowej ZGK budować t wokół spółki wytwarzające wyroby
rynkowe a dla silnej dywersyfikacji t markową.
5. (32) Jakie przesłanki mogą powodować konieczność zmian (restrukturyzacji)
specyficznych dla grup kapitałowych?
Restrukturyzacja to przedsięwzięcie będące przebudową struktur działalności gospodarczej mające na
celu poprawę jej skuteczności i efektywności. Jest to przystosowanie do warunków i wymagań
otoczenia. Trzeba poznawać i reagować na zmiany otoczenia. Droga R może dotyczyć podmiotów
zgrupowania, działalności biznesowej oraz wewnętrznej podmiotów. Dwie są omawiane w strategii ,
trzecia dotyczy struktury wyodrębnianej funkcjonalnie dla celów R, Są to takie funkcje jak; rynkowa,
zaopatrzeniowa, operacyjna, personalna, majątkowa, organizacyjna, finansowa i prawna oraz
właścicielska.
W literaturze mówi się o R naprawczej-krótki czas, dostosowawczej – utrzymanie sprawnościśredniookresowy, rozwojowej- długi czas zapewnienie sprawności. Tempo zmian strukturalnych
zawsze wolniejsze od tempa zmian czynników wymuszających , struktury tracą swa skuteczność i
efektywność- krytyczny poziom dysfunkcjonalności- konieczna zmiana –R. Jest cykl życia ucz. GK;
Nabycie, założenie; integracja; wykorzystanie; dezintegracja; zbycie. Zmiany R są pochodną
negatywnych oddziaływań cech strukturalnych GK takimi jak; niewłaściwy potencjał GK,
niedostosowanie zróżnicowania dz. Z punktu widzenia potencjału i ryzyka (małe, nadmierne), ,
niewłaściwa integracja m. n. Oddalenie od użytkowników., niewłaściwy poziom autonomii
(centralizacja, decentralizacja), niewłaściwa lokalizacja działalności . Tabela z niedostosowaniami
składu grupy i powiązań uczestników grupy. Wymienić można ns.t przedsięwzięcia
restrukturyzacyjne. Likwidacja spółek, dezinwestowanie – odsprzedaz częći lub całości udziałów,
zmniejszenie zaangażowania kapitałowego i kosztowego, ograniczenia kontroli lub eliminacja sp.
córki z grupy.. Mamy tu odsprzedaz pracownikom m. by – n, obcemu m. by-out, inwestorowi
finansowemu lub branżowemu. Ponadto mamy Przejęcie, Tworzenie Nowych, Outsourcing,
Insourcing (kontraktowy jak obcy, kapitałowy jak od sp. córki), Łączenie dwóch lub więcej spółek,
Podział spółek (pełny splt up i rozdysponowany zostaje cały majątek, niepełny- pozostała cześć do
działań restrukturyzacyjnych. Oddzielenie spółki od grupy(spin-off) – daje się podporządkowanie
bezpośrednio udziałowcom sp. matki- struktura własnościowa niezmienna natomiast spółka zostaje
oddzielona od GK. Zmiana szczebli podporządkowania, redukcja( deleyering) lub zwiększanie (
subholdingi tworzone), tez zmiana OGK na ZGK. Fuzje spółek macierzystych jest to też łączenie
całych grup w nowa GK. Podział GK – odwrotnie do fuzji..
6.
(33) Przedstaw rolę inwestorów strategicznych w restrukturyzacji grup kapitałowych
Oprócz działań R jest opcja odsprzedaży u/a inwestorom. I sa nastawieni na długotrwałą zależność.
Wyróżnia się dwa typy inwestorów. Inwestor finansowy, który interesuje się wzrostem
zainwestowanego kapitału, wycofuje się gdy nie widzi możliwości wzrostu, daje Dużą swobodę z
zakresu zarządzania, widząc szanse na rozwój, podejmuje decyzje kadrowe i/lub finansowe (udział w
podwyższaniu kapitału, pożyczki) Drugi typ to inwestor branżowy, chodzi mu o opanowanie nowego
rynku, likwidacji konkurencji, rozszerzenia oferty prod., efekt skali synergii. Czasem przejecie
unikatowych zasobów (ludz., prawne, techn.). Ma kompetencje operacyjne- ingeruje w działalność,
strukturę, organizację przy pomocy wszelkich dostępnych instrumentów (K F H M). Rola Inwestorów
jest zróżnicowana ze względu na; jego kluczowe umiejętności i stopień podobieństwa z grupą. Ze
względu na te dwa wymiary budowana jest tabela czterech pól . I tak chirurg ma duże umiejętności
kluczowe i małe podobieństwo procesowe i kierownicze. Obserwator (pasywny IF) małe umiejętności
kluczowe i małe podobieństwo procesowe- kierownicze. Sponsor (Aktywny IF) małe umiejętności i
duże podobieństwo, Doradca duże i duże (Aktywny inwestor B) zajmuje się know-how./
7.
(34) Jakie są możliwe ograniczenia wynikające z faktu przynależności spółek do grupy
kapitałowej w zakresie finansowania inwestycji?
Inwestowanie to ponoszenie nakładów finansowych w celu stworzenia nowych lub powiększenia już
istniejących składników majątkowych. URACH definiuje to jako aktywa nabyte w celu uzyskania
korzyści ekonomicznych z tytułu przyrostu wartości tych aktywów, przychodów w formie odsetek,
dywidend lub innych pożytków w tym również z transakcji handlowych. Inwestycje rzeczowe- trwałe
i obrotowe, finansowe prawo z akcji/udziałów, papierów wartościowych, wierzytelności, a także z
udzielania pożyczek, inwestycje niematerialne (różne prawa, dokumentacje). Drugi podziała na nowe i
odtworzeniowe. Trzeci podział to ze względu na czas K. Ś..D. Jest cykl inwestycyjny – zalecenia
UNIDO, przedinwestycyjna, wstępna przedrealizacyjna, projektowa Jest też odpowiedni cykl obrotów
środków finansowych Pozyskiwanie kapitału z zewnątrz (wpływy)- wykorzystanie kapitału(wydatki)odzyskiwanie kapitału (rynek i dezinwestycja) co daje wpływy- jeśli wpływy przewyższają wydatki to
jest zysk. Spłacanie pożyczek daje odpływ kapitału podobnie jak dywidendy, i straty. Cykl
odzyskiwania może być wykorzystywany do ponownego wykorzystania co daje pętle odzyskiwania
wielokrotnego. Istnieje podział finansowania na; wg źródła finansowania- własne i obce (kto jest
właścicielem) oraz wg; pochodzenia środków wewnętrzne i zewnętrzne. Mamy finansowanie
zewnętrzne; poprzez udział tj własne finansowanie(giełda, poza); poprzez kredyty tj obce
finansowanie. Finansowanie wewnętrzne; samofinansowanie tj (jawne i ukryte); finansowanie z
odpisów amortyzacyjnych; finansowanie z rezerw; finansowanie poprzez uwolnienie kapitału (rotacja,
sekurytyzacja). To wszystko może być wykorzystane do autonomicznego finansowania. W GK są
jednak ograniczenia wynikające z faktu przynależności .
A)Finansowanie podporządkowane strategii rozwoju grupy, ograniczoność środków wymaga
zbilansowania potrzeb inwestycyjnych, a alokacja zgodna z priorytetami.
B) Zużycie środków inwestycyjnych własnych jak i obcych wpływa na wyniki finansowe spółek i
grupy jako całości- stąd kontrolowanie
C) Zapotrzebowanie na środki przekracza nie tylko własne możliwości lecz i możliwości f.
zewnętrznego- zmusza do korzystania ze wsparcia od innych z GK- matka.
(35) Jakie mogą przybrać postać inwestycje kapitałowe spółki – matki w grupie
kapitałowej?
Ogólnie mamy trzy przypadki finansowania; autonomiczne, częściowo zdecentralizowane a s. matka
udziela gwarancji i poręczeń kredytowych oraz akceptacji przedsięwzięć inwestycyjnych. Trzeci
przypadek to scentralizowany, s. matka jest stroną wobec banku uzyskuje stąd środki , a następnie w
formie pożyczek i kredytów przekazuje córkom. Jest opcja nie tylko kredytowa ale np. obligacje.
Działalność inwestycyjna s. matki (dla ZGK i FGK) jest realizowana głównie w postaci inwestycji
kapitałowych tj. zakup u/a istniejących spółek w celu objęcia lub zwiększenia kontroli nad nimi;
wyposażenia kapitałowego nowozakładanych spółek; dokapitalizowania istniejących spółek;
udzielania pożyczek spółkom. We wszystkich GK (O,Z,F) s. matka powinna kontrolować ewentualnie
wspomagać dz. Inwestycyjną s. córek. Funkcja planowania inwestycji powinna być scentralizowana
(służby , oddzielna spółka, komitety inwestycyjne).
A. (36) Przedstaw warianty zewnętrznego finansowania w ramach grupy różniące się
sposobem pozyskiwania kapitału przez spółkę – matkę ?
W zależności od sposobu pozyskania kapitału przez sp. matkę możliwe są 4 warianty zewnętrznego
finansowania w ramach GK (tabela) a) podwyższanie kapitału własnego córki z kapitału własnego
spółki matki, (własny-własny) b) Poręczenie kredytowe dla sp. córki z kapitału własnego s. matki
(własny staje się obcym), c) Zaciągnięcie kredytu przez s. matkę w celu podwyższenia kapitału córki
(obcy staje się własnym), d) Zaciągnięcie kredytu przez s. matkę i udzielenie z niego pożyczki s. córce
(obcy-obcy)
B. (37) Scharakteryzuj współdziałanie uczestników grupy kapitałowej w zakresie
inwestowania i finansowania rozwoju , biorąc pod uwagę typ grupy kapitałowej.
Wyróżnić można nst. funkcje współdziałania finansowego; Ustalanie potrzeb inwestycyjnych; tutaj
matka bada i bilansuje potrzeby, Oresta tryb i zasady wspomagania i określa programy inwestycji w
GK. Córki badają własne potrzeby i określają przedsięwzięcia inwestycyjne. Druga funkcjafinansowanie rozwoju, Prace analityczne dotyczące finansowania rozwoju GK oraz wybór form
finansowania są po stronie matki, córki analizują możliwości finansowania własnego i formułują
potrzeby wspomagania pod adresem GK. Trzecia funkcja – pozyskiwanie śr. fin. Na potrzeby,
przydział środków, nadzór nad wykorzystaniem przyznanych środków finansowych. Spółki córki
mogą pozyskiwać środki na potrzeby rozwojowe ze środków własnych i z grupy. Czwarta funkcja,
inwestycje kapitałowe; spółka matka realizuje inwestycje kapitałowe GK a córki swoje własne.
Inwestycje rzeczowe dla O, Z nadzorowane są przez s. matkę a realizowane przez spółki z O, Z, F
Partia materiałów do sesji IV (slajd 83-104)
1. (38) W jaki sposób może być zorganizowane współdziałanie uczestników grupy kapitałowej w
zakresie prac badawczo-rozwojowych w operacyjnych i zarządczych grupach kapitałowych?
Obszar B+R należy do działalności operacyjnej oprócz takich sfer jak zaopatrzenie, wytwarzanie
produktów, dystrybucja, sprzedaż, obsługa posprzedażna. B+R to prowadzenie badan, opracowanie
konstrukcji lub receptur, technologii wytwarzania, projekt organizacji wytwarzania, uruchomienia
wytwarzania, bieżąca obsługa konstrukcyjna i technologiczna, ruch racjonalizatorski, standaryzacja i
normalizacja prac, ochrona prawna wynalazków.. Generalnie współdziałanie w B+R w ramach GK
pozwala na konsolidację śr. Finansowych, kadrowych, technicznych – przekraczanie możliwości
pojedynczego uczestnika. B+R głównie wykonywana centralnie na rzecz wszystkich uczestników.
Może być służba w s. matce lub oddzielna spółka (biuro projektowe, centrum badań- oczywiście dla O
i Z GK. Warunkiem współdziałania jest określenie obszarów i kierunków prac B+R wynikających ze
strategii ogólnej i biznesowej. Opracowanie takie jest strategia funkcjonalną B+R Taki dokument
wyznacza podział zadań miedzy u. GK i ich służby. Dalej spółki mogą formułować własne strategie
B+R. Konkretyzacją są plany wieloletnie i roczne działalności B+R. Szczególnie aktywne działanie
ma miejsce w innowacyjnych sektorach- farmaceutyczny, motoryzacyjny, informatyczny,
energetyczny itd..) W takich warunkach prowadzone są centralnie B+R badania stosowane i
rozwojowe (wdrożeniowe) na rzecz GK a wyniki przekazywane u. GK Spółki współdziałają przy
prowadzeniu prac B+R grupy głównie w zakresie Ada[stacji centralnych wyników do potrzeb swojej
dz. Operacyjnej. Podstawą współdziałania są umowy holdingowe z zakresu B+R , a nadzór
prowadzony jest przez wyspecjalizowane służby B+R.
2. (39) W jaki zakresie współdziałania uczestników grupy kapitałowej można organizować
działalność dystrybucyjną w operacyjnych i zarządczych grupach kapitałowych?
Dystrybucja (przemieszczenie do miejsca sprzedaży) obejmuje m.in. wybór rodzaju dystrybucji,
bezpośredniej lub pośredniej, analizę i dobór kanałów dystrybucji, analizę i dobór uczestników
kanałów dystrybucji i pośredników handlowych, organizowanie dystrybucji fizycznej, planowanie
dystrybucji wyrobów gotowych, realizację dystrybucji i sterowanie nią.
Współdziałanie obejmuje dwa typy zagadnień; planowanie dystrybucji oraz prowadzenie wspólnej
dystrybucji. Można go ujmować jako element współdziałania marketingowego. Centralizacja funkcji
dystrybucyjnych bardzo często polega na wspólnej realizacji dystrybucji przez służby sp. matki lub
wyspecjalizowane dystrybucyjne sp. córki. Cześć funkcji dystrybucyjnych jest zwykle
zdecentralizowana. Współdziałanie w zakresie wspólnej dystrybucji u GK obejmuje działania
taktyczne i operatywne. Na poziomie grupy to działania- planowanie i organizowanie wspólnej
dystrybucji, prowadzenie wspólnej dystrybucji GK i nadzór nad jej realizacją. Na poziomie spółek
grupy prowadzona jest dystrybucja produktów w ramach wspólnego systemu dystrybucji grupy i
własnymi kanałami dystrybucyjnymi
3. (40) Przeanalizuj i oceń charakter realizacji przedstawionych funkcji operacyjnych na
poziomie spółek grupy kapitałowej.
Syntetyczne rozpoznanie „aktywności” spółek córek w DO (Fu O) jest ujęte w tabelach. Z nich
wynika, ze oprócz B+R w pozostałych funkcjach (Z, P, D, S, OPS, Po) przewidywany jest udział
spółek córek we wspólnych przedsięwzięciach. Oprócz tego pracują na własnym polu w realizacji
poszczególnych funkcji- nie wszystkich? , chociaż dla F przewidziano autonomiczną B+R oraz
obsłudze posprzedażnej i produkcji. Co do produkcji przyjęto że O i Z realizują zgodnie z centralnym
zakresem i nie robią nic autonomicznie. W konsekwencji-chyba- szanowny Trocki nie pozwolił na
pojawienie się własnej obsługi posprzedażnej?- wątpliwe. Uwaga błąd w tabeli jest dla produkcji na
poziomie matki realizacja głównych faz – O i Z. Ma być tylko –O bo tylko tam spółka robi dz.
Operacyjną.
4. ( 41)Wymień kilka „ważących” powodów , dla których uznaje się za bardzo istotne
współdziałanie uczestników grupy kapitałowej w zakresie marketingu.
Po pierwsze, ważkość współdziałania – szczególnie w O i Z wynika z samej istoty zarządzania
marketingowego a więc zorientowaniu na nabywców w taki sposób aby odnieść sukces rynkowy.
Każdy z uczestników GK może mieć więc udział w tym sukcesie. Po drugie istnieje duża paleta
zagadnień wymagających współpracy w ramach ZM. Patrząc na zakres ZM pola te są mocno
wrażliwe na taka współpracę. Rozwój produktu, kształtowanie dystrybucji, Kształtowanie cen,
oddziaływanie informacyjne wymagają współpracy i spójności w prowadzenie tych działalności.
Współdziałanie to ma dotyczyć trzech faz ; badania i analiz rynkowych (dostarczanie informacji jako
wyraz współpracy), planowania oddziaływania na rynek (mix omówiony powyżej) oraz organizacji
działalności rynkowej – tutaj mamy takie elementy ( nie ma na slajdach jest u Trockiego) ;
konsolidacja działalności rynkowej, organizacja przebiegu procesów działalności rynkowej,
kształtowanie rozwiązań strukturalnych działalności rynkowej, współpraca z instytucjami
zewnętrznymi i koordynacja i kontrola działalności rynkowej. Reasumując współdziałanie ZM może
obejmować problemy strategiczne, taktyczne i operatywne, obejmując różne horyzonty zarządzania
5. (42) Przedstaw jak przebiega tryb współdziałania marketingowego uczestników grupy
kapitałowej, na jakich podstawach jest on realizowany?
Na poziomie GK jako całości rozwiązywane są przede wszystkim problemy strategiczne i taktyczne
współdziałania marketingowego. Opracowanie strategii marketingowej i określanie funkcji
marketingowych do centralnej realizacji, problemy operatywne realizowane na tym poziomie dotyczą
realizacji centralnych funkcji marketingowych grupy. Na poziomie ucz. GK (s.m , s.c.) sa
rozpatrywane i rozwiązywane problemy marketingowe strategiczne, taktyczne, jak i operatywne.
Problemy strategiczne na tym poziomie dotyczą przede wszystkim; współpracy przy opracowywaniu
strategii marketingowej GK i opracowywania strategii marketingowej spółki w powianiu ze strategią
marketingową GK. Problemy taktyczne dotyczą przede wszystkim planowania i organizowania
działalności marketingowej spółki. Realizacja dz. Marketingowej w spółkach stanowi treść
operatywnych problemów marketingowych. Taki ogólny podział musi być skonkretyzowany w
odniesieniu do poszczególnych obszarów ZM. I tak badania i analizy rynku własne służby bądź
wyspecjalizowane firmy zewnętrzne. Spółki córki powinny adaptować centralne opracowania i
weryfikować je i aktualizować. Wybór rynku docelowego to poziom kierownictwa GK W ślad za tym
przydział zadań z zakresu działalności rynkowej na rynku docelowym dla poszczególnych u. GK
Znaczenie strategiczne ma też koncepcja m-mix. Powinna być opracowana centralnie dla grupy i
powinna stanowić podstawę do podziału zadań z zakresu m-mix pomiędzy u. GK. Problemy rozwoju
produktów zależą od specyfiki prowadzonej działalności. Zakres rozwoju produktów musi być
ustalany indywidualnie Na poziomie GK z tego zakresu mamy np. docelowy asortyment, spójny
system oznakowania,, spójny system opakowania, obsługi posprzedażnej produktów grupy; na tym
poziomie realizuje się podział zadań z zakresu rozwoju produktów między u GH;. Ponadto planowanie
i organizowanie przedsięwzięć z zakresu rozwoju produktów grupy. Zadania z rozwoju są często
realizowane przez wyspecjalizowane spółki GK we współpracy ze spec. Instytucjami zewn. Podstawa
sa porozumienia i umowy- to jest powiązane z B+R bo w ramach marketingu jest mowa o koncepcji
rynkowej produktu a w B+R o koncepcji technicznej i technologicznej.
Dystrybucja wspólna (WD) była już określona w poprzednim pytaniu jako działalność operacyjna.,
jest ona (WD) prowadzona przez wyspecjalizowane służby jednej ze spółek GK (O zazwyczaj s.
matki, a Z służby spółki na końcu łańcucha wartości) lub przez specjalne spółki dystrybucyjne –
porozumienia i umowy. W zakresie cen chodzi tu o ceny zewnętrzne i wewnętrzne. Na poziomie
grupy – polityka cen zewnętrznych- może odnosić się do produktów grupy, obejmując zasady,
docelowy poziom cen podstawowych, zakres różnicowania, założenia dla systemów opustów, zasady
kredytowania sprzedaży, warunki dostaw i płatności. Centralnie ustalone zasady są później
realizowane przez poszczególnych GK Polityka cenowa leży zazwyczaj na poziomie służb s. matki.
Oddziaływanie informacyjne – do potencjalnych nabywców , opinii publicznej, pośredników
handlowych, własnych służb zbytu aby był sukces. Współdziałanie jest konieczne choćby ze względu
na koszty, niezbędne specjalne kompetencje, wpływ na tożsamość GK Zalecana jest wysoka
centralizacja. Na poziomie GK określa się politykę promocyjną GK oraz wynikający z niej podział
zadań dla u. GK Dz. Promocyjna realizowana jest przez specjalistyczne firmy zewnętrzne pod
nadzorem i kierownictwem służb marketingowych GK. Tryb współdziałania marketingowego u. GK
powinien obejmować wszystkie funkcje zarządzania. Cele współdziałania m. wynikają ze strategii
marketingowej GK, która jest strategią funkcjonalną i rozwinięciem strategii ogólnej i strategii
biznesowych grupy. Realizacja celów opiera się z kolei na planach działalności marketingowej grupy;
taktycznych i operatywnych Plany są podstawa współdziałania m, powinny być opracowane wspólnie
dla O i Z. Jak to przebiega wynika ze specyfiki. Jest organizacja, struktura i procesy aby realizować
strategie m . współdziałając z u. GK. Warto pomyśleć o motywowaniu w procesie współdziałania i
tworzyć systemy motywacyjne „chłonące” właściwe postawy. Koordynacja dz. Marketingowej –
zazwyczaj służby s. matki. Nadzór dwutorowy; ogólny RN i szczegółowy służby s. matki..
Działalność m należy do autonomicznych działalności spółek GK. Stąd musi być porozumienie i
umowa. Jest to istotne z 4 powodów) przemyślenie staranne zakresu współpracy) równorzędne
traktowanie współpracujących podmiotów, c) jasne zasady i procedury współdziałania, likwidacja
konfliktów, d) dobra podstawa do nadzoru nad współdziałaniem oracz oceny wyników współdziałania
6. (43) Oceń zakres centralizacji funkcji marketingowych na poziomie spółki matki.
Spółka matka intensywnie uczestniczy w działalności marketingowej w GK O i Z. Jest gotowa
własnymi lub obcymi siłami badać rynek i określać rynek docelowy grupy zgodnie z jej strategia
ogólna i biznesową. Opracowuje koncepcje m mix dla wspólnych dziadzin działalności biznesowej
grupy 9SBU) w ramach strategii marketingowej GK. Określa koncepcję rozwoju głównych produktów
i organizuje, prowadzi prace z zakresu rozwoju produktów grupy. Ma swoje miejsce w koncepcji,
organizacji i prowadzeniu wspólnej dystrybucji. Określa politykę cenową, realizuje wspólna politykę
cenowa grupy. Nadaje ton w koncepcji oddziaływania informacyjnego grupy (mix promocyjny)
Organizuje , prowadzi przedsięwzięcia z tego zakresu siłami własnymi i/lub we współpracy z siłami
zewnętrznymi
7. (44) Jak przebiega ogólny schemat i jakie elementy występują w ramach współdziałania
finansowego uczestników grupy kapitałowej ?
Zarządzanie finansami ZF obejmuje zespól powiązanych działań dotyczących przewidywania potrzeb
finansowych, pozyskiwania zasobów finansowych i przypisywania do obszarów działalności
finansowej. Szczególna rola ZF wynika z tego , ze większość decyzji ma reperkusje finansowe są
uwieńczeniem działalności gospodarczej. Wg Instytutu z USA obejmuje planowanie finansowe,
pozyskiwanie kapitału, zarządzanie funduszami, rachunkowość i sprawozdawczość, ochronę
aktywów, zarządzanie podatkami, stosunki z inwestorami, oceny wyników i doradztwo wewnętrzne,
informatyczne systemy zarządzania. Realizowane jest w horyzoncie strategicznym , taktycznym ,
operatywnym planowanie finansowe jest podstawą ZF. Obejmuje analizy makroekonomiczne zw. z
dz. prowadzona, pozyskiwanie i opracowanie danych planistycznych, opracowanie planów
finansowych, sporządzanie budżetów, sporządzanie analiz związanych z przejęciami i
dezinwestowaniem. Plan f. jest wtórny- pochodny od planów rzeczowych , sprzedaży, operacyjny,
zatrudnienia- obrazem innych planów. Z planów mamy możliwość odpowiedzenia na szereg pytań np.
pokrycia długu, deficytu finansowego, sposobu wykorzystania nadwyżki. W szerokim rozumieniu
obejmuje plan przepływów finansowych, plan wyników, i plan budżetu. Bilansowanie potrzeb i
możliwości finansowych dokonywane w ramach planu finansowego stanowi punkt wyjścia do
rozważań co do możliwości i źródeł pozyskiwania kapitału niezbędnego do finansowania
prowadzonej działalności. Współdziałanie finansowe WF jest jednym z głównych efektów
synergicznych w GK O,Z i F. WF powinno być rozpatrywane we wszystkich obszarach ZF. Ogólny
podział to, ze na poziomie GK jako całości rozwiązywane sa przede wszystkim problemy strategiczne
i taktyczne , a na poziomie u. GK zarówno strategiczne, taktyczne i operatywne. Na poziomie GK
opracowywana jest strategia finansowa GK, dokonuje się podziału zadań z zakresu finansów
pomiędzy u. GK, określa się funkcje do centralnej realizacji, organizuje się i wykonuje się te funkcje,
przeprowadza się analizę i ocenę służb finansowych GK. Planowanie finansowe w O i Z jako
podstawę przyjmują plany współdziałania w dziedzinie sprzedaży, dz. Operacyjnej, kadr itd. W F
ograniczone do bilansowania potrzeb i możliwości finansowych u GK wynikających z ich
autonomicznej dz. Gospodarczej. W ramach planowania finansowego na poziomie GK powinien być
określony plan określający potencjał finansowy GK, a także rozdział środków finansowych pomiędzy
u. GK i dziedziny działalności biznesowych. Taki plan daje do sformułowania planu taktycznego
określającego cele finansowe w postaci wyników finansowych poszczególnych u, GK i dziadziny
działalności finansowej. Operatywne plany opracowane są przez poszczególnych u. GK.
Zarządzanie funduszami realizowane jest w wymiarze taktycznym i operatywnym i składają się na
poziomie GK, zarządzanie środkami GK z punktu widzenia optymalizacji jej wyników, zarządzanie
kredytami i wierzytelnościami GK, obsługa kredytów i windykacja należności grupy, organizowanie i
prowadzenie funduszy emerytalnych, zarządzanie inwestycjami GK. Na poziomie spółek zarządzanie
środkami finansowymi- zgodnie z wyznaczonymi celami finansowymi, zarządzanie kredytami i
wierzytelnościami spółki oraz obsługa kredytów i windykacja należności spółki.
8. (45) Na czym może polegać współdziałanie uczestników grupy kapitałowej w zarządzaniu
gotówką? Jakie komplikacje mogą się pojawić w związku ze stosowaniem instrumentów tego
zarządzania?
Zarządzanie gotówką rozumie się bezpośrednie lub pośrednie celowe kształtowanie
krótkoterminowego potencjału finansowego. W szczególności ma na celu; minimalizację kosztów
utrzymania rezerw gotówkowych poprzez optymalne wykorzystanie płynnych środków, a w
szczególności minimalizację centralnych rezerw płynności; minimalizację kosztów przepływów
pieniężnych (system bankowości elektronicznej); minimalizację kosztów finansowania i
maksymalizację przychodów z inwestycji finansowych w rezultacie efektów skali i specjalizacji;
maksymalizację zysku odsetkowego i kursowego. ZG realizowane jest poprzez nst instrumenty;
bieżącego raportowania kont, transferów pieniężnych; zbierania i analizowania informacji na temat
rynków pieniężnych i kapitałowych, konsolidowania płynności z kont (Cash pooling) oraz rozliczania
zobowiązań i należności (netting). Te dwa ostatnie maja znaczenie duże dla GK. Cash pooling (CP)
polega na konsolidowaniu płynności z kont operacyjnych spółek na jednym koncie celowym aby
wyrównywać nadwyżki i przekroczeń płynności. Konto celowe wykazuje saldo netto płynności spółek
grupy. Co prowadzi do centralizacji rezerw gotówkowych w grupie, ułatwia planowanie płynności i
dysponowanie nią , a także minimalizuje straty z tytułu przechowywania śr. pieniężnych.
Dysponowane nadwyżki mogą być lokowane na atrakcyjnych lokatach. Istota nettingu (N) polega na
okresowym rozliczaniu należności i zobowiązań wewnętrznych grupy w celu ograniczenia strumieni
pieniężnych pomiędzy. GK Dane z księgowości poszczególnych spółek, porównuje się , bilansuje.
Mamy więc należności i zobowiązania netto poszczególnych u GK, które są przekazywane do spółek
GK oraz wyznaczane są terminy ich uregulowania. Realizacja płatności wyrównawczych realizowana
jest przez instytucję kredytową.. Redukcja liczby i wielkości wewnętrznych strumieni pieniężnych,
oszczędności opłat pobieranych przez banki, minimalizacja okresu przelewów międzybankowych,
poprawa planowanej regulacji płatności.
Sprawa CP może być zagrożona przez instytucje podatkowe- uznaje się je jako pożyczki. Należne są
więc podatki (ceny transferowe).
Mamy trzy formuły CP. National CP [ nie występuje fizyczny transfer pieniężny, jedynie salda z
poszczególnych rachunków uczestniczących w CP podlegają sumowaniu i obliczane są odsetki od
kwoty netto zgromadzonych sald0 , zero-balancing CP (real CP) [ fizyczny transfer na rachunek
główny GK ze środków zgromadzonych na różnych kontach spółek, a następnie rozdzielenie ich w
zależności od zapotrzebowania rachunku danej spółki. Na koniec dnai nadwyżki przekazywane aby
pokryc deficyty. W nastepnym dniu w porach rannych zwraca się na poszczególne rachunki. , nearzero- balancing CP (target pooling) [ podobnie jak drugi ale z ta różnicą , że określone jest saldo –
brak wyzerowania sald.]
Jest rysunek gdzie pokazane są rachunki techniczne spółek i podmiotu zarządzającego oraz rachunek
główny
Konstruuje się tak umowę CO aby banki pośredniczyły w transferze środków poprzez nabycie
wierzytelności od strony posiadającej wolne środki i sprzedaż stronie, która tych wolnych środków nie
ma. W ten sposób- poprzez nabycie i zbycie przez bank wierzytelności- Cash pooling staje się usługa
finansowa zwolnioną od podatkowania VAT oraz od podatku od czynności cywilnoprawnych.
Partia materiału do sesji V dla pytań 1-8 (slajd 105-119) oraz dla dwunastu pytań A-L ksero z
książki Rak , Turna
1. (46) Jakie są powody stosowania jako standardu sprawozdawczości dla grup
kapitałowych skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, mimo istnienia głosów
krytycznych co do jej wartości merytorycznej? Jakie są jej podstawowe elementy
(składniki)?
Specjalnym problemem współdziałania jest konsolidacja sprawozdań finansowych. Stwierdzono, że
sprawozdania finansowe spółek GK, ze względu na powiązania z działalnością innych spółek GK nie
spełniają podstawowej zasady rachunkowości tj. rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji i
wyników GK. Nie ma tu zgodności pomiędzy jednością gospodarcza GK, a różnorodnością prawna jej
uczestników i jest rozwiązany przez wprowadzenie specjalnych zasad rachunkowości dla GK, takich
które traktują GK jako jedność gospodarczą. Mimo wprowadzenia tych jednolitych zasad są krytyczne
głosy o wartości takich sprawozdań np. ze łącza wyniki dobrych i nierentownych spółek ,
poszczególne pozycje sprawozdań nie mogą być ze sobą łączone ze względu na ciągłe zmiany w
strukturze własności i składu GK, bilans GK skonsolidowany nie przedstawia bieżącej i
przewidywalnej pozycji finansowej poszczególnych członków grupy. Z drugiej strony zaleca się
rozbudowę wewnętrznej sprawozdawczości GK- różnego rodzaju raporty o płynności, zarządzaniu
dewizami, raporty o stanie kredytów i okresów zapadalności z uwzględnianiem kredytodawców
wewnętrznych i zewnętrznych, o przyrzeczonych liniach kredytowych.
SSF składa się z; skonsolidowanego bilansu SB, skonsolidowanego rachunku zysków i strat SRZiS,
skonsolidowanego rachunku przepływów środków pieniężnych SRPP, zestawienia zmian w
skonsolidowanym kapitale własnym; informacji dodatkowych i objaśnienia. Sprawozdania sporządza
jednostka dominująca w GK. Są liczne zwolnienia.
2. (47) Przedstaw podstawowe sytuacje, w których następują wyłączenia z obowiązku
obejmowania skonsolidowaną sprawozdawczością
- Małe GK tzn. takie, których dane j. dominujące oraz wszystkich jednostek zależnych każdego
szczebla, bez dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych z uwzględnieniem danych jednostek
współzależnych ( nie będących spółkami handlowymi) spełniają na dzień bilansowy co najmniej dwa
z następujących warunków- łączne średnie roczne zatrudnienie w przeliczeniu na etaty wyniosło nie
więcej niż 250 osób; łączna suma bilansowa w walucie polskiej nie przekroczyła równowartość 7,5
mln euro; łączne przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów oraz operacji finansowych w
walucie polskiej nie przekroczyły równowartości 15mln zł.
- JD ale zależna od innej jednostki JDWSz (wieloszczeblowość) może nie sporządzać SSF jeżeli
IDWSz posiada co najmniej 90% udziałów tej JD , a wszyscy pozostali udziałowcy nie zgłosili
zasadniczego sprzeciwu w terminie 6 m-cy przed dniem bilansowym (JDWSz bierze do JD i jej j.
zależne do swojego sprawozdania- zwolnienie nie dotyczy emitentów p.w. w obrocie publicznym
- jeżeli wszystkie j. zależne zostały zwolnione z obowiązku objęcia konsolidacją
- w przypadku jeśli u jednostki zależnej bądź j. współzależnej – nie będącej spółka handlową- zostały
nabyte, zakupione lub przekazane z wyłącznym przeznaczeniem do późniejszej od sprzedaży w
terminie 1. roku od dnia nabycia
- sprawowanie kontroli lub wspólkontroli nad jednostką wg kierownika j. dominującej będzie trwało
krócej niż rok od dnia bilansowego SSF a jednostka nie była wcześniej objęta konsolidacją,
- występują ograniczenia w sprawowaniu kontroli lub wspólkontroli nad jednostką, w które wyłączają
swobodne dysponowanie jej aktywami, w tym wypracowanym zyskiem lub wyłączają sprawowanie
kontroli nad organami kierującymi ta jednostką,
- j. zależna lub j. współzależna (nie będąca spółką handlową) prowadzą całkowicie odmienny rodzaj
działalności ( wykazuje się ich dane w SSF w odrębnych pozycjach, uzupełniających odpowiednio
poszczególne części SSF),
- jeżeli dane j. zależnej lub współzależnej są nieistotne z punktu widzenia rzetelnego i jasnego
przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego,
- rozpoczęła j. zależna działalność w drugiej połowie roku obrotowego
- ponosi się niewspółmierne koszty (uniemożliwiające spełnienie wymagań…. Poza RP lub UE)
Jeśli JDNSz sporządza SSF to JDWSz obejmuje swoim SSF SSF JDNSz .Jeśli jednak JDWSz ma
bezpośrednio udziały w j. podporządkowanej objętej SSF JDNSz to JDWSZ obejmuje ja w swoim
sprawozdaniu ale metodą wynikająca ze stopnia podporządkowania tych jednostek.
Konsolidacja Może być dokonywana trzema metodami; konsolidacji pełnej, proporcjonalnej, i praw
własności. MKPe konsoliduje się dane jednostki zależnej; dane j. współzależnych nie będących spólka
handlową metodą MKPr, udziały w jednostkach stowarzyszonych będącą s. handlową wykazuje się w
SSF GK metodą MKPw. MKPe polega na sumowaniu w pełnej wartości poszczególnych pozycji
odpowiednich sprawozdań finansowych j.d. oraz j.z z zastosowaniem wyłączeń i innych korekt
przewidzianych w ustawie. MKPr –sumowanie pozycji j.d. w pełnej wartości, z częścią wartości
poszczególnych pozycji j.w. (nie będących s.h.), proporcjonalną do udziałów posiadanych przez
jednostki GK objęte konsolidacją, oraz dokonaniu wyłączę wg Uo R.
MKPw – polega na wyodrębnieniu w aktywach trwałych skonsolidowanego bilansu pozycji< Udziały
w j. podporz. wycenianych metodą pw i wykazania udziałów w cenach ich nabycia skorygowanych o
różnicę między cena nabycia a wartością udziałów w kapitale własnym tych jednostek. Różnicę te
ustala się i wykazuje w odrębnej pozycji skonsolidowanego bilansu oraz odnosi się na
skonsolidowany rachunek zysków i strat, stosując zasady przyjęte w UoR.
3. (48) Wskaż kilka wskaźników ekonomicznych, specyficznych dla oceny sytuacji
ekonomicznej w grupie kapitałowej.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe postrzegane są często jako zewnętrzny obowiązek
informacyjny. Taka role one oczywiście pełnią ale wskazać można ich funkcje wewnętrzna,
polegającą na dostarczeniu informacji co do sytuacji finansowej GK. Oprócz zestawu różnorodnych
zestawów sprawozdań wewnętrznych typu raporty np. o płynności, o zarządzaniu dewizami,
dyspozycjach walutowych, liniach kredytowych, stanie kredytów, formach finansowania (leasing,
forfaiting, factoring) można oceniać kondycje finansową GK przy pomocy analizy wskaźnikowej.
Mamy wg propozycji literaturowych; WSKAŹNIKI rentowności GK. Np.; Wskaźniki rentowności
sprzedaży netto/brutto = zysk(wynik) netto/brutto : przychody ze sprzedaży. Rentowność netto
kapitału stałego = wynik netto/ (kapitał własny + rezerwa kapitałowa z konsolidacji + rezerwy +
zobowiązania długoterminowe) . WSKAŹNIKI wpływu jednostek z GK na jej wynik finansowy np.;
wskaźnik wpływu jednostki dominującej na skonsolidowany wynik finansowy = wynik finansowy
jednostki dominującej: skonsolidowany wynik finansowy. WSKAŹNIKI oceny zdolności płatniczej
GK wskaźnik bieżącej zdolności płatniczej = majątek obrotowy/ zobowiązania krótkoterminowe i
fundusze specjalne
4. (49) Przedstaw i skomentuj 3 sytuacje związane z porównaniem wartości posiadanych
udziałów z odpowiadającą im częścią aktywów netto wycenianych wg ich wartości
godziwej w metodzie konsolidacji pełnej. Jak odzwierciedla się takie sytuacje gdy
dokonywane zostały kolejne transakcje nabycia udziałów w roku obrotowym?
W MKPe sumuje się kwoty poszczególnych pozycji bilansów, rzis, rpp oraz zestawień zmian w
kapitale własnym pochodzących z j. dominującej i poszczególnych jednostek zależnych, bez
względu na udział j.d we własności j.z. Wyłączaniu podlega wyrażona w cenie nabycia wartość
udziałów posiadanych przez j. dominującą i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach
zależnych, z tą częścią, wycenionych wg wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych,
która odpowiada udziałowi jednostki dominującej i innych jednostek GK objętych konsolidacją w
j. zależnych.
a) jeżeli wartość posiadanych udziałów i odpowiadająca im część aktywów netto j.z ,
wycenionych wg ich wartości godziwych, różnią się to i mają nadwyżkę wartości udziałów nad
odpowiadającą im część aktywów netto (wg wartości godziwych) – wartość firmy, wykazuje się w
aktywach skonsolidowanego bilansu w odrębnej pozycji aktywów trwałych jako Wartość firmy
jednostek podporządkowanych (goodwill),
b) jeśli jest nadwyżka odpowiedniej części aktywów netto (wg wartości godziwych) nad wartością
udziałów – jest ujemna wartością firmy, i wykazuje się ja w pasywach skonsolidowanego bilansu
w odrębnej pozycji jako Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych (badwill, rezerwa
kapitałowa z konsolidacji)
c) jest równowaga między wartością udziałów i odpowiadająca im cześć aktywów netto (wg
wartości godziwej)
Jeżeli sprawowanie kontroli nad jednostka powstaje lub zostaje wzmocnione w wyniku kilku
transakcji lub transakcje te następują w znaczących odstępach czasu, to opisane wyżej różnice są
ustalane na każdy dzień nabycia poszczególnych części udziałów, przy czy po raz pierwszy ustala
się je na dzień powstania stosunku podporządkowania.
5. (50) Jakie elementy podlegają wyłączeniu w związku z powiązaniami jednostek
należących do grupy kapitałowej objętej obowiązkiem konsolidacji pełnej?
- wyłączeniu podlegają również w całości wzajemne należności i zobowiązania oraz inne
rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objętych konsolidacją
- przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi
konsolidacja
- zyski i straty powstałe w wyniku operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami
objętymi konsolidacją zawarte w wartości aktywów podlegających konsolidacji,
- dywidendy naliczone lub wypłacone przez j. zależne jednostce dominującej i innym jednostkom
objętym konsolidacją.
Zbycie udziałów w j. zależnej w ciągu roku obrotowego wymaga w SRZiS wykazania wyników
działalności tej j.z. do dnia zbycia udziałów przez j. dominującą lub inna jednostkę objęta
konsolidacją. Wykazuje się też wynik ze zbycia udziałów j.z. (różnica między przychodem ze
zbycia, a odpowiadająca im częścią aktywów netto j. zależnej, skorygowaną o nie odpisaną cześć
wartości firmy lub ujemnej wartości firmy dotyczącą zbytych udziałów- obie wartości amortyzuje
się w czasie).
Udziały w kapitale własnym j. zależnych należące do osób lub jednostek innych niż objęte
konsolidacją wykazuje się w odrębnej pozycji pasywów SB, po kapitałach własnych jako
„Kapitały mniejszości”. Początkowa wartość tych kapitałów (dzień sprawowania kontroli)
wycenia się wg odpowiadającej im wartości godziwej aktywów netto. Wartość tą zwiększa się lub
zmniejsza odpowiednio o zmiany w aktywach netto jednostek zależnych. Również w SRZiS
przypadające tym innym zyski lub straty wykazuje się w odrębnej pozycji jako „zyski (straty)
mniejszości, po pozycji wynik finansowy netto. Jeśli straty j. zależnych przypadające na kapitały
mniejszości przekraczają kwoty gwarantujące ich pokrycie, to ich nadwyżka podlega rozliczeniu z
kapitałem własnym GK. Za wartość godziwa można przyjąć w. księgową jeżeli różnica pomiędzy
nimi nie jest istotna. Dla kilku j. zależnych, dla których występują w. firmy lub ujemna wartość
wykazuje się odrębnie bez kompensat utrata trwała składnika aktywów „wartość firmy j.
zależnych powoduje odpis tej wartości na SRZiS
6. (51) Co jest kapitałem podstawowym grupy kapitałowej i jaki zabieg konsolidacyjny jest
tego potwierdzeniem?
Kapitałem podstawowym GK jest kapitał podstawowy jednostki dominującej. Kapitał
podstawowy j. zależnych w części odpowiadającej udziałowi j.d w kapitale podstawowym tych
jednostek, jest kompensowany z wartością nabycia udziałów w bilansie j. dominującej na dzień
objęcia kontroli. Pozostała część kapitału podstawowego jednostek zależnych zalicza się do
kapitałów mniejszości.. Do składników kapitału własnego j. dominującej, z wyjątkiem jej kapitału
podstawowego jest dodawana część odpowiednich składników kapitału własnego j. zależnej wg
stanu na dzień bilansowy( te , które powstały od dnia objęcia nad nimi kontroli przez j.
dominującą, w szczególności zmiany wysokości kapitału spowodowane wynikami finansowymi j.
zależnej, aktualizacja wyceny oraz różnicami kursowymi z przeliczenia).
7. (52) Przybliż ogólne zasady budowy skonsolidowanego rachunku zysku i strat oraz
skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ?
W SRZiS włącza się w pełnej wysokości poszczególne pozycje rachunku zis każdej jednostki
zależnej za okres od początku roku obrotowego/ lub od dnia objęcia kontroli do końca roku
obrotowego/ lub do dnia ustania kontroli.. Ponadto uwzględnia zysk lub stratę na sprzedaży
całości lub części jednostki (stanowi je wynik (róznica0 między przychodem ze zbycia udziałów
w tej jednostce a odpowiadająca im część aktywów netto jednostki zależnej ustalona na dzień
zbycia, skorygowana o nieodpisaną część wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, dotyczącą
zbytych udziałów). Rachunek SiZ musi być dodatkowo skorygowany o uwzględnienie
konsekwencji- wyceny aktywów netto jednostek zależnych wg wartości godziwej i dokonania
odpisów z tytułu wartości firmy lub ujemnej wartości firmy.
SRPP sporządza się na podstawie skonsolidowanego bilansu i skonsolidowanego rzis oraz
dodatkowych objaśnień i informacji LUB poprzez sumowanie odpowiednich pozycji rpp
jednostek objętych konsolidacją pełnej oraz dokonania korekt konsolidacyjnych tych sumwyłącza się wszelkie przepływy pieniężne pomiędzy j.d a j.z oraz między j.z
A. (53) Na postawie przykładu 4.4 i 4.5 (materiał skserowany) skomentuj wpływ 3
dodatkowych zdarzeń na korektę wyłączeń we wzajemnych rozrachunkach jednostek
grupy kapitałowej
W przykładzie 4.4 mamy pokazane trzy tabele w której każda z trzech spółek A- dominująca, Bzależna, C- zależna, jest pokazana we wzajemnych należnościach i zaliczkach oraz
zobowiązaniach. Stworzone jest zestawienie zbiorcze pokazujące sumę należności długo, krótko
terminowych i zaliczek danych na poczet dostaw oraz sumę zobowiązań długo, krótko
terminowych (w krótkoterminowych jest otrzymana zaliczka na poczet dostaw) . W ostateczności
podano sposób wyłączenia tych pozycji dla aktywów (należności +zaliczka dana) strona Ct daje
minus a dla pasywów (zobowiązania) strona Dt daje minus. Obie korekty są sobie równe i
wynoszą 455.100 (jest błąd w tabeli dla spółki A –wykreślamy pożyczki 30.000 ze spółka B. a w
pozycji razem dajemy 30.000)
Przykład 4.5 pokazuje jak trzy nowe okoliczności wpływają na wzajemne rozrachunki.
- jednostka A dokonała przelewu w dniu 31 .12 na rzecz jednostki B z tytułu zapłaty za fakturę
VAT- przez to zmniejszyło się zobowiązanie A wobec B i w pozycji zbiorczej A zmniejsza się
liczba z 97.100 na 90.100 w zobowiązaniach.
- 31 grudnia jednostka C dokonała przelewu w kwocie 5.ooo zł na rzecz jednostki A z tytułu
zapłaty za fakturę. Oznacza to zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych C wobec A z
poziomu łącznego 125.ooo na 120.ooo –jednak należności A pozostają jeszcze na tym samym
poziomie 130.000.
- 31 grudnia jednostka C wysyła jednostce B dostawę materiałów wraz z fakturą VAT na kwotę
50.ooo zł na którą otrzymano wcześniej zaliczkę 45.ooo zł. Oznacza to zmniejszenie zobowiązań
C wobec B o 50 tysięcy tj z 170 na 120 tys. Zł i rozliczy wobec tego otrzymana zaliczkę w
kwocie 45.ooo złotych i będzie miała „nadpłatę” w postaci 5.ooo zł ujeta jako wzrost należności
krótkoterminowych C z poziomu 108 na 113 tys zł (z 78 na 83 tys. Zł w poz. Z tyt. Dostaw i
usług)
Po tych zdarzeniach okazuje się, ze pozycje podlegające wyłączeniu są w nierównowadze
pomiędzy korektami strony pasywnej i aktywnej. Strona aktywna to 460100 zł (należności+
zaliczki dane), pasywna 398.100 zł. (zobowiązania) jest to spowodowane niepełna ewidencją
zdarzeń . Księgowe ujecie wyłączenia należności i zobowiązań GK wymaga jednak
przeprowadzenia dodatkowych korekt polegających na korekcie w pozycji materiału -50.ooo zł
oraz środki pieniężne 12.ooo (7+5). Ciekawe , że korekta jest przywróceniem sytuacji tj 50.000
zapasów w C i pieniążków przesłanych przez A i C ze względu na jednostronne zabiegi spółek w
zakresie należności i zobowiązań – tak to odczytuję?
B. (54) Przeprowadź syntetyczną analizę wyłączenia kategorii wynikowych; przychodów i
kosztów wzajemnych operacji, wykorzystując dane z przykładu 4.6 ( materiał
skserowany)
W przykładzie pokazane są trzy spółki A, B, C tak jak w przykładzie wcześniejszym. Prowadzą
one wzajemne transakcje i rejestrują kalkulacyjny wariant rzis (wg dziedzin działalności) a koszty
w układzie rodzajowym i funkcjonalnym (dziedziny). Jest takie generalne założenie, że
pomiędzy wartością zakupu i sprzedaży zachodzi równość tj. przyjmuje się założenie, że zakup
zostaje zużyty (staje się kosztem) przez j. nabywającą. To oznacza, że w procesie konsolidacji
sprawozdań wartość wyłączonych kosztów jest równa wartości wyłączonych przychodów.
Kilka skorelowanych przykładów w obszarze przychody- koszty. Spółka A ma zakup towarów od
spółki B na kwotę 2181780 (koszty), które są zarejestrowane po stronie przychodów w tabeli dla
spółki B w pozycji przychody ze sprzedaży towarów i materiałów ,kolumna A, -2181780 zł.
Spółka B korzysta z usług spólki C kupując je i ponosząc koszty w wysokości 980356 w tab. B
kolumna C koszty, a tą wielkość znajdziemy w tab. Dla C po stronie przychodów produktów (sa
tu tez usługi) w kolumnie B. Jest tez zakup materiałów przez C od A za kwote88340 zł w tabeli C
–koszty zakupów materiałów i jednocześnie jest przychód w tabeli A w kolumnie C ale tu
powinien być w wierszu przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (jest produktów –co jest
błedm).
Jest tabela zbiorcza rejestrująca wszystkie kolumny Razem z trzech tabel A,B,C.
W niej to można zauważyć równość przychodów sumowanych w kolumnach ABC w pozycji
Razem tj 7520539 z kosztem łącznym tj suma kolumn A,BC, do kolumny razem i suma
składników tej kolumny – 7520539 zł.
Ostatnia tabela pokazuje jak księgowo wyłączamy te pozycje. Konto debetowe po stronie
przychodów daje odejmowanie i konto Ct po stronie kosztów daje odejmowanie. Łączne odpisy
po stronie przychodów i kosztów są oczywiście jednakowe i wynoszą 7520539 zł.
C. (55) W jaki sposób i dlaczego dokonuje się wyłączenia z tytułu niezrealizowanego zysku?
Wykorzystaj przykład 4.7 (materiał skserowany)
Generalnie trzeba wyłączyć zysk zawarty w aktywach jednostek objętych konsolidacją , aktywach
pochodzących z zakupów wewnętrznych. Trzeba mieć w związku z tym informacje jakie marże
zysku stosowane były przez jednostkę sprzedającą. Taka operacje wykonuje jednostka
dominująca, sporządzając zestawienie wartości zapasów pochodzących z zakupów wewnętrznych
wraz z zrealizowanymi marżami. podczas tych transakcji. W przykładzie mamy trzy rodzaje
zapasów; materiały, półfabrykaty, towary. Dokonuje się dwóch korekt w bilansie; po stronie
aktywów w zapasach odejmujemy niezrealizowany zysk tak aby doprowadzić zapasy do poziomu
wytworzenia w grupie kapitałowej lub wartości nabycia od jednostek zewnętrznych. Po stronie
pasywów w pozycji ZYSK (strata) netto odejmujemy zysk niezrealizowany bowiem ma być to
zysk osiągnięty na operacjach z jednostkami zewnętrznymi. W przykładzie jest to 31713 zł tyle ile
wynosi korekta po stronie aktywów. Drugi rodzaj korekt dotyczy rachunku ZYSKU i STRAT.
Dodajemy w wariancie kalkulacyjnym w pozycji koszt wytworzenia sprzedanych produktów i/lub
wartość sprzedanych towarów o wartość niezrealizowanego zysku celem doprowadzenia ich do
wartości rzeczywistej (pierwotnie wartość kosztu np. wytworzenia produktów, została wyłączona
w kwocie odpowiadającej przychodowi). W wariancie porównawczym dokonuje się tej korekty w
pozycji wartość sprzedanych towarów i materiałów oraz zmiana stanu produktów- jako
zmniejszenie stanu produktów.
D. (56) Jak dokonuje się korekt związanych ze sprzedażą środka trwałego i otrzymanej
dywidendy? Wykorzystaj przykład 4.8 i 4.9 (materiał skserowany)
Celem korekt związanych ze sprzedażą środka trwałego w ramach grupy jest wyeliminowania
skutków wewnętrznego obrotu – wartość środków trwałych i koszty amortyzacji maja być takie ,
jakie byłyby , gdyby transakcji nie przeprowadzono. W przykładzie mamy sprzedaż śr. trwałego z
A do B przy czym spółka A sprzedała po cenie wyższej niż to wynika z wartości rzeczywistej tj
po umorzeniu amortyzacji cena jest niższa niż sprzedana o kwotę 7.300 zł. Jest to więc
wewnętrzny zysk. Trzeba go więc wyeliminować . Ale też trzeba dokonać korekty z tytułu
AMORTYZACJI, ponieważ inaczej teraz będzie wyglądać kwota amortyzacji naliczana.. W
spółce A byłaby to kwota 10.270 (pól roku liczone na potrzeby konsolidacji) a w spółce B za ten
okres byłaby to kwota 10% (pól roku) z 70000 (tyle zapłacono) co daje 7000 zł.. GK uzyskuje
więc sztuczny , dodatkowy zysk z innego sposobu obliczania amortyzacji. Różnica jest tym
dodatkowym zyskiem i wynosi 3270 zł. Tym samym mamy szereg zapisów konsolidacyjnych. Po
pierwsze w środkach trwałych po stronie aktywów odejmujemy 7.300 zł bo to jet „sztuczne
podwyższenie wartości aktywów (w A ale w całej gK), jednocześnie obniżamy po stronie
pasywów zysk, bo powstał on z transakcji wewnętrznej ( spółka A wykazuje zysk z sprzedaży śr.
trwałego). Podobnie sprawa dotyczy korekty amortyzacji. Po pierwsze obniżamy wartość środków
trwałych bo dzięki mniejszemu odpisowi one niby maja większa wartość o kwotę 3270 zł. Z
drugiej strony wykazywany jest większy zysk – bo mniejsza amortyzacja w B . Trzeba go więc
zmniejszyć ( po stronie pasywnej ) o 3270 zł. Amortyzacja wpływa na rachunek Zi S trzeba więc
zwiększyć amortyzacje w rachunku Zi S o 3.270 zł
Stąd w uproszczonym RSiZ oraz B mamy te korekty. Jednak w przykładzie pokazuje się po
stronie aktywów obniżenie aktywów trwałych o 7.300 i aktywów obrotowych o 3270 zł. , mimo,
ze w tabeli z korektami amortyzacji ta kwota jest potraktowana jako środki trwałe?. Strona
pasywna z kolei tez jest niedokładna bo obniżenie zysku ma być 10.570 a w tabeli jest obniżenie
zysku 3270 i obniżenie jakiegoś kapitału własnego na poziomie 7300. – to ma być razem? Tabela
ZiS ma zwiększenie amortyzacji (Dt), stąd obniżenie wynikowo zysku z tego tytułu oraz
obniżenie przychodów z tytułu zbycia niefinansowych aktywów trwałych 7300 co daje łączne
obniżenie zysku na kwotę 10570 zł.
Korekta dywidendy jest dokonywana ponieważ zmniejsza ona zysk j. zależnej i zwiększa
przychody finansowe j. dominujące. Z punktu widzenie przepływów pieniężnych efekt jest
neutralny dla grupy jednak operacja otrzymania (zarachowania) dywidendy podlega wyłączeniu
przy konsolidacji sprawozdań finansowych za rok, w którym została naliczona lub wypłacona.
Korekcie podlega więc
Kapitał zapasowy i przychody finansowe.
Korekty dotyczące dywidendy z jednej strony korygują wynik grupy (dywidenda jest przychodem
ale nie jest kosztem) dla grupy, poprzez eliminację wewnętrznie wygenerowanego przychodu
finansowego. Z drugiej strony korekty bilansowe prowadzą do zmiany prezentacji kapitału
własnego grupy poprzez przesunięcie części zysku osiągniętego na wypłacie dywidendy do
kapitału zapasowego.
Przykład 4.9 podaje jak 60000 zł dywidendy otrzymanej przez j. dominującą potraktowano;
Oczywiście w indywidualnym sprawozdaniu finansowym jednostki powiększyły przychody i
zysk- zatem należy dokonać wyłączeń- w rzis 60000 (dt) przychody finansowe i zysk (strata) (Dt)
60000. W kapitale własnym kapitał zapasowy(+) (Ct) i zysk/strata netto (-) (Dt)
E. (57) Wskaz różnice w pierwszej konsolidacji bilansu z zachowaniem odrębności prawnej
podmiotu, między sytuacją posiadania 100% praw do głosów w jednostce zależnej a
sytuacją posiadania mniej niż 100 % praw do głosów. Do tego celu wykorzystaj przykład
4.10 i 4.11 (materiał skserowany)
Zgodnie z ramowa zasadą, w pierwszej sytuacji nie będzie tzw. kapitału mniejszości. Inwestor
zakupując 100% akcji spółki (która nie traci osobowości!!) nadpłaca 100.000 ponad wartość
aktywów netto spółki. Kwotę tą inwestor „rozdziela „ pomiędzy aktywami zwiększając ich
wartość. Wśród nich pojawia się pozycja „goodwill” jako efekt pierwszej konsolidacji. W arkuszu
konsolidacyjnym mamy zabiegi następujące
- wykazujemy wszystkie pozycje BILANSU dla inwestora(j. dominująca) oraz jednostki należnej,
które pochodzą z bilansu i rzis obu spółek
- usuwamy lokatę długoterminową , która jest „odbiciem” aktywów netto” jednostki zależnej,
którą należy ”poprawić” z tytułu zakupu powyżej wartości aktywów netto, jest to zapis na koncie
Ct , co dla aktywów oznacza odejmowanie
- wprowadzamy korekty do aktywów netto jednostki zależnej zgodnie z „rozdziałem nadpłaty”.
To oznacza, że dodaje się do każdej pozycji wymagającej dopłacenia stosowną kwotę, w tym
goodwill w kwocie 50000 zł . Jest to zapis konsolidacyjny po stronie Dt (dla aktywów oznacza
zwiększanie kwoty)
- należy usunąć równoważną aktywów netto wraz n nadpłatą po stronie pasywnej. Ta równoważna
kwota jest to suma kapitałów akcyjnego, zapasowego, nierozdysponowane zyski (kapitał własny).
Zapis na koncie Dt pasywów oznacza odejmowanie pozycji- następuje suma wierszy w bilansach i
zapisach konsolidacyjnych. W jej wyniku otrzymujemy bilans skonsolidowany.
W przypadku nabycia nie całego pakietu ale 90% udziałów jednostki zależnej pojawią się zapisy
dotyczące mniejszości. W przykładzie 4.11 Inwestor nadpłaca 76000 ,płacąc za inwestycje 211000
zł, przy czym wysokość nadpłaty odniesiona jest nie do całych aktywów netto spółki zależnej ale
do 90% tych aktywów. Rozpisywanie nadpłaty jest podobne jak dla przykładu dla 100% ale w
każdym przypadku wyznacza się 90% miedzy ceną rynkową danego aktywa a ceną księgową.
Takie obliczenia dokonujemy dla każdej pozycji, gdzie takie odchylenie występuje(np.. dla śr.
pieniężnych ich oczywiście nie ma). W przykładzie jest błąd w przyjęciu wartości księgowej
środków trwałych (110 tys. A powinno być 115 tys.). Ten błąd powoduje, że brakująca różnica
nadpłaty przekazywana na rzecz goodwillu jest inna niż gdyby nie było tego błędu rachunkowego.
Korekty konsolidacyjne robi się podobnie dla aktywów tj wyłącza się lokatę długoterminową
(udziały w j. zależnej), modyfikuje się wartość aktywów o nadpłaty (nadwyżka jest po stronie Dt,
niedopłata- takowa jest w przykładzie po stronie Ct)
Wyeliminowanie lokaty po stronie aktywnej ma być równoważne eliminacji po stronie pasywnej
wartości 90% aktywów netto. Można tu zastosować dwa warianty zapisu. Tak jak w tabeli
wyliczamy 90% od kapitału własnego ale odejmujemy w bilansie skonsolidowanym cały kapitał
własny j. zależnej wprowadzając w bilansie skonsolidowanym pozycje udziały mniejszości na
poziomie 10% od składników kapitału własnego. Można jednak wyeliminować cały kapitał
własny w korekcie DT pasywów i wprowadzić korektę udziały mniejszości w korekcie Ct – co
daje sumowanie tej korekty do bilansu skonsolidowanego
F. (58) W jaki sposób można ustalać udziały mniejszościowe w bilansie skonsolidowanym?
Wykorzystaj dane z przykładu ze str. 183 (materiał skserowany) aby skomentować
odmienność dwóch dopuszczalnych podejść
Problem polega na tym, ze MSR dają dwa rozwiązania w zakresie przedstawiania udziałów
mniejszości ( nie należące bezpośrednio lub pośrednio do j. dominującej) w wynikach netto
uzyskiwanych z działalności oraz aktywów netto jednostki zależnej. Ujęcie wzorcowe oznacza, że
, że aktywa i zobowiązania ujęte w sprawozdaniu powinny zostać wycenione jako suma a(
ustalonej na dzień transakcji wymiany wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania
aktywów i zobowiązań przejętych- w zakresie odpowiadającym udziałom jednostki przejmującej
otrzymanym w wyniku transakcji oraz b) przypadającej na udziały mniejszości ustalonej przed
przejęciem części wartości bilansowej aktywów i zobowiązań jednostki zależnej. Wszelka
wartość firmy lub ujemna wartość firmy powinna zostać zaksięgowana zgodnie z niniejszym
standardem.. Jednak cena nabycia odnosi się tylko do tej części procentowej możliwych do
zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które zostały kupione przez jednostkę przejmującą Jeśli
więc ONA nie przejmuje wszystkich udziałów, to powstające w ten sposób udziały mniejszości są
wykazywane w części wartości bilansowej aktywów netto jednostki zależnej sprzed przejęcia,
przypadającej na udziały mniejszości. Dzieje się tak, ponieważ ta część udziałów, która przypada
na udziały mniejszości nie wchodzi do transakcji wymiany, której skutkiem jest przejęcie.
Oznacza to, ze w tym podejściu nie dokonujemy rozliczeń 90% nadwyżek w aktywach, tylko
korekty dotyczą całych kwot(przed przejęciem), co oznacza, że wzrośnie korekta
konsolidacyjna(jeśli były nadwyżki) po stronie aktywów oraz udział mniejszości będzie od
wartości godziwej całej. W przykładzie wartość ta wzrosła o 4000 zł (aktywa- poprzez dodanie
całych kwot, i pasywa- w udziałach mniejszości).
G. (59) Pokaż jak dokonuje się korekty z tytułu amortyzacji „nadpłaty” w kolejnej
konsolidacji sprawozdania finansowego. Wykorzystaj dane z przykładu 4.12 (materiał
skserowany).
Przypadek ten dotyczy tzw. kolejnej konsolidacji sprawozdawczej GK. Chodzi o coroczne
procedury konsolidacyjne, symbolizujące coroczne nabywanie lokaty przez inwestora. Jest to
związane z koniecznością corocznego uaktualniana wyceny lokaty( metoda equity).
W przykładzie wprowadzono pozycje wewnętrzną transakcję kupna/sprzedaży w danym roku
oraz wyznaczono kwoty amortyzacji od nadpłaconych wcześniej aktywów. Zastosowano na
poszczególnych składnikach(patenty, środki trwałe, goodwill) odpowiednie stawki i stad kwoty
rocznych odpisów.. Podano dodatkowo pozycję wzajemne transakcje bilansowe (należności i
zobowiązania)
W pierwszej kolejności trzeba dokonać stosownych korekt na rachunku wyników. Zmniejszamy
wartość przychodów o transakcję wewnętrzną 7000 zł . jest to korekta przychodów po stronie Dt
tak jak pasywa, obniża przychody. Równocześnie obniżamy pozycje kosztów sprzedaży o 7000 zł,
eliminując całkowicie transakcje kupna/sprzedaży. Eliminacja to strona Ct tak jak aktywa –daje
ujemne skutki.
Jednocześnie wprowadzamy do rachunku amortyzacje od nadpłaty, rozbijając ja wg odpowiednich
pozycji i dodając , Dt, bo to jak aktywa. Dokonując teraz sumowań pozycji łącznie z korektami
uzyskujemy odmienny wynik w pozycji zysk bilansowy. Ponieważ mamy 90% udziałów w j.
zależnej to pojawia się pozycja w skonsolidowanym rachunku ZiS pod nazwą zysk mniejszości. A
odejmując go od zysku brutto mamy zysk dla inwestora.
W bilansie wykorzystujemy poprzednią konsolidację i wprowadzamy nowe dane. Po pierwsze
odejmujemy naliczaną amortyzację , bo o tyle zmniejszyły się nasze aktywa. Czyli po stronie Ct
aktywa mamy trzy pozycje odejmowane-, patenty, środki trwałe, goodwill. Jednocześnie
eliminujemy z pozycji należności 3000 zł Ct- aktywa oraz po stronie zobowiązań- 3000zł pasywa
Dt.. Zwraca uwagę, że pozmieniały się pozycje aktywów np. śr. trwałe z poprzednim rokiem ale
zapisy konsolidacji zostały „zapamiętane” i robi się nowa korektę. Oczywiście oprócz „starego”
zapisu dotyczącego wyłączeń mamy nowe w postaci zysku bilansowego z podziałem na
mniejszość przypadającą. Proszę zwrócić uwagę na zmienioną pozycje zysku zatrzymanego w
jednostce dominującej . Było 200 jest 170 tys.
H. (60) Przeprowadź analizę trzech przypadków tzw. konsolidacji majątkowej jednostki
(przejęcie z utratą osobowości prawnej), wykorzystując dane z przykładu 4.1, 4.2,4.3
(materiał skserowany) lub slajdy z tych przykładów
Sprawa dotyczy połączenia jednostek gospodarczych, któremu towarzysza dwa sposoby
prezentacji informacji skonsolidowanej tj. metody nabycia (purchase metod) oraz metoda łączenia
udziałów (pooling of interests metod). Metoda łączenia udziałów stosowana jest wtedy, gdy
występuje połączenie dwóch spółek w nowy podmiot gospodarczy. Udziałowcy łączących się
spółek obejmują wspólna kontrole nad całością w celu uzyskania ciągłego, wzajemnego podziału
ryzyka i korzyści związanych z połączona jednostka, zaś żadnej ze stron nie Można uznać za
jednostkę przejmująca. Łączenie udziałów rozpoczyna się zwykle od wzajemnej wymiany akcji
między spółkami.
Metoda nabycia stosowana jest wtedy , gdy występuje przejecie jednej spółki przez drugą. Wg
MSR (art. 18) przejęcie jest transakcją, w której w zamian za uzyskanie kontroli nad aktywami
netto i działalnością innej spółki, jednostka dominująca dokonuje przekazania aktywów, emisji
akcji lub udziałów bądź zaciąga zobowiązania. Podstawą do wyceny nabywanych aktywów netto
jest ich wartość rynkowa. Proces konsolidacji wg metody nabycia jest zdeterminowany przez fakt,
czy NABYWANA jednostka zostaje ROZWIĄZANA w sensie prawnym (konsolidacja
majątkowa) czy też ZACHOWUJE nadal swoją prawną odrębność.
Przejęcie należy zaksięgować u inwestora wg ceny nabycia (+/- )ewentualne utraty aktywów
powiększonej o wszelkie dodatkowe koszty zakupu.
Aktywa i zobowiązania przejętej jednostki powinny być w sprawozdaniu wycenione jako suma
- ustalonej na dzień transakcji wymiany wartości godziwej (rynkowej) w zakresie odpowiadające
cym udziałom jednostki przejmującej,
- przypadającej na udziały mniejszości ustalonej przed przyjęciem części wartości bilansowej
aktywów i zobowiązań przejętej jednostki.
Trzy przykłady dotyczą sytuacji kiedy następuję utrata osobowości prawnej przez jednostkę
powiązaną kapitałowo z inwestorem (przy wchłanianiu przed jego dokonaniem doprowadza się
do sytuacji, kiedy j. przejmująca posiada 100% udziałów, z rachunkowego V.P. przeprowadza się
procedury łączenia praw i zobowiązań obu spółek) w celu sporządzenia bilansu otwarcia jednostki
na moment połączenia) ale w każdym z przypadku mamy inne relacje między cena nabycia i
wartością godziwą(rynkową). Pierwszy to RÓWNOŚĆ między nimi tj cena transakcji jest równa
wartości aktywów i zobowiązań. W tabeli podane są dane z wyceną księgową (book value,
108.750 z) i godziwą (137.250 zł) . Wartość BV nie gra tu roli. Kwota 137.250 zł pokryta jest
trzema dopuszczalnymi w MSR (18) walorami tj aktywem- gotówką, emisją swoich akcji o
wartości nominalnej i rynkowej większej od nominalnej, oraz zobowiązaniem wekslowym. Tabela
druga pokazuje odpowiednia korektę po stronie aktywów Dt zwiększającą o wycenę godziwa
swoje aktywa (należności, zapasy, aktywa finansowe, grunty, budynki) oraz jedno aktywogotówka zmniejszające konto Ct (zapłata). Natomiast po stronie pasywnej zwiększające pozycje
zobowiązań spółki przejętej wg w. godziwej konto Ct oraz zobowiązanie wekslowe Ct. Ponadto
po stronie pasywnej zwiększ się kapitał akcyjny – bo była emisja wyceniony wg ceny nominalnej ,
natomiast różnica w wycenie akcji wg ceny rynkowej idzie do kapitału zapasowego, zwiększając
go bo cena rynkowa jest większa, nosi to nazwę agio, konto Ct..
Drugi przypadek różni się tym , że inwestor płaci więcej niż v. godziwa . mamy więc trzy ceny
VB, VG, CN. Inwestor płaci wg CN gotówka i akcjami (bez różnicy ceny nominalnej i rynkowej
akcji) . Mamy tu do czynienia z godwillem. Jest on różnicą między CN a VG. Innymi słowy
nadpłata Inwestora nad wartością księgową jest rozliczana do wysokości VG jako normatywna
zapłat wg standardu i druga cześć jako goodwill , który jest amortyzowany na okres najczęściej 5
lat ( w przykładzie; nadpłata 71.250, nadpłata do VB 29000, goodwill 42.250). Zapisy tak jak w
poprzednim przykładzie po stronie aktywnej ale z dodatkową pozycja goodwillu – wszystko Dt.i
jedna pozycja Ct – obniżenie gotówki o zapłate za przejecie. Po stronie pasywnej wzrost Ct
zobowiązania i kapitał akcyjny ale bez agio, bo go nie ma.
Ostatni przykład jest odwrotny do drugiego inwestor płaci mniej niż VG ale więcej niż BV. CN
jest mniejsza od VG o 15000 zł. Inwestor płaci za przejecie akcjami i gotówką. Mamy tu tzw
ujemną wartość firmy, którą wg ustawy o R jednostka zalicza do rozliczeń międzyokresowych
przychodów przez okres = średniej ważonej okresów ekonomicznej użyteczności nabytych i
amortyzowanych aktywów. W przykładzie jest to 15000 zł. W tabeli jest źle podane agio – nie
powinno go być bo mamy tylko wartość nominalną akcji równa rynkowej. Można sprawdzić
inaczej poprawność. Wszystkie ruchy po stronie aktywnej musza być równe pasywnej. MAMY
aktywa nowe VG 154.500 oraz obniżkę gotówki 32.250 co daje wynik 122.250 zł. Po stronie
pasywnej mamy wzrost zobowiązań od przejmowanej spółki na kwotę 17.250 oraz wzrost kapitału
akcyjnego o 90000 zł a także ujemną wartość firmy 15000 zł co daje razem 122.250 zł.
I. (61) Jakie wnioski można wyciągnąć z wykorzystania analizy sprawozdania
skonsolidowanego dla potrzeb analizy finansowej (wstępnej i wskaźnikowej) grupy
kapitałowej?
Celem analizy sprawozdania skonsolidowanego jest uzyskanie odpowiedzi na kilka
fundamentalnych pytań- sa one tez kanonem indywidualnej analizy p-twa.
-Czy GK jest silnym podmiotem- przetrwa kryzys
- czy w ostatnim okresie grupa poprawiła lub pogorszyła swoją sytuację majątkowo- finansowa
- czy GK jest wypłacalna i czy taka zdolność będzie posiadała w najbliższym czasie
- czy GK jest i będzie rentowna i jakie główne czynniki kształtują ja rentowność
Można z zasad analizy finansowej mówić o analizie wstępnej, która polega na odczytaniu
podstawowych informacji ze sprawozdań finansowych, porównaniu do bazy , bez szczegółowych
obliczeń. Dzięki niej można ogólnie ocenić stan majątkowy GK, źródła finansowania majątku i
ogólnej oceny struktury zmian.. Można też ujawnić pewne nieprawidłowości w dz. Finansowej
GK Ogólna ocena wyników na dz. Gospodarczej, wielkość i struktura kosztów własnych,
przychodów, zysków. Gospodarka pieniężna itd. Mówi się tez o dwóch metodach analizy
wstępnej. BADANE DYNAMIKI, BADANIE STRUKTURY DANYCH.. To pierwsze to
porównanie bieżących danych do okresów w tył lub w przód (plan). Można mówić o dynamice
pozycji aktywów i pasywów , przychodów, kosztów itd Ta druga jest analizą udziałów
poszczególnych pozycji B. RZiS w ogólnych kwotach aktywów i pasywów oraz przychodów i
kosztów firmy. Pomiędzy obiema metodami analizy występują ścisłe wzajemne powiązanie
Dynamika oznacza zmiany struktury- to jest oczywiste. I wice wers zmiana struktury wynika z
różnej dynamiki jej pozycji. TUTAJ tez odpowiadamy na pytanie wynikające z procedur
konsolidacyjnych. Chodzi tu o udziały mniejszościowe- które de facto przypisane są podmiotom
zewnętrznych w stosunku do grupy. Wielkości te relatywizowane do wielkości kapitałów czy
zysków GK mogą, potocznie, mówić o sile konsolidacji GK,. Podobnie należy interpretować
goodwill/badwill pojawiający się przy zakupach aktywów netto
Aby dokładniej znać uwarunkowania należy stosowa tzw analizę wskaźnikową.
Powstają pytania jakie wskaźniki należy użyć do oceny SS, czy dla każdej GK jest opracowany
zestaw wskaźników- odpowiedni. Jak interpretować wskaźniki- metodyka.
Podstawową kwestią jest problem podstawy porównań stosowanej do oceny. Dla GK najlepsza
bazą porównań przy analizie wskaźnikowej jest odniesienie tych wielkości do okresów
wcześniejszych- dynamika zjawisk.
Wskaźniki mogą pochodzić jako relacje z pozycji poziomych i pionowych bilansu a także są
zestawieniem wyniku finansowego i wybranych pozycji sprawozdań finansowych Dalej sa relacje
danych z przepływów śp, dokumentów zewnętrznych (giełda) itd. Można więc obliczyć
kilkadziesiąt wskaźników , które różnią się pojemnością informacyjną i pozostają w
zróżnicowanych relacjach strukturalnych. Nie ma tez jakieś gradacji ważności tych wskaźników
dla oceny działalności. To zależy od potrzeb. Menadżerowie zainteresowani sa płynnością,
zapotrzebowaniem na kapitał pracujący, jak również zyskownością. Kredytobiorcy skoncentrują
się na zdolności do samofinansowania oraz jego wypłacalności. Akcjonariusze zaś skupia swoja
uwagę na poziomie dywidendy oraz relacji zysku do akcji. Analiza wskaźnikowa stanowi wgląd w
funkcjonowanie podmiotu lub GK a jej wnikliwa analiza daje możliwość korekty już na etapie
ustalania celów działania.. W Znane konstrukcje mierników są wykorzystywane dla GK. A więc
takie jak płynność, obrotowość, wspomaganie finansowe, rentowność. Ale jest pole dla
specyficznych wskaźników. Można je podzielić na; wskaźniki wpływu jednostek grupy na jej
wynik finansowy, wskaźniki praw akcjonariuszy mniejszościowych.
J. (62) Skomentuj wyróżnione w sprawozdaniu grupy ORBIS zdarzenia istotne dla
struktury powiązań
GK ORBIS jest grupa zarządczą (ZGK). Zmiany jakie zachodzą w strukturze kapitałowej grupy
są istotne nie tylko z powodu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania , a także zrozumienia
procesów rozwojowych GK. Chodzi tu o ZBYCIE, NABYCIE udziałów, PODWYZSZENIE czy
UMORZENIE kapitału w jednostce zależnej.
W przypadku GK ORBIS były takie zdarzenia;
Transakcja zbycia całości udziałów w spółce Królewska z. o o
Umorzenie 1219 udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego PBP” Orbis” s.z o o, przez co
udział spółki matki wzrósł do 70,409 % z 69,887 %.
Sprzedanie całości udziałów w spółce stowarzyszonej- całkowicie poza GK
Obniżenie KZ PH Majewski s zoo z jednoczesnym jego podwyższenie. W ostatecznym wymiarze
kapitał jest 4.405 tys, a wartość udziałów spółki matki zwiększyła się o 600zł i wynosi 2.157 tys zł
. Udział w kapitale Z i ilość głosów na ZW nie zmienił się i wynosi 49%
Podjęto uchwalę przez ZW PH Majewicz o obniżeniu KZ o 50% , bez wypłaty wynagrodzenia
wspólnikom- pieniądze dla spółki. W wyniku tej operacji udział s. matki w kapitale zakładowym
jak i ogólnej liczbie głosów na ZW nie uległ zmianie i wynosi nadal 49% oraz nominalna wartość
oczywiście się zmniejszyła o 50% i wynosi 1.078.500 zł.
Rejestracja umorzenia 3.150 udziałów w orbis Transport (spółka zależna)- bez obniżania kapitału
zakładowego. Wzrósł udział z 82,383 do 84,437 %.
Zmiana firmy z… na WILKASY … i podwyższenie kZ o 250 zł do kwoty 1650 tys zł. (100 %)
udziałów
Zmiana struktury własnościowej Capital Parking Sp z o.o. w ramach której j zależna Orbis
Transport Sp.o.o. zwiększyła swój udział w kapitale zakładowym tej spółki z 20% do 68%-nowy
szczebel w GK ORBIS
Zbycie udziałów w spółce prawa holenderskiego pod nazwą AWSA Holland II BV za cenę 61,4
mln zł. W ramach tej transakcji nastąpiło przeniesienie na nabywcę praw do akcji Autostrady
Wielkopolskiej SA. To znaczy, że oprócz kwoty nabywa otrzymał prawa do akcji tychprawdopodobnie – które miał Orbis?
K. (63) Wybierz z każdego z trzech zaprezentowanych sprawozdań skonsolidowanych
grupy ORBIS (skonsolidowany bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów
pieniężnych) porównując dwa kolejne lata ze sprawozdań taki przypadek, który
świadczy o znacznej zmianie sytuacji ekonomicznej grupy
Po pierwsze nie wszystkie spółki zostały objęte konsolidacją- ponieważ dane finansowe tych
jednostek są nieistotne dla realizacji obowiązku określonego w art. 4 ust.1 UoR
W Bilansie widać efekty wpływu środków pieniężnych z tytułu zbycia udziałów w AWSA . Przez
to udział aktywów obrotowo relatywnie wzrósł o 25,4%. Nie ma w aktywach pozycji wartość
firmy. W pasywach zauważalny był pewien ruch w kapitale zapasowym, który wzrósł po
przeznaczeniu zysku netto z roku ubiegłego na poczet kapitału zapasowego oraz z tytułu
przeniesienia kwot z kapitału z aktualizacji wyceny w związku ze sprzedażą środków trwałych..
Ujemna wartość firmy została wyzerowana przez odpis amortyzacyjny wartości powstałej przy
różnicy między cena nabycia udziałów w Orbis Transport a wartością aktywów netto
proporcjonalnie do posiadanego udziału. W rachunku ZiS widać pogorszenie wyniku finansowego
do roku poprzedniego. W przypadku SRPP widać przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej liczone metoda pośrednią tj do zysku (netto) dodaje się korekty we wszystkich
pozycjach mających wpływ na przepływ środków pieniężnych. Główną pozycją to amortyzacja,
która na + podwyższa poziom śr. pieniężnych, np. zmiana zapasów tzn obniżenie wpływa na + w
korekcie.
L. (64) Jakie wnioski wypływają z przeprowadzonej wskaźnikowej analizy sprawozdania
finansowego grupy ORBIS?
Badając wskaźnikowo gK Orbis można stwierdzić, ze wszystkie wskaźniki z grupy rentowności
obniżyły swoja wartość.. powodem był mniejszy zysk i mniejsza sprzedaż. Jest on w liczniku
wszystkich tu wskaźników a w rentowności sprzedaży mamy sprzedaż w mianowniku
W grupie wskaźników aktywności wskaźnik rotacji należności zwiększył się o 1 dzień . Nie jest to
jeszcze zmiana wyraźnie niekorzystna. Podobnie mamy ze wskaźnikiem rotacji zobowiązań , choć
o 2 dni z poziomu 17 do 19 to jest zauważalna zmiana (na korzyść)
Wskaźnik rotacji zapasów obniżył się dlatego, że poziom zapasów obniżył się oraz obniżyła się
sprzedaż produktów i towarów. To jest lepiej – niższe koszty zamrożenia środków w materiałach i
wyrobach. Wskaźniki z grupy finansowania; stopa zadłużenia Nie zmienił się znacznie- ok. 18 % liczy się go do całości pasywów (zobowiązania + rezerwa na zobowiązania). Wskaźnik pokrycia
aktywów trwałych kapitałem własnym. Jest on wyższy i osiągnął poziom 1,0431 – jest to uznane
za dobry objaw.
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej CR informuje ile razy bieżące aktywa pokrywają bieżące
zobowiązania. Wyniósł on 2,84 co oznacza wysoki stopień zamrożenia środków obrotowych w
aktywach. Wskaźnik szybki QR określający stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych
aktywami bieżącymi pomniejszonymi o zapasy. Wyniósł on 2,68. Oba wskaźniki są większe niż w
poprzednim roku i są efektem dużego przyrostu środków pieniężnych i innych aktywów
pieniężnych w związku ze sprzedażą inwestycji (sprzedaż udziałów za 61 mln zł)
Jeden z kilku innych wskaźników – wskaźnik pokrycia kapitałów obcych nadwyżką finansową.
Liczy się go jako stopień pokrycia zysku po opodatkowaniu wraz z amortyzacją zobowiązań
ogółem. Wyniósł on 0,7 i zmniejszył się z poziomu 0,8.
Materiał do sesji VI slajdy 121- 151 (W przypadku wyboru autonomicznej sesji VI pn.
ceny transferowe pytania 1-6 nie obowiązują)
1. (65)Z jakiego ogólnego podejścia (założenie, teoria) wynika wprowadzenie do
praktyki gospodarczej kategorii tzw. podatkowych grup kapitałowych?
2. (66) Wymień i skomentuj powody wprowadzenia warunków, które muszą zaistnieć
aby ubiegać się o status podatkowej grupy kapitałowej w Polsce?
3. (67) Jakie rodzaje korzyści uzyskuje się w sytuacji funkcjonowania podmiotów ze
statusem podatkowej grupy podatkowej?
4. (68) Wymień kilka rodzajów korzyści, które mogą zaistnieć w związku ze
stosowaniem cen transferowych
5.(69) Jakie sytuacje pozwalają uznać , że między osobami (fizycznymi i prawnymi)
istnieje powiązanie dla potrzeb rozliczenia należności z tytułu podatku dochodowego?
6. (70)Przedstaw ideę trzech podstawowych metod szacowania cen transakcyjnych dla
potrzeb ustalania należności podatkowych z tytułu stosowania cen transferowych
7. (71)Jak ogólnie przebiega możliwy podział zadań w ramach współdziałania
kadrowego w grupach kapitałowych, jak szczegółowo może przebiegać współdziałanie w
dziedzinie zatrudniania i zwalniania ?
8. (72) Jakie elementy (instrumenty) można wykorzystywać w kreowaniu współdziałania
kadrowego w grupie kapitałowej, w zakresie funkcji wynagradzania i rozwoju kadr ?
9. (73)W jakich grupach kapitałowych problem współdziałania w zakresie zarządzania
jakością może mieć największą intensywność, dlaczego i jak to formalnie się osiąga ?
10. (74)Wykorzystując znane w zarządzaniu ogólne zasady odniesione do budowy
struktur organizacyjnych z wykorzystaniem jednostek liniowych (operacyjnych) i
sztabowych przeanalizuj sytuacje możliwe do zaistnienia w strukturach organizacyjnych
uczestników grup kapitałowych
11. (75) Zinterpretuj podział organizacji grup kapitałowych (holdingów)
zaproponowany przez Bleichera
12. (76) Oceń przedstawione na schematach struktury organizacyjne grup kapitałowych
wykorzystując interpretacje zaproponowane przez Bleichera
13. (77) Omów przesłanki tworzenia wieloszczeblowych układów w grupach
kapitałowych z wydzielaniem tzw. subholdingów zarządzających
14. (78)Czy i w jakich obszarach można do budowy i funkcjonowania organizacji w
ramach grup kapitałowych stosować podejście procesowe (dynamiczny aspekt) ?
Sesja VI potraktowana jako obszar „Ceny transferowe”, podstawa książka; Szymański,
Pietrasik- pozycja dostępna na stronie www. Podstawa dyskusji niżej podany test z
wariantami wyboru odpowiedzi.
1. W czym przejawia się specyfika (charakterystyka) cen transferowych (CT)? Wybierz
odpowiedź najbardziej adekwatną do źródła problemu CT
a) redukcja ryzyka podatkowego podmiotów powiązanych
b) odchylenie cen od cen rynkowych w obrotach między podmiotami powiązanymi
c) przerzucanie dochodów i kosztów miedzy podmiotami gospodarczymi
d) zapewnienie globalnej efektywności finansowej podmiotów powiązanych
2. Jakie czynniki zjawiska globalizacji wyraźnie ograniczają występowanie cen
transferowych?
a) zanikanie opodatkowania w podatku dochodowym
b) regulacje dotyczące tzw. „cienkiej kapitalizacji’
c) starzenie się społeczeństw krajów rozwiniętych
d) gwałtowny wzrost handlu elektronicznego
3. Która relacja między dwoma podmiotami upoważnia do zakwalifikowania tych
podmiotów jako powiązanych?
a) firma A-poddostawca oprogramowania do firmy- integratora systemów
komputerowych będącego spółką akcyjną posiada w tej spółce 4% akcji w tym połowę
akcji maksymalnie uprzywilejowanych.
b) dwie spółki użytkują taką samą licencję na oprogramowanie tj. od tego samego
licencjodawcy, w tym samym zakresie merytorycznym i na takich samych warunkach
c) dwa zakłady spółki samodzielnie sporządzające bilans uznane za odrębnych
podatników VAT
d) dwa podmioty gospodarcze powiązane umowa franchisingową
4. Dlaczego zasada swobody zawierania umów nie jest zabezpieczeniem na stosowanie
dowolności w kształtowaniu cen podmiotów powiązanych.
a) ze względu na regulacje (wytyczne) OECD
b) ze względu na ukrycie rzeczywistych celów zmierzających do obejścia prawa
podatkowego
c) ze względu na umowy o zapobieżeniu podwójnego opodatkowania
d) ze względu na przepisy rozporządzenia ministra finansów
5. Który z niżej wymienionych pojęć nie można łączyć z zasadą dystansu?
a) cena rynkowa
b) transakcja podmiotów niezależnych
c) cena ustalona np. wg. metodyki Activity Base Cost
d) naliczanie należnego podatku dochodowego
6. W polskich przepisach preferencyjnie dopuszcza się użycie trzech metod służących do
oszacowania odpowiedniej ceny w transakcjach podmiotów powiązanych tj. metody
porównywalnej ceny niekontrolowanej (MPCN), metody ceny odsprzedaży (MCO) oraz
metody rozsądnej marży (MRM).
W której z tych metod można dokonywać porównywania transakcji z transakcją
bazową w dwóch płaszczyznach tj. zewnętrznej (transakcja innych dwóch podmiotów) i
wewnętrznej (inne transakcje podmiotu kontrolowanego)?
a) MPCN
b) MPCN i MCO
c) MPCN i MRN
d) MPCN, MRN i MCO
7. Czy w grupie metod tzw. zysku transakcyjnego zakłada się stosowanie zasady arm’s
length? Wybierz właściwą odpowiedź.
a) nie zakłada się stosowanie tej zasady
b) tak, jest to natura tych metod
c) niektóre metody tej grupy zakładają jej stosowanie
d) wyłącznie metoda podziału zysku
8. Organy fiskalne badając transakcje podmiotów powiązanych w zakresie wartości
rynkowej dóbr niematerialnych w pierwszej kolejności starają się odpowiedzieć ;
a) czy niezależne podmioty zawarłyby taka transakcję na warunkach przyjętych przez
podmioty powiązane?
b) czy w ogóle jest uzasadnione aby taka transakcje zawierać?
c) czy koszty pozyskanego dobra niematerialnego są niższe od korzyści osiągniętych z
tytułu pozyskania tego dobra?
d) czy prowadzona jest dokumentacja transakcji przez podmioty powiązane?
9. Jaki problem dotyczący CT poruszany jest w artykule Rzeczypospolitej z 31.12.2007
r.?. Wybierz właściwy problem z niżej określonych.
a) dotyczy obowiązku prowadzenia dokumentacji transakcji gdy przewyższa ona progi
wartości obligujące do jej prowadzenia.
b) dotyczy braku formalnych podstaw do uzyskania porozumienia dotyczącego cen
transferowych z organem podatkowych
c) dotyczy braku argumentacji merytorycznej do uzasadnienia stosowanych cen
odbiegających od cen rynkowych
d) dotyczy narażania się na karę skarbową ze względu na brak spójności przepisów,
które nie ujmują specyfiki cen transferowych
10. Czy problematyka CT w kontekście podatku dochodowego dotyczy tzw. Zakładów
(oddziałów) spółki zagranicznej?
a) nie, bo oddział jest zwolniony przed CT
b) nie, bo oddział traktuje się jako część wewnętrzną Spółki
c) tak , bo oddział traktowany jest jako specjalnie wyodrębniony podmiot
d) nie, bo dla oddziału nie można zastosować zasady dystansu
11. Jak rozwiązano problem CT w tzw. Podatkowych Grupach Kapitałowych (PGK).
a) podmioty PGK, powiązane kapitałowo, mogą we wzajemnych transakcjach stosować
cen odbiegających od cen rynkowych
b) podmioty PGK, powiązane kapitałowo, mogą we wzajemnych transakcjach stosować
cen odbiegających od cen rynkowych, pod warunkiem ujęcia tego faktu
w umowie o powołaniu Grupy
c) podmioty PGK, powiązane kapitałowo, mogą we wzajemnych transakcjach stosować
cen odbiegających od cen rynkowych, pod warunkiem, że nie mają
wzajemnych (dwukierunkowych) powiązań kapitałowych
d) podmioty PGK, powiązane kapitałowo, nie mogą we wzajemnych transakcjach
stosować cen odbiegających od cen rynkowych
12. Z niżej wymienionych sytuacji wskaż tą, która odróżnia podejście do cen
transferowych w rozpatrywane w stosunku do podatku VAT i zobowiązań celnych
od podejścia charakterystycznego dla podatku dochodowego.
a) generalnie nie stosuje się zasady dystansu
b) wykorzystuje się specyficzne dla problematyki VAT i ceł metody oszacowania
wartości (ceny) towaru
c) nie ma regulacji uzależniających decyzje od statusu jednostek powiązanych
d) wyznaczana jest obowiązkowa kolejność (preferencja) dla stosowania metod
oszacowania wartości (ceny ) towaru.
13. Wykorzystując opis idei instytucji prawnej Advance Pricing Agreement (APA)
ograniczającej ryzyko podatkowe związane ze stosowaniem cen
transferowych wskaż z nw. sytuacji tą , która pozwala ( dzięki APA) zrezygnować z
szczegółowej kontroli organu podatkowego.
a) nie istnieje taka możliwość
b) opracowanie analizy czynników ryzyka i niższy niż zdefiniowany progowy jego
poziom
c) prowadzenie dokumentacji podatkowej przygotowanej przez firmę posiadającą
transakcje z podmiotami powiązanymi
d) raport roczny o wykorzystywaniu zasad porozumienia APA
Sesja VII (zajęcia nr 8 ) analiza wybranych artykułów z Rzeczpospolitej
Grupa artykułów A
1.Polowanie na firmy z Europy, B2,B3 25.09.2012
2. Wymiana udziałów budzi wątpliwości, D3+++, 25.09.2012
3. Jakie są skutki otrzymania pożyczki od zagranicznego udziałowca, 5.09.2012 D5++( pożyczka od
powiązanej firmy z ograniczeniami c4+, 5.09.2012)
4.Nagroda roczna nie zwiększy zasiłku w nowej firmie, 5.09.2012, D9+ (przejęcie firmy do np.;
grupy kapitałowej i problem rozwiązania kwestii formalnej dotyczącej umów o pracę i wynagrodzenie)
5. Lepiej zwiększyć kapitał czy zaciągnąć pożyczkę, D5++, 13.04.2012
6. Podatkowa biurokracja utrudni życie konsorcjom, C5+, 3.09.2012
7. Podatek naliczany jest od ceny, a nie wartości rynkowej- Gdy występują powiazania między
kontrahentami, D3++,22.08.2012 (VAT nie kreuje poziomu cen jednak w sytuacji powiązań jest
inaczej)
8.Plan akcyjny korzystny dla wszystkich,D4+, 23.08.2012 (kontekst grupy kapitałowej)
9.Co dalej z projektem prawa holdingowego. Trudniej będzie uniknąć konsolidacji 3.08.2011,C6+
10.Będziemy ratować się eksportem (polskie firmy są atrakcyjne, bo mają wyroby dobrej jakościproblem Koła spółki w międzynarodowym zgrupowani, kształtowanie strategii w dobie kryzysu) +B16
16.11.2012
11.Jakie są granice obrotu udziałami (Brak zgody zarządu na zbycie udziałów w s.z o.o. zezwolenia
na ta czynność może ustalić sąd rejestrowy ;zgoda spółki, akceptacja sadu, jaka procedura, kiedy
prawo pierwokupu, dochodzi do umowy, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów) ++D10 16.11.2012
12Jak zgłosić zamiar koncentracji (można popełnić błąd, który polega na szacowaniu przez nich
swojej pozycji rynkowej w odniesieniu do produktów przez nich swojej pozycji rynkowej w odniesieniu
do produktów, które nie są dla siebie substytutami. Jak można tego uniknąć?) D10++,6.12.2012
13.Jakie ryzyko w VAT powoduje konsolidacja spółek (określenie w fakturze jako nabywcy firmy
przejętej nie wyłącza prawa podmiotu przejmującego do odliczania podatku naliczonego) 2.01.2013
D2+
14.Na czym polega wyodrębnienie (Jeśli spółka zbywa sto procent akcji podmiotu zależnego, to nie
oznacz to sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Należy zatem liczyć się z tym, ze
transakcja zostanie opodatkowana. Przeprowadzona jest dyskusja co to znaczy zorganizowana część
przedsiębiorstwa) D5++,21.01.2013
15.Niebezpieczne związki między menedżerami zależnych firm (Powszechna praktyka powoływania
tych samych osób do zarządów spółek zależnych może okazać się ryzykowna z punktu widzenia
funkcjonowania grup kapitałowych- chodzi o stosunek dominacji wynikające z unii personalnych,
ciekawe rozważania) D10 ++,24.01.2012 r
16.Jakie są konsekwencje wprowadzenia nowego standardu MSSF 11 (klasyfikacja wspólnych
ustaleń umownych będzie miała kluczowe znaczenie dla ich ujmowani w skonsolidowanym
sprawozdaniu grupy kapitałowej, sporządzającej je zgodnie z międzynarodowymi regulacjami)D2++,
28.01.2013
17.Czy zmowa może być dozwolona (blokując swobodę wyboru najlepszej oferty, nie stymuluje się
rozwoju gospodarczego, nie prowadzi się do obniżenia cen, nie wymusza się podwyższenia jakości,
jakie jest stanowisko kiedy porozumienie dotyczy podmiotów w grupie kapitałowej/), D9 ++, 6.02.2013
r
18.Odpowiednio się przygotuj, gdy planujesz wycenić spółkę (Sprzedaż firmy to proces
pracochłonny, w szczególności dla kupującego. Prawidłowe przygotowanie i powodzenie transakcji
wymaga wielu działań sprzedawcy przed pierwszym kontaktem z potencjalnym inwestorem. Pokazuje
się różne zabiegi i procedury praktyczne) Znajdź i napraw słabe strony (przeprowadzone przez
nabywców badania spółek często wykazują nieprawidłowości, które mogą wpłynąć na cenę lub
powodzenie transakcji). Papiery dla inwestora (doradcy kupującego przygotowują zwykle listy
dokumentów , jakich będą wymagać) D4 ++, 8.07.2013
19.Co z prawami akcjonariuszy (przepisy chroniące inwestorów mniejszościowych nie są w Polsce
złe; gorzej wygląda codzienna praktyka) Dodatek Dobra firma15.07.2013 r
Dostęp; I- elektroniczny z sieci PWr , poprzez Biblioteka Główna, zakładka e-czasopisma, lista A-Z, wybór liter
RZ, - EMIS poza siecią dostęp poprzez serwer PROXY II – wersja papierowa w bibliotece wydziałowej W-8