Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością
§1
Stawiający, zwani dalej Wspólnikami, oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością, zwanej dalej „Spółką”
§2
Firma Spółki brzmi: „…………………………. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „ Spółka może używać firmy
w skrócie „……………………… Sp. z o.o.”
§3
Siedzibą Spółki jest Kraków, kod ……………, ul. ……………………………………...
§4
Obszarem działania Spółki jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka może prowadzić działalność również poza
granicami kraju.
§5
Spółka może tworzyć i prowadzić odziały i przedstawicielstwa w kraju oraz za granicą, prowadzić zakłady wytwórcze,
handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
§6
Czas trwania Spółki jest nieograniczony
§7
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Usługi: wykonawstwo, projektowanie, serwis, konserwacja, montaże, prefabrykacja;
2. Handel artykułami wszelkich branż nie objętych koncesjami i innymi przepisami ustaw szczególnych;
3. Import i eksport;
4. Doradztwo techniczne, finansowe, konsulting;
5. Pośrednictwo handlowe i usługowe;
6. Wynajem pomieszczeń;
7. Prace badawcze i wdrożeniowe;
8. Usługi transportowe;
9. Usługi marketingowe;
10. Usługi finansowe;
11. Produkcja;
§8
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 100 (sto) udziałów po 500
(pięćset) złotych każdy.
2.Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.
3.Każdy wspólnik może mieć więcej udziałów niż jeden.
4.Udziały w Spółce mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi (aportami).
§9
1.Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte przez Wspólników w następujący sposób:
1) Wspólnik ……………………………. obejmuje 100 (sto) udziałów po 500 (pięćset) złotych każdy, o łącznej
wartości 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
§10
Wspólnicy pokrywają objęte przez siebie udziały w następujący sposób:
1. Wspólnik ………………………………….. pokrywa objęte przez siebie udziały w całości wkładem pieniężnym.
§11
Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony do dowolnej kwoty złotych na mocy jednogłośnej uchwały
wszystkich Wspólników i nie stanowi to zmiany umowy Spółki.
§12
Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw. Zbycie lub zastawienie udziału wymaga uprzedniego zezwolenia
Zgromadzenia Wspólników. Pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.
§13
Dopuszcza się umorzenia udziałów. Umorzenie udziałów może nastąpić z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału
zakładowego Spółki.
§14
Władzami Spółki są:
1) Zgromadzenie Wspólników,
2) Zarząd
§15
1.Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w dowolnie wyznaczonym miejscu.
3.Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po
zakończeniu roku obrotowego.
4.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje zarząd dla rozpatrzenia sprawy wymagających rozstrzygnięcia
przez Zgromadzenie Wspólników – z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólnika albo Wspólników reprezentujących,
co najmniej 1/10(jedną dziesiątą) części kapitału zakładowego, zgłoszony na piśmie. Jeżeli Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników nie zostanie zwołane w ciągu czternastu dni od dnia przedstawienia wniosku Zarządowi, prawo zwołania
Zgromadzenia przysługuje Wspólnikom, którzy wystąpili z tym żądaniem, na podstawie upoważnienia Sądu
Rejestrowego.
1.
2.
3.
4.
5.
§16
W Zgromadzeniu Wspólników Wspólnicy uczestniczą osobiście albo przez pełnomocników.
Z zastrzeżeniem wyjątków w umowie przewidzianych, Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia
wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni Wspólnicy lub ich pełnomocnicy, reprezentujący, co najmniej 4/5 (cztery
piąte) części kapitału zakładowego.
Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, a w wypadkach, w
których wymagana jest większość kwalifikowana, tą większością kwalifikowaną.
Uchwały, co do zmian umowy Spółki, zwiększających świadczenia Wspólników lub uszczuplających ich prawa,
wymagają zgody wszystkich Wspólników, których dotyczą.
Jeden udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.
§17
Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:
1) Zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności,
2) Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,
3) Podział zysków lub pokrycie strat,
4) Tworzenie funduszy celowych,
5) Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
6) Udzielanie Zarządowi pokwitowania z wykonania przez niego obowiązków,
7) Podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki,
8) Zmiana umowy Spółki,
9) Połączenie Spółek,
10) Rozwiązanie Spółki,
11) Rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw zastrzeżonych przepisami prawa, niniejszą umową lub uchwałą
Zgromadzenia Wspólników do właściwości Zgromadzenia Wspólników.
§18
Uchwały Wspólników mogą być podjęte bez odbycia Zgromadzenia Wspólników, w sytuacji, gdy wszyscy Wspólnicy
wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie z wyjątkiem spraw
przewidzianych w art. 223 Kodeksu handlowego.
1.
2.
§19
W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenia Wspólników nie można podjąć uchwały, chyba, że
cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do
powzięcia uchwały.
Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą
być uchwalone, chociaż nie były umieszczone na porządku obrad.
§20
Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
osobistych. Poza tym należy zarządzać tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych.
§21
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech członków.
2. Wspólnicy powołują pierwszy Zarząd w składzie:
……………………………… - Prezes Zarządu,
1.
2.
§22
Do zakresu działania Zarządu (należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
Sposób działania Zarządu określa regulamin zatwierdzony uchwała Zgromadzenia Wspólników.
§23
1.Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
2.Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki, w razie powołania Zarządu jednoosobowego, jest
upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie. W razie powołania zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli
oraz podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni łącznie dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu łącznie z
prokurentem.
§24
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi Spółki, który zawiera i rozwiązuje umowę o pracę z pracownikami oraz ustala
im wynagrodzenie za pracę.
§25
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§26
1.Zysk bilansowy Spółki stanowi zysk do podziału. Wspólnicy mają prawo do części zysku przeznaczonego do podziału
proporcjonalnie do wartości posiadanych udziałów lub w inny sposób określony uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
§27
Rozwiązanie Spółki wymaga jednogłośnej uchwały wszystkich Wspólników.
§28
Dopuszcza się wykonywanie czynności prawnych spółki, których wartość przekracza dwukrotnie wysokość kapitału
zakładowego do wysokości nieograniczonej.
§29
W sprawach nieuregulowanych umową Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu handlowego.