Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Makarony Polskie w

advertisement
Spis treści
Str. 01
Spis treści
List Prezesa Zarządu ........................................................................................................ 3
Charakterystyka spółki Makarony Polskie SA............................................................... 5
Organizacja Spółki .......................................................................................................... 5
Wybrane dane rynkowe .................................................................................................. 6
Makarony Polskie SA na rynku kapitałowym .................................................................. 8
Działalność spółki Makarony Polskie SA ..................................................................... 10
Główne produkty i usługi ............................................................................................... 10
Otoczenie rynkowe........................................................................................................ 14
Znaczące umowy .......................................................................................................... 18
Czynniki istotne dla rozwoju Spółki ............................................................................... 21
Sytuacja finansowa ........................................................................................................ 29
Omówienie wyników...................................................................................................... 29
Segmenty operacyjne ................................................................................................... 31
Czynniki i zdarzenia, w tym nietypowe, mające wpływ na wyniki ................................. 34
Struktura aktywów i pasywów Spółki ............................................................................ 36
Analiza wskaźnikowa .................................................................................................... 39
Pozostałe informacje finansowe ................................................................................... 41
Ład Korporacyjny .......................................................................................................... 49
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ............................................. 49
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych .............................................................................................. 49
Kapitał akcyjny .............................................................................................................. 51
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................... 54
Zasady zmiany Statutu Makarony Polskie SA .............................................................. 55
Walne Zgromadzenie .................................................................................................... 55
Rada Nadzorcza ........................................................................................................... 58
Zarząd ........................................................................................................................... 60
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 02
Spis treści
Informacje pozostałe ...................................................................................................... 63
Informacja dot. współpracy z biegłym rewidentem ....................................................... 63
Społeczna odpowiedzialność biznesu ......................................................................... 64
Pracownicy .................................................................................................................... 64
Środowisko naturalne.................................................................................................... 67
Rynek ............................................................................................................................ 67
Społeczeństwo .............................................................................................................. 69
Oświadczenia zarządu ................................................................................................... 71
Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego ......... 71
Oświadczenie w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania
finansowego .................................................................................................................. 71
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ................................................................... 71
Informacje o firmie.......................................................................................................... 72
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
List Prezesa Zarządu
Str. 03
Ubiegły rok był
dobry dla naszej
firmy, osiągnęła ona
całkowite przychody
ze sprzedaży na
poziomie 127,7 mln
zł, zysk netto na
poziomie 5,0 mln zł,
zaś EBITDA
przekroczyła poziom
10 mln zł.
List Prezesa Zarządu
Szanowni Państwo,
Drodzy Akcjonariusze,
Przedkładam Państwu Sprawozdanie z działalności i Sprawozdanie
finansowe spółki Makarony Polskie SA za 2015 rok. Ubiegły rok był dobry dla naszej firmy,
osiągnęła ona całkowite przychody ze sprzedaży na poziomie 127,7 mln zł, zysk netto
na poziomie 5,0 mln zł, zaś EBITDA przekroczyła poziom 10 mln zł.
Zarząd realizował politykę wzrostu wartości firmy poprzez działania tak ilościowe,
jak i jakościowe. Zysk netto przypadający na jedna akcję wzrósł o 26%, zaś wartość
księgowa jednej akcji zwiększyła się o 6% z 6,91 zł do 7,29 zł. Osiągnięte wyniki są oznaką
bardzo zdrowych fundamentów firmy.
Poprzedni rok dla producentów żywności był rokiem trudnym. Presja deflacyjna, kryzys
rynków na wschód od Polski, oraz intensywna konkurencja cenowa utrudniały realizację
wzrostu sprzedaży i marż. Grupa Makrony Polskie SA pokonała te przeciwności poprzez
dużą skalę produkcji makaronów, ciągłe podnoszenie jakości oraz wysoką elastyczność
mocy produkcyjnych. Byliśmy w stanie w bardzo krótkim czasie odpowiadać na wyzwania
rynku i oczekiwania sieci dyskontowych.
W 2016 roku firma będzie kontynuowała politykę marketingową nakierowaną na produkty
prozdrowotne, łatwe w przygotowaniu i wytworzone z lokalnych surowców. Makaron
orkiszowy, żytni, czy też gryczany są oczekiwane przez rynek, podobnie jak suszone
przekąski z owoców i warzyw.
Zakład Produkcyjny w Rzeszowie, Zakład Produkcyjny w Częstochowie oraz Stoczek Natura
Sp. z o.o. wdrożyły certyfikaty BIO, dzięki czemu w tym roku zaoferują na rynku linie
produktów ekologicznych.
W polityce inwestycyjnej koncentrujemy się na rozbudowie Zakładu Produkcyjnego
w Rzeszowie o nowe powierzchnie produkcyjno-magazynowe, a także realizujemy
we wszystkich zakładach program rozbudowy sekcji pakowania wyrobów gotowych,
wdrażając nowe wzory opakowań – wygodne dla klienta i bezpieczne dla środowiska.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 04
List Prezesa Zarządu
Spółka Makrony Polskie SA wypłaciła akcjonariuszom w 2015 roku dywidendę.
Zarząd zamierza rekomendować w tym oraz w przyszłych latach Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy wypłatę ponad 33% zysku netto w formie dywidendy.
Rok 2015 był rokiem wymagającym, a zarazem udanym. Wysoka jakość produktów,
innowacyjne technologie oraz kreatywność i zaangażowanie załogi pozwoliły Grupie
Makarony Polskie osiągnąć wzrost ograniczony na poziomie ponad 10%.
W 2016 roku Zarząd będzie realizował politykę budowy silnych marek, wprowadzania
produktów B2B i HoReCa oraz ciągłej ekspansji w kraju i za granicą.
Z szacunkiem,
Zenon Daniłowski
Prezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Charakterystyka spółki Makarony Polskie SA
Str. 05
Makarony Polskie SA
jest spółką
dominującą Grupy
Kapitałowej, która
składa się z trzech
spółek: dwóch
produkcyjnych i jednej
handlowej.
W 2016 roku Spółka
zamierza opublikować
strategię działalności
Grupy na lata
2016-2020.
Charakterystyka spółki Makarony Polskie SA
Organizacja Spółki
Makarony Polskie SA jest producentem szerokiej gamy makaronów;
wytwarzanych w technologii tłoczonej i walcowanej. Spółka oferuje makarony
w wielu różnorodnych formach: świderki, pióra, spaghetti,
kolanka, nitki,
muszelki i wiele innych - wytwarzane na bazie mąki durum i mąki z pszenicy zwyczajnej,
jak również z mąk rzadziej stosowanych z tzw. zbóż pierwotnych np. orkisz. W swoim
portfolio Spółka posiada
również produkty odpowiadające na trendy żywności
prozdrowotnej - makarony z dodatkiem kwasów Omega 3. Planowane jest uruchomienie
produkcji wyrobów BIO Podstawowe oferowane marki makaronów to Makarony Polskie,
Sorenti i Abak (bibrand z Makarony Polskie). Pod marką Sorenti oferowane są również sosy
do makaronów.
Makarony Polskie SA jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej („Grupa”, „Grupa
Makarony Polskie”), w skład której wchodzą dwie jednostki zależne:

Stoczek Natura Sp. z o.o.

MP Trade Sp. z o.o.
Stoczek Natura Sp. z o.o. jest producentem przetworów mięsnowarzywnych (dania gotowe, pasztety, smalce), przetworów warzywnych
(sałatki, marynaty) oraz przetworów owocowych (dżemy, syropy, powidła). Produkty
spółki oferowane są pod markami Stoczek, Tenczynek i Męska Rzecz.
MP Trade Sp. z o.o. jest spółką, której celem jest świadczenie usług
pośrednictwa sprzedaży produktów brandowych Grupy Makarony Polskie
w kanałach handlu tradycyjnego, handlu nowoczesnego i eksportu. Spółka MP Trade Sp.
z
o.o. prowadzi
także
handel na własny rachunek towarami obcymi
polskich
i zagranicznych producentów. Dodatkowym profilem działalności nowej spółki jest
prowadzenie usługowej działalności pośrednictwa sprzedaży produktów na rzecz polskich
i zagranicznych podmiotów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 06
MP Trade Sp. z o.o.
jest spółką handlową.
Jej utworzenie wpisuje
się w strategię Grupy
polegającą na dążeniu
do stałej poprawy
rentowności i
efektywności
funkcjonowania Grupy
Charakterystyka spółki Makarony Polskie SA
Makarony Polskie SA
100%
udziałów
Stoczek Natura Sp. z o.o.
100%
udziałów
MP Trade Sp. z o.o.
 Zmiany w organizacji Grupy Makarony Polskie w okresie 2015 roku
W dniu 28 września 2015 roku Zarząd spółki Makarony Polskie SA utworzył spółkę zależną
pod firmą MP Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Stoczku Łukowskim, w której spółka Makarony
Polskie SA objęła 100% udziałów, reprezentujących 100% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników. Udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym.
W grudniu 2015 roku spółka MP Trade Sp. z o.o. przejęła od spółki Makarony Polskie SA
część zakładu pracy obejmującą działy: handlu tradycyjnego, handlu nowoczesnego,
marketingu, biura wsparcia sprzedaży oraz eksportu.
Utworzenie spółki MP Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Stoczku Łukowskim wpisuje się
w strategię Makarony Polskie SA polegającą na dążeniu do stałej poprawy rentowności
i efektywności funkcjonowania Grupy.
Wybrane dane rynkowe
„Światowy Rynek makaronu w 2020 roku będzie wart ponad 86 mld dolarów. Średni
wskaźnik rocznego wzrostu (CARG) ma wynosić 5%, a największym rynkiem zbytu dla
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 07
Charakterystyka spółki Makarony Polskie SA
makaronów pozostanie niezmiennie rejon Azji i Pacyfiku” (Źródło: Portal Spożywczy
za technavio.com „Global Pasta and Noodles market 2016-2020”)
Spółka Makarony Polskie SA działa na rynku krajowym (obejmującym handel tradycyjny,
handel nowoczesny oraz B2B i instytucje) oraz na rynkach zagranicznych. W 2015 roku,
eksport Spółki zanotował 50,7% wzrost w stosunku do 2014 roku. Zanotowany wzrost
sprzedaży to efekt przede wszystkim nawiązania współpracy z nowymi klientami z rynków
europejskich (Szwecja, Bośnia i Hercegowina, Grecja czy Francja) oraz z kilkoma firmami
z krajów afrykańskich takich jak Gabon, Burkina Faso, a także poszerzania oferty
asortymentowej u dotychczasowych klientów. Rok 2015 okazał się trudnym wyzwaniem
na rynkach Ukrainy i Rosji ze względu na niestabilną sytuację polityczną i ekonomiczną.
Nie wpłynęło to jednak w znaczącym stopniu na wyniki sprzedaży.
Przychody ze sprzedaży Spółki
w tys. zł
127 675
120 000
117 182
8,9%
100 000
80 000
60 000
40 000
20 000
0
2015
2014
Produkty Grupy Makarony Polskie cieszą się wśród zagranicznych odbiorców dobrą
opinią. Są synonimem produktów zdrowych, pochodzących z ekologicznie czystych
obszarów Polski i smacznych, stąd ich rosnąca popularność na rynkach zagranicznych.
Spółki Grupy w najbliższych latach skupią się głownie na pozyskaniu i obsłudze klientów
z rynków europejskich oraz afrykańskich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 08
Charakterystyka spółki Makarony Polskie SA
W perspektywie najbliższych lat na znaczeniu będzie zyskiwał sektor e-commerce, jako
pełnoprawny
kanał
sprzedaży.
Grupa
planuje
wielopoziomowe
wejście
w ten
perspektywiczny sektor, m.in. poprzez obecność na platformach handlowych swoich
kontrahentów oraz wzmocnioną aktywność w mediach społecznościowych, także
w kontekście prosprzedażowym.
Obecnie na rynku obserwowana jest przewaga rozwoju sektora usług nad handlem
towarami, co w przyszłości może mieć przełożenie na mniejszą dynamikę rozwoju kategorii
spożywczych, w których Grupa funkcjonuje w segmentach „business to consumer” (B2C).
Z tego też względu Grupa dostrzega potencjał własny w sektorze „business to business”
(B2B), zwłaszcza w kategorii produktów dla gastronomii. W swojej polityce dystrybucyjnej
B2C Grupa koncentrować się będzie na klientach mających największy potencjał obrotowy
w kategoriach spożywczych reprezentowanych przez Grupę jako producenta żywności
szybkiej i wygodnej, m.in. na międzynarodowych sieciach convenience, w średnim i małym
formacie oraz na sieciach lokalnych zrzeszonych wokół tzw. „megadystrybutorów”.
Spółki Grupy aktywnie poszukują nowych perspektywicznych obszarów funkcjonowania –
przejawem tych działań jest np. umowa konsorcjum zawarta przez spółkę zależną Stoczek
Natura Sp. z o.o. Konsorcjum rozwijać będzie innowacyjne technologie produkcji suszu
z owoców, warzyw i grzybów, przy współpracy z Uniwersytetem Przyrodniczym w Lublinie.
Makarony Polskie SA na rynku kapitałowym
 Notowania i główne wskaźniki
Akcje spółki Makarony Polskie SA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie od kwietnia 2007 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Charakterystyka spółki Makarony Polskie SA
Str. 09
Zmiana od
2013-01-02
2013-01-02
2014-01-02
2014-01-02
2015-01-02
2016-01-04
2,06
3,80
3,80
6,03
6,03
193%
WIG20
2 626
2 431
2 431
2 309
1 804
-31%
WIG-Spożywczy
3 719
3 330
3 330
2 452
3 409
-8%
Makarony Polskie SA
 Polityka dywidendy w Makarony Polskie SA
W 2015 roku Zarząd Spółki zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,
aby zysk netto za rok obrotowy 2014 w wysokości 3 974 619,90 zł podzielić w następujący
sposób:

kwotę 1 572 512,07 złotych przeznaczyć na wypłatę dywidendy, tj. wypłacić
dywidendę w wysokości 0,17 zł brutto na jedną akcję,

pozostałą część zysku w kwocie 2 402 107,83 złotych przeznaczyć na kapitał
zapasowy Spółki.
W dniu 26 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Makarony Polskie SA
podjęło decyzję o wypłacie dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu. Dzień dywidendy
został ustalony na 15 lipca 2015 roku. Dywidenda została wypłacona w dniu 3 sierpnia
2015 roku. Do dywidendy uprawnionych było 9 250 071 akcji Spółki.
Dodatkowo Zarząd Spółki postanowił, że w kolejnych latach obrotowych również będzie
starł się rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy
dla akcjonariuszy, choć każdorazowo możliwość wypłaty dywidendy uzależniana będzie
od wysokości osiągniętego zysku, bieżących celów inwestycyjnych i sytuacji Spółki.
 Wykorzystanie wpływów z emisji
W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania Spółka
nie przeprowadzała emisji akcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 10
Portfolio Spółki jest
stale dostosowywane
do trendów rynkowych
i potrzeb odbiorców –
w ostatnim czasie
wzbogaciły go
produkty
funkcjonalne:
dietetyczne
i prozdrowotne.
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Główne produkty i usługi
 Asortyment produktów markowych:
MAKARONY:
MAKARONY POLSKIE – marka dedykowana konsumentom ceniącym dobrą, polską jakość
w rozsądnej cenie. Portfolio marki obejmuje tradycyjne makarony jajeczne (walcowane)
oraz makarony tłoczone, wyprodukowane z różnych rodzajów mąk, w tym z mąk
pełnoziarnistych pozyskiwanych od kwalifikowanych dostawców. Marka posiada wyraźną
osobowość, wpisującą się w popularny i stabilny trend rynkowy promocji żywności
rodzimej, lokalnej.
W 2015 roku oferta marki została poszerzona o kolejny produkt funkcjonalny - makarony
100% orkisz o charakterze dietetycznym i prozdrowotnym. Produkt ten uzupełnił
dotychczasową linię funkcjonalną złożoną z makaronów z Omega 3 oraz makaronów
pełnoziarnistych
ze
zwiększoną
zawartością
błonnika.
W
asortymencie
marki
zadebiutowała także całkiem nowa linia asortymentowa „W Kuchniach Świata” inspirowana
smakami słonecznej Italii. Debiut submarki został zrealizowany na trzech tzw. dużych
formach makaronu wytwarzanych w 100% z mąki z twardoziarnistej pszenicy durum,
przeznaczonych do nadziewania. Prowadzone były również prace nad kolejnymi
innowacjami produktowymi, które będą stopniowo wdrażane do sprzedaży na przestrzeni
2016 roku.
Naszą ambicją jest, aby brand
Makarony
Polskie
stał
się
narzędziem do uporządkowania
rozdrobnionej
obecnie
średniej,
umiejscowionej
poniżej
lidera
udziałów,
półki
tuż
i
przejęcia
które
obecnie
posiadają bardzo liczni drobni producenci.
W I kwartale 2015 roku marka Makarony Polskie została odznaczona wyróżnieniem „Dobra
Marka 2015”.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 11
Działalność spółki Makarony Polskie SA
SORENTI - to marka stworzona z myślą o smakoszach włoskiej kuchni, posiadająca
w ofercie najpopularniejsze formy makaronów produkowanych w 100% z mąki
pochodzącej z przemiału najwyższej jakości twardoziarnistej pszenicy durum, która
gwarantuje, że makaron nie rozgotowuje się i pozostaje al dente.
Na rynku krajowym marka Sorenti dość
powszechnie
funkcjonuje
nowoczesnym.
Przewagą
w intensyfikującym
w
kanale
tej
marki
swoje
działania
konkurencyjnym otoczeniu jest przystępna
cena produktów. Marka Sorenti stanowi
także bardzo atrakcyjny towar eksportowy
z dużym
potencjałem
rozwoju
i dalszej
internacjonalizacji.
W 2015 roku Makarony Polskie SA posiadała w swojej ofercie handlowej również produkty
markowe wytwarzane przez spółkę Stoczek Natura Sp. z o.o., na podstawie umowy
o wspólnej dystrybucji produktów spółek Grupy. W ramach asortymentu produktów
markowych spółki zależnej oferowane były:
PRZETWORY MIĘSNO-WARZYWNE:
W 2015 roku asortyment markowy w zakresie przetworów
mięsno-warzywnych obejmował dania gotowe pod markami
Stoczek i Męska Rzecz. Dania gotowe oferowane przez Grupę
- klasyczne obiady kuchni polskiej - łączą w sobie domowy
smak z wygodą i szybkością ich przygotowania. Jako takie
doskonale wpisują się w aktualne trendy na rynku produktów
spożywczych. Potwierdzają to notowane od kilku lat
dwucyfrowe wzrosty sprzedaży wolumenowej tej kategorii,
ich źródłem jest w dużej mierze rozwój rynkowy asortymentu
pod marką „Męska Rzecz”, wsparty niestandardowymi
formami promocji i pobudzania sprzedaży. Marka „Męska Rzecz” dedykowana jest
do najszerszego grona konsumentów tej kategorii spożywczej, specjalnie doprawiona
pod męski gust, konkurująca na półce swoją przystępną ceną.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 12
W asortymencie marki Stoczek, oprócz tradycyjnych dań kuchni polskiej zamkniętych
w słoiku, funkcjonują również przetwory mięsno-tłuszczowe w postaci smalców
oraz jakościowych mięsiw w słoikach. Mięsiwa stanowią odpowiedź na przyrastający
segment premium. Są to produkty wytwarzane z pełnowartościowego, wysokiej jakości
mięsa, bez sztucznych dodatków. Stanowią doskonałą alternatywę dla popularnych
puszkowanych konserw mięsnych.
PRZETWORY WARZYWNE
W 2015 roku asortyment w zakresie przetworów warzywnych obejmował głównie sałatki
i marynaty pod marką Tenczynek – tradycyjne dodatki
warzywne uatrakcyjniające i urozmaicające dania,
zarówno na zimno, jak i na gorąco. Produkty te mają
swoje wierne grono konsumentów, wpisują się również
w politykę eksportową Grupy - marka Tenczynek
pozycjonowana jest na półkach „ethnic food” jako
produkt „premium”.
PRZETWORY OWOCOWE
W 2015 roku asortyment w zakresie przetworów
owocowych obejmował dżemy i powidła (Stoczek
i Tenczynek) oraz syropy (Tenczynek) – produkowane
z zachowaniem najwyższej jakości, bez sztucznych
barwników
i
konserwantów.
Ponieważ
kategoria
spożywcza dżemów osiągnęła punkt nasycenia rynku,
obserwowana
jest
tendencja
rozwijania
nowych
segmentów smakowych oraz produktów typu BIO.
W odpowiedzi na trendy rynkowe Grupa prowadzi
prace nad poszerzeniem portfolio dżemów o tego typu produkty, głównie opierając się
na perspektywie eksportowej.
Przetwory owocowe Grupy – produkcji regularnej i ekologicznej - cieszą się niezmiennie
dużym powodzeniem na rynkach eksportowych, szczególnie w Niemczech i Chinach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 13
Działalność spółki Makarony Polskie SA
 Asortyment produktów private label:
Produkty pod obcą marką są obecne w każdym segmencie oferty handlowej Spółki.
W zakresie private label Spółka jest wiodącym producentem makaronów walcowanych
i tłoczonych oraz liczącym się dostawcą przetworów mięsno-warzywnych, warzywnych
i owocowych.
W 2015 roku kontynuowano rozwój współpracy ze stałymi odbiorcami Spółki
wprowadzając nowe kategorie i nowy asortyment makaronów, przetworów mięsnowarzywnych, warzywnych i owocowych. Jednym z osiągnięć był pozytywnie zakończony
test rynkowy nowych produktów makaronowych – włoskich form przeznaczonych
do nadziewania. Dzięki temu nowe produkty na stałe wpisały się w asortyment
sezonowych in-outów kluczowych klientów, a Spółka zyskała opinię innowatora, z którym
warto podejmować wyzwania testów nowych produktów. Stanowi to doskonałą
perspektywę na rozwój dalszej współpracy, a także otwiera możliwości implementacji tego
typu nowości na asortyment brandowy Spółki i Grupy.
Duże zainteresowanie zakupami produktów private label w Makarony Polskie SA przez
wiodące, a także mniejsze sieci jest dowodem na wysoką jakość, sprawność organizacyjną
Spółki, świadczy o jej pozycji konkurencyjnej i wiarygodności.
 Usługi oferowane przez Grupę Makarony Polskie:
Pod koniec 2015 roku spółka Makarony Polskie SA, za sprawą nowej spółki zależnej
MP Trade Sp. z o.o., weszła na rynek usług handlowych. MP Trade Sp. z o.o. rozwija handel
na własny rachunek towarami obcymi polskich i zagranicznych producentów, a także
prowadzi usługową działalność pośrednictwa sprzedaży produktów na rzecz polskich
i zagranicznych podmiotów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 14
Otoczenie rynkowe
Rynki zbytu spółki Makarony Polskie SA można podzielić na rynek krajowy (obejmujący
private label, handel tradycyjny, handel nowoczesny oraz B2B i instytucje) oraz eksport
(w tym sprzedaż przez pośredników krajowych). W ujęciu Like-for-Like (LFL), Spółka
osiągnęła w 2015 roku następujące przychody ze sprzedaży:
w tys. zł
Przychody ze sprzedaży
2015
2014
r/r
127 675
117 182
+8,9%
Struktura przychodów Spółki
Struktura przychodów Spółki
4.0%
4.0%
2015
15.3%
2015
2.6%
2.6%
15.2%
2014
2014
21.4%
60.7%
62.1%
B2B i instytucje
Eksport
18.6%
97.4%
96,0%
kraj
eksport
PL
HN i HT
*uwaga: w 2015 roku, dla uzyskania większej przejżystości danych sprzedażowych, nastąpiło
uporządkowanie i przeniesienie niektórych klientów pomiędzy kanałami sprzedaży. W wyniku tego
działania nastąpiło również dostosowanie danych sprzedażowych za rok 2014 w celu uzyskania
pełnej porównywalności danych za lata 2015 i 2014.
 Private label
Największy udział w przychodach Spółki (62,1%) miał kanał private label (PL) oferujący
produkty pod markami własnymi sieci krajowych i zagranicznych:
PL (w tys. zł)
2015
2014
r/r
Przychody ze sprzedaży
79 328
71 187
+11,4%
W sektorze private label Grupa Makarony Polskie jest wiodącym na rynku krajowym
dostawcą makaronów walcowanych i tłoczonych oraz liczącym się producentem
przetworów mięsno-warzywnych, warzywnych i owocowych.
Sprzedaż w tym kanale wzrosła o 11,4% w 2015 vs. 2014 rok. Wzrost spowodowany był
zmianą polityki sprzedaży (akcje in/out), wprowadzeniem do sprzedaży nowych form
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 15
makaronów i różnorodnej gramatury nowości w segmencie dań gotowych w słoikach,
jak również dostosowaniem oferty asortymentowej do oczekiwań rynku.
Znaczący wpływ na osiągnięty wynik miała również zmiana postrzegania potencjału Spółki
przez niektórych odbiorców co skutkowało wprowadzeniem nowych produktów Spółki,
do ich oferty handlowej.
Realizacja założeń na 2016 rok przyniesie dalszy wzrost sprzedaży w odniesieniu do roku
poprzedniego, co pozwoli na umocnienie pozycji lidera w produkcji marek własnych.
W 2015 Spółka prowadziła proces dywersyfikacji odbiorców. Głównymi odbiorcami w tym
kanale są takie sieci jak: Jeronimo Dystrybucja Polska, LIDL, Auchan, Żabka, Intermarche,
Stokrotka, GK Specjał, Lewiatan. Tylko jeden z klientów przekroczył próg 10% udziału
w jednostkowych przychodach ze sprzedaży (łącznie produktów brandowych i private
label). Spółka nie w żaden formalny sposób powiązana z operatorem tej sieci, a współpraca
z kontrahentem odbywa się na zasadach partnerskich i jest korzystna dla spółki Makarony
Polskie SA.
 Handel nowoczesny i handel tradycyjny
Kolejnym znaczącym dla Spółki przychodem na poziomie 18,6%, osiągniętym na rynku
krajowym jest sprzedaż brandów Grupy (marki: Makarony Polskie, Sorenti, Stoczek,
Tenczynek i Męska Rzecz) w kanałach handlu nowoczesnego (HN) i handlu tradycyjnego
(HT):
HN i HT (w tys. zł)
2015
2014
r/r
Przychody ze sprzedaży
23 775
25 100
-5,3%
Na spadek wartości sprzedaży wpływ miała konkurencja cenowa na rynku oraz fakt,
że Spółka konsekwentnie rezygnowała ze sprzedaży nierentownych indeksów oraz
porządkowała portfolio produktów oferowanych na rynku.
Kolejnym czynnikiem mającym wpływ na spadek sprzedaży w kanałach HN i HT było
przesunięcie wybranych klientów do obsługi przez kanał private label, będące elementem
celowej polityki Spółki odpowiadającej na potrzebę rynku dotyczącą sposobu i poziomu
obsługi klienta.
W 2016 roku Spółka planuje rozwój współpracy i pozyskanie nowych, dotychczas
nieobsługiwanych sieci zagranicznych, krajowych i lokalnych. Dodatkowo we współpracy
z obecnymi klientami, Grupa prowadzi zawansowane prace nad wdrożeniem nowych,
oczekiwanych przez rynek produktów, które docelowo poszerzą podstawową ofertę
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 16
W ramach kanału B2B
Grupa rozwija głównie
sprzedaż makaronów
i półproduktów dla
piekarnictwa i
cukiernictwa, a także
działalność usługową
polegającą na
napełnianiu słoików
i puszek dla klientów
jako podwykonawca.
produktową Spółki. W tym celu na przełomie lat 2015/2016 Spółka przeprowadziła
restrukturyzację zatrudnienia w zespołach handlowych, wyznaczając nowe, ambitne cele
na rok 2016.
 B2B i instytucje
B2B i instytucje stanowiły w 2015 roku ok. 15,3%, w całości przychodów Grupy:
B2B i Instytucje (w tys. zł)
2015
2014
r/r
Przychody ze sprzedaży
19 526
17 829
+9,5%
Sprzedaż w kanale dystrybucji B2B i Instytucje w 2015 roku wyniosła 19,5 mln zł i była
wyższa o 1,7 mln zł (tj. 9,5%) w stosunku do 2014 roku.
Spółka wciąż pracuje nad pozyskaniem
nowych, perspektywicznych odbiorców.
Prowadzone są działania mające na celu rozwój, indywidualizowanie oferty i zwiększenie
konkurencyjności Spółki.
 Eksport
Eksport w całości przychodów Spółki za rok 2015 stanowił 4,0%:
Eksport (w tys. zł)
2015
2014
r/r
Przychody ze sprzedaży
5 046
3 097
+62.9%
Sprzedaż eksportowa Spółki w 2015 roku wyniosła ponad 5,0 mln zł (realizowana własnym
zespołem handlowym oraz przez pośredników). Był to wynik wyższy od osiągniętego
w 2014 roku o 62,9%. Spółka, za pośrednictwem MP Trade Sp. z o.o., realizuje obecnie
długoterminową strategię pozyskiwania nowych rynków zbytu. Nawiązane bezpośrednie
relacje z finalnymi odbiorcami pozytywnie przekładają się na poziom realizowanej marży.
Na poniższym wykresie przedstawiono strukturę sprzedaży eksportowej, w podziale
na dotychczasowych i nowo pozyskanych klientów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 17
Spółka uczestniczy
w programie
„Makarony Europy”,
edukującym
ukraińskich i chińskich
odbiorców o
właściwościach
zdrowotnych
makaronów,
ich różnorodności
oraz wysokiej jakości
produktów
pochodzących z UE,
w tym z Polski.
Działalność spółki Makarony Polskie SA
w tys. zł
S truktura sprzedaży eksport ow e j
2 800
2 732
2 700
2 600
2 500
2 400
2 314
2 300
2 200
2 100
dotychczasowi klienci
nowi klienci
W 2015 roku przedstawiciele Spółki brali czynny udział w targach GULFOOD w Dubaju,
SIAL w Szanghaju oraz mniejszych imprezach tematycznych, np.: w Portugalii i Irlandii
(część targów objęta była dofinansowaniem unijnym).
Spółka Makarony Polskie SA w 2015 roku działała głównie na rynkach europejskich
(Portugalia, Austria, Francja, Irlandia, Litwa, Łotwa, Niemcy, Wielka Brytania, Ukraina)
oraz afrykańskich. Rok 2015 okazał się trudnym wyzwaniem na rynkach Ukrainy i Rosji ze
względu na niestabilną sytuację polityczną i ekonomiczną.
W październiku 2015 roku spółka Makarony Polskie SA wygrała przetarg ogłoszony przez
Ukraińską sieć handlową, na dostawy makaronu. Podpisanie kontraktu nastąpiło w grudniu
2015 roku. Przewidywana wartość dostaw w okresie 2 lat trwania umowy (2016-2017) to
kwota ok. 4 mln zł.
Po dacie bilansowej Spółka wraz z innymi producentami skupionymi w Polskiej Izbie
Makaronu (PIM), przystąpiła do realizacji programu „Makarony Europy” prowadzonego
przez PIM. Celem programu jest promocja makaronu na terenie Ukrainy oraz Chińskiej
Republiki Ludowej. Ukraińscy i chińscy odbiorcy (konsumenci, dystrybutorzy) będą
edukowani o właściwościach zdrowotnych makaronów, a także o różnorodności i wysokiej
jakości produktów makaronowych pochodzących z państw Unii Europejskiej, w tym z Polski
(zostaną wyemitowane reklamy w telewizji, prasie i na stronach internetowych,
przeprowadzone będą akcje promocyjne w trakcie targów i w punktach sprzedaży).
Realizacja Programu ma przyczynić się do rozwoju rynku zbytu i wzrostu wolumenu
sprzedaży makaronów produkowanych w Unii Europejskiej. Program realizowany będzie
przez okres 3 lat (w latach 2016-2018).
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 18
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Znaczące umowy
 Umowa z Jeronimo Martins Polska SA
Na podstawie umowy zawartej pomiędzy Makarony Polskie SA i Jeronimo Martins Polska
SA do sieci Biedronka sprzedawane są makarony pod markami własnymi sieci: Vitalia,
Pasatni (z mąki twardoziarnistej pszenicy durum), Dobrusia i Makaron Szlachecki.
W styczniu 2015 roku Spółka zawarła z Jeronimo Martins Polska SA aneks do umowy
dotyczący rozszerzenia dotychczasowej współpracy o dostawy do sieci sklepów Biedronka
makaronów razowych pod marką Pastani.
Wartość przychodów w ramach kontraktu w roku obrotowym 2015 wyniosła ok. 44,4 mln zł
i stanowiła ok. 34,8% jednostkowych przychodów ze sprzedaży.
 Umowa z Raya Distribution z siedzibą w Egipcie
W styczniu 2015 roku spółka Makarony Polskie SA zawarła z Raya Distribution z siedzibą
w Egipcie pięcioletni kontrakt na dostawy do firmy Raya makaronów produkowanych pod
markami Spółki (Sorenti i Makrony Polskie). Raya Distribution jest dywizją spożywczą
należącą do Raya Holding for Technology and Communications, spółki publicznej,
notowanej na giełdzie w Kairze od maja 2005 roku. Kontrakt jest częścią realizowanej
przez Makarony Polskie SA strategii ekspansji na rynki zagraniczne.
Zgodnie z zapisami umowy firma Raya prowadzić będzie dystrybucję ww. produktów
na terenie Egiptu, Bliskiego Wschodu i Afryki. Umowa została zawarta na zasadach
wyłączności.
Umowa objęta została ubezpieczeniem należności handlowych udzielonym przez jednego
z większych ubezpieczycieli działających w tym zakresie na rynku polskim.
Rok 2015 był rokiem rozpoczęcia współpracy, pierwsze obroty z firmą RAYA wyniosły
ok. 0,3 mln zł. Spółka traktuje ten kontrakt jako kluczowy z uwagi na fakt, że rynek
afrykański jest obecnie kluczowym kierunkiem rozwoju eksportu Grupy (obok rynków
europejskich).
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 19
 Umowy kredytowe z bankami BZ WBK SA i BGK
W 2015 roku Spółka dokonała zmian w portfelu umów kredytowych:

w maju 2015 roku zawarła z Bankiem Zachodnim WBK SA aneksy do umów kredytu
w rachunku bieżącym i kredytu inwestycyjnego oraz umowę kredytu obrotowego
o łącznej wartości 21,8 mln zł,

w czerwcu 2015 roku zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę kredytu
obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z limitem 5 mln zł oraz aneks
do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym z limitem kredytowym 6,0 mln zł.
Zmiany zostały szczegółowo opisane w punkcie
„Sytuacja Finansowa/Pozostałe
informacje/Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytowych
i faktoringowych” niniejszego sprawozdania.
 Umowa faktoringu z BZ WBK Faktor Sp. z o.o.
W lipcu 2015 roku Spółka zawarła z BZ WBK Faktor Sp. z o.o., w trybie
korespondencyjnym, aneks do umowy faktoringu pełnego z dnia 12 grudnia 2013 roku
(forma faktoringu to faktoring z przejęciem ryzyka niewypłacalności odbiorcy).
Aneks do umowy faktoringu zwiększa dostępny limit faktoringowy o 1,5 mln zł (z 8,0 mln zł
do 9,5 mln zł) oraz obniża marżę i opłaty na rzecz Faktora dostosowując je do aktualnej
oceny ekonomicznej Spółki oraz warunków rynkowych.
 Umowy na dostawy surowca do spółki Makarony Polskie SA
We wrześniu 2015 roku spółka Makarony Polskie SA przyjęła politykę zakupu surowców
na okres 2015/2016 oraz zawarła kontrakty zabezpieczające dostawy surowców
do zakładów produkcyjnych firmy. Zawarcie ww. umów jest zgodne z polityką Spółki
odnośnie zabezpieczenia dostaw surowca po stałych cenach na realizację kontraktów
zawartych z odbiorcami produkowanych wyrobów oraz zapewnienia Spółce dostępu
do surowca w relatywnie niskiej i stałej cenie przez dłuższy okres czasu, co jest szczególnie
istotne w kontekście obecnej, niestabilnej sytuacji na rynku surowcowym.
Kilka z zawartych umów spełniło kryteria umowy znaczącej:
- UMOWA ZE SPÓŁKĄ POLSKIE MŁYNY SA Z SIEDZIBĄ W W ARSZAWIE
Przedmiotem kontraktu są dostawy mąki wyprodukowanej w Polskich Młynach SA.
Umowa
określa
ramową
wielkość
dostaw
i
stałą
cenę
zakupu
w okresie
od 1 października 2015 roku do końca września 2016 roku, określa także tryb ustalania
wielkości dostaw i stałych cen zakupu na kolejne okresy. Zawarta umowa zastępuje
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 20
Działalność spółki Makarony Polskie SA
wszelkie wcześniej zawarte przez spółki umowy i porozumienia dotyczące współpracy.
Umowa zawarta została na czas nieokreślony.
- UMOWA ZE SPÓŁKĄ POLSKIE ZAKŁADY ZBOŻOWE PZZ W KRAKOWIE SA
Przedmiotem kontraktu są dostawy mąki wyprodukowanej w PZZ Kraków. Umowa
określa ramową wielkość dostaw i stałą cenę zakupu w okresie od 1 października 2015
roku do końca września 2016 roku, określa także tryb ustalania wielkości dostaw
i stałych cen zakupu na kolejne okresy. Zawarta umowa zastępuje wszelkie wcześniej
zawarte przez spółki umowy i porozumienia dotyczące współpracy. Umowa zawarta
została na czas nieokreślony.
- UMOWY FIRMĄ PHU AGRO SP. Z O.O.
W okresie krótszym niż 12 miesięcy spółka Makarony Polskie SA zawarła z firmą PHU
AGRO Sp. z o.o. umowy, których łączna szacunkowa wartość spełnia kryterium umowy
znaczącej.
Umową o najwyższej wartości jest zawarta w trybie korespondencyjnym, w dniu
30 września 2015 roku, umowa o współpracy na dostawy mąki semoliny. Przedmiotem
kontraktu są dostawy mąki semoliny do zakładów produkcyjnych Makarony Polskie SA.
Umowa określa ramową wielkość dostaw i stałą cenę zakupu w okresie od
1 października 2015 roku do końca marca 2016 roku, określa także tryb ustalania
wielkości dostaw i stałych cen zakupu na kolejne okresy. Umowa zawarta została
na czas nieokreślony.
 Umowy z siecią Lidl
Spółka Makarony Polskie SA zawarła z siecią Lidl porozumienia o współpracy, które łącznie
spełniają kryteria umowy znaczącej (wcześniej Spółka informowała o współpracy z siecią
Lidl w raporcie bieżącym nr 33/2009 z dnia 11 września 2009 roku).
Umową o najwyższej wartości jest porozumienie zawarte w trybie korespondencyjnym
w dniu 18 listopada 2015 roku. Porozumienie ustaliło warunki współpracy na okres
do końca września 2016 roku, a jego przedmiotem są dostawy do sieci Lidl makaronów
wyprodukowanych przez spółkę Makarony Polskie SA. Porozumienie obejmuje gwarancję
ceny na w/w produkty w okresie do końca września 2016 roku.
Wartość przychodów w ramach kontraktów w roku obrotowym 2015 roku wyniosła
ok. 9,9 mln zł i stanowiła ok. 7,5% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 21
Czynniki istotne dla
rozwoju Spółki to:
Czynniki istotne dla rozwoju Spółki
 budowanie przewagi
technologicznej
i produkcyjnej
poprzez innowacje
i automatyzacje
 rozwój działalności
w segmencie
private label
 Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki Spółki i Grupy
Budowanie przewagi technologicznej i produkcyjnej poprzez inwestycje w innowacje
i automatyzacje:

R&D
w
obszarze
innowacyjnych
produktów:
żywności
docelowych - w spółce Makarony Polskie SA powołano zespół interdyscyplinarny, który
udziałów i poziomu
dystrybucji na rynku
krajowym
przy współpracy z instytucjami naukowymi pracuje nad opracowaniem innowacyjnych
technologii wytwarzania nowych produktów niskoprzetworzonych i prozdrowotnych,
 rozwój eksportu
B2B i instytucje
oraz HoReCa
działalności
funkcjonalnej, prozdrowotnej oraz dedykowanej do konkretnie nazwanych grup
 zwiększenie
 rozwój kanałów
rozwój
łatwych w przyrządzeniu,

zakład produkcyjny w Rzeszowie w II półroczu 2015 roku uzyskał certyfikat
przetwórstwa dla produktów ekologicznych: makaron z mąki razowej z pszenicy durum
i makaron z mąki z twardoziarnistej pszenicy durum (Spółka zaoferuje nową linię
produktów BIO w 2016 roku),

w
zakładach
produkcyjnych
Spółki
poczyniono
inwestycje,
które
pozwoliły
na poszerzenie możliwości produkcyjnych w zakresie nowych i innowacyjnych form
makaronu m.in. duże świdry, calamari i pióra (poprzez zakup nowych matryc)
oraz opakowań (opakowania papierowe, z papierowymi przewieszkami oraz kartoniki),

spółka Makarony Polskie podpisała w 2015 roku umowę na dostawę kartoniarki
w I kwartale 2016 roku – urządzenie to umożliwi rozszerzenie oferty o kartony
ekspozycyjne oraz znacznie poprawi efektywność w obszarze pakowania,

zorganizowano i rozstrzygnięto konkurs na
wykonawcę rozbudowy zakładu
produkcyjnego w Rzeszowie o budynek produkcyjno-magazynowy – inwestycja będzie
realizowana w 2016 roku,

w spółce Stoczek Natura Sp. z o.o. prowadzone są badania mające na celu
dostosowanie się do globalnych trendów produkcji żywności: produkty convenience,
produkty prozdrowotne, produkty pakowane w atmosferze modyfikowanej oraz
ekologiczne,

powołane konsorcjum, którego liderem została spółka Stoczek Natura Sp. z o.o.
do rozwoju
innowacyjnych
technologii
produkcji
suszu,
przy
współpracy
z Uniwersytetem Przyrodniczym w Lublinie,

w 2015 roku firma Stoczek Natura Sp. z o.o. zakupiła etykieciarkę do etykietowania
słoi nietypowych, pozwoli to oferować klientom opakowania o nieregularnym kształcie
i budować przewagi konkurencyjne w tym obszarze działalności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 22
Rozwój działalności w segmencie private label

wzbogacenie oferty kierowanej do nowych i obecnych klientów o makarony orkiszowe
i produkty BIO,

wzbogacenie oferty kierowanej do nowych i obecnych klientów o nowe formy i kształty
makaronu, mięsiwa i sałatki oraz susz,

działalność zmierzająca do poprawy rentowności kanału sprzedaży.
Rozwój kanałów sprzedaży B2B i instytucje oraz HoReCa

rozwój
kategorii
i owocowych
makaronów,
oraz
suszu
przetworów
mięsno-warzywnych,
owocowo-warzywnego,
warzywnych
dostosowanych
do wyspecyfikowanych oczekiwań klientów tego kanału,

nawiązanie relacji kooperacyjnych z innymi producentami makaronów i dań gotowych
oraz producentami dóbr komplementarnych, w celu uzupełnienia oferty dla finalnego
odbiorcy,

indywidualizowanie oferty i poprzez to zwiększenie konkurencyjności,

wykorzystanie potencjału produkcyjnego spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. w zakresie
usługowego konfekcjonowania produktów,

dalszy rozwój produkcji półproduktów na bazie mocy produkcyjnych zakładu w Stoczku
Łukowskim, m.in. farsze słodkie i nadzienia słone,

wzmocnienie kanału B2B w Grupie Makarony Polskie poprzez zatrudnienie
profesjonalnych sprzedawców dedykowanych dla tego kanału.
Zwiększenie udziałów i wzrost poziomu dystrybucji na rynku krajowym za pośrednictwem
wyspecjalizowanej spółki MP Trade.

wzmocnienie
pozycji
produktów
brandowych
poprzez
strategię
koncentracji
na 5 markach, a zwłaszcza na markach kluczowych Makarony Polskie i Męska Rzecz
oraz stała optymalizacja portfolio (zarówno pod kątem eliminacji indeksów
wygasających rynkowo, jak i wprowadzania kolejnych pożądanych przez rynek
produktów),

optymalizacja i poprawa efektywności struktur sprzedaży,

opracowanie
i
wdrożenie
mechanizmów
współpracy
z
klientem
hurtowym,
detalicznymi sieciami lokalnymi oraz handlem sieciowym, zwłaszcza w obszarze sieci
convenience i międzynarodowych sieci w formacie średnim i małym – jako strategia
dystrybucji selektywnej, uwzględniającej specyfikę kategorii, w których Grupa
funkcjonuje,
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 23

skupienie na szybkiej i efektywnej budowie dostępności asortymentów markowych
w kanale nowoczesnym oraz wdrożenie skutecznej polityki dystrybucyjnej w kanale
tradycyjnym,

intensyfikacja działań trade marketingowych, wspierających sprzedaż i odsprzedaż
produktów oraz budujących trwałe relacje z klientami.
Rozwój eksportu za pośrednictwem wyspecjalizowanej spółki MP Trade

wprowadzenie uniwersalnej marki eksportowej Novelle, pod którą oferowane będą
zarówno
produkty
dotychczasowe,
jak
również
szereg
nowych
produktów
np. makarony nadziewane, makarony BIO, susz, przetwory premium, itp.

wzrost liczby klientów na rynkach zagranicznych planowane jest pozyskanie 10 nowych
odbiorców,

intensyfikacja komunikacji z obecnymi i potencjalnymi odbiorcami poprzez udział m.in.
w targach branżowych oraz organizację spotkań B2B na rynkach docelowych,

kontynuacja współpracy z Raya Distribution – dostawy i dystrybucja na rynku egipskim
produktów w markach własnych producenta,

pozyskiwanie i realizacja projektów dotyczących dostaw pod marką własną odbiorcy,
gównie na rynek afrykański,

rozwój oferty produktowej poprzez oferowanie na rynkach zagranicznych produktów
funkcjonalnych np.: makarony z kwasami Omega3 oraz produktów BIO i nowych
kategorii produktowych (susz, produkty pozyskiwane przez MP Trade poza Grupą).
W ocenie Zarządu Makarony Polskie SA obecna sytuacja finansowa Spółki i Grupy pozwala
na realizację przedstawionych powyżej kierunków rozwoju. W 2016 roku Spółka zamierza
opublikować strategię działalności Grupy na lata 2016-2020.
 Ryzyka i zagrożenia istotne dla rozwoju Spółki
Obecna sytuacja finansowa Spółki, jej potencjał produkcyjny oraz pozycja rynkowa
stwarzają szanse dla dalszego rozwoju, istnieje jednak wiele czynników, szczególnie
o charakterze zewnętrznym, które bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ
na wyniki finansowe osiągane w kolejnych latach.
Ryzyko zmian tendencji rynkowych
Ryzykiem mogą być ewentualne zmiany nawyków konsumentów, np. ze względu
na rosnące ceny lub publikowane powszechnie informacje nt. walorów zdrowotnych danej
kategorii produktów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 24
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Aktualne trendy rynkowe są monitorowane na bieżąco. Spółki Grupy szybko i elastycznie
dopasowują do nich swoją ofertę, zarówno pod kątem samych produktów, jak i technologii
ich wytworzenia. Aktualna oferta produktowa jest modyfikowana zgodnie z tendencjami
rynkowymi, np. odpowiadając na trend produktów prozdrowotnych i „Fit” Spółka
wprowadziła do oferty makarony z dodatkiem kwasów Omega 3 i makarony orkiszowe.
Planowane jest uruchomienie produkcji wyrobów BIO.
Ryzyko związane z konkurencją
Wszystkie obszary działalności Grupy Makarony Polskie należą do segmentów silnie
konkurencyjnych. Istnieje ryzyko, iż nasilone działania konkurentów, przejawiające się
głównie w pogarszaniu warunków handlowych wpłyną na rentowność i przychody Spółki,
a zatem może wpłynąć na realizację zakładanych celów. Wszystkie działania otoczenia
konkurencyjnego są na bieżąco monitorowane i precyzyjnie analizowane przez dział
marketingu Grupy, co pozwala na szybkie reagowanie w zakresie ewentualnych zagrożeń.
Spółka stara się zminimalizować to ryzyko poprzez dywersyfikację działalności Grupy
np. uruchomienie produkcji suszu owocowo-warzywnego, oraz rozwój produktów
innowacyjnych (w Grupie powołano zespoły, których celem jest rozwój działalności R&D).
Ryzyko ekonomicznego (moralnego) i fizycznego zużycia maszyn i urządzeń oraz utraty
ich wartości rynkowej
Wielu producentów krajowych odtworzyło, rozszerzyło bądź planuje unowocześnić swój
park technologiczny i maszynowy, w związku z możliwościami pozyskania na ten cel
bezzwrotnego dofinansowania ze środków Unii Europejskiej. Jest to wymuszone głównie
przez silną konkurencję producentów (krajowych i zagranicznych) oraz trendy rynkowe,
np.: na poziomie nowych, innowacyjnych opakowań, energochłonności procesu
produkcyjnego, wydajności samych maszyn i urządzeń, czy automatyzacji procesów
obsługiwanych dotychczas ręcznie.
Grupa Makarony Polskie znajduje się w przededniu decyzji dotyczących planów
inwestycyjnych na kolejne lata, które będą mieć bezpośrednie przełożenie na realizację
dalszego planu rozwoju, w tym określenie przyszłego profilu produkcji. Głównym
czynnikiem warunkującym jednak zarówno skalę, jak i zakres planowanych inwestycji
jest możliwość pozyskania środków unijnych z perspektywy 2014-2020.
Maszyny i urządzenia wykorzystywane w chwili obecnej w zakładach produkcyjnych Grupy
są w pełni sprawne, poddawane są okresowym remontom oraz modernizacjom. Spółki
Grupy na bieżąco prowadzą również inwestycje w nowe środki trwałe wykorzystywane przy
produkcji, co jest wynikiem np. reakcji na potrzeby rynkowe (inwestycje w nowe paczkarki
i kartoniarki wykorzystywane przy produkcji makaronu, nowa etykieciarka do słoików
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 25
o niestandardowych kształtach w spółce Stoczek Natura), dotyczy to jednak głównie
utrzymania dotychczasowego profilu produkcyjnego zakładów.
W celu utrzymania pozycji rynkowej i sprostania rosnącemu zapotrzebowaniu na nowe,
innowacyjne produkty i opakowania spółki Grupy planują aplikować o środki unijne
w ramach perspektywy 2014-2020. Celem jest zarówno unowocześnienie parku
maszynowego wykorzystywanego w ramach obecnego profilu produkcyjnego, jak również
służącego rozwojowi nowych obszarów działalności np. produkcji farszy i nadzień oraz
zainicjowanie obecności w segmencie HoReCa.
Istnieje ryzyko, że wszelkie opóźnienie w realizacji projektów rozwojowych mogą
skutkować utratą pozycji lidera private label
w produkcji makaronów i na rynku
przetworów owocowych i warzywnych.
Ryzyko uzależnienia od odbiorców
Znaczną część przychodów Spółka realizuje poprzez współpracę ze zorganizowanymi
i scentralizowanymi
decyzyjnie
sieciami
handlowymi.
Ewentualny
brak
ciągłości
współpracy z odbiorcami może wpłynąć na wysokość przychodów. Niektóre umowy
handlowe nie zawierają ściśle określonej wielkości estymowanych zakupów, jakich
odbiorca dokona w czasie obowiązywania kontraktu. Istnieje ryzyko, że odbiorcy złożą
zamówienia odbiegające ilościowo od przyjętych przez Spółkę planów miesięcznych,
co może spowodować brak możliwości zaspokojenia popytu lub niepełne wykorzystanie
mocy produkcyjnych, co będzie miało swoje przełożenie na realizowane wyniki. W ocenie
Grupy ryzyko to nie jest jednak znaczące, ponieważ ilość dostarczanych dotychczas
wyrobów nie podlegała znaczącym wahaniom w skali roku, kształtując się w możliwych
do przewidzenia granicach. Dodatkowo spółki Grupy prowadzą systematyczne działania
w kierunku dywersyfikacji odbiorców i zwiększania liczby tzw. średnich klientów.
Ryzyko związane ze zmianami cen surowców
Polityka Spółki w zakresie zabezpieczania cen surowca długoterminowymi kontraktami
zakupowymi, w okresach rocznych i półrocznych, pozwoliła utrzymać średnią cenę zakupu
mąki i masy jajowej na stabilnym poziomie, a tym samym ustrzec się przed znaczącym
obniżeniem rentowności produkowanego makaronu.
W nawiązaniu do aktualnej sytuacji na rynku zbóż, Spółka na bieżąco monitoruje prognozy
dotyczące zarówno rynku krajowego jak i notowań cen pszenicy konsumpcyjnej na rynkach
światowych. Z informacji płynących z europejskich i poza europejskich rynków zbóż
wynika, że w perspektywie najbliższych miesięcy nie należy spodziewać się wzrostów cen
zbóż.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 26
Poniższy wykres przedstawia kształtowanie się cen zbóż miękkich w Polsce w ostatnich
latach:
Źródło: Rynek zbóż tydzień 09'2016, Sparks Polska
Ceny masy jajecznej funkcjonujące obecnie na rynku kształtują się na poziomie 3,7-4,2 tys.
zł za tonę masy jajowej. W końcówce 2014 roku Sąd ogłosił upadłość Ferm Drobiu
Borkowski, która produkowała ok. 5,5 milionów jaj dziennie i była prawdziwym gigantem
na rynku wewnętrznym (20% udziału w rynku). Od kiedy firma zniknęła z rynku ceny jaj
poszły w górę. Od 2013 roku trwa sukcesywny wzrost spożycia jaj w Polsce (aktualnie jest
to powyżej 146 jaj na osobę). W okresie lipiec-sierpień, z uwagi na niższy popyt
i konieczność odnowy wieku stada, następuje corocznie wybijanie stad niosek. Powoduje
to nie tylko utrzymanie wysokiej ceny jaj, lecz również zwyżkę cen. Widać to doskonale
w okresie lipiec-sierpień 2015 roku (ceny w tym okresie wzrosły o 50%). Zgodnie
z prognozami cena jaj i masy jajowej w 2016 roku powinna być zbliżona do tej z 2015
roku, o ile nie nastąpi gwałtowny pomór kur (jakakolwiek kurza choroba w Polsce lub na
świecie może powodować, że sytuacja będzie nieprzewidywalna).
Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego
Polski system prawny i podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami. Niekorzystnym
czynnikiem dla działalności spółek Grupy mogą być zmieniające się przepisy prawa
(np. planowany podatek od handlu niesie zagrożenie, że sieci handlowe będą próbowały
przerzucić część swoich kosztów na producentów poprzez presję cenową), jak również
różne jego interpretacje. Praktyka pokazuje, iż interpretacja przepisów prawa poprzez
organy skarbowe i orzecznictwo sądowe w aspekcie opodatkowania jest niejednokrotnie
niespójna. W przypadku spółek działających na rynku polskim istnieje większe ryzyko
prowadzenia działalności niż w krajach o stabilnych i ugruntowanych systemach prawnych
i podatkowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 27
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Nad zabezpieczeniem interesów Spółki w zakresie zmian prawnych czuwają zespoły
prawne, które w odpowiednim czasie podejmują stosowne działania, mające na celu
minimalizację ewentualnych skutków tych zmian. Zespoły ds. jakości na bieżąco śledzą
wszystkie regulacje prawne dotyczące produktów i opakowań, a wymagane prawem
zmiany są wdrażane bez zbędnej zwłoki.
Ryzyko związane ze zmianami kursów walut
Spółka Makarony Polskie SA jest importerem semoliny i eksporterem wyrobów gotowych.
Ceny sprzedaży produktów Spółki są każdorazowo ustalane i uwzględniają aktualną
wysokość kursów walutowych tak, aby zapewnić satysfakcjonującą rentowność sprzedaży.
Osłabienie się złotego może mieć negatywny wpływ na poziom rentowności działalności
prowadzonej przez Spółkę jako importera. Celem minimalizacji ryzyka zmian kursów
walutowych środki uzyskiwane przez Spółkę ze sprzedaży eksportowej są wykorzystywane
na zakup surowców poza granicami Polski. Dążymy również do minimalizacji ryzyka
walutowego poprzez zabezpieczanie kursów.
Ryzyko związane z presją deflacyjną
Istnieje ryzyko dalszych nacisków odbiorców (sieci i dystrybutorów) na obniżkę cen
produktów Grupy, co jest związane z ogólną sytuacją deflacyjną na rynku.
Przekonanie konsumentów, że produkty powinny być w sklepie coraz tańsze, wymusza
na dystrybutorach i sieciach oczekiwania dalszych obniżek cen przez producentów.
W 2015 roku wzrost sprzedaży wolumenowo był wyższy niż wartościowo. Może mieć
to negatywny wpływ na realizowane marże również w przyszłości.
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku zmian poziomów
rynkowych stóp procentowych oraz zmian w wysokości odsetek ustawowych. Zarówno
wysokość przychodów, jak i kosztów Spółki jest wrażliwa na zmiany poziomu rynkowych
stóp procentowych.
W znacznym stopniu Spółka finansuje swoją działalność kredytami, co zwiększa jej poziom
wrażliwości na ryzyko
wywołane
zmianami
stóp
procentowych
zarówno
długoterminowych, jak i krótkoterminowych zobowiązań finansowych.
W 2015 roku Spółka korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania w formie kredytów
bankowych – obrotowych, w rachunku bieżącym i inwestycyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Działalność spółki Makarony Polskie SA
Str. 28
Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka posiadała zobowiązanie z tytułu zaciągniętych
kredytów w wysokości 21 750 tys. zł:
Z tego kredyty
Waluta
Oprocentowanie
Saldo kredytów
WIBOR + marża
banku
21 750
PLN
Krótkoterminowe
Długoterminowe
8 256
13 494
Spółka posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których odsetki liczone są na bazie
zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp
w stosunku do momentu zawarcia umowy.
Z uwagi na to, że Spółka nie posiadała aktywa oprocentowanego w oparciu o zmienną
stopę, które równoważyłyby ryzyka wynikające ze zobowiązań, Spółka w okresie
sprawozdawczym
stosowała
instrument
zabezpieczający
przed
ryzykiem
stopy
procentowej.
Typ
transakcji
Okres
zawarcia
transakcji
Okres
obowiązyw
ania
transakcji
Kwota
nominalna
(tys. zł)
Spółka
płaci
Spółka
otrzymuje
Zobowiązanie
finansowe
(tys. zł)
Swap
procentowy
(IRS)
X 2013
X 2016
7 500
Stała
stopa
Zmienna
stopa WIBOR
3M
65
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 29
Sytuacja finansowa
Sprawozdanie
finansowe
o Międzynarodowe
spółki
Standardy
Makarony
Polskie
Sprawozdawczości
SA
sporządzono
Finansowej
przy
w
oparciu
założeniu
kontynuowania działalności gospodarczej zarówno w dającej się przewidzieć przyszłości.
W Spółce nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Omówienie wyników
Wybrane dane finansowe spółki Makarony Polskie SA na dzień 31 grudnia 2015 roku,
wyrażone w tysiącach złotych, przedstawiają się następująco:
01.01.201531.12.2015
(w tys. zł)
01.01.201431.12.2014
Przychody netto ze sprzedaży
127 675
117 182
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
105 251
97 610
22 424
19 572
100 869
91 586
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i
usług
79 364
73 745
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
21 505
17 841
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
26 806
25 596
Koszty sprzedaży
16 143
15 421
Koszty ogólnego zarządu
3 765
3 669
Pozostałe przychody
1 040
870
481
439
7 457
6 937
641
978
Koszty finansowe
1 607
2 398
Zysk brutto
6 491
5 517
0
0
Podatek dochodowy- część odroczona
1 481
1 542
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
5 010
3 975
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów
Koszt własny
Pozostałe koszty
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej
Przychody finansowe
Podatek dochodowy- część bieżąca
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 30
EBITDA (EBIT + amortyzacja)
10 464
9 998
Liczba akcji (w sztukach)
9 250 071
9 250 071
Średnia ważona liczba akcji (w sztukach)
w okresie danego roku obrotowego
9 250 071
9 250 071
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł) *
0,54
0,43
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) **
7,29
6,91
* Zysk/strata netto na jedną akcję zwykłą = wynik netto/średnia ważona liczba akcji w okresie
** Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą = kapitały własne/liczba akcji na dany moment bilansowy
Wartość przychodów w 2015 roku wyniosła 127,7 mln zł i była wyższa o ok. 9,0%
w stosunku do 2014 roku. Największy wzrost sprzedaży Spółka zanotowała w segmencie
produktów makaronowych - wzrost 7,5 mln zł r/r wynikał głównie z rozszerzenia oferty
produktowej u obecnych kontrahentów o nowe rodzaje i formy makaronu (makarony
orkiszowe i razowe, duże świdry oraz rurki) oraz pozyskania nowych kontrahentów. Koszt
sprzedanych produktów usług, towarów i materiałów w 2015 roku wyniósł ok. 100,9 mln
zł (wzrost o ok. 10,1%). Rok 2015 spółka Makarony Polskie zamknęła zyskiem brutto
ze sprzedaży na poziomie 26,8 mln zł, z rentownością brutto ze sprzedaży na poziomie
ok. 21,0%.
Wzrost kosztów sprzedaży o ok. 4,7% r/r wynikał głównie ze wzrostu sprzedaży (np. wzrost
kosztów transportu).
Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) w 2015 roku wyniósł 7,5 mln zł w porównaniu
do 6,9 mln zł w 2014 roku, co oznacza wzrost o ok. 7,5%. Rentowność działalności
operacyjnej wyniosła 5,8% w stosunku do 5,9% w 2014 roku.
Wynik na działalności finansowej (przychody finansowe minus koszty finansowe) uległ
poprawie z -1,4 mln zł za 2014 rok do -1,0 mln zł za 2015 rok. Istotny wpływ na poprawę
wyniku na tym poziomie miała renegocjacja zapisów umów kredytowych i faktoringu oraz
obniżenie salda zadłużenia.
Zysk netto w 2015 roku wyniósł 5,0 mln zł w stosunku do 4,0 mln zł w 2014 roku
co oznacza wzrost o ok. 26,0%. Rentowność sprzedaży liczona na poziomie zysku netto
wyniosła 3,9% (vs. 3,4% za 2014 rok).
Spółka Makrony Polskie wypracowała w 2015 roku EBITDA na poziomie 10,5 mln zł.
Rentowność EBITDA kształtowała się na poziomie 8,2%.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 31
 Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów netto - zastosowanie
rachunkowości zabezpieczeń
ZA OKRES
Całkowite dochody netto
Zysk/strata z tyt. zastosowania rachunkowości
zabezpieczeń
Całkowite dochody netto ogółem
01.01.201531.12.2015
01.01.201431.12.2014
5 010
3 975
95
- 85
5 105
3 890
 Osiągnięte wyniki vs. prognozy
Spółka Makarony Polskie nie publikowała prognoz finansowych na rok obrotowy 2015.
Segmenty operacyjne
 Przychody ze sprzedaży z podziałem na marki własne i obce
Strukturę sprzedaży produktów i towarów z podziałem na grupy marek, obrazują poniższe
wykresy*:
Struktura sprzedaży produktów i towarów
- grupy marek - 2015
62,1%
PRIVATE LABEL
16.8%
B2B I INSTYTUCJE
MARKI WŁASNE
PRODUCENTA
Struktura sprzedaży produktów i towarów
- grupy marek - 2014
15.2%
B2B I INSTYTUCJE
MARKI WŁASNE
PRODUCENTA
21,1%
B2B i
Instytucje
16.8%
Private Label
62.1%
24.0%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Marki własne
producenta
2015
21.1%
60.8%
PRIVATE LABEL
Marki własne
producenta
2014
24.0%
B2B i
Instytucje
15.2%
Private Label
60.8%
*uwaga: w 2015 roku, dla uzyskania większej przejżystości danych sprzedażowych, nastąpiło
uporządkowanie i przeniesienie niektórych klientów pomiędzy kanałami sprzedaży. W wyniku tego
działania nastąpiło również dostosowanie danych sprzedażowych za rok 2014 w celu uzyskania
pełnej porównywalności danych za lata 2015 i 2014.
Wpływ na powyższą strukturę sprzedaży, a przede wszystkim procentowy spadek udziału
marek własnych producenta, miały przede wszystkim:
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 32

wzrost sprzedaży w kanale private label, spowodowany wprowadzeniem nowych form
i smaków oraz skutecznym przezprowadzeniem kilku akcji in-outowych w sieciach,

wzrost sprzedaży w kanale B2B i instytucji, za sprawą realizacji kontraktów dla Agencji
Rynku Rolnego (ARR) i Agencji Rezerw Materiałowych (ARM) oraz dynamicznego
rozwoju działalności usługowej

wartościowy spadek sprzedaży marek własnych producenta ze względu na ostrą
konkurencję cenową w kanałach handlu nowoczesnego i tradycyjnego, co przełożyło
się na konieczność rezygnacji z produkcji i dystrybucji nierentownych produktów.
Zespoły
sprzedażowe
realizując
założenia
strategii
asortymentowej,
polegającej
na skupieniu sił handlowych na 5 podstawowych markach Grupy (Makarony Polskie, Męska
Rzecz, Stoczek, Tenczynek, Sorenti) – zmniejszały udział sprzedaży marek pozostałych
(Solare, Staropolski i Famil-Jada) na rzecz marek kluczowych. W wyniku prowadzonych
działań udział sprzedaży pięciu podstawowych brandów w segmencie marek własnych
Grupy wzrósł o ok. 5 p.p. Wyniki podjętych działań obrazują poniższe wykresy.
Struktura sprzedaży w segmencie
marek własnych - 2015
POZOSTAŁE
6.9%
13.7%
TENCZYNEK
STOCZEK MĘSKA RZECZ
Struktura sprzedaży w segmencie
marek własnych - 2014
POZOSTAŁE
11.9%
TENCZYNEK
13.1%
STOCZEK MĘSKA RZECZ
9.4%
STOCZEK
13.1%
STOCZEK
SORENTI
13.7%
SORENTI
43.2%
MAKARONY POLSKIE
0%
10%
20%
30%
40%
MAKARONY POLSKIE
7.2%
12.3%
18.7%
36.8%
0% 10% 20% 30% 40%
Marka Makarony Polskie, kluczowa marka makaronowa, skonsolidowała potencjał
sprzedażowy marki Abak, została również poszerzona o linię produktów prozdrowotnych
i funkcjonalnych. Na koniec 2015 w skład marki Makarony Polskie wchodziły następujące
linie produktowe: makarony popularne tłoczone, makarony tradycyjne jajeczne
walcowane, makarony pełnoziarniste, makarony funkcjonalne z dodatkiem kwasu Omega3
oraz makaron orkiszowy. Ma to odzwierciedlenie w dynamicznie rosnącym znaczeniu tej
marki w obrocie Spółki.
Marka Sorenti składała się z makaronów produkowanych w 100% z mąki pszenicy durum
oferowanych w najpopularniejszych na rynku formach. Odnotowany spadek udziału marki
Sorenti wiąże się ze zmianą polityki dystrybucyjnej tej marki. W roku 2015 trwał proces
wygaszania asortymentu marki Sorenti w kanale tradycyjnym (na tej części rynku ma ją
zastąpić linia włoska durum marki Makarony Polskie, która została zainicjowana w II
półroczu 2015 roku). W 2016 roku planowane jest odzyskanie pełni potencjału
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 33
sprzedażowego marki Sorenti poprzez intensyfikację działań promocyjnych na tej marce
w kanale nowoczesnym, któremu ta marka została dedykowana na rynku krajowym.
W 2015 roku marka Stoczek Męska Rzecz zanotowała wzrost. W jej skład wchodziły dwie
linie asortymentowe: klasyczne dania gotowe oraz linia dań tzw. jednogarnkowych „pełny
obiad”. W 2015 roku marka testowała potencjał innowacyjności w kategorii dań gotowych
w słoikach na rynku polskim poprzez wprowadzenie nowego, nieobecnego dotychczas
smaku dania a’la kebab. Test rynkowy wypadł pomyślnie, co nadaje kierunek działań na
asortymencie w 2016 roku.
W skład marki Stoczek wchodziła linia dań gotowych typowych dla polskiej kuchni,
mięsiwa w słoikach (wyższy jakościowo odpowiednik popularnych konserw), smalce,
a także linia dżemów wysokosłodzonych.
Marka Tenczynek bazowała na przetworach warzywnych, m.in. sałatkach obiadowych
i marynatach, a także na syropach owocowych oraz dżemach niskosłodzonych.
Marki
dedykowane
przetworom
mięsno-warzywnym,
warzywnym
i
owocowym
(Tenczynek, Stoczek i Stoczek Męska Rzecz) utrzymały swój udział w stosunku do danych
wykazanych w raporcie za I półrocze 2015 roku. Niemniej jednak ze względu na trudności
związane z dystrybucją na południu Polski i konkurencję cenową r/r marki Tenczynek
i Stoczek zanotowały spadek udziału w sprzedaży marek własnych producenta. Działania
korygujące podjęte pod koniec 2015 roku, zmierzają do utrzymania i rozwoju sieci
dystrybucji dla tych marek, co w założeniu ma przełożyć się na wzrost sprzedaży
i odwrócenie negatywnego trendu.
 Przychody ze sprzedaży z podziałem na segmenty operacyjne
Za okres od 01.01
do 31.12.2015
Za okres od 01.01
do 31.12.2014
103 617
96 082
Przetwory mięsno-warzywne
9 361
8 440
Przetwory warzywne
1 878
2 172
Przetwory owocowe
4 936
4 066
Pozostałe
7 883
6 422
127 675
117 182
(w tys. zł)
Makarony
Razem
W 2015 roku wartość sprzedaży w kategorii makaronów była wyższa o ok. 7,5 mln zł
tj. ok. 7,8% w stosunku do 2014 roku. Wzrost wynikał z realizacji strategii wprowadzenia
do oferty nowych produktów z segmentu premium (m.in. makarony 7-jajeczne, orkiszowe,
razowe, duże formy makaronu do nadziewania, nowe rodzaje opakowań), pozyskania
nowych klientów oraz rozszerzenia współpracy w zakresie nowych indeksów u obecnych
kontrahentów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 34
Czynniki i zdarzenie
mające wpływ na
wyniki 2015 roku:
 rozszerzenie
portfolio produktów
 realizacja inwestycji
w zakładach
produkcyjnych
 zmiana warunków
umów kredytowych i
faktoringowych
Sprzedaż przetworów mięsno-warzywnych wzrosła w analizowanym okresie o ok.
0,9 mln zł do kwoty blisko 9,4 mln zł. Wzrost w wysokości ok. 10,9% r/r był wynikiem
dobrze przeprowadzonej kampanii promocyjnej na dania gotowe w marce Stoczek i Męska
Rzecz oraz pozyskania kilku kontraktów na produkcję produktów pod markami sieciowymi.
Dodatkowo rozszerzono ofertę produktową w obszarze segmentu m.in. poprzez
wprowadzenie nowości rynkowych np. danie gotowe kebab.
W 2015 roku Spółka zanotowała spadek sprzedaży w kategorii przetworów warzywnych
(-0,3 mln zł vs. 2014 rok). Negatywne przełożenie na sprzedaż tej kategorii w 2015 roku
miały trudności Spółki związane z dystrybucją na południu Polski. Działania korygujące
podjęte pod koniec 2015 roku, zmierzają do utrzymania i rozwoju sieci dystrybucji marek
Tenczynek
i
Stoczek,
w
których
oferowane
są
m.in.
przetwory
warzywne,
co powinno przełożyć się na wzrost sprzedaży i odwrócenie negatywnego trendu.
Sprzedaż przetworów owocowych wzrosła w 2015 roku o blisko 0,9 mln zł tj. 21,4%
w stosunku do 2014 roku. Głównym czynnikiem wpływającym na wzrost sprzedaży było
pozyskanie nowych kontraktów na dostarczanie produktów pod markami własnymi sieci.
Czynniki i zdarzenia, w tym nietypowe, mające wpływ
na wyniki 2015 roku
 Realizacja inwestycji w zakładach produkcyjnych w Rzeszowie i Częstochowie
W latach 2014-2015 Spółka Makarony Polskie zrealizowała szereg inwestycji mających
na celu zwiększenie efektywności wykorzystania mediów i surowców, uelastycznienie oraz
wzrost mocy produkcyjnych:

w zakładzie produkcyjnym w Częstochowie zmieniono źródło wytwarzania energii
cieplnej (z oleju opałowego na gaz) – realizacja projektu pozwoliła na zmniejszenie
kosztów energii cieplnej dla zakładu o około 40%,

w zakładzie produkcyjnym w Rzeszowie zrealizowano projekt instalacji i modernizacji
linii do form krótkich makaronu, która pozwoliła na zwiększenie mocy produkcyjnych
o 90% dla tego typu makaronu. Ponadto Grupa przeprowadziła modernizację węzła
mącznego zwiększając ilość silosów na mąkę o 66% oraz znacznie zwiększając ilość
silosów na makaron (wzrost o 250%) – inwestycje te mają pozwolić na uelastycznienie
produkcji oraz rozszerzenie oferty produktowej o makaron z innych rodzajów mąk
(orkiszowe, razowe, żytnie),
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 35

spółka Makarony Polskie SA w roku 2014 podpisała umowę na dostawę maszyny
pakującej produkcji jednego z liderów światowych w tym segmencie maszyn –
instalacja i uruchomienie nastąpiły w I kwartale 2015 roku,

w zakładzie produkcyjnym w Częstochowie przeprowadzono inwestycje w tunel
suszarniczy, która pozwoliła na zwiększenie wydajności i jakości oraz zmniejszenie
energochłonności produkcji,

w zakładach produkcyjnych poczyniono inwestycje, które pozwoliły poszerzenie
możliwości produkcyjnych w zakresie nowych i innowacyjnych form makaronu
m.in. duże świdry, calamari i pióra (poprzez zakup nowych matryc) oraz opakowań
(opakowania papierowe, z papierowymi przewieszkami oraz kartoniki),

w latach 2015-2016 Spółka realizuje inwestycje w zakresie bezpieczeństwa produkcji
tj. wymiana detektorów metalu na bardziej zaawansowane technologicznie
w stosunku do posiadanych obecnie oraz doposażanie laboratorium,

w zakładach produkcyjnych przeprowadzono szereg drobnych inwestycji mających
na celu podniesienie efektywności, jakości i bezpieczeństwa produkcji takich jak wagi
przelotowe, elektryczne wózki, zaklejarki do kartonów, owijarka do palet.
 Rozszerzenie portfolio produktów
Światowy rynek makaronu w 2020 roku wart będzie ponad 86 mld dolarów, a średni
wskaźnik jego rocznego wzrostu (CAGR) w latach 2016-2020 wyniesie 5%. Do wzrostu
tego
przyczynić
się
ma
większa
dostępność
zdrowych
makaronów
i
klusek
(np. bezglutenowych, organicznych, bogatych w błonnik lub o zmniejszonej zawartości
węglowodanów) oraz wprowadzanie do oferty innowacyjnych produktów (Źródło: Portal
Spożywczy „Światowy rynek makaronu w 2020 roku będzie wart ponad 86 mld dolarów”).
Odpowiadając na trendy rynkowe w 2015 roku spółka Makarony Polskie realizowała
strategię optymalizacji portfolio i jego uzupełnienia o produkty wysokomarżowe
z segmentu premium. W ofercie pojawiły się m.in.:

makaron z mąki orkiszowej,

makarony kolorowe,

makarony 7-jajeczne: wstęgi oraz nitka,

nowe formy makaronu: duże świdry, calamari i pióra,

makaron wielokształtny,

makaron z kakao Wedel (na opakowaniach firmowane markami Makarony Polskie
i Wedel),

nowe formy opakowań: z przewieszką papierową, w opakowaniach papierowych oraz
w kartonikach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 36
 Zmiana warunków umów kredytowych i faktoringowych
W 2015 roku Spółka Makarony Polskie przeprowadziła proces renegocjacji warunków dla
umów kredytowych oraz faktoringowych. Celem zmian w zewnętrznych źródłach
finansowania jest pozyskanie dodatkowego kapitału na finansowanie bieżącej działalności
Spółki oraz sfinansowanie inwestycji w Zakładzie Produkcyjnym w Rzeszowie, poprawa
przepływów
pieniężnych
na
poziomie
działalności
finansowej
m.in.
poprzez
wynegocjowanie terminów karencji spłaty rat kapitałowych w kredycie długoterminowym
w najbliższym okresie; wydłużenie terminów spłaty zobowiązań oraz obniżenie w kolejnych
okresach kosztów finansowych Grupy Makarony Polskie. Szczegółowy opis nowych
warunków znajduje się w punkcie „Sytuacja Finansowa / Pozostałe informacje / Informacje
o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytowych i faktoringowych” niniejszego
sprawozdania.
Struktura aktywów i pasywów Spółki
Suma bilansowa Spółki wyniosła 120,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 roku w stosunku
do kwoty 119,6 mln zł na dzień 31 grudnia 2014 roku.
 Struktura aktywów i pasywów Grupy
(w tys. zł)
31 grudnia 2015
AKTYWA TRWAŁE
31 grudnia 2014
76 558
76 037
49 540
49 265
Nieruchomości inwestycyjne
642
642
Inne wartości niematerialne
5 219
5 442
21 080
20 578
Rzeczowe aktywa trwałe
Długoterminowe aktywa finansowe
Pozostałe aktywa długoterminowe
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
Należności krótkoterminowe
Należności z tytułu podatku dochodowego
77
110
43 723
43 552
9 425
8 856
27 366
26 766
0
0
6 243
6 265
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
524
1 513
Pozostałe aktywa- krótkoterminowe
165
152
0
0
SUMA AKTYWÓW
120 281
119 589
AKTYWA TRWAŁE
76 558
76 037
Udzielone pożyczki
AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
(w tys. zł)
31 grudnia 2015
31 grudnia 2014
KAPITAŁ WŁASNY
67 429
63 897
Kapitał podstawowy
27 750
27 750
Pozostałe kapitały
34 669
32 172
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 37
Zyski/straty zatrzymane (zysk/strata z lat ubiegłych)
0
0
5 010
3 975
25 383
23 367
3 000
1 519
13 494
13 233
111
189
Przychody przyszłych okresów
7 531
8 089
Długoterminowe zobowiązania z tytułu umów leasingu
finansowego
1 247
337
27 469
32 325
8 256
11 994
Zysk netto
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
(długoterminowe)
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
Przychody przyszłych okresów
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
(krótkoterminowe)
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
208
19 515
568
558
61
50
0
0
52 852
55 692
120 281
119 589
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM
SUMA PASYWÓW
537
18 047
Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość aktywów trwałych wynosiła ok. 76,6 mln zł
(63,6% aktywów ogółem) w porównaniu do stanu 76,0 mln zł na koniec 2014 roku (wzrost
o 0,7% vs. koniec 2014 roku). Wzrost wartości aktywów trwałych był wynikiem
przeprowadzonych inwestycji w Spółce (m.in. zakup nowych środków trwałych).
Aktywa obrotowe wynosiły ok. 43,7 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 roku i wzrosły
o ok. 0,4 % w porównaniu do końca 2014 roku kiedy wynosiły 43,6 mln zł.
Kapitał własny na dzień bilansowy wynosił ok. 67,4 mln zł, stanowiąc ok. 56,1% wartości
pasywów i zwiększył się o 5,5% w porównaniu do wartości 63,9 mln zł na koniec 2014
roku. Główna zmiana spowodowana była przez skonsolidowany zysk za 2015 rok
w wysokości 5,0 mln zł oraz przeznaczeniem części zysku netto za 2014 rok na dywidendę
w wysokości 1,6 mln zł.
Zobowiązania długoterminowe wynosiły 25,4 mln zł i wzrosły o 8,6% (z 23,4 mln zł)
w porównaniu do stanu na koniec 2014 roku, głównie z powodu zmian jakie nastąpiły
w umowach kredytowych w I półroczu 2015 roku (nowa umowa długoterminowego
kredytu obrotowego w BZ WBK SA oraz wydłużenie okresu finansowania i wprowadzenie
nowego
harmonogramu
spłaty
dotychczasowych
kredytów,
co
wpłynęło
na sklasyfikowanie tych kredytów jako długoterminowe) oraz inwestycje w projekcie
konsolidacji produkcji makaronu tłoczonego w Rzeszowie częściowo sfinansowane
leasingiem.
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2015 roku wynosiły 27,5 mln zł
i zmniejszyły się w porównaniu do stanu na koniec 2014 roku wynoszącego 32,3 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 38
Wynikało to głównie ze zmniejszenia wartości kredytów krótkoterminowych (spadek
o ok. 3,7 mln zł, tj. ok. 31,2%) oraz zmniejszenia wartości pozycji pozostałe zobowiązania
(spadek o ok. 1,5 mln zł, tj. ok. 7,5%).
W pasywach ujęto wycenę transakcji instrumentu zabezpieczającego przed ryzykiem stóp
procentowych (IRS), zawartą w związku zabezpieczeniem przepływów pieniężnych
dla długoterminowej umowy kredytowej zawartej z bankiem BZ WBK SA.
 Płynność i zarządzanie zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym Spółki
Spółka Makarony Polskie SA zarządza zasobami ekonomicznymi w taki sposób,
aby zapewnić finansowanie bieżącej działalności oraz prowadzonych inwestycji przy
wykorzystaniu środków własnych, kredytów bankowych, faktoringu i leasingu.
Potwierdzaniem pełnej zdolności do regulowania zobowiązań jest:

generowanie dodatnich przepływów pieniężnych na działalności operacyjnej w kwocie
ponad 7 mln zł,

zmiany przeprowadzone w obszarze zewnętrznego finansowania które pozwoliły m.in.
na zmniejszenie kosztów finansowych,

realizowanie przez Spółkę części zakupów bez wykorzystania kredytu kupieckiego
które uwarunkowane są uzyskaniem korzyści finansowych,

rok 2015 jest kolejnym okresem zmniejszenia zobowiązań wynikających z kredytów
oraz poprawy wskaźników płynności finansowej co pokazują poniższe wykresy:
Wskaźniki płynności
finansowej
Saldo kredytów
ba n k o w y c h
1.60
27 000
1.40
1.20
25 000
1.00
23 000
0.80
21 000
0.60
19 000
0.40
17 000
0.20
0.00
Wskaźnik bieżącej
płynności
2015
Wskaźnik szybkiej
płynności
2014
15 000
2015-12-31
2014-12-31
2013-12-31
W ocenie Zarządu brak zagrożeń, które uniemożliwiłby regulowanie zaciągniętych
zobowiązań.
 Lokaty i inwestycje kapitałowe
W roku 2015 spółka Makarony Polskie SA nie prowadziła inwestycji kapitałowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 39
Analiza wskaźnikowa
wskazuje na dobrą
sytuację finansową
Grupy Makarony
Polskie w 2015 roku
w stosunku do
okresów
wcześniejszych
w zakresie
zyskowności, zdolności
do regulowania
zobowiązań oraz
bezpieczeństwa
finansowania
działalności bieżącej
i inwestycyjnej.
Analiza wskaźnikowa
Analiza wskaźnikowa w zakresie oceny rentowności, płynności oraz zadłużenia wskazuje
na dobrą sytuację finansową spółki Makarony Polskie SA w 2015 roku w stosunku
do okresów wcześniejszych w zakresie zyskowności, zdolności do regulowania zobowiązań
oraz bezpieczeństwa finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.
Poziom zyskowności i przepływów gotówkowych generowanych w Spółce pozwolił m.in.
na: wypłacenie w 2015 roku dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 1,6 mln zł,
przeprowadzenie szeregu inwestycji, zakup części surowca w atrakcyjnej cenie bez kredytu
kupieckiego oraz zmniejszenie zadłużenia wobec instytucji finansowych (potwierdza
to także kontynuacja poprawy wskaźników w obszarze płynności finansowej i zadłużenia).
 Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania
2015
2014
2013
2012
2011
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych
kapitałem własnym
0,88
0,84
0,79
0,74
0,66
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych
kapitałem stałym
1,21
1,15
1,13
0,88
0,93
0,44
0,47
0,48
0,48
0,57
(Kapitały własne/Aktywa trwałe)
((Kapitały własne + Zobowiązania
długoterminowe)/Aktywa trwałe)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(Zobowiązania ogółem/Suma aktywów)
W s k a źn i k i za d ł u że n i a i f i n a n s o w a n i a
1.4
1.2
1.0
0.8
0.6
0.4
0.2
0.0
Wskaźnik pokrycia aktywów
trwałych kapitałem własnym
2015
Wskaźnik pokrycia aktywów
trwałych kapitałem stałym
2014
2013
2012
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
2011
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 40
 Wskaźniki płynności
2015
Wskaźnik bieżącej płynności
(Aktywa obrotowe/Zobowiązania
krótkoterminowe)
2014
2013
2012
2011
1,59
1,35
1,32
0,79
0,88
1,25
1,08
0,92
0,54
0,71
Wskaźnik szybkiej płynności
((Aktywa obrotowe – Zapasy – Krótkoterminowe
rozliczenia międzyokresowe)/Zobowiązania
krótkoterminowe)
W s k a źn i k i p ł y n n o ś c i f i n a n s o w e j
1.6
1.4
1.2
1.0
0.8
0.6
0.4
0.2
0.0
Wskaźnik bieżącej płynności
2015
2014
Wskaźnik szybkiej płynności
2013
2012
2011
 Wskaźniki rentowności
2015
Rentowność sprzedaży
(Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/Przychody netto ze
sprzedaży)
Rentowność działalności operacyjnej
(Zysk (strata) z działalności kontynuowanej /Przychody
netto ze sprzedaży)
Rentowność działalności gospodarczej
(Zysk (strata) brutto /Przychody netto ze sprzedaży)
Rentowność netto
(Zysk (strata) netto/Przychody netto ze sprzedaży)
Rentowność aktywów ogółem (ROA)
(Zysk (strata) netto/Suma aktywów)
Rentowność kapitału własnego (ROE)
(Zysk (strata) netto/Kapitały własne)
Rentowność EBITDA
(EBITDA/Przychody netto ze sprzedaży)
2014
2013
2012
2011
21,0%
21,8%
20,3%
17,2%
11,3%
5,8%
6,2%
3,9%
1,1%
-0,1%
5,8%
5,9%
2,9%
0,8%
-5,4%
3,7%
3,3%
2,2%
0,9%
-1,6%
5,1%
4,7%
1,5%
0,1%
-4,4%
6,9%
6,1%
4,6%
1,9%
-5,6%
3,9%
3,4%
1,5%
0,9%
-4,5%
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 41
Wskaźnik rentownoś ci EBITDA
10%
8%
6%
4%
2%
0%
-2%
-4%
2015
2014
2013
2012
2011
Wskaźniki rentown ośc i
10%
5%
0%
-5%
-10%
-15%
Rentowność netto
Rentowność aktywów
ogółem (ROA)
2015
2014
2013
2012
Rentowność kapitału
własnego (ROE)
2011
Pozostałe informacje finansowe
 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytowych i faktoringowych
W trakcie roku obrotowego 2015 Makarony Polskie SA była stroną umów kredytowych
i faktoringowych. Stan umów kredytowych i faktoringowych obowiązujących na dzień
31 grudnia 2015 roku przedstawiono w poniższych tabelach:

Kredyt w rachunku bieżącym w BZ WBK SA
Warunki kredytowania
31 grudnia 2015 roku
Wartość umowna kredytu
5 000 tys. zł
Okres kredytowania
18.10.2013 – 31.05.2016
Stopa procentowa
WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów
stosowanych przez bank
Saldo kredytu
1 187 tys. zł
Harmonogram spłat
jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania

Zabezpieczenie kredytu

hipoteka łączna do kwoty 33 000 tys. zł. na nieruchomościach
oznaczonych:
a) w KW nr RZ1Z/00076860/5 położonej w Rzeszowie wraz z
cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości,
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 42




b) w KW nr PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczenia nieruchomości;
weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracja
wekslową,
zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej 5 000 tys.
zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia zastawu rejestrowego,
poręczenie Spółki Stoczek Natura Sp. z o.o.
W maju 2015 Spółka zawarła z bankiem Bank Zachodni WBK aneks do umowy kredytu
w rachunku bieżącym. Na mocy zawartego aneksu: termin spłaty zobowiązania
przedłużony został do dnia 31 maja 2016 roku, limit kredytowy zwiększono o 1 mln zł
(z 4,0 mln zł do 5,0 mln zł), marżę Banku dostosowano do aktualnej oceny
ekonomicznej Spółki oraz warunków rynkowych, wartość zabezpieczeń dostosowano
do zwiększonego zaangażowania kredytowego Banku.

Kredyt inwestycyjny w BZ WBK SA
Warunki kredytowania
31 grudnia 2015 roku
Wartość umowna kredytu
13 849 tys. zł
Okres kredytowania
18.10.2013 – 30.04.2020
Stopa procentowa
WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów
stosowanych przez bank
Saldo kredytu
10 576 tys. zł
Harmonogram spłat
Zabezpieczenie kredytu
spłata kredytu nastąpi w 53 ratach miesięcznych począwszy od dnia
31 grudnia 2015 roku w następującej wysokościach: 52 raty w kwocie
0,17 mln zł każda i ostatnia 53 rata wyrównująca do salda zero.
 hipoteka łączna do kwoty 33 000 tys. zł. na nieruchomościach
oznaczonych:
a) w KW nr RZ1Z/00076860/5 położonej w Rzeszowie wraz z
cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości,
b) w KW nr PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczenia nieruchomości;
 zastaw rejestrowy na środkach trwałych (linie produkcyjne w
zakładzie w Rzeszowie),
 zastaw rejestrowy na środkach trwałych spółki Stoczek Natura
sp. z o.o. (zbiór środków trwałych w Zakładzie w Stoczku
Łukowskim),
 przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu
zastawu,
 weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracja
wekslowa,
 poręczenie cywilne spółki Stoczek Natura sp. z o.o.,
W maju 2015 Spółka zawarła z bankiem Bank Zachodni WBK aneks do umowy kredytu
w rachunku bieżącym. Na mocy zawartego aneksu: termin spłaty zobowiązania
przedłużony został do dnia 30 kwietnia 2020 roku, udostępniono limit w kwocie 2,5
mln zł na sfinansowania inwestycji w Zakładzie Produkcyjnym w Rzeszowie, marżę
Banku dostosowano do aktualnej oceny ekonomicznej Spółki oraz warunków
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 43
rynkowych, wartość zabezpieczeń dostosowano do zwiększonego zaangażowania
kredytowego Banku, wprowadzono nowy harmonogram spłaty kredytu, usunięto z
zabezpieczeń kredytu kaucję środków pieniężnych na zabezpieczenie płatności
rocznych odsetek.

Kredyt obrotowy w BZ WBK SA
Warunki kredytowania
31 grudnia 2015 roku
Wartość umowna kredytu
3 000 tys. zł
Okres kredytowania
20.05.2015 – 31.05.2018
Stopa procentowa
WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów
stosowanych przez bank
Saldo kredytu
2 417 tys. zł
spłata kredytu nastąpi w 36 ratach miesięcznych począwszy od dnia
30 czerwca 2015 roku w wysokości 0,08 mln zł
 hipoteka łączna do kwoty 33 000 tys. zł. na nieruchomościach
oznaczonych:
 w KW nr RZ1Z/00076860/5 położonej w Rzeszowie wraz z cesją
praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości,
 w KW nr PL1P/00094893/6 w Płocku wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczenia nieruchomości;
 zastaw rejestrowy na środkach trwałych (linie produkcyjne w
zakładzie w Rzeszowie),
 przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia
przedmiotu zastawu,
 weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracja
wekslowa
Harmonogram spłat
Zabezpieczenie kredytu
W dniu 20 maja 2015 roku Spółka zawarła z Bankiem BZ WBK SA umowę kredytu
obrotowego o wartości 3,0 mln zł. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie działalności
bieżącej Klienta w tym zastąpienie finansowania w ramach umów faktoringu na należności
oraz faktoringu na finansowanie dostaw.

Kredyt otwarty w rachunku bieżącym w Banku Gospodarstwa Krajowego
Warunki kredytowania
31 grudnia 2015 roku
Wartość umowna
kredytu
6 000 tys. zł
Okres kredytowania
14.06.2013 – 30.06.2016
Stopa procentowa
WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów
stosowanych przez bank
Saldo kredytu
3 069 tys. zł
Harmonogram spłat
jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania
Zabezpieczenie kredytu

hipoteka łączna do kwoty 16 500 tys. zł. na nieruchomościach
oznaczonych:
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 44



a) w KW nr CZ1C/00111425/8 położonej w Częstochowie wraz z
cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości,
b) w KW nr LU1U/00022979/2 w Stoczku Łukowskim wraz z cesją
praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości;
weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracja
wekslową,
upoważnienie do rachunku bieżącego prowadzonego w BGK,
poręczenie Spółki Stoczek Natura Sp. z o.o.
W czerwcu 2015 Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do
umowy kredytu w rachunku bieżącym. Na mocy zawartego aneksu: termin spłaty
zobowiązania przedłużony został do dnia 30 czerwca 2016 roku, limit kredytowy
zwiększono o 1 mln zł (z 5,0 mln zł do 6,0 mln zł), marżę Banku dostosowano do
aktualnej
oceny
ekonomicznej
Spółki
oraz
warunków
rynkowych,
wartość
zabezpieczeń dostosowano do zwiększonego zaangażowania kredytowego Banku.

Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym w Banku Gospodarstwa
Krajowego
Warunki kredytowania
31 grudnia 2015 roku
Wartość umowna
kredytu
5 000 tys. zł
Okres kredytowania
30.06.2015 – 29.06.2018
Stopa procentowa
WIBOR 3M + marża banku nie odbiegająca od standardów
stosowanych przez bank
Saldo kredytu
4 500 tys. zł
Harmonogram spłat
Zabezpieczenie kredytu
spłata kredytu nastąpi w 12 ratach kwartalnych płatnych ostatniego
dnia każdego kwartału począwszy od 30 września 2015 roku w
następujących wysokościach: 11 rat w kwocie 0,25 mln zł każda i
ostatnia 12 rata wyrównująca w kwocie 2,25 mln zł płatna w dniu 29
czerwca 2016 roku.
 hipoteka łączna do kwoty 16 500 tys. zł. na nieruchomościach
oznaczonych:
a) w KW nr CZ1C/00111425/8 położonej w Częstochowie wraz z
cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości,
b) w KW nr LU1U/00022979/2 w Stoczku Łukowskim wraz z cesją
praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości;
 weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracja
wekslową,
 upoważnienie do rachunku bieżącego prowadzonego w BGK,
 poręczenie Spółki Stoczek Natura Sp. z o.o.
 oświadczenie Kredytobiorcy i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji
złożone w trybie art. 777 k.p.c., w formie aktu notarialnego (do
kwoty 10 mln zł).
W dniu 30 czerwca 2015 roku Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę
kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym o wartości 5,0 mln zł.
Kredyt przeznaczony jest na spłatę kredytu obrotowego z dnia 14.06.2013 roku (4 mln zł)
oraz finansowanie bieżącej działalności Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 45

Umowa faktoringu (pełny) w BZ WBK Faktor Sp. z o.o.
Warunki umowy
31 grudnia 2015 roku
Wartość umowna
9 500 tys. zł
Okres obowiązywania
Umowa zawarta na czas nieokreślony
Stopa procentowa
WIBOR 1M + marża banku nie odbiegająca od standardów
stosowanych przez bank
Saldo faktoringu
8 449 tys. zł
Zabezpieczenie umowy


nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku,
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Po dniu bilansowym Spółka zawarła z BZ WBK Faktor Sp. z o.o. aneks do umowy
faktoringu. Na mocy zawartego aneksu zwiększono limit faktoringowy o 1,5 mln zł (z 8,0
mln zł do 9,5 mln zł) oraz obniżono marżę i opłaty na rzecz Faktora dostosowując je do
aktualnej oceny ekonomicznej Spółki oraz warunków rynkowych.

W czerwcu 2015 roku Spółka Makrony Polskie zamknęła umowy: faktoringu
na należności (niepełnego) i faktoringu na finansowanie dostaw w BZ WBK Faktor Sp.
z o.o.
 Informacje o udzielonych pożyczkach
Na dzień 31 grudnia 2015 roku spółka Makarony Polskie SA udzielała spółce zależnej
Stoczek Natura Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 6,07 mln zł z terminem spłaty przypadającym
na dzień 31 grudnia 2016 roku. Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało w oparciu
o warunki rynkowe.
W okresie roku obrotowego 2015 spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. i MP Trade Sp. z o.o.
 Informacje o udzielonych i otrzymanych gwarancjach
W trakcie roku obrotowego 2015 spółka Makarony Polskie SA nie udzielała Gwarancji.
Spółka korzystała z gwarancji otrzymanych, ich stan na dzień 31 grudnia 2015 roku
obrazuje poniższa tabela:
Gwarant
STU Ergo
Hestia S.A
Kwota
gwarancji
272 tys. zł
Termin
ważności
gwarancji
Przedmiot zabezpieczenia
gwarancją
Zabezpieczeni
e
02.03.2018
gwarancja bankowa zabezpieczająca
zobowiązania Spółki wynikające z
umowy świadczenia usługi
utrzymywania produktów zbożowych
w ramach kontraktu z ARM
weksel własny
in blanco wraz z
deklaracją
wekslową
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 46
STU Ergo
Hestia S.A
Gothaer TU SA
272 tys. zł
932 tys. zł
gwarancja bankowa zabezpieczająca
zobowiązania Spółki wynikające z
umowy świadczenia usługi
utrzymywania produktów zbożowych
w ramach kontraktu z ARM
gwarancja zabezpieczająca
zobowiązania Spółki wynikające z
umowy świadczenia dostawy i usługi
przechowania dań gotowych w ramach
kontraktu z Agencją Rezerw
Materiałowych
02.03.2018
30.11.2017
weksel własny
in blanco wraz z
deklaracją
wekslową
dwa weksle
własne in blanco
wraz z
deklaracją
wekslową
Do lutego 2015 roku Spółka korzystała z gwarancji w kwocie 472 tys. zł udzielonej przez
BGŻ SA. Gwarancja zabezpieczała należyte wykonanie umowy zawartej z Agencją Rezerw
Materiałowych i w związku z całościowym rozliczeniem zabezpieczonego kontraktu
gwarancja została zwolniona.
 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach
Spółka Makarony Polskie SA w okresie roku obrotowego 2015 nie udzielała poręczeń.
Spółka korzystała z poręczeń udzielonych jej przez spółkę zależną Stoczek Natura Sp. z
o.o., a ich stan na dzień 31 grudnia 2015 roku zaprezentowano poniżej:
Wysokość
poręczenia
Data
zabezpieczeni
a
Data
ważności
Stan
zabezpieczonego
zobowiązania na
31.12.2015
Poręczenie kredytu w
rachunku bieżącym w wys. BZ WBK
5,0 mln zł*
7 500 tys. zł
18.10.2013
31.05.2019
1 187 tys. zł
Poręczenie kredytu
inwestycyjnego w wys.
15,0 mln zł
BZ WBK
30 000 tys.
zł
18.10.2013
30.09.2021
10 576 tys. zł
Poręczenie kredytu
obrotowy nieodnawialny w
rachunku kredytowym w
wys. 5,0 mln zł**
Bank BGK
5 000 tys. zł
30.06.2015
29.12.2018
4 500 tys. zł
Poręczenie kredytu
otwartego w rachunku
bieżącym w wys. 6,0 mln
zł**
Bank BGK
6 000 tys. zł
14.06.2013
30.12.2016
3 069 tys. zł
Zobowiązania obce
Nazwa
Wierzyciela
*W maju 2015 Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. zawarła z bankiem BZ WBK SA aneks do umowy
poręczenia kredytu w rachunku bieżącym Spółki Makarony Polskie. Na mocy zawartego aneksu
termin ważności zobowiązania przedłużony został do dnia 31 maja 2019 roku oraz zwiększono
wartość poręczenia z 6,0 mln zł do 7,5 mln zł.
**W czerwcu 2015 roku Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. zawarła z bankiem BGK umowę poręczenia
kredytu obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym Spółki Makarony Polskie oraz aneks
do umowy poręczenia kredytu w rachunku bieżącym Spółki Makarony Polskie (na mocy zawartego
aneksu wprowadzono termin ważności zobowiązania do dnia 30 grudnia 2016 roku).
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 47
Spółka Stoczek Natura Sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie za poręczenia udzielone spółce
dominującej Makarony Polskie SA.
 Istotne transakcje zawarte przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na warunkach
innych niż rynkowe
W okresie 2015 roku spółki Grupy Makarony Polskie nie zawierały między sobą istotnych
transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
W 2015 roku pomiędzy spółkami Grupy obowiązywało porozumienie o wspólnej dystrybucji
produktów spółek Makarony Polskie SA i Stoczek Natura Sp. z o.o. poprzez sieć dystrybucji
firmy Makarony Polskie SA. Porozumienie zostało zawarte w celu poprawy efektywności
sprzedaży
produktów
Grupy.
Wynagrodzenie
z
tytułu
umowy
nie
odbiegało
od stosowanych na rynku.
W związku z utworzeniem pod koniec 2015 roku spółki MP Trade Sp. z o.o., która przejęła
od Makarony Polskie SA m.in. zespoły handlowe działające w obszarze handlu
nowoczesnego i handlu tradycyjnego oraz eksportu, spółki Grupy zawarły nowe umowy
ustalające warunki współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów Grupy,
dostosowane do nowej struktury Grupy. Wynagrodzenie z tytułu ww. umów nie odbiega
od stosowanych na rynku.
 Pozycje pozabilansowe
31 grudnia 2015
31 grudnia 2014
1. Aktywa warunkowe
49 982
47 410
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
49 977
47 405
5
5
115 412
112 150
0
0
- zabezpieczeń na majątku
80 750
74 418
- zobowiązań wekslowych
34 662
37 732
-65 430
-64 740
(w tys. zł)
- zabezpieczenia na majątku
- weksli
2. Zobowiązania warunkowe
- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń
Pozycje pozabilansowe razem
Wartości otrzymanych gwarancji, zabezpieczeń, zobowiązań wekslowych, hipotek i innych
zobowiązań pozabilansowych w powyższej tabeli zostały zaprezentowane w maksymalnych
wartościach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Sytuacja finansowa
Str. 48
 Istotne postępowania toczące się przed sądem, w postępowaniu arbitrażowym
lub przed organem administracji publicznej
W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się
istotne postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności Spółki.
 Zdarzenia po dniu bilansowym mogące znacząco wpłynąć na wyniki finansowe
Po dniu bilansowym nie nastąpiły zdarzenia mogące znacząco wpłynąć na wyniki
finansowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 49
Od stycznia 2016
roku Spółka stosuje
nowy zbiór zasad
ładu korporacyjnego
„Dobre Praktyki
Spółek Notowanych
na GPW 2016”.
Ład Korporacyjny
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Spółka w roku 2015 roku stosowała zasady „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”
(DPSN). Dokument zawierający zbiór zasad jest dostępny na stronie internetowej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie SA http://corp-gov.gpw.pl.
W roku obrotowym 2015 Makarony Polskie SA nie stosowała się do:

rekomendacji I.1 w zakresie transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia przez
Internet, rejestracji przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej
Spółki,

zasady II.2 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”: „Spółka zapewnia
funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej
w zakresie wskazanym w części II pkt 1.”. Decyzja o niestosowaniu zasady II.2
w sposób trwały podjęta została ze względu na wysokie koszty stosowania tej zasady
(w szczególności w zakresie tłumaczeń raportów okresowych i bieżących), przy
uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu. W przypadku zaistnienia nowych
okoliczności Makarony Polskie SA rozważy kwestię stosowania wyżej wymienionej
zasady,

zasady IV.10 dotyczącej zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd
Makarony Polskie SA ocenił, że na chwilę obecną ponoszenie tego typu kosztów nie
znajduje uzasadnienia. Ponadto Statut Makarony Polskie SA nie przewiduje możliwości
udziału
w walnym
zgromadzeniu
przy
wykorzystaniu
środków
komunikacji
elektronicznej w myśl Art. 4065 Kodeksu spółek handlowych.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych
Spółka Makarony Polskie SA jako jednostka dominująca sporządza jednostkowe
i skonsolidowane sprawozdania finansowe w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy
prawa oraz regulacje wewnętrzne. Księgi rachunkowe prowadzone są w oparciu o zasady
przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Polityka rachunkowości i Plan
kont zgodny z MSSF, które są aktualizowane w miarę potrzeb. Spółki zależne są
zobligowane
do
wdrożenia
i
stosowania
dokumentów
wewnętrznych
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
spójnych
Ład Korporacyjny
Str. 50
z dokumentami spółki dominującej. Księgi rachunkowe spółek Grupy prowadzone są
w systemie klasy ERP, a dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest
uprawnieniami dla określonej grupy pracowników.
Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego,
operacyjnego, itp., które wyznaczają ogólne kierunki działalności Grupy Makarony Polskie.
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych
zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Podstawowym
założeniem
opracowanego
systemu
kontroli
wewnętrznej
Spółki
w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji
finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
Za przygotowywanie sprawozdań finansowych i okresowej sprawozdawczości finansowej
odpowiedzialny jest Biuro Księgowe, za bieżącą sprawozdawczość zarządczą Spółki i Grupy
odpowiada Biuro Finansowe. Prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych,
okresowych raportach finansowych i innych raportach prezentowanych inwestorom Spółka
stosuje spójne zasady księgowe.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych
pochodzą
ze stosowanej
przez
Spółkę
miesięcznej
sprawozdawczości
finansowej
i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego Biuro
Finansowe wraz z Zarządem analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń
i z uwzględnieniem
segmentów
biznesowych.
Zidentyfikowane
błędy
korygowane
są na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.
Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się
po weryfikacji i akceptacji przez Zarząd wyników zakończonego miesiąca/okresu. Raporty
okresowe Spółki przygotowywane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem
Głównego Księgowego (na podstawie danych finansowych zawartych w okresowej
sprawozdawczości finansowej) i podlegają weryfikacji przez Dyrektora Biura Finansowego
i Zarząd Spółki.
Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe spółek Grupy podlegają
badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Półroczne jednostkowe i skonsolidowane
sprawozdania finansowe spółek Grupy podlegają przeglądowi przez niezależnego biegłego
rewidenta.
W końcowym etapie, po uzyskaniu opinii biegłego rewidenta, ostatecznej oceny
sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA, która z uwagi
na obecny 5-osobowy skład pełni równocześnie funkcje Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 51
 Informacja o zasadach zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych
Zgodnie z treścią §19 lit.c) Statutu Makarony Polskie SA wybór biegłego rewidenta
do badania sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
Reguły dotyczące zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
zostały określone w treści §4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce wybierany jest w taki
sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Zmiana
biegłego rewidenta dokonywana jest co najmniej raz na pięć lat.
Kapitał akcyjny
Kapitał zakładowy Makarony Polskie SA:

wysokość kapitału zakładowego
27 750 213 zł,

łączna liczba akcji
9 250 071 akcji,

ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu
9 250 071 głosów.
Struktura kapitału zakładowego Spółki:

3 013 250 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

1 169 750 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

1 735 821 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

331 250 akcji zwykłych na okaziciela serii E.
Struktura kapitału zakładowego
Makarony Polskie SA
3.6%
18.8%
32.6%
32.4%
Seria A
Seria B
12.6%
Seria C
Seria D
Seria E
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 52
Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Spółka
nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia
kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy,
W Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie funkcjonują
również ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych
wyemitowanych przez Spółkę.
 Akcje w posiadaniu głównych akcjonariuszy (powyżej 5% kapitału)
Struktura akcjonariatu Spółki:
Akcjonariusz
Akcje
w kapitale zakładowym
liczba
udział%
Głosy
na Walnym Zgromadzeniu
liczba
udział%
Praska Giełda Spożywcza SA
(dawniej: Agro-Technika SA)
2 000 000
21,62%
2 000 000
21,62%
Bewa Sp. z o.o.
1 793 406
19,39%
1 793 406
19,39%
Elżbieta i Grzegorz
Słomkowscy
1 183 040
12,79%
1 183 040
12,79%
Krzysztof Moska*
725 117
7,84%
725 117
7,84%
Leszek Sobik
491 541
5,31%
491 541
5,31%
3 056 967
33,05%
3 056 967
33,05%
9 250 071
100.00%
9 250 071
100.00%
Pozostali akcjonariusze
RAZEM
* Wykazano liczbę akcji i głosów na WZ wynikającą z dokumentów otrzymanych z KDPW, informujących o akcjach
i głosach posiadanych przez osoby uprawnione do udziału w ZWZ Spółki w dniu 26 czerwca 2015 roku; Spółka
nie otrzymała innych zawiadomień o zmianie stanu posiadania akcji przez Pana Krzysztofa Moskę, w szczególności
zawiadomień przekazanych w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej
W trakcie 2015 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia dot. zmian stanu posiadania akcji
spółki Makarony Polskie SA:

w dniu 13 lutego 2015 roku Bewa Sp. z o.o. (następca prawny T.G. BEWA Sp. z o.o.)
poinformowała, iż w wyniku nabycia w dniu 9 lutego 2015 roku 200 000 akcji Spółki
nastąpiła zmiana dotychczas posiadanego przez Bewa Sp. z o.o. udziału ponad 10%
ogólnej liczby głosów o co najmniej 2%. Bewa Sp. z o.o. poinformowała, że do dnia
9 lutego 2015 roku posiadała 1 238 955 akcji stanowiących 13,39% kapitału
zakładowego Spółki oraz 1 238 955 głosów z tych akcji stanowiących 13,39% ogólnej
liczby głosów Spółki; aktualnie posiada 1 438 955 akcji stanowiących 15,55% kapitału
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 53
zakładowego Spółki oraz 1 438 955 głosów z tych akcji stanowiących 15,55% ogólnej
liczby głosów. Podmioty zależne od Bewa Sp. z o.o. nie posiadają akcji Spółki.

w dniu 6 marca 2015 roku Bewa Sp. z o.o. poinformowała, iż w wyniku nabycia w dniu
27 lutego 2015 roku 354 451 akcji Spółki nastąpiła zmiana dotychczas posiadanego
przez Bewa Sp. z o.o. udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2%.
Bewa Sp. z o.o. poinformowała, że do dnia 27 lutego 2015 roku posiadała 1 438 955
akcji stanowiących 15,55% kapitału zakładowego Spółki oraz 1 438 955 głosów z tych
akcji stanowiących 15,55% ogólnej liczby głosów Spółki. Aktualnie posiada 1 793 406
akcji stanowiących 19,4% kapitału zakładowego Spółki oraz 1 793 406 głosów z tych
akcji stanowiących 19,4% ogólnej liczby głosów Spółki. Podmioty zależne od Bewa
Sp. z o.o. nie posiadają akcji Spółki. Bewa Sp. z o.o. nie zawarła i nie jest stroną
umowy
z osobą
trzecią,
której
przedmiotem
jest
przekazanie
uprawnienia
do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
Spółka nie posiada innych informacji, które wskazywałyby na zmiany w liczbie akcji,
posiadanych przez znaczących akcjonariuszy (posiadających pakiety akcji powyżej 5%).
Spółka nie posiada również wiedzy nt. umów (w tym również zawartych po dniu
bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji
posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.
 Akcje w posiadaniu Członków Zarządu
Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będąca w posiadaniu Członków Zarządu na dzień
sporządzenia sprawozdania:
rok 2015
Członek Zarządu
Zenon Daniłowski
liczba akcji
140 000
rok 2014
wartość
nominalna
420 000
liczba akcji
wartość
nominalna
140 000
420 000
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w trakcie 2015 roku i w okresie do dnia
publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji przez
Prezesa Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 54
 Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej
Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będąca w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej
na dzień sporządzenia sprawozdania:
Członek
Rady Nadzorczej
Grzegorz Słomkowski*
rok 2015
liczba akcji
rok 2014
wartość
nominalna
liczba akcji
wartość
nominalna
1 183 040
3 549 120
1 183 040
3 549 120
5 000
15 000
5 000
15 000
Marek Rocki
0
0
0
0
Roman Sobiecki
0
0
0
0
Tomasz Jankowski
0
0
0
0
Wiesław Wasilewski
* Łączna liczba akcji, będąca w posiadaniu Pana Grzegorza Słomkowskiego (Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej) i jego małżonki
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w trakcie 2015 roku i w okresie do dnia
publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji przez
Członków Rady Nadzorczej.
 Udziały w jednostkach zależnych
Osoby zarządzające oraz nadzorujące Makarony Polskie SA nie posiadają udziałów
w jednostkach zależnych Grupy Makarony Polskie.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z §9 Statutu Spółki kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany
na zasadach i w trybie określonym w kodeksie spółek handlowych, jak również w drodze
oferty publicznej na warunkach określonych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Zgodnie z §9a Statutu Zarząd Spółki, w terminie do 30 kwietnia 2015 roku (zmiana Statutu
uchwalona w dniu 21 maja 2012 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki), miał
możliwość podwyższenia kapitału zakładowego Makarony Polskie SA o łączną kwotę
nie wyższą niż 9 300 tys. złotych, poprzez emisję nowych akcji. Upoważnienie dotyczyło
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze dokonania jednego lub kilku
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 55
kolejnych podwyższeń kapitału w granicach kapitału docelowego oraz możliwości
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości lub
w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego
w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej.
Biorąc pod uwagę fakt, że pozyskanie kapitału w drodze emisji akcji nie było w ostatnim
czasie najefektywniejszą formą dokapitalizowania Spółki Zarząd nie skorzystał z uprawnień
przyznanych mu w tym zakresie przez Statut Spółki.
Zasady zmiany Statutu Makarony Polskie SA
Statut Makarony Polskie SA w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów
dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie
zmian Statutu wymaga większości ¾ głosów oddanych ‐ art. 415 Kodeksu spółek
handlowych.
Zgodnie z §9a ust. 6 Statutu uchwała Zarządu dotycząca dokonania podwyższenia
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zastępuje uchwałę Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy i wymaga formy aktu notarialnego.
Statut Makarony Polskie SA jest dostępny na stronie internetowej Spółki www.makarony.pl
Walne Zgromadzenie
 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji w sprawach
dotyczących organizacji i funkcjonowania Spółki,
z zastrzeżeniem przypadków
określonych w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.
 Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie działa zgodnie z kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki
oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA przyjętym uchwałą nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA z dnia 21 czerwca 2010 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 56
Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane corocznie przez Zarząd i odbywa się
w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, przez Radę Nadzorczą
jeżeli uzna ona zwołanie Walnego Zgromadzenia za wskazane lub przez akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie
Rzeczpospolitej Polskiej. Miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia jest dobierany
tak, by umożliwić uczestnictwo jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenia zwoływane są w sposób określony dla przekazywania informacji
bieżących przez spółki publiczne wraz z ogłoszeniem na stronie internetowej Spółki
www.makarony.pl
Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość
reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią
inaczej. Z zastrzeżeniem postanowień art. 404 Kodeksu spółek handlowych, Walne
Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach przewidzianych w
kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie i objętych porządkiem obrad danego
Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych,
o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią
inaczej.
Głosowanie
odbywa
się
jawnie.
Tajne
głosowanie
Przewodniczący
Walnego
Zgromadzenia zarządza w sprawach osobowych i na wniosek akcjonariusza. Prawo
żądania tajnego głosowania nie służy przy podejmowaniu uchwał w sprawach
porządkowych. Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących
wyboru powoływanych przez nie komisji.
 Prawa akcjonariuszy
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu określone
są w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub
co najmniej połowę głosów w Spółce mają prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami
Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (record date). Akcjonariusze mają
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 57
prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Każdy
akcjonariusz ma prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych porządkiem obrad.
Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa
głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.
 Walne zgromadzenie w 2015 roku
W roku obrotowym 2015 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Makarony Polskie SA odbyło
się w dniu 26 czerwca. Zarząd nie zwoływał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń.
Akcjonariusze Spółki i Członkowie Rady Nadzorczej nie występowali z wnioskami
o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
W roku 2015 Walne Zgromadzenie zajmowało się następującymi sprawami:
 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok oraz
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2014 roku,
 rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
za 2014 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w 2014 roku,
 podział zysku netto za rok obrotowy 2014,
 rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA za rok obrotowy
2014,
 rozpatrzenie oceny Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA z badania sprawozdania
finansowego Spółki za 2014 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
w 2014 roku,
 rozpatrzenie
oceny
Rady
Nadzorczej
Makarony
Polskie
SA
z
badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2014 rok oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy w 2014 roku,
 udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków
w roku obrotowym 2014,
 udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich
obowiązków w roku obrotowym 2014.
Treść uchwał Walnego Zgromadzenia została opublikowana raportem bieżącym
nr 17/2015 z dnia 26 czerwca 2015 roku i jest dostępna na stronie internetowej spółki
www.makarony.pl
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 58
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA działa na podstawie kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą nr 17 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Makarony Polskie SA z dnia 22 czerwca 2007 r.
 Zasady powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają
z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Jeżeli w trakcie trwania
kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego,
mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami
pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.
Kandydatury zgłaszane na członków Rady Nadzorczej są uzasadniane, aby umożliwić
Walnemu Zgromadzeniu dokonanie świadomego wyboru. Członkowie Rady Nadzorczej
dobierani są w taki sposób, aby posiadali należyte wykształcenie i doświadczenie życiowe
umożliwiające im właściwą ocenę funkcjonowania Spółki oraz właściwe wykonywanie
funkcji w Radzie Nadzorczej, oraz w taki sposób aby przynajmniej dwóch członków Rady
Nadzorczej stanowiły osoby wolne od powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub
pracownikami Spółki.
Członkom Rady przysługuje wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne
Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami Rady.
Rada Nadzorcza może także powoływać Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza.
 Kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
jej przedsiębiorstwa. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi:
 ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu, w zakresie ich zgodności
z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 59
co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
 zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla Spółki oraz kontrola ich wykonania,
 wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
 udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego
lub udziałów w nieruchomości o wartości powyżej 10% kapitałów własnych Spółki
obliczonych
według
ostatniego
bilansu
Spółki
zatwierdzonego
przez
Walne
Zgromadzenie, chyba że zostały one przewidziane w rocznym planie finansowym
Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
 udzielanie zgody na zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (słownie:
dziesięć procent) łącznej wartości kapitałów własnych Spółki obliczonych według
ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, chyba że zostały
one przewidziane w rocznym planie finansowym Spółki, zatwierdzonym przez Radę
Nadzorczą,
 udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na
podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych - przekracza kwotę 10%
kapitałów
własnych
Spółki
obliczonych
według
ostatniego
bilansu
Spółki
zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, chyba że zostały one przewidziane
w rocznym planie finansowym Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
 udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej
dywidendy,
 powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków,
 ustalanie zasad i warunków wynagradzania Zarządu Spółki, a także wysokości
wynagrodzenia poszczególnych jego członków,
 reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy nią, a Członkiem Zarządu, jak również
w sporze Spółki z taką osobą.
Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie czynności Spółki, żądać od Zarządu
i pracowników sprawozdań, wyjaśnień i informacji, sprawdzać księgi i dokumenty (w tym
finansowe), żądać dostępu do wszystkich pomieszczeń Spółki (§10 Regulaminu Rady
Nadzorczej), a Członkowie Rady Nadzorczej w swoich działaniach zobowiązani są kierować
się dobrem i interesem Spółki (§6 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej).
Formami pracy Rady są posiedzenia, czynności kontrolne oraz udział w pracach
we władzach Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 60
 Skład osobowy Rady Nadzorczej
Od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza
działała w składzie:

Roman Sobiecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Grzegorz Słomkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Tomasz Jankowski – Członek Rady Nadzorczej,

Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej,

Wiesław Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej.
 Komitety Rady Nadzorczej
W Radzie Nadzorczej nie są aktualnie powoływane żadne komitety. Przemawiają za tym:
dotychczasowy status Spółki, skład akcjonariatu, a także względy organizacyjne
i ekonomiczne, w tym konieczność zapewnienia dodatkowej obsługi administracyjnej
i prawnej takich komitetów.
Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA przyjęła na siebie pełnienie zadań komitetu audytu,
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
 Polityka Wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej
System wynagrodzeń Rady Nadzorczej Makarony Polskie SA został przyjęty uchwałą
nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 czerwca 2014 roku. Członkowie Rady
Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym
wezmą udział.
Informacja dotycząca wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki została
umieszczona w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 36.
Zarząd
 Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu
Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa,
których powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Kadencja członków Zarządu trwa dwa lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani
na kolejne dwuletnie kadencje. Mandaty członków Zarządu wygasają zgodnie z art. 369 §4
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 61
kodeksu spółek handlowych. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu Spółki dokonano
wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu
wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki.
 Kompetencje Zarządu
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach,
które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi
nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
Oświadczenia woli w imieniu Zarządu składają:

w przypadku Zarządu jednoosobowego – jedna osoba,

w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch Członków Zarządu łącznie lub Członek
Zarządu łącznie z Prokurentem.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurentów w Spółce pełnią:

Grażyna Kozielec – od dnia 31 maja 2012 roku

Beata Majewska-Karp – od dnia 31 maja 2012 roku

Witold Żarek – od dnia 4 marca 2013 roku

Piotr Wyszecki – od dnia 13 lutego 2015 roku

Jacek Pajewski – od dnia 7 stycznia 2016 roku
Udzielone prokury mają charakter łączny – prokurent może reprezentować Spółkę
tylko współdziałając łącznie z innym prokurentem lub członkiem Zarządu
 Skład osobowy Zarządu
W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd
Spółki działa w składzie jednoosobowym. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Zenon Daniłowski.
W dniu 25 maja 2015 roku, w związku z zakończeniem VI kadencji Zarządu Spółki,
Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA postanowiła, że Zarząd VII kadencji będzie
jednoosobowy, a funkcję Prezesa Zarządu powierzyła dotychczasowemu Prezesowi Panu
Zenonowi Daniłowskiemu.
 Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu
Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Ład Korporacyjny
Str. 62
 Polityka Wynagrodzeń dla Członków Zarządu
W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie finansowe spółki Grupy nie zawierały
z osobami zarządzającymi żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia spółki przez przejęcie.
W roku obrotowym 2015, jak również w okresie do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania spółka Makarony Polskie SA nie prowadziła programów akcji pracowniczych.
Informacja dotycząca wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu Spółki została
umieszczona w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 36.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Informacje pozostałe
Str. 63
Informacje pozostałe
Informacja dot. współpracy z biegłym rewidentem
Rada Nadzorcza Makarony Polskie SA wybrała firmę ReVision - Rzeszów Józef Król Sp. z
o.o. z siedzibą w Rzeszowie jako biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu
sprawozdań finansowych za I półrocze 2015 roku i badania sprawozdań finansowych
spółek Grupy Makarony Polskie za rok obrotowy 2015.
Firma ReVision - Rzeszów Józef Król Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3510 oraz wpisana do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad
Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000336012.
Makarony Polskie SA korzystała z usług ReVision - Rzeszów Józef Król Sp. z o.o. Sp.k.
w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2010, 2012,
2013 i 2014.
Umowa z ww. audytorem została zawarta na okres przeglądu sprawozdań finansowych
za I półrocze 2015 roku i badania sprawozdań finansowych spółek Grupy Makarony Polskie
za rok obrotowy 2015.
Wynagrodzenie należne ReVision - Rzeszów Józef Król Sp. z o.o. w spółce Makarony Polskie
SA wynosi łącznie 52,5 tys. zł (18 tys. zł za przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania półrocznego, 34,5 tys. zł badanie sprawozdań finansowych Makarony
Polskie SA i Grupy Makarony Polskie za 2015 rok).
Kwota wynagrodzenia należnego ReVision - Rzeszów Józef Król Sp. z o.o. w spółce Stoczek
Natura Sp. z o.o. wynosi łącznie 16 tys. zł (5 tys. zł za przegląd sprawozdania półrocznego,
11 tys. zł badanie sprawozdania finansowego za 2015 rok).
Wynagrodzenie wypłacone firmie ReVision - Rzeszów Józef Król Sp. z o.o. za usługi
związane z przeglądem i badaniem sprawozdań finansowych spółek Grupy w roku
obrotowym 2014 wyniosło:

56 tys. zł w spółce Makarony Polskie SA (20 tys. zł za przegląd jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania
półrocznego, 36 tys. zł
badanie
sprawozdań
finansowych Makarony Polskie SA i Grupy Makarony Polskie za 2014 rok),

16 tys. zł w spółce Stoczek Natura Sp. z o.o. (5 tys. zł za przegląd sprawozdania
półrocznego, 11 tys. zł badanie sprawozdania finansowego za 2014 rok).
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 64
Grupa dokłada
starań, aby
prowadząc biznes
działać w sposób
zrównoważony
i odpowiedzialny.
Społeczna odpowiedzialność biznesu
Społeczna odpowiedzialność biznesu
Grupa Makarony Polskie dokłada starań, aby prowadząc działalność operacyjną
i realizując cele biznesowe działać jednocześnie zgodnie z zasadami społecznej
odpowiedzialności biznesu CSR (Corporate Social Responsibility) tj. w sposób
uwzględniający potrzeby i wymagania szeroko pojętych interesów społecznych
i ekologicznych w otoczeniu firmy.
Pracownicy
W 2015 roku Spółka konsekwentnie realizuje program optymalizacji zatrudnienia
wdrożony w 2013 roku, zakładający stabilizację zatrudnienia na stałych etatach na
poziomie niezbędnego minimum oraz uelastycznienie zatrudnienia w zakładach
produkcyjnych poprzez uzależnienie jego poziomu od zmian wielkości produkcji.
U podstaw programu leży stała dbałość o właściwą organizację pracy (m.in. wdrożenie
Lean Manufacturing) oraz efektywność wykorzystania zasobów.
Spółka Makarony Polskie SA zgodnie z przyjętą polityką utrzymuje łączne zatrudnienie
na poziomie niezbędnego minimum. Stan zatrudnienia w Grupie Makarony Polskie na
dzień 31 grudnia 2015 roku wyniósł 138 osób (vs. 166 na koniec 2014 roku vs 207
etatów na koniec 2013 roku).
Struktura zatrudnienia w Spółce
wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku
140
120
100
16
12
administracja
80
60
110
40
sprzedaż
produkcja
20
0
2015
Polityka kadrowa Grupy Makarony Polskie ukierunkowana jest na utrzymanie wysokiej
klasy specjalistów i menadżerów, którzy dzięki swojej wiedzy, doświadczeniu
i zaangażowaniu zapewniają najwyższy poziom realizacji postawionych przed nimi celów
biznesowych Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Społeczna odpowiedzialność biznesu
Str. 65
 Rekrutacja
Przy rekrutacji i selekcji kandydatów Spółka dokłada wszelkiej staranności, aby proces ten
był przejrzysty i przyjazny dla pracowników oraz skuteczny dla firmy. W szczególności Spółka
dba o zapewnienie różnorodności kadry pod względem wieku i płci oraz stara się zapobiegać
jakimkolwiek formom dyskryminacji.
wg. kryterium wieku i płci
Struktura zatrudnienia pracowników Spółki
na dzień 31 grudnia 2015 roku
kobiety
mężczyźni
razem
18-29
13
14
27
30-49
47
41
88
50+
13
10
23
Procesy rekrutacji prowadzone są z zachowaniem zasad poufności i procedur wewnętrznych
obowiązujących w Spółce. W trosce o rozwój kadr Grupa w pierwszej kolejności stara się
prowadzić rekrutację wewnętrzną, co pozwala na zatrzymanie w organizacji osób
zaangażowanych, o dużym doświadczeniu i pożądanych kwalifikacjach. W przypadku braku
odpowiednich kandydatów wewnętrznych Grupa prowadzi procesy rekrutacyjne skierowane
do kandydatów zewnętrznych, przy wykorzystaniu źródeł rekrutacji adekwatnych do profilu
wakującego stanowiska, m. in. poprzez portale internetowe, biura karier, staże i praktyki
studenckie.
 Staże i praktyki
Spółka Makarony Polskie SA ceni wartość i kompetencje ludzi młodych, dlatego chętnie
bierze udział w różnego rodzaju programach stażowych skierowanych do studentów
i absolwentów. Spółka umożliwia również studentom szkół wyższych odbywanie praktyk
zawodowych.
W 2015 roku Spółka współpracowała w zakresie organizacji staży studenckich z Politechniką
Rzeszowską.
 Szkolenia
Istotnym elementem procesu doskonalenia zawodowego i podnoszenia kwalifikacji
pracowników Spółki i Grupy są szkolenia specjalistyczne oraz programy podnoszenia
kompetencji. Realizując działania w tym zakresie Spółka stawia głównie na zewnętrzne
szkolenia specjalistyczne oraz specjalnie przygotowane, zamknięte programy rozwoju
kompetencji, które w ocenie Spółki są najlepszą inwestycją w pracowników (w 2015 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Społeczna odpowiedzialność biznesu
Str. 66
przeprowadzono w tej formie szkolenia z zakresu rozwoju umiejętności sprzedażowych,
komunikacyjnych i kompetencyjnych pracowników).
Ważna jest implementacja zdobytych umiejętności na stanowisku pracy, a także dzielenie
się wiedzą w poszczególnych zespołach pracowniczych i pomiędzy nimi. Biorąc powyższe
pod uwagę Spółka projektując różne formy szkoleniowe wykorzystuje również podejście,
zgodnie z którym na okresowo organizowanych konferencjach wewnętrznych, pracownicy
spółek Grupy stają się trenerami lub współprowadzącymi szkolenia - rozwijając w ten sposób
kompetencje własne oraz dzieląc się posiadaną wiedzą z innymi.
 System wynagrodzeń
Przyjęty system wynagrodzeń zakłada, że pracownicy otrzymują wynagrodzenie składające
się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze) oraz części zmiennej przyznawanej
w zależności wkładu pracy, zaangażowania oraz poziomu realizacji celów/zadań stawianych
przed pracownikami przez ich przełożonych.
Wynagrodzenie zasadnicze jest wypadkową rangi zajmowanego stanowiska, wkładu pracy,
zakresu odpowiedzialności, kwalifikacji i doświadczenia. Spółka dokonuje wyceny
poszczególnych stanowisk, dbając o utrzymanie konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń,
pozwalającego na rekrutację osób o pożądanych kwalifikacjach i doświadczeniu, w oparciu
o najlepsze praktyki rynkowe.
Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów/zadań indywidualnych
stawianych
przez
przełożonych,
zaangażowania
poszczególnych
pracowników,
ich sumienności i staranności w wykonywaniu pracy, podnoszenia wydajności i jakości pracy
oraz szczególnych osiągnięć w realizacji zadań stawianych przez przełożonych. Jego celem
jest motywowanie pracowników do osiągnięcia wysokich wyników pracy, zgodnych
z interesem biznesowym Spółki i Grupy.
 BHP
Makarony Polskie SA jako odpowiedzialny pracodawca dba również o zagwarantowanie
pracownikom bezpiecznych warunków pracy. Poszczególne spółki Grupy mają wdrożone
własne Polityki BHP. Zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, w celu ochrony
zdrowia i życia pracowników, Spółka przeprowadza szkolenia z zakresu BHP, zapewnia
wstępne i okresowe badania lekarskie, zatrudnia pracowników o wymaganych kwalifikacjach
oraz wyposaża te osoby we właściwe środki ochrony indywidualnej.
W 2015 roku w Spółce miały miejsce tylko dwa lekkie wypadki przy pracy, z czego jeden
miał miejsce w Zakładzie Produkcyjnym, a drugi dotyczył kolizji drogowej przedstawiciela
handlowego na trasie do Klienta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Społeczna odpowiedzialność biznesu
Str. 67
Środowisko naturalne
Spółka konsekwentnie stara się minimalizować negatywny wpływ na środowisko naturalne
w każdym obszarze swojej działalności poszukując przyjaznych środowisku rozwiązań.
Nieustannie dąży do ograniczania zużywania wody i energii, a także do minimalizowania
ilości powstających ścieków oraz odpadów poprzez ciągłe udoskonalanie procesów
produkcyjnych,
stosowanie
nowoczesnych,
energooszczędnych
i
wydajnych
linii
technologicznych, dbałość o należyty stan maszyn i urządzeń, planowanie produkcji
zapewniające wykorzystanie maksymalnych zdolności produkcyjnych, a także podnoszenie
świadomości personelu poprzez szkolenia.
W 2015 roku Spółka przeprowadziła inwestycje pozwalające na obniżenie poziomu
energochłonności procesu suszenia makaronu walcowanego w zakładzie w Częstochowie
(uruchomiono
tunel
suszarniczy
pozwalający
na
zastąpienie
dotychczasowego
statystycznego sposobu suszenia makaronu systemem przelotowym).
Odpady wytworzone w procesie produkcji są segregowane i poddawane procesowi
recyklingu.
Rynek
Zaufanie konsumentów zobowiązuje, dlatego Makarony Polskie SA nieustannie modernizuje
swoje zakłady, posiada nowoczesne linie produkcyjne oraz rozbudowany system kontroli
procesu produkcji i stale inwestuje w pozyskiwanie oraz wdrażanie nowoczesnych
technologii.
Każdy proces produkcyjny odbywający się w zakładach Makarony Polskie SA, jest ściśle
nadzorowany przez zakładowe Zespoły Kontroli Jakości, które dbają o zgodność produktów
z wymaganiami norm żywnościowych i wysokimi standardami jakościowymi firmy.
Spółki Makarony Polskie SA i Stoczek Natura Sp. z o.o. wdrożyły i certyfikowały system
jakości spełniający wymagania międzynarodowych norm IFS (International Food Standard)
oraz BRC (British Retail Consortium) w celu spełnienia wymogów prawnych w zakresie
bezpieczeństwa środków spożywczych. Zakłady produkcyjne spełniają również wymagania
normy jakościowej PN-EN ISO 9001:2009, która zapewnia powtarzalność prowadzonych
procesów oraz ich ciągłe doskonalenie.
Systematycznie rozwijana jest współpraca z instytucjami naukowymi, laboratoriami
badawczymi, dostawcami surowców, maszyn i opakowań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Społeczna odpowiedzialność biznesu
Str. 68
Wyrazem osiągnięć Grupy w tym zakresie są nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Grupę
i jej produkty.
W styczniu 2015 roku marka „Makarony Polskie” otrzymała tytuł DOBRA
MARKA 2015 – Jakość, Zaufanie, Renoma w kategorii: Artykuły spożywcze
–
Makarony
przyznawany
najbardziej
rozwojowym
i
najbardziej
rozpoznawalnym markom obecnym na polskim rynku (analizie podlega
m.in. pozycja rynkowa marki i jej progres, jakość produktu oraz stopień
zaufania konsumentów i klientów).
W maju 2015 roku certyfikaty Jakość Tradycja otrzymały trzy
produkty oferowane przez spółkę Stoczek Natura Sp. z o.o.: Ogórki
Konserwowe, Buraki Przetarte i Powidła Śliwkowe; we wrześniu ten
sam znak otrzymały dwa kolejne produkty: Ogórki Kartuskie i Ćwikła
z Chrzanem.
W sierpniu 2015 roku produkty Makaron 5-jajeczny kluseczki
i Makaron 2-jajeczny kluseczki otrzymały znaki Poznaj Dobrą Żywność
dla produktów spełniających najwyższe
wymagania jakościowe
określone w programie.
W październiku 2015 roku produkt Makarony Polskie z Omega 3
otrzymał
statuetkę
Podkarpackiej
Nagrody
Gospodarczej
w kategorii Najlepsze Produkty.
W listopadzie 2015 roku certyfikaty Jakość Tradycja otrzymały
produkty marki Makarony Polskie: kluseczki 5-jajeczne, makarony
razowe Pełne Ziarno, makaron orkiszowy.
W lutym 2016 roku produkt „Makaron Razowy Świderki” został Laureatem 5.
Edycji Badania Najlepszy Produkt zdobywając brązowy medal.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Str. 69
Społeczna odpowiedzialność biznesu
Społeczeństwo
Makarony Polskie SA stara się być obecna w życiu środowisk lokalnych, w których jest
obecna na co dzień z uwagi na lokalizację swoich zakładów produkcyjnych i biur sprzedaży.
Aktywnie wspiera działania i inicjatywy w zakresie działalności charytatywnej, jak również
działania i inicjatywy na rzecz rozwoju kultury, edukacji oraz sportu.
 Współpraca ze szkołami i uczelniami wyższymi
Spółki Grupy utrzymują długofalowe relacje ze środowiskiem akademickim, czego
przykładem jest np. współpraca spółki Makarony Polskie SA w Uniwersytetem Rzeszowskim
w zakresie działań R&D, czy też współpraca spółki Stoczek Natura Sp. z o.o. z Uniwersytetem
Przyrodniczym w Lublinie i udział tej uczelni w konsorcjum, którego liderem jest Stoczek.
 Działalność charytatywna
Spółka od wielu lat prowadzi różnego rodzaju działania charytatywne na szczeblu lokalnym
udzielając wsparcia zarówno bezpośrednio potrzebującym dzieciom (akcje świąteczne
i mikołajkowe, np. Dar Serca), jak i instytucjom typu hospicja (Rzeszowskie Hospicjum
dla Dzieci), ośrodki pomocy społecznej, fundacje i szkoły.
W 2015 roku przed Świętami Zmartwychwstania Pańskiego
Spółka wspólnie z TVP Rzeszów po raz kolejny zorganizowała
akcję charytatywną DAR SERCA dla Domu Dziecka.
Tym razem wybór padł na Dom Dziecka pod nazwą
Ochronka Towarzystwa Pomocy im. Św. Brata Alberta w
Stalowej Woli.
W 2015 roku Spółka kontynuowała również stałe wsparcie Domu Dziecka w Żyznowie, który
był beneficjentem akcji Dar Serca 2014.
Od kilku lat spółki Grupy włączają się aktywnie również w różne inicjatywy
Rzeszowskiego Hospicjum dla Dzieci np. akcje mikołajkowe, paczki z okazji
dnia dziecka dla podopiecznych hospicjum i ich rodzeństwa.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Społeczna odpowiedzialność biznesu
Str. 70
 Mecenat i sponsoring kultury i sportu
Spółka inwestuje w rozwój kultury i sztuki poprzez sponsoring wydarzeń oraz inicjatyw
kulturalnych, a także wspieranie rozwoju sportu.
W 2015 roku Spółka włączyła się m.in. w takie inicjatywy jak:
Sponsoring
Oratorium
CISZY”
rzeszowskiej
Papieskiego
odsłony
Uroczystego
„DALEKIE
WYBRZEŻA
organizowanego
przez
Zgromadzenie
Zakonne OO. Bernardynów.
Sponsoring 2. Festiwalu Nowego Teatru – 54. Rzeszowskie
Spotkania
Teatralne,
odbywającego
się
w
dniach
22-30
października 2015 w teatrze im. Wandy Siemaszkowej w
Rzeszowie.
Sponsoring wyprawy „Syberia 2015” organizowanej przez dwóch
rzeszowskich
podróżników,
której
celem
było
spotkanie
z Syberyjską Polonią z Władywostoku i przekazanie pomocy
naukowych, głównie książek w języku polskim.
W maju 2015 roku Spółka, jako sponsor generalny, po raz kolejny
wsparła Dzień Otwarty Polskiego Radia Rzeszów organizowany w formie
pikniku rodzinnego dla mieszkańców regionu. W
tym
dniu słuchacze
radia
mogli zaglądnąć
dosłownie w każdy jego zakamarek. Nie zabrakło również różnego
rodzaju atrakcji i konkursów dla najmłodszych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Oświadczenia zarządu
Str. 71
Oświadczenia zarządu
Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia
sprawozdania finansowego
Zarząd Makarony Polskie SA z siedzibą w Rzeszowie oświadcza, że wedle jego najlepszej
wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe spółki Makarony Polskie SA za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2015 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Makarony Polskie SA oraz jej wynik
finansowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych
zagrożeń i ryzyka.
Oświadczenie w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdania finansowego
Zarząd Makarony Polskie SA z siedzibą w Rzeszowie oświadcza, że podmiot uprawniony
do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania
finansowego Makarony Polskie SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku został
wybrany zgodnie z przepisami prawa.
Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania
bezstronnej
i
niezależnej
opinii
o
badanym
sprawozdaniu
finansowym,
zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA zostało
zatwierdzone do udostępnienia przez Zarząd jednostki dominującej dnia 18 marca 2016
roku.
Zenon Daniłowski
Prezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Informacje o firmie
Str. 72
Informacje o firmie
Makarony Polskie SA
z siedzibą w Rzeszowie
ul. Podkarpacka 15A; 35-082 Rzeszów
www.makarony.pl
Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 5 lipca 2004 roku pod nr 0000212001.
Kapitał akcyjny: 27 750 213 zł (opłacony w całości)
tel. 17 875 30 10; faks 17 875 30 20
Zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail:
[email protected]
Źródłem danych w niniejszym sprawozdaniu, o ile nie wskazano inaczej,
jest Grupa Makarony Polskie
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Makarony Polskie SA w roku obrotowym 2015
Download