Szwajcaria

Broszura informacyjna w zakresie
prowadzenia działalności gospodarczej
na rynku Konfederacji Szwajcarskiej
ZASADY ZAKŁADANIA I PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
1.1.
OMÓWIENIE
GOSPODARCZEJ
FORM
PROWADZENIA
DZIAŁALNOŚCI
Szwajcarski kodeks handlowy gwarantuje prowadzenie działalności gospodarczej zarówno
przez osoby będące obywatelami tego kraju jak i przez cudzoziemców. Podobnie jak dzieje
się to w Polsce i innych krajach europejskich, działalność w Szwajcarii prowadzona jest
najczęściej w formie spółek osobowych (jawnych, cywilnych) oraz kapitałowych
(z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnej).
Najbardziej rozpowszechnionymi
formami działalności gospodarczej są: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH),
spółki akcyjne (AG), mogą być też tworzone oddziały przedsiębiorstw zagranicznych. Prawo
przewiduje również formę samozatrudnienia (firma jednoosobowa).
 Spółki kapitałowe
Zalety spółki osobowej wobec kapitałowej:
 Krótsze procedury założenia i niższe koszty. Mniejszy wolumen przepisów prawnych;
 założyciele spółki osobowej mogą sami sprawować funkcję jej organów.;
 Racjonalizacja opodatkowania (w przeciwieństwie, np. do spółki akcyjnej, gdzie zysk
jest podwójnie opodatkowany: po raz pierwszy na poziomie samej spółki i po raz drugi od
dywidend akcjonariuszy);
 Spółki osobowe nadają się dla bardzo małych przedsiębiorstw.
Wady spółki osobowej wobec kapitałowej:
 Odpowiedzialność spółki jest nieograniczona, a udziały są trudno zbywalne;
 Udziałowcy muszą być imiennie wpisani do rejestru handlowego (brak anonimowości
);
 Utrudniony dostęp do rynku kapitałowego;
 Spółka osobowa jest zobowiązana do zabezpieczenia socjalnego.
Tabela 1. Podstawowe informacje o spółkach kapitałowych w Szwajcarii
Wyszczególnienie
Sp. akcyjna
1
Sp. z o.o.
Minimalny kapitał zakładowy
100 000 CHF
20 000 CHF
Akcje/udziały na okaziciela
Tak
Nie
Min. liczba akcjonariuszy/udziałowców
Jeden
Jeden
Minimalna liczba członków zarządu
Jeden
Jeden
Miejscowy członek zarządu (min. jeden)
Obowiązkowo
Obowiązkowo
Miejscowe zebrania zarządu
Obowiązkowe
Obowiązkowe
Czas czynności rejestrowych
1-2 tygodnie
1-2 tygodnie
 Oddział firmy
Na terenie Szwajcarii zagraniczne przedsiębiorstwa mogą także zakładać swoje oddziały lub
prawnie samodzielne „spółki-córki”.
Zalety oddziału wobec samodzielnej firmy-córki:
 Nie jest wymagany kapitał własny: wystarczy oddanie do dyspozycji (nieokreślonej
szczegółowo w przepisach) dotacji zagranicznej przez firmę macierzystą;
 Utworzenie jest nieco prostsze i tańsze niż spółki kapitałowej: nie ma opłaty skarbowej
(niem. Stempelsteuer) ani podatku obrachunkowego przy transferze zysku;
 Jeśli firma powstaje w formie oddziału, nie jest wymagany udział partnera
szwajcarskiego;
 Oddział przedsiębiorstwa jest interesujący głównie ze względów podatkowych
w powiązaniu z przepisami prawnymi kraju pochodzenia spółki macierzystej.
Wady oddziału wobec wariantu firmy prawnie samodzielnej:
 Kierownictwo zagranicznej spółki-matki odpowiada za zobowiązania oddziału;
 Nie istnieją prawno - zobowiązaniowe związki miedzy firmą-matką i oddziałem;
 Utworzenie samodzielnej spółki-córki nadaje się do prowadzenia interesów, w których
spółka-matka chciałaby być zaangażowana tylko finansowo i dla której ważny jest
szwajcarski charakter siedziby.
 Podejmowanie pracy na terenie Szwajcarii
Pobyt i podejmowanie pracy przez obywateli krajów Unii Europejskiej w Szwajcarii zostało
uproszczone, a docelowo nastąpi pełna swoboda ruchu osób z krajów UE. W 2005 r.
społeczeństwo szwajcarskie zaakceptowało w referendum rozszerzenie umowy o swobodnym
przepływie osób na nowe kraje członkowskie UE. Tekst oryginalnej umowy dostępny jest na
stonie: www.bfm.admin.ch. Rozszerzenie umowy na Polskę weszło w życie 1 kwietnia 2006r.,
to jest po ratyfikacji protokołu zawierającego szczególne regulacje obowiązujące obywateli
nowych krajów UE w okresie przejściowym do 2011 roku. Dostęp obywateli polskich do
szwajcarskiego rynku pracy jest regulowany przez roczne kontyngenty ściśle limitujące liczbę
pracowników, a także przestrzeganie pierwszeństwa w zatrudnianiu osób miejscowych oraz
rygorystyczną kontrolę płac i warunków pracy.
Po roku 2011 ww. ograniczenia zostaną uchylone, jednakże z możliwością ich ponownego
wprowadzenia, o ile nadmierna migracja zagrozi równowadze rynku. Roczne kontyngenty
pozwoleń na pracę ustalone zostały łącznie dla wszystkich nowych członków UE, bez
podziału na poszczególne kraje.
Tabela 2. Roczne kontyngenty pozwoleń na pracę w Szwajcarii przez nowych członków UE
Rok
Pobyty dłuższe
Pobyty do 1 roku
2008
2 200
19 200
2
2009
2010
2011
2 600
2 800
3 000
22 600
26 000
29 000
Otwieranie rynku pracy dla obywateli nowych krajów członkowskich następować będzie
stopniowo i podlegać okresowym ograniczeniom. Do dnia 31 maja 2011 r. będzie
obowiązywać pierwszeństwo w zatrudnieniu na wakującym stanowisku obywateli
szwajcarskich oraz cudzoziemców posiadających tutaj prawo pobytu i pracy. Pracodawca
składający wniosek o pozwolenie na pracę dla osoby z jednego z nowych państw UE
(przyjętych w 2004 r.) musi udowodnić w urzędzie pracy, że na poszukiwane miejsce nie
mógł znaleźć Szwajcara, ani innej osoby mającej prawo pobytu. Dodatkowo, obywatele
nowych państw UE mogą podjąć pracę w Szwajcarii wtedy, jeśli zostanie zawarta umowę na
piśmie. Treść umowy może być kontrolowana przez lokalne urzędy pod kątem jej zgodności
ze stawkami wynagrodzenia i spełniania warunków pracy obowiązujących w danej branży,
jeszcze przed udzieleniem zgody na pracę.
 Samozatrudnienie
Nowe regulacje dotyczą także osób podejmujących samodzielną działalność gospodarczą
(tzw. samozatrudnienie). Strona szwajcarska spodziewa się w tym segmencie największej
ilości fikcyjnych przedsięwzięć, będących „przykrywką” dla pracy najemnej i omijania taryf
płacowych. Osoby pracujące w tym charakterze muszą udowodnić w ciągu 6 miesięcy, że
z działalności tej w pełni się utrzymują, jak również dowieść spełnienia wszystkich przepisów
(opłacanie świadczeń ubezpieczeniowych, socjalnych, posiadanie lokalu, klientów).Chętnym
do korzystania z tej możliwości sprawę komplikuje brak jednolitej, „ogólno szwajcarskiej”
listy warunków prowadzenia samodzielnej działalności. Każdy wniosek o rejestrację
rozpatrywany jest w poszczególnych kantonach indywidualnie. Podstawowe warunki
rejestracji to kwalifikacje, zdolność prowadzenia działalności zgodnie ze sztuką handlową,
obowiązek prowadzenia księgowości, posiadanie siedziby, własnego personelu, zdolności do
podejmowania ryzyka finansowego i odpowiedzialności cywilnej, przestrzeganie przepisów
korporacyjnych i ekologicznych. W sektorze usługowym Szwajcaria zagwarantowała sobie
prawo wprowadzenia ograniczeń w dopuszczaniu obywateli i przedsiębiorców z nowych
krajów UE do świadczenia następujących usług: budownictwo (branża główna oraz pokrewne
), budowa i pielęgnacja ogrodów, usługi sprzątania (czyszczenia), ochrona mienia
i bezpieczeństwo. Ograniczenia te polegają na wprowadzeniu pierwszeństwa w zatrudnianiu
Szwajcarów i obcokrajowców legalnie tutaj przebywających, kontroli płac i kryteriów
wykształcenia oraz kwalifikacji. Dostęp do wykonywania większości zawodów - przez
wymóg określonych kwalifikacji - regulowany jest przez poszczególne kantony. Nie podlega
kontyngentowaniu zatrudnienie do 4 miesięcy, jednakże obowiązuje tutaj utrzymanie
wymogów wysokich kwalifikacji wobec osób, które o takie zatrudnienie się ubiegają oraz
pierwszeństwo dla pracowników miejscowych i kontrola płac. Zatrudnienie do 4 miesięcy
osób niespełniających wymogu wysokich kwalifikacji będzie zaliczane do rocznych
kontyngentów pozwoleń, które tym samym ulegną zmniejszeniu.
REJESTRACJA PODMIOTU
Spółki kapitałowe tj.: spółka akcyjna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością muszą
być wpisane do rejestru handlowego, który w Szwajcarii prowadzony jest w 26 kantonach
przez urzędy rejestru handlowego.
3
Spółka osobowa (firma jednoosobowa) winna być wpisana do rejestru handlowego, jeśli jej
roczny obrót osiągnie min. 100 000 CHF. Zaleca się dokonanie wpisu również wówczas, gdy
obrót jest niższy.
Wpis do rejestru gwarantuje wyłącznie prawo do użytkowania nazwy firmy. Jego koszt
wynosi dla spółek akcyjnych oraz sp. z o.o. min. 650 CHF (przy własnym kapitale do 200 000
CHF) oraz min. 200 CHF dla firm jednoosobowych.
Szczegółowe wymogi dot. umieszczenia w rejestrze handlowym wraz ze wzorami
dokumentów obowiązujących w poszczególnych kantonach znajdują się na stronie
internetowej: http://zefix.admin.ch/ . Wprawdzie prowadzona jest ona w czterech językach
(niemieckim, francuskim, włoskim i angielskim), ale strony poszczególnych kantonów, gdzie
umieszczone są informacje obowiązujące na danym terenie - z reguły w językach w nich
dominujących. Znajdują się tam też dane teleadresowe wszystkich kantonalnych urzędów
rejestrów handlowych.
Zasadniczo zakładaniem spółek kapitałowych w Szwajcarii zajmują się wyspecjalizowani
prawnicy, bądź kancelarie adwokackie. Przeciętny czas założenia spółki akcyjnej od
momentu powzięcia decyzji do rozpoczęcia działalności wynosi ok. 6 tygodni.
Dla małych i średnich przedsiębiorstw dogodniejsza jest forma spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Koszty założenia takiej spółki przy pomocy wyspecjalizowanego
podmiotu (przyjmując za minimalny kapitał spółki 20 000 CHF), wynoszą min. 4 000 CHF.
Obejmują one poradę, założenie dokumentów oraz koszty notariusza. Dodatkowo dochodzi
opłata za wpis do rejestru handlowego (ok. 700 CHF). Wynagrodzenie za usługi kancelarii
prawnej związane z założeniem spółki we wszystkich miejscach nie jest jednakowe. WPHI
dysponuje danymi teleadresowymi Kancelarii specjalizujących się w świadczeniu usług
polskim podmiotom gospodarczym w Szwajcarii (aktualnie trzy kancelarie oferują obsługę
w jęz. polskim).
Na stronie internetowej www.gruenden.ch znaleźć można w bardzo przystępny sposób podane
wszystkie informacje i formularze, odnoszące się do każdej formy przedsiębiorstwa
i dotyczące praktyki rejestrowania firmy w Szwajcarii (tylko w języku niemieckim).
2.
WAŻNE LINKI
Wydział Promocji Handlu i Inwestycji
Ambasady RP w Bernie
Elfenstrasse 9
Bern 6, Postfach 275 3000 Bern
Switzerland / Szwajcaria
Tel.:+41 31 350 82 82
fax: +41 31 351 34 57
www.bern.trade.gov.pl
E-mail: [email protected]
4
5