warunki emisji certyfikatów inwestycyjnych
advertisement
OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Ostoja II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Warszawa, 6 grudnia 2010 r. OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B WSTĘP „Warunki Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych” Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Ostoja II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych odbywa się na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Warunkach Emisji sporządzonych na podstawie art. 126 ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 ze zm.) i Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 października 2005 r. w sprawie szczegółowej treści Warunków Emisji niepublicznych Certyfikatów Inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego zamkniętego (Dz.U. Nr 205, poz. 1693). Warunki Emisji są jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje o ofercie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych i Emitencie. 1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi Nazwa: Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne Adres poczty elektronicznej: Adres internetowy: OSTOJA II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Ostoja II FIZ Aktywów Niepublicznych Warszawa Al. Jana Pawła II 23 lok. 195, 00-854 Warszawa tel.: 0.22 653-95-22 fax: 0.22 653-95-23 [email protected] www.ostojatfi.pl 2. Rodzaj, konstrukcja i typ Funduszu, liczba, rodzaj i oznaczenie emisji Certyfikatów Inwestycyjnych oferowanych na podstawie Warunków Emisji Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 Ustawy o funduszach inwestycyjnych z dnia 27 maja 2004 roku. Fundusz nie jest utworzony jako fundusz z wydzielonymi subfunduszami ani nie jest funduszem powiązanym. W ramach niniejszej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych łączne wpłaty do Funduszu zostaną zebrane w wysokości nie niższej niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) i nie wyższej niż 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w drodze emisji nie mniej niż 20 (słownie: dwudziestu) i nie więcej niż 2.000 (słownie: dwóch tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. Certyfikaty Inwestycyjne serii B są imiennymi niepublicznymi papierami wartościowymi nie posiadającymi formy dokumentu. 2 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 3. Cena emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych serii B i wartość emisji Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii B wynosi 10.000 zł ( dziesięć tysięcy złotych). Certyfikaty Inwestycyjne Cena emisyjna Szacunkowe koszty emisji Rzeczywiste wpływy Funduszu Na jednostkę 10.000 zł 0 zł 10.000 zł Razem od 200.000 zł do 20.000.000 zł 0 zł od 200.000 zł do 20.000.000 zł 4. Termin rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne, wskazanie miejsc i sposobu przyjmowania zapisów, określenie zasad przydziału oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą trwały od dnia 7 grudnia 2010 roku do dnia 13 grudnia 2010 roku włącznie. Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w ciągu 24 (słownie: dwudziestu czterech) godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień, przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie osobom, do których Towarzystwo skierowało imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych i ogłoszona na stronie internetowej Towarzystwa pod adresem www.ostojatfi.pl Uprawnionymi do złożenia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne są wyłącznie osoby fizyczne, do których Towarzystwo skieruje pisemną i imienną ofertę nabycia Certyfikatów. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B ma charakter niepubliczny. Zapis jest złożony z chwilą otrzymania przez Towarzystwo prawidłowo wypełnionego formularza zapisu i dokonania wpłaty na Certyfikaty za zasadach określonych w niniejszych Warunkach Emisji. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne w formie wypełnionych formularzy zapisu przyjmowane będą bezpośrednio przez Towarzystwo w jego siedzibie w Warszawie, pod adresem Al. Jana Pawła II 23 lok. 195. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jest nieodwołalny i bezwarunkowy, jak również nie może być złożony z zastrzeżeniem terminu. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne może obejmować nie mniej niż 1 (jeden) Certyfikat Inwestycyjny i nie więcej niż 2.000 (dwa tysiące) Certyfikatów. W przypadku dokonania zapisu na większą liczbę niż 2.000 (słownie: dwa tysiące) Certyfikatów zapis taki traktowany jest jak zapis złożony na 2.000 (słownie: dwa tysiące) Certyfikatów. 3 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Subskrybent ma prawo dokonania więcej niż jednego zapisu na Certyfikaty, przy czym każdy z zapisów musi obejmować co najmniej jeden Certyfikat Inwestycyjny. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych jest dokonywany w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia zamknięcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. O przydziale Certyfikatów decyduje kolejność złożonych zapisów w ten sposób, iż osobom, które złożyły zapisy na Certyfikaty i dokonały ich opłacenia przed dniem, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie 2.000 (dwa tysiące), zostaną przydzielone Certyfikaty w liczbie wynikającej z ważnego zapisu powiększonej o dodatkowe Certyfikaty przydzielone na podstawie Art. 18 ust. 12 pkt 2 i Art. 18 ust. 13 Statutu. Zapisy złożone i opłacone w dniu, w którym liczba Certyfikatów danej serii objętych zapisami przekroczyła 2.000 (dwa tysiące) zostaną proporcjonalnie zredukowane. Certyfikaty nie przydzielone w wyniku proporcjonalnej redukcji zostaną przydzielone według decyzji Towarzystwa. Zapisy złożone po dniu, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie 2.000 (dwa tysiące) nie będą realizowane. 5. Wskazanie głównych czynników ryzyka ze wskazaniem miejsca zamieszczenia w Warunkach Emisji punktu zawierającego ich szczegółowy opis Do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć: 1. Ryzyko związane z polityką inwestycyjną Funduszu: Ryzyko związane z inwestowaniem w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w akcje w spółkach akcyjnych i komandytowo - akcyjnych i w instrumenty o podobnym charakterze; Ryzyko związane z inwestowaniem w dłużne papiery wartościowe i Instrumenty Rynku Pieniężnego; Ryzyko związane z inwestowaniem w wierzytelności; Ryzyko związane z lokowaniem aktywów Funduszu w depozyty; Ryzyko związane z inwestowaniem w jednostki uczestnictwa oraz tytuły uczestnictwa; Ryzyko walutowe; 2. Inne ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu) i otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność: Ryzyko operacyjne; Ryzyko prawne; Ryzyko związane z wpływem Zgromadzenia Inwestorów na działalność Funduszu; Ryzyko kontrahentów Funduszu; Ryzyko rozwiązania Funduszu w trakcie jego trwania; Ryzyko niedojścia emisji do skutku; Ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych; Ryzyko związane z kosztami nielimitowanymi Funduszu; Ryzyko płynności Szczegółowy opis czynników ryzyka zamieszczono w niniejszych Warunkach Emisji w Rozdziale I., strony 12 – 18. 4 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 6. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych odbywa się na warunkach i zgodne z zasadami określonymi w Warunkach Emisji, jak również Warunki Emisji są jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie i Emitencie 7. Data i miejsce sporządzenia Warunków Emisji, z oznaczeniem daty ważności Warunków Emisji oraz daty, do której informacje aktualizujące Warunki Emisji zostały zamieszczone w ich treści Niniejsze Warunki Emisji zostały sporządzone w dniu 6 grudnia 2010 roku w Warszawie i zawierają informacje aktualne na ten dzień, o ile inaczej nie wskazano w treści Warunków Emisji. Okres ważności Warunków Emisji upływa z dniem przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych lub z dniem przekazania informacji o niedojściu emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B do skutku. 8. Określenie form, miejsc i terminów, w których Warunki Emisji oraz załączniki i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie Warunki Emisji wraz z załącznikami i innymi dokumentami będą dostępne w siedzibie Towarzystwa, począwszy od dnia 6 grudnia 2010 r. do dnia przydziału Certyfikatów, oraz zostaną załączone do imiennych ofert nabycia Certyfikatów. 9. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Warunkach Emisji, w okresie ich ważności, będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia Certyfikatów Informacje o zmianie danych zawartych w Warunkach Emisji zostaną przekazane w formie pisemnej osobom, do których skierowano imienną propozycję nabycia Certyfikatów, a także będą dostępne w siedzibie Towarzystwa oraz na stronie www.ostojatfi.pl. 10. Zakres informacji o działalności Emitenta, udostępnionych uczestnikom w trakcie roku obrotowego W trakcie roku obrotowego Fundusz będzie udostępniał Uczestnikom informacje o swojej działalności poprzez publikacje rocznych sprawozdań finansowych Funduszu w Monitorze Polskim B. Sprawozdania finansowe będą również dostępne w siedzibie Towarzystwa oraz na stronie internetowej www.ostojatfi.pl. Fundusz będzie publikował Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny niezwłocznie po jej ustaleniu na stronie internetowej Towarzystwa pod adresem www.ostojatfi.pl. 5 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Spis treści Warunków Emisji Rozdział I - Czynniki ryzyka ................................................................................ 12 1. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy Certyfikatu Inwestycyjnego, a w szczególności czynniki związane bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu), oraz czynniki związane z otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność .................... 12 1.1. Ryzyko związane z polityką inwestycyjną Funduszu ....................................................... 12 1.1.1. Ryzyko związane z inwestowaniem w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w akcje w spółkach akcyjnych i komandytowo – akcyjnych i w instrumenty o podobnym charakterze ..................................................................... 12 1.1.2. Ryzyko związane z inwestowaniem w dłużne papiery wartościowe i Instrumenty Rynku Pieniężnego...................................................................................................... 15 1.1.3. Ryzyko związane z inwestowaniem w wierzytelności ................................................. 15 1.1.4. Ryzyko związane z lokowaniem aktywów Funduszu w depozyty ............................... 15 1.1.5. Ryzyko związane z inwestowaniem w jednostki uczestnictwa oraz tytuły uczestnictwa ................................................................................................................ 16 1.1.6. Ryzyko walutowe .......................................................................................................... 16 1.2. Inne ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu) i otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność: .............................................................. 16 1.2.1. Ryzyko operacyjne ........................................................................................................ 16 1.2.2. Ryzyko prawne.............................................................................................................. 16 1.2.3. Ryzyko związane z wpływem Zgromadzenia Inwestorów na działalność Funduszu... 17 1.2.4. Ryzyko kontrahentów Funduszu ................................................................................... 17 1.2.5. Ryzyko rozwiązania Funduszu w trakcie jego trwania ................................................. 17 1.2.6. Ryzyko niedojścia emisji do skutku.............................................................................. 18 1.2.7. Ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych .............................................. 18 1.2.8. Ryzyko związane z kosztami nielimitowanymi Funduszu ........................................... 18 1.2.9. Ryzyko płynności .......................................................................................................... 18 1.3. Informacja o konieczności zapoznania się z treścią Statutu Funduszu dla oceny ryzyka związanego z nabywaniem Certyfikatów Inwestycyjnych.......................................... 18 1.4. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną Certyfikatów Inwestycyjnych oraz zasady jej ustalania ................................................................................. 19 Rozdział II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Warunkach Emisji ...................................................................................................................... 20 2.1. Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Funduszu ..................................... 20 2.2. Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Towarzystwa będącego organem Funduszu ...................................................................................................................... 20 2.3. Osoby fizyczne działające w imieniu Towarzystwa będącego organem Funduszu........ 20 6 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 2.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 2.3. ................................. 21 2.5. Podmiot odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu .................... 21 2.6. Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt 2.5: .................................. 21 2.7. Podmioty sporządzające Warunki Emisji ......................................................................... 22 2.7.1. Firma, siedziba i adres sporządzającego Warunki Emisji ............................................. 22 2.7.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Warunki Emisji ...................... 22 2.7.3. Powiązania sporządzającego Warunki Emisji oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego Warunki Emisji z Emitentem ............................................. 22 2.7.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 2.7.2 .......................... 23 Rozdział III. Dane o emisji .................................................................................... 24 3.1. Szczegółowe określenie rodzaju, liczby, ceny emisyjnej oraz łącznej wartości emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych i szacunkowych łącznych kosztów emisji ....... 24 3.2. Szczegółowe określenie rodzajów kosztów, jakie zostały zaliczone do wykazanych szacunkowych kosztów emisji .................................................................................................... 24 3.3. Podstawa prawna emisji Certyfikatów Inwestycyjnych ................................................... 25 3.3.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Certyfikatów Inwestycyjnych .......... 25 3.3.2. Data i forma oświadczenia o emisji .............................................................................. 25 3.4. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych, prawa majątkowe związane z Certyfikatami, zbywalność Certyfikatów ................................................................................. 26 3.4.1. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych i terminy ich realizacji: ................................... 26 3.4.2. Wskazanie czy Certyfikaty Inwestycyjne poszczególnych serii reprezentują różne prawa majątkowe ........................................................................................................ 26 3.4.3. Wskazanie czy Certyfikaty Inwestycyjne imienne są uprzywilejowane, z określeniem sposobu uprzywilejowania ..................................................................... 26 3.4.4. Ograniczenia zbywalności Certyfikatów Inwestycyjnych ............................................ 27 3.4.5. Wskazanie, czy Uczestnikom Funduszu przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji Funduszu............................. 28 3.5. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Certyfikatów Inwestycyjnych i obrotem nimi .................................................................................................. 28 3.5.1. Podatek dochodowy ...................................................................................................... 28 3.5.1.1. Inwestorzy krajowi ..................................................................................................... 28 3.5.1.2. Inwestorzy zagraniczni............................................................................................... 29 3.5.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych ...................................................................... 29 3.6. Wskazanie podmiotu, który zobowiązał się w umowie z Towarzystwem lub Funduszem do objęcia na własny rachunek całości lub części Certyfikatów Inwestycyjnych będących przedmiotem emisji, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania, z określeniem liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, jakie ten podmiot zobowiązał się objąć oraz wysokości opłat stałych i prowizji dla tego podmiotu z tego tytułu.................................................................................................................................. 29 7 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 3.7. Określenie zasad dystrybucji oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych .................... 29 3.7.1. Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem ............. 29 3.7.1.1. Zasady składania zapisów na Certyfikaty .................................................................. 30 3.7.1.2. Działanie przez pełnomocnika ................................................................................... 31 3.7.1.3. Miejsce przyjmowania zapisów ................................................................................. 31 3.7.1.4. Termin składania zapisów .......................................................................................... 31 3.7.1.5. Termin związania zapisem ......................................................................................... 32 3.7.2. Zasady, miejsca, terminy i sposoby dokonywania wpłaty oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej ........ 32 3.7.2.1. Formy wpłat ............................................................................................................... 32 3.7.2.2. Wpłaty w środkach pieniężnych ................................................................................ 32 3.7.2.3. Wpłaty w Instrumentach Finansowych ...................................................................... 32 3.7.2.4. Miejsce i termin dokonywania wpłat ......................................................................... 33 3.7.2.5. Skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej ....................................................................................................... 34 3.7.3. Termin i szczegółowe zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych, zasady przydziału Certyfikatów w zamian za wniesione do Funduszu papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością .................. 34 3.7.3.1. Termin przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych ...................................................... 34 3.7.3.2. Szczegółowe zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych ................................ 34 3.7.3.3. Zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych w zamian za wniesione do Funduszu papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością .................................................................................................. 35 3.7.3.4. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych ........................................................ 35 3.7.3.5. Bezskuteczność przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych ........................................ 36 3.7.4. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot ........................... 36 3.7.5. Tryb, w jakim informacje o dojściu albo niedojściu emisji do skutku będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia Certyfikatów .................................................................................................. 37 3.7.6. Sposób i termin zwrotu dokonanych wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne w przypadku niedojścia emisji do skutku ....................................................................... 37 3.8. Przypadki, w których Towarzystwo jest obowiązane niezwłocznie zwrócić wpłaty do Funduszu wraz z odsetkami naliczonymi przez Depozytariusza i pożytkami, jakie te wpłaty przyniosły ........................................................................................................................ 37 3.9. Sposób oraz szczegółowe warunki wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych .......... 37 Rozdział IV - Dane o Emitencie............................................................................ 40 4.1. Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Funduszu wraz z numerami telekomunikacyjnymi .................................................................................................................. 40 4.2. Czas trwania Funduszu ....................................................................................................... 40 4.3. Data i numer decyzji właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na utworzenie Funduszu ...................................................................................................................................... 40 4.4. Przepisy prawa, na podstawie których Fundusz został utworzony ................................. 40 8 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 4.5. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie Funduszu do właściwego rejestru ................. 40 Rozdział V - Dane o działalności Funduszu oraz o Depozytariuszu ................. 41 5.1. Otoczenie, w jakim Fundusz będzie prowadził działalność oraz pozycja Funduszu na rynku ....................................................................................................................................... 41 5.1.1. Otoczenie i pozycja Funduszu na rynku ze względu na formę prawną ........................ 41 5.1.2. Otoczenie i pozycja Funduszu na rynku ze względu na politykę inwestycyjną oraz wielkość Aktywów Funduszu ..................................................................................... 41 5.2. Zwięzłe omówienie celu inwestycyjnego Funduszu i jego polityki inwestycyjnej oraz wskazanie miejsc w Statucie, w których są przedstawione zasady dywersyfikacji oraz kryteria doboru lokat.................................................................................................................. 41 5.3. Zwięzły opis polityki inwestycyjnej Funduszu .................................................................. 41 5.3.1. Typy lokat oraz szacunkowy udział poszczególnych typów lokat w portfelu inwestycyjnym Funduszu ............................................................................................ 41 5.3.2. Inwestycje o podwyższonym ryzyku ............................................................................ 42 5.3.3. Polityka inwestycyjna Funduszu w zakresie zaciągania pożyczek na cele Funduszu, udzielania pożyczek, udzielania gwarancji i emisji obligacji ..................................... 43 5.3.4. Struktura portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji........................ 44 5.3.5. Struktura portfela inwestycyjnego Funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej Funduszu ................................................................. 44 5.4. Wskazanie miejsca w Statucie Funduszu, w którym znajduje się omówienie stosowanego przez Fundusz sposobu dokonywania wyceny Aktywów .................................. 45 5.5. Depozytariusz ....................................................................................................................... 45 5.5.1. Firma, siedziba i adres Depozytariusza ......................................................................... 45 5.5.2. Wskazanie, czy Depozytariusz jest podmiotem z grupy kapitałowej Towarzystwa .... 45 5.5.3. Zakres obowiązków Depozytariusza wobec Uczestników Funduszu ........................... 45 5.5.4. Uprawnienia Depozytariusza w zakresie reprezentowania interesów Uczestników wobec Towarzystwa .................................................................................................... 46 Rozdział VI - Dane o Towarzystwie, osobach zarządzających i znaczących akcjonariuszach ..................................................................................................... 47 6.1. Firma, siedziba i adres Towarzystwa wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej ........................................................................................... 47 6.2. Data i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie Towarzystwa albo na wykonywanie działalności przez Towarzystwo ........................................................... 47 6.3. Numer, pod którym Towarzystwo zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.................................................................................................. 47 6.4. Wysokość kapitałów własnych ............................................................................................ 47 6.5. Dane dotyczące utrzymania kapitałów własnych Towarzystwa na poziomie ................ 48 9 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B wynikającym z przepisów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych ......................................... 48 6.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Towarzystwa lub akcji w jego kapitale zakładowym, ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz w kapitale zakładowym Towarzystwa .......................... 48 6.6.1. Nazwa i siedziba ........................................................................................................... 48 6.6.2. Rodzaj i liczba posiadanych akcji oraz liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ............................................................................................................. 48 6.6.3. Prowadzona działalność gospodarcza ........................................................................... 48 6.7. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie Aktywami Funduszu .......................................... 49 6.7.1. Imię i nazwisko oraz stanowisko osoby odpowiedzialnej za zarządzanie Aktywami Funduszu ..................................................................................................................... 49 6.7.2. Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej osoby odpowiedzialnej za zarządzanie Aktywami Funduszu ................................................................................................... 49 6.7.3. Wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, z oceną, czy jest w stosunku do niej konkurencyjna ..................................................... 50 6.8. Dane dotyczące podmiotu prowadzącego działalność maklerska, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu ................................. 50 6.9. Dane dotyczące podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 2 – 3 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu ........................................................................................................... 50 Rozdział VII - Oceny Emitenta ............................................................................ 51 Rozdział VIII - Sprawozdanie finansowe ............................................................ 51 8.1. Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ......................... 51 8.2. Określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego, zamieszczonego w Warunkach Emisji, oraz opinii, o której mowa w pkt. 8.1. ................................................................................................................................................. 51 8.3. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w stosunku do euro, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, a w szczególności: ............................................................................................................................... 51 8.4. Wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu i rachunku wyników z operacji, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych dla tego przeliczenia .... 52 8.5. Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy ........................................... 53 8.6. Zestawienie i objaśnienie różnic między danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, zamieszczonych w Warunkach Emisji, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi, w okresie ostatnich trzech lat obrotowych, sprawozdaniami finansowymi, w dodatkowej nocie objaśniającej...................................................................... 53 8.7. Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniem finansowym Emitenta za poprzednie okresy obrotowe ................................................................................. 53 10 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Rozdział IX - Informacje dodatkowe ................................................................... 53 Rozdział X - Załączniki ......................................................................................... 54 10.1. Odpis z właściwego rejestru podmiotu, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią: ............................................................. 54 10.2. Miejsca, w których można zapoznać się ze Statutem...................................................... 54 10.3. Definicje i skróty ................................................................................................................ 54 10.4. Wzór formularza zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii B Nr B 0000 (wzór) ............................................................................................................................................ 57 10.5. Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych za okres obrotowy od dnia 7 stycznia 2010 r. do dnia 30 czerwca 2010 r. ................................. 59 11 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Rozdział I - Czynniki ryzyka 1. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy Certyfikatu Inwestycyjnego, a w szczególności czynniki związane bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu), oraz czynniki związane z otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność 1.1. Ryzyko związane z polityką inwestycyjną Funduszu Zgodnie z art. 27 ust. 1 Statutu Funduszu, przedmiotem inwestycji Funduszu są papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, instrumenty rynku pieniężnego, waluty, wierzytelności z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych, jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą, a także depozyty bankowe. W myśl art. 27 ust. 2 i 3 Statutu Funduszu co najmniej 80% aktywów Funduszu zostanie ulokowanych w udziałach w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, akcjach spółek, które nie są przedmiotem publicznej oferty i nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, w tym akcjach spółek komandytowo-akcyjnych, a także w papierach wartościowych emitowanych przez te spółki oraz w wierzytelnościach tych spółek. W szczególności Fundusz może lokować aktywa w udziały, akcje i wierzytelności spółek prowadzących skoncentrowaną na określonym obszarze geograficznym działalność w branży turystycznej, hotelarskiej oraz obsługi konferencji i organizacji spotkań biznesowych. Pozostałe rodzaje lokat stanowić będą nie więcej niż 20% Aktywów Funduszu i, zgodnie z art. 28 ust. 4 Statutu Funduszu, będą służyły głównie utrzymaniu płynności umożliwiającej terminową regulację zobowiązań Funduszu, przy czym w okresie pierwszych 36 miesięcy działalności Funduszu udział tych lokat w Aktywach Funduszu może być większy na mocy art. 29 ust. 2 Statutu Funduszu. 1.1.1. Ryzyko związane z inwestowaniem w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w akcje w spółkach akcyjnych i komandytowo – akcyjnych i w instrumenty o podobnym charakterze Z inwestowaniem w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w akcje w spółkach akcyjnych i komandytowo - akcyjnych i instrumenty o podobnym charakterze związane są następujące ryzyka: ryzyko makroekonomiczne – polega na tym, że na wartość udziałów i akcji mogą negatywnie wpływać czynniki makroekonomiczne krajowe i światowe, w szczególności, takie jak: tempo wzrostu gospodarczego, stopień równowagi makroekonomicznej (deficyt budżetowy, handlowy i obrotów bieżących), wielkość popytu konsumpcyjnego, poziom inwestycji, wysokość stóp procentowych, kształtowanie się poziomu depozytów i kredytów sektora bankowego, wielkość zadłużenia krajowego, sytuacja na rynku pracy, poziom inflacji, kształtowanie się cen surowców, sytuacja geopolityczna i inne. Negatywne kształtowanie się powyższych czynników może mieć ujemny wpływ na wartość udziałów w spółkach i wartość akcji spółek, w które Fundusz będzie inwestował; ryzyko branżowe – polega na tym, że udziały w spółkach i akcje w spółkach, w 12 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B które inwestuje Fundusz są poddane ryzyku branży, w której działają. W szczególności dotyczy to ryzyk: wzrostu konkurencji, spadku popytu na usługi i produkty sprzedawane przez podmioty z branży. ryzyko specyficzne spółki – polega na tym, że udziały w spółkach i akcje w spółkach, w które inwestuje Fundusz są poddane ryzyku specyficznemu danej spółki. W szczególności dotyczy to ryzyk: związanych z jakością i pracą zarządu, zmian strategii i/lub modelu biznesowego spółki, zmian jakości ładu korporacyjnego, polityki dywidendowej, konfliktów w akcjonariacie, a także zdarzeń losowych dotyczących konkretnej spółki. Do najważniejszych ryzyk inwestowania we wskazane wyżej udziały i akcje w spółkach należą: a) ryzyko wzrostu cen produktów i usług świadczonych przez dostawców, które mają istotny wpływ na koszt świadczonych usług finalnych. Dla przykładu, w spółkach działających w branży hotelarskiej, na wysokość kosztów świadczonych usług istotny wpływ ma cena energii elektrycznej oraz koszty żywności. Wzrost cen po stronie dostawców może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Spółki, a więc również na ich wycenę; b) ryzyko kadrowe dotyczy wykwalifikowanych pracowników oraz kadry zarządzającej. Popyt na takich pracowników w spółkach z kapitałem krajowym i zagranicznym oraz otwarty rynek unijny zwiększają ryzyko utraty kluczowych pracowników oraz osłabienia pozycji konkurencyjnej spółek na rynku. Konkurencja wśród pracodawców o kluczowych pracowników może również powodować wzrost kosztów zatrudnienia, co z kolei może przekładać się na osiągane przez spółki wyniki finansowe; c) ryzyko wzrostu konkurencji dotyczy działań konkurencyjnych na rynkach, na których funkcjonują spółki, co może mieć potencjalnie negatywny wpływ na ich sytuację finansową i osiągane wyniki, m.in. poprzez spadek marż i zamówień; d) ryzyko związane z sezonowością dotyczy głównie spółek z branży organizacji konferencji i obsługi spotkań biznesowych i przejawia się generowaniem znacznej części przychodów w czwartym kwartale roku kalendarzowego i znacznie niższym poziomem przychodów w okresie letnim; e) ryzyko awarii i poważnych remontów wiąże się z tym, że spółki dysponują często znacznej wartości środkami trwałymi w postaci obiektów hotelowych i gastronomicznych. Awaria poszczególnych systemów w budynkach (np. centralne ogrzewanie, klimatyzacja i wentylacja, instalacja elektryczna) może unieruchomić na pewien czas część lub całość obiektu, co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe spółki; f) ryzyka związane z ochroną środowiska mogą dotyczyć zarówno kwestii zaostrzenia przepisów w zakresie ochrony środowiska jak i degradacji środowiska przez spółki prowadzące działalność bezpośrednio wpływającą na stan środowiska. Zaostrzenie przepisów dotyczących ochrony środowiska może oznaczać wzrost kosztów działalności tych spółek. Ponadto, zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółek; g) ryzyka wypadków przy pracy, spowodowania innych szkód przez spółki lub wypadków i szkód poniesionych przez klientów na terenie obiektów należących do 13 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B h) i) j) k) spółek lub w związku z imprezami organizowanymi przez spółki. W przypadku materializacji tych ryzyk powstałaby konieczność zaspokojenia roszczeń odszkodowawczych, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową spółek; ryzyko utraty lub odmowy przyznania koncesji dotyczy spółek zajmujących się obsługą ruchu turystycznego oraz obrotem produktami alkoholowymi w ramach działalności gastronomicznej. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez spółkę warunków udzielonej koncesji istnieje ryzyko jej ograniczenia lub cofnięcia, co miałoby istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność i sytuację finansową danej spółki; ryzyko związane z infrastrukturą transportową. Wszelkie problemy związane z infrastrukturą transportową mogą mieć negatywny wpływ na popyt zgłaszany na usługi spółek. Przykładowo, przebudowa danej drogi może powodować duże utrudnienia w zakresie dojazdu do obiektów użytkowanych przez spółki lub powodować powstawanie korków i zatorów drogowych na danym obszarze, które będą skutkować rezygnacją potencjalnych klientów z korzystania z usług spółek na rzecz innych operatorów turystycznych. Utrzymywanie się takich zjawisk przez dłuższy czas może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółek; ryzyka związane z zadłużeniem i umowami kredytowymi mogą ujawniać się w przypadku wysokiego poziomu zadłużenia spółek. Banki kredytujące mogą wymagać od spółek utrzymania określonego poziomu wskaźników finansowych oraz wykonania dodatkowych zobowiązań. Niewypełnienie obowiązków określonych w umowach kredytowych może skutkować koniecznością przedterminowej spłaty kredytów, co może mieć istotny negatywny wpływ na płynność danej spółki, w tym na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań spółki oraz finansowania dalszego rozwoju jej działalności operacyjnej. Z kolei realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju spółek może być powiązana z pozyskiwaniem środków na rozwój z kredytów bankowych i pożyczek. W przypadku znaczącego zaostrzenia przez banki procedur przyznawania kredytów może zaistnieć konieczność dokonania korekty planów inwestycyjnych spółek; ryzyko koncentracji inwestycji Funduszu dotyczy sytuacji, w której znaczącą część aktywów Funduszu (co najmniej 80%) mogą stanowić udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcje w spółkach, które nie są przedmiotem publicznej oferty i nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności akcje w spółkach komandytowo - akcyjnych, a także w papiery wartościowe emitowane przez te spółki oraz wierzytelności tych spółek przy założeniu, że spółki te prowadzą działalność skoncentrowaną na określonym obszarze geograficznym i w ściśle określonych branżach (turystyka, hotelarstwo oraz obsługa konferencji i organizacja spotkań biznesowych). Koncentracja inwestycji Funduszu na wybranych sektorach, branżach gospodarki i regionach geograficznych powoduje wzrost ryzyka inwestycyjnego Funduszu, gdyż wszelkie niekorzystne zdarzenia mające negatywny wpływ na dany segment rynku, branżę lub obszar geograficzny mogą w znaczącym stopniu wpływać na wahania lub spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. Ponadto, szczególnie w pierwszych latach funkcjonowania Funduszu, kiedy budowany jest docelowy portfel Aktywów Funduszu, istnieje ryzyko koncentracji aktywów Funduszu na kilku lokatach. Spadek wartości pojedynczej lokaty może mieć istotny wpływ na wycenę i spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych; 14 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B l) ryzyko istnienia powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów spółek (Zarząd, Rada Nadzorcza). Z uwagi na funkcję Rady Nadzorczej, polegającą na stałym nadzorze nad działalnością spółki pożądane jest, aby członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swe zadania w sposób całkowicie niezależny od członków Zarządu, którego czynności w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji spółki są poddane nadzorowi Rady. Istnienie wspomnianego powiązania pomiędzy członkami obu organów danej spółki może wpływać negatywnie na swobodę i niezależność w podejmowaniu decyzji przez organ nadzorczy, a w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą prowadzoną przez spółkę. 1.1.2. Ryzyko związane z inwestowaniem w dłużne papiery wartościowe i Instrumenty Rynku Pieniężnego Inwestycje w te instrumenty finansowe obarczone są następującymi rodzajami ryzyka: a) ryzyko niewypłacalności emitenta – Fundusz ogranicza ryzyko niewypłacalności emitenta inwestując w papiery dłużne emitowane lub gwarantowane przez podmioty o dużej zdolności do obsługi zobowiązań, b) ryzyko stopy procentowej – jest związane ze zmianą cen instrumentów dłużnych o stałej stopie procentowej przy zmianie rynkowej stopy procentowej, c) ryzyko płynności – polega na braku możliwości sprzedaży w krótkim okresie instrumentów dłużnych po cenach odzwierciedlających realną wartość lokat. Przy podejmowaniu decyzji odnośnie do inwestowania w ten rodzaj lokat analizowana będzie perspektywa wzrostu wartości lokat (na tle prognozowanego poziomu rynkowych stóp procentowych i prognoz dochodowości instrumentów dłużnych), a w przypadku instrumentów dłużnych innych niż emitowane, poręczone lub gwarantowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski – również wiarygodność kredytowa emitenta, sytuacja ekonomiczno-finansowa emitenta (analiza fundamentalna) oraz sytuacja makroekonomiczna w kraju emitenta i na świecie. W przypadku obligacji zamiennych – również warunki zamiany obligacji na akcje. W przypadku niekorzystnego kształtowania się kursów papierów dłużnych, Fundusz może ponieść stratę na części aktywów zainwestowanych w papiery dłużne. 1.1.3. Ryzyko związane z inwestowaniem w wierzytelności Fundusz może zawierać umowy mające za przedmiot wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych. W przypadku tego rodzaju lokat Fundusz, obok kryterium płynności będzie oceniał rodzaj wierzytelności, z uwzględnieniem tytułu z jakiego wierzytelność powstała i rodzaju wierzyciela, termin wymagalności, rodzaj dłużnika, możliwość windykacji należności, rodzaj i poziom zabezpieczeń, wartość wierzytelności i płynność lokaty. 1.1.4. Ryzyko związane z lokowaniem aktywów Funduszu w depozyty Lokowanie środków w depozyty wiąże się z ryzykiem niewypłacalności banku lub instytucji kredytowej, której powierza się środki. W przypadku niewypłacalności banku krajowego, banku zagranicznego lub instytucji kredytowej, w których Fundusz ulokował depozyty, Fundusz może ponieść stratę na części aktywów ulokowanych w depozytach. W celu zminimalizowania wystąpienia tego ryzyka dla tego rodzaju lokat Funduszu wprowadzono limit dotyczący lokowania aktywów Funduszu w jednym banku lub instytucji kredytowej oraz ocenę wiarygodności banku. 15 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 1.1.5. Ryzyko związane z inwestowaniem w jednostki uczestnictwa oraz tytuły uczestnictwa W przypadku gdy Fundusz wykorzystuje inne fundusze (docelowe) jako źródło nabywanych składników lokat, nabywając jednostki uczestnictwa lub tytuły uczestnictwa funduszy, obok ogólnego ryzyka związanego z polityką inwestycyjną tych funduszy, podejmuje również ryzyko wynikające z samej struktury tych funduszy. W rezultacie Fundusz podlega ryzyku związanemu z kapitałem funduszy docelowych, z rozliczeniami, z ograniczoną elastycznością, ryzyku zmian warunków bazowych, warunków umowy, polityki inwestycyjnej i innych zasadniczych aspektów funkcjonowania funduszy docelowych, ryzyku kluczowego personelu, a także ryzyku poniesienia kosztów transakcji na poziomie funduszu docelowego i ogólnemu ryzyku związanemu z wynikami funduszu docelowego. Przy doborze tego rodzaju lokat ocenie podlegają: wyniki funduszy inwestycyjnych i instytucji wspólnego inwestowania w oparciu o wskaźniki służące do analizy wyników przy uwzględnieniu maksymalizacji stopy zwrotu i przy równoczesnym zachowaniu bezpieczeństwa lokaty, stopień ryzyka braku płynności lokaty oraz poziom opłat pobieranych od uczestników funduszu. Pod uwagę będą brane również: możliwość efektywniejszej realizacji celu inwestycyjnego Funduszu, możliwość bardziej efektywnej dywersyfikacji lokat Funduszu oraz adekwatność polityki inwestycyjnej funduszu inwestycyjnego otwartego, funduszu zagranicznego lub instytucji wspólnego inwestowania do polityki inwestycyjnej Funduszu. 1.1.6. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe związane jest z inwestycjami w waluty obce oraz depozyty wyrażone w walutach obcych i polega na możliwości aprecjacji waluty krajowej w trakcie trwania lokaty, w wyniku czego stopa zwrotu wyrażona w walucie krajowej może być niższa od stopy zwrotu wyrażonej w walucie obcej. Przy doborze tego rodzaju lokat pod uwagę brane będą: rentowność i płynność lokaty przy równoczesnym zachowaniu bezpieczeństwa lokaty, a w przypadku depozytów również wysokość oprocentowania depozytu w stosunku do czasu jego trwania. Pod uwagę będą brane również prognozy zmian kursów walut obcych względem złotego. 1.2. Inne ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu) i otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność: 1.2.1. Ryzyko operacyjne Ryzyko operacyjne polega na możliwości poniesienia strat w wyniku niewłaściwych lub zawodnych procesów wewnętrznych, błędów ludzkich, czy błędów systemowych. W szczególności, zawodny proces lub błąd ludzki może spowodować błędne lub opóźnione zrealizowanie bądź rozliczenie transakcji. Błędne działanie systemów może przejawiać się zawieszeniem systemów komputerowych. Istnieje także ryzyko w postaci możliwości poniesienia strat w wyniku zajścia niekorzystnych zdarzeń zewnętrznych, takich jak klęski naturalne czy ataki terrorystyczne. Towarzystwo stara się ograniczać ryzyko operacyjne poprzez stosowanie odpowiednich systemów i procedur wewnętrznych. 1.2.2. Ryzyko prawne Ryzyko prawne jest to ryzyko zmian otoczenia, w którym Fundusz działa i na które Fundusz nie ma wpływu. Dla wyników działania Funduszu istotne jest, aby warunki 16 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B prawne nie uległy zmianie w okresie trwania Funduszu. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących zasady opodatkowania zysków z inwestycji, zarówno z punktu widzenia Funduszu, jak i jego Uczestników, limity inwestycyjne oraz zakres inwestycji przewidzianych dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a także stosowane zasady wyceny. Zmiana którejkolwiek z zasad funkcjonowania może mieć istotny wpływ na rentowność Funduszu. W szczególności ważne są zmiany, które mogą prowadzić do: – zwiększenia kosztów działalności pokrywanych z aktywów Funduszu, – wprowadzenia obciążeń podatkowych związanych z inwestycjami dokonywanymi przez Fundusz, co w efekcie może obniżyć rzeczywistą stopę zwrotu z dokonanych inwestycji. W szczególności zwracamy uwagę, że przed wykonaniem czynności prawnej polegającej na wnoszeniu do funduszy inwestycyjnych Instrumentów Finansowych, w ramach zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne, (opłacenia certyfikatów w sposób inny niż gotówką) należy zasięgnąć opinii doradcy podatkowego celem ustalenia ewentualnych zobowiązań podatkowych nabywcy certyfikatów. 1.2.3. Ryzyko związane z wpływem Zgromadzenia Inwestorów na działalność Funduszu Zgodnie z Ustawą i Statutem w Funduszu działa Zgromadzenie Inwestorów, którego kompetencje określone zostały w art. 7 Statutu Funduszu. Działania wskazane w art. 7 ust. 1 Statutu wymagają zgody Zgromadzenia Inwestorów. W przypadku rozproszenia certyfikatów inwestycyjnych w drodze zbycia lub kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych może zostać ograniczona faktyczna możliwość wpływu mniejszościowych uczestników Funduszu na treść uchwał Zgromadzenia Inwestorów, w tym na treść uchwały w przedmiocie zgody na decyzję inwestycyjną, podejmowanych na podstawie art. 7 Statutu. Należy również zwrócić uwagę na fakt, że wykonanie decyzji inwestycyjnych może być uzależnione od zgody Zgromadzenia Inwestorów stosownie do postanowienia art. 7 ust. 2 Statutu Funduszu. 1.2.4. Ryzyko kontrahentów Funduszu Fundusz prowadząc działalność korzysta z usług różnych kontrahentów, m.in. depozytariusza, brokerów, księgowości, czy biegłych rewidentów. Istnieje ryzyko niewywiązania się lub niepełnego wywiązania się kontrahentów z podjętych zobowiązań. Fundusz stara się ograniczać przedmiotowe ryzyko poprzez dobór do współpracy wiarygodnych kontrahentów oraz ustalanie odpowiednich sposobów współpracy z kontrahentami. 1.2.5. Ryzyko rozwiązania Funduszu w trakcie jego trwania Zgodnie z Ustawą i Statutem Fundusz może być rozwiązany w trakcie jego trwania decyzją Zgromadzenia Inwestorów. Decyzja taka będzie miała wpływ na realizację polityki inwestycyjnej i osiągnięcie celu inwestycyjnego. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Statutu Funduszu, Fundusz może również ulec rozwiązaniu niezależnie od decyzji Zgromadzenia Inwestorów, w przypadku gdy: Komisja Nadzoru Finansowego wyda decyzję o cofnięciu zezwolenia na prowadzenie działalności przez Towarzystwo lub takie zezwolenie Towarzystwa wygaśnie, a zarządzanie Funduszem nie zostanie przejęte przez inne Towarzystwo w terminie 3 (słownie: trzech) miesięcy od daty wydania decyzji o cofnięciu zezwolenia lub od dnia wygaśnięcia zezwolenia; 17 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B w przypadku, gdy Depozytariusz zaprzestał wykonywania swoich obowiązków i nie zawarto z innym depozytariuszem nowej umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu. 1.2.6. Ryzyko niedojścia emisji do skutku W przypadku niedojścia emisji do skutku, w wyniku nie złożenia w czasie przyjmowania zapisów na certyfikaty ważnych zapisów na minimalną liczbę oferowanych Certyfikatów, osobom, które dokonały zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne oraz dokonały na nie wpłaty, nie zostaną przydzielone Certyfikaty, w związku z czym osoby te nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania zwrotu dokonanych wpłat na podstawie art. 20 ust. 4 Statutu Funduszu. 1.2.7. Ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych Zaistnienie jednej z przyczyn nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych określonych w art. 20 ust. 1 pkt. 1) i 2), spowoduje, że osobom, które dokonały zapisu na te Certyfikaty oraz dokonały na nie wpłaty nie zostaną one przydzielone lub nie zostaną przydzielone w liczbie wynikającej z zapisu, w związku z czym nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania zwrotu dokonanych wpłat, na podstawie art. 20 ust. 3. Statutu Funduszu. 1.2.8. Ryzyko związane z kosztami nielimitowanymi Funduszu Część kosztów obciążających Fundusz stanowią koszty nielimitowane, które będą pokrywane do ich pełnej wysokości ze środków Funduszu. Są to koszty wskazane w art. 39 ust. 1 pkt. 1) do 5) Statutu Funduszu. Towarzystwo dołoży starań aby wysokość tych kosztów była możliwie najniższa. 1.2.9. Ryzyko płynności W związku z faktem, że co najmniej 80% wartości Aktywów Funduszu będzie lokowane w akcje i udziały w spółkach nie będących przedmiotem publicznej oferty i nie dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, występuje ryzyko znacznego ograniczenia płynności lokat Funduszu, co może przekładać się na płynność inwestycji dokonanej w Certyfikaty Funduszu. Ograniczona płynność wyżej wymienionych akcji i udziałów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Funduszu może prowadzić do wahań lub spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. Ponadto, ze względu na fakt, że Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu nie będą przedmiotem obrotu na rynku zorganizowanym istnieje ryzyko, że obrót tymi Certyfikatami może być bardzo ograniczony, wskutek czego ich posiadacze nie będą mogli ich zbywać w dowolnie wybranym momencie i po satysfakcjonującej ich cenie. 1.3. Informacja o konieczności zapoznania się z treścią Statutu Funduszu dla oceny ryzyka związanego z nabywaniem Certyfikatów Inwestycyjnych Do pełnej oceny ryzyka związanego z nabywaniem Certyfikatów Inwestycyjnych niezbędne jest zapoznanie się z treścią Statutu. 18 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 1.4. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną Certyfikatów Inwestycyjnych oraz zasady jej ustalania Cena emisyjna Certyfikatów wynosi 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych za jeden Certyfikat Inwestycyjny. Cenę emisyjną Certyfikatów Inwestycyjnych serii B ustalono zgodnie z art. 21a ust. 3 Statutu Funduszu na podstawie wyceny aktywów dokonanej na dzień 30 listopada 2010 r., tj. na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B. 19 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Rozdział II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Warunkach Emisji 2.1. Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Funduszu Nazwa: Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Adres poczty elektronicznej: Adres internetowy: OSTOJA II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Ostoja II FIZ Aktywów Niepublicznych Warszawa Al. Jana Pawła II 23 lok. 195, 00-854 Warszawa tel.: 0.22 653-95-22 fax: 0.22 653-95-23 [email protected] www.ostojatfi.pl 2.2. Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Towarzystwa będącego organem Funduszu Nazwa: Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Adres poczty elektronicznej: Adres internetowy: OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja TFI S.A. Warszawa Al. Jana Pawła II 23 lok. 195, 00-854 Warszawa tel.: 0.22 653-95-22 fax: 0.22 653-95-23 [email protected] www.ostojatfi.pl 2.3. Osoby fizyczne działające w imieniu Towarzystwa będącego organem Funduszu Zgodnie z art. 4 Ustawy Fundusz jest reprezentowany przez OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działają: 1) Zbigniew Kulczyński – Prezes Zarządu, 2) Robert Skłodowski – Wiceprezes Zarządu Osoby działające w imieniu Towarzystwa odpowiadają za wszystkie informacje zawarte w Warunkach Emisji. 20 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 2.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 2.3. Oświadczamy, że informacje zawarte w Warunkach Emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Warunkach Emisji jest wymagane przepisami prawa, a także, że wedle naszej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Warunkach Emisji, istotne zobowiązania Funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. ___________________ Zbigniew Kulczyński Prezes Zarządu _________________ Robert Skłodowski Wiceprezes Zarządu 2.5. Podmiot odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu Towarzystwo zleciło prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu następującemu podmiotowi: ABAK Spółka Akcyjna Olsztyn ul. Marii Skłodowskiej-Curie 18/20 lok.12, 10-109 Olsztyn tel.: 0.89 524-15-30 (do 32) fax: 0.89 524-15-54 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres internetowy: www.abak.com.pl Nazwa: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: W imieniu ABAK S.A. działają: Ewa Stolarczyk – Członek Zarządu oraz Marzena Leonowicz – Członek Zarządu, uprawnione do łącznej reprezentacji. 2.6. Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt 2.5: Oświadczamy, że informacje zawarte w Warunkach Emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Warunkach Emisji jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle naszej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Warunkach Emisji, istotne zobowiązania Funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawna, majątkową i finansową Funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. 21 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 2.7. Podmioty sporządzające Warunki Emisji 2.7.1. Firma, siedziba i adres sporządzającego Warunki Emisji Podmiotem sporządzającym niniejsze Warunki Emisji jest: Nazwa: Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Adres poczty elektronicznej: Adres internetowy: OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja TFI S.A. Warszawa Al. Jana Pawła II 23 lok. 195, 00-854 Warszawa tel.: 0.22 653-95-22 fax: 0.22 653-95-23 [email protected] www.ostojatfi.pl 2.7.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Warunki Emisji W imieniu Towarzystwa sporządzającego Warunki Emisji działają: 1) 2) Zbigniew Kulczyński – Prezes Zarządu Robert Skłodowski – Wiceprezes Zarządu 2.7.3. Powiązania sporządzającego Warunki Emisji oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego Warunki Emisji z Emitentem Towarzystwo, które jest sporządzającym Warunki Emisji Funduszu, jako jego organ zarządza nim i reprezentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. Do składania oświadczeń woli w imieniu Towarzystwa oraz Funduszu jest uprawniony Prezes Zarządu samodzielnie lub członek Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub prokurentem. Na dzień sporządzenia Warunków Emisji prokurenta w Towarzystwie nie ustanowiono. Na dzień sporządzenia Warunków Emisji pomiędzy sporządzającym Warunki Emisji oraz osobami działającymi w imieniu sporządzającego a Funduszem nie ma innych powiązań niż wymienione powyżej. Nie występują inne powiązania pomiędzy Towarzystwem a Funduszem oraz pomiędzy osobami działającymi w imieniu Towarzystwa i Funduszu. 22 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 2.7.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 2.7.2 Oświadczamy, że informacje zawarte w Warunkach Emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Warunkach Emisji jest wymagane przepisami prawa, a także, że wedle naszej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Warunkach Emisji, istotne zobowiązania Funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. ___________________ Zbigniew Kulczyński Prezes Zarządu _________________ Robert Skłodowski Wiceprezes Zarządu 23 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Rozdział III. Dane o emisji 3.1. Szczegółowe określenie rodzaju, liczby, ceny emisyjnej oraz łącznej wartości emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych i szacunkowych łącznych kosztów emisji Przedmiotem emisji jest nie mniej niż 20 (dwadzieścia) i nie więcej niż 2.000 (dwa tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, będących imiennymi niepublicznymi papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii B wynosi 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych). Łączna wartość emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych wynosi nie mniej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych oraz nie więcej niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych. Cena emisyjna i wartość emisji Certyfikaty Inwestycyjne Cena emisyjna Szacunkowe koszty emisji Rzeczywiste wpływy Funduszu Na jednostkę 10.000 zł 0 zł 10.000 zł Razem od 200.000 zł do 20.000.000 zł 0 zł od 200.000 zł do 20.000.000 zł Certyfikaty Inwestycyjne Liczba Cena emisyjna Szacunkowe koszty emisji Rzeczywiste wpływy Funduszu Na jednostkę 1 10.000 zł 0 zł 10.000 zł Razem od 20 szt. do 2.000 szt. od 200.000 zł do 20.000.000 zł 0 zł od 200.000 zł do 20.000.000 zł Do dnia sporządzenia niniejszych Warunków Emisji Fundusz wyemitował 2.000 (dwa tysiące) sztuk Certyfikatów Inwestycyjnych serii A. Fundusz dotychczas nie dokonywał wykupu żadnych Certyfikatów Inwestycyjnych. 3.2. Szczegółowe określenie rodzajów kosztów, jakie zostały zaliczone do wykazanych szacunkowych kosztów emisji Do kosztów emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B zalicza się koszty związane z wyceną Instrumentów Finansowych, o której to wycenie mowa w pkt. 3.7.2.3 i w pkt 3.7.3.3, oraz koszty związane z zawarciem umowy przeniesienia praw z tych Instrumentów Finansowych na Fundusz, o której to umowie mowa w pkt 3.7.2.3. 24 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Wszystkie koszty związane z przeprowadzeniem emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, a nadto koszty związane z wyceną Instrumentów Finansowych, o której to wycenie mowa w pkt. 3.7.2.3 i w pkt 3.7.3.3. oraz z zawarciem umowy przeniesienia praw z tych Instrumentów Finansowych na Fundusz, o której to umowie mowa w pkt 3.7.2.3, zostaną w całości pokryte przez Towarzystwo, zatem nie będą one miały jakiegokolwiek odzwierciedlenia we wpływach Emitenta (Funduszu) z emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B i w przyszłości nie będą ujmowane w księgach rachunkowych Emitenta (Funduszu). 3.3. Podstawa prawna emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Do utworzenia funduszu inwestycyjnego niezbędne jest zebranie wpłat do funduszu inwestycyjnego w wysokości określonej w jego Statucie (art. 15 ust. 1 pkt 4 Ustawy o funduszach inwestycyjnych), zaś wpłaty do funduszu inwestycyjnego są zbierane w drodze zapisów (art. 15 ust. 3 Ustawy o funduszach inwestycyjnych). Zgodnie z przepisem art. 117 Ustawy o funduszach inwestycyjnych fundusz inwestycyjny zamknięty emituje Certyfikaty Inwestycyjne. Z kolei stosownie do art. 126 ust. 1 pkt 2 Ustawy o funduszach inwestycyjnych do propozycji nabycia niepublicznych Certyfikatów Inwestycyjnych należy dołączyć Warunki Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 3.3.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o przeprowadzeniu emisji Certyfikatów Inwestycyjnych jest Towarzystwo. 3.3.2. Data i forma oświadczenia o emisji W dniu 19 września 2008 roku Towarzystwo nadało Funduszowi Statut (akt notarialny Notariusza Tomasza Wojciechowskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Koszykowej numer 60/62 lokal numer 36, Repertorium A nr 2278/2008), zmieniony w dniu 16 lutego 2009 roku (akt notarialny Notariusza Tomasza Wojciechowskiego, Repertorium A 238/2009), w dniu 8 czerwca 2009 roku (akt notarialny Notariusza Tomasza Wojciechowskiego, Repertorium A 735/2009), w dniu 17 września 2009 roku (akt notarialny Notariusza Tomasza Wojciechowskiego, Repertorium A 1262/2009), w dniu 2 października 2009 roku (akt notarialny Notariusza Tomasza Wojciechowskiego, Repertorium A 1437/2009), w dniu 12 listopada 2009 roku (akt notarialny Notariusza Tomasza Wojciechowskiego, Repertorium A 1685/2009), w dniu 13 maja 2010 roku (akt notarialny Notariusza Tomasza Wojciechowskiego, Repertorium A 794/2010), w dniu 14 lipca 2010 roku (akt notarialny Notariusza Tomasza Wojciechowskiego, Repertorium A 1391/2010) oraz w dniu 22 listopada 2010 roku (akt notarialny Notariusza Tomasza Wojciechowskiego, Repertorium A 2217/2010). Zgodnie z art. 21a Statutu Funduszu w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B łączne wpłaty do Funduszu zostaną zebrane w wysokości nie niższej niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy) i nie wyższej niż 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) w drodze emisji nie mniej niż 10 (słownie: dziesięciu) i nie więcej niż 2.000 (słownie: dwóch tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. W dniu 6 grudnia 2010 r. Zarząd Towarzystwa podjął uchwałę o emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. 25 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 3.4. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych, prawa majątkowe związane z Certyfikatami, zbywalność Certyfikatów 3.4.1. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych i terminy ich realizacji: 1) 2) 3) 4) Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu Inwestorów: Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy Funduszu, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów zgłoszą Towarzystwu zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów. Zgłoszenie zamiaru udziału w Zgromadzeniu Inwestorów dokonywane jest przez Uczestnika w formie pisemnej, w sposób umożliwiający jednoznaczną identyfikację tego Uczestnika przez Towarzystwo. Uczestnik Funduszu wykonuje swoje uprawnienia i obowiązki na Zgromadzeniu Inwestorów osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności oraz dołączone do protokołu z posiedzenia Zgromadzenia Inwestorów. Każdy Certyfikat Inwestycyjny serii A i serii B daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów. Towarzystwo dokonuje w Ewidencji Uczestników Funduszu blokady Certyfikatów Inwestycyjnych Uczestnika, który zgłosił, w powyższym trybie, zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów, do czasu zakończenia Zgromadzenia Inwestorów. Certyfikaty Inwestycyjne serii A i serii B dają takie same prawa do: a) udziału w dochodach Funduszu na zasadach określonych w art. 38 Statutu, b) wypłat dokonywanych w postępowaniu likwidacyjnym, c) żądania wykupu Certyfikatu Inwestycyjnego na zasadach opisanych w art. 23 Statutu. Prawo do zbycia i zastawienia Certyfikatów Inwestycyjnych serii A i serii B Certyfikaty Inwestycyjne są papierami wartościowymi, dlatego też mogą być przedmiotem obrotu. Uczestnik ma prawo do zbycia i zastawienia Certyfikatów Inwestycyjnych. Zbywanie Certyfikatów Inwestycyjnych podlega ograniczeniom opisanym w art. 24 Statutu. Ustanowienie zastawu na Certyfikacie Inwestycyjnym wymaga zgody Zgromadzenia Inwestorów wyrażonej w uchwale podjętej większością dwóch trzecich głosów oddanych w obecności Uczestników reprezentujących co najmniej połowę Certyfikatów Inwestycyjnych. Prawo pierwszeństwa objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji na zasadach opisanych w art. 22 Statutu. 3.4.2. Wskazanie czy Certyfikaty Inwestycyjne poszczególnych serii reprezentują różne prawa majątkowe Wszystkie Certyfikaty Inwestycyjne serii A i serii B reprezentują takie same prawa majątkowe. 3.4.3. Wskazanie czy Certyfikaty Inwestycyjne imienne są uprzywilejowane, z określeniem sposobu uprzywilejowania W ramach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B nie występują Certyfikaty uprzywilejowane. 26 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 3.4.4. Ograniczenia zbywalności Certyfikatów Inwestycyjnych Zbycie Certyfikatu Inwestycyjnego podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 24 Statutu Funduszu: W razie zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych pozostałym Uczestnikom Funduszu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia zaoferowanych Certyfikatów w stosunku do liczby Certyfikatów dotychczas przez nich posiadanych. Prawo pierwszeństwa wykonywane jest w ten sposób, że Uczestnik Funduszu, który zamierza zbyć Certyfikaty, powinien o tym zawiadomić Towarzystwo listem poleconym, określając liczbę i serię Certyfikatów przeznaczonych do zbycia oraz cenę ich nabycia. Cena nabycia jednego Certyfikatu Inwestycyjnego nie może przekraczać Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny ustalonej w ostatnim Dniu Wyceny poprzedzającym zawiadomienie o zamiarze zbycia Certyfikatów. Towarzystwo powiadamia o zamiarze zbycia Certyfikatów pozostałych Uczestników w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od chwili otrzymania zawiadomienia. Uczestnik Funduszu może zgłosić zamiar skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia Certyfikatów w terminie dwóch tygodni od chwili otrzymania zawiadomienia, o którym mowa powyżej. O zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa Uczestnik zawiadamia Towarzystwo oraz Uczestnika zamierzającego zbyć Certyfikaty listem poleconym. Przeniesienie Certyfikatu na Uczestnika, który zgłosił zamiar skorzystania z prawa pierwszeństwa następuje w drodze umowy zawartej nie później niż w terminie dwóch tygodni od doręczenia Uczestnikowi, zamierzającemu zbyć Certyfikaty, oświadczenia o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, i wpisu do Ewidencji Uczestników Funduszu. W przypadku gdy niektórzy z Uczestników Funduszu nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia Certyfikatów lub skorzystają z niego tylko w części, pozostałe Certyfikaty mogą nabyć inni Uczestnicy w stosunku do liczby posiadanych dotychczas Certyfikatów. W tym celu Towarzystwo, w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od upływu terminu, w którym Uczestnicy Funduszu mogli zgłosić zamiar skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia Certyfikatów, powinno wyznaczyć im dodatkowy tygodniowy termin na złożenie oświadczenia o zamiarze nabycia dodatkowych Certyfikatów. Jeżeli w dodatkowym terminie, o którym mowa powyżej, Uczestnicy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia Certyfikatów pozostałych do zbycia, Zgromadzenie Inwestorów może wskazać nabywcę tych Certyfikatów w ciągu miesiąca od upływu tego dodatkowego terminu. Jeżeli Zgromadzenie Inwestorów nie wskazało nabywcy lub wskazany przez nie nabywca odmówił zawarcia umowy nabycia Certyfikatów w terminie dwóch tygodni od chwili jego wskazania Uczestnik, który zgłosił zamiar zbycia Certyfikatów zgodnie z postanowieniami opisanymi powyżej może zbyć Certyfikaty pozostałe do zbycia za cenę nie niższą niż określona w zawiadomieniu. Umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z Certyfikatu przenosi te prawa z chwilą dokonania w Ewidencji Uczestników Funduszu wpisu wskazującego nabywcę oraz liczbę i serię nabytych Certyfikatów. Wpis do Ewidencji Uczestników Funduszu dokonywany jest przez Towarzystwo na żądanie nabywcy praw z Certyfikatów. Do żądania wpisu winien być załączony oryginał umowy przenoszącej prawa z Certyfikatów lub odpis tej umowy poświadczony za zgodność z oryginałem przez notariusza. Wpis dokonywany jest w terminie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania żądania wraz z umową. 27 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 3.4.5. Wskazanie, czy Uczestnikom Funduszu przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji Funduszu Uczestnikom Funduszu przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji na zasadach opisanych w art. 22 Statutu Funduszu. 3.5. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Certyfikatów Inwestycyjnych i obrotem nimi Wskazane w niniejszym punkcie informacje maja charakter ogólny. W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad opodatkowania dochodów związanych z obrotem i posiadaniem Certyfikatów Inwestycyjnych, należy uzyskać poradę doradcy podatkowego. 3.5.1. Podatek dochodowy 3.5.1.1. Inwestorzy krajowi Uczestnicy Funduszu będący osobami fizycznymi Uzyskane dochody z tytułu uczestnictwa w Funduszu (uzyskane dochody z tytułu posiadanych Certyfikatów Inwestycyjnych) przez osoby fizyczne oraz uzyskane przez te osoby dochody z tytułu zbycia albo umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 30a, art. 30b w związku z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 r., Nr 14, poz. 176, ze zm.) pobieranym w wysokości 19%. Przy ustalaniu dochodu z tytułu zbycia albo umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych kosztem uzyskania przychodów zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt. 38) wyżej powołanej ustawy są wydatki na objęcie lub nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych. Dochodów z tytułu uczestnictwa w Funduszu albo zbycia albo umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych zgodnie z art. 30a ust. 5 powołanej wyżej ustawy nie pomniejsza się o straty z tytułu udziału w innych funduszach kapitałowych oraz inne straty z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych, poniesione w roku podatkowym oraz w latach poprzednich. Uczestnicy Funduszu będący osobami prawnymi Uzyskane dochody z tytułu uczestnictwa w Funduszu (uzyskane dochody z tytułu posiadanych Certyfikatów Inwestycyjnych) przez osoby prawne oraz uzyskane przez te osoby dochody z tytułu zbycia albo umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach określonych w art. 10 ust. 1 pkt. 3, art. 12 ust. 1 pkt. 4a oraz art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Tekst jednolity: Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654, ze zm.) w wysokości 19%. Przy ustalaniu dochodu z tytułu zbycia albo umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych kosztem uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt. 8) 28 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B wyżej powołanej ustawy są wydatki na objęcie lub nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych. 3.5.1.2. Inwestorzy zagraniczni Opisane w pkt. 3.5.1.1 zasady opodatkowania Uczestników Funduszu odnoszą się również do opodatkowania Uczestników będących inwestorami zagranicznymi, z zastrzeżeniem, że mogą nie mieć zastosowania, jeżeli Uczestnikami Funduszu są osoby, których dotyczą umowy w sprawie zapobiegania podwójnego opodatkowania zawarte przez Rzeczpospolitą Polską. W celu ustalenia szczegółowych zasad opłacania podatku dochodowego należy zasięgnąć porady doradcy podatkowego. 3.5.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych Sprzedaż Certyfikatów Inwestycyjnych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt. 1) lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Tekst jednolity: Dz. U. z 2007 Nr 68 poz. 450 ze zm.) z zastrzeżeniem art. 2 tej ustawy . Stawka podatku z tytułu sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych wynosi 1 % zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt. 1) lit. b) wyżej wymienionej ustawy. Na podstawie art. 9 pkt. 9) ustawy zwalnia się od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż Certyfikatów Inwestycyjnych (maklerskich instrumentów finansowych) firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku konieczności jego zapłaty, jest zobowiązany kupujący Certyfikaty Inwestycyjne, zgodnie z art. 4 pkt. 4) wskazanej ustawy. 3.6. Wskazanie podmiotu, który zobowiązał się w umowie z Towarzystwem lub Funduszem do objęcia na własny rachunek całości lub części Certyfikatów Inwestycyjnych będących przedmiotem emisji, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania, z określeniem liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, jakie ten podmiot zobowiązał się objąć oraz wysokości opłat stałych i prowizji dla tego podmiotu z tego tytułu Nie dotyczy. W odniesieniu do Certyfikatów Inwestycyjnych serii B nie została zawarta wyżej wskazana umowa. 3.7. Określenie zasad dystrybucji oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych 3.7.1. Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem 29 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 3.7.1.1. Zasady składania zapisów na Certyfikaty Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne powinna złożyć w siedzibie Towarzystwa wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu, zawierający w szczególności oświadczenie tej osoby, w którym stwierdza, że: 1) zapoznała się z treścią Warunków Emisji oraz określonymi w nich warunkami obejmowania i przydziału Certyfikatów; 2) zaakceptowała treść Statutu Funduszu; 3) wyraża zgodę na nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych zgodnie z art. 20 Statutu Funduszu; 4) wyraża zgodę na zastosowanie procedury opisanej w art. 18 ust. 9 –15 Statutu Funduszu. Formularz zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne zawiera w szczególności następujące informacje: 1) dane o osobie zapisującej się na Certyfikaty: a) imię i nazwisko osoby fizycznej lub firma albo nazwa osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, b) adres miejsca zamieszkania osoby fizycznej albo siedziba osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, c) adres do korespondencji, d) status dewizowy (określenie, czy dany inwestor jest Rezydentem czy Nierezydentem), e) w przypadku Rezydentów: numer PESEL, seria i numer dowodu osobistego lub seria i numer paszportu w przypadku osób fizycznych albo numer REGON lub inny numer identyfikacyjny w przypadku osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadajacych osobowości prawnej, f) w przypadku Nierezydentów: numer paszportu lub numer innego dokumentu tożsamości - osoby fizyczne albo numer rejestru właściwego dla kraju pochodzenia - osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, g) numer NIP, h) inne informacje wymagane przepisami prawa wraz z wejściem w życie odpowiednich przepisów, 2) oznaczenie serii i liczby Certyfikatów objętych zapisem, 3) wysokość wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne, 4) określenie formy wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne, 5) określenie sposobu zwrotu całości lub części wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne, w szczególności w przypadku nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych lub bezskuteczności przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych albo zwrotu nadpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne, 6) wskazanie numeru rachunku bankowego, na który powinny zostać przekazane środki z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych oraz z tytułu wypłaty dochodów Funduszu 7) podpis osoby zapisującej się na Certyfikaty lub jej pełnomocnika, 8) podpis pracownika Towarzystwa przyjmującego zapis, 9) datę przyjęcia formularza zapisu przez pracownika Towarzystwa. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne z przyczyn leżących po stronie osoby zapisującej się na Certyfikaty Inwestycyjne ponosi subskrybent. 30 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę zapisującą się na Certyfikaty Inwestycyjne od dnia dokonania zapisu do dnia dokonania przydziału Certyfikatów przez Towarzystwo. Warunkiem ważności zapisu jest dokonanie wpłaty na taką liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, jaka wynika z zapisu przy czym minimalna wartość zapisu nie może być niższa niż 10.000 złotych (słownie: dziesięć tysięcy złotych). Subskrybent może złożyć więcej niż jeden zapis na Certyfikaty Inwestycyjne. W przypadku złożenia większej liczby zapisów przez jedną osobę, będą one traktowane jako odrębne zapisy. 3.7.1.2. Działanie przez pełnomocnika Czynności związane z dokonywaniem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne mogą być wykonywane osobiście przez osobę zapisującą się lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. Pełnomocnictwo winno być udzielone w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Oryginał pełnomocnictwa lub jego odpis poświadczony za zgodność z oryginałem przez notariusza pełnomocnik ma obowiązek złożyć w Towarzystwie. Pełnomocnictwo musi zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i osobie zapisującej się na Certyfikaty Inwestycyjne: 1) dla osób fizycznych: imię i nazwisko, adres i numer PESEL albo numer dowodu osobistego lub paszportu, 2) dla osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, siedzibę, adres, REGON (lub inny numer identyfikacyjny). Powyższe zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa nie dotyczą pełnomocnictw wystawionych dla osób prowadzących działalność polegającą na zarządzaniu cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. W tym przypadku należy przedstawić umowę o zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych oraz pełnomocnictwo do zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. Pełnomocnictwo udzielane i odwoływane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej winno być poświadczone przez polska placówkę dyplomatyczną. Pełnomocnictwo w języku obcym winno być zaopatrzone w tłumaczenie na język polski dokonane przez tłumacza przysięgłego. Nie są przyjmowane pełnomocnictwa umocowujące pełnomocnika do udzielania dalszych pełnomocnictw. 3.7.1.3. Miejsce przyjmowania zapisów Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii B będą przyjmowane w siedzibie Towarzystwa, w Warszawie, al. Jana Pawła II 23 lok. 195. 3.7.1.4. Termin składania zapisów Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą trwały od 7 grudnia 2010 r. do 13 grudnia 2010 r. włącznie. Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty 31 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Inwestycyjne nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów zostanie zamieszczona na stronie internetowej www.ostojatfi.pl. 3.7.1.5. Termin związania zapisem Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne jest związana zapisem od dnia jego dokonania do dnia dokonania przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych przez Towarzystwo, z zastrzeżeniem że zapis przestaje wiązać subskrybenta w przypadku niedojścia emisji do skutku. 3.7.2. Zasady, miejsca, terminy i sposoby dokonywania wpłaty oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej 3.7.2.1. Formy wpłat Wpłaty do Funduszu mogą być dokonywane w formie wpłat pieniężnych, a także poprzez wnoszenie: a) dłużnych papierów wartościowych emitowanych, poręczonych lub gwarantowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski oraz emitowanych przez spółki, o których mowa w pkt b) i c), b) akcji w spółkach akcyjnych oraz spółkach komandytowo-akcyjnych, c) udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, zwanych dalej Instrumentami Finansowymi. Opłata zapisu na Certyfikaty może nastąpić albo w środkach pieniężnych albo w Instrumentach Finansowych. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne otrzyma pisemne potwierdzenie wpłaty. Towarzystwo nie pobiera opłaty manipulacyjnej za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych. 3.7.2.2. Wpłaty w środkach pieniężnych Wpłaty pieniężne na Certyfikaty winny być dokonywane przelewem w złotych polskich, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. Wpłat w formie pieniężnej należy dokonać na rachunek subskrypcyjny Funduszu prowadzony przez Depozytariusza Funduszu – Raiffeisen Bank Polska S.A., o numerze: 86 1750 0009 0000 0000 1183 2644. Przelew powinien zawierać adnotację: „Wpłata na Certyfikaty Inwestycyjne serii B Ostoja II FIZ Aktywów Niepublicznych” oraz imię i nazwisko albo nazwę lub firmę nabywcy Certyfikatów. Kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu oraz ceny emisyjnej Certyfikatu. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne otrzyma pisemne potwierdzenie wpłaty. 3.7.2.3. Wpłaty w Instrumentach Finansowych W przypadku wpłaty w Instrumentach Finansowych Towarzystwu przysługuje prawo do odmowy przyjęcia na poczet wpłat wnoszonych Instrumentów Finansowych w poniżej wskazanych przypadkach, związanych z sytuacją prawną spółki, która emituje akcje lub 32 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B której dłużne papiery wartościowe mają być wniesione do Funduszu lub której udziały mają być wniesione do Funduszu, to jest: a) wszczęta została egzekucja w stosunku do spółki, b) w stosunku do spółki wszczęto postępowanie naprawcze lub prowadzone jest postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu, c) spółka złożyła wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub postępowanie takie zostało wszczęte w stosunku do tej spółki, d) spółka postawiona została w stan likwidacji. W przypadku wpłat do Funduszu, dokonywanych w innych niż zdematerializowane papierach wartościowych lub w udziałach w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w dniu składania zapisu, osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne przenosi, w drodze umowy, zgodnie z odrębnymi przepisami, prawa z tych papierów lub udziałów na Towarzystwo oraz składa u Depozytariusza kopię tej umowy, a w przypadku papierów wartościowych, także te papiery wartościowe (odcinki zbiorowe) lub, jeżeli papiery wartościowe nie mają formy dokumentu, dokument potwierdzający ich posiadanie wydany na podstawie właściwych przepisów. Koszty zawarcia umowy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, poniesie Towarzystwo. Wartość wnoszonych Instrumentów Finansowych ustalana będzie w drodze wyceny tych Instrumentów Finansowych. Wnoszone Instrumenty Finansowe będą wyceniane zgodnie z postanowieniami Rozdziału IX Statutu Funduszu. Wycena wnoszonych do Funduszu Instrumentów Finansowych nastąpi przed zawarciem umowy przeniesienia praw z tych Instrumentów na Towarzystwo, oraz dodatkowo w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. Koszty wycen, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, poniesie Towarzystwo. Do dnia przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych wpłaty, o których mowa w zdaniu powyżej, nie powiększają wartości Aktywów. Podmiotem dokonującym wyceny będzie Towarzystwo lub podmiot działający na zlecenie Towarzystwa. W przypadku, gdy wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu jest wyższa niż łączna wartość wnoszonych Instrumentów Finansowych osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne zobowiązana jest do dokonania wpłaty w wysokości kwoty powstałej różnicy w formie pieniężnej w dniu składania zapisu. W przypadku niedokonania wpłaty w wysokości powstałej różnicy, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na Certyfikaty obejmuje całkowitą ich liczbę wynikającą z podzielenia wartości wnoszonych instrumentów finansowych i ceny emisyjnej Certyfikatu. W przypadku, gdy wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu jest niższa niż łączna wartość wnoszonych Instrumentów Finansowych zapis na Certyfikaty obejmuje całkowitą ich liczbę wynikającą z podzielenia wartości wnoszonych instrumentów finansowych i ceny emisyjnej Certyfikatu. Skutki prawne wyceny Instrumentów Finansowych w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty zostały opisane w p. 3.7.3.3. 3.7.2.4. Miejsce i termin dokonywania wpłat Wpłaty w środkach pieniężnych należy dokonać przelewem na rachunek subskrypcyjny Funduszu najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy. 33 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Za termin dokonania wpłaty w Instrumentach Finansowych przyjmuje się dzień przeniesienia praw z Instrumentów Finansowych. Zawarcie umowy przeniesienia praw z Instrumentów Finansowych powinno nastąpić w dniu składania zapisu w siedzibie Towarzystwa. 3.7.2.5. Skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Niedokonanie pełnej wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne serii B w oznaczonym terminie skutkuje nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty. Przez niedokonanie pełnej wpłaty rozumie się niedokonanie wpłaty lub dokonanie wpłaty w wysokości niższej niż wynika z liczby Certyfikatów Inwestycyjnych wskazanej w zapisie. 3.7.3. Termin i szczegółowe zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych, zasady przydziału Certyfikatów w zamian za wniesione do Funduszu papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością 3.7.3.1. Termin przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych następuje w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. Fundusz wyda przydzielone Certyfikaty Inwestycyjne niezwłocznie po wpisaniu Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych. Wydanie Certyfikatu Inwestycyjnego polega na dokonaniu zapisu w Ewidencji Uczestników Funduszu. 3.7.3.2. Szczegółowe zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi w oparciu o ważnie złożone i prawidłowo opłacone zapisy. O przydziale Certyfikatów Inwestycyjnych decyduje kolejność złożonych zapisów w ten sposób, że osobom, które złożyły zapisy na Certyfikaty i dokonały ich opłacenia przed dniem, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie 2.000 (dwa tysiące), zostaną przydzielone Certyfikaty w liczbie wynikającej z ważnego zapisu powiększonej o dodatkowe Certyfikaty przydzielone wskutek zastosowania zasady opisanej w p. 3.7.3.3. Zapisy złożone i opłacone w dniu, w którym liczba Certyfikatów danej serii objętych zapisami przekroczyła 2.000 (dwa tysiące), zostaną proporcjonalnie zredukowane. Certyfikaty nie przydzielone w wyniku proporcjonalnej redukcji zostaną przydzielone według decyzji Towarzystwa. Zapisy złożone po dniu, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie 2.000 (dwa tysiące) lub zapisy opłacone po dniu, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie maksymalną, przewidzianą w Statucie liczbę dla danej emisji, nie będą realizowane. Ułamkowe części Certyfikatów nie będą przydzielane. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, Towarzystwo złoży wniosek o wpisanie Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych. 34 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 3.7.3.3. Zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych w zamian za wniesione do Funduszu papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością Powtórna wycena Instrumentów Finansowych dokonywana jest w dniu następującym pod ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. Koszty tej wyceny poniesie Towarzystwo. W przypadku, gdy z powtórnej wyceny Instrumentów Finansowych wynika, że wartość tych Instrumentów Finansowych jest niższa niż wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, Towarzystwo przydziela odpowiednio mniejszą liczbę Certyfikatów. W przypadku, gdy z powtórnej wyceny Certyfikatów Inwestycyjnych wynika, że wartość tych Instrumentów Finansowych przewyższa wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, wówczas: 1) jeżeli kwota nadpłaty nie przekracza 10% (słownie: dziesięciu procent) wartości iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu Towarzystwo zwraca osobie składającej zapis kwotę środków pieniężnych, która stanowi nadpłatę – w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów; 2) jeżeli kwota nadpłaty przekracza 10% (słownie: dziesięć procent) wartości iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu – Towarzystwo, z zastrzeżeniem art. 18 ust. 13 Statutu Funduszu, przydziela osobie składającej zapis odpowiednio większą liczbę Certyfikatów. W przypadku, gdy okaże się, że w wyniku zastosowania opisanej wyżej zasady przekroczona może zostać maksymalna wysokość wpłat do Funduszu i maksymalna liczba oferowanych Certyfikatów tj. 2.000 Certyfikatów, Towarzystwo przydziela taką liczbę Certyfikatów, która nie spowoduje przekroczenia maksymalnej liczby oferowanych Certyfikatów oraz zwraca osobie składającej zapis kwotę środków pieniężnych, która stanowi pozostałą część nadpłaty, w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów, z zastrzeżeniem, że w przypadku, w którym ta kwota środków pieniężnych miałaby przekraczać 10% (słownie: dziesięć procent) wartości iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, Towarzystwo zwraca osobie składającej zapis wniesione Instrumenty Finansowe – w części, która zapewni sytuację, w której nie zostanie przekroczona maksymalna wysokość wpłat do Funduszu i liczba 2.000 (dwóch tysięcy) Certyfikatów i przydziela odpowiednio mniejszą liczbę Certyfikatów. W przypadku zapisu, w odniesieniu do którego wniesiono jeden Instrument Finansowy i wartość nadpłaty przekracza 10% (słownie: dziesięć procent) iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, a w wyniku zastosowania zasady, o której mowa w art. 18 ust. 12 pkt 2 Statutu Funduszu, przekroczona będzie maksymalna wysokość wpłat do Funduszu i liczba 2.000 (dwóch tysięcy) Certyfikatów Towarzystwo zwraca ten Instrument Finansowy i nie przydziela Certyfikatów. Zasady przydziału, o których mowa powyżej są stosowane do każdej z osób składających zapisy, w kolejności złożenia przez nie zapisów – rozpoczynając od osoby, która złożyła zapis najwcześniej i kończąc na osobie, która złożyła zapis najpóźniej. 3.7.3.4. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych może być spowodowane: 35 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 1) nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne w przypadku niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu z przyczyn leżących po stronie osoby, która dokonuje zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, przy czym niewłaściwe określenie sposobu zwrotu wpłaty nie pociąga za sobą nieważności zapisu; 2) niedokonaniem pełnej wpłaty w wysokości i terminach określonych w Statucie i w Warunkach Emisji; 3) niedojściem do skutku emisji Certyfikatów w przypadku nie złożenia w czasie przyjmowania zapisów ważnych zapisów na minimalną liczbę oferowanych Certyfikatów, tj. 20 (dwadzieścia) Certyfikatów. 3.7.3.5. Bezskuteczność przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych staje się bezskuteczny z mocy prawa w przypadku nie dojścia emisji do skutku spowodowanego uprawomocnieniem się postanowienia o odmowie wpisu Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych. 3.7.4. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku nieprzydzielenia lub przydzielenia mniejszej liczby Certyfikatów z powodu redukcji zapisu lub powstania nadpłaty związanej z redukcją zapisu Towarzystwo dokona zwrotu wpłat na nabycie Certyfikatów, w części, za którą nie zostały przydzielone Certyfikaty (zwrot częściowy) wraz z odsetkami od części wpłaty na rzecz Funduszu, za którą nie zostały przydzielone Certyfikaty, naliczonymi przez Depozytariusza za okres od dnia wpływu tej wpłaty na rachunek Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza do dnia dokonania przydziału. Zwrot częściowy wpłat na rzecz Funduszu wraz z odsetkami następuje przelewem na rachunek bankowy wskazany w zapisie w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia dokonania przydziału. Kwota wypłacanych odsetek zostanie pomniejszona o podatek dochodowy w przypadku, gdy przepisy prawa będą nakładały na Towarzystwo obowiązek obliczenia i poboru takiego podatku. W przypadku nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych z powodu nieważności złożonego zapisu lub z powodu niedokonania pełnej wpłaty w wysokości i terminach określonych w Statucie i Warunkach Emisji Towarzystwo zwróci dokonane wpłaty bez odsetek i odszkodowań na rachunek bankowy inwestora wskazany w zapisie, w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów. W przypadku niedojścia do skutku emisji Certyfikatów z powodu niezłożenia w czasie przyjmowania zapisów ważnych zapisów na minimalną liczbę oferowanych Certyfikatów, tj. 20 (dwadzieścia) Certyfikatów, jak również w przypadku bezskuteczności przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych z przyczyn opisanych w pkt. 3.7.3.5 Towarzystwo zwróci dokonane wpłaty, wraz z odsetkami od wpłat naliczonymi przez Depozytariusza, nie później niż w ciągu 14 dni od daty wystąpienia jednego z wymienionych zdarzeń. Odsetki będą naliczone od dnia dokonania wpłaty do Funduszu do dnia wystąpienia któregokolwiek z wymienionych zdarzeń. Odsetki będą naliczone każdego dnia według stopy oprocentowania rachunków bieżących stosowanej przez Depozytariusza. 36 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Zwrot wpłat nastąpi zgodnie ze wskazaniem na formularzu zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne. 3.7.5. Tryb, w jakim informacje o dojściu albo niedojściu emisji do skutku będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia Certyfikatów W przypadku dojścia albo niedojścia emisji do skutku, pisemnie poinformowane o tym fakcie zostaną osoby, do których została skierowana oferta nabycia Certyfikatów, a nadto stosowna informacja zostanie zamieszczona na stronie internetowej www.ostojatfi.pl oraz będzie dostępna w miejscu przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu w siedzibie Towarzystwa. 3.7.6. Sposób i termin zwrotu dokonanych wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne w przypadku niedojścia emisji do skutku W przypadku niedojścia do skutku emisji Certyfikatów z powodu niezłożenia w czasie przyjmowania zapisów ważnych zapisów na minimalną liczbę oferowanych Certyfikatów, tj. 20 (dwadzieścia) Certyfikatów Towarzystwo zwróci dokonane wpłaty, wraz z odsetkami od wpłat naliczonymi przez Depozytariusza, nie później niż w ciągu 14 dni od daty niedojścia do skutku emisji Certyfikatów. Odsetki będą naliczone od dnia dokonania wpłaty do Funduszu do dnia niedojścia do skutku emisji Certyfikatów. Odsetki będą naliczone każdego dnia według stopy oprocentowania rachunków bieżących stosowanej przez Depozytariusza. 3.8. Przypadki, w których Towarzystwo jest obowiązane niezwłocznie zwrócić wpłaty do Funduszu wraz z odsetkami naliczonymi przez Depozytariusza i pożytkami, jakie te wpłaty przyniosły Towarzystwo jest obowiązane dokonać zwrotu wpłaty do Funduszu z powodu nieprzydzielenia Certyfikatów i w przypadku niedojścia do skutku emisji Certyfikatów oraz w przypadku bezskuteczności przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych nie później niż w terminie 14 dni od wystąpienia zdarzenia uzasadniającego zwrot wpłaty. 3.9. Sposób oraz szczegółowe warunki wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych wyłącznie na żądanie Uczestnika. Wykup Certyfikatów Inwestycyjnych dokonywany jest w Dniu Wykupu, tj. w ostatnim dniu roboczym w każdym kwartale kalendarzowym. Uczestnik może złożyć żądanie wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych najpóźniej na sześć tygodni przed Dniem Wykupu. Po otrzymaniu od Uczestnika Funduszu żądania wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych, Towarzystwo prowadzące Ewidencję Uczestników Funduszu dokona blokady Certyfikatów Inwestycyjnych, których żądanie wykupu zgłoszono oraz zamieszcza, w terminie siedmiu dni, na stronie internetowej Towarzystwa informację, że zostało zgłoszone żądanie wykupu Certyfikatów wskazując datę Dnia Wykupu, Jeżeli w terminie, 37 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B o którym mowa powyżej zostało złożone żądanie wykupu Certyfikatów Uczestnicy Funduszu, którzy nie zgłosili żądania wykupu Certyfikatów w tym terminie, mogą, nie później niż na trzy tygodnie przed Dniem Wykupu, złożyć żądanie wykupu Certyfikatów we wskazanej dacie Dnia Wykupu. Żądanie wykupu winno być złożone w formie pisemnej w siedzibie Towarzystwa i wskazywać: liczbę i serię Certyfikatów Inwestycyjnych objętych żądaniem wykupu oraz datę Dnia Wykupu. Żądanie wykupu nie spełniające powyższych wymogów lub złożone po upływie wskazanego powyżej terminu nie jest realizowane. Wykup Certyfikatów Inwestycyjnych może nastąpić wyłącznie za zgodą Zgromadzenia Inwestorów wyrażoną w uchwale podjętej większością dwóch trzecich głosów oddanych przy obecności Uczestników Funduszu reprezentujących co najmniej połowę Certyfikatów Inwestycyjnych. W terminie siedmiu dni po otrzymaniu żądania wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych Towarzystwo obowiązane jest zwołać Zgromadzenie Inwestorów w celu podjęcia uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym. Fundusz może wykupywać tylko Certyfikaty Inwestycyjne w pełni opłacone. Żądanie wykupu Certyfikatów może być odwołane tylko za zgodą Towarzystwa. Liczba Certyfikatów Inwestycyjnych przeznaczonych do wykupu jest uzależniona od wartości aktywów płynnych pozostających w Funduszu, o których mowa w Art. 27 ust. 5 Statutu Funduszu i będzie ustalona w oparciu o podzielenie wartości tych aktywów płynnych w Dniu Wykupu przez Wartość Aktywów Netto na Certyfikat w Dniu Wykupu z zastrzeżeniem, iż Aktywa płynne zostaną pomniejszone o kwotę równą sumie zobowiązań Funduszu, których termin wymagalności przypada w terminie trzech miesięcy licząc od Dnia Wykupu oraz z zastrzeżeniem art. 23 ust. 7 Statutu Funduszu. W przypadku, gdy liczba Certyfikatów Inwestycyjnych zgłoszonych do wykupu przekroczy liczbę, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Certyfikaty Inwestycyjne podlegają wykupowi na zasadzie proporcjonalnej redukcji wszystkich złożonych w terminie żądań Uczestników Funduszu. Wykupywane będą Certyfikaty Inwestycyjne po odjęciu przypadającej części ułamkowej. Wykup Certyfikatów Inwestycyjnych może nastąpić wyłącznie w takiej liczbie Certyfikatów, aby nie powodował zmniejszenia wartości aktywów płynnych, o których mowa w Art. 27 ust. 5 Statutu Funduszu w Dniu Wykupu, poniżej 500.000 (pięciuset tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem art. 23 ust. 6 Statutu Funduszu. W przypadku, gdy żądania wykupu obejmują liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych większą niż określona w zdaniu poprzedzającym, Certyfikaty Inwestycyjne podlegają wykupowi na zasadzie proporcjonalnej redukcji wszystkich złożonych w terminie żądań Uczestników Funduszu. Wykupywane będą Certyfikaty Inwestycyjne po odjęciu przypadającej części ułamkowej. Cena wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych równa jest Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny w Dniu Wykupu. Towarzystwo nie pobiera opłaty manipulacyjnej za wykupienie Certyfikatów Inwestycyjnych. Kwota przypadająca Uczestnikowi Funduszu do wypłaty z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych będzie pomniejszona o podatki, do pobrania których Fundusz jest zobowiązany jako płatnik. 38 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Środki pieniężne przeznaczone do wypłaty z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych wypłacane są przez Fundusz niezwłocznie, nie później jednak niż w czternastym dniu po Dniu Wykupu, przez przekazanie na rachunek bankowy wskazany przez Uczestnika Funduszu w Ewidencji Uczestników Funduszu. Z chwilą wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych przez Fundusz są one umarzane z mocy prawa. 39 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Rozdział IV - Dane o Emitencie 4.1. Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Funduszu wraz z numerami telekomunikacyjnymi Nazwa: Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Adres poczty elektronicznej: Adres internetowy: Nr w rejestrze funduszy: REGON: NIP: OSTOJA II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Ostoja II FIZ Aktywów Niepublicznych Warszawa Al. Jana Pawła II 23 lok. 195, 00-854 Warszawa tel.: 0.22 653-95-22 fax: 0.22 653-95-23 [email protected] www.ostojatfi.pl RFi 509 142194540 1080008316 4.2. Czas trwania Funduszu Fundusz został utworzony na czas nieokreślony. 4.3. Data i numer decyzji właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na utworzenie Funduszu Zezwolenie na utworzenie Funduszu udzieliła Komisja Nadzoru Finansowego dnia 8 lipca 2009 r., decyzją nr DFL/4034/128/1/08/09/V/70-1/ŁW. 4.4. Przepisy prawa, na podstawie których Fundusz został utworzony Fundusz został utworzony na podstawie Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych i jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 wskazanej ustawy. 4.5. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie Funduszu do właściwego rejestru Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 7 stycznia 2010 roku wydał decyzję o wpisie Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem RFi 509. 40 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Rozdział V - Dane o działalności Funduszu oraz o Depozytariuszu 5.1. Otoczenie, w jakim Fundusz będzie prowadził działalność oraz pozycja Funduszu na rynku 5.1.1. Otoczenie i pozycja Funduszu na rynku ze względu na formę prawną Zgodnie z informacją pozyskaną z raportu Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami (IZFA; www.izfa.pl), na dzień 31 grudnia 2009 roku na rynku funkcjonowało 220 funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Na dzień sporządzenia Warunków Emisji Towarzystwo zarządza trzema funduszami inwestycyjnymi: Ostoja I FIZ Aktywów Niepublicznych, Ostoja II FIZ Aktywów Niepublicznych i Ostoja III FIZ Aktywów Niepublicznych. 5.1.2. Otoczenie i pozycja Funduszu na rynku ze względu na politykę inwestycyjną oraz wielkość Aktywów Funduszu W przypadku dojścia emisji do skutku w jej minimalnej wartości, wartość Aktywów Funduszu liczona jako rzeczywiste wpływy z tytułu emisji w dniu następnym po dniu zakończenia zapisów, stanowiłaby 0,001 % aktywów wszystkich funduszy inwestycyjnych zamkniętych istniejących na rynku na koniec 2009 r. W przypadku dojścia emisji do skutku w jej maksymalnej wartości udział ten wynosiłby 0,1%. 5.2. Zwięzłe omówienie celu inwestycyjnego Funduszu i jego polityki inwestycyjnej oraz wskazanie miejsc w Statucie, w których są przedstawione zasady dywersyfikacji oraz kryteria doboru lokat Celem Funduszu jest wzrost wartości Aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat. Fundusz będzie dążył do osiągnięcia celu inwestycyjnego przede wszystkim poprzez nabywanie i obejmowanie akcji w spółkach akcyjnych oraz w spółkach komandytowoakcyjnych, udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez spółki akcyjne, spółki komandytowo akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Inwestycje dokonywane przez Fundusz charakteryzuje wysoki poziom ryzyka co oznacza, że Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny może podlegać dużym wahaniom. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego. Zasady dywersyfikacji lokat przez Fundusz przedstawione są w art. 29 Statutu Funduszu. Kryteria doboru lokat przez Fundusz przedstawione są w art. 28 Statutu Funduszu. 5.3. Zwięzły opis polityki inwestycyjnej Funduszu 5.3.1. Typy lokat oraz szacunkowy udział poszczególnych typów lokat w portfelu inwestycyjnym Funduszu Fundusz będzie lokował Aktywa w: 41 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, Instrumenty Rynku Pieniężnego, waluty, wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych, tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą, - pod warunkiem, że są zbywalne, oraz 7. jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 8. depozyty. 1. 2. 3. 4. 5. 6. Fundusz będzie lokował co najmniej 80% wartości Aktywów Funduszu w Aktywa inne niż: 1) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz, 2) Instrumenty Rynku Pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu. Fundusz będzie lokował swoje Aktywa przede wszystkim poprzez nabywanie i obejmowanie akcji w spółkach akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych, udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Fundusz nie będzie lokował aktywów w instrumenty pochodne, w tym niewystandaryzowane instrumenty pochodne, prawa własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości, użytkowanie wieczyste, prawa własności lub współwłasności statków morskich. 5.3.2. Inwestycje o podwyższonym ryzyku Inwestycje Funduszu, o których mowa w art. 27 Statutu, będą miały charakter fundamentalny i w większości będą dokonywane w udziały w spółkach z o.o. oraz papiery wartościowe i inne Instrumenty Finansowe niedopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych. Fakt ten, w powiązaniu z czynnikami ryzyka wskazanymi w Rozdziale I, nakazuje ocenić ryzyko inwestycji Funduszu jako wysokie. Przy doborze do portfela Aktywów akcji, praw do akcji i praw poboru emitowanych przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne oraz udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, a także dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez te spółki, Fundusz będzie kierował się zasadą, że środki lokowane są długoterminowo i wyłącznie w instrumenty, których wzrost wartości jest najbardziej prawdopodobny z punktu widzenia analizy fundamentalnej. W szczególności Fundusz będzie inwestował w akcje, udziały i dłużne papiery wartościowe spółek, które mogą osiągnąć ponadprzeciętny zwrot z kapitału poprzez koncentrację na najbardziej zyskownych przedsięwzięciach. Głównymi kryteriami doboru do portfela Aktywów akcji, praw do akcji, praw poboru i udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością będą: 42 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) sytuacja ekonomiczna, finansowa i prawna podmiotów, których akcje lub udziały będą przedmiotem lokat, możliwości sprawowania nadzoru właścicielskiego, perspektywy wzrostu wartości powyższych podmiotów i osiągnięcia stopy zwrotu istotnie przewyższającej stopę inflacji w co najmniej 3-letnim okresie, sytuacja makroekonomiczna, wartość rynkowa posiadanych przez powyższe podmioty aktywów i możliwość ich wiarygodnej wyceny, atrakcyjność projektów inwestycyjnych, które będą realizowane przez te podmioty, proponowane warunki dokonania inwestycji, w tym przede wszystkim bezpieczeństwo prawne Funduszu. Przy lokowaniu Aktywów Funduszu w dłużne papiery wartościowe ocenie podlegają przede wszystkim: 1) sytuacja ekonomiczno-finansowa emitenta, 2) perspektywa wzrostu wartości lokat, 3) sytuacja makroekonomiczna w kraju emitenta i na świecie, 4) spełnienie zasad dywersyfikacji lokat oraz innych ograniczeń inwestycyjnych. W przypadku inwestowania w akcje i udziały spółek zaangażowanie kapitałowe Funduszu w poszczególne przedsiębiorstwa może być znaczne i może sięgać nawet 100% wartości kapitału zakładowego danej spółki. Fundusz nie planuje podejmować zaangażowania w bieżące operacyjne zarządzanie przedsiębiorstwami (na poziomie zarządu), w których będzie akcjonariuszem bądź udziałowcem. Wpływ na zarządzanie tymi przedsiębiorstwami będzie dokonywany poprzez nadzór właścicielski i wykonywanie praw korporacyjnych w spółkach. W ramach tych działań Fundusz zamierza realizować m.in. następujące zadania: wprowadzenie wspólnych zasad ładu korporacyjnego w spółkach, wprowadzenie w spółkach jednolitego systemu informacji zarządczej, poszukiwanie i wykorzystywanie możliwości synergii pomiędzy spółkami, wsparcie w pozyskiwaniu finansowania na realizację przedsięwzięć inwestycyjnych spółek, współpraca z organami spółek przy tworzeniu strategii rynkowej przedsiębiorstw. Fundusz zamierza korzystać z różnych sposobów zakończenia inwestycji w akcje lub udziały spółek. Może to być m.in. wprowadzenie spółki na giełdę i sprzedaż akcji poprzez giełdę, sprzedaż akcji lub udziałów innemu podmiotowi (inwestorowi branżowemu lub finansowemu), sprzedaż akcji lub udziałów kierownictwu firmy lub – w uzasadnionych przypadkach – likwidacja przedsiębiorstwa. 5.3.3. Polityka inwestycyjna Funduszu w zakresie zaciągania pożyczek na cele Funduszu, udzielania pożyczek, udzielania gwarancji i emisji obligacji Fundusz może zaciągać, wyłącznie w bankach, pożyczki i kredyty w łącznej wysokości nie przekraczającej 75% wartości Aktywów Netto Funduszu w chwili zawarcia umowy pożyczki lub kredytu. Fundusz może, przy uwzględnieniu celu inwestycyjnego Funduszu, udzielać: 43 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 1) 2) pożyczek pieniężnych do wysokości nie wyższej niż 50% wartości Aktywów Funduszu, z tym, że wysokość pożyczki udzielonej jednemu podmiotowi nie może przekraczać 20% wartości Aktywów Funduszu, poręczeń lub gwarancji do wysokości nie wyższej niż 50% wartości Aktywów Funduszu, z tym że wysokość poręczenia lub gwarancji udzielanych za zobowiązania jednego podmiotu nie może przekroczyć 20% wartości Aktywów Funduszu. Fundusz może dokonywać emisji obligacji w wysokości nie przekraczającej 15% wartości Aktywów Netto Funduszu na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały o emisji obligacji. W takim przypadku łączna wartość zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów oraz obligacji nie może przekraczać 75% wartości Aktywów Netto Funduszu. Uchwała o emisji obligacji jest podjęta przez Zgromadzenie Inwestorów, jeżeli głosy za emisją obligacji oddali Uczestnicy Funduszu reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. 5.3.4. Struktura portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji Inwestycje Funduszu, o których mowa w art. 26 ust. 2 oraz art. 27 ust. 1 pkt 5 Statutu, będą miały charakter niepłynny. Wyjście Funduszu z inwestycji będzie się odbywało w drodze wykupu papierów dłużnych przez powyższe podmioty, spłatę wierzytelności, a także sprzedaż lub umorzenie ich akcji lub udziałów. Towarzystwo przewiduje, iż pozostałe Aktywa Funduszu będą miały charakter płynny. W szczególności, Aktywa płynne Funduszu będą stanowić depozyty, waluty, jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą oraz dłużne papiery wartościowe emitowane, poręczane lub gwarantowane przez Skarb Państwa. Aktywa o charakterze płynnym stanowić będą mniejszą część portfela inwestycyjnego Funduszu, nie przekraczającą 20% wartości Aktywów. 5.3.5. Struktura portfela inwestycyjnego Funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej Funduszu Fundusz będzie koncentrował działalność na lokowaniu Aktywów w spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ze szczególnym uwzględnieniem centrum i południa kraju. Działalność powyższych spółek będzie skoncentrowana w branży turystycznej, hotelarskiej oraz obsługi konferencji i organizacji spotkań biznesowych. 44 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 5.4. Wskazanie miejsca w Statucie Funduszu, w którym znajduje się omówienie stosowanego przez Fundusz sposobu dokonywania wyceny Aktywów Stosowany przez Fundusz sposób dokonywania wyceny jego Aktywów określony jest w art. 3237 Statutu. 5.5. Depozytariusz 5.5.1. Firma, siedziba i adres Depozytariusza Nazwa: Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Adres internetowy: Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna Raiffeisen Bank Polska S.A. Warszawa ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa tel.: 0.22 585-21-78 fax: 0.22 585-22-99 www.raiffeisen.pl 5.5.2. Wskazanie, czy Depozytariusz jest podmiotem z grupy kapitałowej Towarzystwa Depozytariusz nie jest podmiotem z grupy kapitałowej Towarzystwa. 5.5.3. Zakres obowiązków Depozytariusza wobec Uczestników Funduszu Depozytariusz jest zobowiązany działać w interesie Uczestników Funduszu, w tym obowiązany jest niezwłocznie zawiadamiać Komisję, że Fundusz działa z naruszeniem prawa lub nienależycie uwzględnia interes Uczestników Funduszu. Podstawowe obowiązki Depozytariusza to: 1) prowadzenie dla Funduszu rejestru Aktywów Funduszu, zapisywanych na właściwych rachunkach oraz przechowywanych przez Depozytariusza i inne podmioty na mocy odrębnych przepisów lub na podstawie umów zawartych na podstawie Polecenia, 2) zapewnienie, aby emitowanie, wydawanie i wykupywanie Certyfikatów Inwestycyjnych odbywało się zgodnie z przepisami prawa i Statutem, 3) zapewnienie, aby Wartość Netto Aktywów Funduszu oraz Wartość Aktywów Netto przypadających na Certyfikat Inwestycyjny była obliczana zgodnie z przepisami prawa i Statutem, 4) zapewnienie, aby rozliczanie umów dotyczących Aktywów Funduszu następowało bez nieuzasadnionego opóźnienia, oraz kontrolowanie terminowości rozliczania umów z Uczestnikami Funduszu, 5) zapewnienie, aby dochody Funduszu były wykorzystywane w sposób zgodny z przepisami prawa i ze Statutem lub postanowieniami umowy z Depozytariuszem, 45 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 6) 7) wykonywanie poleceń i instrukcji rozliczeniowych Funduszu, pod warunkiem, że nie są one sprzeczne z przepisami prawa lub Statutem lub postanowieniami umowy z Depozytariuszem, wykonywanie innych obowiązków przewidzianych przepisami prawa, w tym dokonania likwidacji Funduszu. Ponadto Depozytariusz zobowiązany jest do: 1) reprezentacji Funduszu w przypadku cofnięcia zezwolenia na utworzenie Towarzystwa, 2) dokonania likwidacji Funduszu w przypadkach przewidzianych w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych, jeżeli Komisja nie wyznaczy innego likwidatora, 3) wystąpienia w imieniu Uczestników Funduszu z powództwem przeciwko Towarzystwu z tytułu szkody spowodowanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków w zakresie zarządzania Funduszem i jego reprezentacji, 4) niezwłocznego zawiadamiania Komisji o naruszeniu przez Fundusz prawa lub nieuwzględnieniu interesów Uczestników Funduszu. 5.5.4. Uprawnienia Depozytariusza w zakresie reprezentowania interesów Uczestników wobec Towarzystwa Depozytariusz występuje w imieniu Uczestników z powództwem przeciwko Towarzystwu z tytułu szkody spowodowanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków w zakresie zarządzania Funduszem i jego reprezentacji. Ponadto do uprawnień Depozytariusza należy: 1) zapewnienie stałej kontroli czynności faktycznych i prawnych dokonywanych przez Fundusz oraz zapewnienie zgodności tych czynności z prawem i Statutem Funduszu, 2) zapewnienie stałej kontroli czynności wykonywanych przez Fundusz na rzecz jego Uczestników. 46 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Rozdział VI - Dane o Towarzystwie, osobach zarządzających i znaczących akcjonariuszach 6.1. Firma, siedziba i adres Towarzystwa wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa: Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: Adres poczty elektronicznej: Adres internetowy: Numer KRS: Numer REGON: NIP: OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja TFI S.A. Warszawa Al. Jana Pawła II 23 lok. 195, 00-854 Warszawa tel.: 0.22 653-95-22 fax: 0.22 653-95-23 [email protected] www.ostojatfi.pl 0000312067 141544297 1080005826 6.2. Data i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie Towarzystwa albo na wykonywanie działalności przez Towarzystwo Zezwolenie na wykonywanie działalności przez Towarzystwo udzieliła Komisja Nadzoru Finansowego decyzją z dnia 8 lipca 2009 r. nr DFL/4030/96/36/08/09/V/70-1/ŁW. 6.3. Numer, pod którym Towarzystwo zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym Towarzystwo zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000312067. 6.4. Wysokość kapitałów własnych Towarzystwo utrzymuje kapitały własne na poziomie nie niższym niż kwota wymagana przepisem art. 50 ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Na dzień 31 grudnia 2009 r. kapitały własne Towarzystwa wynosiły 768.778,66 zł. Wysokość składników kapitału własnego na dzień 31.12.2009 r.: 1. Kapitał zakładowy: 2. Należne lecz nie wniesione wpłaty na kapitał zakładowy: 3. Kapitał zapasowy: 4. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny: 47 1.100.000 zł 0 zł 0 zł 0 zł OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 5. Pozostałe kapitały rezerwowe: 6. Wynik finansowy netto z lat ubiegłych: 7. Bieżący wynik na działalności: 0 zł - 61.513,98 zł - 269.707,36 zł Źródłem powyższych danych jest sprawozdanie finansowe Towarzystwa za rok 2009, które zostało zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Towarzystwa uchwałą z dnia 24 marca 2010 r. oraz opublikowane w Monitorze Polskim B nr 921 z dnia 8 czerwca 2010 r. poz. 5089. 6.5. Dane dotyczące utrzymania kapitałów własnych Towarzystwa na poziomie wynikającym z przepisów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych Towarzystwo utrzymuje kapitały własne na poziomie nie niższym niż wskazany w art. 50 ust. 1. Towarzystwo ma obowiązek wykazywać wartość kapitałów własnych w comiesięcznych raportach przekazywanych KNF na podstawie art. 225 ust. 1 Ustawy. 6.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Towarzystwa lub akcji w jego kapitale zakładowym, ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz w kapitale zakładowym Towarzystwa 6.6.1. Nazwa i siedziba Akcjonariuszami Towarzystwa są: 1) Pan Piotr Giermaziak, zam. Godurowo 4a, 63 – 820 Piaski 2) Pan Stanisław Franciszek Korybut-Daszkiewicz, zam. w Olsztynie przy ul. Morskiej 36 6.6.2. Rodzaj i liczba posiadanych akcji oraz liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 1) Pan Piotr Giermaziak posiada 3.600 (trzy tysiące sześćset) akcji imiennych zwykłych serii A i 3.999 (trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych zwykłych serii B, tj. łącznie 7.599 akcji Towarzystwa, co stanowi 69,08% ogólnej liczby akcji Towarzystwa, uprawniających do 7.599 głosów (69,08% głosów) na Walnym Zgromadzeniu, 2) Pan Stanisław Korybut-Daszkiewicz posiada 2.400 (dwa tysiące czterysta) akcji imiennych uprzywilejowanych w zakresie prawa do dywidendy serii A i 1.001 (jeden tysiąc jeden) akcji imiennych uprzywilejowanych w zakresie prawa do dywidendy serii B, tj. łącznie 3.401 akcji Towarzystwa, co stanowi 30,92% ogólnej liczby akcji Towarzystwa, uprawniających do 3.401 głosów (30,92% głosów) na Walnym Zgromadzeniu. 6.6.3. Prowadzona działalność gospodarcza 1) Pan Piotr Giermaziak nie prowadzi działalności gospodarczej w charakterze przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą. Pan Piotr Giermaziak pełni funkcję prezesa zarządu Paper Sp. z o.o., komplementariusza w 48 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B spółce, która prowadzi działalność w branży konfekcjonowania tektury. Jest znanym w Wielkopolsce przedsiębiorcą, cenionym za działalność społeczną oraz wspieranie rozwoju kultury i edukacji młodzieży. 2) Pan Stanisław Korybut-Daszkiewicz jest licencjonowanym doradcą podatkowym (numer wpisu na liście MF: 0000368) i prowadzi Kancelarię Doradztwa Podatkowego pod firmą KANCELARIA DORADCY PODATKOWEGO Stanisław Korybut Daszkiewicz w Olsztynie, przy ul. Marii Skłodowskiej-Curie 18/20. Ponadto posiada uprawnienia do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych (numer świadectwa kwalifikacyjnego MF 11724/99). 6.7. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie Aktywami Funduszu 6.7.1. Imię i nazwisko oraz stanowisko osoby odpowiedzialnej za zarządzanie Aktywami Funduszu Podmiotem odpowiedzialnym za zarządzanie Aktywami Funduszu jest Towarzystwo. W Towarzystwie osobą odpowiedzialną za zarządzanie Aktywami Funduszu wyznaczono Roberta Skłodowskiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Ostoja TFI S.A. 6.7.2. Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej osoby odpowiedzialnej za zarządzanie Aktywami Funduszu Pan Robert Skłodowski posiada wykształcenie wyższe. W 1995 r. ukończył studia ekonomiczne w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie z tytułem magistra ekonomii. Pracę zawodową rozpoczął w 1995 r. w Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. jako specjalista w Departamencie Inwestycji Kapitałowych, gdzie zajmował się m.in. sporządzaniem analiz projektów inwestycyjnych podejmowanych przez Bank oraz wyceną udziałów i akcji przedsiębiorstw. W latach 1997-1999 był zatrudniony w Towarzystwie Ubezpieczeń Allianz Polska S.A., gdzie w ramach Departamentu Zarządzania Aktywami zajmował się lokowaniem środków finansowych tej spółki na rynku pieniężnym i kapitałowym. W latach 1999-2000 pracował jako analityk finansowy w Pioneer Powszechnym Towarzystwie Emerytalnym S.A. Do jego zadań należało opracowywanie analiz makroekonomicznych, sporządzanie analiz i oceny emitentów dłużnych papierów wartościowych oraz zawieranie transakcji kupna i sprzedaży dłużnych papierów wartościowych na rynku finansowym. W latach 2000-2002 zajmował stanowisko Dyrektora ds. Badań Rynkowych w spółce doradztwa finansowego Personal Finance Polska Sp. z o.o., gdzie odpowiadał za przygotowanie oferty produktowej firmy, podtrzymywanie kontaktów z instytucjami finansowymi oraz szkolenia doradców finansowych. Od końca 2002 r. do początku 2007 r. był Menedżerem ds. Klientów Instytucjonalnych w PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Odpowiadał tu za pracownicze programy emerytalne oraz za wdrożenie nowych produktów: indywidualnego konta emerytalnego (IKE) i funduszu rynku pieniężnego. Nawiązywał współpracę ze spółkami doradztwa finansowego jako niezależnymi dystrybutorami funduszy oraz zajmował się szkoleniem sprzedawców funduszy. Od stycznia 2007 r. do stycznia 2008 r. prowadził działalność gospodarczą pod nazwą Finest Robert Skłodowski, polegającą na pośrednictwie w sprzedaży jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, polis unitlinked oraz lokat strukturyzowanych. Była to również działalność konsultingowa na rzecz pracodawców w zakresie pracowniczych programów emerytalnych. Od lutego 2008 r. do 49 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B lipca 2008 r. był Kierownikiem Produktu (Fundusze Inwestycyjne i Ubezpieczenia) w Finamo S.A., spółce doradztwa finansowego. Od roku 2005 pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej North Coast S.A. Robert Skłodowski posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 1025. W roku 2002 z wynikiem pozytywnym złożył przed Komisją Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych egzamin na brokera ubezpieczeniowego. 6.7.3. Wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, z oceną, czy jest w stosunku do niej konkurencyjna Pan Robert Skłodowoski od roku 2005 pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej North Coast S.A. Członkostwo w Radzie Nadzorczej wyżej wymienionej spółki jest jedyną działalnością wykonywaną poza Towarzystwem i w ocenie Emitenta działalność ta nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Towarzystwa. 6.8. Dane dotyczące podmiotu prowadzącego działalność maklerska, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu Nie dotyczy. Towarzystwo nie zleciło zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu żadnemu podmiotowi. 6.9. Dane dotyczące podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 2 – 3 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu Nie dotyczy. Towarzystwo nie zleciło zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu żadnemu podmiotowi. 50 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Rozdział VII - Oceny Emitenta Okres sprawozdawczy od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych tj. od dnia 7 stycznia 2010 r. do dnia 30 czerwca 2010 r. był pierwszym okresem sprawozdawczym Funduszu. W okresie tym działalność lokacyjna Funduszu była ograniczona wyłącznie do lokat bankowych w oczekiwaniu na dalszą kapitalizację Funduszu także poprzez wnoszenie wpłat w Instrumentach Finansowych. W okresie tym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia. Rozdział VIII - Sprawozdanie finansowe Fundusz został wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 stycznia 2010 r. i w związku z tym dotychczas nie sporządzał rocznego sprawozdania finansowego. Na dzień 30 czerwca 2010 r. Fundusz sporządził półroczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od dnia 7 stycznia 2010 r. do dnia 30 czerwca 2010 r. 8.1. Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Półroczne sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od dnia 7 stycznia 2010 r. do dnia 30 czerwca 2010 r. zostało poddane przeglądowi przez spółkę 4Audyt Sp. z 0.0. z siedzibą przy ul. Kościelnej 18/4 w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem ewidencyjnym 3363. Z przeglądu powyższego sprawozdania finansowego, w dniu 20 sierpnia 2010 roku, biegły rewident sporządził raport, który stanowi Załącznik nr 10.5 do niniejszych Warunków Emisji. 8.2. Określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego, zamieszczonego w Warunkach Emisji, oraz opinii, o której mowa w pkt. 8.1. Źródłami informacji stanowiącymi podstawę sporządzenia wyżej wskazanego sprawozdania finansowego były dokumenty księgowe, księgi rachunkowe funduszu oraz informacje uzyskane od zarządu Towarzystwa. Zgodnie z informacją zawartą w raporcie biegłego rewidenta przegląd sprawozdania został dokonany głównie drogą analizy danych półrocznego sprawozdania finansowego, wglądu w księgi rachunkowe oraz wykorzystania informacji uzyskanych od Zarząd Ostoja Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz personelu odpowiedzialnego za finanse i księgowość Funduszu. 8.3. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w stosunku do euro, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, a w szczególności: a) kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego Kurs wymiany złotego w stosunku do euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego wynosił 4,1458 zł. b) kursu średniego w okresie sprawozdawczym, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym 51 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Kurs średni wymiany złotego w stosunku do euro wynosił 4,0042 zł. 8.4. Wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu i rachunku wyników z operacji, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych dla tego przeliczenia Przedstawione poniżej dane z bilansu oraz rachunku wyniku z operacji zostały przeliczone na euro według kursu wymiany złotego na euro obowiązującego na dzień 30 czerwca 2010 r., wskazanego w punkcie 8.3a. Podstawowe pozycje bilansu na dzień 30 czerwca 2010 r. I. Aktywa Dane w tys. złotych Dane w tys. euro 165,36 39,89 II. Zobowiązania 30,79 7,43 III. Aktywa netto 134,57 32,46 200 48,24 -65,43 -15,78 - - 134,57 32,46 67,29 16,23 IV. Kapitał funduszu V. Dochody zatrzymane VI. Wzrost (spadek) wartości lokat w odniesieniu do ceny nabycia VII. Kapitał funduszu i zakumulowany wynik z operacji Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny (w złotych i euro) Podstawowe pozycje rachunku wyniku z operacji za okres od 7 stycznia do 30 czerwca 2010 r. Dane w tys. złotych Dane w tys. euro I. Przychody z lokat 2,87 0,69 II. Koszty funduszu 68,30 16,47 - - IV. Koszty funduszu netto 68,30 16,47 V. Przychody z lokat netto -65,43 -15,78 - - -65,43 -15,78 III. Koszty pokrywane przez towarzystwo VI. Zrealizowany i niezrealizowany zysk (strata) VII. Wynik z operacji 52 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 8.5. Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy Fundusz dotychczas nie sporządzał rocznego sprawozdania finansowego. 8.6. Zestawienie i objaśnienie różnic między danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, zamieszczonych w Warunkach Emisji, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi, w okresie ostatnich trzech lat obrotowych, sprawozdaniami finansowymi, w dodatkowej nocie objaśniającej Z uwagi na to, iż Fundusz został wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych w dniu 7 stycznia 2010 r. i w związku z tym, że Fundusz dotychczas nie sporządzał rocznego sprawozdania finansowego nie sporządzono dodatkowej noty objaśniającej różnice w danych finansowych. 8.7. Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniem finansowym Emitenta za poprzednie okresy obrotowe Emitent będzie publikował roczne sprawozdania finansowe w Monitorze Polskim B. Ponadto sprawozdania te będą publikowane na stronie internetowej Towarzystwa pod adresem www.ostojatfi.pl, zgodnie z zasadami określonymi w Rozdziale XII Statutu Funduszu. Z rocznymi sprawozdaniami finansowymi za poprzednie okresy obrotowe będzie można się również zapoznać w siedzibie Funduszu. Rozdział IX - Informacje dodatkowe Poza przedstawionymi w Warunkach Emisji informacjami, zdaniem Towarzystwa, nie ma innych informacji, które miałyby znaczenie dla planowanej emisji. 53 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Rozdział X - Załączniki 10.1. Odpis z właściwego rejestru podmiotu, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią: Nie dotyczy. Towarzystwo nie zleciło zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią. 10.2. Miejsca, w których można zapoznać się ze Statutem Statut Funduszu będzie udostępniony w miejscu przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne (siedziba Towarzystwa), a kopia zostanie przesłana każdej osobie, do której Towarzystwo skieruje ofertę nabycia Certyfikatów. 10.3. Definicje i skróty W Warunkach Emisji użyto następujących definicji i skrótów: Aktywa Funduszu lub Aktywa – oznacza mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestników Funduszu, środki pieniężne, prawa nabyte przez Fundusz oraz pożytki z tych praw. Aktywny Rynek - oznacza rynek spełniający łącznie następujące kryteria: 1) instrumenty będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne, 2) zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, 3) ceny są podawane do publicznej wiadomości. Certyfikaty Inwestycyjne lub Certyfikaty – oferowane na podstawie Warunków Emisji, emitowane przez Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych niepubliczne imienne Certyfikaty Inwestycyjne, niemające formy dokumentu. Depozytariusz – Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, prowadzący rejestr Aktywów Funduszu na podstawie łączącej go z Funduszem umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu. Dzień Wyceny – dzień, w którym dokonuje się wyceny Aktywów Funduszu, ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu i Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny, przypadający: 1) na Dzień Roboczy, w którym nastąpi otwarcie ksiąg rachunkowych Funduszu, 2) na ostatni Dzień Roboczy w każdym kwartale kalendarzowym, 3) na 7 (słownie: siedem) dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnej emisji. Dzień Wykupu – Dzień Wyceny przypadający na ostatni dzień roboczy w każdym kwartale kalendarzowym. 54 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Ewidencja Uczestników Funduszu - ewidencja informacji o Uczestnikach Funduszu, zawierającą dane ich identyfikujące oraz dane o posiadanych przez Uczestników Certyfikatach Inwestycyjnych. Fundusz lub Emitent – Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Instrumenty Finansowe: 1) dłużne papiery wartościowe emitowane, poręczone lub gwarantowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski oraz emitowane przez spółki, o których mowa w pkt 2) i 3), 2) akcje w spółkach akcyjnych oraz spółkach komandytowo-akcyjnych, 3) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Instrumenty Rynku Pieniężnego – papiery wartościowe lub prawa majątkowe inkorporujące wyłącznie wierzytelności pieniężne: 1) o terminie realizacji praw nie dłuższym niż 397 dni liczonym od dnia ich wystawienia lub od dnia ich nabycia lub 2) które regularnie podlegają dostosowaniu do bieżących warunków panujących na rynku pieniężnym w okresach nie dłuższych niż 397 dni, lub 3) których ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko kredytowe i ryzyko stopy procentowej, odpowiada ryzyku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 1 lub 2 - oraz co do których istnieje podaż i popyt umożliwiające ich nabywanie i zbywanie w sposób ciągły na warunkach rynkowych, przy czym przejściowa utrata płynności przez papier wartościowy lub prawo majątkowe nie powoduje utraty przez ten papier lub prawo statusu instrumentu rynku pieniężnego. Komisja lub KNF – Komisja Nadzoru Finansowego. Nierezydent – osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania za granicą oraz osoba prawna mająca siedzibę za granicą, a także inne podmioty mające siedzibę za granica, posiadające zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu; nierezydentami są również znajdujące się za granicą oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa utworzone przez rezydentów, obce przedstawicielstwa dyplomatyczne, urzędy konsularne i inne obce przedstawicielstwa oraz misje specjalne i organizacje międzynarodowe, korzystające z immunitetów i przywilejów dyplomatycznych lub konsularnych. Rejestr Funduszy Inwestycyjnych – rejestr funduszy inwestycyjnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie, o którym to rejestrze mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy. Rezydent – osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w kraju oraz osoba prawna, mająca siedzibę w kraju, a także inny podmiot mający siedzibę w kraju, posiadający zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu oraz polskie przedstawicielstwa dyplomatyczne, urzędy konsularne i inne polskie przedstawicielstwa oraz misje specjalne korzystające z immunitetów i przywilejów dyplomatycznych lub konsularnych. Sąd Rejestrowy – Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, prowadzący rejestr funduszy inwestycyjnych. Spółka lub Spółki - spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których akcje, udziały oraz inne emitowane przez nie Instrumenty 55 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B Finansowe mogą być – po zamknięciu emisji – przedmiotem planowanej działalności lokacyjnej Funduszu. Statut lub Statut Funduszu – Statut Ostoja II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych. Towarzystwo – Ostoja Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Uczestnik Funduszu lub Uczestnik – oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, wskazaną w Ewidencji Uczestników Funduszu jako posiadacz przynajmniej jednego Certyfikatu. Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych lub Ustawa – Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, ze zm.). Wartość Aktywów Netto – oznacza wartość Aktywów Funduszu pomniejszoną o zobowiązania Funduszu w Dniu Wyceny. Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny – oznacza wartość Certyfikatu Inwestycyjnego obliczoną jako Wartość Aktywów Netto Funduszu w Dniu Wyceny podzieloną przez liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych istniejących w Dniu Wyceny. Warunki Emisji – niniejsze Warunki Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B. Zgromadzenie Inwestorów – organ Funduszu, posiadający uprawnienia określone w Statucie Funduszu. 56 OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 10.4. Wzór formularza zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii B Nr B 0000 (wzór) ZAPIS NA CERTYFIKATY INWESTYCYJNE SERII B OSTOJA II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Niniejszy dokument stanowi zapis na Certyfikaty Inwestycyjne Ostoja II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych emitowane na podstawie art. 117 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i art. 14 i n. Statutu Funduszu oraz uchwały Zarządu Ostoja Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 6 grudnia 2010 r. na warunkach określonych w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Funduszu. Certyfikaty Inwestycyjne serii B oferowane są w emisji niepublicznej i stanowią Certyfikaty Inwestycyjne niepubliczne, imienne, niepodzielne, nieuprzywilejowane, niemające formy dokumentu. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii B wynosi 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych. Towarzystwo nie pobiera opłaty manipulacyjnej za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne może obejmować nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 2.000 (słownie: dwa tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych. W przypadku dokonania zapisu na więcej niż 2.000 (słownie: dwa tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych, zapis taki jest traktowany jak zapis złożony na 2.000 (słownie: dwa tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych. Zapis jest nieodwołalny i bezwarunkowy, jak również nie może być złożony z zastrzeżeniem terminu. Opłata zapisu na Certyfikaty może nastąpić albo w środkach pieniężnych albo w dłużnych papierach wartościowych emitowanych, poręczonych lub gwarantowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski oraz emitowanych przez spółki akcyjne lub komandytowo – akcyjne lub w akcjach w spółkach akcyjnych oraz spółkach komandytowo-akcyjnych lub w udziałach w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. 1. Dane osoby składającej zapis: 1.1. Imię i nazwisko, firma lub nazwa: ………….……………………………………………………….... 1.2. Adres zamieszkania lub siedziby: ………….……………………………………………………….... 1.3. Adres do korespondencji: ………….……………………………………………………….... 1.4. Status dewizowy: Rezydent Nierezydent 1.5. Nr PESEL: ____________ 1.6. Seria i nr dowodu osobistego: seria _ _ _ _ numer _ _ _ _ _ _ _ _ 1.7. Seria i nr paszportu (dotyczy Nierezydentów): seria _ _ _ _ numer _ _ _ _ _ _ _ _ 1 1.8. Nr REGON lub inny nr identyfikacyjny ………….…………………………………………………… 1.9. Numer NIP ___-__-____ 1.10. Telefon: ………….……………………………………………………….... 1.11. Adres poczty elektronicznej: ………….……………………………………………………….... 1.12. Nr rachunku bankowego: __ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 2. Dane osób reprezentujących składającego zapis 2.1. Imię i nazwisko, firma lub nazwa: ………….……………………………………………………….... 2.2. Siedziba lub miejsce zamieszkania: ………….……………………………………………………….... 2.3. Adres do korespondencji (jeżeli inny niż wskazany w pkt. 2.2): ……………………………………… 2.4. Tytuł prawny upoważniający do reprezentacji składającego zapis2:………………………………….... 1 W przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie mających osobowości prawnej, mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej – numer KRS, a w przypadku jego braku inny numer rejestracyjny. W przypadku osób prawnych z siedzibę za granicą i jednostek organizacyjnych nie mających siedziby na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej – inny numer rejestracyjny z oznaczeniem organu prowadzącego rejestr. 2 Działanie przez pełnomocnika musi być poprzedzone udzieleniem pełnomocnictwa do złożenia zapisu sporządzonym zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 8 Statutu Funduszu. OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 3. Oznaczenie serii i liczby Certyfikatów objętych zapisem: Seria: B liczba: .............. (słownie:....................................................................................................) 4. Wysokość wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne: Kwota: …......................... zł (słownie: ...................................................................................................) 5. Określenie formy wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne ................................................................................................................................................................... 6. Określenie sposobu zwrotu całości lub części wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne, w szczególności w przypadku nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych lub bezskuteczności przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych albo zwrotu nadpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne ................................................................................................................................................................... 7. Wskazanie numeru rachunku bankowego, na który powinny zostać przekazane środki z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych oraz z tytułu wypłaty dochodów Funduszu (jeśli inny niż podany w pkt. 1.12) Nr rachunku bankowego: _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 8. Oświadczenia osoby składającej zapis: Ja, niżej podpisany (a), niniejszym oświadczam, że: 1) zapoznałem(am) się z treścią Warunków Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Ostoja II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych i akceptuję określone w nich warunki obejmowania i przydziału Certyfikatów, 2) zapoznałem(am) się z treścią Statutu Ostoja II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych i akceptuję treść tego Statutu, 3) wyrażam zgodę na nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych zgodnie z art. 20 Statutu Funduszu, 4) wyrażam zgodę na zastosowanie procedury opisanej w art. 18 ust. 9 –15 Statutu Funduszu, 5) zobowiązuję się do dokonania wpłaty z tytułu zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne na zasadach określonych w Warunkach Emisji, 6) wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Certyfikatów, przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania, oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, 7) zobowiązuję się niezwłocznie powiadomić Towarzystwo w formie pisemnej w razie zmiany firmy lub nazwy, adresu do korespondencji lub danych rachunku podanego w niniejszym zapisie. 9. Podpis osoby zapisującej się na Certyfikaty lub jej reprezentanta albo pełnomocnika ______________________________________________ 10. Podpis upoważnionego pracownika Towarzystwa przyjmującego zapis ______________________________________________ 11. Data przyjęcia formularza zapisu przez pracownika Towarzystwa __-__-____ Dla ważności i skuteczności zapisu konieczne jest złożenie w siedzibie Towarzystwa prawidłowo wypełnionego formularza oraz dokonanie wpłaty w wymaganej wysokości i terminie. Wszelkie oświadczenia i zawiadomienia związane z dokonanym zapisem będą przekazywane przez Towarzystwo na adres zapisującego wskazany w zapisie albo – jeżeli adres do korespondencji zapisującego ulegnie zmianie – na ostatni adres podany przez zapisującego. OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B 10.5. Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Ostoja II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych za okres obrotowy od dnia 7 stycznia 2010 r. do dnia 30 czerwca 2010 r. 59
