tworzenie grup kapitałowych - Instytut Organizacji i Zarządzania

Materiał dydaktyczny do kursu struktury holdingowe opracowany na podstawie:
pozycja podstawowa; Trocki M., Grupy kapitałowe tworzenie i funkcjonowanie
PWN, Warszawa, 2004
pozycje uzupełniające m.in. Kreft Z. Holding grupa kapitałowa, PWE Warszawa,
2004 ; Rak J., Turna J. Rachunkowość i finanse grupy kapitałowej, Difin, 2004,
Szymański K., Pietrasik A., Ceny transferowe, oddk, Gdańsk, 2003 i inne
pomocnicze
Aluchna M., Kierunki rozwoju Polskich Grup kapitałowych, OWyd. SGH, Warszawa
2010
Opracował Janusz Kroik
(2)STRUKTURY DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
PERSPEKTYWY POSTRZEGANIA STRUKTUR KAPITAŁOWYCH (HOLDINGOWYCH)
TRZY PODSTAWOWE RODZAJE STRUKTUR: STRUKTURY ORGANIZACYJNE, STRUKTURY KAPITAŁOWE,
STRUKTURY KONTRAKTOWE
Rodzaje
Struktur
Elementy
Struktury
Relacje Podporządkowania
Podmiot nadrzędny (PN) –
Podmiot podrzędny (PP)
Relacje oddziaływania
PN - PP
Postać
dominująca
Organizacyjne
Niesamodzielne
prawnie podmioty
gospodarcze
(jednostki, komórki i
stanowiska )
Organizacyjne
wynikające z podziału
zadań obowiązującej w
organizacji gospodarczej
PN wydaje
bezpośrednie i
pośrednie
dyspozycje do PP
(zasoby, wynagradzanie, kary)
Przedsiębior
stwa o
różnych
formach o-p
podmiotów
gospodarcz.
Kapitałowe
Samodzielnie prawnie
podmioty w postaci
spółek kapitałowych
Kapitałowe wynikające
z posiadania przez PN
udziałów lub akcji w PP
Oddziaływanie
właścicielskie PN z
udziałów i akcji,
zgodnie z prawem
handlowym
Grupy
Kapitałowe
(holdingi,
koncerny)
Samodzielnie prawnie
i niezależne podmioty
o dowolnej formie
organiz.-prawnej
Kontraktowe wg umów
na świadczenie przez PP
(pozycja podporządkowana, wykonawca)
działalności na rzecz PN
Egzekwowanie
kontraktowe przez
PN wypełniania
umów przez PP
Sieci
powiązań
gospodarczych
PN-
Kontraktowe
(pozycja nadrzędna, zleceniodawca)
(3) STRUKTURY DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
PERSPEKTYWY POSTRZEGANIA STRUKTUR KAPITAŁOWYCH (HOLDINGOWYCH)
•
•
-
-
Optymalna struktura działalności gospodarczej „architektura biznesu” wymaga odpowiedzi na nst pytania ?
Która część działalności gospodarczej powinna być realizowana w ramach struktury organizacyjnej
(przedsiębiorstwa macierzystego )?
Która część powinna być realizowana w ramach struktur kapitałowych (holdingowych, grupy kapitałowej) ?
Która część powinna być realizowana w ramach struktur kontraktowych (sieci współdziałania gospodarczego)?
Jakie rozwiązania z poszczególnych struktur z zaznaczeniem ról organizacyjnych podmiotów powinny być
zastosowane?
Przesłanka wyjściowa, koncentracja przedsiębiorstw na ich działalności kluczowej, która prowadzi do
redukcji struktur organizacyjnych (przedsiębiorstw) i ograniczania ich złożoności
Pozostawanie przy zestawie kompetencji kluczowych zapewniających zdecydowaną przewagę konkurencyjną i
dostarczającą klientom unikalnych wartości
Strategiczne wydzielanie innych niż kluczowe działalności nawet tych , które tradycyjnie uważane są za integralną
część firmy, jeśli nie dają firmie ww. korzyści i umiejętności
Staje się WOBEC;
Obniżającej się zdolności koordynacji dla coraz rozbudowywanych w postępie geometrycznym zależności
funkcjonalnych, która jest pokłosiem tzw. prawa wzrostu zadań (law of functional growth)
Rozbudowy struktur organizacyjnych dającej zakłócenia obiegu informacji, co w konsekwencji m.in.. opóźnia
reakcje przedsiębiorstwa na potrzeby i wymagania otoczenia
Rozbudowy struktur organizacyjnych przesłaniającej działania strategiczne na rzecz działań operatywnych,
ograniczającej z drugiej strony wewnętrzną przedsiębiorczość, myślenie ekonomiczne na niższych szczeblach (
lojalność przed wydajnością), wynagrodzenia mogą w niewielkim stopniu zależeć od indywidualnej przydatności i
wydajności pracowników, bardziej natomiast od ich siły przetargowej
(4) STRUKTURY DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
PERSPEKTYWY POSTRZEGANIA STRUKTUR KAPITAŁOWYCH (HOLDINGOWYCH)
Rodzaje
Struktur
KOSZTY
ZALETY
WADY
Organiza
-cyjne
Koszty zatrudniania i
utrzymywania pracowników,
wyposażania ich w zasoby,
koszty organizacji i
koordynacji współdziałania,
niewykorzystanego potencjału
-szeroki zakres podporządkowania
- duże możliwości kształtowania
zakresu i formy
-duża siła oddziaływania
-wysoka dyspozycyjność
podmiotów podporządkowanych
ograniczenia przedsiębiorczości
i odpowiedzialności
ekonomicznej
-niższa efektywność dla dużych,
złożonych struktur
-ograniczona swoboda doboru
strategicznego podmiotu
współpracującego
Kapitało
-we
Koszty objęcia udziałów i
akcji, zawiązania kapitału,
nadzoru i oddziaływania
właścicielskiego, koszty
samodzielnej działalności
spółek podporządkowanych
-podporządkowanie ograniczone
do problemów taktycznych i
strategicznych
-wyzwolenia przedsiębiorczości i
odpowiedzialności ekonomicznej
-duża swoboda strategiczna
doboru podmiotów
współdziałających
-ograniczona dyspozycyjność
podmiotów w dz. Operatywnej
-w niektórych przypadkach siła
oddziaływania nieadekwatna do
celów gospodarczych
--możliwość przejęcia kontroli
przez konkurentów
Kontrakt
-owe
Koszty poszukiwania i wyboru
kontrahentów, transakcyjne,
marży zysku przejmowanej
przez kontrahentów
-podporządkowanie ograniczone
do konkretnych problemów
--pełna swoboda strategicznego
doboru podmiotów
-efekt konkurencji, optymalizacja
efektów gospodarczych
--skuteczne oddziaływanie dla
dobrego kontraktu
-ograniczony horyzont i zakres
podporządkowania
-dyspozycyjność tylko w obrębie
przedmiotu i obszaru kontraktu
- możliwość wykorzystania
pozycji monopolistycznej przez
kontrahentów
-brak stabilności współdziałania
(5) STRUKTURY DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
PERSPEKTYWY POSTRZEGANIA STRUKTUR KAPITAŁOWYCH (HOLDINGOWYCH)
PRZYCZYNY ROZWOJU STRUKTUR KAPITAŁOWYCH
Dążenie do osiągnięcia efektów skali poprzez standaryzację wyników i działań
Dążenie do osiągnięcia efektów różnorodności
Dążenie do koncentracji działalności na umiejętnościach kluczowych ( z czym związana jest
specjalizacja działalności)
Dążenie do ograniczania ryzyka działalności ( z czym związana jest dywersyfikacja działalności)
Dążenie do optymalizacji łącznego wyniku działalności gospodarczej ( co związane jest zazwyczaj
z centralizacją jej kierowania)
Dążenie do pobudzania lokalnej przedsiębiorczości ( co związane jest z decentralizacją kierowania
i podwyższoną autonomią jednostek)
Ponadto wskazuje się na takie przyczyny
Stwarzanie możliwości udziału stron trzecich w wydzielanej części (funkcji) przedsiębiorstwa
Rozwój działalności gospodarczej na skalę międzynarodową (np. przekształcanie przedstawicielstw
w spółki)
Dążenie do zwiększenie zdolności konkurencyjnych poprzez podporządkowanie niezależnych
przedsiębiorstw wspólnemu kierownictwu
Strategiczna dywersyfikacja połączona z długoterminowymi rentownymi inwestycjami
kapitałowymi ( przejęcie większościowych udziałów) w przyszłościowych dziedzinach działalności
Badania w Niemczech wskazywały m.in.. Zmniejszenie obciążeń podatkowych, usprawnienie
zarządzania kapitałem, rozszerzenie działalności na rynki zagraniczne, przyczyny społeczne i
prawne, duch czasu, moda, sugestie doradców, przenoszenie jednostek produkcyjnych, ukrycie
powiązań właścicielskich, odciążenie naczelnego kierownictwa itd.
(6) PERSPEKTYWY POSTRZEGANIA STRUKTUR KAPITAŁOWYCH
Zróżnicowane interpretacje fenomenu struktur kapitałowych (SK) i zjawisk towarzyszących ich tworzeniu i
funkcjonowaniu przekładają się na konsekwencje teoretyczne i praktyczne. Świadomość tego zróżnicowania
postrzegania struktur wpływa na tworzenie kompendium wiedzy rozwijanej wokół tej perspektywy; wiedza
terminologiczna, przyczynowo-skutkowa, pragmatyczna (cele -środki)
PERSPEKTYWY
ISTOTA „spojrzenia” na struktury kapitałowe (SK)
KODEKSOWA
SK postrzegane są jako ograniczenie autonomiczności samodzielnych
prawnie spółek
RACHUNKOWOŚCI
SK postrzegane są jako czynnik wpływający na rzetelność i przejrzystość
ewidencji zjawisk gospodarczych jednostek gospodarczych i ich wyników
FISKALNA
SK postrzegane są jako instrument ograniczania obciążeń fiskalnych(
podatkowych) i czynnik zakłócający sprawiedliwe obciążenie fiskalne
ANTYMONOPOLOWA
SK postrzegane są jako ograniczenie konkurencji i interesów
konsumentów
INWESTYCYJNA
SK postrzegane są jako instrument inwestycji kapitałowych
ZARZĄDCZA- wycinkowa
ZARZĄDCZA – Kompleksowa (całościowa)
-SK postrzegane są jako instrument realizacji celów rozwojowych
podmiotu dominującego
- SK postrzegane są jako odrębne, samodzielne pomioty gospodarcze,
dążące do realizacji własnych kompleksowych celów
(7) PERSPEKTYWA KODEKSOWA
Kodeks Spółek Handlowych (KSH) reguluje tworzenie, organizowanie, funkcjonowanie, rozwiązywanie,
łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. SK nie są wprost definiowane i z tej
perspektywy są ograniczeniami autonomiczności samodzielnych prawnie podmiotów (spółek). KSH
określa jedynie zależności dominacji (stosunek dominacji, SD) i podporządkowania.
Dla SD- decydujące znaczenie mają powiązania kapitałowe (oparte na sile głosów z posiadanych
udziałów czy akcji), a także organizacyjne, personalne lub wynikające z zawartych umów
Spółka dominująca to spółka handlowa, która:
- dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na ZW/WZA także jako zastawnik albo
użytkownik bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej, także na podstawie porozumień lub
- ma prawo do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej
(spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej) także na podstawie porozumień lub
- więcej niż połowa czł. Zarządu albo RN spółki kapitałowej jest jednocześnie członkami czł. zarządu
albo RN spółki zależnej albo spółdzielni zależnej lub
dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej (sj, sp,sk,sk-a)
zależnej albo na WZ spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
Wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej (zależnej) albo spółdzielni (zależnej)
w szczególności na podstawie umów przewidujących zarządzanie spółką( zależną) lub
przekazywanie zysku przez taką spółkę
( porozumienia mogą być różne nawet wszelkiego typu uzgodnienia, ustalenia czy konsultacje w
toku , których strony przyjęły pewne wzajemne zobowiązania np. co do sposobu głosowania- nie
muszą być pisemne, często wystarcza, że z samego zachowania akcjonariuszy( wspólników)
wynika, że działają w porozumieniu, chyba, że odrębne przepisy narzucają formę porozumienia)
(8) PERSPEKTYWA KODEKSOWA
Spółka powiązana- wg kodeksu- spółka kapitałowa, w której inna spółka handlowa lub
spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosami na
ZW/WZA także jako zastawnik lub użytkownik albo na podstawie porozumień,
bądź posiada bezpośrednio 20 % udziałów
Stosunek dominacji w strukturach kapitałowych może prowadzić do powstawania
szkód spółki zależnej bądź jej wierzycieli, KSH reguluje to jako obowiązek
ujawnienia w rejestrze zakresu odpowiedzialności.
- Wyciąg umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie
zysku przez taką spółkę, a w szczególności zakres odpowiedzialności spółki
dominującej za szkody wyrządzone spółce zależnej z tytułu niewykonania lub
nienależytego wykonania umowy, zakres odpowiedzialności sp. dominującej za
zobowiązania sp. zależnej wobec jej wierzycieli
- Ujawnienie okoliczności, że ww. umowa nie reguluje lub wyłącza
odpowiedzialność spółki dominującej
( zgłoszenie dokonuje zarząd spółki dominującej lub zależnej albo wspólnik tych
spółek, trzy tygodnie od zawarcia umowy, z klauzulą nieważności postanowień o
wyłączeniu lub ograniczeniu odpowiedzialności spółki dominującej)
(9)PERSPEKTYWA KODEKSOWA
Z pozycją dominującą związane są obowiązki informacyjne spółki dominującej
Zawiadomienie spółki zależnej o powstaniu stosunku dominacji (2 tyg. od powstania tego
stosunku) pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki
dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej (
naruszenie obowiązku- uchwała nieważna chyba, że spełnia wymogi kworum oraz większości
głosów bez uwzględniania głosów nieważnych )
spółka zależna albo spółdzielnia zależna nabywająca lub wykonująca prawa z akcji albo
udziałów uważana jest jako nabycie lub wykonywanie praw przez spółkę dominującą
(wielopoziomowość powiązań)
Obowiązek wewnętrznego udzielenia informacji o statusie dominacji lub zależności, członkowie
organów spółki kapitałowej (akcjonariusz, udziałowiec, czł. Zarz. albo RN ) mają prawo żądać
informacji aby spółka handlowa będąca wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce
pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej wspólnikiem lub akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej (10 dni)
przepisy powyższe stosuje się odpowiednio w razie ustania zależności ( obowiązek inf. po
stronie spółki dominującej)
Powiązania spółek zdefiniowane w KSH są wykorzystywane do regulacji innych zagadnień
Przykłady;
Spółka z o.o. nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów.
Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w
zastaw przez spółkę zależną lub spółdzielnię zależną. Wyjątek egzekucja na zaspokojenie
roszczeń spółki, którego nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika oraz nabycie celem
umorzenia udziałów
Spółka akcyjna nie może nabywać akcji wyemitowanych przez nią za wyjątkiem sytuacji
zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub z
nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat
(10) PERSPEKTYWA KODEKSOWA
Umowy o nabyciu dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższające 1/10 wpłaconego
kapitału zakładowego od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej
– od założyciela lub akcjonariusza zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania
spółki wymagają uchwały walnego zgromadzenia większością 2/3 głosów
Perspektywa kodeksowa dotyka też innych problemów szczegółowych np. zdolność( możliwość)
rozpatrywania sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o
rachunkowości (słowo grupa w KSH jest tu po raz pierwszy i jedyny! i w odniesieniu do innej
ustawy)
Problem oddziaływania jednej spółki (dominującej) na drugą spółkę (zależną) może być
rozpatrywany w zakresie uprawnień nadzorczych- właścicielskich posiadanych przez spółkę na
ZW/WZA i RN gwarantowanych przez kodeks KSH ( i doprecyzowanych w umowach i
statutach). Nadzór kodeksowy poprzez ZW/WZA obejmuje:
W fazie przygotowawczej, zgłaszanie wniosków o zwołanie ZW/WZA, proponowanie i/lub
uzgadnianie porządku obrad ZW/WZA oraz projektu uchwał
W fazie realizacji, aktywny udział przedstawicieli spółki dominującej na ZW/WZA zgodnie z
instrukcjami jej zarządu. Rekomendacje na ZW/WZA mogą wynikać z pracy służb nadzoru
właścicielskiego w porozumieniu z czł. RN Spółki zależnej pochodzących od spółki
dominującej i ewentualnie kierownictwem służb funkcjonalnych. Pełnomocnicy zarządu spółki
dominującej biorący udział w ZW/WZA zobowiązani są do postępowania zgodnie z
instrukcjami stanowiącymi załącznik do pełnomocnictwa ogólnego
Kodeks ustanawia tzw. progi decyzyjne do różnych sytuacji. Dla spółek z o.o. są nst 1/1, 3/4,
2/3, bezwzględna większość, 1/10, 1 wspólnik; dla sp. ak. 1/1, 9/10, 4/5, 3/4, 2/3,
bezwzględna większość, 1/5, 1/10
Pozakodeksowe formy nadzoru( inne niż kapitałowe): operacyjne, majątkowe, kontraktowe,
personalne
(11) PERSPEKTYWA RACHUNKOWOŚCI
•
Pespektywę tą wyznacza przede wszystkim ustawa o rachunkowości. Oprócz typowych spraw
dot. zasad, trybu badań sprawozdań finansowych ustawa definiuje wiele pojęć dotyczących
struktur kapitałowych działalności gospodarczej oraz reguluje ich rachunkowość. Punktem
wyjścia jest pojęcie sprawowania kontroli nad inną jednostką tzn. pomiotami objętymi
zakresem ustawy. Wyróżnia się tu trzy poziomy kontroli
Sprawowanie kontroli samodzielne nad inną jednostką , rozumiane jako zdolność jednostki do
kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki w celu osiągnięcia korzyści
ekonomicznych z jej działalności
Sprawowanie współkontroli nad inną jednostką, rozumiane jako zdolność z innymi
udziałowcami lub wspólnikami do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki
w celu osiągnięcia wspólnych korzyści ekonomicznych z jej działalności,
Posiadanie znaczącego wpływu na inna jednostkę , rozumiane jako nieposiadające znamion
kontroli lub współkontroli, zdolność taką aby oddziaływać na politykę finansową i operacyjną
jednostki, w tym również dotyczącą podziału lub pokrycia wyniku finansowego innej jednostki
Na tej podstawie definiuje się pojęcie jednostki dominującej (JD) i znaczącego inwestora (ZI),
JD jest to spółka handlowa sprawująca kontrolę lub współkontrolę nad inną jednostką, a w
szczególności;
- posiadającą bezpośrednio lub pośrednio przez udziały (akcje) większość ogólnej liczby
głosów w organie stanowiącym innej jednostki zależnej także na podstawie porozumień z
innymi uprawnionymi do głosu wykonującymi swe prawa zgodnie z wolą jednostki
dominującej lub
(12) PERSPEKTYWA RACHUNKOWOŚCI
-
uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki (zależnej) w sposób
samodzielny lub przez wyznaczone osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z
innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki łącznie
z jednostka dominującą , większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym
- uprawniona jako udziałowiec (akcjonariusz) do powoływania albo odwoływania większości
członków organów zarządzających lub nadzorujących innej jednostki (zależnej) lub
- będąca udziałowcem jednostki, której członkowie zarządu (JD) w poprzednim roku obrotowym,
w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za
bieżący rok obrotowy stanowią jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu tej jednostki
(zależnej) lub zostali powołani do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez
jednostkę dominującą prawa głosu w organach (stanowiących, nadzorczych) tej jednostki(
zależnej) lub
- będąca udziałowcem lub wspólnikiem innej jednostki współzależnej nie będącą spółką
handlową i sprawującą współkontrolę nad tą jednostką wspólnie z innymi uprawnionymi
Znaczący inwestor to spółka handlowa posiadająca u innej jednostki- nie będącej jednostką
zależną- nie mniej niż 20% głosów w organie stanowiącym tej jednostki wywierający znaczący
wpływ lub sprawująca współkontrolę nad ta jednostką. Udział może być mniejszy niż 20 %
jeżeli występują okoliczności wskazujące na wywieranie znaczącego wpływu lub sprawowanie
wspólkontroli
(13) PERSPEKTYWA RACHUNKOWOŚCI
Po tych ustaleniach definiujących różne szczegółowe sytuacje wynika, że
Jednostka zależna to spółka handlowa kontrolowana przez jednostkę dominującą
Jednostka współzależna jest to spółka handlowa lub inna jednostka która jest
współkontrolowana przez udziałowców lub wspólników na podstawie statutu, umowy spółki
lub umowy zawartej na okres dłuższy niż rok
Jednostka stowarzyszona jest to spółka handlowa , na którą znaczący inwestor wywiera
znaczący wpływ
Jednostki podporządkowane sa to; jednostki zależne, współzależne od jednostki dominującej oraz
jednostki ze znaczącym inwestorem
Jednostki powiązane to grupa jednostek obejmująca j. dominującą lub znaczącego inwestora,
jednostki zależne ,współzależne, stowarzyszone
Z powyższych ustaleń (definicji) – wg ustawy o rachunkowości- grupa kapitałowa obejmuje
jednostkę dominującą wraz z jednostkami zależnymi i nie będącymi spółkami handlowymi
jednostkami współzależnymi ( nie ma tu jednostek stowarzyszonych)
Takie uformowanie prawno-definicyjne potrzebne jest do uregulowania problemu
sprawozdawczości finansowej jednostek powiązanych i konsolidacją sprawozdań finansowych
grupy kapitałowej. Konsolidacja to- wg ustawy- łączenie sprawozdań finansowych jednostek
tworzących grupę kapitałową.
( krytyczny głos; nie przedstawiają one pozycji finansowej i wyników finansowych poszczególnych
podmiotów wchodzących w skład grupy, nie dostarczają informacji o spodziewanych wpływach z tytułu dywidend, łączy się wyniki
finansowe podmiotów rentownych i nierentownych, pozycje sprawozdań nie mogą być porównywane w czasie ze względu na ciągłe
zmiany w strukturze własności i składu grupy, bilans skonsolidowany nie przedstawia bieżącej i przewidywalnej pozycji finansowej
poszczególnych członków grupy, wskaźniki finansowe wyliczane na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych oparte są
na wartościach średnich)
(14) PERSPEKTYWA FISKALNA
Zainteresowania fiskalne mogą wynikać z dwóch podstawowych powodów;
Powiązania uczestników Struktury Kapitałowe (SK) stwarzają możliwość (wykorzystywaną
często) takiego kształtowania przepływów finansowych, które skutkują redukcją
obowiązków podatkowych,
Powiązania finansowe uczestników SK prowadzić mogą do podwójnego (
niesprawiedliwego) opodatkowania.
Z tej perspektywy SK postrzegane są jako forma zakłócenia zasad opodatkowania obowiązujących
samodzielne prawnie podmioty gospodarcze. Stad też regulacje dla SK zmierzają w
związku z tym do zapewnienia przejrzystości sytuacji ekonomicznej SK i zapewnienia
sprawiedliwego opodatkowania zarówno z punktu widzenia fiskusa, jak i też podatników
Główne regulacje fiskalne są w Ustawie o Podatku Dochodowym. Tam też wprowadzono pojęcie
podatkowej grupy kapitałowej pozwalającej na łączne opodatkowanie podmiotów
gospodarczych będących w określonych związkach kapitałowych, co oznacza, że operacje
dokonywane pomiędzy poszczególnymi spółkami wchodzącymi w skład grupy mają
znaczenie neutralne z punktu widzenia podatkowego.
W ustawie tej podjęto też regulacje ważne z punktu widzenia SK w zakresie kontroli cen
transferowych, określając w szczegółowy sposób rodzaje powiązań podmiotów
gospodarczych, dla których taka kontrola jest prawnie możliwa i egzekwowalna. Dla
podkreślenia w jak szczegółowy sposób definiuje się powiązanie osobami (prawnymi i
fizycznymi), krótki „wyciąg” z zapisów. Powiązane osoby występują wtedy gdy
a)
Podmiot krajowy (PK)--- bezpośrednio lub pośrednio zarządza/kontroluje albo ma udział w
- podmiot zagraniczny (PZ)
b)
Podmiot zagraniczny (PZ)--- bezpośrednio lub pośrednio zarządza/kontroluje albo ma
udział w- podmiot krajowy (PK)
(15) PERSPEKTYWA FISKALNA
c)
(PK) ------ te same osoby fizyczne lub prawne bezpośrednio lub pośrednio zarządzają /
kontrolują albo posiadają udział w ----- (PZ)
d)
(PK) ---- bezpośrednio lub pośrednio zarządza/kontroluje albo ma udział w- (PK)
e)
(PK) --- powiązania rodzinne (do 2 stopnia) w związku z zarządem/nadzorem/kontrolą w
obu podmiotach lub łączące w obu podmiotach przez jedną osobę te funkcje albo
powiązania kapitałowe albo majątkowe albo ze stosunku pracy--- (PK, posiadający ulgi z
pd lub zryczałtowana forma opodatkowania )
f)
(PK) ---- powiązanie kapitałowe bezpośrednie lub poprzez osobę lub kontrahenta
dysponujących co najmniej 5% praw głosów --- (PK)
g)
(PK) ---- związek gospodarczy ( w szczególności sp. cywilna, jawna, komandytowa, wspólne
przedsięwzięcie, umowa kooperacyjna) i jednoczesne odbieganie od warunków rynkowych
pomiędzy tymi podmiotami--- (PK)
Ceny transferowe odgrywają bardzo dużą rolę w funkcjonowaniu grup kapitałowych (holdingów),
szczególnie w takich, w których uczestnicy powiązani są w działalności operacyjnej.
Umożliwiają one bowiem ukryty transfer korzyści pomiędzy uczestnikami grupy. Transfer
zysków może być źródłem korzyści grupy w postaci zmniejszenia obciążeń podatkowych i
opłat celnych. Istnieją dwa podstawowe kierunki transferu zysków- zgodny z transferem
dóbr (zaniżenie cen transakcyjnych), lub przeciwny do transferu dóbr (zawyżenie cen
transferowych)
(16) PERSPEKTYWA FISKALNA
Przykłady transferów korzyści w grupach kapitałowych
Ukryty transfer korzyści
Kosztowy (nadpłaty)
Koszty własne
- Koszty wynagrodzeń nie
związane z wydajnością
- Zawyżone odsetki od
pożyczek
- Rezygnacja z egzekucji
wierzytelności
Cenowy (rezygnacja z zysku)
Zaniżanie ceny świadczeń
Zaniżanie ceny dostaw
-Opłaty licencyjne za nie dostarczone wartości użytkowe
-Utrzymanie własnej infrastruktury po kosztach
-Sprzedaż składników majątkowych wg ich wartości
księgowej
-Zawyżone ceny zakupu
nieruchomości
-Rozliczanie usług po
kosztach własnych
-Zawyżone ceny za
dostawy towarów
-Rozliczanie kosztów
grupy bez uwzględniania
zysków
Koszty nabycia
-Zaniżone ceny za
dostarczane towary
-Nieuzasadnione kary
umowne i odszkodowania
(17) PERSPEKTYWA FISKALNA
Problem tzw. cienkiej kapitalizacji
Tworzenie w grupie kapitałowej (holdingu) spółek kapitałowych (zależnych) z zaniżonym ( często do
minimum wg przepisów) kapitałem. Spółki unikają w ten sposób zamrożenia gotówki w kapitale
zakładowym lub akcyjnym, bezużytecznym z punktu widzenia właścicieli. Spółki te mimo tej
„mizerii” kapitałowej podejmują i realizują przedsięwzięcia na dużą skalę . Środki te uzyskują
od wspólników/akcjonariuszy w postaci kredytów lub pożyczek.
Zyski spółki
spłata kredytów albo pożyczek z odsetkami
zmniejszenie dywidendy mniejszy podatek/
płacony raz wg umowy o unikaniu 2go opodatkowania dla zagranicznych właścicieli odsetki
obciążone podatkiem
zaliczane do kosztów uzyskania przychodów (k.u.p.).
Transfer środków ze spółek zależnych do spółki dominującej jest znacznie szybszy niż dywidendy ,
która jest dostępna po rozliczeniu rocznych wyników finansowych i decyzji ZW/WZA w tej
sprawie. Dla właścicieli obniżenie dywidendy przez wysokie koszty odsetek może być
korzystne, nie jest dla Skarbu Państwa- mniejszy podatek dochodowy od osób prawnych.
Ponadto niewielki kapitał własny nie stanowi właściwego zabezpieczenia dla kontrahentów.
Taka sytuacja powoduje, że ogranicza się „cienką kapitalizację” przez limitowanie możliwości
zaliczania odsetek od pożyczek udzielanych przez akcjonariuszy/udziałowców do k.u.p.
Dotyczy to udziałowców z pow. 25% udziałów w kapitale, którym pozwolono zaliczyć odsetki od
pożyczek lub kredytów do k.u.p. od zadłużenia nie przekraczającego trzykrotność kapitału
zakładowego/akcyjnego spólki . Kapitał zakładowy dla tej sprawy jest „oczyszczony” z części
pokrywanej przez wierzytelności z tytułu pożyczek oraz odsetek, wartości niematerialne (np..
Know how), prawne (np. weksle), od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych.
Ograniczenia dla pożyczek i kredytów są też dla spółek-sióstr. ( Podobne ograniczenia w
Niemczech, restrykcyjniej w USA 1,5:1, W. Brytania 1:1- z indywidualną zgodą „na więcej”)
(18) PERSPEKTYWA ANTYMONOPOLOWA
Perspektywa ta jest pochodną możliwości ograniczania przez Struktury Kapitałowe (SK)
konkurencyjności, narażania interesów konsumentów- stąd zainteresowanie instytucji
przeciwdziałających działaniom monopolistycznych (praktyki i koncentracje). Tworzone są reguły i
organy zapobiegające tym praktykom, podstawowy akt to- ustawa o ochronie konkurencji i
konsumentów
Z punktu widzenia Grup Kapitałowych (holdingów) szczególe aspekty mogą wynikać z tzw
antykonkurencyjnego koncentrowania przedsiębiorców i ich związków.
Ustawa dotyczy umów zawieranych między przedsiębiorstwami (pojęcie przedsiębiorcy z ustawy o
działalności gospodarczej + trzy dodatkowe sytuacje 1) o. fizyczna lub prawna w ramach usług o
użyteczności publicznej nie będących działalnością gospodarczą,2) o. fizyczna wykonująca zawód
we własnym imieniu i na własny rachunek/lub prowadząca działalność w ramach wyk. tego
zawodu, 3) o. fizyczna co najmniej 25% głosów u przedsiębiorcy lub ma kontrolę nad nim (nimi) i
nie musi prowadzić działalności (ale jest aktywna z punktu widzenia kontroli konkurencji)
Przejęcie kontroli---- bezpośrednie lub pośrednie uprawnienie, osobne lub łączne, prawne lub
faktyczne------ wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę(ów) ; szczególnie
wynikające z prawa do mienia , innych praw lub umów przyznających decydujący wpływ na skład,
wynik głosowania lub decyzje organów przedsiębiorcy
Definicja przedsiębiorcy dominującego i zależnego definiowane są identycznie jak w KSH definicja
spółki dominującej i zależnej.
Pojęcie grupy kapitałowej jest inne niż w ustawie o rachunkowości i odnosi się do wszystkich
przedsiębiorców, którzy są kontrolowani bezpośrednio lub pośrednio przez jednego przedsiębiorcę
(19) PERSPEKTYWA ANTYMONOPOLOWA
Zabraniana praktyka monopolistyczna to porozumienie, którego celem lub skutkiem jest
wyeliminowanie, ograniczenie lub naruszenie w inny sposób konkurencji na rynku właściwym oraz
nadużywanie pozycji dominującej na rynku właściwym przez jednego lub kilku przedsiębiorców.
Pozycję dominująca ma ten przedsiębiorca, który ma możliwość zapobieganiu skutecznej
konkurencji poprzez działania w znacznym zakresie niezależne od konkurentów, kontrahentów
oraz konsumentów (domniemanie o takiej pozycji przy 40% udziałów w rynku właściwym)
Drugi obszar regulacyjny Ustawy jest kontrola koncentracji przedsiębiorców. Pojęcie koncentracji
odnosi się do trzech sytuacji – połączenia dwóch i więcej samodzielnych przedsiębiorców –
przejęcia innych przedsiębiorców- utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy.
Zamiar koncentracji należy zgłosić Prezesowi UOKiK jeżeli łączny obrót (ło) przedsiębiorców w
koncentracji w roku obrotowym wynosi 50 mln euro. Ponadto obowiązek zgłoszenia ( w domyśle z
pojawieniem się opcji obrotu pow. ww. limitu) - gdy obejmuje się lub nabywa akcje albo udziały
innego przedsiębiorcy na poziomie 25 % głosów na WZA/ZW – objęcie przez tę samą osobę funkcji
członka organu zarządzającego lub kontrolnego u konkurujących ze sobą przedsiębiorcówrozpoczęcia wykonywania praw wynikających z posiadania akcji lub udziałów przejętych lub
nabytych bez uprzedniego zgłoszenia, jeśli spełniają one specjalne warunki określone w Ustawie
Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za równoznaczne z jej dokonaniem
przez przedsiębiorcę dominującego (dot. m.in. wieloszczeblowych grup kapitałowych/
holdingów). To oznacza, że obrót będący limitem obejmuje przedsiębiorców nie tylko tych ,
którzy bezpośrednio dotyczy tworzenie aktu koncentracji, ale też i innych należących do grup
kapitałowych, do których grup należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji .
Zgoda na koncentrację ( jeśli koncentracja i pozycja dominująca nie ogranicza konkurencję) lub zakaz
lub obowiązek spełnienia przez przedsiębiorcę pewnych warunków z Ustawy- daje Prezes UOKiK
(20) PERSPEKTYWA INWESTYCYJNA
Struktura Kapitałowa (SK) postrzegana są tu jako instrument inwestycji kapitałowych
Chodzi o gwarancje przejrzystości zasad funkcjonowania rynku kontroli przedsiębiorstw (zwłaszcza
prywatyzowanych) oraz obrotu papierami wartościowymi (ochrona interesów inwestorów).
Podstawowe regulacje są w ustawach (Ustawa o Komercjalizacji i Prywatyzacji Przedsiębiorstw
Państwowych, Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi -PoPOPW). W PoPOPW
pojawia się pojęcie podmiotu dominującego i zależnego. Podmiot jest dominujący jeśli;
Posiada większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na podstawie
porozumień z innymi uprawnionymi lub
Jest uprawniony do powoływania lub dowoływania większości członków zarządzających innego
podmiotu zależnego lub
Członkowie jego zarządu lub osoby pełniące w nim funkcje kierownicze stanowią więcej niż
połowę zarządu innego podmiotu zależnego.
Pojęcie podmiotu dominującego związane jest z obowiązkiem poinformowania potencjalnych
nabywców pap. wart. (inwestorów) o stosunku podporządkowania emitenta jako podmiotu
zależnego . Informacje w prospekcie, jego skrócie. (Roz. RM z 11.10.1994 z poź. Zmianami)
PoPOPW zawiera też regulacje dotyczące informowania inwestorów o istotnych zmianach struktury
właścicielskiej spółek, których akcje są w obrocie publicznym oraz zabezpieczenia praw
akcjonariuszy mniejszościowych. Ma to znaczenie zwłaszcza dla SK tworzonych drogą nabycia
akcji spółek publicznych.
(21) PERSPEKTYWA INWESTYCYJNA
Przykładowe sytuacje z obostrzeniami;
Poinformowanie KPWiG, UOKiK – osiągnięcie, przekroczenie 5% albo 10%, ogólnej liczby głosów (olg)
na WZA w wyniku nabycia akcji spólki publicznej i odwrotnie zmniejszenie poniżej tych ww. liczb;
a także zwiększenie udziału powyżej 10 % o co najmniej 2%;
Zawiadomienie i zgoda Komisji KPWiG – zamiar osiągnięcia lub przekroczenia 25%, 33%,50% ogólnej
liczby głosów na WZA (olg) spółki publicznej
Nabycie w obrocie wtórnym w okresie do 90 dni od daty dopuszczenia do publicznego obrotu co
najmniej 10 % olg dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego wezwania do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę akcji
Kto stał się akcjonariuszem ponad 50% olg ma obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę pozostałych akcji tej spółki albo do zbycia przed wykonywaniem prawa
głosów tak aby osiągnąć mniej niż 50% olg na WZA
Dla tworzenia SK drogą przejęć ma ( coraz mniejsze) znaczenie UoKiPP określa ona zasady
przekształcania pp w spółki (komercjalizacja) oraz zasady i drogi zbywania należących do Skarbu
Państwa akcji (lub udziałów) spółek skomercjalizowanych
(22) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA- Dylematy terminologiczne, jednolite kierownictwo
Na dziś nie ma satysfakcjonującego rozwiązania w zakresie terminologii. Brak spójności w określaniu
całego zgrupowania gospodarczego (holding, grupa kapitałowa) jak i nazwy pozycji podmiotów w
tym zgrupowaniu (spółka dominująca, matka, naczelna, nadrzędna, wiodąca, holder, holdingowa;
zależna, córka, siostra, podporządkowana, podrzędna, współzależna, stowarzyszona, parterowa)
W anglosaskiej tradycji dominuje holding (z podziałem na rodzaje powiązań np. h. kontraktowy).
Zamieszanie może wprowadzać pojęcie koncernu, czasami jest ono pojmowane szeroko , a
czasami zawężająco – do określania tzw. operacyjnych grup kapitałowych. Chaos ten jest nie tylko
na „rynku” polskim ale w praktyce i teorii zarządzania SK w krajach rozwiniętych. Można w tym
chaosie przyjąć tzw. kluczowe cechy np. Utworzenie zgrupowania jest pochodną wspólnych celów
gospodarczych, składa się z samodzielnie prawnych podmiotów w formie spółek kapitałowych,
powiązane więzami kapitałowymi i dodatkowo innymi, posiadające możliwość realizacji celów
wynikającą z posiadanych powiązań (charakter i intensywność). Odpowiednikiem tak
zdefiniowanych cech zgrupowania jest pojęcie faktycznych koncernów , a także holdingów
rozumianych jako struktura podmiotów gospodarczych ( takie ujęcie jest opcją całościowego
postrzegania holdingu określaną jako „ spółka spółek” z tzw. jednolitym kierownictwem w
przeciwieństwie do cząstkowej opcji traktowania holdingu jako przedsiębiorstwa „holding
company”, wykonującego prawa z akcji/udziałów w innych p-twach). Używanie pojęcia Grupa
Kapitałowa (GK) do ww. cech wynika z rozpowszechnienia tej nazwy w Polsce, mimo, że nie jest
używane w innych krajach. Stąd też używane określenia cele GK (ekonomiczne –efekt skali,
różnorodności, rynkowe- pozycja poprzez koncentrację i dywersyfikację, wspólna dystrybucję,
kierownicze- transfer umiejętności kierowniczych, operacyjne- łączenie potencjału operacyjnego,
finansowe- optymalizacja wykorzystania środków dla przedsięwzięć, minimalizacja odciążeń
podatkowych). Kto jest beneficjentem korzyści w wyniku realizacji celów GK- podejście wąskie;
tylko właściciele kapitału zainwestowanego, lub szerokie tzw interesariusze (stakeholders).
(23) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA- Dylematy terminologiczne, jednolite kierownictwo
Trwałość powiązań kapitałowych jako jedno z kryteriów konstytuujących GK (H) można rozpatrywać
przez pryzmat poziomu intensywności powiązań kapitałowych. Stopnie te, umowne, mogą być nst;
„śladowy”- do 5%, mniejszościowy- 5-10%, prosty mniejszościowy udział blokujący- 10-25%,
kwalifikowany mniejszościowy udział blokujący 25-50%, prosty udział większościowy- ponad 50%,
kwalifikowany udział większościowy- do 75%,udział dominujący- od 95% { informacje, blokowanie,
decydowanie, pełna władza}
W literaturze eksponuje się kryterium przynależności do GK pod pojęciem MOŻLIWOŚCI SPRAWOWANIA
KONTROLI przez spółkę dominującą nad sp. podrzędnymi w grupie np. w ustawie o rachunkowości.
Nie chodzi tu o kontrolę w potocznym rozumieniu lecz w szerokim rozumieniu kierowania (to
control). W ww. ustawie mówi się o kierowaniu polityka finansowa i operacyjną innej jednostki w
celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych. Takie określenie nie jest jednak precyzyjne.
Zapożyczone z Niemiec pojęcie jednolitego kierownictwa ustala dla niego takie kryteria; ustalane
są wspólne cele określone statutem lub umową, ustalane są podstawowe założenia polityki
finansowej, inwestycyjnej, rynkowej i personalnej, podejmowane są decyzje dotyczące
przedsięwzięć biznesowych o specjalnym znaczeniu, koordynowane są istotne dziedziny
działalności, dokonywana jest obsada stanowisk kierowniczych.
Dla porządku terminologicznego można skrótowo przyjąć taka formułę przynależności; Skuteczna i
efektywna realizacja celów grupy, co jest możliwe gdy spółka dominująca posiada bezpośrednio
lub pośrednio w organach stanowiących (ZW/WZA) spółki podrzędnej większość ogólnej liczby
głosów pochodzących z udziałów kapitałowych, uprzywilejowania własnych głosów, wyłączeń
prawa głosów innych udz/akcj., porozumień zawartych z innymi udz./akcj/, rozproszenia
akcjonariatu, jego aktywności i innych okoliczności
(24) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – Corporate Governance
Dwa podejścia do grup kapitałowych. Wycinkowe i całościowe.
W wycinkowym ujęciu SK są instrumentem realizacji celów
rozwojowych podmiotu dominującego. Zarządzający musi
określić przejrzyste i skuteczne zasady nadzoru
właścicielskiego (NW) nad podporządkowanymi
podmiotami (przede wszystkim spółkami) by zabezpieczyć
interesy podmiotu dominującego.
Regulacje dotyczące NW zawarte są w KSH oraz statutach lub
umowach spółek. W praktyce problem NW wykracza poza
ramy kodeksowe. Elementem tej aktywności jest
opracowywanie zasad dobrych praktyk (Corporate
Governance, CG ) , przyjęte przez GPW w 2002 roku.
Dziedzina zarządzania jaką tworzy wypełnianie funkcji CG
nastawiona jest na równoważenie spornych potrzeb
pochodzących od różnych grup interesariuszy
(stakeholders; insiders- kierownictwo, pracownicy, związki
zw; outsiders- właściciele, czł. Rad Nadzorczych (RN) i
Kom.Rew, potencjalni inwestorzy i instytucje rynku
kapitałowego, instytucje państwowe i samorządowe, banki i
inne instytucje finansowe; wyraźne różne interesy)
CG (nie jest tożsame z nadzorem właścicielskim) zajmuje się
badaniem składu interesariuszy podmiotu gospodarczego,
układu ich sił, tzn. możliwości i ograniczeń interwencji w
działalność podmiotu, metod dokonywania interwencji i
uwzględniania tego wszystkiego w zarządzaniu.
Zmiany CG w polskich przedsiębiorstwach w dwóch ostatnich
fazach okresu transformacji (tabela obok). Wcześniejsze
fazy to; przedtransformacyjna, komercjalizacja,
prywatyzacyjna
FAZA
RESTRUKTURYZACYJ
NA
FAZA ROZWOJOWA
CHARAKTERYSTYKA
Podjęcie działań
restrukturyzacyjnych i
poszukiwanie kapitału
zewnętrznego dla ich
realizacji
Ukształtowanie się aktywnego
akcjonariatu (udziałowców)
spółki, wejście spółki w
szersze struktury gospodarcze
DOMINUJACY
INTERESARIUSZE
Nowi właściciele,
Kapitałodawcy,
kredytodawcy, Władze
lokalne, Instytucje rynku
kapitałowego RN, Zarząd
Spółki (ZS) , ZZ
Aktywni/strategiczni
udziałowcy lub akcjonariusze
(w tym spółki dominującej),
instytucje rynku kapitałowego,
partnerzy biznesowi, RN, ZS,
Rada pracownicza
PROBLEMY
ZARZĄDZANIA
Reorientacja rynkowa dz.
Spółki, kontrowersje i
konflikty na tle
restrukturyzacji,
racjonalizacja
zatrudnienia, dążenia do
wzrostu efektywności dz.
Nacisk nowych właścicieli na
efektywność, wymiana kadr
kierowniczych, reorientacja
strategiczna, opór
kierownictwa i pracowników
wobec zmian
(25) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – Corporate Governance
W grupie kapitałowej problematyka CG ulega istotnej komplikacji. Rozszerzone grono
interesariuszy grupy (spółki dominującej „matki”, spółek podporządkowanych „córek”).
Wpływ jest co najmniej dwutorowy
1)
Grupy kapitałowe, tak jak inne podmioty gospodarcze, musza uwzględniać w swoim działaniu
powiązany z nimi układ interesów
2)
Spółki „macierzyste” grup kapitałowych muszą brać pod uwagę uwarunkowania z CG przy
tworzeniu grupy
Obserwacje z lat 2002- 2006 wskazywały na niedostateczne uwzględnianie uwarunkowań
wynikających z CG na poziomie grup kapitałowych m.in. Niedocenianie wpływu rynku
kapitałowego na CG, bagatelizowanie kontaktów z aktualnymi i potencjalnymi inwestorami,
niedostrzeganie przez kierownictwo grupy wymagań stawianych przez nowych, aktywnych
akcjonariuszy/udziałowców co do strategii i działalności grupy, dążenie ZZ do utrzymania
pozycji i wpływów z poprzednich lat przed restrukturyzacją, instrumentalne traktowanie rad
nadzorczych, niedocenianie oporu niektórych uczestników grupy wobec podporządkowania
się strategii grupy
Przejęcie spółki do grupy oznacza nie tylko przejęcie jej udziałów/akcji tj kontroli nad działalnością
lecz przyjęcie układu interesów/ w skrajnym przypadku ten fakt może podważyć przydatność
spółki przy realizacji celów gospodarczych grupy.
We wcześniejszych okresach przejmowane spółki po przekształconych i prywatyzowanych p.p.
zawierały duży opór interesariuszy wewnętrznych dla poddawania się kontroli ich działalności
przez organy właścicielskie reprezentujące spółkę matkę
(26) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – zakres przedmiotowy nadzoru właścicielskiego
Nadzór (kontrola i adekwatne reagowanie) nad działalnością gospodarczą stanowi jedna z
podstawowych funkcji zarządzania. Nadzorowaniem zainteresowane są różne grupy interesów,
stąd można mówić o nadzorze zewnętrznym; regulacyjny (instytucje państwowe, samorządowe),
właścicielskim (udziałowcy, akcjonariusze, rada nadzorcza), kontraktowy (partnerzy biznesowikredytodawcy, dostawcy, nabywcy) oraz wewnętrznym; kierowniczy (zarząd, dyrekcja, kadra
kierownicza wyższych szczebli), funkcjonalny (służby funkcjonalne przedsiębiorstwa), pracowniczy
(reprezentacje pracownicze, pracownicy).
Warunkiem skutecznego nadzoru (prakseologia) jest właściwe poinformowanie podmiotu o wszelkich
okolicznościach związanych z nadzorowanym działaniem oraz istnienie wzorców działania (cele,
plany, wskaźniki, procedury itp.) dla kontrolowanych przebiegów działania.
Sytuacja sp.-matki jest odmienna od sytuacji innych właścicieli, ponieważ jej zaangażowanie
kapitałowe jest związane z szerszymi celami niż zwrot zainwestowanego kapitału. Chodzi tu o
wykorzystanie efektów integracji (koncentracji) działalności rynkowej, operacyjnej, finansowej,
kadrowej itd. uczestników grupy. Nadzór właścicielski nie może być ograniczony do kontroli
efektywności zainwestowanego kapitału lecz dotyczyć realizacji szerszych celów grupy.
Sp.-matka ma większe możliwości niż inni właściciele zapewniania profesjonalnego nadzoru poprzez
wykorzystanie potencjału kadrowego, organizacyjnego i finansowego. Ponadto ma możliwość
dodatkowego oddziaływania na s.-córki poprzez powiązania operacyjne, majątkowe, kontraktowe
i personalne z jej sp.-córkami (omówiono je dokładniej dalej). W konsekwencji sp- matka jest
„nastawiona” na głęboką współpracę i harmonizację działalności operacyjnej nie tylko w
horyzoncie strategicznym (długookresowym), lecz także taktycznym (średniookresowym) a nawet
operatywnym (krótkookresowym). Ta sytuacja dotyczy wybranych typów GK (omówiono dalej).
Oznacza to, ze współdziałanie wchodzi w inne niż tylko działalność operacyjna (podstawowa) takie
jak inwestowanie i finansowanie rozwoju, marketing i promocję, rachunkowość i finanse,
zarządzanie kadrami itp.. Takie rozszerzenie zakresu współdziałania w GK (określonego typu)
powoduje rozszerzenie zakresu nadzoru właścicielskiego nad ich współdziałaniem. Musi to być
nadzór; zarówno strategiczny, taktyczny, jak i operatywny; jak i zarówno ogólny , tzn. dotyczący
(27) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – zakres przedmiotowy nadzoru właścicielskiego
całokształtu działalności nadzorowanego p-twa jak i poszczególnymi dziedzinami współdziałania
W przypadku autonomiczności operacyjnej uczestników GK (por. dalej) odpowiednio ograniczany jest
nadzór nad działalnością sp.-córek (strategiczny i taktyczny; głównie do inwestycji i finansowania
rozwoju i finansów)
Jak wspomniano kodeksowy nadzór właścicielski (nw) oparty jest na regulacjach nw zawartych w
kodeksie spółek handlowych i sprecyzowanych w umowach lub statutach spółek. Może on być
realizowany dwiema drogami; przez organ ZW/WZA i poprzez rady nadzorcze (rn). W fazie
przygotowawczej- zgłaszanie wniosków o zwołanie ZW/WZA, proponowanie i/lub uzgadnianie
porządku obrad ZW/WZA oraz projekty uchwał; w fazie realizacji- aktywny udział przedstawicieli
spółki matki na ZW/WZA zgodnie z instrukcjami zarządu s.-matki. Rekomendacje dot ZW/WZA
opracowywane są dla zarządu sp.-matki przez służby nadzoru właścicielskiego sp.-matki w
porozumieniu z przedstawicielami sp.-matki w rn s.-córek, ewentualnie z kierownictwem
odpowiednich służb funkcjonalnych (prawnej, finansowej, kadrowej). Pełnomocnicy zarządu s.matki na ZW/WZA zobowiązani są do postępowania zgodnie z instrukcjami stanowiącymi załącznik
do pełnomocnictwa ogólnego. Możliwe, skuteczne „interwencje” na ZW/WZA zależą od
przekraczania określonych progów decyzyjnych wymaganych przez przepisy prawa (Kodeks).
Wybrane oddziaływania z progami decyzyjnymi podano dalej przy analizie powiązań kapitałowych.
Nadzór właścicielski realizowany przez udział przedstawicieli s.- matki w rn polega na aktywnym ich
uczestnictwie w pracach rn zgodnie z celami sp.-matki. Obsada rn na podstawie rekomendacji
zarządu sp.-matki. Zwiększenie integracji dają tu powiązania personalne w organach spółek (dalej
omówione). Poprzez rn istnieje możliwość decydowania i blokowania niekorzystnych decyzji. Tu
też poszczególne sprawy należące do kompetencji rn związane są z progami decyzyjnymi (siła
głosów w rn s.-córki – funkcją liczebności rn i liczby przedstawicieli sp.-matki w rn).
(28) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – mankamenty kodeksowego nadzoru właścicielskiego
Analiza kodeksowego nw wskazuje na pewne mankamenty w stosunku do ww. kontekstu potrzeb. Po
pierwsze nadzór tą drogą dotyczy głównie spraw ogólnych, po drugie częstotliwość ZW/WZA/RN
ogranicza możliwości nadzoru operatywnego- co dla powiązanych operacyjnie GK może być
ograniczeniem, po trzecie kompetencje uczestników nadzoru kodeksowego mogą być
niewystarczające do oceny nadzorowanych spraw- zarządy nadzorowanych spółek mogą
wykorzystać swoją przewagę informacyjną . Po czwarte nadzór kodeksowy jest sformalizowany i
jego skuteczność jest w związku z tym ograniczona.
Podane wady kodeksowego nw wynikają przede wszystkim z niedostatecznego dostosowania regulacji
kodeksowych do współczesnych warunków prowadzenia działalności gospodarczej; duża skala,
złożoność powiązań biznesowych, dynamika zmian otoczenia itd,. Posługiwanie się wyłącznie
kodeksowym nw dla dominujących w rzeczywistości powiązanych operacyjnie GK nie prowadzi do
zadawalających efektów- potwierdzały to różne opracowania i analizy dotyczące nie tylko polskiej
rzeczywistości.
Uprawnienia kodeksowe nie gwarantują więc skuteczności nadzoru właścicielskiego. Występuje stąd
konieczność wzmacniania go o pozakodeksowe formy nadzoru nad s.-córkami GK, a więc inne niż
kapitałowe. Można tu wykorzystać powiązania operacyjne, majątkowe, kontraktowe, personalne,
które omówione są szczegółowo w dalszej części. Ta formuła nadzoru właścicielskiego musi
wykorzystywać, oczywiście, instrumenty kontraktowe.
Mamy więc z jednej strony instrumenty kodeksowe tj. Rekomendacje i decyzje na ZW/WZA sp. córki
(regulowane przez Zarząd sp.- matki), rekomendacje dla rn sp.-córek (dokonywane przez Zarząd
sp-.matki), monitorowanie sytuacji sp.-córek oraz decyzje rn sp.-córek (analizowane przez służbę
nadzoru właścicielskiego sp.-matki). Instrumenty kontraktowe tj. porozumienia i umowy holdingowe
(zarząd sp.-matki poprzez rn sp.-córek), nadzór funkcjonalny nad realizacją porozumień i umów,
ewentualnie doradztwo funkcjonalne ( między służbami funkcjonalnymi spółek; matki i córek)
Zapewnienie skutecznego nadzoru właścicielskiego w GK wymaga odpowiedniej jego organizacji;
strukturalnej i proceduralnej
(29) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – nadzór właścicielski pozakodeksowy
W aspekcie strukturalnym polega to na utworzeniu w strukturze spółki –matki służb nadzoru właścicielskiego (nw),
której zadaniem jest przygotowanie i kontrolowanie realizacji ogólnego, kodeksowego nw w grupie. To może
być uzupełniane o szczegółowy nadzór przez służby funkcjonalne służby-matki w dziedzinie ich
odpowiedzialności- co jest już pozakodeksowym instrumentem opartym na porozumieniach i umowach.
Całość musi być koordynowana przez służbę nw (oddzielne stanowiska lub te które mają przypisane
zadania)
W aspekcie proceduralnym – odpowiednia formalizacja procesów nadzoru w grupie np.; wprowadzenie do
regulaminu organizacyjnego spółki matki, czy tworzenie odrębnego regulaminu nadzoru
właścicielskiego.
Kilka podstawowych , koncepcyjnych zadań służby nw może należeć m.in. (Kreft, Organizacja spółki
naczelnej..)
Opracowywanie projektów systemów ocen oraz nadzoru spółek grupy pozwalających na mierzenie i
porównywanie ich wpływu na efektywność gospodarcza grupy
Opracowywanie i doskonalenie systemu monitorowania działalności spółek w kontekście
ekonomicznym
Tworzenie propozycji i rozwiązań systemu informacji dla podejmowania decyzji przez kierownictwo
grupy
Inspirowanie polityki kadrowej grupy w zakresie obsad rad nadzorczych (rn) i zarządów sp. córek
Opiniowanie wniosków dotyczących zbycia majątku sp. córek,
Inicjonowanie przekształcania i likwidacji istniejących sp. córek,
Ocena i inspirowanie rozwiązań strukturalnych i umownych sp.-córek, wnioskowanie udzielania
absolutorium władzom sp. córek, przygotowanie zasad wynagradzania członkom rn,
Bieżące zadania to m.in.. Organizowanie przekazu informacji, nadzór nad działalnością operacyjną w
wybranych dziedzinach współdziałania, ocena skutków porozumień i umów holdingowych, kontrola
wykorzystania majątku, nadzór i ocena zgodności realizacji planów ze strategią grupy, nadzór nad
działalnością rn, nadzór nad zarządami poprzez rn, organizowanie posiedzeń organów sp.-matki,
ocena zasadności projektów uchwał wprowadzających zmiany w umowach, statutach, uchwał dot.
połączenia, przekształcenia i innych ważnych dla grupy jako całości itd.
(30) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – rodzaje powiązań uczestników grupy kapitałowej
Dla eksponowania podejścia całościowego SK traktuje się je jako odrębny , samodzielny podmiot, którego
części składowe ( spółki , uczestnicy grupy kapitałowej) przyczyniają się do osiągnięcia wspólnych
celów gospodarczych). Ponieważ SK nie są samodzielnym podmiotem prawnym to nie znajdziemy
regulacji prawnych ogólnych dla takiej sytuacji jaką tworzy grupa kapitałowa. ( Wyjątki incydentalne
np.: Ustawa o grupowaniu niektórych banków w formie sp. akcyjnych z 1996 r. czy też ustawa o
regulacji rynku cukru z pierwszej połowie lat 90)
Wspomniana ustawa bankowa definiuje tzw grupę bankową ( właścicielem banków wprost lub pośrednio
SPaństwa) z podmiotem dominującym, który nie może być zależny lub stowarzyszony w rozumieniu
ustawy o rachunkowości, bank może należeć do jednej grupy , grupa powstaje na podstawie umowystąd szczegółowe regulacje o treści i trybie zawierania tej umowy. Ustawa „cukrowa” wprowadziła 4
holdingi ze spółkami dominującymi utworzonymi dla celów regulacyjnych.
W Europie próbowano w różnych państwach podejść całościowo do SK. Pewne osiągnięcia maja Niemcy i
Portugalia, częściowo ewaluowały też w tym kierunku Węgry, Chorwacja, Słowenia
Na poziomie UE próbowano stworzyć prawo koncernowe dla Europy ale nie dopracowano się konsensusu
do tej pory. Przedmiotem zainteresowania UE były natomiast problemy nadzoru SK występujących w
sektorach finansowych, były tu specyficzne regulacje np. Dyrektywa 2002/87/WE i dalsze ją
zmieniające
Do traktowania jako całości grupy , której elementami są niezależne prawnie i organizacyjnie podmioty nie
można wykorzystać typowego „spoiwa” jaki są powiązania organizacyjne typowe dla
przedsiębiorstwa. Zastępowane są one przez powiązanie kapitałowe i adekwatne uprawnienia
decyzyjne , co jest w wielu przypadkach „za małe” aby wyegzekwować wspólną politykę
gospodarczą. Stąd wzmacnia się te podstawowe powiązanie innymi ; majątkowymi, kontraktowymi i
personalnymi- o czy wspominano przy rozwijaniu pozakodeksowych form nadzoru właścicielskiego.
(31) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – powiązania uczestników grupy kapitałowej (kapitałowe)
Powiązania kapitałowe maja charakter konstytutywny tzn. decydują o zaliczeniu spółek o takim
powiązaniu do grupy kapitałowej. Maja rożną intensywność w zależności od udziałów w
kapitale zakładowym lub akcyjnym- to przekłada się na określone uprawnienia właścicielskie,
są one odmienne dla sp.a i sp.z o.o. ( uprawnienia na ZW/WZA oraz rady n. ). Statuty i umowy
spółek mogą w pewnym ,określonym zakresie wprowadzić własne regulacje. Na rozbieżność
między intensywnością powiązań kapitałowych i siły głosów np. dla WZA wpływa;
przywilejowanie (max. 1:3), ograniczenia (np. akcje „nieme”), udział akcjonariuszy w WZA
(akcjonariat aktywny), korzystanie z prawa głosów na WZA. (patrz schemat, do niego należy
dodać porozumienia akc. ,uprzywilejowanie- prawo weta istotnych uchwał, „złota akcja”
Akcjonariusze
Udział w kapitale akcyjnym
1/5 lub 1/10
udziału
w kapitale
Liczba akcji
Wszyscy
akcjonariusze
100% akcji
Potencjalna
Liczba głosów
na WZA
Uprzywilejowanie
Głosów (+)
Ograniczenie
Prawa głosów(-)
Liczba głosów
Zgłoszonych
na WZA
Akcjonariusze
nie zgłoszeni
do udziału
w WZA (-)
Liczba głosów
Obecnych
na WZA
Akcjonariusze
zgłoszeni do
udziału w WZA
lecz
nieobecni (-)
Liczba głosów
Oddanych
na WZA (9/10;
4/5;3/4;2/3; bezwzględna większość;1/2+1)
Akcjonariusze
obecni na WZA
lecz
niegłosujący (-)
(32) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – powiązania uczestników grupy kapitałowej (kapitałowe)
Efekt piramidowy- dzięki powiązaniom kapitałowym i zastosowaniu różnorodnych form finansowania zewnętrznego w
ramach grupy korzyści spółki nadrzędnej w wieloszczeblowej strukturze grupy są ponadproporcjonalne w stosunku
do jej zaangażowania finansowego. Dotyczy on kapitału własnego, kredytów i zabezpieczeń kredytowych
Wybrane możliwości oddziaływania właścicielskiego z tytułu powiązań
kapitałowych o różnych wymaganych poziomach uczestnictwa( sp. akcyjna)
Próg uczestnictwa
dla decyzji
Zmiana statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom
Wszyscy wspólnicy
Decyzja o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5 % kapitału zakładowego przez
nie więcej niż pięciu akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż 90 % kapitału zakładowego
9/10 oddanych głosów
Pozbawienie akcjonariusza prawa poboru akcji w części lub całości
4/5 oddanych głosów
Decyzje dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmian statutu,
umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego. Zbycia przedsiębiorstwa albo jej zorganizowanej części i
rozwiązania spółki
3/4 oddanych głosów
Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki. Zatwierdzenie umowy o nabyciu dla spółki jakiegokolwiek mienia
za cenę po. 1/10 wpłaconego kapitału zakładowego od założyciela lub akcjonariusza (albo dla spółki lub
spółdzielni zależnej) przed upływem 2 lat od zarejestrowania spółki
2/3 oddanych głosów
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, udzielenie absolutorium członkom
organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, Nabycie własnych akcji, uchwała o podziale zysku albo
pokryciu straty, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
Bezwzględna
większość głosów
Powodowanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jak i wprowadzenia spraw do porządku obrad
najbliższego WZA
1/5 kapitału zakładowego
1/10 kapitału zakładowego
(33) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – powiązania uczestników grupy kapitałowej (majątkowe)
Powiązania majątkowe- instrument tworzenia grupy wykorzystywany później w zarządzaniu grupą.
Zakres i forma tych powiązań może być kształtowany przez kierownictwo grupy.
Majątek będący własnością jednej ze spółek grupy wykorzystywany jest w działalności innej spółki
(większe znaczenie powiązanie pionowe; tj. sp. matka –sp. córka, mniejsze poziome; tj. sp.
córka- sp. córka)
Z tytułu nieruchomości (grunty, budynki, budowle) opłaty dzierżawne lub czynsze dla sp. matki,
Względy taktyczne i strategiczne (kontrola nad majątkiem, zapewnienie spójnej polityki jego
eksploatacji i rozwoju), przykład strategicznego kontekstu to grupa kapitałowa PSE (Polskie Sieci
Energetyczne). Sp. córki eksploatują regionalną sieć przesyłową, rozwój i modernizacja sieci
prowadzona na zlecenie sp. matki zarówno przez spółki córki jak i przez wykonawców
zewnętrznych, inny przykład Polska Grupa Farmaceutyczna. Taktyczne względy- możliwość
oddziaływania ekonomicznego na sp. córki, zarządzanie zyskiem w grupie itd. za pomocą cen
transakcyjnych.
Z tytułu praw do wartości niematerialnych np. prawa do korzystania ze znaku firmowego spółki
matki, licencji. Za korzystanie z tych praw mogą być wnoszone stosowne opłaty dla sp. matki.
Z tytułu leasingu rzeczowych środków trwałych, stopniowy, kontrolowany transfer majątku ze
spółki matki do spółek córek- opłaty leasingowe
Z tytułu franchisingu- długotrwałe porozumienie sp. matki z jej spółkami córami polegające na
przekazaniu im praw do produkcji lub sprzedaży produktów lub usług, stosowania technologii,
organizacji działalności, znaku firmowego- opłaty franchisingowe np. Computer Service Support SA
Powyższe przykłady nie wyczerpują bogactwa rozwiązań stosowanych w zakresie kształtowania
powiązań majątkowych w grupach kapitałowych
(34) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – powiązania uczestników grupy kapitałowej (kontraktowe)
Uczestnicy GK jako samodzielne podmioty prawne wchodzą w różnorodne stosunki kontraktowe z
partnerami z grupy jak i z poza nią. Dla GK są uzupełnieniem powiązań kapitałowych.
Wymuszenie precyzyjnego określania wzajemnych obowiązków i praw w ramach realizacji wspólnej
polityki gospodarczej. Ograniczają pole potencjalnych konfliktów, stabilizują więc współdziałanie
uczestników grupy, są obiektywną podstawą do oceny zgodności działania uczestników grupy z jej
celami. W powiązaniach kontraktowych – w odróżnieniu od innych rodzajów powiązań- jest
równorzędność podmiotów, nie ograniczają więc podmiotowości i autonomiczności ucz. GK,
zgodnie z zasadą wolności kontraktowej tzw. swobody zawierania umów
W niektórych krajach ( Niemcy) dopuszcza się kontrakty ograniczające samodzielność spółek córek na
rzecz sp. matki ( umowy o panowaniu i odprowadzeniu zysku, z zabezpieczeniem interesów
akcjonariuszy mniejszościowych sp. córek).
Kontrakty mogą występować w dwóch formach; porozumień i umów.
Porozumienia; dwu lub wielostronne, nie rodzące bezpośrednio praw i obowiązków w zakresie
świadczeń gospodarczych lecz organizują bezpośrednio lub pośrednio gospodarcze działania stron
w innej postaci (np. wspólne działanie lub uzgadnianie, organizują przyszłe świadczenia stron
(ramowo definiują przedmiot świadczeń , współdziałanie prowadzące do nich itp.) Umowy ogólne/
ramowe
Umowy właściwe – kodeks cywilny ( nazwane, mieszane i nienazwane) powinny odp. celom i strategi
GK.
(35) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – powiązania uczestników grupy kapitałowej (kontraktowe)
Dla GK porozumienia o współdziałaniu mogą być zawierane dla poszczególnego obszaru bądź mieć
formę jednolitego, całościowego ,zwartego dokumentu dla wszystkich obszarów współdziałania.
Określa się ją różnie np. regulamin GK (holdingu), karta (umowa) holdingowa, umowa globalna.
Dla uporządkowanego, jednolitego dokumentu porozumienia (rzadziej spotykanego niż dotyczące
poszczególnych obszarów współdziałania) można dostrzec jego szereg zalet;
Daje wyobrażenie o możliwościach zarządzania GK, co jest ważne dla akcjonariuszy i inwestorów,
Pozwala uczestnikom GK na szybką i pełną orientację co do zasad współdziałania, wpływając tym
samym na sprawność i efektywność funkcjonowania grupy
Pozwala ocenić kompletność i spójność przyjętych zasad współdziałania
Przykład PSE SA z PSE- sp. córki z o.o. (Południe, Wschód, Centrum, Północ, Zachód, Info, Servis, inne)
Umowy ramowe o współpracy , regulujące współdziałanie operacyjne w zakresie zlecanych zadań,
rezerwy zdolności wykonawczych, kalkulacji kosztów, stawek i cen itp..
Przykład Mostostal Warszawa SA, umowy o świadczeniu usług marketingowych, umowy o świadczeniu
usług informatycznych, umowy o wynagrodzeniu z tytułu akwizycji oraz prac ofertowych
dotyczących realizowanych przez Spółkę matkę robót budowlano- montażowych i instalacyjnych
(36) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – powiązania uczestników grupy kapitałowej (personalne)
Powiązania personalne są ważnym elementem integracyjnym. W klasycznej formule chodzi o
równoczesne pełnienie funkcji w organach władzy różnych uczestników grupy kapitałowej przez te
same osoby lub równoczesne zatrudnienie w różnych spółkach grupy kapitałowej bądź też wspólne
uczestnictwo członków organów różnych spółek w specjalnych powoływanych „ciałach” doradczoopiniujących.
W opisach tego rodzaju powiązań używa się też pojęcia „unia personalna”. Unia może być pełna,
jeżeli wszyscy członkowie organu pełnią jednocześnie wszystkie funkcje członków drugiego organu
lub niepełna.
Pozytywy: umocniona zostaje integracja grupy wokół jej celów strategicznych, poprawia się sprawność
na skutek lepszego i szybszego przepływu informacji; nadzór nad działalnością spółek córek jest
łatwiejszy i bardziej skuteczny dzięki bezpośredniemu wglądowi w sprawy tych spółek;
zmniejszają zapotrzebowanie w grupie na wysokokwalifikowana kadrę kierowniczą, lepsze
możliwości rozwoju kadry w ramach grupy
Negatywy: zaciemnienie podziału kompetencji i odpowiedzialności, nadmierne obciążenie kadry
(pewnym antidotum jest tworzenie kolegialnych ciał doradczych). Z punktu widzenia
funkcjonowania grupy szczególną rolę odgrywają pionowe powiązania personalne członków władz
spółek. 1) Integracja personalna zarządu sp. matki i sp. córek 2) Integracja personalna zarządu sp.
matki i rad nadzorczych sp. córek 3) Integracja personalna rad nadzorczych sp. matki i sp. córek
Przechodzenie od niepełnej do pełnej integracji , zwłaszcza w przypadku rozwiązań mieszanych 1,2,3
zwiększa integrację działalności grupy i zbliża się do fuzji (inkorporacji) i organizacji jednorodnego
przedsiębiorstwa. Taka forma organizacji GK określana jest jako koalicyjna.
(37) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA – powiązania uczestników grupy kapitałowej (personalne)
Przykłady rozwiązań w praktyce zarejestrowane w pewnym okresie funkcjonowania GK ; BRE Bank SA (
rozwiązanie 2; Z ------- RN,); Com Arch SA ( mieszane, Z --- RN, Z---- Z, RN ------ RN), Computer
Service Support SA (mieszane Z ------ RN, RN ----- RN, prokurent (dyr.. Finansowy) --------- RN )
Pionowa integracja personalna może dotyczyć kadry kierowniczej, szczególnie kiedy ograniczenia
prawne zabraniają unii personalnej władz spółki lub też liczba strategicznych spółek podrzędnych
jest duża. Najczęściej są to dyrektorzy funkcjonalni (rozwoju, inwestycji, finansów) , którzy
pełnią funkcje czł. RN sp. córek, rzadziej zarządów. W GK może występować też integracja
personalna stanowisk pracy- jest to rzadko stosowne rozwiązanie.
Powiązanie personalne może być jedyną podstawą realizacji wspólnych celów gospodarczych
zgrupowania gospodarczego. Dzieje się to wówczas gdy są one własnością jednego lub grupy
właścicieli. To oni pełniąc jednocześnie funkcje członków zarządu w należących do nich spółkach
zapewniają spójną politykę gospodarczą. Takie formy zgrupowań nazywa się holdingami
personalnymi.
Mniejsze znaczenie dla funkcjonowania GK maja poziome powiązania personalne ( funkcje lub
stanowiska w równorzędnych spółkach). Jeżeli już to pełnienie przez jedną osobę funkcji czł. RN
w kilku spółkach równorzędnych. Znacznie rzadszy jest taki układ odniesiony do zarządu. Wynika
to z ograniczeń prawnych dotyczących konkurencji.
(38) PYTANIA KONTROLNE I, do problemów przedstawionych powyżej
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
Wymień zalety i wady struktur kapitałowych (SK) oraz nakreśl źródła (powody) ich istnienia. Powiąż to, tam gdzie jest to
możliwe, z przyczynami rozwoju SK ?
Czy w perspektywie kodeksowej ustalane są „reguły gry” dla SK. Jeśli tak , to w jakim obszarze (zakresie ) można uznać je za
dokładne regulatory, ważne dla egzystencji i funkcjonowania grup kapitałowych (holdingów)
Z jakiego powodu tak dokładnie określa się sytuacje dotyczące rodzaju (poziomów) kontroli nad innym podmiotem zawarte w
perspektywie rachunkowości?
Czy i jak w perspektywie fiskalnej dostrzega się dla SK problemy grupy kapitałowej?
Na czym polega problem „cienkiej kapitalizacji” , dlaczego doszło do takich regulacji?
Ile obszarów regulacyjnych (wynikających z Ustawy) „widzi się” w perspektywie antymonopolowej. Czego te obszary dotyczą?
Z jakiego powodu wprowadza się pojęcie podmiotu dominującego i zależnego w perspektywie inwestycyjnej SK
Czy uzasadnione jest precyzyjne odróżnianie takich pojęć jak holding, grupa kapitałowa, koncern w istniejącym stanie prawnoregulacyjnym i wiedzy o zarządzaniu?
Dlaczego Corporate Governance uważa się , że nie jest tożsame z nadzorem właścicielskim? Jak można określić relacje między
tymi pojęciami? Jak to przełożyć na specyfikę grup kapitałowych?
Na czym polegają pozakodeksowe instrumenty (formy) nadzoru właścicielskiego spółki- matki nad spółkami- córkami?
W powiązaniach kapitałowych istnieje rozbieżność między ich intensywnością (poziomem) i siłą głosów w organach
stanowiących. Z czego to wynika?
Na czym polega i w czy się przejawia tzw. efekt piramidowy w grupie kapitałowej?
Wymień podstawowe rodzaje możliwych powiązań majątkowych uczestników grupy kapitałowej, na jakie procesy, zjawiska,
zdarzenia gospodarcze one wpływają?
Dlaczego powiązania kontraktowe są/mogą być ważnym elementem uzupełniającym powiązania kapitałowe między
uczestnikami grupy kapitałowej (GK)?
Jakiego rodzaju powiązania personalne uczestników GK odgrywają szczególną rolę integrującą i dlaczego?
(39) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA- funkcje i formy współdziałania spółek w GK
Powtarzane działania (funkcje) podmiotów w GK związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i
współdziałaniu przy jej realizacji determinują jej funkcjonowanie. Dla „uchwycenia” sposobu
funkcjonowania GK ważnym, ramowym podziałem jest wyodrębnianie takich grup funkcji :
1) Prowadzenie działalności operacyjnej ( obejmuje podstawową działalność R+B, zaopatrzenie,
produkcję, sprzedaż i serwis oraz pomocniczą działalność operacyjną; gosp. materiałowa,
transportowa, śr. trwałych, energetyczna , kontrola jakości, ochrona środowiska i
administrację ogólną)
2) Zarządzanie działalnością spółki obejmuje; planowanie działalności, organizowanie ( w tym
informatyzację), prowadzenie inwestycji rzeczowych, kierowanie personelem, zarządzanie
finansami, zarządzanie marketingowe, zarządzanie jakością, kontrolę wewnętrzną,
kształtowanie wizerunku (corporate identity)
3) Zarządzanie grupą obejmuje; wyznaczanie celów i kierunków rozwoju grupy, opracowywanie
strategii rozwoju grupy i wynikających z niej założeń do strategii spółek córek, zarządzanie
portfelem działalności grupy( nowe/likwidacja), organizacja grupy, rozdział środków na
wspieranie działalności ( w tym inwestycje), zasady polityki kadrowej (w tym obsada organów
w spółkach), sterowanie transferem know-how w ramach grupy, koordynacja i centralizacja
kluczowych dziedzin dz. (B+R, finanse, inwestycje itd.), analiza dz. sp. córek (kontroling str.)
4) Zarządzanie udziałami lub akcjami obejmuje; określanie zasad i celów zarządzania zgodnych z
wymaganiami właścicieli kapitału, nabywanie i odsprzedaż udziałów/akcji (u/a), pozyskiwanie
nowych udziałowców/akcjonariuszy, współpracę z udz./akc. i potencjalnymi inwestorami,
ustalanie zasad podziału zysków sp. córek i nadzór nad jego realizacją, analizę dz. finansowej
sp. córek i jej koordynowanie, organizowanie wspomagania finansowego sp. córek,
kredytowanie wewnętrzne, prowadzenie wewnętrznych rozliczeń pomiędzy sp. córkami,
doradztwo w zakresie problemów finansowych sp. córek
(40) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA- funkcje i formy współdziałania spółek w GK
Podział zadań w GK dotyczy dwóch grup zagadnień: 1.Podział zadań Sp-M-Sp-C., 2. Podział wewnątrz
tych spółek. Pierwsza grupa związana jest z typowymi formami GK, druga z organizacją zarządzania w
GK. Wykorzystując cztery znane w teorii formy współzależności jednostek gospodarczych tj
a)
Współzależność koncentryczna – gdy jednostki podporządkowane są w pełni uzależnione od dz.
j. nadrzędnej, ich działalność nakierowana jest na wspomaganie tej jednostki, wymaga to
intensywnej koordynacji współdziałania operacyjnego j. nadrzędnej z podporządkowanymi
b)
Współzależność sekwencyjna – wyniki jednostek podporządkowanych uzależnione są w postaci
ciągu działań , tj. jednostka następującą jest uzależniona od j. poprzedzającej ciągu. Wymaga
to intensywnej koordynacji współdziałania operacyjnego jednostek podrzędnych przez j.
nadrzędną
c)
Współzależność wzajemna – jednostki podrzędne współdziałają przy wykonywaniu podobnej
działalności operacyjnej. Tak więc intensywność koordynacji przez j. nadrzędną ograniczona
d)
Współzależność sumująca się – jednostki podrzędne prowadzą działalność operacyjną nie
powiązaną z innymi jednostkami. Zadanie j. nadrzędnej jest powodowanie aby sumaryczny
efekt jednostek podrzędnych był satysfakcjonujący
Biorąc ww. podział oraz akcentując ; cele GK, rolę sp.-matki w GK i role jej sp.-córek w GK wyróżnia
się trzy typowe formy grup kapitałowych
1)
Operacyjne GK (OGK), opierające się na współzależności koncentrycznej (celem jest
wzmacnianie przez sp.-córki pozycji konkurencyjnej sp.-matki w zakresie jej działalności
operacyjnej
2)
Zarządcze GK (ZGK), współzależność sekwencyjna i/lub wzajemna , cel- tworzenie i
dyskontowanie efektów synergicznych powstających w wyniku współdziałania sp.-córek
3)
Finansowe GK (FGK), współzależność sumująca, cel maksymalizacja korzyści inwestycyjnych
sp.-matki i ograniczenie jej ryzyka inwestycyjnego
( w literaturze spotyka się też nazwy; holding operacyjny, holding strategiczny, holding finansowy )
W praktyce mamy do czynienia ze znaczną różnorodnością rozwiązań, co jest pokłosiem specyficznych
uwarunkowań ( historia rozwoju, zamierzonych przekształceń i inne okoliczności). Cechy-
FORMY
CECHY
OPERACYJNE GK (OGK)
ZARZĄDCZE GK (ZGK)
FINANSOWE GK FGK)
CELE I
SPECYFIKA
ZARZĄDZANIA
GK
Wzmacnianie przez sp. córki pozycji
konkurencyjnej sp.-matki w zakresie jej
dz. Operacyjnej
Tworzenie i dyskontowanie efektów
synergicznych współdziałania spółek
Maksymalizacja korzyści inwestycyjnych
sp.-matki, ograniczanie ryzyka
(rodzaj zarządzania –synergiczne,
większa delegacja uprawnień,
ograniczona standaryzacja, wyższa
autonomia i elastyczność, niższa
intensywność zarządcza)
(zarządzanie portfelowe,
duża delegacja uprawnień, autonomii,
duża elastyczność, niska standaryzacja i
intensywność zarządcza)
Strategia kształtowanie portfela –wzrost
wartości, Brak nadrzędnej strategii
przemysłowej
Brak oddziaływania operacyjnego na
jednostki, Konsekwentna sprzedaż i
zakup jednostek biznesowych
ROLA
SPÓŁKI
MATKI
Prowadzi dz. operacyjną kluczową dla
grupy i zarządza nią poza tym zarządza
grupą i swoimi udziałami lub akcjami w
sp.-córkach. Np. dla grup handlowoprodukcyjnych –dz. handlowa w zakresie
zaopatrzenia i zbytu, bądź kluczowa
produkcja
Nie prowadzi dz. operacyjnej, zajmuje
się zarządzaniem grupą i zarządzaniem
udziałami/akcjami sp. córek. W grę
wchodzi koordynacja spółek pionowa
i/lub pozioma ( B+R, ważne ciągi
procesu)
Nie prowadzi dz. operacyjnej,
zarządzanie udziałami/akcjami w sp.córkach za pomocą instrumentów
finansowych
ROLA
SPÓŁEK
CÓREK
Prowadzą dz. operacyjną wspierającą i
uzupełniającą dz. operacyjną sp.-matki.
Np. dla grup hand. -prod.- dostawy
produkowanych wyrobów, obsługa
posprzedażna
Prowadzą komplementarną lub
podobną działalność operacyjną ( w
zależności od rodzaju integracji i ról
organizacyjnych w GK)
Prowadzą nie powiązaną ze sobą
(zdywersyfikowaną) działalność
operacyjną
SILNE
STRONY
Efekt koncentracji i specjalizacji, silna
integracja, duży zakres problemów, brak
tendencji odśrodkowych
Efekty synergii operacyjnej,
zróżnicowana intensywność integracji,
wysoka motywacja, duży potencjał
innowacyjny
Efektywne wsparcie finansowe,
przejrzysta, elastyczna struktura,
autonomia sp -motywacja, mały zakres
problemów, innowacja
SŁABE
STRONY
Mała elastyczność struktury, ograniczony
potencjał innowacyjny ,słaba motywacja
Trudności w zarządzaniu efektami
synergicznymi, trudności realizacji
długookresowych celów i strategii,
tendencje odśrodkowe
Słaba integracja, brak synergii
operacyjnej, tendencja odśrodkowa
(rodzaj zarządzania; operacyjne,
mała delegacja uprawnień,
standaryzacja duża, autonomia mała,
elastyczność mała, intensywność
zarządcza duża)
( 42) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA- funkcje i formy współdziałania spółek w GK
Badania GK w krajach rozwiniętych wskazują, że najw. udział mają OGK około 60%, ZGK około 30%. W
Polsce takich badań nie przeprowadzono. Wskazuje się na wyższy udział OGK i niższy ZGK,FGK.
Badania rentow. (Niemcy) wskazały, że najbardziej rentowne były OGK (13,5%), FGK(11,4%),ZGK(7,4%)
Dla OGK w krajach rozwiniętych bardziej rozpowszechniona jest forma produkcyjno-handlowa, gdzie
sp.-matka prowadzi kluczową, produkcyjną działalność operacyjną, dominującą co do skali
przychodów , zysków itd. Sp.-M ( zamawia od Sp.- C dostawy półfabrykatów, detali,
podzespołów, zleca sprzedaż wyrobów gotowych i cz. zamiennych, zleca usługi serwisowe). W
Polsce liczne OGK są w budownictwie. Sp.-M pełni rolę generalnego wykonawcy (j.
organizująca budowę, koordynator, nadzorca, itd.) Sp.- C. mają rolę podwykonawców robót
specjalistycznych; projektowych, produkcyjnych (materiały, półfabrykaty, konstrukcje
budowlane), robót budowlanych. Podobne intensywne zależności występują w innych OGK np.;
w bankowych grupach kapitałowych. Podsumowując; strategia OGK to optymalizacja wyników
operacyjnych Sp.-M i ich oddziaływania na wartość grupy, aktywny wpływ na zarządzanie
jednostkami biznesowymi, kupno i sprzedaż j. biznesowych jest dokonywana z pozycji
strategii, ocena poszczególnych dziedzin działalności biznesowej na podstawie indywidualnych
wyników
Dla ZGK głównym elementem zarządczym są sp. córki prowadzące dz. operacyjną. I to między nimi są
intensywne powiązania operacyjne. Mogą one mieć poziomy i pionowy charakter, z
koordynacją Sp.-M. Integracja pionowa gdzie wyniki cząstkowe dz. operacyjnej są
przekazywane między sp. córkami jest źródłem licznych efektów ekonomicznych i i
strategicznych. O poziomej integracji rozstrzyga podobieństwo działalności sp. córek.
Podobieństwo to jest nie tylko w; produkcie ale technologii, zaopatrzeniu, dystrybucji itd.
Współdziałanie sp. córek w układzie poziomym jest mniej intensywne niż w pionowym
(przykład ZGK zajmująca się produkcją artykułów gospodarstwa domowego, liczne
podobieństwa B+R, technologia, dystrybucja, rynek. To jest źródłem powiązań operacyjnych ,
transferu know-how itd). Oczywiście stanowią też one zróżnicowaną zbiorowość. Podstawowy
dla ZGK wynik wiąże się z efektem synergicznym integracji. W wymiarze ekonomicznym
źródłem tych efektów to redukcja kosztów lub wzrostu przychodów. Taki korzystny rezultat
może powstać w wyniku:
(43) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA- funkcje i formy współdziałania spółek w GK
- likwidacji dublujących się czynności, przyrostu know -how w zarządzaniu, przyrost możliwości
technologicznych, bardziej efektywnego zarządzania kapitałem, przyrost wiedzy i
doświadczenia, poprawy pozycji konkurencyjnej, lepszego wykorzystania potencjału,
wykorzystanie efektu skali.
Cechy charakterystyczne ZGK to; strategia polegająca na realizacji i maksymalizacji efektów
synergicznych pomiędzy dziedzinami biznesowymi, aktywne zarządzanie jednostkami
biznesowymi, branie pod uwagę zakupów i sprzedaży w ramach długookresowej strategii
przemysłowej, ocena dziedzin przemysłowych głównie na podstawie efektów synergicznych.
FGK nastawione są, jak wiadomo, na korzyści inwestycyjne i ograniczanie ryzyka inwestycyjnego. Stąd
też jest to typowa struktura konglomeratowa, dla której nie występują powiązania operacyjne
Sp.M-Sp.córki, jak i pomiędzy Sp. córkami. Zarządzanie sp. córkami jest autonomiczne, często
jedynym ograniczeniem mogą być wymagania sp.-matki co do wyników finansowych. Tworzenie
FGK to stworzenie profesjonalnej instytucji finansowej zajmującej się jej udziałami lub
akcjami. Znajduje to odbicie w procesie polegającym na grupowaniu interesów inwestorskich.
Na przykład dla grupy właścicieli udziałów/akcji różnych spółek operacyjnych tworzy się
odrębną spółkę (matkę) która przejmuje wszystkie bądź większość tych udz./akcji. Natomiast
ww. właściciele stają się inwestorami spółki matki (zgodnie z ustalonymi parytetami). Mimo
nachylenia na max. korzyści inwestycyjnych wg badań rentowność FGK była mniejsza niż OGK
co może sugerować ,że źródłem korzyści prowadzenia dz. gospodarczej w formie GK są efekty
związane z kluczowymi kompetencjami operacyjnymi.
( FGK zbliżone są co do celu i form działania do funduszy inwestycyjnych. Niezwykle
dynamiczny rozwój funduszy inwestycyjnych ograniczył rozwój FGK w ich czystej postaci.
Koncepcja funkcjonowania FGK znajduje natomiast zastosowanie w wieloszczeblowych GK)
(44) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA- funkcje i formy współdziałania w zgrupowaniach pokrewnych GK
Literatura wyróżnia też holdingi przedsiębiorcze wskazując tu specyficzne rozwiązania nie znane w
Europie ale w krajach Dalekiego Wschodu (Japonia- Kairetsu, Korea- Czebole).
Scharakteryzowano go jako- zbiór autonomicznych przedsiębiorstw , bez prawnych regulacji i
hierarchii, który bazuje na ryzyku innowacyjnym i w związku z tym przyjmuje formę
najszerszej autonomii i ograniczonych wewnętrznych stosunkach zależnościach. Jednostka
kierująca może się składać z małej liczby p-tw (lub ich reprezentantów) wpływająca za
pomocą nieformalnych instrumentów , jak; wzorcowy transfer kultur, transfer
wykwalifikowanych pracowników, doradztwo i informacja. Jednostka kierująca nie musi być
sformalizowana, podejmuje znaczące , kierunkowe decyzje przyszłościowe dla całej grupy pstw
Kairetsu (K) – piramida przediebiorstw i instytucji powiązanych, megaholding z zarysowanymi zasadami
współpracy i hierarchii. Na szczycie BANK +FIRMA DYSTRYBUCYJNA (B+D), poniżej długa lista
przedsiebiorstw działającymi w parze ze swoimi zleceniodawcami, odbiorcami, dostawcami.
Prowadzą wspólne interesy, planują rozwój, posiadają nawzajem akcje/udziały, wymieniają się
pracownikami, technologią i wspierają nawzajem finansowo. Z jednej strony mamy K poziomyduże firmy różnych branż skupione wokół (B+D), z drugiej K pionowy- ułożony w piramidę
hierarchii. Grupa Mitsubishi (ok.400 u/a od 50%-100%, 107- u/a 25-50%, 1460-u/a 10-25% ;stan
na koniec XX w)
Czebole- konglomeraty o silnie zdywersyfikowanym przedmiocie działalności. Zazwyczaj kilkadziesiąt
kontrolowanych spółek. Na czele sp. M. kontrolowana przez założyciela( znane nazwy np.
Samsung, Daewoo). W odróznieniu od japońskich K , czebole nie dysponują własnymi bankami
komercyjnymi, są natomiast mocno uzależnione od decyzji władz, zwłaszcza po nacjonalizacji
banków i zakazie dysponowania znacznymi pakietami akcji w bankach. Często jednak czebole
świadczą usługi bankowości inwestycyjnej w ramach własnych biur maklerskich. Poszczególne
spółki czebolu są powiązane ze sobą poprzez wzajemną partycypację w kapitale zakładowym.
(45) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA- funkcje i formy współdziałania w zgrupowaniach pokrewnych GK
Specyficzną ale zbieżna formą z FGK są tzw. fundusze venture capital (FVC). VC definiuje się jako
kapitał własny wnoszony przez inwestorów zewnętrznych do MiS p-stw dysponujących
innowacyjnym produktem, metodą, usługą nie zweryfikowaną przez rynek- co ustala wysokie
ryzyko, przy sukcesie znaczny przyrost wartości zainwestowanego kapitału poprzez sprzedaż
udziałów. Instytucje zajmujące się tym są określane jako FVC. Istnieją jednak różnice w
stosunku do FGK. FVC inwestują w firmy we wczesnym rozwoju, FGK najczęściej w dojrzałe o
stabilnej pozycji, FVC inwestują na wyższym poziomie ryzyka niż inwestycje FGK , Wolumen
kapitału zainwestowanego przez FVC jest znacznie mniejszy niż kapitał inwestowany przez
FGK, okres inwestycji FVC jest bardziej ograniczony czasowo niż w FGK, kończy się po
osiągnięciu rozwoju i wartości inwestycji, intensywność interwencji w zarządzaniu spółkami
jest dla FVC większa. W Polsce działa kilkadziesiąt takich funduszy. Warto wspomnieć o
specyficznej drodze FVC zwanej restrukturyzacyjnej. Taka działalność restrukturyzacyjna
venture capital odbywała się w większości GK w Polsce zwłaszcza wobec spółek, których u/a
objęte zostały przez sp. dominującą w wyniku konwersji jej wierzytelności na u/a.
Powoływane były też oddzielne, w ramach GK, spółki inwestycyjne o działalności
restrukturyzacyjnej. W innych GK typowa działalność VC jest w jej strukturze ( pion MostostalVentures w GK Mostostal-Export, oraz spółka Alfa będąca odpowiednikiem funduszu
inwestycyjnego)
Specyficzna strukturę wytworzono w ramach PPP i utworzenia 15 Narodowych Funduszy Inwest. (NFI).
512 spółek portfelowych. Przydzielono je wg klucza do NFI, dając na początek 33% akcji w 3335 spółkach i 1,93% w pozostałych (rozdzielano 60% a/u spółek portfelowych z programu).
Wprowadzono tzw. firmy zarządzające ( przetarg) do zarządzania funduszami po negocjacjach
z RN NFI. Wg Umów o zarządzanie majątkiem, wynagrodzenie roczne + premia za wyniki
finansowe funduszy (płatne z 15% rezerwy akcji SP w NFI. Były to wg konstrukcji prawnej FI
zamknięte zorganizowane w formie spółek akcyjnych. Nie powstały jednak ze świadomej
polityki ale administracyjnie przydzielone. Aktywność NFI w spółkach kontrolowanych,
założono- duża; doradcza , restrukturyzacyjna, operacyjna, kadrowa.
(46) PERSPEKTYWA ZARZĄDCZA- funkcje i formy współdziałania w zgrupowaniach pokrewnych GK
Zgodnie z KH dany NFI miał uprawnienia właścicielskie wzmacniane przez porozumienie z innymi NFI.
Ten fakt zbliżał strukturę do GK. Niektóre NFI deklarowały wręcz w swojej strategii ewolucję w
kierunku organizacji holdingowej. Podejmowano też próby utworzenia w ramach funduszy
struktur subholdingowych oraz holdingów międzyfunduszowych. Np.. W ramach XII Piast
subholding wokół Próchnik SA. W świetle poznanych przesłanek trudno zakwalifikować je do
typowych grup kapitałowych , nawet finansowych bo zaburzona była decyzją administracyjną.
W praktyce rzadko kiedy GK występują w czystej postaci. Najczęściej są to połączenia kilku form
(charakter eklektyczny), to też wynika z „polskiej drogi” formowania GK – krótka historia
przez co nie wytworzyły one swojej docelowej struktury; specyficzne przesłanki
transformacyjne pociągające za sobą taktyczne decyzje inwestorskie (okazje+ wymuszenia)
W znanych GK w Polsce można było obserwować w ich strukturach trzy rodzaje grup spółek
(podmiotów). Pierwsza grupa to spółki połączone poziomo i/lub pionowo na tym samym
szczeblu struktury , związane z celem strategicznym tej grupy. Ma ona orientację operacyjną
lub zarządczą. Druga to spółki włączone w wyniku wykorzystania okazji inwestycyjnych. Może
to być traktowane jako grupa finansowa, dla której stosowano zarządzanie portfelowe. Trzecia
grupa to spółki przejęte w sposób wymuszony, wymagające przedsięwzięć sanacyjnych. Taki
scenariusz był charakterystyczny dla funduszy venture capital. Ograniczeniami były często zbyt
niskie udział/akcje uzyskiwane w wyniku konwersji. Taki eklektyczny charakter GK wpływa(ł)
negatywnie na sprawność zarządzania i co za tym idzie- na wyniki grupy. Z biegiem czasu ,
stopniowo następowało uporządkowanie „sceny” ze względu na niewydolność zarządzania we
wszystkich obszarach , kosztem zaniedbywania tego najważniejszego, strategicznego obszaru
działania
(47) DROGI TWORZENIA GRUP KAPITAŁOWYCH
Rozwój (tj rozszerzanie możliwości
dotychczasowych dziedzin działalności
gospodarczej i/lub tworzenie nowych
dziedzin) można realizować dwojako;
Rozwój potencjału wykonawczego, tj
przez jego rozbudowę, modernizację lub
stworzenie od nowa
lub
Poprzez rozwój struktur działania
wykorzystujący dotychczasowy potencjał
Innym podziałem znanym w literaturze jest
podział na rozwój
Wewnętrzny (internal growth) tj
wykorzystanie własnego potencjału
wykonawczego istniejącego lub nowo
utworzonego, (symbol W)
Zewnętrzny (external growth) opiera się
na wykorzystaniu obcego potencjału
wykonawczego istniejącego lub nowo
utworzonego- pozyskiwanego drogą
przejęcia nad nim kontroli (symbol Z)
Oba te podziały można ująć w pewnej
typologii (tabela). Część przedsięwzięć
rozwojowych nie powoduje powstania
grup kapitałowych (-GK), część
przyczynia się (+GK)
ROZWÓJ
POTENCJAŁU
WYKONAWCZEGO Z
WYKORZYSTANIEM
ISTNIEJĄCEGO
POTENCJAŁU
ROZWÓJ
POTENCJAŁU
WYKONAWCZEGO Z
WYKORZYSTANIEM
NOWEGO
POTENCJAŁU
ROZWÓJ
STRUKTUR
DZIAŁANIA Z
WYKORZYSTANIEM
NOWYCH
PODMIOTÓW
Racjonalizacja
wykorzystania
własnego potencjału w
ramach nowych
podmiotów
W; Outsoursing
kapitałowy (+ GK)
Z;Outsoourcing
kontraktowy ( –GK)
Tworzenie nowego
potencjału i nowych
podmiotów do jego
wykorzystania
W; Zakładanie nowych
spółek dla nowych
działalności (+ GK)
Z; Wspólne
przedsięwzięcia (joint
ventures) (+/ –GK)
ROZWÓJ
STRUKTUR
DZIAŁANIA Z
WYKORZYSTANIEM
ISTNIEJĄCYCH
PODMIOTÓW
Intensyfikacja
wykorzystania
własnego potencjału w
ramach istniejących
podmiotów
W; Konsolidacja
właścicielska (+ GK)
Z; Fuzje ( –GK)
Przejmowanie
nowego potencjału od
istniejących
podmiotów
W; Insourcing
(wchłonięcie zadań
realizowanych dotąd
na zewnątrz) ( –GK)
Z; Przejęcie (+ GK)
(48) DROGI TWORZENIA GRUP KAPITAŁOWYCH
W typologii przyjęto, że fuzja łączy się z
wchłonięciem do struktury przedsiębiorstwa
macierzystego innego podmiotu, który traci swą
osobowość prawną i przyczynia się głównie do
zintensyfikowania własnego potencjału. Przejęcie
łączy się tu z nabyciem udz./akcji innego
podmiotu dającym kontrolę nad tym podmiotem.
DROGI
ROZWOJU
ZALETY
WADY
ROZWÓJ
WEWNĘ
-TRZNY
Możliwość dokładnej
kalkulacji nakładów,
przejrzystość
decyzyjna, ograniczone
problemy integracji
technicznej, organizacyjnej. personalnej, i
kulturowej, synergia z
dotychczasową dział.,
tworzenie potencjału
wykonawczego dostosowanego do potrzeb
Wzrost podaży
intensyfikujący
konkurencję,
konieczność
zdobywania
rynku, długi skąp
likowany proces
realizacji
przedsięwzięcia,
konieczność
wypracowania
wł. know-how
ROZWÓJ
ZEWNĘ
-TRZNY
Stosunkowo szybka
realizacja,
przejmowanie rynku
istniejącego tj bez
intensyfikacji
konkurencji, eliminacja
konkurenta, możliwość
okazyjnego( tańszego)
pozyskania potencjału
wykonawczego i rynku,
przejęcie istniejącego
know-how
Brak dobrych
ofert we właściwym czasie,
ogran. przejrzystość decyzyjnaryzyko, problemy
integracji t.o.p.k,
przejmowanie
zbędnego
potencjału i
związanych problemów,
niepewność
realizacji.
( W KSH wyróżnia się fuzję i inkorporację w zależności jakie
podmioty pozostają po dokonaniu czynności prawnych- jeden z
już istniejących, żaden tzn. pojawia się nowy w ich miejsce,
głębsze studia ; Fuzje i przejęcia( red. W Frąckowiak) PWE,
Fuzje i przejęcia. Implikacje teoretyczne, UŁ, Instytut Ekonomii)
Decyzje o wyborze drogi rozwoju zależą od kryteriów
obiektywnych np. konieczność przeformułowania
strategii, siła i charakter barier mobilności firmy,
dojrzałość sektora czy finansowe, personalne i
technologiczne możliwości firmy a także
subiektywne jak tożsamość firmy, osobowość
decydentów i postrzeganie szans. Ogólne wady i
zalety rozwoju wewnętrznego i zewnętrznego
podane są w tabeli.
(49) DROGI TWORZENIA GRUP KAPITAŁOWYCH
W uproszczeniu rozwój wewnętrzny to droga wybierana przez Małe i Średnie przedsiębiorstwa na
rozwijających się rynkach,
zewnętrzny rozwój stosowany przez duże przedsiębiorstwa na rynkach ustabilizowanych.
Z punktu widzenia tworzenia GK wg podanej typologii mamy do czynienia z czteroma modelowymi
drogami tworzenia grup (+GK)
1)przejęcie lub wykup u/a istniejących spółek,
2)wydzielenie działalności ze struktury sp. macierzystej i zorganizowanie jej w formie sp. córek,
3) utworzenie przez sp. matkę nowych sp.-córek dla nowych działalności,
4) przekazanie przez właścicieli u/a spółek do spółki matki powołanej w celu zarządzania tymi u/a
(konsolidacja właścicielska).
Pierwsza droga to rozwój zewnętrzny GK, pozostałe trzy to rozwój wewnętrzny GK.
Decyzje praktyczne związane z tworzeniem GK podzielić można na dwie grupy; strategiczne i
taktyczne. Te pierwsze , to decyzje w wyniku których w skład grupy włączane są spółki niezbędne
dla realizacji strategii grupy. Decyzje taktyczne natomiast, to decyzje w wyniku których w skład
grupy włączane są spółki nie związane ze strategia grupy. Powstaje pytanie o uzasadnienie tych
drugich- zazwyczaj są to okazje w oczekiwaniu korzyści inwestycyjnych po ich odsprzedaży – lub
też wymuszenia- np. przejęcie u/a w wyniku konwersji wierzytelności.
Poszczególne drogi tworzenia GK maja swoją specyfikę, istotną nie tylko ze względu na proces
tworzenia grup, lecz również ważną z punktu widzenia konsekwencji zarządzania grupą.
(50) TWORZENIE GRUP KAPITAŁOWYCH – DROGĄ PRZEJĘĆ
Nabywanie przez spółki u/a innych spółek w celu przejęcia nad nimi kontroli. To konstytuuje grupę,
zewnętrzna droga rozwoju, wg badań najczęściej stosowany instrument rozwoju grup.
Zalety i wady typowe dla rozwoju zewnętrznego podejścia pokazano w poprzedniej tabeli.
Podstawowa zaleta- dostęp do rynku (opanowane już spektrum działań i know-how) Potencjał
zarządzania może być wykorzystany ale często jest to też źródłem problemów. Czasami bariery
dla pracowników spółki przejmowanej. Możliwa utrata kreatywności i spontaniczności małych
zdominowanych spółek. Integracja żmudna gdy kultura niezharmonizowana.
Trzy główne sposoby nabywania u/a przejmowanych spółek prowadzące do powstania GK
Przejęcie drogą zakupu u/a od dotychczasowych właścicieli
Przejęcie drogą udziału w podnoszeniu kapitału spółki
Przejęcia droga konwersji wierzytelności na udziały lub akcje
W Polsce był/jeszcze jest rynek fuzji przejęć wynikający z prywatyzacji przedsiębiorstw ze
zobowiązaniami socjalnymi i inwestycyjnymi. Dla przypomnienia przewidziano cztery ścieżki
prywatyzacji (kapitałowa-oferta publiczna, wykup przez inwestorów kr/zagr.; bezpośredniasprzedaż, aport, leasing pracowniczy; likwidacyjna, powszechna- PPPP)
Przejęcia; poziome (podobny profil), pionowe (ogniwa łańcucha wartości), komplementarne
(koncentryczne uzupełniające i wspomagające sp. matkę), konglomeratowe ( oczekiwane korzyści
inwestycyjne z pominięciem zysków operacyjnych)
Czynniki ryzyka przejęć; zewnętrzne (pozycja rynkowa sp. przejmowanej, jej wizerunek, zachowania
kluczowych klientów i dostawców), wewnętrzne (kierownictwo- szczególnie dla firm handlowych,
usługowych, budowlanych; jakość majątku; organizacja procesów i struktura, profesjonalizm kadr
itd.), podstawy finansowe i prawne (sytuacja finansów w tym zobowiązania), strategia (problem
wyzwolenia efektów synergicznych, często przeceniane ze względu na małą przejrzystość
strategii, blokady kulturowe), faza przejęcia ( czas bo ewentualny odpływ pracowników, klientów,
dostawców itd.)
(51) TWORZENIE GRUP KAPITAŁOWYCH – DROGĄ PRZEJĘĆ
Proces przejęcia można „oprawić” w ramy metodyczne i merytoryczne aby ograniczyć ryzyko przejęć.
1) Identyfikacja potrzeb rozwojowych GK i wybór drogi przejęcia (ramach strategii GK, docelowy typ)
2)Określenie kryterium przejęcia (zawężenie poszukiwań, cechy kandydata- przez miejsce i rolę w
GK, powraca się tu do typu GK –O,Z,F , głównie kryteria jakościowe dla OGK i ZGK, ilościowe dla
FGK ). Można zbudować rozwinięty profil wymagań (produkt, branża rynek, rozmiary
działalności, sprawność, zarządzanie, sytuacja finansowa, potrzeby inwestycyjno- rozwojowe,
metoda opłacenia przejęcia)
3) Poszukiwanie i wstępna analiza kandydatów (K) ( często w wyniku poszukiwań rynku
przedsiębiorstw tworzy się dużą listę potencjalnych K , których się analizuje i buduje- selekcjakrótką listę, dla której dokonuje się szczegółowej analizy opłacalności będącej następnym
krokiem procesu )
4) Analiza opłacalności przejęcia ( obejmuje wstępną wycenę kandydata- wg wartości wewnętrznej tj.
wg aktualnego układu /księgowo, rynkowo/ oraz relatywnej wartości w ramach grupy/ specjalne
metody wyceny/ , wybór preferowanej metody opłacania i finansowania przejęcia – własny lub
obcy kapitał /źródła; gotówka nabywcy, dług o zróżnicowanym stopniu zabezpieczenia, emisje
różnych papierów wartościowych a nawet gotówka oraz przyszłe przypływy pieniężne firmy
nabywanej/ oraz ocenę korzyści przejęcia- zrobiona na podstawie analizy i wyceny w wymiarze
strategicznym i finansowym.
5) Złożenie oferty i negocjacje – przebieg zależy czy mamy do czynienia z tzw. przyjaznym czy też
wrogim przejęciem, gdzie jest ograniczony dostęp do informacji. Oferta to- cele i wstępne
warunki przejęcia. Jeśli oferta jest przyjęta przeprowadza się pogłębione badania zwane due
diligence (dd). Dzięki dd weryfikuje się wyceny i korzyści przejęcia tworząc podstawę do negoc.
6) Po sukcesie negocjacji i przejęciu następuje okres integracji. Obejmować może wiele obszarów
współdziałania. Są trudne dla OGK i ZGK. Można wykorzystać doświadczenia innych (GE Capital)
7) Kontrola i ocena efektów przejęcia- czy osiągnięto założone efekty (tak- kończy proces, nierestrukturyzacja lub sprzedaż)
Do procesu przejęć można iść samodzielnie, jak też skorzystać z wyspecjalizowanych instytucji;
banków, domów inwestycyjnych firm konsultingowych
(52) TWORZENIE GRUP KAPITAŁOWYCH – DROGĄ PRZEJĘĆ
ETAPY PROCESU
INTEGRACJI
Treść etapów
Przed przejęciem; negocjacje,
podpisania umowy
Budowanie fundamentów:
uruchomienie programu integracji,
formułowanie strategii
Szybka integracja:
implementacja,
ocena
Asymilowanie kultur organizacyjnych:
długoterminowe plany ocen
-ocena kultury org.
przejmowanej Spółki
-identyfikacja różnic
mogących stanowić
przeszkodę
-wybór menedżera ds.
integracji
-ocena słabych i mocnych
stron kadry kierowniczej
przejmowanej Spółki
- opracowanie strategii
komunikacji
-formalne
-budowanie map
procesów w celu
przyśpieszenia
procesu integracji
-dbanie o ciągłe
uczenie
pracowników
-ciągła adaptacja
planów integracji
-tworzenie wspólnego języka w
organizacji
-ciągłe rozwijanie procedur,
narzędzi, procesów
ułatwiających budowanie
organizacji jako spójnego
systemu
-szkolenia, wymiana kadry
kierowniczej
-opracowanie wspólnych
systemów ocen pracowników
umożliwiających integrację i
zwiększenie zaangażowania w
działania firmy
wprowadzenie
menedżera ds. integracji do
przejmowanej Spółki
-wspólne opracowanie planu
integracji, w tym planu
pierwszych 100 dni,
opracowanie planów
komunikacji
-widoczne zaangażowanie kadry
kierowniczej wyższego szczebla
w proces zmian
- zgromadzenie niezbędnych
zasobów
Etapy procesu integracji wg doświadczeń GE Capital
W Polsce w okresie intensywnej transformacji związanej z procesami prywatyzacyjnymi droga przejęć była intensywnie
wykorzystywana, przy czym o skuteczności i efektywności przejęć od Skarbu Państwa decydowały również względy
poza biznesowe (kontakty z instytucjami, zarządami, realizatorami prywatyzacji, zz, polityczne itp.. Szczególna
role odegrały Centrale handlu zagranicznego, jako byli ”agenci pp” o dużej wiedzy i z kontaktami
międzynarodowymi, nie obciążane restrukturyzacją potencjału produkcyjnego, wykształcony personel, a wiele z
nich dysponowało własnym kapitałem. To była przesłanka do tworzenia Handlowo-Przemysłowych GK z udziałem
kooperujących przedsiębiorstw (obsługiwanych wcześniej). Zaobserwowano , że początkowo wykorzystywano
własne kapitały, później zewnętrzne, a w miarę rozwoju polskiego rynku kapitałowego z tego rynku. Pozyskiwane
tą droga spółki stopniowo były restrukturyzowane i obecnie coraz więcej wskazuje, że aktywność w przejęciach
ma charakter systemowy( strategiczny). [ Prekursorzy; Elektrim, Mostostal-Eksport, Universal, Agros Holding,
Rolimpeks, Stalexport, Budimex, Kopex, Paged, itd.]
(53) TWORZENIE GRUK KAPITAŁOWĄ- DROGĄ OUTSOURCINGU
Optymalizacja zakresu funkcji istniejącego przedsiębiorstwa (w ramach jego struktury organizacyjnej)
Outsourcing jest uznawana jako ważna metoda restrukturyzacji działalności p-twa (Trocki,PWE,W-wa, 2001)
Wypracowano ją z trzech podstawowych pytań o „egzystencję” określonych funkcji; pozostawienie
wewnątrz? , wyprowadzenie poza?, włączenie z zewnątrz do ? Trzy typy przedsięwzięć
restrukturyzacyjnych, odpowiednio; PARTNERING, OUTSOURCING (kontraktowy-przekazanie
niezależnemu partnerowi, kapitałowy- jako spółka podporządkowana), INSOURCING.
Tworzeniu GH drogą outsourcingu (o-cing) towarzyszy „odchudzanie spółki macierzystej” ( w literaturze
pojawiają się pojęcia shrinking, downsizing- ograniczenie, uproszczenie )
Realizacja funkcji w strukturze własnej spółki pociąga za sobą konsekwencje; Kadrowe ( zespoły realizujące te funkcje),
Majątkowe ( teren, budynki, sprzęt, materiały, śr. pieniężne itd.), Formalne (uprawnienia do realizacji funkcji, oraz
odpowiedzialność za wyniki działania), Koordynacyjne (umiejscowienie, włączenie w cały system organizacyjny)
Jako wybór strategiczny dokonuje się oceny skutków realizacji tych funkcji od innych podmiotów –
niezależnych lub powiązanych w formie usług oferowanych po określonej cenie.
O-cing może być rozważany gdy w otoczeniu istnieje bądź może być stworzona stabilna i
konkurencyjna oferta usług realizacji wydzielonej funkcji ( nie może być on celem samym w
sobie)
Wydzielenie funkcji( złożone przedsięwzięcie) ma zarówno pozytywne jak i negatywne konsekwencje.
Potrzebne sa wszechstronne i wnikliwe analizy (Organiz.-Kadr.-Techn.-Teryt.-Majatk.-Finans.Koszt.-Księg.-Prawne-Własnościowe). Wydzielenie nie może osłabiać lub powodować utratę
kontroli nad prowadzona działalnością.
Zgodnie z ww. podziałem mamy O-cing kontraktowy (likwidacja wszystkich elementów związanych z
realizacją funkcji) i kapitałowy (przekazywanie elementów realizacyjnych funkcji do nowego
podmiotu- ewentualnie do istniejącej sp.-córki). Dane z raportu Andersen Consulting z 2001 roku
(Wizja roku 2010. Projektowanie firmy jutra) o przewidywanej skali zmian (wzrostu/malenia)
działań restrukturyzacyjnych drogą „O”, - mimo częstego stosowania onegdaj( 18% wskazań
menedżerów-przewidywały znaczny wzrost tą drogą (52% wskazań), wyprzedzając takie drogi jak
fuzje, przejęcia, alianse strategiczne.
(54) TWORZENIE GRUK KAPITAŁOWĄ- DROGĄ OUTSOURCINGU
Proces outsourcingu kapitałowego
W przypadku restrukturyzacji w pierwszym kroku określa się preferowane obszary wydzieleń (ze
strategii wynikające), tryb wydzieleń i inicjatorów wydzieleń ( Zarząd, Kierownicy jednostek,
pracownicy, często eksperci zewnętrzni ds. strategii i restrukturyzacji, w dużych spółkach
powołuje się komisje przygotowujące decyzje dla zarządu).
Drugi krok to podjęcie decyzji, jeśli jest akceptacja, powołuje się zespół projektowo-wdrożeniowy.
Trzeci krok to tzw. badania wstępne, potwierdzające, bądź nie, zgodność wydzielenia ze strategią.
Istnieją opracowania, które pokazują potencjalny zakres takiej analizy (często jest to metoda
portfelowa polegająca na analizie uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych.).
Czwarty etap pojawia się gdy potwierdzone są założenia, są to badania szczegółowe –analiza
ekonomiczna oraz zaprojektowanie niezbędnych rozwiązań dot. wydzielenia( zespół + eksp. wew. i
zewn.). Tworzy się tzw. biznesplan wydzielenia ( ma on standardowe elementy ale „nachylone” na
przedsięwzięcie np. stan istniejący, analiza rynkowa wydzielanej działalności (wd) , analiza
operacyjna wd, analiza finansowa wd, plan wydzielenia, opinie i decyzje).
Piąty krok to ostateczna decyzja na podstawie dokumentacji badań szczegółowych (zarządrekomendacja zespołu). Dla „O-cingu”- kapitałowego niezbędna jest akceptacja przez ZW/WZA.
Szósty krok to powołanie RN, Zarządu, przydział środków na nakłady związane z wydzielaniem.
Siódmy krok to etap wdrażania, zgodny z harmonogramem, po rejestracji spółki zadania wdrożeniowe
przejmuje Zarząd, później raport z wdrożenia.
Badając struktury GK można w wielu przykładach, szczególnie po kilku latach prac , wykazać jak
„głębokie” były działania restrukturyzacyjne „O-cingu”- kapitałowego. Losy spółek wydzielanych
ze struktury były rożne, tak jak rzeczywiste uwarunkowania je formujące. Można wskazać
spektakularne wydzielenia np. Fabryka Maszyn Glinik SA wydzieliła w 1998 r kilkanaście sp. córek
(55) TWORZENIE GRUP KAPITAŁOWĄ- DROGĄ ZAKŁADANIA NOWYCH SPÓŁEK DLA NOWYCH
DZIAŁALNOŚCI
Jest to droga rozwoju GK oparta na rozwoju wewnętrznym, alternatywna do dróg rozwoju
zewnętrznego.
Przesłanki; brak odpowiedniej oferty na rynku przedsiębiorstw; spodziewane trudności integracji
przejmowanych przedsiębiorstw, ze zbyt dużych nakładów związanych z przejęciem- niewspółmiernych
do wartości i niekonkurencyjnych w stosunku do nakładów związanych z utworzeniem nowej sp.;
konieczność rozłożenia w czasie nakładów związanych z podejmowaniem nowej działalności;
ograniczenia antymonopolowe; chęć skorzystania ze specjalnych przywilejów (np. strefa
ekonomiczna)
Droga ta dotyczy OGK i ZGK nie dotyczy FGK
Nowa działalność (dz) to (za Ansoffem )- 1) intensyfikacja dotychczasowej dz. uzupełniająca w jej
obszarze dz. 2) ekspansja terytorialna, 3) ekspansja produktowa lub 4) ekspansja terytorialnoproduktowo (cztery typy ekspansji z nowa spółką) . W takiej też kolejności ( ze względu na
nakłady i ryzyko) może przebiegać rozwój działalności z zakładaniem nowych spółek.
OGK – uzupełnianie bądź wspomaganie działalności kluczowej nie występujące dotychczas w grupie
ZGK- mogą to być spółki rozszerzające „w przód” „w tył” zakres procesu tworzenia wartości (pionowa
integracja , bądź podejmujące pokrewną działalności (pozioma integracja)
Dla 4. typu, najbardziej ekspansywnej, nowej działalności ,dywersyfikacja ta jest często jednak jakoś
powiązana z dotychczasową dz. tak aby mógłby być zdyskontowany transfer know-how od spółek
istniejących (tzw. busines migration)
Zakładanie, może być samodzielne ( sp. macierzysta, ew. spółki córki), bądź wspólnie z niezależnymi
podmiotami
Przesłanką do wyboru ww. podejścia jest często poziom umiejętności i doświadczeń. Na tej bazie
prowadzona jest też formuła joint venture z partnerami zagranicznymi. Motywy polskie (jv)- źródło
finansowania, obcy rynek, dostęp do nowej technologii, organizacji, motywy zagraniczne- rynek
zbytu, koszty robocizny, zbliżanie się do rynku( mniejsze koszty), omijanie barier podatkowych i
administracyjnych, sprzedaż moralnie zużytych maszyn, ulgi podatkowe, ogranicz. kursów walut
(56) TWORZENIE GRUP KAPITAŁOWĄ- DROGĄ ZAKŁADANIA NOWYCH SPÓŁEK DLA NOWYCH
DZIAŁALNOŚCI
Proces zakładania nowych spółek (zns) dla nowych działalności (nd) zależy od złożoności planowanej
działalności( spektrum; od małych sp. usługowych do unikatowych dużych, złożonych tech.organizacyjnej ). To decyduje o zakresie procesu (etapy i działania) oraz o szczegółowości i
zakresie analiz i opracowań.
Najbardziej rozwinięty proces zns przy złożonych i kosztownych inwestycjach. W procesach tych
występują trzy fazy. 1) Faza przedinwestycyjna (studium możliwości, wstępne studium
wykonalności (pre-feasibility study), studium wykonalności, studia pomocnicze na rzecz
feasibilities, raport oceniający- jest metodologia wzorcowa UNIDO, 2) Faza inwestycyjna
(negocjowanie, podpisywanie umów, projektowanie techniczne, budowa, marketing
przedprodukcyjny, szkolenie, odbiór i rozruch 3) Faza operacyjna ( odtworzenie, restrukturyzacja,
rozbudowa, modernizacja)
Dla przedsięwzięć małych i średniej złożoności wykorzystuje się formę biznesplanu (opisy w
literaturze przedmiotu)
Polskie „refleksje” dot. tej drogi. A) Drogę tą wybierały swego czasu grupy kapitałowe wywodzące się
z przedsiębiorstw prywatnych w nowoczesnych dziedzinach (spektakularni prekursorzy rozwoju GK
: Optimus, Computer Service Support, Com Arch SA ). B) W dziedzinach nie wymagających
znacznych nakładów i unikalnego know-how rozwój dokonywany był samodzielnie, w przeciwnych
przypadkach wspólnie z partnerami zewnętrznymi. C) Była stosowana jako uzupełniająca droga
rozwoju GK tworzonych na innych zasadach D) Wskazywano, że powodem istotnym w decyzjach o
zns dla nd był brak w grupie wystarczających kompetencji a na rynku przedsiębiorstw brak
odpowiedniej oferty przejęć, E) Z biegiem czasu ta droga rozwoju GK zyskuje na znaczeniu
(57)TWORZENIE GRUP KAPITAŁOWĄ- DROGĄ KONSOLIDACJI WŁASCICIELSKIEJ
GK tworzona jest z istniejącego zbioru spółek. Inicjatorem(ami) jest/są własciciel(e) udziałów/akcji
spółek dążący do usprawnienia zarządzania posiadanymi u/a. Funkcje zarządzania GK mogą być
przypisane istniejącej spółce lub nowej nadrzędnej- zarządczej, finansowej. Następuje często
wymiana posiadanych u/a (exchange offers) wewnątrz grupy dotychczasowych ich właścicieli.
Jeżeli inicjatorem jest Skarb Państwa (SP) lub władze samorządowe (ST) będące jedynymi lub
dominującymi właścicielami u/a to podejście te nazywa się administracyjnym. Tą drogą można
tworzyć wszystkie typy GK (O,Z,F) w zależności od celów, potrzeb, strategii. Następuje
„dystansowanie się, redukcja problemów” właścicieli od bieżących problemów- przekazując je
profesjonalnym menedżerom-, zachowując możliwość nadzoru właścicielskiego.
Przypadek najprostszy- jeden właściciel u/a wielu spółek. Zaangażowanie się np. do RN( Komisji
Rewizyjnej) znacznie intensyfikuje jego czas i wysiłek. Rezygnacja, to z kolei utrata kontroli. W
takiej sytuacji właśnie w miejsce powiązanego osobą właściciela zespołu spółek, powołuje się
instytucję zarządzającą (sp. matkę) stającą się pośrednikiem między właścicielem a spółkami
operacyjnymi. Przekształcenie takie związane jest z wymianą u/a w spółkach na udziały/akcje w
sp. matce. Jeśli właściciel dąży do OGK to nie powołuje nowej spółki, a wyróżniona spółka
operacyjna „otrzymuje w posiadanie” od właściciela pakiet u/a innych spółek.
Bardziej złożone uwarunkowania prawno-organizacyjno-operacyjne występują gdy mamy do czynienia
z wieloma właścicielami u/a spółek operacyjnych. Dochodzą tu dodatkowo potencjalne konflikty
pomiędzy właścicielami. Oczywiście występuje tu ,czasami skąplikowany, proces wymiany u/a
spółki matki lub wyróżnionej spółki operacyjnej.
Przykłady ze SP i ST- próba z grupą bankową Pekao /Bank Pekao SA (ostatecznie przekształcone w
jednolite przedsiębiorstwo), Grupa Polski Koncern Naftowy/ Polski Koncern Naftowy SA, sektor
energetyczny, grupa komunalna Holdicom. Tworzone są tą drogą subholdingi dla
zdywersyfikowanych dziedzin działalności Elektrim- Energetyka SA, Elektrim- Telekomunikacja SA,
Elektrim-Motor SA, itd..
(58) ROZWÓJ POLSKICH GRUP KAPITAŁOWYCH
W literaturze wyróżnia się kilka faz rozwoju GK, w kolejności, 1) przedtransformacyjną, szoku
transformacji, 2) prywatyzacji, 3) akumulacji kapitału, 4) restrukturyzacji głębokiej (po roku
1998- nacisk akcjonariuszy na efektywność, wymiana zarządów, zmiana strategii, porządkowanie
grupy, dezinwestowanie, nowe inwestycje, koncentracja działalności, usprawnianie s.zarządzania
grupą ), 5) restrukturyzacji adaptacyjnej (po roku 2006- ). Zakłada się tu , że restrukturyzacja
jest procesem ciągłym. Z oczywistych względów GK przekształcane w ramach prywatnych
przedsiębiorstw macierzystych nie przechodziły niektórych faz.
Rozwój GK jest też wynikiem czynników subiektywnych. Wg badań w Niemczech aż 44% ankietowanych
uznało za dominujący czynnik dążenie do ekspansji ze strony naczelnego kierownictwa. Historia
podaje takie spektakularne przywódcze przykłady; Ford, Walton (Wal-Mart), KimWoo-Chong(
Daewoo), Gates (Microsoft) itd.. W Polsce można mówić o grupie tzw. „ojców założycieli” GK.
Kilka znanych nazwisk; Krauze, Kluska, Kott, Zaraska, Stypułkowski, Kulczyk, Zasada itd..
Niektóre wypowiedzi „ojców” 1) Sens GK to możliwość konsolidacji branżowo-operacyjnej, dająca
podmiotowi dominującemu warunki do kreowania własnej polityki i celu strategicznego 2)
Powstawanie grup kapitałowych w sferze usług finansowych …. Dążenie wykorzystania swojego
potencjału w dziedzinie dystrybucji, obsługi klienta, systemów informatycznych- inny pogląd
zawężający formułę skutecznej GK; zachowanie jednorodności tj ograniczanie się do sektora
gospodarki blisko związanego z działalnością sp. matki co daje możliwość wykorzystania
doświadczenia zapobiega rozpraszaniu zasobów finansowych i ludzkich… synergia po stronie
kosztów jak i dochodów… mechanizm zarządzania zapobiegający nieudolności poszczególnych
członków grupy.. Unikanie ukrytych subwencji i „ochrony”. 3) Dzięki zastosowaniu formuły PGK
zaoszczędziło się 11,5 mln zł ( pierwotny motyw powstania Krakowskiego Holdingu Komunalnego)
(59) ROZWÓJ POLSKICH GRUP KAPITAŁOWYCH – ocena z lat 2000-2005
W badaniach prowadzonych przez niektóre ośrodki naukowe stwierdzano dla tego okresu brak
kompletnej i wiarygodnej informacji dotyczącej kondycji ekonomicznej grup, mimo obowiązku
publikowania wyników skonsolidowanych. Publikowane dane były oparte na schemacie oceny pstw- nie uwzględniały specyfiki oceny grup kapitałowych ( co uznano za zrozumiałe bo takich
schematów jeszcze nie wypracowano). Nie stwierdzono dla polskich GK jednoznacznej wyższej
efektywności jako ugrupowań. Nie można było wykluczyć różnego rodzaju machinacji finansowych
(m.in. podatki), wpływ specyfiki sektorowej na wyniki działalności w powiązaniu ze zmianami
strukturalnymi GK. Mimo tych ograniczeń i intuicyjnym czy wycinkowym podejściu do analiz
można mówić , że w większości GK , wg badań m.in. Prof. Wawrzyniaka, nie uzyskały
spodziewanych efektów skali i efektów synergii. Wśród wielu czynników tego stanu wymieniano
m.in. tempo transformacji gospodarczej (duże), brak polityki gospodarczej państwa, opory
społeczne wobec radykalnej restrukturyzacji, słabość polskiego rynku kapitałowego, a na poziomie
grupy , jako powody subiektywne, m.in. brak strategii rozwojowej, częste zmiany strategii –
pochodna zmiany układu interesariuszy, nadmierna dywersyfikacja działalności, pochopne decyzje
inwestorskie, dużo taktycznych inwestycji, zaniedbywanie sanacji. (dla GK z „trudnościami” )
Brak
Konkretnej i
Realistycznej
Strategii
Grupy( GK)
Niewłaściwa
Struktura
Grupy
Brak Umiejętności Zarządzania GK
Zbyt Słaba
Integracja
GK
Kryzys
Wyników
GK
Brak
Środków
na Rozwój
i Sanację
GK
Spadek
Wartości
GK
Przejęcie
Grupy
Kapitałowej
(60) Pytania kontrolne II do problemów omówionych powyżej
1.Z jakich formuł współzależności jednostek gospodarczych znanych w teorii zarządzania, wyodrębniono trzy główne
typy grup kapitałowych (holdingów) ; operacyjne, zarządcze, finansowe?
2.Oceń przez pryzmat zadań należących do 2. kategorii funkcji ;zarządzanie grupą i zarządzanie udziałami/akcjami,
rolę spółki matki w zarządczej grupie kapitałowej?
3.W jakiej grupie kapitałowej akcentuje się pojawienie efektu synergicznego jako źródła korzyści ekonomicznych?
4. W jakich obszarach można mówić o zbieżności tzw. funduszy venture capital z finansowa grupą kapitałową, a w
jakich istnieje wyraźna odmienność?
5. Na czym mogły polegać porozumienia między poszczególnymi Narodowymi Funduszami Inwestycyjnymi (program PP),
które wzmacniały uprawnienia właścicielskie NFI i przez to mówiło się o ewolucji NFI w kierunku organizacji
holdingowej?
6. Dlaczego nie wszystkie wyróżnione przypadki rozwoju działalności gospodarczej – wg podziału rozwoju na zewnętrzny
i wewnętrzny oraz podziału na rozwój struktur działania i rozwój potencjału wykonawczego- nie przyczyniają się
do powstawania organizacji działalności gospodarczej w postaci GK?
7. Które z czterech modelowych dróg tworzenia grup kapitałowych są związane z rozwojem zewnętrznym i dlaczego?
8. W jaki sposób można ograniczać ryzyko związane z realizacją procesu przejęcia , jako sposobu rozwoju grupy
kapitałowej?
9. Z jakich kroków może się składać proces outsourcingu kapitałowego?
10. Na czym polega i z jakim przypadkiem dywersyfikacji poprzez tworzenie nowych spółek wiąże się pojecie business
migration ?
11. Jaka główna zasada (przesłanka) wynika z zastosowania drogi tzw. konsolidacji właścicielskiej w rozwoju
(tworzeniu) grupy kapitałowej?
12. Jakie główne elementy o charakterze krytycznym można spotkać w ocenie polskich grup kapitałowych z okresu ich
dynamicznego tworzenia i kilkuletniego funkcjonowania?
(61) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- poziomy i dziedziny zarządzania
Zarządzanie GK to , tak jak dla innych podmiotów, zapewnianie realizacji założonych celów.
Cele GK mogą być rozpatrywane do różnych horyzontów czasu, krótko, średnio, długookresowe.
Przyjmuje się, że podstawowym celem GK jest cel średniookresowy (1-3), zapewnienie korzystnego
wyniku działania; wymiar finansowy - zysk, przychód ze sprzedaży, rentowność, wartość dla
akcjonariuszy; rzeczowy- udział w rynku, wielkość sprzedaży, produktywność. Warunkiem
realizacji tego celu jest z jednej stronie realizacja celów krótkookresowych ( ciągłość i sprawność
bieżąca funkcjonowania, sprzedaży, produkcji, dostaw, potencjału a w wyrazie finansowym
płynność), z drugiej strony osiąganie celów długookresowych (egzystencja i rozwój grupykreowanie pozycji konkurencyjnej, zmiany struktury podmiotowej i biznesowej, innowacje ,
deziwestycje, kształtowanie kultury, usprawnianie zarządzania ). Z horyzontami celów związane
są poziomy zarządzania. Zarządzanie z osiąganiem celów krótkookresowych- zarządzanie
operatywne (ZO), średniookresowych – zarządzanie taktyczne (ZT), długookresowych- zarządzanie
strategiczne (ZS). Pomiędzy poszczególnymi poziomami występują ścisłe powiązania. Brak
ciągłości bieżącej--- to redukcja przychodów i wzrost kosztów- to gorsze wyniki rynkowe i
finansowe- pogorszenie wiarygodności i motywacji pracowników. Trwanie grupy w takim stanie w
dłuższym okresie to ograniczenia w rozwoju (redukcja własnych środków na rozwój, kłopoty w
pozyskaniu środków, utrudnienia w restrukturyzacji) . Brak perspektyw rozwojowych – to
negatywny wpływ na wyniki i bieżącą efektywność (feedback)
Wbrew potocznym opiniom zarządzanie GK może obejmować wszystkie poziomy zarządzania, w
zależności od typów grupy. W FGK i ZGK opartych na integracji poziomej zarządzanie koncentruje
się na ZT i ZS a problemy ZO najczęściej rozpatrywane są najczęściej przez spółki córki. W ZGK z
integracją pionową oraz OGK zarządzanie grupą obejmuje trzy poziomy (ZS,ZT,ZO) co wynika z
powiązań operacyjnych łączących spółki w takich grupach. Zapewnienie ciągłości i sprawności
działania jest tu priorytetem ze względu na duże ryzyko pogorszenia wyników grupy (cele
średniookresowe zagrożone), stąd koordynacja operacyjna (ZO) przez spółkę matkę.
Podział zadań w GK powoduje, że zarządzanie nimi jest zależne od dziedzin działalności, (podane w
tabeli)
(62) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- poziomy i dziedziny zarządzania
Dziedzina działalności (DzD);
Kształtowanie rozwoju (strategia)
Problemy;
-strategia portfelowa
-strategia biznesowa
-strategie funkcjonalne
-wdrażanie strategii
DzD ; Kształtowanie tożsamości
(corporate identity)
Problemy
-tożsamość wizualna
-komunikacja wewnętrzna i
zewnętrzna
-kultura organizacyjna
DzD ; Restrukturyzacja Grupy
Problemy
-rozmiary
-zróżnicowanie działalności
- integracja
- autonomia
- lokalizacja
DzD ; Inwestycje i finansowanie
rozwoju ,
Problemy
-badanie i bilansowanie potrzeb
inwestycyjnych
- źródła i formy finansowania rozwoju
- pozyskiwanie środków
/wspomaganie finansowe
- nadzór nad wykorzystaniem środków
DzD; Działalność operacyjna probl.
-badania i rozwój
- zaopatrzenie
- produkcja/usługi
- sprzedaż
- koordynacja działalności
operacyjnej
- służby pomocnicze
DzD; Marketing
Problemy;
-badanie i analiza rynków
-Wybór rynków docelowych
- marketing mix
- rozwój produktów
- dystrybucja
- polityka cenowa
- promocja
DzD; Rachunkowość i finanse, probl.
-unifikacja systemów księgowości
- planowanie finansowe
-koordynacja przepływów finansowych
- polityka dywidendy
-Konsolidacja sprawozdań finansow.
- podatki, ubezpieczenia
DzD. Kadry, problemy
-Zatrudnienie
- wynagrodzenie
-Rozwój kadr
- obsługa kadrowa
- szkolenia
- sprawy socjalne
DzD Inne
problemy;
-Zapewnienie jakości
- ochrona środowiska
- informatyzacja
- bhp
(63) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- funkcje i instrumenty zarządzania
Dla GK zarządzanie składa się z nst. funkcji; określanie celów, planowanie (podział celów na niższego
rzędu, zadania i przydział ich wykonawcom, podział zasobów do zadań, terminy), organizowanie
(zapewnienie niezbędnych środków do realizacji zadań ), motywowanie (skłanianie uczestników
grupy do skutecznej działalności zgodnie z celami i planami) , koordynowanie (zapewnienie
współdziałania przy użyciu instrumentów strukturalnych tj. przyjętego podziału zadań i przydziału
do podmiotów i ich służb, komórek, stanowisk, technokratycznych instrumentów tj planów,
regulacji generalnych- kontraktów , cen rozliczeniowych, personalnych instrumentów- integracja
personalna uczestników), nadzór (kontrola przebiegu i reagowanie na odchylenia).
Ograniczanie się tylko do nadzoru (tendencja) jest błędne bo funkcje zarządzania są ze sobą
powiązane. Poczynając od planowania, które w GK może wykorzystywać znane schematy
planowania działalności ( Plan strategiczny---a z niego plany taktyczne wieloletnie (BR, Inwest.,
Restruk., Market,Finanse) i plany taktyczne roczne (Sprz., Mar. i Prom, Dział. Oper, Kadr, Zaop.,
Finans.)--- plany operatywne”1rok >pl” (produkty , regiony, spółki, czas, budżety) analiza i
kontrola. Dla różnych typów GK zakres i szczegółowość planowania jest różna np. FGK gł.
planowanie finansowe. [S-strategia,T-tożsamość, R-restrukturyzacja,F-finansowanie, O-dz.
Operacyjna, M- marketing, R- rachunkowość i finanse, K-kadry, I-inne]
Zarządzanie GK posługuje się specyficznym zestawem instrumentów
Podział zadań (podział zadań między spółkami [s.m matka, s.c córki]; tj. s.m-s.c, s.c-s.c)
Centralizacja funkcji (centralna realizacja funkcji grupy przez służby s.m, bądź odrębną s.c)
Tryb współdziałania (wypracowany sposób współdziałania w ramach obszarów współdziałania)
Organizacja współdziałania (na poziomie s.m i s.c, struktura jak i procesy (procedury) współdzia.)
Porozumienia i umowy (regul. kontraktowa s.m-s.c, s.c-s.c zwane um. holdingowymi w obszarach)
Nadzór ( nad realizacją współdziałania, co to meritum oraz co do trybu i organizacji nadzoru)
Można zbudować macierz problemów zarządzania GK i ich rozwiązań. Analiza problemu- ich ocenarozwiązanie tych problemów. MACIERZ( PCTOPN---STRFOMRKI) skróty od instrumentów oraz od
dziedzin działalności
(64) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Strategie grup kapitałowych
Zasady i metody opracowywania strategii podmiotów gospodarczych znajdują również zastosowanie w
przypadku GK. Dodatkowo trzeba wziąć pod uwagę specyficzne okoliczności funkcjonowania GK.
Można zatem wykorzystywać takie pojęcia z Zarządzania Strategicznego (ZS) jak; 1)poziom strategii
odniesiony do ; całości- ogólny- portfelowy (corporate level strategy), dziedzin działalności
biznesowej (business level strategy- SBU), obszaru funkcjonalnego wynikające z SBU, 2) Założenie,
że na strategię ogólną wpływają (kształtują) wyniki cząstkowe w poszczególnych dziedzinach
biznesowych (odrębna grupa odbiorców; odrębna grupa produktów oferowanych dla nich;
specyfika szans, zagrożeń, tendencji; własne otoczenie konkurencyjne; wspólna technologia;
możliwość opracowania odrębnych strategii), 3) Luka strategiczna- różnica między przewidywana
a pożądaną przyszła sytuacją, pojawiająca się wówczas gdy aktualny portfel działalności
biznesowych nie zapewnia realizacji celu ogólnego, co wymaga określenia strategicznych celów
rozwoju. 4) Lukę strategiczną na poziomie strategii ogólnej można likwidować wykorzystując kilka
głównych opcji strategicznych dla aktualnego portfela dz. biznesowej tj. ( utrzymać, rozwijać,
redukować, likwidować, podejmować) a także propozycje z macierzy Ansoffa tj (ekspansja;
produkt-terytorium) oraz opcje strategiczne konkurencji (przywództwo kosztowe, zróżnicowanie
produktów, nisze rynkowe). 5) Ważnym zagadnieniem w ramach SBU jest rodzaj i zakres integracji
działalności biznesowych w łańcuchu tworzenia wartości produktów odniesionej do danego
podmiotu gospodarczego (integracja pionowa-wstecz-do przodu). 6) Pogrupowanie zadań
związanych z wdrażaniem strategii SBU wg obszarów funkcjonalnych (marketingowe, operacyjne,
kadrowe, finansowe) pozwala na opracowywanie strategii funkcjonalnych, które powinny być
wykorzystane do weryfikacji strategii SBU i dodatkowo do konsolidacji strategii biznesowych.
Specyfika ZS dla GK to; 1) realizacja dz. biznesowej przez zespół podmiotów. Jest tu podwójnie
krzyżująca się struktura; biznesowa( dziedzina działalności), podmiotowa (rzadko się pokrywają).
2) Zróżnicowanie zakresu i sposobu opracowania strategii zależne od typu GK.3) Harmonizacja
strategii grupy i jej uczestników oraz między nimi samymi( top-down, bottom-up) 4) Strategia GK
jest realizowana przez jej poszczególnych uczestników, co wymaga skuteczności współdziałania.
(65) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI-Strategie grup kapitałowych-tryb opracowania
Najbardziej ogólny schemat ; analiza strategiczna, planowanie strategiczne, wdrażanie, realizacja.
Sugeruje się aby zdefiniować docelowy typ GK, a jeśli jest wybór mieszany to musi być uzasadniony.
Wybór typu GK determinuje strategiczny cel ogólny, a dalej wpływa na zakres i tryb opracowania
strategii i jej sposób realizacji. Analiza strategiczna to badanie i ocena uwarunkowań strategii
rozwoju –zewnętrznych (polityka, społeczność, prawo, popyt, konkurencyjność, pozycja rynkowa
itd.) i wewnętrznych (kompletność i komplementarność grupy, potencjały grupy ; finansowy,
operacyjny, kadrowy,; skuteczność zarządzania, prognozy wyników).
Metody różne- od SWOT do metody audytu GK. Chodzi tu o określenie orientacji rozwoju
strategicznego GK i celów strategicznych jej rozwoju. Wykorzystanie przewagi konkurencyjnej
dzięki kluczowych umiejętnościom, synergii finansowej i kierowniczej, a także podobieństwa
przebiegu i metod zarządzania
Przykłady celów; OGK- docelowa pozycja konkurencyjna kluczowej działalności sp.m, pożądany
poziom przychodów lub zysków sp.m i grupy. Dla ZGK- obszar działalności grupy (dywersyfikacja),
sposób integracji działalności grupy, pozycja konkurencyjna grupy, pożądany poziom przychodów
lub zysków grupy. Dla FGK orientacja inwestycyjna sp.m, pożądana rentowność zainwestowanego
kapitału, wzrost wartości grupy i jej spółek, dopuszczalny poziom ryzyka inwestycyjnego.
W wyniku porównania celów strategicznych z aktualnymi wynikami grupy może być określona luka
strategiczna rozwoju. Wyznacza ona kierunek zmian strategicznych- inwestowanie, dezinwestow.
Po określeniu celów strategicznych rozwoju grupy można przejść do określenia strategii portfelowej
grupy, czyli określenia docelowego portfela działalności biznesowych grupy i udziału uczestników
grupy w ich realizacji (docelowe powiązanie dwóch struktur biznesowej i podmiotowej, M
(SBU,SP)). Pierwotna jest struktura biznesowa, bo ona zapewnia realizację celów strategicznych,
a podmiotowa ma za zadanie wspieranie struktury biznesowej. Mamy więc pożądany, docelowy
poziom dywersyfikacji grupy, docelowy skład grupy i zadania jej poszczególnych uczestników.
Przejście od M(SBU,SP)– M’(SBU’,SP’).
Przejście od M do M’ dla SBU (utrzymywać, rozwijać,, redukować, likwidować, podejmować nową) dla
SP (utrzymywać, restrukturyzować, sprzedawać, przejmować, tworzyć nową)
(66) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI-Strategie grup kapitałowych-tryb opracowania
Problem dywersyfikacji działalności GK?. Jest przedmiotem ciągłych dyskusji. Niektórzy zalecają
konglomeratowa, inni wskazują, ze źródłem rentowności GK jest koncentracja (ograniczona
dywersyfikacja). Badania wykazują, że rentowność nie jest bezpośrednio zależna od stopnia
dywersyfikacji lecz od sprawności zarządzania. Dla rozważań o dywersyfikacji typowej (dt) dla
określonej grupy i ewentualnej dalszej możliwości (dm) zróżnicowania mamy takie wytyczne;
OGK- zróżnicowanie (dt) skoncentrowane wokół kluczowej dz. biznesowej sp.m z możliwością (dm)
podjęcia nowych dz. kluczowych i/lub tworzenia subholdingów operacyjnych w ramach
wieloszczeblowej struktury, ZGK – dywersyfikacja (dt) pokrewna pionowa wstecz-wprzód,
pokrewna pozioma z możliwością (dm) tworzenia subholdingów strategicznych w ramach struktury
grupy). FGK- dywersyfikacja (dt) nie związana, rozszerzanie zakresu (dm) nie związana też.
Na podstawie strategii portfelowej GK opracowywane są strategie portfelowe spółek grupy. Spółki te
nie mają więc autonomii w zakresie kształtowania portfeli swojej działalności biznesowej lecz
mogą je kształtować w ramach wymagań i ograniczeń wynikających ze strategii portfelowej GK.
Tryb opracowania dalszych strategii rożni się dla typów GK. Dla OGK i ZGK opracowuje się strategie
biznesowe i funkcjonalne dla GK jak i dla spółek. Dla FGK w zasadzie tylko oddzielnie przez spółki
W OGK głównym problemem jest opracowania strategii biznesowych dla kluczowych działalności sp.m.
Ze strategii tych wyprowadzane i rozwijane są strategie biznesowe sp.córek. W ZGK głównym
problemem jest integracja działalności s.c (strategie integracji) i wynikające z nich zadania
sp.córek. S. matka nie jest wykonawcą strategii biznesowych lecz jedynie koordynatorem. Wg
Portera istotne jest wybór opcji oddziaływania na sp. córki w celu realizacji str. biznesowych. a)
Zmiany struktury grupy (zarządzanie portfelem), b) sanacja (uzdrawianie) sp. c) transfer KnowHow pomiędzy sp. grupy, D) centralizacja funkcji w ramach grupy.
Można otrzymać ogólny schemat działań strategicznych wykorzystujący ww. opcje w obrębie których
wykonuje się kierunki dezinwestowania (redukcja działalności wg trzech grup produktów; nie
związanych, pokrewnych, kluczowych i/lub ograniczenie sprzedaży w nowych regionach w
zakresie tych trzech różnych grup produktów) bądź przeciwny kierunek inwestowania ( rozwój
produktów kluczowych, pokrewnych, nie związanych i/lub dywersyfikacja regionalna sprzedaży
w zakresie tych trzech różnych grup produktów).
(67) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI-Strategie grup kapitałowych-tryb opracowania
Funkcje
opracowywania
strategii
Typ grupy,
wizja, misja
Strategia ogólna
Strategie
biznesowe
Strategie
funkcjonalne
Wdrażanie i
kontrola realizacji
str.
Centralizacja
funkcji na
poziomie spółki
matki
Wybór typu grupy
oraz określenie jej
wizji i misji
(operacyjne grupy
kapitałowe OGK- O,
zarządcze ZGK-Z,
finansowe FGK-F)
Określenie strategii
ogólnej
(portfelowej),
Realizacja strategii
ogólnej (O,Z,F)
Określenie
strategii
biznesowych
grupy
(O,Z)
Określenie
strategii
funkcjonalnych
(O,Z)
Wdrażanie strategii
ogólnej (O,Z,F),
biznesowych,
funkcjonalnych (O,Z)
grupy
Nadzór nad
wdrażaniem i
realizacją strategii
grupy (O,Z,F)
Realizacja
funkcji na
poziomie spółek
córek
Funkcjonowanie w
ramach wybranego
typu grupy
Realizacja wizji i
misji grupy (O,Z,F)
Udział w realizacji
strategii ogólnej
grupy (O,Z,F)
Współudział w
określaniu
strategii
biznesowych
grupy (O,Z,F)
Określanie
własnej strategii
biznesowej spółki
grupy (F)
Realizacja
własnych strategii
biznesowych
(O,Z,F)
Współudział przy
określaniu str.
funk. grupy (O,Z)
Realizacja
strategii
funkcjonalnych
zgodnie z
wyznaczonym
zakresem zadań
(O,Z)
Opracowanie i
realizacja
własnych
strategii funkcjonalnych (F)
Nadzór nad
wdrażaniem i
realizacją strategii w
ramach spółki (O,Z,F)
(68) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI -Strategie grup kapitałowych w Polsce
Do 2004 roku można było mówić o wpływie czynników sytuacyjnych na strategie przyjmowane przez
GK, ważnym elementem było to, że nie ukształtował się do tego momentu układ interesów
związanych z rozwojem grupy (corporate governance).
Z punktu widzenia kompletności strategie nie spełniały zazwyczaj wymagań stawianych strategiom, co
mogło wynikać z słabej znajomości zasad tworzenia i funkcjonowania struktur kapitałowych wśród
menedżerów. W miarę przejmowania kontroli przez inwestorów finansowych i strategicznych
zaczęły być wykonywane opracowywania strategiczne. Podobnie było z inna cechą strategii jaką
jest stabilność, która jest funkcją nieprzewidywalnych zmian otoczenia grup. Zauważono, że wiele
polskich grup kapitałowych przyjmowało orientacje obronną dążąc do odzyskania pozycji straconej
w wyniku transformacji. Równolegle obserwowano grupy kapitałowe budujące swoje strategie
ekspansywnie wynikające z możliwości jakie stwarzane zostały przez transformację.
Ocena dokonana przez prof. Romanowską zawierała takie sformułowania dla polskich GK; silnie
zdywersyfikowane, zainteresowanie zdywersyfikowaniem pionowym wstecz i wprzód , mimo, że
na świecie zdecydowanie preferuje się wprzód ( rynek) i poziomą (efekt synergii) i poziomą
pokrewną ( pokrewna technologicznie, umacnianie pozycji rynkowej), wykorzystywane były okazje
nabyć poniżej wartości (często swoich dostawców, kooperantów ), działały głównie na terenie
Polski, liczyło się z tym , że etap takiego żywiołowego wzrostu kończył się. Ponadto
dywersyfikacja stanowiła odtworzenie dywersyfikacji ich przedsiębiorstw macierzystych
(spektakularny przykład to dawne centrale handlu zagranicznego, które starały się „zgarnąć”
wokół siebie swoich dostawców. W dosyć ograniczonym zakresie stosowano dezinwestycje- co
angażowało nadmierne środki na utrzymywanie, wydzielanie, przejęcia sp.córek. W rezultacie
wartość giełdowa grupy malała , a grupy stały się obiektem łatwych a także wrogich przejęć. Gdy
przejmującymi były międzynarodowe branżowe grupy kapitałowe, następowała reorientacja
strategii- najczęściej podporządkowana globalnej( międzynarodowej) strategii- co ograniczało
dywersyfikację i koncentrację na kluczowej dziłalności. Rozwój grup w tym okresie wiązał się z
decentralizacją zarządzania (głównie poprzez przejście z OGK do formuły ZGK (Mostostal, Elekrim,
Agros).
(69) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI – Kształtowanie tożsamości grupy
Tożsamość korporacyjna (corporate identity) (TK) - to „osobowość” podmiotu gospodarczego tj zespół
cech wyróżniających go spośród innych, cech decydujących o jego niepowtarzalności,
indywidualności.
TK zorientowana na zewnątrz (w jego otoczeniu; wyróżnienie, przyciąganie uwagi, kształtowanie
image podmiotu, pozyskanie zaufania i poparcia co skutkuje korzyściami rynkowymi) i na
wewnątrz (scalanie podmiotu, wizerunek wśród pracowników, integracja- co daje podstawę do
sprawności i efektywności).
Cechy korzystnego wizerunku podmiotu (wg Nizarda); skuteczność dokonywanych wyborów
(akceptowanych przez otoczenie); kompetencja poparta sukcesami (wyzwania i odnoszenie
sukcesów); życzliwość wobec pracowników - ich wspieranie w rozwoju; prestiż wobec świata
zewnętrznego- podziw, wiarygodność w oczach wszystkich obserwatorów. Skuteczność TK zależy
od przestrzegania spójności i jednoznaczności oraz ciągłości komunikowania, wykreowania
symbolizmu ułatwiającego zrozumienie
Na TK składają się trzy elementy; tożsamość wizualna, informacyjna, postaw i zachowań (kultura)
Oddziaływanie zewnętrzne
przyciąganie uwagi
Tożsamość
korporacyjna
Zespół cech
Podmiotu
Wyróżniającego
Go spośród
innych
Elementy tożsamości
Korporacyjnej
-t. wizualna
-t. informacyjna
- t. postaw i zachowań
Oddziaływanie wewnętrzne
Integracja pracowników wokół
Wartości i celów
Korzystny wizerunek
wewnętrzny i zewnętrzny
-Skuteczność
-Kompetencja
-Życzliwość
-Prestiż
-Wiarygodność
Uzyskanie przewag
konkurencyjnych
Skutkujących poprawą
Wyników
działalności
(70) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI – Kształtowanie tożsamości grupy
Tożsamość wizualna
Tożsamość informacyjna
Tożsamość postaw i
zachowań
Tożsamość zewnętrzna
Znaki graficzne, wzornictwo,
budynki i budowle, środki
transportu, stanowiska
wystawiennicze
Reklama, Promocja sprzedaży
( katalogi, prospekty,
wywieszki,..)
Informacja zewnętrzna (public
relation, spomsoring, road
show)
Wobec; opinii publicznej,
instytucji, właścicieli i
potencjalnych inwestorów,
dostawców, klientów,
konkurentów…….
Tożsamość wewnętrzna
Aranżacja wnętrz, ubiór
pracowników, materiały
biurowe
Informacja wewnętrzna,
spotkania kierownictwa z
pracownikami
Wobec; przełożonych,
podwładnych, równorzędnych
pracowników
Elementy
tożsamości
Orientacja
tożsamości
1.
2.
3.
Najtrudniejsze to kształtowanie postaw i zachowań ( w literaturze wskazuje się na zasady;
selekcji zatrudnionych zgodna z wartościami, „indoktrynację” wprowadzenie przez ceremonie i
rytuały, własny, specyficzny język, wspólne uroczystości i imprezy, zapewnianie rozwoju
pracownikom. W długim okresie, elitaryzm- poczucie przynależności do specjalnej grupy,
system nagród premiujący nie tylko wyniki pracy, uwzględniający zachowania.
Badania potwierdzają pozytywny wpływ profesjonalnych rozwiązań z zakresu tożsamości
korporacyjnej (badania kursów akcji spółek o różnej wyrazistości tożsamościowej )
Kształtowanie TK najlepiej gdy odbywa się w ramach złożonego projektu. Zespół– audyt i
rekomendacje (co ludzie myślą o nas i dlaczego – adresatem są ; audyt stylu wizualnego,
komunikacji, postaw i zachowań) – projekt TK- przygotowanie do wdrożenia- wdrażanie i
zarządzanie projektem. Istnieją profesjonalne opracowania i firmy które się tym zajmują.
(71) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI – Kształtowanie tożsamości grupy
TK ma istotne znaczenie dla GK i jest bardziej złożoną sprawą niż dla pojedynczego p-twa.
Przedmiotem rozważań jest tożsamość pojedynczych uczestników jak i relacje między nimi oraz
odrębna tożsamość grupy. W praktyce możemy mieć do czynienia z nast. tożsamościami GK ;
Rozproszoną ( każdy uczestnik GK ma własną TK, odrębną od pozostałych)
Przeniesioną (endorsed identity, uczestnicy przejmują TK w części lub całości od innych, sp.m),
Jednolitą (monolithic, wszyscy uczestnicy GK mają wspólną tożsamość)
Markową (branded, rezygnacja grupy z tożsamości jej spółek na rzecz tożsamości produktów)
Na rodzaj tożsamości wpływ wiele czynników m.in. faza rozwoju GK, droga jej tworzenia,
dywersyfikacja działalności, a także typ grupy. W OGK w początkowym stadium mamy do czynienia
z tożsamością rozproszoną (droga przejęć), bądź z t. przeniesioną (outsourcing kapit.). W dalszym
rozwoju dąży się do tożsamości jednolitej (sp.m). Dla ZGK podobnie na początku mamy do
czynienia z t. rozproszoną lub przeniesioną by ulec ujednoliceniu. Zaleca się dla integracji
pionowej tożsamość ZGK wokół tożsamości spółki wytwarzającej produkty rynkowe, a dla silnej
dywersyfikacji asortymentowej tożsamość markową. Dla FGK – t. rozproszona bez ujednolicania
Tożsamość Grupy
Kapitałowej
T. Jednolita
T. Markowa
Tożsamość spółek córek
T. Jednolita
Tożsamość spółki matki
T. Jednolita
T. Przeniesiona
T. Rozproszona
T. Przeniesiona
T. Rozproszona
( 72) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI – Kształtowanie tożsamości grupy
Polskie GK – w coraz większym stopniu biorą pod uwagę problem TK , chociaż jeszcze kilka lat temu
sygnalizowano w publikacjach ten stan jako niezadawalający tj zarzucano jej (TK) charakter
wycinkowy, ograniczony do podstawowych elementów tożsamości wizualnej i informacyjnej.
Stwierdzano występowanie oporu uczestników GK ze względu na utratę w pewnym stopniu własnej
tożsamości. Szczególnie gdy włączano spółki( przejęcia) z długą historią i tradycją. Takich oporów
nie było kiedy GK tworzono drogą outsourcingu kapitałowego (sp. córki „zabierały ze sobą” część
tożsamości spółki matki (łatwiejsza droga budowania wspólnej TK).
Przykłady; TK rozproszona była charakterystyczna dla GK Ciech, grupa utworzona w wyniku rozwoju
zewnętrznego PHZ Ciech drogą, głównie przejęć przedsiębiorstw przemysłu chemicznego, z
biegiem czasu przechodzono do kształtowania jednolitej TK.
Przykładem TK przeniesionej jest tożsamość GK kształtowana wokół sp. matki Mostostal Warszawa.
Przejęto nazwę z nazwy zjednoczenia. Nazwę ta zachowały inne nienależące do grupy firmy np.
Mostostal Zabrze SA, Mostostal Gdańsk SA. (posługiwanie się identyczna nazwą oprócz problemów
prawnych utrudnia identyfikację tych firm)
Przykładem budowy wspólnej tożsamości w ramach outsourcingu jest GK PSE. Wydzielane z PSE SA sp.
córki otrzymały nazwę składająca się z skrótu nazwy sp. matki oraz własna nazwę określającą
charakter prowadzonej działalności (Serwis, Info, International)- TK przeniesiona, do zbudowania
TK wykorzystuje się inne instrumenty np. wydawnictwa wewnętrzne, serwisy informacyjne itp.
Tożsamość jednolita jest dosyć rzadka wśród polskich GK. Przykład Commercial Union Polska rozwój
przez zakładanie nowych spółek (działalność ubezpieczeniowa, inwestycyjna )
Tożsamość markowa- TK Kompanii Piwowarskiej należąca do grupy Kulczyk Holding (FGK), a w zasadzie
do subholdingu, budowana wokół dwóch marek głównych produktów (Lech, Tyskie)
( 73) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI – restrukturyzacja grupy
Restrukturyzacja dz. Gospodarczej (R) – przedsięwzięcie, przebudowa struktur działalności
gospodarczej, cel- poprawa jej skuteczności i efektywności: zmiany struktur istniejących
systemów w celu osiągnięcia i utrzymania konkurencyjności. Jest to przystosowanie ich do
warunków i wymagań otoczenia. Jest to (zmiana otoczenia) impuls restrukturyzacji. Stąd znane z
literatury klasyfikacje czynników otoczenia są konieczne (bliższe – regulacyjne, zasilające,
zasilane, konkurencyjne ,dalsze- polityczne, społeczno-kulturowe, technologiczne, gospodarcze,
naturalne).
Do skutecznego zarządzania konieczna jest znajomość warunków i wymagań otoczenia Polega ono na
harmonizacji współdziałania podmiotu z jego otoczeniem, a dokonywane jest głównie drogą
restrukturyzacji. Może ona dotyczyć struktury; podmiotów zgrupowania, działalności biznesowej,
wewnętrznej podmiotów (przedsiębiorstw). Te dwie pierwsze były omawiane przy strategii.
Trzecia dotyczy najczęściej struktury wyodrębnianej dla celów R. funkcjonalnie (rynkowa,
zaopatrzeniowa, operacyjna, personalna, majątkowa, organizacyjna, finansowa, prawna i
właścicielska)
W literaturze mówi się o R. naprawczej (cel, odzyskanie sprawności, krótki horyzont), R.
dostosowawczej (cel, utrzymanie sprawności, średni horyzont), R. rozwojowa (cel, zapewnienie
sprawności, dłuższy horyzont). Podaje się cztery etapy procesu R. ;analiza i diagnoza (symptomy
krytyczne) ; projekt restrukturyzacji ogólny i dziedzinowy; wdrożenie projektu R.; nadzór i
kontrola nad utrzymaniem nowej struktury oraz kontrola czynników restrukturyzacji-modyfikacje
Specyfika R. dla GK mamy R. grupy i R. uczestników. Często są w złożonej, wieloszczeblowej
strukturze działalności (SBU i SP). Struktury GK są też wypadkową wielu czynników (schemat)
Cel strategiczny
(typ grupy)
i cele szczegółowe
Faza rozwoju
Grupy
Struktura
Grupy
Kapitałowej
Możliwości
rozwojowe
Droga rozwoju
grupy
( 74) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI – restrukturyzacja grupy
Charakter tempa zmian strukturalnych- zawsze wolniejsze od tempa zmian czynników wymuszających.
Struktury tracą więc swą skuteczność i efektywność – osiąga się krytyczny poziom dysfunkcjonalności –
wymuszana jest zmiana (R.). Taka prawidłowość dotyczy elementów struktury GK tzn. tworzącą ją
spółkami. Ich użyteczność dla GK jest zmienna w czasie, zgodnie z tzw. cyklem życia. Cykl życia
uczestników GK 1.Nabycie, założenie2. Integracja3. Wykorzystanie4. Dezintegracja5.Zbycie
Oznacza to, że potencjał spółki ulega wyczerpaniu- decyzja o losie- R. lub wyłączenie z GK.
Zasada Chandlera” struktura podąża za strategią”, Jeśli brak strat. rozwoju – brak oceny struktury i
dokonywanej zmiany. Cele R. nie są celami samoistnymi, są pochodną negatywnych oddziaływań
cech strukturalnych GK (są nimi m.in: Niewłaściwy potencjał GK (nadmierny, mały);
Niedostosowanie zróżnicowania dz. z punktu w. potencjału i ryzyka (małe , nadmierne);
Niewłaściwa integracja dz. w łańcuchu tworzenia wartości (mały, duży zakres, nadmierne
oddalenie od użytkowników lub dostawców); Niewłaściwy poziom autonomii (centralizacja,
decentralizacja); Niewłaściwa lokalizacja działalności (w skali lokalnej, regionalnej ,międzynar.)
Niedostosowania
strukturalne
Skład Grupy
Powiązania uczestników grupy
Operacyjna GK
Nadmierna rozbudowa dz. Spółki matki (zakres,
skala). Niedostosowanie zakresu i skali dz. Sp.
córek do potrzeb sp.-matki. Niewłaściwa
lokalizacja
Dominacja powiązań kapitałowych w stosunku do
innych powiązań; operacyjnych, majątkowych,
personalnych i kontraktowych. Nadmierna
autonomia sp-córek. Brak kontroli taktycznej i
operacyjnej
Zarządcza GK
Niewłaściwa integracja pionowa grupy (zakres,
kierunek). Niewłaściwa integracja pozioma grupy
(zakres, skala). Niekompatybilność zestawu
spółek
Dominacja powiązań pionowych (sp. matki i sp.
córek) w stosunku do powiązań poziomych (sp.
córki między sobą). Nadmierna autonomia spółek.
Brak instrumentów zarządzania ze strony sp.
matki
Finansowa GK
Niewłaściwy portfel GK, Zastosowanie pozainwestycyjnych kryteriów doboru uczestników GK
Zastosowanie pozafinansowych instrumentów
zarządzania GK. Ograniczenie autonomii spółek
Typ Grupy
( 75) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI – restrukturyzacja grupy
Biorąc powyższe pod uwagę można wyznaczyć odpowiednio kierunki restrukturyzacji; zmiany
rozmiarów; zmiany zróżnicowania (koncentracja, dywersyfikacja/pokrewna, niepokrewna /),
zmiany integracji (wstecz/wprzód), zmiana samodzielności, zmiana lokalizacji (koncentracja,
likwidacja/nowa lokalizacja) Uwaga! To nie dotyczy wewnętrznych R. sp. córek
Wymienione kierunki restrukturyzacji mogą być realizowane za pomocą różnych przedsięwzięć R.
Likwidacja spółek córek grupy; likwidacja statusu prawnego( rozwiązanie, upadłość- uregulowane
w KSH). Potencjał kadrowy i rzeczowy tych spółek do wykorzystania w innych p-ciach R.
Dezinwestowanie, odsprzedaż części lub całości udziałów/akcji sp. córki. Zmniejszenie
zaangażowania kapitałowego i kosztowego, ograniczenia kontroli lub eliminacji sp. córki z grupy.
W zależności od nabywców mamy opcje odsprzedaży; pracownikom, kierownictwu (management
by- in), nowemu, obcemu kierownictwu spółki (management by- out), inwestorowi finansowemu,
inwestorowi branżowemu.
Przejęcie istniejących spółek – nabycie u/a na rynku przedsiębiorstw i włączeniu do GK ( opis był)
Tworzenie nowych spółek- utworzenie i zorganizowanie nowych spółek-córek (opis był)
Ousourcing, wydzielenie działalności ze struktury spółek i przekazanie samodzielnym podmiotom
gospodarczym. O. Kapitałowy- wydzielenie działalności i realizacja jej przez nową spółkę córkę z
wykorzystaniem majątku i pracowników wydz. dz.. O. kontraktowy dotyczy restrukturyzacji
wewnętrznej spółek- przekazanie wydz. dz. niezależnym ( spoza grupy) podmiotom.
Insourcing – włączanie działalności realizowane przez samodzielne podmioty do struktury grupy.
Jeśli włączanie dotyczy niezależnego podmiotu, spoza grupy, nazywane jest to O. kontraktowym,
Jeśli dotyczy to sp. córki, od której przejmuje dz. sp. macierzysta ( z majątkiem, pracownikami)
mamy do czynienie z O. kapitałowym (określanym też jako inkorporacja spółki- córki)
( 76) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI – restrukturyzacja grupy
-
Łączenie dwóch lub więcej spółek (fuzja spółek) w nową spółkę-córkę
Podział spółki córki na dwie lub więcej spółek. Może być on dokonany dwojako: jako pełny (splitup)- rozdysponowany zostaje cały majątek na nowe spółki; niepełny- pozostała część do innych
działań R
Oddzielenie spółki od grupy (spin-off)- zastąpienie podporządkowania spółki spółce matce
bezpośrednim podporządkowaniem spółki udziałowcom sp.-matki. Struktura własnościowa nie
ulega zmianie natomiast spółka zostaje oddzielona od grupy kapitałowej
Zmiana szczebli podporządkowania, redukcja (deleyering) lub zwiększanie- stoso. w GK o zdywersyfikow. dział. w celu tworzenia subholdingów (odp. za daną dziedzinę dz.), zmiana OGK na ZGK
Fuzje spółek macierzystych- w wyniku nie tylko łączy się sp. macierzyste ale podporządkowane im
spółki córki w nową GK.
Podział grupy kapitałowej (dwie lub więcej), odwrotny zabieg do fuzji spółek macierzystych
ROLA INWESTORÓW STRATEGICZNYCH W RESTRUKTURYZACJI GK
Oprócz działań dezinwestycynych, dla których jedną z opcji jest odsprzedaż u/a inwestorom
finansowym (IF) lub branżowym (IB) o roli takich podmiotów- nastawionych na długotrwałe
związki z grupą- warto wyeksponować ich jako o odrębny impuls restrukturyzacyjny dla GK.
IF – interesuje się wzrostem zainwestowanego kapitału, wycofuje się gdy nie widzi możliwości wzrostu,
pozostawia dużą swobodę z zakresu zarządzania, widząc szanse na wzrost, podejmuje decyzje
kadrowe i/lub finansowe (udział w podwyższaniu kapitału, pożyczki). Odejście- pole dla IB?
IB- dotyczy opanowania nowego rynku, likwidacji konkurencji, rozszerzenia oferty pr., efekt skali i
synergii. Czasem przejęcie unikatowych zasobów Ludz.Tech.Prawne (patenty itp). Ma
kompetencje operacyjne- ingeruje w jej działalność, strukturę, organizację przy pomocy
wszelkich dostępnych instrumentów ( kadr.,finans.,handl.,marketingowe)
Rola Inwestorów w restrukturyzacji jest zróżnicowana ze względu na ;jego kluczowe umiejętności i
stopień podobieństwa inwestora i grupy w zakresie przebiegu procesów i metod kierowania
(schemat)
( 77) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI – restrukturyzacja grupy, przykłady z Polski
Radykalna restrukturyzacja polskich GK związana
była w większości przypadków z przejęciem
kontroli nad tymi grupami przez inwestorów
strategicznych, których wiele z nich ma do
tej pory. Poniżej kilka
Agros (IB Pernod Rickard, pow. 98%)
Exbud (IB, Skanska Europe, pow. 95%)
Mostostal Zabrze (IF, Bank Handlowy S.A )
Telekomunikacja polska (IB- F. Telecom
poprzez Cogecom S.A, IF- Kulczyk Holding
S.A)
Żywiec,( IB- Heineken Int.B., IF- Harbin BV)
Kierunki restrukturyzacji w polskich GK dotyczyły
najczęściej dążeniem do;
Koncentracji działalności na dz. kluczowych
Ograniczenia dywersyfikacji (zwłaszcza nie
związanej z istniejącą)
Kompletnej i komplementarnej struktury GK
Dezinwestycji (out słabe i niekomplement.)
Uzupełniania GK, restrukturyzacja s.córek
Przekształcania OGK w ZGK
Reorganizacji sp. matki
Pozyskania inwestora strat., silnego, miedzy.
Kluczowe
Umiejętno
-ści
duże
małe
Podobieństwo procesowe i kierownicze
Niewielkie
Duże
„CHIRURG”
-koncentracja na kluczowych
dziedzinach działalności
Aktywny inwestor branżowy
„DORADCA”
-Transfer know-how
„OBSERWATOR”
-Zachowanie zależne od
rozwoju sytuacji utrzymanie
lub wyjście z inwestycji
Pasywny inwestor
finansowy
„SPONSOR”
-koncentracja na
kluczowych
dziedzinach działln.
Aktywny inwestor
finansowy
Aktywny inwestor
branżowy
GK Ciech- zwiększano
rozmiary GK, dążono do
struktury kompletnej handldystr-produkcyjnej.
Podwyższano kapitał i
przejmowano akcje wykup
akcji pracowniczych,
OGK ---ZGK
Fuzja grup- Centrala Produktów
Naftowych oraz Petrochemia Płock- PKN-Orlen miał nawet 75 sp.
córek.
Podział grupy- GK Optimus, po
odsprzedaży przez R. Kluskę
przejęli IF, stworzyli dwie GK aby
odsprzedać dobrze (Optimus
Technologie, Onet)
Elektrim- Ograniczenie
dywersyfikacji, koncentrując
się na dwóch – telekom.,
energetyka. Zmniejszono
radykalnie l.sp.(117-20).
Subholdingi branżowe
Agros- dywersyfikacja dz. po
przejęciu przez IB, rozwój
markowych napoi a. (strategia IB)przejęcie Wyborowa, Drugi
kierunek R. u Agros Fortuna
odsprzedaż aktywów
( 78) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Inwestowanie i finansowanie rozwoju GK
Inwestowanie to ponoszenie nakładów finansowych w celu stworzenia nowych lub powiększenie już
istniejących składników majątkowych (UoRach. Definiuje - aktywa nabyte w celu- korzyść
ekonomiczna z tytułu; przyrostu ich wartości, przychodów w formie odsetek, dywidend (udz. w
zyskach) lub innych pożytków w tym również z transakcji handlowych)
Inwestycje;1) inw. Rzeczowe (składniki trwałe i obrotowe), inw. finansowe (nabycie prawa do
udz/akcji, papierów wartościowych, wierzytelności, a także udzielaniu pożyczek) oraz inwestycje
niematerialne (różne prawa, dokumentacje); 2)- nowe (podejmowanie dz. gosp., rozszerzenie dz.
lub potencjału) i odtworzeniowe; 3)- krótko, średnio, długoterminowe.
Cykl Inwestycyjny rzeczowy - dobrze opisany w literaturze przedmiotu np. zalecana przez UNIDO
struktura cyklu; Faza przedinwestycyjna (identyfikacja potrzeb i możliwości inwestycyjnych
(studium możliwości), wstępne studia przedrealizacyjne (pre-fasibilities), projekt inwestycyjny
(fasibilities), raport oceniający),
Faza inwestycyjna; negocjowanie, umowy, projektowanie techniczne, budowa- realizacja obiektu
inwestycyjnego, marketing przedprodukcyjny, szkolenie, odbiór i rozruch
Faza operacyjna; odtworzenie i restrukturyzacja, rozbudowa i innowacje.
Cykl inwestycji kapitałowych jest odmienny- omówiony częściowo przy budowie GK metodą przejęć
Cykl obrotów
WPŁYWY
WYDATKI
WPŁYWY
WYDATKI
śr. finansowych
Faza I
Pozyskiwanie kapitału=
Finansowanie z zewnątrz
Faza II
Wykorzystanie kapitału =
inwestowanie
Faza III
Odzyskanie kapitału=
dezinwestowanie (rynek)
Tworzenie kapitału = zysk
Faza IV
Odpływ kapitału=
„dezinwestowanie”
(spłaty, wypłaty dywidendy, straty)
( 79)ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Inwestowanie i finansowanie rozwoju GK
Innym podziałem inwestycji jest wg źródła finansowania; własne i obce ( kto jest właścicielem) oraz
wewnętrzne i zewnętrzne (pochodzenie środków). Mamy z tego względu taki podział form
finansowania działalności gospodarczej. 1) Finansowanie zewnętrzne a) f. poprzez udziały tj
własne finansowanie ( giełda, poza giełdą); b) F. kredytami tj obce finansowanie (długoterminowe,
krótkoterminowe, substytuty kredytowe- pożyczki, obligacje) 2) Finansowanie wewnętrzne; a)
Samofinansowanie tj. własne ( jawne, ukryte), b) Finansowanie z odpisów amortyzacyjnych, c)
finansowanie z rezerw, d) finansowanie poprzez uwolnienie kapitału
W GK wszystkie rodzaje inwestycji i form ich finansowania mogą być stosowane autonomicznie przez
spółki. Są jednak ograniczenia wynikające z faktu przynależności do GK;
Finansowanie podporządkowane strategii rozwoju grupy, ograniczoność środków wymaga
zbilansowania potrzeb inwest. a alokacja śr. inwest. zgodna z priorytetami wynikającymi ze
strategii,
Zużycie środków inwestycyjnych własnych jak i obcych wpływa na wyniki finansowe spółek i grupy
jako całości, stąd powinno być kontrolowane przez kierownictwo
Zapotrzebowanie śr. finans. na inwestycje przekracza często nie tylko własne możliwości lecz i
możliwości f. zewnętrznego, - zmusza to do korzystania ze wsparcia od innych GK (często s.matki)
Działalność inwestycyjna sp. matki ( dla ZGK, FGK) jest realizowana głównie w postaci inwestycji
kapitałowych tj. zakup u/a istniejących spółek w celu objęcia lub zwiększenia kontroli na nimi;
wyposażenia kapitałowego nowozakładanych spółek; dokapitalizowania istniejących spółek;
udzielania pożyczek spółkom. We wszystkich GK (O,Z,F) sp. matka powinna kontrolować
ewentualnie wspomagać dz. inwestycyjną sp. córek. Funkcja planowania inwestycji powinna być
więc scentralizowana ( służby w strukturze, bądź-rzadziej- specjalna spółka inwestycyjna np. TP
Invest). Sugeruje się powstawanie Komitetu Inwestycyjnego przy kierownictwie GK
Istnieją wewnętrzne regulaminy inwestycyjne GK np. KHGM PM.
( 80) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Inwestowanie i finansowanie rozwoju GK
Finansowanie planowanych inwestycji w GK jest
szersze niż dla podmiotu autonomicznego.
Oprócz finansowania wewnętrznego bierze się
pod uwagę dwa warianty f. zewnętrznego tj w
ramach grupy i spoza grupy. Poza tym GK jako
układ gosp. ma większe możliwości pozyskania
kapitału. Sp. matka ma lepszy dostęp do
kapitału zewnętrznego i większą skuteczność
udzielania gwarancji i poręczeń kredytowych.
Ogólnie można mówić o finansowaniu rozwoju
GK w 3. opcjach
Zdecentralizowanej (całkowicie autonomiczne,
niezależne od innych uczestników GK)
Częściowo zdecentralizowanej (sp. matka
ogranicza się do gwarancji i poręczeń
kredytowych oraz akceptacji przedsięwzięć
inwestycyjnych
Scentralizowanej (strona kredytowa s.m
wobec banku uzyskuje go, a pozyskane środki
przekazuje w postaci pożyczek i kredytów
spółkom córkom. / opcje nie tylko kredytowe
ale np. obligacje/
W zależ. od sposobu pozyskania kapitału przez sp.
matkę możliwe są 4. warianty zewnętrznego
finansowania w ramach GK (tabela).
Różnorodne formy finansowania w ramach GK i
powiązania kapitałowe pomiędzy spółkami
wywołują tzw. efekt piramidowy. Polega on na
Kapitał własny pozostaje
kapitałem własnym
Kapitał własny staje się
kapitałem obcym
Np. Podwyższenie kapitału
własnego spółki córki z
kapitału własnego spółki
matki
Np. Poręczenie kredytowe
dla spółki córki z kapitału
własnego spółki matki
Kapitał obcy staje się
kapitałem własnym
Kapitał obcy pozostaje
kapitałem obcym
Np. Zaciągnięcie kredytu
przez spółkę matkę w celu
podwyższenia kapitału
spółki córki
Np. Zaciągnięcie kredytu
przez spółkę matkę i
udzielnie z niego pożyczki
spółce córce
( 81) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Inwestowanie i finansowanie rozwoju GK
Tym, że korzyści uzyskiwane przez sp. nadrzędną w wieloszczeblowej strukturze GK są
ponadproporcjonalne w stosunku do jej zaangażowania finansowego. Dotyczy on kapitału
własnego, kredytów i zabezpieczeń kredytowych.
Finansowanie rozwoju GK może być realizowane przez zastosowanie różnorodnych instrumentów
(rysunek) [podwyższenie kap. sp. kapitałowej; zwykły; subskrypcja prywatna, zamknięta (prawa poboru), otwarta; celowy (np. przjęcie z zamianą) ;warunkowy (np. pracownicze akcje) –komp. zarządu w ramach uprawn. danych przez WZA i zapisów w statucie]
Finansowanie
własne w ramach grupy
Finansowanie
grup kapitałowych
Finansowanie wewnętrzne
Finansowanie obce
w ramach grupy
Finansowanie zewnętrzne
Finansowanie z zatrzymanej
nadwyżki finansowej
Wkład kapitału własnego przez dotychczasowych właścicieli (finansowanie własne)
Finansowanie na podstawie
obligatoryjnych przepisów
ustalania zysków
Udostępnianie kapitału obcego przez dotychczasowych właścicieli( pożyczki udziałowców)
Finansowanie poprzez celowe
wykorzystanie marginesu
swobody wyceny
Wkład kapitału własnego przez nowych
kapitałodawców (finansowanie udziałowe)
Finansowanie poprzez zmianę
struktury majątkowej
Finansowanie przez wierzycieli
(finansowanie obce)
Finansowanie przez kapitałodawców na prawach
właścicieli i wierzycieli (finansowanie hybrydowe)
(82)ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Inwestowanie i finansowanie rozwoju GKwspółdziałanie uczestników GK w tym zakresie
Funkcje
współdziałania
finansowego
Centralizacja funkcji na poziomie
spółki-matki
Realizacja funkcji na poziomie
spółek-córek
Potrzeby
inwestycyjne
Badanie i bilansowanie potrzeb
inwestycyjnych grupy (O,Z,F).
Określanie zasad i trybu wspomagania
finansowego inwestycji spółek grupy (O,Z,F).
Określanie programu inwestycji grupy (O,Z,F)
Badanie własnych potrzeb inwestycyjnych
spółek (O,Z,F)
Określenie przedsięwzięć inwestycyjnych
spółki
(O,Z,F)
Finansowanie
rozwoju
Budowanie i analizowanie możliwości
finansowania rozwoju grupy (O,Z,F)
Wybór formy finansowania rozwoju grupy
(O,Z,F)
Badanie i analizowanie możliwości
finansowania własnego rozwoju spółek
(O,Z,F)
Formułowanie potrzeb wspomagania
finansowego pod adresem grupy (O,Z,F)
Pozyskiwanie i
dystrybucja
środków
finansowych
Pozyskiwanie środków finansowych na
potrzeby rozwojowe grupy (O,Z,F)
Przydział środków dla spółek grupy (O,Z,F)
Nadzór nad wykorzystaniem przyznanych
środków finansowych (O,Z,F)
Pozyskiwanie środków na potrzeby
rozwojowe spółki, własnych i z grupy (O,Z,F)
Inwestycje
kapitałowe
Realizacja inwestycji kapitałowych grupy
(O,Z,F)
Realizacja inwestycji kapitałowych spółek
(O,Z,F)
Inwestycje
rzeczowe
Nadzór nad realizacją inwestycji rzeczowych
spółek grupy (O,Z)
Realizacja inwestycji rzeczowych (O,Z,F)
(83) Pytania kontrolne III
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Czy i w jakim zakresie możliwe jest wykorzystanie dorobku teorii i praktyki zarządzania strategicznego dla
potrzeb funkcjonowania i rozwoju grup kapitałowych?
W czym tkwi (w czym się przejawia) specyfika problemów strategii grup kapitałowych w stosunku do
autonomicznych podmiotów?
Omów ogólne kierunki działań strategicznych związanych z realizacją strategii biznesowych grup kapitałowych
(inwestowanie- dezinwestowanie, rodzaj oddziaływania na spółki córki).
Czy tożsamość grupy kapitałowej zależy od jej typu? Jakie ewentualnie uwarunkowania decydują o
odmienności w kształtowaniu tożsamości grupy kapitałowej?
Jakie przesłanki mogą powodować konieczność zmian (restrukturyzacji) specyficznych dla grup kapitałowych?
Przedstaw rolę inwestorów strategicznych w restrukturyzacji grup kapitałowych
Jakie są możliwe ograniczenia wynikające z faktu przynależności spółek do grupy kapitałowej w zakresie
finansowania inwestycji?
Jakie mogą przybrać postać inwestycje kapitałowe spółki - matki w grupie kapitałowej?
Przedstaw warianty zewnętrznego finansowania w ramach grupy różniące się sposobem pozyskiwania kapitału
przez spółkę – matkę ?
Scharakteryzuj współdziałanie uczestników grupy kapitałowej w zakresie inwestowania i finansowania rozwoju
, biorąc pod uwagę typ grupy kapitałowej.
( 84) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Inwestowanie i finansowanie rozwoju GK
Polskie GK (PolGK) posiadały swoją specyfikę inwestowania i finansowania rozwoju. Krótki okres
tworzenia GK spowodował wyjątkową kumulację zadań inwestycyjnych. Po drugie ze względu na
zły ekonomicznie stan wielu przejmowanych spółek duże nakłady poniesiono na inwestycje
restrukturyzacyjne i modernizacyjne. Podstawowym problemem PGK było pozyskiwanie środków
inwestycyjnych, a to zależało od etapu rozwoju GK, stanu otoczenia (system bankowy, rynek
kapitałowy, zainteresowania inwestorów zagranicznych itd.), dziedziny dz., umiejętności kier.
Najlepsze możliwości finansowania inwestycji miały GK utworzone przez CHZ, własne środki , szybkie
wejście na giełdę korzystały także z zagranicznych rynków kapitałowych (ADR-y, GDR-y, obligacje)
Przejęcie GK przez inwestora-finansowego i/lub branżowego dawało możliwość wewnętrznego
finansowania w ramach nowego układu gospodarczego. Związane to było najczęściej z
wycofywaniem spółek grupy z giełdy (GPW), na przykład spółki matki GK Exbud – po przejęciu
przez Skanska Europe, Animex – po przejęciu przez Smithfield Foods
Były przypadki przekroczenia właściwych proporcji między finansowaniem rozwoju (przejęcia, nowe
sp.) a restrukturyzacją i modernizacją- przykład Elektrimu, który przejął ponad 100 spółek i po
pewnym czasie musiał, z braku efektywności GK, dezinwestować – często ze stratami
Finansowanie PolGK tworzone z wielkich pp przebiegało odmiennie. Był na początku brak środków,
przeznaczono głównie na restrukturyzację i wydzielanie spółek. Z biegiem czasu gdy
przedsięwzięcia te doprowadziły do poprawy syt. finansowej korzystano z giełdy, kredytów i
obligacji. Prowadzono te inwestycje w sposób wyważony (ograniczone środki). Poprawa sytuacji
zachęcała inwestorów strategicznych- finansowych i/lub branżowych, co otworzyło nowe
możliwości inwestycyjne (modernizacja potencjału oper. i rozwój dz. Rynkowej; Izolacja, Drosed,
Stomil Bełchatów)
Rozwój PolGK tworzonych od nowa przez prywatnych przed. to własne środki + kredyty. Wiele spółek
matek tych GK (Optimus, ComArch, Computerland, CSS )uzyskiwało środki poprzez akcje na
giełdzie
Odmienny sposób finansowania rozwoju w grupach finansowych np. Kulczyk Holding. Kapitał
pozyskiwano w ramach zainteresowania projektem inwestycyjnym w wyniku tworzenia
( 85) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
działalności operacyjnej
Działalność operacyjna (DO) jest to zespół działań związanych bezpośrednio z przetwarzaniem
zasobów w wyniki rzeczowe działalności, tzn. wyroby lub usługi.
DO stanowi podstawową część każdej działalności gospodarczej- nazywa się często ją- podstawową z
następujących okoliczności;
Tworzy wyniki rynkowe- wyroby i usługi- podstawę i uzasadnienie dz. podmiotu gospodarczego
Pozostała działalność, pomocnicza i kierownicza, jest wtórna do DO i nie może bez niej istnieć
Z DO związana jest większość potencjału podmiotu gosp.- rzeczowego, kadrowego, i finansowego
DO jest głównym źródłem przychodów i kosztów
DO związana jest z wysokimi nakładami; B+R, wyposaż. produkcyjne, tworzenie sieci dystrb. itd..
DO obejmuje; dział. B+R, zaopatrzenie, wytwarzanie produktów (wyrób/usługa), dystrybucja,
sprzedaż, osługa posprzedażna.
Współdziałanie w ramach DO (współdziałanie operacyjne) charakterystyczne jest dla OGK i ZGK. W
tych pierwszych DO prowadzona jest przez wszystkie spółki, a DO spółki matki ma kluczowe
znaczenie dla GK w wymiarze jakościowym jak i ilościowym. DO spółek córek ma znaczenie
uzupełniające i wspomagające( są one dominującą formą GK w Polsce i w krajach rozwiniętych).
W ZGK mimo, że S.matka nie prowadzi DO ale zajmuje się zarządzaniem grupą co w praktyce
oznacza (przy integracji poziomej i/lub poziomej) zarządzaniem działalnością operacyjną grupy
Współdziałanie operacyjne jest realizowane nie tylko w horyzoncie strategicznym ale taktycznym i
operatywnym , stąd muszą być stworzone odpowiednie podstawy takiego współdziałania. Jest nim
system planowania działalności gospodarczej oraz powiązany z nim system controllingu
BADANIA I ROZWÓJ -sporządzanie wzorców (projektów) produktów i metod ich wytwarzania zgodnych z oczekiwaniami rynkowymi
[ prowadzenie badań stosowanych, opracowanie konstrukcji lub receptur, opracowanie technologii wytwarzania,
opracowanie projektu organizacji wytwarzania, konstrukcja, technologia i organizacja wytwarzania
specjalnego wyposażenia oraz jego wytworzenie, uruchomienie wytwarzania, bieżąca obsługa konstrukcyjna i
technologiczna, ruch racjonalizatorski,, standaryzacja i normalizacja prac, ochrona prawna wynalazków]
( 86) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
działalności operacyjnej
Współdziałanie w zakresie B+R w ramach GK , pozwala na konsolidację środków- finansowych,
kadrowych, technicznych- co przy przekraczaniu możliwości pojedynczego uczestnika GK oznacza
, to dzięki współdziałaniu, możliwość uzyskania przewagi konkurencyjnej
Znaczna część prac B+R jest wykonywana centralnie na rzecz wszystkich uczestników GK- służby B+R
spółki matki (OGK) albo przez wyspecjalizowane spółki córki( centra badawcze, biura projektowe,
itp., dla OGK i ZGK)
Warunkiem współdziałania jest określenie obszarów i kierunków prac B+R wynikających ze strategii
ogólnej i biznesowej. Opracowanie takie jest strategią funkcjonalną grupy w zakresie B+R. Taki
dokument daje podstawę do podziału zadań pomiędzy uczestnkami grupy i poszczególne ich
służby,- spółki, dalej, formułują własne strategie B+R.
Konkretyzacją rozwiązania strategicznego są plany wieloletnie i roczne działalności B+R
Okoliczności prowadzenie B+R, stosowane w bardzo dużych GK działających w sektorach
innowacyjnych (farmaceutycznym, samochodowym., informatycznym., energetycznym. itp.).
Spółki mogą też prowadzić własną B+R nie powiązaną z innymi spółkami
W rezultacie współdziałania B+R centralnie są prowadzone badania stosowane i prace rozwojowe na
rzecz grupy, a wyniki tych prac przekazywane uczestnikom grupy. Spółki grupy współdziałają przy
prowadzeniu prac B+R grupy głównie w zakresie adaptacji centralnych wyników do potrzeb swojej
działalności operacyjnej. Podstawę współdziałania tworzą umowy holdingowe z zakresu prac B+R,
a nadzór nad działalnością jest prowadzony przez wyspecjalizowane służby i spółki
ZAOPATRZENIE [zaopatrywanie w dobra niezbędne do wytwarzania tzn. surowce, materiały, półfabrykaty, komponenty, wyposażenie
produkcyjne]
[ określanie potrzeb zaopatrzeniowych, poszukiwanie i wybór dostawców dóbr, nawiązywanie i prowadzenie współpracy z dostawcami dóbr,
planowanie zaopatrzenia, realizację zaopatrzenia (stan, składanie zamówień, organizowanie dostaw, kontrola dostaw, rozlicznie dostaw
itd.), obsługa zaopatrzeniową jednostek korzystających z zaopatrzenia]
( 87) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
działalności operacyjnej
Uzasadnienie współdziałania w zaopatrzeniu- korzystanie z tych samych dóbr i z tych samych źródeł
zaopatrzenia. Konsolidacja i centralizacja może być źródłem istotnych oszczędności i innych
korzyści. Planowanie współdziałania w grupie rozpoczyna się od określenia integracji pionowej
grupy (głębokość przetworzenia). Stąd określa się potrzeby i zadania zaopatrzeniowe dla
poszczególnych uczestników grupy i możliwości centralizacji działalności zaopatrzeniowej.
Zazwyczaj scentralizowane jest zaopatrzenie grupy w dobra masowe lub kosztowne wyspecjalizowane
wyposażenie operacyjne. Pozostała cześć zaopatrzenia realizowana jest w sposób zdecentrlizow.
Centralne zaopatrzenie jest najczęściej prowadzone przez odpowiednie służby sp. matki ( w OGK) lub
specjalistyczne spółki handlowe ( w dużych OGK i ZGK). Realizuje się je na podstawie planówtaktycznych i operatywnych, wg ustalonych schematów i procedur (zbieranie zamówień , wybór
dostawców, negocjowanie, zawieranie kontraktów, odbieranie i rozliczanie dostaw).
Podstawą wspólnej działalności zaopatrzeniowej są umowy holdingowe. Nadzór nad wspólną
działalnością sprawuje jednostka odpowiedzialna za jej realizację.
WYTWARZANIE [ produkcja i/lub świadczenie usług, zakres zależy od przyjętej głębokości integracji przetworzenia, np. może do
wytwarzania wchodzić; programowanie i planowanie produkcji, pozyskiwanie surowców, wytwarzanie; materiałów, półfabrykatów, części
składowych i komponentów produktów, montaż podzespołów i zespołów produktów, montaż końcowy produktów gotowych]
Centralizacja wytwarzania może obejmować z jednej strony wytwarzanie materiałów i półfabrykatów,
z drugiej zaś montaż gotowych produktów. Występuje ona przede wszystkim w OGK i realizowana
jest przez służby sp. matki. W ZGK jest realizowana przez wyspecjalizowane spółki córki.
Na poziomie grupy mogą być realizowane nst. zadania z zakresu wytwarzania- badanie i analiza
technologii wytwarzania, określanie kierunków rozwoju strategicznego metod wytwarzania,
podział zadań z zakresu wytwarzania pomiędzy uczest. grupy, realizacje wytwarzania (dla grupy
operacyjnej), nadzór nad działalnością wytwórczą. Działalność wytwarzania realizowana jest
przede wszystkim na poziomie spółek grupy , w jej skład wchodzą zazwyczaj; współudział w
planowaniu i organizowaniu wytwarzania; realizacja działalności wytwórczej na rzecz grupy i na
rzecz własnej działalności biznesowej.
Podstawą współdziałania operacyjnego mogą stanowić szersze porozumienia o współpracy,
konkretyzowane w postaci umów szczegółowych
( 88) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
działalności operacyjnej
DYSTRYBUCJA [ przemieszczenie do miejsca sprzedaży, obejmuje m.in.. Wybór rodzaju dystrybucji; bezpośredniej lub pośredniej, analizę
i dobór kanałów dystrybucji, analizę i dobór uczestników kanałów dystrybucji i pośredników handlowych, organizowanie dystrybucji
fizycznej, planowanie dystrybucji wyrobów gotowych, realizację dystrybucji i sterowanie nią]
Współdziałanie uczestników GK w tym zakresie obejmuje 2 grupy zagadnień; planowanie dystrybucji
oraz prowadzenie wspólnej dystrybucji. Może to być rozpatrywane jako element współdziałania
operacyjnego lub częściej współdziałania marketingowego. Centralizacja funkcji dystrybucyjnych
bardzo często polega na wspólnej realizacji dystrybucji przez służby sp. matki lub
wyspecjalizowane dystrybucyjne sp. córki. Cześć funkcji dystrybucyjnych jest zwykle
zdecentralizowana.
Współdziałanie w zakresie wspólnej dystrybucji uczestników obejmuje działania taktyczne i
operatywne. Na poziomie grupy działania- planowanie i organizowanie wspólnej dystrybucji,
prowadzenie wspólnej dystrybucji grupy i nadzór nad jej realizacją.
Na poziomie spółek grupy prowadzona jest dystrybucja produktów w ramach wspólnego systemu
dystrybucji grupy i własnymi kanałami dystrybucyjnymi.
SPRZEDAŻ I SERWIS [doprowadzanie do transakcji sprzedaży, jej rozliczeniu oraz prowadzenie obsługi posprzedażnej właściwej z
punktu widzenia rodzaju sprzedawanych produktów i wymagań użytkowania]. Obejmuje m.in.. Tworzenie popytu i kształtowanie portfela
zamówień poprzez ; prowadzenie dz. Informacyjnej, prognozowanie i planowanie zapotrzebowania na oferowane produkty, składanie
ofert, bilansowanie zamówień, planowanie sprzedaży; wewnętrzne uruchamianie zamówień i kontrolowanie ich realizacji, realizację
transakcji sprzedaży, rozliczenie sprzedaży.
Problemy sprzedaży i obsługi posprzedażnej w pewnym zakresie powinny być rozpatrywane w ramach
marketingowego współdziałania. Są one zazwyczaj scentralizowane. Sprzedaż bywa łączona z
dystrybucją. Obsługa posprzedażna realizowana jest zwykle w odrębnej formie organizacyjnej nie
tylko w powiązaniach kapitałowych ale też kontraktowych (autoryzowane punkty). Na poziomie
grupy sprzedaż prognozowana jest wg. głównych dziedzin działalności biznesowych GK z
podziałem na produkty, regiony, spółki. Określana jest również koncepcja rozwoju systemu
sprzedaży (zew. i wew.) oraz systemu obsługi posprzedażnej . Na tej podstawie dokonuje się –
podział zadań z ww. zakresów między uczestnikami GK i poszczególnymi służbami oraz
planowanie, organizowanie, realizowanie tej działalności. Współdziałanie w zakresie
przedstawionych dz. operacyjnych opiera się na ramowych i szczegółowych umowach.
( 89) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
działalności operacyjnej
DZIAŁALNOŚCI POMOCNICZE [ tworzenie warunków niezbędnych do sprawnej realizacji działalności operacyjnej, w
zakresie; gospodarki materiałowej, ciągłość zaopatrzenia w media, ciągłość wyposażenia (utrzymanie ruchu),
pomoce warsztatowe, sprawność przepływów- logistyka (transport i gospodarka magazynowa), kontrola jakości,
ochrona środowiska, obsługa adm.-gospodarcza (administracja ogólna)]
Używanie słowa gospodarka jest wyrazem kompleksowości zagadnień wchodzących w ich skład.
Współdziałanie operacyjne GK może wchodzić też tu wchodzić w rachubę. Wymaga to aby
działalności te, objęte współdziałaniem, były poddane podobnej analizie jak przedstawione
obszary współdziałania operacyjnego.
Niektóre dz. pomocnicze bywają realizowane centralnie: np. z zakresu remontów i konserwacji,
ochrony środowiska, wytwarzania pomocy warsztatowych- decydują tu warunki specyficzne tej
działalności
Generalizując problem współdziałania operacyjnego( WO) jego tryb (zasady, reguły procedury itp.)
powinien obejmować wszystkie funkcje składające się na zarządzanie [cel współdziałania,
planowanie i organizowanie współdziałania, motywowanie, realizację współdziałania i nadzór].
Funkcje Operacyjne
Poziom
Badania i rozwój
Zaopatrzenie
Produkcja/
usługi
Centralizacja
Funkcji na
Poziomie
Spółki-matki
Określenie zakresu i kierunków
prac B+R (O,Z),
Organizacja i prowadzenie B+R
na rzecz GK (O,Z)
Konsolidacja zaopatrzenia grupy w
zakresie kluczowych dóbr (O,Z),
Organizowanie i prowadzenie
centralnego zaopatrzenia grupy
(O,Z)
Określenie podzialu zadań z
zakresu produkcji/usług w
grupie (O,Z) Centralna
realizacja głównych faz
produkcji/usług (O,Z)
Realizacja
Funkcji na
Poziomie
Spółek grupy
Realizacja zadań B+R wg planu
centralnego grupy (Z,O)
Autonomiczna realizacja prac
B+R (F)
Udział w scentralizowanym
zaopatrzeniu grupy (O,Z) Realizacja
zaopatrzenia na potrzeby własne
(O,Z, F)
Realizacja zadań z zakresu
produkcja/usługi zgodnie z
centralnie ok. zakresem (O,Z)
Autonomiczna realizacja
produkcja/usługi (F)
( 90) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
działalności operacyjnej
Cele WO obejmują cele strategiczne, taktyczne i operacyjne, realizacja celów WO jest w formie
planów operacyjnych GK; taktycznych i operatywnych( dla OGK i ZGK). Plany opracowywane są
przez służby operacyjne sp.-matki przy udziale służb sp. córek (wspólna działalność). Realizacja
planów WO wymaga jednoznacznej organizacji dział. operacyjnej (przydział, regulaminy, procesy,
procedury itd..), realizacja wspólnej działalności w sp.m. i sp.c (OGK), tylko w sp.c (ZGK).
Koordynacja (OGK, ZGK)- sp. m. Nadzór nad WO- ogólny poprzez RN sp. córek, szczegółowy,
funkcjonalny poprzez służby operacyjne lub inne sp.m
Ocena zmian w polskich GK, przez pryzmat kompetencji operacyjnych spółki matki. Rozwój ten jest
zauważalny. Jeszcze kilka lat temu stwierdzano, że istnieje niewiele spółek-matek o takich
wysokich kompetencjach obejmujących wszystkie obszary działalności operacyjnej. Dziś po
nabraniu doświadczeń, wymuszaniu przez inwestorów branżowych nie można tak stwierdzić. Nie
jest już symbolem kompetencji sp.-matki grupa operacyjna handlowo- produkcyjna (dawne CHZ),
gdzie nie było B+R i wytwarzania. Pokonuje się istniejącą niechęć do poddania się rygorom wspólnego
planowania. Zrównoważy się struktury operacyjne GK- ważne dla efektywnego współdziałania (wg badań kilka lat
temu były niekompletne)
Funkcje
Operacyjne
Dystrybucja
Sprzedaż
Obsługa posprzedażna
Funkcje pomocnicze
Centralizacja
Funkcji na
Poziomie
Spółki-matki
Określenie zakresu i systemu
wspólnej dystrybucji grupy
(O,Z)
Organizowanie i prowadzenie
wspólnej dystrybucji (O,Z)
Określenie zakresu i
systemu wspólnej
sprzedaży grupy (O,Z)
Organizowanie i
prowadzenie wspólnej
sprzedaży grupy (O,Z)
Określenie koncepcji
wspólnej obsługi
posprzedażnej grupy (O,Z)
Organizowanie i
prowadzenie wspólnej
obsługi posprzedażnej dla
grupy (O,Z)
Określenie f. pomoc. do
wspólnej realizacji w
grupie (O,Z)
Organizowanie i
centralna realizacja f.
pomoc. w grupie (O,Z)
Realizacja
Funkcji na
Poziomie
Spółek grupy
Udział we wspólnej
dystrybucji grupy (O,Z)
organizowanie i prowadzenie
własnej dystrybucji (O,Z,F)
Udział we wspólnej
sprzedaży grupy (O,Z)
Organizowanie i
prowadzenie własnej
sprzedaży (O,Z,F)
Udział we wspólnej obsłudze
posprzedażnej grupy (O,Z)
Autonomiczna realizacja
obsługi posprzedażnej (F)
Udział we wspólnej
realizacji f.pomoc. (O,Z)
Autonomiczna realizacja
f. pomoc. (O,Z,F)
(91) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
marketingu
Zarządzanie marketingowe (ZM) – zarządzanie którego celem jest takie zorientowanie działalności
gospodarczej na potrzeby i wymagania potencjalnych nabywców jej produktów by maksymalizacja
tych potrzeb i wymagań dawała satysfakcjonujące korzyści ekonomiczne. Istotą ZM jest
planowanie, organizowanie, pobudzanie i koordynacja działań zmierzających do sukcesu
rynkowego. Realizacja tych działań dokonywana jest w ramach funkcji operacyjnychpodstawowych i pomocniczych- przez wyspecjalizowane służby.
ZM obejmuje 3 fazy; badania i analizy rynku; planowania oddziaływania na rynek; organizacja
działalności rynkowej. Pierwsza faza wynika z uwarunkowań strategicznych dz. rynkowej. Ich
identyfikacja dokonywana jest w ramach strategii rozwoju. Koniec tej fazy- wybór rynku
docelowego. Druga faza to określenie skutecznych kierunków i instrumentów oddziaływania na
rynek docelowy. Definiuje się tu cele dz. rynkowej wynikające ze strategii biznesowych i specyfiki
rynku dochodząc do określenia koncepcji ogólnej oddziaływania ( marketing mix), przekładanej z
tej koncepcji są szczegółowe rozwiązania (tabela). Trzecia faza to organizacja dz. rynkowej tj
konsolidacja dz. rynkowej w różnych obszarach biznesowych, organizacją procesów działalności
rynkowej, kształtowanie rozwiązań strukturalnych dz. rynkowej, współpracę z instytucjami
zewnętrznymi.
Dla zdywersyfikowanej działalności analizy i planowanie oddziaływania prowadzi się oddzielnie dla
obszarów biznesowych (SBU)
Obszary
(kierunki)
oddziaływania
Główne instrumenty
oddziaływania
Rozwój produktów
Kształtowanie
dystrybucji
Kształtowanie cen
Oddziaływanie
informacyjne
Kształtowanie
asortymentu, Jakości
produktów, Określanie
pozycji rynkowej,
Oznaczanie produktów,
Kształtowanie
opakowań, Planowanie
obsługi posprzedażnej.
Wybór rodzaju
dystrybucji.
Dobór kanałów
dystrybucji,
Organizowanie fizycznej
dystrybucji produktów,
Organizowanie
sprzedaży produktów.
Kształtowanie cen
podstawowych produk.
Różnicowanie cen
podstawowych,
Opracowanie zasad
stosowania upustów
cenowych, Kredytowanie
sprzedaży, Określanie
warunków dostaw i
płatności.
Kształtowanie opinii
publicznej (PR),
Reklama,
Akwizycja,
Promocja sprzedaży.
( 92) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
marketingu
Współdziałanie w zakresie marketingu uczestników GK jest naturalną konsekwencją współdziałania
operacyjnego (WO). Istotą WO jest bowiem wspólne tworzenie produktów rynkowych działalności
(wyrobów i usług). Marketing (jako funkcja ZM) polega na harmonizowaniu wszelkich działań
decydujących o jego sukcesie rynkowym. Uczestnicy GK jako dostawcy „części” wspólnego
produktu rynkowego muszą współdziałać w zakresie ZM
Współdziałanie marketingowe może dotyczyć wszystkich obszarów zarządzania ZM, z różną
intensywnością. Może obejmować problemy zarówno strategiczne, taktyczne jak i operatywne
Współdziałanie polega na podziale odpowiedzialności z zakresu marketingu w ramach GK ( dla
grup FGK nie występuje współpraca bo brak powiązań operacyjnych). Dla OGK i ZGK ZM może być
realizowane w szerokim zakresie obejmującym wszystkie obszary i różne horyzonty zarządzania
Na poziomie GK jako całości rozwiązywane są przede wszystkim problemy strategiczne i taktyczne
współdziałania marketingowego: opracowanie strategii marketingowej i określanie funkcji
marketingowych do centralnej realizacji. Problemy operatywne realizowane na tym poziomie
dotyczą realizacji centralnych funkcji marketingowych grupy.
Na poziomie uczestników GK ( tj. sp. m i sp.córek) są rozpatrywane i rozwiązywane problemy
marketingowe zarówno strategiczne, taktyczne jak i operatywne. Problemy strategiczne na tym
poziomie dotyczą przede wszystkim: współpracy przy opracowywaniu strategii marketingowej GK i
opracowywania strategii marketingowej spółki w powiązaniu ze strategią marketingową GK.
Problemy taktyczne dotyczą przede wszystkim planowania i organizowania działalności
marketingowej spółki. Realizacja dz. marketingowej w spółkach stanowi treść operatywnych
problemów marketingowych. Taki ogólny podział musi być skonkretyzowany w odniesieniu do
poszczególnych obszarów ZM.
( 93 ) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
marketingu
Centralne badania i analizy rynku- własne służby bądź wyspecjalizowane firmy zewnętrzne. Na
poziomie spółek grupy to gromadzenie informacji, przekazywanie ich zespołowi pracującemu na
rzecz GK. Spółki powinny adaptować centralnie opracowane wyniki i weryfikować je i
aktualizować. Mogą one prowadzić własne badania i analizy dot. działalności operacyjnej nie
będącej przedmiotem współdziałania
Wybór rynków docelowych ma strategiczne znaczenie i dokonywany powinien być na poziomie
kierownictwa GK. W ślad za tym powinien być określony przydział zadań z zakresu działalności
rynkowej na rynku docelowym dla poszczególnych uczestników GK. Znaczenie strategiczne ma też
koncepcja marketingu mix. Powinna być opracowywana centralnie dla grupy i powinna stanowić
podstawę do podziału zadań z zakresu market.-mix pomiędzy uczestnikami Grupy
Znaczenie poszczególnych problemów rozwoju produktów zależy od specyfiki prowadzonej
działalności. Zakres rozwoju produktów musi być w związku z tym ustalany indywidualnie. Na
poziomie GK z zakresu rozwoju mogą np. być realizowane nst. zadania; określanie- docelowego
asortymentu produktów grupy, spójnego systemu oznaczania produktów grupy, spójnego systemu
opakowań dla produktów grupy, systemu obsługi posprzedażnej produktów grupy ;- podział zadań
z zakresu rozwoju produktów pomiędzy uczest. grupy i ich służby;- planowanie i organizowanie
przedsięwzięć z zakresu rozwoju produktów grupy. Zadania z rozwoju produktów są często
realizowane przez wyspecjalizowane spółki GK we współpracy ze specjalit. instytucjami zewnętrz.
Podstawą realizacji zadań z zakresu rozwoju produktów stanowią odpowiednie porozumienia i umowy.
Rozwój produktów powiązany jest ściśle z działalnością B+R w chodząca w skład dz. operacyjnej.
W ramach marketingu określa się koncepcje rynkowa rozwoju produktów natomiast w ramach B+R
realizowana jest koncepcja techniczna i technologiczna.
Często w OGK i ZGK prowadzi się wspólna dystrybucję (WD). W tym celu na poziomie grupy określa się
zakres wspólnej dystrybucji oraz formę jej organizacji. WD jest realizowana zazwyczaj przez
wyspecjalizowane służby jednej ze spółek grupy ( w OGK zazwyczaj sp. matki, a w ZGK służby
spółki na końcu łańcucha tworzenia wartości) lub przez specjalne spółki dystrybucyjne grupy-
(94) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
marketingu
Kształtowanie cen jest też przedmiotem współdziałania uczestników GK (u.GK). Ma się tu do
czynienia z problemami określania cen zewnętrznych (transakcje z partnerem spoza GK) oraz
wewnętrznych (pomiędzy u.GK). Polityka kształtowania cen zewnętrznych – wyznaczana na
poziomie grupy- może odnosić się do produktów grupy, obejmując zasady ogólne kształtowania
cen, docelowy poziom cen podstawowych, zakres różnicowania, złożenia dla systemów upustów
cenowych, zasady kredytowania sprzedaży, warunki ogólne dostaw i płatności. Centralnie
określone zasady polityki cenowej są następnie realizowane przez poszczególnych u.GK . Polityka
cenowa GK leży zazwyczaj w gestii służb finansowych i marketingowych spółki matki.
Kształtowanie cen wewnętrznych GK jest związane z przede wszystkim z zarządzaniem
finansowym i tam będzie omówione dokładniej.
Oddziaływanie informacyjne, skierowane do opinii publicznej, potencjalnych nabywców, pośredników
handlowych, własnych służb zbytu jest podejmowane celem osiągnięcia sukcesu rynkowego.
Uzasadnieniem współdziałania u.GK w tym zakresie są co najmniej trzy powody; - specjalne
kompetencje niezbędne dla prowadzenia tej działalności,- wysokie koszty tego rodzaju działal.,wpływ na kształtowanie tożsamości grupy. Dlatego zalecana jest daleko idąca centralizacja
działalności informacyjnej. Na poziomie grupy określa się politykę promocyjną GK oraz wynikający
z niej podział zadań dla poszczególnych uczestników GK. Działalność promocyjna jest realizowana
zazwyczaj przez wyspecjalizowane firmy zewnętrzne pod kierownictwem i nadzorem służb
marketingowych grupy.
Tryb współdziałania marketingowego u.GK powinien obejmować wszystkie funkcje zarządzania. Cele
współdziałania marketingowego wynikają ze strategii marketingowej GK, która jako strategia
funkcjonalna jest rozwinięciem strategii ogólnej i strategii biznesowych grupy. Realizacja celów
opiera się na planach działalności marketingowej grupy; taktycznych i operatywnych. Oznacza to,
że podstawą współdziałania marketingowego u.GK powinny być plany działalności marketingowej,
wspólnie opracowywane dla OGK i ZGK. W FGK nie ma tego współdziałania, stąd planowanie
działalności marketingowej jest realizowane na poziomie u.GK.
( 95) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
marketingu
Plany grupy opracowują zazwyczaj służby marketingowe sp. matki przy udziale służb. mark. sp. córek.
Zakres i forma jest dostosowywana do specyfiki współdziałania. Realizacja strategii
marketingowej wymaga przyjęcia określonych rozwiązań organizacyjnych, strukturalnych i
procesowych- przydziału zadań z zakresu współdziałania marketingowego (komórki, stanowiska,
itd.) . Motywowanie do efektywnego i skutecznego współdziałania powinno być odzwierciedlone w
systemach motywacyjnych obowiązujących uczestników grupy (u.GK). Realizacja współdziałania
zgodnie z przyjętym podziałem zadań i planami. Koordynacja dz. marketingowej- zazwyczaj
służby marketingowe spółki matki, nadzór dwutorowy; ogólny poprzez RN i szczegółowy,
funkcjonalny przez służbę marketingowa sp. matki.
Działalność marketingowa u.GK należy do ich autonomicznych działalności. Stąd współdziałanie musi ,
w związku z tym, opierać się na porozumieniach i umowach (PiU) Jest to istotne z 4. powodów; a)
PiU narzucają konieczność starannego przemyślenia zakresu, zasad i trybu współdziałania, b) PiU
zakłada równorzędne traktowanie współpracujących podmiotów (sp. m, sp. c) jasne zasady i
procedury współdziałania z UiP likwidują potencjalne źródła konfliktów, d) PiU stanowią dobrą
podstawę nadzoru nad współdziałaniem oraz oceny wyników współdziałania. Mimo formalizacji ,
co wiąże się ze źródłem ewentualnych niesprawności organizacyjnych pozytywy, co do
zapewniania jakości współpracy, przeważają.
Badania współdziałania marketingowo w polskich GK potwierdziły dwie przesłanki wpływu na
współdziałanie w tym zakresie; poziom (stan) działalności marketingowej, specyfika problematyki
funkcjonowania GK . Polskie spółki giełdowe tworzą budżety dz. marketingowej jako; % udział
sprzedaży netto określany na początku roku rozliczeniowego; kwota określona nominalnie bez
udziału% w sprzedaży; % udział w kalkulacji produktowej. Budżet wahał się od 1% do 10% w
zależności od sektora. Badacze sugerowali na owe czasy, ograniczona znajomość metod tworzenia
i zarządzania budżetem, niestosowaniem narzędzi służących do oceny wykorzystania budżetu,
traktowaniem budżetu w wymiarze czysto narzędziowym i ukrytym finansowaniu tychże działań z
zysku, niechęcią do weryfikowania choćby założeń kalkulacyjnych i konflikty w tym zakresie z
pionem ekonomicznym, traktowaniem budżetu marketingowego jako „kłopotliwego” nośnika
kosztów w okresach porażki na rynku, spadku sprzedaży czy rentowności
( 96) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
marketingu
Problem z koordynacją funkcji marketingowych w polskich GK wiązały się z niekompleksowością
podejścia do zarządzania marketingowego, dominacja działalności promocyjnej i PR, badania
zlecane do specjalistycznych podmiotów, rzadziej realizowano zadania związane z kształtowaniem
polityki sprzedaży, budową systemu dystrybucji, zarządzaniem marką produktu, braki integracji
funkcji marketingowych (konflikty dystrybucyjne, ograniczanie do rynków lokalnych- (tak było!)
Funkcje marketingowe
Centralizacja funkcji na poziomie spółki matki
Realizacja w ramach spółek grupy
Badanie i analiza rynku
Badanie i analiza rynków grupy siłami własnymi lub przy pomocy
wyspecjalizowanych instytucji zewnętrznych (O,Z)
Weryfikacja, konkretyzacja i adaptacja
centralnie opracowanych badań i analiz (O,Z)
Prowadzenie własnych badań i analiz (F,O,Z)
Wybór rynków
docelowych
Wybór rynków docelowych grupy zgodnie z jej strategią ogólna i
strategiami biznesowymi (o,Z)
Konkretyzacja rynków docelowych spółki (O,Z)
Wybór rynków docelowych spółki (F)
Koncepcja działalności
marketingowej
Opracowanie koncepcji marketingu mix dla wspólnych dziedzin
działalności biznesowej grupy (SBU) w ramach strategii
marketingowej grupy (O,Z)
Konkretyzacja koncepcji marketingu mix w
zakresie zadań wyznaczonych dla spółki (O,Z)
Opracowanie własnej koncepcji marketingu mix
(F,O,Z)
Rozwój produktów
Opracowanie koncepcji rozwoju głównych produktów (O,Z)
Organizowanie, prowadzenie centralnych prac z zakresu
rozwoju produktów grupy (O,Z)
Realizacja rozwoju produktów w zakresie zadań
wyznaczonych dla spółki (O,Z) Autonomiczna
realizacja rozwoju produktów spółki (F)
Kształtowanie
dystrybucji
Opracowanie koncepcji wspólnej dystrybucji grupy (O,Z)
Organizowanie i prowadzenie wspólnej dystrybucji grupy (O,Z)
Korzystanie ze wspólnego systemu dystrybucji
grupy (O,Z) Organizowanie i prowadzenie własnej
dystrybucji spólki (F)
Polityka cenowa
Określanie wspólnej polityki cenowej (O,Z) Realizacja wspólnej
polityki cenowej grupy (O,Z)
Realizacja wspólnej polityki cenowej grupy (O,Z)
Określanie i realizacja własnej polityki cenowej
spółki (F)
Oddziaływanie
informacyjne
Opracowywanie koncepcji oddziaływania inf. Grupy (mix
promocyjny) (O,Z) Organizowanie, prowadzenie p-wzięć
promocyjnych siłami lub we współpracy z j. spec. (O,Z)
Realizacja p-wzięc oddz. Informacyjnego w
zakresie zadań wyznaczonych dla spółki (O,Z)
Opracowyw. i realizacja własnej konc. oddz. (F)
( 97) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
Zarządzanie finansami (ZF) pg obejmuje zespół powiązanych ze sobą działań dotyczących
przewidywania potrzeb finansowych (anticipating financial needs), pozyskiwania zasobów
finansowych (acquiring financial resources) i przypisywaniem do obszarów działalności finansowej
(allocating funds in the business). Szczególna rola ZF – większość decyzji ma reperkusje
finansowe- są podstawą i uwieńczeniem działalności gospodarczej.
ZF obejmuje zazwyczaj; planowanie finansowe, pozyskiwanie kapitału, zarządzanie funduszami,
rachunkowość i sprawozdawczość, ochronę aktywów, zarządzanie podatkami, stosunki z
inwestorami, oceny wyników i doradztwo wewnętrzne, informatyczne systemy zarządzania (za FEI
USA). ZF jest realizowane w horyzoncie strategicznym, taktycznym i operacyjnym
Planowanie finansowe obejmuje ; prowadzenie analiz makroekonomicznych związanych z własną
działalnością gospodarczą, pozyskiwanie i opracowywanie danych planistycznych z innych dziedzin
planowania (prognozy sprzedaży, cen itd..), opracowywanie planów finansowych działalności
gospodarczej, sporządzanie budżetów, sporządzanie analiz związanych z przejęciami i
dezinwestowaniem.
Plan finansowy jest wtórny- pochodny od planów rzeczowych, sprzedaży, operacyjny, zatrudnienia
itd.- jest obrazem skutków innych planów na wpływy i wydatki. Plan ma zapewnić zaopatrzenie
kapitałowe, określony rodzaj, wielkość i wykorzystanie płynnych środków finansowych. Wskazuje
możliwości pokrycia deficytu finansowego, określa sposób wykorzystania nadwyżki (spłata długów,
inwestycje w papiery). Cała inżynieria finansowa może być ujęta w planach, który można
traktować, w szerszym ujęciu, jako plan przepływów pieniężnych, plan wyników i plan budżetu.
Struktura planów finansowych powinna odpowiadać strukturze wymagań sprawozdań finansowych
(bogata literatura)
Bilansowanie potrzeb i możliwości finansowych w ramach planu stanowi punkt wyjścia dla rozważań co
do możliwości i źródeł pozyskiwania kapitału niezbędnego do finansowania prowadzonej
działalności. Ramowo tą sprawę omówiono wcześniej (inwestowanie i finansowanie rozwoju)
( 98) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- wspóldziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
Zarządzanie funduszami – wykorzystanie własnych i pozyskanych środków zgodnie z planami finanas.
Rachunkowość i sprawozdawczość – ewidencja zdarzeń i ich interpretacja umożliwiająca efektywne
prowadzenie działalności gospodarczej (Ustawa o Rachunkowości).
Ochrona aktywów dotyczy ubezpieczeń majątkowych, zabezpieczenia aktywów przed stratą za pomocą
kontroli wewnętrznej oraz zarządzania nieruchomościami
Zarządzanie podatkami obejmuje; opracowanie i realizację polityki, opracowanie procedur naliczania
podatków, planowanie podatków, kontaktów z instytucjami podatkowym, opracowanie rozliczeń
podatkowych.
Stosunki z inwestorami obejmują- nawiązywanie i utrzymywanie kontaktów ze środowiskiem
inwestorów, nawiązywanie kontaktów i komunikowanie się z udziałowcami/akcjonariuszami,
udzielanie informacji i wyjaśnień publicznym analitykom finansowych.
Ocena wyników oraz doradztwo finansowe dla jednostek wewnętrznych to następna funkcja ZF
WSPÓŁDZIAŁANIE FINANSOWE (WF) u.GK jest jednym z głównych źródeł efektów synergicznych
powstających w grupie nie tylko w OGZ i ZGK gdzie powiązania finansowe są pochodna powiązań
operacyjnych lecz w FGK , w których to jest głównym obszarem współdziałania
Współdziałanie WF powinno być rozpatrywane we wszystkich obszarach zarządzania finansami. Ogólny
podział to, że na poziomie grupy kapitałowej jako całości rozwiązywane są przede wszystkim
problemy strategiczne i taktyczne a na poziomie uczestników grupy zarówno strategiczne,
taktyczne jak i operatywne. Na poziomie grupy jest opracowywana strategia finansowa grupy,
dokonuje się podziału zadań z zakresu finansów pomiędzy uczestnikami, określa funkcje finansowe
do centralnej realizacji, organizuje i wykonuje te funkcje, przeprowadza analizę i ocenę służb
finansowych grupy.
Planowanie finansowe w OGK i ZGK jako podstawę ma pierwotne plany współdziałania w dziedzinie
sprzedaży , działalności operacyjnej , kadr itd. W FGK planowanie finansowe ograniczone jest
przede wszystkim do bilansowania potrzeb i możliwości finansowych uczestników grupy
wynikających z ich autonomicznej działalności gospodarczej.
( 99) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- wspóldziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
W ramach planowania finansowego na poziomie grupy powinien być opracowany plan finansowy
określający potencjał finansowy grupy a także rozdział środków finansowych pomiędzy u. GK i
dziedziny działalności biznesowych. Taki plan daje podstawę do planu taktycznego określającego
cele finansowe w postaci wyników finansowych poszczególnych uczestników grupy i dziedzin
działalności finansowej. Operatywne plany – opracowuje poszczególny u.GK, W trakcie realizacji
planów operatywnych następuje ich harmonizacja mająca na celu utrzymywanie płynności
finansowej grupy.
Pozyskiwanie kapitału na potrzeby rozwoju i bieżącej działalności omówiono wcześniej i z niej wynika
pewna charakterystyka współdziałania.
Zarządzanie funduszami realizowane jest w wymiarze taktycznym i operatywnym, i składają się na
poziomie grupy; zarządzanie środkami finansowymi grupy z punktu widzenia optymalizacji jej
wyników, zarządzanie kredytami (credit management) i wierzytelnościami grupy, obsługa
kredytów i windykacja należności grupy , organizowanie i prowadzenie funduszy emerytalnych dla
pracowników grupy, zarządzanie inwestycjami grupy. Na poziomie spółek zarządzanie środkami
finansowymi - zgodnie z wyznaczonymi celami finansowymi, zarządzanie kredytami i
wierzytelnościami spółki oraz obsługa kredytów i windykacja należności spółki.
Ważnym obszarem współdziałania u. GK jest zarządzanie gotówką (cash management). Pod tym
pojęciem rozumie się działania bezpośrednio lub pośrednio z celowym kształtowaniem
krótkoterminowego potencjału finansowego. W szczególności ma na celu – minimalizację kosztów
utrzymania rezerw gotówkowych poprzez optymalne wykorzystanie płynnych środków, a w
szczególności minimalizację centralnych rezerw płynności (tzw. efekt portfelowy); minimalizację
kosztów przepływów pieniężnych (system bankowości elektronicznej); minimalizację kosztów
finansowania i maksymalizację przychodów z inwestycji finansowych w rezultacie efektów skali i
specjalizacji; maksymalizację zysku odsetkowego i kursowego. Zarządzanie gotówką dokonywane
jest zazwyczaj za pomocą następujących instrumentów; bieżącego raportowania stanu kont
(balance reporting), transferów pieniężnych (money transfer), zbierania i analizowania informacji
na temat rynków pieniężnych i kapitałowych, konsolidowania płynności z kont (cash pooling) oraz
rozliczania zobowiązań i należności (netting). Te dwie ostatnie mają szczególne znaczenie w GK.
(100) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
Są to instrumenty wewnętrznego wyrównywania płynności finansowej. Cash pooling (CP) polega na
konsolidowaniu płynności z kont operacyjnych spółek na jednym koncie celowym w celu
wyrównania nadwyżek i przekroczeń płynności. Konto celowe wykazuje saldo netto płynności
spółek grupy. CP prowadzi do centralizacji rezerw gotówkowych w grupie, ułatwia planowanie
płynności i dysponowanie nią a także minimalizuje straty z tytułu przechowywania śr. pieniężnych.
Dysponowane nadwyżki mogą być lokowane na atrakcyjnych lokatach ( np. Over night)
Istota nettingu (N) polega na okresowym rozliczaniu należności i zobowiązań wewnętrznych grupy w
celu ograniczenia strumieni pieniężnych pomiędzy uczestnikami grupy. Zbiera się odpowiednie
dane z księgowości poszczególnych spółek, porównuje ze sobą i bilansuje. Mamy więc należności i
zobowiązania (n/z) netto poszczególnych uczestników grupy, które przekazywane są do spółek
grupy oraz wyznaczane są terminy ich uregulowania. Realizacja płatności wyrównawczych
realizowana jest przez instytucję kredytową. Jeśli rozliczenia n/z w dewizach mamy do czynienia
z tzw. nettingiem dewizowym określanym jako clearing- GK o lokalizacjach w różnych obszarach
walutowych. Następuje redukcja liczby i wielkości wewnętrznych strumieni pieniężnychoszczędności opłat pobieranych przez banki, minimalizacja okresu przelewów międzybankowych i
poprawę planowanej regulacji płatności.
Zarządzanie gotówką obejmujące ww. elementy może być prowadzone przez służby finansowe spółki
matki, spółkę finansową grupy lub przez zewnętrzną instytucję finansową w ramach bankowości
korporacyjnej. Takie usługi oferuje wiele banków.
Sprawa CP może być zagrożona przez instytucje podatkowe, które mogą uznać to za pożyczki- które
podlegają obostrzeniom podatkowym (np. jako stosowanie cen transferowych).
Cash pooling w praktyce może występować jako jedna z trzech form instrumentu, które różnią się
konstrukcją samej umowy oraz sposobem transferu środków pieniężnych uczestniczących w
procesie CP;
-notional cash pooling,
-zero-balancing cash pooling (real cash pooling),
- near-zero-balancing cash pooling (target pooling)
( 101) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
W notional cash pooling nie występuje fizyczny transfer środków pieniężnych, a jedynie salda z
poszczególnych rachunków uczestniczących w cash poolingu podlegają sumowaniu i w ten sposób
obliczane są odsetki od kwoty netto zgromadzonych sald.
W konstrukcji zero-balancing cash pooling przewidziany jest fizyczny transfer środków pieniężnych na
rachunek główny grupy kapitałowej ze środków zgromadzonych na różnych kontach spółek, a
następnie rozdzielenie ich w zależności od zapotrzebowania rachunku danej spółki. Dzieje się to w
ten sposób, że nadwyżki środków są przekazywane z rachunków spółek z dodatnim saldem na
koniec każdego dnia na rachunek główny, a następnie deficyty rachunków o ujemnych saldach
pokrywane są z tych nadwyżek ulokowanych na rachunku głównym. Wszystko odbywa się w
krótkim czasie, niemal automatycznie, zazwyczaj pod koniec dnia, najwcześniej po ostatniej sesji
bankowej, na której dokonuje się przelewów bankowych, by w następnym dniu w porach rannych
zwrócić środki na poszczególne rachunki spółek. Odsetki w zero-balancing cash poolingu naliczane
są od salda zgromadzonego na rachunku głównym i również przelewane na poszczególne rachunki.
Trzeci typ cash poolingu, zwany near-zero-balancing cash pooling bądź target pooling jest odmianą
poprzedniej konstrukcji CP, z tą różnicą, że na poszczególnych rachunkach na koniec każdego dnia
występuje z góry założone saldo, w którym na główny rachunek trafia tylko część środków. W ten
sposób transfery nie doprowadzają do wyzerowania sald rachunków danych spółek.
Sposób konstrukcji umowy cash poolingu jest jednocześnie wyborem odpowiedniego typu instrumentu.
Jest to sprawa indywidualna, uzależniona - z jednej strony - od podmiotu, który organizuje i
pośredniczy w cash poolingu (pool leadera), z drugiej - z dostosowania zapotrzebowania spółek
zainteresowanych tego typu instrumentem.
( 102) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
Pool leader- otrzymuje środki pieniężne od uczestników porozumienia z ich rachunków technicznych
na rachunek główny; udziela pożyczek uczestnikom porozumienia – pokrywa niedobory na ich
rachunkach technicznych z rachunku głównego; otrzymuje odsetki w związku ze zwrotem
pożyczonych przez niego z rachunku głównego nadwyżek salda; płaci odsetki w związku z
otrzymanymi środkami pieniężnymi od podmiotów, u których wystąpiły nadwyżki salda; otrzymuje
od uczestników porozumienia zapłatę z tytułu świadczonych przez niego usług gospodarowania
środkami (usług pośrednictwa finansowego).
Umowy cash poolingu z grupami kapitałowymi i bankami są sprawą indywidualną. Wynegocjowane w
trakcie zawierania umowy poziomy stóp procentowych są przede wszystkim korzystniejsze od
tradycyjnych form finansowania. Są one uzależnione głównie od typu CP, kondycji finansowej
podmiotów i obrotów. Istnieje jednak pewne niebezpieczeństwo interpretacyjne umów cash
poolingu przez organy skarbowe, które mogą zastosować wobec umowy przepisy klasyfikujące ten
typ instrumentu jako pożyczki, co byłoby dla spółek niekorzystnym i nieopłacalnym rozwiązaniem.
Rachunek
techniczny
Pz
Rachunek techniczny A
Spółka A
Podmiot
Zarządzający (Pz)
Rachunek Techniczny B
Rachunek
główny
Spółka B
(103) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
Praktyka wskazuje również, by tak skonstruować umowę cash poolingu, żeby banki pośredniczyły w
transferze środków poprzez nabycie wierzytelności od strony posiadającej wolne środki i sprzedaż
stronie, która tych wolnych środków nie posiada. W ten sposób - poprzez nabycie i zbycie przez
bank wierzytelności - cash pooling staje się usługą finansową zwolnioną od opodatkowania VAT
oraz podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Takie praktyki mają coraz częściej miejsce, gdyż
korzyści - zarówno od strony firm zainteresowanych cash poolingiem, jak i banków - są obopólne,
a efekty uzyskuje się we wspólnym interesie.
Optymalizacja wykorzystania środków będących do dyspozycji holdingu na kilku rachunkach może
następować przez: kompensowanie odsetek (interest pooling,), koncentrację środków na rachunku
podstawowym (zero balancing). Pierwszy przypadek polega na kalkulowaniu odsetek na podstawie
zbilansowanego salda zadłużenia (środków), bez konieczności dokonywania transferów pomiędzy
rachunkami. Naliczone odsetki nie są w tym przypadku oparte na saldach poszczególnych
rachunków, ale na sumie sald dodatnich i ujemnych. Stany środków na poszczególnych rachunkach
pozostają, pomimo skumulowania dla celu naliczania odsetek, bez zmian. Drugi przypadek polega
na dokonywaniu transferów środków z rachunków pomocniczych na rachunek główny. Transfery te
następują automatycznie na koniec każdego dnia, po każdej transakcji lub też po przekroczeniu
określonego limitu. Saldo rachunku głównego stanowi podstawę naliczania odsetek. Obie metody
mają zalety, jak również i wady, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji oraz
wyborze formy kompensacji. Zdarzają się przypadki, w których automatyczny transfer środków
uniemożliwia np. rozliczenie i identyfikację źródła przychodów. W obu jednak przypadkach
występują problemy ze stworzeniem bezpiecznego i spójnego systemu rozliczania odsetek,
organizacji przepływu środków oraz kalkulacji kosztów.
Najważniejszą korzyścią jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów kredytowania
działalności podmiotów z grupy (poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych
grupy), przy jednoczesnej optymalizacji globalnej pozycji finansowej.
( 104) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
Cash pooling pozwala podmiotom w nim uczestniczącym na równoczesne ograniczenie kosztów
odsetkowych i zwiększenie przychodów odsetkowych, przy wykorzystaniu środków jednostkowych
(tj. wykorzystywanie przez uczestnika jego własnych środków) i środków grupowych (tj.
wykorzystywanie przez uczestnika środków innych uczestników).
Potencjalne wady i niejasności związane z zastosowaniem cash poolingu; trudność przewidzenia
wysokości odsetek dla poszczególnych spółek, zarówno in plus, jak in minus, a czasem trudności
w identyfikacji poszczególnych kwot transakcji występujących na różnych kontach, ryzyko
reklasyfikacji dokonywanych operacji na wielokrotne transakcje pożyczkowe pomiędzy
podmiotami powiązanymi, rozbieżności interpretacyjne przez organy podatkowe, zwłaszcza w
zakresie niedostatecznej kapitalizacji.
Mając na uwadze ryzyko reklasyfikacji operacji dokonywanych w ramach systemu na wielokrotne
transakcje pożyczkowe pomiędzy podmiotami powiązanymi, przed przystąpieniem do cash
pooling'u niezbędna jest wnikliwa analiza zapisów umownych oraz rozważenie wszystkich
potencjalnych konsekwencji podatkowych zawarcia tej umowy. Takie podejście może pozwolić na
przyjęcie takich zasad sprawozdawczości prowadzonej przez pool leadera, aby możliwe było
właściwe rozpoznawanie przychodów/kosztów podatkowych związanych z uczestnictwem w
systemie.
(105) Pytania kontrolne IV
1.W jaki sposób może być zorganizowane współdziałanie uczestników grupy kapitałowej w zakresie prac badawczorozwojowych w operacyjnych i zarządczych grupach kapitałowych?
2. W jaki zakresie współdziałania uczestników grupy kapitałowej można organizować działalność dystrybucyjną w
operacyjnych i zarządczych grupach kapitałowych?
3. Przeanalizuj i oceń charakter realizacji przedstawionych funkcji operacyjnych na poziomie spółek grupy kapitałowej
4. Wymień kilka „ważących” powodów , dla których uznaje się za bardzo istotne współdziałanie uczestników grupy
kapitałowej w zakresie marketingu
5. Przedstaw jak przebiega tryb współdziałania marketingowego uczestników grupy kapitałowej, na jakich podstawach
jest on realizowany?
6. Oceń zakres centralizacji funkcji marketingowych na poziomie spółki matki
7. Jak przebiega ogólny schemat i jakie elementy występują w ramach współdziałania finansowego uczestników grupy
kapitałowej ?
8. Na czym może polegać współdziałanie uczestników grupy kapitałowej w zarządzaniu gotówką? Jakie komplikacje
mogą się pojawić w związku ze stosowaniem instrumentów tego zarządzania?
(106) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
SAMODZIELNOŚĆ u.GK w zakresie rachunkowości( co należy do obowiązków kierownictwa u.GK – określenie i stosowanie
przyjętych zasad rachunkowości, prowadzenie ksiąg rachunkowych, sporządzanie sprawozdań finansowych poddanie ich weryfikacji, prowadzenie
inwentaryzacji, archiwizowanie ; metody i zasady wyceny i ustalania wyniku finansowego, polityka rachunkowości, zakładowy plan kont, oprogramowanie sposób
prowadzenia ksiąg)
nie wyklucza możliwości współdziałania w tym zakresie. Dotyczy ono przede
wszystkim unifikacji zasad i systemów rachunkowości w spółkach grupy.
Unifikacja sys. rach. jest podstawą skutecznego zarządzania finansowego w zakresie planowania,
kontroli i dokumentacji. W GK tworzonych metodą przejęć i konsolidacji właścicielskiej mogły być
problemy unifikacyjne (finansowe, organizacyjne i kadrowe)- różne systemy, dla outsourcingu i
nowych spółek takich problemów można uniknąć. Specjalnym problemem współdziałania jest
KONSOLIDACJA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH . Źródłem problemu było spostrzeżenie, że
sprawozdania finansowe spółek GK , ze względu na powiązania z działalnością innych spółek GK, nie
spełniają podstawowej zasady rachunkowości tj. rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji i
wyników GK.
Problem GK polega na niezgodności pomiędzy jednością gospodarczą GK a różnorodnością prawną jej
uczestników i powinien być (jest) rozwiązany przez wprowadzenie specjalnych zasad
rachunkowości dla GK, takich , które traktują GK jako jedność gospodarczą (zgodnie z realiami
gospodarczymi). Są też głosy krytyczne [nie przedstawiają one pozycji finansowej i wyników finansowych poszczególnych
podmiotów GK, nie dostarczają informacji o spodziewanych wpływach z tytułu dywidend, rachunek zysków i strat łączy ze sobą wyniki finansowe
podmiotów rentownych i nierentownych, poszczególne pozycje sprawozdań nie mogą być ze sobą porównywane w czasie ze względu na ciągłe
zmiany w strukturze własności i składu GK, bilans skonsolidowany nie przedstawiają bieżącej i przewidywalnej pozycji finansowej poszczególnych
członków grupy, wskaźniki finansowe wyliczane na podstawie skonsolidowanych sprawozdań fin. oparte są na wielkościach średnich]- wcześniej
wspominano .
SSF (skonsolidowane sprawozdania finansowe) są z jednej ( formalnej) strony obowiązkiem
informacyjnym ale dla GK mają funkcję wewnętrzną
Zaleca się rozbudowę wewnętrznej sprawozdawczości GK.[ roczne , półroczne i kwartalne sprawozdania finansowe- wg
zasad zunifikowanych, raporty; o płynności, zarządzaniu dewizami, dyspozycjach walutowych i ich zabezpieczeniu, raporty o stanie kredytów i
okresów zapadalności z uwzględnieniem kredytodawców wewnętrznych i zewnętrznych, raport o przyrzeczonych liniach kredytowych z
uwzględnieniem ich ważności, sprawozdania z przepływów środków finansowych, uwalniania tych środków i zapotrzebowania na środki, raporty o
alternatywnych formach finansowania (leasing, forfaiting, factoring), sprawozdania z realizacji długo-, średnio-, i krótkookresowych planów
finansowych] SSF mogą być jednak istotnym źródłem informacji- wewnętrznie Zarządzanie Finansami,
zewnętrznie- inwestorzy
( 107) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
SSF składa się ze; -skonsolidowanego bilansu (SB),- skonsolidowanego rachunku zysków i strat (SRZiS),skonsolidowanego rachunku przepływów środków pieniężnych (SRPP),- zestawienia zmian w
skonsolidowanym kapitale własnym,- informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do SSF
oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,- sprawozdania z działalności grupy kapitałowej
SSF sporządza jednostka dominująca GK. Są liczne zwolnienia z obowiązku sporządzania SSF. Są np.
wyłączone tzw. małe GK, tzn. takie, których łączne dane j. dominującej oraz wszystkich jednostek
zależnych każdego szczebla, bez dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych z uwzględnieniem
danych jednostek współzależnych ( nie będących spółkami handlowymi) spełniają na dzień
bilansowy co najmniej dwa z następujących warunków – łączne, średnie roczne zatrudnienie w
przeliczeniu na pełne etaty wyniosło nie więcej niż 250 osób,- łączna suma bilansowa w walucie
polskiej nie przekroczyła równowartości 7,5 mln euro, - łączne przychody netto ze sprzedaży
produktów i towarów oraz operacji finansowych w walucie polskiej nie przekroczyły
równowartości 15 mln euro
J. Dominująca- zależna od innej jednostki (wieloszczeblowość) może nie sporządzać SSF jeżeli J.
dominująca wyższego szczebla posiada co najmniej 90% udziałów tej jednostki a wszyscy pozostali
udziałowcy nie zgłosili zasadniczego sprzeciwu w terminie 6 m-cy przed dniem bilansowym. (j.d.
wyższa bierze j.d niższą i jej j. zależne do swojego sprawozdania- zwolnienie nie dotyczy
emitentów p.w. w obrocie publicznym)
J. Dominująca może nie sporządzać SSF także wtedy, gdy wszystkie jednostki od niej zależne zostały
zwolnione z obowiązku objęcia konsolidacją.
Inne źródła zwolnień to zapis, że konsolidacją nie obejmuje się jednostki zależnej oraz nie będącej
spółką handlową j. współzależnej jeżeli; - udziały tej jednostki zostały nabyte, zakupione lub
przekazane w innej formie z wyłącznym ich przeznaczeniem do późniejszej odsprzedaży, w
terminie 1. roku od dnia ich nabycia, zakupu lub pozyskania w innej formie,- sprawowanie kontroli
lub współkontroli nad jednostką wg kierownika j. dominującej będzie trwało krócej niż rok (od
dnia bilansowego SSF a jednostka nie była wcześniej objęta konsolidacją),- występują
ograniczenia w sprawowaniu kontroli lub współkontroli nad jednostką, które wyłączają swobodne
dysponowanie jej aktywami, w tym wypracowany zyskiem netto, lub wyłączają sprawowanie
kontroli nad organami kierującymi tą jednostką.
(108) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
Wyłączenie z konsolidacji dotyka sytuacji kiedy j. zależna oraz j. współzależna (nie będąca spółką
handlową) prowadzą całkowicie odmienny rodzaj działalności (wykazuje się ich dane w SSF w
odrębnych pozycjach, uzupełniających odpowiednio poszczególne części SSF), ponadto
konsolidacja może nie obejmować ( j. zależnej oraz j. współzależnej) jeżeli, - dane finansowe są
nieistotne z punktu widzenia rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i
finansowej oraz wyniku finansowego, - rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego,
- pozyskanie informacji do konsolidacji wiąże się poniesieniem niewspółmiernych kosztów (
uniemożliwiających spełnienie wymagań…. – wyłącznie do jednostek z siedzibą lub miejscem
sprawowania zarzadu poza RP lub UE)
Gdy jednostka dominująca (j.d) niższego szczebla sporządza SSF , to j.d. wyższego szczebla obejmuje
swoim SSF skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone przez j.d. niższego szczebla. Jeśli
j.d. wyższego szczebla ma bezpośrednio udziały w w j. podporządkowanej objętej SSF j.d.
niższego szczebla to j.d. wyższego szczebla obejmuje ją w swoim SSF ale metodą wynikającą ze
stopnia podporządkowania tych jednostek).
Gdy j. d. niższego szczebla prowadzi całkowicie odrębny rodzaj działalności od j.d. wyższego szczebla
wtedy sporządza ona (j.d.wyższego szczebla) SSF obejmujące dane jednostki podporządkowanej
prowadzącą działalność nie będącą odmienną od działalności j.d. wyższego szczebla- należy tu
zastosować metodę konsolidacji wynikającej ze stopnia podporządkowania jednostki zależnej lub
współzależnej od j.d. niższego szczebla.
Konsolidacja może być dokonywana trzema metodami: konsolidacji pełnej (MKPe), proporcjonalnej
(MKPr) i praw własności (MKPw). MKPe konsoliduje się dane j. zależnych (j.z); dane j.
współzależnych nie będących spółką handlową (s.h) konsoliduje się MKPr ; udziały w jednostkach
stowarzyszonych będących spółką handlową wykazuje się w SSF grupy kapitałowej MKPw
MKPe- polega na sumowaniu w pełnej wartości poszczególnych pozycji odpowiednich sprawozdań
finansowych j.d. oraz j.z. z zastosowaniem wyłączeń i innych korekt przewidzianych w ustawie.
MKPr – polega na sumowaniu poszczególnych pozycji finansowych j.d. w pełnej wartości, z częścią
wartości poszczególnych pozycji j. współzależnych( nie będących s.h.) , proporcjonalną do
udziałów posiadanych przez jednostki GK objęte konsolidacją, oraz dokonaniu wyłączeń wg UoR.
(109) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
MKPw – polega na wyodrębnieniu w aktywach trwałych skonsolidowanego bilansu pozycji „ Udziały w
jednostkach podporządkowanych wyceniane metoda praw własności” i wykazania udziałów w
cenach ich nabycia skorygowanych o różnicę między cenami nabycia, a wartością udziałów w
kapitale własnym tych jednostek. Różnicę tę ustala się i wykazuje w odrębnej pozycji
skonsolidowanego bilansu oraz odnosi się na skonsolidowany rachunek zysków i strat, stosując
zasady przyjęte w UoR.
Kilka ważnych zasad związanych z MKPe. Sumuje się kwoty poszczególnych pozycji bilansów,
rachunków zysku i strat, rachunków przepływów pieniężnych oraz zestawień zmian w kapitale
własnym ( w przypadku sporządzania tych dwóch raportów) pochodzących z jednostki dominującej
i poszczególnych jednostek zależnych, bez względu na udział jednostki dominującej we własności
jednostek zależnych. Wyłączeniu podlega wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych
przez j.d. i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych z tą częścią , wycenionych
wg wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, która odpowiada udziałowi jednostki
dominującej i innych jednostek GK objętych konsolidacją w jednostkach zależnych.
Jeżeli wartość posiadanych udziałów i odpowiadająca im część aktywów netto j.z, wycenionych wg ich
wartości godziwych, różnią się to 1) nadwyżkę wartości udziałów nad odpowiadająca im część
aktywów netto (wg wartości godziwych)- wartość firmy, wykazuje się w aktywach
skonsolidowanego bilansu w odrębnej pozycji aktywów trwałych jako „Wartość firmy jednostek
podporządkowanych” (goodwill), 2) nadwyżkę odpowiedniej części aktywów netto (wg wartości
godziwych) nad wartością udziałów- ujemną wartością firmy , wykazuje się w pasywach
skonsolidowanego bilansu w odrębnej pozycji jako ”Ujemna wartość firmy jednostek
podporządkowanych” (badwill, rezerwa kapitałowa z konsolidacji)
jednostka przejmująca/dominująca/
jednostka przejmowana/zależna/
AKTYWA
Udziały w jednostce
przejmowanej
/zależnej/
PASYWA
AKTYWA
PASYWA
Kapitały własne
(w proporcji do
posiadanych
udziałów)
( 110) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
Jeżeli sprawowanie kontroli nad jednostką zależną powstaje lub zostaje wzmocnione w wyniku kilku
znaczących transakcji lub transakcje te następują w znaczących odstępach czasu, to opisane
wyżej różnice są ustalane na każdy dzień nabycia poszczególnych części udziałów, przy czym po
raz pierwszy ustala się je na dzień powstania stosunku podporządkowania
W przypadku zmian procentowego udziału jednostki dominującej lub grupy w aktywach netto j.
zależnej w wyniku wydania (emisji) udziałów, powstała z tego tytułu różnica jest zaliczana w
całości do przychodów lub kosztów finansowych
Wyłączeniu podlegają również w całości; - wzajemne należności i zobowiązania oraz inne
rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objętych konsolidacją, - przychody i koszty
operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją – zyski i straty
powstałe w wyniku operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją
zawarte w wartości aktywów podlegających konsolidacji- dywidendy naliczone lub wypłacone
przez jednostki zależne j. dominującej i innym jednostkom objętym konsolidacją.
Zbycie udziałów w j .zależnej w ciągu roku obrotowego wymaga w SRZiS wykazania wyników
działalności tej j. zależnej do dnia zbycia udziałów przez j. dominującą lub inna jednostkę objętą
konsolidacją. Wykazuje się też wynik ze zbycia udziałów j. zależnej (różnica miedzy przychodem
ze zbycia a odpowiadającą im częścią aktywów netto j. zależnej, skorygowana o nie odpisaną
część wartości firmy lub ujemnej wartości firmy dotycząca zbytych udziałów- obie wielkości
amortyzuje się w czasie)
Udziały w kapitale własnym j. zależnych należące do osób lub jednostek innych niż objęte
konsolidacją wykazuje się w odrębnej pozycji pasywów SB, po kapitałach własnych jako „Kapitały
mniejszości”. Początkowa (dzień sprawowania kontroli) wartość tych kapitałów wycenia się wg
odpowiadającej im wartości godziwej aktywów netto. Wartość tę +/- odpowiednio o zmiany w
aktywach netto jednostek zależnych. Również w w SRZiS przypadające tym innym zyski lub straty
wykazuje się w odrębnej pozycji jako „zyski (straty) mniejszości” (po pozycji Wynik finan. netto )
Jeśli straty j. zależnych przypadające na kapitały mniejszości przekraczają kwoty gwarantujące ich
pokrycie, to ich nadwyżka podlega rozliczeniu z kapitałem własnym GK
(111) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
Za wartość godziwa (wg) można przyjąć w. księgową jeżeli różnica pomiędzy nimi nie jest istotna. Dla
kilku j. zależnych dla których występują wartości firmy lub ujemne wartości firmy to wykazuje się
je odrębnie , bez kompensat. Odpisy wartości firmy lub ujemnej wartości firmy są wykazywane w
SRZiS w oddzielnej pozycji „Odpis wartości firmy j. zależnych” lub „Odpis ujemnej wartości ……”.
Utrata trwała składnika aktywów ”wartość firmy” od. j. zależnej powoduje odpis tej wartości na
SRZiS. Przy dodatkowych nabyciach udziałów (j. zależnej lub stowarzyszonej, która staje się j.
zależną) ustala się wartość firmy lub (-) wartość firmy jako różnicę między ceną zakupu tych dod.
udziałów a odpowiadającą im wartość aktywów netto (wg).
Kapitałem podstawowym GK jest kapitał podstawowy jednostki dominującej. Kapitał podstawowy
jednostek zależnych w części odpowiadającej udziałowi j.d. w kapitale podstawowym tych
jednostek , jest kompensowany z wartością nabycia udziałów ujętych w bilansie j. dominującej na
dzień objęcia kontroli. Pozostała część kapitału podstawowego jednostek zależnych zalicza się do
kapitałów mniejszości. Do składników kapitału własnego j. dominującej, z wyjątkiem jej kapitału
podstawowego, jest dodawana część odpowiednich składników kapitału własnego j. z. wg stanu na
dzień bilansowy (te które powstały od dnia objęcia nad nimi kontroli przez j. dominującą, w
szczególności zmiany wysokości kapitału spowodowane wynikami finansowymi j. zależnej,
aktualizacją wyceny oraz różnicami kursowymi z przeliczenia)
Inni udziałowcy niż j. objęte SSF posiadający udziały w j. zależnej objętej SSF są ujęci w bilansie –
jako Kapitały mniejszości, w rachunku zysków i strat – jako zyski (straty) mniejszości. Z kolei
udziały w j.d. posiadane przez inne jednostki objęte SSF wykazuje się w pasywach
skonsolidowanego bilansu jako udziału własne ze znakiem ujemnym
Przy dokonywaniu wyłączeń z tytułu transakcji dokonywanych pomiędzy j. powiązanymi korzysta się z
zasad określonych w rozp. MF z 12.12.2001. W nich to precyzuje się sytuacje i sposoby kwalifikacji
wyłączeń m.in. środków pieniężnych i dostaw w drodze między j. powiązanymi, zakres rzeczowy
wzajemnych należności i zobowiązań, korekty amortyzacji gdy przedmiotem sprzedaży był środek
trwały lub tytuł wartości niematerialnych i prawnych (tak aby była ona obliczona od
zaktualizowanej pierwotnej cenie nabycia ( kosztu wytworzenia )
(112) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
sposób wyłączenia straty (tylko wtedy gdy wyłączenie nie spowoduje wykazania aktywów trwałych
powyżej ich wartości godziwej, zaś aktywów obrotowych powyżej wartości rynkowej).
Jeżeli jednostka d. w sprawozdaniu jednostkowym nie stosuje metody praw własności (metoda ta
nakazuje aktualizację wartości lokaty długoterminowej) dywidendy należne j. d. od j.z. za okres
od objęcia kontroli są wyłączane z jej przychodów finansowych, zaś włączane do kapitału
własnego jednostki zależnej. Korekta ta nie wpływa na obliczenie wysokości kapitału mniejszości,
ponadto dywidendy dla j.d. za okres przed objęciem kontroli zmniejszają cenę nabycia udziałów i
są uwzględniane przy obliczeniu wartości firmy lub ujemnej wartości firmy
W tej metodzie (MKPe) dla SRZiS włącza się w pełnej wysokości poszczególne pozycje rachunku każdej
j. zależnej za okres od początku r. obrotowego lub dnia objęcia kontroli oraz do końca r.
obrotowego lub do dnia ustania kontroli. Warto podkreślić szczegółowy opis procedury
konsekwencji zbycia całości lub części udziałów j. zależnej kiedy transakcje nastąpiły w trakcie
roku obrotowego. Dokonuje się to każdorazowo przy zbyciu (kiedy utrzymywany jest statut j.
zależnej lub przejścia na j. stowarzyszoną) określając wynik ze sprzedaży (jest to różnica między
przychodem ze zbycia udziałów, a odpowiadającą im częścią aktywów netto j.z ustaloną na dzień
zbycia, skorygowana o nie odpisaną cześć wartości firmy lub ujemnej wartości firmy) i wykazuje w
SRZiS w pozycji „Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostki zależnej”.
Skonsolidowany rachunek SRPP- jest sporządzany na podstawie SB i SRZiS oraz dodatkowych objaśnień
i informacji lub poprzez sumowanie odpowiednich pozycji przepływów jednostek objętych MKPe
oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych tych sum. Korekty te polegają na wyłączeniu wszelkich
przepływów pomiędzy j.d a j.z oraz między poszczególnymi j.z w szczególności; dywidend
(naliczonych lub wypłaconych), zapłaty za nabycie udziałów jednostek objętych SSF,
spłaty/przekazania pożyczek. Przy sporządzaniu SRPP metodą pośrednią różnice kursowe
powstałe z przeliczania zmian stanów poszczególnych pozycji bilansowych z dnia bilansowego ,
poprzedniego i bieżącego roku obrotowego wykazuje się w pozycji „Inne korekty z działalności
operacyjnej” w SRPP
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. Sporządza się na podstawie SB , zestawień
zmian w kapitałach własnych oraz dodatkowych objaśnień i informacji lub poprzez sumowanie
(113) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
odpowiednich pozycji zestawień zmian w kapitale własnym j. zależnych objętych SSF oraz dokonanie
korekt konsolidacyjnych. Korekty te dotyczą zwłaszcza wyłączenia kapitałów wniesionych i
wypracowanych do dnia objęcia kontroli, zbycia udziałów przez j. objęte konsolidacją, emisji
udziałów i ich objęcia przez j. objęte konsolidacją oraz umorzenia udziałów przez jednostki
objęte konsolidacją
Jednostki objęte SSF powinny stosować jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów oraz
sporządzania sprawozdań finansowych, zgodnie z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości
jednostki dominującej. Roczne SSF sporządza się na ten sam dzień bilansowy i za ten sam rok
obrotowy co sprawozdanie j. dominującej (pewne odchylenia uzasadnione są możliwe). Czas- 2
miesiące od daty obowiązującej dla sporządzenia sprawozdania finansowego j. dominującej.
Sprawozdania skonsolidowane roczne podlegają badaniu przez biegłego rewidenta i zatwierdzeniu
przez organ zatwierdzający j.d. ,składane są w rejestrze sądowym i ogłaszane w Dz.U.R.P
„Monitor Polski B”
W literaturze istnieją całe zestawy wskaźników finansowych dla GK. Kilka charakterystycznych poniżej
- WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI GRUPY; rentowność sprzedaży brutto = wynik brutto na
sprzedaży/przychody ze sprzedaży; stopa (netto) zwrotu kapitału= wynik netto/(kapitał własnywynik finansowy bieżącego okresu+ rezerwa kapitałowa z konsolidacji) itd.
- WSKAŹNIKI WPŁYWU JEDNOSTEK Z GRUPY NA JEJ WYNIK FINANSOWY; wskaźnik wpływu jednostki
dominującej na skonsolidowany wynik finansowy = wynik finansowy jednostki
dominującej/skonsolidowany wynik finansowy; wskaźnik wpływu jednostek stowarzyszonych na
skonsolidowany wynik finansowy= (+/- udziały w wyniku finansowym jednostek
stowarzyszonych)/(skonsolidowany wynik finansowy +/- odpisy różnic konsolidacyjnych) itd.
( 114) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
WSKAŹNIKI OCENY ZDOLNOŚCI PŁATNICZEJ; Wskaźnik szybki zdolności płatniczej= (majątek obrotowy –
zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne; wskaźnik rotacji w razach=
przychody ze sprzedaży/średni stan zapasów; cykl środków pieniężnych= wskaźnik rotacji zapasów
w dniach + okres ściągania należności[365*średni stan należności/przychody ze sprzedaży]- okres
płacenia zobowiązań w dniach[ 365*średni stan zobowiązań/przychody ze sprzedaży]
WSKAŹNIKI ANALIZY PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH[ przepływy oznaczają w tej grupie wskaźników tzw. strumień netto, tj.
różnicę między wpływami i wydatkami]; wskaźnik pieniężnej wydajności wyniku operacyjnego= operacyjne
przepływy pieniężne/ wynik operacyjny; pieniężny wskaźnik samofinansowania działalności
inwestycyjnej= wpływy inwestycyjne/wydatki inwestycyjne; pieniężny wskaźnik wewnętrznego
finansowania działalności inwestycyjnej= dodatnie operacyjne przepływy pieniężne/ wydatki
inwestycyjne. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY I ZDOLNOŚCI JEGO OBSŁUGI ; stopień pokrycia
majątku trwałego kapitałem własnym= (kapitał własny +rezerwa z konsolidacji+ udziały
mniejszościowe)/ majątek trwały; wskaźnik zadłużenia długoterminowego= zobowiązania
długoterminowe/(kapitał własny + rezerwa kapitałowa z konsolidacji+ udział mniejszościowy)
WSKAŹNIKI PRAW AKCJONARIUSZY MNIEJSZOŚCIOWYCH; stopa praw mniejszościowych do aktywów
netto= kapitałowe udziały mniejszościowe- kwota udziału w skonsolidowanym wyniku finansowym
/skonsolidowane aktywa netto; stopa udziału a. mniejszościowych w skonsolidowanym wyniku
finansowym= kwota udziału mniejszościowego w skonsolidowanym wyniku finansowym/
skonsolidowany wynik finansowy brutto [ Wianowski S., Bogusławski Z. Borzęcki J. Karmańska A. Zarządzanie GK…]
( 115) Proste przykłady konsolidacji majątkowej (utrata osobowości prawnej podmiotu), Rak J.,
Turyna J., Rachunkowość i finanse GK, s.150- 155
Według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości MSR nr 22 połączeniu jednostek gospodarczych towarzyszą
dwa sposoby prezentacji informacji skonsolidowanej, tj. metoda nabycia (purchase method) oraz metoda
łączenia udziałów (pooling of interests method). Metoda nabycia – stosowana głównie wtedy, gdy występuje
przejęcie jednej spółki przez drugą. Wg MSR nr 22(art..18) przejęcie jest transakcją, w której w zamian za
uzyskanie kontroli nad aktywami netto i działalnością innej spółki , jednostka dominująca dokonuje
przekazania aktywów, emisji akcji lub udziałów bądź zaciąga zobowiązania. Podstawą do wyceny nabywanych
aktywów netto jest ich wartość rynkowa. Metoda łączenia udziałów jest stosowana zwykle, gdy występuje
połączenie dwóch spółek w nowy podmiot gospodarczy. Udziałowcy łączących się spółek obejmują wspólną
kontrolę nad całością w celu uzyskania ciągłego, wzajemnego podziału ryzyka i korzyści związanych z
połączoną jednostką, zaś żadnej ze stron nie można uznać za jednostkę przejmującą. Łączenie udziałów
rozpoczyna się zwykle od wzajemnej wymiany akcji między spółkami (MSR nr 22, art.. 8)
Proces konsolidacji wg. metody nabycia jest zdeterminowany przez fakt czy; a) nabywana jednostka zostaje
rozwiązana w sensie prawnym (konsolidacja majątkowa ), b) nabywana jednostka nadal zachowuje swoją
prawną odrębność (konsolidacja sprawozdawcza).
Przejęcie należy zaksięgować u inwestora wg cen nabycia, ewentualnie pomniejszonej o trwałą utratę wartości
aktywów, równej kwocie zapłaconych środków pieniężnych, ich ekwiwalentów lub innej formie zapłaty w
zamian za przejęcie kontroli nad aktywami netto innej jednostki, ewentualnie powiększonej o wszelkie
dodatkowe koszty zakupu (MSR nr 22, art. 21).
Aktywa i zobowiązania przejętej jednostki powinny być w sprawozdaniu wycenione jako suma;
Ustalonej na dzień transakcji wymiany wartości godziwej (tj. rynkowej) w zakresie odpowiadającej udziałom
jednostki przejmującej
Przypadającej na udziały mniejszości ustalonej przed przejęciem części wartości bilansowej aktywów i
zobowiązań przejętej jednostki (MSR nr 22, art.. 32)
KONSOLIDACJA MAJĄTKOWA. W przypadku transakcji przejęć na rynku kapitałowym często dochodzi do sytuacji ,
kiedy jedno z przedsiębiorstw wchłania inne. Przed dokonaniem takiego połączenia należy doprowadzić do
sytuacji, kiedy jednostka przejmująca posiada 100 % udziałów w jednostce przejmowanej. Z rachunkowego
punktu widzenia należy natomiast przeprowadzić procedury łączenia praw i zobowiązań obu spółek w celu
sporządzenia bilansu otwarcia jednostki na moment połączenia. Przy sporządzeniu takiego bilansu powstaje
szereg komplikacji dotyczących wycen aktywów, uwzględniania wartości udziałów, wartości firmy, czy
ujemnej wartości firmy. Omówienie tych problemów przedstawione zostało na poniższych przykładach.
(116) Pierwsza konsolidacja. Utrata osobowości prawnej przez jednostkę powiązaną kapitałowo z inwestorem;
CENA NABYCIA = WARTOSC GODZIWA
Założenia: (Przed dokonaniem takiego polaczenia należy doprowadzić do sytuacji kiedy jednostka przejmująca posiada 100% udziałów
w jednostce przejmowanej)
1.Inwestor planuje nabycie aktywów netto jednostki powiązanej kapitałowo w dniu …
2.Wyliczenie wartości księgowej (book value) oraz wartości godziwej (fair value) jednostki ujęto w tabeli
Pozycje
Wartość księgowa
Wartość godziwa
Należności
7.500
6750
Zapasy
16.500
18.750
Inne aktywa bieżące
6000
7.500
Długoterminowe aktywa finansowe
7.500
9.000
Grunty
30.000
45.000
Budynki
60.000
67.500
Zobowiązania bieżące
Zobowiązania z tytułu obligacji
Aktywa netto
-3.750
-3.750
-15.000
-13.500
108.750
137.250
( 117) 1. Cena nabycia = wartość godziwa – zapisy korygujące bilans u jednostki przejmującej do
bilansu otwarcia jednostki po dokonanym przejęciu (Pierwsza konsolidacja. Utrata osobowości prawnej przez
jednostkę powiązaną kapitałowo z inwestorem;
Dt
Należności
Zapasy
6.750
18.750
Inne aktywa
bieżące
7.500
Długoterminowe
aktywa finansowe
9.000
Grunty
45.000
Budynki
67.500
•
•
-
Ct
Dt
Ct
Zobowiązania
bieżące
3.750
Zobowiązania z
tyt. obligacji
13.500
Gotówka
37.500
Kapitał akcyjny
45.000
Kapitał zapasowy
(agio)
Zobowiązania
wekslowe
9.000
45.750
Cena transakcji (nabycia) wynosi 137.250 za wszystkie aktywa netto wg wartości godziwej. , wartość księgowa nie gra tu żadnej roli
Zakłada się, że powyższą kwotę (137.250) inwestor opłaci:
Gotówką = 37.500,Emisją akcji zwykłych o wartości nominalnej 9, - i rynkowej 11, - (5000 akcji)
Wekslem = 45.750,-
Nie ma wartości firmy lub ujemnej wartości firmy bo cena nabycia jest równa wartości godziwej (brak goodwill’u i badwillu’u)
Na dzień transakcji w dniu …. pojawią sie u jedn. przejmującej zapisy korygujące jej bilans do bilansu otwarcia (następuje rozwiązanie prawne nabytej jednostki ale
fizycznie może być np. oddziałem inwestora )
(118) Cena nabycia > wartość godziwa – zapisy korygujące bilans u jednostki przejmującej do
bilansu otwarcia jednostki po dokonanym przejęciu ( Pierwsza konsolidacja. Utrata osobowości prawnej przez
jednostkę powiązaną kapitałowo z inwestorem;)
Dt
Należności
Zapasy
6.750
18.750
Ct
Dt
Ct
Zobowiązania
bieżące
3.750
Inne aktywa
bieżące
7.500
Zobowiązania z
tyt. obligacji
13.500
Długoterminowe
aktywa finansowe
9.000
Gotówka
(zapłacona)
90.000
Kapitał akcyjny
90.000
Grunty
45.000
Budynki
67.500
Goodwill
42.750
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Założenia 1 i 2 tak jak w poprzednim przykładzie tj termin nabycia i wyliczenie wartości księgowej i wartości godziwej aktywów netto)
Cena nabycia aktywów netto jednostki powiązanej wynosi ; 180.000,- zł
Inwestor (podmiot, spółka przejmująca) płaci za 100 % udziałów:
A) 90.000.- gotówką
B) emituje 1000 akcji wg wartości (nominalnej = rynkowej) 90 zł/akcje na kwotę 90 tys. zł
NADPŁATA; 180.000 zł – 108.750 zł ( wartość księgowa aktywów netto) = 71.250 zł
Rozliczenie nadpłaty;
Do wartości godziwej tj do 137.250 nadpłata ( 28.500 zł ) ujęta będzie w korekcie bilansu do bilansu otwarcia. Pozostała część nadpłaty 42.750 zł
stanowi wartość firmy (goodwill) i podlega ona amortyzacji ( do lat 5, w uzasadnionych przypadkach do 20 lat) (art..44a,ust. 10)
Zapisy korygujące bilans do bilansu otwarcia j. przejmującej w powyższych dwóch tabelach
(119) Cena nabycia < wartość godziwa – zapisy korygujące bilans u jednostki
przejmującej do bilansu otwarcia jednostki po dokonanym przejęciu ( Pierwsza konsolidacja.
Utrata osobowości prawnej przez jednostkę powiązaną kapitałowo z inwestorem;)
Dt
Należności
Zapasy
6.750
18.750
Ct
Dt
Ct
Zobowiązania
bieżące
3.750
Inne aktywa
bieżące
7.500
Zobowiązania z
tyt. obligacji
32.250
Długoterminowe
aktywa finansowe
9.000
Gotówka
(zapłacona)
Kapitał akcyjny
90.000
Rozliczenia
międzyokresowe
przychodów (ujemna
wartość firmy)
15.000
Grunty
45.000
Budynki
67.500
13.500
•
Założenia 1 i 2 tak jak w poprzednim przykładzie tj termin nabycia i wyliczenie wartości księgowej i wartości godziwej aktywów
netto)
•
Cena nabycia wynosi 122.250,- i zostaje opłacona w następujący sposób;
a) Wyemitowanie akcje (1000 szt.) wg wartości nominalnej 90 zł/akcję na kwotę 90 tys. zł oraz
b) Opłata gotówką w kwocie 32.250 zł
Cena nabycia niższa od wartości godziwej aktywów o 15.000 zł (wartość godziwa aktywów netto 137.250 zł)
Ustawa o rachunkowości zakłada, ze ujemna wartość firmy do wysokości nabytych aktywów trwałych (bez aktywów finansowych notowanych w
obrocie publicznym) jednostka zalicza do rozliczeń międzyokresowych przychodów przez okres= średniej ważonej okresów ekonomicznej
użyteczności nabytych i amortyzowanych aktywów. Kwota powyżej wartości godziwej tych nabytych aktywów jest przychodem finansowym.
(120) Pytania kontrolne V
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.
I.
J.
K.
L.
Jakie są powody stosowania jako standardu sprawozdawczości dla grup kapitałowych skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, mimo istnienia
głosów krytycznych co do jej wartości merytorycznej? Jakie są jej podstawowe elementy (składniki)?
Przedstaw podstawowe sytuacje, w których następują wyłączenia z obowiązku obejmowania skonsolidowaną sprawozdawczością
Wskaż kilka wskaźników ekonomicznych, specyficznych dla oceny sytuacji ekonomicznej w grupie kapitałowej
Przedstaw i skomentuj 3 sytuacje związane z porównaniem wartości posiadanych udziałów z odpowiadającą im częścią aktywów netto wycenianych wg
ich wartości godziwej w metodzie konsolidacji pełnej. Jak odzwierciedla się takie sytuacje gdy dokonywane zostały kolejne transakcje nabycia
udziałów w roku obrotowym?
Jakie elementy podlegają wyłączeniu w związku z powiązaniami jednostek należących do grupy kapitałowej objętej obowiązkiem konsolidacji pełnej?
Co jest kapitałem podstawowym grupy kapitałowej i jaki zabieg konsolidacyjny jest tego potwierdzeniem?
Przybliż ogólne zasady budowy skonsolidowanego rachunku zysku i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ?
Na postawie przykładu 4.4 i 4.5 (materiał skserowany) skomentuj wpływ 3 dodatkowych zdarzeń na korektę wyłączeń we wzajemnych rozrachunkach
jednostek grupy kapitałowej
Przeprowadź syntetyczną analizę wyłączenia kategorii wynikowych; przychodów i kosztów wzajemnych operacji, wykorzystując dane z przykładu 4.6 (
materiał skserowany)
W jaki sposób i dlaczego dokonuje się wyłączenia z tytułu niezrealizowanego zysku? Wykorzystaj przykład 4.7 (materiał skserowany)
Jak dokonuje się korekt związanych ze sprzedażą środka trwałego i otrzymanej dywidendy? Wykorzystaj przykład 4.8 i 4.9 (materiał skserowany)
Wskaz różnice w pierwszej konsolidacji bilansu z zachowaniem odrębności prawnej podmiotu, między sytuacją posiadania 100% praw do głosów w
jednostce zależnej a sytuacją posiadania mniej niż 100 % praw do głosów. Do tego celu wykorzystaj przykład 4.10 i 4.11 (materiał skserowany)
W jaki sposób można ustalać udziały mniejszościowe w bilansie skonsolidowanym? Wykorzystaj dane z przykładu ze str. 183 (materiał skserowany) aby
skomentować odmienność dwóch dopuszczalnych podejść
Pokaż jak dokonuje się korekty z tytułu amortyzacji „nadpłaty” w kolejnej konsolidacji sprawozdania finansowego. Wykorzystaj dane z przykładu 4.12
(materiał skserowany)
Przeprowadź analizę trzech przypadków tzw. konsolidacji majątkowej jednostki (przejęcie z utratą osobowości prawnej), wykorzystując dane z
przykładu 4.1, 4.2,4.3 (materiał skserowany) lub slajdy z tych przykładów
Jakie wnioski można wyciągnąć z wykorzystania analizy sprawozdania skonsolidowanego dla potrzeb analizy finansowej (wstępnej i wskaźnikowej) grupy
kapitałowej?
Skomentuj wyróżnione w sprawozdaniu grupy ORBIS zdarzenia istotne dla struktury powiązań
Wybierz z każdego z trzech zaprezentowanych sprawozdań skonsolidowanych grupy ORBIS (skonsolidowany bilans, rachunek zysków i strat, rachunek
przepływów pieniężnych) porównując dwa kolejne lata ze sprawozdań taki przypadek, który świadczy o znacznej zmianie sytuacji ekonomicznej grupy
Jakie wnioski wypływają z przeprowadzonej wskaźnikowej analizy sprawozdania finansowego grupy ORBIS?
(121) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
PODATKOWE GRUPY KAPITAŁOWE (PGK)
Umożliwienie GK rozliczanie się z podatku dochodowego w ramach tzw PGK. Pojęcie PGK jest
pojęciem specyficznym, wprowadzonym na potrzeby podatkowe. Nie jest ono tożsame z pojęciem
GK określonym w Ustawie o rachunkowości (UoR) ani też stosowanym w naukach i praktyce
zarządzania. Ta możliwość dotyczy spółek prawa handlowego posiadających osobowość prawną z
siedzibą na terytorium RP.
Idea PGK wynika z zastosowania –do kwestii podatkowej- teorii jedności gospodarczej (TJG). Jej
przeciwieństwem jest teoria rozdziału w której to; dominuje prymat aspektów prawnych nad
ekonomicznymi (trzyma się zasady kto jest stroną czynności prawnych, a w grupie są to podmioty
a nie GK-holding , który nie ma tej podmiotowości). Stosowanie teorii rozdziału dla
przedsiębiorstw istotnie powiązanych kapitałowo ogranicza zakres swobody decyzji
gospodarczych, szczególnie wewnątrz grupy z punktu widzenia opodatkowania dochodu (chodzi
głównie o ograniczenia w przemieszczeniu zysków i strat między przedsiębiorstwami tworzącymi
grupę lub ograniczenie zakresu stosowania cen wewnętrznych różnych od rynkowych,
opodatkowanie nieodpłatnych przesunięć majątkowych- darowizny, wielokrotne opodatkowanie
dywidend).
(122) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
TJG zakłada, że przedsiębiorstwa tworzące grupę kapitałową nie są odrębnymi podatnikami ale grupą
jako całość. Skutki wszystkich operacji gospodarczych przeprowadzonych przez poszczególne
przedsiębiorstwa zalicza się na konto grupy. Jest to forma prymatu aspektu gospodarczego nad
prawnym. Obroty pomiędzy podmiotami mają podatkowo neutralny charakter. W żadnym państwie
( w Polsce też ) stosującym TJG (lub mieszany ) nie ustala się dochodu podatkowego grupy
kapitałowej na podstawie bilansu skonsolidowanego (prawo bilansowe ) ale w oparciu o specjalne
warunki uzyskania podmiotowości podatkowej (prawo podatkowe).
Najczęściej dotyczy to spełnienia trzech warunków
1) Posiadania przez podmiot dominujący określonego udziału w kapitale zakładowym (akcyjnym) lub
liczby głosów w organach stanowiących spółek zależnych (udział bezpośredni lub pośredni w
niektórych państwach) 2) Spółki zależne muszą być spółkami kapitałowymi 3)Lokalizacja grupy (
najczęściej, te które maja siedzibę w danym państwie ). Dla polskich PGK wymogi są nst.
• PGK mogą tworzyć wyłącznie spółki kapitałowe tj. akcyjne i/lub spółki z o.o. mające siedzibę w
Polsce
• Przeciętny kapitał zakładowy (akcyjny) przypadający na każdą ze spółek jest nie niższy niż 1mln
PLN
• Spółka dominująca posiada bezpośredni 95% udział w kapitale zakładowym (akcyjnym) pozostałych
spółek zwanych sp. zależnymi (jest odstępstwo od tego „wyśrubowanego” poziomu ale związane
z częścią udziałów/ akcji (u/a) nabytych na preferencyjnych warunkach- w procesach
prywatyzacyjnych, czy też gdy istniała część u/a jako rezerwa Skarbu Państwa)
• Spółki zależne nie posiadają udziałów w kapitale zakładowym (akcyjnym) innych spółek
tworzących tę grupę (nie ma powiązań skrośnych). Mogą mieć je w innych podmiotach ale poza
grupą
• W spółkach tworzących PGK nie występują zaległości we wpłatach podatków, w opłacaniu składek
ZUS i innych
(123) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
•
PGK musi osiągać za każdy rok podatkowy udział dochodów w przychodach w wysokości co
najmniej 3% (początkowo 8%!!)
• Do PGK nie mogą wejść spółki korzystające ze zwolnień od podatku dochodowego ( np. spółki
mające status zakładu pracy chronionej), od podatku VAT, od podatku akcyzowego na podstawie
odrębnych ustaw niż ustawa o podatku dochodowym
• Mają opłacony kapitał akcyjny i faktycznie wniesione wkłady niepieniężne
• Spółki tworzące PGK nie pozostają w związkach z podatnikami spoza grupy, przez których mogłyby
wykazywać niższe dochody (transfer pricing)
PGK powstaje na podstawie umowy zawartej przez tworzące je spółki w formie aktu notarialnego (Jest
ona zgłaszana w urzędzie Skarbowym- rejestracja ,robi to spółka uznana za płatnika PGKreprezentanta, nie musi to być j. dominująca). Umowa powinna zawierać; - Wykaz spółek
tworzących PGK oraz wysokość ich kapitału zakładowego (akcyjnego), - Informację o
udziałowcach/akcjonariuszach i wysokości ich udziału w kapitale zakładowym (akcyjnym) w sp.
dominującej i w sp. zależnych PGK, posiadających co najmniej 5% udziałów (akcji) tych spółek, informacje na temat spółki – płatnika (rozlicza na bieżąco podatek- zaliczki),- określenie czasu
trwania umowy, nie mniej niż 3 lata.
Korzyści- niższa kwota podatku dochodowego, - dochody spółek wchodzących w skład PGK z tytułu
dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach spółek grupy zwolnione z podatku
dochodowego- przyśpieszenie możliwości pokrywania strat spółek wchodzących w skład PGK ( z
pięciu do jednego) dochodami innych spółek tej grupy za ten sam rok, -uniknięcie zagrożenia
podwójnego ekonomicznego opodatkowania ( w razie nieodpłatnego przenoszenia składników
majątkowych między spółkami grupy), darowizny i ofiary pomiędzy spółkami PGK stanowią koszty
uzyskania przychodów - wykluczenie możliwości oszacowania przez organy skarbowe „utraconego”
(124) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
dochodu (ceny transferowe) z powodu jego przerzucania między spółkami tworzącymi PGK,
kształtowanie dowolnych cen za wykonywanie wzajemnych świadczeń- uproszczenie rozliczeń
podatkowych, ( składa je tylko jedna spółka) - pozyskanie korzystnych źródeł finansowania (
wzajemne pożyczki na preferencyjnych zasadach)- wzajemna kooperacja i pomoc.( silniejsza
pozycja rynkowa, większa konkurencyjność).
Spółki tworzące PGK odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania z tyt. podatku dochodowego
należnego za okres obowiązywania umowy,- przyjęto zasadę, że każda spółka odrębnie ustala swój
wynik podatkowy, a następnie dokonuje się łączenia tych wyników w celu ustalenia dochodu
(straty) grupy. Wynik jest taki sam jak gdyby to robiono łącznie- przedmiotem opodatkowania
podatkiem dochodowym jest osiągnięty w roku podatkowym dochód stanowiący nadwyżkę sumy
dochodów wszystkich spółek tworzących grupę nad sumą ich strat. Z dochodu PGK nie pokrywa się
strat spółek wchodzących w skład grupy, poniesionych przez nie w okresie przed powstaniem
grupy.
Straty nie pokrywa się z dochodu poszczególnych spółek w razie upływu okresu obowiązywania umowy.
Jeżeli PGK osiąga również dochody poza terytorium RP i dochody te podlegają w obcym państwie
opodatkowaniu, dochody te łączy się z dochodami osiąganymi na terytorium RP.
Od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu
w obcym państwie (księgi podatkowe musza być prowadzone w j. polskim i w walucie polskiej, w
siedzibie jednostki lub jej oddziałów). Każda spółka tworząca PGK, tworząc Zakładowy Plan Kont
musi przyjąć te same zasady wyceny aktywów i pasywów. Celem tego jest umożliwienie
konsolidacji danych, które muszą być porównywalne).
OGRANICZENIA W POWSTAWANIU PGK, Posiadanie b. wysokiego kapitału zakładowego (1 milion zł)
Wymóg trwania przez okres umowy w tym samym składzie podmiotowym ,95 % udziałów
bezpośrednich podmiotu dominującego w spółkach zależnych , działanie bez zwolnień w
podatkach wg innych ustaw (pd, vat, akcyza), spółki muszą mieć siedzibę w Polsce, wymóg
średniej dochodowości grupy (kryzys „załatwiłby” grupy powstałe przed), niemożliwość budowy
grupy PGK na bazie holdingów piramidalnych ,spółki są w „zamrażarce,” np. po rozwiązaniu
grupy muszą czekać na upływ roku podatkowego aby wejść do nowej
ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów
Ograniczenia powyższe spowodowały, że takich PGK jest niewiele w Polsce. W innych krajach
europejskich próg udziałowy w kapitale sp. zależnych jest w granicach 70-90 %, a nawet 50%
CENY TRANSFEROWE to ceny ustalane pomiędzy powiązanymi podmiotami krajowymi i zagranicznymi
oraz powiązanymi podmiotami krajowymi różniące się od cen rynkowych.( Ceny towarów, usług, wartości
niematerialnych oraz honorariów stosowane w transakcjach między podmiotami powiązanymi i różniące się od cen
wynegocjowanych na wolnym rynku, zawartych w warunkach porównywalnych przez podmioty nie będące podmiotami
Przykłady przerzucania korzyści (dochodów i kosztów)
-spółka dokonuje przerzucenia dochodu z Polski do kraju, w którym opodatkowanie takiego dochodu
jest znacznie niższe lub występuje zwolnienie podatkowe
-spółka-matka przerzuca koszty za usługi i dobra niematerialne, tj. usługi menedżerskie, reklamowe,
finansowe, szkoleniowe, know-how, marketingowe, badania na polskie spółki-córki
-jedna ze spółek powiązanych jest zwolniona z podatku dochodowego i to na nią przerzucany jest
dochód innych spółek grupy,
-podmiot o dużym znaczeniu dla funkcjonowania całej grupy ponosi straty, w związku z czym podmioty
powiązane, aby poprawić jego sytuację finansową sprzedają mu swoje usługi i towary poniżej
kosztów produkcji,
- jeden z podmiotów ponosi duże nakłady w związku z inwestycją, z której korzyści będą czerpać inni
członkowie grupy, którzy w związku z tym postanawiają dofinansowywać dany podmiot poprzez
stosowanie zawyżonych opłat za nabywane od niego usługi i towary tak, aby zrekompensować mu
koszty inwestycji
Problematyka cen transferowych odnosi się nie tylko do podatku dochodowego ale też do VAT, ceł, dla
których istnieje ‘groźba” ominięcia należnej „daniny” Państwu. Stąd w polskich regulacjach są
odrębne, dla specyfiki problemu, definicje podmiotów (osób) powiązanych (kluczowa kwestia ).
Poniżej schemat rejestrujący przypadki podmiotów powiązanych ujęte w UoPDOP i UoPDOF
powiązanymi).
( 126) współdziałanie uczestników GK w zakresie rachunkowości i finansów (Ceny transferowe,
podmioty powiązane
– podatek dochodowy od osób prawnych i fizycznych)
1.
Podmiot
krajowy
Podmiot
zagraniczny
• bierze bezpośrednio lub pośrednio udział w zarządzaniu
• bierze bezpośrednio lub pośrednio udział w kontroli
• posiada udziały w kapitale
2.
osoba prawna lub
osoba fizyczna
równocześnie
Podmiot
krajowy
Podmiot
zagraniczny
• bierze bezpośrednio lub pośrednio udział w zarządzaniu
• bierze bezpośrednio lub pośrednio udział w kontroli
• posiada udziały w kapitale
3.
Podmiot
krajowy
Podmiot
krajowy
• wykorzystuje związek( rodzinny, kapitałowy,
majątkowy, stosunek pracy) z podmiotem z ulgami pd, ryczałt
• jest powiązany kapitałowo,( jedna z osób lub kontrahentów
ma co najmniej 5% praw głosów)
• pozostaje w związku gospodarczym np. spółki, wsp. przedsięw.
, wsp. użytk. rzeczy lub praw, umowa kooperacyjna
(127) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów (ceny transferowe)
Wyróżnia się dwa podstawowe działania w dokonywaniu transferu zysków pomiędzy uczest. GK.
Transfer zysków zgodny z transferem dóbr (zaniżanie cen transakcyjnych), transfer zysków
przeciwny do transferu dóbr (zawyżanie cen transakcyjnych). Ukryty transfer korzyści;
Kosztowy (nadpłaty) tj koszty (własne)- np. wynagrodzeń nie związane z wydajnością, zawyżone
odsetki, nieuzasadnione kary umowne i odszkodowania; koszty (nabycia)- np. opłaty licencyjne za
nie dostarczone wartości użytkowe, zawyżone ceny zakupu nieruchomości, zawyżone ceny za
dostawy towarów
Cenowy (rezygnacja z zysku) tj. zaniżanie cen świadczeń- np. Utrzymanie własnej infrastruktury
po kosztach, rozliczanie usług po kosztach własnych, rozliczanie kosztów grupy bez uwzględniania
zysków; zaniżanie cen dostaw- np. sprzedaż składników majątkowych wg ich wartości księgowej,
zaniżone ceny za dostarczone towary, rezygnacja z egzekucji wierzytelności
W związku z możliwością stosowania cen transferowych i uszczuplania należności podatkowych i
celnych fiskusa w większości państw, także w Polsce wprowadzono regulacje dotyczące szacunku
cen transferowych. Dopuszczono trzy główne metody; metodę porównywalnej ceny
niekontrolowanej (MPCN), metodę ceny odsprzedaży (MCO), metodę rozsądnej marży „koszt plus”
(MRM), a w przypadku nie możliwości ich zastosowania dwie metody zysku transakcyjnego tj.
metoda podziałów zysku (MPZ), oraz metoda marży transakcyjnej netto (MMTN)
MPCN – porównuje się ceny transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi (pp) z cena stosowaną w
porównywalnych transakcjach przez podmioty niezależne (pn). Z tego porównania określa się
rynkową cenę przedmiotu transakcji, bowiem cena dla pp odbiega ? od ceny rynkowej. Aby
zachować porównywalność transakcji należy upewnić się, że ewentualne różnice pomiędzy
porównywalnymi transakcjami lub podmiotami zawierającymi te transakcje nie mogą wpływać w
istotny sposób na cenę przedmiotu takiej transakcji na wolnym rynku lub stwierdzając to można
dokonać racjonalnie dokładne korekty eliminując istotne efekty tych różnic
( 128) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów (ceny transferowe)
MCO – polega na obniżeniu ceny określonej w transakcji danego podmiotu z pn , ale dotyczącej takich
dóbr lub usług nabytych uprzednio przez ten podmiot od pp z nim o marżę ceny odsprzedaży dla
pn. Tak ustalona cena może być uważana za cenę rynkową nabycia. Marża w cenie obejmuje
wydatki bezpośrednie i pośrednie jakie poniósł dany podmiot w związku z tą transakcją oraz
odpowiedni dla tego typu transakcji stopę zysku. Można odnosić powstała sytuację nabycia od pp i
odsprzedaży do pn do zespołu podobnych transakcji ale innych niepowiązanych podmiotów
(transakcja bazowa).
MRM – ustala się cenę sprzedaży rzeczy i praw oraz świadczenia usług danego podmiotu z pp na
poziomie odpowiadającym sumie kosztów bezpośrednio związanych z nabyciem od pn (lub
wytworzenia we własnym zakresie przedmiotu transakcji i odpowiedniego zysku wynikającego z
warunków rynkowych wykonywania przez te podmioty funkcji) oraz kosztów pośrednich, z
wyłączeniem kosztów zarządzania tą jednostką. Marżę ustala się poprzez odniesienie do poziomu
marży jaka ten sam podmiot stosuje w porównywalnych transakcjach z pn, lub marży stosowanej
w porównywalnych transakcjach między innymi pn.
MPZ – (generalnie w metodach zysku transakcyjnego określa się dochody na podstawie zysku jakiego
racjonalnie mógłby oczekiwać dany podmiot uczestniczący w transakcji, a jeśli są przyczyny
ekonomiczne lub organizacyjne, że jest on mniejszy niż przeciętnie na rynku to należy uznać to za
uzasadnione ). Metoda ta pozwala na wyeliminowanie wpływu na zyski specjalnych warunków
umówionych lub narzuconych. Polega na określeniu łącznych zysków jakie w związku z dana
transakcją osiągnęły pp oraz podziału tych zysków między te podmioty w takiej proporcji w jakiej
dokonałyby tego podziału pn.
MMTN – polega na sprawdzeniu marży zysku netto jaką uzyskuje podmiot w transakcji z innym
podmiotem pp, i określeniu jej na poziomie marży jaką ten sam podmiot uzyskuje w transakcjach
z pn, lub na poziomie marży uzyskiwanej w porównywalnych transakcjach przez inne pn.
(129) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów (ceny transferowe)
Kontrole ustalania cen transferowych w Polsce charakteryzowały się jeszcze kilka lat temu,:
przerzucaniem ciężaru dowodu na podatnika, dokonywaniem inspekcji krzyżowych u kontrahentów
badanych spółek, wykorzystywaniem informacji objętych tajemnicą skarbową, założeniem a priori
nieuzasadnionego transferu zysku.
Sposoby zapobiegania kłopotom ze stosowania cen transferowych; Opracowanie przez spółkę polityki
cen transferowych ,przeprowadzanie wewnętrznych kontroli zgodności, przygotowanie rzetelnej
dokumentacji podatkowej, angażowanie doradców podatkowych.
Administracyjne metody unikania i rozwiązywania sporów (OECD)
Praktyki wyceny transferu: praktyki w zakresie weryfikacji, Praktyki kontrolne różnią się znacznie
pomiędzy krajami członkowskimi OECD Kontrole powinny uwzględniać fakt, że: nie zawsze
możliwe jest określenie jednej właściwej ceny, wybór metody wyceny transferu często nie jest
jednoznaczny
Ciężar dowodu: Normy w zakresie ciężaru dowodu w sprawach podatkowych różnią się znacznie
pomiędzy krajami członkowskimi OECD, może spoczywać na administracji podatkowej,
podatniku
Kary, cel- powstrzymywanie podatników od nieprzestrzegania ustawodawstwa podatkowego.
Przestrzeganie ustawodawstwa podatkowego związane jest z takimi przepisami, jak: wymóg
dostarczenia potrzebnej informacji, wymóg składania zeznań, faktyczne określenie zobowiązania
podatkowego. Kary mogą obejmować sankcje cywilne, sankcje karne
Korekty współzależne. Korekty współzależne przedstawia i sankcjonuje (ust. 2, art. 9 Modelowej
Konwencji Podatkowej OECD). Korekta współzależna może złagodzić lub wyeliminować podwójne
opodatkowanie. Porozumienie administracji podatkowej krajów.
(130) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie uczestników GK w zakresie
rachunkowości i finansów (ceny transferowe)
Procedura wzajemnego porozumiewania się ( ust. 25 Modelowej Konwencji Podatkowej OECD)
służy konsultacjom prowadzonym przez administracje podatkowe w celu rozwiązywania sporów
dotyczących stosowania konwencji o podwójnym opodatkowaniu. Procedura wzajemnego
porozumiewania się nie zmusza właściwych organów do osiągnięcia porozumienia i rozwiązywania
swych sporów podatkowych. Właściwe organy są tylko zobowiązane dążyć do osiągnięcia
porozumienia
Jednoczesne kontrole podatkowe mieszczą się w zakresie postanowień o wymianie informacji
zawartych w art. 26 Modelowej Konwencji Podatkowej OECD, a dokładnie opisane są w części A
Modelowego Porozumienia OECD w sprawie Podejmowania Jednoczesnych Kontroli Podatkowych
Jest to „porozumienie między dwoma lub więcej stronami w sprawie prowadzenia jednoczesnych i
niezależnych czynności kontrolnych, każda na swym terytorium, spraw podatkowych podatnika
(ów), co do których mają one wspólny lub powiązany interes, w celu wymiany wszelkich
informacji, które w ten sposób uzyskują”. Jest formą wzajemnej pomocy stosowaną w sprawach
związanych z transakcjami międzynarodowymi, która pozwala dwóm lub większej liczbie krajów na
współpracę w dochodzeniach podatkowych.
Bezpieczna przystań (bezpieczny port) stworzenie takich okoliczności, w których podatnicy będą
przestrzegać prostego zestawu zasad, zgodnie z którymi ich ceny transferowe byłyby
automatycznie akceptowane przez krajową administrację podatkową. Dwa warianty a) pewne
transakcje są wyłączone z zakresu stosowania przepisów dotyczących wyceny transferu (zwłaszcza
przez ustalenie progów), b) stosowane do pewnych transakcji przepisy są uproszczone (np. dzięki
ustaleniu przedziałów, w których muszą mieścić się ceny i zyski).
Uprzednie porozumienia cenowe (APA – Advance Pricing Agreement) to umowa pomiędzy
podatnikiem a władzami podatkowymi dotycząca zastosowania uzgodnionej metodologii ustalania
cen transferowych. Cel- uniknięcie ewentualnych sporów podatników z władzami podatkowymi na
tle cen transferowych. APA zawierane są najczęściej na 3-5 lat w formie swoistej umowy
administracyjnej albo oficjalnej interpretacji organów skarbowych [„Wytyczne w sprawie cen transferowych
dla przedsiębiorstw wielonarodowych i administracji podatkowej”, Raport OECD 2004],
( 131) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie kadrowe uczestników GK
Z faktu, że wykorzystanie potencjału ludzkiego jest jednym z głównych czynników sukcesu p-twa
wynika też potrzeba współdziałania w ramach GK. Na problem ten należy spojrzeć przez dwa
wymiary tj przez pryzmat elementów (składników, ) procesu kadrowego, którymi jest strategia i
planowanie kadr, dobór, ocena, wynagradzanie (systemy, formy), rozwój i szkolenia,
administrowanie, sprawy socjalne, partycypacja i komunikowanie wewnętrzne.
W tych wyróżnionych obszarach działań (zarządzania) kadrowych (zk) , szeroko opisywanych w
literaturze przedmiotu, poszukuje się dla GK efektów synergicznych dodatkowo zwiększających
potencjał kadrowy GK .
Współdziałanie kadrowe uczestników GK może zachodzić z różna intensywnością we wszystkich
obszarach zk i może obejmować problemy strategiczne, taktyczne i operatywne. Współdziałanie
wymaga wyodrębnienia zakresu odpowiedzialności pomiędzy poziomami i uczestnikami GK (tj.
rozpatrywane jako problem odniesiony do całości GK i/lub na poziomie jednostek grupy; sp.matki, sp.-córek ). Zakres współdziałania ten zależy od typu GK. W FGK jest ono ograniczone,
dotyczy ono przede wszystkim naczelnego kierownictwa (zarządów) sp.-córek, a wyjątkowo kadr
specjalistycznych, w szczególności finansowych. W odniesieniu do ww. grup s.- matka w FGK
spełnia funkcje zatrudniania i zwalniania oraz ustalania zasad motywującego do wzrostu wartości
spółek. W ograniczonym zakresie centralnie prowadzone są szkolenia kadry kierowniczej FGK.
Pozostałe funkcje są zdecentralizowane- realizowane niezależnie na poziomie spółek- córek FGK.
Podlegają one ogólnemu nadzorowi ze strony s.-matki w ramach nadzoru właścicielskiego
sprawowanego przez RN.
W ZGK i OGK współdziałanie może być realizowane w szerokim zakresie i we wszystkich obszarach. Na
poziomie GK jako całości są rozwiązywane przede wszystkim problemy strategiczne i taktyczne
współdziałania kadrowego, tj opracowanie strategii kadrowej GK, określenie funkcji kadrowej
(f.k) do centralnej realizacji, nadzór nad realizacją strategii kadrowej w spółkach GK, organizacja
centralnej realizacji f.k., analiza i ocena służb kadrowych GK. Problemy operatywne
rozwiązywane na poziomie GK jako całości dotyczą realizacji centralnych f. k. dla GK.
( 132) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie kadrowe uczestników GK
Na poziomie uczestników GK (s.m. ,s.c.) rozwiązywane są zarówno strategiczne, taktyczne jak i
operatywne problemy kadrowe. Strategiczne na tych poziomach to; - współpraca przy
opracowaniu strategii kadrowej (sk) GK oraz opracowywanie własnej sk powiązanej ze strategią k.
GK. Taktyczne problemy to- planowanie i organizowanie działalności kadrowej spółki. Realizacja
dz. kadrowej spółek stanowi treść operatywnych problemów kadrowych uczestników GK. Ten
ogólny podział zadań musi być skonkretyzowany w odniesieniu do poszczególnych obszarów zk.
W dziedzinie ZATRUDNIENIA (dobór), ZWALNIANIE w GK mamy do czynienia z dwiema sytuacjami;
obowiązkowym zaangażowaniem się s.- matki i dobrowolnym współdziałaniem s.m z s. córkami.
Obowiązkowe dotyczy powoływania i odwoływania członków organów nadzorczych (RN, KRe) oraz
członków zarządów. Jest to jeden z najważniejszych i najsilniejszych instrumentów oddziaływania
na s.- córki- a to idzie dalej instrument integracji GK oraz poprawy skuteczności i efektywności
zarządzania grupą . Przyjmuje się ,że członkowie ww. organów w s.- córkach powinni spełniać dwa
podstawowe warunki- mieć niezbędne dla pełnionych funkcji kwalifikacje zawodowe i moralne
oraz mieć przekonanie i chęć do współdziałania z kierownictwem GK. Spełnienie tych kryteriów
należy zapewnić systemowo. Po pierwsze w postaci jednoznacznego określania zakresów
obowiązków i uprawnień poszczególnych organów (w; umowie-statucie spółki, regulaminie RN i
Zarządu, Regulaminie organizacyjnym i ewentualnie inne dokumenty). Po drugie w postaci listy
wymagań dla kandydatów do organów s.-córki. Po trzecie, w jasno określonemu trybowi ubiegania
się o stanowiska. Po czwarte w postaci konkursowej selekcji kandydatów. Po piąte w postaci
jednoznacznego systemu ocen pracy i wyników członków organów s.-córki. Zagadnienia te są ściśle
powiązane z nadzorem właścicielskim (nw) i często regulowane w ramach opracowań dotyczących
nw. Realizowane wg. naboru wewnętrznego (z pracowników GK) oraz zewnętrznego (z poza GK)
Dobrowolne współdziałanie s.-matki ze s.-córkami w ramach GK mogą być realizowane w odniesieniu
do; opracowywania polityki zatrudnienia w GK, nadzoru nad realizacją tej polityki. A także
planowanie zatrudnienia w grupie oparte na strategii i planach rozwoju. Kierownictwo GK może
( 133) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie kadrowe uczestników GK
opracować zasady i regulacje dotyczące zatrudniania i zwalniania pracowników GK, pozyskiwania kadr
kierowniczych i specjalistycznych. Dalszą „interwencją” w zk może być opracowanie obowiązków i
uprawnień dla najważniejszych typowych stanowisk w GK.
Na poziomie spółek musi być realizowany pełen zestaw działań związanych z zatrudnianiem;
opracowanie polityki zatrudnienia, planowanie zatrudnienia w spółce, monitorowanie lokalnego
rynku pracy, opracowania formalizujące procesy kadrowe, nabór, selekcja, ocena i zwalnianie. W
GK , w których dokonano centralizacji funkcji zatrudniania, rozwiązania zastosowane w spółkach
muszą być uzgodnione z rozwiązaniami przyjętymi dla GK. Zdarzają się przypadki rezerwowania
prawa do akceptacji zatrudnienia w s.-córkach dla kluczowych stanowisk.
WYNAGRADZANIE- też można mówić o dwóch sytuacjach jak przy zatrudnianiu. S.- matka z racji
obowiązków właścicielskich ustala wynagrodzenia członkom organów s.-córek. Można ten problem
rozwiązać indywidualnie lub systemowo. Pierwszy wariant- pozwala na lepsze dopasowanie się do
specyfiki sytuacji, kosztem ewentualnych „wypaczeń” subiektywizmu i nieadekwatnego, z
czasem, zróżnicowania wynagrodzeń w GK. Zaleca się z tych względów systemowość co do
stosowania zasad wynagradzania czł. RN i zarządów s.-córek. Dobrowolne współdziałanie czł. GK
może obejmować; opracowywanie polityki wynagrodzeń w GK, badanie i analizę kosztów
wynagrodzeń w GK, badanie ich wpływu na pozycje konkurencyjna GK, budowa taryfikatorów,
mechanizmów zmian wynagrodzeń, nowocz. podejść np. kompetencyjnych, wartościowanie itd.
Na poziomie s.-córek realizowane są wszystkie zadania z zakresu wynagrodzeń, z ewentualnym
uwzględnieniem ograniczeń wynikających z przyjętego zakresu współdziałania kadrowego.
ROZWÓJ KADR (rk) – może to być to ważny obszar współdziałania kadrowego. GK może stworzyć
pracownikom większe możliwości rozwojowe niż samodzielne p-two. Możliwe są ścieżki kariery
wychodzące poza spółkę – w ramach GK. Sprawny system rozwoju kadr jest czynnikiem
integrującym i wpływającym na efektywność działania GK. Na poziomie GK w zakresie rozwoju i
oceny mogą być realizowane nst zadania; opracowanie i realizacja polityki rozwoju kadr w GK,
tworzenie rezerwowej kadry.kier. i specjalist. GK, planowanie, organizowanie i przeprowadzanie
ocen kadry.kier. i specjalist. GK. W s.- córkach rozwój jest zgodny z centralnie ustalanymi
(134) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie kadrowe uczestników GK
zasadami. W tych GK gdzie nie ma współdziałania rk, jest on planowany i realizowany autonomicznie
w spółkach.
SZKOLENIE kadr jest następnym obszarem zk nadającym się do współdziałania uczest. GK.
Argumentami są;- kosztowność, co przy centralizacji może je obniżyć, - centralizacja może
polepszyć kontrolę jakości i sposobu wydatkowania środków na szkolenia, - wspólne szkolenia dają
wyrównywanie i ujednolicenia wiedzy pracowników,- sprzyja to integracji wpływającą na
współpracę. Na poziomie GK mogą być realizowane nst. zadania; badanie i bilansowanie potrzeb
szkoleniowych GK, opracowywanie polityki szkoleniowej GK, planowanie , organizowanie i
prowadzenie centralnych szkoleń GK oraz nadzór nad działalnością szkoleniowa sp.-córek GK.
Centralne szkolenia dotyczą przede wszystkim szkolenia kadr kierowniczych i specjalistycznych (
jakość ich wiedzy), a z efektów skali można formułować masowe szkolenia specjalistyczne. Na
poziomie spółek GK zazwyczaj prowadzone są szkolenia specjalistyczne dla działalności spółek
OBSŁUGA KADROWA- jest zazwyczaj prowadzona w sposób zdecentralizowany, s.- matka może
proponować typowe rozwiązania. SPRAWY SOCJALNE- można ujednolicić zakres oferty dla
członków GK, rozszerzyć grono beneficjentów świadczeń socjalnych na wszystkich pracowników
GK. Budować dodatkowe efekty motywacyjne, wykorzystywać bazę socjalną. Na poziomie GK
mogą być to takie zadania jak; badanie i bilansowanie potrzeb i możliwości socjalnych GK,
organizowanie i prowadzenie centralnej działalności socjalnej GK. Na poziomie spółek- córek
działalność socjalna jest zgodna z ustalonymi zasadami i określonym podziałem zadań, a poza nią
jest prowadzona własna. PARTYCYPACJA pracownicza, możliwa w ramach międzyzakładowych
organizacjach pracowniczych (np. związkowych). Na problem ten należy spojrzeć w kontekście
regulacji prawnych dotyczących Rad Pracowniczych (od 2008 roku ). Raczej nie wzbudzają
przesłanek do współpracy w ramach przyznanych kompetencji i możliwości „wyjścia” poza
struktury spółki.
( 135) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- współdziałanie kadrowe uczestników GK
FUNKCJE
KADROWE
ZATRUDNIANIE
WYNAGRADZANIE
ROZWÓJ KADR
SZKOLENIA
SPRAWY
SOCJALNE
OBSŁGA
KADROWA
PARTYCY
PACJA
Centralizacja
funkcji na
poziomie
sp.- matki
Badanie rynku pracy
(O,Z), obsadzanie RN
(O,Z,F), zatrudnianie
zarządów (O,Z,F),
rekrutacja kadr
specjalistycznych
(O,Z
System
wynagradzania RN i
zarządów s.- córek
(O,Z,F), Wzorcowe
systemy
wynagradzania dla
s.-córek (O,Z)
Planowanie
rozwoju kadr
kierowniczych i
specjalistycznych
w ramach grupy
(O,Z)
Centralne
szkolenia
kadry
kierowniczej i
specjalistyczn
ej (O,Z)
Unifikacja
uprawnień
socjalnych (O,Z)
Korzystanie ze
wspólnych GK
możliwości
socjalnych( O,Z)
Wzorcowe systemy
obsługi kadrowej
dla sp.-córek (O,Z)
Współpraca z
reprezentacjami
prac. w
sprawach
GK (O,Z)
Realizacja
funkcji na
poziomie
sp.-córek
Zatrudnianie
pozostałych
pracowników (O,Z,F)
Tworzenie i
wdrażanie własnych
systemów
wynagradzania ew.
opartych na syst.
wzorcowych (O,Z,F)
Planowanie
rozwoju
pracowników w
ramach spółki
(O,Z,F)
Pozostałe
szkolenia
(O,Z)
Korzystanie z
własnych
możliwości
socjalnych
(O,Z,F)
Prowadzenie
obsługi kadrowej
dla pracowników,
ew. opartych na
systemach wzorcowych (O,Z,F)
Współp. z
reprezentacjami
prac. w
sprawach
Sp-ki (O,Z
(O- operacyjne GK
Z- zarządcze GK
F- finansowe GK)
Badania zakresu współdziałania w polskich GK wykazały , że ma ono miejsce we wszystkich GK, z tym,
że jest ono zróżnicowane. We wszystkich ma miejsce obowiązkowe, kodeksowe powoływanie i
zatrudnianie członków organów spółek. Jednak powoływanie opiera się zazwyczaj na
indywidualnych decyzjach zarządu sp.-matki. Systemowe rozwiązania są rzadkie. Czasami
wykorzystywane są przez s.-matki do doboru kandydatów na stanowiska czł. zarządu firmy
doradztwa personalnego. We wszystkich też GK realizowany jest obowiązek ustawowy ustalania
wygrodzeń dla czł. organów spółki. Zakres swobody jest tu mniejszy niż w przypadku zatrudniania.
W wielu GK istnieją zasady lub regulaminy wynagradzania czł. organów spółek (też niepieniężne
składniki). Niekiedy GK prowadzą regularny monitoring rynku pracy i wynagrodzeń k.kierowniczej i
specjalistycznych. Dla pozostałych pracowników s.-córek nie występuje współdziałanie.
Planowanie rozwoju kadr w GK jest niezwykle rzadkie, co wynika z faktu ograniczeń na poziomie
przedsiębiorstw. Mocną stroną współdziałania kadrowego jest szkolenie kadr kierowniczych i
specjalistycznych. Angażowane są tu służby s.-matki lub firmy zewnętrzne (małe GK), bądź
oddzielne spółki szkoleniowe (duże GK). W wielu GK funkcjonują spółki odrębne dla działalności
(136) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Problemy zarządzania jakością w GK
Znane tendencje w zarządzaniu jakością (kompleksowość, orientacja zewnętrzna kształtowania
jakości, rozszerzanie na nowe dziedziny i aspekty zakresu oddziaływania na jakość, itd.) dotyczą
wszystkich form działalności gospodarczej zarówno przedsiębiorstw jak i grup kapitałowych.
Innymi słowy nowoczesne podejście do kształtowania jakości to obejmowanie w sposób
kompleksowy i systemowy całości działalności operacyjnej i związanych z nią działalności
pomocniczej i kierowniczych. Problemom tym poświęcona jest bogata literatura przedmiotu.
Rzadko jednak rozpatruje się ją w odniesieniu do bardziej złożonych strukturach dz.
gospodarczej; grupach kapitałowych i sieciach działalności biznesowej.
Najprostsza sytuacja występuje w finansowych GK. Jest tu zarządzanie jakością (zj)
zdecentralizowane na poziom sp.-córek i realizowane autonomiczne. Rola s.- matki jest
ograniczona, może ona poprzez system nadzoru właścicielskiego skłaniać zarządy s.- córek do
wprowadzania systemów zapewniania jakości (zj) i nadzorowania ogólnego ich opracowania i
wdrażania. Należy podkreślić, że oddziaływanie takie zaistnieje, gdy może ono wpływać na wyniki
i wartość sp.-córek. Spółki te przygotowują i wdrażają systemy zj autonomicznie, własnymi siłami
zgodnie z procedurami obowiązującymi przedsiębiorstwa nie będące uczestnikami GK.
W sytuacji grup operacyjnych (OGK) wdrożenie systemu jakości s.- matki musi być powiązane z
systemami wdrażania w s.- córkach ze względu na współdziałanie operacyjne między nimi. Jakość
rynkowa produktów grupy jest wypadkową działalności projakościowej uczestników GK. Ze
względu na kluczowe znaczenie działalności operacyjnej sp.- matki oraz jej odpowiedzialność za
jakość rynkową produktów ma ona wiodącą rolę w tym zakresie, rolę merytoryczną jak i
organizacyjną. Ta rola musi być usankcjonowana organizacyjnie. Np. Pełnomocnik prezesa ds.
jakości w sp.-matce powinien mieć uprawnienia odnoszące się nie tylko do swojej spółki ale
merytorycznego i organizacyjnego oddziaływania na prace z zakresu opracowania i wdrażania
systemów zj w sp.-córkach powiązanych operacyjnie ze s.-matką. Ponieważ współdziałanie takie
wkracza w obszar autonomicznych uprawnień uczestników GK, powinno być realizowane na
podstawie kontraktu.
W zarządczych grupach kapitałowych (ZGK) zakres oddziaływania w zakresie zj sp- matki jest
ograniczony bo nie prowadzi ona działalności operacyjnej. Wchodzi w rachubę rola koordynatora
przedsięwzięć z tego zakresu podejmowanych przez powiązane operacyjnie sp.-córki.
(137) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Problemy zarządzania jakością w GK
Innym rozwiązaniem w ZGK to powierzenie tej funkcji jednej ze spółek-córek. Jest to zazwyczaj spcórka wytwarzająca głównie produkty przeznaczone na rynek zewnętrzny tzn. poza grupę. W tej
sytuacji sp.-matka nadzoruje przez pełnomocnika prezesa realizację przedsięwzięć z zakresu zj.
Podobnie jak dla OGK wymagane jest stworzenie kontraktowej podstawy współdziałania
Współdziałanie uczest. GK w omawianym zakresie może być rozszerzone na wszystkie znane aspekty
regulowane normami ISO, dzięki czemu powiększa się potencjał integracyjny współdziałania w GK
Ze względu na charakter powiązań operacyjnych spółek i wynikającą z nich specyfikę zarządzania
jakością w GK możliwe współdziałanie uczestników GK w zakresie zapewnienia jakości ujęto w
tabeli
Funkcje zapewnienia jakości
[ O- operacyjne GK, Zzarządcze GK, F- finansowe
GK]
Centralizacja funkcji na poziomie
Spółki matki
Realizacja funkcji na poziomie
Spółek córek
Koncepcja zapewnienia
jakości
Opracowanie zakresu i zasad zapewnienia jakości w GK (O,Z)
Realizacja koncepcji zapewnienia jakości w
GK w ramach spółki (O,Z), Opracowanie
autonomicznej koncepcji zapewnienia jakości
w spółce (F)
System zapewnienia jakości
Opracowanie systemu zj w GK (O,Z), Organizacja i
koordynacja prac z zakresu zj w GK (O,Z), Nadzór nad
wdrażaniem i funkcjonowaniem systemu zj w GK (O,Z)
Opracowanie, wdrożenie i utrzymywanie
systemu zj w spółce (O,Z,F)
Systemy powiązane (np. bhp,
ochrony środowiska)
Określenie zakresu i zasad wspólnej realizacji systemów
powiązanych (O,Z), Organizacja i koordynacja prac z zakresu
systemów powiązanych (O,Z), Nadzór nad wdrożeniem i
funkcjonowaniem systemów powiązanych w GK (O,Z)
Opracowanie, wdrażanie i utrzymywanie
systemów powiązanych w spółce (O,Z,F)
( 138) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
Organizacja współdziałania w GK powinna być rozpatrywana, podobnie jak w innych organizacjach, w
dwóch aspektach; strukturalnym i proceduralnym. W aspekcie strukturalnym (statycznym)
rozważne są rozwiązania z zakresu struktury organizacyjnej współdziałania. W proceduralnym
(dynamicznym) rozważa się procesy i procedury współdziałania. W GK ze względu na podział ról są
rozpatrywane w odniesieniu do sp.-matki i jej sp.-córek. Zróżnicowanie ról jest z kolei odmienne
w różnych typach GK, a ma ono decydujące znacznie dla organizacji współdziałania uczestników
GK.
Do analizy układu strukturalnego można wykorzystać znane definicje i rozwiązania. 1) Pionowy i
poziomy podział zadań (pierwszy prowadzi do określania nadrzędności i podporządkowania, drugi
to podział pomiędzy równorzędnymi wykonawcami dokonywany wg trzech zasad; rodzajowej
(funkcjonalnej), przedmiotowej i terytorialnej. 2) Struktura organizacyjna jest tworzona w wyniku
ciągu czynności; analiza (podział na zadania cząstkowe), przydział( tworzenie zestawów zadań i
przydzielanie do stanowisk) i synteza zadań (łączenie stanowisk realizujących zadania w struktury
umożliwiające ich scalanie i koordynację. 3) Struktura oparta na pionowym i poziomym podziale,
określana jako liniowa (sl) może występować w trzech odmianach zgodnie z zasadami podziału tj.
sl- z jednostkami funkcjonalnymi (rodzajowo), z jednostkami wyodrębnionymi przedmiotowo oraz
terytorialnie. 4) Struktura liniowa może być uzupełniana przez jednostki sztabowe – świadczące
pomoc instytucjom kierowniczym , nie posiadające uprawnień rozkazodawczych wobec jednostek
liniowych oraz tzw. centralne jednostki funkcjonalne na poziomie naczelnego kierownictwa
wspomagające zarządzanie , jak sztabowe, ale posiadające uprawnienia do oddziaływania
fachowego na komórki liniowe, oddziaływania ograniczonego do określonego zakresu funkcji
(specjalizacja centralnej jednostki)- planowanie; strategiczne, taktyczne i operatywne,
organizacja i zarządzanie( w tym informatyzacja), inwestycje, zarządzanie kadrami, finansami,
marketingowe, jakością, kontrola wewnętrzna, public relations.
Struktura organizacyjna ma więc zazwyczaj postać struktury sztabowo-liniowej z centralnymi
komórkami funkcjonalnymi. Struktura macierzowa łączy na jednym poziomie zarządzania dwa z
trzech wymiarów koordynacji; funkcjonalnej, przedmiotowej i terytorialnej- będących skutkiem
wcześniejszego podziału zadań. (Bogata literatura przedmiotu)
(139) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
Wyniki rynkowe osiągane są , jak wiadomo, poprzez ciąg działań- od rozpoznania potrzeb rynkowych
do ich zaspokojenia- realizowanych w ramach podmiotu gospodarczego. Te ciągi działań określone
są jako procesy biznesowe. Struktura organizacyjna powoduje podział procesów biznesowych
pomiędzy poszczególne jednostki organizacyjne. W efekcie mogą powstawać mniejsze lub większe
zakłócenia realizacji procesów biznesowych, obniżające jakość wyników. Stąd też, aby tego
uniknąć przy projektowaniu organizacji należy uwzględnić drugi- procesowy- aspekt organizacji.
Dokonuje się to przez realizację nst. działań; Zdefiniowanie procesów biznesowych i powiązanych z
nimi procesów wspomagających i kierowniczych, określenia struktury procesów tzn. ich części
składowych i powiązań, opisu struktury procesu w postaci tzw. mapy procesu, określenia wymagań
co do przebiegu i wyników poszczególnych części procesu z punktu widzenia wyniku rynkowego,
określenia zasad kierowania przebiegiem procesów, oceny przebiegu i wyników procesu,
formułowania i wdrażania przedsięwzięć usprawniających. Połączenie obydwu aspektów
organizacji stwarza warunki skutecznego i efektywnego zarządzania.
Powyższe ogólne zasady organizacji obowiązują także w grupach kapitałowych (GK). Istotne są
ponadto specyficzne cechy GK wpływające na kształtowanie szczegółowych rozwiązań
organizacyjnych tj. podział struktur pomiędzy s.- matkę i jej s.- córki oraz specyfika
poszczególnych typów GK.
W operacyjnych GK (OGK) struktury liniowe (operacyjne) występują zarówno w s.- matce, jak i też w
s.- córkach, i są ze sobą powiązane. W s.- matce ulokowane są jednostki liniowe realizujące
kluczową działalność GK, natomiast w s.- córkach jednostki realizujące wspomagającą i/lub
uzupełniającą działalność operacyjną.
W OGK o słabo zdywersyfikowanej działalności, najczęstszy wariant, jednostki liniowe (operacyjne) s.matki wyodrębniane są wg funkcjonalnego (rodzajowego) podziału zadań. W grupach OGK o
zdywersyfikowanej działalności jednostki organizacyjne są natomiast wyodrębniane w zależności
od sposobu dywersyfikacji- wg przedmiotowego lub terytorialnego podziału zadań. W s.- córkach
jednostki liniowe (operacyjne) są wyodrębniane zazwyczaj funkcjonalnie.
W grupach o jednorodnej działalności wszystkie s.- córki podporządkowane są s.- matce kapitałowo,
(140) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
Natomiast fachowo odpowiednim jednostkom operacyjnym s.- matki.
Jednostki sztabowe występują jako uzupełnienie struktur liniowych, zarówno w s.-matce jak też w s.córkach.
Szczególne znaczenie w zarządzaniu GK mają centralne jednostki funkcjonalne (CJF). Występują one
zarówno w strukturze s.-matki jak i s.-córek.
W OGK naczelne kierownictwo i związane z nim CJF obsługują zarówno działalność s.-matki , jak i
grupy. Może to być źródłem konfliktów i niesprawności. Po pierwsze zaangażowanie kierownictwa
s.-matki we własne problemy operacyjne może powodować zaniedbania zarządzania grupą i
udziałami w s.- córkach. Po drugie, koncentracja na problemach operatywnych i taktycznych
zarządzania może osłabić zaangażowanie w rozwiązywaniu problemów strategicznych. Po trzecie,
realizacja tak zróżnicowanych funkcji zarządczych może natrafić na barierę kompetencji
kierownictwa.
Rozwiązaniem tego problemu jest rozdzielenie strukturalne zarządzania grupą i zarządzania własną
działalnością. Jest to jednak kosztowne plus potencjalne problemy koordynacyjne. Tego typu
struktury organizacyjne spotykane są w związku z tym w bardzo dużych OGK.
W większości OGK stosowane są rozwiązania mieszane. Polegają one na tym , ze w strukturze CJF s.matki zajmujących się przede wszystkim wspomaganiem zarządzania jej działalnością, ulokowane
są komórki lub stanowiska zajmujące się wspomaganiem zarządzania grupą. Koordynacja
współdziałania tych komórek i stanowisk prowadzona jest przez naczelne kierownictwo s.- matki
przy pomocy komórki sztabowej nadzoru właścicielskiego. CJF s.- matki współdziałają fachowo z
odpowiednimi komórkami s.- córek wg ustalonego trybu.
W bardzo dużych OGK poszczególne jednostki- liniowe, sztabowe i funkcjonalne- s.- matki mogą być
wydzielone z jej struktury jako s.-córki. W grupach takich o działalności zdywersyfikowanej
zarówno produktowo jak i terytorialnie może być zastosowana struktura macierzowa.
( 141) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
Struktura organizacyjna s.- matki operacyjnej GK o jednorodnej działalności poniżej. Sztab (zielony), CJF (żółty),
liniowe (operacyjne) (różowe)
Spółka
matka
Biuro Zarządu
Zespół Nadzoru
Właścicielskiego
Zespół prawny
Dział Rozwoju
i Inwestycji
Dział
Planowania
Badania i Rozwój
Dział Organizacji
I Zarządzania
Zaopatrzenie
Dział
Finansów
Produkcja/
świadczenie usług
Dział
Marketingu
Dystrybucja
i sprzedaż
Inne powiązania
Udziały/akcje
Spółka- córka
A
Dział
Kadr
Spółka- córka
B
Spółka- córka
C
Spółka- córka
D
(142) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
Struktura macierzowa spółki- matki operacyjnej GK. Sztab (zielony), CJF (żółty), liniowe (operacyjne) (różowy).
Spółki córki (czerwony). Wymiar koordynacji na jednym poziomie zarządzania; funkcjonalny i produktowy
Spółka
matka
Biuro Zarządu
Zespół Nadzoru
Właścicielskiego
Zespół prawny
Dział Rozwoju
i Inwestycji
Dział
Planowania
Badania
i rozwój
Dział Organizacji
I Zarządzania
Zaopatrzenie
Produkt A
Spółka- córka
badawczorozwojowa
Produkt B
Dział
Finansów
Produkcja
Dział
Kadr
Dystrybucja
i sprzedaż
Dział
Marketingu
Serwis
Zakład
Produkcyjny A
Dział Zbytu A
Dział Serwisu
Zakład
Produkcyjny B
Spółka- córka
handlowa
Spółka- córka
serwisowa
Zaopatrzenie
(143) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK- schemat struktury
holdingów wg Bleichera Wyróżnia się kilka podstawowych typów holdingów (GK) wprowadzając do podziału jeden szczebel
zarządzania tzw. poziom pośredni między s. matką i s. córkami. S.- matka prowadząca działalność operacyjną nazywa się tu spółka
wiodącą;
( 144) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK- schemat
struktury holdingów wg Bleichera) GK (H) ze spółką wiodącą bez jednostek pośrednich, GK (H) ze spółką wiodącą z jednostkami
pośrednimi, GK (H) ze spółką zarządzającą bez jednostek pośrednich, GH (H) spółka zarządzającą i jednostkami pośrednimi z osobowością
prawną, GK(H) ze spółką zarządzającą i jednostkami pośrednimi bez osobowości prawnej
1.Holding (GK) bez j. pośrednich- odpowiada to
operacyjnym GK o słabo zdywersyfikowanej
działalności
2. Holding (GK) z jednostkami pośrednimi –
odpowiada to np. dużej ,operacyjnej GK ze
zdywersyfikowaną działalnością , z
pośrednictwem wg produktu czy terytorium
3. Holding zarządczy (GK) bez j. pośrednichodpowiada to zarządczym GK np. o
jednorodnej działalności zintegrowanej
pionowo
( 145 ) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
W zarządczych GK struktura organizacyjna s.- matki jest bardziej przejrzysta. Wynika to z faktu
nieprowadzenia przez tą spółkę własnej działalności operacyjnej (d.o). Nie ma tu konfliktu
zarządzania grupą i własną d.o.. Jednostki operacyjne grupy są ulokowane w strukturze s.- córek,
natomiast w strukturze s.- matki są jedynie jednostki sztabowe i CJF zajmujące się zarządzaniem
grupą i udziałami s. –matki w s.- córkach. Zestaw CJF jest podobny jak w przypadku OGK i
odpowiada przyjętemu w zarządzaniu grupą zakresowi współdziałania uczestników grupy. W ZGK
sp.- córki podporządkowane sa kapitałowo s.- matce , natomiast fachowo- poszczególnym
jednostkom funkcjonalnym (CJF) s.- matki. Koordynacją zarządzania grupą zajmuje się zarząd s. –
matki wspomagany przez komórkę sztabowa nadzoru właścicielskiego. Poniżej struktura organizacyjna s.matki dla zarządczej GK o jednorodnej działalności (zielony sztab, żółty- CJF), zintegrowanej pionowo
Spółka
matka
Zarząd
Biuro Zarządu
Zespół Nadzoru
Właścicielskiego
Zespół prawny
Dział Rozwoju
i Inwestycji
Dział
Planowania
Dział Organizacji
I Zarządzania
Dział
Finansów
Spółki- córki
produkcyjne
(części i podzespoły)
Dział
Marketingu
Inne powiązania
Udziały/akcje
Spółka- córka
badawczo-rozwojowa
Dział
Kadr
Spółki- córki
produkcyjne
(gotowe wyroby)
Spółki- córki
handlowe i serwisowe
(146) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
W dużych ZGK , o zdywersyfikowanej działalności w strukturze s.- matki tworzone są zazwyczaj zespoły
odpowiedzialne za zarządzanie poszczególnymi dziedzinami działalności, wyodrębnionymi produktowo lub
terytorialnie. Zespołom tym (niebieski) podporządkowane są odpowiednie grupy s.- córek. Koordynacją
współdziałania zajmuje się naczelne kierownictwo, wspierane przez k. sztabowe (zielony) i CJF (żółty)
Spółka
matka
Biuro Zarządu
Zespół Nadzoru
Właścicielskiego
Zespół prawny
Dział Rozwoju
i Inwestycji
Dział zarządzania
grupą produktów
A
Dział
Planowania
Dział Organizacji
I Zarządzania
Dział zarządzania
grupą produktów
B
Dział
Finansów
Dział zarządzania
działalnością
W regionie X
Spółki- córki
wytwarzające produkty
B
Dział
Marketingu
Dział zarządzania
działalnością
w regionie y
Inne powiązania
Udziały/akcje
Spółki- córki
wytwarzające produkty
A
Dział
Kadr
Spółki- córki
regionu X
Spółki- córki
regionu Y
(147) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
W finansowych GK (FGK) funkcje zarządzania s.- matki ograniczone są do zarządzania udziałami w s.córkach i oddziaływania na nie głównie za pomocą instrumentów finansowych i kadrowych. W
rezultacie tego ulega redukcji zestaw CJF (żółte) s.- matki. Ich zadania przejmują jednostki
funkcjonalne s.- córek. Zostają najczęściej CJF; finansowa, controllingowa, zarządzania udziałami, kadrowa
Spółka
matka
Zespół prawny
Zespół
Finansowy
Zespół
Controllingu
Biuro Zarządu
Administracja
Zespół
Zarządzania
Udziałami
Inne powiązania
Udziały/akcje
Spółka- córka
A
Zespół Rozwoju Kadr
Kierowniczych
Spółka- córka
B
Spółka- córka
C
Spółka- córka
D
( 148) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
W dużych finansowych GK niektóre centralne jednostki funkcjonalne (żółty) mogą być wydzielane w postaci
spółek-córek np.. Konsultingowej lub finansowej. Poszczególne komórki są bardziej rozbudowane, a
zarządzaniem udziałami zajmuje się kilka jednostek
Spółka
matka
Biuro Zarządu
Dział
Controllingu
Spółka
konsultingowa
Dział zarządzania
Udziałami
A
Dział
Administracyjny
Dział zarządzania
Udziałami
B
Dział
Prawny
Dział zarządzania
Udziałami
C
Dział
Rozwoju Kadr
Kierowniczych
Spółka
finansowa
Dział zarządzania
Udziałami
D
Udziały/akcje
Grupa
spółek- córek A
Grupa
spółek- córek B
Grupa
spółek- córek C
Grupa
spółek- córek D
(149) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
W dużych i bardzo dużych GK pionowy podział zadań jest bardziej złożony, wieloszczeblowy. Powoduje
on konieczność podziału zadań pomiędzy poszczególne szczeble zarządzania. Schemat tworzenia
wieloszczeblowych struktur GK przedstawiony jest poniżej. Struktury takie charakteryzują wielkie
GK o zdywersyfikowanej działalności na duża skalę. Tworzą się tzw. subholdingi zarządzające.
Struktury subholdingowe usprawniają zarządzanie działalnością s.- córek, a poza tym stwarza nowe
szanse rozwojowe, dzięki pozyskaniu inwestorów strategicznych dla poszczególnych dziedzin
działalności. Utworzenie spółek zarządczych do zarządzania poszczególnymi subholdingami
powoduje zmianę charakteru s.-matki grupy. Przekształca się ona ze spółki nadrzędnej zarządczej
w spółkę nadrzędną finansową, dbającą o efektywność wykorzystania kapitałów przez
akcjonariuszy grupy
Właściciele
Zadania
Zaangażowanie kapitałowe
Ogólny nadzór nad
działalnością
A
B
C
N
Oddzielenie praw właścicielskich
od obowiązku prowadzenie
spraw spółki
Zarządzanie udziałami
lub akcjami
Spółka nadrzędna
finansowe
Zarządzanie udziałami
lub akcjami
Zarządzanie grupą
Spółka nadrzędna
zarządcza
Realizacja strategii grupy
Zarządzanie działalnością
spółki
Prowadzenie działalności
operacyjnej
Konsekwencje
Oddzielenie zarządzania pozostałą
działalnością od zarządzania
finansowego
Oddzielenie zarządzania
operatywnego i taktycznego
Od zarządzania strategicznego
Spółka podrzędna operacyjna
Działalność operacyjna
(150) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
Drugi aspekt organizacyjny ważnym w GK tj. dynamiczny przejawia się w opracowywaniu, wdrażaniu i
realizacji procesów zarządzania GK. O ile struktury organizacyjne lepiej czy gorzej funkcjonują
we wszystkich GK, o tyle organizacja procesowa (op) jest rzadziej stosowana.
Jest ona uważana wg nowoczesnych koncepcji zarządzania za podstawową formę organizacji
działalności gospodarczej, ponieważ integruje działania cząstkowe z punktu widzenia wyników
rynkowych.
W skrócie op polega na zaprojektowaniu, wdrażaniu i realizacji kluczowych procesów działalności
gospodarczej, poczynając od procesów biznesowych (operacyjnych), poprzez procesy wspierające,
do procesów zarządzania. W tym wypadku chodzi o procesy zarządzania, wtórne w stosunku do
procesów biznesowych (operacyjnych) i wspierających.
Do kluczowych procesów zarządzania w GK należą; - opracowanie, wdrażanie i realizacja strategii
grupy,- restrukturyzacja grupy, - kształtowanie tożsamości grupy,- inwestowanie w grupie,finansowanie rozwoju grupy,- badania i analizy rynkowe na potrzeby grupy,- zarządzanie
marketingowe w grupie,- rozwój produktów grupy, - zarządzanie finansami grupy,- konsolidacja
sprawozdań finansowych grupy i sprawozdawczość zewnętrzna grupy, - sprawozdawczość
wewnętrzna grupy (controlling),- zarządzanie kadrami, - zarządzanie jakością. Zakres procesów
kluczowych zależy oczywiście od typu grupy. Pełny dotyczy OGK i ZGK. Zakres procesów
kluczowych FGK jest ograniczony.
Kluczowe procesy zarządzania powinny być zaprojektowane z uwzględnieniem właściwego poziomu ich
standaryzacji. Projekt procesu powinien określać; oczekiwane wyniki, przebieg, angażowane
zasoby, koszty ich użycia, czas i terminy realizacji, związki ze strategią, odpowiedzialność i inne
ważne okoliczności, zarówno dla procesu jako całości, jak też dla jego poszczególnych części.
Przebieg procesu konsolidacji sprawozdań finansowych w GK przedstawiony jest poniżej. Mapa procesu
obrazuje również powiązania operacji procesu ze strukturą organizacyjną grupy.
(151) ZARZĄDZANIE GRUPAMI KAPITAŁOWYMI- Organizacja współdziałania w GK
Spółki
podlegające konsolidacji
Dział
Rachunkowości
Spółki-matki
Biegły rewident
Zarząd
spółki-matki
Zwyczajne Walne
Zgromadzenie
Akcjonariuszy spółkimatki
Wypełnienie formularzy
przesłanie ich do
Wysłanie do
Spółek - córek
formularzy i instrukcji
Analiza sprawozdań
przesłanych przez
Spółki - córki
Wyjaśnienia i korekta
błędów
Sporządzenie
sprawozdań
skonsolidowanych
Archiwizowanie
sprawozdań
Badanie i weryfikacja
sprawozdań
Zatwierdzenie
sprawozdań
Przyjęcie i
zatwierdzenie
sprawozdań
Publikacja
sprawozdań
( 152) Pytania kontrolne VI
1. Z jakiego ogólnego podejścia (założenie, teoria) wynika wprowadzenie do praktyki gospodarczej kategorii tzw.
podatkowych grup kapitałowych?
2. Wymień i skomentuj powody wprowadzenia warunków, które muszą zaistnieć aby ubiegać się o status podatkowej
grupy kapitałowej w Polsce?
3. Jakie rodzaje korzyści uzyskuje się w sytuacji funkcjonowania podmiotów ze statusem podatkowej grupy
podatkowej?
4. Wymień kilka rodzajów korzyści, które mogą zaistnieć w związku ze stosowaniem cen transferowych
5. Jakie sytuacje pozwalają uznać , że między osobami (fizycznymi i prawnymi) istnieje powiązanie dla potrzeb
rozliczenia należności z tytułu podatku dochodowego?
6. Przedstaw ideę trzech podstawowych metod szacowania cen transakcyjnych dla potrzeb ustalania należności
podatkowych z tytułu stosowania cen transferowych
7. Jak ogólnie przebiega możliwy podział zadań w ramach współdziałania kadrowego w grupach kapitałowych, jak
szczegółowo może przebiegać współdziałanie w dziedzinie zatrudniania i zwalniania ?
8. Jakie elementy (instrumenty) można wykorzystywać w kreowaniu współdziałania kadrowego w grupie kapitałowej, w
zakresie funkcji wynagradzania i rozwoju kadr ?
9. W jakich grupach kapitałowych problem współdziałania w zakresie zarządzania jakością może mieć największą
intensywność, dlaczego i jak to formalnie się osiąga ?
10. Wykorzystując znane w zarządzaniu ogólne zasady odniesione do budowy struktur organizacyjnych z wykorzystaniem
jednostek liniowych (operacyjnych) i sztabowych przeanalizuj sytuacje możliwe do zaistnienia w strukturach
organizacyjnych uczestników grup kapitałowych
11. Zinterpretuj podział organizacji grup kapitałowych (holdingów) zaproponowany przez Bleichera
12. Oceń przedstawione na schematach struktury organizacyjne grup kapitałowych wykorzystując interpretacje
zapropono2wane przez Bleichera
13. Omów przesłanki tworzenia wieloszczeblowych układów w grupach kapitałowych z wydzielaniem tzw. subholdingów
zarządzających
14. Czy i w jakich obszarach można do budowy i funkcjonowania organizacji w ramach grup kapitałowych stosować
podejście procesowe (dynamiczny aspekt) ?
(153) Test do tematyki cen transferowych ( numery w nawiasie w teście to numery pytań
kontrolnych powiązanych z pytaniem testowym - podane na końcu)
1. (1) W czym przejawia się specyfika (charakterystyka) cen transferowych (CT)? Wybierz odpowiedź najbardziej adekwatną do źródła problemu CT
a) redukcja ryzyka podatkowego podmiotów powiązanych
b) odchylenie cen od cen rynkowych w obrotach między podmiotami powiązanymi
c) przerzucanie dochodów i kosztów miedzy podmiotami gospodarczymi
d) zapewnienie globalnej efektywności finansowej podmiotów powiązanych
2. (2) Jakie czynniki zjawiska globalizacji wyraźnie ograniczają występowanie cen transferowych?
a) zanikanie opodatkowania w podatku dochodowym
b) regulacje dotyczące tzw. „cienkiej kapitalizacji’
c) starzenie się społeczeństw krajów rozwiniętych
d) gwałtowny wzrost handlu elektronicznego
3.(3)Która relacja między dwoma podmiotami upoważnia do zakwalifikowania tych podmiotów jako powiązanych?
a) firma A-poddostawca oprogramowania do firmy- integratora systemów komputerowych będącego spółką akcyjną posiada w tej spółce 4% akcji w tym połowę akcji maksymalnie
uprzywilejowanych.
b) dwie spółki użytkują taką samą licencję na oprogramowanie tj. od tego samego licencjodawcy, w tym samym zakresie merytorycznym i na takich samych warunkach
c) dwa zakłady spółki samodzielnie sporządzające bilans uznane za odrębnych podatników VAT
d) dwa podmioty gospodarcze powiązane umowa franchisingową
4. (4)Dlaczego zasada swobody zawierania umów nie jest zabezpieczeniem na stosowanie dowolności w kształtowaniu cen podmiotów powiązanych.
a) ze względu na regulacje (wytyczne) OECD
b) ze względu na ukrycie rzeczywistych celów zmierzających do obejścia prawa podatkowego
c) ze względu na umowy o zapobieżeniu podwójnego opodatkowania
d) ze względu na przepisy rozporządzenia ministra finansów
5. (5)Który z niżej wymienionych pojęć nie można łączyć z zasadą dystansu?
a) cena rynkowa
b) transakcja podmiotów niezależnych
c) cena ustalona np. wg. metodyki Activity Base Cost
d) naliczanie należnego podatku dochodowego
6. (6) W polskich przepisach preferencyjnie dopuszcza się użycie trzech metod służących do oszacowania odpowiedniej ceny w transakcjach podmiotów powiązanych tj. metody
porównywalnej ceny niekontrolowanej (MPCN), metody ceny odsprzedaży (MCO) oraz metody rozsądnej marży (MRM).
W której z tych metod można dokonywać porównywania transakcji z transakcją bazową w dwóch płaszczyznach tj. zewnętrznej (transakcja innych dwóch podmiotów) i
wewnętrznej (inne transakcje podmiotu kontrolowanego)?
a) MPCN
b) MPCN i MCO
c) MPCN i MRN
d) MPCN, MRN i MCO
7. (7) Czy w grupie metod tzw. zysku transakcyjnego zakłada się stosowanie zasady arm’s length? Wybierz właściwą odpowiedź.
a) nie zakłada się stosowanie tej zasady
b) tak, jest to natura tych metod
c) niektóre metody tej grupy zakładają jej stosowanie
d) wyłącznie metoda podziału zysku
( 154) Test do tematyki cen transferowych ( numery w nawiasie w teście to numery pytań
kontrolnych powiązanych z pytaniem testowym)
8. (8) Organy fiskalne badając transakcje podmiotów powiązanych w zakresie wartości rynkowej dóbr niematerialnych w pierwszej kolejności starają się odpowiedzieć ;
a) czy niezależne podmioty zawarłyby taka transakcję na warunkach przyjętych przez podmioty powiązane?
b) czy w ogóle jest uzasadnione aby taka transakcje zawierać?
c) czy koszty pozyskanego dobra niematerialnego są niższe od korzyści osiągniętych z tytułu pozyskania tego dobra?
d) czy prowadzona jest dokumentacja transakcji przez podmioty powiązane?
9. (9 i 11) Jaki problem dotyczący CT poruszany jest w artykule Rzeczypospolitej z 31.12.2007 r.?. Wybierz właściwy problem z niżej określonych.
a) dotyczy obowiązku prowadzenia dokumentacji transakcji gdy przewyższa ona progi wartości obligujące do jej prowadzenia.
b) dotyczy braku formalnych podstaw do uzyskania porozumienia dotyczącego cen transferowych z organem podatkowych
c) dotyczy braku argumentacji merytorycznej do uzasadnienia stosowanych cen odbiegających od cen rynkowych
d) dotyczy narażania się na karę skarbową ze względu na brak spójności przepisów, które nie ujmują specyfiki cen transferowych
10. (10) Czy problematyka CT w kontekście podatku dochodowego dotyczy tzw. Zakładów (oddziałów) spółki zagranicznej?
a) nie, bo oddział jest zwolniony przed CT
b) nie, bo oddział traktuje się jako część wewnętrzną Spółki
c) tak , bo oddział traktowany jest jako specjalnie wyodrębniony podmiot
d) nie, bo dla oddziału nie można zastosować zasady dystansu
11. (12) Jak rozwiązano problem CT w tzw. Podatkowych Grupach Kapitałowych (PGK).
a) podmioty PGK, powiązane kapitałowo, mogą we wzajemnych transakcjach stosować cen odbiegających od cen rynkowych
b) podmioty PGK, powiązane kapitałowo, mogą we wzajemnych transakcjach stosować cen odbiegających od cen rynkowych, pod warunkiem ujęcia tego faktu
w umowie o powołaniu Grupy
c) podmioty PGK, powiązane kapitałowo, mogą we wzajemnych transakcjach stosować cen odbiegających od cen rynkowych, pod warunkiem, że nie mają
wzajemnych (dwukierunkowych) powiązań kapitałowych
d) podmioty PGK, powiązane kapitałowo, nie mogą we wzajemnych transakcjach stosować cen odbiegających od cen rynkowych
12. (13) Z niżej wymienionych sytuacji wskaż tą, która odróżnia podejście do cen transferowych w rozpatrywane w stosunku do podatku VAT i zobowiązań celnych
od podejścia charakterystycznego dla podatku dochodowego.
a) generalnie nie stosuje się zasady dystansu
b) wykorzystuje się specyficzne dla problematyki VAT i ceł metody oszacowania wartości (ceny) towaru
c) nie ma regulacji uzależniających decyzje od statusu jednostek powiązanych
d) wyznaczana jest obowiązkowa kolejność (preferencja) dla stosowania metod oszacowania wartości (ceny ) towaru.
13. (14 i 15) Wykorzystując opis idei instytucji prawnej Advance Pricing Agreement (APA) ograniczającej ryzyko podatkowe związane ze stosowaniem cen
transferowych wskaż z nw. sytuacji tą , która pozwala ( dzięki APA) zrezygnować z szczegółowej kontroli organu podatkowego.
a) nie istnieje taka możliwość
b) opracowanie analizy czynników ryzyka i niższy niż zdefiniowany progowy jego poziom
c) prowadzenie dokumentacji podatkowej przygotowanej przez firmę posiadającą transakcje z podmiotami powiązanymi
d) raport roczny o wykorzystywaniu zasad porozumienia APA
( 155) Pytania kontrolne powiązane z testem
Lista pytań. Pozycja literaturowa; K. Szymański, A. Pietrasik, Ceny Transferowe, oddk, Gdańsk, 2003 r.
(jest w wersji elektronicznej)
1.Na czym polega specyfika (charakterystyka) cen transferowych w kontekście podejścia
podatkowego. Podaj przykłady tej specyfiki i skomentuj je. (str.7-15).2.Ceny transferowe a proces
globalizacji. Co przemawia za ich rozwijaniem a co za ograniczaniem?(str.16-25).3.Osoba
powiązana- podstawowe pojęcie w problematyce cen transferowych. Jakie obszary prawnogospodarcze wykorzystują takie pojecie i dlaczego? (str.26-30). 4.Dlaczego swoboda zawierania
umów nie daje gwarancji na pełna swobodę kreowania cen transferowych (CT)? Z jakich powodów
do problematyki CT dużą wagę przywiązuje organizacja OECD? (str.31-36).5.Na czym polega i do
czego służy zasada dystansu? Co, twoim zdaniem, kryje się pod tym tą nazwą i jak to się przekłada
na podejście do szacowania CT?( str.37-41).6.Jaka jest istota i ograniczenia trzech podstawowych
metod ustalania CT dla celów podatkowych? (str.42-49).7.Dlaczego tylko niektóre metody zysku
transakcyjnego są aprobowane do wykorzystywania w oszacowywaniu CT? (str.50-51).8. Wyłuszcz
specyfikę podejścia przy ustalaniu racjonalnych-wg służb skarbowych- CT dla dóbr
niematerialnych. (str.52-53).9. Na wybranych przykładach usług pokaż specyfikę, złożoność i
konieczność działań profilaktycznych firmy w ustalaniu i dokumentowaniu CT? (str.53-58). 10.Czy
problematyka CT w pełni dotyczy przypadku oddziału firmy zagranicznej mieszczącego się w
Polsce? Jak na tym tle można rozpatrywać problem odpowiedzialności za zobowiązania
podatkowe? (str.59-65).11.Czy należy prowadzić specjalną dokumentację na użytek CT? (str.6672).12.Czym charakteryzuje się podatkowa grupa kapitałowa z punktu widzenia problematyki CT?
Zinterpretuj jak rozwiązano sprawę CT między grupa i podmiotami poza nią?(str.75-78).13.Czy i
jak kwestia podmiotów powiązanych wyróżnia się w problematyce cen z pozycji podatku VAT i
opłat celnych w stosunku do podatku dochodowego?( str.79-88), 14.Jak ocenić w firmie ryzyko
podatkowe związane ze stosowaniem CT?( str.89-96).15.Jak unikać zarzutu stosowania cen
transferowych? (str.97-100).