POROZUMIENIE zawarte w dniu 23 marca 2017 r. w Warszawie, pomiędzy: Ministrem Cyfryzacji, Panią Anną Streżyńską, ul. Królewska 27, OO-060 Warszawa, zwanym dalej „Ministrem”, a Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, AI. Jerozolimskie 160, 02-326 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000010681, NIP 5260250995, REGON: 01210078400000, zwaną dalej „Orange Polska S.A.” reprezentowaną przez: J. Jean-FranĘois Fallacher— Prezesa Zarządu, oraz 2. Piotra Muszyńskiego Wiceprezesa Zarządu, — Minister i Orange Polska S.A. zwani są dalej „Stroną” lub łącznie „Stronami” Zważywszy, że: 1) 2) 3) 4) Minister jest odpowiedzialny za przeprowadzenie konsultacji społecznych obszarów białych NGA, w ramach których zbierane są plany inwestycyjne w zakresie budowy sieci NGA, w celu wyznaczenia obszarów interwencji publicznej, z poszanowaniem komercyjnych inicjatyw operatorów, a także efektywnej alokacji środków publicznych; uzasadnionym celem polityki krajowej, wyrażanym przez Ministra, jest zapewnienie, aby wszystkie jednostki oświatowe w Polsce miały możliwość korzystania z szybkich sieci szerokopasmowych, o minimalnej symetrycznej przepustowości na poziomie 100 Mb/s, co zostanie zrealizowane w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa na lata 2014-2020 (zwanego dalej PO PC), jak i w wyniku prywatnych inwestycji operatorów telekomunikacyjnych; w ramach przeprowadzonych przez Ministra otwartych konsultacji, Orange Polska S.A. przedstawiła uznane za wiarygodne plany inwestycyjne dotyczące objęcia zasięgiem 4577 jednostek oświatowych infrastrukturą w technologii FUH umożliwiającą świadczenie usług dostępu do Internetu o symetrycznej przepustowości co najmniej 100 Mb/s. które będą finansowane ze środków własnych Orange Polska S.A., bez udziału środków PO PC i bez udziału środków budżetu państwa; Orange Polska S.A. jest operatorem świadczącym szeroki zakres usług hurtowych, posiadającym wieloletnie doświadczenie na rynku telekomunikacyjnym, Strony zawierają Porozumienie o następującej treści: * 1. 1. Orange Polska S.A. zamierza przyłączyć 4577 jednostek oświatowych do szybkiej sieci szerokopasmowej zgodnie z przedstawionymi planami inwestycyjnymi dotyczącymi podłączenia jednostek oświatowych. 2. Harmonogram inwestycyjny w ujęciu kwartalnym, ze wskazaniem listy lokalizacji jednostek oświatowych planowanych do podłączenia w ramach każdego kwartału, zostanie przekazany Ministrowi na etapie opracowania dokumentacji projektowej. Zakres informacji zawartych w harmonogramie i termin przekazania zostanie uzgodniony przez Strony w trybie roboczym. 3. Orange Polska S.A. zobowiązuje się poinformować Ministra o każdym możliwym przypadku niedotrzymania terminu podłączenia jednostki oświatowej zgodnie z harmonogramem, o którym mowa w ust. 2, niezwłocznie po zidentyfikowaniu takiego przypadku. Strony mogą uzgodnić ewentualne przedsięwzięcie środków zaradczych, a w przypadkach wyjątkowych uzgodnią nowy termin podłączenia jednostki oświatowej, a OPL dołoży starań, aby terminy nie przekraczały maksymalnego terminu wskazanego w deklaracji inwestycyjnej. 4. Orange Polska S.A. oświadcza, że ostateczna lista jednostek oświatowych, o których mowa w ust. 1, będzie podlegała weryfikacji podczas wykonywania czynności projektowych, aby wykluczyć lokalizacje, w których dana jednostka posiada już dostęp do łącza o przepustowości co najmniej 100 Mb/s (łącze symetryczne) oraz aby wykluczyć dublowanie infrastruktury budowanej przez innych przedsiębiorców. 5. Orange Polska S.A. zamierza zrealizować inwestycje, o których mowa w ust. 1, łączami w technologii światłowodowej pozwalającej na świadczenie usług o symetrycznej przepustowości co najmniej 100 Mb/s. Orange Polska S.A. będzie dążyć do realizacji ww. inwestycji zgodnie z „Wymaganiami dla podłączenia jednostek oświatowych”, stanowiącymi element dokumentacji konkursowej dla II naboru w ramach Działania 1.1 PO PC (zwanymi dalej „Wymaganiami”), z wyłączeniem pkt 1.5 ppkt 4 i pkt 1.7 oraz Załącznika nr 1 i 2 do „Wymagań”, w sposób umożliwiający zarządzanie siecią obejmującą jednostki oświatowe przez operatora tej sieci, jednak z zastrzeżeniem weryfikacji warunków technicznych i ekonomicznych Orange Polska S.A oraz z zastrzeżeniem, że nie zwiększy to znacząco kosztów inwestycyjnych zakładanych przez Orange Polska S.A w zadeklarowanych planach inwestycyjnych. 6. Orange Polska S.A. zastrzega, że dla nie więcej niż 10% jednostek oświatowych, o których mowa w ust 1, dopuszcza zmianę techniki realizacji sieci, poprzez wykonanie sieci w technologii radiowej, pozwalającej na świadczenie usług o symetrycznej przepustowości co najmniej 100 Mb/s, z jednoczesnym zachowaniem parametrów dla tej technologii określonych w „Wymaganiach”. 7. Orange Polska S.A. oświadcza, że inwestycje, o których mowa w ust. 1, zamierza realizować bez udziału środków PO PC. 8. Orange Polska S.A. oświadcza, że inwestycje nie dotyczą jednostek oświatowych objętych naborami w ramach Działania 1.1 PO PC. 9. Orange Polska S.A. deklaruje gotowość świadczenia za odpowiednim wynagrodzeniem hurtowych usług komercyjnych dla operatora zarządzającego szybką siecią szerokopasmową obejmującą jednostki oświatowe. 10. Orange Polska S.A. podejmie starania w celu zapewnienia usługi symetrycznej transmisji o przepływności minimum 100 Mb/s pomiędzy każdą jednostką oświatową podłączaną w ramach inwestycji, o których mowa w ust. 1, a wskazanymi przez Orange Polska S.A. 2 będącymi jej własnością punktami wymiany ruchu (przynajmniej jednym centralnym na terenie województwa), zgodnie z modelem agregacji ruchu oraz warunkami technicznymi dla Punktu Wymiany Ruchu w zakresie miejsca na posadowienie szafy telekomunikacyjnej oraz zapasu mocy, w tym mocy chłodniczej, określonymi w pkt 1.1 „Wymagań”. *2. Minister: 1) poinformuje wfaściwe jednostki samorządu terytorialnego oraz jednostki oświatowe o planowanych inwestycjach i ich celu; 2) w uzasadnionych przypadkach kierując się celem polityki krajowej, o której mowa w pkt. 2 preambuły, zwróci się do właściwych organów z wnioskiem o rozważenie możliwości podjęcia działań w celu usprawnienia lub przyspieszenia realizowanych przez Orange Polska S.A. inwestycji, o których mowa w 1 ust. 1; 3) zapewni niezbędne informacje będące w dyspozycji Ministra pozwalające na wykluczenie dublowania budowanej infrastruktury, o czym jest mowa w 1 ust. 4; 4) realizując projekt stworzenia ogólnopolskiej sieci edukacyjnej będzie wspierać powstanie warunków dla podłączenia ww. jednostek oświatowych objętych ww. inwestycjami, o których mowa w 1 ust. 1 do szybkiej sieci szerokopasmowej obejmującej jednostki oświatowe. 1. 2. *3. Strony oświadczają, że przez informacje poufne należy rozumieć wszelkie informacje udostępniane wzajemnie w związku z realizacją Porozumienia, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.), oznaczone jako takie przez Stronę w momencie ich przekazywania. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy, zarówno w trakcie trwania Porozumienia, jak i przez okres 2 lat po jego zakończeniu, wszelkich informacji poufnych otrzymanych w związku z realizacją Porozumienia, oznaczonych przez Stronę jako „poufne” lub „tajemnica”. * 4. 1. Postanowienia Porozumienia i działania podejmowane na jego podstawie nie mogą stanowić źródła jakichkolwiek roszczeń dla żadnej ze Stron, za wyjątkiem roszczeń wynikających z naruszenia postanowień * 3. 2. Strony nie są upoważnione do składania oświadczeń w imieniu lub na rzecz drugiej Strony, w szczególności oświadczeń woli pociągających za sobą zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania lub rozporządzenia prawem. 3. Porozumienie jest zawarte na czas określony do dnia 31 grudnia 2019 r. 4. Wszelkie zmiany Porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Osobami wyznaczonymi do kontaktu w związku z realizacją Porozumienia są: 1) ze strony Ministra Pan Dominik Kopera, p.o. Zastępcy Dyrektora Departamentu Telekomunikacji, tel. 22 245 58 10, e-mail: [email protected]; 2) ze strony Orange Polska S.A. Pani Marta Brzoza, Dyrektor Współpracy Regulacyjnej, e-mail: [email protected] — — 3 6. Zmiana osób wskazanych w ust. S nie wymaga zawarcia aneksu do Porozumienia lecz jest skuteczna od dnia pisemnego powiadomienia drugiej Strony. 7. Wszelka korespondencja będzie wysyłana na adresy Stron wskazane w komparycji Porozumienia. 8. Zmiana adresów Stron wskazanych w komparycji wymaga pisemnego poinformowania drugiej Strony pod rygorem uznania korespondencji przesłanej na poprzedni adres za skutecznie doręczone. 9. Porozumienie sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w tym dwa dla Ministra, a jeden dla Orange Polska S.A. MINI STE R Orange Polska S.A. (4.w., p ne icha 4 61