Ocena Rady Nadzorczej „ATLANTA POLAND” S.A. sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej „ATLANTA POLAND” zawierająca ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki (zgodnie z Zasadą III.1. ust. 1) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW) 1. Ocena Rady Nadzorczej „ATLANTA POLAND” S.A. sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej „ATLANTA POLAND” w 2007 roku Rada Nadzorcza „ATLANTA POLAND” S.A oceniła sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. oraz sprawozdanie Zarządu za 2007, a także zapoznała się z opinią oraz raportem biegłego rewidenta dotyczącym sprawozdania finansowego „ATLANTA POLAND” S.A. za 2007. W 2007 roku nastąpiła poprawa wyników finansowych Spółki, w tym wzrost przychodów ze sprzedaży o 10%, zysku operacyjnego o 126% oraz zysku netto o ponad 50%. Wolumen sprzedaży Spółki zwiększył się o 8,5% osiągając 26,3 tys. ton. „ATLANTA POLAND” S.A. kontynuowała rozwój sprzedaży produktów przetworzonych, które stanowiły w 2007r. prawie 30% przychodów Spółki a ich wolumen sprzedaży wzrósł o 16%. Zgodnie z realizowaną strategią, w 2007r. nastąpił dalszy wzrost sprzedaży eksportowej, udział eksportu w sprzedaży Spółki zwiększył się do 14% z 11% w 2006r. Głównym towarem eksportowym Spółki są produkty przetworzone. Po niekorzystnych dla Spółki wahaniach cen surowców, jakie miały miejsce w 2006r., które spowodowały znaczący spadek marży brutto ze sprzedaży (do 14,0%) a w konsekwencji również zysku netto, w 2007r. marża brutto ze sprzedaży wzrosła do 16,7 %, przekraczając nieco poziom odnotowany w 2005r. Niekorzystnym zjawiskiem mającym miejsce w 2007r. był wzrost kosztów sprzedaży, których dynamika (117%) przewyższała dynamikę wzrostu, zarówno wolumenu, jak i wartości sprzedaży. W 2007 roku Spółka poniosła również wyższe koszty finansowe będące efektem zwiększonego obciążenia z tytułu odsetek bankowych oraz znacznie gorszego, w porównaniu z 2006 rokiem, wyniku na zrealizowanych transakcjach walutowych. W konsekwencji ww. wzrostu kosztów działalności Spółka osiągnęła, niższy od oczekiwanego zysk netto. W 2007 roku Zarząd „ATLANTA POLAND” S.A. realizował działania, których celem był wzrost organiczny Spółki, restrukturyzacja finansowa podmiotu zależnego Bakal Center Sp. z o.o. a także stworzenie optymalnej dla Grupy Kapitałowej polityki w zakresie zakupu surowców oraz części usług obcych. W opinii Rady Nadzorczej, działania Zarządu Spółki w 2008 roku powinny być skoncentrowane na dalszej poprawie wyników finansowych „ATLANTA POLAND” S.A., w tym zwiększeniu sprzedaży, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicą oraz ograniczeniu wzrostu kosztów działalności a także na umocnieniu pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej. Niezwykle istotne, dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej, będzie również zapewnienie źródeł jego finansowania w odpowiedniej wysokości i utrzymanie bezpiecznego poziomu płynności. Ponadto Rada Nadzorcza przeprowadziła badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „ATLANTA POLAND” za okres od 01 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej „ATLANTA POLAND” w 2007 roku a także zapoznała się z opinią oraz raportem biegłego rewidenta dotyczącym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2007 rok. W 2007 roku Grupa Kapitałowa „ATLANTA POLAND” S.A. zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 156,6 mln zł oraz zysk z działalności operacyjny w wysokości 1,8 mln zł, obie pozycje były wyższe od osiągniętych w 2006r. odpowiednio o: 13% i 287%. Grupa osiągnęła niewielki zysk netto w wysokości 34 tys. zł. Z uwagi na liczne nieprawidłowości finansowo- księgowe ujawnione w podmiocie zależnym Bakal Center Sp. z o.o., których efektem były znaczące straty finansowe oraz konieczność przeprowadzenia zmian personalno - organizacyjnych w tym podmiocie, działania osób zarządzających Grupą Kapitałową, dotyczących Bakal Center Sp. z o.o. skupione były w 2007 roku na restrukturyzacji finansowo-organizacyjnej tego podmiotu oraz racjonalizacji polityki handlowej. W celu poprawienia płynności finansowej Bakal Center Sp. z o.o., w październiku 2007r. „ATLANTA POLAND” S.A. objęła 5.000 nowych udziałów tego podmiotu za łączną kwotę 2,5 mln zł, udziały zostały opłacone wkładem pieniężnym. W opinii Rady Nadzorczej, działania naprawcze prowadzone w 2007 roku w Bakal Center Sp. z o.o. powinny skutkować znaczną poprawą wyników finansowych tego podmiotu a tym samym całej Grupy Kapitałowej w 2008 roku. 2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla „ATLANTA POLAND” S.A. Kontrola wewnętrzna w „ATLANTA POLAND” S.A. realizowana jest przez Zarząd Spółki, dyrektorów i kierowników poszczególnych działów oraz pełnomocnika Zarządu ds. Jakości. W związku z posiadanym przez „ATLANTA POLAND” S.A. certyfikatem systemu zarządzania jakością ISO 9001:2000 w zakresie handlu oraz przetwórstwa bakalii dla przemysłu cukierniczego i piekarniczego, w Spółce przeprowadzane są cykliczne audyty wewnętrzne, mające na celu minimalizację ryzyk, którym podlega Spółka oraz monitorowanie i poprawę procesów operacyjnych opisanych w Księdze Jakości, zawierającej odpowiednie procedury i instrukcje tych procesów. W zakresie ryzyka związanego ze sporządzaniem sprawozdań finansowych, Spółka minimalizuje istnienie tego ryzyka poprzez: przedkładanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej corocznym badaniom oraz półrocznym przeglądom przez niezależnego audytora, dokonywanie przeglądów przez wewnętrznych specjalistów, których głównym celem jest konfrontacja posiadanej wiedzy z danymi finansowymi i wychwycenie ewentualnych nieprawidłowości w zakresie prezentacji danych oraz błędnych danych wejściowych, zlecanie dokonywania szacunków niezależnym doradcom (np. licencjonowanym aktuariuszom lub rzeczoznawcom majątkowym), zatrudnienie odpowiedniej klasy specjalistów, którzy posiadają wiedzę niezbędną do prawidłowego sporządzenia sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, istnienie odpowiedniego systemu obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji. Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje pion finansowy, za którego pracę odpowiada Dyrektor Finansowy. Podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań jest przyjęta przez Zarząd Spółki polityka rachunkowości, określająca główne zasady ewidencji zdarzeń gospodarczych. W konsekwencji prowadzonej zgodnie z polityką rachunkowości ewidencji zdarzeń gospodarczych powstają księgi rachunkowe Spółki, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych. Proces sporządzania sprawozdań zawiera mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym (liczbowe i logiczne formuły kontrolne) oraz merytorycznym (analiza wyników raportów kontrolnych). Ponadto, w swojej działalności Spółka narażona jest na szereg ryzyk biznesowych, z których do najważniejszych należy zaliczyć: Ryzyko płynności finansowej – przy transakcjach z kontrahentami Spółka udziela kredytów kupieckich. Z reguły kredyty te nie są zabezpieczone w sposób zapewniający pełną gwarancję uzyskania należnych Spółce środków pieniężnych, Spółka jest więc narażona na ryzyko całkowitej lub częściowej niewypłacalności kontrahenta. Spółka wdrożyła procedury przyznawania limitów kredytów kupieckich oraz szczegółowego monitorowania należności i zobowiązań. Nabycie udziałów w Bakal Center Sp. z o.o. w lipcu 2006r. oraz objęcie nowych udziałów tego podmiotu w październiku 2007r. stanowiły znaczące obciążenie finansowe dla „ATLANTA POLAND” S.A. zarówno poprzez wykorzystanie własnych środków finansowych, jak i zwiększenie zadłużenia w postaci kredytów bankowych. Dodatkowo płynność finansowa Grupy Kapitałowej pogorszona została przez straty finansowe poniesione przez Bakal Center Sp. z o.o. Ryzyko w zakresie płynności finansowej może być również nasilone z uwagi na sezonowość sprzedaży, której podlega działalność Grupy Kapitałowej a której efektem jest występowanie okresowego zwiększenia zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Wzrost wyników finansowych osiągnięty przez Spółkę w 2007r., poprawa wyników finansowych Bakal Center Sp. z o.o w IV kwartale 2007r. oraz w pierwszych miesiącach 2008r. a także działania realizowane przez Zarząd „ATLANTA POLAND” S.A. powinny skutkować poprawą płynności finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z wahaniem kursów walutowych – „ATLANTA POLAND” S.A. dokonuje transakcji importowych oraz eksportowych. Przy czym skala importu jest znacznie wyższa od eksportu – ponad 90% zakupów surowców realizowane jest zagranicą, natomiast eksport Spółki stanowi tylko ok. 14% sprzedaży ogółem. Wahania kursów walutowych mają zatem wpływ na wyniki finansowe osiągane przez „ATLANTA POLAND” S.A. Spółka ogranicza ryzyko kursowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających. W 2007 roku różnice kursowe nie miały negatywnego wpływu na wynik finansowy „ATLANTA POLAND” S.A. Spółka osiągnęła niewielkie, dodatnie saldo na różnicach kursowych w wysokości 18 tys. zł, w 2006r. saldo na różnicach kursowych również było dodatnie i wyniosło 977 tys. zł. Ryzyko związane z wahaniem cen surowców – przy dokonywaniu transakcji zakupu surowców „ATLANTA POLAND” S.A. jest narażona na ryzyko wystąpienia znaczących wahań cen tych surowców, które mogą powodować okresowe obniżenie osiąganych przez Spółkę marż lub ograniczać wzrost sprzedaży. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez dywersyfikację rynku dostawców, realizowanie zakupów bezpośrednio u producentów, stały monitoring rynku i elastyczne reagowanie na zmiany koniunktury. Ryzyko stopy procentowej – „ATLANTA POLAND” S.A. wykorzystuje w finansowaniu działalności krótko- i długoterminowe kredyty bankowe. W przypadku podwyższania stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej, a taka sytuacja ma miejsce od kilku miesięcy, Spółka jest narażona na ponoszenie wyższych kosztów zaciągniętych kredytów. Ryzyko konkurencji – Spółka jest narażona na konkurencję ze strony innych dostawców bakalii do przemysłu cukierniczego, hurtowni oraz piekarni i cukierni. Konkurencja występująca w branży może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców. „ATLANTA POLAND” S.A. prowadzi działania mające na celu umocnienie pozycji rynkowej Spółki, między innymi poprzez dostarczanie towarów i produktów o wysokiej jakości, stałe dostosowywanie oferty handlowej do potrzeb odbiorców, oraz zwiększanie w strukturze sprzedaży udziału produktów przetworzonych, a więc tego segmentu działalności, który charakteryzuje się wyższymi barierami wejścia i niższą siła oddziaływania konkurencji zewnętrznej. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd „ATLANTA POLAND” S.A. prowadzi działania usprawniające funkcjonujący system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. W 2008 roku planowane jest rozpoczęcie projektu w zakresie wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego obsługującego i kontrolującego wszystkie procesy zachodzące w Spółce. Gdańsk, dnia 16 maja 2008r.