projekt uchwala nabycie_akcji_Polskie_Tatry_
advertisement
PROJEKT UCHWAŁA Nr ........... RADY MIASTA ZAKOPANE z dnia ........... w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy nieodpłatnego zbycia - nabycia akcji Na podstawie art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g, pkt 10 ustawy z dnia 8 marca 1990r.o samorządzie gminnym (t. j.: Dz. U. z 2016 r. poz. 446 ) oraz art. 4b ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji ( t.j. Dz.U. z 2016r., poz. 981) w związku z uchwałą nr LV/741/2014 z dnia 26 czerwca 2014 r. dotyczącą zgody na nieodpłatne nabycie akcji , Rada Miasta Zakopane uchwala, co następuje: §1 1.Wyraża się zgodę na zawarcie umowy nieodpłatnego zbycia - nabycia przez Gminę Miasto Zakopane akcji należących do Skarbu Państwa w spółce Polskie Tatry S.A. z siedzibą w Zakopanem na warunkach określonych w projekcie umowy, stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały w tym na zaciągnięcie zobowiązań finansowych w tej umowie określonych oraz na dobrowolne poddanie się egzekucji z całego majątku Gminy Miasta Zakopane. §2 Upoważnia się Burmistrza Miasta Zakopane do zawarcia umowy wymienionej w § 1 oraz do wprowadzania do niej zmian w zakresie, nie wpływającym na powstanie jakichkolwiek zobowiązań finansowych Gminy Miasta Zakopane. §3 Wykonanie uchwały powierza się Burmistrzowi Miasta Zakopane. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE do uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy nieodpłatnego zbycia - nabycia akcji. Spółka Akcyjna „Polskie Tatry" z siedzibą w Zakopanem („Spółka”), została powołana aktem założycielskim z dnia 19 grudnia 1992 roku, uzupełnionym aktem z dnia 10 marca 1993 roku. Gmina Miasto Zakopane („Gmina”) posiada 28,13% akcji Spółki, zaś Skarb Państwa 71,87 % akcji. Przy użyciu powierzonych jej środków Spółka podjęła i od przeszło 20 lat prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług hotelarskich, gastronomicznych, rekreacyjnych oraz zdrowotnych, silnie wpisując się w gospodarczy obraz Zakopanego. Obecnie do Spółki należą 3 kompleksy hotelarskie, które obejmują 4 pensjonaty, willę gościnną oraz hotel i które łącznie oferują ponad 400 miejsc noclegowych. Ponadto Spółka prowadzi trzy restauracje, Centrum Profilaktyki Zdrowotnej oraz jedyny na terenie Zakopanego Aquapark. Do Spółki należą również atrakcyjne nieruchomości niezabudowane położone na terenie Zakopanego. Spółka pozostaje również istotnym w skali regionu pracodawcą. W dniu 29 maja 2014 r. weszła w życie ustawa z dnia 21 marca 2014 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2014 r. poz. 612), która umożliwia Gminie nieodpłatne nabycie akcji Spółki. Podstawą takiego nabycia jest art. 4b ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2013 r. poz. 216 z późn.zm), zgodnie z którym Minister Skarbu Państwa, na wniosek organu wykonawczego jednostki samorządu terytorialnego, na obszarze której znajduje się siedziba spółki, w której Skarb Państwa posiada akcje, może zbyć nieodpłatnie część lub wszystkie posiadane przez Skarb Państwa akcje tej spółki na rzecz tej jednostki samorządu terytorialnego, o ile zostały spełnione łącznie następujące warunki: 1. przedmiot działalności spółki jest związany z realizacją zadań własnych tej jednostki samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego; 2. spółka wykonuje działalność gospodarczą na obszarze składającej wniosek jednostki samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego; 3. spółka nie jest wpisana na listę spółek o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa lub inne listy spółek o znaczeniu państwowym, tworzone na podstawie przepisów odrębnych. W ocenie Rady Miasta Zakopanego, w/wym. przesłanki zostały spełnione co zostało wyrażone w uchwale nr LV/741/2014 z dnia 26 czerwca 2014 r. w sprawie: wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie przez Gminę Miasta Zakopanego akcji Skarbu Państwa w spółce Polskie Tatry S.A. z siedzibą w Zakopanem w celu jej komunalizacji. Burmistrz Miasta Zakopane realizując w/wym. uchwałę wystąpił do Ministra Skarbu Państwa z wnioskiem o nieodpłatne przekazanie akcji spółki „Polskie Tatry” S. A. z siedzibą w Zakopanem /komunalizację/. W trakcie procesu komunalizacji Ministerstwo poprosiło o opracowanie założeń do Planu Rozwoju spółki na lata 2016-2021. Po opracowaniu i złożeniu założeń w Ministerstwie uzyskały one pozytywną ocenę czego efektem jest decyzja Ministra o rozpoczęciu procesu komunalizacji, którego finalnym elementem jest umowa nieodpłatnego zbycia akcji spółki „Polskie Tatry” stanowiąca załącznik do przedmiotowej uchwały. Skarb Państwa zbywając nieodpłatnie 71,87 % akcji zgodnie z przepisami i przyjętą praktyką obwarowało przekazanie akcji licznymi warunkami, a w celu ich spełnienia przez Gminę Miasto Zakopane /Nabywcę/ przewidziało kary finansowe zwane w umowie Kwotami Gwarantowanymi. Zgodnie z umową Gmina Miasto Zakopane za nieodpłatne przekazanie 150.420 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji obejmujący akcje serii A od nr 000001 do nr 147220 oraz od nr 206097 do nr 209296 o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto 00/100 złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 15.042.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów czterdzieści dwa tysiące 00/100 złotych) spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem, co stanowi 71,87% kapitału zakładowego spółki zobowiązuje się w okresie dziesięciu lat od dnia zawarcia umowy do: - niezbywania w jakimkolwiek trybie akcji, w tym w formie nieodpłatnej na rzecz innej jednostki samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego, - niewyrażania zgody jako akcjonariusz spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna na zbycie nieruchomości oraz spowodowania, że spółka „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna nie zbędzie nieruchomości opisanych w załączniku Nr 7 do niniejszej umowy, chyba że Zbywca wyrazi no to zgodę w formie pisemnej pod rygorem nieważności, przy czym nieruchomości niewymienione w załączniku nr 6 do niniejszej umowy mogą być zbywane na zasadach ogólnych, - niepodejmowania uchwały o rozwiązaniu i likwidacji spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna, - powoływania do składu Rady Nadzorczej jednej osoby wskazanej oświadczeniem przez organ reprezentujący Zbywcę, uprawniony do kontroli wykonania zobowiązań Nabywcy wynikających z Umowy. Na dzień podpisania umowy organem, o którym mowa powyżej jest minister właściwy do spraw Skarbu Państwa. O każdorazowej zmianie organu, o którym mowa powyżej Zbywca niezwłocznie poinformuje Nabywcę. Z realizacji zobowiązań, o których mowa powyżej Gmina Miasto Zakopane będzie doręczała Ministrowi Skarbu Państwa lub jego następcy prawnemu sprawozdania, corocznie do dnia 30 czerwca następnego roku, a także na każde pisemne wezwanie MSP w terminie dwóch miesięcy od dnia otrzymania wezwania. Ostatnie sprawozdanie zostanie złożone w terminie do dnia 30 czerwca 2027 roku. W/wym. sprawozdanie wymagać będzie potwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki zgodności informacji w nim zawartych z księgami i dokumentami spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem oraz odrębnego potwierdzenia przez członka Rady Nadzorczej z ramienia Skarbu Państwa. W przypadku niewykonania w/wym. zobowiązań, Gmina Miasto Zakopane bez odrębnego wezwania, zapłaci Ministerstwu skarbu Państwa lub jego następcy prawnemu Kwotę Gwarantowaną w następujących wysokościach: - w przypadku sprzedaży części lub całości akcji MSP spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem Nabywca zapłaci Zbywcy Kwotę Gwarantowaną równą wartości ceny sprzedaży zbytych akcji, - w przypadku zbycia części lub całości akcji MSP spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem w formie innej niż sprzedaż, Nabywca zapłaci Zbywcy Kwotę Gwarantowaną równą wartości kapitałów własnych spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem w części przypadającej na akcje będące przedmiotem zbycia wg Bilansu spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 r. - w przypadku sprzedaży przez spółkę „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem którejkolwiek z nieruchomości, Kwotę Gwarantowaną równą wartości ceny sprzedaży każdej z tych nieruchomości, - w przypadku zbycia innego niż sprzedaż Nabywca zapłaci Zbywcy Kwotę Gwarantowaną równą wartości księgowej tej nieruchomości wg Bilansu spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 r. - w przypadku podjęcia uchwały o rozwiązaniu i likwidacji spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna, GMZ zapłaci Skarbowi Państwa Kwotę Gwarantowaną równą wartości kapitałów własnych spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem w części stanowiących własność Skarbu Państwa. - w przypadku nie powołania do składu Rady Nadzorczej jednej osoby wskazanej oświadczeniem przez organ reprezentujący GMZ zapłaci SP każdorazowo Kwotę Gwarantowaną w wysokości 50% (pięćdziesiąt procent) wartości kapitałów własnych spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem w części przypadającej na akcje stanowiących własność Skarbu Państwa wg Bilansu spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 r. W projekcie umowy ustalono, że maksymalna wartość Kwot Gwarantowanych stanowiących własność Skarbu Państwa nie może przekroczyć łącznie wartości kapitałów własnych spółki „Polskie Tatry” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakopanem w części przypadającej na akcje. W przypadku niedoręczenia w wymaganym terminie sprawozdania, spełniającego wymagania GMZ zapłaci SP Kwotę Gwarantowaną w wysokości 600,00 zł (słownie: sześćset 00/100 złotych) za każdy dzień opóźnienia, ale nie więcej niż za 30 dni. Po upływie 30 dni i dalszego niedoręczenia sprawozdania uznaje się, że zobowiązanie sprawozdawcze nie zostało wykonane i nalicza się dodatkowo jednorazową Kwotę Gwarantowaną w wysokości 18.000 zł (słownie: osiemnaście tysięcy 00/100 złotych) bez względu na dalszą liczbę dni opóźnienia. Po upływie kolejnych 30 dni, w przypadku niedoręczenia sprawozdania Zbywca ma prawo stwierdzić we własnym zakresie wykonanie przez Nabywcę zobowiązań wynikających z § 3. Strony ustalają termin zapłaty Kwot Gwarantowanych, o których mowa w niniejszym ustępie na 45 dzień po upływie terminu określonego na doręczenie sprawozdania. W przypadku, gdy Nabywca nie zapłaci Kwoty Gwarantowanej, o której mowa w niniejszym ustępie w terminie określonym w umowie, Nabywca (bez osobnego wezwania) zapłaci Zbywcy należną Kwotę Gwarantowaną wraz z należnymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie naliczonymi od daty wymagalności takiej kwoty określonej w umowie. Skarb Państwa w umowie nieodpłatnego zbycia akcji zabezpieczy zapłatę wymienionych Kwot Gwarantowanych, odsetek ustawowych oraz kosztów postępowania klauzulowego, nastąpi w formie poddaniem się przez GMZ egzekucji wprost z aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego z całego majątku Gminy Miasto Zakopane, do wysokości nieprzekraczającej kwoty 34.921.272,32 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa 32/100 złotych). Skarb Państwa może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 r. Warunkiem wystąpienia o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności i przeprowadzenia przez Skarb Państwa egzekucji jest niezapłacenie w terminie którejkolwiek z Kwot Gwarantowanych. Po podpisaniu umowy nieodpłatnego zbycia akcji GMZ opracuje na podstawie przedłożonych wcześniej założeń Plan Rozwoju Spółki poprzedzoną dogłębną analizę obecnej sytuacji finansowej Spółki oraz perspektyw jej rozwoju. Ocena ta stanie się podstawą do wdrożenia w Spółce programu naprawczego ukierunkowanego na poprawę rentowności firmy, jak również na obniżenie poziomu obciążających ją kosztów obsługi zadłużenia. W ramach podjętych przez Gminę działań rozważona zostanie restrukturyzacja Spółki, w tym możliwości pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych poprzez sprzedaż majątku kompleksu Zgorzelisko niezbędnych dla przeprowadzenia procesu jej modernizacji. Należy tu zauważyć, iż na wartość majątku spółki nie ma w chwili obecnej aktualnej opinii rzeczoznawcy co doj jego wartości. Przy wstępnej próbie oszacowania można zaryzykować stwierdzenie, że nabywany majątek znacznie przekracza wysokość Kwot Gwarantowanych z projektu umowy. W założeniach Gminy, przeprowadzone działania pozwolą na przekształcenie Spółki w kontrolowaną przez Gminę, stabilną finansowo jednostkę, posiadającą możliwości rozwoju i realizowania strategii rozwoju Gminy w najbardziej perspektywicznych i istotnych z punktu widzenia zadań własnych Gminy dziedzinach, w tym w szczególności w zakresie usług turystycznych. Warto również podkreślić, kluczowe znaczenie, jakie ma możliwość pozyskania przez Gminę nowych obszarów, w oparciu o potencjał nieruchomości w Zakopanem, znajdujących się w rękach Spółki, które mogą stanowić zaplecze i infrastrukturę techniczną dla planowanych zadań sportowych, w tym posłużyć zapewnieniu mieszkańcom, turystom i przybyłym sportowcom właściwej bazy miejsc użyteczności publicznej dla zaspokojenia ich potrzeb w zakresie sportu, turystyki, kultury fizycznej szczegółowe opisy rozwoju spółki zostały opisane w założeniach do planu rozwoju spółki na lata 2016-2021. W tym stanie rzeczy podjęcie uchwały pozostaje uzasadnione.
