Wykład - przejęcie jednostki (wartość godziwa , wartość firmy )

Wykład - przejęcie jednostki (wartość godziwa , wartość firmy )
Potrzebne definicje:
Grupa kapitałowa- jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi.
Jednostka dominująca- jednostka posiadająca jedną lub więcej jednostek zależnych.
Jednostka zależna- jednostka, która jest kontrolowana przez jednostkę dominującą.
Znaczący inwestor- podmiot posiadający w innej jednostce, która nie jest jednostką zależną
ani współzależną, nie mniej niż 20% głosów w organie stanowiącym tej jednostki i
wywierający znaczący wpływ na jej działania.
Jednostka stowarzyszona- podmiot, na który znaczący inwestor wywiera znaczący wpływ i
który nie jest jednostka zależną ani współzależną.
Współkontrolowane przedsięwzięcie- umowa, kontrakt na mocy którego dwa( lub więcej)
podmioty podejmują działalność handlową, która podlega współkontroli.
Wspólnik współkontrolowanego przedsięwzięcia- podmiot sprawujący razem z innymi
wspólnikami współkontrolę nad przedsięwzięciem.
1. Nabycie udziałów w jednostce zależnej .
Na dzień nabycia udziałów w jednostce zależnej najpierw należy dokonać odpowiednich
czynności związanych z nabyciem. Czynności te można podzielić na następujące etapy:






Uzyskanie sprawozdania finansowego jednostki zależnej na dzień nabycia;
Dokonanie przeglądu zasad rachunkowości i dostosowanie prowadzonych zasad przez
jednostkę podporządkowaną do zasad grupy kapitałowej;
Ustalenie wartości godziwej na dzień nabycia;
Ustalenie różnicy między ceną nabycia udziałów , a wycenioną w wartości godziwej
nabytą częścią aktywów netto jednostki zależnej;
Ustalenie odpisów wartości firmy lub ujemnej wartości firmy;
Wprowadzenie zmian do sprawozdań objętych konsolidacją.
Dokonując przejęcia jednostki zależnej bardzo istotną czynnością jest wycena składników
bilansowych w ich wartości godziwej.
Wartość godziwa zgodnie z ustawą o rachunkowości art. 28.ust.6 tej ustawy za wartość
godziwa przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a
zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i
dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Natomiast art. 44b ust.4 UR
wskazuje szczegółowo co należy przyjąć jako wartość godziwą dla poszczególnych
składników bilansowych. Reasumując wskazania ustawy można przyjąć za wartość godziwą:
 Wartość oszacowaną na podstawie cen rynkowych - ceny rynkowe;
 Wartość według niezależnej wyceny;
 Aktualną cenę nabycia lub koszt wytworzenia, z uwzględnieniem aktualnego stopnia
zużycia;
 Cenę sprzedaży netto;
 Dla kwot wymagających zapłaty przyjmuje się ich kwotę zdyskontowaną;
 Dla papierów wartościowych przyjmuje się aktualny kurs notowań pomniejszony o
koszty sprzedaży.
W związku z wyceną w wartości godziwej posiadanych składników bilansowych można
wyróżnić szereg czynności tj.;




Wycena majątku w jednostce podporządkowanej do wartości godziwej;
Przygotowanie przez jednostkę sprawozdania finansowego na dzień nabycia udziałów;
Przegląd zasad rachunkowości stosowanych przez jednostkę podporządkowaną i
dostosowanie tych zasad do zasad jednostki przejmującej ;
Wprowadzenie korekt związanych z ujednoliceniem zasad rachunkowości oraz
wyceną aktywów i pasywów do wartości godziwej w grupie kapitałowej .
Rozporządzenie o konsolidacji - ROZPORZĄDZENIE MINISTRA FINANSÓW
z dnia 25 września 2009 r.
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 25.09.2009 r. w
sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne
niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji
skonsolidowanych sprawozdań finansowy ch grup kapitałowych
(Dz. U. z 2009 r. nr 169, poz. 1327.) - określa w § 4. 1.iż - Skonsolidowane sprawozdanie
finansowe grupy kapitałowej sporządza się, stosując dla wszystkich objętych nim jednostek
zależnych jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów oraz jednakowe zasady
sporządzania sprawozdań finansowych, zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości
przyjętymi przez jednostkę dominującą.
2. Jeżeli z ważnych przyczyn stosowanie przez niektóre jednostki zależne objęte
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednakowych metod wyceny aktywów i
pasywów oraz zasad sporządzania sprawozdań finansowych nie jest możliwe, to można od
tego wymogu odstąpić.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, oraz wtedy, gdy inne jednostki podporządkowane
objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym stosują inne zasady (politykę)
rachunkowości niż przyjęte przez jednostkę dominującą, to jednostka dominująca dokonuje
odpowiednich przekształceń sprawozdania finansowego jednostki, dostosowując dane do
metod i zasad przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
informacje o korektach zamieszcza się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz ujawnia się wielkości poszczególnych
pozycji sprawozdania finansowego, dla których przyjęto odmienne metody i zasady wyceny.
4. Można odstąpić od dokonywania przekształceń, o których mowa w ust. 3, jeżeli:
1) ich dokonanie nie jest możliwe;
2) takie odstąpienie nie uniemożliwi spełnienia wymagań określonych w art. 4 ust. 1
ustawy.
Odstąpienie od dokonywania przekształceń uzasadnia się w dodatkowych informacjach i
objaśnieniach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wszystkie korekty dostosowujące zasady rachunkowości jednostki nabywanej do zasad grupy
kapitałowej oraz korekty związane z wartością godziwą wprowadza się do odpowiednich
pozycji składnika bilansowego w korespondencji z kapitałem z aktualizacji wyceny .
Dokumentacja konsolidacyjna .
Podstawa do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest
dokumentacja konsolidacyjna. Obowiązek przygotowania, aktualizacji i
przechowywania dokumentacji konsolidacyjnej spoczywa na podmiocie dominującym
Dokumentacja konsolidacyjna powinna zawierać:
 Szczegółowy wykaz jednostek podporządkowanych grupy kapitałowej
objętych konsolidacją oraz wyłączonych z konsolidacji;
 Sprawozdania finansowe jednostek powiązanych;
 Opinie i raporty z badania sprawozdań finansowych jednostek
podporządkowanych, jeżeli podlegały badaniu;
 Dodatkowe informacje niezbędne do sporządzenia sprawozdania dotyczące
wzajemnych transakcji;
 Obliczenia wartości godziwej aktywów netto jednostek podporządkowanych
wraz z dokumentacją źródłową będąca podstawą wyceny. Jeżeli jednostka
przyjęła do wyceny wartość księgowa, a nie godziwą w dokumentacji powinno
się znaleźć wyliczenie wartości godziwej i porównanie z wartością księgową w
celu wykazania, że powstała różnica jest nieistotna;
 Obliczenia wartości firmy i ujemnej wartości firmy i ich odpisów;
 Obliczenia kapitałów mniejszości;
 Wszelkie korekty i wyłączenia dokonywane podczas konsolidacji.
Jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
jeżeli na dzień bilansowy roku obrotowego oraz na dzień bilansowy roku poprzedzającego
rok obrotowy łączne dane jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych
każdego szczebla, bez dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych, o których mowa w art. 60
ust. 2 i 6, spełniają co najmniej dwa z następujących warunków:
1) łączne średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło nie więcej niż
250 osób,
2) łączna suma bilansowa w walucie polskiej nie przekroczyła równowartości 7 500 000 euro,
3) łączne przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów oraz operacji finansowych
w walucie polskiej nie przekroczyły równowartości 15 000 000 euro.
Artykuły 57-59 UR wskazują jeszcze inne warunki , których spełnienie daje możliwość
wyłączenia jednostek z konsolidacji lub nie sporządzania sprawozdania skonsolidowanego.
Sporządzając sprawozdanie skonsolidowane bardzo ważne są wyłączenia i korekty.
Pozwalają one na eliminację dublujących się pozycji występujących w sprawozdaniach
jednostek. Wyłączenia konsolidacyjne mają charakter pozaewidencyjny, czyli nie wymagają
żadnej ewidencji księgowej.
Bilans po korektach ( dla zadania przykładowego z wykładu)
Aktywa
Grunty
Budynki
Maszyny i urz.
Środki tran.
Materiały
Należności
Aktywa z tyt. PDO
Razem
Pasywa
400 000
700 000
320 000
62 500
50 000
37 000
7 695
1 577 195
Kapitał podst.
1000 000
Kapitał zapasowy 100 000
Kapitał z aktualiz. 307 395
Zysk netto
20 000
Zobowiązania
70 000
Rezerwy z tyt. PDO 79 800
Razem
1 577 195