Zakłady Elektroniczne ,,WAREL” S.A. z siedzibą w Warszawie (doc

UMOWA
NR MSP/.......................................................
SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI
Zakłady Elektroniczne ,,WAREL” S.A.
z siedzibą w Warszawie
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do
spraw Skarbu Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji/udziałów jest osoba prawna)
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla ............................. w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez
...................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem
z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to
osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do
reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym w dalszej treści Umowy
„Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji/udziałów jest osoba fizyczna)
..............................................................................
(imiona
i
nazwisko),
zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., legitymującym się dowodem osobistym seria
....... nr............................ (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność
gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem ................. prowadzonej
przez ............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności
gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym w dalszej treści Umowy
„Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 391 000 (słownie: trzystu dziewięćdziesięciu jeden tysięcy)
akcji, o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 85 %
kapitału zakładowego Zakładów Elektronicznych ,,WAREL” S.A. z siedzibą w Warszawie,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta
Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000100750, zwanej dalej „Spółką”. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki
stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr .................., której przedmiotem było 391
000. (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A, o
numerach od A 000 069 001 do A 000 460 000 w spółce pod firmą Zakłady Elektroniczne
,,WAREL” S.A., przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca oświadcza, że jest właścicielem 391 000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt jeden
tysięcy) akcji zwykłych imiennych - serii A o numerach: od A 000 069 001 do
A 000 460 000 o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących
85% kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej „Akcjami”.
2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Akcje są wolne od jakichkolwiek
ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek
osób trzecich.
§2
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje.
2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych.
3. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa iloczynowi
ceny jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§3
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 2 ust. 3 Umowy,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie ........ (słownie: .................)
złotych przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w NBP O/O Warszawa. numer
03 1010 1010 0025 1213 3920 0000 .
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży
Akcji.
§4
1. Przeniesienie akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy, poprzez wydanie
Kupującemu przez Sprzedawcę odcinków zbiorowych Akcji wraz z oświadczeniem
Sprzedawcy o przeniesieniu akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich
prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 3 do Umowy.
2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie
pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o przeniesieniu Akcji na Kupującego oraz
wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki.
§5
1. Kupujący oświadcza, że zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa
polskiego, w szczególności postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub
zwolnienia wydanego przez organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Kupujący nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach,
wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu.
3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera
się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W
związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić wszelkich
roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem
istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i ekonomicznej Spółki.
§6
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach,
po jednym dla każdej ze Stron.
5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie
pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na
adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania
zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku,
zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Podpisano:
Kupujący:
Sprzedawca:
Kwitując równocześnie odbiór
odcinków zbiorowych Akcji
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne
pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji .
Załącznik nr .....
do umowy sprzedaży akcji
...........................................
OŚWIADCZENIE SPRZEDAWCY O PRZENIESIENIU AKCJI
Ja, niżej podpisany działając na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym
przenoszę 391 000 akcji Spółki Zakłady Elektroniczne ,,WAREL” S.A. serii A o numerach: od
000 069 001 do 000 460 000, o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda,
stanowiących 85% kapitału zakładowego spółki pod firmą Zakłady Elektroniczne ,,WAREL”
S.A. z siedzibą w Warszawie ul Modlińska 6, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami
i obowiązkami na ...................................................................................
Minister Skarbu Państwa