UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI Telefony

Treść umowy sprzedaży akcji TP Invest
UMOWA
SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI
Telefony Opalenickie S.A.
z siedzibą w Opalenicy
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
TP Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Stępińskiej 39 wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawa XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS
0000024566, REGON 526-239-80-35, NIP 16230839 z kapitałem zakładowym wynoszącym
71.676.000
złotych,
reprezentowaną
przez:
…………………………………………………………………………………......................,
zwaną w dalszej części umowy „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna) *
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., NIP …………………………………., REGON
………………………………………, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla .......................................... w ..........................., ...... Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS .........................,
reprezentowaną przez ...................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z
załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w
przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa
przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy,
zwanym dalej „Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna) *
.............................................................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., PESEL …………………………….., NIP
…………………………………., legitymującym się dowodem osobistym seria .......
nr............................* / paszportem seria …………. nr ……………………* (a w przypadku,
gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność gospodarczą, wpis do ewidencji
działalności
gospodarczej
pod
numerem
.................
prowadzonej
przez
............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności
gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym dalej „Kupującym”.
1
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna
„Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 21.817 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy osiemset
siedemnaście) akcji imiennych, w tym w 500 akcji uprzywilejowanych imiennych serii
„C” o numerach od 1 do 500 oraz 21.317 akcji zwykłych imiennych serii „F” o numerach
od 1 do 21317, o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, dający prawo do 23.817
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 25,00% kapitału zakładowego
(dalej „Akcje”) spółki pod firmą Telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe
Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000179924, zwanej dalej „Spółką”. Odpis z rejestru przedsiębiorców
Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego
Akcje, o których mowa w ust. 3b, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu
lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr ..., której przedmiotem było 80.686
(słownie: osiemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji stanowiących ok.
92,46% kapitału zakładowego Spółki, należących do:
a. Skarbu Państwa – 58.869 akcji zwykłych imiennych serii „D” o numerach: od 1 do
58869, stanowiących ok. 67,46% kapitału zakładowego Spółki,
b. TP Invest sp. z o.o. – 21.817 Akcji.
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje.
2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną
Jednej Akcji”.
3. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa
iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3, w
następujący sposób:
a. na poczet całkowitej ceny sprzedaży, o której mowa w § 1 ust. 3 strony zaliczają
wpłacone przez Kupującego wadium w kwocie 274.800,00 zł (słownie: dwieście
siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych złotych, przelewem na rachunek
Sprzedawcy nr 76 1030 1061 0000 0000 0490 6000., prowadzony w Banku
Handlowym w Warszawie S.A. oraz
b. przelewem na wskazany w ust. 1 a. powyżej rachunek bankowy Sprzedawcy kwotę
….. (słownie: ….) złotych.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę
sprzedaży Akcji.
2
§3
1. Przeniesienie własności Akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy przez
wydanie Kupującemu przez Sprzedawcę dokumentu Akcji oraz złożenie przez
Sprzedawcę oświadczenia o przeniesieniu Akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi
wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, którego wzór stanowi załącznik nr 3 do
Umowy.
2. Odbiór dokumentu Akcji Kupujący potwierdzi poprzez złożenie na dokumencie Umowy
pisemnego pokwitowania.
3. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego
zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o wydaniu Akcji
Kupującemu, oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze
akcyjnej Spółki.
§4
1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji,
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy
wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach
lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego
imieniu.
3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki,
opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o
Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić
żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z
nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub
ekonomicznej Spółki.
§5
1.
Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2.
Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi
Kupujący.
3.
Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
4.
Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5.
Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym
także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie
można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny
właściwy miejscowo dla siedziby Sprzedawcy.
6.
Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących
egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
3
7.
Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w
formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem
odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
TP Invest sp. z o.o.
........................
ul. Stępińska 39
00-739 Warszawa
8.
Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku
zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod
dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne
pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
Kwitując równocześnie odbiór
odcinków zbiorowych Akcji
•
niepotrzebne skreślić
4
Załącznik nr 3
do umowy sprzedaży akcji
...........................................
OŚWIADCZENIE
O PRZENIESIENIU AKCJI IMIENNYCH
My, niżej podpisani, działając w imieniu TP Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na
podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przenosimy 21.817 (słownie:
dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemnaście) akcji imiennych, w tym w 500 akcji
uprzywilejowanych imiennych serii „C” o numerach od 1 do 500 oraz 21.317 akcji zwykłych
imiennych serii „F” o numerach od 1 do 21317, o wartości nominalnej 100,00 złotych każda,
dający prawo do 23.817 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 25,00%
kapitału zakładowego Spółki pod firmą Telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy,
wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na
........................................................................
.....................................................
.............................................
(miejscowość i data)
TP Invest sp. z o.o.
5