Warszawa, dnia 30 września 2016 r. MINISTERSTWO FINANSÓW

Warszawa, dnia 30 września 2016 r.
MINISTERSTWO FINANSÓW
Departament Rachunkowości i Rewizji Finansowej
Protokół rozbieżności
dotyczący uwag zgłoszonych w trakcie uzgodnień międzyresortowych do projektu ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie,
firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym w związku z implementacją przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady
2014/56/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. zmieniającej dyrektywę 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.
Uwagi zgłoszone do projektu z dnia 6 lipca 2016 r.:
Lp
Podmiot, który
zgłosił uwagę
UOKiK
Opinia podmiotu
Stanowisko MF
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 2
Zaproponowany w projekcie ustawy (art. 2, ust. 1, pkt 9, s. 3-4) ograniczony zakres
obowiązywania pojęcia jednostki zainteresowania publicznego (JZP) jest zawężony
w stosunku do propozycji zawartej w Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady
2013/34/UE (art. 2 pkt. 1). Uważamy, że wskazana przez Ministerstwo Finansów
konieczność zachowania równowagi pomiędzy zapewnieniem wystarczającego
nadzoru nad procesem badania sprawozdań finansowych a poziomem obciążeń dla
jednostek badanych jest niewystarczającym argumentem. Uznajemy, że wszystkie
podmioty wskazane w Dyrektywie 2013/34 są instytucjami o istotnym znaczeniu
publicznym. Konieczność zachowania identycznych standardów w zakresie badania
Strona 1 z 5
Uwaga nieuwzględniona
Przedstawiony katalog z jednej strony wynika z
restrykcyjnego reżimu rozporządzenia mającego
zastosowanie do JZP i ich audytorów, a z drugiej
strony ma na uwadze efektywność funkcjonowania
systemu nadzoru publicznego.
Jednocześnie należy wskazać, że katalog JZP
proponowany w niniejszym projekcie nie jest
tożsamy z katalogiem JZP określonym w ustawie z
sprawozdań finansowych jest wskazana zarówno w kontekście równych warunków dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości będącej
konkurencji dla tych podmiotów jak i ewentualnej ochrony praw konsumentów.
implementacją Dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2013/34/. Wynika to z faktu,
iż brak jest uzasadnienia dla jednolitości ww.
definicji na gruncie obu ustaw, ponieważ inny jest
cel ich zdefiniowania w każdej z tych ustaw
UOKiK
Rozdział 9
Czynności rewizji finansowej w jednostkach zainteresowania publicznego
Art. 130
Uznajemy zaproponowane w obecnym projekcie ustawy (art. 130. s. 97) zmniejszenie Uwaga nieuwzględniona
limitu wynagrodzeń uzyskiwanych z tytułu usług dodatkowych, o których mowa w
art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z W odniesieniu do uwag Prezesa UOKiK
dnia 16 kwietnia 2014 r. z 70% do 50% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech dotyczących ograniczeń w świadczeniu przez firmy
kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badań ustawowych za rozwiązanie audytorskie usług innych niż usługi badania
niewystarczające.
pragniemy podkreślić, że zgodnie z art. 130
Podtrzymujemy wcześniejsze wątpliwości dotyczące możliwości zachowania projektu ustawy o biegłych rewidentach dopuszcza
wskazanego w art. 63 i 64 projektu ustawy zawodowego sceptycyzmu w trakcie się warunkowe świadczenie na rzecz badanej
całego badania, w sytuacji łącznego świadczenia usług badań ustawowych oraz usług jednostki zainteresowania publicznego nie
zabronionych, enumeratywnie wymienionych art. 5 ust. 1 Rozporządzenia. Uważamy, wszystkich usług wymienionych w art. 5 ust. 1
że bezstronność biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania
rozporządzenia nr 537/2014, a jedynie usług, o
sprawozdań finansowym, wynikająca z wysokich oczekiwań wobec tych podmiotów których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi lit a) ppkt
powinna bym dodatkowo zabezpieczona uregulowaniami prawnymi, :zabraniającymi (i) oraz (iv)-(vii) oraz lit. f) rozporządzenia nr
świadczenia innych usług w trakcie realizacji badania ustawowego.
537/2014 jednakże z wyłączeniem usług wyceny
Pragniemy ponadto podkreślić że wskazana w art. 5 Rozporządzenia możliwość aktywów funduszy inwestycyjnych. Ponadto należy
wyłączenia niektórych usług zabronionych ma charakter fakultatywny. W sytuacji podkreślić, że wprowadzenie wymogu
silnego związku polskiego rynku usług audytu finansowego z rynkiem doradztwa ograniczającego wysokość wynagrodzenia
zdaniem Prezesa UOKiK nie powinna mieć ona zastosowania.
uzyskiwanego w przypadku usług warunkowo
dopuszczonych do świadczenia na rzecz klienta
badanego na poziomie 50% (co jest rozwiązaniem
jeszcze bardziej rygorystycznym niż wynika to z
przepisów rozporządzenia nr 537/2014) nie jest
jedynym, a tylko dodatkowym warunkiem
zaproponowanym przez polskiego projektodawcę,
mającym na celu dalsze wzmocnienie niezależności
Strona 2 z 5
biegłego rewidenta. Należy podkreślić, że
podstawowymi warunkami mającymi zapewnić
niezależność w takim przypadku jest przede
wszystkim spełnienie wymogów dotyczących
niezależności określonych w art. 5 ust. 3 lit. a-c
rozporządzenia nr 537/2014.
Zachowanie zawodowego sceptycyzmu w trakcie
całego badania jest warunkiem nadrzędnym
przesadzającym o możliwości jednoczesnego
świadczenia usług badania i usług doradczych
dopuszczonych do świadczenia przy spełnieniu
warunków określonych w art. 130 projektu ustawy
o biegłych rewidentach.
UOKiK
Rozdział 11
Odpowiedzialność firm audytorskich, odpowiedzialność jednostek zainteresowania publicznego oraz osób trzecich
Art. 185
Odnosząc się do zawartego w projekcie (art. 185, ust. 1, pkt. 3, str. 116) 10-letniego Uwaga nieuwzględniona
okresu nieprzerwanego zatrudnienia podmiotu uprawnionego do badania nadal
uważamy, że w przypadku polskiego rynku usług audytorskich powinna mieć Nie ulega wątpliwości, że rotacja firmy
zastosowanie zawarta w art. 17, ust. 2, pkt. b Rozporządzenia nr 537/2014 możliwość audytorskiej może w sposób pośredni, poprzez
skrócenia go do okresu 3-letniego, z jednoczesnym wprowadzeniem rocznej karencji większą niezależność biegłego rewidenta i jego
na świadczenie usług audytorskich i doradczych. Proponowana karencja dotyczyłaby odpowiedni osąd zawodowy, wspierany
zarówno zakazu świadczenia usług doradczych przez rok po zakończeniu okresu zawodowym sceptycyzmem, wpływać na
świadczenia usług audytorskich, jak i zakazu świadczenia usług audytorskich przez podniesienie jakości badania. Nie jest jednak
rok po zakończeniu okresu świadczenia usług doradczych.
jedynym czynnikiem ją kształtującym. Nie jest
Wskazywana przez Ministerstwo Finansów możliwie pełna harmonizacja przepisów także kluczowym środkiem na rozwiązanie
dotyczących okresu rotacji w ramach Unii Europejskiej nie powinna być traktowana problemów związanych z wysoką koncentracją na
jako wartość nadrzędna w sytuacji występowania na polskim rynku negatywnych rynku badań sprawozdań finansowych jednostek
zjawisk, dotyczących struktury rynku. Wyniki badania krajowego rynku usług audytu zainteresowania publicznego. Ponieważ rotacja
finansowego, doradztwa i usług konsultingowych, zrealizowanego przez UOKiK, wiąże się z procesem „uczenia się’ i poznawania
obejmującego lata 2008-2013 jednoznacznie potwierdzają, że polski rynek audytu biznesu badanego podmiotu przez biegłego
ustawowego spółek giełdowych nosi cechy oligopolu, ze 100 procentowym udziałem rewidenta, zwłaszcza w przypadku dużych i
(w przypadku spółek : WIG2O) i ok. 80 procentowym udziałem (w przypadku spółek skomplikowanych grup kapitałowych, wydaje się,
giełdowych ogółem oraz jednostek zainteresowania publicznego) największych że okres pracy biegłego rewidenta z podmiotem
czterech firm audytorskich. Ponadto Sprawozdanie Komisji Nadzoru Audytowego za badanym nie powinien być zbyt krótki, tak by z
Strona 3 z 5
rok 2015 wskazuje, że podmioty te posiadają ponad 95% udziału w rynku w zakresie jednej strony nie stanowił on przeszkody dla
sprawozdań finansowych powszechnych towarzystw emerytalnych, otwartych małych/średnich firm audytorskich do podjęcia się
funduszy emerytalnych, banków i zakładów ubezpieczeń.
badania dużych podmiotów (o skomplikowanej
strukturze i biznesie), a z drugiej strony zaś
pozwalał uniknąć zbyt bliskich relacji pomiędzy
badaną jednostką (jej zarządem) a biegłym
rewidentem (członkami zespołu badającego).
Przyjmuje się powszechnie, że dyrektorzy tracą swą
niezależność po upływie 9-12 lat. Brakuje ponadto
empirycznych dowodów potwierdzających, iż
większa częstotliwość rotacji firm audytorskich
wpływa na wzrost jakości i spadek kosztów audytu.
Zbyt częsta rotacja firmy audytorskiej, a za taką
uznajemy 3 letni okres, nie stanowi gwarancji
dekoncentracji rynku badań. Bardzo
prawdopodobne jest, że w związku z
wprowadzeniem obowiązku rotacji firmy
audytorskiej nastąpi wymiana klientów pomiędzy
firmami audytorskich należącymi do BIG 4
(wymiana w obrębie jednego poziomu), a nie zaś
przesunięcie pomiędzy firmami audytorskimi
należącymi do różnych poziomów/segmentów
rynku. Zbyt częsta rotacja firmy audytorskiej
stwarza ponadto zagrożenie braku dostępu do usług
badania dla dużych firm lub jednostek z
określonych branż wymagających specjalistycznej
wiedzy, zwłaszcza instytucji finansowych. Firmy
audytorskie będą musiały zmierzyć się z
problemem okresowej konieczności zwalniania
wysoko wykwalifikowanych zespołów
audytorskich oraz z trudnościami w znalezieniu
odpowiednich kadr. Jednocześnie firmy audytorskie
(z sektora mid-tier) potrzebują czasu by mogły
osiągnąć poziom umożliwiający im konkurowanie z
firmami z BIG4. Natomiast średnie firmy
Strona 4 z 5
audytorskie mogą nie być zainteresowane
badaniami wielkich korporacji i jednostek JZP, z
uwagi na długotrwały i kapitałochłonny proces
budowania odpowiednich zasobów.
Należy zauważyć również, że zbyt częsta rotacja
przyczyni się do wzrostu obciążeń/kosztów
administracyjnych jakie będą musiały ponosić
firmy audytorskie oraz same jednostki badane
poprzez wzrost kosztów udziału w przetargach i
procesach wyboru firm audytorskich, wynikający z
konieczności częstszego stosowania przez jednostki
zainteresowania publicznego nowo wprowadzonej,
złożonej procedury wyboru firmy audytorskiej
narzuconej art. 16 rozporządzenia nr 537/2014
(należy zwrócić uwagę, że dotychczas przepisy nie
narzucały jakichkolwiek wymogów w zakresie
procedury wyboru firmy audytorskiej – podmiot
badany miał w tym zakresie całkowitą dowolność).
W związku z powyższym naszym zdaniem 10-letni
okres rotacji przyjęty został jako najbardziej
optymalny w warunkach polskich. Nie bez
znaczenia powinien być także fakt, że wg
posiadanych informacji wprowadzenie 10-letniego
podstawowego okresu rotacji firmy audytorskiej
planowały 23 państwa (oprócz Polski), 3 państwa
planowały przyjąć 9-letni okres rotacji, a jedno
państwo planowało przyjąć 7-letni okres rotacji.
Przyjęcie propozycji UOKiK dotyczącej rocznych
okresów karencji oznaczałoby w konsekwencji
całkowity zakaz równoległego świadczenia
jakichkolwiek usług doradczych (w tym tych
dozwolonych) na rzecz badanego podmiotu, co
należy uznać za rozwiązanie nadmiernie
restrykcyjne i niezgodne z intencją przepisów UE.
Strona 5 z 5