mgr Zofia Skowron
advertisement
GRUPA KAPITAŁOWA BYTOM S.A. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 4 KWARTAŁU ZAKOŃCZONEGO 31 GRUDNIA 2010 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Bytom, 01marzec 2011 roku 1 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Śródroczne skrócone skonsolidowanie sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku ................................................................................................................. 4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ................ 6 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ..................... 7 Dodatkowe noty objaśniające..................................................................................................... 8 1. Informacje ogólne .............................................................................................................. 8 1.1. Charakterystyka jednostki dominującej Bytom S.A. ..................................................... 8 1.2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Bytom S.A. ........................................................ 10 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego ............................................ 13 2.1. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego ...................................................................................................... 13 2.2. Oświadczenie o zgodności z MSSF ............................................................................. 14 2.3. Waluta pomiaru waluta sprawozdania ......................................................................... 14 2.4. Kontynuacja działalności ............................................................................................. 14 2.5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego................................................................... 14 2.6. Działalność zaniechana ................................................................................................ 15 2.7. Znaczące zasady rachunkowości .................................................................................. 15 2.8. Konsolidacja ................................................................................................................. 17 3. Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjęte przy sporządzeniu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ..................... 17 3.1. Zapasy .......................................................................................................................... 18 3.2. Rzeczowe aktywa trwałe .............................................................................................. 18 3.3. Rozwiązywanie rezerw na koszty restrukturyzacja ..................................................... 18 3.4. Należności i odpisy aktualizujące należności .............................................................. 18 3.5. Przeliczenie wybranych danych finansowych .............................................................. 19 4. Sezonowość i cykliczność działalności ............................................................................ 20 5. Odpisy aktualizujące oraz rezerwy .................................................................................. 20 6. Emisja, wykupu i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych .................. 21 7. Wypłacone dywidendy ..................................................................................................... 22 8. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników ................................................................................................................................... 23 9. Ważniejsze oszacowania i osądy oraz zmiany wartości szacunkowych .......................... 23 10. Segmenty branżowe działalności ................................................................................. 24 11. Informacje o zmianach zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, udzielonych poręczeniach i gwarancjach ................................................................................. 25 12. Zmiany w strukturze grupy .......................................................................................... 26 13. Stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące .... 27 14. Zysk na jedną akcję ...................................................................................................... 27 15. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej Bytom S.A. 29 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku.................................................................................................................................. 29 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2010 roku...................................................................... 30 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym .................... 31 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................ 32 16. Dodatkowe informacje do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej Bytom S.A. ......................................................................................... 33 2 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) 16.1. Należności i odpisy aktualizujące należności .......................................................... 33 16.2. Sprawy sporne .......................................................................................................... 33 16.3. Zaległe zobowiązania podatkowe ............................................................................ 33 16.4. Opis dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego grupy w IV kwartale 2010 roku ...... 33 16.5. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta .................................................................................................................. 35 16.6. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi ............................................................ 39 16.7. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Emitenta i jego grupy............. 41 16.8. Wskazanie czynników, które zdaniem Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału ............................................................................. 41 16.9. Badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta ............................... 41 17. Podpisy ......................................................................................................................... 42 3 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Śródroczne skrócone skonsolidowanie sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku 31.12.2010 31.12.2009 AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe Pozostałe wartości niematerialne Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa Aktywa trwałe razem Zapasy Środki trwałe przeznaczone do sprzedaży Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa obrotowe Aktywa obrotowe razem Aktywa ogółem 14 579 358 3 773 18 710 15 928 3 973 6 703 211 271 27 086 45 796 37 305 5 473 1 912 4 44 694 29 708 18 176 1 037 640 49 561 94 255 50 500 631 3 -19 079 -30 363 1 692 46 000 1 521 26 1 514 -23 495 25 566 1 692 1 364 798 10 176 12 338 96 690 786 18 440 -3 25 563 2 954 1 487 2 227 6 668 1 300 533 800 2 633 28 261 8 636 312 641 2 951 30 980 44 104 45 796 21 631 755 1 126 7 618 59 391 68 692 94 255 PASYWA Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia oddziału Niepodzielony wynik lat ubiegłych Wynik netto za rok obrotowy Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały nie dające kontroli Kapitał własny ogółem Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Rezerwy na zobowiązania razem Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji Inne zobowiązania Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Krótkoterminowe kredyty i pożyczki bankowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem Pasywa ogółem Pozycje pozabilansowe Ogółem zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych - poręczenie kredytu 31.12.2010 31.12.2009 0 0 0 6 204 6 204 6 204 4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2010 roku Okres 3 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 roku Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 roku Okres 3 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku Działalność kontynuowana Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży, w tym: Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy a) część bieżąca b) część odroczona Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Inne całkowite dochody - różnice kursowe odniesione na kapitały Całkowite dochody ogółem Zysk (strata) netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały nie dające kontroli Całkowity dochód ogółem przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały nie dające kontroli 15 944 1 825 14 119 13 116 2 492 10 624 2 828 13 758 2 118 -450 929 -14 427 3 161 -2 543 -8 723 -595 -595 -8 128 74 218 19 653 54 565 51 981 21 467 30 514 22 237 33 897 14 090 3 071 14 182 -36 861 4 233 228 -32 856 -2 493 -2 493 -30 363 21 796 4 211 17 585 14 397 6 092 8 305 7 399 7 982 4 158 535 3 858 -8 064 151 1 508 -9 421 176 176 -9 597 97 517 31 459 66 058 63 754 32 644 31 110 33 763 31 329 17 141 1 618 6 226 -19 315 627 4 605 -23 293 213 213 -23 506 3 -23 21 86 3 -23 21 86 -8 125 -30 386 -9 576 -23 420 -8 137 9 -30 366 3 -9 593 -4 -23 495 -11 -8 134 9 -30 389 3 -9 572 -4 -23 409 -11 5 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe Zyski zatrzymane Wynik bieżącego roku Kapitał własny jednostki dominującej Udziały nie Kapitał własny dające kontroli ogółem ROK 2010 Kapitał własny na 01.01.2010r. Zmiany w kapitale własnym za 4 kwartały 2010 r. Emisja akcji 46 000 4 500 1 521 -890 26 -23 -21 981 2 902 -30 363 4 500 Inne całkowite dochody -23 Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych -890 890 -30 363 Strata netto za rok obrotowy Inne korekty 2 012 25 566 -23 874 Kapitał własny na 31.12.2010r. 631 3 -19 079 46 000 1 635 -60 1 103 -114 86 411 -30 363 25 563 -23 871 4 500 4 500 -23 -23 -30 363 -30 363 2 012 2 012 Zmiana kapitału akcjonariuszy mniejszościowych 50 500 -3 3 1 692 3 - 3 1 692 48 678 8 48 686 -23 112 -11 -23 123 ROK 2009 Kapitał własny na 01.01.2009r. Zmiany w kapitale własnym w 2009r. -23 495 108 Emisja akcji Inne całkowite dochody 86 -222 Przeniesienie wyniku z poprzedniego roku Strata netto za rok obrotowy 222 -23 495 189 Inne korekty 108 108 86 86 - - -23 495 -23 495 189 189 Zmiana kapitału akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny na 31.12.2009 r. 46 000 1 521 26 1 514 -23 495 25 566 -11 -11 -3 25 563 6 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Okres 12 miesięcy zakończony Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 31.12.2010 31.12.2009 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Korekty razem Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Podatek dochodowy zapłacony Zmiana stanu pozostałych aktywów obrotowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych Wpływy z aktywów finansowych Wydatki Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Wpływy z kredytów i pożyczek Inne wpływy Wydatki Spłaty kredytów i pożyczek Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki Środki pieniężne otrzymane (wykorzystane) z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto otrzymane Bilansowa zmiana środków pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia 2010 roku Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 2010 roku -32 856 33 672 3 086 918 990 6 235 12 151 11 027 -23 293 23 679 -11 5 061 1 758 621 2 513 7 627 10 459 -9 105 2 110 6 260 816 -6 298 687 1 262 386 765 765 1 226 1 226 -461 951 944 7 2 122 2 122 -1 171 4 500 4 470 4 500 800 3 563 107 3 858 1 904 725 1 229 612 -173 -173 1 210 1 037 5 061 3 654 489 918 -561 -206 -206 417 211 7 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Dodatkowe noty objaśniające Dane przedstawione w śródrocznym skróconym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obejmują sprawozdanie z całkowitych dochodów i sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 12 m-cy 2010 roku oraz okres porównywalny za 12 m-cy 2009 roku. Sprawozdanie z sytuacji finansowej obejmuje stan na dzień 31 grudnia 2010 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2009 roku. 1. Informacje ogólne 1.1. Charakterystyka jednostki dominującej Bytom S.A. Spółka Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu od dnia 21 grudnia 2010 roku prowadzona jest pod firmą Bytom Spółka Akcyjna (Spółka może używać skrótu Bytom S.A.) w związku z podjęciem uchwały nr 19/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 listopada 2010 roku w zakresie zmiany Statutu Spółki i ujawnieniem zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Bytom Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu (Bytom S.A) ul. Wrocławska 32/34 jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział X Gospodarczo-Rejestrowy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000049296. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego, prowadzi działalność produkcyjną oraz działalność handlową na terenie kraju. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja odzieży wg EKD 14.13.Z, należy do branży Przemysł Lekki. Skład osobowy Zarządu na 31.12.2010r. był następujący: Michał Wójcik Grzegorz Koterwa Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2010r. był następujący: Jan Pilch Michał Meller Karolina Woźniak-Małkus Krzysztof Bajołek Andrzej Kaczorowski Harald Lassmann Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Sekretarz Rady Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Kaczorowski złożył rezygnację z dotychczas pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Bytom S.A. z dniem 13.02.2011 r. Pan Andrzej Kaczorowski nie podał przyczyn rezygnacji. 8 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Na dzień 31.12.2010 r. struktura akcjonariatu powyżej 5% prezentowała się następująco: Nazwa podmiotu Liczba akcji Procent głosów na WZA Procentowy udział w kapitale zakładowym Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 16 606 403 32,88% 32,88% Tomasz Sarapata 2 905 000 5,75% 5,75% Jan Załubski 2 810 010 5,56% 5,56% Ogółem akcje Bytom S.A. 50.500.000 100% 100% Na dzień 01.03.2011 r. struktura akcjonariatu uległa zmianie. Procent głosów Nazwa podmiotu Liczba akcji na WZA Procentowy udział w kapitale zakładowym Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 16 606 403 23,51% 23,51% Ogółem akcje Bytom S.A. 70.610.000 100% 100% W dniu 21 lutego 2011 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego BYTOM S.A. z kwoty 50.610.000 zł do kwoty 70.610.000 zł w drodze emisji 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 złoty każda. W ramach subskrypcji prywatnej umowy o objęciu akcji serii N zostały zawarte z Nova PBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna (10.208.000 akcji serii N), z FRM "4E CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowo – Akcyjna (6.892.000 akcji serii N), z Panem Michałem Wójcikiem – Prezesem Zarządu (1.600.000 akcji serii N), z Panem Grzegorzem Koterwą – Wiceprezesem Zarządu (800.000 akcji serii N) oraz z Panem Janem Pilchem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej (500.000 akcji serii N). Dokumenty akcji serii N nie zostały dotychczas wydane. Akcje serii N nie zostały również zapisane na rachunku papierów wartościowych. 9 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) 1.2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Bytom S.A. W skład Grupy kapitałowej wchodziły w 2010 roku Spółka Bytom S.A. jako jednostka dominująca oraz Spółki zależne: - Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. (do października 2010r) Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. z siedzibą w Leśnej przy ul. Świerczewskiego 10 – konsolidacja metodą pełną za okres 9 miesięcy 2010 roku. Utworzona na czas nieoznaczony. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż tkanin z jedwabiu i włókien chemicznych. Podstawy prawne działalności Spółka “Dolwis” S.A. została utworzona Aktem Notarialnym nr 13155/94 z dnia 16.06.1994 r. Spółka jest wpisana do KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu Fabrycznej , IX Wydział Gospodarczy pod numerem 0000093816. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 230197154 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP:613-00-03-224 W dniu 1 czerwca 2010 r. został przyjęty układ sądowy z Wierzycielami spółki, którym objęte zostały wierzytelności w kwocie 14.331.579,43 zł. Na mocy postanowień przyjętego układu wierzytelności w kwocie 6.917.255,69 zł zostaną zamienione na 1.468.604 akcje Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. po cenie 4,71 zł za akcje. Wartość nominalna akcji spółki Dolwis S.A. wynosi 1,57 zł. Wierzytelności w pozostałej części, tj. kwocie 7.414.323,74 zł zostaną spłacone w 30 kwartalnych ratach. W dniu 08.10.2010r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 2 808 108,30 złotych, w wyniku czego udziały Z.O. “Bytom” obniżyły się do 17.9%. W dniu 28.11.2010r. jednostka dominująca sprzedała posiadane akcje spółki „Dolwis” S.A. Spółka dominująca Z.O. “Bytom” S.A. sprawowała kontrolę nad Spółką zależną Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. do października 2010 roku i dlatego Spółka jest konsolidowana metodą pełną zgodnie z MSR 27 za okres do dnia 30 września 2010 roku. Skład Zarządu na dzień 30 września 2010 roku: Marek Rzepka Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 września 2010 roku: Tomasz Sarapata Dorota Wiler Sławomir Ziemski Paweł Jamorski Przewodniczący Rady Wiceprzewodniczący Rady Sekretarz Rady Członek Rady 10 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) - Intermoda Fashion” S.A. “Intermoda Fashion” S.A. z siedzibą w Bytomiu ul. Wrocławska 32/34 – konsolidowana metodą pełną. Podstawy prawne działalności: Spółka Intermoda Fashion Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym REPERTORIUM A NR 1614 / 2004 z dnia 26.03.2004 r. Spółka jest wpisana do KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000 206 222. Spółce nadano numer statystyczny REGON 932987329 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 897-16-92-708. Spółka utworzona na czas nieoznaczony. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność handlowa w oparciu o sklepy firmowe. Dnia 30.06.2010 r. nastąpiła zmiana formy prawnej spółki z o.o. na akcyjną. Na podstawie umowy zastawu cywilnego i rejestrowego z dnia 28 sierpnia 2009 roku ustanowiony został na rzecz ING Bank Śląski zastaw rejestrowy na 50% udziałów w Intermoda Fashion Sp. z o.o. (obecnie Intermoda Fashion S.A.) jako zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego udzielonego Spółce przez ING Bank Śląski. W dniu 22.11.2010 r. spółka Intermoda Fashion S.A. złożyła do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego. Wniosek ten jest obecnie rozpatrywany. Na dzień 31.12.2010 r. Spółka dominująca “Bytom” S.A. sprawowała kontrolę nad Spółką zależną Intermoda Fashion S.A. i dlatego Spółka jest konsolidowana metodą pełną zgodnie z MSR 27. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2010 roku: Ilona Hencel Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2010 roku: Agnieszka Gajdzińska Olgierd Lizoń Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Na dzień 31.12.2010r. Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. posiadają 100% udziałów w jednostce zależnej “Intermoda Fashion” S.A. Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. jednostka dominująca 100% “Intermoda Fashion” S.A. Spółka zależna 11 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. sprawują na dzień 31.12.2010 roku kontrolę nad spółką “Intermoda Fashion S.A. i jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, którym obejmują jednostkę dominującą Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. oraz jednostki zależne: Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. za okres do 30 września 2010 roku oraz “Intermoda Fashion” S.A. 12 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego 2.1. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Podstawą prawną sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego za 12 m-cy 2010 r. stanowi par. 82 Rozporządzenie Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 nr 33, poz. 259). Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało na podstawie sprawozdań finansowych spółki dominującej oraz spółeki zależnej Intermoda Fashion S.A. sporządzonych na dzień 31 grudnia 2010r. oraz spółki zależnej Zakłady Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. sporządzonego na dzień 30 września 2010 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy i Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostkę dominującą. Istnieje zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostkę zależną „Intermoda Fashion” S.A., która złożyła w dniu 22.11.2010 r. do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych (PLN), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały sporządzone w oparciu o koncepcję wartości godziwej za wyjątkiem: rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości, środków pieniężnych wycenianych w wartości minimalnej, 13 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) udzielonych pożyczek, należności, nabytych wierzytelności, kredytów bankowych, otrzymanych pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu, wycenianych według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartość kredytów ujęta jest w kwocie wymagającej zapłaty i różni się nie istotnie od kwoty obliczonej wg zamortyzowanej ceny nabycia. Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzane są według zasady memoriału. W związku z tym aktywa, zobowiązania, kapitał własny, przychody i koszty ujmowane są, jeśli spełnią kryteria zawarte w definicjach i warunki ujmowania zawarte w założeniach koncepcyjnych. Dane liczbowe ujęte w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy Bytom S.A. za 12 m-cy 2010 r. wynikają z prowadzonych ksiąg rachunkowych. 2.2. Oświadczenie o zgodności z MSSF Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zatwierdzonym przez Unię Europejską Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 34 “Śródroczna sprawozdawczość finansowa” oraz pozostałymi Standardami i interpretacjami zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komisję d.s. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej mającymi zastosowanie. 2.3. Waluta pomiaru waluta sprawozdania Walutą pomiaru Grupy Kapitałowej i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy złotych. 2.4. Kontynuacja działalności Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez jednostkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości, w okresie co najmniej 12 miesięcy tj. od dnia bilansowego 31 grudnia 2010 roku. Jednostka zależna „Intermoda Fashion” S.A. złożyła natomiast w dniu 22.11.2010 r. do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego. 2.5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd w dniu 1.03.2011 roku. W imieniu Zarządu sprawozdanie podpisali Prezes Zarządu Michał Wójcik i Wiceprezes Zarządu Grzegorz Koterwa. 14 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) 2.6. Działalność zaniechana W okresie 12 m-cy 2010 roku Grupa Kapitałowa nie zaniechała żadnej działalności. Na skutek rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego nastąpił natomiast w październiku 2010r. spadek udziału w kapitale Spółki “Dolwis” S.A. , a następnie w listopadzie 2010r. jednostka dominująca sprzedała posiadane akcje spółki „Dolwis” S.A.. 2.7. Znaczące zasady rachunkowości Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2010 roku. - MSSF 2 Płatności w formie akcji: Grupowe transakcje płatności w formie akcji rozliczane z środkach pieniężnych– mający zastosowanie od 1 stycznia 2010 roku. Zmiana ma na celu wyjaśnienie sposobu ujęcia księgowego grupowych transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zastępuje ona KIMSF 8 oraz KIMSF 11. Zastosowanie tej zmiany nie miało wpływu na sytuację finansową bądź na wyniki działalność grupy kapitałowej. - MSSF 3 Połączenia jednostek (znowelizowany) oraz MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe (zmieniony) – mające zastosowanie od 1 lipca 2009 roku. Znowelizowany MSSF 3 wprowadza istotne zmiany do sposobu ujmowania połączeń jednostek mających miejsce po tej dacie. Zmiany te dotyczą wyceny udziałów niekontrolujących, ujmowania kosztów związanych bezpośrednio z transakcją, początkowego ujmowania i późniejszej wyceny zapłaty warunkowej oraz rozliczenia połączeń wieloetapowych. Zmiany te wpływają na wartość rozpoznanej wartości firmy, wyniki prezentowane za okres, w którym nastąpiło nabycie jednostki oraz wyniki raportowane w kolejnych okresach. Zmieniony MSR 27 wymaga, aby zmiany udziału w kapitale jednostki zależnej (nieprowadzące do utraty kontroli) były ujmowane jako transakcje z właścicielami. W konsekwencji takie transakcje nie będą prowadziły do powstania wartości firmy ani rozpoznania zysku lub straty. Dodatkowo standard zmienia sposób alokacji strat poniesionych przez jednostki zależne oraz ujmowania utraty kontroli nad nimi. Zmiany do MSSF 3 oraz MSR 27 wpłyną na przyszłe transakcje nabycia lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi a także transakcje z udziałowcami nieposiadającymi kontroli. Zmiana w polityce rachunkowości została wprowadzona prospektywnie i nie miała wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności grupy kapitałowej. - MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena – Spełniające kryteria pozycje zabezpieczane – mający zastosowanie od 1 lipca 2009 roku. Zmiany dotyczą wyznaczenia jednostronnego ryzyka w pozycji zabezpieczanej oraz wyznaczania, w określonych sytuacjach, inflacji jako zabezpieczanego ryzyka bądź części ryzyka. Zmiana nie miała wpływu na sytuację finansową ani na wyniki grupy kapitałowej. 15 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) - KIMSF 17 Przekazanie aktywów niegotówkowych właścicielom – mająca zastosowanie od 1 lipca 2009 roku. Interpretacja zwiera wskazówki w zakresie ujęcia księgowego transakcji, w ramach których następuje wydanie właścicielom aktywów niegotówkowych w formie dystrybucji rezerw lub dywidendy. Interpretacja ta nie miała wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności grupy kapitałowej. - Zmiany do MSSF (opublikowane w maju 2008 roku) – w maju 2008 roku Rada Międzynarodowych Standardów wydała pierwszy zbiór poprawek do publikowanych przez siebie standardów. Zmiany, które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2010 roku to: - MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana: zmiana wyjaśnia, że jeśli jednostka zależna spełnia kryteria klasyfikacji jako przeznaczona do sprzedaży, wszystkie jej aktywa i zobowiązania są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, nawet jeżeli po transakcji sprzedaży jednostka dominująca zachowa udziały niekontrolujące w tej jednostce zależnej. - Zmiany do MSSF (opublikowane w kwietniu 2009 roku) – w kwietniu 2009 roku Rada Międzynarodowych Standardów wydała drugi zbiór zmian do publikowanych przez siebie standardów, przede wszystkim w celu usunięcia nieścisłości i niejasności sformułowań. Dla poszczególnych standardów obowiązują różne przepisy przejściowe. Zastosowanie następujących zmian spowodowało zmiany w zasadach (polityce) rachunkowości, nie miało jednak żadnego wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności grupy kapitałowej. - MSSF 8 Segmenty operacyjne: Wyjaśniono, iż aktywa i zobowiązania segmentu należy wykazywać tylko wówczas, gdy aktywa takie i zobowiązania są włączone do miar wykorzystywanych przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych. Grupa zaadoptowała powyższą zmianę po raz pierwszy w sprawozdaniu rocznym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku. - MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych: Wyraźnie stwierdzono, że jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zaklasyfikować można jedynie wydatki prowadzące do rozpoznania składnika aktywów. - MSR 36 Utrata wartości aktywów: Wyjaśnia, iż największa dozwolona jednostka przyporządkowania wartości firmy nabytej w wyniku połączenia jednostek dla celów testów na utratę wartości to segment operacyjny w rozumieniu MSSF 8 przed zagregowaniem dla celów sprawozdawczości. Zmiana ta nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, ponieważ coroczny test na utratę wartości jest przeprowadzany przed zagregowaniem. - MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena: Wyjaśniono, że opcja wcześniejszej spłaty jest uważana za ściśle powiązaną z umową zasadniczą, jeżeli cena wykonania opcji daje pożyczkodawcy zwrot w kwocie w przybliżeniu równej wartości bieżącej utraconych odsetek za pozostały do końca okres umowy zasadniczej. - MSR 39 instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena: Wyjaśniono, iż z zakresu MSR 39 wyłączone są jedynie kontrakty terminowe forward kupna lub sprzedaży zawierane pomiędzy jednostką przejmującą i sprzedającym udziałowcem, których rezultatem będzie połączenie jednostek na dzień przejęcia w przyszłości, a nie instrumenty pochodne w przypadku, których wymagane jest podjęcie działań przez którąkolwiek ze stron. Pozostałe zmiany do MSR 39 nie miały wpływu ani na sytuację finansową ani na wyniki działalności grupy kapitałowej ani też na zasady rachunkowości grupy kapitałowej. 16 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Zmiany do poniższych standardów nie miały wpływu na zasady rachunkowości, sytuację finansową ani wyniki działalności grupy kapitałowej: - MSSF 2 Płatność w formie akcji - MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana - MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - MSR 17 Leasing - MSR 38 Wartości niematerialne - KIMSF 9 Ponowna ocena wbudowanych instrumentów pochodnych - KIMSF 16 Zabezpieczenie udziałów w aktywach netto jednostki działającej za granicą Grupa kapitałowa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. 2.8. Konsolidacja Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają podlegać konsolidacji od dnia ustania kontroli. Konsolidacja sprawozdania finansowego za rok 2010r. została sporządzona metodą pełną z zastosowaniem korekt konsolidacyjnych. Spółka Zakłady Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. została objęta konsolidacją za okres 9 miesięcy 2010r. (do dnia utraty kontroli), a spółka Intermoda Fashion S.A. konsolidowana jest za cały rok 2010. Na dzień nabycia udziałów jednostki zależnej aktywa i pasywa tej jednostki wycenia się w wartości godziwej. Udziały akcjonariuszy mniejszościowych wykazane są wg przypadającej na nie wartości godziwej aktywów netto i wykazywane w odrębnej pozycji kapitału własnego. Salda rozrachunków wewnętrznych i pożyczek pomiędzy jednostkami grupy, transakcje zawierane w obrębie grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji zakupu w ramach grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również polegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przekazanego składnika aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki grupy są jednolite. 3. Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjęte przy sporządzeniu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarówno Spółka dominująca jak i pozostałe Spółki Grupy kapitałowej nie tworzą aktywów z tytułu podatku odroczonego na wykazane w latach poprzednich straty podatkowe. Wykazane w bilansie kredyty są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej. Na dzień 30 grudnia 2010 roku kredyty zostały wycenione w kwocie nominalnej powiększonej o odsetki, jednakże, różnica w wycenie w porównaniu do wyceny według skorygowanej ceny nabycia jest nieistotna. 17 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) 3.1. Zapasy Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie 12 m-cy 2010 roku wynosi odpowiednio w jednostkowym rachunku zysków i strat 35 918 tys. złotych, a w skonsolidowanym rachunku zysków i strat 51 981 tys. złotych Odpisy aktualizujące wartość zapasów w Grupie Kapitałowej na 31.12.2010 roku przedstawiają się następująco: Razem odpisy na Zapasy, w tym: - materiały - półfabrykaty - wyroby gotowe - towary 3.2. 31.12.2010r 5 477 31.12.2009r 1 041 332 86 2 274 2 785 361 90 476 114 Rzeczowe aktywa trwałe W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2010 roku, jednostka dominująca Bytom S.A dokonała odpisów aktualizujących na środki trwałe w wysokości 2 184 tys. zł, co miało wpływ na wynik finansowy. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2010 roku, Grupa Kapitałowa Bytom S.A. dokonała odpisów aktualizujących na środki trwałe w wysokości 4 865 tys. zł Na dzień 31 grudnia 2010 roku Grupa Kapitałowa nie posiadała zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 3.3. Rozwiązywanie rezerw na koszty restrukturyzacja W okresie 12 m-cy 2010 roku Grupa Kapitałowa nie tworzyła i nie rozwiązywała rezerw na koszty restrukturyzacji. 3.4. Należności i odpisy aktualizujące należności Na należności zaległe powyżej roku oraz dochodzone na drodze sądowej utworzony jest odpis aktualizujący na pełną kwotę należności, natomiast na należności zaległe powyżej pół roku jest utworzony odpis w wysokości 50% kwoty należności. W 2009 roku utworzono odpis na należności od dłużników zalegających z zapłatą powyżej 1 roku, w 2010 roku oprócz tego utworzono dodatkowy odpis na należności od dłużników zalegających z zapłatą powyżej pół roku. W Grupie utworzono łącznie odpisów aktualizujących należności w kwocie 10 683 tys. złotych, a rozwiązano na kwotę 3 436 tys. złotych, co obniżyło wynik 2010 roku o 7 247 tys. złotych. 18 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Stan odpisów aktualizujących należności na 31.12.2010 roku w Grupie Kapitałowej przedstawiał się następująco: Stan odpisów na dzień Odpis na należności 3.5. 31.12.2010r. 31.12.2009r. 15 614 8 367 Przeliczenie wybranych danych finansowych Wybrane dane finansowe za 12 m-cy 2010 roku i 12 m-cy 2009 roku zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad: 1. Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - wg natychmiastowego kursu wymiany na dzień bilansowy, którym jest średni kurs NBP obowiązujący na dzień 31.12.2010 roku i wynoszący: 3,9603 i na dzień 31.12.2009 roku: 4,1082 2. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca roku: 29.01.2010 4,0616 26.02.2010 3,9768 31.03.2010 3,8622 30.04.2010 3,9020 31.05.2010 4,0770 30.06.2010 4,1458 30.07.2010 4,0080 31.08.2010 4,0038 30.09.2010 3,9870 29.10.2010 3,9940 30.11.2010 4,0734 31.12.2010 3,9603 Razem 48,0519 : 12 = 4,0043 30.01.2009 4,4392 27.02.2009 4,6578 31.03.2009 4,7013 30.04.2009 4,3838 29.05.2009 4,4588 30.06.2009 4,4696 31.07.2009 4,1605 29.08.2009 4,0998 30.09.2009 4,2226 30.10.2009 4,2430 30.11.2009 4,1431 31.12.2009 4,1082 Razem 52,0877 : 12 = 4,3406 19 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) 4. Sezonowość i cykliczność działalności Z obserwacji z lat poprzednich wynika, że większą sprzedaż realizuje się w okresach przedświątecznych oraz w terminach imprez okolicznościowych (np. śluby, komunie, studniówki). Najniższa sprzedaż przypada na okres wakacyjny tj. lipiec, sierpień. 5. Odpisy aktualizujące oraz rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na grupie ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobnie jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje wypływ środków oraz gdy można je wiarygodnie oszacować. Odpisy oraz rezerwy w okresie 12 m-cy 2010 roku w Grupie Kapitałowej Bytom S.A.: Odpis na aktywa trwałe i wartości niematerialne Odpis na zapasy Odpis na należności (nie zapłacone powyżej roku oraz sądowe-100% należności, niezapłacone powyżej pół toku 50% należności) 4 865 tys. zł 4 514 tys. zł Rezerwa na odprawy dla byłego zarządu Rezerwa na urlopy i odprawy Rezerwa na odszkodowania i zwroty Rezerwa na zakup akcji Dolwisu Rezerwy na postępowania przed sądem Rezerwy na przewidywane straty 2 031 tys. zł 642 tys. zł 7 375 tys. zł 1 236 tys. zł 1 333 tys. zł 100 tys. zł 10 683 tys. zł Ujęcie powyższych pozycji miało wpływ na zmniejszenie wyniku finansowego całej Grupy Kapitałowej o kwotę 32 779 tys. złotych. Powyższe odpisy uwzględniają korekty konsolidacyjne. W roku 2010 w Grupie Kapitałowej Bytom S.A. rozwiązano następujące odpisy i rezerwy: Odpis na zapasy 78 tys. zł Odpis na należności (nie zapłacone powyżej roku oraz sądowe-100% należności, niezapłacone powyżej pół toku 50% należności) 3 436 tys. zł Rezerwa na urlopy i odprawy 1 123 tys. zł Rezerwa na odszkodowania i zwroty 3 603 tys. zł Rezerwy na postępowania przed sądem 350 tys. zł Rezerwy na przewidywane straty 390 tys. zł Ujęcie powyższych pozycji miało wpływ na zwiększenie wyniku finansowego całej Grupy Kapitałowej o kwotę 8 980 tys. złotych. Powyższe odpisy uwzględniają korekty konsolidacyjne. 20 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) 6. Emisja, wykupu i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8/12/09 z dnia 3 grudnia 2009 roku Dom Inwestycyjny Investors S.A przyjął w dniu 6 stycznia 2010 roku zapisy na akcje Z. O. “Bytom” S.A. serii M w ramach oferty prywatnej podmiotów: 1) Investor Central and Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty: Liczba akcji objętych zapisem: 2 000 000 Cena emisyjna (zł): 1,00 Wartość emisyjna akcji objętych zapisem (zł): 2 000 000 2) Investor Fundusz Inwestycyjny Zamknięty: Liczba akcji objętych zapisem: 2 500 000 Cena emisyjna (zł): 1,00 Wartość emisyjna akcji objętych zapisem (zł): 2 500 000 Przydział akcji serii M nastąpił na łączną kwotę 4 500 000 akcji, stanowiących 100% oferowanych przez Z.O. Bytom S.A. akcji serii M nastąpił w dniu 8 stycznia 2010 roku. Akcje wprowadzono do obrotu 23 czerwca 2010 roku. We wrześniu 2009 roku Jednostka Dominująca wyemitowała 2 letnie obligacje na kwotę 800 tys. złotych. Obligacje są zamienne na akcje. Oprocentowanie obligacji wynosi 10% rocznie i jest płacone kwartalnie. W okresie 12 m-cy 2010 roku Bytom S.A. poniosły koszty z tytułu odsetek od obligacji w kwocie 77 tys. zł. W związku ze złożeniem przez obligatariuszy oświadczeń o zamianie 11 obligacji V serii na akcje serii L w dniu 13 września 2010 roku podjął uchwałę w sprawie wydania w zamian za obligacje V serii 110.000 akcji serii L. W dniu 03.12.2010 r. w Krajowym Depozycie nastąpiła rejestracja 110.000 akcji serii L oznaczonych kodem ISIN PLBYTOM00010. Po dokonaniu przedmiotowej rejestracji łączna liczba zarejestrowanych w KDPW akcji Spółki wynosiła 50.610.000. Również w dniu 3.12.2010r. akcje serii L zostały dopuszczone do obrotu giełdowego i wprowadzone z dniem 03.12. 2010 r. do obrotu giełdowego. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 03.02.2011 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 110.000 zł w drodze emisji 110.000 akcji serii L. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło 22.11.2010r. uchwałę nr 20/11/2010 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu 17 stycznia 2011 roku zostały zawarte umowy o objęciu akcji serii N, podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 listopada 2010 roku, na mocy której: 1)kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 20.000.000,00 zł, 2)podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii N w łącznej liczbie 20.000.000, o wartości nominalnej po 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł, przy czym cena emisyjna akcji serii N jest równa kwocie 1,00 zł za jedną akcję, 3)emisja akcji serii N jest przeprowadzana w formie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym akcje serii N mogły zostać zaoferowane wyłącznie podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, o których mowa w § 4 pkt 1) wskazanej wyżej uchwały. 21 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) W wykonaniu wskazanej wyżej uchwały w dniu 20 grudnia 2010 roku Spółka skierowała oferty objęcia do następujących podmiotów: Podmiot Liczba oferowanych akcji serii N 1. Nova PBB Sp. z o.o. Spółka Komandytowo – Akcyjna 10.208.000 2. FRM „4E CAPITAL Sp z o.o.” Spółka Komandytowo – Akcyjna 6.892.000 3. Michał Wójcik 1.600.000 4. Grzegorz Koterwa 800.000 5. Jan Pilch 500.000 Cena emisyjna(zł) 10.208.000 6.892.000 1.600.000 800.000 500.000 W dniu 17 stycznia 2011 roku Spółka zawarła ze wskazanymi wyżej podmiotami umowy o objęciu akcji serii N, na podstawie których podmioty te przyjmując oferty objęcia akcji serii N, zobowiązały się do pokrycia akcji serii N wkładami pieniężnymi w ustalonym terminie. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował w dniu 22.02.2011 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20.000.000 zł w drodze emisji 20.000.000 akcji serii N. Wobec powyższego aktualnie kapitał zakładowy Bytom S.A. wynosi 70.610.000 zł i dzieli się na 70.610.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 70.610.000 głosów i jest równa liczbie wyemitowanych akcji. W dniu 1 czerwca 2010 r. został przyjęty układ sądowy z Wierzycielami spółki zależnej Zakłady Przemysłu Jedwabniczego Dolwis S.A. Na mocy postanowień przyjętego układu część wierzytelności objętych układem zostanie zamieniona na akcje Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. W dniu 08.10.2010r., a więc już po zakończeniu III kwartału 2010r, postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 2 808 108,30 złotych, w wyniku czego udziały Z.O. “Bytom” S.A. obniżyły się do 17.9%. W dniu 17 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. podjęło uchwałę nr 14/2010 o emisji nie więcej niż 640.000 akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy o wartości nominalnej 1.57 złotych każda. 7. Wypłacone dywidendy W okresie 12 m-cy 2010 roku nie wypłacano dywidend akcjonariuszom Grupy kapitałowej Bytom S.A. 22 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) 8. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników Zarząd Z.O. “Bytom” S.A. dnia 15 czerwca 2010 roku raportem bieżącym nr 21/2010 dla Z.O. “Bytom” S.A. oraz raportem bieżącym nr 22/2010 dla spółki zależnej “Intermoda Fashion” S.A. ogłosił prognozy wyników finansowych na lata 2010-2012, które została odwołana przez nowy Zarząd Z.O. “Bytom” S.A. dnia 20 lipca 2010 roku raportem bieżącym nr 31/2010. W dniu 30 września 2010r. została opublikowana raportem bieżącym nr 39/2010 (z uzupełnieniem w raporcie bieżącym nr 40/2010) nowa prognoza finansowa na lata 2010 – 2014. W dniach 26 i 27 lutego 2011 roku została opublikowane raportami bieżącymi nr 15/2011 i 16/2011 korekta do prognozy o następującej treści: Zarząd Bytom S.A. informuje, iż zmienia prognozę wyników skonsolidowanych na jednostkowe. Odwołanie prognozy skonsolidowanej straty netto na 2010 rok opublikowanej w raporcie bieżącym nr 39/2010 w dniu 30 września 2010 wynika z faktu zmiany metody wyceny aktywów spółki zależnej Intermoda Fashion S.A. Ze względu na zagrożoną kontynuację działania tej spółki został złożony wniosek o upadłość. W związku z powyższym aktywa Intermoda Fashion S.A. zostały wycenione na 31 grudnia 2010 r. w wartości nie wyższej niż wartość odzyskiwalna. Wartość odzyskiwalna aktywów okazała się być znacznie niższa niż ich dotychczasowa wartość bilansowa. Wycena ta wpłynie w sposób negatywnie istotny na wynik Spółki Intermoda Fashion S.A. a co za tym idzie również na wynik skonsolidowany. Zarząd Bytom S.A. jednocześnie podaje do wiadomości prognozę wyników jednostkowych Bytom S.A. na 2010 rok. Przychody ze sprzedaży wyniosą 57 mln. zł. a strata netto wyniesie 27 mln. zł. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży grupy Bytom S.A. wyniosą 74 mln. zł. a strata netto po przeszacowaniu aktywów Intermoda Fashion S.A. wyniesie 31 mln. zł. Zarząd Bytom S.A. jednocześnie podtrzymuje prognozy wyników na lata 2011 – 2014. 9. Ważniejsze oszacowania i osądy oraz zmiany wartości szacunkowych Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu rzetelnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i sprawozdaniu z całkowitych dochodów wartości. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz różnych innych czynnikach, które są uznawana za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Szacunki wpływające na wartości wykazane w sprawozdaniu finansowym dotyczą: - ustalonej wartości godziwej maszyn i urządzeń - przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych 23 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) - odpisów aktualizujących wartość aktywów założeń aktuarialnych zastosowanych przy obliczeniu rezerw na odprawy emerytalne i jubileuszowe tworzenia rezerw na urlopy, odprawy emerytalne oraz jubileusze tworzenia aktywa na podatek odroczony Stosowana metodologia oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu i jest zgodna z wymogami MSR 1. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przewidywanych, a zatem mogą spowodować korekty wartości bilansowych. 10. Segmenty branżowe działalności Grupa prowadzi działalność w ramach trzech głównych segmentów branżowych: Produkcja oraz sprzedaż hurtowa odzieży oraz wyrobów komplementarnych i usług Sprzedaż detaliczna odzieży oraz wyrobów komplementarnych Produkcja i sprzedaż hurtowa tkanin i podszewek Nie wystąpiły różnice w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów ani w wycenie zysku/straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym. Ceny sprzedaży między segmentami są równe obowiązującym cenom rynkowym. Przychody oraz wyniki finansowe dotyczące segmentów branżowych za okres 1 stycznia – 30 grudnia 2010 oraz za okres porównywalny przedstawione zostały w poniższych tabelach: Ceny sprzedaży między segmentami są równe obowiązującym cenom rynkowym. Produkcja oraz Produkcja sprzedaż Sprzedaż i sprzedaż Eliminacje hurtowa detaliczna I –IV kwartał 2010 tkanin konsolidacyjne odzieży oraz odzieży i podszewek usług Przychody ze sprzedaży 14 184 56 796 6 806 -3 568 Przychody ze sprzedaży poza Grupę 10 869 56 796 6 553 0 Przychody ze sprzedaży między segmentami Koszty operacyjne 3 315 21 795 Marża na sprzedaży – Wynik segmentu -7 611 Nie przyporządkowane koszty korporacyjne Zysk na sprzedaży Wynik pozostałej działalności operacyjnej Zysk na działalności operacyjnej Pozostałe zyski z inwestycji Razem grupa 74 218 74 218 0 59 226 253 8 424 -3 568 -3 567 0 85 878 -2 430 -1 618 -1 -11 660 14 090 -25 750 -11 111 -36 861 4 233 24 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Koszty finansowe Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto 228 -32 856 -2 493 -30 363 Zysk/strata segmentów to zysk/strata wygenerowany/a przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzeń zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych. Produkcja oraz Produkcja sprzedaż Sprzedaż i sprzedaż Eliminacje hurtowa detaliczna I –IV kwartał 2009 tkanin konsolidacyjne odzieży oraz odzieży i podszewek usług 17 329 Przychody ze sprzedaży 26 832 65 292 -11 936 Przychody ze sprzedaży poza Grupę 16 407 65 292 15 818 0 Przychody ze sprzedaży między segmentami Koszty operacyjne 10 425 28 478 Marża na sprzedaży – Wynik segmentu -1 646 Nie przyporządkowane koszty korporacyjne Zysk na sprzedaży Wynik pozostałej działalności operacyjnej Zysk na działalności operacyjnej Pozostałe zyski z inwestycji Koszty finansowe Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto Razem grupa 97 517 97 517 0 58 937 1 511 19 890 -11 936 -11 922 0 95 383 6 355 - 2 561 -14 2 134 17 141 -15 007 -4 608 -19 315 627 4 605 -23 293 213 -23 506 11. Informacje o zmianach zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, udzielonych poręczeniach i gwarancjach W okresie 12 miesięcy 2010 roku Emitent i jego grupa Kapitałowa nie udzielała poręczeń ani gwarancji. Emitent i jego grupa Kapitałowa posiadały w okresie 4 kwartałów 2010r. następujące zobowiązania warunkowe: W kwietniu 2006r. jednostka dominująca udzieliła na okres do dnia 31.05.2011r. poręczenia spółce zależnej "Dolwis" S.A. do kwoty 1.500 tys. zł . Poręczenie dotyczy zobowiązań "Dolwis" S.A. z tytułu udzielonych przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie kredytów, których wartość na dzień 30.04.2007 r. wynosiła 11.042 tys. zł. Zakłady Odzieżowe "Bytom" S.A. 25 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) posiadały 99,87 % akcji "Dolwis" S.A. reprezentujących 99,87% głosów na walnym zgromadzeniu "Dolwis" S.A. W związku z wystąpieniem spółki "Dolwis" S.A. z wnioskiem do Sądu o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu Kredyt Bank S.A. wystąpił z roszczeniem do Z.O. "Bytom" S.A. o spłatę zadłużenia Dolwis S.A. w ramach udzielonego poręczenie, tj. kwoty 1.500 tys. zł. Spółka otrzymała zgodę Kredyt Bank S.A. na spłatę tej kwoty w miesięcznych ratach, w związku z tym poręczenia w pierwszym półroczu 2010 roku zostało spłacone. W roku 2008 Z.O. “Bytom” S.A. udzielił spółce zależnej “Intermoda Fashion” Sp. z o.o. następujących poręczeń: - poręczenie kredytu obrotowego w kwocie 1.940 tys. zł. udzielonego przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 3.000 tys. zł w terminie do 31.05.2014r. - poręczenie linii gwarancyjnej w kwocie 600 tys. zł. udzielonej przez Kredyt Bank S.A. spółce Intermoda Fashion Sp. z o.o. Poręczenie zostało ustanowione do kwoty zadłużenia 2.400 tys. zł Umowa gwarancyjna obowiązywała do dnia 2.07.2010r. Spółka Intermoda Fashion S.A. spłaciła całość zobowiązania z tytułu kredytów i gwarancji do Kredyt Banku S.A. W związku z tym poręczenie udzielone przez Z.O. „Bytom” S.A. wygasło. W styczniu 2007r. spółka zależna Intermoda Fashion Sp. z o.o. udzieliła na okres do dnia 15.01.2010r. poręczenia do kwoty 197 tys. zł. Poręczenie dotyczy zobowiązań z tytułu leasingu operacyjnego ówczesnego współpracownika Spółki, Firmy Piotr Książek. Poręczenie to wygasło w trakcie I kwartału 2010r. W związku z powyższym na dzień 31.12.2010r. “Bytom” S.A, nie posiadają zobowiązań warunkowych. 12. Zmiany w strukturze grupy W dniu 1 czerwca 2010 r. został przyjęty układ sądowy z Wierzycielami spółki Dolwis S.A. Na mocy postanowień przyjętego układu wierzytelności zostaną zamienione na akcje Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. W dniu 08.10.2010r., postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 2 808 108,30 złotych, w wyniku czego udziały Z.O. “Bytom” obniżyły się do 17.9%. W dniu 28.11.2010r. Bytom S.A. sprzedał posiadany pakiet akcji spółki Dolwis S.A. i obecnie nie posiada żadnych akcji tej spółki. W związku z powyższym, na skutek utraty kontroli nad spółką od początku października 2010r, konsolidacją objęto okres 3 kwartałów 2010 roku. Spółka zależna „Intermoda Fashion” S.A. złożyła w dniu 22.11.2010 r. do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego. Wniosek spółki jest rozpatrywany. 26 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Za wyjątkiem opisanych powyżej, w okresie 2010 roku nie było innych zmian w strukturze Spółki Z.O. “Bytom” S.A. i jej Grupy kapitałowej. 13. Stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco: Pan Artur Morawiec, Prokurent Spółki, posiada 40.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 40.000 zł, stanowiące 0,06% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 40.000 głosów na walnym zgromadzeniu “Bytom” S.A., co stanowi 0,06% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W roku 2010 Pan Artur Morawiec dokonał następujących transakcji: 1. 20.07.2010r. sprzedaż 5000 akcji Bytom S.A. po cenie jednostkowej 1,22 zł za akcję. 2. 20.07.2010r. sprzedaż 2000 akcji Bytom S.A. po cenie jednostkowej 1,20 zł za akcję. 3. 21.07.2010r. sprzedaż 2000 akcji Bytom S.A. po cenie jednostkowej 1,17 zł za akcję. 4. 29.07.2010r. sprzedaż 3000 akcji Bytom S.A. po cenie jednostkowej 1,29 zł za akcję. W dniu 21 lutego 2011 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego BYTOM S.A. z kwoty 50.610.000 zł do kwoty 70.610.000 zł w drodze emisji 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 złoty każda. W ramach subskrypcji prywatnej umowy o objęciu akcji serii N zostały zawarte m.in. z Panem Michałem Wójcikiem – Prezesem Zarządu (1.600.000 akcji serii N), z Panem Grzegorzem Koterwą – Wiceprezesem Zarządu (800.000 akcji serii N) oraz z Panem Janem Pilchem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej (500.000 akcji serii N). Dokumenty akcji serii N nie zostały dotychczas wydane. Akcje serii N nie zostały również zapisane na rachunku papierów wartościowych. 14. Zysk na jedną akcję Dane dla Grupy Kapitałowej Wartość księgowa (w tys. zł) Średnioważona liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Rozwodniona średnioważona liczba akcji (w szt.) Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej Wynik zanualizowany Średnioważona liczba akcji Zanualizowana strata na jedną akcję 31.12.2010 1 692 49 834 247 0,03 50 500 000 0,03 31.12.2009 25 566 46 000 000 0,56 50 500 000 0,51 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 roku -30 363 49 834 247 -0,61 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku -23 506 46 000 000 -0,51 27 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Rozwodniona średnioważona liczba akcji Rozwodniona strata na jedną akcję 50 500 000 -0,60 50 500 000 -0,46 Dane dla Jednostki dominującej Wartość księgowa (w tys. zł.) Średnioważona liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.) Rozwodniona średnioważona liczba akcji (w szt.) Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł.) Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej Wynik zanualizowany Średnioważona liczba akcji Zanualizowana strata na jedną akcję Rozwodniona średnioważona liczba akcji Rozwodniona strata na jedną akcję 31.12.2010 11 653 49 834 247 0,23 50 500 000 0,23 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 roku -27 350 49 834 247 -0,55 50 500 000 -0,54 31.12.2009 33 403 46 000 000 0,73 50 500 000 0,66 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku -11 590 46 000 000 -0,25 50 500 000 -0,23 28 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) 15. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej Bytom S.A. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku 31.12.2010 31.12.2009 AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa finansowe Aktywa trwałe razem Zapasy Środki trwałe przeznaczone do sprzedaży Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa obrotowe Aktywa obrotowe razem Aktywa ogółem 14 524 147 6 584 21 255 15 697 3 973 5 512 156 242 25 580 46 835 21 853 208 1 849 9 962 33 872 21 430 14 463 339 416 36 648 70 520 50 500 631 3 -12 131 -27 350 11 653 1 362 798 7 141 9 301 96 690 786 13 707 46 000 1 521 26 -2 554 -11 590 33 403 1 526 1 401 1 950 4 877 1 300 421 800 2 521 16 555 8 636 302 607 1 843 25 095 35 182 46 835 9 128 443 769 2 824 29 719 37 117 70 520 PASYWA Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia Niepodzielony wynik lat ubiegłych Wynik netto za rok obrotowy Kapitał własny Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Rezerwy na zobowiązania razem Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Krótkoterminowe kredyty i pożyczki bankowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem Pasywa ogółem Pozycje pozabilansowe Ogółem zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych, z tytułu - udzielenia gwarancji i poręczeń 31.12.2010 31.12.2009 0 0 0 6 007 6 007 6 007 29 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2010 roku Okres 3 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 roku Działalność kontynuowana Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty własny sprzedaży w tym: Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy a) część bieżąca b) część odroczona Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Inne całkowite dochody - różnice kursowe odniesione na kapitały Całkowite dochody ogółem Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 roku Okres 3 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2009 roku 13 081 2 545 10 536 7 660 2 531 5 129 5 421 11 877 1 753 237 -4 922 -3 050 3 175 2 932 -2 807 -624 -624 57 361 13 830 43 531 35 918 13 544 22 374 21 443 26 105 10 170 2 181 7 383 -20 034 4 268 16 377 -32 143 -4 793 -4 793 15 184 3 148 12 036 9 711 3 166 6 545 5 473 5 275 2 570 424 2 502 -4 450 151 948 -5 247 -209 -209 65 507 17 191 48 316 41 182 15 419 25 763 24 325 20 262 9 343 971 3 548 -7 857 459 4 446 -11 844 -254 -254 -2 183 3 3 -2 180 -27 350 -23 -23 -27 373 -5 038 21 21 -5 017 -11 590 86 86 -11 504 30 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe Zyski zatrzymane Wynik bieżącego roku Kapitał własny ogółem ROK 2010 46 000 1 521 26 -14 144 Zmiany w kapitale własnym za 4 kwartały 2010r. 4 500 -890 -23 2 013 Emisja akcji 4 500 Kapitał własny na 01.01.2010r. 33 403 -27 350 4 500 Inne całkowite dochody -23 -23 1 123 Korekty z wynikiem z lat ubiegłych -890 Przeniesienie wyniku z poprzedniego roku -21 750 1 123 890 Strata netto za rok obrotowy -27 350 -27 350 -27 350 11 653 -11 590 -11 362 Inne korekty Kapitał własny na 31.12.2010r. 50 500 631 3 -12 131 46 000 1 635 -60 -2 810 -114 86 256 ROK 2009 Kapitał własny na 01.01.2009r. Zmiany w kapitale własnym w 2009r. 108 Emisja akcji 108 86 Inne całkowite dochody -222 Przeniesienie wyniku z poprzedniego roku 86 222 Strata netto za rok obrotowy -11 590 -11 590 -11 590 33 403 34 Inne korekty Kapitał własny na 31.12.2009 r. 44 765 46 000 1 521 26 -2 554 34 31 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2010 31.12.2009 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Korekty razem Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Podatek dochodowy zapłacony Zmiana stanu pozostałych aktywów obrotowych Inne korekty Środki pieniężne netto z działalności netto Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych Wpływy z aktywów finansowych Wydatki Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych Udzielone pożyczki Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Wpływy z kredytów i pożyczek Inne wpływy Wydatki Spłaty kredytów i pożyczek Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki Środki pieniężne otrzymane (wykorzystane) z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Bilansowa zmiana środków pieniężnych - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia 2010 roku Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 2010 roku -32 143 31 668 2 489 730 48 3 808 5 422 9 164 -11 844 12 133 2 749 1 035 -92 2 271 1 263 6 206 -4 099 1 487 12 619 -475 -3 722 -390 2 813 289 172 172 1 415 1 415 -1 243 686 679 7 2 401 1 601 800 -1 715 4 500 2 526 4 500 2 965 1 792 443 730 1 535 -183 -183 339 2 419 107 1 624 589 1 035 902 -524 -524 863 156 339 32 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) 16. Dodatkowe informacje do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej Bytom S.A. 16.1. Należności i odpisy aktualizujące należności W jednostce dominującej utworzono łącznie odpisów aktualizujących należności na wartość 9 676 tys. zł., a rozwiązano na wartość 2 798 tys. zł. co obniżyło wynik 2010r. o wartość 6 878 tys. zł. Stan odpisów na dzień 31.12.2010r 31.12.2009r - odpis na należności 16.2. 12 330 5 452 Sprawy sporne Według stanu na dzień 31.12.2010 roku z powództwa Emitenta toczyło się osiem spraw o wydanie nakazu zapłaty na łączną wartość 2 267 tys. zł. Należność ta w całości została objęta rezerwą. 16.3. Zaległe zobowiązania podatkowe Na dzień przekazania raportu kwartalnego Spółka nie posiadała zaległości podatkowych. 16.4. Opis dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego grupy w IV kwartale 2010 roku W IV kwartale 2010 roku uruchomiono 5 sklepów detalicznych pod marka Bytom o powierzchni 641 m2 oraz zamknięto jeden sklep o powierzchni 80 m2. Na 31 grudnia 2010 roku sieć sklepów detalicznych po marką Bytom liczyła 57 lokali o powierzchni 5 403 m2. PAŹDZIERNIK Z.O. „Bytom” S.A. zawarły z ING Bankiem Śląskim aneksy do umów kredytowych o kredyt złotowy w rachunku bankowym, kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej oraz aneks do umowy wieloproduktowej. Przedmiot zawartych aneksów: -Aneks o przedłużeniu okresu obowiązywania kredytu złotowego w rachunku bankowym do dnia 31.03.2011r. Oprocentowanie kredytu pozostaje bez zmian. Limit kredytowy w rachunku bankowym wynosi 2.600 tys. zł. Zabezpieczeniem kredytu w rachunku bankowym są: hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu oraz na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom, cesje wierzytelności. Dodatkowo w przypadku braku dokapitalizowania Spółki w kwocie 20.000 tys. zł w terminie do 31.12.2010r. Emitent zobowiązuje się do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na całym przedsiębiorstwie w terminie do 31.01.2011 r. 33 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) - Aneks o przedłużeniu obowiązywania umowy o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 4.825 tys. zł do dnia 31.03.2011r. Oprocentowanie kredytu pozostaje bez zmian. Zabezpieczeniem kredytu złotowego w formie linii odnawialnej są hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu, hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastawu cywilnego i rejestrowego na 6.000.000 szt. akcji w spółce "Intermoda Fashion" S.A., zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom, cesje wierzytelności. Dodatkowo w przypadku braku dokapitalizowania Spółki w kwocie 20.000 tys. zł w terminie do 31.12.2010r. Emitent zobowiązuje się do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na całym przedsiębiorstwie w terminie do 31.01.2011 r. - Aneks do umowy wieloproduktowej na kwotę 2.409 tys. zł. Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej Z.O. "Bytom" S.A. kwota gwarancji bankowych dot. płatności czynszu i dobrego wykonania kontraktu została zwiększona z kwoty 1.909 tys. zł do kwoty 2.409 tys. zł. Okres obowiązywania umowy wieloproduktowej został przedłużony do dnia 31.03.2011r. W dniu 25 października Emitent otrzymał od ING Banku Śląskiego list intencyjny w sprawie stanowiska Banku dotyczącego wniosku o przedłużenia i zmianę struktury finansowania (akredytywy importowe 5,0 mln. zł., kredyt w rachunku bankowym 4,0 mln. zł. oraz gwarancje bankowe 3,0 mln. zł.) Intencją Banku jest: - początkowo utrzymanie aktualnego poziomu finansowania obrotowego Spółki (na podstawie przedstawionych prognoz wyników i sytuacji Spółki generalnie nie zakłada się realizacji spłat kredytów obrotowych w obrębie roku 2010 i 2011) z jednoczesnym dostosowaniem oferty produktowej do potrzeb Spółki, - stopniowe osiąganie docelowej struktury finansowania (produktowej i kwotowej) – realizacja w miarę występowania realnego zapotrzebowania na konkretne produkty kredytowe w określonych wysokościach (poparte zawartymi kontraktami, umowami najmu itp.). Uzyskanie pozytywnej decyzji Banku w zakresie akceptacji powyższej struktury finansowania w docelowych kwotach jest uwarunkowane między innymi: -podjęciem na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. w dniu 28.10.2010r. uchwały o podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 20.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, -uzyskaniem przez Spółkę środków z powyższej emisji i w wyżej wskazanej wysokości. LISTOPAD W dniu 9 listopada 2010r. otrzymał informację od Kredyt Bank S.A. o wypowiedzeniu umowy kredytowej Spółce zależnej Intermoda Fashion S.A. w dniu 8 listopada 2009r. z 7dniowym terminem wypowiedzenia. Na zadłużenie z tytułu ww umowy kredytowej składa się kapitał w kwocie 817 918,37 zł , odsetki nie występują. Umowa kredytowa była poręczona przez Z.O. "Bytom" S.A. 34 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) NWZ Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A. podjęło uchwały o zmianach w statucie Spółki, zmianach w składzie Rady Nadzorczej, emisji 20.000.000 akcji serii N, przyjęciu Programu Motywacyjnego i w sprawie dalszego istnienia Spółki. Ze składu Rady Nadzorczej zostali odwołani wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej t.j.: - Leszek Koziorowski, - Andrzej Kaczorowski, - Michał Meller, - Rafał Bauer, - Robert Machała, - Paweł Jamorski, - Jan Załubski. Następnie NWZ w skład Rady Nadzorczej Z.O. "Bytom" S.A. powołało: - Krzysztofa Bajołek, - Andrzeja Kaczorowskiego, - Haralda Lassmann, - Michała Meller, - Jana Pilch, - Karolinę Woźniak-Małkus. Spółka zależna „Intermoda Fashion” S.A. złożyła w dniu 22.11.2010 r. do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego. GRUDZIEŃ Dnia 03.12. 2010 r. do obrotu giełdowego zostało wprowadzonych 110.000 akcji serii L spółki ZAKŁADY ODZIEŻOWE „BYTOM” S.A. W dniu 21.12.2010 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w Statucie Spółki oraz przyjęcie tekstu jednolitego Statutu zgodnie z Uchwałą nr 19/11/2010 oraz §8 ust.1 Uchwały nr 23/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych „BYTOM” S.A. z dnia 22.11.2010 r. Zgodnie ze zmianą statutu zmianie uległa nazwa firmy z Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. na Bytom S.A. 16.5. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta STYCZEŃ 35 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) W dniu 17 stycznia 2011 roku zostały zawarte umowy o objęciu akcji serii N, emitowanych na podstawie uchwały nr 20/11/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 listopada 2010 roku, na mocy której: 1)kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 20.000.000,00 zł, 2)podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii N w łącznej liczbie 20.000.000, o wartości nominalnej po 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20.000.000 zł, przy czym cena emisyjna akcji serii N jest równa kwocie 1,00 zł za jedną akcję, 3)emisja akcji serii N jest przeprowadzana w formie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym akcje serii N mogły zostać zaoferowane wyłącznie podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, o których mowa w § 4 pkt 1) wskazanej wyżej uchwały. W wykonaniu wskazanej wyżej uchwały w dniu 20 grudnia 2010 roku Spółka skierowała oferty objęcia do następujących podmiotów: Podmiot Liczba oferowanych akcji serii N 1. Nova PBB Sp. z o.o. Spółka Komandytowo – Akcyjna 10.208.000 2. FRM „4E CAPITAL Sp z o.o.” Spółka Komandytowo – Akcyjna 6.892.000 3. Michał Wójcik 1.600.000 4. Grzegorz Koterwa 800.000 5. Jan Pilch 500.000 Cena emisyjna(zł) 10.208.000 6.892.000 1.600.000 800.000 500.000 W dniu 17 stycznia 2011 roku Spółka zawarła ze wskazanymi wyżej podmiotami umowy o objęciu akcji serii N, na podstawie których podmioty te przyjmując oferty objęcia akcji serii N, zobowiązały się do pokrycia akcji serii N wkładami pieniężnymi w ustalonym terminie. Zarząd Bytom S.A. zawarł z ING Bankiem Śląskim aneksy do umów kredytowych o kredyt złotowy w rachunku bankowym, kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej oraz aneks do umowy wieloproduktowej. Aneksy zostały zawarte 18 stycznia 2010 roku. Przedmiot zawartych aneksów: Aneks do umowy wieloproduktowej: Zwiększenie odnawialnego limitu kredytowego z kwoty 2 409 tys. zł. do 12 000 tys. zł. oraz wydłużenie okresu jego obowiązywania do 31.05.2012 roku, z następującym podziałem sublimitów: Kredyt obrotowy w wysokości do 4 000 tys. zł. Gwarancje bankowe 3 000 tys. zł. Akredytywy 5 000 tys. zł. 36 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Udostępnienie podwyższonego limitu jest warunkowane przez Bank: wpływem środków z emisji w kwocie 20 mln. zł., prawomocnym ustanowieniem wymaganych zabezpieczeń oraz całkowitą spłatą i wygaśnięciem zaangażowań wynikających z dotychczasowych umów o kredyt w rachunku bankowym oraz o kredyt w linii odnawialnej. Zabezpieczeniem umowy są: hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki w Bytomiu oraz na nieruchomości Spółki w Tarnowskich Górach, zastawy rejestrowe na maszynach produkcyjnych, zastaw rejestrowy na towarach, zastaw rejestrowy na znaku towarowym Bytom oraz cesje wierzytelności. Warunki cenowe podpisanego aneksu nie odbiegają od warunków rynkowych. W przypadku aneksów do umów o kredyt złotowy w rachunku bankowym oraz o kredyt złotowy obrotowy zostały podpisane nowe umowy cesji należności. Oprócz kredytów wskazanych powyżej Bytom S.A. posiada kredyt zaciągnięty w ING Banku Śląskim na finansowanie inwestycji polegających na tworzeniu nowych salonów firmowych. Umowa została zawarta na okres do 5.01.2012 r. Pozostałe warunki zawartych aneksów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Nie zawarto w aneksach postanowień dotyczących kar umownych, których wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 000 EUR. Zarząd Bytom S.A. przedstawił następujący plan restrukturyzacji spółki: Restrukturyzacja Spółki polegać ma na zaprzestaniu działalności produkcyjnej i przekazaniu jej na rzecz nowo założonej spółki zależnej, oraz skoncentrowaniu działalności Spółki na działalności handlowej. Restrukturyzacja przeprowadzona zostanie poprzez utworzenie nowej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej „Spółką Zależną”), w której wszystkie udziały zostaną objęte przez Spółkę oraz przeniesienie do niej działalności produkcyjnej prowadzonej obecnie przez Spółkę w jej zakładzie w Tarnowskich Górach. Skutkiem takich działań będzie również to, iż Spółka Zależna stanie się pracodawcą wobec wszystkich osób zatrudnionych obecnie przez Spółkę w ramach procesu produkcyjnego. Celem planowanych zmian struktury przedsiębiorstwa Spółki jest: 1) Oddzielenie różnych rodzajów działalności dotychczas występujących w ramach jednej organizacji. 2) Osiągnięcie specjalizacji w ramach poszczególnych organizacji. 3) Koncentracja kompetencji w strukturach do tego przeznaczonych. 4) Przejrzystość poszczególnych organizacji. 5) Czytelność osiąganych wyników. Z punktu widzenia organizacyjnego, restrukturyzacja 37 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) zapewni znaczące polepszenie przejrzystości kosztów. Restrukturyzacja umożliwi Spółce Zależnej koncentrację na wzroście skali produkcji, zwiększeniu poziomu wydajności pracy oraz optymalizacji kosztów wytworzenia i wykorzystania posiadanych aktywów. Wyodrębnienie działalności produkcyjnej w odrębnej Spółce przyczyni się do uzyskania znacznych oszczędności kosztowych, pozwoli na lepszą organizację i kontrolę procesów produkcyjnych, oraz stworzy możliwości dysponowania aktywami, które docelowo nie będą wykorzystywane w działalności produkcyjnej. Po przeniesieniu działalności produkcyjnej do Spółki Zależnej Spółka będzie miała możliwość większego zaangażowania się w rozwój jej asortymentu, marketing i promocję produkowanych towarów oraz pozyskiwania nowych klientów. Restrukturyzacja przedsiębiorstwa Spółki obejmie następujące czynności: 1) Utworzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Zależna), w której wszystkie udziały zostaną objęte przez Spółkę w zamian za wkład pieniężny; 2) Przeniesienie do Spółki Zależnej działalności produkcyjnej poprzez zawarcie następujących umów: a. Umowy dzierżawy nieruchomości położonej w Tarnowskich Górach, obręb Lasowice, składającej się z działek nr 713/8, 714/8, 626/8, 631/6, 688/41, 600/42, 687/41, 709/6, 752/43, 734/10, 601/42, 732/9, 750/43, 751/43, 629/7, 711/7, 736/11, 1354/41, 1353/41 o łącznej powierzchni 2 hektary 22 ary i 72 metry kwadratowe, objętej księgą wieczystą numer KW 22531 (zwaną dalej Nieruchomością”), zabudowanej: budynkiem produkcyjnym o powierzchni 4.811 metrów kwadratowych, budynkiem biurowym o powierzchni 555 metrów kwadratowych, budynkiem kotłowni o powierzchni 545 metrów kwadratowych, magazynem o powierzchni 421 metrów kwadratowych, dwoma barakami o powierzchni 140 metrów kwadratowych oraz stacją trafo o powierzchni 33 metrów kwadratowych (zwanymi dalej łącznie „Budynkami”); b. Umowy dzierżawy maszyn i urządzeń znajdujących się na Nieruchomości i w Budynkach. Zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy, przeniesienie do Spółki Zależnej działalności produkcyjnej skutkować będzie przejściem – z mocy prawa – pracowników Spółki związanych z procesem produkcyjnym oraz jego bezpośrednią i pośrednią obsługą do Spółki Zależnej. LUTY Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 03.02.2011 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 110.000 zł w drodze emisji 110.000 akcji serii L. W dniu 14.02.2011r. NWZ Bytom S.A. podjęło uchwały o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości (położonej w Tarnowskich Górach) oraz umowy dzierżawy maszyn i urządzeń, zmian Statutu Spółki, uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości (położonej przy ul. Wrocławskiej 32/34 w Bytomiu), zmiany uchwały 38 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych BYTOM Spółka Akcyjna nr 21/11/2010 z dnia 22 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego oraz o uchwałę o zmianie Regulaminu Rady Nadzorczej. Pan Andrzej Kaczorowski złożył rezygnację z dotychczas pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Bytom S.A. z dniem 13.02.2011 r. Pan Andrzej Kaczorowski nie podał przyczyn rezygnacji. 16.6. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. w okresie, kiedy Dolwis S.A. był spółką zależną: - wzajemne rozrachunki z tytułu dostaw - przychody i koszty ze sprzedaży produktów i usług - przychody i koszty ze sprzedaży materiałów 211 tys. zł 24 tys. zł 460 tys. zł Transakcje pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną Intermoda Fashion S.A. - wzajemne rozrachunki z tytułu dostaw - wzajemne rozrachunki z tytułu przejętej pożyczki z odsetkami - zakup środków trwałych - przychody i koszty ze sprzedaży produktów i usług - przychody i koszty ze sprzedaży towarów i materiałów - przychody i koszty finansowe 4 938 tys. zł 840 tys. zł 592 tys. zł 285 tys. zł 3 284 tys. zł 80 tys. zł Transakcje pomiędzy spółką zależną Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A., a spółką zależną Intermoda Fashion S.A. - wzajemne rozrachunki z tytułu dostaw 1 tys. zł Transakcje z jednostkami powiązanymi z osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta: Kancelaria: Jamorski, Austyn Pelc i Partnerzy Radcowie Prawni, której Partnerem jest Pan Paweł Jamorski, Przewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. świadczyła usługi obsługi prawnej dla Spółki Z.O. “Bytom S.A o wartości 186 tys. zł. Kancelaria: Jamorski, Austyn Pelc i Partnerzy Radcowie Prawni świadczyła usługi obsługi prawnej dla Spółki Intermoda Fashion S.A. na wartość 95 tys. zł. Firma Usługowo Handlowa WIGO-Witold Wiler, pan Witold Wiler (mąż poprzedniej Wiceprezes Zarządu pani Doroty Wiler), będąc partnerem handlowy świadczył usługi oraz obciążył Spółkę prowizją za prowadzenie SF w wysokości 285 tys. zł Firma Handlowa AGAMART Agata Mazur-Sarapata, pani Agata Mazur Sarapata (żona poprzedniego Prezesa Zarządu pana Tomasza Sarapaty) z Firmą prowadzimy transakcje handlowe, AGAMART obciążył prowizją za prowadzenie SF w wysokości 806 tys. zł. 39 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Wszystkie powyższe transakcje zawierane były na zasadach rynkowych. Emitent nie zawierał z członkami organów zarządzających i nadzorujących umów dotyczących pożyczek, itp. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone poszczególnym osobom zarządzającym i nadzorującym za 12 miesięcy 2010 roku: Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu w roku 2010r. wynikało umów o pracę i wyniosło 842,6 tys. zł, w tym: Prezes Zarządu – Pan Michał Wójcik Wiceprezes zarządu – Pan Grzegorz Koterwa Członek zarządu (do dnia 31.07.2010r.) Pan Mariusz Omieciński Poprzedni Prezes Zarządu (do dnia 01.07.2010r.) Pan Tomasz Sarapata Poprzednia Wiceprezes Zarządu (do dnia 01.07.2010r.) Pani Dorota Wiler Wynagrodzenie wypłacone pozostałym prokurentów Spółki: osobom zarządzającym, z indywidualnych 204,5 tys. zł 145,0 tys. zł 53,5 tys. zł 318,1 tys. zł 208,0 tys. zł pełniącym funkcje Pani Rozalia Goncerz 126,4 tys. zł Pani Agnieszka Gajdzińska, pracująca na umowę o świadczenie usług obciążyła spółkę na kwotę 140,3 tys. zł Pan Artur Morawiec 92,7 tys. zł W okresie 12 miesięcy 2010 roku Emitent wypłacił członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w łącznej wysokości 237,6 tys. zł. Poszczególnym członkom Rady Nadzorczej w 2010 roku wypłacono: Pan Paweł Jamorski : Pan Jan Załubski Pan Sławomir Ziemski Pan Grzegorz Kuczyński Pan Tomasz Szewczyk Pan Robert Machała 48,5 tys. zł 55,3 tys. zł 52,1 tys. zł 38,0 tys. zł 42,3 tys. zł 1,4 tys. zł W okresie 12 miesięcy 2010 roku osobom zarządzającym i nadzorującym nie zostały wypłacone żadne nagrody lub korzyści w innej formie. Zakłady Przemysłu Jedwabniczego „Dolwis” S.A. były jednostką zależną spółki do dnia 8.10.2010r. Konsolidacją objeto okres 9 miesiący 2010r. W tym czasie członkami Rady Nadzorczej spółki zależnej Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. były w okresie 9 miesięcy 2010 roku następujące osoby zarządzające i nadzorujące Emitentem. Pan Tomasz Sarapata Pan Paweł Jamorski Pan Sławomir Ziemski Pani Dorota Wiler 40 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) Osoby te w okresie 9 miesięcy 2010 roku nie otrzymały żadnego wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. Wynagradzanie wypłacone panu Markowi Rzepce Prezesowi Zarządu Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” w okresie 9 miesięcy 2010r. wyniosło 168 tys. zł i wynikało z umowy o pracę. Wynagrodzenie wypłacone prokurentom: Pani Danuta Wysoczańska 44,9 tys zł., Pan Wiktor Kazimierski 54,9 tys zł. Wynagradzanie wypłacone poprzedniemu Prezesowi Zarządu Intermoda Fashion S.A panu Krzysztofowi Pasoniowi (w pierwszym półroczu 2010r.) wyniosło 150 tys. zł i wynikało z umowy o pracę. Od dnia 08.07.2010r. dodnia 7.10.2010r. pełnienia funkcji prezesa zarządu oddelegowano z Rady Nadzorczej pana Artura Morawca, który otrzymał 17,9 tys zł. Od dnia 8.10.2010r. Prezesem zarządu spółki Intermoda Fashion S.A. jest pani Ilona Hencel, która otrzymała wynagrodzenie 27,1 tys. zł. Emitent nie zawierał z członkami organów zarządzających i nadzorujących umów dotyczących pożyczek, itp. 16.7. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Emitenta i jego grupy Brak takich informacji. 16.8. Wskazanie czynników, które zdaniem Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału Czynnikiem, mającym znaczny wpływ na osiągane wyniki finansowe jest popyt na rynku krajowym. Czynnikiem silnie oddziaływującym na wyniki Z.O. “Bytom” S.A. jest kurs PLN wobec EUR. Wartość importu Emitenta (głównie tkaniny) jest wyższa niż eksport. Osłabienie PLN wpływa więc na wzrost kosztów zaopatrzenia i tym samym pogarsza osiągane wyniki finansowe. Nie bez znaczenia jest też fakt, iż czynsz w Centrach Handlowych (w których Z.O. “Bytom” S.A. wynajmuje powierzchnię pod sklepy firmowe) ustalony jest w EUR i przeliczany na PLN. Wzrost kursu EUR poprzez wzrost czynszów zwiększa koszty sprzedaży Emitenta. 16.9. Badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2010 roku nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 41 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bytom S.A. za okres 4 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bytom S.A. za okres 3 kwartału zakończonego 31 grudnia 2010 roku (w tys. PLN) 17. Podpisy Bytom, dnia 01marca 2011 roku ……………………………………. Michał Wójcik Prezes Zarządu ……………………………………… Grzegorz Koterwa Wiceprezes Zarządu …………………………………… Artur Morawiec Główny Księgowy - Prokurent 42
