prospekt emisyjny_poczatek_kwiat.indd

advertisement
PROSPEKT EMISYJNY
249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C
ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna
z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 12
www.elbudowa.com.pl
Prospekt został przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu od 1 do 249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C. Na podstawie
Prospektu Emitent oferuje w Publicznej Ofercie 249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C. Jednostkowa wartość nominalna wprowadzanych do
publicznego obrotu i oferowanych w Publicznej Ofercie Akcji zwykłych na okaziciela serii C wynosi 2,00 zł.
Publiczna Oferta Akcji serii C skierowana jest do osób, które obejmą Obligacje Emitenta z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C. Emitent wyemituje
łącznie nie więcej niż 249.096 Obligacji imiennych, niezabezpieczonych, nieoprocentowanych, o wartości nominalnej jeden grosz każda. Obligacje nie
są oznaczone co do emisji. Każda Obligacja uprawnia Obligatariusza do objęcia jednej Akcji serii C Emitenta z pierwszeństwem przed akcjonariuszami
Emitenta. Prawo Obligatariusza do objęcia Akcji serii C będzie mogło być zrealizowane w sposób określony w art. 451 KSH, poprzez złożenie pisemnego
oświadczenia o objęciu Akcji serii C, w terminie od dnia 1 września 2006 r. do dnia 30 września 2006 r. Oprócz prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C z
Obligacjami nie są związane żadne inne prawa lub obowiązki Obligatariuszy. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości
nominalnej. Warunki emisji Obligacji, zawierające m.in. termin wykupu Obligacji, zostaną ustalone przez Zarząd Emitenta, zgodnie z uchwałą nr 2/2005
NWZ z dnia 8 lutego 2005 r.
Oferowane Akcje serii C:
Dane w zł
Na jednostkę
Razem
Cena emisyjna
21,10
5.255.925,60
Prowizje i inne koszty
0,60
150.300,00
Rzeczywiste wpływy Emitenta
20,50
5.105.625,60
Cena emisyjna Akcji serii C wynosi 21,10 zł, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta nr 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 r.
Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji są osoby wskazane w uchwale NWZ Emitenta nr 2/2005 dnia 8 lutego 2005 r. i wymienione w pkt. 10.3 Rozdziału
III niniejszego Prospektu.
Akcje serii C emitowane są w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym Akcje będą obejmowane w drodze składania
przez Obligatariuszy pisemnych oświadczeń o objęciu Akcji. Termin składania oświadczeń o objęciu Akcji rozpocznie się 1 września 2006 r. i zakończy
się 30 września 2006 roku. Zgodnie z warunkami Publicznej Oferty Akcji nie będzie dokonywany formalny przydział Akcji. Nabycie praw z objętych Akcji
następuje z chwilą zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych, które zostanie dokonane na podstawie złożonego oświadczenia o objęciu Akcji i
po wniesieniu pełnej wpłaty na obejmowane Akcje.
Termin składania oświadczeń może ulec zmianie wyłącznie wskutek podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o zmianie terminu składania
oświadczeń. Ewentualna uchwała WZA o zmianie terminu składania oświadczeń, zostanie podjęta nie później niż w terminie umożliwiającym przekazanie
do publicznej wiadomości informacji o zmianie terminu, przed pierwotnym terminem, którego dotyczy zmiana. W przypadku podjęcia uchwały, o której
mowa powyżej, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi, najpóźniej przed pierwotnym terminem, którego dotyczy zmiana.
Szczegółowe zasady dystrybucji Akcji serii C zostały opisane w punkcie 10 Rozdziału III Prospektu.
Akcje serii C będą miały nieograniczoną zbywalność i będą tożsame w prawach z dotychczasowymi akcjami Emitenta notowanymi na rynku urzędowym
GPW. Zarząd Emitenta wystąpi do Zarządu GPW z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii C do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek
umożliwiających dokonanie asymilacji Akcji serii C z akcjami Spółki notowanymi na GPW. Wystąpienie takie będzie możliwe po zapisaniu objętych Akcji serii
C na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy.
Publiczna Oferta Akcji nie będzie przeprowadzona w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.
Przedmiotem obrotu na urzędowym rynku giełdowym GPW SA jest obecnie 3.971.000 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta oznaczonych kodem
PLELTBD00017. Zarząd Emitenta zamierza wprowadzić Akcje serii C do obrotu giełdowego w październiku 2006 roku.
Główne czynniki ryzyka to: ryzyko konkurencji, ryzyko sezonowości, ryzyko niezrealizowania prognozy, ryzyko związane z koniecznością finansowania
bieżącej działalności operacyjnej Spółki ze źródeł zewnętrznych, ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry, ryzyko związane z otoczeniem
makroekonomicznym, ryzyko zmiany przepisów prawa związanych z działalnością budowlaną, ryzyko zmian stóp procentowych oraz kursów walut,
ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego, ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego, ryzyko związane z dokonaniem
inwestycji w Akcje, ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji serii C, ryzyko ograniczenia płynności i ryzyko wahań kursu Akcji Emitenta na GPW w Warszawie
SA, ryzyko zawieszenia notowań Akcji Emitenta, ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu giełdowego, ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z
publicznego obrotu. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w pkt. 2 Rozdziału I Prospektu.
Wprowadzenie Akcji serii C do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie. Niniejszy Prospekt
jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie.
OŚWIADCZENIE KOMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane
przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem
papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty
spoczywa naEmitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie nadomu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DIF/E/4110/40/
50/2005 z dnia 31 maja 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem
emisyjnym.
Podmiotem Oferującym Akcje serii C w publicznym obrocie jest:
00-613 Warszawa, ul. Chałubińskiego 8
e-mail: [email protected]
Niniejszy Prospekt został sporządzony w Katowicach 6 kwietnia 2005 r. i zawiera informacje według stanu na dzień 5 kwietnia 2005 r., o ile nie wskazano
inaczej w Prospekcie.
Termin ważności niniejszego Prospektu upływa w dniu publikacji Prospektu, z wyjątkiem punktu 10 rozdziału III Prospektu – Zasady dystrybucji
Akcji serii C, którego termin ważności upływa z ostatnim dniem okresu składania oświadczeń o objęciu Akcji serii C, tj. z dniem 30 września
2006 r.
Prospekt Emisyjny będzie udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu 1 lipca 2005 r. i w terminie jego ważności w siedzibie Emitenta
(Katowice, ul. Porcelanowa 12), siedzibie Oferującego (Warszawa, ul. Chałubińskiego 8), Punkcie Obsługi Klientów Oferującego (Warszawa, ul.
Traugutta 7/9), w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (Warszawa, ul. Książęca 4), Centrum Informacyjnym Komisji Papierów
Wartościowych i Giełd (Warszawa, Plac Powstańców Warszawy 1). Prospekt udostępniony będzie również w sieci Internet na stronie internetowej
Emitenta pod adresem: www.elbudowa.com.pl. Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim: Gazeta Giełdy PARKIET w dniu
udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości.
Zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości,
Emitent jest obowiązany do równoczesnego przekazywania KPWiG oraz GPW każdej informacji powodującej zmianę treści Prospektu – w okresie jego
ważności. Po upływie 20 minut informacje te należy przekazać również do Polskiej Agencji Prasowej. Powyższe informacje powinny być przekazane
niezwłocznie po zajściu zdarzeń lub okoliczności, które uzasadniają ich przekazanie lub po powzięciu o nich wiadomości, nie później jednak niż w
terminie 24 godzin.
W przypadku, gdy zmiana danych zawartych w Prospekcie mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość akcji, Emitent opublikuje je w
dzienniku Gazeta Giełdy PARKIET w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji.
Do Prospektu załączony został następujący raport okresowy:
- Raport roczny ELEKTROBUDOWY SA S.A.-R 2004.
Powyższy raport jest dostępny w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie, Plac Powstańców Warszawy 1 oraz w
siedzibie Emitenta w Katowicach, ul. Porcelanowa 12 i na stronie internetowej Emitenta www.elbudowa.com.pl.
Informacje, o których mowa w art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przekazane przez Emitenta do publicznej
wiadomości w okresie 18 miesięcy przed dniem sporządzenia niniejszego Prospektu oraz przed dniem jego publikacji będą dostępne przez okres
trwania Publicznej Subskrypcji w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.elbudowa.com.pl.
W związku z Akcjami serii C będącymi przedmiotem niniejszej Oferty, nie są i nie będą wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej kwity
depozytowe.
Oferujący oświadcza, że nie będzie podejmować działań zmierzających do stabilizacji kursu Akcji serii C zarówno w trakcie, przed, jak i po
przeprowadzeniu Oferty.
Uczestniczenie w subskrypcji Akcji serii C objętych niniejszym Prospektem możliwe jest wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Na terenie
innych państw Prospekt może być traktowany jedynie jako materiał informacyjny.
ELEKTROBUDOWA SA
ROZDZIAŁ I
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA
1. Streszczenie najważniejszych informacji o Emitencie i jego Grupie Kapitałowej
1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Cechą charakterystyczną Grupy Kapitałowej Emitenta jest pełna dominacja Spółki ELEKTROBUDOWA SA w zakresie
prowadzenia działalności na poziomie całej Grupy Kapitałowej i pełnienie uzupełniającej roli przez pozostałe spółki
wchodzące w jej skład. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Emitent za lata 2002 – 2004 nie sporządzał skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Przedmiotem działalności ELEKTROBUDOWY SA zgodnie ze Statutem jest produkcja urządzeń elektroenergetycznych
i ich sprzedaż oraz kompleksowa realizacja usług w zakresie projektowania instalacji i układów elektrycznych, kompletacji dostaw, obrotu towarowego, nadzoru, pomiarów elektrycznych, kontrolnych i gwarancyjnych, rozruchu oraz
eksploatacji urządzeń elektroenergetycznych i automatyki, napraw serwisowych, organizacji i prowadzenia szkoleń
specjalistycznych, a w szczególności:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji oraz przezwajania silników
elektrycznych, prądnic i transformatorów;
Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności
usługowej;
Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury
rozdzielczej i sterowniczej;
Produkcja izolowanych drutów i przewodów;
Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności
usługowej;
Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów
pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych;
Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi;
Przygotowanie terenu pod budowę;
Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna;
Wykonywanie instalacji budowlanych;
Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych;
Działalność w zakresie oprogramowania;
Przetwarzanie danych;
Wynajem nieruchomości na własny rachunek;
Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych;
Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń;
Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych;
Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego.
W obszarze energetyki ELEKTROBUDOWA SA jest wiodącym krajowym wykonawcą i dostawcą urządzeń rozdzielczych
średnich i niskich napięć, jak również stacji i systemów elektroenergetycznych. ELEKTROBUDOWA SA brała udział
w budowie niemal wszystkich polskich elektrowni i elektrociepłowni oraz wielu na świecie. Wysoką jakość produktów
i usług Spółki potwierdzają certyfikaty na system zarządzania zgodne z normą ISO 9001, ISO 14001 oraz AQAP-2110.
Potencjał Spółki pozwala na kompleksową realizację inwestycji związanych z przemysłem energetycznym, chemicznym, wydobywczym, a także z budownictwem obiektów użyteczności publicznej. Certyfikat AQAP-2110 daje możliwość ubiegania się o zlecenia realizowane na rzecz struktur wojskowych. Dokument ten potwierdza, że Spółka spełnia wymagania NATO dotyczące zapewnienia jakości podczas projektowania, prac rozwojowych i produkcji, posiada
zdolność dostarczania dla sił zbrojnych urządzeń i usług zgodnych z umową i specyfikacją wyrobu.
Prospekt emisyjny
Str.
1
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
ELEKTROBUDOWA SA
Największe kontrakty realizowane przez Spółkę ELEKTROBUDOWA SA w okresie ostatnich 3 lat to:
Energetyka wytwarzanie:
•
Elektrownia Wodna Żarnowiec SA w Czymanowie, Gniewino – Modernizacja rozdzielnic dla potrzeb
własnych RG-6 kV (lata 2003 – 2004);
•
Elektrownia Wodna Żarnowiec SA w Czymanowie, Gniewino – Zainstalowanie przekładników prądowo
napięciowych (lata 2003 – 2004);
•
Turbomach Sp. z o.o., Katowice – Wykonanie kompletnego systemu wysokiego napięcia 110 kV w
Elektrociepłowni w Starachowicach Sp. z o.o. (2004 rok);
•
Elektrim Megadex SA, Warszawa – Roboty budowlano-montażowe części elektrycznej w systemie
„pod klucz” Elektrociepłowni Zielona Góra (lata 2003 – 2004);
•
Foster Wheeler Energia Polska Sp. z o.o., Sosnowiec – Realizacja dostaw i montaż wyprowadzenia mocy,
rozdzielnic 400 V i 690 V, kabli średniego i niskiego napięcia, pomiary i rozruch części elektrycznej dwóch
bloków Elektrociepłowni „Elcho” Chorzów (lata 2001 – 2003);
•
Elektrownia „Kozienice” SA Świerże Górne, Kozienice – Budowa stacji demineralizacji wody DEMI II
(lata 2003 – 2004);
•
Zespół Elektrowni Dolna Odra SA, Nowe Czarnowo – Zabudowa wyłączników generatorowych bloków
nr 5 i 6 (2003 rok);
•
Zespół Elektrociepłowni Łódź SA, Łódź – Instalacje elektryczne kotłów 7 i 9 (lata 2002 – 2003);
•
Zespół Elektrociepłowni Łódź SA, Łódź – Montaż instalacji i dostawy urządzeń niskiego napięcia na kotle
nr 2 (lata 2002 – 2004);
•
Elektrownia „Bełchatów” SA, Bełchatów, Rogowiec – Instalacja Odsiarczania Spalin bloków nr 7 i 9
(lata 2001 – 2003);
•
Elektrownia Turów SA, Bogatynia – Dostawa, montaż i próby pomiarowe rozdzielni 0,4 i 6 kV dla bloków nr 4,
5 i 6 (lata 2001 – 2004);
•
Elektrociepłownia Rzeszów SA, Rzeszów – Część elektroenergetyczna bloku parowo-gazowego 100 MW,
modernizacja stacji 110 kV (lata 2001 – 2003);
•
Zespół Elektrowni Dolna Odra SA, Nowe Czarnowo – Modernizacja rozdzielnic 6 kV i 0,4 kV – potrzeby własne
bloków 7 i 8 w Elektrowni Dolna Odra (od roku 2004);
•
Zespół Elektrowni Wodnych Solina-Myczkowce SA, Solina – Modernizacja Elektrowni Wodnej Solina
(lata 1999 – 2003);
•
Górnośląski Zakład Elektroenergetyczny SA, Gliwice – Odbudowa rozdzielni 6 i 20 kV w Stacji Energetycznej
„Myśliwska” w Gliwicach (lata 2002 – 2003);
•
Elektrownia Rybnik SA, Rybnik – Instalacja dekarbonizacji wody, dostawa rozdzielnicy 6 kV typu PREM-14SM
(2003 rok);
•
Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy sp. k. Warszawa – Kompleksowa
modernizacja układów elektrycznych w Elektrociepłowni Świecie (lata 2003 – 2004);
•
MEKRO Sp. z o.o. Świecie – Wykonanie instalacji do przygotowania, składowania, dozowania i rozliczania
biomasy dla potrzeb Elektrowni Połaniec S.A. – Grupa Electrabel (2004 rok);
Energetyka dystrybucja:
•
Zakład Elektroenergetyczny Łódź – Teren SA, Łódź – Modernizacja rozdzielni 15 kV MOSTOSTAL w Radomsku,
w tym: opracowanie projektów z uzyskaniem pozwolenia na budowę, prace budowlano-inżynieryjne, dostawa,
montaż i uruchomienie rozdzielni 15 kV, dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielni potrzeb własnych AC i DC,
realizacja systemu sterowania i nadzoru stacji, modernizacja łączności, instalacja systemu ochrony antywłamaniowej i przeciwpożarowej, prace kontrolno-pomiarowe i rozruch stacji (lata 2003-2004);
•
Będziński Zakład Elektroenergetyczny SA, Będzin – Rozbudowa istniejącej stacji 110/30/6 kV Trzebinia przez
wprowadzenie na jej teren węzła 20 kV jako 24- polowej rozdzielni tego napięcia. Dostawa, montaż i uruchomienie
stacji kontenerowych wyposażonych w 24- polową rozdzielnicę D24P, telemechanika systemu Sicam SAS, potrzeby
własne AC i DC, dwa napowietrzne stanowiska rezystorów uziemiających (2003 rok);
Str. 2
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
•
•
•
•
•
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
ENERGIA PRO KONCERN ENERGETYCZNY SA, Wrocław – Modernizacja stacji 110/20/10 kV Jagodnik. Obwody
pierwotne i wtórne oraz związane roboty inżynieryjno-budowlane (lata 2003 – 2004);
STOEN SA, Warszawa – Budowa stacji 110/15/15 kV RPZ Młynów w zakresie: prac projektowych, rozdzielnia110
kV zrealizowana w oparciu o pola w izolacji SF6, typu EX 01 Clasic, jeden transformator 110/15/15 kV o mocy 40/20/20
MVA, rozdzielnia 15 kV z polami D17PL, telemechanika, telekomunikacja, linie kablowe 110 kV i 15 kV, prace
inżynieryjno-budowlane: budynki stacyjne, drogi wewnętrzne, ogrodzenie, niwelacja, sieć wodno-kanalizacyjna
wraz z przyłączami, prace kontrolno-pomiarowe i uruchomieniowe obiektu (lata 2001 – 2004);
Grupa Energetyczna ENEA SA, Poznań – dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielni 15 kV w stacji
elektroenergetycznej 110/15kV Pępowo (2003 rok);
Grupa Energetyczna ENEA SA Poznań, Oddział w Szczecinie – Wykonanie dla Rejonu Energetycznego
Międzyzdroje przyłączy niskiego napięcia w ilości 180 sztuk (lata 2003 – 2004);
Grupa Energetyczna ENEA SA Poznań, Oddział w Szczecinie – Wykonanie dla Rejonu Energetycznego
Międzyzdroje przyłączy elektroenergetycznych 0,4 kV w ilości 210 sztuk (lata 2002 – 2003);
Przemysł petrochemiczny i rafineryjny:
•
PKN Orlen SA, Płock – Intensyfikacja Instalacji Hydrokrakingu (lata 2002 – 2003);
•
PKN Orlen SA, Płock – Skablowanie linii napowietrznej 110 kV i 30 kV (lata 2002 – 2003);
•
PKN Orlen SA, Płock – Modernizacja zasilania ujęcia wody nad Wisłą (GPRW- Główny Punkt Rozdzielczości Wody)
(lata 2002 – 2004);
•
PKN Orlen SA, Płock – Wymiana mostów szynowych (2003 rok);
•
PKN Orlen SA, Płock – Modernizacja instalacji oczyszczania ścieków opadowych KOR na Wydziale Ściekowym
i Utylizacji (lata 2002 – 2003);
•
PKN Orlen SA, Płock – Dostawa i montaż rozdzielnic 6 kV i 0,4 kV stacja P11 (lata 2004 – 2005);
•
PKN Orlen SA, Płock – Dostawa i montaż rozdzielnic 6 kV i 0,4 kV stacja P27 (lata 2003 – 2004);
•
Polimex-Cekop SA, Warszawa – Roboty elektryczne dla Instalacji Polipropylenu i Polietylenu na terenie
PKN Orlen SA (od 2004 roku);
•
ABB Lummus Global GmbH, Mainz-Kastel Lorenz-Schott-Strasse 4 – Modernizacja Zakładu Olefin II na terenie
PKN Orlen SA (od 2003 roku);
•
TECNIMONT POLAND Sp. z o.o., Warszawa – Wykonanie dokumentacji, dostawa i montaż rozdzielnic średniego
i niskiego napięcia dla potrzeb Poliolefin PKN Orlen SA (2004 rok);
•
Grupa Lotos SA, Gdańsk - Prace remontowo-inwestycyjne na terenie Grupy Lotos S.A. (od 2004 roku);
Budownictwo publiczne i komercyjne:
•
BX SOFT SA, Warszawa – Instalacje elektryczne dla budynku biurowego Victoria Development w Warszawie
(lata 2002 – 2003);
•
Democo Poland Sp. z o.o. i Cosimco Polska Sp. z o.o. – Spółka Jawna, Tarnowo Podgórne – Instalacje elektryczne
dla budynku biurowego Kopernik III w Warszawie (lata 2002 – 2004);
•
Rejonowy Zarząd Inwestycji w Słupsku – Wykonanie linii kablowych niskiego napięcia do zasilania centralnej
sterylizatorni na terenie budowy Szpitala Wojewódzkiego w Słupsku (2003 rok);
•
Rejonowy Zarząd Inwestycji w Słupsku – Roboty budowlane i instalacyjne w centralnej sterylizatorni Szpitala
Wojewódzkiego w Słupsku (lata 2003 – 2004);
•
Strabag Sp. z o.o., Warszawa – Roboty branży elektrycznej związane z budową centrum handlowo-usługowego
AHOLD w Starogardzie Gdańskim (lata 2002 – 2003);
•
Zarząd Inwestycji Akademii Medycznej w Łodzi – Wykonanie i uruchomienie Stacji Zdawczo-Odbiorczej wraz z
liniami kablowymi na terenie Centrum Kliniczno-Dydaktycznego Akademii Medycznej w Łodzi (lata 2002-2003);
•
INEO Polska Sp. z o.o., Warszawa – Prace elektryczne na budowie centrum handlowo-rozrywkowego ZŁOTE TARASY
w Warszawie (od 2003 roku);
•
KONCEPTA Sp. z o.o. ul. Paderewskiego 8, 61-770 Poznań – Wykonanie „pod klucz” budynku
handlowo-usługowego LIDL w Koszalinie (lata 2003 – 2004);
•
KONCEPTA Sp. z o.o., Poznań – Wykonanie „pod klucz” budynku handlowo-usługowego LIDL w Skierniewicach
(lata 2003 – 2004);
Prospekt emisyjny
Str.
3
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
•
•
•
ELEKTROBUDOWA SA
KONCEPTA Sp. z o.o., Poznań – Wykonanie „pod klucz” 2 budynków handlowo-usługowych LIDL
w Gdyni (2004 rok);
Polnord-Energobudowa SA, Gdańsk – Wykonanie wewnętrznych instalacji elektrycznych: zasilania i automatyki
miejscowej wentylacji lokalnej i klimatyzacji na stacji metra A17 – Dworzec Gdański w Warszawie (2003 rok);
Prokom Software SA, Warszawa – Wewnętrzne instalacje elektryczne i niskoprądowe na stacji metra
A17 – Dworzec Gdański w Warszawie (2003 rok);
Przemysł papierniczy:
•
Intercell SA, Ostrołęka – Roboty konserwacyjno-remontowe (lata 1999 – 2003);
•
Frantschach Świecie SA, Świecie – Prace remontowe, dostawa i montaż rozdzielnic (2003 rok);
Przemysł spożywczy:
•
Bakoma Nowa Kutno Sp. z o.o., Kutno – Instalacje elektryczne (2003 rok);
•
Bakoma SA, Warszawa – Prace elektryczne w Zakładzie Produkcyjnym w Elżbietowie (2003 rok);
Górnictwo i przemysł wydobywczy:
•
KGHM SA Zakłady Górnicze „Lubin”, Lubin – Dostawa rozdzielnic średniego napięcia (2003 rok);
•
KGHM SA Zakłady Górnicze „Polkowice-Sieroszowice”, Polkowice – Dostawa rozdzielnic średniego
napięcia (2003 rok);
•
Kopalnia Węgla Brunatnego Adamów SA, Turek – Kompletna dostawa i montaż wyposażenia elektrycznego
zwałowarki (2004 rok);
•
Kopalnia Węgla Brunatnego „Bełchatów” SA, Bełchatów, Rogowiec – Dostawa stacji dla zwałowarki
i koparki (2004 rok);
•
Kopalnia Węgla Brunatnego „Konin” SA, Kleczew – Dostawa stacji dla zwałowarki ARS2B 5000 i koparki
RS 400 (2004 rok);
•
Kopalnia Węgla Brunatnego Turów SA, Bogatynia – Dostawa stacji zasilającej (2003 rok);
•
Lubelski Węgiel Bogdanka SA, Bogdanka – Dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielnicy 6 kV „RDB-4” typu
PREM-G1 wraz z systemem monitoringu, dostawa 8 kompletów zestawów pól końcowych typu PREM-G1 wraz
z systemem monitoringu i sterowania, dostawa zestawów pól do suszenia silników (lata 2001 – 2004);
•
Zakład Górniczo-Energetyczny Sobieski – Jaworzno III, Jaworzno – Dostawa i uruchomienie rozdzielnic 6 kV
„R-60” i R-74” typu PREM-G1 wraz z systemem monitoringu (lata 2001 – 2003);
•
Kopalnia Węgla Kamiennego „Budryk” SA, Ornontowice – Dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielnic 6kV
typu PREM-G1 oraz D-12P (lata 2002 – 2003);
•
Kopalnia Węgla Kamiennego „Pniówek”, Pniówek – Dostawa 2 zestawów pól końcowych typu PREM-G1d (2003 rok);
•
Kopalnia Węgla Kamiennego „Wujek”, Katowice – Dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielnicy 6 kV typu
PREM-G1d wraz z systemem monitoringu (2003 rok),
•
Kopalnia Węgla Kamiennego „Ziemowit”, Lędziny – Modernizacja rozdzielni głównej 6 kV RG-2
(lata 2001 – 2003);
•
Zakłady Remontowe Energetyki Katowice SA, Katowice – dostawa stacji kontenerowych dla zwałowarki
ZGOT 15400.120 (2003 rok);
Inne:
•
Urząd Gminy Polkowice, Polkowice – Oświetlenie stadionu miejskiego (2003 rok);
•
Urząd Miejski w Nowym Dworze Mazowieckim, Nowy Dwór Mazowiecki – Oświetlenie stadionu
miejskiego (2004 rok);
•
Fenice Poland Sp. z o.o., Bielsko-Biała – FIAT Auto Poland, wykonanie instalacji mediów dla Fiat Avio
(lata 2002 – 2003);
•
STRABAG Polska Sp. z o.o., Warszawa – Wykonanie robót przezbrojeniowych na odcinku autostrady
A4 - węzeł Sośnica – węzeł Wirek (lata 2002 – 2004);
Str. 4
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
•
•
•
•
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne w Poznaniu Sp. z o.o., Poznań – stacja prostownikowa
Starołęcka, prace inżynieryjno-budowlane, dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielnicy prądu stałego 600 V,
dostawa, montaż i uruchomienie rozdzielnicy D 17P, modernizacja potrzeb własnych AC i DC,
uruchomienie obiektu (lata 2002 – 2003);
Zakłady Azotowe Puławy SA, Puławy – rozdzielnica 0,4 kV typu NGWR-1 z systemem SIMOCODE DP dla
Wytwórni Melaminy III (2003 rok);
COMARCH S.A. - Wykonanie oświetlenia płyty stadionu MKS Cracovia SSA przy ul. Józefa Kałuży 1
w Krakowie (2004 rok);
Knauf Jaworzno III Sp. z o.o. – Instalacja przeładunku gipsu surowego (lata 2003 – 2004).
Emitent posiada następujące udziały w podmiotach Grupy Kapitałowej:
Podmiot
KRUELTA Sp. z o.o.
„KONIP” Sp. z o.o.
Kapitał zakładowy
(tys. zł)
Wartość
nominalna
posiadanych
udziałów
(tys. zł)
Liczba
posiadanych
udziałów
Udział Emitenta
w kapitale
zakładowym
podmiotu (%)
Udział Emitenta w
głosach na walnym
zgromadzeniu
podmiotu (%)
1 132*
**
703
51,00
51,00
70
140
70
100,00
100,00
* dane na dzień 31.12.2004 r.
** Ustawa z dnia 8 lutego 1998 r. Federacji Rosyjskiej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” nie przewiduje konieczności określenia ilości
udziałów i wartości nominalnej pojedynczego udziału w umowie i statucie spółki.
Źródło: Emitent
Wyżej wymienione podmioty były wyłączone z konsolidacji w latach 2002-2004. Emitent nie sporządzał skonsolidowanych sprawozdań finansowych na podstawie art. 56 ust. 3 oraz art. 58 ust. 1 pkt 1 Ustawy z 29 września 1994 roku
o rachunkowości (jednolity tekst Dz. U z 2002 r. Nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami), ponieważ dane finansowe pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie były istotne dla realizacji obowiązku rzetelnego
i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWY SA sporządzono po raz pierwszy za I kwartał
2005 roku.
KRUELTA Sp. z o.o.
W dniu 24 marca 2003 r. ELEKTROBUDOWA SA podpisała z rosyjską firmą RK TAVRIDA Elektrik
Sp. z o.o. umowę założycielską i umowę spółki pod nazwą KRUELTA Sp. z o.o. z siedzibą w Sankt Petersburgu (Federacja Rosyjska).
ELEKTROBUDOWA SA objęła 51% udziałów reprezentujących 51% kapitału spółki KRUELTA Sp. z o.o.
Podstawowa działalność spółki KRUELTA Sp. z o.o. koncentruje się na montażu i sprzedaży rozdzielnic średniego napięcia na rynek rosyjski. Dopełnieniem jej oferty ma być sprzedaż rozdzielnic niskiego napięcia i przewoźnych stacji
kontenerowych.
Aktywa spółki KRUELTA Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2004 r. wynosiły 6.994 tys. zł, a kapitały własne
1.357 tys. zł. W 2004 roku podmiot uzyskał przychody ze sprzedaży na poziomie 12.698 tys. zł, zysk na sprzedaży wyniósł 535 tys. zł, a zysk netto 550 tys. zł.*
„KONIP” Sp. z o.o.
Dnia 19 grudnia 2003 r. ELEKTROBUDOWA SA zawiązała ze 100% udziałem w kapitale spółkę„KONIP”Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
Kapitał zakładowy„KONIP”Sp. z o.o. wynosi 70 tys. zł..Spółka została zarejestrowana dnia 16.01.2004 r. w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000187698.
„KONIP” Sp. z o.o. zajmuje się administrowaniem nieruchomościami stanowiącymi własność ELEKTROBUDOWY SA lub będącymi w
jej użytkowaniu wieczystym, a w szczególności obsługą techniczną i administracyjną budynków oraz budowli, wynajmem wolnych
powierzchni, obsługą przeciwpożarową, sprzątaniem pomieszczeń oraz terenu, a także ochroną mienia, świadczeniem usług telekomunikacyjnych, prowadzeniem archiwum oraz recepcji.
Prospekt emisyjny
Str.
5
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
Aktywa „KONIP” Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2004 r. wynosiły 227 tys. zł, a kapitały własne 167 tys. zł.
W 2004 r. podmiot uzyskał przychody ze sprzedaży na poziomie 845 tys. zł, zysk na sprzedaży wyniósł 119 tys. zł, a zysk netto 97 tys. zł.
1.2. Podstawowe produkty, towary, usługi i rynki działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Główna działalność Grupy Kapitałowej na rynku usług elektroenergetycznych jest realizowana w zasadzie całkowicie
przez ELEKTROBUDOWĘ SA, natomiast zakresy działania pozostałych spółek Grupy Kapitałowej mają charakter uzupełniający i są związane z charakterem, a zwłaszcza kompleksowością usług świadczonych przez Emitenta.
Pełną dominację ELEKTROBUDOWY SA w Grupie Kapitałowej wyrażają przychody generowane przez poszczególne
spółki Grupy Kapitałowej (zaprezentowane poniżej).
Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów spółek Grupy Kapitałowej
Podmiot
KRUELTA Sp. z o.o.
„KONIP” Sp. z o.o.
ELEKTROBUDOWA SA
Wartość sprzedaży w 2004 r.
(tys. zł)
Wartość sprzedaży w I kwartale 2005 r. (tys. zł)
12 698
3006
845
208
278 091
44963
Źródło: Emitent
* pozycje przychodów i zysku Spółki KRUELTA za rok 2004 przeliczono przy zastosowaniu kursu USD będącego średnią arytmetyczną kursów
średnich obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w roku 2004 a pozycje bilansu przeliczono kursem średnim ustalonym przez NBP dla
tej waluty na dzień 31.12.2004 roku.
Spółka KRUELTA produkuje w kooperacji z ELEKTROBUDOWĄ SA rozdzielnice średniego napięcia w celu ich sprzedaży na rynku rosyjskim. Podstawowa działalność spółki KRUELTA koncentruje się na montażu i sprzedaży na rynku rosyjskim rozdzielnic średniego napięcia. Dopełnieniem jej oferty ma być sprzedaż rozdzielnic niskiego napięcia
i przewoźnych stacji kontenerowych.
„KONIP” Sp. z o.o. zajmuje się administrowaniem nieruchomościami stanowiącymi własność ELEKTROBUDOWY SA lub
będącymi w jej użytkowaniu wieczystym.
Oferta ELEKTROBUDOWY SA jest złożona z całej gamy produktów oraz usług i pozycjonowana indywidualnie na poszczególne segmenty rynku, ale ogólnie można wyznaczyć tu następujące grupy:
1. Sieci elektroenergetyczne niskiego, średniego i wysokiego napięcia;
2. Instalacje elektryczne siłowe i oświetleniowe;
3. Instalacje w strefach zagrożonych;
4. Stacje energetyczne niskiego, średniego i wysokiego napięcia;
5. Pomiary i rozruchy;
6. Projektowanie z zakresu zasilania;
7. Usługi serwisowe;
8. Generalne wykonawstwo instalacji.
ELEKTROBUDOWA swoim klientom oferuje kompleksową realizację inwestycji począwszy od projektowania, prefabrykacji urządzeń przez dostawę, montaż, rozruch wraz z eksploatacją w okresie próbnym, aż do serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego.
Jednak podstawową działalnością ELEKTROBUDOWY SA jest świadczenie usług budowlano-montażowych w zakresie
prac elektromontażowych. W ostatnich latach usługi te stanowiły od 69% do 75% przychodów ze sprzedaży.
Str. 6
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ELEKTROBUDOWY SA oraz Grupy
Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA
Wyszczególnienie
I kwartał 2005 r.
Grupa Kapitałowa
Wartość
(tys. zł)
Przychody netto
ze sprzedaży
produktów,
towarów
i materiałów
Usługi budowlano-montażowe
Wyroby
elektrotechniczne
I kwartał 2005 r.
Struktura
(%)
Wartość
2004 r.
Struktura
(%)
(tys. zł)
Wartość
(tys. zł
2003 r.
Struktura
(%)
Wartość
(tys. zł
2002 r.
Struktura
(%)
Wartość
(tys. zł
Struktura
(%)
44.989
100,0
44.963
100,0
278 091
100,0
228 753
100,0
259 104
100,0
33.392
74,2
33.392
74,3
192 649
69,3
163 461
71,5
194 241
75,0
8.083
18,0
8.083
18,0
72 472
26,0
56 858
24,9
51 096
19,7
Pozostałe usługi
1.470
3,3
1.444
3,2
9 598
3,5
7 190
3,1
6 977
2,7
Towary i materiały
2.044
4,5
2.044
4,5
3 372
1,2
1 244
0,5
6 790
2,6
Źródło: Emitent
Drugie miejsce w hierarchii ważności w sprzedaży ELEKTROBUDOWY SA zajmuje sprzedaż zewnętrzna wyrobów elektrotechnicznych, której udział w przychodach na przestrzeni ostatnich lat oscyluje wokół 25%. W ramach produkcji
tych wyrobów w ostatnich latach Spółka wytwarza w ujęciu wartościowym najwięcej rozdzielnic średniego napięcia,
jednak można zauważyć dynamiczny wzrost wartości produkcji stacji kontenerowych.
Produkcja najważniejszych wyrobów Spółki w ujęciu wartościowym
Typ wyrobu
Rozdzielnice średniego
napięcia
Rozdzielnice niskiego
napięcia
Mosty szynowe
(szynoprzewody)
Konstrukcje kablowe
Stacje kontenerowe
Pozostałe wyroby
Razem
I kwartał 2005 r.
2004 r.
Wartość
Struktura Wartość (tys. Struktura
(%)
zł)
(%)
(tys. zł)
2003 r.
Wartość
(tys. zł)
2002 r.
Struktura
(%)
Wartość
(tys. zł)
Struktura
(%)
5.320
35,0
41 755
35,1
32 243
35,0
43 070
43,9
2.508
16,5
20 749
17,5
19 969
21,7
20 658
21,1
882
5,8
6 452
5,4
6 545
7,1
9 387
9,6
102
0,7
589
0,5
2 086
2,3
1 911
1,9
5.792
38,1
43 437
36,5
27 726
30,1
19 956
20,4
598
3,9
5 985
5
3 528
3,8
3 067
3,1
15.202
100,0
118 967
100,0
92 097
100,0
98 049
100,0
Źródło: Emitent
Produkcja najważniejszych wyrobów Spółki w ujęciu ilościowym
Typ wyrobu
Rozdzielnice średniego napięcia
Rozdzielnice niskiego napięcia
Jednostka
miary
Ilość
I kwartał 2005 r.
2004 r.
2003 r.
Pola
181
1 421
2002 r.
552
973
Segmenty
119
983
791
1 110
Mosty szynowe (szynoprzewody)
Metry
125
920
1 363
2 260
Konstrukcje kablowe
Tony
17
99
318
288
Stacje kontenerowe
Komplety
16
122
183
251
Źródło: Emitent
Sprzedaż produkowanych przez Spółkę wyrobów dokonywana jest zarówno w sposób bezpośredni klientom zewnętrznym, jak również przez jednostki montażowe w ramach sprzedaży usług budowlano-montażowych.
Prospekt emisyjny
Str.
7
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
Produkcja
sprzedana
wyrobów
Spółki
w
ujęciu
wartościowym
w
podziale
na
sprzedaż
wewnętrzną
i zewnętrzną
Sprzedaż wyrobów
I kwartał 2005 r.
Wartość
Struktura
(%)
(tys. zł)
2004 r.
Wartość
Struktura
(tys. zł)
(%)
2003 r.
Wartość
Struktura
(tys. zł)
(%)
2002 r.
Wartość
Struktura
(tys. zł)
(%)
Wewnętrzna
7.119
46,8
46 495
39,1
35 239
38,3
46 953
47,9
Zewnętrzna
8.083
53,2
72 472
60,9
56 858
61,7
51 096
52,1
15.202
100,0
118 967
100,0
92 097
100,0
98 049
100,0
Razem
Źródło: Emitent
Rynki działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, poza spółką KRUELTA Sp. z o.o., której oferta jest skierowana na rynek
rosyjski, koncentruje się przede wszystkim na rynku polskim. Eksport ELEKTROBUDOWY SA dopiero w roku 2004
przekroczył 7% przychodów i ograniczył się głównie do sprzedaży na Białorusi, w Rosji i na Litwie produkowanych
przez Spółkę wyrobów elektrotechnicznych.
Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży ELEKTROBUDOWY SA i Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA
Wyszczególnienie
Sprzedaż krajowa
Sprzedaż KRUELTY
na terenie Federacji
Rosyjskiej
Sprzedaż eksportowa,
w tym
- do jednostek
powiązanych:
KRUELTA Sp. z o.o.
Razem
I kwartał 2005 r.
Grupa Kapitałowa
Wartość Struktura
(tys. zł)
(%)
41.161
91,5
3.003
6,7
825
1,8
-
-
44.989
100,0
I kwartał 2005 r.
Wartość
(tys. zł)
2004 r.
Struktura Wartość
(%)
(tys. zł)
2003 r.
Struktura
(%)
Wartość
(tys. zł)
2002 r.
Struktura
(%)
Wartość
(tys. zł
Struktura
(%)
41.183
91,6
256 148
92,1
220 837
96,5
248 631
96,0
3.780
8,4
21 943
7,9
7 916
3,5
10 473
4,0
2.955
6,6
7.940
2,9
668
0,3
0,0
0,0
44.963
100,0
278091
100,0
228753
100,0
259104
100,0
Źródło: Emitent
ELEKTROBUDOWA SA dostarcza swoje usługi i produkty wielu odbiorcom z różnych branż; sprzedaż dla żadnego
z nich nie przekracza 10% przychodów w danym roku obrotowym.
Na przestrzeni ostatnich lat największym źródłem przychodów Spółki była branża energetyki wytwarzania z udziałem
w strukturze sprzedaży produktów oscylującym wokół 33% za rok 2004. ELEKTROBUDOWA SA obecna jest ze swoimi
wyrobami oraz pełnym zakresem robót elektromontażowych na wszystkich nowo wznoszonych, rozbudowywanych
i modernizowanych obiektach energetyki zawodowej, wykonując w tej branży także instalacje związane z ochroną
środowiska.
Branżą, która stale zwiększa swój udział w sprzedaży krajowej produktów Spółki i drugim co do wielkości rynkiem
działalności Spółki w 2004 r., jest przemysł wydobywczy. Wysokość sprzedaży na rzecz przemysłu wydobywczego,
która w roku 2004 stanowiła 18,7% przychodów ze sprzedaży produktów dotyczyła zarówno kopalnictwa węgla brunatnego, jak i kamiennego oraz dostaw i montażu rozdzielnic dla KGHM Polska Miedź SA w Lubinie.
Kolejnymi ważnymi sektorami, w których działa Spółka są: przemysł chemiczny z piętnastoprocentowym udziałem
w sprzedaży i głównym odbiorcą PKN Orlen SA, energetyka dystrybucja oraz dostawy i roboty wykonywane w nowych i modernizowanych obiektach handlowych tj. supermarketach i sieciach handlowych AHOLD i LIDL, których
udział w przychodach ze sprzedaży krajowej produktów w 2004 roku wynosił 10,2%.
Warto także wspomnieć o polskim przemyśle metalurgicznym, gdzie istnieje duże zapotrzebowanie
na usługi i produkty Spółki. Biorąc pod uwagę widoczne ożywienie w tej branży w ostatnim okresie, Spółka spodziewa
się szeregu nowych zamówień przy realizacji znaczących inwestycji.
Str. 8
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
Struktura branżowa sprzedaży krajowej produktów ELEKTROBUDOWY SA oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA
I kwartał 2005 r.
Grupa Kapitałowa
Branża
Wartość
(tys. zł)
I kwartał 2005 r.
Struktura Wartość
(%)
(tys. zł)
2004 r.
2003 r.
Struktura
(%)
Wartość
(tys. zł)
Struktura
(%)
2002 r.
Wartość Struktura
(tys. zł)
(%)
Wartość
(tys. zł)
Struktura
(%)
Budownictwo
mieszkaniowe i
użyteczności publicznej
3.882
9,9
3.882
9,9
11.604
4,6
15.661
7,1
4.392
1,8
Energetyka dystrybucja
109
0,3
109
0,3
20 086
8,0
14 850
6,8
25 389
10,5
Energetyka
wytwarzanie
9.443
24,1
9.443
24,1
83.420
33,0
99.005
45,1
130.926
54,1
Obiekty handlowe
3.251
8,3
3.251
8,3
25.855
10,2
4.021
1,8
4583
1,9
167
0,4
167
0,4
1.791
0,7
171
0,1
7
0,0
5.422
13,9
5444
13,9
9.250
3,6
9.446
4,3
10.751
4,4
Przemysł chemiczny
11.466
29,3
11.466
29,3
43.089
17,0
32.273
14,7
28.355
11,7
Przemysł materiałów
budowlanych
78
0,2
78
0,2
133
-
334
0,2
1.294
0,5
Przemysł metalurgiczny
764
2,0
764
2,0
6 235
2,5
3 839
1,7
3 207
1,3
Przemysł papierniczy
347
0,9
347
0,9
2.292
0,9
2.507
1,1
4.746
2,0
-
-
-
-
193
0,1
2.780
1,3
2.657
1,1
4.032
10,3
4.032
10,3
47.269
18,7
33.327
15,2
20.488
8,5
-
-
-
-
-
-
-
-
69
0,0
156
0,4
156
0,4
1.894
0,7
1.472
0,7
4.977
2,1
39.117
100,0
39139
100,0
253 111
100,0
219 686
100,0
241 841
100,0
Obiekty ochrony
środowiska
Pozostałe obszary
Przemysł spożywczy
Przemysł wydobywczy
Telekomunikacja
Transport
Razem
Źródło: Emitent
W strukturze geograficznej sprzedaży krajowej produktów Spółki dominują województwa, w których zlokalizowane
są najważniejsze modernizowane oraz nowo budowane obiekty energetyczne (patrz tabela).
Struktura geograficzna sprzedaży krajowej produktów ELEKTROBUDOWY SA oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA
Województwo
I kwartał 2005 r.
Grupa Kapitałowa
Wartość
(tys. zł)
Struktura
(%)
I kwartał 2005 r.
Wartość
(tys. zł)
Struktura
(%)
2004 r.
Wartość
(tys. zł)
2003 r.
Struktura
(%)
Wartość
(tys. zł)
2002 r.
Struktura
(%)
Wartość
(tys. zł)
Struktura
(%)
Dolnośląskie
773
2,0
773
2,0
20 178
8,0
26 648
12,1
18 891
7,8
Kujawskopomorskie
242
0,6
242
0,6
3 327
1,3
1 166
0,5
7 521
3,1
Lubelskie
Łódzkie
Lubuskie
12
3.854
-
9,8
-
12
3.854
-
-
1 963
0,8
3 402
1,6
3 137
1,3
9,8
42 782
16,9
27 971
12,7
31 053
12,8
-
7 032
2,8
8 410
3,8
2 582
1,1
Małopolskie
1.366
3,5
1.366
3,5
20 513
8,1
18 268
8,3
23 532
9,7
Mazowieckie
16.892
43,2
16.892
43,1
63 382
25,0
43 651
19,9
32 795
13,6
163
Opolskie
0,4
1 790
0,7
3 780
1,7
13 246
5,5
Podkarpackie
163
1
0,4
-
1
-
1 689
0,6
5 367
2,5
23 914
9,9
Podlaskie
-
-
-
-
1 811
0,7
1 488
0,7
-
-
Pomorskie
2.726
7,0
2.726
7,0
14 599
5,8
9 878
4,5
9 175
3,8
Śląskie
8.692
22,2
8.714
22,3
43 372
17,1
45 915
20,9
56 681
23,4
Świętokrzyskie
1.197
3,1
1.197
3,1
8 529
3,4
70
0
3 878
1,6
621
1,6
621
1,6
13 066
5,2
12 818
5,9
12 506
5,2
278
0,1
-
10 576
4,8
2 930
Wielkopolskie
Warmińskomazurskie
Zachodniopomorskie
Razem
2.578
39.117
6,6
100,0
2.578
39.139
6,6
100,0
2
9 076
253 111
3,6
100,0
219 686
100,0
241 841
1,2
100,0
Źródło: Emitent
Prospekt emisyjny
Str.
9
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
Rynki zagraniczne nigdy w historii Spółki nie były głównymi rynkami zbytu, co przedstawia tabela struktury terytorialnej sprzedaży. Eksport w podziale branżowym i geograficznym zaprezentowano w poniższych tabelach.
Struktura branżowa sprzedaży eksportowej produktów Spółki
I kwartał 2005 r.
Branża
2004 r.
Struktura
(%)
Wartość
(tys. zł)
-
Przemysł chemiczny
Przemysł wydobywczy
Przemysł papierniczy
Wartość
(tys. zł)
2003 r.
Struktura
(%)
Wartość
(tys. zł)
2002 r.
Struktura
(%)
Wartość
(tys. zł)
Struktura
(%)
-
-
-
1 251
16,0
4 233
40,4
-
-
214
1,0
5 918
75,6
5 388
51,5
160
4,2
139
0,6
-
-
-
-
Energetyka wytwarzanie
1.750
46,3
13 687
63,4
654
8,4
664
6,3
Pozostałe sektory
1.870
49,5
7 567
35,0
-
-
188
1,8
Razem
3.780
100,0
21 607
100,0
7 823
100,0
10 473
100,0
Źródło: Emitent
Struktura geograficzna sprzedaży eksportowej produktów Spółki
I kwartał 2005 r.
Kraj
Niemcy
Finlandia
Rosja
Estonia
Wartość
(tys. zł)
2004 r.
Struktura
(%)
107
Wartość
(tys. zł)
2,8
2003 r.
Struktura
(%)
841
Wartość
(tys. zł)
3,9
2002 r.
Struktura
(%)
-
Wartość
(tys. zł)
Struktura
(%)
-
284
2,7
160
4,2
139
0,6
-
-
-
-
2.955
78,2
7 940
36,8
668
8,5
-
-
-
-
-
-
654
8,4
-
-
Litwa
117
3,1
5 819
26,9
-
-
-
-
Białoruś
390
10,3
6 038
28,0
6 501
83,1
9 622
91,9
Szwajcaria
-
-
-
-
-
-
185
1,8
Emiraty Arabskie
-
-
-
-
-
-
380
3,6
Republika Czeska
-
-
-
-
-
-
-
-
Chorwacja
-
-
672
3,1
-
-
-
-
Bułgaria
Turcja
Razem
6
0,2
-
-
-
-
2
-
45
1,2
158
0,7
-
-
-
-
3.780
100,0
21 607
100,0
7 823
100,0
10 473
100,0
Źródło: Emitent
1.3 Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki
W ocenie Zarządu Spółki na realizację przyszłych wyników Emitenta i jego Grupy Kapitałowej będą miały wpływ:
1. Czynniki zewnętrzne, związane z aspektami (wymiarami): geograficznym, ekonomiczno-prawnym,
technologicznym, społecznym i środowiskowym,
2. Klienci i poziom konkurencji,
3. Czynniki wewnętrzne, związane z wdrożeniem aktualnie tworzonej strategii, obniżaniem kosztów
funkcjonowania oraz restrukturyzacją Spółki i Grupy Kapitałowej.
Powyższe czynniki zostały opisane w pkt. 4 Rozdziału V Prospektu.
1.4. Opis strategii i rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej
W związku z faktem, iż Emitent w pełni dominuje w Grupie Kapitałowej, a pozostałe spółki Grupy Kapitałowej mają
charakter uzupełniający i nie wpływają w istotny sposób na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej, prezentowane poniżej misja i strategia rozwoju Emitenta są tożsame z misją i strategią Grupy Kapitałowej.
Str. 10
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
Misją ELEKTROBUDOWY SA jest zapewnienie możliwości korzystania z najnowszych osiągnięć techniki dla podnoszenia jakości życia, dzięki dobrodziejstwom, jakie daje energia elektryczna. Spółka chce być postrzegana jako solidny
partner w rozwiązywaniu wielu problemów dotyczących wykorzystania energii, chce mieć ustaloną wartość i markę
na rynkach międzynarodowych. Do podstawowych wartości zalicza: myślenie prorynkowe, efektywność działania,
efektywne zarządzanie, rozwój kompetencji i szybkie reagowanie na zmiany, jak również szacunek dla otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego. W strategii i działalności Spółki uwzględnionych jest również 9 powszechnie uznawanych zasad Global Compact w obszarze praw człowieka, prawa pracy i środowiska.
Celem strategicznym ELEKTROBUDOWY SA jest utrzymanie pozycji głównego dostawcy rynku polskiego w zakresie
systemów średnich napięć rozumianych jako zespół usług i wyposażenia umożliwiającego odbiorcom korzystanie
z energii elektrycznej wysokiej jakości w określonych przez nich miejscu i czasie. ELEKTROBUDOWA SA zmierza do
osiągnięcia silnej pozycji na rynku monitorowania, nadzoru oraz sterowania procesami technologicznymi, co oznacza
zorientowanie firmy w kierunku budowy systemów o wyższym stopniu zaawansowania technologicznego.
Budowana aktualnie strategia marketingowa Spółki zakłada kilka wariantów i kierunków rozwoju zarówno w zakresie
oferty, jak i łańcucha wartości oraz rozszerzenia rynku. Poniżej przedstawione zostały zasadnicze kierunki rozwoju:
1. Budowa kompetencji generalnego wykonawstwa. W chwili obecnej taki proces został rozpoczęty w dwóch
obszarach: pierwszy to stacje elektroenergetyczne wysokiego napięcia; drugi to generalne wykonawstwo
obiektów użyteczności publicznej. Zarząd ocenia, iż skupienie wysiłków na rozszerzeniu przedmiotowym oraz
koncentracja na wybranych obszarach generalnego wykonawstwa da efekt operacyjnej sprawności i umożliwi
skuteczne konkurowanie w aspekcie czasowym, technologicznym i kosztowym z firmami tradycyjnie na tym
rynku działającymi.
2. Poszerzenie zakresu oferowanych prac o nowe nie obsługiwane dotychczas segmenty rynku. Główny
obszar to serwis przemysłowy skoncentrowany głównie w kierunku obsługi ruchu elektrycznego w firmach
zajmujących się wytwarzaniem energii. Rozwiązanie takie spowoduje dalszą dywersyfikację działalności,
a uzyskiwany efekt polegać będzie na wygenerowaniu dodatkowych przychodów i wykorzystaniu dźwigni
operacyjnej. Działanie to w głównej mierze połączone będzie z koniecznością akwizycji przedsiębiorstw
specjalistycznych lub bezpośrednim przejmowaniem przedmiotowego zakresu działalności związanego
z szeroko pojętym serwisem przemysłowym.
3. Rozwój kompetencji w zakresie automatyki przemysłowej. Aktualnie proces budowy kompetencji na
bazie posiadanego potencjału własnego – przede wszystkim wysoko wykwalifikowanych pracowników –
został zapoczątkowany w dwóch oddziałach usługowych Spółki. Zarząd ocenia, iż rozszerzenie kompetencji
o automatykę zwiększy konkurencyjność oferty Spółki, poprzez znaczące rozszerzenie łańcucha wartości
oferowanego klientom.
4. Zwiększenie oferty eksportowej. Docelowym rynkiem nadal pozostanie rynek rosyjski i białoruski. Jest to
spowodowane przede wszystkim wielkością rynku oraz jego chłonnością.
5. Rozszerzenie oferty produktowej. Celem głównym jest uzupełnienie oferty dla przemysłowego segmentu
rynku oraz budownictwa publicznego. Nowy typ rozdzielnicy „lekkiej” i taniej wymaga jednakże poniesienia
znaczących nakładów inwestycyjnych na badania, projekt i konstrukcję oraz promocję nowego wyrobu, który
ma wypełnić lukę pomiędzy najmniej i najbardziej zaawansowanymi technologicznie typami rozdzielnic.
Powyższe działania zmierzają do zwiększenia przychodów ze sprzedaży. Nie mniej ważnym elementem strategii jest
optymalizowanie poziomu kosztów działalności, który ma duże znaczenie w zakresie osiąganej rentowności działania.
Prospekt emisyjny
Str. 11
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
1.5. Osoby zarządzające Emitentem i akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Skład Zarządu Spółki ELEKTROBUDOWA SA
Imię i nazwisko
Jacek Faltynowicz
Funkcja
Prezes Zarządu
Ariusz Bober
Członek Zarządu
Tomasz Jaźwiński
Członek Zarządu
Stanisław Rak
Członek Zarządu
Jarosław Tomaszewski
Członek Zarządu
Prokurenci Spółki ELEKTROBUDOWA SA
Imię i nazwisko
Funkcja
Jerzy Moszczyński
Prokurent
Jan Wilk
Prokurent
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ELEKTROBUDOWA SA
Udział w ogólnej
Liczba
Udział w kapitale
Liczba głosów
Akcjonariusz
liczbie głosów na
posiadanych akcji zakładowym (%)
WZ (%)
ING Nationale Nederlanden Polska
Otwarty Fundusz Emerytalny
Generali
Otwarty Fundusz Emerytalny
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA
Otwarty Fundusz Emerytalny
PZU Złota Jesień
Credit Suisse Life & Pensions
Otwarty Fundusz Emerytalny
389.828
9,82
389.828
9,82
350.000
8,81
350.000
8,81
346.245
8,72
346.245
8,72
322.421
8,12
322.421
8,12
237.938
5,99
237.938
5,99
2. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywców Akcji Spółki
2.1. Czynniki związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
2.1.1. Ryzyko konkurencji
Produkty i usługi oferowane przez konkurentów Grupy Kapitałowej są zróżnicowane pod względem technologicznym
i cenowym. Na wyniki osiągane przez Emitenta i pozostałe spółki Grupy Kapitałowej może mieć wpływ obniżanie cen
oferowanych usług przez firmy konkurencyjne oraz konieczność ponoszenia nakładów na stałe podwyższanie posiadanych kompetencji, a więc poszerzanie wiedzy technicznej, handlowej, z zakresu zarządzania projektami i kadrami.
Strategia działania Spółki i Grupy Kapitałowej koncentruje się na zwiększaniu dotychczasowej pozycji rynkowej
i przewagi konkurencyjnej poprzez wysoką jakość usług, oferowanie kompleksowych rozwiązań, elastyczność oferty,
poszerzanie posiadanych i budowanie nowych kompetencji, stosowanie nowoczesnych technologii i oferowanie nowych własnych rozwiązań technicznych.
2.1.2. Ryzyko sezonowości
Większość przychodów ze sprzedaży usług Spółka generuje w branży budowlano-montażowej, w której występuje
charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość największy wpływ mają następujące, niezależne od Spółki, istotne czynniki:
•
warunki atmosferyczne występujące w pierwszym kwartale, znacznie ograniczające wykonywanie robót na
zewnątrz budynków;
•
przeprowadzenie przez klientów Spółki planowanych remontów obiektów energetycznych w okresie letnim;
Str. 12
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
planowanie przez klientów większości cykli inwestycyjnych w ten sposób, że ich zakończenie
następuje w końcu roku.
W związku z powyższym przychody Spółki ze sprzedaży są najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost
następuje w drugim półroczu.
•
2.1.3. Ryzyko niezrealizowania prognozy
Emitent przedstawił budżetowane wyniki finansowe na rok 2005. Opracowany na 2005 rok budżet zakłada zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w relacji do roku 2004 o ok. 9,6% do poziomu 304
676,9 tys. zł, z czego przychody ze sprzedaży eksportowej wyniosą 19 000 tys. zł, co stanowi 6,2% ogółu przychodów.
Poziom zamówień w 2005 r. będzie się kształtował na poziomie 311 885,0 tys. zł. Zysk ze sprzedaży wyniesie w skali
2005 roku 17 204,8 tys. zł, zysk operacyjny 13 311,2 tys. zł, zysk brutto na działalności gospodarczej 10 199,0 tys. zł,
zysk netto 7 243,7 tys. zł. Zysk netto będzie większy niż w 2004 roku o ok. 44%. Rentowność netto wyniesie zatem
2,38%. Osiągnięcie założonych w budżecie wyników jest realne pod warunkiem, że plany inwestycyjne i modernizacyjne klientów Emitenta nie ulegną istotnym zmianom. Prognoza Emitenta nie podlegała ocenie biegłego rewidenta
co do kompletności i rzetelności przyjętych przez Spółkę podstaw.
Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach
okresowych Emitenta. Ewentualna korekta budżetu i prognoz jego wykonania sporządzona będzie po opublikowaniu
raportu okresowego i przekazana w formie raportu bieżącego.
2.1.4. Ryzyko związane z koniecznością finansowania bieżącej działalności operacyjnej Spółki ze źródeł
zewnętrznych
Spółka korzysta z zewnętrznego finansowania swojej działalności operacyjnej w związku z tym, że cykl inkasa należności jest dłuższy od okresu spłaty zobowiązań. Aby zmniejszyć zapotrzebowanie na kredyt, a tym samym obniżyć
koszty finansowe, Spółka podejmuje szereg działań, takich jak: znaczne nasilenie i przyspieszenie procesów windykacji wierzytelności oraz wydłużanie umownych terminów płatności zobowiązań handlowych. W zależności od skali
działalności Spółki zadłużenie waha się w granicach od 22,0 mln zł do 32,0 mln zł. Oceniając sytuację w perspektywie
lat 2002 – 2005 należy stwierdzić, że zadłużenie w sposób stały nieznacznie spada przy równoczesnym zwiększeniu
skali działalności przedsiębiorstwa mierzonego przychodami ze sprzedaży. Poprawie ulegają także wskaźniki rotacji
mające bezpośredni wpływ na spadek zadłużenia. W związku z powyższym Spółka uważa, że ryzyko w tym zakresie
z roku na rok obniża się.
2.1.5. Ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry
Dążenie do świadczenia usług na jak najwyższym poziomie przez Emitenta i jego spółki zależne idzie
w parze z działaniami Zarządu Spółki w zakresie posiadania profesjonalnej kadry mogącej sprostać stawianym jej
wymaganiom. Dzięki przywiązywaniu odpowiedniej wagi do polityki kadrowej przez Zarząd fluktuacja kadr jest minimalna i jest związana przede wszystkim z działaniami restrukturyzacyjnymi, toteż nie występuje w przypadku Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zagrożenie z tytułu utraty kluczowych pracowników niskiego i średniego szczebla
zarządzania.
Mając na celu lepsze zmotywowanie i długoterminowe związanie Członków Zarządu ze Spółką, akcjonariusze wykorzystują oprócz odpowiedniego wynagradzania program opcji menedżerskich.
2.2. Czynniki związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
2.2.1. Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Znaczna część przychodów Emitenta i Grupy Kapitałowej (poza spółką KRUELTA Sp. z o.o. działającą na rynku rosyjskim) jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona bezpośrednio od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Czynniki związane z systemem prawnym, podatkowym i z polityką finansową kraju, ze względu na ich bezpośredni i wręcz natychmiastowy wpływ na sytuację Emitenta, a co za tym
idzie na stopę ryzyka prowadzonej działalności, zostaną omówione w postaci oddzielnych punktów.
Prospekt emisyjny
Str. 13
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
ELEKTROBUDOWA SA
Wśród pozostałych czynników makroekonomicznych zwrócić należy uwagę na:
- tempo wzrostu produktu krajowego brutto
- tempo wzrostu wskaźnika konsumpcji elektrycznej
- kształtowanie się stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia
Z uwagi na fakt, że Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na te czynniki, mogą one stanowić ryzyko dla prowadzonej
działalności, przy czym ich wpływ na uzyskiwane przez Emitenta wyniki finansowe może być zarówno pozytywny, jak
i negatywny. Zaznaczyć trzeba, że brak stabilności czynników zewnętrznych w znacznym stopniu utrudnia dokonywanie długotrwałych prognoz rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.
Analizując ryzyko związane z rozwojem technologii, należy stwierdzić, że jest ono minimalne. Rozwiązania technologiczne w dziedzinie energetyki i elektrotechniki charakteryzują się względną stabilnością. Oznacza to, że na przestrzeni ostatnich kilkudziesięciu lat zmiany technologiczne nie miały charakteru rewolucyjnego, polegały bowiem
na stopniowym doskonaleniu istniejących technologii pod względem cech takich jak: gabaryty urządzeń, stopień
zautomatyzowania, zastosowanie nowoczesnej elektroniki oraz parametry znamionowe (np. znamionowy prąd ciągły, wytrzymałość izolacji).
Praktycznie jedyna w ciągu kilkunastu lat zmiana technologiczna o charakterze jakościowym, polegająca na zastosowaniu w rozdzielnicach gazu SF6 jako medium izolacyjnego, odgrywa dziś drugorzędną rolę ze względu na podwyższony koszt oraz zaostrzające się wymagania dotyczące ochrony środowiska naturalnego.
Możliwość wystąpienia rewolucyjnych zmian w zakresie technologii wytwarzania i przesyłu energii, mogących ograniczyć rolę większości dostawców obecnych rozwiązań, należy uznać za mało prawdopodobną. Wpływ pojawiających
się innowacji technicznych będzie więc raczej ograniczony do pewnych segmentów rynku.
Analizując sytuację Emitenta w szerszej, międzynarodowej perspektywie, należy zauważyć dwa aspekty działania
w otoczeniu międzynarodowym:
1. Polska jest krajem członkowskim Unii Europejskiej. Członkostwo w Unii Europejskiej obliguje przedsiębiorstwa
z sektora przemysłu energetycznego w naszym kraju do ograniczenia, najpóźniej do końca 2008 roku, emisji
zanieczyszczeń do atmosfery. Oznacza to szanse wzrostu sprzedaży Emitenta, ponieważ w najbliższym
czasie można się spodziewać dużych inwestycji w zakresie modernizacji elektrofiltrów i odsiarczania spalin
w elektrowniach.
2. Emitent prowadzi działalność eksportową skierowaną głównie na rynki wschodnie. Gospodarka rosyjska od
kilku lat rozwija się bardzo dynamicznie. Rosną inwestycje i wydatki konsumpcyjne, co sprawia, że chłonność
rynku wyraźnie wzrasta. Działania obecnej administracji nastawione są na umocnienie instytucji państwa
i uporządkowanie stosunków w gospodarce. Wyrazem tego jest przyjęcie kilku fundamentalnych ustaw
m. in. o zasadach rejestracji małych przedsiębiorstw i daleko idących uproszczeniach podatkowych pomiędzy
nimi a fiskusem. Te reformy sprawiły, że biznes zyskał poczucie stabilności. Ponadto Rosja prowadzi rokowania
ze Światową Organizacją Handlu (WTO) i stanie się prawdopodobnie członkiem tej organizacji, co da szansę na
podpisanie umowy o wolnym handlu między Unią Europejską a Rosją.
2.2.2. Zmiany przepisów prawa związanych z działalnością budowlaną
W ostatnim okresie przepisy mające istotny wpływ na realizację inwestycji budowlanych podlegały licznym i fundamentalnym zmianom. Na szczególną uwagę zasługują w tym zakresie nowe ustawy: Ustawa z dnia 27 marca 2003
r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (Dz. U. Nr 80, poz. 717 z późniejszymi zmianami) oraz Ustawa
z dnia 27 kwietnia 2001 r. – Prawo ochrony środowiska (Dz. U. Nr 62, poz. 627 z późniejszymi zmianami) – wielokrotnie nowelizowana od momentu wejścia w życie w dniu 1 października 2001 r., a także obszerna nowelizacja Ustawy
z dnia 7 lipca 1994 r. – Prawo budowlane (Tekst jednolity - Dz. U. z 2003 r., Nr 207, poz. 2016 z późniejszymi zmianami).
Przepisy te wprowadzają szereg dodatkowych wymagań, których znajomości i spełnienia inwestorzy oczekują często
od wykonawców prac budowlanych. Ponadto w dniu 24 kwietnia 2003 r. weszła w życie nowelizacja KC, która wprowadziła zasadę solidarnej odpowiedzialności inwestora za zobowiązania generalnego wykonawcy wobec podwykonawców. W związku z tym, że wspomniany przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, należy się spodziewać, iż inwestorzy będą żądali od wykonawców dodatkowych gwarancji (zabezpieczeń) na wypadek dochodzenia od
generalnego wykonawcy roszczeń związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań przez
generalnego wykonawcę.
Str. 14
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
Ze względu na krótki okres stosowania nowych przepisów Emitent nie jest w stanie zapewnić, że nowe regulacje nie
będą miały negatywnego wpływu na działalność i wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
2.2.3. Ryzyko zmian stóp procentowych oraz kursów walut
Na osiągane przez Emitenta i pozostałe spółki Grupy Kapitałowej wyniki wpływa poziom stóp procentowych, gdyż
Emitent korzysta przy wykonywaniu zleceń z kredytów bankowych i innych instrumentów finansowych. W przypadku
wzrostu poziomu stóp procentowych może wystąpić wzrost kosztów obsługi tego zadłużenia.
Większość zadłużenia Emitenta jest w polskiej walucie, więc nie występuje tutaj ryzyko walutowe. Z kolei tylko niewielka część przychodów jest osiągana poza granicami kraju w EURO i USD. Ewentualne dalsze wzmocnienie PLN
wobec tej waluty może spowodować obniżenie przychodów w części przypadającej na eksport. Jednakże zważywszy,
iż udział przychodów ze sprzedaży eksportowej w przychodach ogółem nie przekracza 10%, ryzyko dla działalności
Emitenta nie jest znaczące.
Większy, choć pośredni wpływ na wyniki finansowe Emitenta i innych spółek Grupy Kapitałowej, może mieć gwałtowna deprecjacja waluty krajowej, która w dłuższej perspektywie spowoduje pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej
całego kraju.
2.2.4. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego
Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe, co może negatywnie wpływać na działalność i wyniki Emitenta oraz pozostałych spółek Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych
oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko podatkowe
w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej stabilnym systemie podatkowym.
2.2.5. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego
W związku z emisją Akcji zastosowanie znajdują między innymi przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy Prawo
o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych oraz Ustawy
o Rachunkowości.
Wymienione ustawy podlegają częstym nowelizacjom, co powoduje brak ukształtowanych, prawnie przyjętych interpretacji tych regulacji, co może negatywnie wpłynąć na plany i działania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej opisane
w Prospekcie.
2.3. Czynniki ryzyka związane z Akcjami Emitenta
2.3.1. Ryzyko związane z dokonaniem inwestycji w Akcje
Osoby uprawnione obejmujące Akcje powinny zdawać sobie sprawę, iż ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest większe niż ryzyko związane z inwestowaniem w papiery skarbowe, czy też jednostki
uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji zarówno
w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż
na rynkach rozwiniętych, co jest związane z krótszym okresem jego funkcjonowania i mniejszymi rozmiarami, a co za
tym idzie – znacznymi wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością.
2.3.2. Ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji serii C
Niedojście emisji Akcji serii C do skutku może wystąpić w przypadku gdy:
w terminie wskazanym w uchwale nr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 r., tzn. w terminie do
dnia 31 lipca 2005 r. żadna z osób uprawnionych nie nabędzie ani jednej Obligacji, lub
w terminie do dnia 30 września 2006 r. żaden Obligatariusz nie złoży ważnego oświadczenia o objęciu Akcji serii C.
W przypadku wystąpienia zdarzenia, spośród wyżej wymienionych, powodującego niedojście Oferty do skutku
stosowna informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi niezwłocznie po wystąpieniu danego zdarzenia.
Prospekt emisyjny
Str. 15
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
ELEKTROBUDOWA SA
2.3.3. Ograniczenie płynności i ryzyko wahań kursu Akcji Emitenta na GPW w Warszawie SA
Osoby uprawnione obejmujące Akcje powinny uwzględnić ryzyko związane z możliwością wystąpienia wahań kursów akcji. Kurs i płynność obrotu akcjami na GPW w Warszawie SA zależy od składanych przez inwestorów zleceń
kupna i sprzedaży. Oznacza to, że istnieje pewne ryzyko, iż Osoby Uprawnione, które obejmą Akcje i zostaną akcjonariuszami Spółki, nie będą mogły w dowolnym momencie dokonać sprzedaży Akcji po satysfakcjonującej cenie.
Zmiany kursów akcji nie zawsze odzwierciedlają bieżącą pozycję rynkową i finansową Emitenta. Bardzo często ma na
nie wpływ bieżąca koniunktura i nastroje inwestorów występujące zarówno na krajowym, jak i międzynarodowym
rynku kapitałowym.
2.3.4. Ryzyko zawieszenia notowań Akcji Emitenta
Zgodnie z § 28 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech
miesięcy:
na wniosek emitenta,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.
Chociaż w przeszłości nigdy nie wystąpiła taka sytuacja w odniesieniu do Akcji Emitenta, nie ma gwarancji, że
taka sytuacja nie będzie miała miejsca w przyszłości.
2.3.5. Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu giełdowego
Zgodnie z § 29 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego, jeżeli utraciły
status papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich zbywalność stała się ograniczona.
Ponadto Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza określonymi powyżej,
2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
3) na wniosek emitenta,
4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości
z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze
wartościowym,
8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Chociaż w przeszłości nigdy nie wystąpiła taka sytuacja w odniesieniu do Akcji Emitenta, nie ma gwarancji, że taka
sytuacja nie będzie miała miejsca w przyszłości.
2.3.6. Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z publicznego obrotu
W sytuacji, gdy Spółka nie dopełnia określonych obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków
informacyjnych wynikających z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, albo wykonuje je nienależycie, KPWiG może:
• wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu albo,
• nałożyć karę pieniężną albo,
• wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nakładając jednocześnie karę
pieniężną.
Pomimo iż w przeszłości nigdy nie wystąpiła taka sytuacja w odniesieniu do Akcji Emitenta, nie ma pewności, że taka
sytuacja nie będzie miała miejsca w przyszłości.
Str. 16
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
3. Porównywalne dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Wyszczególnienie (tys. zł)
Przychody ze sprzedaży netto
I kwartał 2005 r.
Grupa Kapitałowa
I kwartał 2005 r.
2004 r.
2003 r.
2002 r.
44.989
44.963
278 091
228 753
259 104
-88
-280
24 607
21 220
19 917
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-2.153
-2.231
10 383
7 983
4 623
Zysk (strata) brutto
-1.968
-2.027
7 553
4 996
2 881
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Zysk (strata) netto
Aktywa razem
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
-1.557
-1.583
5 016
3 068
1 637
150.295
143.757
171.185
153.041
159 833
83.870
78.276
104.121
88.919
96 184
Zobowiązania długoterminowe
0
0
0
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
78.008
72.455
91 497
79 147
78 466
Aktywa netto (kapitał własny)
65.644
65.481
67.064
64.122
63 649
8.450
8.450
8 450
8 450
8 450
Kapitał zakładowy
Liczba akcji
3 971 000
3.971.000
3 971 000
3 971 000
3 971 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję (zł)
1,43
1,34
1,26
0,77
0,41
Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł)
-
-
-
-
-
Wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł)
-
-
-
0,50
1,00
Źródło: Emitent
Spółka nie sporządzała skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2002-2004 ze względu na to, że dane
finansowe pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej były nieistotne dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej (art.
56 i 58 Ustawy o Rachunkowości).
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA sporządzono po raz pierwszy za I kwartał
2005 roku.
4. Wskaźniki efektywności działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Emitenta
i Grupy Kapitałowej
W celu dokonania analizy efektywności działalności gospodarczej Emitenta posłużono się następującymi wskaźnikami:
•
Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale (ROE) – relacja zysku netto do średniej wartości kapitału własnego;
•
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) – relacja zysku netto do średniej wartości aktywów;
•
Rentowność sprzedaży – relacja zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży;
•
Stopa wypłaty dywidendy – relacja wielkości zysku wypłaconego w postaci pieniężnej dywidendy
za dany rok do zysku netto za ten rok;
•
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – relacja sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych
do kapitałów własnych.
Wyszczególnienie
2004 r.
2003 r.
2002 r.
ROE
7,43%
4,73%
2,56%
ROA
3,04%
1,94%
1,08%
Rentowność sprzedaży
5,64%
5,52%
3,66%
Stopa wypłaty dywidendy
79,17%*
64,71%
-
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
132,57%
119,93%
123,28%
Źródło: Emitent
* Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 64/42/2005 z dnia 30.03.2005 r. w sprawie podziału zysku netto za 2004 rok rekomendując wypłatę dywidendy w
wysokości 1 zł brutto na jedną akcję.
Prospekt emisyjny
Str. 17
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
ELEKTROBUDOWA SA
5. Informacje o przyznanym Emitentowi ratingu
Emitent nie posiada informacji o przyznaniu ratingu Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym przez jakąkolwiek wyspecjalizowaną instytucję krajową lub zagraniczną.
6. Cele emisji Akcji serii C
Emisja Akcji serii C skierowana jest do osób uprawnionych, wymienionych w Uchwale NWZ nr 2/2005 z dnia 8 lutego
2005 r. Nabycie Akcji serii C przez kadrę menedżerską Emitenta ma na celu związanie ich z Emitentem jako pracowników strategicznych, istotnych z punku widzenia działalności Emitenta, a także stworzyć nowe mechanizmy motywacyjne mające prowadzić do zwiększenia efektywności zarządzania Spółką, a przez to zapewnić stabilny wzrost
wartości akcji Spółki.
Wpływy z emisji Akcji, zgodnie ze strategią Spółki przeznaczone zostaną na cele rozwojowe, w szczególności:
2,0 mln złotych na podniesienie kapitału zapasowego w Spółce KRUELTA Sp. z o.o. w celu realizacji business planu
polegającego na uruchomieniu produkcji rozdzielnic na terenie Rosji;
1,0 mln złotych na dalszy rozwój systemów informatycznych Emitenta, z tego 0,5 mln zł na zakup i uruchomienie
modułu planowania produkcji i zarządzania projektami oraz 0,5 mln złotych na uruchomienie nowoczesnej bazy informacyjnej o klientach Spółki;
1,5 mln złotych na modernizację obiektów produkcyjnych w Oddziale Spółki w Koninie.
Priorytetem w realizacji celów emisji jest wsparcie działań proeksportowych polegających na rozszerzeniu zakresu
produkcji w podmiocie zależnym KRUELTA Sp. z o.o., która będzie produkowała i sprzedawała rozdzielnice średniego
napięcia na rynku rosyjskim. Powyższe działania pozwolą Emitentowi na wejście na rynek rosyjski ze sprzedażą innych
produktów takich jak: mosty szynowe, stacje kontenerowe i inna aparatura. Ponadto ELEKTROBUDOWA SA będzie
oferowała usługi montażowe, projektowe i modernizacyjne.
Do realizacji celów emisji Emitent nie musi czynić dodatkowych przygotowań. Realizacja motywacyjnego celu emisji
wynika z samej istoty emisji akcji.
Środki uzyskane z emisji Akcji nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia Emitenta, na nabywanie składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych przez Emitenta, ani też na nabywanie składników majątkowych od podmiotów zależnych i powiązanych.
7. Wykorzystanie wpływów z emisji realizowanych w okresie ostatnich 3 lat
Emitent nie przeprowadzał emisji akcji ani obligacji w okresie ostatnich 3 lat. W okresie ostatnich 3 lat Emitent nie przeprowadzał emisji innych papierów wartościowych.
8. Zmiana celów emisji
Cele emisji Akcji serii C w opinii Zarządu Spółki nie ulegną zmianie. Cele emisji zostały ustalone w uchwale nr 2/2005
NWZ z dnia 8 lutego (§ 3 ust. 3). W związku z tym zmiana celów emisji może być dokonana wyłącznie w drodze uchwały walnego zgromadzenia. Warunki, jakie muszą być spełnione dla podjęcia uchwały o zmianie celów emisji są takie
same jak warunki dla podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o nowej emisji akcji.
Informacja o zmianie celów emisji zostanie podana przez Emitenta, zgodnie z art. 81 Ustawy Prawo o publicznym
obrocie papierami wartościowymi, niezwłocznie po jej powzięciu, jednak nie później niż w ciągu 24 godzin.
9. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną Akcji serii C
Zgodnie z Uchwałą NWZ Emitenta nr 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 r., cena emisyjna Akcji serii C wynosi 21,10 zł.
Str. 18
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
10. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców
Stopień obniżenia wartości księgowej na jedną nabywaną Akcję serii C
Wyszczególnienie
zł
Cena emisyjna jednej akcji
21,10
Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją
16,49
Wzrost wartości księgowej na jedną akcję w wyniku emisji
0,24
Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji (pro forma)
16,73
Obniżenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną akcję
-
Źródło: Emitent
Proporcje w strukturze kapitału zakładowego Emitenta po objęciu Akcji serii C
Wyszczególnienie
%
Ilość akcj
Dotychczasowi akcjonariusze
Nowi nabywcy
RAZEM
Średnia cena
zapłacona za 1
akcję
Łączny wkład pieniężny
do kapitału Spółki
Nabyte akcje
Wartość (zł)
%
(zł)
3 971 000
94,1
16 684 155
76,04
4,20
249 096
5,9
5 255 926
23,96
21,10
4 220 096
100,0
21 940 081
100,00
5,20
Źródło: Emitent
11. Wartość księgowa netto i wartość zobowiązań Emitenta
Na dzień 31 marca 2005 r. wartość księgowa netto oraz zobowiązania Emitenta wynosiły:
Wyszczególnienie
tys. zł
Wartość księgowa netto
65 481
Zobowiązania ogółem, w tym:
72 455
- zobowiązania długoterminowe
-
- zobowiązania krótkoterminowe
72 455
Źródło: Emitent
Prospekt emisyjny
Str. 19
Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka
Str. 20
ELEKTROBUDOWA SA
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
ROZDZIAŁ II
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE
W PROSPEKCIE
1. Emitent
1.1. Nazwa (firma), siedziba i adres Emitenta
Firma:
Skrót firmy:
Siedziba:
Adres:
Numery telekomunikacyjne:
Adres poczty elektronicznej:
Strona internetowa:
ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna
ELBUDOWA
Katowice
40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 12
Telefon: (032) 259 01 00
Telefaks: (032) 205 27 60
[email protected]
www.elbudowa.com.pl
1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta
W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:
Jacek Faltynowicz
- Prezes Zarządu
Tomasz Jaźwiński
- Członek Zarządu
Informacja o adresie osób działających w imieniu Emitenta została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
1.3. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta
Osoby niżej podpisane reprezentujące Spółkę ELEKTROBUDOWA SA oraz występujące w swoim imieniu ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie.
Oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z najlepszą wiedzą nie
istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć
znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.
Jacek Faltynowicz
Tomasz Jaźwiński
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Prospekt emisyjny
Str. 21
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
ELEKTROBUDOWA SA
1.4. Oświadczenie na temat sprawozdania finansowego
Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i informacje finansowe w formie raportu
kwartalnego oraz dane porównywalne zamieszczone w prospekcie, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
Jacek Faltynowicz
Tomasz Jaźwiński
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
1.5. Oświadczenie na temat podmiotu uprawnionego do badania
Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii
o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Str. 22
Jacek Faltynowicz
Tomasz Jaźwiński
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
2. Podmioty sporządzające Prospekt
2.1. Emitent
2.1.1. Nazwa (firma), siedziba i adres sporządzającego Prospekt
Firma:
Skrót firmy:
Siedziba:
ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna
ELBUDOWA
Katowice
Adres:
40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 12
Numery telekomunikacyjne:
Telefon: (032) 259 01 00
Telefaks: (032) 205 27 60
[email protected]
www.elbudowa.com.pl
Adres poczty elektronicznej:
Strona internetowa:
2.1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt
W imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają:
Jacek Faltynowicz
Tomasz Jaźwiński
- Prezes Zarządu
- Członek Zarządu
Informacja o adresie osób działających w imieniu Emitenta została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
Wyżej wymienione osoby są odpowiedzialne za sporządzenie następujących części Prospektu:
•
Wstęp w zakresie informacji, o których mowa w § 10 ust. 1 pkt 15 i 18 Rozporządzenia o Prospekcie;
•
Rozdział I z wyjątkiem pkt. 2.3.;
•
Rozdział II: pkt 1 i 2.1;
•
Rozdział III: pkt 1, 2 i 12;
•
Rozdział V;
•
Rozdział VII;
•
Rozdział VIII;
•
Rozdział IX, oprócz załącznika nr 4;
oraz informacje objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
2.1.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu
z Emitentem
Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta jako sporządzającego Prospekt posiadają następujące powiązania
z Emitentem:
•
•
Jacek Faltynowicz pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, pozostaje w stosunku pracy z Emitentem,
Tomasz Jaźwiński pełni funkcję Członka Zarządu Emitenta, pozostaje w stosunku
z Emitentem.
pracy
Poza wymienionymi powyżej nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy Emitentem a osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu.
Prospekt emisyjny
Str. 23
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
ELEKTROBUDOWA SA
2.1.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta, jako sporządzającego
Prospekt
Oświadczamy, że Prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje
zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest ELEKTROBUDOWA SA są prawdziwe,
rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami
prawa.
Str. 24
Jacek Faltynowicz
Tomasz Jaźwiński
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
2.2. Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa
2.2.1. Nazwa (firma), siedziba i adres sporządzającego Prospekt
Firma:
Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa
Siedziba:
Adres:
Numery telekomunikacyjne:
Kraków
31-108 Kraków, ul. Retoryka 5/2
Telefon: (012) 428-06-30, 429-28-33, 431-01-92
Telefaks: (012) 422-67-85
[email protected]
www.oles.com.pl
Adres poczty elektronicznej:
Strona internetowa:
2.2.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt
W imieniu Kancelarii Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają:
Mateusz Rodzynkiewicz
- Komplementariusz
Maciej Hulist
- Pełnomocnik
Informacja o adresie osób działających w imieniu Kancelarii Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.
Odpowiedzialność osoby działającej w imieniu Kancelarii Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa jest ograniczona do następujących części Prospektu:
•
Rozdział II: pkt 2.2;
•
Rozdział III: pkt 3-7 i 13;
•
Rozdział IV;
•
Rozdział VI.
2.2.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu
z Emitentem
Nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne pomiędzy Kancelarią Radców
Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółką Komandytową oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Kancelarii
Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółki Komandytowej a Emitentem z wyjątkiem umowy z dnia 6 stycznia
2005 roku, na mocy której Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa świadczy na
rzecz Emitenta usługi doradztwa prawnego w procesie wprowadzenia akcji Emitenta nowej emisji do publicznego
obrotu papierami wartościowymi.
Prospekt emisyjny
Str. 25
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
2.2.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego Prospekt
Działając w imieniu Kancelarii Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz”
Spółka Komandytowa, został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których
ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Str. 26
Mateusz Rodzynkiewicz
Maciej Hulist
Komplementariusz
Pełnomocnik
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
2.3. Dom Maklerski Banku Handlowego SA
2.3.1. Nazwa (firma), siedziba i adres sporządzającego Prospekt
Firma:
Skrót firmy:
Siedziba:
Adres:
Numery telekomunikacyjne:
Adres poczty elektronicznej:
Dom Maklerski Banku Handlowego SA
DMBH
Warszawa
00-613 Warszawa, ul. Chałubińskiego 8
Telefon: (022) 690 39 44
Telefaks: (022) 690 38 15
[email protected]
2.3.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA
W imieniu Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA działają:
Witold Stępień – Prezes Zarządu,
Mirosław Tkaczuk – Dyrektor Biura Operacji Kapitałowych, Pełnomocnik
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Domu Maklerskiego Banku Handlowego
SA została objęta wnioskiem o niepublikowanie i została przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Odpowiedzialność Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA jako podmiotu sporządzającego Prospekt ograniczona jest do sporządzenia następujących części Prospektu:
•
Wstęp, z wyjątkiem informacji, o których mowa w § 10 ust. 1 pkt 15 i 18 Rozporządzenia o Prospekcie;
•
Rozdział I pkt 2.3;
•
Rozdział II pkt 2.3 i pkt 4;
•
Rozdział III: pkt. od 8 do 11;
•
Rozdział IX załącznik nr 4.
Pomiędzy Domem Maklerskim Banku Handlowego SA a Emitentem występuje następujące powiązanie umowne:
•
umowa zlecenia organizacji oferty z dnia 3 marca 2005 roku.
Wymienione powiązanie umowne jest jedynym, jakie istnieje pomiędzy Domem Maklerskim Banku Handlowego SA,
a Emitentem.
Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA,
a Emitentem.
Prospekt emisyjny
Str. 27
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
ELEKTROBUDOWA SA
2.3.3. Oświadczenie Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA
Niżej podpisani oświadczamy, że Prospekt, w częściach, za których sporządzenie odpowiada Dom Maklerski Banku
Handlowego SA, został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte
w częściach, za których sporządzenie odpowiada Dom Maklerski Banku Handlowego SA, są prawdziwe i rzetelne i nie
pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Str. 28
Witold Stępień
Mirosław Tkaczuk
Prezes Zarządu
Dyrektor Biura Operacji Kapitałowych
Pełnomocnik
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
3.1. Nazwa, siedziba, adres i podstawy uprawnień
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
Siedziba:
BDO Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
BDO Polska Spółka z o.o.
Warszawa
Adres:
Podstawa uprawnień:
ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa
Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod numerem 523
Numer telefonu:
Numer faksu:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
+48 (22) 543 16 00
+48 (22) 543 16 01
offi[email protected]
www.bdo.pl
Odpowiedzialność osób działających w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt. 3, Rozdział VII w zakresie odpowiedzialności za zamieszczone w nim opinie o prawidłowości,
rzetelności i jasności sprawozdania finansowego Spółki ELEKTROBUDOWA SA.
3.2. Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
Osobą działającą w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. w zakresie odpowiedzialności za zamieszczoną w Rozdziale VII opinię
o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego Spółki ELEKTROBUDOWA SA za okres 01.01.2004
– 31.12.2004 r. jest André Helin – Prezes Spółki BDO Polska Sp. z o.o., biegły rewident – Nr ewid. 90004/502 (adres objęty wnioskiem o niepublikowanie).
3.3. Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta
Osobą dokonującą badania sprawozdania finansowego Spółki ELEKTROBUDOWA SA za okres 01.01.2004 – 31.12.2004 r.
jest Grażyna Maślanka, biegły rewident - Nr ewid. 9375/7031 (adres objęty wnioskiem o niepublikowanie).
3.4. Powiązania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych
działających w jego imieniu z Emitentem
Pomiędzy BDO Polska Sp. z o.o. oraz wyżej wymienionymi osobami fizycznymi działającymi w jej imieniu a Spółką
ELEKTROBUDOWA SA nie ma żadnych innych powiązań prawnych, organizacyjnych, finansowych, z wyjątkiem tych
związanych z pełnieniem roli Biegłego Rewidenta dla potrzeb niniejszego Prospektu Emisyjnego oraz badania sprawozdania finansowego za okres 01.01.2004 – 31.12.2004 r.
Prospekt emisyjny
Str. 29
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
ELEKTROBUDOWA SA
3.5. Oświadczenie osób wymienionych w pkt. 3.2.
Oświadczam, że BDO Polska Sp. z o.o.:
− została wybrana na biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki ELEKTROBUDOWA SA za
okres 1.01.2004 – 31.12.2004 r., zgodnie z wymogami prawa;
− spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania.
dr André Helin
State Authorized
Public Accountant
Biegły Rewident 90004/502
Prezes BDO Polska Sp. z o.o.
BDO Polska Sp. z o.o.
Spółka wpisana na listę podmiotów
uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych
pod numerem 523
3.6. Oświadczenie osób wymienionych w pkt. 3.3.
Oświadczam, że jako Biegły Rewident badający w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. zamieszczone w niniejszym prospekcie sprawozdania finansowe Spółki ELEKTROBUDOWA SA za okres 1.01.2004 – 31.12.2004 r., spełniam warunki do
wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania.
Grażyna Maślanka
Biegły Rewident
Nr ewid. 9375/7031
Str. 30
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
3.7. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt. 3.2. i 3.3.
Oświadczamy, że:
1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres 1.01.2004 – 31.12.2004 r. zmieszczone w Rozdziale VII niniejszego
Prospektu podlegało badaniu zgodnie z rozdziałem 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości
(Dz.U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 z późn.zm.) i normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanymi
przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
Na podstawie przeprowadzonego przez nas badania wydaliśmy z datą 11 marca 2005 roku opinię bez zastrzeżeń
o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego Emitenta, której pełna treść przedstawiona
jest w oryginalnej formie w części VII Prospektu.
2. Zamieszczone w Prospekcie porównywalne dane finansowe sprawozdań finansowych zostały sporządzone
w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości
we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez
Emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres. Uzgodnienie danych porównywalnych,
zamieszczonych w Prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla
dokonane przekształcenie. Dane porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych
sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian
zasad rachunkowości.
3. Sprawozdania finansowe za okres od 1.01.2004 roku do 31.12.2004 roku oraz dane porównywalne za okres
sprawozdawczy od 1.01.2003 roku do 31.12.2003 roku zamieszczone w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie
z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków,
jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu.
Grażyna Maślanka
dr André Helin
Biegły Rewident
Nr ewid. 9375/7031
State Authorized
Public Accountant
Biegły Rewident 90004/502
Prezes BDO Polska Sp. z o.o.
Prospekt emisyjny
Str. 31
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie
4. Oferujący
4.1. Nazwa (firma), siedziba i adres Oferującego
Firma:
Skrót firmy:
Siedziba:
Adres:
Numery telekomunikacyjne:
Adres poczty elektronicznej:
Dom Maklerski Banku Handlowego SA
DMBH
Warszawa
00-613 Warszawa, ul. Chałubińskiego 8
Telefon: (022) 690 39 44
Telefaks: (022) 690 38 15
[email protected]
4.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego
W imieniu Oferującego działają następujące osoby fizyczne:
Witold Stępień – Prezes Zarządu,
Mirosław Tkaczuk – Dyrektor Biura Operacji Kapitałowych, Pełnomocnik.
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Oferującego została objęta wnioskiem
o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
4.3. Opis powiązań Oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu Oferującego z Emitentem
Pomiędzy Oferującym, a Emitentem występuje następujące powiązanie umowne:
•
umowa zlecenia organizacji oferty z dnia 3 marca 2005 roku.
Wymienione powiązanie umowne jest jedynym, jakie istnieje pomiędzy Oferującym a Emitentem.
Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Oferującego a Emitentem.
4.4. Oświadczenie Oferującego
Niżej podpisani oświadczamy, że Oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania Akcji do publicznego obrotu.
Str. 32
Witold Stępień
Mirosław Tkaczuk
Prezes Zarządu
Dyrektor Biura Operacji Kapitałowych
Pełnomocnik
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
ROZDZIAŁ III
Rozdział III - Dane o Emisji
DANE O EMISJI
1. Rodzaj, liczba oraz wartość emitowanych papierów wartościowych
Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadzanych jest nie więcej niż 249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 498.192 zł.
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł każda i łącznej wartości nominalnej 498.192 zł.
Akcje zwykłe
na okaziciela
serii C
Liczba
(szt.)
1
Na jednostkę
Razem
2
1
249 096
Wartość
nominalna
(zł)
Cena emisyjna
(zł)
3
Nadwyżka
ceny emisyjnej
nad wartością
nominalną
(zł)
Szacunkowe
prowizje i koszty
emisji
(zł)
Wpływy Emitenta
(zł)
4
5
6
7 = (2 x 4) - 6
2,00
21,10
19,10
0,60
20,50
498 192,00
5.255.925,60
4.757.733,60
150.300,00
5.105.625,60
Źródło: Emitent
Nie istnieją żadne ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji serii C. Akcje serii C nie są przedmiotem żadnych
zabezpieczeń. Z Akcjami serii C nie są związane żadne dodatkowe świadczenia ani obowiązki.
2. Koszty emisji Akcji
Zarząd przewiduje że całkowite koszty związane z Publiczną Subskrypcją Akcji wyniosą 150,3 tys. zł. Szacunkowe
koszty emisji Akcji serii C zostały przedstawione poniżej:
Wyszczególnienie
Koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztu doradztwa
tys. zł
105,3
Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, w tym:
45,0
- koszty druku Prospektu i ogłoszeń obligatoryjnych
30,0
- opłaty administracyjne
15,0
Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty
Razem
0,0
150,3
Źródło: Emitent
Ostateczne koszty emisji Akcji serii C zostaną przekazane do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi po zakończeniu Publicznej Subskrypcji w formie raportu bieżącego.
Koszty emisji Akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego będą rozliczane zgodnie
z art. 36 ust. 2 b Ustawy o rachunkowości oraz art. 396 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, to jest zmniejszą kapitał
zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną Akcji. Jeżeli koszty emisji będą
większe od nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną Akcji, to ich pozostałą część zaliczy się do kosztów
finansowych.
3. Podstawa emisji Akcji i ich wprowadzenia do publicznego obrotu
3.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu
Walne Zgromadzenie działając na zasadzie art. 448 Kodeksu Spółek Handlowych może podjąć uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia
akcji, wykonają je na warunkach ustalonych w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu Spółek Handlowych.
Prospekt emisyjny
Str. 33
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
Uchwała dla swej skuteczności wymaga w przypadku spółek publicznych obecności akcjonariuszy reprezentujących
co najmniej 1/3 kapitału zakładowego oraz powinna być umotywowana. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać podjęta m.in. w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji
z prawem pierwszeństwa. Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Obligacjach.
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału
zakładowego z chwili podejmowania uchwały. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego (art. 450 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
3.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji Akcji serii C
W dniu 8 lutego 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 39,50% kapitału zakładowego, uchwałę nr 2/2005 w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa
do objęcia Akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Uchwała nr 2/2005 ma następujące brzmienie:
Uchwała numer 2/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTROBUDOWY SA
z siedzibą w Katowicach
z dnia 8 lutego 2005 roku
w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie art. 393 pkt 5) i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 pkt 3), art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia
29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.), Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej (zwanej dalej „Spółką”) z siedzibą w Katowicach uchwala,
co następuje:
§ 1 [Emisja Obligacji]
1. Spółka ELEKTROBUDOWA SA wyemituje łącznie nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy
dziewięćdziesiąt sześć) obligacji imiennych o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda (zwanych dalej
„Obligacjami”), z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości
nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, (zwanych dalej „Akcjami”).
2. Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach
programu opcji menedżerskiej, realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23
maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej, przez osoby wskazane w tej uchwale
oraz w uchwale nr 39/V/2004 Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2004 roku.
3. Obligacje zostaną przez Spółkę zaoferowane osobom uprawnionym, o których mowa w ust. 2, w terminie do
dnia 31 lipca 2005 roku, przy czym poszczególnym osobom zostanie zaoferowanych:
Panu Jackowi Faltynowiczowi
–
127.500 obligacji,
Panu Ariuszowi Boberowi
–
21.250 obligacji,
Panu Tomaszowi Jaźwińskiemu
–
21.250 obligacji,
Pana Stanisławowi Rakowi
–
21.250 obligacji,
Panu Jarosławowi Tomaszewskiemu
–
21.250 obligacji,
Panu Jerzemu Moszczyńskiemu
–
15.346 obligacji;
Panu Stanisławowi Wapniarskiemu
–
3.550 obligacji,
Panu Marianowi Kowalikowi
–
3.000 obligacji,
Str. 34
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Rozdział III - Dane o Emisji
Pani Jadwidze Sosnowskiej
–
2.200 obligacji,
Panu Januszowi Juszczykowi
–
2.700 obligacji,
Panu Krzysztofowi Ossolińskiemu
–
2.700 obligacji,
Panu Sławomirowi Wołkowi
–
3.100 obligacji,
Panu Janowi Wilkowi
–
2.000 obligacji,
Panu Piotrowi Janczykowi
–
2.000 obligacji.
Obligacje będą posiadały formę dokumentu.
Spółka będzie prowadzić rejestr Obligacji, w którym ewidencjuje się wyemitowane Obligacje oraz fakt realizacji
uprawnień z Obligacji. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd w formie regulaminu.
Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach
(tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.) (zwanej dalej „Ustawą o obligacjach”).
Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie
nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach.
Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
Obligacje będą nieoprocentowane.
Obligacje będą niezbywalne, z wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Spółkę w celu
umorzenia.
Warunki emisji Obligacji ustali Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej w oparciu o przepisy obowiązującego
prawa oraz zapisy niniejszej uchwały. Warunki emisji Obligacji określać będą zasady ich przymusowego wykupu,
na wypadek ich nienabycia przez osoby uprawnione.
§ 2 [Prawo do objęcia Akcji]
1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji na każdą posiadaną Obligację.
2. Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu Spółek Handlowych,
poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminie od dnia 1.09.2006 roku do dnia 30.09.2006
roku.
3. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji ustalona
zostaje na kwotę 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy).
4. Prawo do objęcia Akcji wygasa po upływie terminu określonego w ust. 2 powyżej jak również z chwilą ich
umorzenia w następstwie przedterminowego odkupu przez Spółkę.
5. Cena emisyjna Akcji oraz liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację może się zmienić
w przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, w sposób, który zostanie opisany w warunkach emisji.
1.
2.
3.
4.
5.
§ 3 [Warunkowe podwyższenie kapitału]
W związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych Uchwałą, kapitał zakładowy Spółki podwyższa
się warunkowo do kwoty nie większej niż 8.948.266,00 zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy
dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), tj. o kwotę nie większą niż 498.192,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem
tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote) (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie
więcej niż 249.096 (dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na
okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż
498.192,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote).
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, uchwalone zostaje w celu
przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji
będą wyłącznie Obligatariusze.
Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminie określonym w § 2 ust. 2 Uchwały.
Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu
poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie
uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty-Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest
od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia;
Prospekt emisyjny
Str. 35
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu
przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki,
w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje
uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte.
6. Akcje zostaną wprowadzone do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie.
UZASADNIENIE
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 K.S.H. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu
przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie
w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 4 [Wyłączenie prawa poboru Akcji]
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym
akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji,
sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 5 [Zmiana Statutu]
1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji w § 7 Statutu Spółki po
ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 3a w następującym brzmieniu:
„3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 roku kapitał zakładowy
został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset
czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), to jest o kwotę nie większą niż 498.192 zł
(czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 249.096
(dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C”.
2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do
ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
§ 6 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2/2005 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza Bożenę Górską-Wolnik,
prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (rep. A nr 1016/2005).
Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu o uchwaleniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na mocy postanowienia z dnia 4 kwietnia 2005 roku. Postanowienie
uprawomocniło się dnia 20 kwietnia 2005 roku.
W toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Spółki serii C oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej
akcji nowej emisji.
Str. 36
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
OPINIA ZARZĄDU
ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii C
oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji
Zarząd Spółki ELEKTROBUDOWY SA z siedzibą w Katowicach (dalej: „Spółka”), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu
Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C (dalej: „Akcje”) oraz
zasad ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii C leży w interesie Spółki,
albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do realizacji uprawnień nabytych przez osoby uprawnione
w toku Programu Opcji Menedżerskiej, o którym była mowa w § 7 ust. 5c Statutu, realizowanego na mocy
uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji
Menedżerskiej. Podwyższenie kapitału zakładowego zostaje bowiem dokonane wyłącznie w celu umożliwienia
objęcia akcji Spółki przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu opcji menedżerskiej na warunkach
określonych w Regulaminie Opcji Menedżerskiej.
2) Zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskiej cena emisyjna Akcji ma być równa cenie akcji Spółki wg średniego
kursu notowań akcji Spółki z I kwartału 2002 roku tj. 22,60 zł, pomniejszonej o skumulowaną dywidendę
wypłaconą na akcję Spółki w poprzednich latach trwania Programu Opcji Menedżerskiej, to jest poczynając
od dywidendy za rok 2001, o ile taka dywidenda zostanie wypłacona. Skumulowana dywidenda za lata 2001
– 2003 jest równa kwocie 1,5 zł, a zatem cena emisyjna została ustalona na 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych
dziesięć groszy).
4. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii C
W stosunku do Akcji serii C zostało wyłączone w całości prawo poboru, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom na zasadzie art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 lutego 2005 roku została przedstawiona pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd
stwierdził, że:
„Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii C leży w interesie Spółki, albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do realizacji uprawnień nabytych przez osoby uprawnione
w toku Programu Opcji Menedżerskiej, o którym była mowa w § 7 ust. 5c Statutu, realizowanego na mocy uchwały
nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej.
Podwyższenie kapitału zakładowego zostaje bowiem dokonane wyłącznie w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki
przez osoby uprawnione w wyniku realizacji Programu Opcji Menedżerskiej na warunkach określonych w Regulaminie Opcji Menedżerskiej”.
Wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki od poboru Akcji serii C zostało dokonane przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych: pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji
serii C zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, uchwała nr 2/2005 zapadła jednogłośnie,
a w trakcie Walnego Zgromadzenia została przedstawiona pisemna opinia Zarządu, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Akcji serii C.
5. Oznaczenie dat, od których Akcje wprowadzane do publicznego obrotu mają uczestniczyć
w dywidendzie
Zgodnie z uchwałą nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2005 roku w sprawie emisji
obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian
Statutu oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki - Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
Prospekt emisyjny
Str. 37
Rozdział III - Dane o Emisji
ELEKTROBUDOWA SA
1) w przypadku, gdy Akcje serii C zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej
w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane
podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - Akcje serii C uczestniczą w zysku za poprzedni
rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym
doszło do ich objęcia;
2) w przypadku, gdy Akcje serii C zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu
przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki,
w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje serii C
uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte.
6. Prawa i obowiązki z oferowanych papierów wartościowych
6.1. Prawa i obowiązki związane z posiadaniem akcji Spółki
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie
oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób
i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.
6.1.1. Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347
Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych
przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej
wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje
w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (przy uwzględnieniu
regulacji GPW i KDPW) na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy,
licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych).
2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może
zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia
podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co
najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje
mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy
uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy
prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru
akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku
jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
4) Prawo do zbywania posiadanych akcji.
5) Zgodnie z § 7 Statutu wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje
imienne.
6.1.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do
głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Każda akcja Spółki daje prawo
do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (§ 23 ust. 2 Statutu).
Str. 38
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku
o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co
najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). We wniosku
o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie
dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 § 1 Kodeksu
Spółek Handlowych).
3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek
Handlowych.
4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego
wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
5) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki
publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie
podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 158b Prawa o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych,
wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od
powzięcia uchwały (art. 158c Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi).
6) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności
zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany
do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla
oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji
podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu
Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).
7) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (art. 328
§ 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
8) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego
wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych).
9) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych).
10) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
11) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu
komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą
kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, Wnioskodawcy mają prawo wyboru
jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał
(art. 421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486
i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody
w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
14) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek),
w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki).
Prospekt emisyjny
Str. 39
Rozdział III - Dane o Emisji
ELEKTROBUDOWA SA
15) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art.
341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych).
16) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje
ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać
również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada,
w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia
informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
6.1.3. Obowiązki związane z akcjami Spółki
Statut Spółki nie przewiduje żadnych dodatkowych obowiązków związanych z posiadaniem akcji. Nabywcy akcji
nie są zobowiązani do żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta.
6.2. Prawa i obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji Spółki
6.2.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające ze Statutu
Obrót akcjami Emitenta jest wolny i nie podlega żadnym ograniczeniom, przewidzianym w Statucie.
6.2.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi
Obrót akcjami Emitenta wprowadzonymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi podlega ograniczeniom
określonym w Prawie o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.
Zgodnie z art. 89 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi wtórny obrót papierami wartościowymi
dopuszczonymi do publicznego obrotu jest dokonywany na rynku regulowanym, z wyjątkiem:
1) Przenoszenia papierów wartościowych:
a) między osobami fizycznymi,
b) między podmiotem dominującym a podmiotem zależnym,
c) wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego,
d) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i w postępowaniu egzekucyjnym,
e) w drodze dziedziczenia,
f ) wnoszonych do spółki jako wkład niepieniężny,
g) w wykonaniu umowy, o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi,
h) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na
warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych
(Dz. U. Nr 91, poz. 871)
- w takich przypadkach wtórny obrót papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu odbywa się
bez pośrednictwa domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską.
2) Przenoszenia papierów wartościowych obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego
na podstawie innych ustaw do korzystania z takiego trybu zaspokojenia, za zgodą i na warunkach określonych
przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. Z wnioskiem o udzielenie zgody zastawnik występuje za
pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są papiery
obciążone zastawem, dołączając do wniosku umowę zastawu i umowę, z której wynika wierzytelność
zabezpieczona zastawem. W celu stwierdzenia dopuszczalności i zasadności zaspokojenia zastawnika poza
rynkiem regulowanym Komisja może żądać przedstawienia innych dokumentów lub informacji. Papiery
wartościowe obciążone zastawem, do chwili zaspokojenia zastawnika, nie mogą być przedmiotem obrotu.
Uzyskanie zgody nie jest wymagane w przypadku, gdy przeniesienie poza rynkiem regulowanym papierów
wartościowych obciążonych zastawem, w celu zaspokojenia zastawnika, następuje zgodnie z umową zastawu
ustanowionego przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku
o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871).
3) Przypadków określonych w art. 92 i art. 93 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.
Str. 40
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
Poza rynkiem regulowanym odbywa się również przenoszenie papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu:
1) w trybie i na warunkach określonych w przepisach, wydanych na podstawie art. 60 ust. 1 pkt 3 Prawa
o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, oraz
2) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych w regulaminie, o którym mowa w art. 127 Prawa o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi.
Zgodnie z art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, każdy kto:
1) w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% lub 10% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu albo
2) posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające, co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających
odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów albo
3) posiadał akcje spółki publicznej zapewniające mu ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu i nabył lub zbył
akcje zmieniając posiadaną liczbę głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na urzędowym rynku giełdowym lub 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w przypadku pozostałych spółek publicznych; obowiązek ten
powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji jak i kilku transakcji łącznie,
4) w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął lub przekroczył odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu,
5) w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających mu nie więcej niż odpowiednio 25%, 50% lub 75%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
- zobowiązany jest w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów bądź od dnia, w którym podmiot zobowiązany dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej
dowiedzieć - zawiadomić Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółkę o samej transakcji oraz o liczbie aktualnie posiadanych akcji, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, winno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej
w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym Komisję Papierów Wartościowych i Giełd
oraz spółkę. Obowiązek określony w art. 147 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których
wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej (art. 150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi).
Zgodnie z art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie
łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wydanego na wniosek podmiotu nabywającego. Zezwolenie nie jest wymagane
w przypadku, gdy:
1) nabycie dotyczy akcji spółki publicznej znajdujących się wyłącznie w obrocie na nieurzędowym rynku
pozagiełdowym,
2) nabycie akcji następuje zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez
uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych
zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871).
Prospekt emisyjny
Str. 41
Rozdział III - Dane o Emisji
ELEKTROBUDOWA SA
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku przez potencjalnego nabywcę:
1) udziela zezwolenia i przekazuje agencji informacyjnej informacje o udzielonym zezwoleniu albo
2) odmawia udzielenia zezwolenia, jeśli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby
ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej. Zezwolenie może być udzielone z zastrzeżeniem
w jego treści warunku, że nieosiągnięcie lub nieprzekroczenie określonego progu liczby głosów na walnym
zgromadzeniu w terminie wskazanym w zezwoleniu, powoduje wygaśnięcie decyzji udzielającej zezwolenia.
Komisja może odmówić udzielenia zezwolenia w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem
złożenia wniosku, wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone
w art. 147 i art.150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zakres informacji objętych
wnioskiem o uzyskanie tego zezwolenia określa Rada Ministrów w drodze rozporządzenia.
Zgodnie z art. 151 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie w obrocie wtórnym, w okresie
krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, dokonuje się
wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Ogłoszenie
wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem
nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej
instytucji. Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w przypadku nabywania akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu wyłącznie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym. Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje
również w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej (art. 152 ust. 3 Prawa
o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi).
Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi każdy, kto stał się posiadaczem akcji spółki
publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad
50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest zobowiązany do:
1) ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki, albo
2) zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie
nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Przepisów rozdziału 9 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi dotyczących znacznych pakietów akcji,
z wyjątkiem art. 147 i art. 148 oraz art. 156 w zakresie dotyczącym art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:
1) bezpośrednio od Skarbu Państwa,
2) w wyniku wykonania zawartej w procesie prywatyzacji umowy ze Skarbem Państwa, zobowiązującej
do objęcia akcji nowej emisji,
3) w trybie i na warunkach określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 60 ust. 1 pkt 3 Prawa
o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi,
4) przez podmioty wymienione w art. 5 ust. 1 pkt 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w celu
realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.
Zgodnie z art. 158a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi:
1) nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny, akcji spółki publicznej
lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie
tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący,
2) kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami spółki publicznej uważa się za papiery wartościowe
uprawniające do wykonywania prawa głosu z takiej liczby akcji tej spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego
może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje.
Dokonanie czynności prawnej przez podmiot zależny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunku do tego podmiotu
powoduje powstanie obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji po stronie podmiotu dominującego
wyłącznie w przypadku, gdy jednocześnie wiąże się to z taką zmianą stanu posiadania liczby głosów tego podmiotu dominującego, która podlega tym obowiązkom.
Str. 42
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
Wyliczone wyżej obowiązki zgodnie z brzmieniem art. 158a ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi spoczywają również:
1) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące:
a) wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub
b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub
c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką
- chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia,
2) na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w wyżej przytoczonych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych łącznie przez:
a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam
podmiot,
3) na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w przytoczonych wyżej przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji
lub kwitów depozytowych:
a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 2 Prawa o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi (usługi brokerskie),
b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 4 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych,
z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu (zarządzanie cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie),
c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu,
4) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 1, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, określonego w przepisach rozdziału 9 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.
Wyżej określone obowiązki powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
1) papierami wartościowymi, stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na
rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania
tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono
zabezpieczenie,
2) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,
3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować
według własnego uznania.
Stosownie do brzmienia art. 161 f Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta, prokurenci, oraz inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze i posiadające stały dostęp do informacji poufnych oraz kompetencje w zakresie podejmowania
decyzji dotyczących rozwoju i perspektyw gospodarczych Emitenta, są obowiązane do przekazywania Komisji informacji
o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta lub instrumentów pochodnych oraz innych instrumentów finansowych
z nimi związanych. Obowiązek dotyczy transakcji zawartych przez te osoby lub osoby bliskie, jak również zawartych przez
podmioty bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez te osoby, podmioty, w których osoby te wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których sprawują funkcje kierownicze i posiadają stały dostęp do informacji
poufnych oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących rozwoju i perspektyw gospodarczych Emitenta
lub podmioty, z działalności których czerpią zyski albo których interesy są równoważne z interesami tych osób.
Prospekt emisyjny
Str. 43
Rozdział III - Dane o Emisji
ELEKTROBUDOWA SA
6.2.3. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków związanych z publicznym obrotem
Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:
1) zgodnie z art. 156 wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków, o których
mowa w art. 147, 149, 151, i 155 jest bezskuteczne; natomiast niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154
powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji;
2) zgodnie z art. 161f ust. 4 na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa
w art. 161f ust. 1 Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 100.000 zł, chyba że osoba ta:
a) zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego
zarządzania,
b) przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji
3) zgodnie z art. 167, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 oraz 148
podlega karze grzywny w wysokości do 1.000.000 złotych;
4) zgodnie z art. 168, kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2 podlega
karze grzywny do 1.000.000 złotych;
5) zgodnie z art. 168a, kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 149 podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych;
6) zgodnie z art. 169, kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152
ust. 1 albo w art. 153 podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych;
7) zgodnie z art. 171, kto będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt. 1, albo ten, kto w wyniku nabycia
akcji stał się akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i nie zbywa, przed wykonaniem prawa głosu, takiej ilości akcji, które spowoduje osiągnięcie nie
więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych;
8) zgodnie z art. 172, kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie
art. 155 ust. 1 pkt 1 lub pkt 2, podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych.
6.2.4. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących
w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EURO.
Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank
Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy
o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:
1) przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią
jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
2) objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym
zgromadzeniu,
3) rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13
pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę
zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Str. 44
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
1) jeżeli obrót przedsiębiorcy:
a) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli,
b) którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte,
c) z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw,
nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EURO.
Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (art. 13a Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje
innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że:
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego
majątku lub tych akcji,
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze
decyzji, termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie
przed upływem roku od dnia ich nabycia.
3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,
5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia
wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż
w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani
do wstrzymania się od dokonania koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji
zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych
warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia
wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana.
6.2.5. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną
w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia
kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną
w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000 do 50.000.000 EURO, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe
dane.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę
pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do 10.000 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in.
wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
Prospekt emisyjny
Str. 45
Rozdział III - Dane o Emisji
ELEKTROBUDOWA SA
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba
ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub
przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może
zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki
stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków
prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia
1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (jednolity tekst z 1999 r. Dz. U. Nr 52, poz. 547 ze zm.).
7. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji i obrotem nimi
W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem
akcjami. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych.
7.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy
7.1.1. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według
następujących zasad określonych przez przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych:
1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,
2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych),
3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych),
4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem
Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem
tym jest biuro maklerskie, prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest
dywidenda.
7.1.2. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad określonych
w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych:
1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy,
2) podatek wynosi 19 % otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych),
Str. 46
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
3) kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych odlicza się od kwoty podatku obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych. W braku możliwości odliczenia kwotę tę odlicza się w następnych latach podatkowych (art. 23
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych),
4) zwalnia się od podatku dochodowego spółki, wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody od spółek tworzących tę grupę (art. 22 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych),
5) zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych):
a) wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca
podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii
Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
ich osiągania,
c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki,
o której mowa w lit. a,
d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest:
- spółka, o której mowa w lit. b, albo
- położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20 ust. 13 Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółki, o której mowa w lit. b, jeżeli osiągnięty dochód (przychód)
podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest
położony.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz
inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej
te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy
okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału
w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku
posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana
do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów
w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje
się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Prawnych.
Zwolnienie znajdzie zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez
Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej.
6) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego
(art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
7.2. Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży akcji
7.2.1. Opodatkowanie osób fizycznych
Dochody osiągnięte przez osoby fizyczne z tytułu sprzedaży akcji są opodatkowane na zasadach określonych w Ustawie o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód, stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na objęcie akcji. Dochód ten podlega
opodatkowaniu podatkiem wynoszącym 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Dochodów ze zbycia akcji nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych, ani też z dochodami z pozarolniczej działalności gospodarczej. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w odrębnym zeznaniu podatkowym wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i obliczyć należny podatek dochodowy.
Prospekt emisyjny
Str. 47
Rozdział III - Dane o Emisji
ELEKTROBUDOWA SA
7.2.2. Opodatkowanie osób prawnych
Dochody osiągane przez osoby prawne z tytułu sprzedaży akcji opodatkowane są na zasadach ogólnych określonych
w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami
poniesionymi na objęcie lub nabycie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z dochodami osiąganymi z innych
źródeł i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Stosownie do art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wysokość podatku dochodowego od osób
prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania.
Osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej
o wysokości dochodu (lub straty), osiągniętego od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek urzędu skarbowego zaliczki. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące.
7.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych
Na podstawie przepisów Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi wtórny publiczny obrót papierami wartościowymi odbywa się co do zasady na rynku regulowanym za pośrednictwem podmiotów prowadzących
przedsiębiorstwa maklerskie. Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych „sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów
wartościowych dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską” jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych.
Stosownie do brzmienia art. 89 ust. 1 pkt 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w związku z art. 89
ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi pośrednictwo domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską nie jest wymagane w przypadku:
1) przenoszenia praw z papierów wartościowych bezpośrednio pomiędzy osobami fizycznymi,
2) przenoszenia praw z papierów wartościowych pomiędzy podmiotem dominującym a podmiotem zależnym,
3) przenoszenia praw z papierów wartościowych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa w rozumieniu
przepisów Kodeksu Cywilnego,
4) przenoszenia praw z papierów wartościowych w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i w postępowaniu egzekucyjnym,
5) przenoszenia praw z papierów wartościowych w drodze dziedziczenia,
6) przenoszenia praw z papierów wartościowych wnoszonych do spółki jako wkład niepieniężny,
7) przenoszenia praw z papierów wartościowych w wykonaniu umowy, o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym
Obrocie Papierami Wartościowymi,
8) przenoszenia praw z papierów wartościowych zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych
zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871).
W przypadkach, gdy sprzedaż praw z papierów wartościowych jest dokonywana bez pośrednictwa przedsiębiorstwa
maklerskiego, podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości
rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych).
7.4. Podatek dochodowy od zagranicznych osób fizycznych i prawnych
Opisane w punktach poprzednich zasady opodatkowania stosuje się także co do zasady do inwestorów zagranicznych, chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, której stroną jest Rzeczpospolita Polska oraz kraj będący miejscem zamieszkania takiego inwestora albo miejscem jego siedziby lub zarządu, stanowi
inaczej.
Str. 48
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
Większość tych umów przewiduje redukcje stawki podatku dochodowego od dywidendy, w porównaniu ze stawką
przewidzianą w prawie polskim, do 10%, 5% albo 0%. Zastosowanie stawki wynikającej z umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów
z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego
podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek
dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody.
Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały
zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej
(do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
8. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych
umów
Emitent nie zawarł i nie zamierza zawrzeć umów o subemisję usługową lub inwestycyjną związanych
z emisją Akcji serii C.
9. Umowa określona w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi
Emitent nie zawarł i nie zamierza zawrzeć umowy, na mocy której poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane będą papiery wartościowe w związku z wyemitowanymi przez niego papierami wartościowymi (kwity depozytowe).
10. Zasady dystrybucji Akcji serii C
10.1. Podmiot oferujący Akcje serii C
Podmiotem oferującym Akcje w publicznym obrocie jest:
Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.
ul. Chałubińskiego 8
00-613 Warszawa
tel. 0-22 690-39-44
fax 0-22 690-38-15
e-mail: [email protected]
10.2. Ogólne informacje o ofercie publicznej
Na podstawie Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu od 1 do 249.096 Akcji zwykłych na okaziciela serii C emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału na podstawie uchwały nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 lutego 2005 roku. Akcje serii C w całości oferowane są do objęcia przez posiadaczy Obligacji z prawem pierwszeństwa obejmowanych w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskiej, zgodnie z zasadami i na
warunkach określonych w uchwalenr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 r. Każda Obligacja z prawem pierwszeństwa
uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji serii C. Akcje serii C obejmowane będą po cenie emisyjnej 21,10 zł za jedną Akcję.
10.3. Osoby uprawnione do objęcia Akcji
Osobami uprawnionymi do objęcia Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C są osoby wskazane
w uchwale nr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 roku, tj.:
• Jacek Faltynowicz
uprawniony do objęcia 127.500 obligacji
• Ariusz Bober
uprawniony do objęcia 21.250 obligacji
• Tomasz Jaźwiński
uprawniony do objęcia 21.250 obligacji
• Stanisław Rak
uprawniony do objęcia 21.250 obligacji
Prospekt emisyjny
Str. 49
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Jarosław Tomaszewski
Jerzy Moszczyński
Stanisław Wapniarski
Marian Kowalik
Jadwiga Sosnowska
Janusz Juszczyk
Krzysztof Ossoliński
Sławomir Wołek
Jan Wilk
Piotr Janczyk
uprawniony do objęcia 21.250 obligacji
uprawniony do objęcia 15.346 obligacji
uprawniony do objęcia 3.550 obligacji
uprawniony do objęcia 3.000 obligacji
uprawniona do objęcia 2.200 obligacji
uprawniony do objęcia 2.700 obligacji
uprawniony do objęcia 2.700 obligacji
uprawniony do objęcia 3.100 obligacji
uprawniony do objęcia 2.000 obligacji
uprawniony do objęcia 2.000 obligacji
Obligacje są niezbywalne, z wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Emitenta w celu umorzenia.
Osoby wskazane powyżej, po objęciu Obligacji będą dysponować prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C.
Obligatariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia jednej Akcji na każdą posiadaną Obligację.
10.4. Terminy i miejsce składania oświadczeń o objęciu Akcji
W związku z terminem realizacji prawa do objęcia Akcji, wskazanym w uchwale nr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 r., Obligatariusze uprawnieni są do objęcia Akcji poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji
w terminie od dnia 1 września 2006 r. do dnia 30 września 2006 r.
Termin składania oświadczeń może ulec zmianie wyłącznie wskutek podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta
uchwały o zmianie terminu składania oświadczeń. Ewentualna uchwała WZA o zmianie terminu składania oświadczeń, zostanie podjęta nie później niż w terminie umożliwiającym przekazanie do publicznej wiadomości informacji
o zmianie terminu, przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy.
W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, najpóźniej przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy.
Emitent nie planuje zmiany warunków emisji obligacji. Teoretycznie zmiana warunków emisji obligacji po ich wyemitowaniu jest możliwa, wymagałaby jednak uzyskania przez Emitenta zgody wszystkich Obligatariuszy. Co więcej, zmiana terminu
składania oświadczeń przez Obligatariuszy wymagałaby zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 2/2005 z dnia 8 lutego
2005 roku. W sytuacji gdy zmiana warunków emisji obligacji byłaby możliwa wyłącznie za zgodą wszystkich, wystąpienie
przez Obligatariuszy z roszczeniem odszkodowawczym wobec Spółki w przypadku takiej zmiany byłoby pozbawione podstaw. Mając powyższe na uwadze Emitent stoi na stanowisku, iż stosowne postanowienia, wynikające z wyemitowanych
obligacji będą obowiązywać do końca w niezmienionej formie. Miejscem składania oświadczeń o objęciu Akcji jest Punkt
Obsługi Klientów Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA w Warszawie przy ul. Traugutta 7/9.
10.5. Cena emisyjna
Zgodnie z uchwałą NWZ Emitenta nr 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 r., cena emisyjna Akcji serii C wynosi 21,10 zł.
10.6. Zasady składania oświadczeń o objęciu Akcji
W celu objęcia Akcji serii C Obligatariusz składa w Punkcie Obsługi Klientów Oferującego oświadczenie o objęciu
Akcji. Oświadczenie o objęciu Akcji powinno być złożone w trzech egzemplarzach – po jednym egzemplarzu dla Emitenta, Obligatariusza i Oferującego.
Składając oświadczenie Obligatariusz powinien okazać w POK dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport),
zgodnie z zasadami identyfikacji Inwestorów obowiązującymi u Oferującego.
Formularze oświadczenia o objęciu Akcji będą udostępnione Obligatariuszom w siedzibie Emitenta, ponadto będą
dostępne w Punkcie Obsługi Klientów Oferującego.
Oświadczenie o objęciu Akcji powinno zawierać:
1) liczbę i rodzaj obejmowanych Akcji,
2) cenę emisyjną Akcji,
3) kwotę wpłaty dokonanej na obejmowane Akcje,
Str. 50
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
4) wskazanie rachunku bankowego lub rachunku w domu maklerskim osoby obejmującej Akcje, w celu ewentualnego
dokonania zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części (na wypadek, gdy złożone oświadczenie zostanie uznane za
nieważne lub gdy wpłacona kwota będzie większa niż wymagana wpłata na obejmowane Akcje),
5) zgodę osoby obejmującej Akcje na brzmienie Statutu Emitenta,
6) podpis osoby obejmującej Akcje i osoby upoważnionej w imieniu DMBH do przyjęcia oświadczenia,
7) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji.
Ponadto oświadczenie o objęciu Akcji powinno zawierać następujące informacje o osobie obejmującej Akcje:
1) imię i nazwisko,
2) adres zamieszkania i adres do korespondencji,
3) numer PESEL oraz serię i numer dowodu osobistego lub numer paszportu.
Oświadczenie o objęciu Akcji nie zawierające wyżej wymienionych elementów jest nieważne.
Osoba obejmująca Akcje składa także na formularzu oświadczenia o objęciu Akcji oświadczenie, że zapoznała się
z treścią Prospektu i akceptuje warunki Publicznej Oferty Akcji, a także oświadczenie o dobrowolnym przekazaniu
danych osobowych zawartych na formularzu oraz o wyrażeniu zgody na ich przetwarzanie w zakresie niezbędnym
do realizacji Publicznej Oferty Akcji.
Obligatariusz uprawniony jest do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji w liczbie nie większej niż liczba Obligacji,
których jest właścicielem. W przypadku złożenia przez Obligatariusza oświadczenia o objęciu większej liczby Akcji niż
liczba Obligacji, których jest właścicielem, oświadczenie takie będzie traktowane jako oświadczenie o objęciu liczby
Akcji równej liczbie Obligacji, których właścicielem jest Obligatariusz.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza oświadczenia o objęciu
Akcji ponosi osoba składająca oświadczenie.
Wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji Obligatariusz zobowiązany jest do złożenia dyspozycji deponowania
Akcji serii C na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim. Składając dyspozycję deponowania Obligatariusz podaje numer ww. rachunku oraz nazwę prowadzącego go podmiotu oraz zobowiązuje się do poinformowania POK, w którym składane jest oświadczenie, o ewentualnej zmianie numeru rachunku
lub podmiotu prowadzącego rachunek. Dyspozycja deponowania zawarta jest na formularzu oświadczenia o objęciu
Akcji, jest bezwarunkowa, nieodwołalna oraz nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń.
Oświadczenie o objęciu Akcji serii C jest bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń
oraz wiąże Obligatariusza do dnia zapisania określonych w nim Akcji na wskazanym przez Obligatariusza rachunku
papierów wartościowych.
Stosownie do art. 24.4 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niezapisania Akcji serii C na rachunku papierów wartościowych w określonym w warunkach emisji Obligacji terminie, liczonym od daty złożenia oświadczenia o objęciu Akcji,
Obligatariusz będzie miał prawo do zażądania, aby prawo do otrzymania Akcji serii C przekształciło się w świadczenie
pieniężne. Zasady przeliczenia świadczenia pieniężnego zostaną określone w warunkach emisji Obligacji.
10.7. Działanie przez pełnomocnika
Obligatariusz może złożyć oświadczenie o objęciu Akcji osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pełnomocnictwo szczególne w formie pisemnej,
zawierające umocowanie do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji oraz umocowanie do złożenia innych oświadczeń,
składanych łącznie z oświadczeniem o objęciu Akcji, wymienionych w punkcie 10.6. powyżej.
Dokument pełnomocnictwa powinien zawierać następujące dane mocodawcy:
1) imię i nazwisko,
2) adres zamieszkania i adres do korespondencji,
3) numer PESEL oraz serię i numer dowodu osobistego lub numer paszportu.
oraz następujące dane pełnomocnika:
1) imię i nazwisko,
2) adres zamieszkania,
3) numer PESEL oraz serię i numer dowodu osobistego lub numer paszportu.
Prospekt emisyjny
Str. 51
Rozdział III - Dane o Emisji
ELEKTROBUDOWA SA
Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostaje w POK. Podpis mocodawcy na pełnomocnictwie do złożenia
zapisu musi być poświadczony przez notariusza lub złożony w obecności pracownika Oferującego. W uzasadnionym
przypadku możliwe jest odstąpienie od wskazanych powyżej form poświadczenia podpisu osoby udzielającej pełnomocnictwa, o ile zostanie to uprzednio zaakceptowane przez Oferującego. Na podstawie Ustawy o Opłacie Skarbowej
od dokumentu pełnomocnictwa powinna być uiszczona opłata skarbowa.
10.8. Wpłaty na Akcje
Wpłata na Akcje musi wpłynąć w pełnej wysokości, tj. w kwocie równej iloczynowi ceny emisyjnej wynoszącej 21,10
zł i liczby obejmowanych Akcji, na rachunek Domu Maklerskiego Banku Handlowego SA nr 96 1030 1508 0000 0003
0018 3174 w Banku Handlowym w Warszawie SA najpóźniej w dniu 30 września 2006 r. Wpłaty mogą być dokonywane wyłącznie przelewem. Jako tytuł wpłaty należy podać „wpłata na Akcje serii C ELEKTROBUDOWA SA” oraz imię
i nazwisko Obligatariusza obejmującego Akcje. Przez wpłynięcie wpłaty na ww. rachunek należy rozumieć zaksięgowanie wpłaty na rachunku.
Jeżeli Obligatariusz złoży oświadczenie o objęciu Akcji, lecz wpłata na obejmowane przez Obligatariusza Akcje nie
wpłynie na podany wyżej rachunek w terminie do dnia 30 września 2006 roku, wówczas złożone przez Obligatariusza
oświadczenie o objęciu Akcji uznane zostanie za nieważne.
Jeżeli Obligatariusz dokona niepełnej wpłaty na Akcje, wówczas złożone przez Obligatariusza oświadczenie o objęciu
Akcji uznane zostanie za nieważne.
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, lub w celu ukrycia
działań przestępczych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, bank
zawiadamia o tym prokuratora. Ponadto bank jest obowiązany do prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej
określonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na których rzecz wpłata została dokonana (art. 106
ust. 4 Prawa Bankowego). Wysokość kwoty i warunki prowadzenia rejestru, o którym mowa powyżej, oraz tryb postępowania banków w wypadkach, o których mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, ustala Komisja Nadzoru Bankowego.
Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego, bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego.
W takim przypadku, jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności
bankowych ponosi Skarb Państwa.
Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieudokumentowanych źródeł (Dz. U.
Nr 116, poz.1216, z późn. zm.), podmiot przyjmujący dyspozycję (zlecenie) klienta do przeprowadzenia transakcji, której równowartość przekracza 15.000 EURO, zarówno jeżeli jest to transakcja prowadzona
w ramach operacji pojedynczej, jak też w ramach kilku operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane, ma obowiązek zarejestrować taką czynność. Obowiązek rejestracji dotyczy również transakcji, gdy jej
okoliczność wskazuje, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość
transakcji i jej charakter. W celu wykonania powyższego obowiązku rejestracji dom maklerski dokonuje identyfikacji swoich klientów w każdym przypadku złożenia pisemnej lub ustnej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja, o której
mowa, obejmuje:
• w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli – ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego
na podstawie odrębnych przepisów tożsamość lub paszportu, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz
adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numer PESEL w przypadku ustalenia tożsamości na podstawie
dowodu osobistego lub kod kraju w przypadku paszportu. W przypadku osoby, w imieniu i na rzecz której
dokonywana jest transakcja – ustalenie i zapisanie imienia, nazwiska oraz adresu,
Str. 52
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
w przypadku osób prawnych – zapisanie aktualnych danych z wyciągu z rejestru sądowego lub innego
dokumentu, wskazującego formę organizacyjną osoby prawnej, jej siedzibę i adres oraz aktualnego dokumentu,
potwierdzającego umocowanie osoby przeprowadzającej transakcję do reprezentowania tej osoby prawnej,
a także danych określonych w pkt 1, dotyczących osoby reprezentującej,
• w przypadku jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej – zapisanie danych
z dokumentu, wskazującego formę organizacyjną i adres oraz dokumentu potwierdzającego umocowanie
osób przeprowadzających transakcję do reprezentowania tej jednostki, a także danych określonych w pkt 1,
dotyczących osoby reprezentującej.
Dom Maklerski Banku Handlowego SA przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje
o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z wyżej określonymi zasadami.
Rejestr transakcji wraz z dokumentami dotyczącymi zarejestrowanych transakcji przechowywany jest przez okres 5 lat, licząc
od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatecznego zapisu związanego z tą transakcją.
Przez pojęcie transakcji rozumie się: wpłaty i wypłaty gotówkowe, przeniesienie własności lub posiadania wartości
majątkowych, zamianę wierzytelności na akcje lub udziały, a także dokonywanie tych czynności we własnym lub cudzym imieniu, na swój lub cudzy rachunek.
•
10.9. Przydział Akcji
Z uwagi na fakt, że emisja Akcji serii C dokonywana jest w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, nie nastąpi formalny przydział Akcji serii C. Po zakończeniu okresu przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji,
Akcje serii C zapisane zostaną na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy, wskazanych w dyspozycjach
deponowania Akcji. Warunkiem zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza jest złożenie,
w terminie składania oświadczeń, oświadczenia o objęciu Akcji i dokonanie wpłaty na obejmowane Akcje zgodnie
z zasadami opisanymi w Prospekcie. Zapisywanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów dokonywane będzie zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami KDPW.
Zgodnie z art. 452 § 1 KSH, wraz z zapisaniem Akcji na rachunkach papierów wartościowych osób obejmujących Akcje
następuje nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej
Akcji objętych przez Obligatariuszy.
W terminie jednego tygodnia po upływie miesiąca, w którym objęte przez Obligatariuszy Akcje zostaną zapisane na
rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy, Zarząd Emitenta zgłosi do sądu rejestrowego wykaz Akcji objętych przez Obligatariuszy, w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.
10.10. Rozliczenie wpłat na Akcje
Z uwagi na charakter emisji zwrot wpłaconej kwoty – w całości albo w części – może mieć miejsce tylko w sytuacji uznania złożonego
oświadczenia za nieważne lub dokonania większej wpłaty niż wynikałoby to z liczby obejmowanych Akcji serii C. W tej sytuacji zwrot
należnych Obligatariuszowi środków pieniężnych dokonany zostanie w terminie 7 dni roboczych od dnia zakończeniu okresu przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji. Ewentualny zwrot ww. środków pieniężnych dokonywany będzie bez jakichkolwiek odsetek
i odszkodowań, przelewem na rachunek Obligatariusza wskazany na formularzu oświadczenia o objęciu Akcji.
10.11. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu Oferty do skutku
Niedojście emisji Akcji serii C do skutku może wystąpić w przypadku gdy:
- w terminie wskazanym w uchwale nr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 r., tzn. w terminie do dnia
31 lipca 2005 r. żadna z osób uprawnionych nie nabędzie ani jednej Obligacji, lub
- w terminie do dnia 30 września 2006 r. żaden Obligatariusz nie złoży ważnego oświadczenia o objęciu Akcji serii C.
W przypadku wystąpienia zdarzenia, spośród wyżej wymienionych, powodującego niedojście Oferty do skutku, stosowna informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi niezwłocznie po wystąpieniu danego zdarzenia.
10.12. Odstąpienie od przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji lub jej odwołanie
Odstąpienie od przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji może nastąpić wyłącznie przed objęciem Obligacji przez
osoby uprawnione, w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały zmieniającej uchwałę nr 2/2005 NWZ Emitenta z dnia 8 lutego 2005 r. i odstąpienia od zaoferowania Obligacji osobom uprawnionym.
Prospekt emisyjny
Str. 53
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
W takim przypadku informacja o tym fakcie zostanie niezwłocznie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81
ust.1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.
Po objęciu Obligacji przez osoby uprawnione nie jest możliwe odstąpienie od przeprowadzenia Publicznej Oferty
Akcji lub jej odwołanie.
11. Zamierzenia Emitenta odnośnie wtórnego obrotu Akcjami serii C
Akcje serii C będą miały nieograniczoną zbywalność i będą tożsame w prawach z dotychczasowymi akcjami Emitenta
notowanymi na GPW.
Zarząd Emitenta wystąpi do Zarządu GPW z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii C do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających dokonanie asymilacji Akcji serii C z akcjami Spółki notowanymi
na GPW. Wystąpienie takie będzie możliwe po zapisaniu objętych Akcji serii C na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy.
12. Informacja na temat finansowania przez Emitenta nabycia lub objęcia emitowanych Akcji
Emitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio
lub pośrednio nie będzie finansował nabycia lub objęcia emitowanych przez siebie Akcji serii C.
13. Informacje na temat Obligacji
13.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych Obligacji z prawem pierwszeństwa
Emitent wyemituje łącznie nie więcej niż 249.096 obligacji imiennych o wartości nominalnej 0,01 zł każda z prawem
pierwszeństwa do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Obligacje zostaną
wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu opcji menedżerskiej,
realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej, przez osoby wskazane w tej uchwale oraz w uchwale nr 39/V/2004 Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2004 roku.
Nadwyżka ceny
emisyjnej nad
wartością nominalną
Szacunkowe
prowizje i koszty
emisji
[zł]
[zł]
Papiery
wartościowe
wg rodzajów
Liczba
1
2
3
4
5
6
7 = (2 x 4) - 6
Na jednostkę
1
0,01
0,01
0,00
0,0
0,01
249.096
2.490,96
2.490,96
0,00
0,0
2.490,96
Razem
[szt.]
Wartość
nominalna
Cena emisyjna
[zł]
Wpływy Emitenta
[zł]
W rozumieniu Ustawy o Obligacjach - Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje są niezbywalne, z wyjątkiem przypadków sukcesji
generalnej oraz ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. Z Obligacjami nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych.
13.2. Podstawa prawna emisji obligacji
13.2.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji obligacji
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz
innych świadczeń - do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem
pierwszeństwa). Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa należy do kompetencji
Walnego Zgromadzenia (art. 393 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych). Uchwała dotycząca emisji obligacji z prawem
pierwszeństwa zapada większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).
13.2.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji obligacji
W dniu 8 lutego 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 39,50% kapitału zakładowego, uchwałę nr 2/2005 w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa
do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Str. 54
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział III - Dane o Emisji
Stosowny fragment uchwały nr 2/2005 ma następujące brzmienie:
§ 1 [Emisja Obligacji]
1. Spółka ELEKTROBUDOWA SA wyemituje łącznie nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy
dziewięćdziesiąt sześć) obligacji imiennych o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda (zwanych dalej „Obligacjami”), z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej
2,00 zł (dwa złote) każda (zwanych dalej „Akcjami”).
2. Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu
opcji menedżerskiej, realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002
roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej, przez osoby wskazane w tej uchwale oraz w uchwale
nr 39/V/2004 Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2004 roku.
3. Obligacje zostaną przez Spółkę zaoferowane osobom uprawnionym, o których mowa w ust. 2, w terminie do dnia
31 lipca 2005 roku, przy czym poszczególnym osobom zostanie zaoferowanych:
Panu Jackowi Faltynowiczowi
–
127.500 obligacji,
Panu Ariuszowi Boberowi
–
21.250 obligacji,
Panu Tomaszowi Jaźwińskiemu
–
21.250 obligacji,
Pana Stanisławowi Rakowi
–
21.250 obligacji,
Panu Jarosławowi Tomaszewskiemu –
21.250 obligacji,
Panu Jerzemu Moszczyńskiemu
–
15.346 obligacji;
Panu Stanisławowi Wapniarskiemu –
3.550 obligacji,
Panu Marianowi Kowalikowi
–
3.000 obligacji,
Pani Jadwidze Sosnowskiej
–
2.200 obligacji,
Panu Januszowi Juszczykowi
–
2.700 obligacji,
Panu Krzysztofowi Ossolińskiemu
–
2.700 obligacji,
Panu Sławomirowi Wołkowi
–
3.100 obligacji,
Panu Janowi Wilkowi
–
2.000 obligacji,
Panu Piotrowi Janczykowi
–
2.000 obligacji.
4. Obligacje będą posiadały formę dokumentu.
5. Spółka będzie prowadzić rejestr Obligacji, w którym ewidencjuje się wyemitowane Obligacje oraz fakt realizacji
uprawnień z Obligacji. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd w formie regulaminu.
6. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach
(tekst jednolity Dz. U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.) (zwanej dalej „Ustawą o obligacjach”).
7. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie
nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3) Ustawy o obligacjach.
8. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
9. Obligacje będą nieoprocentowane.
10. Obligacje będą niezbywalne, z wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Spółkę w celu
umorzenia.
11. Warunki emisji Obligacji ustali Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej w oparciu o przepisy obowiązującego
prawa oraz zapisy niniejszej uchwały. Warunki emisji Obligacji określać będą zasady ich przymusowego wykupu,
na wypadek ich nienabycia przez osoby uprawnione.
Uchwała nr 2/2005 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza Bożenę Górską-Wolnik,
prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (rep. A nr 1016/2005).
W dniu 4 kwietnia 2005 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał
informację o uchwaleniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego.
Prospekt emisyjny
Str. 55
Rozdział III - Dane o Emisji
ELEKTROBUDOWA SA
13.3. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych Obligacji.
W przypadkach określonych w uchwale nr 2/2005 Obligacje zostaną wykupione ze środków Spółki.
13.4. Terminy realizacji prawa do objęcia Akcji
Spółka skieruje na piśmie propozycje nabycia Obligacji do osób uprawnionych po uzyskaniu dopuszczenia Akcji Serii
C do publicznego obrotu papierami wartościowymi w terminie ustalonym w warunkach emisji Obligacji, nie później
jednak niż do dnia 31 lipca 2005 roku. Termin składania kolejnych propozycji nabycia Obligacji nie będzie dłuższy niż
6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji (art. 12 ust. 3 pkt 2 Ustawy o Obligacjach).
Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminie określonym w warunkach emisji. Prawo od objęcia Akcji może być zrealizowane od 1 września 2006 roku do 30 września 2006 roku.
Realizacja prawa pierwszeństwa do objęcia akcji wynikająca z obligacji jest bezwarunkowa.
13.5. Sposób przeliczania Obligacji na Akcje serii C
Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia 1 Akcji Serii C na każdą posiadaną Obligację.
13.6. Próg dojścia emisji do skutku
Próg dojścia emisji obligacji do skutku nie został określony.
13.7. Bank reprezentant
Bank reprezentant nie został ustanowiony w związku z emisją obligacji.
Str. 56
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
ROZDZIAŁ IV
Rozdział IV - Dane o Emitencie
DANE O EMITENCIE
1. Polityka dotycząca wypłat dywidendy
1.1. Zasady polityki Zarządu, co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich trzech lat obrotowych
Z zysku netto wypracowanego w 2001 roku, stanowiącego kwotę 5.902.821,47 zł, Zwyczajne Walne Zgromadzenie,
odbywające się w dniu 19 czerwca 2002 roku postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 3.971.000 zł (tj.
67,27% wypracowanego zysku). Na 1 akcję Emitenta przypadła dywidenda w wysokości 1 zł.
Nie została wypłacona dywidenda z zysku netto wypracowanego w 2002 roku.
Z zysku netto wypracowanego w 2003 roku, stanowiącego kwotę 3.068.165,84 zł, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
odbywające się w dniu 10 maja 2004 roku postanowiło przeznaczyć na dywidendę kwotę 1.985.500 zł (tj. 64,71%
wypracowanego zysku). Na 1 akcję Emitenta przypadła dywidenda w wysokości 0,5 zł.
Z zysku netto wypracowanego w 2004 roku, stanowiącego kwotę 5.016.025,05 zł, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
odbywające się w dniu 27 kwietnia 2005 roku postanowiło przeznaczyć na dywidendę kwotę 3.971.000 zł (tj. 79,16%
wypracowanego zysku). Na 1 akcję Emitenta przypada dywidenda w wysokości 1,0 zł.
Zasadą polityki Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy jest rekomendowanie przez Zarząd wypłaty dywidendy w wysokości 60% - 70% zysku wypracowanego przez Spółkę. Taka sytuacja miała miejsce w 2002 roku, kiedy to przeznaczono
na dywidendę 67% zysku wypracowanego w 2001 roku oraz w 2004 roku, kiedy wypłacono 65% zysku wypracowanego
w 2003 roku. Wyjątkiem od założonej polityki wypłaty dywidend był 2003 rok, kiedy to nie podjęto decyzji o wypłacie
dywidendy w związku z niskim poziomem wypracowanego w 2002 roku zysku netto (kwota 1.636.894,81 zł.).
1.2. Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych trzech lat obrotowych
Zarząd Spółki nie przewiduje w najbliższych latach zmiany, co do ustalonej polityki dywidendy, a tym samym w dalszym ciągu rekomendował będzie walnemu zgromadzeniu wypłatę 50% - 70% zysku na dywidendę w zależności od
wysokości osiągniętego przez Spółkę zysku.
1.3. Oznaczenie terminu podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy
Zgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub
o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie
6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala w uchwale dzień, według
którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz
termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Dzień dywidendy może być wyznaczony na
dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, przy czym ustalając dzień
dywidendy należy wziąć pod uwagę regulacje GPW i KDPW.
1.4. Określenie sposobu ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy
Informacja o zamiarze podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie wypłaty dywidendy oraz jej proponowana treść zostanie przekazana w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. oraz Polskiej Agencji Prasowej. Projekt uchwały w sprawie podziału zysku zostanie przekazany do publicznej
wiadomości w formie raportu bieżącego co najmniej na 8 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w którego
porządku obrad znajdzie się podjęcie takiej uchwały. W analogicznej formie Spółka w ciągu 24 godzin od zajścia
zdarzenia przekaże informację o treści podjętej uchwały o wypłacie dywidendy jak również o warunkach jej odbioru
i wypłaty. W tym samym trybie Emitent poda do publicznej wiadomości wszelkie decyzje dotyczące deklaracji wypłaty lub wstrzymania wypłaty dywidendy, a także ogłosi o odbiorze dywidendy.
1.5. Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może
zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych
trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych), przy uwzględnieniu regulacji GPW i KDPW.
Prospekt emisyjny
Str. 57
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IV - Dane o Emitencie
1.6. Warunki odbioru dywidendy
Warunki wypłaty dywidendy Zarząd ustala w porozumieniu z KDPW. Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami KDPW
(załącznik do uchwały Zarządu KDPW nr 79/98 z dnia 29 stycznia 1998 roku ze zm.) Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy oraz dniu dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy, uchwałę Walnego Zgromadzenia. Między dniem dywidendy
a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni.
Emitent jest ponadto zobowiązany, zgodnie z Regulaminem GPW, niezwłocznie poinformować GPW o zamiarze wykonywania praw z papierów już notowanych, w tym prawa do dywidendy i uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie,
w którym mogą one mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych.
1.7. Wskazanie istniejących uprzywilejowań co do dywidendy
W Spółce nie występują żadne uprzywilejowania akcji co do dywidendy.
1.8. Termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy i konsekwencje niezrealizowania tego prawa w terminie
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych.
2. Liczba i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.450.074 zł i dzieli się na 3.971.000 akcji o wartości nominalnej 2 złotych każda,
w tym: 3.248.750 akcji na okaziciela serii A oraz 722.250 akcji na okaziciela serii B.
Lp.
Seria
Cena emisyjna (zł)
1.
A
2*
2.
B
9
*Uwzględniono zmianę wartości nominalnej akcji Emitenta, w wyniku której akcje serii A o wartości nominalnej 10 zł każda,
emitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego Przedsiębiorstwa Montażu Elektrycznego
„ELEKTROBUDOWA” w spółkę akcyjną, zostały wymienione na 5 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda.
Cena sprzedaży akcji serii A w pierwszej ofercie publicznej była równa kwocie 9 zł za akcję.
3. Zmiany kapitału zakładowego w okresie ostatnich 3 lat
W okresie ostatnich trzech lat nie miały miejsca zmiany kapitału zakładowego.
4. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień
z obligacji
Emitent nie emitował dotychczas ani obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa.
5. Upoważnienie Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego
Statut Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach
kapitału docelowego.
6. Informacja o wpisach do Działu 4 Rejestru Przedsiębiorców zgodnie z Ustawą o Krajowym
Rejestrze Sądowym
Do Działu 4 Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie zostały wpisane żadne dane dotyczące
przedsiębiorstwa Emitenta.
Str. 58
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
ROZDZIAŁ V
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
OCENY I PERSPEKTYWY ROZWOJU
1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta i Grupy Kapitałowej
W związku z faktem, iż Spółka nie sporządzała skonsolidowanych sprawozdań finansowych w latach 2002-2004, ocena zarządzania zasobami finansowymi ogranicza się wyłącznie do Emitenta i przeprowadzona została na podstawie
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2002-2004.
Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta została dokonana w formie analizy wskaźnikowej
w następującym układzie:
1. Płynność finansowa,
2. Rentowność,
3. Sprawność działania,
4. Zadłużenie.
1.1. Analiza płynności finansowej
Do oceny płynności finansowej wykorzystano następujące wskaźniki:
•
Wskaźnik bieżącej płynności – relacja majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych. Jest to wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w średnim okresie
czasu, to jest po upłynnieniu posiadanych zapasów, krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu
należności krótkoterminowych i wykorzystaniu środków pieniężnych w kasie oraz na rachunkach bankowych.
Optymalny poziom tego wskaźnika mieści się w granicach 1,2 – 2,0.
•
Wskaźnik płynności szybki – relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. Jest to wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest po upłynnieniu krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu
należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki w kasie oraz środków na rachunkach bankowych. Satysfakcjonujący poziom wskaźnika oscyluje w granicach 1,0.
•
Wskaźnik płynności natychmiastowej – relacja stanu środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych. Jest to wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do natychmiastowej spłaty jej bieżących zobowiązań
krótkoterminowych, to jest jedynie przy wykorzystaniu posiadanych środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych.
Wskaźniki płynności Emitenta
Wyszczególnienie
31.03.2005 r.
31.12.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
Wskaźnik bieżącej płynności
1,36
1,39
1,40
1,39
Wskaźnik płynności szybki
1,13
1,26
1,31
1,26
Wskaźnik płynności natychmiastowej
0,07
0,06
0,08
0,00
Źródło: Emitent
W analizowanych okresach Emitent zachowuje płynność finansową na optymalnym poziomie. Przedstawione powyżej wskaźniki płynności ulegają jedynie niewielkim wahaniom.
1.2. Analiza rentowności
Analiza rentowności przedstawiona została w oparciu o zamieszczoną poniżej grupę wskaźników oceniających efektywność podstawowej działalności operacyjnej Spółki i wpływ poszczególnych grup kosztów na jej wynik finansowy:
•
Rentowność netto – relacja zysku netto do przychodów ze sprzedaży netto. Wskaźnik określa procent
przychodów Spółki stanowiący jej wynik netto, czyli po pokryciu wszystkich kosztów jej działalności: kosztów
sprzedaży, kosztów operacyjnych, kosztów finansowych oraz opłaceniu podatków.
Prospekt emisyjny
Str. 59
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
•
•
•
•
•
Rentowność brutto – relacja zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży netto. Wskaźnik
określa efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności, czyli w ogólności pozwala ocenić część
przychodów pozostającą w Spółce na pokrycie podatku, po uwzględnieniu kosztów działalności finansowej
i zdarzeń nadzwyczajnych.
Rentowność operacyjna – relacja zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży netto. Wskaźnik określa
efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej, czyli pozwala ocenić jak część przychodów
pozostaje w spółce na pokrycie kosztów jej działalności finansowej i zapłacenie podatków. Wskaźnik ten,
interpretowany łącznie z innymi wskaźnikami rentowności, pozwala określić jaki wpływ na wynik Spółki mają
pozostałe koszty operacyjne nie związane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną firmy, do której
została statutowo powołana.
ROS – Rentowność sprzedaży – relacja zysku ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto. Wskaźnik ten
obliczany jest w celu wyeliminowania wpływu pozostałej działalności operacyjnej i finansowej na wynik firmy,
ponieważ działalności te nie są bezpośrednio związane z wielkością sprzedaży. Analogicznie wskaźnik ten,
interpretowany łącznie z wyżej opisanymi wskaźnikami rentowności, pozwala ocenić jaka część wyniku spółki
generowana jest na działalności finansowej lub wynika ze zdarzeń nadzwyczajnych.
ROE – Rentowność kapitału własnego – relacja zysku netto do średniego stanu kapitału własnego. Wskaźnik
pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania kapitału powierzonego Spółce. Określa procentowy
udział środków wypracowanych przez Spółkę (wynik netto), które mogą zostać wypłacone w postaci dywidendy,
do wniesionego przez inwestorów kapitału powiększonego o część wypracowanych przez Spółkę środków w
poprzednich latach (kapitał własny).
ROA – Rentowność aktywów ogółem – relacja zysku netto do średniego stanu aktywów. Wskaźnik pozwala
ocenić inwestorom efektywność wykorzystania całego posiadanego przez Spółkę majątku
Wskaźniki rentowności Emitenta
Wyszczególnienie
Wskaźnik rentowności sprzedaży
Wskaźnik rentowności operacyjnej
Wskaźnik rentowności brutto
Wskaźnik rentowności netto
ROE
ROA
I kwartał 2005 r.
-4,4%
-5,0%
-4,5%
-3,5%
-2,4%
-1,0%
2004 r.
2003 r.
2002 r.
5,6%
5,5%
3,7%
3,7%
3,5%
1,8%
2,7%
2,2%
1,1%
1,8%
1,3%
0,6%
7,4%
4,7%
2,6%
3,0%
1,9%
1,1%
Do obliczenia wskaźników ROE i ROA posłużono się zyskiem netto narastająco za 12 miesięcy.
Źródło: Emitent
Utrzymująca się od kilku lat recesja w branży budowlanej w znacznym stopniu wpływa na wyniki finansowe Spółki.
Mimo spadku przychodów ze sprzedaży w 2003 r. w porównaniu z rokiem 2002 Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży
w wysokości 12 634 tys. zł i rentowność sprzedaży na poziomie 5,5%, podczas gdy w roku 2002 zysk na sprzedaży wynosił 9 477 tys. zł, a rentowność sprzedaży 3,7%. W 2004 roku zysk ze sprzedaży ulega dalszej poprawie i wynosi już 15 694,5
tys. zł., a wartość wskaźnika rentowności nieznacznie wzrasta do 5,6%. Rosnąca wartość wskaźnika ROS mówi o poprawiającej się rentowności sprzedaży. Świadczy to o redukcji kosztów operacyjnych lub zwiększeniu marży na sprzedaży.
Z uwagi na sezonowość sprzedaży, która w branży budowlanej przejawia się słabymi wynikami finansowymi osiąganymi w pierwszym kwartale roku, w przypadku Spółki w I kwartale 2005 roku wskaźniki rentowności przyjmują
wartości ujemne.
1.3. Analiza sprawności działania
Do oceny sprawności działania wykorzystano następujące wskaźniki:
•
Rotacja należności (w dniach) – relacja średniego stanu należności do przychodów ze sprzedaży netto x 365.
Wskaźnik ten określa średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spływ należności. Ze względu na specyfikę
działalności Spółki, obejmującą realizację dużych kontraktów, można spodziewać się wysokiej wartości tego
wskaźnika, ponieważ należności handlowe stanowią ok. 95% wszystkich należności krótkoterminowych.
Ogólnie należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika.
Str. 60
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
•
•
•
•
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
Rotacja zobowiązań krótkoterminowych (w dniach) – relacja średniego stanu zobowiązań krótkoterminowych do przychodów ze sprzedaży netto x 365 dni. Wskaźnik ten określa średni okres czasu w dniach, po jakim
następuje spłata zobowiązań Spółki. Zalecana jest maksymalizacja tego wskaźnika, przy czym uwzględnić trzeba fakt, że zobowiązania handlowe stanowią ok. 55% wszystkich zobowiązań.
Rotacja zapasów (w dniach) – relacja średniego stanu zapasów do przychodów ze sprzedaży netto x 365.
Wskaźnik ten określa co ile dni Spółka odnawia swoje zapasy dla zrealizowania określonej sprzedaży. Ze względu na efektywność należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika.
Cykl środków pieniężnych – obrazuje okres czasu, jaki upływa od momentu odpływu gotówki przeznaczonej
na regulowanie zobowiązań do momentu przypływu gotówki z pobranych należności. Dla firmy korzystny jest
krótki cykl środków pieniężnych, oznacza on bowiem, że pieniądze zainwestowane w bieżące aktywa wracają
do firmy szybko i mogą być dalej inwestowane.
Rotacja aktywów ogółem – relacja przychodów ze sprzedaży netto do średniego stanu aktywów ogółem
w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik ten określa stopień wykorzystania aktywów do generacji przychodów
przez Spółkę. Ogólnie należy dążyć do maksymalizacji tego wskaźnika.
Wskaźniki sprawności działania Emitenta
Wyszczególnienie
Rotacja należności
Rotacja zobowiązań
Rotacja zapasów
Cykl środków pieniężnych
Rotacja aktywów ogółem
I kwartał 2005 r.
2004 r.
2003 r.
2002 r.
175
164
29
40
0,29
129
148
121
112
126
98
13
14
11
30
36
34
1,69
1,45
1,71
Źródło: Emitent
Wskaźnik szybkości obrotu należnościami wzrósł w 2003 r. w stosunku do roku 2002 z 121 do 148 dni przede wszystkim na skutek zmniejszania przychodów ze sprzedaży oraz zwiększenia się poziomu przeterminowania należności
w roku badanym. Na wysokość wskaźnika miały wpływ również:
•
coraz trudniejsza sytuacja finansowa firm będących odbiorcami dostaw oraz realizowanych przez Spółkę robót
budowlano-montażowych,
•
wydłużanie przez kontrahentów umownych terminów płatności,
•
postępowania upadłościowe i układowe kontrahentów Spółki.
Równolegle do wzrostu wskaźnika rotacji należności w 2003 roku wzrasta również wskaźnik rotacji zobowiązań. Wiąże się to z coraz korzystniejszymi terminami płatności zobowiązań handlowych w zawieranych przez Spółkę umowach. Znacząca dysproporcja pomiędzy cyklem inkasa należności a okresem spłaty zobowiązań powoduje jednak
konieczność zwiększenia zewnętrznego finansowania działalności operacyjnej Spółki. Spółka zakłada nasilenie działań w zakresie windykacji należności oraz wydłużania umownych terminów płatności zobowiązań handlowych, czego
skutkiem winno być zmniejszenie zadłużenia wobec banków i obniżka kosztów finansowych.
Efektem tych działań jest zmniejszenie się wskaźnika rotacji należności w 2004 r. w stosunku do 2003 do 129 dni,
a cyklu środków pieniężnych do 30 dni.
Wskaźnik rotacji aktywów w 2003 roku również ma tendencję spadkową: z 1,71 w 2002 r. spada do 1,45 w 2003. Spadek rotacji aktywów spowodowany jest przede wszystkim spadkiem przychodów ze sprzedaży. W 2004 roku następuje poprawa tego wskaźnika do poziomu 1,69.
Wzrost wskaźników rotacji w I kwartale 2005 roku spowodowany jest w dużym stopniu niskimi przychodami ze sprzedaży w tym okresie, co związane jest ze wspomnianą już wcześniej, charakterystyczną dla branży budowlanej, sezonowością sprzedaży.
1.4. Analiza zadłużenia
Oceny stopnia zadłużenia Emitenta dokonano w oparciu o następujące wskaźniki:
•
Wskaźnik ogólnego zadłużenia – relacja wielkości zobowiązań ogółem do wartości majątku ogółem. Wskaźnik
ten obrazuje strukturę majątku przedsiębiorstwa i określa w jakiej części majątek ten został sfinansowany
kapitałem obcym.
Prospekt emisyjny
Str. 61
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
•
•
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – relacja wielkości zobowiązań ogółem do sumy kapitałów własnych.
Wskaźnik ten określa stopień pokrycia wszystkich zobowiązań Spółki posiadanymi przez nią kapitałami własnymi.
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – relacja zobowiązań długoterminowych do kapitałów własnych.
Wskaźnik ten określa stopień pokrycia zobowiązań długoterminowych Spółki posiadanymi przez nią kapitałami
własnymi.
Wskaźniki zadłużenia Emitenta
Wyszczególnienie
31.03.2005 r.
31.12.2004 r.
31.12.2003 r.
31.12.2002 r.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
50,4%
52,6%
50,8%
49,1%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
110,6%
132,6%
119,9%
123,3%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Źródło: Emitent
Wskaźniki obrazujące zadłużenie Spółki wykazują, iż działalność była finansowana w dużym stopniu przez zewnętrzne źródła finansowania. Wskaźnik ogólnego zadłużenia utrzymywał się na stałym poziomie i wynosił w 2002 r. 49,1%,
w 2003 r. 50,8%, a w 2004 r. 52,6%, w I kwartale 2005 r. 50,4%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego ma w latach
2002 - 2004 tendencję zwyżkową. W analizowanych okresach utrzymuje się na zadowalającym poziomie.
1.5. Zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań
ELEKTROBUDOWA SA w 2004 r. posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań finansowych.
Dotychczasowy nie najlepszy stan gospodarki był przyczyną szeregu postępowań upadłościowych
i ugodowych kontrahentów Spółki, których skutki odczuła również ELEKTROBUDOWA SA.
Wzrost poziomu wskaźnika rotacji należności w 2003 roku spowodowany jest:
•
coraz trudniejszą sytuacją finansową firm współpracujących z ELEKTROBUDOWĄ SA,
•
wydłużaniem umownych terminów płatności celem sprostania konkurencji na rynku.
Negatywny efekt związany z wydłużającymi się terminami płatności został zrównoważony poprzez wzrost wskaźnika
rotacji zobowiązań, co w rezultacie pozwoliło zachować wskaźnik obrotu gotówki na stałym poziomie.
W celu zwiększenia efektywności zarządzania środkami pieniężnymi oraz obniżenia poziomu kosztów finansowych Spółka
stara się różnicować zewnętrzne źródła i sposoby finansowania swojej działalności, wykorzystując w tym celu kredyty w
rachunku bieżącym, kredyt obrotowy oraz krótkoterminowe kredyty obrotowe oparte na różnych stopach procentowych
(WIBOR 1M, WIBOR T/N). Spółka w pełni korzysta z bankowości elektronicznej, dzięki czemu ma dostęp do możliwości bilansowania rachunków bankowych oddziałów Spółki z rachunkami kredytu w rachunku bieżącym. Efektem codziennych
operacji bilansowania rachunków jest zmniejszenie dziennego zadłużenia wobec banków, a co z tego wynika, zmniejszenie
wielkości naliczanych odsetek od kredytów.
W 2005 r. Zarząd nie przewiduje żadnych zagrożeń w zakresie możliwości wywiązywania się Spółki z zaciągniętych
zobowiązań. Jednym z celów polityki w zakresie zarządzania kapitałem obrotowym jest wynegocjowanie dłuższych
terminów płatności zobowiązań handlowych, czego skutkiem winno być zmniejszenie zadłużenia wobec banków i
obniżka kosztów finansowych.
Emitent przewiduje finansowanie zamierzeń inwestycyjnych w 2005 r. środkami własnymi oraz środkami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł finansowania.
2. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej
W roku 2003 dokonano zmian w sposobie ujmowania i prezentacji wyceny kontraktów długoterminowych. Do
31.12.2002 r. wycena kontraktów korygowała koszty wytworzenia sprzedanych produktów, a od 01.01.2003 r. wycena
ta koryguje przychody ze sprzedaży. W wyniku tej zmiany przychody ze sprzedaży za rok 2003 są mniejsze o 2 649 tys.
zł, a za rok 2002 są większe o 4 456 tys. zł.
Ponadto, w 2003 r. Spółka wypowiedziała Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Po negocjacjach ze związkami zawodowymi, w styczniu 2004 r. został zawarty i wprowadzony w życie nowy Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, zgodnie z którym
pracownikom nie przysługuje prawo do nagrody jubileuszowej. W wyniku tej zmiany w księgach 2003 r. została rozwiązana rezerwa na nagrody jubileuszowe w wysokości 4 334 tys. zł i kwota ta zwiększyła pozostałe przychody operacyjne.
Str. 62
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
3. Kierunki zmian w działalności gospodarczej
W okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego do daty sporządzenia Prospektu nie zaszły w działalności gospodarczej Spółki i pozostałych spółek Grupy Kapitałowej żadne istotne zmiany.
4. Czynniki istotne dla rozwoju i perspektywy rozwoju
W ocenie Zarządu Spółki na realizację przyszłych wyników Emitenta i jego Grupy Kapitałowej będą miały wpływ:
1. Czynniki zewnętrzne, związane z aspektami (wymiarami): geograficznym, ekonomiczno-prawnym,
technologicznym, społecznym i środowiskowym,
2. Klienci i poziom konkurencji,
3. Czynniki wewnętrzne, związane z wdrożeniem aktualnie tworzonej strategii, obniżaniem kosztów
funkcjonowania Spółki oraz jej restrukturyzacją.
1. Czynniki zewnętrzne
•
Aspekt geograficzny
Dotychczasowa działalność przedsiębiorstwa skupiała się głównie na rynku polskim. Realizowane przed rokiem
1989 kontrakty zagraniczne były związane z wymianą gospodarczą w ramach bloku RWPG i państw z nim związanych, dlatego ich kontynuację w podobnym zakresie należy uznać za niemożliwą.
Realizowana obecnie strategia wejścia na rynek Rosji i Białorusi wynika z założenia, iż Europa Środkowowschodnia
jest obszarem geograficznym będącym w zasięgu obecnych możliwości logistycznych przedsiębiorstwa.
Należy zauważyć, że sektor energetyki zawodowej i dystrybucyjnej oraz szeroko rozumianego przemysłu i budownictwa w Polsce i krajach sąsiednich (Czechy, Słowacja, Białoruś, Rosja, Litwa i Łotwa i Estonia) w zdecydowanej
części odbiega od zaawansowania technologicznego spotykanego w krajach wysoko rozwiniętych. W szczególności ma to miejsce w sektorze energetyki, głównie ze względu na zużycie majątku trwałego pochodzącego często
z lat 50. i 60.
W związku z powyższym Spółka wiąże duże nadzieje z utworzoną w 2003 r. na terenie Rosji, we współpracy z spółką TAVRIDA Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie oraz spółką KRUELTA Sp. z o.o. z siedzibą w Sankt Petersburgu, której
celem jest produkcja i dystrybucja urządzeń ELEKTROBUDOWY SA na terenie Rosji.
Do aspektu geograficznego należy również zaliczyć szanse związane z planowanymi na terenie Polski inwestycjami wojskowymi w ramach Sojuszu Północnoatlantyckiego. Spółka jest w pełni przygotowana do realizacji tych
przedsięwzięć pod względem potencjału technologicznego, kompetencyjnego, jak również wymogów formalnych związanych z ochroną informacji niejawnych.
•
Aspekt ekonomiczno-prawny
W okresie najbliższych 5 lat polską gospodarkę niewątpliwie charakteryzować będzie konieczność dochodzenia
do poziomu wskaźników makroekonomicznych wymaganych w związku z wejściem Polski do Unii Europejskiej.
Spowolnienie tempa wzrostu PKB w latach 2000-2003, nadmierny deficyt budżetowy, niekorzystne saldo bilansu
płatniczego oraz wysoka stopa bezrobocia sprawiły, iż był to okres niekorzystny dla wielu sektorów gospodarki,
w tym również dla Emitenta.
Rozpoczęty w 2000 r. w Spółce proces restrukturyzacji obejmujący niemal wszystkie dziedziny organizacji,
a w szczególności stosunki z klientami, organizację formalną, finanse, majątek oraz zatrudnienie, pozwolił na
względnie stabilne przejście przez ten okres.
Aktualnie coraz wyraźniej zauważalne ożywienie gospodarcze, przejawiające się przede wszystkim wzrostem produkcji oraz eksportu powinno w najbliższym czasie skutkować przełamaniem stagnacji inwestycyjnej, co będzie
miało bezpośrednie przełożenie na zakres realizowanych przez Spółkę przedsięwzięć.
Znaczącym zagadnieniem wydaje się w chwili obecnej stabilizacja układu politycznego oraz wybór
i wdrożenie określonych koncepcji rozwoju kluczowych dziedzin gospodarki i niezbędnych rozwiązań legislacyjnych (m.in. dotyczących prywatyzacji oraz polityki fiskalnej).
Prospekt emisyjny
Str. 63
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
ELEKTROBUDOWA SA
•
Aspekt technologiczny
Rozwiązania technologiczne w dziedzinie energetyki i elektrotechniki charakteryzują się względną stabilnością.
Oznacza to, że na przestrzeni ostatnich kilkudziesięciu lat zmiany technologiczne nie miały charakteru rewolucyjnego, polegały bowiem na stopniowym doskonaleniu istniejących technologii pod względem cech takich jak: gabaryty urządzeń, stopień zautomatyzowania, zastosowanie nowoczesnej elektroniki oraz parametry znamionowe
(np.: znamionowy prąd ciągły, znamionowy prąd wyłączalny, wytrzymałość zwarciowa, wytrzymałość izolacji).
Należy nadmienić, iż praktycznie jedyna w ciągu ostatnich kilkunastu lat zmiana technologiczna
o charakterze jakościowym polegająca na zastosowaniu w rozdzielnicach gazu SF6 jako izolatora,
co umożliwiło ich dalszą miniaturyzację, odgrywa dziś drugorzędną rolę ze względu na podwyższony koszt oraz
zaostrzające się wymagania dotyczące ochrony środowiska naturalnego.
Możliwość wystąpienia rewolucyjnych zmian w zakresie technologii wytwarzania i przesyłu energii mogących ograniczyć rolę większości dostawców obecnych rozwiązań należy tym samym uznać za mało
prawdopodobną. Wpływ pojawiających się innowacji technicznych będzie więc raczej ograniczony
do pewnych segmentów rynku (tak jak na przykład rozdzielnice oparte na technologii SF6 znajdowały zastosowanie w budynkach biurowych i wszędzie, tam gdzie małe gabaryty rekompensowały wyższą cenę).
•
Aspekt społeczny
Biorąc pod uwagę sektory gospodarki, w otoczeniu których funkcjonują firmy oferujące rozwiązania
w zakresie energetyki i elektrotechniki, wart uwagi jest aspekt społeczny. Chodzi tu głównie o społeczny wymiar
restrukturyzacji sektora energetycznego oraz górnictwa i hutnictwa.
W obliczu groźby sprzeciwu ze strony związków zawodowych czy organizacji społecznych może dojść
do opóźnienia decyzji w kwestii prywatyzacji, dokapitalizowania czy wyboru celów, na które przeznaczone zostaną środki finansowe przedsiębiorstw.
Na przyszłe funkcjonowanie Spółki niewątpliwy wpływ będą miały decyzje prywatyzacyjne w energetyce oraz coraz wyraźniej zauważalna strategia wydzielania z działalności podstawowej służb pomocniczych w elektrowniach.
Szczególnym przedmiotem zainteresowania Spółki są wydzielane służby zajmujące się utrzymaniem ruchu elektrycznego.
Z jednej strony jest to istotne zagrożenie dla pozyskiwania przez Spółkę zamówień, z drugiej jednakże strony poziom kompetencyjny pracowników oraz zaawansowanie technologiczne Spółki, jak również zauważalna tendencja do rozwiązywania związków kapitałowych przedsiębiorstw energetycznych
z podmiotami zależnymi pozwalają na optymizm w zakresie ewentualnych akwizycji na rynku serwisu przemysłowego oraz znaczącego rozszerzenia oferty i zwiększenia przychodów ze sprzedaży z tego segmentu.
•
Aspekt ekologiczny
Ekologia jest procesem stymulującym rozwój technologii wytwarzania energii elektrycznej. Wynikające
z tego regulacje prawne nakładają na odbiorców emitujących pozanormatywne ilości szkodliwych substancji rygorystyczne kary. Instalacje odsiarczania spalin są w chwili obecnej montowane
we wszystkich polskich elektrowniach. Aktualnie po zakończeniu procesu akcesji Polski z krajami Unii Europejskiej należy się spodziewać, że temat ten będzie traktowany z jeszcze większą powagą. Doświadczenia Spółki w zakresie realizacji prac związanych z ochroną środowiska, przygotowanie kompetencyjne oraz rozszerzenie łańcucha wartości o część automatyki mogą stanowić szansę
na zaistnienie na rynku, na którym spodziewane są znaczące subsydia ze środków unijnych.
2. Klienci oraz poziom konkurencji
Na rozwój Emitenta w istotnym stopniu wpływają odbiorcy Spółki reprezentujący następujące branże: energetykę, petrochemię, górnictwo, hutnictwo, przemysł stoczniowy, cukrownictwo, transport
oraz wojskowość. Każda z wymienionych branż charakteryzuje się inną specyfiką potrzeb w sferze usług i produktów związanych z wytwarzaniem, przesyłem i wykorzystaniem energii elektrycznej. Branże te różnią się również
sposobem funkcjonowania i sytuacją ekonomiczną.
Str. 64
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
•
Konkurencja
ELEKTROBUDOWA SA i jej Grupa Kapitałowa adresuje swoją ofertę do co najmniej trzech tradycyjnych sektorów rynku (branż). W związku z tym trudno jest zdefiniować bezpośrednie otoczenie posługując się tradycyjnymi pojęciami sektora jako części systemu gospodarczego kraju. Znacznie precyzyjniej można zrobić to definiując bezpośrednie otoczenie konkurencyjne Grupy Kapitałowej jako podmioty gospodarcze
działające w kraju, adresujące swoją ofertę do energetyki, przemysłu i budownictwa. Przy czym definicję należy ograniczyć do firm komponujących swoją ofertę z urządzeń i usług z zakresu elektroenergetyki.
W praktyce definicja ta jest bardzo szeroka, gdyż obejmuje olbrzymią liczbę firm działających na rzecz odbiorców
w tych trzech sektorach.
Analizy wyników finansowych podmiotów działających w branży wykazują stopniowy spadek rentowności i pogarszające się wskaźniki cash-flow. Jest to spowodowane opóźnieniami w reakcji przedsiębiorstw na dekoniunkturę w branży i relatywnie wolnymi procesami restrukturyzacyjnymi.
Do końca 2003 r. rynek branży cechowała wyraźna recesja. Wzrost inwestycji w rynku wytwarzania energii w horyzoncie najbliższych pięciu do dziesięciu lat będzie raczej słaby ze względu na nadwyżkę potencjału produkcyjnego w energetyce, wywołującą ograniczenie nakładów inwestycyjnych do nakładów odtworzeniowych. W zakresie rynku dystrybucji energii wzrost zrealizuje się poprzez inwestycje o charakterze modernizacyjnym, związane
z liberalizacją rynku energii. W miarę dalszego przebiegu cyklu koniunkturalnego (przełamanie recesji na rynku inwestycyjnym) w ciągu najbliższych lat można oczekiwać wzrostu rynku i w pełni odwrócenia trendu spadkowego.
Konkurencję w branży cechuje bardzo niska mobilność zasobów, co w połączeniu z relatywną stabilnością popytu
głównych kontrahentów (energetyka, rafinerie itd.) zapewnia względną stabilność przychodów i rentowności.
3. Czynniki wewnętrzne
Do czynników wewnętrznych mających wpływ na wyniki emitenta należy zaliczyć zagadnienia związane z wdrożeniem aktualnie tworzonej strategii marketingowej, obniżaniem kosztów funkcjonowania Spółki oraz jej restrukturyzacją.
•
Wdrożenie strategii
Aktualnie na ukończeniu jest tworzenie nowej strategii rynkowej oraz określenie głównych kierunków rozwoju
Spółki. W prace nad tymi zagadnieniami zaangażowanych jest wielu pracowników, co zdaniem Zarządu będzie
miało pozytywny wpływ na zrozumienie strategii oraz jej akceptację przez kadrę menedżerską, jak również ogół
zatrudnionych. Zarząd ocenia, iż są to niezwykle istotne czynniki gwarantujące powodzenie realizacji celów strategicznych. Nowa strategia rynkowa zakładać będzie konieczność zaspokojenia oczekiwań interesariuszy, a w szczególności akcjonariuszy, klientów oraz pracowników Spółki. Wdrożenie strategii opierać się będzie na doskonaleniu
struktury organizacyjnej, utrzymaniu zarządzania przez cele jako podstawowego procesu komunikowania celów
i rozliczania osiągniętych efektów działalności indywidualnej i zespołowej, jak również powiązaniu
z tą metodą systemu motywacyjnego.
•
Obniżenie kosztów funkcjonowania
Istotne znaczenie dla Spółki, w szczególności dla jej rentowności oraz uzyskiwanych wyników ekonomicznych, ma
kwestia obniżania kosztów funkcjonowania. Jest to nieustanny proces zapoczątkowany w 2000 roku. Szczególnym
przedmiotem zainteresowań w chwili obecnej jest ograniczenie kosztów stałych oraz optymalizacja wszystkich
pozostałych pozycji kosztowych. Ograniczanie kosztów działalności jest jednym z podstawowych celów w budowanej strategii. Ograniczenie kosztów poza wpływem na poziom rentowności ma również bezpośredni związek
ze zwiększeniem konkurencyjności oferowanych przez Spółkę produktów i usług. Zważywszy na niski poziom
marż na rynku, na którym funkcjonuje Spółka, obniżenie kosztów będzie miało decydujące znaczenie dla działalności Spółki.
Prospekt emisyjny
Str. 65
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
ELEKTROBUDOWA SA
•
Restrukturyzacja
Działania restrukturyzacyjne zapoczątkowane w 2000 r. przyniosły zamierzone efekty w postaci zatrzymania niekorzystnych
tendencji w zakresie spadku pozyskiwanych zamówień oraz uzyskania pozycji lidera branżowego. Niemniej gospodarka rynkowa wymaga ciągłego reagowania na zmieniające się potrzeby klientów i dostosowywania struktury
wewnętrznej organizacji do tych potrzeb. Strategia rozwoju przewiduje kilka przedsięwzięć mających wpływ na
organizację wewnętrzną. Należy do nich zaliczyć budowę kompetencji generalnego wykonawstwa i związaną
z tym potrzebę utworzenia nowego oddziału Spółki, poszerzenie zakresu oferowanych prac o serwis przemysłowy
i stworzenie struktur odpowiedzialnych za rozwój tego segmentu rynku, rozwój kompetencji w zakresie automatyki przemysłowej i utworzenie działów zarządzających tym obszarem działalności. W lutym 2004 r. rozpoczęła działalność wyodrębniona ze struktur organizacyjnych Emitenta Spółka „KONIP” Sp. z o.o. ze 100% udziałem
ELEKTROBUDOWY SA, która zajmuje się szeroko pojętym zarządzaniem oraz administrowaniem posiadanego
przez Emitenta majątku. Podmiot realizuje zakres działalności dawnego Oddziału Zarządzania Majątkiem. Celem
głównym wydzielenia była zamiana kosztów stałych na zmienne oraz zoptymalizowanie poziomu kosztów zarządzania majątkiem i w konsekwencji ograniczenia tych kosztów w dłuższym okresie czasu.
5. Przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki
Do elementów wpływających na przyszłe wyniki Emitenta i innych spółek Grupy Kapitałowej niewątpliwie należy zaliczyć obecnych i potencjalnych odbiorców oferty Spółki i pozostałych spółek Grupy Kapitałowej, tj.: sektor energetyki,
branżę petrochemiczną, górnictwo, hutnictwo, przemysł stoczniowy, cukrownictwo, transport oraz sektor wojskowy.
Każda z tych branż ma nieco odmienną specyfikę potrzeb w zakresie usług i produktów związanych z wytwarzaniem,
przesyłem i wykorzystaniem energii elektrycznej. Różnice występują także w zakresie ram instytucjonalnych i sytuacji
ekonomicznej.
•
Energetyka zawodowa i dystrybucyjna
Najistotniejszą z instytucjonalnego punktu widzenia rolę w unormowaniu sytuacji polskiej energetyki odgrywa
od 1997 r. Ustawa Prawo Energetyczne. Określa ono zasady kształtowania polityki energetycznej państwa, rozgranicza kompetencje organów administracji rządowej w zakresie gospodarki energetycznej oraz zasady i warunki
zaopatrzenia oraz używania paliw, energii i ciepła. Ustawa przewiduje powołanie Urzędu Regulacji Energetyki,
istnienie prywatnych przedsiębiorstw energetycznych oraz porządkuje politykę cenową.
Uzupełnieniem ustawy jest dokument rządowy „Założenia polityki energetycznej Polski do 2010 roku”, który definiuje nadrzędne cele polityki energetycznej państwa.
Od 1990 r. elektroenergetyka polska jest podzielona na trzy niezależne podsektory:
- wytwórczy – około 40 przedsiębiorstw (elektrownie i elektrociepłownie),
- przesyłania – jedno ogólnokrajowe przedsiębiorstwo – Polskie Sieci Elektroenergetyczne SA (przesyła energię
elektryczną sieciami wysokich napięć),
- dystrybucji – 33 firmy prowadzące regionalną i lokalną działalność sieciową oraz handlową.
Ważnym problemem jest rozdrobnienie energetyki w Polsce i związana z nią konieczność konsolidacji
(w krajach Unii Europejskiej koncentracja firm energetycznych była następstwem liberalizacji elektroenergetyki).
W związku z tym podjęta została decyzja o pogrupowaniu zakładów energetycznych i sprzedaży ich akcji. Konsolidacja dotyczyła również podsektora wytwórczego, czego przykładem jest powstanie Południowego Koncernu Energetycznego.
Istnieje przekonanie, że konsolidacja pionowa i pozioma sektora energetycznego oprócz rozwiązania problemów
własnościowych i inwestycyjnych może wywoływać w elektroenergetyce wystąpienie cykli cenowych o dużych wahaniach.
Tworzenie kompleksów energetycznych umożliwi sprawniejsze zarządzanie inwestycjami, da większe zdolności kredytowe, co w konsekwencji dla firm kierujących swoją ofertę do tego sektora rynku zwiększa możliwość oferowania.
Silne firmy energetyczne to niewątpliwie zwiększenie zdolności do podejmowania inwestycji.
Str. 66
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
Prognozy dotyczące rozwoju sektora energetycznego oraz zużycia energii w Polsce w zależności od źródła pochodzenia różnią się zasadniczo.
Z projektu bilansu energetycznego państwa, przygotowanego przez Ministerstwo Gospodarki, wynika, że do roku
2020 zapotrzebowanie na energię wzrośnie w kraju o 66%, ze 140 TWh do 236 TWh rocznie. Jednocześnie inni, niezależni autorzy szacują, że w Polsce jest nadmiar mocy wytwórczych oraz niski popyt na energię ze względu na równoważące się czynniki wzrostu zapotrzebowania na energię przy jednoczesnej poprawie wydajności i energooszczędności gospodarki.
Biorąc pod uwagę ramy instytucjonalne oraz perspektywy rozwoju sektora elektroenergetycznego należy stwierdzić,
iż w strategii rozwojowej sektor ten nadal będzie postrzegany jako znaczący segment rynku. Spodziewamy się, iż
w perspektywie najbliższych pięciu lat Emitent nadal będzie zajmował pozycję lidera na tym rynku. Wynika to głównie
z potencjału Spółki, która jako jedna z niewielu na rynku może podjąć się kompleksowej realizacji branżowych projektów modernizacyjnych i inwestycyjnych. Niemniej oceniamy, iż w najbliższych latach nie będzie możliwości znaczącej
ekspansji na tradycyjnym rynku wytwarzania energii. Jednakże w perspektywie najbliższych lat Zarząd ostrożnie ocenia, że przychody ze sprzedaży z rynku energetycznego w zakresie modernizacji i remontów oraz inwestycji zwiększą
się z poziomu ok. 80 mln zł w 2004 roku do poziomu ok. 130 mln zł w roku 2009.
• Procesy prywatyzacyjne i konsolidacyjne
Od 1990 r. elektroenergetyka polska jest podzielona na trzy niezależne podsektory:
- wytwórczy – około 40 przedsiębiorstw (elektrownie i elektrociepłownie),
- przesyłania – jedno ogólnokrajowe przedsiębiorstwo – Polskie Sieci Elektroenergetyczne SA (przesyła energię
elektryczną sieciami wysokich napięć),
- dystrybucji – 33 firmy prowadzące regionalną i lokalną działalność sieciową oraz handlową.
Ważnym problemem jest rozdrobnienie energetyki w Polsce i związana z nią konieczność konsolidacji
(w krajach Unii Europejskiej koncentracja firm energetycznych była następstwem liberalizacji elektroenergetyki).
W związku z tym podjęta została decyzja o pogrupowaniu zakładów energetycznych i sprzedaży ich akcji. Konsolidacja dotyczyła również podsektora wytwórczego, czego przykładem jest powstanie Południowego Koncernu Energetycznego.
Istnieje przekonanie, że konsolidacja pionowa i pozioma sektora energetycznego oprócz rozwiązania problemów własnościowych i inwestycyjnych może wywoływać w elektroenergetyce wystąpienie cykli cenowych o dużych wahaniach.
Tworzenie kompleksów energetycznych umożliwia sprawniejsze zarządzanie inwestycjami, daje większe zdolności
kredytowe, co w konsekwencji dla firm kierujących swoją ofertę do tego sektora rynku zwiększa możliwość oferowania. Silne firmy energetyczne to niewątpliwie zwiększenie zdolności do podejmowania inwestycji.
•
Perspektywy
Prognozy dotyczące rozwoju sektora energetycznego oraz zużycia energii w Polsce w zależności od źródła pochodzenia różnią się zasadniczo.
Z projektu bilansu energetycznego państwa, przygotowanego przez Ministerstwo Gospodarki, wynika, że do roku
2020 zapotrzebowanie na energię wzrośnie w kraju o 66%, ze 140 TWh do 236 TWh rocznie. Jednocześnie inni,
niezależni autorzy szacują, że w Polsce jest nadmiar mocy wytwórczych oraz niski popyt na energię ze względu na
równoważące się czynniki wzrostu zapotrzebowania na energię przy jednoczesnej poprawie wydajności i energooszczędności gospodarki.
W zależności od wielkości zapotrzebowania na energię elektryczną i jego wzrostu dokonywane będą inwestycje
w ten sektor. Wielkość tych inwestycji może wprost proporcjonalnie wpłynąć na przyszłe wyniki Spółki. Spółka
równolegle rozwija się w kierunku serwisu przemysłowego oraz automatyki. Obszary te mają stanowić perspektywiczne źródła dochodów Spółki.
•
Pozostałe gałęzie przemysłu
Przemysł petrochemiczny, górnictwo, hutnictwo, cukrownictwo, przemysł celulozowo-papierniczy, transport, sektor obronny można traktować zbiorczo. W stosunku do energetyki różni je w kluczowych aspektach jedynie znaczenie, jakie odgrywały dotychczas w przychodach Spółki.
Prospekt emisyjny
Str. 67
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
ELEKTROBUDOWA SA
Elementem wspólnym dla wymienionych sektorów jest silne uzależnienie od polityki państwa w aspekcie własnościowym (prywatyzacja), jak i społeczno-ekonomicznym (oddłużenie, restrukturyzacja zatrudnienia, likwidacja, nowe inwestycje). Brak decyzji prywatyzacyjnych i restrukturyzacyjnych na przestrzeni ostatnich lat w połączeniu z sytuacją finansową większości kopalni, hut, zakładów chemicznych
czy cukrowni spowodował zapaść m.in. w procesach inwestycyjnych. Ze względu na kapitałochłonność inwestycji
i ich nierzadko strategiczną rolę, decyzje zarządów ograniczone zostały do momentów określenia strategii firm
w oparciu o krystalizację koncepcji właścicielskiej.
Kluczowym następstwem przemian m.in. w sektorze górniczym i w mniejszym stopniu hutniczym będzie ograniczanie produkcji, a co za tym idzie najprawdopodobniej zmniejszenie liczby zakładów. Tym samym efekt wzrostu
procesów inwestycyjnych w restrukturyzujących się zakładach będzie ograniczany spadkiem ich liczby, co może
ograniczać stronę popytową pod względem wartości zamówień, jak i zwiększać siłę odbiorców poprzez zmniejszającą się ich liczbę. Przykładami potwierdzającymi pozytywny wpływ finalizacji aspektów własnościowych i ich
pozytywny wpływ na procesy inwestycyjne są przedsiębiorstwa branży celulozowo-papierniczej.
•
Konkurencja
Emitent wraz z pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej kieruje swoją ofertę do wielu segmentów rynku, jednak głównie do co najmniej trzech tradycyjnych branż, takich jak: energetyka, przemysł
i budownictwo. Jednak właściwe otoczenie konkurencyjne Grupy Kapitałowej, a szczególnie Emitenta
to przedsiębiorstwa działające w kraju, oferujące swoje produkty i usługi dla energetyki, przemysłu
i budownictwa w zakresie urządzeń i usług elektroenergetycznych.
Analizy wyników finansowych podmiotów działających w branży wykazują stopniowy spadek rentowności i pogarszające się wskaźniki cash-flow. Jest to spowodowane opóźnieniami w reakcji przedsiębiorstw
na dekoniunkturę w branży i relatywnie wolnymi procesami restrukturyzacyjnymi.
Do końca 2003 roku rynek branży cechowała wyraźna recesja. Wzrost rynku wytwarzania energii
w horyzoncie najbliższych pięciu do dziesięciu lat będzie raczej słaby ze względu na nadwyżkę potencjału produkcyjnego w energetyce, wywołującą ograniczenie nakładów inwestycyjnych do nakładów odtworzeniowych. W zakresie rynku dystrybucji energii wzrost zrealizuje się poprzez inwestycje
o charakterze modernizacyjnym, związane z liberalizacją rynku energii. W miarę dalszego przebiegu cyklu koniunkturalnego (przełamanie recesji na rynku inwestycyjnym) w ciągu najbliższych lat można oczekiwać wzrostu
rynku i w pełni odwrócenia trendu spadkowego. Konkurencję w branży cechuje bardzo niska mobilność zasobów,
co w połączeniu z relatywną stabilnością popytu głównych kontrahentów (energetyka, rafinerie etc.) zapewnia
względną stabilność przychodów i rentowności.
6. Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne
W związku z faktem, iż Emitent w pełni dominuje w Grupie Kapitałowej, a pozostałe spółki Grupy Kapitałowej mają
charakter uzupełniający i nie wpływają w istotny sposób na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej, misja i strategia rozwoju Emitenta są tożsame z misją i strategią Grupy Kapitałowej.
Za cel strategiczny Spółki Zarząd uważa zachowanie pozycji głównego dostawcy na rynku polskim w zakresie systemów średnich napięć rozumianych jako zespół usług i wyposażenia umożliwiającego odbiorcom korzystanie z energii
elektrycznej wysokiej jakości w określonych przez nich miejscu i czasie. Emitent dąży do osiągnięcia silnej pozycji
na rynku monitorowania, nadzoru oraz sterowania procesami technologicznymi, co oznacza zorientowanie Spółki
w kierunku budowy systemów o wyższym stopniu zaawansowania technologicznego.
Budowana aktualnie strategia marketingowa Spółki zakłada kilka wariantów i kierunków rozwoju zarówno w zakresie oferty, jak również łańcucha wartości oraz rozszerzenia rynku. Poniżej przedstawione zostały zasadnicze kierunki
rozwoju:
1. Budowa kompetencji generalnego wykonawstwa.
W chwili obecnej taki proces został rozpoczęty w dwóch obszarach: pierwszy to stacje elektroenergetyczne wysokiego napięcia; drugi to generalne wykonawstwo obiektów użyteczności publicznej.
Str. 68
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
Odbiorcą większości stacji elektroenergetycznych rozumianych jako kompletne obiekty głównych punktów zasilających 110 kV średniego napięcia są w 90% krajowe zakłady energetyczne. Niewielkie ilości obiektów realizuje kolej,
klienci przemysłowi, strefy ekonomiczne, jednostki samorządu. W Polsce istnieje około 1200 obiektów, które muszą
być całkowicie lub chociaż fragmentarycznie odtwarzane w okresach 30-40 - letnich. Do tego dochodzą nowe obiekty wynikające z rozbudowy infrastruktury, modernizacje, rozszerzenia, rozbudowy itp. Należy więc założyć, że co najmniej 40 obiektów powinno się średniorocznie w kraju modernizować. Przyjmując średnią wartość obiektu 8-10 mln
zł, uzyskujemy całkowity potencjał rynku około 400 mln zł rocznie. Biorąc pod uwagę ilość i aktywność konkurentów
na rynku krajowym, w budżecie 2005-2009 zaplanowano 30 mln zł sprzedaży w tym segmencie.
Zarząd ocenia, iż skupienie wysiłków na rozszerzeniu przedmiotowym oraz koncentracja na wybranych obszarach
generalnego wykonawstwa obiektów użyteczności publicznej da efekt operacyjnej sprawności i umożliwi skuteczne
konkurowanie w aspekcie czasowym, technologicznym i kosztowym z firmami tradycyjnie na tym rynku działającymi. Wartość inwestycji, jakimi się aktualnie Spółka zajmuje, wynosi przeciętnie 3-5 mln zł Planujemy również realizację inwestycji, których wartość będzie dochodzić do 15 mln zł. Wynika to z faktu, że ta wielkość inwestycji nie jest
istotna dla wiodących generalnych wykonawców. Uważamy, że jest przestrzeń na tym rynku, ponieważ istnieje wielu
prywatnych inwestorów realizujących mniejsze inwestycje np. obiekty handlowe, apartamenty, hale produkcyjne itp.
Po uzyskaniu odpowiednich referencji będziemy w stanie działać na rynku zamówień publicznych, który powinien
rosnąć ze względu na możliwość wykorzystania funduszy unijnych. Kluczowym czynnikiem sukcesu jest możliwość
dotarcia do potencjalnych inwestorów, optymalna cena, jakość i terminowość wykonania. Strategia rozwoju Spółki
zakłada znaczące zwiększenie przychodów z tego segmentu rynku. W ocenie Zarządu przychody ze sprzedaży z
tego segmentu rynku powinny w przeciągu najbliższych lat zwiększyć się z ok. 27 mln zł w 2004 roku do poziomu
ok. 86 mln zł w roku 2009.
2. Poszerzenie zakresu oferowanych prac o nowe, nie obsługiwane dotychczas segmenty rynku
Na przyszłe funkcjonowanie Spółki niewątpliwy wpływ będą miały decyzje prywatyzacyjne w energetyce oraz
coraz wyraźniej zauważalna strategia wydzielania z działalności podstawowej służb pomocniczych w elektrowniach. Szczególnym przedmiotem zainteresowania Spółki są wydzielane służby zajmujące się utrzymaniem ruchu elektrycznego. Z jednej strony jest to istotne zagrożenie dla pozyskiwania przez Spółkę zamówień, z drugiej
jednakże strony poziom kompetencyjny pracowników oraz zaawansowanie technologiczne Spółki, jak również
zauważalna tendencja do rozwiązywania związków kapitałowych przedsiębiorstw energetycznych z podmiotami
zależnymi pozwalają na optymizm w zakresie przejmowania tej działalności i ewentualnych akwizycji na rynku
serwisu przemysłowego oraz znaczącego rozszerzenia oferty i zwiększenia przychodów ze sprzedaży z tego segmentu. Rynek „serwisu energetycznego” w ocenie Zarządu będzie wzrastał w najbliższych latach i wykorzystanie
tej szansy będzie stanowiło o kondycji jednej z podstawowych domen działania ELEKTROBUDOWY w przyszłości.
W ocenie Zarządu przychody ze sprzedaży z tego segmentu rynku mogą w przeciągu najbliższych lat osiągnąć
poziom kilkudziesięciu milionów złotych.
3. Rozwój kompetencji w zakresie automatyki przemysłowej
Aktualnie proces budowy kompetencji na bazie posiadanego potencjału własnego – przede wszystkim wysoko
wykwalifikowanych pracowników – został zapoczątkowany w dwóch oddziałach Spółki. Zarząd ocenia, iż rozszerzenie kompetencji o automatykę zwiększy konkurencyjność oferty Spółki, poprzez znaczące rozszerzenie łańcucha wartości oferowanego klientom.
4. Zwiększenie oferty eksportowej
Zapoczątkowana w roku 2000 strategia ekspansji eksportowej na rynki wschodnie będzie w ocenie Zarządu kolejnym motorem wzrostu przychodów. W latach 2005 – 2009 nastąpi wzrost sprzedaży do 25 mln zł. Przedmiotem
eksportu będą wszystkie produkowane wyroby. Jest niezmiernie trudno oszacować potencjał rynku rosyjskiego,
lecz należy założyć, że jest on 7-10 razy większy od rynku polskiego. Głównym partnerem na rynku rosyjskim będzie spółka KRUELTA. Za pośrednictwem spółki KRUELTA wyroby będą sprzedawane do spółek działających jako
sieć sprzedaży naszego partnera na rynku rosyjskim, firmę TAVRIDA Sp. z o.o. Następnie odbiorcą będzie klient
końcowy.
Prospekt emisyjny
Str. 69
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
ELEKTROBUDOWA SA
Docelowym segmentem w Rosji pozostaje przemysł związany z wydobyciem, transportem i przetwórstwem ropy
i gazu. Uzupełnieniem tego podstawowego segmentu będzie ciężki przemysł, kopalnie minerałów, górnictwo.
Wyroby będą wyposażone całkowicie lub częściowo w aparaturę. W przypadku dostaw niepełnych dozbrajanie
w główne komponenty odbywać się będzie na miejscu w Rosji lub w spółce KRUELTA. Zabudowywanie części
komponentów lokalnie pozwala na obniżenie ceny dla klienta końcowego. W takim przypadku następuje obniżenie obciążeń celnych.
5. Rozszerzenie oferty produktowej
Celem głównym jest uzupełnienie oferty dla przemysłowego segmentu rynku oraz budownictwa publicznego.
Nowy typ rozdzielnicy „lekkiej” i taniej wymaga jednakże poniesienia znaczących nakładów inwestycyjnych na badania, projekt i konstrukcję oraz promocję nowego wyrobu, który ma wypełnić lukę pomiędzy najmniej i najbardziej
zaawansowanymi technologicznie typami rozdzielnic. Łącznie nakłady inwestycyjne na ten cel Zarząd szacuje na
poziomie 0,5 - 1 mln zł.
Powyższe działania zmierzają do zwiększenia przychodów ze sprzedaży. Nie mniej ważnym elementem strategii jest
optymalizowanie poziomu kosztów działalności, który ma duże znaczenie w zakresie osiąganej rentowności działania.
Spośród działań rozwojowych nakłady inwestycyjne w postaci inwestycji kapitałowych są możliwe
w dwóch obszarach działalności, a mianowicie: w razie podjęcia decyzji o zmianie kierunku rozwoju kompetencji
w zakresie automatyki przemysłowej i skierowania swojego zainteresowania na akwizycje firm specjalistycznych
w tej dziedzinie oraz w zakresie poszerzenia zakresu oferty Spółki o serwis przemysłowy, który będzie powiązany
z koniecznością inwestycji kapitałowej. W chwili obecnej Spółka nie dysponuje jednakże skonkretyzowanymi planami
i zamierzeniami inwestycyjnymi w tym zakresie.
Oceniając szanse realizacji strategii należy uznać, iż do silnych stron Spółki i Grupy Kapitałowej zalicza się uznane: dobrą jakość i markę produktów, szeroki zakres oferowanych prac, elastyczność w stosunku do wymagań klienta, szybki i sprawny serwis oraz prorynkową organizację. Głównych szans należy upatrywać we wzroście rynku związanym
z przełamaniem stagnacji na rynku inwestycyjnym, wysokiej rozpoznawalności marki, konsolidacji na rynku.
7. Prognoza wyników finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Opracowany na 2005 rok budżet zakłada zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów w relacji do roku 2004 o ok. 9,6% do poziomu 304 676,9 tys. zł, z czego przychody
ze sprzedaży eksportowej wyniosą 19 000 tys. zł, co stanowi 6,2% ogółu przychodów.
Zysk ze sprzedaży wyniesie w skali 2005 roku 17 204,8 tys. zł, zysk operacyjny 13 311,2 tys. zł, zysk brutto na działalności gospodarczej 10 199,0 tys. zł, zysk netto 7 243,7 tys. zł. Zysk netto będzie większy niż w 2004 roku o ok. 44%.
Rentowność netto wyniesie zatem 2,38%.
Poziom zamówień w 2005 r. wyniesie 311 885,0 tys. zł, z czego w Oddziale Rynku Wytwarzania Energii 124 000,0 tys.
zł, Oddziale Rynku Przemysłu 110 000,0 tys. zł, zaś Oddziale Rynku Dystrybucji Energii 75 000,0 tys. zł. Pozostałe zamówienia pochodzą z pozostałych jednostek organizacyjnych.
Emitent ocenia, że dzięki poprawie skuteczności pozyskiwania zamówień oraz dalszemu ograniczaniu kosztów działalności następować będzie stała poprawa efektywności działania.
Podstawą przygotowania budżetu na 2005 r. jest ocena otoczenia rynkowego oraz efekty przeprowadzonej w ostatnich latach restrukturyzacji wszystkich obszarów działalności Spółki.
Ponadto przyjęto następujące podstawy i założenia prognozy wyników Spółki na 2005 r.:
1. Dane makroekonomiczne – założenia budżetu 2005 przyjęte przez Rząd Rzeczypospolitej Polski:
•
PKB wzrośnie realnie o 5%,
•
stopa bezrobocia wyniesie 18,2%,
•
średnioroczna inflacja wyniesie 3,9%,
Str. 70
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
średnioroczny kurs złotego w relacji do euro ukształtuje się na poziomie 4,42 PLN/EUR,
a do dolara 3,68 PLN/USD,
•
podatek dochodowy od osób prawnych wyniesie 19%.
2. Dane i rozliczenia wewnętrzne Spółki:
•
Wielkość narzutów na płace wyniesie 21,12% wynagrodzeń osobowych,
•
W I półroczu 2005 roku, na podstawie uzgodnień z zakładowymi organizacjami związkowymi, nie będzie
tworzony odpis podstawowy na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych,
•
Uzgodniono obrót wewnętrzny produktów i usług pomiędzy poszczególnymi rynkami.
•
W Spółce prowadzone jest coroczne budżetowanie przychodów, kosztów, bilansu i cash flow z podziałem na poszczególne jednostki organizacyjne ELEKTROBUDOWY SA. Budżetowanie dotyczy wszystkich komórek organizacyjnych
przedsiębiorstwa. Opracowywany coroczny budżet podlega systematycznej, wielostopniowej weryfikacji i zatwierdzaniu. Ostateczna wersja budżetu po zatwierdzeniu przez Zarząd Spółki, przedstawiana jest do akceptacji Radzie
Nadzorczej.
W zakresie monitorowania bieżącej sytuacji ekonomiczno–finansowej w odniesieniu do budżetu, prowadzona jest
comiesięczna prognoza wyników - zarówno w zakresie oddziałów, jak i spółki jako całości. Po każdym miesiącu na
bazie wykonania wyników finansowych i informacji od służb marketingowych tworzona jest trzymiesięczna, krocząca
prognoza obejmująca przewidywane wyniki finansowe przedsiębiorstwa. Prognozowanie odbywa się cyklicznie, co
miesiąc i jest to weryfikacja zakładanych w budżecie celów i zadań do wykonania. W ramach comiesięcznego przeglądu działalności gospodarczej analizowane są wszelkie aspekty sytuacji marketingowo-handlowej pozyskiwanych
zamówień, a także możliwości pozyskiwania zamówień w przyszłości. Comiesięcznej analizie podlega również portfel
pozyskanych zamówień (zamówienia posiadane i pozostające do realizacji) pod kątem czasu realizacji, zapewnienia
do tego odpowiednich środków itp. Podobnie, we wszystkich aspektach analizowane są przychody i koszty przedsiębiorstwa. Spółka posiada wysoko rozwinięty system rachunku kosztów, obejmujący możliwość rozliczania zarówno
kontraktów budowlano-montażowych, jak i zleceń produkcyjnych. Prowadzona wielostopniowa analiza marż pozwala zidentyfikować we wszystkich aspektach zagadnienia dotyczące rentowności dużego przedsiębiorstwa. W podobnym zakresie Spółka dysponuje wszelkimi informacjami dotyczącymi zatrudnienia, poszczególnych pozycji bilansowych oraz pozycji rachunku przepływów pieniężnych. Pełny kontroling, analiza i planowanie odbywa się zarówno
w Biurze Spółki na poziomie całego przedsiębiorstwa, jak i w poszczególnych oddziałach. Odpowiedzialne za to są
wyspecjalizowane w tym zakresie służby finansowe. Dzięki funkcjonowaniu zintegrowanego systemu zarządzania
JDEwards, możliwa jest analiza wszelkich zagadnień ekonomiczno-finansowych, które są udostępnione w odpowiednim zakresie we wszystkich jednostkach organizacyjnych ELEKTROBUDOWY SA. Pozwala to na pełną analizę bieżącej
sytuacji, prawidłowe kosztorysowanie ofert handlowych oraz precyzyjne planowanie, budżetowanie i prognozowanie wszelkich zagadnień gospodarczych.
Prognoza Emitenta nie podlegała ocenie biegłego rewidenta co do kompletności i rzetelności przyjętych przez Spółkę założeń.
Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana
w raportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta prognozy sporządzona będzie po opublikowaniu raportu
okresowego i przekazana w formie raportu bieżącego.
Prognoza wyników skonsolidowanych Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWY SA wynosi:
- w zakresie przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 316.243,6 tys. zł,
- w zakresie zysku ze sprzedaży 17.566,2 tys. zł,
- w zakresie zysku operacyjnego 13.657,9 tys. zł,
- w zakresie zysku brutto na działalności gospodarczej 10.530,9 tys. zł,
- w zakresie zysku netto 7.516,8 tys. zł.
Prospekt emisyjny
Str. 71
Rozdział V - Oceny i perspektywy rozwoju
Str. 72
ELEKTROBUDOWA SA
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
ROZDZIAŁ VI
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
DANE O ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBACH
ZARZĄDZAJĄCYCH,OSOBACH NADZORUJĄCYCH
ORAZ ZNACZNYCH AKCJONARIUSZACH
1. Osoby zarządzające przedsiębiorstwem Emitenta
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:
Jacek Faltynowicz, Prezes Zarządu – Dyrektor Spółki
Funkcję Prezesa Zarządu – Dyrektora Naczelnego Przedsiębiorstwa Spółki pełni Pan Jacek Faltynowicz, lat 54. Numer PESEL 51040201872. Adres zamieszkania Pana Jacka Faltynowicza został zamieszczony w „Informacjach objętych
wnioskiem o niepublikowanie”.
Kadencja Pana Jacka Faltynowicza upływa w 2006 roku. Pan Jacek Faltynowicz jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę.
Pan Jacek Faltynowicz posiada wykształcenie wyższe (mgr inż.) – w 1974 roku ukończył studia na Wydziale Mechanicznym Technologicznym Politechniki Warszawskiej. Pan Jacek Faltynowicz w 1984 roku ukończył również studia
podyplomowe dla kadry zarządzającej przemysłu na Uniwersytecie Warszawskim, oraz w 1988 roku „Podwyższanie
trwałości elementów maszyn”, zorganizowane przez Stowarzyszenie Inżynierów Mechaników Polskich. Pan Jacek Faltynowicz w 1994 roku zdał egzamin kwalifikacyjny na Członków Rad Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa (kurs zorganizowany przez Ministerstwo Przekształceń Własnościowych).
Pan Jacek Faltynowicz kolejno pracował:
1) w latach 1974 – 1995 w Przedsiębiorstwie Państwowym Zakłady Wytwórcze Aparatury Rozdzielczej (ZWAR)
w Przasnyszu kolejno jako Technolog-Programista, Kierownik Sekcji Oprogramowania O.S.N. (Obrabiarki Sterowane Numerycznie), Kierownik Działu Rozwoju Technologii, Główny Technolog, Dyrektor ds. Rozwoju, Dyrektor
Techniczny i Dyrektor Naczelny,
2) w latach 1995 – 1998 w ZWAR SA w Przasnyszu jako Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny,
3) w latach 1998 – 1999 w ABB-ZWAR SA w Warszawie jako Prezes Zarządu,
4) w roku 2000 w ALSTOM Polska Sp. z o.o. w Mikołowie jako Dyrektor Krajowy (T&D Country Director),
5) od roku 2000 w Spółce jako Prezes Zarządu.
Pan Jacek Faltynowicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki prawa rosyjskiego KRUELTA Sp. z o.o.
(spółka zależna od Emitenta) z siedzibą w Sankt Petersburgu. Pan Jacek Faltynowicz pełni również funkcję Członka
Rady Naukowej Instytutu Elektrotechniki w Warszawie.
Według złożonego oświadczenia Pan Jacek Faltynowicz nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta
ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Jacek Faltynowicz nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Pan Jacek Faltynowicz nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego
kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Jacek Faltynowicz nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce
handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585,
art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Jarosław Tomaszewski, Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy
Funkcję Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego Spółki pełni Pan Jarosław Tomaszewski, lat 45. Numer PESEL
60102702679. Adres zamieszkania Pana Jarosława Tomaszewskiego został zamieszczony w „Informacjach objętych
wnioskiem o niepublikowanie”.
Prospekt emisyjny
Str. 73
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
ELEKTROBUDOWA SA
Kadencja Pana Jarosława Tomaszewskiego upływa w 2006 roku. Pan Jarosław Tomaszewski jest zatrudniony w Spółce
na podstawie umowy o pracę.
Pan Jarosław Tomaszewski posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii) – w 1984 roku ukończył studia na Wydziale
Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego (kierunek: ekonomika i organizacja produkcji).
Pan Jarosław Tomaszewski kolejno pracował:
1) w latach 1985 – 1987 w Zakładach Wełnianych „Textilpol” w Łodzi jako Specjalista ds. Kosztów i Cen,
2) w latach 1987 – 1992 w Zakładach Chemicznych „Organika” w Woli Krzysztoporskiej jako Zastępca Głównego Księgowego,
3) w latach 1992 – 1993 w Centrum Wspierania Biznesu przy Łódzkiej Izbie Przemysłowo-Handlowej jako Konsultant
ds. Finansowych,
4) w latach 1993 – 1994 w ABB ELWY Sp. z o.o. w Łodzi jako Specjalista ds. Finansowych,
5) w latach 1994 – 1996 w ABB ELMONT Sp. z o.o. w Łodzi jako Dyrektor Finansowy i Główny Księgowy,
6) w latach 1996 – 2002 w ABB ELTA Sp. z o.o. w Łodzi kolejno jako Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy i Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy,
7) od 2002 roku – w Spółce jako Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy.
Według złożonego oświadczenia Pan Jarosław Tomaszewski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Jarosław Tomaszewski nie
został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze
Sądowym. Pan Jarosław Tomaszewski nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które
w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Jarosław Tomaszewski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce
handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585,
art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Ariusz Bober, Członek Zarządu – Dyrektor Rynku Dystrybucji Energii
Funkcję Członka Zarządu - Dyrektora Rynku Dystrybucji Energii pełni Pan Ariusz Wojciech Bober, lat 40. Numer PESEL
65041215271. Adres zamieszkania Pana Ariusza Bobera został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem
o niepublikowanie”.
Kadencja Pana Ariusza Bobera upływa w 2006 roku. Pan Ariusz Bober jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy
o pracę.
Pan Ariusz Bober posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. elektryk) – w 1990 roku ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Politechniki Lubelskiej (kierunek: elektroenergetyka, specjalność: wytwarzanie i przesył energii elektrycznej). Pan Ariusz Bober w 2002 roku ukończył studia na Wydziale Organizacji i Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (mgr zarządzania i marketingu), zorganizowane wspólnie przez Uniwersytet Warszawski i University of Illinois
(Międzynarodowe Centrum Zarządzania, angielskojęzyczny program MBA).
Pan Ariusz Bober kolejno pracował:
1) w latach 1991 – 1995 w Przedsiębiorstwie Państwowym Zakłady Wytwórcze Aparatury Rozdzielczej w Przasnyszu
kolejno jako Konstruktor i Zastępca Kierownika Pracowni,
2) w 1995 roku w ZWAR SA w Przasnyszu jako Zastępca Kierownika Pracowni - Starszy Specjalista,
3) w latach 1996 – 1998 w ABB ZWAR SA w Warszawie kolejno jako Kierownik Działu Marketingu i Rozwoju, Dyrektor
Projektu, Dyrektor Oddziału Serwisu, Dyrektor Oddziału Stacji i Systemów Elektroenergetycznych,
4) w roku 2000 – w KROSS Sp. z o.o. w Przasnyszu jako Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny,
5) od 2001 roku w Spółce jako Członek Zarządu - Dyrektor Oddziału Dystrybucji Energii.
Pan Ariusz Bober pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej EKOGAL Sp. z o.o. w Kutnie, która nie prowadzi działalności
konkurencyjnej wobec Emitenta.
Str. 74
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
Według złożonego oświadczenia Pan Ariusz Bober nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie
jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Ariusz Bober nie został wpisany do Rejestru
Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Ariusz Bober
nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się
w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Ariusz Bober nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na
własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym
wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587
i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Stanisław Rak, Członek Zarządu – Dyrektor Rynku Wytwarzania Energii
Funkcję Członka Zarządu – Dyrektora Rynku Wytwarzania Energii pełni Pan Stanisław Rak, lat 58. Numer PESEL
47101903119. Adres zamieszkania Pana Stanisława Raka został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem
o niepublikowanie”.
Kadencja Pana Stanisława Raka upływa w 2006 roku. Pan Stanisław Rak jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę.
Pan Stanisław Rak posiada wykształcenie wyższe (inżynier elektryk) – w 1970 roku ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Wyższej Szkoły Inżynierskiej w Rzeszowie (kierunek: elektrotechnika przemysłowa). Dodatkowo Pan Stanisław Rak w 2002 roku ukończył studia podyplomowe „Zarządzanie Projektami w Organizacjach Gospodarczych” na
Wydziale Inżynierii Produkcji Politechniki Warszawskiej.
Pan Stanisław Rak kolejno pracował:
1) w latach 1970 – 1992 w Przedsiębiorstwie Montażu Elektrycznego „ELEKTROBUDOWA” w Katowicach kolejno jako
Kierownik Obiektu, Kierownik Montażu,
2) od 1992 roku w Spółce jako Kierownik Montażu, od 1993 roku Dyrektor Oddziału Wytwarzania Energii, a od
6.11.2000 roku Członek Zarządu.
Według złożonego oświadczenia Pan Stanisław Rak nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani
jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Stanisław Rak nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych,
prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Stanisław Rak nie pełnił funkcji osób nadzorujących
lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Stanisław Rak nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone
w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Tomasz Jaźwiński, Członek Zarządu – Dyrektor Rynku Przemysłu
Funkcję Członka Zarządu – Dyrektora Rynku Przemysłu pełni Pan Tomasz Jaźwiński, lat 41. Numer PESEL 64032610299.
Adres zamieszkania Pana Tomasza Jaźwińskiego został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Kadencja Pana Tomasza Jaźwińskiego upływa w 2006 roku. Pan Tomasz Jaźwiński jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę.
Pan Tomasz Jaźwiński posiada wykształcenie wyższe (mgr) – w 1989 roku ukończył studia na Wydziale Ekonomiczno –
– Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego (kierunek: ekonomika i organizacja przemysłu). Dodatkowo Pan Tomasz
Jaźwiński odbył szereg szkoleń z zakresu zarządzania.
Prospekt emisyjny
Str. 75
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
ELEKTROBUDOWA SA
W latach 1990 – 1994 Pan Tomasz Jaźwiński prowadził własną działalność gospodarczą w branży tekstylnej.
Następnie Pan Tomasz Jaźwiński kolejno pracował:
1) w latach 1994 – 1997 w ABB ELWY Sp. z o.o. w Łodzi kolejno jako Kierownik Zaopatrzenia i Zastępca Prezesa,
2) w latach 1997 – 1998 w ABB ELPAR Sp. z o.o. w Łodzi jako Wiceprezes,
3) w latach 1998 – 1999 w ABB ZWAR SA w Warszawie jako Członek Zarządu - Dyrektor Systemów Średnich Napięć,
4) w latach 1999 – 2002 w PLIVA Kraków SA w Krakowie jako Prezes Zarządu,
5) od 2002 roku w Spółce jako Członek Zarządu – Dyrektor Rynku Przemysłu.
Pan Tomasz Jaźwiński pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Polfa Kutno SA w Kutnie oraz Członka
Prezydium Izby Przemysłowo - Handlowej w Krakowie.
Według złożonego oświadczenia Pan Tomasz Jaźwiński nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani
nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej
spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Tomasz Jaźwiński nie został wpisany do
Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Tomasz Jaźwiński nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji
znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Tomasz Jaźwiński nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej
na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art.
587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Funkcję prokurentów w Spółce pełnią:
Jerzy Moszczyński, Prokurent – Dyrektor Marketingu
Funkcję Prokurenta – Dyrektora Marketingu pełni Pan Jerzy Moszczyński, urodzony 24.03.1944 r. Numer PESEL
44032403037. Adres zamieszkania Pana Jerzego Moszczyńskiego został zamieszczony w „Informacjach objętych
wnioskiem o niepublikowanie”.
Pan Jerzy Moszczyński jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę.
Pan Jerzy Moszczyński posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier elektryk) – w 1968 roku ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Politechniki Poznańskiej (specjalność: sieci i systemy elektroenergetyczne).
Pan Jerzy Moszczyński kolejno pracował:
1) w latach 1968 – 1969 w Przedsiębiorstwo Produkcji i Montażu Urządzeń Elektrycznych Budownictwa „Elektromontaż” w Poznaniu jako stażysta,
2) w latach 1969 – 1971 w Szefostwie Służby Inżynieryjno – Budowlanej w Warszawie (służba okresowa),
3) w 1971 roku w jednostce wojskowej w Bolesławcu Śląskim jako pracownik cywilny,
4) w latach 1971 – 1992 w Przedsiębiorstwie Montażu Elektrycznego „ELEKTROBUDOWA” w Katowicach kolejno jako
kierownik robót kierownik, zespołu montaży, kierownik Wielkiego Zespołu Montaży (WZM) Konin, dyrektor WZM
Konin, dyrektor WZM Płock,
5) od 1992 roku w Spółce jako dyrektor WZM w Płocku, Dyrektor Rynku Przemysłu i Dyrektor Marketingu.
Według złożonego oświadczenia Pan Jerzy Moszczyński nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta
ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Jerzy Moszczyński nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Pan Jerzy Moszczyński nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego
kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Jerzy Moszczyński nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce
handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585,
art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Str. 76
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
Jan Wilk, Prokurent – Dyrektor Biura Zarządu
Funkcję Prokurenta – Dyrektora Biura Zarządu pełni Pan Jan Wilk, urodzony 13.04.1951 r. Numer PESEL 51041303993.
Adres zamieszkania Pana Jana Wilka został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Pan Jan Wilk jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę.
Pan Jan Wilk posiada wykształcenie wyższe (inżynier elektryk) – w 1974 roku ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Politechniki Śląskiej w Gliwicach (specjalność: elektroenergetyka). Pan Jan Wilk ukończył również w 2002 roku
studia podyplomowe „Zarządzanie projektami w organizacjach gospodarczych” na Wydziale Inżynierii Produkcji Politechniki Warszawskiej oraz w 2001 roku „Finanse i rynek kapitałowy” w Wyższej Szkole Zarządzania i Marketingu
w Warszawie.
Pan Jan Wilk kolejno pracował:
1) w latach 1974 – 1982 w Przedsiębiorstwie Montażu Elektrycznego „ELEKTROBUDOWA” w Katowicach kolejno jako
Kierownik na budowie Elektrowni Dolna Odra, Elektrowni Opole, Elektrowni Wrocław
2) w latach 1983 – 1985 na podstawie umowy o pracę z MEGADEX SA w Warszawie jako Kierownik Obiektu na budowie Elektrowni Yatagan w Turcji
3) w latach 1985 – 1992 w Przedsiębiorstwie Montażu Elektrycznego „ELEKTROBUDOWA” w Katowicach kolejno jako
Kierownik Obsługi Produkcji, Kierownik Działu Marketingu
4) w latach 1993 – 1994 na podstawie umowy o pracę z MEGADEX SA w Warszawie jako Kierownik Obiektu na budowie Elektrowni Kemerköy w Turcji
5) od 1995 roku jako Kierownik Wydziału Obsługi Organizacyjno – Prawnej, od 2002 roku jako Dyrektor Biura Zarządu.
Pan Jan Wilk pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w BIPROHUT Sp. z o.o. w Gliwicach oraz Przewodniczącego Rady
Nadzorczej w KONIP Sp. z o.o. w Katowicach (spółka zależna od Emitenta).
Spółki te nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta.
Według złożonego oświadczenia Pan Jan Wilk nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest
wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki
kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Jan Wilk nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Jan Wilk nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie
upadłości lub likwidacji.
Pan Jan Wilk nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej,
przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art.
590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
2. Osoby nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta
W skład Rady Nadzorczej wchodzą:
Dariusz Mańko, Przewodniczący Rady Nadzorczej
Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełni Pan Dariusz Mańko, lat 37. Numer PESEL 68050505692. Adres zamieszkania Pana Dariusza Mańko został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Pan Dariusz Mańko został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Dariusza Mańki
upływa w 2008 roku. Pan Dariusz Mańko nie jest zatrudniony w Spółce.
Pan Dariusz Mańki posiada wykształcenie wyższe – w 1993 roku ukończył studia na Akademii Rolniczej w Poznaniu.
Pan Dariusz Mańko w 1998 roku ukończył studia podyplomowe „Zarządzanie finansami przedsiębiorstw”na Akademii
Ekonomicznej w Katowicach. Pan Dariusz Mańko był również uczestnikiem wielu specjalistycznych szkoleń krajowych
i zagranicznych z zakresu zarządzania, marketingu i ekonomii.
Prospekt emisyjny
Str. 77
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
ELEKTROBUDOWA SA
Pan Dariusz Mańko kolejno pracował:
1) w latach 1993 – 1996 w SAPA Aluminium Sp. z o.o. w Trzciance jako Przedstawiciel Handlowy, następnie Kierownik
Marketingu i Sprzedaży,
2) w latach 1996 – 1999 w Zakładach Metali Lekkich Kęty SA w Kętach jako Dyrektor Zakładu Prasowni,
3) od 1999 roku w Metalplast – Bielsko SA w Bielsku – Białej jako Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny,
4) od 2000 roku w Grupie Kęty SA w Kętach jako Członek Zarządu - Zastępca Dyrektora Generalnego.
Pan Dariusz Mańko pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Metalplast Stolarka Sp. z o.o. w Bielsku – Białej
oraz Zakładu Remontowo - Energetycznego Metalplast Sp. z o.o. w Bielsku – Białej. Ponadto Pan Dariusz Mańko pełni
funkcję Członka Rady Nadzorczej Alupol Sp. z o.o. w Tychach. Spółki te nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Pan Dariusz Mańko pełni również funkcję Kanclerza Loży Bielskiej Business Center Club.
Według złożonego oświadczenia Pan Dariusz Mańko nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani
nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej
spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Dariusz Mańko nie został wpisany do
Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Dariusz Mańko nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji
znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Dariusz Mańko nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na
własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym
wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587
i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Michał Wnorowski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pełni Pan Michał Wnorowski, lat 32. Numer PESEL 73012600098.
Adres zamieszkania Pana Michała Wnorowskiego został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Pan Michał Wnorowski został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Michała
Wnorowskiego upływa w 2008 roku. Pan Michał Wnorowski nie jest zatrudniony w Spółce.
Pan Michał Wnorowski posiada wykształcenie wyższe – w 1999 roku ukończył studia na kierunku menedżerskim – zarządzanie i marketing Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Pan Michał Wnorowski ukończył również studia podyplomowe „Zarządzanie przedsiębiorstwem na wspólnym rynku europejskim” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (w 2000 roku) oraz „Akademię PZU” - studia podyplomowe dla pracowników Grupy PZU SA z zakresu ubezpieczeń
i zarządzania (z wyróżnieniem) na Akademii Ekonomicznej w Krakowie (w 2002 roku). W 2004 roku Pan Michał Wnorowski brał również udział w Programie „City of Londyn Programme for financial practitioners and regulators from
Poland”. Dodatkowo Pan Michał Wnorowski w 1997 roku ukończył kurs dla kandydatów na doradców inwestycyjnych
oraz studium dla dyrektorów finansowych, zorganizowane przez Fundację – Centrum Prywatyzacji.
Pan Michał Wnorowski kolejno pracował:
1) w latach 1995 – 1997 w Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń SA w Warszawie jako Analityk Rynku Papierów Dłużnych w Biurze Inwestycji Finansowych,
2) w latach 1997 – 1998 w Fidea Management Sp. z o.o. w Warszawie (firma zarządzająca NFI Foksal SA) jako Analityk
Finansowy w Pionie Restrukturyzacji i Nadzoru Właścicielskiego,
3) od 1998 roku w Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń SA w Warszawie najpierw jako Naczelnik Wydziału Analiz
Rynkowych, a obecnie Główny Specjalista w Biurze Inwestycji Finansowych.
Od listopada 2002 roku Pan Michał Wnorowski jest również zatrudniony w PZU Asset Management S.A. z siedziba
w Warszawie jako Analityk, jednak z uwagi na to, że spółka nie podjęła planowanej działalności, od stycznia 2003 roku
pozostaje na urlopie bezpłatnym.
W 2004 roku Pan Michał Wnorowski odbył staż w Hermes Investment Management Ltd. w Londynie (staż w zespole
Corporate Governance).
Str. 78
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
Według złożonego oświadczenia Pan Michał Wnorowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta
ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Michał Wnorowski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Pan Michał Wnorowski nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego
kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Michał Wnorowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce
handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585,
art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Michał Boni, Członek Rady Nadzorczej
Funkcję Członka Rady Nadzorczej pełni Pan Michał Boni, lat 51. Numer PESEL 54061004279. Adres zamieszkania Pana
Michała Boni został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Pan Michał Boni został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Michała Boni
upływa w 2008 roku. Pan Michał Boni nie jest zatrudniony w Spółce.
Pan Michał Boni posiada wykształcenie wyższe (dr nauk humanistycznych) – w 1986 roku ukończył studia w Katedrze
Kultury Polskiej Uniwersytetu Warszawskiego. Pan Michał Boni ukończył również szereg specjalistycznych szkoleń
m.in. z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi, funduszy emerytalnych.
Pan Michał Boni kolejno pracował:
1) w latach 1977 – 1990 w Katedrze Kultury Polskiej Uniwersytetu Warszawskiego jako Adiunkt,
2) w latach 1989 – 1991 w NSZZ „Solidarność” jako Przewodniczący Regionu Mazowsze,
3) w 1991 roku jako Minister Pracy i Spraw Socjalnych,
4) w latach 1991 – 1993 Poseł na Sejm RP,
5) w latach 1992 – 1993 Sekretarz Stanu w Ministerstwie Pracy i Spraw Socjalnych,
6) w latach 1993 – 1994 roku w Towarzystwie Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta SA w Warszawie jako Dyrektor
Departamentu Marketingu,
7) w 1995 roku w Fundacji Batorego jako Dyrektor Programu Reformy Społecznej,
8) w latach 1995 – 1997 jako Radny Miasta Stołecznego Warszawy,
9) w latach 1996 – 1997 w Instytucie Spraw Publicznych w Warszawie jako Dyrektor,
10) w 1997 roku w Profile – Dialog Sp. z o.o. w Warszawie jako Doradca w zakresie zasobów ludzkich
(współwłaściciel),
11) w latach 1998 – 2001 w Ministerstwie Pracy i Polityki Społecznej jako Szef Doradców Wicepremiera,
Ministra Pracy i Polityki Społecznej,
12) od 2001 roku w Enterprise Investors w Warszawie jako Specjalista ds. Zasobów Ludzkich.
Pan Michał Boni pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w Medycynie Rodzinnej SA w Warszawie, w Dworach SA
w Oświęcimiu, w Commercial Union PTE BPH CU WBK SA w Warszawie oraz w Zelmer SA w Rzeszowie. Pan Michał Boni
jest wspólnikiem Profile – Dialog Sp. z o.o., która nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta.
Według złożonego oświadczenia Pan Michał Boni nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie
jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Michał Boni nie został wpisany do Rejestru
Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Michał Boni
nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się
w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Michał Boni nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone
w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Prospekt emisyjny
Str. 79
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
ELEKTROBUDOWA SA
Arkadiusz Julke, Członek Rady Nadzorczej
Funkcję Członka Rady Nadzorczej pełni Pan Arkadiusz Julke, lat 35. Numer PESEL 70100904638. Adres zamieszkania
Pana Arkadiusza Julke został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Pan Arkadiusz Julke został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Arkadiusza
Julke upływa w 2008 roku. Pan Arkadiusz Julke nie jest zatrudniony w Spółce.
Pan Arkadiusz Julke posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii) – w 1994 roku ukończył studia na Wydziale Ekonomii Uniwersytetu Gdańskiego (kierunek: handel zagraniczny). Pan Arkadiusz Julke posiada uprawnienia doradcy
inwestycyjnego (egzamin w 2002 roku) oraz maklera papierów wartościowych (egzamin w 1998 roku).
Pan Arkadiusz Julke kolejno pracował:
1) w latach 1996 – 1997 w Banku Gdańskim SA w Gdańsku jako Kontroler Finansowy w Departamencie Operacji Krajowych i Zagranicznych,
2) w latach 1997 – 1998 w Banku Współpracy Europejskiej SA w Warszawie jako Specjalista w Departamencie Rynku
Pieniężnego i Kapitałowego,
3) w latach 1998 – 2000 w BWE Asset Management SA w Warszawie jako Kierownik Zespołu Analiz - Prokurent Spółki,
4) od 2000 roku w Powszechnym Towarzystwie Emerytalnym PZU SA w Warszawie jako Zarządzający Portfelem Akcji.
Według złożonego oświadczenia Pan Arkadiusz Julke nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani
nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej
spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Arkadiusz Julke nie został wpisany do
Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Arkadiusz Julke nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji
znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Arkadiusz Julke nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na
własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym
wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587
i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Roman Zalewski, Członek Rady Nadzorczej
Funkcję Członka Rady Nadzorczej pełni Pan Roman Zalewski, lat 37. Numer PESEL 68070511013. Adres zamieszkania
Pana Romana Zalewskiego został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Pan Roman Zalewski został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Romana Zalewskiego upływa w 2008 roku. Pan Roman Zalewski nie jest zatrudniony w Spółce.
Pan Roman Zalewski posiada wykształcenie wyższe – w 1991 roku ukończył studia na Wydziale Turystyki i Rekreacji
Akademii Wychowania Fizycznego w Poznaniu, a w 1997 roku ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu (kierunek: zarządzanie i marketing).
Pan Roman Zalewski kolejno pracował:
1) w latach 1996 – 1998 w Biurze Maklerskim Banku Staropolskiego SA w Poznaniu jako Analityk,
2) w 1998 roku w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych WBK AIB w Poznaniu jako Analityk,
3) w latach 1998 – 1999 w Biurze Maklerskim PBK SA w Warszawie jako Analityk,
4) w latach 1999 – 2000 w PBK Asset Management SA w Warszawie jako Analityk,
5) w latach 2000 – 2001 w Domu Maklerskim BIG-BG SA w Warszawie jako Analityk,
6) w latach 2002 – 2003 w OPTIMUS SA w Warszawie jako Specjalista ds. Giełdy.
Od 2004 roku Pan Roman Zalewski prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „IN-OUT” Roman Zalewski, której
przedmiotem jest doradztwo gospodarcze.
Według złożonego oświadczenia Pan Roman Zalewski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest
wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej,
ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Roman Zalewski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Roman Zalewski nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Str. 80
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
Pan Roman Zalewski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na
własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym
wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587
i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Dariusz Wojda, Członek Rady Nadzorczej
Funkcję Członka Rady Nadzorczej pełni Pan Dariusz Wojda, lat 39. Numer PESEL 65070513311. Adres zamieszkania
Pana Dariusza Wojdy został zamieszczony w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Pan Dariusz Wojda został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 27 kwietnia 2005 roku. Kadencja Pana Dariusza Wojdy
upływa w 2008 roku. Pan Dariusz Wojda nie jest zatrudniony w Spółce.
Pan Dariusz Wojda posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier elektroniki) – ukończył studia w 1990 roku na Wydziale Elektroniki Politechniki Warszawskiej (specjalność: technologia elektronowa). Pan Dariusz Wojda zdał również
egzamin dla maklerów papierów wartościowych w 1992 roku oraz doradców inwestycyjnych w 1995 roku.
Pan Dariusz Wojda kolejno pracował:
1) w 1993 roku w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP w Warszawie jako Specjalista,
2) w latach 1993 – 1994 w Biurze Polskiego Banku Rozwoju SA w Warszawie jako Makler,
3) w latach 1995 – 1997 w Biurze Maklerskim Banku Gospodarki Żywnościowej w Warszawie jako Doradca Inwestycyjny,
4) w latach 1997 – 2001 w TFI Pekao/Alliance SA w Warszawie jako Doradca Inwestycyjny,
5) w latach 2002 – 2003 w PTE Pekao SA w Warszawie jako Analityk Inwestycji.
Według złożonego oświadczenia Pan Dariusz Wojda nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani
nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, ani nie jest członkiem organu konkurencyjnej
spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Dariusz Wojda nie został wpisany do
Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Dariusz Wojda nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji
znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Pan Dariusz Wojda nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na
własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym
wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587
i art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach
z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym lub
osobom nadzorującym za ostatni zakończony rok obrotowy oraz wartość wynagrodzeń i nagród
otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Emitenta
Prospekt emisyjny
Str. 81
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
3.1. Osoby zarządzające
Wynagrodzenie
podstawowe (zł)
Bonusy (zł)
Lp.
Imię i nazwisko
1.
Jacek Faltynowicz
400.008
2.
Jarosław Tomaszewski
360.000
3.
Ariusz Bober
240.000
4.
Stanisław Rak
240.000
5.
Tomasz Jaźwiński
300.000
6.
Jerzy Moszczyński
7.
Jan Wilk
Brutto (zł)
60.000
Netto (zł)
460.008
302.581,61
68.400
428.400
284.800,34
116.311,70
356.311,70
250.281,33
109.846,50
349.846,50
246.726,83
60.685,50
360.685,50
247.155,32
179.060,67
8.595,00
187.655,67
128.770,78
144.000,00
7.000,00
151.000,00
102.604,20
W 2004 roku osobom zarządzającym nie zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych Emitenta.
3.2. Osoby nadzorujące
Lp.
Imię i nazwisko
Brutto (zł)
Netto (zł)
1.
Dariusz Mańko
49.614,42
40.190,92
2.
Michał Wnorowski
53.490,06
43.314,15
3.
Michał Boni
44.575,46
36.134,48
4.
Arkadiusz Julke
44.575,46
36.134,48
5.
Roman Zalewski
44.575,46
36.134,48
6.
Dariusz Wojda
24.249,56
19.656,67
7.
Grzegorz Stulgis
26.630,50
21.553,78
8.
Andrzej Sołdek
19.972,90
16.212,92
W 2004 roku osobom nadzorującym nie zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych Emitenta.
4. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio od 5% do 20% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym
Na dzień sporządzenia Prospektu w Spółce akcjonariuszami posiadającymi od 5% do 20% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu lub akcji w kapitale zakładowym Emitenta są: ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty
Fundusz Emerytalny, Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA, Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”, Generali
Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny.
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
Str. 82
Akcjonariusz
ING Nationale
Nederlanden Polska
Otwarty Fundusz
Emerytalny
Generali Otwarty
Fundusz Emerytalny
Powszechny Zakład
Ubezpieczeń SA
Otwarty Fundusz
Emerytalny PZU „Złota
Jesień”
Credit Suisse Life &
Pensions Otwarty
Fundusz Emerytalny
Liczba posiadanych akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów
Udział głosów na WZA (%)
389.828
9,82
389.828
9,82
350.000
8,81
350.000
8,81
346.245
8,72
346.245
8,72
322.421
8,12
322.421
8,12
237.938
5,99
237.938
5,99
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
4.1. ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny
ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych, zarządzany przez ING Nationale – Nederlanden Polska Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA z siedzibą w Warszawie
(adres: ul. Ludna 2, 00-406 Warszawa).
Akcje Spółki posiadane przez ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny są akcjami zwykłymi
na okaziciela.
ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny prowadzi działalność gospodarczą w zakresie gromadzenia środków pieniężnych i ich lokowania, z przeznaczeniem na wypłatę członkom funduszu, po osiągnięciu
przez nich wieku emerytalnego.
Pomiędzy Emitentem a ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny nie obowiązują żadne umowy.
W dniu 22 czerwca 2001 roku Otwarty Fundusz Emerytalny Nationale Nederlanden Polska (obecnie ING Nationale
Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny) poinformował Emitenta o transakcji nabycia akcji Emitenta, w wyniku której przekroczył 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Emitent nie posiada innych informacji na
temat dat i cen nabycia akcji Emitenta przez ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny.
Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki ani obligacji upoważniających do objęcia
w przyszłości nowych emisji akcji.
4.2. Generali Otwarty Fundusz Emerytalny
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny, wpisany do rejestru funduszy emerytalnych, zarządzany przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Postępu 15, 02-676 Warszawa).
Akcje Spółki posiadane przez Generali Otwarty Fundusz Emerytalny są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Przedmiotem działalności Generali Otwarty Fundusz Emerytalny jest gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie, z przeznaczeniem na wypłatę członkom funduszu po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego.
Pomiędzy Emitentem a Generali Otwarty Fundusz Emerytalny nie obowiązują żadne umowy.
W wyniku nabycia akcji Emitenta w dniu 17 grudnia 2002 roku Zurich Otwarty Fundusz Emerytalny (obecnie Generali
Otwarty Fundusz Emerytalny) przekroczył 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Emitent nie posiada
innych informacji na temat dat i cen nabycia akcji Emitenta przez Generali Otwarty Fundusz Emerytalny.
Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki ani obligacji upoważniających do objęcia
w przyszłości nowych emisji akcji.
4.3. Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie (adres: Al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa), zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000009831.
Akcje Spółki posiadane przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działalności ubezpieczeniowej
bezpośredniej i pośredniej (reasekuracyjnej) w kraju i za granicą w zakresie pozostałych ubezpieczeń osobowych
oraz ubezpieczeń majątkowych wg grup określonych w załączniku do ustawy z dnia 22 maja 2003 roku o działalności
ubezpieczeniowej (Dz.U. nr 124, poz. 1151 ze zm.). Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA organizuje i prowadzi:
1) działalność prewencyjną, mającą na celu zapobieganie powstawaniu szkód i ograniczanie ich rozmiarów,
2) komisarkę awaryjną, polegająca na ustalaniu rozmiarów szkody, zabezpieczeniu praw regresowych, dochodzeniu
roszczeń oraz wykonywaniu innych czynności związanych z likwidacją szkody,
3) inne usługi związane z działalnością ubezpieczeniową i reasekuracyjną.
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA prowadzi również działalność akwizycyjną na rzecz otwartych funduszy emerytalnych.
Pomiędzy Emitentem a Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń SA nie obowiązują żadne umowy, z wyjątkiem standardowych umów ubezpieczenia AC i OC dwunastu samochodów ciężarowych.
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA nabył akcje Emitenta w okresie od 16 lutego 1999 roku do 16 marca 1999 roku
po średniej cenie nabycia 41,58 zł za każdą akcję.
Prospekt emisyjny
Str. 83
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
ELEKTROBUDOWA SA
Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki ani obligacji upoważniających do objęcia
w przyszłości nowych emisji akcji.
4.4. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”, wpisany do rejestru funduszy emerytalnych, zarządzany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Al. Jana Pawła II 24, 00-133
Warszawa).
Akcje Spółki posiadane przez Otwartym Funduszem Emerytalnym PZU „Złota Jesień” są akcjami zwykłymi na
okaziciela.
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” prowadzi działalność gospodarczą w zakresie gromadzenia środków
pieniężnych i ich lokowania, z przeznaczeniem na wypłatę członkom funduszu, po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego.
Pomiędzy Emitentem a Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” nie obowiązują żadne umowy.
W dniu 28 marca 2002 roku Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A., działając w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” zawiadomiło Spółkę, że w wyniku transakcji kupna akcji na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie w dniu 22 marca 2002 roku, od dnia jej rozliczenia w dniu 27 marca 2002 roku Otwarty
Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiada akcje Emitenta, uprawniające do wykonywania więcej niż 5 procent
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Emitent nie posiada innych informacji na temat dat i cen nabycia
akcji Emitenta przez Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”.
Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki ani obligacji upoważniających do objęcia
w przyszłości nowych emisji akcji.
4.5. Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny
Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny, wpisany do rejestru funduszy emerytalnych, zarządzany
przez Credit Suisse Life & Pensions Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Puławska 15, 02-513 Warszawa).
Akcje Spółki posiadane przez Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Przedmiotem działalności Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny jest gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie, z przeznaczeniem na wypłatę członkom funduszu po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego.
Pomiędzy Emitentem a Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny nie obowiązują żadne umowy.
W dniu 21 września 2004 roku Credit Suisse Life & Pensions Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., działając
w imieniu Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny, zawiadomiło Spółkę, że w wyniku nabycia akcji Emitenta w transakcjach na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 17 września 2004 roku Credit
Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny posiada akcje Emitenta, uprawniające do wykonywania więcej niż
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Emitent nie posiada innych informacji na temat dat i cen nabycia
akcji Emitenta przez Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny.
Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki ani obligacji upoważniających do objęcia
w przyszłości nowych emisji akcji.
Przewidywaną liczbę akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz ich procentowy udział w kapitale zakładowym
i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu i po przeprowadzeniu subskrypcji (przy założeniu, iż wszystkie Akcje serii C zostaną objęte) przedstawia poniższa
tabela:
Str. 84
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
Akcjonariusz
ING Nationale
Nederlanden Polska
Otwarty Fundusz
Emerytalny
Generali Otwarty
Fundusz Emerytalny
Powszechny Zakład
Ubezpieczeń SA
Otwarty Fundusz
Emerytalny PZU „Złota
Jesień”
Credit Suisse Life &
Pensions Otwarty
Fundusz Emerytalny
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
Liczba posiadanych akcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów
Udział głosów na WZA (%)
389.828
9,24
389.828
9,24
350.000
8,29
350.000
8,29
346.245
8,20
346.245
8,20
322.421
7,64
322.421
7,64
237.938
5,64
237.938
5,64
5. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 20%, a nie więcej
niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale
zakładowym
Na dzień sporządzenia Prospektu nie istnieją akcjonariusze posiadający ponad 20%, a nie więcej niż 50% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub akcji w kapitale zakładowym Emitenta.
6. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym
Na dzień sporządzenia Prospektu w Spółce brak akcjonariusza posiadającego ponad 50% ogólnej liczby głosów naWalnym Zgromadzeniu lub akcji w kapitale zakładowym.
7. Dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie papierami
wartościowymi
Emitentowi nie są znane podmioty, o których mowa w art. 158a ust. 3 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi.
8. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, którzy
w wyniku wykorzystania prawa mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu lub akcji w kapitale zakładowym
Emitent nie emitował dotychczas obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji.
9. Informacje o wszelkich znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Emitent nie posiada informacji na temat umów, w następstwie których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji Emitenta.
10. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje, którzy w wyniku zamiany
mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub akcji
w kapitale zakładowym
Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje Spółki.
Prospekt emisyjny
Str. 85
Rozdział VI - Dane o organizacji Emitenta...
Str. 86
ELEKTROBUDOWA SA
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
ROZDZIAŁ VII
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
SPRAWOZDANIA FINANSOWE
Raport roczny SA-R 2004
(Zgodnie z § 57 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r.
- Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280)
(dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej)
Za rok obrotowy 2004 obejmujący okres od
oraz za poprzedni rok obrotowy 2003 obejmujący okres od
Data przekazania
2004-01-01
2003-01-01
2005-03-24
do
do
2004-12-31
2003-12-31
Elektrobudowa Spółka Akcyjna
(pełna nazwa emitenta)
ELBUDOWA
(skrócona nazwa emitenta)
40-246
(kod pocztowy)
Porcelanowa
(ulica)
032 25 90 100
(telefon)
[email protected]
(e-mail)
634-01-35-506
(NIP)
Usługi -budownictwa
(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
Katowice
(miejscowość)
12
(numer)
032 25 90 216
(fax)
www.elbudowa.com.pl
(www)
271173609
(REGON)
BDO Polska Sp. z o.o. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa (podmiot uprawniony do badania)
Raport roczny SA-R 2004 zawiera :
Opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego
sprawozdania finansowego
Pismo Prezesa Zarządu
Roczne sprawozdanie finansowe
Wprowadzenie
Zestawienie zmian w kapitale własnym
Bilans
Rachunek przepływów pieniężnych
Rachunek zysków i strat
Dodatkowe informacje i objaśnienia
Sprawozdanie Zarządu (sprawozdanie z działalności Emitenta)
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. zł
rok 2004
w tys. EURO
rok 2003
rok 2004
rok 2003
278 091
228 753
61 549
51 448
10 383
7 983
2 298
1 795
III. Zysk (strata) brutto
7 553
4 996
1 671
1 124
IV. Zysk (strata) netto
5 016
3 068
1 110
690
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
8 755
6 355
1 938
1 429
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
- 1 468
15
- 325
4
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
- 7 851
- 196
- 1 738
- 44
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
- 564
6 174
- 125
1 389
IX. Aktywa razem
173 880
155 805
42 628
33 030
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
104 863
89 813
25 708
19 040
XI. Zobowiązania krótkoterminowe
91 497
79 147
22 431
16 779
XII. Kapitał własny
13 990
69 017
65 992
16 920
XIII. Kapitał zakładowy
8 450
8 450
2 072
1 791
XIV. Liczba akcji (w szt.)
3 971 000
3 971 000
3 971 000
3 971 000
XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
1,26
0,77
0,28
0,17
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
17,38
16,62
4,26
3,52
Prospekt emisyjny
Str. 87
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 12
Opinia i raport
z badania sprawozdania finansowego
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku
Str. 88
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Opinia niezależnego biegłego rewidenta
dla Rady Nadzorczej
Elektrobudowa SA
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Elektrobudowa SA z siedzibą w Katowicach,
ul. Porcelanowa12, na które składa się:
− wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
− bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
173 880 tys. złotych;
− rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk
netto w wysokości 5 016 tys. złotych;
− zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3 025 tys. złotych;
− rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od
dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 564 tys. złotych;
− dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie tego sprawozdania odpowiada Zarząd Spółki.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania
finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. nr 76 poz. 694 z 2002 roku
z późniejszymi zmianami),
2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów
i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową
ocenę sprawozdania finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności.
Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
− przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej
Spółki na dzień 31 grudnia 2004 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku
do dnia 31 grudnia 2004 roku,
− sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie
zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
− sporządzone zostało zgodnie z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
(Dz. U. z 2001 roku nr 139, poz. 1569 z późniejszymi zmianami) oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
31 sierpnia 2004 roku w sprawie szczególnych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz
skrót prospektu ( Dz. U. z 2004 roku nr 186, poz.1921),
− jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu
Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości,
a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Katowice, dnia 11 marca 2005 roku
Prospekt emisyjny
Str. 89
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
BDO Polska Spółka z o.o.
ul. Postępu 12
02-676 Warszawa
Nr ewidencyjny 523
Oddział Katowice
ul. Drzymały 15
40-059 Katowice
Grażyna Maślanka
Biegły Rewident
nr ident. 9375/7031
Str. 90
dr Andrè Helin
State Authorized
Public Accountant
Biegły Rewident 90004/502
Prezes BDO Polska Sp. z o.o.
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 12
Raport uzupełniający opinię
z badania sprawozdania finansowego
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku
Prospekt emisyjny
Str. 91
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
SPIS TREŚCI
I.
CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU
93
II.
ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI
95
III. CZĘĆŚ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU
Str. 92
98
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU
1. Dane identyfikujące Spółkę
1.1. Nazwa i forma prawna
Elektrobudowa Spółka Akcyjna.
1.2. Siedziba Spółki
Katowice, ul. Porcelanowa 12
1.3. Przedmiot działalności
W badanym okresie Spółka zajmowała się w szczególności produkcją aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii
elektrycznej, działalnością usługową w zakresie wykonywania, naprawy i konserwacji instalacji elektrycznych oraz
wykonywaniem robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych.
1.4. Podstawa działalności
ELEKTROBUDOWA SA działa na podstawie:
− Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 9 stycznia 1992 roku (Rep. Nr 225/92) wraz z
późniejszymi zmianami oraz
− Kodeksu Spółek Handlowych.
1.5. Rejestracja w Sądzie Gospodarczym
W dniu 29 grudnia 2001 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Katowicach – Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000074725.
Wcześniej Spółka była zarejestrowana w rejestrze handlowym pod numerem RHB – 7682.
1.6. Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym
NIP
634-01-35-506
REGON
271173609
1.7. Wysokość kapitału zakładowego i jego zmiany w ciągu okresu sprawozdawczego
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.450.074,00 zł. i dzieli się na 3.971.000 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda.
W poprzednich latach miało miejsce umorzenie akcji własnych.
1.8. Zarząd Spółki
Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2004 roku stanowili:
− Jacek Faltynowicz
- Prezes Zarządu,
− Jarosław Tomaszewski
- Członek Zarządu,
− Ariusz Bober
- Członek Zarządu,
− Stanisław Rak
- Członek Zarządu,
− Tomasz Jaźwiński
- Członek Zarządu.
W badanym okresie nie było zmian w składzie Zarządu.
1.9. Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2004 roku przedstawia się następująco:
− Dariusz Mańko
- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Michał Wnorowski
- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
− Michał Boni
- Członek Rady Nadzorczej,
− Arkadiusz Julke
- Członek Rady Nadzorczej,
− Roman Zalewski
- Członek Rady Nadzorczej,
− Dariusz Wojda
- Członek Rady Nadzorczej.
Prospekt emisyjny
Str. 93
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
W badanym okresie wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
− rezygnacja Grzegorza Stulgisa z funkcji Przewodniczącego i członkostwa w Radzie Nadzorczej w dniu 7 maja
2004 roku,
− rezygnacja Andrzeja Sołdka z członkostwa w Radzie Nadzorczej w dniu 7 maja 2004 roku,
− powołanie Dariusza Wojdy w skład Rady Nadzorczej w dniu 10 maja 2004 roku,
− powołanie na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Dariusza Mańki w dniu 23 lipca 2004 roku, pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej.
1.10. Zatrudnienie
Przeciętne zatrudnienie w roku obrotowym wynosiło 1 087osób.
1.11. Informacja o jednostkach powiązanych
Elektrobudowa SA posiada 51% udziałów w Spółce KRUELTA z siedzibą w Sankt Petersburgu w Federacji Rosyjskiej.
Elektrobudowa SA posiada 100% udziałów w Spółce KONIP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
2. Dane identyfikujące zbadane sprawozdanie finansowe
Przedmiotem badania było sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia
2004 roku obejmujące:
− wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
− bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
173 880 tys. złotych;
− rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk
netto w wysokości 5 016 tys. złotych;
− zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3 025 tys. złotych;
− rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od
dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 564 tys. złotych;
− dodatkowe informacje i objaśnienia;
− sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki.
3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie
BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Postępu 12 Oddział w Katowicach ul. Drzymały 15 jest podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę pod nr 523.
Badanie przeprowadzono na podstawie umowy podpisanej w dniu 24 maja 2004 roku w siedzibie Spółki
w Katowicach w dniach od 4 do 7 stycznia 2005 roku oraz od 18 lutego do 1 marca 2005 roku przez BDO Polska
Sp. z o.o. reprezentowaną przez Biegłego Rewidenta Grażynę Maślankę nr ewid. 9375/7031.
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2004 rok dokonała Rada Nadzorcza
Spółki w drodze uchwały nr 45/V/2004 z dnia 7 maja 2004 roku.
Oświadczamy, że podmiot uprawniony BDO Polska Sp. z o.o. oraz Biegły Rewident badający opisane sprawozdanie
spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu - zgodnie z art. 66 ust. 2 i 3.
Spółka w czasie badania udostępniła Biegłemu Rewidentowi żądane dane i udzieliła informacji i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania oraz poinformowała o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dacie bilansu, do
dnia złożenia oświadczenia.
Biegły nie był ograniczony w doborze właściwych metod badania.
4. Informacje o sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni
Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych było sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2003 roku, które było badane przez BDO Polska Sp. z o.o. i uzyskało opinię z badania bez zastrzeżeń.
Str. 94
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku zostało zatwierdzone Uchwałą
Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 maja 2004 roku.
Uchwałą nr 15 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przeznaczyć zysk za okres 1.01.2003 – 31.12.2003 r.
w wysokości 3.068 tys. zł na:
- wypłatę dywidendy w kwocie 1.985 tys. zł,
- obsługę wypłaty dywidendy przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w kwocie 6 tys. zł,
- kapitał zapasowy w kwocie 1.077 tys. zł.
Sprawozdanie finansowe za rok 2003 przekazano do Urzędu Skarbowego w dniu 20 maja 2004 roku, do Sądu Rejestrowego w dniu 14 maja 2004 roku oraz opublikowano w Monitorze Polskim „B” Nr 1047 w dniu 6 października 2004
roku.
II. ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI
Poniżej przedstawiono wybrane wielkości z rachunku zysków i strat, bilansu oraz podstawowe wskaźniki finansowe.
1. Bilans
AKTYWA
Aktywa trwałe
wartości niematerialne i prawne
rzeczowe aktywa trwałe
31.12.02
% sumy
bilansowej
31.12.03
% sumy
bilansowej
31.12.04
% sumy
bilansowej
50 906
31,9%
44 773
28,7%
46 399
26,7%
3 533
2,2%
2 776
1,8%
1 926
1,1%
36 244
22,7%
32 225
20,7%
31 668
18,2%
należności długoterminowe
4 910
3,1%
5 037
3,2%
8 841
5,1%
inwestycje długoterminowe
620
0,4%
1 296
0,8%
1 525
0,9%
5 599
3,5%
3 439
2,2%
2 439
1,4%
108 927
68,1%
111 032
71,3%
127 481
73,3%
długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe
zapasy
9 905
6,2%
7 308
4,7%
11 866
6,8%
należności krótkoterminowe
91 491
57,2%
93 488
60,0%
103 535
59,5%
inwestycje krótkoterminowe
232
0,1%
6 406
4,1%
5 842
3,4%
7 299
4,6%
3 830
2,5%
6 238
3,6%
159 833
100,0%
155 805
100,0%
173 880
100,0%
63 649
39,8%
65 992
42,4%
69 017
39,7%
krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
SUMA AKTYWÓW
PASYWA
Kapitał własny
kapitał zakładowy
8 450
5,3%
8 450
5,4%
8 450
4,9%
kapitał zapasowy
48 951
30,6%
52 590
33,8%
53 132
30,6%
kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
2 903
1,8%
2 609
1,7%
2 419
1,4%
pozostałe kapitały rezerwowe
1 757
1,1%
0
0,0%
0
0,0%
-49
0,0%
-725
-0,5%
0
0,0%
1 637
1,0%
3 068
2,0%
5 016
2,9%
wynik z lat ubiegłych
wynik netto roku bieżącego
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
96 184
60,2%
89 813
57,6%
104 863
60,3%
rezerwy na zobowiązania
12 875
8,1%
5 756
3,7%
4 228
2,4%
zobowiązania krótkoterminowe
78 466
49,1%
79 147
50,8%
91 497
52,6%
4 843
3,0%
4 910
3,1%
9 138
5,3%
159 833
100,0%
155 805
100,0%
173 880
100,0%
rozliczenia międzyokresowe
SUMA PASYWÓW
W 2004 roku suma bilansowa Spółki w porównaniu z 2003 rokiem wzrosła o 11,6%, co w ujęciu bezwzględnym daje
wzrost o 18 075 tys. zł.
Prospekt emisyjny
Str. 95
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Po stronie aktywów wzrost ten przejawił się głównie zwiększeniem poziomu należności długo i krótkoterminowych.
W przypadku należności długoterminowych wzrost ten stanowią kaucje będące zabezpieczeniem udzielonych przez
banki w imieniu Spółki gwarancji. Natomiast wzrost należności krótkoterminowych jest w znacznej mierze skutkiem
wzrostu przychodów Spółki, które w porównaniu z 2003 rokiem zwiększyły się o 21,6%. Przyrost należności krótkoterminowych nie spowodował znaczącego przyrostu należności przeterminowanych z tytułu dostaw i usług, których
poziom podniósł się jedynie o 2,4% w porównaniu z rokiem poprzednim, przy jednoczesnym spadku ich udziału
w sumie należności z tytułu dostaw i usług z 38,0% do 34,3%. Wskaźnik rotacji należności wskazuje na poprawę w obszarze ściągania należności Spółki. Jednostka skróciła cykl inkasa należności handlowych z 136 do 119 dni.
Po stronie pasywów na wzrost sumy bilansowej wpłynął w głównej mierze wzrost w obszarze zobowiązań krótkoterminowych o 15,6% w porównaniu do roku poprzedniego. Przyczyn tego wzrostu można upatrywać
w zwiększeniu poziomu kosztów działalności podstawowej Spółki wynoszącego 21,4%. Należy podkreślić, że wzrostowi zobowiązań krótkoterminowych towarzyszy równocześnie skrócenie przeciętnego czasu ich spłaty z 69 do 63 dni.
2. Rachunek zysków i strat
Wyszczególnienie
01.01-31.12.2002
01.01-31.12.2003
% do
przych.
w tys. zł
01.01-31.12.2004
% do
przych.
w tys. zł
% do
przych.
w tys. zł
04/03
03/02
%
%
Przychody ze sprzedaży
259 104
100,0%
228 753
100,0%
278 091
100,0%
121,6%
88,3%
Koszty działalności operacyjnej,
sprzedaży i ogólnego zarządu
249 627
96,3%
216 119
94,5%
262 396
94,4%
121,4%
86,6%
9 477
3,7%
12 634
5,5%
15 694
5,6%
124,2%
133,3%
Saldo pozostałych przychodów
i kosztów operacyjnych
-4 854
-1,9%
-4 651
-2,0%
-5 311
-1,9%
114,2%
95,8%
Wynik z działalności operacyjnej
4 623
1,8%
7 983
3,5%
10 383
3,7%
130,1%
172,7%
-1 742
-0,7%
-2 987
-1,3%
-2 830
-1,0%
94,7%
171,5%
2 881
1,1%
4 996
2,2%
7 553
2,7%
151,2%
173,4%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0,0%
0,0%
Wynik ze sprzedaży
Saldo przychodów i kosztów
finansowych
Wynik z działalności gospodarczej
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Wynik brutto
2 881
1,1%
4 996
2,2%
7 553
2,7%
151,2%
173,4%
Podatek dochodowy i obowiązkowe zmniejszenia wyniku
1 244
0,5%
1 928
0,8%
2 537
0,9%
131,6%
154,9%
Wynik netto
1 637
0,6%
3 068
1,3%
5 016
1,8%
163,5%
187,5%
W 2004 roku spółka odnotowała wzrost wyniku ze sprzedaży o 24,2% w porównaniu z rokiem poprzednim. Wzrostowi
temu nie towarzyszył jednak znaczący wzrost rentowności na działalności podstawowej. Rentowność sprzedaży netto ukształtowała się na poziomie 5,6%, zbliżonym do poziomu osiągniętego w 2003 roku wynoszącym 5,5%.
Koszy działalności operacyjnej wzrosły o 46.277 tys. zł, głównie w zakresie kosztów zużycia materiałów i energii
o 29.916 tys. zł oraz kosztów zakupu usług obcych, których poziom podniósł się o 20.271 tys. zł. Wzrost ten można
tłumaczyć adekwatnym wzrostem przychodów ze sprzedaży.
Spółka w 2004 roku, zgodnie z art. 25 punkt 4 Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy, nie tworzyła odpisu na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. Utworzenie odpisu spowodowałoby spadek wyniku finansowego brutto jednostki o 951 tys. zł, co wypłynęłoby na zmniejszenie wyniku finansowego netto w kwocie 770 tys. zł.
Zysk osiągnięty na działalności operacyjnej pomniejszają straty poniesione przez Spółkę na pozostałej działalności
operacyjnej i na działalności finansowej.
Pozostałe przychody operacyjne stanowiły przede wszystkim przychody uzyskane w związku z rozwiązaniem
zbędnych rezerw na łączną kwotę 710 tys. zł, w tym na koszty windykacji należności w kwocie 581 tys. zł oraz na
świadczenia emerytalne i podobne w kwocie 129 tys. zł. Znaczący udział w pozostałych przychodach operacyjnych stanowiły także przychody wynikające z odwrócenia odpisów aktualizujących należności na kwotę 794 tys. zł
i zapasów na kwotę 131 tys. zł.
Str. 96
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Natomiast na pozostałe koszty operacyjne składały się przede wszystkim koszty związane z utworzeniem odpisów
aktualizujących należności w kwocie 4.727 tys. zł oraz umorzenie należności w kwocie 436 tys. zł.
Koszty działalności finansowej to głównie koszty obsługi kredytów bankowych oraz ujemne różnice kursowe.
Wynik finansowy roku obrotowego jest przede wszystkim rezultatem zysku wypracowanego przez Spółkę na podstawowej działalności operacyjnej.
3. Podstawowe wskaźniki finansowe
01.01.02
01.01.03
01.01.04
– 31.12.02 – 31.12.03 – 31.12.04
Rentowność majątku
wynik finansowy netto
suma aktywów
1,0 %
2,0 %
2,9 %
2,6 %
4,6 %
7,3 %
0,6 %
1,3 %
1,8 %
aktywa obrotowe ogółem
suma zobowiązań krótkoterminowych
1,4
1,4
1,4
aktywa obrotowe ogółem – zapasy
zobowiązań krótkoterminowych
1,3
1,3
1,3
Szybkość spłaty należności w dniach
średni stan należności *) z tytułu dostaw i usług x 365 dni
przychody ze sprzedaży produktów
117 dni
136 dni
119 dni
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach
średni stan zobowiązań*) z tytułu dostaw i usług x 365 dni
koszt własny sprzedanych produktów
45 dni
69 dni
63 dni
Szybkość obrotu zapasów
średni stan zapasów*) x 365 dni
koszt własny sprzedanych produktów
12 dni
15 dni
14 dni
16,03
16,62
17,38
0,41
0,77
1,26
Rentowność kapitału własnego
wynik finansowy netto
kapitał własny
Rentowność netto sprzedaży
wynik finansowy netto
przychody ze sprzedaży produktów
Wskaźnik płynności I
Wskaźnik płynności II
Wartość księgowa na jedną akcj
kapitał własny
liczba akcji
Wynik finansowy na jedną akcję
wynik finansowy netto za ostatnie 12 miesięcy
liczba akcji
*) suma stanów na początek i koniec okresu podzielona przez dwa
Prospekt emisyjny
Str. 97
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
Wskaźniki rentowności Spółki wykazują tendencję wzrostową na przestrzeni ostatnich trzech lat przede wszystkim na
skutek osiąganego przez Spółkę wyniku finansowego, wzrastającego z roku na rok.
Wskaźniki płynności w ostatnich trzech latach pozostają praktycznie na niezmienionym zadawalającym poziomie.
W porównaniu z rokiem poprzednim obniżył się wskaźnik szybkości obrotu należnościami z poziomu 136 do poziomu
119 dni, co można oceniać pozytywnie. Równocześnie spadł także wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań do poziomu
63 dni. Tak ukształtowane wskaźniki rotacji świadczą o tym, że Spółka w większej mierze kredytuje swoich odbiorców
niż korzysta z kredytu kupieckiego udzielanego przez dostawców. W porównaniu z rokiem ubiegłym spadła o 11 dni
dysproporcja pomiędzy terminami regulacji należności i zobowiązań, co przy praktycznie niezmienionym poziomie
rotacji zapasów spowodowało nieznaczny spadek zapotrzebowania Spółki na kapitał obrotowy.
Wskaźnik szybkości obrotu zapasami obniżył się nieznacznie z poziomu 15 do 14 dni. Towarzyszący temu równocześnie wzrost poziomu zapasów może świadczyć o efektywnym gospodarowaniu zapasami.
Osiągnięte zyski i ogólna sytuacja nie wskazują na zagrożenie kontynuacji działania Spółki.
III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU
1. Ocena systemu księgowości i kontroli wewnętrznej
1.1. System rachunkowości
Spółka posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości.
Zasady rachunkowości przyjęte przez Spółkę uwzględniają charakter prowadzonej działalności.
Księgi rachunkowe są prowadzone rzetelnie, bezbłędnie, sprawdzalnie oraz na bieżąco.
Zapisów w księgach dokonuje się w sposób trwały. Sposób dokonywania zapisów w księgach pozwala na zidentyfikowanie daty dokonania operacji gospodarczej, dokumentu źródłowego i osoby wprowadzającej dokument źródłowy,
kwoty i oznaczenie kont księgowych, na których dana operacja została ujęta.
W 2004 roku ewidencja księgowa była prowadzona w siedzibie Spółki w Katowicach przy wykorzystaniu zintegrowanego systemu komputerowego J.D. Edwards. Spółka posiada aktualną i kompletną dokumentację elektronicznego przetwarzania danych księgowych, która daje wgląd w budowę i przebieg stosowanego sposobu przetwarzania.
Spółka jest w trakcie wprowadzania kolejnych modułów zintegrowanego systemu informatycznego J.D. Edwards.
Stosowane metody zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera oraz
ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych, są wystarczające.
1.2. Inwentaryzacja składników majątku
Inwentaryzacja aktywów i pasywów została przeprowadzona zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości.
W czwartym kwartale 2004 roku Spółka przeprowadziła inwentaryzację materiałów oraz wyrobów gotowych:
− w magazynie w Koninie,
− w magazynie w Dąbrowie Górniczej,
− w magazynie w Płocku.
W inwentaryzacji zapasów w magazynie w Koninie brał udział przedstawiciel audytora.
Spółka dokonała potwierdzeń salda należności na dzień 30 listopada 2004 roku. Dodatkowo rozrachunki z wybranymi, największymi odbiorcami i dostawcami zinwentaryzowano na wniosek audytora na dzień 31 grudnia 2004 roku
w drodze wysłanych potwierdzeń sald.
Spółka zinwentaryzowała środki pieniężne w kasie według stanu na dzień 31.12.2004 roku.
Środki pieniężne w banku zostały zinwentaryzowane w drodze potwierdzeń sald na 31 grudnia 2004 roku.
Pozostałe aktywa i pasywa zostały zinwentaryzowane w drodze porównania danych ksiąg rachunkowych
z odpowiednimi dokumentami źródłowymi.
Str. 98
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Inwentaryzacje potwierdziły istnienie, kompletność i gospodarczą przydatność aktywów Spółki.
Inwentaryzacja aktywów i pasywów została przeprowadzona zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości. Różnice
inwentaryzacyjne zostały ujęte w księgach roku obrotowego.
1.3. Kontrola wewnętrzna
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości.
Przy planowaniu i prowadzeniu badania sprawozdania finansowego Spółki za okres zakończony 31 grudnia 2004
roku wzięliśmy pod uwagę procedury systemu kontroli wewnętrznej, w takim zakresie jaki był konieczny w celu określenia naszych procedur niezbędnych do wydania miarodajnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym.
Dlatego nasz przegląd systemu kontroli wewnętrznej mógł nie ujawnić wszystkich istotnych słabości w strukturze
tego systemu.
2. Informacje o wybranych pozycjach bilansu i rachunku zysków i strat
2.1. Należności krótkoterminowe
Należności krótkoterminowe ................................................................................................................................................ 103.535
Udział procentowy w sumie bilansowej .................................................................................................................................. 59,5
w tym:
1. Należności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:
− do 12 miesięcy ..................................................................................................................................................................... 2.682
2. Należności od pozostałych jednostek
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty
− do 12 miesięcy ...................................................................................................................................................................95.403
− powyżej 12 miesięcy.......................................................................................................................................................... 4.174
b) z tytułu podatków ......................................................................................................................................................................547
c) inne ..................................................................................................................................................................................................729
Spółka utworzyła w 2004 roku odpisy aktualizujące wartość należności w postępowaniu upadłościowym, układowym, po wyrokach sądowych oraz odpisy na należności wątpliwe w łącznej kwocie 4.727 tys. Ponadto w 2004 roku
Spółka utworzyła odpisy aktualizujące wartość odsetek od należności w łącznej wysokości 733 tys. zł.
W porównaniu z rokiem poprzednim udział procentowy odpisów aktualizujących w wartości należności krótkoterminowych brutto pozostał praktycznie na niezmienionym poziomie wynoszącym 18,3%.
Struktura wiekowa przeterminowanych należności brutto z tytułu dostaw i usług przedstawia się następująco:
− do 1 miesiąca..........................................................................................................................................................................12.127
− powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy.................................................................................................................................... 2.356
− powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy ................................................................................................................................... 2.214
− powyżej 6 miesięcy do 1 roku ............................................................................................................................................ 2.390
− powyżej 1 roku .....................................................................................................................................................................23.846
Razem ......................................................................................................................................................42.933
Spółka objęła odpisami aktualizującymi wartość przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług w wysokości
23.042 tys. zł. Spółka tworzy odpisy aktualizujące wartość należności biorąc pod uwagę ryzyko związane z ich ściągalnością. Należności przeterminowane powyżej 1 roku są zabezpieczone na majątku dłużników i nie zostały objęte
odpisami aktualizującymi ich wartość.
Spółka nie utworzyła jednak odpisu na należność od Spółki Pebex na kwotę 232 tys. zł, przeterminowaną powyżej
6 miesięcy. Spółka posiada prawomocny tytuł egzekucyjny, skierowała należność do windykacji i zdaniem Zarządu
Spółki są duże szanse na całkowitą spłatę zadłużenia w ciągu najbliższych kilku miesięcy.
Dodatkowo nie została objęta odpisem należność od kontrahenta ISPAT Polska Stal S.A. w Katowicach
(obecnie Mittal Steel Poland S.A. w Krakowie) w kwocie 928 tys. zł, przeterminowana powyżej 1 roku.
Prospekt emisyjny
Str. 99
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Spółka posiada wyrok wydany w pierwszej instancji zasądzający na jej rzecz całą należność, od którego jednak została
złożona apelacja. Termin rozstrzygnięcia apelacji został wyznaczony na 24.03.2005 roku.
Zdaniem kancelarii prawnej prowadzącej w imieniu Spółki tę sprawę, należy uznać za duże prawdopodobieństwo
utrzymania przez Sąd Apelacyjny wyroku, który zapadł w I instancji. Jeżeli wyrok sądu apelacyjnego okazałby się
niekorzystny dla Spółki, to zgodnie z art. 54 ust. 1 Ustawy o Rachunkowości Spółka jest zobowiązana powiadomić
o tym fakcie biegłego rewidenta i odpowiednio zmienić sprawozdanie finansowe.
3. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego, informacje dodatkowe, i objaśnienia
Zgodnie z ustawą o rachunkowości Elektrobudowa SA sporządziła informację dodatkową obejmującą wprowadzenie
do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Dane liczbowe w tych informacjach wynikają z ewidencji księgowej i są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym.
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym
Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazuje prawidłowo wzrost kapitału własnego w okresie w kwocie 3 025 tys.
zł; zostało sporządzone prawidłowo i wykazuje prawidłowe powiązanie z bilansem oraz rachunkiem zysków i strat.
5. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone zostało przez Spółkę z uwzględnieniem przepisów art. 48b
ustawy, metodą pośrednią i wykazuje prawidłowe powiązanie odpowiednio z bilansem, rachunkiem strat i zysków
oraz zapisami w księgach rachunkowych.
6. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
Zgodnie z wymogami art. 49 ustawy oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 31 sierpnia 2004 roku, Dz. U. nr 186
poz. 1921 Zarząd sporządził sprawozdanie z działalności Spółki w 2004 roku.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu
finansowym Spółki za 2004 rok.
7. Oświadczenie kierownictwa jednostki
Kierownictwo Spółki złożyło pisemne oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o niewystąpieniu istotnych zdarzeń po dniu bilansowym.
Katowice, dnia 11 marca 2005 roku
BDO Polska Spółka z o.o.
ul. Postępu 12
02-676 Warszawa
Nr ewidencyjny 523
Oddział Katowice
ul. Drzymały 15
40-059 Katowice
Grażyna Maślanka
Biegły Rewident
nr ident. 9375/7031
Str. 100
dr Andrè Helin
State Authorized
Public Accountant
Biegły Rewident 90004/502
Prezes BDO Polska Sp. z o.o.
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
SZANOWNI AKCJONARIUSZE
W imieniu Zarządu Spółki mam przyjemność przedstawić Państwu raport podsumowujący działalność ELEKTROBUDOWY SA w 2004 roku.
Ubiegły rok był rokiem, w którym dotychczasowe intensywne prace nad dostosowaniem organizacji Spółki
do zwiększających się wymogów rynku i oczekiwań klientów przyniosły wymierne efekty. Wprowadziliśmy na rynek szereg nowych produktów stanowiących uzupełnienie i uatrakcyjnienie dotychczasowej oferty produktowo-usługowej. Mimo silnej konkurencji, zajmujemy niepodważalną pozycję lidera w sektorze energetyki zawodowej
i czynimy starania zmierzające do jej umocnienia.
Zbudowaliśmy również silną pozycję świadcząc usługi dla przemysłu chemicznego i wydobywczego. W sektorze budownictwa komercyjnego, gdzie wykonujemy roboty w obiektach handlowych, staliśmy się nowym, zauważalnym
graczem.
Przychody Spółki ze sprzedaży produktów i materiałów osiągnęły w minionym roku rekordową wartość
278,3 mln zł, a zysk netto wyniósł 5,0 mln złotych. W 2004 roku podpisaliśmy największy w historii kontrakt na modernizację Głównych Punktów Zasilania w energię elektryczną PKN ORLEN SA w Płocku, którego wartość wynosi
47 mln złotych .
Wzorem ubiegłych lat ELEKTROBUDOWA stawia na intensywny rozwój eksportu, ze szczególnym
uwzględnieniem rynków wschodnich. Kreowanie wizerunku Spółki na rynkach zagranicznych jako rzetelnego
i wiarygodnego dostawcy urządzeń i wykonawcy usług elektromontażowych wpłynęło na wygenerowanie przychodów z działalności eksportowej przekraczających w 2004 roku 21 mln złotych.
Oceniając efekty działalności Elektrobudowy w roku 2004 należy podkreślić, iż Spółka utrzymuje wysoki poziom
świadczonych usług oraz dostarczanych urządzeń elektroenergetycznych. Dzięki wzrastającemu potencjałowi finansowemu spełniamy ekstremalnie wysokie wymagania klientów stawiane w zakresie udzielanych gwarancji
i zabezpieczeń. Wdrożone procedury zarządzania jakością, ochrony środowiska oraz zarządzania bezpieczeństwem
i higieną pracy w pełni odpowiadają unijnym standardom.
Wzrost koniunktury gospodarczej w 2004 r., potwierdzony badaniami rynku, wpłynął na szybki rozwój odkładanych
do tej pory inwestycji w branży energetycznej i paliwowej, a to pozwala z optymizmem zakładać, że nastąpi dalszy
rozwój naszej Spółki i w efekcie wzrost sprzedaży i wzrost zysku netto.
Żywię głęboką nadzieję, iż zadowolenie naszych Akcjonariuszy systematycznie wzrasta, a dobre wyniki i osiągnięcia Spółki wpłyną pozytywnie na poziom notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie.
Prezes Zarządu
Jacek Foltynowicz
Prospekt emisyjny
Str. 101
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1. ELEKTROBUDOWA SA jest spółką akcyjną utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego o nazwie Przedsiębiorstwo
Montażu Elektrycznego „Elektrobudowa” z siedzibą w Katowicach.
Akt przekształcenia sporządzony został dnia 9 stycznia 1992 roku w formie aktu notarialnego (Repertorium Nr
225/95) przez kancelarię Nr 18 w Warszawie.
Spółka została wpisana w Dziale B pod numerem 7682 Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego Wydział X
Rejestrowy w Katowicach, na podstawie prawomocnego postanowienia tego Sądu wydanego dnia 3 lutego
1992 roku (Sygnatura akt RHB 7682 VIII G.Rej.H 248/92).
Obecnie sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego (Numer KRS: 0000074725).
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 4531A) jest wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli.
Sektor według klasyfikacji GPW w Warszawie - budownictwo.
Działalność gospodarcza Spółki obejmuje wykonywanie pełnego zakresu robót elektromontażowych spotykanych we wszystkich nowo wznoszonych, rozbudowywanych i modernizowanych obiektach energetyki zawodowej, a także w obiektach przemysłowych oraz dostawy sprzętu elektroenergetycznego - są to przede
wszystkim urządzenia przeznaczone dla przesyłu i rozdziału energii.
Spółka wykonuje również usługi w zakresie projektowania, pomiarów pomontażowych i rozruchu.
2. Czas trwania działalności Spółki nie jest oznaczony.
3. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej.
3.1. Skład osobowy Zarządu:
1. Jacek Faltynowicz
- Prezes Zarządu
2. Jarosław Tomaszewski
- Członek Zarządu
3. Ariusz Bober
- Członek Zarządu
4. Stanisław Rak
- Członek Zarządu
5. Tomasz Jaźwiński
- Członek Zarządu
3.2. Skład osobowy Rady Nadzorczej:
1. Dariusz Mańko
- Przewodniczący
2. Michał Wnorowski
- Z-ca Przewodniczącego
3. Michał Boni
- Członek Rady Nadzorczej
4. Arkadiusz Julke
- Członek Rady Nadzorczej
5. Roman Zalewski
- Członek Rady Nadzorczej
6. Dariusz Wojda
- Członek Rady Nadzorczej
4. Prezentowane sprawozdanie finansowe dotyczy 2004 roku oraz porównywalnych danych za 2003 rok.
5. W skład przedsiębiorstwa ELEKTROBUDOWY SA nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, a tym samym sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane
finansowe nie zawierają danych łącznych.
6. Sprawozdanie finansowe za 2004 rok zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.
7. Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za rok 2003 wydana została bez zastrzeżeń.
Str. 102
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
8. Opis przyjętych przez ELEKTROBUDOWĘ SA zasad rachunkowości, metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia wyniku finansowego i sposobu sporządzenia sprawozdania.
8.1. Zasady rachunkowości.
Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są zgodnie z Ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 roku
(Dz. U. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) w oparciu o pięć podstawowych zasad rachunkowości:
- zasadę ciągłości (art. 5,ust. 1 ww ustawy), zgodnie z którą wykazane w bilansie zamknięcia (31.12.2003 r.) stany
aktywów i pasywów zostały ujęte w bilansie otwarcia (1.01.2004 r.).
- zasadę kontynuacji (art. 5 ust. 2 ww. ustawy), zgodnie z którą wycena aktywów i pasywów bilansu następuje po
cenach historycznych, ponieważ nie są przewidziane, w najbliższym czasie, likwidacje lub daleko idące zmiany
prawne w zakresie Statutu Spółki;
- zasadę memoriału (art. 6 ww ustawy), zgodnie z którą w księgach rachunkowych Spółki ujęte są wszystkie
rzeczywiście osiągnięte przychody przypadające na rzecz Spółki w 2004 roku oraz wszystkie koszty związane z
tym przychodami za 2004 rok, niezależnie od terminu ich zapłaty;
- zasadę ostrożnej wyceny (art. 7 ww ustawy), zgodnie z którą składniki aktywów i pasywów bilansu wycenione
zostały w oparciu o rzeczywiste ceny ich nabycia bądź koszt ich wytworzenia z uwzględnieniem zmniejszenia
wyceny z tytułu:
• stopniowego zużywania się składników majątkowych poprzez odpisy amortyzacyjne;
• trwałych zmian cen;
• odpisów aktualizacyjnych na zapasy oraz na należności i roszczenia od odbiorców w związku z postawieniem
dłużników w stan upadłości, toczącym się postępowaniem ugodowym lub układowym oraz w przypadku, gdy
z oceny sytuacji gospodarczej i finansowej dłużnika wynika, że spłata należności nie jest prawdopodobna
w najbliższym półroczu;
- zasadę istotności (art. 8 ww ustawy), zgodnie z którą w sprawozdaniu finansowym Spółki zostały wyodrębnione wszystkie operacje gospodarcze istotne z punktu widzenia oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.
Wyżej wymienione zasady rachunkowości opisane są w Zakładowym Planie kont wprowadzonym w życie zarządzeniem Prezesa Spółki Nr D/18/02 z dnia 31 grudnia 2002 r. (z późniejszymi zmianami).
Zakładowy Plan Kont obejmuje wykaz kont księgi głównej, przyjęte zasady księgowania na nich operacji gospodarczych oraz wyceny aktywów i pasywów, a także zasady prowadzenia kont ksiąg pomocniczych i ich
powiązania z kontami księgi głównej.
Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu komputera.
Spółka posiada pełną dokumentację systemu przetwarzania danych.
8.2. Metody wyceny aktywów i pasywów bilansu oraz przychodów i kosztów.
W 2004 roku Spółka nie dokonała zmian w sposobie wyceny aktywów i pasywów oraz sposobie sporządzania
sprawozdań finansowych. Natomiast w 2004 roku po raz pierwszy dokonano korekty szacunku w zakresie wyceny nie zakończonych umów o budowę, których okres realizacji jest krótszy niż 6 miesięcy. Korekta szacunku
oparta została o wskaźnik, który ustalono proporcjonalnie do stopnia zaawansowania kosztów w umowach
o budowę. W wyniku dokonania wyżej opisanej korekty szacunku zysk netto Spółki za rok 2004 jest niższy
o 5.078 tys. zł.
Składniki aktywów i pasywów wyrażone w walutach obcych wycenione są po kursie średnim ustalonym dla
danej waluty przez NBP.
Wartości niematerialne i prawne
W księgach rachunkowych wartość początkowa wartości niematerialnych i prawnych wykazana jest w cenach nabycia lub w wysokości poniesionych kosztów.
Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są następująco:
- oprogramowanie komputerów - w ciągu 2 lat
- koszty zakończonych prac rozwojowych - w ciągu 3 lat
- prawo do wykorzystania wiedzy w dziedzinie organizacyjnej (know-how) - 5 lat.
- koszty zakupionych licencji - w ciągu 5 lat.
W bilansie wartości niematerialne i prawne wykazywane są w wielkości netto, to znaczy w wartości początkowej pomniejszonej o dokonane odpisy amortyzacyjne.
Prospekt emisyjny
Str. 103
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
Na dzień bilansowy Spółka każdorazowo ocenia, czy wartość bilansowa wykazanych aktywów nie przekracza wartości
przewidywanych przyszłych korzyści ekonomicznych. W Spółce nie wystąpiły przesłanki, które by na to wskazywały.
Środki trwałe
Wartość początkową środków trwałych ujęto w księgach rachunkowych w wysokości ceny nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę i modernizację z uwzględnieniem dotychczasowego przeszacowania.
W bilansie, środki trwałe wykazane są w wielkości netto, to znaczy w wartości początkowej pomniejszonej
o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne.
Środki trwałe, z wyjątkiem gruntów są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich
ekonomicznej użyteczności, który kształtuje się następująco:
- prawo użytkowania wieczystego gruntu
86 lat
- budynki i lokale
40 lat
- obiekty inżynierii lądowej i wodnej
25 lat
- urządzenia techniczne i maszyny
7 lat
- środki transportu
8 lat
- inne środki trwałe
6 lat
Na dzień bilansowy, wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych poddawana jest przeglądowi w celu ustalenia,
czy nie przekracza ona wartości przyszłych korzyści ekonomicznych. W Spółce nie wystąpiły tego rodzaju przypadki.
Środki trwałe w budowie
Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich
nabyciem lub wytworzeniem. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy
i oddania do użytkowania.
Leasing
Spółka jest stroną umów leasingowych, na podstawie których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania
pożytków obce środki trwałe przez uzgodniony okres.
W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały według wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonych na dzień
rozpoczęcia leasingu.
Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający
uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio
w rachunku zysków i strat.
Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres użytkowania lub okres trwania leasingu.
Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako
koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.
Inwestycje długoterminowe
Udziały i akcje w walucie polskiej wycenione zostały w cenach nabycia z uwzględnieniem dokonanych odpisów aktualizujących.
Udziały w innych jednostkach zaliczane do aktywów trwałych są każdorazowo poddawane przeglądowi w celu stwierdzenia, czy nie przekraczają one wartości przyszłych korzyści ekonomicznych.
W przypadku, gdy wartość bilansowa przekracza wartość przyszłych korzyści ekonomicznych, obniża się ją do ceny
sprzedaży netto.
W 2004 roku Spółka dokonała aktualizacji wyceny udziałów firmy BIPROHUT w ten sposób, że zmniejszony został
odpis z aktualizacji wartości udziałów na kwotę 339 tys. zł.
Str. 104
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Zapasy
Zapasy materiałów i towarów wycenione są według cen nabycia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto, przy zastosowaniu metody „pierwsze przyszło - pierwsze wyszło”.
Na zapasy materiałów, które zakupione zostały przed 1 stycznia 2004 roku, przyjmuje się zasadę tworzenia rezerwy
w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych w wysokości 30% ich wartości.
W związku z powyższym w bilansie na 31.12.2004 roku zapasy materiałów wykazane zostały w wysokości wynikającej
z ich wyceny po pomniejszeniu o utworzone rezerwy.
Zapasy produktów gotowych wycenione są po koszcie wytworzenia nie wyższym niż wartość sprzedaży netto.
Produkcja nie zakończona
Wartość produkcji nie zakończonej produktów gotowych wyceniana jest według kosztu bezpośrednich materiałów
i robocizny oraz uzasadnionej części pośrednich kosztów produkcji, ustalonej przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych.
Należności, roszczenia i zobowiązania
Należności, roszczenia i zobowiązania w walucie polskiej wycenione są w wartości wymagającej zapłaty, tzn. pomniejszone o zaliczki na poczet dostaw i zwiększone o odsetki za przekroczenie terminu zapłaty z uwzględnieniem zasady
ostrożnej wyceny, a więc pomniejszone o aktualizację należności w związku z ryzykiem nieściągalności.
Należności i zobowiązania w walucie obcej są wykazane w bilansie po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP.
Należności długoterminowe wykazane zostały w kwocie wymagającej zapłaty.
Różnice kursowe wyliczone na dzień 31.12.2004 r. zostały zaksięgowane w koszty finansowe lub w przychody finansowe.
Zobowiązania długoterminowe na dzień 31.12.2004 roku nie występują.
Gdyby należności i zobowiązania w walucie obcej wykazane w bilansie na 31.12.2003 r. zostały wycenione po kursie
średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP (tak jak na 31.12.2004 r.), to stan należności byłby mniejszy o 66 tys.
złotych, natomiast stan zobowiązań byłby mniejszy o 8 tys. złotych.
W związku z powyższym zysk brutto byłby o 58 tys. złotych mniejszy.
Środki pieniężne
Środki pieniężne w walucie polskiej wycenione są według wartości nominalnej.
Środki pieniężne w walucie obcej wycenione są po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP na dzień
31.12.2004 r.
Rozliczenia międzyokresowe
Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują:
- koszty niezakończonych prac rozwojowych,
- rezerwę na długotrwałe umowy o budowę,
- koszty dotyczące przyszłych okresów.
Przedmiotem rezerw są długotrwałe umowy o budowę, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone.
Umowy długotrwałe o budowę, których okres realizacji jest krótszy niż 6 miesięcy rozliczane są proporcjonalnie do
stopnia zaawansowania kosztów danej umowy, a do umów długotrwałych, których okres realizacji jest dłuższy niż
6 miesięcy przyjmuje się zasadę, że jeżeli zaawansowanie kosztów umowy o budowę jest mniejsze niż 50% ich wartości umownej, to na cały zysk lub stratę na umowie o budowę tworzy się rezerwę.
W przypadku, gdy szacuje się, że rozliczenie danej umowy zakończy się stratą – to niezwłocznie zarachowuje się tę
stratę w rachunku zysków i strat.
Oznacza to, że jeżeli możliwe do uzyskania z danej umowy przychody będą niższe od kosztów, to w momencie ujawnienia się tego faktu zalicza się przewidywany niedobór jako stratę w rachunku zysków i strat.
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.
Prospekt emisyjny
Str. 105
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży
akcji powyżej ich wartości nominalnej.
W przypadku wykupu akcji kwota zapłaty za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazana w bilansie w pozycji akcji
własnych.
Kredyty bankowe
W momencie początkowego ujęcia kredyty bankowe są ujmowane według kosztu stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu.
Podatek odroczony
Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową
wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości
zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy
i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania
wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony ustalane są z zastosowaniem stawki podatkowej 19%.
Rozliczenia międzyokresowe bierne obejmują rezerwy na długoterminowe umowy o budowę.
Na 31.12.2004 r. stan rozliczeń międzyokresowych wykazany jest w wartościach pozostałych do rozliczenia
w przyszłych okresach.
Rezerwy
Rezerwy utworzone zostały na:
- odroczony podatek dochodowy od osób prawnych
- niewykorzystane urlopy
- świadczenia emerytalne
- przyszłe zobowiązania.
Spółka prowadzi program wypłaty odpraw emerytalnych. Wypłaty z tytułu powyższego programu księgowane są
w ciężar utworzonej rezerwy na świadczenia emerytalne.
Koszty z tytułu wyżej wymienionych świadczeń są ustalane metodą aktuarialną. Wyceny aktuarialnej dokonuje się na
koniec każdego roku obrotowego.
Międzyokresowe rozliczenia przychodów
W rozliczeniach międzyokresowych przychodów zarejestrowano prawo wieczystego użytkowania gruntów, które
zostało przeniesione z ewidencji pozabilansowej. Prawo wieczystego użytkowania gruntu zostało wycenione przez
rzeczoznawców i zaliczone do rzeczowych aktywów trwałych.
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych
Spółka tworzy Fundusz Świadczeń Socjalnych zgodnie z Ustawą z dnia 4 marca 1994 roku wraz z późniejszymi
zmianami i dokonuje okresowych odpisów na podstawie odpisu podstawowego. Celem funduszu jest udzielanie pożyczek pracownikom i finansowanie pozostałych kosztów socjalnych takich jak: zapomogi dla pracowników, zapomogi dla emerytów i rencistów, kosztów wypoczynku dzieci i młodzieży, kosztów działalności sportowej
i rekreacyjnej, kosztów imprez okolicznościowych oraz umorzenie udzielonych pożyczek dla osób zwalnianych
z przyczyn ekonomicznych.
W 2004 roku Spółka zawiesiła czasowo tworzenie odpisu na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych zgodnie
z art. 25 pkt 4 Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy z dnia 20 stycznia 2004 r., natomiast w roku 2005 zgodnie
z art. 25 pkt 5 odpis ten będzie wynosił 50% odpisu podstawowego.
Str. 106
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
W 2004 r. odpis ten wyniósłby 951 tys. złotych, co spowodowałoby, że po uwzględnieniu podatku dochodowego od
osób prawnych wynik finansowy netto Spółki byłby mniejszy o 770 tys. złotych.
8.3. Metody ustalania wyniku finansowego.
Pomiar wyniku finansowego ustalony został przy zastosowaniu następujących zasad:
- zasady memoriału, to jest: ujęto w księgach rachunkowych Spółki oraz w sprawozdaniu finansowym wszystkie
operacje gospodarcze dotyczące 2004 roku niezależnie od tego czy zostały na dzień bilansowy zapłacone;
- zasady współmierności kosztów do przychodów, zgodnie z którą pomiar wyniku finansowego określony został
przez ogół przychodów dotyczących 2004 roku i przypadające na 2004 rok koszty uzyskania przychodów, pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz przychody i koszty finansowe.
Przychody uznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne, które można wiarygodnie wycenić.
Przychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności produktów zostały przekazane nabywcy. Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, pomniejszone
o podatek od towarów i usług (VAT).
8.4. Sposób sporządzenia sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie Ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 roku
(Dz. U. Nr 121, poz.591 z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października
2001 roku (wraz z późniejszymi zmianami)w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569).
9. Wykaz średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO ustalanych przez Narodowy Bank Polski.
Rodzaj kursu
2004 roku
2003 roku
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (31.12.2004 r.)
1 EUR=4,0790 PLN (Tabela 256/2004)
1 EUR=4,7170 PLN (Tabela 253/2003)
Kurs średni w okresie (średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca):
1 EUR=4,5182 PLN
1 EUR=4,4463 PLN
Kurs najniższy w okresie:
1 EUR=4,0518 PLN (Tabela 253/2004)
1 EUR=3,9773 PLN (Tabela 3/2003)
Kurs najwyższy w okresie:
1 EUR=4,9149 PLN (Tabela 42/2004)
1 EUR=4,7170 PLN (Tabela 253/2003)
10. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat i rachunku przepływu środków pieniężnych przeliczone na EURO:
BILANS w tys. EURO
Stan na dzień
31.12.2004
31.12.2003
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Aktywa razem
11.375
31.253
42.628
9.492
23.538
33.030
Kapitał własny
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Pasywa razem
16.920
25.708
42.628
13.990
19.040
33.030
Do przeliczenia poszczególnych pozycji bilansu przyjęto kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu, czyli na
dzień - 31.12.2004 roku - 1 EUR = 4,0790 PLN, na 31.12.2003 roku - 1 EUR = 4,7170 PLN.
Prospekt emisyjny
Str. 107
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Rachunek zysków i strat w tys. EURO
za okres
Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
Zysk (strata) na sprzedaży
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
2004 roku
2003 roku
61.549
5.446
3.474
2.298
1.671
1.110
51.448
4.772
2.841
1.795
1.124
690
Do przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat przyjęto kurs średni w okresie (średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca), czyli za 2004 rok - 1 EUR=4,5182 PLN, a za 2003
rok - 1 EUR=4,4463 PLN.
Rachunek przepływów pieniężnych w tys. EURO
Za okres
Zysk (strata) netto
Korekty razem, w tym:
amortyzacja
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
Wpływy z działalności inwestycyjnej
Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
Wpływy z działalności finansowej
Wydatki z tytułu działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
Przepływy pieniężne netto razem
2004 roku
2003 roku
1.110
828
1.239
690
739
1.566
1.938
556
881
1.429
747
743
-325
-1.738
4
355
399
- 1.738
-125
-44
1.389
Do przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku przepływu środków pieniężnych przyjęto kurs średni w okresie
(średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca), czyli za 2004 rok - 1EUR=4,5182
PLN, a za 2003 rok - 1EUR=4,4463 PLN.
11. Obszary, w których występują różnice w zakresie przyjętych zasad i metod rachunkowości oraz ujawnionych
danych pomiędzy rocznym sprawozdaniem finansowym sporządzonym przez ELEKTROBUDOWĘ SA według
polskich zasad rachunkowości a sprawozdaniem, które zostałoby sporządzone według międzynarodowych
standardów sprawozdawczości finansowej (MSSF) są następujące:
11.1 Korekta amortyzacji środków trwałych całkowicie umorzonych w związku z ustaleniem rzeczywistego okresu
ich użytkowania, który jest dłuższy od okresu wynikającego z zastosowanych pierwotnie stawek amortyzacyjnych.
11.2 Koszty finansowania zewnętrznego.
W sprawozdaniu finansowym zgodnym z MSSF Spółka przyjęła politykę niekapitalizowania kosztów finansowych do środków trwałych w budowie, a także do kontraktów długoterminowych.
11.3. Przeszacowanie środków trwałych i umorzenia w warunkach hiperinflacji.
Str. 108
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
W oparciu o MSSF 1 Spółka uznaje wartość rzeczowych aktywów trwałych w dniu przejścia na MSSF jako koszt
uznany.
11.4. Należności długoterminowe.
Dla celów MSSF ustalono wartość bieżącą należności długoterminowych poprzez zdyskontowanie wartości
przyszłych przepływów pieniężnych za pomocą efektywnej stopy procentowej (stopa oprocentowania WIBOR
-1 roczny), a skutek tej operacji przedstawiono w tabeli w pkt 11.8.
11.5. Zaliczki na poczet dostaw.
Dla celów MSSF zaliczki na poczet dostaw powinny być prezentowane w pozycji bilansu „rozliczenia międzyokresowe kosztów”, a nie jak dotychczas w pozycji „zapasy”.
11.6. Prawo wieczystego użytkowania gruntów otrzymanych nieodpłatnie.
Dla celów MSSF aktywa z tytułu wieczystego użytkowania gruntów otrzymanych nieodpłatnie oraz związane
z nimi przychody przyszłych okresów nie powinny być wykazywane w bilansie Spółki.
11.7. Skutki w podatku odroczonym.
W wyniku zmian opisywanych w pkt 11.1. i 11.4. zmienia się stan podatku odroczonego; skutki przedstawiono
w tabeli w pkt 11.8.
11.8. Korekty wartościowe do sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z polskimi standardami rachunkowości.
Kapitały własne
na dzień
31.12.2003 r. (w tys. zł)
Kapitały własne
na dzień
31.12.2004 r. (w tys. zł)
Zysk netto
za okres 12 m-cy
zakończ. 31.12.2004
(w tys. zł)
1. Sprawozdanie sporządzone
wg polskich standardów
rachunkowości
65.992
69.017
5.016
2. Dyskonto należności długoterm.
-2.309
-2.363
-54
3. Korekta amortyzacji
+5.271
+4.661
-610
-563
-437
+126
68.391
70.878
4.478
Wyszczególnienie
4. Skutki w podatku odroczonym
5. Sprawozdanie wg MSSF
BILANS
Nota
rok 2004
rok 2003
AKTYWA
I. Aktywa trwałe
46 399
44 773
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
1
1 926
2 776
2. Rzeczowe aktywa trwałe
2
31 668
32 225
3,8
8 841
5 037
8 841
5 037
1 525
1 296
1 525
1 296
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
647
676
b) w pozostałych jednostkach
878
620
2 439
3 439
2 439
3 439
3. Należności długoterminowe
3.1. Od pozostałych jednostek
4. Inwestycje długoterminowe
4
4.1. Długoterminowe aktywa finansowe
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Prospekt emisyjny
5
Str. 109
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe
127 481
6
11 866
7 308
7,8
103 535
93 488
2 682
263
100 853
93 225
5 842
6 406
5 842
6 406
5 842
6 406
6 238
3 830
173 880
155 805
69 017
65 992
2.1. Od jednostek powiązanych
2.2. Od pozostałych jednostek
3. Inwestycje krótkoterminowe
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
9
a) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
111 032
10
AKTYWA RAZEM
PASYWA
I. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
12
8 450
8 450
2. Kapitał zapasowy
13
53 132
52 590
3. Kapitał z aktualizacji wyceny
14
2 419
2 609
- 725
4. Zysk (strata) z lat ubiegłych
5 016
3 068
104 863
89 813
5. Zysk (strata) netto
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
4 228
5 756
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 095
2 690
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
1 265
1 436
a) długoterminowa
1 229
1 277
36
159
1.3. Pozostałe rezerwy
868
1 630
a) krótkoterminowe
868
1 630
91 497
79 147
76
340
90 763
77 384
658
1 423
9 138
4 910
9 138
4 910
1. Rezerwy na zobowiązania
15
b) krótkoterminowa
2. Zobowiązania krótkoterminowe
16
2.1. Wobec jednostek powiązanych
2.2. Wobec pozostałych jednostek
2.3. Fundusze specjalne
3. Rozliczenia międzyokresowe
17
3.1. Inne rozliczenia międzyokresowe
742
894
8 396
4 016
173 880
155 805
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
PASYWA RAZEM
Wartość księgowa
Liczba akcji (w szt.)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
69 017
65 992
3 971 000
3 971 000
17,38
16,62
18
POZYCJE POZABILANSOWE
Nota
rok 2004
rok 2003
1. Zobowiązania warunkowe
20 008
22 199
1.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
20 008
22 199
- udzielonych gwarancji i poręczeń
20 008
22 199
2. Inne (z tytułu)
189
-toczących się spraw sądowych (biernych)
189
Pozycje pozabilansowe, razem
Str. 110
20 197
22 199
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Nota
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
rok 2003
278 091
- w tym od jednostek powiązanych
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
19
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
20
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
- w tym od jednostek powiązanych
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
rok 2004
21
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
228 753
8 029
668
274 718
227 509
3 373
1 244
253 484
207 533
841
662
250 209
206 323
3 275
1 210
24 607
21 220
IV. Koszty sprzedaży
21
1 311
913
V. Koszty ogólnego zarządu
21
7 602
7 673
15 694
12 634
2 294
8 123
278
1 484
VI. Zysk (strata) na sprzedaży
VII. Pozostałe przychody operacyjne
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Inne przychody operacyjne
22
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
2. Inne koszty operacyjne
23
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
X. Przychody finansowe
24
1. Odsetki, w tym:
2 016
6 639
7 605
12 774
4 903
10 555
2 702
2 219
10 383
7 983
2 237
2 578
1 552
2 171
8
2. Zysk ze zbycia inwestycji
3. Aktualizacja wartości inwestycji
339
4. Inne
338
407
5 067
5 565
1. Odsetki, w tym:
2 427
2 405
2. Inne
2 640
3 160
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej
7 553
4 996
XIII. Zysk (strata) brutto
7 553
4 996
2 537
1 928
2 133
2 560
XI. Koszty finansowe
XIV. Podatek dochodowy
25
26
a) część bieżąca
404
- 632
XV. Zysk (strata) netto
5 016
3 068
Zysk (strata) netto (zanualizowany)
5 016
3 068
3 971 000
3 971 000
1,26
0,77
b) część odroczona
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
28
W związku z dokonaniem w 2004 roku korekty szacunku w zakresie wyceny niezakończonych na dzień bilansowy
umów o budowę, których okres realizacji jest krótszy niż 6 miesięcy, przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są niższe o 6.269 tys. zł. Natomiast zysk netto Spółki jest niższy o 5.078 tys. zł.
Powyższa korekta szacunku została zastosowana przez Spółkę po raz pierwszy.
Prospekt emisyjny
Str. 111
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
rok 2004
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)
a) korekty błędów podstawowych
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
1.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu
2. Kapitał zapasowy na początek okresu
2.1. Zmiany kapitału zapasowego
a) zwiększenia (z tytułu)
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)
- aktualizacja wyceny zbytych środków trwałych
- z rozwiązania pozostałych kapitałów rezerwowych
b) zmniejszenia (z tytułu)
- pokrycia straty
2.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu
3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
a) zmniejszenia (z tytułu)
- zbycia środków trwałych
3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
4. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
a) zmniejszenia (z tytułu)
- przeniesienie na kapitał zapasowy
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
a) korekty błędów podstawowych
5.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych
a) zwiększenia (z tytułu)
- rozliczenie wyniku finansowego z lat ubiegłych (strata)
b) zmniejszenia (z tytułu)
- przeniesienie na kapitał zapasowy
- dywidenda
- obsługa wypłaty dywidendy - KDPW
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych
a) zmniejszenia (z tytułu)
- rozliczenie wyniku finansowego z lat ubiegłych (strata)
5.6. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
6. Wynik netto
a) zysk netto
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)
rok 2003
65 992
63 649
- 725
65 992
62 924
8 450
8 450
52 590
542
1 267
1 077
190
8 450
8 450
48 951
3 639
3 639
1 588
294
1 757
725
725
53 132
2 609
- 190
190
190
2 419
52 590
2 903
- 294
294
294
2 609
1 757
- 1 757
1 757
1 757
863
1 637
- 725
2 343
3 068
3 068
912
- 49
- 49
1 588
1 588
3 068
1 077
1 985
6
725
- 725
- 49
725
- 49
725
725
- 49
- 49
- 725
3 068
3 068
65 992
64 001
5 016
5 016
69 017
65 017
RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
rok 2004
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Amortyzacja
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Str. 112
5 016
3 739
5 600
117
1 940
- 727
- 1 528
- 4 564
- 14 803
15 472
rok 2003
3 068
3 287
6 964
1 836
- 1 222
- 7 118
2 597
- 2 516
- 625
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Z aktywów finansowych, w tym:
a) w pozostałych jednostkach
- zbycie aktywów finansowych
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Na aktywa finansowe, w tym:
a) w jednostkach powiązanych
- nabycie aktywów finansowych
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Kredyty i pożyczki
II. Wydatki
1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
2. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
3. Spłaty kredytów i pożyczek
4. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
5. Odsetki
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
2 820
- 588
8 755
4 494
- 1 123
6 355
2 514
2 425
89
89
89
3 982
3 603
379
379
379
- 1 468
3 320
3 320
3 305
2 969
336
336
336
15
1 579
1 579
1 775
7 851
1 986
6
3 920
65
1 874
- 7 851
- 564
- 564
- 78
6 406
5 842
1 775
- 196
6 174
6 174
18
232
6 406
804
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
A. NOTY OBJAŚNIAJĄCE
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO BILANSU
NOTA 1A
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
a) koszty zakończonych prac rozwojowych
b) koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:
- oprogramowanie komputerowe
c) inne wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne, razem
Prospekt emisyjny
rok 2004
rok 2003
897
1 029
418
1 926
534
1 895
944
347
2 776
Str. 113
Str. 114
NOTA 1B
Nieplanowane odpisy amortyzacyjne wynoszą 164 tys. zł
- z tytułu wypowiedzenia umowy licencyjnej 164 tys. zł
1 029
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
897
- 374
3 055
- wypowiedzenie umowy licencyjnej - likwidacja
j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu
164
- 578
891
103
- wypowiedzenia umowy licencyjnej - amortyzacja
3 254
205
- likwidacji nieprzydatnego oprogramowania
205
f ) amortyzacja za okres (z tytułu)
2 952
3 049
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
-odpisów planowanych
4 084
374
- wypowiedzenie umowy licencyjnej
4 151
578
- likwidacji nieprzydatnego oprogramowania (całkowite umorzenie)
d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec
okresu
952
568
189
568
189
4 847
c) nabyte koncesje,
patenty, licencje
i podobne wartości,
w tym:
3 583
b) wartość firmy
c) zmniejszenia (z tytułu)
wykonanie we własnym zakresie
- zakup
b) zwiększenia (z tytułu)
a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek
okresu
a) koszty
zakończonych prac
rozwojowych
ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (wg grup rodzajowych)
418
2 787
- 578
715
137
2 650
3 205
578
578
189
189
3 594
oprogramowanie
komputerowe
1 734
347
347
1 387
1 734
1 734
d) inne wartości
niematerialne
i prawne
e) zaliczki na
poczet wartości
niematerialnych
i prawnych
1 926
8 043
- 374
164
- 578
1 443
655
7 388
9 969
374
578
952
568
189
757
10 164
Wartości
niematerialne
i prawne
razem
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 1C
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (struktura własnościowa)
rok 2004
rok 2003
a) własne
1 926
2 776
Wartości niematerialne i prawne, razem
1 926
2 776
NOTA 2A
RZECZOWY MAJĄTEK TRWAŁY
a) środki trwałe, w tym:
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
rok 2004
rok 2003
30 205
32 149
1 238
1 396
21 437
22 785
- urządzenia techniczne i maszyny
5 408
5 988
- środki transportu
1 615
1 370
- inne środki trwałe
507
610
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
b) środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe, razem
1 463
76
31 668
32 225
Na rzeczowym majątku trwałym ustanowiono hipoteki kaucyjne, w celu zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu,
na rzecz:
a) ING Banku Śląskiego z siedzibą w Katowicach do kwoty 3.000.000 złotych,
b) PKO BP z siedzibą w Warszawie do kwoty 12.800.000 złotych,
c) BPH SA z siedzibą w Krakowie do kwoty 7.999.424 złotych.
Ustanowiono również hipotekę kaucyjną w celu zabezpieczenia udzielonej linii gwarancyjnej - ING Bank Śląski S.A. do
kwoty 1.660.000 złotych.
Prospekt emisyjny
Str. 115
Str. 116
NOTA 2B
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu
1 293
16
- odpisów planowanych
Nieplanowane odpisy amortyzacyjne wynoszą 1.150 tys. zł
- z tytułu sprzedaży środków trwałych 971 tys. zł
- z tytułu likwidacji środków trwałych 30 tys. zł
- z tytułu sprzedaży gruntów 142 tys. zł
- z tytułu nieodpłatnie przekazanych środków trwałych 7 tys. zł
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec
okresu
- aportu
- rozliczenia różnic inwentaryzacyjnych
- umorzenia nieodpłatnie przekazanych środków trwałych
- umorzenia sprzedanych środków trwałych
1 238
55
-2
14
f ) amortyzacja za okres (z tytułu)
- umorzenia zlikwidowanych środków trwałych
41
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek
okresu
21 437
9 704
- 610
- 15
880
255
9 449
31 141
5 408
19 075
- 74
4
- 15
- 557
- 751
2 109
716
18 359
24 483
85
- aportu
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu
22
752
651
- nieodpłatnego przekazania
15
1 467
1 615
5 012
- 36
- 381
- 17
644
210
4 802
6 627
48
18
401
144
- likwidacji
467
1 510
144
794
922
6 172
c) zmniejszenia (z tytułu)
10
326
1 310
1 646
24 347
środki transportu
- sprzedaży
1 482
389
389
32 234
urządzenia techniczne
i maszyny
128
1 437
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i
wodnej
- zakupu z tytułu leasingu
- rozliczenia różnic inwentaryzacyjnych
- przyjęcia z inwestycji
- zakupu
b) zwiększenia (z tytułu)
grunty (w tym prawo
użytkowania wieczystego
gruntu)
ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (wg grup rodzajowych)
507
4 559
- 24
25
- 137
344
208
4 351
5 066
29
137
166
35
236
271
4 961
pozostałe środki
trwałe
30 205
38 405
- 134
29
- 15
- 1 550
- 920
3 993
1 403
37 002
68 610
162
22
922
2 663
3 769
128
45
715
2 340
3 228
69 151
Środki trwałe, razem
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 2C
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (struktura własnościowa)
a) własne
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym:
- umowa leasingu
Środki trwałe bilansowe, razem
rok 2004
rok 2003
30 074
32 115
131
34
131
34
30 205
32 149
NOTA 3A
rok 2004
rok 2003
a) od pozostałych jednostek (z tytułu)
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE
8 841
5 037
- sprzedaży środków trwałych
3 520
3 840
- kaucji gwarancyjnych
5 321
1 197
Należności długoterminowe netto
8 841
5 037
Należności długoterminowe brutto
8 841
5 037
rok 2004
rok 2003
NOTA 3B
ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH
a) stan na początek okresu
5 037
4 910
b) zwiększenia (z tytułu)
4 184
1 197
- kaucji gwarancyjnych
4 184
1 197
c) zmniejszenia (z tytułu)
380
1 070
- zapłaty należności
320
307
- przekwalifikowania do należności krótkoterminowych
40
763
- wyceny bilansowej kaucji gwarancyjnych
20
d) stan na koniec okresu
8 841
5 037
rok 2004
rok 2003
8 283
5 037
NOTA 3C
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (struktura walutowa)
a) w walucie polskiej
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
558
b1. jednostka/waluta tys. / EUR.
137
po przeliczeniu na tys. zł
558
Należności długoterminowe, razem
8 841
5 037
NOTA 4A
rok 2004
rok 2003
a) w jednostkach zależnych
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
647
676
- udziały lub akcje
647
676
b) w pozostałych jednostkach
878
620
- udziały lub akcje
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
878
620
1 525
1 296
rok 2004
rok 2003
1 296
620
426
676
NOTA 4B
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (wg grup rodzajowych)
a) stan na początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu)
- zakupu udziałów w firmie KRUELTA
- zakupu udziałów Spółki KONIP
- odwrócenie odpisu aktualizującego udziały BIPROHUT
- różnic kursowych zrealizowanych przy zapłacie udziałów KRUELTY
c) zmniejszenia (z tytułu)
- sprzedaży udziałów firmy POLNORD-ENERGOBUDOWA
- wyceny udziałów Spółki KRUELTA
d) stan na koniec okresu
Prospekt emisyjny
676
70
339
17
197
80
117
1 525
1 296
Str. 117
Str. 118
KONIP Sp. z o.o.
2.
Katowice
Sankt
Petersburg
siedziba
b
d
działalność
usługowa
usługi produkcyjno
-handlowe
zależna
zależna
przedmiot
charakter powiąprzedsiębiorstwa zania (jednostka
zależna, współzależna, stowarzyszona z wyszczególnieniem powiązań
bezpośrednich
i pośrednich)
c
KRUELTA
Sp. z o.o.
KONIP
Sp. z o.o.
należne
wpłaty
1 132
70
167
kapitał
zakłado- zakławy
dowy
(wartość
ujemna)
kapitał
1 357
kapitał
nazwa
własny
jednostki jednostki,
w tym:
a
zapasowy
kapitał
m
97
225
- 227
niepodzielony zysk (niepokryta
strata) z lat
pozostały kapitał własny,
w tym:
97
550
zysk
(strata)
netto
jednostka
nie podlega
konsolidacji
jednostka
nie podlega
konsolidacji
n
data objęcia
kontroli /
współkontroli
/ uzyskania
znaczącego
wpływu
f
110
5 637
zobow.
jednostki, w tym:
g
h
110
5 509
- zobwiązania
krótkoterminowe
70
694
83
2 163
o
wartość
bilansowa
udziałów /
akcji
i
- należności
długoterminowe
70
577
j
83
2 163
przychody
r
277
6 994
845
12 698
s
l
przez
emitenta
wartość
akcji/
udziałów
w
jednostce
należne
dywidendy od
jednostki
za ostatni
rok
obrotowy
otrzymane
lub
t
wskazanie innej
niż określona
pod lit. j) lub k)
podstawy kontroli
/ współkontroli
/ znaczącego
wpływu
nieopłacona
100,00
51,00
udział w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu
k
jednostki ze
sprzedaży
razem
aktywa
p
100,00
51,00
procent
posiadanego
kapitału zakładowego
- należności krótkoterminowe
należności
jednostki, w tym:
- 117
wartość
korekty aktualizujące wartość
udziałów /
akcji według (razem)
ceny
nabycia
- zobwiązania
długoterminowe
zobowiązania
i rezerwy na
zastosowana metoda
konsolidacji / wycena
metodą praw własności, bądź wskazanie, że
jednostka nie podlega
konsolidacji / wycenie
metodą praw
własności
e
Zgodnie z art. 56 i art. 58 ustawy o rachunkowości Spółki nie podlegają konsolidacji.
Pozycje przychodów i zysku netto w Spółce KRUELTA przeliczono przy zastosowaniu kursu średniego ze średnich, a pozostałe pozycje kursem średnim NBP.
2.
1.
Lp.
UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH
NOTA 4D
KRUELTA
Sp. z o.o.
nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy prawnej
a
1.
Lp.
UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH
NOTA 4C
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
Prospekt emisyjny
Prospekt emisyjny
1.
BIPROHUT
Gliwice
AKCJE / UDZIAŁY W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH
Lp.
a
b
siedziba
nazwa (firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej
NOTA 4E
usługi projektowo-inżynierskie
c
przedmiot przedsiębiorstwa
878
d
wartość bilansowa
akcji / udziałów
3 909
e
kapitał własny jednostki, w tym:
3 301
- kapitał
zakładowy
22,18
19,85
f
g
% posiadanego Udział w ogólnej
kapitału zakłado- liczbie głosów na
wego
walnym zgromadzeniu
h
Nieopłacona
przez emitenta wartość
akcji (udziałów)
i
Otrzymane
lub należne
dywidendy
za ostatni rok
obrotowy
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Str. 119
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 4F
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
(struktura walutowa)
rok 2004
rok 2003
a) w walucie polskiej
948
620
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
577
676
5 355
5 355
577
676
1 525
1 296
b1. jednostka/waluta mln / RUB
po przeliczeniu na tys. zł
Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe, razem
NOTA 4G
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (wg
zbywalności)
rok 2004
rok 2003
A. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynkach regulowanych (wartość bilansowa)
1 525
1 296
a) akcje (wartość bilansowa)
1 525
1 296
222
- korekty aktualizujące wartość (za okres)
- wartość na początek okresu
1 296
620
- wartość według cen nabycia
2 864
2 856
Wartość bilansowa, razem
1 525
1 296
NOTA 5A
ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
rok 2004
rok 2003
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:
3 439
5 599
a) odniesionych na wynik finansowy
3 439
5 599
2. Zwiększenia
1 989
3 252
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
(z tytułu)
1 989
3 252
- aktualizacji wartości aktywów niefinansowych
33
1 701
- rezerwy na niewykorzystane urlopy
50
48
- naliczonych odsetek od zobowiązań
26
110
1 595
1 084
139
277
- rezerwy na kontrakty długoterminowe
- rezerwy na przyszłe zobowiązania
146
32
3. Zmniejszenia
2 989
5 412
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
(z tytułu)
2 989
5 412
- aktualizacji aktywów niefinansowych
1 749
975
39
1 228
763
1 308
- wyceny różnic kursowych
- rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
- rezerwy na kontrakty długoterminowe
- rezerwy na niewykorzystane urlopy
- rezerwy na przyszłe zobowiązania
- wyceny różnic kursowych na dzień bilansowy
34
52
318
328
22
20
57
- rezerwy na poręczenia wekslowe
- zmiany stawki podatkowej (8%)
- odwrócenia odpisu aktualizującego udziały BIPROHUT
1 444
64
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:
2 439
3 439
a) odniesionych na wynik finansowy
2 439
3 439
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zrealizują się w 2005 roku w wysokości 2.172 tys. zł.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego do zrealizowania w przyszłych okresach wynoszą 267 tys. zł.
W tym z tytułu:
- odsetek od zobowiązań 42 tys. zł
- wyceny bilansowej różnic kursowych 146 tys. zł
Str. 120
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
-
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
aktualizacji wartości aktyw. niefin. 67 tys. zł
rezerwy na świadczenia emerytalne 240 tys. zł
wyceny udziałów 176 tys. zł
rezerwy na kontrakty długoterminowe 1.595 tys. zł
rezerwy na niewykorzystane urlopy 50 tys. zł
rezerwy na przyszłe zobowiązania 123 tys. zł
NOTA 6A
ZAPASY
rok 2004
rok 2003
a) materiały
6 764
5 509
b) półprodukty i produkty w toku
2 204
917
c) produkty gotowe
2 898
877
11 866
7 308
d) zaliczki na dostawy
Zapasy, razem
5
Zapasy materiałów zostały objęte odpisem aktualizującym w kwocie 176 tys. zł
NOTA 7A
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
rok 2004
rok 2003
a) od jednostek powiązanych
2 682
263
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
2 682
263
- do 12 miesięcy
2 682
263
100 853
93 225
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
99 577
89 907
- do 12 miesięcy
95 403
82 932
4 174
6 975
b) należności od pozostałych jednostek
- powyżej 12 miesięcy
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych
świadczeń
547
- inne
729
3 318
Należności krótkoterminowe netto, razem
103 535
93 488
c) odpisy aktualizujące wartość należności
23 211
20 874
126 746
114 362
Należności krótkoterminowe brutto, razem
NOTA 7B
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH
rok 2004
rok 2003
a) z tytułu dostaw i usług, w tym:
2 682
263
- od jednostek zależnych
2 682
263
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem
2 682
263
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem
2 682
263
NOTA 7C
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWYCH
rok 2004
rok 2003
Stan na początek okresu
20 874
9 846
a) zwiększenia (z tytułu)
10 170
12 305
- utworzenia i przekwalifikowania należności w postępowaniu upadłościowym
6 923
2 569
- utworzenia i przekwalifikowania należności w postępowaniu układowym i sądowym
1 598
2 583
- utworzenia i przekwalifikowania należności od dłużników zalegających z zapłatą
1 649
7 153
b) zmniejszenia (z tytułu)
7 833
1 277
- zapłaty należności - rozwiązanie odpisu
1 130
464
- umorzenia należności - wykorzystanie odpisu
1 993
64
- przekwalifikowania do postępowania upadłościowego i sądowego
4 710
749
23 211
20 874
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu
Prospekt emisyjny
Str. 121
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 7D
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (struktura walutowa)
rok 2004
rok 2003
122 303
112 102
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
4 443
2 260
b1. jednostka/waluta tys. / USD
1 158
439
po przeliczeniu na tys. zł
3 464
1 726
240
117
a) w walucie polskiej
b2. jednostka/waluta tys. / EUR
979
534
126 746
114 362
po przeliczeniu na tys. zł
Należności krótkoterminowe, razem
NOTA 7E
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG (BRUTTO)
- O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:
rok 2004
rok 2003
a) do 1 miesiąca
33 836
29 525
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
34 474
24 602
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
2 549
5 778
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
7 335
1 410
e) powyżej 1 roku
4 174
6 990
f ) należności przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)
42 933
41 932
125 301
110 237
23 042
20 067
102 259
90 170
Z normalnym tokiem sprzedaży związany jest najczęściej przedział czasowy płatności należności do 60 dni.
NOTA 7F
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO)
- Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE:
rok 2004
rok 2003
12 127
4 915
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
2 356
3 532
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
2 214
7 759
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
2 390
10 669
e) powyżej 1 roku
23 846
15 057
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)
42 933
41 932
f ) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane
23 042
20 067
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)
19 891
21 865
a) do 1 miesiąca
NOTA 8A
Należności długoterminowe brutto 8.841 tys. zł.
Należności krótkoterminowe brutto 126.746 tys. zł.
Razem należności 135.587 tys. zł.
W tym:
- należności dochodzone na drodze sądowej 502 tys. zł
- należności przeterminowane z tyt. dostaw i usług 42.431 tys. zł
Należności dochodzone na drodze sądowej wynoszą 502 tys. zł
Na należności te utworzono rezerwę na całą ich wartość.
Należności dochodzone na drodze sądowej to:
- należności z tytułu dostaw, robót i usług w wysokości 502 tys. zł
Dokonane (wg stanu na 31.12.2004 r.) odpisy aktualizujące należności w wysokości 23.211 tys. zł dotyczą następujących należności:
Str. 122
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
-
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
w postępowaniu układowym 3.003 tys. zł
w postępowaniu upadłościowym 10.422 tys. zł
w postępowaniu sądowym 458 tys. zł (należność główna)
od pozostałych dłużników zalegających z zapłatą 5.307 tys. zł
od pozostałych należności 168 tys. zł
z tytułu naliczonych odsetek 3.853 tys. zł (w tym 44 tys. zł. - odsetki dot. należności w postępowaniu sądowym)
NOTA 9A
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
rok 2004
rok 2003
g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
5 842
6 406
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
5 842
6 406
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
5 842
6 406
NOTA 9B
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (struktura walutowa)
rok 2004
a) w walucie polskiej
rok 2003
4 986
6 403
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
856
3
b1. jednostka/waluta tys. / USD
223
1
po przeliczeniu na tys. zł
667
3
47
b2. jednostka/waluta tys. / EUR
189
po przeliczeniu na tys. zł
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
5 842
6 406
NOTA 10A
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
rok 2004
rok 2003
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
- koszty niezakończonych prac rozwojowych
111
253
19
209
92
44
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
6 127
3 577
- rezerwa na kontrakty długoterminowe
6 127
3 577
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
6 238
3 830
- koszty dotyczące przyszłych okresów
NOTA 11A
Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości.
NOTA 12A
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Seria/ emisja
A
B
Rodzaj
akcji
zwykłe
na okaziciela
zwykłe na
okaziciela
Wartość nominalna
jednej akcji
Wartość serii/emisji
wg wartości nominalnej
Rodzaj uprzywilejowania akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do akcji
nieuprzywilejowane
brak
3 248 750
6 497
nieuprzywilejowane
brak
722 250
1 953
Liczba akcji
razem
Kapitał
zakładowy
razem
Liczba
akcji
0,00 PLN
Sposób
pokrycia
kapitału
Data rejestracji
Prawo do
dywidendy
(od daty)
gotówka
95-06-07
95-01-01
gotówka
95-12-11
95-01-01
3 971 000
8 450
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,00 złote.
Struktura akcjonariuszy na dzień 04.02.2005 r.:
1. Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. 340.000 głosów, co stanowi 8,56%,
Prospekt emisyjny
Str. 123
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
2.
3.
4.
5.
6.
ING Nationale Nederlanden Polska 389.828 głosów, co stanowi 9,82%,
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień 322.421 głosów, co stanowi 8,12%,
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny 350.000 głosów, co stanowi 8,81%,
Credit Suisse Life & Pensions Otwarty Fundusz Emerytalny 204.010 głosów, co stanowi 5,14%,
Pozostali akcjonariusze 2.364.741 głosów, co stanowi 59,55%.
Liczba akcji równa liczbie głosów 3.971.000, co stanowi 100%.
NOTA 13A
KAPITAŁ ZAPASOWY
rok 2004
rok 2003
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
8 234
8 234
b) utworzony ustawowo
2 999
2 999
38 756
38 404
3 143
2 953
c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość
d) inny (wg rodzaju)
3 143
2 953
53 132
52 590
- z aktualizacji wyceny środków trwałych zbytych
Kapitał zapasowy, razem
NOTA 14A
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY
rok 2004
rok 2003
a) z tytułu aktualizacji środków trwałych
2 419
2 609
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem
2 419
2 609
NOTA 15A
ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
rok 2004
rok 2003
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:
2 690
4 759
a) odniesionej na wynik finansowy
2 690
4 759
2. Zwiększenia
1 174
1 482
a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)
1 174
1 482
- odsetki naliczone od należności przeterminowanych
- kontraktów długoterminowych
499
1 164
- zasądzonych kosztów sądowych
- wyceny różnic kursowych na dzień bilansowy
965
18
10
3. Zmniejszenia
1 769
3 551
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi
(z tytułu)
1 769
3 551
- odsetek naliczonych od należności przeterminowanych
832
67
- rozwiązania rezerwy z tytułu ulgi inwestycyjnej
244
449
680
1 905
- zrealizowanych różnic kursowych
- kontraktów długoterminowych
1
- zmiany stawki podatkowej (8%)
- zapłaconych kosztów sądowych
1 129
13
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem
2 095
2 690
a) odniesionej na wynik finansowy
2 095
2 690
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zrealizuje się w 2005 r w wysokości 1.174 tys. zł.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego do zrealizowania w przyszłych okresach wynosi 921 tys. zł.
W tym z tytułu:
- rezerwy na kontrakty długoterminowe 1.164 tys. zł
- ulgi inwestycyjnej 921 tys. zł
- różnic kursowych z wyceny 10 tys. zł
Str. 124
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zrealizuje się w 2005 r w wysokości 1.174 tys. zł.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego do zrealizowania w przyszłych okresach wynosi 921 tys. zł.
W tym z tytułu:
- rezerwy na kontrakty długoterminowe 1.164 tys. zł
- ulgi inwestycyjnej 921 tys. zł
- różnic kursowych z wyceny 10 tys. zł.
NOTA 15B
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE
I PODOBNE (wg tytułów)
rok 2004
rok 2003
a) stan na początek okresu
1 277
b) wykorzystanie (z tytułu)
40
- wypłaty świadczeń emerytalnych
40
5 414
8
c) rozwiązanie (z tytułu)
4 137
- zmiany w systemie wynagradzania (od 01.01.04 nie przysługuja świadczenia z tyt. nagród
jubileuszowych)
3 967
170
- zmniejszenia stanu zatrudnienia
8
- wyceny aktuarialnej
1 229
d) stan na koniec okresu
1 277
NOTA 15C
ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE
I PODOBNE (wg tytułów)
rok 2004
rok 2003
159
a) stan na początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu)
16
- wyceny aktuarialnej
16
c) wykorzystanie (z tytułu)
10
- wypłaty świadczeń emerytalnych
10
571
d) rozwiązanie (z tytułu)
129
412
- zmiany w systemie wynagrodzenia (od 01.01.04 nie przysługuje świadczenie z tyt. nagród
jubileuszowych)
129
365
36
159
47
- zmniejszenia stanu zatrudnienia
e) stan na koniec okresu
NOTA 15D
ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KTÓTKOTERMINOWYCH (wg tytułów)
rok 2004
rok 2003
1 630
2 131
b) zwiększenia (z tytułu)
868
1 049
- rezerwy na niewykorzystane urlopy
263
180
42
47
- rezerwy na premie roczne
362
620
- rezerwy na niezafakturowane usługi
201
202
1 630
1 550
202
184
a) stan na początek okresu
- rezerwy na badanie bilansu
c) wykorzystanie (z tytułu)
- rezerwy na niezafakturowane usługi
- spłaty zobowiązań z tytułu poręczenia bankowego
211
- rezerwy na koszty windykacji
581
- rezerwy na niewykorzystane urlopy
180
185
47
61
- rezerwy na badanie bilansu
- rezerwy na premie roczne
620
909
d) stan na koniec okresu
868
1 630
Prospekt emisyjny
Str. 125
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 16A
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
rok 2004
rok 2003
76
a) wobec jednostek zależnych
340
- inne zobowiązania finansowe, w tym:
340
- niezapłacone udziały w Spółce KRUELTA
340
76
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
76
- do 12 miesięcy
b) wobec pozostałych jednostek
90 763
77 384
- kredyty i pożyczki, w tym:
21 483
25 402
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
51 069
38 273
49 925
38 084
1 144
189
368
503
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
- zaliczki otrzymane na dostawy
13 669
9 972
- z tytułu wynagrodzeń
2 117
2 174
- inne (wg tytułów)
2 057
1 060
- nabycie składników aktywów trwałych
1 747
688
11
21
208
222
91
129
c) fundusze specjalne (wg tytułów)
658
1 423
- Fundusz Świadczeń Socjalnych
658
1 423
91 497
79 147
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
- wobec pracowników z tytułu delegacji służbowych
- różne potrącenia z listy płac
- inne
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są płacone przeciętnie w ciągu 60 dni.
Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych wynoszą 13.669 tys. zł.
Z tego:
- podatek dochodowy od osób prawnych 1.366 tys. zł
- podatek dochodowy od osób fizycznych 565 tys. zł
- podatek VAT 8.796 tys. zł
- ubezpieczenie społeczne 2.883 tys. zł
- PFRON 59 tys. zł.
NOTA 16B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (struktura walutowa)
a) w walucie polskiej
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
b1. jednostka/waluta tys. / EUR
po przeliczeniu na tys. zł.
rok 2004
rok 2003
88 863
78 484
2 634
663
646
72
2 634
334
b2. jednostka/waluta tys. / DKK
528
po przeliczeniu na tys. zł.
329
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
Str. 126
91 497
79 147
Prospekt emisyjny
Prospekt emisyjny
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Katowice
Kraków
Bank Handlowy
PKO BP S.A.
ING Bank Śląski S.A.
BPH S.A.
Siedziba
BRE Bank S.A.
ze wskazaniem formy prawnej
Nazwa (firma) jednostki
8 000
11 000
10 000
6 130
3 000
w tys. zł.
w walucie
w tys.
w tys.
w tys.
w tys.
w tys.
jednostka
zł
zł
zł
zł
zł.
waluta
Kwota kredytu / pożyczki wg umowy
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
NOTA 16C
4 396
3 255
10 000
3 466
366
zł
w tys.
w tys.
w tys.
w tys.
w tys.
w walujednostka
cie
zł.
zł
zł
zł
zł
waluta
Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty
WIBOR 1M+0,8%
WIBOR 1M+0,7%
WIBOR 1M+1,0%
WIBOR T/N+0,6%
WIBOR 1M+1,5%
Warunki
oprocentowania
20-04-2005
01-06-2005
21-05-2005
odnawialny co 7 dni
30-09-2005
Termin
spłaty
1 weksel in
blanco cesja
wierzytelności tytuł
egzekucyjny do kwoty
3.600.000 zł
cesja
wierzytelności tytuł
egzekucyjny do kwoty
10.800.000 zł
1 weksel in
blanco cesja
wierzytelności tytuł
egzekucyjny do kwoty
20.000.000 zł hipoteka
kaucyjna 12.800.000 zł
wraz z cesją praw
z polisy
1 weksel in blanco
cesja wierzytelności
tytuł egzekucyjny do
kwoty
18.000.000 zł hipoteka
kaucyjna do kwoty
3.000.000 zł
wraz z cesją praw
z polisy
5 weksli in blanco
cesja wierzytelności
tytuł egzekucyjny do
kwoty 22.000.000 zł.
hipoteka kaucyjna do
kwoty
7.999.424 zł. wraz z
cesją
praw z polisy
Zabezpieczenia
Inne
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Str. 127
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 17A
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
rok 2004
rok 2003
a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
8 396
4 016
- krótkoterminowe (wg tytułów)
8 396
4 016
- rezerwa na kontrakty długoterminowe
8 396
4 016
b) rozliczenia międzyokresowe przychodów
742
894
- długoterminowe (wg tytułów)
742
894
- prawo wieczystego użytkowania gruntów
742
894
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
9 138
4 910
NOTA 18A
Do obliczenia wartości księgowej na jedną akcję zwykłą przyjęto kapitał własny w wysokości 69.017 tys. zł oraz
3.971.000 akcji.
Wartość księgowa na jedną akcje wynosi 17,38 złotych.
NOTA19A
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (struktura rzeczowa - rodzaje
działalności)
- budowlano-montażowa
rok 2004
rok 2003
192 648
163 461
72 472
56 858
- w tym: od jednostek powiązanych
7 743
668
- pozostałe usługi
9 598
7 190
- wyroby elektrotechniczne
286
- w tym: od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
- w tym: od jednostek powiązanych
274 718
227 509
8 029
668
W związku z dokonaniem w 2004 roku korekty szacunku w zakresie wyceny niezakończonych na dzień bilansowy
umów o budowę, których okres realizacji jest krótszy niż 6 miesięcy przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są niższe o 6.269 tys. zł. Natomiast zysk netto Spółki jest niższy o 5.078 tys. zł
Powyższa korekta szacunku została zastosowana przez Spółkę po raz pierwszy.
NOTA 19B
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (struktura terytorialna)
a) kraj
rok 2004
rok 2003
253 111
- w tym: od jednostek powiązanych
89
- KONIP Sp. z o.o.
89
b) eksport
21 607
7 823
7 940
668
- w tym: od jednostek powiązanych
7 940
668
274 718
227 509
8 029
668
- KRUELTA Sp. z o.o. Rosja
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
219 686
- w tym: od jednostek powiązanych
NOTA 20A
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (struktura rzeczowa
- rodzaje działalności)
rok 2004
rok 2003
- materiały
3 373
1 244
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
3 373
1 244
Str. 128
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 20B
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (struktura terytorialna)
rok 2004
a) kraj
b) eksport
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
rok 2003
3 037
1 151
336
93
3 373
1 244
NOTA 21A
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
rok 2004
b) zużycie materiałów i energii
c) usługi obce
rok 2003
5 424
6 948
135 648
105 732
64 325
44 054
a) amortyzacja
d) podatki i opłaty
1 927
1 741
e) wynagrodzenia
40 986
41 169
f ) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
10 325
11 419
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)
4 371
3 907
- koszty reprezentacji i reklamy
1 036
600
- delegacje służbowe
2 139
2 064
647
674
- ubezpieczenia majątkowe i osobowe
549
569
263 006
214 970
- inne
Koszty według rodzaju, razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
- 3 487
448
- 397
- 509
Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
- 1 311
- 913
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
- 7 602
- 7 673
250 209
206 323
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
NOTA 22A
INNE PRZYCHODY OPERACYJNE
rok 2004
rok 2003
a) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
710
4 549
- nagród jubileuszowych i odpraw emerytalnych
129
4 549
- należn. windykacyjnych
581
1 306
2 090
- odwrócenie odpisu aktualizującego należności
794
1 020
- odwrócenie odpisu aktualizującego zapasy
131
b) pozostałe, w tym:
41
- zwrot kosztów sądowych
111
- częściowy zwrot z tyt. poręczenia bankowego na rzecz Cukrowni Witaszyce
700
- odszkodowanie z Towarzystw Ubezpieczeniowych
122
- równow. odpisów gruntów
152
5
66
76
2 016
6 639
- inne
Inne przychody operacyjne, razem
178
NOTA 23A
INNE KOSZTY OPERACYJNE
a) utworzone rezerwy (z tytułu)
- odpraw emerytalnych i rentowych
b) pozostałe, w tym:
rok 2004
rok 2003
8
8
2 694
2 219
- koszty niedokonanej emisji akcji
134
- darowizny
128
62
- opłaty sądowe i kary
211
433
58
193
- nieuzasadnione koszty pośrednie
490
184
- wypłaty niezaliczane do wynagrodzeń
372
759
- podatek VAT od sprzedaży zwolnionej
Prospekt emisyjny
Str. 129
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
- podatek doch. z lat ubiegłych
458
- amortyzacja
140
16
- umorzenie należności
436
412
- inne
Inne koszty operacyjne, razem
31
267
129
2 702
2 219
Wartość utworzonych odpisów aktualizujących w 2004 r. wynosi 4.903 tys. zł.
w tym:
na wierzytelności w postępowaniu układowym 961 tys. zł
- na wierzytelności w postępowaniu upadłościowym 2.731 tys. zł
- na wierzytelności w postępowaniu sądowym 119 tys. zł
- na wierzytelności trudnościągalne 916 tys. zł
- na zapasy trudnozbywalne 176 tys. zł.
Wartość utworzonych odpisów aktualizujących w 2003 r. wynosi 10.555 tys. zł
w tym:
- na wierzytelności w postępowaniu układowym 2.323 tys. zł
- na wierzytelności w postępowaniu upadłościowym 2.569 tys. zł
- na wierzytelności w postępowaniu sądowym 222 tys. zł
- na wierzytelności trudno ściągalne 5.341 tys. zł
- na zapasy trud nozbywalne 100 tys. zł.
NOTA 24A
PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
rok 2004
rok 2003
a) pozostałe odsetki
1 552
2 171
- od pozostałych jednostek
1 552
2 171
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
1 552
2 171
NOTA 24B
INNE PRZYCHODY FINANSOWE
rok 2004
rok 2003
a) rozwiązanie rezerwy (z tytułu)
158
- poręczenia bankowego
158
b) pozostałe, w tym:
338
249
- odwrócenie odpisów aktualizujących z tyt. naliczenia odsetek od należności
337
247
- inne
Inne przychody finansowe, razem
1
2
338
407
NOTA 25A
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
rok 2004
rok 2003
a) od kredytów i pożyczek
1 920
1 826
- dla innych jednostek
1 920
1 826
b) pozostałe odsetki
507
579
- dla innych jednostek
507
579
2 427
2 405
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
NOTA 25B
INNE KOSZTY FINANSOWE
a) ujemne różnice kursowe, w tym:
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) pozostałe, w tym:
Str. 130
rok 2004
rok 2003
1 279
222
683
104
596
118
1 361
2 938
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
- prowizje od kredytów i poręczeń bankowych
615
573
733
1 850
- poręczenie bankowe cukrowni Witaszyce
487
- odpis aktualizujący należności - odsetki
- umorzenie odsetek
11
- inne
Inne koszty finansowe, razem
13
17
2 640
3 160
NOTA 26A
PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY
rok 2004
rok 2003
1. Zysk (strata) brutto
7 553
4 996
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)
3 672
4 486
- 692
- przychody, które zgodnie z przepisami nie są zaliczane do dochodu do opodatkowania
- odliczenia od dochodu przewidziane przepisami podatkowymi - darowizny
- 43
- koszty i straty nie uznawane przez przepisy podatkowe za koszty uzyskania przychodu
- naliczone i niezapłacone odsetki od zobowiązań Spółki
- VAT od należności w postępowaniu upadłościowym i sądowym
1 710
- 89
383
- 298
762
83
-4
- 172
- 4 549
- 2 792
2 926
46
100
1 830
2 649
- rezerwa na niewykorzystane urlopy
- rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
- odpis aktualizujący należności
4 425
- odpis aktualizujący zapasy trudno chodliwe
- rezerwa dot. rozliczenia kontraktów długoterminowych
- rezerwa na poręczenia wekslowe
- 211
- różnice kursowe
- amortyzacja środków trwałych z tyt. ulgi inwestycyjnej 1995-1999 rok
- niewypłacone zobowiązania z BFP
- rezerwa na badanie bilansu
596
42
1 281
1 660
- 56
37
-4
- 14
- rezerwa na usługi obce
19
- rezerwa na premie roczne
- 258
- odwrócenie odpisu aktualizującego udziały BIPROHUT
- 339
- 289
- 581
- rezerwa na koszty windykacji należności
11 225
9 482
4. Podatek dochodowy według stawki 19%
2 133
2 560
6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym:
2 133
2 560
- wykazany w rachunku zysków i strat
2 133
2 560
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
NOTA 26B
PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY
rok 2004
rok 2003
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych
404
- 632
Podatek dochodowy odroczony, razem
404
- 632
NOTA 27A
1. Zysk netto za 2003 rok w wysokości 3.068.165,84 złotych zgodnie z Uchwałą Nr 15 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 maja 2004 roku został podzielony w następujący sposób:
a) na dywidendę po 0,50 złotych na jedną akcję, tj. 1.985.500 złotych,
b) na obsługę wypłaty dywidendy przez krajowy Depozyt Papierów Wartościowych 5.956,50 złotych,
c) na kapitał zapasowy 1.076.709,34 złotych.
2. Zgodnie z Uchwałą Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 maja 2004 roku
w sprawie rozliczenia wyniku finansowego z lat ubiegłych, został zmniejszony kapitał zapasowy Spółki o kwotę
724.967,00 złotych.
Prospekt emisyjny
Str. 131
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
3. Zysk za 2004 rok w wysokości 5.016.025,05 złotych Zarząd Spółki proponuje przeznaczyć na:
a) wypłatę dywidendy w wysokości 3.971.000,00 złotych
b) koszt obsługi wypłaty dywidendy 29.000,00 złotych
c) kapitał zapasowy 1.016.025,05 złotych.
NOTA 28A
Do obliczenia zysku na jedną akcję przyjęto zysk za 2004 rok w kwocie 5.016.025,05 złotych oraz liczbę akcji w wysokości 3.971.000.
Zysk na jedną akcję zwykłą wynosi 1,26 złotych.
NOTA OBJAŚNIAJĄCA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
NOTA 29
Przez przyjęte do rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne rozumie się aktywa pieniężne w formie krajowych środków płatniczych, walut obcych i dewiz.
STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
a) środki pieniężne w kasie i na rachunkach
2004 rok
2003 rok
5.842
6.406
5.842
6.406
b) inne środki pieniężne
Środki pieniężne, razem
Podział działalności przyjęty w rachunku przepływów pieniężnych.
Działalność operacyjna obejmuje działalność wynikającą ze statutu firmy, w ramach której podejmowane są działania
zmierzające do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży. Należą do niej również inne operacje (z wyjątkiem zaliczanych
do działalności inwestycyjnej i finansowej) wywierające wpływ na wynik finansowy.
Działalność inwestycyjna to nabywanie lub zbywanie składników aktywów trwałych i krótkoterminowych aktywów
finansowych oraz wszystkie z nimi związane pieniężne koszty i korzyści.
Działalność finansowa to operacje związane z pozyskiwaniem lub utratą źródeł finansowania (zmiany w rozmiarach
i relacjach kapitału (funduszu) własnego i obcego) oraz wszystkie z nimi związane pieniężne koszty i korzyści.
NOTA 30
Wyjaśnienie różnic pomiędzy bilansowymi zmianami stanu niektórych pozycji oraz zmianami stanu tych pozycji, wykazanymi w rachunku przepływów pieniężnych.
2004 rok
2003 rok
1. Zmiana stanu należności (poz. A II 7)
a) zmiana bilansowa stanu należności, w tym:
-13.850
-2.125
- zmiana bilansowa należności długoterminowych
-3.803
-128
- zmiana bilansowa należności krótkoterminowych
-10.047
-1.997
953
391
-14.803
-2.516
12.350
249
b) zmiana należności netto z tytułu sprzedaży składników aktywów trwałych
Razem zmiana stanu należności
wykazywana w rachunku przepływów pieniężnych (a-b)
2. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (poz. A II 8)
a) zmiana bilansowa stanu zobowiązań krótkoterminowych
b) zmiana bilansowa stanu zobowiązań krótkoterminowych (dywidenda)
c) zmiana bilansowa stanu zobowiązań wekslowych (weksli inwestycyjnych)
-3.919
1.578
e) zmiana zobowiązań netto z tytułu wydatków inwestycyjnych
862
-704
f ) spłata zobowiązań z tytułu umów leasingowych
-65
d) zmiana bilansowa stanu krótkoterminowych kredytów bankowych
Razem zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
wykazywana w rachunku przepływów pieniężnych (a-b-c-d-e-f )
Str. 132
15.472
-625
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 31
Pozycje „pozostałe”
2004 roku
2003 roku
1. Inne korekty (poz. A II 10)
a) środki trwałe wytworzone we własnym zakresie
-20
-60
b) przeniesienie zakończonych prac rozwojowych
-568
-373
c) zysk/strata z lat ubiegłych
-725
d) rozliczenie różnic inwentaryzacyjnych ze środków trwałych
35
Razem pozostałe korekty
-588
-1.123
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
NOTA 1
W roku 2004 ELEKTROBUDOWA SA nie nabyła papierów wartościowych wymienionych w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia
21 sierpnia 1997 r.
Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447) oraz nie posiada instrumentów finansowych takich jak:
• instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
• pożyczki udzielone i należności własne
• instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu
• instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży
NOTA 2
2.1.
Informacja o udzielonych gwarancjach.
GWARANCJE:
T.U. ALLIANZ POLSKA S.A.
LP.
1
PRZEDMIOT GWARANCJI
gwarancja należytego
BENEFICJENT
Elektrim -Megadex S.A.
wykonania umowy
2
gwarancja gwarancji
Lurgi Lentjes Energietechnik
3
gwarancja należytego
Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A.
TERMIN
WAŻNOŚCI
03.07.2003
2 046 825,88 zł
01.08.2007
(501 796,00 EUR)
03.07.2003
25.05.2006
wykonania umowy
4
właściwe usunięcie
wad i usterek
5
6
7
23.10.2005
Będziński Zakład
31.01.2004
wad i usterek
Elektroenergetyczny S.A.
14.07.2006
właściwe usunięcie
Elektrownia im. T. Kościuszki S.A.
08.09.2003
właściwe usunięcie
30.08.2005
ZZW Niedzica S.A.
wad i usterek
8
gwarancja należytego
Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A.
9
gwarancja należytego
Elektrociepłownie Warszawskie S.A.
10
właściwe usunięcie
wad i usterek
Prospekt emisyjny
154 500,00 zł
17 200,00 zł
84 450,00 zł
30.10.2003
31.05.2006
Elektrociepłownie Warszawskie S.A.
80 559,32 zł
30.10.2003
09.08.2007
wykonania umowy
291 994,50 zł
31.10.2003
31.10.2006
wykonania umowy
85 400,00 zł
08.09.2003
właściwe usunięcie
wad i usterek
1 673 996,50 zł
26.08.2003
14.10.2006
Zakład Energetyczny Opole S.A.
KWOTA
22 995,00 zł
30.10.2003
13.08.2005
39 900,00 zł
Str. 133
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
11
właściwe usunięcie
Zakład Energetyczny Łódź Teren S.A.
wad i usterek
12
13
14.04.2007
właściwe usunięcie
Katowicki Holding Węglowy S.A.
30.03.2004
wad i usterek
KWK Wujek
29.03.2007
właściwe usunięcie
Grupa Energetyczna ENEA S.A.
27.03.2004
wad i usterek
14
właściwe usunięcie
10.03.2007
Elektrownia im. T. Kościuszki S.A.
wad i usterek
15
właściwe usunięcie
Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A.
właściwe usunięcie
ComputerLand Sp. z o.o.
17
właściwe usunięcie
Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.
18
właściwe usunięcie
Elektrociepłownia „Mielec” Sp. z o.o.
19
gwarancja należytego
Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A.
20
gwarancja należytego
wykonania umowy
21
gwarancja należytego
wykonania umowy
22
właściwe usunięcie
wad i usterek
23
24
25
26
27
19.05.2006
Zespół Zbiorników Wodnych
18.05.2004
wykonania umowy
Czorsztyn-Niedzica-Sromowce Wyżne SA
14.10.2007
gwarancja należytego
Miejski Klub Sportowy MKS Cracovia
09.06.2004
wykonania umowy
SSA Kraków
14.08.2007
gwarancja należytego
PKE S.A.
09.06.2004
wykonania umowy
Elektrociepłownia Katowice
15.08.2007
gwarancja należytego
Fabryka Elektrofiltrów„ELWO” S.A.
29.06.2004
gwarancja należytego
29.09.2007
Muzeum w Bielsku - Białej
wykonania umowy
28
gwarancja należytego
PKE S.A.
29
gwarancja należytego
BSPiR Energoprojekt - Katowice S.A.
30
31
32
gwarancja należytego
Kopalnia Węgla Brunatnego
21.07.2004
wykonania umowy
„Bełchatów”
21.08.2005
właściwe usunięcie
ELEKTRIM - MEGADEX S.A.
20.07.2004
gwarancja należytego
16.02.2007
TELE-FONIKA Kable S.A.
wykonania umowy
33
gwarancja należytego
wykonania umowy
34
35
Str. 134
właściwe usunięcie
17 685,00 zł
115 471,56 zł
28 425,00 zł
56 700,00 zł
9 997,60 zł
85 910,40 zł
5 623,35 zł
620 250,00 zł
57 671,00 zł
08.09.2004
14.01.2005
Elektrownia Skawina S.A.
21 000,00 zł
09.07.2004
24.09.2006
wad i usterek
77 880,00 zł
16.07.2004
29.06.2008
wykonania umowy
240 000,00 zł
29.06.2004
13.09.2009
wykonania umowy
26 700,00 zł
19.05.2004
gwarancja należytego
wykonania umowy
39 000,00 zł
27.04.2004
29.08.2008
Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A.
10 000,00 zł
25.03.2004
30.06.2007
PBG S.A.
6 802,50 zł
25.03.2004
13.08.2007
Grupa LOTOS S.A.
18 000,00 zł
08.12.2003
15.09.2006
wykonania umowy
138 700,00 zł
08.12.2003
30.07.2005
wad i usterek
5 296,50 zł
18.12.2003
19.12.2006
wad i usterek
32 235,00 zł
12.12.2003
12.12.2006
wad i usterek
25 500,00 zł
08.12.2003
21.11.2005
wad i usterek
16
01.04.2004
220 000,00 zł
03.09.2004
14.01.2007
Rejonowy Zarząd Inwestycji
09.09.2004
wad i usterek
w Słupsku
20.02.2007
właściwe usunięcie
Rejonowy Zarząd Inwestycji
09.09.2004
wad i usterek
w Słupsku
16.04.2009
69 940,00 zł
9 321,30 zł
34 889,63 zł
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
36
gwarancja należytego
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Kompania Węglowa Katowice
wykonania umowy
37
gwarancja należytego
20.09.2004
31.03.2007
Grupa Energetyczna ENEA S.A.
wykonania umowy
03.09.2006
38
wadium
Elektrociepłownie Warszawskie S.A.
39
właściwe usunięcie
PKE SA El. Jaworzno
31.08.2006
PKE SA El. Jaworzno
właściwe usunięcie
53 400,00 zł
14.12.2004
wad i usterek
41
100 000,00 zł
13.12.2004
wad i usterek
właściwe usunięcie
4 000,00 zł
21.10.2004
19.01.2005
40
95 892,00 zł
30.09.2004
30.12.2006
PKN ORLEN SA
117 000,00 zł
20.12.2004
wad i usterek
17.04.2008
RAZEM
240 054,70 zł
7 081 166,74 zł
kursy walut na dzień 31.12.2004 r
1 EUR=
4,0790 zł
1 USD=
2,9904 zł
BPH S.A.
Lp.
PRZEDMIOT GWARANCJI
BENEFICJENT
1
dobre wykonanie kontraktu
POLIMEX-CEKOP S.A.
2
dobre wykonanie kontraktu
PKE S.A. Jaworzno III
3
dobre wykonanie kontraktu
PKE S.A. Jaworzno III
4
dobre wykonanie kontraktu
PKE S.A. Jaworzno III
TERMIN
WAŻNOŚĆI
10.05.2004
KWOTA
410 477,10 zł
14.08.2007
24.05.2004
30.09.2005
31.12.2005
dobre wykonanie kontraktu
Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A.
dobre wykonanie kontraktu
KONCEPTA Sp. z o.o.
dobre wykonanie kontraktu
IME Serwis Sp. z o.o.
dobre wykonanie kontraktu
Elektrownia Skawina S.A.
10
dobre wykonanie kontraktu
dobre wykonanie kontraktu
BSPiR ENERGOPROJEKT
22.07.2004
- KATOWICE S.A.
30.10.2006
PKN ORLEN SA
22.07.2004
17.12.2006
11
dobre wykonanie kontraktu
ALSTOM Power Sp. z o.o.
12
dobre wykonanie kontraktu
ALSTOM Power Sp. z o.o.
13
rękojmia
KONCEPTA Sp. z o.o.
14
rękojmia
KONCEPTA Sp. z o.o.
136 560,00 zł
150 970,00 zł
148 000,00 zł
13.09.2004
19.02.2006
350 008,87 zł
13.09.2004
19.02.2006
602 359,63 zł
13.10.2004
13.10.2005
250 000,00 zł
22.10.2004
22.10.2005
Prospekt emisyjny
13 385,04 zł
19.07.2004
31.12.2006
9
250 000,00 zł
15.07.2004
23.03.2007
8
3 100,00 zł
15.07.2004
15.07.2005
7
57 938,60 zł
18.06.2004
20.05.2006
6
38 250,00 zł
24.05.2004
31.10.2005
5
22 000,00 zł
24.05.2004
250 000,00 zł
Str. 135
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
15
rękojmia
Regionalny Zarząd Gospodarki Wodnej
22.10.2004
we Wrocławiu
15.12.2005
16
dobre wykonanie kontraktu
ALSTOM Power Sp. z o.o.
27.12.2004
18.11.2005
RAZEM
16 552,66 zł
262 471,98 zł
2 962 073,88 zł
Kursy walut na dzień 31.12.2004
EUR
4,079
BRE Bank S.A.
LP
PRZEDMIOT GWARANCJI
BENEFICJENT
TERMIN
WAŻNOŚCI
1
zwrot kaucji gwarancyjnej
ENERGOBUDOWA S.A.
09.05.2000
2
wykonanie kontraktów.
Zakład Wodociągów
14.03.2001
zobowiązań gwaranc.
i Kanalizacji Sp. z o.o.
25.01.2006
wykonanie kontraktów.
Urząd Miasta i Gminy w Gryfinie
01.06.2001
KWOTA
71 218,55 zł
28.02.2005
3
zobowiązań gwaranc.
4
dobre wykonanie umowy
40 879,86 zł
8 307,69 zł
25.04.2006
JEDYNKA WROCŁAWSKA S.A.
07.11.2001
13 360,00 zł
16.11.2007
5
wykonanie kontraktów.
ALSTOM Power Sp. z o.o.
zobowiązań gwaranc.
6
zwrot kaucji
ENERGOBUDOWA SA
gwarancyjnej
7
dobre wykonanie umowy
03.12.2001
186 600,96 zł
26.05.2005
(62.400,00 USD )
03.12.2001
369 966,30 zł
30.06.2005
ALSTOM Power Sp. z o.o.
25.03.2002
486 949,90 zł
28.02.2005
8
dobre wykonanie umowy
Westinghouse Electric Poland Sp. z o.o.
26.03.2002
168 400,00 zł
14.01.2007
9
zwrot kaucji
HOCHTIEF POLSKA Sp. z o.o.
gwarancyjnej
10
wykonanie kontraktów.
wykonanie kontraktów.
Lurgi Energie Entsorgung Sp. z o.o.
wykonanie kontraktów.
wykonanie kontraktów.
wykonanie kontraktów.
wykonanie kontraktów.
wykonanie kontraktów.
wykonanie kontraktów.
wykonanie kontraktów.
Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A.
wykonanie kontraktów.
BSPiR Energoprojekt Katowice S.A.
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
Str. 136
11.02.2004
22 326,00 zł
11.02.2004
48 560,00 zł
11.02.2004
75 937,68 zł
16.04.2004
19 875,00 zł
22.04.2004
81 394,20 zł
28.11.2005
PROKOM Software S.A.
zobowiązań gwaranc.
20
43 500,00 zł
31.08.2007
zobowiązań gwaranc.
19
23.01.2004
05.02.2006
zobowiązań gwaranc.
18
144 500,00 zł
05.02.2006
KGHM Polska Miedź S.A.
zobowiązań gwaranc.
17
23.01.2004
29.04.2006
KGHM Polska Miedź S.A.
zobowiązań gwaranc.
16
533 652,70 zł
03.12.2006
KGHM Polska Miedź S.A.
zobowiązań gwaranc.
15
24.09.2003
03.12.2006
P.P.H. ALBUD Sp. z o.o.
zobowiązań gwaranc.
14
664 335,36 zł
30.12.2007
P.P.H. ALBUD Sp. z o.o.
zobowiązań gwaranc.
13
31.01.2003
23.01.2006
Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A.
zobowiązań gwaranc.
12
49 117,50 zł
28.03.2007
zobowiązań gwaranc.
11
25.04.2002
22.04.2004
37 610,16 zł
14.11.2006
Fabryka Elektrofiltrów ELWO S.A.
22.04.2004
23 600,00 zł
25.11.2006
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
21
dobre wykonanie umowy
Elektrim - Megadex S.A.
22
wykonanie kontraktów.
Foster Wheeler Energia Sp. z o.o.
zobowiązań gwaranc.
dobre wykonanie umowy
Tecnimont Poland
24
dobre wykonanie umowy
Tecnimont Poland
wadium
74 488,25 zł
01.10.2007
(18.261,40 EUR)
16.04.2004
2 156 232,09 zł
10.02.2006
23
25
22.04.2004
Polskie Radio SA
08.07.2004
800 707,70 zł
31.12.2007
196.300,00 EUR
08.07.2004
730 814,61 zł
31.12.2007
179.165,14 EUR
15.11.2004
12.02.2005
26
27
wadium
dobre wykonanie umowy+
Centralny Szpital Kliniczny
29.10.2004
MSWiA Warszawa
26.01.2005
POLNORD S.A.
19.10.2004
term. wyk.um i zapł. kar
28
wadium
10.01.2010
Biblioteka Narodowa
100 000,00 zł
20 000,00 zł
98 000,00 zł
24.11.2004
22.01.2005
RAZEM
25 000,00 zł
7 095 334,51 zł
Kursy walut na dzień 31-12-2004
USD = 2,9904 zł
EUR = 4,0790 zł
ERGO HESTIA S.A.
Lp.
1
2
PRZEDMIOT GWARANCJI
BENEFICJENT
TERMIN
WAŻNOŚCI
właściwe usunięcie wad
Gospodarstwo Pomocnicze przy
od 01.07.2001
i usterek
Urzędzie Morskim w Szczecinie
do 30.09.2006
dobre wykonanie umowy
Jedynka Wrocławska S.A.
od 26.02.2002
KWOTA
4 453,35 zł
9 228,75 zł
do 31.12.2006
3
gwarancja rękojmi
Miejskie Przedsiębiorstwo
od 21.08.2002
Komunikacyjne w Poznaniu Sp. z o.o.
do 03.03.2006
4
gwarancja rękojmi
PPH Elektromontaż - Export S.A.
od 23.09.2002
5
właściwe usunięcie wad
Miejskie Wodociągi i Kanalizacja
od 14.10.2002
58 000,00 zł
574 873,27 zł
do 20.06.2006
i usterek
Sp. z o.o.
do 15.12.2005
6
dobre wykonanie umowy
Rejonowy Zarząd Inwestycji
od 27.12.2002
7
dobre wykonanie umowy
Gmina Gryfino
8
właściwe usunięcie wad
BE Energobudowa
3 741,24 zł
13 779,08 zł
do 15.04.2006
od 04.12.2002
3 804,90 zł
do 20.06.2006
i usterek
9
właściwe usunięcie wad
dobre wykonanie umowy
100 100,00 zł
do 20.01.2006
Elektromontaż Warszawa S.A.
i usterek
10
od 10.01.2003
od 29.01.2003
220 000,00 zł
do 31.12.2004
ELEKTROMONT Sp. z o.o.
od 29.01.2003
84 459,75 zł
do 03.04.2006
11
dobre wykonanie umowy
Elektrownia Skawina S.A.
12
dobre wykonanie umowy
Zarząd Inwestycji Akademii Medycznej
od 19.03.2003
25 700,00 zł
do 30.06.2005
od 01.04.2003
10 850,00 zł
do 30.01.2006
Prospekt emisyjny
Str. 137
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
13
właściwe usunięcie wad
Przedsiębiorstwo Wielobranżowe
od 01.04.2003
i usterek
ELMONT- KOSTRZYN WLKP.
do 17.12.2005
14
dobre wykonanie umowy
ABB Sp. z o.o.
od 24.02.2003
15
właściwe usunięcie wad
Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.
17 655,00 zł
32 150,00 zł
do 31.07.2005
od 28.03.2003
i usterek
16
dobre wykonanie umowy
95 000,00 zł
do 27.04.2006
Fabryka Maszyn i Urządzeń FAMAK
od 30.04.2003
195 000,00 zł
do 31.12.2006
17
właściwe usunięcie wad
Zakład Energetyczny Wałbrzych SA
od 16.10.2004
i usterek
25 054,05 zł
do 23.07.2008
RAZEM
1 473 849,39 zł
ING Bank Śląski SA
Lp.
PRZEDMIOT GWARANCJI
1
dobre wykonanie kontraktu
TERMIN
BENEFICJENT
KWOTA
WAŻNOŚCI
SK EUROCHEM
17.11.2004
174 000,00 zł
30.06.2006
2
dobre wykonanie kontraktu
HYDROBUDOWA-6 SA
16.12.2004
62 220,00 zł
21.02.2005
3
dobre wykonanie kontraktu
HYDROBUDOWA-6 SA
4
usunięcie wad i usterek
PKN ORLEN SA
5
usunięcie wad i usterek
PKN ORLEN SA
6
usunięcie wad i usterek
PKN ORLEN SA
7
usunięcie wad i usterek
Elektrownia Kozienice SA
8
usunięcie wad i usterek
Zespół Elektrowni Dolna Odra SA
16.12.2004
112 850,00 zł
15.01.2005
21.12.2004
29 750,00 zł
15.06.2007
21.12.2004
24 500,00 zł
15.06.2007
21.12.2004
281 412,00 zł
30.08.2007
21.12.2004
33 630,00 zł
28.05.2007
28.12.2004
36 200,00 zł
14.12.2007
RAZEM
754 562,00 zł
Gerling Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA
Lp.
PRZEDMIOT GWARANCJI
1
dobre wykonanie kontraktu
SKANSKA SA
2
dobre wykonanie kontraktu
KOMPANIA WĘGLOWA SA
TERMIN
BENEFICJENT
KWOTA
WAŻNOŚCI
17.11.2004
37 210,00 zł
16.11.2007
16.12.2004
50 874,00 zł
30.11.2006
RAZEM
88 084,00 zł
Weksle wystawione przez ELEKTROBUDOWA S.A. , jako gwarancje dobrego wykonania kontraktu
Lp.
1
PRZEDMIOT
ZABEZPIECZENIA
dobre wykonanie umowy
BENEFICJENT
MG WISŁA S.A.
na okres gwarancji
2
dobre wykonanie umowy
dobre wykonanie umowy
od 13.05.2002
RODZAJ
WEKSLA
KWOTA
5 079,20 zł
in blnco
59 616,25 zł
in blnco
59 000,00 zł
in blnco
do 13.04.2005
Zarząd Inwestycji Akademii Medycznej
na okres gwarancji
3
TERMIN
WAŻNOŚCI
od 24.09.2002
do 28.02.2013
ZGH BOLESŁAW
od 04.12.2002
do 29.05.2005
Str. 138
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
4
zabezpieczenie umowy
Volksbank - Leasing Polska S.A.
5
dobre wykonanie umowy
Elektrownia Kozienice S.A.
6
dobre wykonanie umowy
PKE S.A.
od 30.01.2003
Elektrownia Jaworzno III
do 31.10.2005
7
dobre wykonanie umowy
PKE S.A.
od 20.02.2003
Elektrownia Jaworzno III
do 30.09.2005
PKE S.A.
od 20.02.2003
Elektrownia Jaworzno III
do 31.12.2005
ELBOX Sp. z o.o.
od 24.07.2003
leasingu
od 26.09.2002
16 003,30 zł
in blnco
33 105,00 zł
in blanco
57 938,60 zł
in blanco
22 000,00 zł
in blanco
38 250,00 zł
in blanco
11 726,00 zł
in blanco
25 228,95 zł
in blanco
42 500,00 zł
in blanco
5 670,16 zł
in blanco
4 862,82 zł
in blanco
4 862,82 zł
in blanco
4 862,82 zł
in blanco
113 400,00 zł
in blanco
do 26.11.2006
od 28.01.2003
do 14.04.2007
8
9
dobre wykonanie umowy
dobre wykonanie umowy
na okres gwarancji
10
dobre wykonanie umowy
do 31.07.2006
BETON STAL Ostrołęka Sp. z o.o.
na okres gwarancji
11
12
do 28.05.2005
dobre wykonanie umowy
ENERGOSERWIS - KLESZCZÓW
od 17.09.2003
na okres gwarancji
Sp. z o.o.
do 30.12.2008
zabezpieczenie umowy
BEL Leasing Sp. z o.o.
od 06.11.2003
leasingu
13
zabezpieczenie umowy
14
zabezpieczenie umowy
15
zabezpieczenie umowy
16
dobre wykonanie umowy
do 06.11.2006
Renault Credit Polska Sp. z o.o.
leasingu
od 08.01.2004
do 31.01.2007
Renault Credit Polska Sp. z o.o.
leasingu
od 08.01.2004
do 31.01.2007
Fabryka Elektrofiltrów„ELWO”S.A.
na okres gwarancji
dobre wykonanie umowy
od 08.01.2004
do 31.01.2007
Renault Credit Polska Sp. z o.o.
leasingu
17
od 20.08.2003
od 28.06.2004
do 28.02.2005
ENERGOSERWIS - KLESZCZÓW
na okres gwarancji
od 25.11.2004
48 800,00 zł
do 15.12.2009
RAZEM
552 905,92 zł
NOTA 3
Na dzień 31 grudnia 2004 roku nie występowały zobowiązania wobec budżetu państwa lub gminy z tytułu uzyskania
prawa własności budynków i budowli.
NOTA 4
W 2004 roku Spółka nie zaniechała żadnej działalności. Nie przewiduje się zaniechania żadnej działalności
w roku 2005.
NOTA 5
Informacja o koszcie wytworzenia inwestycji rozpoczętych.
2004 rok
1.
Stan inwest. rozpocz. na początek okresu sprawozd.
2.
Nakłady poniesione w okresie sprawozd.
2003 rok
76 tys. zł
4.570 tys. zł
1.277 tys. zł
z tego
- koszt wytworzenia dokonany siłami własnymi
20 tys. zł
60 tys. zł
- koszt usług obcych
2.082 tys. zł
178 tys. zł
- zakup maszyn i urządzeń
2.468 tys. zł
1.039 tys. zł
3.
Wartość inwest. przyjętych na środ. trwałe
3.183 tys. zł
1.201 tys. zł
4.
Stan inwest. rozpocz. na koniec okresu sprawozd.
w tym zakup w leasingu
Prospekt emisyjny
128 tys. zł
34 tys. zł
1.463 tys. zł
76 tys. zł
Str. 139
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 6
Planowane nakłady inwestycyjne.
Lp.
1.
Nakłady inwestycyjne
2004 rok
2005 rok
4.570
5.392
- zadania inwestycyjne
2.102
2.645
- maszyny i urządzenia
1.273
1.279
Zakup środków trwałych
w tym:
2.
- środki sprzętowo-transportowe
831
845
- sprzęt komputerowy
364
623
Zakup wartości niematerialnych i prawnych
757
592
189
592
5.327
5.984
w tym:
- zakup oprogramowania komputerowego
OGÓŁEM
NOTA 7
ELEKTROBUDOWA SA posiada 51% udziałów w Spółce KRUELTA, której siedziba znajduje się w Sankt Petersburgu (Federacja Rosyjska). Spółka została zarejestrowana przez Moskiewską Izbę Rejestracyjną dnia 22 kwietnia 2003 roku.
ELEKTROBUDOWA SA posiada 100% udziałów w Spółce KONIP, której siedziba znajduje się w Katowicach. Spółka
została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dnia
16 stycznia 2004 roku.
Zgodnie z art. 56 i art. 58 ustawy o rachunkowości Spółka nie podlega konsolidacji.
Przychody ze sprzedaży
Koszty sprzedanych produktów
Stan należności
Stan zobowiązań
7.940 tys. zł
-
2.682 tys. zł
-
KONIP
89 tys. zł
841 tys. zł
-
76 tys. zł
Razem
8.029 tys. zł
841 tys. zł
2.682 tys. zł
76 tys. zł
KRUELTA
NOTA 8
W 2004 roku ELEKTROBUDOWA SA nie prowadziła wspólnych przedsięwzięć.
NOTA 9
Przeciętne zatrudnienie w grupach zawodowych (w osobach po przeliczeniu osób niepełnosprawnych na pełne etaty).
Przeciętna liczba zatrudn.
Przeciętna liczba zatrudn.
W 2004 roku
W 2003 roku
1.093
1.117
Pracownicy na stanow. robotn.
672
680
Pracownicy na stanow. nierobotn.
415
434
6
3
Wyszczególnienie
Pracownicy ogółem
z tego:
Uczniowie
Osoby zatrudn. poza gran. kraju
Osoby wykonujące pracę nakładczą
Osoby korzyst. z url. wych. i bezpł.
Str. 140
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 10
Informacja o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
2004 rok (tys. zł.)
Wynagrodzenie
podstawowe
Bonusy
Razem
1.540
415
1.955
Faltynowicz Jacek
400
60
460
Tomaszewski Jarosław
360
68
428
Bober Arkadiusz
240
116
356
Jaźwiński Tomasz
300
61
361
Rak Stanisław
240
110
350
Rada Nadzorcza
308
308
Stulgis Grzegorz
27
27
Wnorowski Michał
53
53
Boni Michał
45
45
Julke Arkadiusz
45
45
Mańko Dariusz
49
49
Sodek Andrzej
20
20
Wojda Dariusz
24
24
Zalewski Roman
45
45
Zarząd Spółki
2003 rok
1.761
w tym:
309
w tym:
Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Uchwałą nr 8/96 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA z 07.02.1996 roku
ustalono, że podstawą wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej jest przeciętne wynagrodzenie w sektorze
przedsiębiorstw za ostatni miesiąc minionego kwartału w wysokości:
- Przewodniczący Rady Nadzorczej 1,8 - krotność ww. kwoty
- Z-ca przewodniczącego Rady Nadzorczej 2 – krotność ww. kwoty
- pozostali Członkowie 1,5 – krotność ww. kwoty.
Wysokość wynagrodzenia dla Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Członkom Zarządu oprócz wynagrodzenia podstawowego przysługuje bonus do 50% wynagrodzenia rocznego za
wykonanie zadań rocznych określonych w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Budżecie Spółki.
NOTA 11
W prezentowanych okresach sprawozdawczych Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek, zaliczek i gwarancji Członkom
Zarządu i Rady Nadzorczej.
NOTA 12
W 2004 roku nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które zostałyby uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za 2004 rok.
W przedstawionych okresach sprawozdawczych nie występowały zdarzenia dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych, które zostałyby uwzględnione w bieżących sprawozdaniach.
NOTA 13
Wszystkie zdarzenia dotyczące prezentowanych okresów sprawozdawczych zostały uwzględnione w bilansie
i rachunku zysków i strat.
Prospekt emisyjny
Str. 141
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 14
ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jest następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego
pod nazwą: Przedsiębiorstwo Montażu Elektrycznego „Elektrobudowa” z siedzibą w Katowicach.
Bilans zamknięcia przedsiębiorstwa państwowego PME „Elektrobudowa” stanowi bilans otwarcia Spółki ELEKTROBUDOWA SA.
NOTA 15
W związku z tym, że w okresie ostatnich trzech lat działalności ELEKTROBUDOWY SA skumulowany wskaźnik inflacji
kształtował się poniżej 100% w skali roku, nie dokonano korekty bilansu oraz rachunku zysków i strat z tytułu zmiany
wskaźnika inflacji.
NOTA 16
Stan należności krótkoterminowych na 31.12.2004 r. bez należności,
2004 rok
na które utworzono rezerwy wynosił:
2003 rok
103.535 tys. zł
93.488 tys. zł
102.259 tys. zł
90.170 tys. zł
341 tys. zł
1.048 tys. zł
39 tys. zł
14 tys. zł
233 tys. zł
392 tys. zł
z tego:
- należności z tytułu dostaw, robót i usług
- należności z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
- należności z tytułu rozrachunku z pracownikami
- należności z tytułu wadium
- należności z tytułu kaucji gwarancyjnych
54 tys. zł
- należności z tytułu kompensat
1.370 tys. zł
- należności z tytułu podatku
547 tys. zł
- należności z tytułu kaucji bankowych
47 tys. zł
296 tys. zł
- inne należności
69 tys. zł
144 tys. zł
NOTA 17
2004 rok
Krótkoterm. czynne rozliczenia międzyokresowe wynoszą i obejmują:
2003 rok
6.238 tys. zł
3.830 tys. zł
- koszty nie zakończonych prac rozwojowych
19 tys. zł
209 tys. zł
- koszty dotyczące przyszłych okresów
92 tys. zł
44 tys. zł
6.127 tys. zł
3.577 tys. zł
- rezerwę na kontrakty długoterminowe
NOTA 18
Informacja o rezerwach i odpisach aktualizujących.
Lp.
Treść
Stan na 01.01.2004 r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan na 31.12.2004 r.
1.
Aktywa na odroczony podatek dochodowy
3.439
1.989
2.989
2.439
2.
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
2.690
1.174
1.769
2.095
3.
Pozostałe rezerwy - w tym:
3.504
2.255
4.401
439
2.269
- na kontrakty długoterminowe
439
- na nagrody jubileuszowe
135
- na odprawy emerytalne
1.301
- na przyszłe zobowiązania
782
- na premie roczne
620
- na niewykorzystane urlopy
180
- na poręczenia wekslowe
- na badanie sprawozdania finansowego
4.
47
3.152
2.269
16
200
362
263
42
135
52
1.265
782
200
620
362
180
263
47
42
Odpisy aktualizujące - w tym:
22.565
10.346
8.303
24.608
- należności z tytułu dostaw i usług
20.067
9.750
7.109
22.708
- należności dochodzone na drodze sądowej
807
420
724
503
- na zapasy trudno zbywalne
131
176
131
176
339
1.221
12.683
9.338
28.665
- aktualizacja wartości udziałów
RAZEM (-1+2+3+4)
Str. 142
1.560
25.320
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
NOTA 19
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych.
Saldo bilansowe Funduszu na dzień 31.12.2004 r. przedstawia się następująco:
z tego:
- stan ZFŚS na 31.12.2004 r. wynosi ...................................................................................................................... 4.080 tys. zł
- środki pieniężne ZFŚS na 31.12.2004 r. wynoszą ............................................................................................. -425 tys. zł
- pożyczki udzielone na 31.12.2004 r. wynoszą ................................................................................................ -2.997 tys. zł
Saldo bilansowe Funduszu wynosi ........................................................................................................................ 658 tys. zł
W 2004 r. Spółka zawiesiła czasowo tworzenie odpisu na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych zgodnie z art. 25
pkt 4 Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy z dnia 20 stycznia 2004 r., natomiast w roku 2005 zgodnie z art. 25 pkt
5 odpis ten będzie wynosił 50% odpisu podstawowego.
W 2004 r. odpis ten wyniósłby 951 tys. złotych, co spowodowałoby, że po uwzględnieniu podatku dochodowego od
osób prawnych wynik finansowy netto Spółki byłby mniejszy o 770 tys. złotych.
NOTA 20
Zdarzenia po dacie bilansu
W dniu 08.02.2005 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWA SA, na którym podjęto
następujące uchwały:
1. ELEKTROBUDOWA SA wyemituje 249.096 obligacji imiennych o wartości 1 grosz każda z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 złote każda.
Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu
opcji menedżerskiej realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z 23 maja 2002 roku
w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej przez osoby wskazane w uchwale.
W związku z wyemitowaniem obligacji, kapitał zakładowy Spółki podniesiony zostanie warunkowo o kwotę
nie większą niż 498.192,00 złote. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokona się poprzez emisję
nie więcej niż 249.096 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 złote.
2. Począwszy od 01.01.2005 roku sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWA sporządzane będą zgodnie z MSR,
MSSF oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
PODPISY
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i nazwisko
Stanowisko
2005.03.11
Jacek Faltynowicz
Prezes
2005.03.11
Jarosław Tomaszewski
Członek Zarządu
2005.03.11
Ariusz Bober
Członek Zarządu
2005.03.11
Stanisław Rak
Członek Zarządu
2005.03.11
Tomasz Jaźwiński
Członek Zarządu
Podpis
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych
Data
Imię i nazwisko
Stanowisko
2005.03.11
Danuta Tomaszewska
Główny Księgowy
Prospekt emisyjny
Podpis
Str. 143
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
ELEKTROBUDOWY SA
Za okres 01.01.2004 r. – 31.12.2004 r.
Katowice, marzec 2005 r.
Str. 144
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
1. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE
1.1. Przychody ze sprzedaży. Podstawowe produkty i usługi
W 2004 roku przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ELEKTROBUDOWY SA wyniosły 278.091 tys.
złotych.
Największy udział w sprzedaży stanowiły przychody z podstawowej działalności Spółki, jaką jest świadczenie usług
budowlano-montażowych w zakresie prac elektromontażowych.
Sprzedaż ta wyniosła 192.649 tys. złotych i stanowiła 69,3% przychodów ze sprzedaży.
Sprzedaż zewnętrzna wyrobów elektrotechnicznych w 2004 roku wynosiła 72.472 tys. złotych, a jej udział w przychodach Spółki wynosił 26,0%.
Poniższa tabela przedstawia strukturę przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów w roku 2004 w porównaniu z rokiem 2003.
2004 rok
2003 rok
Zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
tys. zł
278.091
100,0
228.753
100,0
49.554
usługi budowlano-montażowe
192.649
69,3
163.461
71,5
29.404
wyroby elektrotechniczne
72.472
26,0
56.858
24,9
15.614
pozostałe usługi
9.598
3,5
7.190
3,1
2.408
materiały i towary
3.372
1,2
1.244
0,5
2.128
Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów
ELEKTROBUDOWA SA specjalizuje się w produkcji urządzeń służących do przesyłu i rozdziału energii; ich udział w
przychodach ze sprzedaży ciągle wzrasta. Będąc głównym dostawcą rozdzielnic średniego napięcia na polski rynek
Spółka realizuje swój główny cel strategiczny.
W roku 2004 dokonano sprzedaży wyrobów przemysłowych na kwotę 118.505 tys. złotych.
Z wymienionej kwoty sprzedaż przez jednostki montażowe wynosiła 46.033 tys. złotych a sprzedaż bezpośrednia
(zewnętrzna) osiągnęła wartość 72.472 tys. złotych.
Produkcja najważniejszych wyrobów w ujęciu ilościowym
Jedn.
Typ wyrobu
Ilość
miary
2004 rok
2003 rok
Rozdzielnice średniego napięcia
pola
1.421
552
Rozdzielnice niskiego napięcia
seg
983
791
Mosty szynowe (szynoprzewody)
m
920
1.363
Konstrukcje kablowe
tony
99
318
Stacje kontenerowe
kpl
122
183
Produkcja wyrobów w ujęciu wartościowym
2004 rok
Typ wyrobu
2003 rok
Wartość (tys. zł)
Struktura (%)
Rozdzielnice średniego napięcia
41.755
35,1
32.243
35,0
Rozdzielnice niskiego napięcia
20.749
17,5
19.969
21,7
6.452
5,4
6.545
7,1
589
0,5
2.086
2,3
43.437
36,5
27.726
30,1
5.985
5,0
3.528
3,8
118.967
100,0
92.097
100,0
Mosty szynowe (szynoprzewody)
Konstrukcje kablowe
Stacje kontenerowe
Pozostałe wyroby
Razem
Prospekt emisyjny
Wartość (tys. zł)
Struktura (%)
Str. 145
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
1.2. Wynik finansowy oraz podstawowe czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ
na jego wielkość
Utrzymująca się od kilku lat recesja w budownictwie w znacznym stopniu wpływa na wyniki finansowe ELEKTROBUDOWY SA. Jednak w 2004 roku przychody ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów osiągnięte przez Spółkę były wyższe od osiągniętych za rok 2003 o 49,3 mln złotych, co oznacza ich
wzrost aż o 21,6%.
Wysoki poziom przychodów, szczególnie w IV kwartale 2004 roku, był wynikiem zakończenia realizacji między innymi takich kontraktów jak: wykonanie dokumentacji i dostawa rozdzielnic SN i NN dla Tecnimont Poland w Warszawie, dostawy stacji kontenerowych dla KWB Bełchatów, budynków LIDL w Gdyni dla Koncepty Poznań oraz dostawa
i montaż rozdzielnic - stacja P27 w PKN ORLEN.
Główne pozycje rachunku zysków i strat za rok 2004 wraz z dynamiką w odniesieniu do roku 2003 są następujące:
2004 rok
tys. zł
2003 rok
%
tys. zł
Zmiana
%
tys. zł
%
278.091
100,0
228.753
100,0
49.338
21,6
253.484
91,2
207.533
90,7
45.951
22,1
24.607
8,8
21.220
9,3
3.387
16,0
Koszty sprzedaży
1.311
0,5
913
0,4
398
43,6
Koszty ogólnego zarządu
7.602
2,7
7.673
3,4
-71
-0,9
Zysk (strata) na sprzedaży
15.694
5,6
12.634
5,5
3.060
24,2
Zysk (strata) z dział. operacyjnej
10.383
3,7
7.983
3,5
2.400
30,1
Zysk (strata) brutto
7.553
2,7
4.996
2,2
2.557
51,2
Zysk (strata) netto
5.016
1,8
3.068
1,3
1.948
63,5
Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów
Koszty sprzedanych
produktów, towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Za rok 2004 Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 15.694 tys. złotych i rentowność sprzedaży na poziomie
5,6%, czyli na poziomie podobnym do osiągniętej za rok 2003 (5,5%).
Strata na pozostałej działalności operacyjnej za rok 2004 wynosiła 5.311 tys. złotych. Wpływ na wysokość straty miało
przede wszystkim dokonanie odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług w wysokości 4.727 tys. złotych.
Konieczność dokonania odpisów aktualizujących należności to skutek słabej kondycji finansowej naszych zleceniodawców.
Finansowanie się kontrahentów kredytem kupieckim, otwieranie postępowań upadłościowych
i układowych wpływa na to, że cykl spłaty należności jest nadal wysoki.
Strata na działalności finansowej za rok 2004 wyniosła 2.830 tys. złotych. Na wysokość tej straty główny wpływ miały
koszty obsługi zadłużenia, to znaczy odsetki od kredytów bankowych 1.920 tys. złotych oraz niezrealizowane ujemne
różnice kursowe z tytułu wyceny na 31.12.2004 należności, zobowiązań i środków pieniężnych w walutach obcych
(714 tys. złotych).
Zysk brutto Spółki za rok 2004 wyniósł 7.553 tys. złotych a zysk netto 5.016 tys. złotych i był wyższy od zysku netto
osiągniętego za rok 2003 o 1.948 tys. złotych tzn. 63,5%.
Rentowność sprzedaży za rok 2004 na poziomie zysku netto wyniosła 1,8% i była wyższa od osiągniętej za rok 2003
o 0,5 punktu procentowego ( rok 2003 - 1,3% ). Wskaźnik rentowności majątku ( ROA ) za ten okres wyniósł 3,04%
( rok 2003 1,94% ), a wskaźnik rentowności kapitału własnego ( ROE ) wyniósł 7,43% ( rok 2003 4,73% ). Wskaźniki ROA
i ROE obliczono następująco:
ROA = zysk netto / średniego stanu majątku
ROE = zysk netto / średniego stanu kapitału własnego
Przedstawione wyżej wskaźniki rentowności sprzedaży, majątku i kapitału własnego są zdecydowanie wyższe niż
osiągnięte w roku 2003 na skutek osiągnięcia przez Spółkę w roku 2004 dużo większych niż w roku 2003 przychodów
ze sprzedaży oraz zysku netto.
Str. 146
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Odzwierciedlają one w syntetycznej formie pomiar efektywności gospodarowania w Spółce, który należy ocenić jako
dobry.
W roku 2004 Spółka kontynuowała wdrażanie programu obniżki kosztów, przede wszystkim kosztów stałych. Program ten stosowany będzie konsekwentnie w latach następnych.
W styczniu 2004 roku, po negocjacjach ze związkami zawodowymi, został zawarty i wprowadzony w życie Zakładowy
Układ Zbiorowy Pracy.
Zmiana układu zbiorowego miała na celu:
• uporządkowanie i uproszczenie systemu wynagradzania,
• uelastycznienie zasad wynagradzania,
• uwzględnienie celów strategicznych w zakresie wynagradzania pracowników,
• dostosowanie układu zbiorowego pracy do realiów gospodarczych oraz uaktualnienie
obowiązujących przepisów prawa pracy.
Przeciętne zatrudnienie w 2004 roku wynosiło 1087 osoby ( w przeliczeniu na pełne etaty) i spadło w stosunku do
przeciętnego zatrudnienia za rok 2003 (1114 osób) o 2,4%
Średniomiesięczne wynagrodzenie w rozpatrywanym okresie wyniosło 3046 zł i było wyższe o 2% aniżeli w roku 2003.
Produktywność zatrudnienia w roku 2004 ukształtowała się na poziomie 255.833 zł / osobę i wzrosła o 25% w stosunku do roku ubiegłego, zaś zyskowność zatrudnienia wyniosła 4.614 zł / osobę i była większa o 67% w stosunku do
roku 2003.
Na szkolenia pracowników w 2004 roku wydatkowano 389.000 zł, tj. około 360 zł w przeliczeniu na jednego zatrudnionego. Łącznie na szkolenia wydatkowano ok. 1% funduszu wynagrodzeń, co jest zgodne z długoterminową strategią
rozwoju kompetencyjnego pracowników.
Aktualnie Spółka zatrudnia ok. 200 pracowników posiadających zawodowe oraz magisterskie studia wyższe. Potencjał kompetencyjny zatrudnionych pracowników jest jednym z najistotniejszych elementów zapewniających Spółce
utrzymanie przewagi konkurencyjnej na rynku.
1.3. Zarządzanie zasobami finansowymi
W 2004 roku ELEKTROBUDOWA S.A posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań finansowych; zarówno w stosunku do swoich dostawców i podwykonawców jak i instytucji finansowych.
Wskaźnik płynności bieżącej wynosił na dzień 31.12.2004 roku 1,27, wskaźnik płynności szybki 1,09, a wskaźnik płynności podwyższony 0,06.
Wskaźnik płynności obliczono w następujący sposób:
- wskaźnik płynności bieżącej
majątek obrotowy
zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne
- wskaźnik płynności szybki
majątek obrotowy - zapasy - rozlicz. międzyokres. czynne
zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne
- wskaźnik płynności podwyższony
inwestycje krótkoterminowe
zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne
Wszystkie wskaźniki płynności finansowej za rok 2004 kształtują się, podobnie jak w roku 2003 na optymalnym poziomie, co świadczy o posiadanej przez Spółkę całkowitej płynności finansowej. W ocenie Spółki jej poziom jest racjonalny i dostosowany do warunków otoczenia i koniunktury gospodarczej.
W 2004 roku zarówno wskaźniki rotacji należności handlowych jak i zobowiązań handlowych obniżyły się o kilka dni.
Ich poziom był wysoki, jednak mieścił się w granicach przeciętnych wskaźników dla branży „budownictwo”.
Wskaźnik rotacji należności z tytułu dostaw robót i usług wynosił na koniec 2004 roku 125 dni i był niższy o 14 dni od
wskaźnika za rok 2003, który wynosił 141 dni. Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych wynosił 58 dni i obniżył się
w stosunku do 2003 roku, za który wynosił 62 dni, o 4 dni.
Prospekt emisyjny
Str. 147
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
Wskaźniki rotacji obliczono w następujący sposób:
• wskaźnik rotacji należności
• wskaźnik rotacji zobowiązań
średni stan należności handlowych x 360
przychody ze sprzedaży
średni stan zobowiązań handlowych x 360
przychody ze sprzedaży
W 2004 roku, podobnie jak w roku ubiegłym, cykl spłat należności Spółki był dość długi, ponieważ w dalszym ciągu
bardzo trudna była sytuacja finansowa większości naszych kontrahentów.
Długie okresy spływu należności, sezonowość produkcji oraz ostre wymagania banków stawiane przy udzielaniu linii
kredytowych i linii gwarancyjnych spowodowały, że w Spółce podjęte zostały działania mające na celu:
1. skrócenie terminów spływu należności przy równoczesnym wydłużeniu cyklu zapłaty zobowiązań;
2. dywersyfikację środków finansowania zewnętrznego poprzez:
- korzystanie z różnorodnych kredytów opartych o niższe stopy procentowe i marże;
- współpracę z kilkoma bankami;
3. nasilenie działań zmierzających do szybszej i pełniejszej oceny finansowej naszych
zleceniodawców, co w efekcie przyspieszy późniejszą windykację należności.
Mając na uwadze konieczność zwiększania efektywności zarządzania środkami pieniężnymi, Spółka korzysta w szerokim zakresie z bankowości elektronicznej, która umożliwia korzystanie z takiego produktu jak bilansowanie rachunków bankowych Oddziałów Spółki z rachunkami kredytu w rachunku bieżącym. W związku z powyższym bardzo
istotną sprawą jest zmiana proporcji w zakresie wykorzystania różnych form kredytu polegająca na zwiększeniu
udziału kredytu w rachunku bieżącym. W efekcie takiego działania następuje zmniejszenie dziennego zadłużenia
wobec banków oraz średniego stanu kredytu, a w konsekwencji obniżenie kosztów kredytu i kosztów prowadzenia
rachunków bankowych.
Średnie wykorzystanie kredytu w ciągu 2004 roku obniżyło się o 1,6 mln złotych w stosunku do roku 2003.
Na podkreślenie zasługuje fakt, że obniżka średniego stanu kredytu osiągnięta została przy jednoczesnym istotnym
wzroście skali działalności Spółki; wzrost przychodów ze sprzedaży za rok 2004 wynosił 21,6%.
Istotne zagrożenia, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki to sytuacja panująca w gospodarce, niespójne przepisy prawa, zła kondycja firm - zleceniodawców robót, a co za tym idzie niebezpieczeństwo niewypłacalności inwestorów.
Na działalność finansową Spółki, szczególnie w zakresie współpracy z bankami, mają także wpływ dwa czynniki: poziom stóp procentowych i kursów walut. Wzrost stóp procentowych nie miał wpływu na jakość współpracy z bankami, możliwość korzystania z linii kredytowych, natomiast duże wahania kursów walut w 2004 r. wpłynęły na niższy
poziom przychodów z eksportu, rekompensowany w części niższymi wydatkami związanymi z importem. Poważnym
utrudnieniem jest usztywnienie się banków i zaostrzenie warunków, na jakich otwierane są i prowadzone poszczególne linie gwarancyjne.
Mając powyższe na uwadze, działania Spółki zmierzają do wynegocjowania z bankami takich zabezpieczeń linii kredytowych i gwarancyjnych, które zabezpieczają ryzyko banków, a Spółce pozwalają na pełne wykorzystanie możliwości wynikających z oferowanych przez banki produktów.
Obecna sytuacja finansowa pozwala na terminową realizację zobowiązań Spółki, jednakże nie daje możliwości prowadzenia dodatkowej działalności inwestycyjnej szczególnie w zakresie inwestycji kapitałowych, co nie wyklucza
możliwości sfinansowania ewentualnego projektu inwestycyjnego po wykorzystaniu innych, potencjalnie dostępnych źródeł.
W roku 2005 Spółka nie przewiduje żadnych zagrożeń w zakresie możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
Perspektywy rozwoju działalności Spółki
• istotne czynniki ryzyka i zagrożeń.
Str. 148
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
W ocenie Spółki rok 2005 nadal nie będzie okresem łatwym dla prowadzenia działalności gospodarczej szczególnie
w sektorze energetyki i przemysłu.
Należy jednak podkreślić, że w realizację zadań roku 2005 Elektrobudowa SA weszła z dość wysoką wartością portfela
zamówień wynoszącą 177,1 mln złotych. Przychody ze sprzedaży produktów w 2005 roku zaplanowano na poziomie
304,7 mln złotych, zysk brutto w wysokości 10,2 mln złotych, a zysk netto na poziomie 7,2 mln złotych.
Oferta sprzedaży Elektrobudowy w 2005 roku i następnych, podobnie jak w roku 2004, składać się będzie z całej gamy
produktów oferowanych przez Spółkę do tej pory oraz nowych pozycji stanowiących uzupełnienie i uatrakcyjnienie
oferty, która zawiera takie grupy produktów jak:
1. Sieci elektroenergetyczne niskiego, średniego i wysokiego napięcia
2. Instalacje elektryczne siłowe i oświetleniowe
3. Instalacje w strefach zagrożonych
4. Stacje energetyczne NN, ŚN, WN
5. Pomiary i rozruchy
6. Projektowanie w zakresie urządzeń wymienionych w pkt. 1-4
7. Usługi serwisowe
8. Generalne wykonawstwo instalacji
9. Prace koncepcyjne i doradztwo
Klientowi będzie oferowana kompleksowa realizacja projektów począwszy od projektowania
i prefabrykacji urządzeń przez dostawę, montaż, rozruch wraz z eksploatacją w okresie próbnym aż do serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego. Potencjał, który Spółka posiada, pozwala na samodzielną realizację zdecydowanej
większości skomplikowanych projektów.
W zależności od sektora gospodarki nasilenie działalności firm konkurencyjnych jest różne. W niektórych Spółka jest
niekwestionowanym liderem, a w innych dopiero buduje swoją pozycję.
Rozwój Elektrobudowy w istotnym stopniu zależy od odbiorców naszych wyrobów i usług reprezentujących następujące branże: energetykę, petrochemię, górnictwo, hutnictwo, transport oraz wojsko. Każda z ww. branż ma inną
specyfikę potrzeb w zakresie usług i produktów związanych z wytwarzaniem, przesyłem i wykorzystaniem energii
elektrycznej oraz różni się sposobem funkcjonowania i sytuacją ekonomiczną.
Analizy wyników finansowych podmiotów działających w branży energetycznej wykazują stopniowy spadek rentowności i pogarszające się wskaźniki cash flow. Jest to spowodowane opóźnieniami w reakcji przedsiębiorstw na dekoniunkturę w branży, dość wolnymi procesami restrukturyzacyjnymi oraz opóźnieniami lub zaniechaniem realizacji
inwestycji. Powyższe nie dotyczy spółek dystrybucji energii - Zakładów Energetycznych wykazujących wysoki wzrost
wyników ekonomicznych.
Do końca 2003 rynek tej branży cechowała wyraźna recesja. Po przełamaniu recesji na rynku inwestycyjnym, w roku
2004 i w ciągu najbliższych lat, można oczekiwać pełnego odwrócenia trendu spadkowego.
2. SYTUACJA RYNKOWA - SPRZEDAŻ I ZAOPATRZENIE
2.1 Kierunki sprzedaży
Działalność ELEKTROBUDOWY SA koncentruje się głównie na rynku polskim. Eksport w 2004 roku wynosił 21.607 tys.
złotych, co stanowiło 7,8% przychodów ze sprzedaży produktów i dotyczył głównie eksportu produkowanych przez
Spółkę wyrobów elektrotechnicznych.
Niżej przedstawiamy zestawienie przychodów ze sprzedaży produktów Elektrobudowy SA według sektorów gospodarki, dla których dokonywana była sprzedaż w 2004 roku.
Prospekt emisyjny
Str. 149
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Obszary działania
2004 rok
Wartość (tys. zł)
2003 rok
Struktura (%)
Wartość (tys. zł)
Struktura (%)
Energetyka wytwarzanie
83.420
30,4
99.005
43,5
Energetyka dystrybucja
20.086
7,3
14.850
6,5
Przemysł chemiczny
43.089
15,7
32.273
14,2
Budownictwo mieszk. i użyteczności publicznej
11.604
4,2
15.661
6,9
Obiekty handlowe
25.855
9,4
4.021
1,8
334
0,1
47.269
17,2
33.327
14,7
Przemysł materiałów budowlanych
Przemysł wydobywczy
Przemysł spożywczy
133
193
0,1
2.780
1,2
Przemysł metalurgiczny
6.235
2,3
3.839
1,7
Obiekty ochrony środowiska
1.791
0,7
171
0,1
Przemysł papierniczy
2.292
0,8
2.507
1,1
1.894
0,7
1.472
0,6
21.607
7,8
7.823
3,4
Transport
Eksport
Pozostałe obszary
Razem
9.250
3,4
9.446
4,2
274.718
100,00
227.509
100,00
Największym źródłem przychodów w roku 2004 był tradycyjnie sektor energetyki - wytwarzania (30,4% w branżowej
strukturze sprzedaży), gdzie ELEKTROBUDOWA SA obecna jest ze swoimi wyrobami oraz pełnym zakresem robót
elektromontażowych na wszystkich nowo wznoszonych, rozbudowywanych i modernizowanych obiektach energetyki zawodowej. Spółka wykonuje również instalacje związane z ochroną środowiska.
Drugim, co do wielkości, rynkiem działalności Spółki był w 2004 roku przemysł wydobywczy.
Wysokość sprzedaży na rzecz przemysłu wydobywczego, która w 2004 roku stanowiła 17,2% ogółu przychodów dotyczyła zarówno kopalnictwa węgla brunatnego, jak i kamiennego oraz dostaw i montaży rozdzielnic dla KGHM Polska
Miedź S.A. Lubin.
Kondycja sektora uległa znacznej poprawie w 2004 roku, a pomimo to zawiązano kontrakty tylko z tymi podmiotami, gdzie
ryzyko niewypłacalności było minimalne.
Kolejnym obszarem, na którym działa Spółka jest przemysł chemiczny. Udział przychodów tego obszaru w przychodach ogółem wyniósł w 2004 roku 15,7% i był zdecydowanie wyższy, niż w roku 2003.
Głównym odbiorcą produktów w tym sektorze był PKN ORLEN S.A.
W 2004 roku Spółka dość znacząco zaakcentowała swoją obecność w obszarze energetyka-dystrybucja. Udział tego
sektora w przychodach 2004 roku wynosił 7,3%.
Udział w strukturze przychodów w 2004 roku sprzedaży na rzecz sektora przemysłu metalurgicznego wyniósł 1,7%.
Niski udział tego sektora w przychodach Spółki spowodowany był tym, że prywatyzacja tego sektora nastąpiła zbyt
późno, by już w roku 2004 zostały rozpoczęte inwestycje.
W roku 2004 stosunkowo wysoki udział w przychodach ogółem, wynoszący 9,4% miały dostawy i roboty wykonane w
nowych i modernizowanych obiektach handlowych tj. supermarketach i sieciach handlowych AHOLD i LIDL. Specyficzny rodzaj wykonywanych w obiektach handlowych robót jest dla Spółki nowym obszarem działalności.
W roku 2004 wzrosła realizacja dostaw i usług montażowych na eksport.
Wartość produkcji eksportowej w roku 2004 wynosiła 21.607 tys. złotych i stanowiła 7,8% przychodów ze sprzedaży
produktów. Wzrost eksportu w stosunku do roku 2003 wynosił aż 13.784 tys. złotych, tzn. 128,7%.
Eksport skierowany był przede wszystkim na rynki wschodnie:
• Rosja - 7,9 mln złotych
• Białoruś - 6,0 mln złotych
• Litwa - 5,8 mln złotych
W celu uzyskania względnie stałego wzrostu eksportu na te rynki Spółka stara się go bardziej aktywizować. Podpisaliśmy w 2003 roku z rosyjską firmą TAVRIDA umowę założycielską spółki pod nazwą KRUELTA z siedzibą w Sankt
Petersburgu.
Elektrobudowa objęła w spółce pakiet reprezentujący 51% kapitału.
Str. 150
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Pozostała sprzedaż na eksport w wysokości 1,9 mln złotych zrealizowana została do Niemiec i Finlandii.
Pozostałe segmenty rynku pozwoliły w znacznym stopniu na uzupełnienie sprzedaży poza podstawowymi obszarami
działalności.
2.2. Uzależnienie Spółki od jednego lub kilku odbiorców
W roku 2004 Elektrobudowa podpisała największy w swojej historii kontrakt z PKN ORLEN SA w Płocku, którego całkowita wartość wynosi 47,0 mln złotych. Kontrakt realizowany będzie przez okres 3 lat. W roku 2004 wykonano roboty o
wartości 2,2 mln złotych co stanowi 4,7% wartości umowy.
Poza wyżej wymienionym, żaden z realizowanych w 2004 roku kontraktów nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży.
Największe przychody ze sprzedaży w 2004 roku Spółka zanotowała na realizacji kontraktu: wykonanie dokumentacji
i dostawa rozdzielnic SN i NN dla Technimont Sp. z o.o. w Warszawie.
2.3 Źródła zaopatrzenia
Źródła zaopatrzenia w 2004 roku nie zmieniły się znacząco w porównaniu z latami ubiegłymi.
ELEKTROBUDOWA SA nie jest uzależniona od jednego lub kilku dostawców, których udział w stosunku do sprzedaży
przekroczyłby 10%. Mając jednak na uwadze konieczność obniżenia kosztów, prowadzone są intensywne poszukiwania nowych dostawców materiałów oferujących korzystniejsze warunki zakupów.
3. ZNACZĄCE UMOWY
3.1. Umowy na roboty budowlano-montażowe oraz dostawy wyrobów
Tecnimont Poland Sp. z o.o. Warszawa
•
wykonanie dokumentacji i dostawa rozdzielnic SN i NN
Elektrim Megadex
•
dostawa i montaż pod klucz instalacji elektrycznej w EC Zielona Góra
ALSTOM POWER ELBLĄG
•
dostawa, montaż i pomiary pomontażowe dla El. Turów
PKN Orlen
• dostawa i montaż rozdzielnic 6 kV i 0,4 kV stacja P-27
• modernizacja GPZ 1 i GPZ 2 PKN ORLEN
STOEN S.A. Warszawa
•
stacja 110 / 15 kV
KONCEPTA Poznań
•
budynki hiper i supermarketów LIDL w Gdyni i HYPERNOWA w Sochaczewie i Radomiu
3.2 Umowy ubezpieczenia
a) TRYG Polska Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA:
• umowa w zakresie ubezpieczenia środków transportowych OC i AC;
b) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA” SA w Warszawie umowy w zakresie:
• OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej;
• ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych;
• ubezpieczenie gotówki od kradzieży i rabunku;
• ubezpieczenie ładunków w transporcie kolejowym;
• ubezpieczenie produkcji budowlano-montażowej od wszelkich ryzyk;
• ubezpieczenie OC architektów i projektantów dla kontraktu realizowanego dla firmy FLUOR w Gliwicach
c) AIG Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Warszawa
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu, Prokurentów i Rady Nadzorczej Spółki
Prospekt emisyjny
Str. 151
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ELEKTROBUDOWA SA
d) Towarzystwo Ubezpieczeniowe Allianz Polska S.A. w Warszawie
• ubezpieczenie od wszelkich zdarzeń losowych sprzętu elektronicznego
• ubezpieczenie od wszelkich ryzyk kontraktu zawartego z Echo Investment S.A. w Kielcach
W 2004 roku wynegocjowaliśmy z TU Allianz szerszy zakres, zadowalające stawki ubezpieczenia gwarancji oraz jako
integralną część umowy, powiększenie potencjału gwarancji, co ma ogromne znaczenie dla prowadzenia działalności
w obszarze, w którym działa ELEKTROBUDOWA SA.
4. ZMIANY W POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH I ORGANIZACYJNYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI SPÓŁKI W 2004 ROKU.
4.1. Zmiany w powiązaniach kapitałowych
Od 1 lutego 2004 roku działalność gospodarczą rozpoczęła Spółka KONIP, której siedziba znajduje się w Katowicach.
ELEKTROBUDOWA posiada w ww. Spółce 100% udziałów. Spółka zarejestrowana została przez Sąd Rejonowy w Katowicach dnia 16 stycznia 2004 roku.
W roku 2004 Spółka KONIP osiągnęła przychody za sprzedaży produktów w wysokości 845 tys. złotych i zysk netto na
poziomie 97 tys. złotych.
Utworzenie tej Spółki jest kontynuacją zmian restrukturyzacyjnych w Elektrobudowie S A.
KONIP prowadzi obsługę Elektrobudowy w zakresie zarządzania środkami trwałymi i inwestycjami.
4.2. Inwestycje w roku 2004 oraz plan inwestycyjny na rok 2005
Nakłady inwestycyjne w 2004 roku wynosiły 5.327 tys. złotych, z czego na środki trwałe 4.570 tys. złotych, a na wartości niematerialne i prawne 757 tys. złotych.
Zasadnicza część nakładów inwestycyjnych w roku 2004 przeznaczona została na zakup sprzętu usprawniającego
proces produkcji i technologię montażu oraz na wymianę sprzętu komputerowego i zakupy nowoczesnego oprogramowania.
W ramach ciągłego unowocześniania zakładu produkcyjnego w Koninie zrealizowano m.in. modernizację budynku
usług technicznych, pomieszczeń socjalnych w halach produkcyjnych oraz dachu hali nr 4. Zmodernizowano przenośnik łańcuchowy linii malarni proszkowej. Dla usprawnienia procesu produkcyjnego dokonano zakupu nowoczesnej
maszyny firmy AMADA, w skład której wchodzi prasa rewolwerowa sterowana numerycznie, prasa krawędziowa i
automatyczna szlifierka.
Ponadto dokonano adaptacji pomieszczeń na pomieszczenia techniczne oraz wykonano modernizację instalacji elektrycznej i cieplnej w zakładzie produkcyjnym w Mikołowie.
Inwestycje roku 2004 finansowane były zasadniczo ze środków własnych oraz w niewielkim stopniu z wpływów uzyskanych ze sprzedaży składników majątku trwałego.
Potrzeby inwestycyjne roku 2005 wynikają z konieczności prowadzenia systematycznej modernizacji majątku trwałego Spółki dla uzyskania coraz większej efektywności funkcjonowania Spółki. W celu zwiększenia powierzchni produkcyjnej zrealizowana zostanie budowa łącznika pomiędzy halami nr 1 i 2 w zakładzie produkcyjnym w Koninie oraz
kontynuowana będzie modernizacja budynku usług technicznych.
W 2005 roku w dalszym ciągu kontynuowany będzie proces unowocześnienia parku maszynowego oraz bazy sprzętowo–transportowej.
Znaczna część planowanych na 2005 r. nakładów przeznaczona zostanie na zorganizowanie nowoczesnych stanowisk
pracy. W tym zakresie przewidziano zakup nowego sprzętu komputerowego i oprogramowania.
W budżecie na rok 2005 uwzględnione zostały nakłady, w wysokości 5.983 tys. złotych. Nakłady inwestycyjne będą
finansowane częściowo wpływami ze sprzedaży zbędnego majątku oraz ze środków własnych. Z powyższej kwoty
5.392 tys. złotych przeznaczone zostanie na modernizację oraz zakupy rzeczowego majątku trwałego, a 592 tys. złotych na wartości niematerialne i prawne.
Str. 152
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Transakcje z podmiotami powiązanymi jednorazowe lub łączne w 2004 roku nie przekroczyły wyrażonej w złotych
równowartości kwoty 500 000 euro.
6. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
W ocenie Spółki na realizację przyszłych wyników ELEKTROBUDOWY będą miały wpływ następujące czynniki:
1. zewnętrzne, związane z takimi aspektami jak: geograficzny, ekonomiczno–prawny, technologiczny
i społeczny;
2. wewnętrzne, związane z wdrożeniem strategii oraz dalszym obniżaniem kosztów funkcjonowania Spółki.
ad 1.
Dotychczasowa działalność ELEKTROBUDOWY SA skupiała się głównie na rynku polskim. Realizowana obecnie przez
Spółkę strategia wejścia na rynek Rosji i Białorusi, wynika z założenia, że Europa Środkowowschodnia jest obszarem
geograficznym będącym w zasięgu obecnych możliwości logistycznych ELEKTROBUDOWY SA.
• W okresie najbliższych 5 lat polska gospodarka będzie musiała dostosować się do poziomu wskaźników makroekonomicznych wymaganych w Unii Europejskiej.
• Spowolnienie tempa wzrostu PKB w ostatnich latach (2000-2003) nadmierny deficyt budżetowy, niekorzystne
saldo bilansu płatniczego oraz wysoka stopa bezrobocia sprawiły, że był to okres niekorzystny dla wielu sektorów gospodarki, w tym również dla Spółki.
W roku 2004 wyraźnie zauważalne było ożywienie gospodarcze, przejawiające się przede wszystkim wzrostem
eksportu. Powinno ono w najbliższym czasie doprowadzić do zdecydowanego przełamania stagnacji inwestycyjnej, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zakres realizowanych przez Spółkę kontraktów. Długo
odkładane inwestycje w branży energetycznej i paliwowej ruszyły już w roku 2004.
• Na przestrzeni ostatnich kilkudziesięciu lat rozwiązania technologiczne w dziedzinie energetyki i elektrotechniki były względnie stabilne. Polegały jedynie na doskonaleniu istniejących technologii pod względem gabarytów urządzeń, stopnia zautomatyzowania, zastosowaniu nowoczesnej elektroniki oraz parametrów znamionowych.
Możliwość wystąpienia rewolucyjnych zmian w zakresie technologii wytwarzania i przesyłu energii, mogących
ograniczyć obecną rolę dostawców rozwiązań technologicznych, należy uznać za mało prawdopodobną.
• Poziom kompetencyjny pracowników oraz zaawansowanie technologiczne Spółki pozwalają na optymizm w zakresie akwizycji i w konsekwencji zwiększenie przychodów ze sprzedaży w branży energetycznej.
Na przyszłe funkcjonowanie Spółki niewątpliwy wpływ będą miały decyzje prywatyzacyjne w energetyce oraz coraz
wyraźniej zauważalna strategia wydzielania z działalności podstawowej w elektrowniach służb pomocniczych.
Jest to istotne zagrożenie dla pozyskiwania przez Spółkę zamówień.
• Na przyszłe funkcjonowanie Spółki duży wpływ będzie miał również fakt, że w roku 2004 ELEKTROBUDOWA
odnowiła rekomendacje Stowarzyszenia Elektryków Polskich do:
- wytwarzania rozdzielnic prefabrykowanych niskiego i średniego napięcia, uziemników, kontenerowych
stacji elektroenergetycznych, szynoprzewodów elektroenergetycznych, prefabrykatów tras kablowych,
rusztowań i skrzynek złączowych;
- opracowania elektrycznej dokumentacji projektowej, konstrukcyjnej i technologicznej oraz badań pomontażowych i ochronnych;
- montażu i serwisu gwarancyjnego oraz rozruchu elektrycznego zarówno urządzeń produkcji własnej, jak
i innych dostawców, a także programowania sterowników przemysłowych.
ad 2.
Do czynników wewnętrznych mających wpływ na wyniki Spółki zaliczyć należy zagadnienia związane z wdrożeniem aktualnie tworzonej strategii marketingowej.
Istotne znaczenie dla Spółki w szczególności dla jej rentowności oraz uzyskiwanych wyników ekonomicznych, ma
kwestia obniżania kosztów funkcjonowania Spółki. Jest to nieustanny proces zapoczątkowany w 2000 roku. W chwili obecnej najważniejsze jest ograniczenie kosztów stałych oraz optymalizacja wszystkich pozostałych pozycji kosztów.
Prospekt emisyjny
Str. 153
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Ograniczenie kosztów, o których mowa wyżej, ma również bezpośredni związek ze zwiększeniem konkurencyjności oferowanych przez Spółki produktów i usług. Zważywszy na niski poziom marż na rynku, na którym funkcjonuje Spółka, obniżanie kosztów będzie miało decydujące znaczenie dla działalności Spółki.
7. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
7.1. Zestawienie umów kredytowych na dzień 31.12.2004 r.
Lp.
Nazwa Banku
Rodzaj kredytu
Termin spłaty
Kwota limitu
1.
BRE BANK S.A. Warszawa
w rachunku bieżącym
30.09.2005
3,0 mln zł
2.
ING Bank Śląski
w rachunku bieżącym
01.06.2005
11,0 mln zł
3.
Bank Handlowy w Warszawie S.A.
w rachunku bieżącym
odnawialny co 7 dni
6,1 mln zł
4.
PKO BP S.A. w Warszawie
obrotowy
21.05.2005
10,0 mln zł
5.
BPH S.A. w Krakowie
na rachunku bieżącym
20.04.2005
8,0 mln zł
W 2004 roku zawarta była tylko jedna nowa umowa kredytowa; była to umowa z BPH S.A. w Krakowie. Pozostałe umowy kredytowe, wymienione w pkt. 1,2 i 4, zostały przedłużone aneksami do wcześniej zawartych umów.
7.2. Umowy pożyczek zawarte w 2004 roku
W 2004 roku Spółka nie korzystała z żadnych pożyczek.
7.3. Poręczenia
W 2004 roku Spółka nie otrzymała żadnych poręczeń.
7.4. Informacja o udzielonych gwarancjach
GWARANCJE:
T.U. ALLIANZ POLSKA S.A.
LP.
1
2
PRZEDMIOT GWARANCJI
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja gwarancji
gwarancja należytego
wykonania umowy
właściwe usunięcie
4
wad i usterek
właściwe usunięcie
5
wad i usterek
właściwe usunięcie
6
wad i usterek
właściwe usunięcie
7
wad i usterek
gwarancja należytego
8
wykonania umowy
gwarancja należytego
9
wykonania umowy
właściwe usunięcie
10
wad i usterek
właściwe usunięcie
11
wad i usterek
właściwe usunięcie
12
wad i usterek
właściwe usunięcie
13
wad i usterek
3
Str. 154
BENEFICJENT
Elektrim -Megadex S.A.
Lurgi Lentjes Energietechnik
Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A.
Zakład Energetyczny Opole S.A.
Będziński Zakład
Elektroenergetyczny S.A.
Elektrownia im. T. Kościuszki S.A.
ZZW Niedzica S.A.
Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A.
Elektrociepłownie Warszawskie S.A.
Elektrociepłownie Warszawskie S.A.
Zakład Energetyczny Łódź Teren S.A.
Katowicki Holding Węglowy S.A.
KWK Wujek
Grupa Energetyczna ENEA S.A.
TERMIN
WAŻNOŚCI
03.07.2003
01.08.2007
03.07.2003
25.05.2006
26.08.2003
14.10.2006
08.09.2003
23.10.2005
31.01.2004
14.07.2006
08.09.2003
30.08.2005
31.10.2003
31.10.2006
30.10.2003
09.08.2007
30.10.2003
31.05.2006
30.10.2003
13.08.2005
01.04.2004
14.04.2007
30.03.2004
29.03.2007
27.03.2004
10.03.2007
KWOTA
2 046 825,88 zł
(501 796,00 EUR)
1 673 996,50 zł
85 400,00 zł
291 994,50 zł
80 559,32 zł
154 500,00 zł
17 200,00 zł
84 450,00 zł
22 995,00 zł
39 900,00 zł
25 500,00 zł
32 235,00 zł
5 296,50 zł
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
właściwe usunięcie
wad i usterek
właściwe usunięcie
wad i usterek
właściwe usunięcie
wad i usterek
właściwe usunięcie
wad i usterek
właściwe usunięcie
wad i usterek
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja należytego
wykonania umowy
właściwe usunięcie
wad i usterek
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja należytego
wykonania umowy
właściwe usunięcie
wad i usterek
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja należytego
wykonania umowy
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Elektrownia im. T. Kościuszki S.A.
Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A
ComputerLand Sp. z o.o.
Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.
Elektrociepłownia „Mielec” Sp. z o.o.
Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A.
Grupa LOTOS S.A.
PBG S.A.
Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A.
Zespół Zbiorników Wodnych
Czorsztyn-Niedzica-Sromowce Wyżne SA
Miejski Klub Sportowy MKS Cracovia
SSA Kraków
PKE S.A.
Elektrociepłownia Katowice
Fabryka Elektrofiltrów„ELWO” S.A.
Muzeum w Bielsku-Białej
PKE S.A.
BSPiR Energoprojekt - Katowice S.A.
Kopalnia Węgla Brunatnego
„Bełchatów”
ELEKTRIM - MEGADEX S.A.
TELE-FONIKA Kable S.A.
Elektrownia Skawina S.A.
08.12.2003
21.11.2005
12.12.2003
12.12.2006
18.12.2003
19.12.2006
08.12.2003
30.07.2005
08.12.2003
15.09.2006
25.03.2004
13.08.2007
25.03.2004
30.06.2007
27.04.2004
29.08.2008
19.05.2004
19.05.2006
18.05.2004
14.10.2007
09.06.2004
14.08.2007
09.06.2004
15.08.2007
29.06.2004
29.09.2007
29.06.2004
13.09.2009
16.07.2004
29.06.2008
09.07.2004
24.09.2006
21.07.2004
21.08.2005
20.07.2004
16.02.2007
08.09.2004
14.01.2005
03.09.2004
14.01.2007
09.09.2004
właściwe usunięcie
Rejonowy Zarząd Inwestycji
wad i usterek
20.02.2007
właściwe usunięcie
w Słupsku
Rejonowy Zarząd Inwestycji
wad i usterek
w Słupsku
16.04.2009
gwarancja należytego
wykonania umowy
gwarancja należytego
37
wykonania umowy
36
38 wadium
właściwe usunięcie
wad i usterek
właściwe usunięcie
40
wad i usterek
właściwe usunięcie
41
wad i usterek
39
Kompania Węglowa Katowice
Grupa Energetyczna ENEA S.A.
Elektrociepłownie Warszawskie S.A.
PKE SA El. Jaworzno
PKE SA El. Jaworzno
PKN ORLEN SA
09.09.2004
20.09.2004
31.03.2007
30.09.2004
03.09.2006
21.10.2004
19.01.2005
13.12.2004
31.08.2006
14.12.2004
30.12.2006
20.12.2004
17.04.2008
RAZEM
138 700,00 zł
18 000,00 zł
6 802,50 zł
10 000,00 zł
39 000,00 zł
26 700,00 zł
240 000,00 zł
77 880,00 zł
21 000,00 zł
17 685,00 zł
115 471,56 zł
28 425,00 zł
56 700,00 zł
9 997,60 zł
85 910,40 zł
5 623,35 zł
620 250,00 zł
57 671,00 zł
220 000,00 zł
69 940,00 zł
9 321,30 zł
34 889,63 zł
95 892,00 zł
4 000,00 zł
100 000,00 zł
53 400,00 zł
117 000,00 zł
240 054,70 zł
7 081 166,74 zł
kursy walut na dzień 31.12.2004 r.
1 EUR = 4,0790
1 USD = 2,9904
Prospekt emisyjny
Str. 155
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
BRE Bank S.A.
LP.
PRZEDMIOT GWARANCJI
BENEFICJENT
1 zwrot kaucji gwarancyjnej
ENERGOBUDOWA SA
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
wykonanie kontraktów.
3
zobowiązań gwaranc.
Zakład Wodociągów
i Kanalizacji Sp. z o.o.
4 dobre wykonanie umowy
JEDYNKA WROCŁAWSKA S.A.
2
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
zwrot kaucji
6
gwarancyjnej
5
Urząd Miasta i Gminy w Gryfinie
ALSTOM Power Sp. z o.o.
ENERGOBUDOWA SA
7 dobre wykonanie umowy
ALSTOM Power Sp. z o.o.
8 dobre wykonanie umowy
Westinghouse Electric Poland Sp. z o.o.
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
zwrot kaucji
gwarancyjnej
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
21 dobre wykonanie umowy
22
wykonanie kontraktów.
zobowiązań gwaranc.
HOCHTIEF POLSKA Sp. z o.o.
Lurgi Energie Entsorgung Sp. Z o.o.
Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A.
P.P.H. ALBUD Sp. z o.o.
P.P.H. ALBUD Sp. z o.o.
KGHM Polska Miedź S.A.
KGHM Polska Miedź S.A.
KGHM Polska Miedź S.A.
Zespół Elektrociepłowni w Łodzi S.A.
BSPiR Energoprojekt Katowice S.A.
PROKOM Software S.A.
Fabryka Elektrofiltrów ELWO S.A.
Elektrim - Megadex S.A.
Foster Wheeler Energia Sp. z o.o.
23 dobre wykonanie umowy
Tecnimont Poland
24 dobre wykonanie umowy
Tecnimont Poland
25 wadium
Polskie Radio SA
26 wadium
Centralny Szpital Kliniczny
MSWiA Warszawa
27
dobre wykonanie umowy+
term. wyk. um. i zapł. kar
28 wadium
POLNORD S.A.
Biblioteka Narodowa
TERMIN
WAŻNOŚCI
09.05.2000
28.02.2005
14.03.2001
25.01.2006
01.06.2001
25.04.2006
07.11.2001
16.11.2007
03.12.2001
26.05.2005
03.12.2001
30.06.2005
25.03.2002
28.02.2005
26.03.2002
14.01.2007
25.04.2002
28.03.2007
31.01.2003
23.01.2006
24.09.2003
30.12.2007
23.01.2004
03.12.2006
23.01.2004
03.12.2006
11.02.2004
29.04.2006
11.02.2004
05.02.2006
11.02.2004
05.02.2006
16.04.2004
31.08.2007
22.04.2004
28.11.2005
22.04.2004
14.11.2006
22.04.2004
25.11.2006
22.04.2004
01.10.2007
16.04.2004
10.02.2006
08.07.2004
31.12.2007
08.07.2004
31.12.2007
15.11.2004
12.02.2005
29.10.2004
26.01.2005
19.10.2004
10.01.2010
24.11.2004
22.01.2005
RAZEM
Str. 156
KWOTA
71 218,55 zł
40 879,86 zł
8 307,69 zł
13 360,00 zł
186 600,96 zł
(62.400,00 USD )
369 966,30 zł
486 949,90 zł
168 400,00 zł
49 117,50 zł
664 335,36 zł
533 652,70 zł
144 500,00 zł
43 500,00 zł
22 326,00 zł
48 560,00 zł
75 937,68 zł
19 875,00 zł
81 394,20 zł
37 610,16 zł
23 600,00 zł
74 488,25 zł
(18.261,40 EUR)
2 156 232,09 zł
800 707,70 zł
196.300,00 EUR
730 814,61 zł
179.165,14 EUR
100 000,00 zł
20 000,00 zł
98 000,00 zł
25 000,00 zł
7 095 334,51 zł
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Kursy walut na dzień 31.12.2004
USD
= 2,9904 zł
EUR
= 4,0790 zł
BPH S.A.
Lp.
PRZEDMIOT GWARANCJI
BENEFICJENT
TERMIN
KWOTA
WAŻNOŚĆI
1 dobre wykonanie kontraktu
POLIMEX-CEKOP S.A.
2 dobre wykonanie kontraktu
PKE S.A. Jaworzno III
3 dobre wykonanie kontraktu
PKE S.A. Jaworzno III
4 dobre wykonanie kontraktu
PKE S.A. Jaworzno III
5 dobre wykonanie kontraktu
Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A.
6 dobre wykonanie kontraktu
KONCEPTA Sp. z o.o.
7 dobre wykonanie kontraktu
IME Serwis Sp. z o.o.
8 dobre wykonanie kontraktu
Elektrownia Skawina S.A.
9 dobre wykonanie kontraktu
BSPiR ENERGOPROJEKT
- KATOWICE S.A.
10 dobre wykonanie kontraktu
PKN ORLEN SA
11 dobre wykonanie kontraktu
ALSTOM Power Sp. z o.o.
12 dobre wykonanie kontraktu
ALSTOM Power Sp. z o.o.
13 rękojmia
KONCEPTA Sp. z o.o.
14 rękojmia
KONCEPTA Sp. z o.o.
15 rękojmia
Regionalny Zarząd Gospodarki Wodnej
we Wrocławiu
ALSTOM Power Sp. z o.o.
16 dobre wykonanie kontraktu
10.05.2004
14.08.2007
24.05.2004
30.09.2005
24.05.2004
31.12.2005
24.05.2004
31.10.2005
18.06.2004
20.05.2006
15.07.2004
15.07.2005
15.07.2004
23.03.2007
19.07.2004
31.12.2006
22.07.2004
30.10.2006
22.07.2004
17.12.2006
13.09.2004
19.02.2006
13.09.2004
19.02.2006
13.10.2004
13.10.2005
22.10.2004
22.10.2005
22.10.2004
15.12.2005
27.12.2004
18.11.2005
RAZEM
410 477,10 zł
22 000,00 zł
38 250,00 zł
57 938,60 zł
3 100,00 zł
250 000,00 zł
13 385,04 zł
136 560,00 zł
150 970,00 zł
148 000,00 zł
350 008,87 zł
602 359,63 zł
250 000,00 zł
250 000,00 zł
16 552,66 zł
262 471,98 zł
2 962 073,88 zł
Kursy walut na dzień 31.12.2004
EUR
= 4,079
Prospekt emisyjny
Str. 157
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
ERGO HESTIA S.A.
Lp.
1
PRZEDMIOT GWARANCJI
właściwe usunięcie wad
i usterek
BENEFICJENT
Gospodarstwo Pomocnicze przy
Urzędzie Morskim w Szczecinie
2 dobre wykonanie umowy
Jedynka Wrocławska S.A.
3 gwarancja rękojmi
Miejskie Przedsiębiorstwo
Komunikacyjne w Poznaniu Sp. z o.o.
4 gwarancja rękojmi
PPH Elektromontaż - Export S.A.
5
właściwe usunięcie wad
i usterek
Miejskie Wodociągi i Kanalizacja
Sp. z o.o.
6 dobre wykonanie umowy
Rejonowy Zarząd Inwestycji
7 dobre wykonanie umowy
Gmina Gryfino
właściwe usunięcie wad
i usterek
właściwe usunięcie wad
9
i usterek
8
BE Energobudowa
Elektromontaż Warszawa S.A.
10 dobre wykonanie umowy
ELEKTROMONT Sp. z o.o.
11 dobre wykonanie umowy
Elektrownia Skawina S.A.
12 dobre wykonanie umowy
Zarząd Inwestycji Akademii Medycznej
13
właściwe usunięcie wad
i usterek
14 dobre wykonanie umowy
15
właściwe usunięcie wad
i usterek
16 dobre wykonanie umowy
17
właściwe usunięcie wad
i usterek
Przedsiębiorstwo Wielobranżowe
ELMONT- KOSTRZYN WLKP.
ABB Sp. z o.o.
Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.
Fabryka Maszyn i Urządzeń FAMAK
Zakład Energetyczny Wałbrzych SA
TERMIN
WAŻNOŚCI
od 01.07.2001
do 30.09.2006
od 26.02.2002
do 31.12.2006
od 21.08.2002
do 03.03.2006
od 23.09.2002
do 20.06.2006
od 14.10.2002
do 15.12.2005
od 27.12.2002
do 15.04.2006
od 04.12.2002
do 20.06.2006
od 10.01.2003
do 20.01.2006
od 29.01.2003
do 31.12.2004
od 29.01.2003
do 03.04.2006
od 19.03.2003
do 30.06.2005
od 01.04.2003
do 30.01.2006
od 01.04.2003
do 17.12.2005
od 24.02.2003
do 31.07.2005
od 28.03.2003
do 27.04.2006
od 30.04.2003
do 31.12.2006
od 16.10.2004
do 23.07.2008
RAZEM
KWOTA
4 453,35 zł
9 228,75 zł
58 000,00 zł
574 873,27 zł
3 741,24 zł
13 779,08 zł
3 804,90 zł
100 100,00 zł
220 000,00 zł
84 459,75 zł
25 700,00 zł
10 850,00 zł
17 655,00 zł
32 150,00 zł
95 000,00 zł
195 000,00 zł
25 054,05 zł
1 473 849,39 zł
ING Bank Śląski SA
Lp.
PRZEDMIOT GWARANCJI
BENEFICJENT
1 dobre wykonanie kontraktu
SK EUROCHEM
2 dobre wykonanie kontraktu
HYDROBUDOWA-6 SA
3 dobre wykonanie kontraktu
HYDROBUDOWA-6 SA
4 usunięcie wad i usterek
PKN ORLEN SA
5 usunięcie wad i usterek
PKN ORLEN SA
6 usunięcie wad i usterek
PKN ORLEN SA
7 usunięcie wad i usterek
Elektrownia Kozienice SA
8 usunięcie wad i usterek
Zespół Elektrowni Dolna Odra SA
Str. 158
TERMIN
WAŻNOŚCI
17.11.2004
30.06.2006
16.12.2004
21.02.2005
16.12.2004
15.01.2005
21.12.2004
15.06.2007
21.12.2004
15.06.2007
21.12.2004
30.08.2007
21.12.2004
28.05.2007
28.12.2004
14.12.2007
RAZEM
KWOTA
174 000,00 zł
62 220,00 zł
112 850,00 zł
29 750,00 zł
24 500,00 zł
281 412,00 zł
33 630,00 zł
36 200,00 zł
754 562,00 zł
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Gerling Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA
Lp.
PRZEDMIOT GWARANCJI
BENEFICJENT
1 dobre wykonanie kontraktu
SKANSKA SA
2 dobre wykonanie kontraktu
KOMPANIA WĘGLOWA SA
TERMIN
WAŻNOŚCI
17.11.2004
16.11.2007
16.12.2004
30.11.2006
RAZEM
KWOTA
37 210,00 zł
50 874,00 zł
88 084,00 zł
Weksle wystawione przez ELEKTROBUDOWĘ SA
PRZEDMIOT
Lp.
1
2
ZABEZPIECZENIA
dobre wykonanie umowy
na okres gwarancji
dobre wykonanie umowy
na okres gwarancji
3 dobre wykonanie umowy
4
zabezpieczenie umowy
leasingu
5 dobre wykonanie umowy
6 dobre wykonanie umowy
7 dobre wykonanie umowy
8 dobre wykonanie umowy
9
10
11
12
13
14
15
16
19
dobre wykonanie umowy
na okres gwarancji
dobre wykonanie umowy
na okres gwarancji
dobre wykonanie umowy
na okres gwarancji
zabezpieczenie umowy
leasingu
zabezpieczenie umowy
leasingu
zabezpieczenie umowy
leasingu
zabezpieczenie umowy
leasingu
dobre wykonanie umowy
na okres gwarancji
dobre wykonanie umowy
na okres gwarancji
jako gwarancje dobrego wykonania kontraktu
TERMIN
BENEFICJENT
WAŻNOŚCI
od 13.05.2002
MG WISŁA S.A.
do 13.04.2005
od 24.09.2002
Zarząd Inwestycji Akademii Medycznej
do 28.02.2013
od 04.12.2002
ZGH BOLESŁAW
do 29.05.2005
od 26.09.2002
Volksbank - Leasing Polska S.A.
do 26.11.2006
od 28.01.2003
Elektrownia Kozienice S.A.
do 14.04.2007
PKE S.A.
od 30.01.2003
Elektrownia Jaworzno III
PKE S.A.
do 31.10.2005
od 20.02.2003
Elektrownia Jaworzno III
PKE S.A.
do 30.09.2005
od 20.02.2003
Elektrownia Jaworzno III
do 31.12.2005
od 24.07.2003
ELBOX Sp. z o.o.
BETON STAL Ostrołęka Sp. z o.o.
ENERGOSERWIS - KLESZCZÓW
Sp. z o.o.
BEL Leasing Sp. z o.o.
Renault Credit Polska Sp. z o.o.
Renault Credit Polska Sp. z o.o.
Renault Credit Polska Sp. z o.o.
Fabryka Elektrofiltrów „ELWO”S.A.
ENERGOSERWIS - KLESZCZÓW
do 31.07.2006
od 20.08.2003
do 28.05.2005
od 17.09.2003
do 30.12.2008
od 06.11.2003
do 06.11.2006
od 08.01.2004
do 31.01.2007
od 08.01.2004
do 31.01.2007
od 08.01.2004
do 31.01.2007
od 28.06.2004
do 28.02.2005
od 25.11.2004
do 15.12.2009
RAZEM
KWOTA
RODZAJ
WEKSLA
5 079,20 zł
in balnco
59 616,25 zł
in balnco
59 000,00 zł
in balnco
16 003,30 zł
in balnco
33 105,00 zł
in blanco
57 938,60 zł
in blanco
22 000,00 zł
in blanco
38 250,00 zł
in blanco
11 726,00 zł
in blanco
25 228,95 zł
in blanco
42 500,00 zł
in blanco
5 670,16 zł
in blanco
4 862,82 zł
in blanco
4 862,82 zł
in blanco
4 862,82 zł
in blanco
113 400,00 zł
in blanco
48 800,00 zł
552 905,92 zł
8. UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE
W 2004 roku Spółka nie udzielała pożyczek i gwarancji (poza wymienionymi w załączniku dotyczącym gwarancji).
9. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI ZA 2004 ROK A PUBLIKOWANYM BUDŻETEM
Wyniki finansowe osiągnięte w 2004 roku nie odbiegają zasadniczo od założonych w budżecie Spółki na rok 2004.
Prospekt emisyjny
Str. 159
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
2004 rok (tys. zł)
wykonanie
budżet na rok 2004
278.091
257.802
Zysk brutto
7.553
7.019
Zysk netto
5.016
5.116
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
10. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH NA DZIEŃ 04.02.2005 ROKU CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
%
Liczba akcji
Liczba głosów
Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A.
8,56
340.000
340.000
OFE Nationale Nederlanden Polska
9,82
389.828
389.828
OFE PZU Złota Jesień
8,12
322.421
322.421
8,81
350.000
350.000
5,14
204.010
204.010
Generali (dawniej Zurych
Otwarty Fundusz Emerytalny
Credit Suisse Life & Pensions
Otwarty Fundusz Emerytalny
11. SPÓŁCE NIE SĄ ZNANE UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
12. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2004 ROK
Sprawozdanie finansowe za 2004 rok sporządzone zostało zgodnie z przepisami znowelizowanej ustawy o rachunkowości z uwzględnieniem postanowień wynikających z Rozporządzenia Rady Ministrów z 16.10.2001 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Dane za analogiczny
okres 2003 roku są porównywalne z danymi okresu bieżącego.
W roku 2004 nie dokonano zmian w sposobie ewidencji zdarzeń gospodarczych i ich prezentacji w sprawozdaniu
finansowym. Spółka nie dokonała również zmian w sposobie wyceny aktywów i pasywów.
W celu zapewnienia prawidłowej oceny ekonomiczno–finansowej, Zarząd Spółki podjął decyzję o przeprowadzeniu korekty szacunku w zakresie wyceny nie zakończonych umów o budowę, których okres realizacji jest krótszy niż
6 miesięcy.
Decyzja ta powstała w wyniku obserwacji charakteru pozyskiwanych do realizacji zleceń w roku 2004. W portfelu
zamówień Spółki coraz bardziej istotną rolę odgrywają kontrakty krótkoterminowe, realizowane w okresie do 6 miesięcy. Są to przede wszystkim kontrakty pozyskiwane z nowych dla Spółki segmentów gospodarki, gdzie Spółka stara
się umocnić swoją pozycję. W szczególności dotyczy to budownictwa komercyjnego (handlowego) czyli robót wykonywanych w takich obiektach jak hiper- i supermarkety AHOLD, LIDL, HYPERNOWA itp.
Są to duże kontrakty, a ich wartość jest istotna z punktu widzenia udziału w przychodach. Charakter robót, okres ponoszenia wydatków, sposób fakturowania robót jest inny niż stosowany dotychczas. Od 1,5 roku wartość wykonywanych w tym segmencie robót stale wzrasta. Przy względnie stabilnej wartości przychodów z energetyki, wzrost przychodów z tego segmentu powoduje, że relatywnie stanowią one coraz większą część przychodów Spółki. W związku
z powyższym korektę szacunku wyceny umów krótkoterminowych oparto o wskaźnik, który ustalono proporcjonalnie do stopnia zaawansowania kosztów w umowach o budowę. W zakresie umów realizowanych w okresie dłuższym
niż 6 miesięcy Spółka konsekwentnie utrzymuje 50% wskaźnik zaawansowania w kosztach kontraktu jako moment
uznania zysku.
13. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU TECHNICZNEGO
Program prac rozwojowych realizowanych w 2004 roku to przede wszystkim kontynuacja prac rozpoczętych w 2003
roku, które skoncentrowane zostały na rozbudowie asortymentu rozdzielnic średnionapięciowych oraz stacji kontenerowych.
Str. 160
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
W 2004 roku wdrożono do produkcji rozdzielnicę dwuczłonową D-36-2S oraz na specjalne życzenie klienta opracowano wersję jednoczłonową tej rozdzielnicy wyposażoną w następujące główne aparaty średnionapięciowe: wyłączniki,
odłączniki szynowe i liniowe z napędami silnikowymi, przekładniki oraz uziemniki z napędami silnikowymi.
W ramach tego zadania uzyskano atest dla uziemnika UWE o parametrach 40 kA dla 36 kV, ponieważ takich uziemników Elektrobudowa dotychczas nie produkowała.
Rozdzielnica D-36-2S otrzymała atest, który wydał Instytut Elektrotechniki w Warszawie. Badanie w Instytucie przeprowadzono w obecności klienta.
Wdrożenie do produkcji rozdzielnicy, w kształcie wyraźnie określonym przez klienta, PKN ORLEN, umożliwiło Spółce
wygranie i realizowanie kontraktu w PKN ORLEN.
W ramach programu prac rozwojowych w 2004 roku wykonano również następujące prace:
- wdrożono i zaoferowano do sprzedaży rozdzielnicę rozłącznikową SN typu UNIPANEL przeznaczoną do stosowania w segmencie „seccondery distribution”. Rozdzielnica stanowi
nową ofertę EB przeznaczoną dla klientów pochodzących głównie z sektora przemysłowego;
- powiększono o dodatkowe pola rozdzielcze i pomiarowe typoszereg rozdzielnicy kompaktowej górniczej
PREM-GJ ; wykonano 3-polowy zestaw prototypowy;
- uzyskano atest dla rozdzielnicy górniczej PREM-G1d, na wyższe niż posiadała parametry. Przede wszystkim został
zwiększony z 1250 A do 1600 A prąd znamionowy ciągły. Zwiększenie prądu znamionowego stworzyło możliwość poszerzenia obszaru stosowania tej rozdzielnicy, szczególnie w kopalniach węgla kamiennego i w KGHM;
- uzyskano atest dla rozdzielnicy prądu stałego RT na napięcie 660 VDC i 825 VDC. Rozdzielnica jest
przewidziana do zasilania trakcji tramwajowej, trolejbusowej i metra. Jedno z pól rozdzielnicy RT jest
zainstalowane obecnie w MPK Lublin, ponieważ zastosowanie w tej branży w szerszej skali nowych rozdzielnic
wymaga potwierdzenia ich wartości i zalet podczas próbnej eksploatacji;
- poszerzono typoszereg stacji kontenerowych o tzw. kontenery socjalne (bez wyposażenia w rozdzielnice,
transformatory i automatykę). Wdrożenie tego zadania umożliwi zaspokojenie dodatkowych potrzeb naszych
dotychczasowych i nowych klientów;
- przeprowadzono badania i uzyskano certyfikat potwierdzający kompatybilność elektromagnetyczną niskonapięciowej rozdzielnicy NGWR. Konieczność posiadania ww. certyfikatu wynika z tzw.
„dyrektywy niskonapięciowej” Unii Europejskiej.
W 2004 roku na Targach ENERGETAB w Bielsku-Białej rozdzielnica średniego napięcia przeznaczona dla górnictwa
PREM – G1d otrzymała wyróżnienie.
W 2005 roku przewidujemy:
- uzyskanie atestu dla rozdzielnicy PREM GJ
- opracowanie i uzyskanie atestu dla rozdzielnicy dwusystemowej D-17-2S o prądzie znamionowym
2500/2000 A
- opracowanie stacji kontenerowych z dachem jednospadowym
- opracowanie stacji kontenerowych o zawężonej podziałce dla rynku rosyjskiego
- opracowanie i uzyskanie atestu dla rozdzielnicy D-12P z wyłącznikiem LF2 oraz D-12P
z wyłącznikiem VF przeznaczonych na rynek rosyjski
- opracowano i wprowadzono rozwiązanie rozdzielnicy PREM – 14SM z wyłącznikami HVX
do 3150A.
14. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA
W okresie od 1.01. do 31.12.2004 roku skład Zarządu nie zmienił się.
W skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:
Prospekt emisyjny
Jacek Faltynowicz
- Prezes Zarządu
Jarosław Tomaszewski
- Członek Zarządu
Ariusz Bober
- Członek Zarządu
Stanisław Rak
- Członek Zarządu
Tomasz Jaźwiński
- Członek Zarządu
Str. 161
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VII - Sprawozdania finansowe
Skład Rady Nadzorczej zmienił się w 2004 roku następująco:
W dniu 7 maja 2004 roku z funkcji przewodniczącego zrezygnował Grzegorz Stulgis.
W dniu 7 maja 2004 roku Grzegorz Stulgis i Andrzej Sołdek złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej
Spółki.
W dniu 10 maja 2004 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na Członka Rady Nadzorczej Dariusza Wojdę.
W dniu 23 lipca Rada Nadzorcza wybrała przewodniczącego, którym został Dariusz Mańko.
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12. 2004 roku był następujący:
Dariusz Mańko
- Przewodniczący
Michał Wnorowski
- Z-ca przewodniczącego
Michał Boni
- Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Julke
- Członek Rady Nadzorczej
Roman Zalewski
- Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Wojda
- Członek Rady Nadzorczej
15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
W 2004 roku nie zanotowano zmian zasad zarządzania Spółką. Zachowane zostały podstawowe zasady zarządzania
bazujące na trzech szczeblach:
-
Zarząd Spółki
Prezes Zarządu - Dyrektor Spółki
Dyrektorzy Oddziałów Spółki
Utrzymano zapoczątkowaną w roku 2001 zmianę organizacji wewnętrznej z regionalnej na branżową.
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
11.03.2005
Jacek Faltynowicz
Prezes Zarządu
11.03.2005
Ariusz Bober
Członek Zarządu
11.03.2005
Tomasz Jaźwiński
Członek Zarządu
11.03.2005
Stanisław Rak
Członek Zarządu
11.03.2005
Jarosław Tomaszewski
Członek Zarządu
Str. 162
Podpis
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
ROZDZIAŁ VIII
INFORMACJE DODATKOWE
1. Raport kwartalny Q 1/2005
Elbudowa
skorygowany
Q1/2005
KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD
Raport kwartalny Q
1
(kwartał)
/
2005
(rok)
(zgodnie z § 93 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. - Dz. U. Nr 49, poz. 463)
dla emitentów o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej
za
1 kwartał roku obrotowego
2005
obejmujący okres
zawierający skrócone sprawozdanie finansowe według
MSR
w walucie
data przekazania:
od 2005-01-01 do 2005-03-31
zł
2005-05-05
Elektrobudowa Spółka Akcyjna
(pełna nazwa emitenta)
Elbudowa
Usługi - budownictwo
(skrócona nazwa emitenta)
40 - 246
(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
Katowice
(kod pocztowy)
(miejscowość)
Porcelanowa
12
(ulica)
(32) 25 90 100
(numer)
(32) 25 90 216
(telefon)
[email protected]
(fax)
www.elbudowa.com.pl
(e - mail)
634-01-35-506
(www)
271173609
(NIP)
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
IX. Aktywa, razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania krótkoterminowe
XII. Kapitał własny
XIII. Kapitał zakładowy
XIV. Liczba akcji w (w szt.)
XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
(REGON)
w tys. zł
1 kwartał(y)
1 kwartał(y)
narastająco/
narastająco/
2005 okres od
2004 okres od
2005-01-01 do 2004-01-01 do
2005-03-31
2004-03-31
44 963
38 488
-2 231
-1 031
-2 027
-1 236
-1 583
-1 882
-7 199
900
-2 005
-270
8 700
-1 992
-504
-1 362
143 757
125 237
78 276
62 990
72 455
54 852
65 481
62 247
8 450
8 450
3 971 000
3 971 000
1,34
1,33
16,49
15,68
w tys. EUR
1 kwartał(y)
1 kwartał(y)
narastająco/
narastająco/
2005 okres od
2004 okres od
2005-01-01 do 2004-01-01 do
2005-03-31
2004-03-31
11 198
8 029
-556
-215
-505
-258
-394
-393
-1 793
188
-499
-56
2 167
-416
-125
-284
35 203
26 391
19 168
13 274
17 742
11 559
16 035
13 117
2 069
1 781
3 971 000
3 971 000
0,33
0,28
4,04
3,30
Raport powinien zostać przekazany do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz agencji
informacyjnej zgodnie z przepisami prawa
Prospekt emisyjny
Str. 163
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
ZAWARTOŚĆ RAPORTU
Plik
Opis
Microsoft Word – Raport Q I kw. 2005 pdf
Raport Q I kw. 2005 roku
selected items Q I – 2005 pdf
Wybrane dane finansowe Q I - 2005
Microsoft Word – Q I – 2005 Report pdf
Raport Q I kw. 2005 – wersja angielska
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
2005-05-05
Jarosław Tomaszewski
Członek Zarządu
2005-05-05
Jan Wilk
Prokurent
Str. 164
Podpis
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
BILANS
w tys. zł
stan na
2005-03-31
koniec
kwartału/2005
stan na
2004-12-31
koniec poprz.
kwartału/2004
stan na
2004-03-31
koniec
kwartału/2005
stan na
2003-12-31
koniec poprz.
kwartału/2004
AKTYWA
I.
Aktywa trwałe
44 967
44 306
40 806
1 695
1 926
2 356
2 776
31 245
30 926
30 348
31 331
Należności długoterminowe
7 089
7 032
3 782
3 612
3.1.
Od pozostałych jednostek
7 089
7 032
3 782
3 612
4.
Inwestycje długoterminowe
1 555
1 525
1 338
1 296
4.1.
Długoterminowe aktywa finansowe
1 555
1 525
1 338
1 296
a)
w jednostkach powiązanych
676
647
799
676
b)
w pozostałych jednostkach
879
878
539
620
3 878
1.
Wartości niematerialne i prawne
2.
Rzeczowe aktywa trwałe
3.
42 893
5.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
3 383
2 897
2 982
5.1.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3 383
2 897
2 982
3 878
Aktywa obrotowe
98 790
126 879
84 431
110 148
1.
Zapasy
16 662
11 866
9 941
7 303
2.
Należności krótkoterminowe
71 947
102 933
66 268
92 604
2.1.
Od jednostek powiązanych
2 334
2 682
0
263
2.2.
Od pozostałych jednostek
69 613
100 251
66 268
92 341
3.
Inwestycje krótkoterminowe
5 338
5 842
5 044
6 406
3.1.
Krótkoterminowe aktywa finansowe
5 338
5 842
5 044
6 406
a)
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
5 338
5 842
5 044
6 406
4.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
4 843
6 238
3 178
3 835
143 757
171 185
125 237
153 041
64 122
II.
Aktywa razem
PASYWA
I.
65 481
67 064
62 247
1.
Kapitał zakładowy
Kapitał własny
8 450
8 450
8 450
8 450
2.
Kapitał zapasowy
53 147
53 132
52 627
52 590
3.
Kapitał z aktualizacji wyceny
2 404
2 419
2 622
2 609
4.
Zysk (strata) z lat ubiegłych
5 016
0
2 343
-725
5.
Zysk (strata) netto
-1 583
5 016
-1 882
3 068
6.
Wynik przekształcenia bilansu
II.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
-1 953
-1 953
-1 913
-1 870
78 276
104 121
62 990
88 919
1.
Rezerwy na zobowiązania
3 983
4 228
4 992
5 756
1.1.
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 109
2 095
2 430
2 690
1.2.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
1 249
1 265
1 279
1 436
a)
długoterminowa
1 225
1 229
1 255
1 277
b)
krótkoterminowa
24
36
24
159
1.3.
Pozostałe rezerwy
625
868
1 283
1 630
a)
krótkoterminowe
2.
Zobowiązania krótkoterminowe
2.1.
Wobec jednostek powiązanych
2.2.
Wobec pozostałych jednostek
2.3.
625
868
1 283
1 630
72 455
91 497
54 852
79 147
74
76
0
340
71 356
90 763
53 441
77 384
Fundusze specjalne
1 025
658
1 411
1 423
3.
Rozliczenia międzyokresowe
1 838
8 396
3 146
4 016
3.1.
Inne rozliczenia międzyokresowe
1 838
8 396
3 146
4 016
a)
krótkoterminowe
1 838
8 396
3 146
4 016
143 757
171 185
125 237
153 041
Pasywa razem
Wartość księgowa
Liczba akcji (w szt.)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Prospekt emisyjny
65 481
67 064
62 247
64 122
3 971 000
3 971 000
3 971 000
3 971 000
16,49
16,89
15,68
16,15
Str. 165
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
POZYCJE POZABILANSOWE
stan na
2005-03-31
koniec kwartału/
2005
w tys. zł
stan na
stan na
2004-12-31
2004-03-31
koniec poprz.
koniec kwartału/
kwartału/2004
2005
stan na
2003-12-31
koniec poprz.
kwartału/2004
1.
Zobowiązania warunkowe
27 293
21 181
21 446
22 199
1.1.
Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
27 293
21 181
21 446
22 199
-
udzielonych gwarancji i poręczeń
27 293
21 181
21 446
22 199
2.
Inne (z tytułu)
931
931
891
894
-
toczących się spraw sadowych (biernych)
189
189
0
0
- prawa wieczystego użytkowania gruntów
742
742
891
894
28 224
22 112
22 337
23 093
Pozycje pozabilansowe razem
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
w tys. zł
1 kwartał/2005
okres od
2005-01-01 do
2005-03-31
I.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:
-
od jednostek powiązanych
1.
Przychody netto ze sprzedaży produktów
2.
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
II.
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
-
jednostkom powiązanym
1.
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
2.
1 kwartał/2004
okres od
2004-01-01 do
2004-03-31
44 963
38 488
2977
215
42 919
38 042
2 044
446
45 243
37 889
68
215
43 198
37 421
Wartość wytworzenia sprzedanych produktów
2 045
468
III.
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
-280
599
IV.
Koszt sprzedaży
V.
Koszty ogólnego zarządu
VI.
Zysk (strata) ze sprzedaży
VII.
Pozostałe przychody operacyjne
1.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2.
Inne przychody operacyjne
VIII.
Pozostałe koszty operacyjne
1.
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2.
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3.
Inne koszty operacyjne
IX.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
X.
155
153
1 542
1 725
-1 977
-1 279
72
1 053
0
5
72
1 048
326
805
17
0
0
127
309
678
-2 231
-1 031
Przychody finansowe
761
379
1.
Odsetki w tym:
224
76
2.
Zysk ze zbycia inwestycji
0
8
3.
Inne
537
295
XI.
Koszty finansowe
557
584
1.
Odsetki w tym:
481
355
2.
Inne
76
229
XII.
Zysk (strata) z działalności gospodarczej
-2 027
-1 236
XIII.
Zysk (strata) brutto
-2 027
-1 236
XIV.
Podatek dochodowy
-444
646
a) część odroczona
XV.
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) netto (zanualizowany)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (zł)
Str. 166
-444
646
-1 583
-1 882
5 315
5 274
3 971 000
3 971 000
1,34
1,33
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
w tys. zł
I kwartał/2005
okres od
2005-01-01 do
2005-03-31
I.
a)
I.a.
1.
I kwartał/2004
okres od
2004-01-01 do
2004-03-31
Kapitał własny na początek okresu (BO)
69 017
65 992
zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
-1 953
-1 913
Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
67 064
64 079
8 450
8 450
Kapitał zakładowy na początek okresu
1.1.
Kapitał zakładowy na koniec okresu
8 450
8 450
2.
Kapitał zapasowy na początek okresu
53 132
52 590
2.1.
Zmiany kapitału zapasowego
15
37
a)
zwiększenia (z tytułu)
15
37
-
aktualizacja wyceny zbytych środków trwałych
15
37
53 147
52 627
2 419
2 609
2.2.
Kapitał zapasowy na koniec okresu
3.
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
3.1.
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
-15
13
a)
zwiększenia (z tytułu)
0
50
-
wycena udziałów - KRUELTA
0
35
-
aport rzeczowy środków trwałych - KONIP
0
15
b)
zmniejszenia (z tytułu)
15
37
-
zbycia środków trwałych
15
37
3.2.
Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
2 404
2 622
4.
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
5 016
2 343
4.1.
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
5 016
3 068
4.2.
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
5 016
3 068
4.3.
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
5 016
3 068
4.4.
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
0
725
a)
zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
1 953
1 913
4.5.
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
1 953
2 638
4.6.
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
1 953
2 638
4.7.
Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
5 016
3 068
5.
Wynik netto
-1 583
-1 882
a)
strata netto
1 583
1 882
II.
Kapitał własny na koniec okresu (BZ)
65 481
62 247
III.
Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)
61 481
60 261
Prospekt emisyjny
Str. 167
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
w tys. zł
1 kwartał/2004
okres od
2004-01-01 do
2004-03-31
1 kwartał/2005
okres od
2005-01-01 do
2005-03-31
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.
Zysk (strata) netto
-1 583
-1 882
II.
Korekty razem
-5 616
2 782
1.
Amortyzacja
1 247
1 509
2.
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
-29
0
3.
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
443
296
4.
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
-7
251
5.
Zmiana stanu rezerw
-245
-764
6.
Zmiana stanu zapasów
-4 796
-2 644
7.
Zmiana stanu należności
30 922
25 848
8.
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
-27 262
-22 354
9.
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
-5 650
683
10.
Inne korekty
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia
-239
-43
-7 199
900
142
566
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.
Wpływy
1.
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
25
477
2.
Z aktywów finansowych, w tym:
0
89
a)
w pozostałych jednostkach
0
89
-
zbycie aktywów finansowych
3.
Inne wpływy inwestycyjne
II.
0
89
117
0
Wydatki
2 147
836
1.
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2 030
457
2.
Na aktywa finansowe, w tym:
0
379
a)
w jednostkach powiązanych
0
379
-
nabycie aktywów finansowych
3.
Inne wydatki inwestycyjne
III.
0
379
117
0
-2 005
-270
Wpływy
9 154
0
Kredyty i pożyczki
9 154
0
454
1 992
0
1 696
11
0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.
1.
II.
Wydatki
1.
Spłaty kredytów i pożyczek
2.
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
3.
Odsetki
443
296
8 700
-1 992
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
-504
-1 362
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
-504
-1 362
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
153
8
F. Środki pieniężne na początek okresu
-
5 842
6 406
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:
5 338
5 044
0
804
-
Str. 168
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
o ograniczonej możliwości dysponowania
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
I. Informacja dotycząca zasad wyceny i sporządzenia sprawozdania finansowego
Zgodnie z Uchwałą nr 3/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrobudowy SA z dnia 8 lutego 2005 roku,
począwszy od 1 stycznia 2005 roku sprawozdania finansowe Elektrobudowy SA sporządzane są zgodnie z wymogami
zawartymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości
Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Sprawozdanie finansowe Elektrobudowy SA za I kwartał 2005 roku oraz dane porównawcze dotyczące roku 2003
i 2004 są zgodne ze wszystkimi regulacjami zawartymi w MSSF.
Szczegółowe omówienie zasad wyceny aktywów i pasywów Spółki przedstawiono w raporcie rocznym SA – R za rok
2004. W roku 2005, w porównaniu z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Spółce do 31.12.2004 roku, wprowadzono następujące zmiany:
• zasadę dokonywania dyskonta należności długoterminowych i krótkoterminowych, których okres zapłaty na
dzień bilansowy jest dłuższy niż 12 miesięcy oraz naliczanie z tego tytułu odroczonego podatku dochodowego
• usunięto z bilansu aktywo z tytułu nieodpłatnie otrzymanego prawa wieczystego użytkowania gruntu, które
wykazano w ewidencji pozabilansowej
Na dzień 01.01.2005 roku Spółka dokonała przekształcenia bilansu otwarcia, które przedstawiono poniżej.
PRZEKSZTAŁCENIE BILANSU OTWARCIA NA DZIEŃ 01.01.2005
AKTYWA
BZ na
BO na
dzień
dzień
31.12.2004 01.01.2005
Zmiana
Objaśnienie zmiany
(w tys. zł)
0
1
A Aktywa trwałe
2
3
46 399
44 306
2 093
1 926
1 926
0
742
I
Wartości niematerialne i prawne
II
Rzeczowe aktywa trwałe
31 668
30 926
III Należności długoterminowe
8 841
7 032
IV Inwestycje długoterminowe
1 525
1 525
V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
2 439
2 897
127 481
126 879
B Aktywa obrotowe
2-3
4
1 809 Dyskonto
0
-458 Podatek odroczony dotyczący dyskonta
602 Dyskonto
0
I
Zapasy
11 866
11 866
II
Należności krótkoterminowe
103 535
102 933
III Inwestycje krótkoterminowe
5 842
5 842
0
IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
6 238
6 238
0
173 880
171 185
2 695
SUMA AKTYWÓW
Prospekt emisyjny
Przeniesienie prawa wieczystego użytkowania
gruntów do ewidencji pozabilansowych
602 Dyskonto
Str. 169
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
PASYWA
BZ na dzień
31.12.2004
BO na dzień
01.01.2005
Zmiana
Objaśnienie zmiany
(w tys. zł)
0
1
A Kapitał własny
I
Kapitał podstawowy
II
Kapitał zapasowy
2
3
2-3
4
69 017
67 064
1 953 Wynik przekształcenia
8 450
8 450
0
53 132
53 132
0
III Kapitał z aktualizacji wyceny
2 419
2 419
0
IV Zysk (strata) z lat ubiegłych
5 016
5 016
0
0
-1 953
104 863
104 121
742
VI Wynik przekształcenia bilansu
B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I
Rezerwy na zobowiązania
II
Zobowiązania krótkoterminowe
IV Rozliczenia międzyokresowe
SUMA PASYWÓW
1 953 Wynik przekształcenia
4 228
4 228
0
91 497
91 497
0
9 138
8 396
742
173 880
171 185
2 695
Przeniesienie prawa wieczystego użytkowania
gruntów do ewidencji pozabilansowych
II. Informacja o rezerwach oraz odpisach aktualizujących wartość składników aktywów
1. W pierwszym kwartale 2005 roku utworzono rezerwy i dokonano następujących odpisów aktualizujących
wartość składników aktywów i pasywów:
1.1. aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .................................................................. 1.130 tys. zł
1.2. rezerwa na odroczony podatek dochodowy ........................................................................................646 tys. zł
1.3. na kontrakty długoterminowe korygujące sprzedaż ...................................................................... 2.204 tys. zł
2. W pierwszym kwartale 2005 roku rozwiązano rezerwy i dokonano odwrócenia odpisów aktualizujących
wartość następujących wartości składników aktywów i pasywów:
2.1. aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ......................................................................671 tys. zł
2.2. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .....................................................................632 tys. zł
z tego:
z tytułu ulgi inwestycyjnej ............................................................................................................................... 12 tys. zł
2.3. na kontrakty długoterminowe korygujące sprzedaż ................................................................... 2.270 tys. zł
2.4. przewidywane straty i koszty w wysokości ............................................................................................310 tys. zł
z tego:
2.4.1. w koszty wytworzenia sprzedanych produktów: ..................................................................................242 tys. zł
a. na badanie sprawozdania finansowego.............................................................................................. 42 tys. zł
b. na przyszłe zobowiązania ........................................................................................................................200 tys. zł
2.4.2. w pozostałe przychody operacyjne:............................................................................................................ 68 tys. zł
a. na wierzytelności w postępowaniu układowym, upadłościowym i sądowym ........................ 18 tys. zł
b. na wierzytelności trudno ściągalne ......................................................................................................... 34 tys. zł
c. na odprawy rentowe i emerytalne ........................................................................................................... 16 tys. zł
3. W związku z utworzeniem i rozwiązaniem odpisów aktualizacyjnych wartość składników aktywów i pasywów, stan rezerw i odpisów aktualizujących wartość składników aktywów na dzień 31.03.2005 roku
wynosi: 25.389 tys. zł
z tego :
Str. 170
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
1) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ................................................................................ 3.355 tys. zł
2) rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .............................................................................. 2.109 tys. zł
3) odprawy emerytalne ................................................................................................................................................. 1.249 tys. zł
4) wierzytelności w postępowaniu upadłościowym ........................................................................................11.668 tys. zł
5) wierzytelności w postępowaniu układowym ................................................................................................... 3.310 tys. zł
6) wierzytelności w postępowaniu sądowym .......................................................................................................... 490 tys. zł
7) wierzytelności trudno ściągalne ........................................................................................................................... 7.690 tys. zł
8) aktualizacje wartości udziałów .............................................................................................................................. 1.221 tys. zł
9) zapasy trudno zbywalne .............................................................................................................................................176 tys. zł
10) kontrakty długoterminowe .................................................................................................................................... 2.205 tys. zł
11) niewykorzystane urlopy ..............................................................................................................................................263 tys. zł
12) premie roczne .................................................................................................................................................................362 tys. zł
13) dyskonto należności długoterminowych zgodne z MSSF .......................................................................... 2.411 tys. zł
4. W raporcie za I kwartał 2005 roku dane dotyczące pozycji zysków i strat zostały przeliczone według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonego przez NBP na koniec poszczególnych miesięcy I kwartału 2005 roku tj. 12,0459 : 3 = 4,0153
Pozycje aktywów i pasywów przeliczono według średniego kursu EUR obowiązującego na dzień 31.03.2005 roku
ogłoszonego przez NBP: 1 EUR = 4,0837 zł
Data ogłoszenia
Kurs EURO
Tabela
31.01.2005
4,0503
21/A/NBP/2005
28.02.2005
3,9119
41/A/NBP/2005
31.03.2005
4,0837
63/A/NBP/2005
I kwartał 2005 r.
12,0459 : 3 = 4,0153
III. Informacja dodatkowa
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnięte w okresie od 01.01 do 31.03.2005 roku wynosiły
44.963 tys. złotych i były wyższe od osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego o 16,8%. Mimo wyższych niż
w roku ubiegłym przychodów ze sprzedaży, w pierwszym kwartale 2005 roku Spółka odnotowała stratę w wysokości
1.583 tys. złotych. Zdecydowany wpływ na taką sytuację miała, charakterystyczna dla branży budowlanej, sezonowość sprzedaży, co znalazło wyraz w niskich przychodach ze sprzedaży osiągniętych przez Spółkę w styczniu i lutym
br. Zbyt mała skala przychodów w I kwartale 2005 roku w stosunku do kosztów stałych nie gwarantowała przekroczenia progu rentowności.
Na dzień 31.03.2005 roku wartość portfela zamówień przekroczyła 212 mln złotych, co pozwala z optymizmem zakładać, że założenia budżetu na rok 2005 będą zrealizowane.
IV. Informujemy, że według stanu na dzień 31 marca 2005 roku nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, postępowania dotyczące
zobowiązań oraz wierzytelności Spółki, których wartość jest większa niż 10% kapitałów własnych.
V. W I kwartale 2005 roku nie wystąpiły transakcje jednorazowe lub łączne z podmiotami powiązanymi przekraczające wyrażoną w złotych równowartość 500.000 EURO, poza transakcjami typowymi i rutynowymi,
zawieranymi na warunkach rynkowych, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej
przez Spółkę i jednostki od niej zależne.
Prospekt emisyjny
Str. 171
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
ELEKTROBUDOWA SA
VI. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach
Gwarancje ................................................................................................................................................................... 26.491.323,61 zł
z tego:
1) BRE BANK S.A..........................................................................................................................................................7.661.967,96 zł
2) ERGO HESTIA S.A. ..................................................................................................................................................1.253.849,39 zł
3) TU ALLIANZ Polska S.A. .................................................................................................................................... 11.228.402,61 zł
4) BPH S.A. ....................................................................................................................................................................2.962.073,88 zł
5) ING Bank Śląski S.A. .............................................................................................................................................2.282.776,59 zł
6) Gerling T.U. S.A .......................................................................................................................................................1.102.253,18 zł
Spółka wystawiła weksle in blanco na kwotę ....................................................................................................... 802.128,42 zł
VII. Informacja dodatkowa dotycząca wymogów określonych w § 61 ust. 4 Rozporządzenia Rady Ministrów
z 21.03.2005 r. (Dz. U. Nr 49, poz. 463).
Dotyczy: danych do raportu za I kwartał 2005 r.
Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, informujemy:
6.01.2005 r. – Spółka poinformowała, że otrzymała zlecenie od firmy Polimer - Mostostal Siedlce SA dotyczące kompleksowych dostaw i wykonania prac montażowych i rozruchu całej części elektrycznej turbozespołu
w Elektrowni „Żerań”. Wartość zlecenia wynosi 7.999.000 zł
19.01.2005 r. – Spółka przekazała projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY SA
w dniu 8.02.2005 r.
8.02.2005 r. – Spółka przekazała podjęte uchwały na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8.02.2005 r. m.in.:
- w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;
- w sprawie sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości;
- w sprawie zmian w Statucie Spółki.
8.02.2005 r. – Spółka poinformowała o przyjęciu przez Radę Nadzorczą budżetu na 2005 rok.
21.03.2005 r. – Spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 27.04.2005 r. wraz z porządkiem obrad.
24.03.2005 r. – Spółka przekazała oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego.
Zdarzenia, jakie wystąpiły po zakończeniu I kwartału 2005 r., a przed dniem przekazania raportu kwartalnego do publicznej wiadomości:
7.04.2005 r. – Spółka poinformowała o rejestracji przez Sąd zmian Statutu oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
15.04.2005 r. – Spółka przekazała treść uchwały Rady Nadzorczej na temat oceny sytuacji Spółki za 2004 rok.
15.04.2005 r. – Spółka poinformowała o deklaracji dotyczącej wypłaty dywidendy.
18.04.2005 r.– Spółka przekazała projekty uchwał na Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 27.04.2005 r.
27.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podjętych uchwałach przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY SA,
na którym podjęto m.in. uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów władz Spółki, podziale zysku za 2004 rok, z którego na dywidendę przeznaczono kwotę 3.971.000 zł tj. po 1,00 na jedną akcję.
27.04.2005 r. – Spółka poinformowała o powołanych osobach nadzorujących w składzie: Dariusz Mańko, Michał
Boni, Dariusz Wojda, Michał Wnorowski, Arkadiusz Julke, Roman Zalewski.
28.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy z Zespołem Elektrowni Dolna Odra na wykonanie układu
zasilania napięciem 15 kV z bloków A i B Elektrowni Pomorzany. Wartość umowy 9.871.090 zł + VAT.
29.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy z Przedsiębiorstwem Budowlanym „Budizol” Roman Stanisławski dotyczącej kompleksowego wykonania obiektu handlowo–usługowego wraz z instalacjami
wewnętrznymi, przyłączami i infrastrukturą położonego w Gdyni. Wartość umowy 16.700.000 zł + VAT.
Str. 172
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
29.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy w dniu 28.04.2005 r. z LC Corp SA na przygotowanie projektu kompleksowej instalacji elektrycznej oraz jej wykonanie w obiekcie biurowo–handlowo–usługowym we Wrocławiu. Wartość umowy 13.680.000 zł + VAT.
Struktura akcjonariuszy na dzień 4.02.2005 r.
Stan na:
4.02.2005 r.
liczba akcji równa liczbie głosów
procent
ING Nationale Nederlanden Polska
Otwarty Fundusz Emerytalny
389.828
9,82
Generali
Otwarty Fundusz Emerytalny
350.000
8,81
340.000
8,56
Otwarty Fundusz Emerytalny
PZU Złota Jesień
322.421
8,12
Credit Suisse Life & Pensions
Otwarty Fundusz Emerytalny
204.010
5,14
Pozostali akcjonariusze
2.364.741
59,55
Razem
3.971.000
100
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA
Struktura akcjonariuszy na dzień 5.05.2005 r.
5.05.2005 r.
liczba akcji równa liczbie głosów
udział procentowy w liczbie głosów
i kapitale zakładowym
389.828
9,82
350.000
8,81
346.245
8,72
322.421
8,12
200.000
5,04
Pozostali akcjonariusze
2.362.506
59,49
Razem
3.971.000
100
Stan na:
ING Nationale Nederlanden Polska
Otwarty Fundusz Emerytalny
Generali
Otwarty Fundusz Emerytalny
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA
Otwarty Fundusz Emerytalny
PZU Złota Jesień
Credit Suisse Life & Pensions
Otwarty Fundusz Emerytalny
Liczba akcji będących w posiadaniu osób zarządzających
Stan na:
Jacek Faltynowicz
Prezes Zarządu
Jarosław Tomaszewski
Członek Zarządu
Ariusz Bober
Członek Zarządu
Stanisław Rak
Członek Zarządu
Tomasz Jaźwiński
Członek Zarządu
Jerzy Moszczyński
Prokurent
Jan Wilk
Prokurent
4.02.2005 r.
5.05.2005 r.
akcje
ELEKTROBUDOWY SA
akcje
ELEKTROBUDOWY SA
-
-
-
-
-
-
300
300
-
-
-
-
1*
1
*Nabycie 1 akcji nastąpiło w dniu 16.03.2000 roku za cenę 32,60 złotych.
Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.
Prospekt emisyjny
Str. 173
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
2. Skonsolidowany raport kwartalny QS 1/2005
Elbudowa
skorygowany
QS 1/2005
KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD
Skonsolidowany raport kwartalny QS
1
/
2005
(kwartał)
(rok)
(zgodnie z § 93 ust. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. - Dz. U. Nr 49, poz. 463)
dla emitentów o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej
za
1 kwartał roku obrotowego
2005
obejmujący okres
zawierający skrócone sprawozdanie finansowe według
MSR
w walucie
data przekazania:
od 2005-01-01 do 2005-03-31
zł
2005-05-13
Elektrobudowa Spółka Akcyjna
(pełna nazwa emitenta)
Elbudowa
Usługi - budownictwo
(skrócona nazwa emitenta)
40 - 246
(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
Katowice
(kod pocztowy)
(miejscowość)
Porcelanowa
12
(ulica)
(32) 25 90 100
(numer)
(32) 25 90 216
(telefon)
[email protected]
(fax)
www.elbudowa.com.pl
(e - mail)
634-01-35-506
(www)
271173609
(NIP)
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
(REGON)
w tys. zł
1 kwartał(y)
1 kwartał(y)
narastająco/
narastająco/
2005 okres od
2004 okres od
2005-01-01 do
2004-01-01 do
2005-03-31
2004-03-31
44 989
38 716
w tys. EUR
1 kwartał(y)
1 kwartał(y)
narastająco/
narastająco/
2005 okres od
2004 okres od
2005-01-01 do
2004-01-01 do
2005-03-31
2004-03-31
11 204
8 076
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-2 153
-1 103
-536
-230
III. Zysk (strata) brutto
-1 968
-1 300
-490
-271
IV. Zysk (strata) netto
-1 557
-1 913
-388
-399
V. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
-5 877
2 082
-1 464
434
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-1 976
-147
-492
-30
8 700
-1 992
2 167
-416
847
-57
211
-12
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
IX. Aktywa, razem
150 295
126 841
36 804
26 729
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
83 870
64 504
20 538
13 593
XI. Zobowiązania krótkoterminowe
78 008
56 192
19 102
11 841
XII. Kapitał własny
65 644
61 814
16 075
13 026
XIII. Kapitał zakładowy
8 450
8 450
2 069
1 781
3 971 000
3 971 000
3 971 000
3 971 000
XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
1,43
1,30
0,36
0,27
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
16,53
15,57
4,05
3,28
XIV. Liczba akcji w (w szt.)
Raport powinien zostać przekazany do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz agencji
informacyjnej zgodnie z przepisami prawa
Str. 174
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
ZAWARTOŚĆ RAPORTU
Plik
Opis
raport skonsolidowany I kw. 2005 pdf
Raport QS za I kwartał 2005 roku
QS 1 2005 Report ELEKTROBUDOWA SA pdf
Raport QS I kw. 2005 – wersja angielska
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i nazwisko
Stanowisko/Funkcja
2005-05-13
Jarosław Tomaszewski
Członek Zarządu
2005-05-13
Tomasz Jaźwiński
Członek Zarządu
Prospekt emisyjny
Podpis
Str. 175
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
SKONSOLIDOWANY BILANS
stan na
2005-03-31
koniec
kwartału/2005
AKTYWA
I.
Aktywa trwałe
1.
Wartości niematerialne i prawne
2.
Rzeczowe aktywa trwałe
3.
Należności długoterminowe
3.1. Od pozostałych jednostek
4.
Inwestycje długoterminowe
4.1. Długoterminowe aktywa finansowe
a)
w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach
5.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
II.
Aktywa obrotowe
1.
Zapasy
2.
Należności krótkoterminowe
2.1. Od jednostek powiązanych
2.2. Od pozostałych jednostek
3.
Inwestycje krótkoterminowe
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a)
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
4.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
PASYWA
I.
Kapitał własny
1.
Kapitał zakładowy
2.
Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
3.
Kapitał zapasowy
4.
Kapitał z aktualizacji wyceny
5.
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
a)
dodatnie różnice kursowe
b) ujemne różnice kursowe
6.
Zysk (strata) z lat ubiegłych
7.
Zysk (strata) netto
8.
Wynik przekształcenia bilansu
II.
Kapitały mniejszości
III.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1.
Rezerwy na zobowiązania
1.1. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
a)
długoterminowa
b) krótkoterminowa
1.3. Pozostałe rezerwy
a)
krótkoterminowe
2.
Zobowiązania krótkoterminowe
2.1. Wobec jednostek powiązanych
2.2. Wobec pozostałych jednostek
2.3. Fundusze specjalne
3.
Rozliczenia międzyokresowe
3.1. Inne rozliczenia międzyokresowe
a)
krótkoterminowe
Pasywa razem
Wartość księgowa
Liczba akcji (w szt.)
wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Str. 176
w tys. zł
stan na
stan na
stan na
2004-12-31
2004-03-31
2003-12-31
koniec poprz.
koniec poprz.
koniec
kwartału/2004 kwartału/2005 kwartału/2004
44 720
1 839
31 513
7 089
7 089
879
879
0
879
3 400
3 400
105 575
17 478
72 866
0
72 866
10 387
10 387
10 387
4 844
150 295
44 005
2 076
31 105
7 032
7 032
878
878
0
878
2 914
2 914
131 031
12 349
102 903
0
102 903
9 541
9 541
9 541
6 238
175 036
40 261
2 356
30 507
3 782
3 782
539
539
0
539
3 077
3 077
86 580
9 955
66 717
0
66 717
6 730
6 730
6 730
3 178
126 841
42 438
2 776
31 457
3 612
3 612
620
620
0
620
3 973
3 973
110 612
7 345
92 645
0
92 645
6 787
6 787
6 787
3 835
153 050
65 644
8 450
0
53 244
2 404
-97
66
163
5 153
-1 557
-1 953
781
83 870
4 024
2 109
1 249
1 225
24
666
666
78 008
0
76 983
1 025
1 838
1 838
1 838
150 295
65 644
3 971 000
16,53
67 152
8 450
0
53 132
2 419
-136
95
231
-88
5 328
-1 953
777
107 107
4 356
2 095
1 265
1 229
36
996
996
94 355
0
93 697
658
8 396
8 396
8 396
175 036
67 152
3 971 000
16,91
61 814
8 450
0
52 627
2 622
-314
0
314
2 255
-1 913
-1 913
523
64 504
4 992
2 430
1 279
1 255
24
1 283
1 283
56 192
0
54 781
1 411
3 320
3 320
3 320
126 841
61 814
3 971 000
15,57
63 705
8 450
-336
52 590
2 609
7
11
4
-725
2 980
-1 870
238
89 107
5 769
2 690
1 436
1 277
159
1 643
1 643
79 321
340
77 558
1 423
4 017
4 017
4 017
153 050
63 705
3 971 000
16,04
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
POZYCJE POZABILANSOWE
w tys. zł
stan na
2005-03-31
koniec kwartału/
2005
1.
Zobowiązania warunkowe
1.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
udzielonych gwarancji i poręczeń
2.
Inne (z tytułu)
toczących się spraw sądowych (biernych)
prawa wieczystego użytkowania gruntów
Pozycje pozabilansowe razem
stan na
2004-12-31
koniec poprz.
kwartału/2004
27 293
27 293
27 293
931
189
742
28 224
21 181
21 181
21 181
931
189
742
22 112
stan na
2004-03-31
koniec kwartału/
2005
stan na
2003-12-31
koniec poprz.
kwartału/2004
21 446
21 446
21 446
891
0
891
22 337
22 199
22 199
22 199
894
0
894
23 093
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
w tys. zł
I.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
II.
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
2. Wartość wytworzenia sprzedanych produktów
III.
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
IV.
Koszt sprzedaży
V.
Koszty ogólnego zarządu
VI.
Zysk (strata) ze sprzedaży
VII.
Pozostałe przychody operacyjne
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Inne przychody operacyjne
VIII.
Pozostałe koszty operacyjne
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3. Inne koszty operacyjne
IX.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
X.
Przychody finansowe
1. Odsetki w tym:
2. Zysk ze zbycia inwestycji
3. Inne
XI.
Koszty finansowe
1. Odsetki w tym:
2. Inne
XII.
Zysk (strata) z działalności gospodarczej
XIII.
Zysk (strata) brutto
XIV.
Podatek dochodowy
a) część bieżąca
b) część odroczona
XV.
Zyski (straty) mniejszości
XVI.
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) netto (zanualizowany)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (zł)
1.
2.
Prospekt emisyjny
1 kwartał/2005
okres od
2005-01-01 do
2005-03-31
1 kwartał/2004
okres od
2004-01-01 do
2004-03-31
44 989
42 945
2 044
45 077
43 032
2 045
-88
155
1 656
-1 899
72
0
72
326
17
0
309
-2 153
764
224
0
540
579
481
98
-1 968
-1 968
-415
29
-444
4
-1 557
5 684
3 971 000
1,43
38 716
38 270
446
38 080
37 611
469
636
153
1 816
-1 333
1 038
5
1 033
808
0
127
681
-1 103
387
76
8
303
584
355
229
-1 300
-1 300
652
7
645
-39
-1 913
5 155
3 971 000
1,30
Str. 177
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
ELEKTROBUDOWA SA
ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
w tys. zł
1 kwartał/2005
okres od
2005-01-01 do
2005-03-31
I.
a)
I.a.
1 kwartał/2004
okres od
2004-01-01 do
2004-03-31
Kapitał własny na początek okresu (BO)
69 251
65 568
zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
-1 953
-1 913
Kapitał własny na początek okresu (BO),
po uzgodnieniu do danych porównywalnych
67 298
63 655
1.
Kapitał zakładowy na początek okresu
8 450
8 450
1.1.
Kapitał zakładowy na koniec okresu
8 450
8 450
2.
Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu
0
-336
2.1.
Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy
0
336
b)
zmniejszenia (z tytułu)
0
336
-
opłacone udziały w Spółce KRUELTA
0
336
2.2.
Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu
3.
Kapitał zapasowy na początek okresu
3.1.
a)
-
aktualizacja wyceny zbytych środków trwałych
0
0
53 132
52 590
Zmiany kapitału zapasowego
112
37
zwiększenia (z tytułu)
112
37
15
37
-
z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)
3.2.
Kapitał zapasowy na koniec okresu
97
0
53 244
52 627
4.
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
4.1.
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
2 419
2 609
-15
13
a)
-
zwiększenia (z tytułu)
0
50
wycena udziałów - KRUELTA
0
35
-
aport rzeczowy środków trwałych - KONIP
b)
zmniejszenia (z tytułu)
0
15
15
37
-
zbycia środków trwałych
4.2.
Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
15
37
2 404
2 622
5.
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
-97
-314
6.
6.1.
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
5 250
2 255
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
5 250
2 980
6.2.
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu,
po uzgodnieniu do danych porównywalnych
5 250
2 980
b)
zmniejszenia (z tytułu)
97
0
-
przeniesienie na kapitał zapasowy
6.3.
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
97
0
5 153
2 980
6.4.
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
0
725
a)
zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
1 953
1 913
6.5.
Strata z lat ubiegłych na początek okresu,
po uzgodnieniu do danych porównywalnych
1 953
2 638
6.6.
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
1 953
2 638
6.7.
Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
5 153
2 980
7.
Wynik netto
-1 557
-1 913
a)
strata netto
1 557
1 913
II.
Kapitał własny na koniec okresu (BZ)
65 644
61 814
III.
Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)
61 644
59 828
Str. 178
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
w tys. zł
1 kwartał/2005
okres od
2005-01-01 do
2005-03-31
1 kwartał/2004
okres od
2004-01-01 do
2004-03-31
Zysk (strata) netto
-1 557
-1 913
Korekty razem
-4 320
3 995
4
284
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.
II.
1.
Zyski (straty) mniejszości
2.
Amortyzacja
1 163
1 475
3.
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
-29
0
4.
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
443
296
5.
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
2
251
6.
Zmiana stanu rezerw
-331
-776
7.
Zmiana stanu zapasów
-5 129
-2 615
8.
Zmiana stanu należności
29 973
25 439
9.
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
-24 566
-21 187
10.
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
-5 650
856
11.
Inne korekty
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia
-200
-28
-5 877
2 082
142
566
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.
Wpływy
1.
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
25
477
2.
Z aktywów finansowych, w tym:
0
89
a)
w pozostałych jednostkach
0
89
-
zbycie aktywów finansowych
0
89
3.
Inne wpływy inwestycyjne
117
0
Wydatki
2 118
713
1.
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2 030
457
2.
Na aktywa finansowe, w tym:
0
256
a)
w jednostkach powiązanych
0
256
-
nabycie aktywów finansowych
3.
Inne wydatki inwestycyjne
II.
III.
0
256
88
0
-1 976
-147
Wpływy
9 154
0
Kredyty i pożyczki
9 154
0
454
1 992
0
1 696
11
0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.
1.
II.
Wydatki
1.
Spłaty kredytów i pożyczek
2.
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
3.
Odsetki
443
296
8 700
-1 992
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
847
-57
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
847
-57
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
-
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:
-
o ograniczonej możliwości dysponowania
Prospekt emisyjny
153
8
9 540
6 787
10 387
6 730
0
804
Str. 179
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU
GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEKTROBUDOWA SA ZA I KWARTAŁ 2005 ROKU
I.
Informacja dotycząca jednostek Grupy Kapitałowej Elektrobudowa SA, zasad wyceny i sporządzania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrobudowa SA.
1. Wykaz jednostek Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA:
• Jednostka dominująca – ELEKTROBUDOWA SA z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 12, 40–246 Katowice
• Jednostka zależna – KRUELTA Sp. z o.o. z siedzibą w Sankt Petersburgu, ul. Mineralnaya d. 13, 195197 Sankt
Petersburg – Federacja Rosyjska
• Jednostka zależna – KONIP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 12, 40–246 Katowice.
Nie istnieją jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA wyłączone z obowiązku objęcia konsolidacją.
2. Struktura Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA:
• W jednostce zależnej KRUELTA Sp. z o.o., ELEKTROBUDOWA SA posiada 51% udziałów reprezentujących 51%
kapitału Spółki KRUELTA.
Podstawowa działalność Spółki KRUELTA koncentruje się na montażu i sprzedaży rozdzielnic średniego napięcia na rynek rosyjski. Dopełnieniem tej oferty ma być sprzedaż rozdzielnic niskiego napięcia i przewoźnych
stacji kontenerowych.
• W jednostce zależnej KONIP Sp. z o.o., ELEKTROBUDOWA SA posiada 100% udziałów w kapitale Spółki.
KONIP Sp. z o.o. zajmuje się administrowaniem nieruchomościami stanowiącymi własność Elektrobudowy
SA lub będącymi w jej użytkowaniu wieczystym, a w szczególności obsługą techniczną i administracyjną budynków i budowli, wynajmem wolnych powierzchni użytkowych, obsługą przeciwpożarową, sprzątaniem
pomieszczeń oraz terenu, a także ochroną mienia, świadczeniem usług telekomunikacyjnych, prowadzeniem
archiwum i recepcji.
Działalność Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA jest realizowana głównie przez jednostkę dominującą
Elektrobudowę SA. Zakresy działania pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej mają charakter uzupełniający i są
związane z kompleksowością usług świadczonych przez Elektrobudowę SA. Pełną dominację Elektrobudowy
SA w Grupie Kapitałowej obrazuje poniższe zestawienie przychodów ze sprzedaży (przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych), generowanych przez poszczególne jednostki Grupy Kapitałowej.
KRUELTA Sp. z o. o.
KONIP Sp. z o. o.
ELEKTROBUDOWA SA
Wartość sprzedaży
w 2004 roku (w tys. zł)
Wartość sprzedaży
w I kwartale 2005 roku (w tys. zł)
12.698
3.006
845
208
278.091
44.963
Działalność gospodarcza Elektrobudowy SA obejmuje:
• wykonywanie pełnego zakresu robót elektromontażowych spotykanych we wszystkich nowo wznoszonych,
rozbudowywanych i modernizowanych obiektach energetyki zawodowej, a także w obiektach przemysłowych,
• dostawy sprzętu elektroenergetycznego, przede wszystkim urządzeń przeznaczonych do przesyłu i rozdziału
energii,
• wykonywanie usług w zakresie projektowania, pomiarów pomontażowych i rozruchu.
3. Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA jest nieograniczony.
4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA za I kwartał 2005 roku
Str. 180
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz że nie istnieją okoliczności wskazujące na
zagrożenie kontynuowania działalności poszczególnych podmiotów Grupy Kapitałowej.
5. Od 1 stycznia 2005 roku ELEKTROBUDOWA SA sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA zgodnie z wymogami zawartymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości
Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Jednostkowy raport Q Elektrobudowy SA za I kwartał 2005 roku opublikowany został w dniu 05.05.2005 roku.
6. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA sporządzono po raz
pierwszy za I kwartał 2005 roku. Sprawozdanie to zawiera również porównywalne dane za rok 2003 i 2004.
Konsolidacji jednostek Grupy kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA dokonano metodą pełną.
7. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzono na podstawie sprawozdań jednostek
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, w których obowiązują takie same jak w Elektrobudowie SA (jednostce
dominującej) zasady (polityki) rachunkowości, a w szczególności zasady grupowania operacji gospodarczych,
metod wyceny aktywów i pasywów, dokonywania odpisów amortyzacyjnych, ustalania wyniku finansowego
i sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych. Szczegółowe omówienie zasad wyceny aktywów i pasywów przedstawiono w raporcie rocznym SA – R Elektrobudowy SA za 2004 rok. W roku 2005, w porównaniu
do zasad rachunkowości obowiązujących do 31.12.2004 roku wprowadzono następujące zmiany:
• zasadę dokonywania dyskonta należności długoterminowych i krótkoterminowych, których okres zapłaty na
dzień bilansowy jest dłuższy niż 12 miesięcy oraz naliczanie z tego tytułu odroczonego podatku dochodowego,
• usunięto z bilansu aktywo z tytułu nieodpłatnie otrzymanego prawa wieczystego użytkowania gruntu, które
wykazano w ewidencji pozabilansowej.
8. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu jednostki zależnej KRUELTA Sp. z o.o., z wyjątkiem kapitałów własnych, przeliczono na walutę polską według średniego kursu rubla ogłoszonego przez Narodowy Bank
Polski dla tej waluty na każdy dzień bilansowy:
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat ww. jednostki przeliczono na walutę polską po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów rubla, na dzień kończący każdy miesiąc w okresie sprawozdawczym, ogłoszonych dla tej waluty przez Narodowy Bank Polski,
• kapitał własny KRUELTA Sp. z o.o. przeliczono na walutę polską po kursie średnim rubla, na dzień 16 kwietnia
2003 roku, tj. na dzień objęcia kontroli przez Elektrobudowę SA (jednostkę dominującą), ogłoszonym przez
Narodowy Bank Polski,
• różnice kursowe powstałe z przeliczenia na walutę polską kapitału własnego i wyniku finansowego KRUELTY
Sp. z o.o. wykazano w pasywach w odrębnej pozycji kapitału własnego „ Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych”.
9. W skonsolidowanym raporcie za I kwartał 2005 roku, w tabeli „Wybrane Dane Finansowe”, dane dotyczące pozycji zysków i strat zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów EURO
ogłoszonego przez NBP na koniec poszczególnych miesięcy I kwartału 2005 roku tj. 12,0459 : 3 = 4,0153.
Pozycje aktywów i pasywów przeliczono według średniego kursu EUR obowiązującego na dzień 31.03.2005 roku
ogłoszonego przez NBP 1 EUR = 4,0837 zł
Data ogłoszenia
Kurs EURO
Tabela
31.01.2005
4,0503
21/A/NBP/2005
28.02.2005
3,9119
41/A/NBP/2005
31.03.2005
4,0837
63/A/NBP/2005
I kwartał 2005 r.
Prospekt emisyjny
12,0459 : 3 = 4,0153
Str. 181
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
ELEKTROBUDOWA SA
II. Informacje o rezerwach oraz odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Grupy Kapitałowej
ELEKTROBUDOWA SA:
2. W pierwszym kwartale 2005 roku utworzono rezerwy i dokonano następujących odpisów aktualizujących wartość składników aktywów i pasywów:
2.1. aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ............................................................................... 1.175 tys. zł
2.2. rezerwa na odroczony podatek dochodowy .....................................................................................................646 tys. zł
2.3. na kontrakty długoterminowe korygujące sprzedaż ................................................................................... 2.204 tys. zł
3. W pierwszym kwartale 2005 roku rozwiązano rezerwy i dokonano odwrócenia odpisów aktualizujących
wartość następujących wartości składników aktywów i pasywów:
3.1. aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ....................................................................................671 tys. zł
3.2. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ..................................................................................632 tys. zł
z tego:
z tytułu ulgi inwestycyjnej ............................................................................................................................................ 12 tys. zł
3.3. na kontrakty długoterminowe korygujące sprzedaż.................................................................................. 2.270 tys. zł
3.4. przewidywane straty i koszty w wysokości ..........................................................................................................310 tys. zł
z tego:
3.4.1. w koszty wytworzenia sprzedanych produktów: ............................................................................................242 tys. zł
c. na badanie sprawozdania finansowego ........................................................................................................... 42 tys. zł
d. na przyszłe zobowiązania .....................................................................................................................................200 tys. zł
3.4.2. w pozostałe przychody operacyjne: ...................................................................................................................... 68 tys. zł
d. na wierzytelności w postępowaniu układowym, upadłościowym i sądowym ..................................... 18 tys. zł
e. na wierzytelności trudno ściągalne ....................................................................................................................... 34 tys. zł
f. na odprawy rentowe i emerytalne ......................................................................................................................... 16 tys. zł
4. W związku z utworzeniem i rozwiązaniem odpisów aktualizacyjnych wartość składników aktywów i pasywów,
stan rezerw i odpisów aktualizujących wartość składników aktywów Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA
na dzień 31.03.2005 roku wynosi: 25.386 tys. zł
z tego:
1) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ................................................................................ 3.400 tys. zł
2) rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .............................................................................. 2.109 tys. zł
3) odprawy emerytalne ................................................................................................................................................. 1.249 tys. zł
4) wierzytelności w postępowaniu upadłościowym ........................................................................................11.668 tys. zł
5) wierzytelności w postępowaniu układowym ................................................................................................... 3.310 tys. zł
6) wierzytelności w postępowaniu sądowym ...........................................................................................................490 tys. zł
7) wierzytelności trudno ściągalne ........................................................................................................................... 7.690 tys. zł
8) aktualizacje wartości udziałów .............................................................................................................................. 1.221 tys. zł
9) zapasy trudno zbywalne .............................................................................................................................................176 tys. zł
10) kontrakty długoterminowe .................................................................................................................................... 2.205 tys. zł
11) niewykorzystane urlopy ..............................................................................................................................................263 tys. zł
12) premie roczne .................................................................................................................................................................404 tys. zł
13) dyskonto należności długoterminowych zgodne z MSSF .......................................................................... 2.411 tys. zł
Str. 182
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
III. Informacja dodatkowa
1. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnięte przez Grupę Kapitałową
ELEKTROBUDOWA SA w okresie od 01.01 do 31.03.2005 roku wynosiły 44.989 tysięcy złotych i były wyższe
od osiągniętych w analogicznym okresie roku bieżącego o 16,2%. Mimo wyższych niż w roku ubiegłym przychodów ze sprzedaży, w I kwartale 2005 roku Grupa Kapitałowa ELEKTROBUDOWA SA odnotowała stratę
w wysokości 1.548 tysięcy złotych. Zdecydowany wpływ na taką sytuację miała charakterystyczna dla branży budowlanej, w której działa głównie jednostka dominująca ELEKTROBUDOWA SA, sezonowość sprzedaży,
co znalazło wyraz w niskich przychodach ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę Kapitałową ELEKTROBUDOWA
SA, w styczniu i lutym br. Zbyt mała skala przychodów w I kwartale w stosunku do kosztów stałych nie gwarantowała przekroczenia progu rentowności.
Na dzień 31.03.2005 roku wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej przekroczyła 225 mln złotych (w tym
w jednostce dominującej ELEKTROBUDOWA SA – 212 mln złotych), co pozwala z optymizmem zakładać, że
założenia budżetu na rok 2005 będą przez jednostki Grupy Kapitałowej zrealizowane.
2. Według stanu na 31 marca 2005 roku nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności
jednostek Grupy Kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA których wartość jest większa niż 10% kapitału własnego
Grupy Kapitałowej.
3. W I kwartale 2005 roku zarówno ELEKTROBUDOWA SA, jak i jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji, które nie są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi i nie wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostki Grupy
Kapitałowej.
4. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach:
Na dzień 31.03.2005 roku tylko ELEKTROBUDOWA SA, jednostka dominująca Grupy Kapitałowej, udzieliła gwarancji
na kwotę 26.491 tys złotych wystawionych przez:
BRE BANK S.A. ................................................................................................................................................. 7.662 tys. zł
ERGO HESTIA S.A. .......................................................................................................................................... 1.254 tys. zł
TU ALLIANZ Polska S.A. ............................................................................................................................11.228 tys. zł
BPH S.A. ............................................................................................................................................................. 2.962 tys. zł
ING Bank Śląski S.A. ...................................................................................................................................... 2.283 tys. zł
Gerling T.U. S.A ............................................................................................................................................... 1.102 tys. zł
ELEKTROBUDOWA SA udzieliła gwarancji kilkudziesięciu kontrahentom przede wszystkim na dobre wykonanie umów
oraz właściwe usunięcie wad i usterek.
Ponadto ELEKTROBUDOWA SA wystawiła weksle in blanco na kwotę 802 tys. złotych.
IV. Informacja dotycząca wymogów określonych w § 98 ust. 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z 21.03.2005 r.
(Dz. U. Nr 49, poz. 463):
• § 98 ust. 4 pkt 1:
6.01.2005 r. –
Spółka poinformowała, że otrzymała zlecenie od firmy Polimer - Mostostal Siedlce SA dotyczące
kompleksowych dostaw i wykonania prac montażowych i rozruchu całej części elektrycznej
turbozespołu w Elektrowni „Żerań”. Wartość zlecenia wynosi 7.999.000 zł
19.01.2005 r. – Spółka przekazała projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY SA
w dniu 8.02.2005 r.
8.02.2005 r. –
Spółka przekazała podjęte uchwały na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8.02.2005 r. m.in.:
- w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;
Prospekt emisyjny
Str. 183
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
- w sprawie sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości;
- w sprawie zmian w Statucie Spółki.
8.02.2005 r. –
Spółka poinformowała o przyjęciu przez Radę Nadzorczą budżetu na 2005 rok.
21.03.2005 r. – Spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 27.04.2005 r. wraz
z porządkiem obrad.
24.03.2005 r. – Spółka przekazała oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego.
Zdarzenia, jakie wystąpiły po zakończeniu I kwartału 2005 r., a przed dniem przekazania raportu kwartalnego do
publicznej wiadomości:
7.04.2005 r. –
Spółka poinformowała o rejestracji przez Sąd zmian Statutu oraz warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego.
27.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podjętych uchwałach przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
ELEKTROBUDOWY SA, na którym podjęto m.in. uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom
organów władz Spółki, podziale zysku za 2004 rok, z którego na dywidendę przeznaczono kwotę
3.971.000 zł, tj. po 1,00 zł na jedną akcję.
27.04.2005 r. – Spółka poinformowała o powołanych osobach nadzorujących w składzie: Dariusz Mańko, Michał
Boni, Dariusz Wojda, Michał Wnorowski, Arkadiusz Julke, Roman Zalewski.
28.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy z Zespołem Elektrowni Dolna Odra na wykonanie układu
zasilania napięciem 15 kV z bloków A i B Elektrowni Pomorzany. Wartość umowy 9.871.090 zł + VAT.
29.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy z Przedsiębiorstwem Budowlanym „Budizol” Roman
Stanisławski dotyczącej kompleksowego wykonania obiektu handlowo–usługowego wraz
z instalacjami wewnętrznymi, przyłączami i infrastrukturą, położonego w Gdyni. Wartość umowy
16.700.000 zł + VAT.
29.04.2005 r. – Spółka poinformowała o podpisaniu umowy w dniu 28.04.2005 r. z LC Corp SA na przygotowanie
projektu kompleksowej instalacji elektrycznej oraz jej wykonanie w obiekcie biurowo–handlowo
–usługowym we Wrocławiu. Wartość umowy 13.680.000 zł + VAT.
•
§ 98 ust. 6 pkt 3:
Struktura akcjonariuszy na dzień 4.02.2005 r.
Stan na:
4.02.2005 r.
liczba akcji równa liczbie głosów
procent
389.828
9,82
350.000
8,81
340.000
8,56
322.421
8,12
204.010
5,14
Pozostali akcjonariusze
2.364.741
59,55
Razem
3.971.000
100
ING Nationale Nederlanden Polska
Otwarty Fundusz Emerytalny
Generali
Otwarty Fundusz Emerytalny
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA
Otwarty Fundusz Emerytalny
PZU Złota Jesień
Credit Suisse Life & Pensions
Otwarty Fundusz Emerytalny
Str. 184
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
Struktura akcjonariuszy na dzień 5.05.2005 r.
5.05.2005 r.
Stan na:
liczba akcji równa liczbie głosów
udział procentowy w liczbie głosów
i kapitale zakładowym
389.828
9,82
350.000
8,81
346.245
8,72
322.421
8,12
200.000
5,04
Pozostali akcjonariusze
2.362.506
59,49
Razem
3.971.000
100
ING Nationale Nederlanden Polska
Otwarty Fundusz Emerytalny
Generali
Otwarty Fundusz Emerytalny
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA
Otwarty Fundusz Emerytalny
PZU Złota Jesień
Credit Suisse Life & Pensions
Otwarty Fundusz Emerytalny
•
§ 98 ust. 6 pkt 4:
Liczba akcji będących w posiadaniu osób zarządzających
Stan na:
Jacek Faltynowicz
Prezes Zarządu
Jarosław Tomaszewski
Członek Zarządu
Ariusz Bober
Członek Zarządu
Stanisław Rak
Członek Zarządu
Tomasz Jaźwiński
Członek Zarządu
Jerzy Moszczyński
Prokurent
Jan Wilk
Prokurent
4.02.2005 r.
5.05.2005 r.
akcje
ELEKTROBUDOWY SA
akcje
ELEKTROBUDOWY SA
-
-
-
-
-
-
300
300
-
-
-
-
1*
1
*Nabycie 1 akcji nastąpiło w dniu 16.03.2000 roku za cenę 32,60 złotych.
Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.
Prospekt emisyjny
Str. 185
Rozdział VIII - Informacje dodatkowe
Str. 186
ELEKTROBUDOWA SA
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX
Rozdział IX - Załączniki
ZAŁĄCZNIKI
1. Odpis z Rejestru Przedsiębiorców
ODDZIAŁ CENTRALNEJ INFORMACJI
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
uL. Lompy 14
Katowice
KRAJOWY REJESTR SĄDOWY
Stan na dzień 05.04.2005 godz. 9:44:27
Numer KRS: 0000074725
ODPIS AKTUALNY
Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW
Data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym
Ostatni wpis
29.12.2001
Numer wpisu
10
Data dokonania wpisu 04.04.2005
Sygnatura akt
KA. VIII NS-REJ.KRS/3526/05/781
Oznaczenie sądu
SĄD REJONOWY W KATOWICACH WYDZIAŁ, GOSPODARCZY KRAJOWEGO
REJESTRU SĄDOWEGO
Dział 1
Rubryka 1 – Dane podmiotu
1. Oznaczenie formy prawnej
SPÓŁKA AKCYJNA
2. Numer REGON
271173609
3. Firma, pod którą spółka działa
ELEKTROBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA
4. Dane o wcześniejszej rejestracji
RHB 7682 SĄD REJONOWY WYDZIAŁ VIII GOSPODARCZO-REJESTROWY
5. Czy przedsiębiorca prowadzi działalność
gospodarczą z innymi podmiotami na
podstawie umowy spółki cywilnej ?
NIE
6. Czy podmiot posiada status organizacji
pożytku publicznego?
---
Rubryka 2 – Siedziba i adres podmiotu
1. Siedziba
kraj POLSKA, woj. ŚLĄSKIE, powiat M. KATOWICE, gmina M. KATOWICE, miejsc. KATOWICE
2. Adres
ul. PORCELANOWA , nr 12, lok. ---, kod 40-246, poczta KATOWICE
Rubryka 3 - Oddziały
Brak wpisów
Rubryka 4 – Informacje o statucie
1. Informacja o sporządzeniu lub zmianie
statutu
Prospekt emisyjny
1
1/ 09.01.1992R. NOTARIUSZ PAWEŁ BŁASZCZAK, KANCELARIA NOTARIALNA Nr 18
W WARSZAWIE,
Str. 187
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
REP. NR 225/92
2/ JEDNOLITY TEKST STATUTU ZAREJESTROWANY W DNIU 24.08.2000R
3/ MOCĄ UCHWAŁY ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Z DNIA 8 CZERWCA 2001
SPORZĄDZONEJ PRZEZ NOTARIUSZA MICHAŁA GRAJNERA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W
KATOWICACH ZA NR REP. A 8952/2001 ZMIENIONO PARAGRAFY
4,5,6,7, 8,9,10,11,12,13, 14,15,16,17,18,19,20,22,23,24,25,26,27,30,32
2
19.06.2002R. REPERT. A NR 8452/2002, NOTARIUSZ MICHAŁ GRAJNER, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY UL. GLIWICKIEJ NR 15
- ZMIENIONO PAR.10 UST.1 ORAZ PAR.12 UST.2 STATUTU SPÓŁKI
3
06.06.2003R. REPERTORIUM A NR 7058/2003 NOTARIUSZ BIŻENA GÓRSKA-WOLNIK KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH UL. GLIWICKA 15
ZMIENIONO PAR.14 UST.1 ZDANIE PIERWSZE, PAR.18 UST.4 WYKREŚLA SIĘ A PAR.18 UST.5
OZNACZA SIĘ JAKO PAR.18 UST.4
10.05.2004 R., REPERTORIUM A NUMER 3508/2004 NOTARIUSZ BOŻENA
4
GÓRSKA-WOLNIK KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY ULICY
GLIWICKIEJ NR 6/4-ZMIENIONO PAR.5 UST.6 DO 13 STATUTU SPÓŁKI
08.02.2005 R. REPERTORIUM A 1016/2005, NOTARIUSZ BOŻENA GÓRSKAWOLNIK, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH, UL. GLIWICKA 6/4.
DODANO: DO PAR.7 DODANO UST.3A, DO PAR.14 UST.7, DO PAR. 17 UST.3 I
4 USUNIĘTO: Z PAR.7 UST.5, 5A, 5B, 5C, 5D, Z PAR.14 DOTYCHCZASOWY
5
UST.8 ZMIENIONO: PAR.7 UST.6, 7, 8, 9, 10 OZNACZA SIĘ JAKO PAR.7 UST.5,
6, 7, 8, 9 PAR.7 TREŚĆ NOWYCH USTĘPÓW 7 I 8,-PAR.14 USTĘPY 1, 4, 5, 6,
PAR.14 UST.7 OZNACZONO JAKO PAR.14 UST.8,PAR.16 UST.2,PAR.26 UST.1
LIT.J, PAR.26 UST.1 LIT. K. ŁĄCZNIE ZE ZMIANAMI STATUTU UCHWALONO WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO DO KWOTY NIE WIĘKSZEJ NIŻ 8.948.266 Zł.
Rubryka 5
1. Czas, na jaki została utworzona spółka
2. Oznaczenie pisma innego niż Monitor Sądowy
i Gospodarczy, przeznaczonego do ogłoszeń spółki
3. Wspólnik może mieć
4. Czy statut przyznaje uprawnienia osobiste
określonym akcjonariuszom lub tytuły
uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie
wynikających z akcji ?
5. Czy obligatariusze mają prawo do udziału
w zysku ?
NIEOZNACZONY
-----*****
NIE
NIE
Rubryka 6 – Sposób powstania spółki
1. Określenie okoliczności powstania
2. Opis sposobu powstania spółki oraz
informacja o uchwale
3. Numer i data decyzji Prezesa Urzędu
Str. 188
PRZEKSZTAŁCENIE
PODMIOT POWSTAŁ W WYNIKU PRZEKSZTAŁCENIA PRZEDSIĘBIORSTWA
PAŃSTWOWEGO NA MOCY DECYZJI MINISTRA PRZEKSZTAŁCEŃ
WŁASNOŚCIOWYCH Z DNIA 09.01.1992R. AKT PRZEKSZTAŁCENIA ZOSTAŁ
SPORZĄDZONY W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO W DNIU 09.01.1992 R W
KANCELARII NOTARIALNEJ W WARSZAWIE PRZY ULICY DŁUGIEJ 29, REP.NR
225/92, NOWOPOWSTAŁA SPÓŁKA ZOSTAŁA ZAREJESTROWANA W REJESTRZE
HANDLOWYM NA MOCY POSTANOWIENIA SĄDU REJONOWEGO W KATOWICACH
W DNIU 03.02.1992R.
PISMO URZĘDU ANTYMONOPOLOWEGO W WARSZAWIE Z DNIA 5
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodzie
LIPCA 1991 R.ZNAK:PA2-412-534/1353/91/BD
na dokonanie koncentracji
Podrubryka 1
Podmioty, z których powstała spółka
1. Nazwa lub firma
PRZEDSIĘBIORSTWO MONTAŻU ELEKTRYCZNEGO „ELEKTROBUDOWA”
2. Nazwa rejestru, w którym
podmiot był zarejestrowany
REJESTR PRZEDSIĘBIORSTW PAŃSTWOWYCH
1 3. Numer w rejestrze
398
4. Nazwa sądu prowadzącego
rejestr
SĄD REJONOWY KATOWICE
5. Numer REGON
---
Rubryka 7 – Dane jedynego akcjonariusza
Brak wpisów
Rubryka 8 – Kapitał spółki
1. Wysokość kapitału zakładowego
8 450 074,00 ZŁ
2. Wysokość kapitału docelowego
------
3. Liczba akcji wszystkich emisji
3971000
4. Wartość nominalna akcji
2,00 ZŁ
5. Kwotowe określenie części kapitału wpłaconego
8 450 074,00 ZŁ
Podrubryka 1
Informacja o wniesieniu aportu
1. Określenie wartości akcji objętych za
aport
1
--- ZŁ
Rubryka 9 – Emisja akcji
1
2
1. Nazwa serii akcji
„A”
2. Liczba akcji w danej serii
3248750
3. Rodzaj uprzywilejowania
i liczba akcji uprzywilejowanych
lub informacja, że akcje nie są
uprzywilejowane
------
1. Nazwa serii akcji
„B”
2. Liczba akcji w danej serii
722250
3. Rodzaj uprzywilejowania
i liczba akcji uprzywilejowanych
lub informacja, że akcje nie są
uprzywilejowane
------
Rubryka 10 – Wzmianka o podjęciu uchwały o emisjach obligacji zamiennych
Prospekt emisyjny
Str. 189
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
Brak wpisów
Dział 2
Rubryka 1 – Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu
1. Nazwa organu uprawnionego do
reprezentowania podmiotu
ZARZĄD SPÓŁKI
2. Sposób reprezentacji podmiotu
DO REPREZENTACJI SPÓŁKI UPOWAŻNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONKÓW
ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU
DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM
Podrubryka 1
Dane osób wchodzących w skład organu
1
1. Nazwisko / Nazwa lub firma
FALTYNOWICZ
2. Imiona
JACEK WŁODZIMIERZ
3. Numer PESEL/REGON
51040201872
4. Numer KRS
****
5. Funkcja w organie reprezentującym
PREZES ZARZĄDU
6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu
została zawieszona w czynnościach ?
NIE
7. Data do jakiej została zawieszona
------
1. Nazwisko / Nazwa lub firma
2
3
4
Str. 190
RAK
2. Imiona
STANISŁAW PIOTR
3. Numer PESEL/REGON
47101903119
4. Numer KRS
****
5. Funkcja w organie reprezentującym
CZŁONEK ZARZĄDU
6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu
została zawieszona w czynnościach ?
NIE
7. Data do jakiej została zawieszona
------
1. Nazwisko / Nazwa lub firma
BOBER
2. Imiona
ARIUSZ WOJCIECH
3. Numer PESEL/REGON
65041215271
4. Numer KRS
****
5. Funkcja w organie reprezentującym
CZŁONEK ZARZĄDU
6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu
została zawieszona w czynnościach ?
NIE
7. Data do jakiej została zawieszona
------
1. Nazwisko / Nazwa lub firma
TOMASZEWSKI
2. Imiona
JAROSŁAW JACEK
3. Numer PESEL/REGON
60102702679
4. Numer KRS
****
5. Funkcja w organie reprezentującym
CZŁONEK ZARZĄDU
6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu
została zawieszona w czynnościach ?
NIE
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
5
Rozdział IX - Załączniki
7. Data do jakiej została zawieszona
------
1. Nazwisko / Nazwa lub firma
JAŹWIŃSKI
2. Imiona
TOMASZ RAFAŁ
3. Numer PESEL/REGON
64032610299
4. Numer KRS
****
5. Funkcja w organie reprezentującym
CZŁONEK ZARZĄDU
6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu
została zawieszona w czynnościach ?
NIE
7. Data do jakiej została zawieszona
------
Rubryka 2 – Organ nadzoru
1. Nazwa organu
RADA NADZORCZA
Podrubryka 1
Dane osób wchodzących w skład organu
1
2
1
3
4
5
6
1. Nazwisko
BONI
2. Imiona
MICHAŁ
3. Numer PESEL
54061004279
1. Nazwisko
JULKE
2. Imiona
ARKADIUSZ
3. Numer PESEL
70100904638
1. Nazwisko
MAŃKO
2. Imiona
DARIUSZ
3. Numer PESEL
68050505692
1. Nazwisko
WNOROWSKI
2. Imiona
MICHAŁ
3. Numer PESEL
73012600098
1. Nazwisko
ZALEWSKI
2. Imiona
ROMAN
3. Numer PESEL
68070511013
1. Nazwisko
WOJDA
2. Imiona
DARIUSZ
3. Numer PESEL
65070513311
Rubryka 3 – Prokurenci
1
2
1. Nazwisko
WILK
2. Imiona
JAN FRANCISZEK
3. Numer PESEL
51041303993
4. Rodzaj prokury
PROKURA SAMODZIELNA
1. Nazwisko
MOSZCZYŃSKI
2. Imiona
JERZY LECHOSŁAW
Prospekt emisyjny
Str. 191
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
3. Numer PESEL
44032403037
4. Rodzaj prokury
PROKURA SAMODZIELNA
Dział 3
Rubryka 1 – Przedmiot działalności
1.Przedmiot działalności
przedsiębiorcy
1
31 10 B DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INSTALOWANIA, NAPRAWY, KONSERWACJI
I PRZEZWAJANIA SILNIKÓW ELEKTRYCZNYCH, PRĄDNIC I TRANSFORMATORÓW
2
31 20 A PRODUKCJA APARATURY ROZDZIELCZEJ I STEROWNICZEJ ENERGII ELEKTRYCZNEJ,
Z WYJĄTKIEM DZIAŁALNOŚCI USŁUGOWEJ
3
31 20 B DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INSTALOWANIA, NAPRAWY I KONSERWACJI
ELEKTRYCZNEJ APARATURY ROZDZIELCZEJ I STEROWNICZEJ
4
31 30 Z PRODUKCJA IZOLOWANYCH DRUTÓW I PRZEWODÓW
5
31 62 A PRODUKCJA SPRZĘTU ELEKTRYCZNEGO, GDZIE INDZIEJ NIE SKLASYFIKOWANA,
Z WYJĄTKIEM DZIAŁALNOŚCI USŁUGOWEJ
6
70 20 Z WYNAJEM NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK
7
71 32 Z WYNAJEM MASZYN I URZĄDZEŃ BUDOWLANYCH
8
71 34 Z WYNAJEM POZOSTAŁYCH MASZYN I URZĄDZEŃ
9
73 10 G PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE W DZIEDZINIE NAUK TECHNICZNYCH
10
74 20 A DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE PROJEKTOWANIA BUDOWLANEGO, URBANISTYCZNEGO,
TECHNOLOGICZNEGO
11
33 20 B DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INSTALOWANIA, NAPRAWY I KONSERWACJI
INSTRUMENTÓW I PRZYRZĄDÓW POMIAROWYCH, KONTROLNYCH, BADAWCZYCH,
TESTUJĄCYCH, NAWIGACYJNYCH
12
33 30 Z PRODUKCJA SYSTEMÓW DO STEROWANIA PROCESAMI PRZEMYSŁOWYMI
13
45 1 PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ
14
45 2 WZNOSZENIE KOMPLETNYCH OBIEKTÓW BUDOWLANYCH LUB ICH CZĘŚCI; INŻYNIERIA
LĄDOWA I WODNA
15
45 3 WYKONYWANIE INSTALACJI BUDOWLANYCH
16
45 4 WYKONYWANIE ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH
17
72 2 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA
18
72 30 Z PRZETWARZANIE DANYCH
Rubryka 2 – Wzmianki o złożonych dokumentach
Rodzaj dokumentu
1. Wzmianka o złożeniu
rocznego sprawozdania
finansowego
2. Wzmianka o złożeniu opinii
biegłego rewidenta
3. Wzmianka o złożeniu
uchwały lub postanowienia
o zatwierdzeniu sprawozdania
finansowego
Str. 192
Nr kolejny w
polu
Data złożenia
Za okres od do
1
26.06.2002
01.01.2001 – 31.12.2001
2
12.06.2003
01.01.2002R. DO 31.12.2002R.
3
14.05.2004
1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R.
1
*****
01.01.2001 – 31.12.2001
2
*****
01.01.2002R. DO 31.12.2002R.
3
*****
1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R.
1
*****
01.01.2001 – 31.12.2001
2
*****
01.01.2002R. DO 31.12.2002R.
3
*****
1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R.
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
4. Wzmianka o złożeniu
sprawozdania z działalności
podmiotu
Rozdział IX - Załączniki
1
*****
01.01.2001 – 31.12.2001
2
*****
02.01.2002R. DO 31.12.2002R.
3
*****
1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R.
Rubryka 3 – Informacje o posiadanych akcjach i udziałach spółki
Brak wpisów
Rubryka 4 – Przedmiot działalności statutowej organizacji pożytku publicznego
Brak wpisów
Dział 4
Rubryka 1 – Zaległości
Brak wpisów
Rubryka 2 – Wierzytelności
Brak wpisów
Rubryka 3 – Informacje o zabezpieczeniu majątku dłużnika w postępowaniu upadłościowym poprzez zawieszenie
prowadzonych przeciwko niemu egzekucji, o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na fakt, że
majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania
Brak wpisów
Rubryka 4 – Umorzenie prowadzonej przeciwko przedsiębiorcy egzekucji
Brak wpisów
Dział 5
Rubryka 1 - Kurator
Brak wpisów
Dział 6
Rubryka 1 – Likwidacja
Brak wpisów
Prospekt emisyjny
Str. 193
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
Rubryka 2 – Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki
Brak wpisów
Rubryka 3 – Zarząd komisaryczny
Brak wpisów
Rubryka 4 – Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu
Brak wpisów
Rubryka 5 – Informacja o postępowaniu upadłościowym
Brak wpisów
Rubryka 6 – Informacja o postępowaniu układowym
Brak wpisów
Rubryka 7 – Informacja o postępowaniu naprawczym
Brak wpisów
Katowice, 05.04.2005 godz: 09:44:28
pieczęć
z godłem
Podpis
CICHY RENATA
Str. 194
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
2. Uchwała nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2005 roku
Uchwała numer 2/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTROBUDOWY SA
z siedzibą w Katowicach
z dnia 8 lutego 2005 roku
w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie art. 393 pkt 5) i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 pkt 3), art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia
29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.), Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej (zwanej dalej „Spółką”) z siedzibą w Katowicach uchwala,
co następuje:
§ 1 [Emisja Obligacji]
1. Spółka ELEKTROBUDOWA S.A. wyemituje łącznie nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy
dziewięćdziesiąt sześć) obligacji imiennych o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda (zwanych dalej
„Obligacjami”), z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, (zwanych dalej „Akcjami”).
2. Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu
opcji menedżerskiej, realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002
roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej, przez osoby wskazane w tej uchwale oraz w uchwale
nr 39/V/2004 Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2004 roku.
3. Obligacje zostaną przez Spółkę zaoferowane osobom uprawnionym, o których mowa w ust. 2 w terminie do dnia
31 lipca 2005 roku, przy czym poszczególnym osobom zostanie zaoferowanych:
Panu Jackowi Faltynowiczowi
–
127.500 obligacji,
Panu Ariuszowi Boberowi
–
21.250 obligacji,
Panu Tomaszowi Jaźwińskiemu
–
21.250 obligacji,
Pana Stanisławowi Rakowi
–
21.250 obligacji,
Panu Jarosławowi Tomaszewskiemu
–
21.250 obligacji,
Panu Jerzemu Moszczyńskiemu
–
15.346 obligacji;
Panu Stanisławowi Wapniarskiemu
–
3.550 obligacji,
Panu Marianowi Kowalikowi
–
3.000 obligacji,
Pani Jadwidze Sosnowskiej
–
2.200 obligacji,
Panu Januszowi Juszczykowi
–
2.700 obligacji,
Panu Krzysztofowi Ossolińskiemu
–
2.700 obligacji,
Panu Sławomirowi Wołkowi
–
3.100 obligacji,
Panu Janowi Wilkowi
–
2.000 obligacji,
Panu Piotrowi Janczykowi
–
2.000 obligacji.
4. Obligacje będą posiadały formę dokumentu.
5. Spółka będzie prowadzić rejestr Obligacji, w którym ewidencjuje się wyemitowane Obligacje oraz fakt realizacji
uprawnień z Obligacji. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd w formie regulaminu.
6. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach
(tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.) (zwanej dalej „Ustawą o obligacjach”).
7. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie
nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3) Ustawy o obligacjach.
Prospekt emisyjny
Str. 195
Rozdział IX - Załączniki
ELEKTROBUDOWA SA
8. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
9. Obligacje będą nie oprocentowane.
10. Obligacje będą niezbywalne, za wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Spółkę w celu
umorzenia.
11. Warunki emisji Obligacji ustali Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej w oparciu o przepisy obowiązującego
prawa oraz zapisy niniejszej uchwały. Warunki emisji Obligacji określać będą zasady ich przymusowego wykupu,
na wypadek ich nie nabycia przez osoby uprawnione.
§ 2 [Prawo do objęcia Akcji]
1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji na każdą posiadaną Obligację.
2. Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych,
poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminie od dnia 1.09.2006 roku do dnia 30.09.2006
roku.
3. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji ustalona
zostaje na kwotę 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy).
4. Prawo do objęcia Akcji wygasa po upływie terminu określonego w ust. 2 powyżej jak również z chwilą ich umorzenia w następstwie przedterminowego odkupu przez Spółkę.
5. Cena emisyjna Akcji oraz liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację może się zmienić w przypadku
zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, w sposób, który zostanie opisany w warunkach emisji.
1.
2.
3.
4.
5.
§ 3 [Warunkowe podwyższenie kapitału]
W związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych Uchwałą, kapitał zakładowy Spółki podwyższa
się warunkowo do kwoty nie większej niż 8.948.266,00 zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy
dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), tj. o kwotę nie większą niż 498.192,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem
tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote) (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej
niż 249.096 (dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 498.192,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote).
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, uchwalone zostaje w celu przyznania
praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie
Obligatariusze.
Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminie określonym w § 2 ust. 2 Uchwały.
Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu
poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie
uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło
do ich objęcia;
2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego
porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje uczestniczą w zysku
począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte.
6. Akcje zostaną wprowadzone do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
UZASADNIENIE
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 K.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu
przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie
w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Str. 196
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
§ 4 [Wyłączenie prawa poboru Akcji]
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym
akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji,
sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 5 [Zmiana Statutu]
1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji w § 7 Statutu Spółki po
ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 3a w następującym brzmieniu:
„3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 roku kapitał zakładowy
został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset
czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) to jest o kwotę nie większą niż 498.192 zł (czterysta
dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwieście
czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C.”
2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
§ 6 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2/2005 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza Bożenę Górską - Wolnik,
prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (rep. A nr 1016/2005).
W toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Spółki serii C oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej
akcji nowej emisji.
OPINIA ZARZĄDU
ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii C
oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji
Zarząd Spółki ELEKTROBUDOWY S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Spółka”), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C (dalej: „Akcje”) oraz
zasad ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii C leży w interesie Spółki albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do realizacji uprawnień nabytych przez osoby uprawnione
w toku Programu Opcji Menedżerskiej, o którym była mowa w § 7 ust. 5c Statutu, realizowanego na mocy uchwały
nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej. Podwyższenie kapitału zakładowego zostaje bowiem dokonane wyłącznie w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu opcji menedżerskiej na warunkach określonych
w Regulaminie Opcji Menedżerskiej.
2) Zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskiej cena emisyjna Akcji ma być równa cenie akcji Spółki wg średniego
kursu notowań akcji Spółki z I kwartału 2002 roku tj. 22,60 zł, pomniejszonej o skumulowaną dywidendę wypłaconą na akcję Spółki w poprzednich latach trwania Programu Opcji Menedżerskiej, to jest poczynając od dywidendy
za rok 2001, o ile taka dywidenda zostanie wypłacona. Skumulowana dywidenda za lata 2001 – 2003 jest równa
kwocie 1,5 zł, a zatem cena emisyjna została ustalona na 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy).
Prospekt emisyjny
Str. 197
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
3. Statut Spółki
STATUT SPÓŁKI
ELEKTROBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Firma spółki brzmi ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy ELEKTROBUDOWA SA oraz wyróżniającego ją graficznego znaku towarowego.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.
§ 3.
Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
§ 4.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
3. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować terytorialnie i rzeczowo zorganizowane przedsiębiorstwa, zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, filie, może przystępować do innych spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach organizacyjnych.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5.
Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja urządzeń elektroenergetycznych i ich sprzedaż oraz kompleksowa
realizacja usług w zakresie projektowania instalacji i układów elektrycznych, kompletacji dostaw, obrotu towarowego,
nadzoru, pomiarów elektrycznych, kontrolnych i gwarancyjnych, rozruchu oraz eksploatacji urządzeń elektroenergetycznych i automatyki, napraw serwisowych, organizacji i prowadzenia szkoleń specjalistycznych, a w szczególności:
1. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic
i transformatorów; PKD 31.10. B
2. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej; PKD 31.20. A
3. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej
i sterowniczej; PKD 31.20. B
4. Produkcja izolowanych drutów i przewodów; PKD 31.30. Z
5. Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej; PKD 31.62. A
6. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych,
kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych; PKD 33.20.B
7. Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi; PKD 33.30.Z
8. Przygotowanie terenu pod budowę; PKD. 45.1
9. Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna; PKD. 45.2
10. Wykonywanie instalacji budowlanych; PKD. 45.3
11. Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych; PKD 45.4
12. Działalność w zakresie oprogramowania; PKD 72.2
13. Przetwarzanie danych; PKD 72.30.Z
14. Wynajem nieruchomości na własny rachunek; PKD 70.20. Z
15. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych; PKD 71.32. Z
Str. 198
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
16. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń; PKD 71.34. Z
17. Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych; PKD 73.10. G
18. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego; PKD 74.20. A.
§ 6.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
§ 7.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.450.074 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt cztery
złote) złote.
Akcje wydane w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną ELEKTROBUDOWA SA
oznaczone są jako akcje serii A, natomiast akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.
Na kapitał zakładowy składa się 3.971.000 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) opłaconych
gotówką akcji, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda:
serii A o nr 00 000 0001 do 00 32 48 750,
serii B o nr 00 32 48 751 do 00 39 71 000.
3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 roku kapitałzakładowy
został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (słownie:osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) to jest o kwotę nie większą niż 498.192 zł
(czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy stodziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 249.096
(dwieście czterdzieścidziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C.
Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 9, wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać
w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji
umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Z zastrzeżeniem ust. 9 uchwała o obniżeniu kapitału
zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
Zarząd dokona bez zwoływania walnego zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
a) akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, które nie zostały
zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę,
b) pozostałej części akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.
§ 8.
Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 9.
Organami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
Prospekt emisyjny
Str. 199
Rozdział IX - Załączniki
ELEKTROBUDOWA SA
A. ZARZĄD
1.
2.
3.
4.
§ 10.
Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) osób powoływanych na kolejne trzyletnie kadencje. W skład
Zarządu wchodzą Prezes, Wiceprezes/Wiceprezesi i Członkowie Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres
wspólnej kadencji. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
§ 11.
Zarząd Spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd obraduje pod przewodnictwem Prezesa.
Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin.
Prezes Zarządu jest równocześnie Dyrektorem Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej Spółki należą do
kompetencji Zarządu.
1.
2.
3.
4.
§ 12.
1. Do reprezentacji Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
2. Zarząd może udzielić prokury samoistnej za uprzednim zezwoleniem Rady Nadzorczej.
3. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania.
4. Do realizacji w imieniu Spółki czynności związanych ze stosunkiem pracy, Zarząd może ustanowić pełnomocnika (ów).
§ 13.
W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo
pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
B. RADA NADZORCZA
1.
2.
3.
4.
5.
6.
§ 14.
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie na okres kadencji Rady Nadzorczej.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek
Zastępcę Przewodniczącego.
Przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, tj. osoby fizyczne spełniające kryteria, o których mowa w ustępie 6.
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami
Spółki lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na niezależnego członka Rady Nadzorczej
przy podejmowaniu przez niego bezstronnych decyzji.
Za niezależnego uznaje się członka Rady Nadzorczej, który spełnia następujące kryteria:
a. nie jest akcjonariuszem Spółki, nie zasiada w organie zarządzającym lub nadzorczym podmiotu będącego
akcjonariuszem Spółki, a także nie jest powiązany z akcjonariuszem Spółki umową o pracę ani żadną umową
cywilno-prawną o podobnym charakterze;
Str. 200
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
b. nie jest pracownikiem Spółki, ani nie jest ze Spółką powiązany żadną umową cywilno-prawną, nie pobiera ze
Spółki żadnego wynagrodzenia, poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia obowiązków członka Rady Nadzorczej, a także nie uczestniczy w programach motywacyjnych obowiązujących w Spółce;
c. nie jest osobą bliską dla członka organu zarządzającego Spółki, prokurenta Spółki, jej pracownika zatrudnionego na stanowisku dyrektora lub wyższym, a także akcjonariusza Spółki będącego osobą fizyczną posiadającego
5% i więcej akcji Spółki. Za osobę bliską, uznaje się: małżonka, wstępnych, zstępnych, ojczyma, macochę, przysposabiających, przysposobionych, synową, zięcia oraz osoby pozostające w związku konkubenckim.
7. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia, że spełniają oni kryteria określone w ust. 6. Oświadczenie powinno zawierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie cech wymienionych w ust. 6 lit. a)-c) niniejszego paragrafu. Po pozyskaniu takiej informacji
Spółka przekazuje ją niezwłocznie do publicznej wiadomości. Spółka podaje do publicznej wiadomości skład
Rady Nadzorczej wraz z wyszczególnieniem członków niezależnych.
8. W przypadku ustąpienia lub śmierci członka Rady Nadzorczej obsadzenie wakującego mandatu następuje na
okres do końca kadencji Rady Nadzorczej.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
§ 15.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Przewodniczącego.
Posiedzenia Rady muszą być zwoływane co najmniej raz w każdym kwartale kalendarzowym. Rada Nadzorcza
podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie
zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój
głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyjątkiem głosowania w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym wyżej,
nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Posiedzenie Rady zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek każdego z Członków
Rady lub wniosek Zarządu, w którym podano proponowany porządek obrad. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od chwili złożenia Przewodniczącemu Rady wniosku. Jeżeli
Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie oznaczonym wyżej, wnioskodawca może je
zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, taki jak we wniosku, o którym mowa
w zdaniu pierwszym niniejszego ust. 3.
Posiedzenia Rady zwoływane są listem poleconym lub pocztą kurierską, wysłanym nie później
niż 7 (siedem) dni przed planowanym posiedzeniem.
Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
Z zastrzeżeniem ustępu 5 niniejszego paragrafu, zaproszenie na posiedzenie Rady zawierać musi, pod rygorem
nieważności, porządek dzienny posiedzenia.
Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są
wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może nastąpić w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści
projektu uchwały. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest
miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego
przewodnictwem. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę.
§ 16.
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z wyłączeniem spraw, o których mowa
w § 17 ust. 3. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określi tryb pracy Rady.
Prospekt emisyjny
Str. 201
Rozdział IX - Załączniki
ELEKTROBUDOWA SA
§ 17.
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi
postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy:
2.1. dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2.2. dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
2.3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa
w pkt. 2.1 i 2.2,
2.4. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
2.5. zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, Członka Zarządu lub całego Zarządu,
2.6. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować tych czynności,
2.7. zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
2.8. zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki,
2.9. wyrażanie zgody na:
2.9.1. zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji
lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość - 100.000 (sto tysięcy)
USD, ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu, poprzedzającym dzień wystąpienia przez Zarząd do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody, nie przewidzianych
w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd,
2.9.2. nabycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach,
2.9.3. przystąpienie do innych osób prawnych oraz sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza
10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy
zbywalne w ramach normalnej działalności,
2.9.4. zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu,
2.9.5. udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budże- cie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki,
2.9.6. zawarcie umowy, kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady
nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem – spółki dominującej, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
2.9.7. zawieranie umów pomiędzy osobami bliskimi Członków Zarządu lub w jakikolwiek sposób z nimi związanymi w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio Członkom Zarządu
w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów na wartość powyżej równowartości 10.000 (dziesięciu tysięcy) USD ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego
przez NBP w tym dniu,
2.9.8. zatrudnianie (na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych) doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki, w szczególności w charakterze konsultantów, prawników, agentów,
jeżeli roczne, łączne nie przewidziane w budżecie koszty zaangażowania osoby wymienionej wyżej,
miałyby przekroczyć równowartość 100.000 (sto tysięcy) USD, ustaloną według średniego kursu USD,
ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym dzień wystąpienia przez Zarząd do Rady Nadzorczej
o wyrażenie zgody,
2.9.9. wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
2.9.10. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
2.10. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
2.11. reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu,jak również
w sporach z nimi,
2.12. ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu.
3. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane
uchwały w sprawach:
Str. 202
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
3.1. świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz
członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej;
3.2. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej, oraz podmiotami z nimi powiązanymi;
3.3. wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.
4. Na żądanie każdego z członków niezależnych Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim
żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem, w razie wyrażenia takiej woli, uprawniony jest do bezpośredniego dokonania tych
czynności.
1.
2.
3.
4.
§ 18.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
Rada Nadzorcza może występować do Zarządu o powołanie ekspertów, tłumaczy i innych osób o szczególnych
kwalifikacjach, jeżeli jest to potrzebne dla prawidłowego wykonywania jej funkcji.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 19.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej, jej Przewodniczącego, każdych trzech członków Rady Nadzorczej lub
na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału
zakładowego.
5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty założenia stosownego wniosku.
6. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, jej Przewodniczącemu, każdym trzem jej członkom, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu.
1.
2.
3.
4.
§ 20.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały
kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia
Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Rada Nadzorcza, jej Przewodniczący, trzech Członków Rady Nadzorczej, a także Akcjonariusze reprezentujący co
najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 21.
Walne Zgromadzenie odbywają się w Katowicach lub w Warszawie.
§ 22.
1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy
i reprezentowanych akcji, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Prospekt emisyjny
Str. 203
Rozdział IX - Załączniki
ELEKTROBUDOWA SA
§ 23.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy
Statut nie stanowią inaczej.
2. W przypadku o którym mowa w art. 397 kodeksu spółek handlowych, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki,
wymagana jest większość ¾ głosów.
§ 24.
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
§ 25.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród
uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych
osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
§ 26.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
f ) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
g) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
h) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
i)
zmiana statutu Spółki,
j)
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
k) umorzenie akcji (z wyłączeniem umorzenia dokonanego w trybie oznaczonym w § 7 ust. 9 Statutu),
l)
łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
m) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
p) ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
§ 27.
Kompetencje wymienione w § 26, ust. 1, pkt c, d, e, f, g, h, i, j, k, l, m, n, Walne Zgromadzenie wykonuje:
a/ na wniosek Zarządu Spółki, przedstawiony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej,
b/ na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii, mimo zwrócenia się o nią na co najmniej 14 (czternaście)
dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, uważa się za brak zastrzeżeń.
Str. 204
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 28.
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
§ 29.
Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 30 może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe, mogą one być
tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.
§ 30.
Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują
przepisy prawa, w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
1.
2.
3.
4.
§ 31.
Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie
Nadzorczej zweryfikowany przez biegłych rewidentów wskazanych przez Radę Nadzorczą bilans na ostatni dzień
roku, rachunek zysków i strat, informacje dodatkowe oraz rachunek przepływów pieniężnych i dokładne pisemne
sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania finansowe w zakresie okre- ślonym uchwałą Rady Nadzorczej.
Sprawozdania winny być dostarczone wszystkim członkom Rady Nadzorczej w ciągu dwudziestu dni po upływie
każdego miesiąca.
Zarząd będzie sporządzał roczne budżety i przedstawiał je Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia w terminach wyznaczonych przez Radę. Ponadto Zarząd będzie sporządzał i uaktualniał co roku strategiczne plany rozwoju Spółki.
Rada Nadzorcza określa wymagania jakim powinny odpowiadać przedstawi- ne przez Zarząd budżety i plany strategiczne.
§ 32.
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) podwyższenie kapitału zakładowego,
b) odpisy na kapitał zapasowy,
c) odpisy na kapitały rezerwowe,
d) dywidendę dla akcjonariuszy,
e) inwestycje,
f ) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie
zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka
stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich
lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 33.
Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w dzienniku „Rzeczpospolita” z wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz Monitorze Polskim B.
Prospekt emisyjny
Str. 205
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
4. Wzór oświadczenia o objęciu Akcji
Oświadczenie o objęciu Akcji serii C spółki ELEKTROBUDOWA SA
Niniejszy dokument stanowi oświadczenie o objęciu Akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki ELEKTROBUDOWA SA emitowanych na
podstawie uchwały nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELEKTROBUDOWA SA z dnia 8 lutego 2005 r.
Imię i nazwisko....................................................................................................................................................................................................................................................................
Adres zamieszkania: .........................................................................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................................................................................................................
Adres do korespondencji:...............................................................................................................................................................................................................................................
Numer PESEL: ......................................................................................................................................................................................................................................................................
Seria i numer dowodu osobistego lub paszportu: ..............................................................................................................................................................................................
Liczba obejmowanych Akcji zwykłych na okaziciela serii C:.............................................................................................................................................................................
Słownie:.................................................................................................................................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................................................................................................................
Cena emisyjna jednej Akcji serii C: ..............................................................................................................................................................................................................................
Łączna kwota wpłaty na Akcje serii C:........................................................................................................................................................................................................................
Rachunek bankowy lub w domu maklerskim osoby uprawnionej do objęcia Akcji serii C, w celu ewentualnego zwrotu wpłaconej kwoty
rachunek nr ........................................................................................................................................................................................................................................................................
w banku/domu maklerskim ..........................................................................................................................................................................................................................................
Uwaga: W przypadku podania niepełnego lub niewłaściwego numeru rachunku Emitent lub osoby działające za Emitenta nie ponoszą
odpowiedzialności za nieterminowy zwrot wpłaty. Zwrot wpłaty następuje na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym.
Ja, niżej podpisany(a), oświadczam, że:
Zapoznałem(am) się z treścią Prospektu Akcji serii C spółki ELEKTROBDOWA SA i Statutu Spółki ELEKTROBUDOWA SA. Wyrażam zgodę na brzmienie
Statutu i akceptuję warunki Publicznej Oferty Akcji serii C, w tym zasady przydziału Akcji serii C.
Dobrowolnie przekazuję moje dane osobowe zawarte w niniejszym oświadczeniu. Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych
w zakresie niezbędnym do realizacji Publicznej Oferty Akcji serii C.
...................................................................
..................................................................
Data i podpis osoby składającej oświadczenie
Data, pieczęć adresowa domu maklerskiego oraz
podpis i pieczęć osoby przyjmującej zapis
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII C SPÓŁKI ELEKTROBUDOWA SA
Proszę o zdeponowanie na moim rachunku papierów wartościowych nr ..................................................................................................................................................
prowadzonym przez (kod w KDPW, pełna nazwa podmiotu prowadzącego rachunek):.......................................................................................................................................................
na rzecz (posiadacz rachunku): .............................................................................................................................................................................................................................................
wszystkich przydzielonych mi Akcji serii C spółki ELEKTROBUDOWA SA
Zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania na piśmie domu maklerskiego, w którym złożyłem(am) oświadczenie, o ewentualnej zmianie
podanego powyżej numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego ten rachunek.
........................................................
...................................................................
Data i podpis osoby składającej dyspozycję
Data, pieczęć adresowa domu maklerskiego oraz
podpis i pieczęć osoby przyjmującej dyspozycję
Str. 206
Prospekt emisyjny
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
5. Definicje i skróty
Akcje
Emitent, Spółka
249.096 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2 zł każda, spółki
ELEKTROBUDOWA SA
Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” Spółka Komandytowa
z siedzibą w Krakowie
ELEKTROBUDOWA SA z siedzibą w Katowicach
EUR, EURO
Euro – jednostka monetarna Unii Europejskiej
Giełda, GPW, GPW SA, GPW
w Warszawie SA
Grupa Kapitałowa
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Doradca Prawny
Inwestor
ELEKTROBUDOWA SA wraz ze spółkami zależnymi: KRUELTA Sp. z o.o.
i „KONIP” Sp. z o.o.
Osoba uprawniona do objęcia Akcji serii C Spółki ELEKTROBUDOWA SA
KDPW, KDPW SA
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Kodeks Cywilny, K.c., K.C.
Kodeks Spółek Handlowych, K.s.h.,
KSH
Komisja, KPWiG
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93
ze zm.)
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
NBP
Narodowy Bank Polski
NWZ, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie
Obligacje
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWA SA
Obligatariusz
Oferujący
Ordynacja podatkowa
Obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C, emitowane na podstawie
uchwały NWZ z dnia 8 lutego 2005 r.
Osoba będąca właścicielem Obligacji
Dom Maklerski Banku Handlowego SA z siedzibą w Warszawie – podmiot oferujący
Akcje serii C Spółki ELEKTROBUDOWA SA w publicznym obrocie
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Tekst jednolity - Dz. U. Nr 5, poz. 60 z 2005 r.)
PKB
Produkt Krajowy Brutto
PLN, zł, złoty
Złoty – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
POK
Punkt Obsługi Klientów Oferującego w Warszawie, przy ul. Traugutta 7/9
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (jednolity tekst Dz. U.
z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.)
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. - Prawo Dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178
z późn. zm.)
Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi (jednolity tekst Dz. U. z 2002 r. Nr 49 poz. 447 ze zm.)
Prawo Dewizowe
Prawo o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi, Prawo o
Publicznym Obrocie
Prospekt, Prospekt Emisyjny
Rada Nadzorcza, RN
Niniejszy, jedynie prawnie wiążący dokument, sporządzony zgodnie
z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót
prospektu (Dz. U. Nr186, poz. 1921), zawierający informacje o Ofercie i Spółce
Publiczna oferta objęcia Akcji serii C Spółki ELEKTROBUDOWA SA na zasadach
określonych w Prospekcie
Rada Nadzorcza Spółki ELEKTROBUDOWA SA
Regulamin GPW, Regulamin Giełdy
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA
Rozporządzenie
o Prospekcie
RUB
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych
warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu
(Dz. U. Nr186, poz. 1921)
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
(Dz. U. Nr 49, poz. 463)
Rubel - jednostka monetarna Federacji Rosyjskiej
RWPG
Rada Wzajemnej Pomocy Gospodarczej
SA, S.A.
Spółka Akcyjna
s.c.
Spółka cywilna
Sp. z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Publiczna Oferta,
Rozporządzenie o raportach
bieżących i okresowych
Prospekt emisyjny
Str. 207
ELEKTROBUDOWA SA
Rozdział IX - Załączniki
Statut, Statut Emitenta
Statut ELEKTROBUDOWA SA
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD
Dolar amerykański – jednostka monetarna Stanów Zjednoczonych Ameryki
Północnej
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (jednolity tekst
Dz. U. z 2001 r. Nr 17 poz. 209 ze zm.)
Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz. U.
z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 ze zm.)
Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
(Dz. U. z 2003 r. nr 86, poz. 804 ze zm.)
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o opłacie skarbowej (tekst jednolity Dz. U. Nr 253,
poz. 2532 z 2004 r., ze zm.)
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst
jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.)
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst
jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.)
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U.
Nr 86, poz. 959, ze zm.)
Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (jednolity tekst Dz. U.
z 2002 roku Nr 76, poz. 694 ze zm.)
Podatek od towarów i usług
Ustawa o Krajowym Rejestrze
Sądowym
Ustawa o Obligacjach
Ustawa o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa o Opłacie Skarbowej
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa o Rachunkowości
VAT
WIBOR
WZA, Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, WZ, Walne
Zgromadzenie
Zarząd, Zarząd Spółki
Str. 208
Warsaw Inter Bank Offered Rate – stopa procentowa przyjęta na polskim rynku
międzybankowym dla kredytów międzybankowych
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA
Zarząd ELEKTROBUDOWA SA
Prospekt emisyjny
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ I
PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA...........................................................................1
ROZDZIAŁ II
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE...................21
ROZDZIAŁ III
DANE O EMISJI...............................................................................................................33
ROZDZIAŁ IV
DANE O EMITENCIE.......................................................................................................57
ROZDZIAŁ V
OCENY I PERSPEKTYWY ROZWOJU.............................................................................59
ROZDZIAŁ VI
DANE O ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH
NADZORUJĄCYCH ORAZ ZNACZNYCH AKCJONARIUSZACH.........................................73
ROZDZIAŁ VII
SPRAWOZDANIA FINANSOWE......................................................................................87
ROZDZIAŁ VIII
INFORMACJE DODATKOWE........................................................................................163
ROZDZIAŁ IX
ZAŁĄCZNIKI.................................................................................................................187
Download