RB 48/2017 Temat: Zawiadomienie otrzymane w trybie

RB 48/2017
Temat: Zawiadomienie otrzymane w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie
publicznej.
Zarząd Integer.pl SA. („Emitent” „Spółka”) informuje, że w dniu 5 czerwca 2017 r. otrzymał zawiadomienie
sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1639, t.j. z późn. zm.) („Ustawa”) spółki AI Prime
(Luxembourg) Bidco S.à r.l. („Al Prime”), że w dniu 29 maja 2017 roku w wyniku przymusowego wykupu akcji
Spółki ogłoszonego przez AI Prime i pana Rafała Brzoskę ("Przymusowy Wykup") (AI Prime oraz Pan Rafał
Brzoska łącznie jako „Strony”), Strony zwiększyły stan posiadanych akcji o 7,12% ogólnej liczby głosów do 100%
ogólnej liczby głosów („Zawiadomienie”).
AI Prime oraz Pan Rafał Brzoska są stronami porozumienia spełniającego przesłanki określone w art. 87 ust. 1
pkt 5 Ustawy („Porozumienie”) dotyczące Spółki oraz jednego z jej podmiotów zależnych, InPost S.A.
W wyniku rozliczenia Przymusowego Wezwania strony nabyły 552.759 (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące
siedemset pięćdziesiąt dziewięć) głosów, reprezentujących 7,12% (siedem i dwanaście setnych procenta)
wszystkich głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy i w konsekwencji posiadają 7.764.217 (siedem milionów
siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) akcji Spółki dających prawo do 100% (sto
procent) wszystkich głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy.
Z przesłanego Zawiadomienia wynika, że:
Przed rozliczeniem Wezwania Strony posiadały wspólnie 7.211.458 (siedem milionów dwieście jedenaście
tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) głosów, reprezentujących 92,88% (dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt
osiem setnych procenta) wszystkich głosów na zgromadzeniu akcjonariusz, z czego
1. Pan Rafał Brzoska posiadał:
a.
bezpośrednio 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki
uprawniających do 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) głosów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących 0,32% (32/100 procenta) ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz 0,32% (32/100 procenta)
kapitału zakładowego Spółki, oraz
b.
pośrednio, przez podmiot całkowicie, pośrednio zależny - spółkę prawa maltańskiego A&R
Investments Limited - 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji
Spółki uprawniających do 2.303.419 (dwóch milionów trzystu trzech tysięcy czterystu
dziewiętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących 29,67%
(dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki oraz 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) kapitału zakładowego
Spółki. Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R Investments
Limited jest spółka prawa maltańskiego Fenix Investments Limited, wobec której to spółki
podmiotem bezpośrednio dominującym jest Pan Rafał Brzoska. Spółka Fenix Investments Limited
nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, natomiast posiada pośrednio, poprzez spółkę całkowicie,
bezpośrednio od siebie zależną - A&R Investments Limited - 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy
tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki stanowiących 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100
procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 29,67% (dwadzieścia dziewięć
67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
c.
AI Prime posiadał 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt
cztery) akcji Spółki, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt dziewięć setnych
procenta) kapitału zakładowego Spółki i dających 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt
trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, reprezentujących
62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt dziewięć setnych procenta).
W wyniku rozliczenia Przymusowego Wezwania strony nabyły 552.759 (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące
siedemset pięćdziesiąt dziewięć) głosów, reprezentujących 7,12% (siedem i dwanaście setnych procenta)
wszystkich głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy i w konsekwencji posiadają 7.764.217 (siedem milionów
siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) akcji Spółki, reprezentujących 100% (sto procent)
kapitału zakładowego Spółki i dających 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące
dwieście siedemnaście) głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, reprezentujących 100% (sto procent), z czego:
1.
Pan Rafał Brzoska posiada:
a.
bezpośrednio 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki
uprawniających do 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) głosów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących 0,32% (32/100 procenta) ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz 0,32% (32/100 procenta)
kapitału zakładowego Spółki, oraz
b.
pośrednio, przez podmiot całkowicie, pośrednio zależny - spółkę prawa maltańskiego A&R
Investments Limited - 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji
Spółki uprawniających do 2.303.419 (dwóch milionów trzystu trzech tysięcy czterystu
dziewiętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących 29,67%
(dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki oraz 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) kapitału zakładowego
Spółki. Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R Investments
Limited jest spółka prawa maltańskiego Fenix Investments Limited, wobec której to spółki
podmiotem bezpośrednio dominującym jest Pan Rafał Brzoska. Spółka Fenix Investments Limited
nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, natomiast posiada pośrednio, poprzez spółkę całkowicie,
bezpośrednio od siebie zależną - A&R Investments Limited - 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy
tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki stanowiących 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100
procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 29,67% (dwadzieścia dziewięć
67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
c.
AI Prime posiada 5.435.833 (pięć miliomów czterysta trzydzieści pięć tysięcy osiemset trzydzieści
trzy) akcji Spółki, reprezentujących 70.01% (siedemdziesiąt i jedna setna procenta) kapitału
zakładowego Spółki i dających 5.435.833 (pięć milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy osiemset
trzydzieści trzy) głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, reprezentujących 70.01% (siedemdziesiąt
i jedna setna procenta).
2. Zgodnie z informacją zawartą w Zawiadomieniu:
a. liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 0. Strony
nie są uprawnione do nabycia akcji Spółki jako posiadacz instrumentów finansowych, o których
mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy;
b. liczba głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, wynosi 0; Strony
nie posiadają również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób
pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów
finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2
Ustawy.
c. łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy wynosi
7.211.458 (siedem milionów dwieście jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) głosów,
co odpowiada procentowemu udziałowi w ogólnej liczbie głosów na poziomie 92,88%
(dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt osiem setnych procenta).
3. Ponadto zgodnie z informacją wskazaną w Zawiadomieniu:
a. AI Prime jest podmiotem zależnym Advent International Corporation z siedzibą w Bostonie,
Stany Zjednoczone.
b. Oprócz podmiotów wskazanych powyżej nie istnieją podmioty zależne ani dominujące wobec
Stron posiadające bezpośrednio akcje Spółki.
c. Żadna ze Stron, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest stroną
jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania
prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.
d. Poza Porozumieniem, żaden z Członków Porozumienia, ani żaden z podmiotów zależnych ani
dominujących Członków Porozumienia, nie jest stroną jakiegokolwiek innego porozumienia,
o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
e. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy Strony wskazały AI Prime jako podmiot odpowiedzialny za
złożenie Zawiadomienia.
Podstawa prawna: Art. 70 ust. 1 Ustawy