RB 30/2017 Temat: Zawiadomienie otrzymane w trybie

RB 30/2017
Temat: Zawiadomienie otrzymane w trybie art. 77 ust. 7 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) w zw. z art. 69 ust. 1
pkt 1) ustawy o ofercie publicznej
Zarząd Integer.pl SA. („Emitent” „Spółka”) informuje, że w dniu 29 kwietnia 2017 r. otrzymał
zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 77 ust. 7 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) w zw. z art. 69 ust. 1
pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 roku, poz.
1639, t.j. z późn. zm.) („Ustawa”) spółki AI Prime (Luxembourg) Bidco S.à r.l. („Al Prime”), że w dniu 26
kwietnia 2017 roku w wyniku transakcji nabycia akcji w drodze publicznego wezwania do zapisywania się
na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez AI Prime i pana Rafała Brzoskę w dniu 24 lutego 2017 roku
("Wezwanie") (AI Prime oraz Pan Rafał Brzoska łącznie jako „Strony”), Strony zwiększyły stan
posiadanych akcji z 29.99% (dwadzieścia dziewięć i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do 7.211.458 (siedem milionów dwieście jedenaście
tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) głosów, reprezentujących 92,88% (dziewięćdziesiąt dwa i
osiemdziesiąt osiem setnych procenta) wszystkich głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy
(„Zawiadomienie”). Rozliczenie Wezwania nastąpiło 28 kwietnia 2017 r.
AI Prime oraz Pan Rafał Brzoska są stronami porozumienia spełniającego przesłanki określone w art. 87
ust. 1 pkt 5 Ustawy („Porozumienie”) dotyczące Spółki oraz jednego z jej podmiotów zależnych, InPost
S.A.
Z przesłanego Zawiadomienia wynika, że:
1. Zmiana udziału, którego zawiadomienie dotyczy nastąpiło w dniu 26 kwietnia 201 r. w wyniku
transakcji nabycia akcji w Wezwaniu.
2. Przed rozliczeniem Wezwania Pan Rafał Brzoska posiadał bezpośrednio i pośrednio (za
pośrednictwem spółki pośrednio zależnej od siebie, tj. A&R Investments Limited) 2.328.384 (dwa
miliony trzysta dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki stanowiące
29,99% (dwadzieścia dziewięć 99/100 procent) udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do
29,99% (dwadzieścia dziewięć 99/100 procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki z czego:
a.
bezpośrednio Pan Rafał Brzoska posiadał 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset
sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące
dziewięćset sześćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki
reprezentujących 0,32% (32/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki oraz 0,32% (32/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki, oraz
b.
pośrednio, przez podmiot całkowicie, pośrednio zależny - spółkę prawa maltańskiego A&R
Investments Limited - Pan Rafał Brzoska posiadał 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące
czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki uprawniających do 2.303.419 (dwóch milionów trzystu
trzech tysięcy czterystu dziewiętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Spółki reprezentujących 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz 29,67% (dwadzieścia dziewięć
67/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki. Bezpośrednim podmiotem dominującym nad
spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited jest spółka prawa maltańskiego Fenix
Investments Limited, wobec której to spółki podmiotem bezpośrednio dominującym jest Pan
Rafał Brzoska. Spółka Fenix Investments Limited nie posiada bezpośrednio akcji Spółki,
natomiast posiada pośrednio, poprzez spółkę całkowicie, bezpośrednio od siebie zależną A&R Investments Limited - 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta
dziewiętnaście) akcji Spółki stanowiących 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta)
kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100
procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Przed rozliczeniem Wezwania AI Prime nie posiadał akcji Spółki.
3. W wyniku Wezwania Strony nabyły łącznie 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy
tysiące siedemdziesiąt cztery) akcji Spółki, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i
osiemdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i dających 4.883.074
(cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) głosów na
zgromadzeniu akcjonariuszy, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt
dziewięć setnych procenta) i w efekcie łącznie kontrolują 92,88% (dziewięćdziesiąt dwa i
osiemdziesiąt osiem setnych procenta) akcji Spółki dających prawo do 7.211.458 (siedem
milionów dwieście jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) głosów, reprezentujących
92,88% (dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) wszystkich głosów na
zgromadzeniu akcjonariuszy, z czego:
a. Pan Rafał Brzoska posiada bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem spółki pośrednio
zależnej od siebie, tj. A&R Investments Limited) 2.328.384 (dwa miliony trzysta dwadzieścia
osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki stanowiące 29,99% (dwadzieścia
dziewięć 99/100 procent) udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 29,99%
(dwadzieścia dziewięć 99/100 procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki z czego:
(i)
bezpośrednio Pan Rafał Brzoska posiada 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące
dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 24.965 (dwadzieścia
cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki reprezentujących 0,32% (32/100 procenta) ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz 0,32% (32/100 procenta) kapitału
zakładowego Spółki, oraz
(ii)
pośrednio, przez podmiot całkowicie, pośrednio zależny - spółkę prawa maltańskiego
A&R Investments Limited - Pan Rafał Brzoska posiada 2.303.419 (dwa miliony trzysta
trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki uprawniających do 2.303.419
(dwóch milionów trzystu trzech tysięcy czterystu dziewiętnastu) głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących 29,67% (dwadzieścia dziewięć
67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Spółki oraz 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) kapitału zakładowego
Spółki. Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R
Investments Limited jest spółka prawa maltańskiego Fenix Investments Limited,
wobec której to spółki podmiotem bezpośrednio dominującym jest Pan Rafał Brzoska.
Spółka Fenix Investments Limited nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, natomiast
posiada pośrednio, poprzez spółkę całkowicie, bezpośrednio od siebie zależną - A&R
Investments Limited - 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta
dziewiętnaście) akcji Spółki stanowiących 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100
procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 29,67% (dwadzieścia
dziewięć 67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki., a
b. AI Prime posiada bezpośrednio 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiedzisiąt trzy tysiące
siedemdziesiąt cztery) akcji Spółki, stanowiących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt
dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania
4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i
osiemdziesiąt dziewięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki.
4. Zgodnie z informacją zawartą w Zawiadomieniu:
a. liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 0.
Strony nie są uprawnione do nabycia akcji Spółki jako posiadacz instrumentów
finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy;
b. liczba głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, wynosi 0;
Strony nie posiadają również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji
Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do
skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których
mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.
c. łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy
wynosi 7.211.458 (siedem milionów dwieście jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt
osiem) głosów, co odpowiada procentowemu udziałowi w ogólnej liczbie głosów na
poziomie 92,88% (dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt osiem setnych procenta).
5. Ponadto zgodnie z informacją wskazaną w Zawiadomieniu:
a. AI Prime jest podmiotem zależnym Advent International Corporation z siedzibą w
Bostonie, Stany Zjednoczone.
b. Oprócz podmiotów wskazanych powyżej nie istnieją podmioty zależne ani dominujące
wobec Stron posiadające bezpośrednio akcje Spółki.
c. Żadna ze Stron, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest
stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.
d. Poza Porozumieniem, żaden z Członków Porozumienia, ani żaden z podmiotów
zależnych ani dominujących Członków Porozumienia, nie jest stroną jakiegokolwiek
innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
e. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy Strony wskazały AI Prime jako podmiot odpowiedzialny
za złożenie Zawiadomienia.
Podstawa prawna: Art. 70 ust. 1 Ustawy