Protokół rozbieżności do projektu ustawy o zmianie ustawy o

advertisement
Protokół rozbieżności do projektu ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (UC151)
Lp
1.
Jednostka
redakcyjna
Art. 36a
ust. 4 (a
także art.
70g ust. 7)
Zgłaszający
uwagi
UKNF
Uwagi
Stanowisko Ministerstwa Finansów
Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 19 ust. 4 Dyrektywy ZAFI,
depozytariusz alternatywnego funduszu inwestycyjnego nie może zostać
wyznaczony jako zewnętrzny podmiot wyceniający, o ile nie oddzieli pod
względem funkcjonalnym i hierarchicznym sprawowania funkcji
depozytariusza od wykonywania swoich zadań w charakterze zewnętrznego
podmiotu wyceniającego, a ewentualne konflikty interesów nie są właściwie
określone, zarządzane, monitorowane i ujawniane uczestnikom
alternatywnych funduszy inwestycyjnych.
Zdaniem UKNF, biorąc pod uwagę, że dyrektywa ZAFI nie reguluje wprost
działalności AFI, a określenie obowiązków w tym zakresie odnoszących się
faktycznie do zgodności działalności AFI z przepisami prawa pozostaje w
wyłącznej gestii ustawodawcy krajowego, w interesie potencjalnych
inwestorów AFI, a także w pełni zasadnym i jednocześnie niezbędnym jest
utrzymanie rozwiązania funkcjonującego w tym zakresie w praktyce od
momentu powstania rynku funduszy inwestycyjnych w Polsce, polegającego
na braku łączenia przez depozytariuszy i podmioty uprawnione do badania
sprawozdań finansowych wykonywania czynności na rzecz funduszy, które
mogłyby stwarzać potencjalne obszary dla występowania konfliktów
interesów. Dlatego też, zdaniem UKNF, uzasadnionym i pożądanym jest
takie zaprojektowanie regulacji w tym zakresie, aby już treść przepisów
prawa ograniczała możliwość występowania konfliktów interesów.
Dotychczasowe doświadczenia nadzorcze potwierdzają, iż dla zapewnienia
najwyższego poziomu bezpieczeństwa całego rynku funduszy
inwestycyjnych, w tym w szczególności dla zapewnienia minimalnych ram
instytucjonalnych dla ochrony interesów uczestników tych funduszy,
konieczne jest utrzymanie w przepisach prawa obecnie funkcjonujących
rozwiązań prawnych, które od wielu lat ograniczają możliwość
występowania nadużyć lub nieprawidłowości, tym bardziej, że
przedmiotowe kwestie mają bezpośrednie przełożenie na tak newralgiczny, z
punktu widzenia interesów uczestników, obszar jakim jest sfera wyceny
wartości aktywów, która ma istotne skutki dla sytuacji majątkowej
Ministerstwo Finansów wskazuje, iż
uregulowania dyrektywy ZAFI nie
wyłączają możliwości pełnienia funkcji
zewnętrznego wyceniającego przez
podmiot
dokonujący
badania
sprawozdań finansowych funduszu
wyznaczającego, depozytariusza tego
funduszu a także innych podmiotów,
jeśli jednocześnie wyceniający zapewni,
że wykonywanie czynności wyceny
zostanie oddzielone pod względem
organizacyjnym i technicznym od
innych
czynności
mogących
powodować konflikty interesów oraz
właściwe monitorowanie i zarzadzanie
konfliktami interesów.
Stanowisko
zaprezentowane
przez
UKNF w przedmiocie ograniczenia
możliwości
dokonywania
wyceny
aktywów w funduszu przez podmiot
uprawniony do badania sprawozdań
finansowych funduszu wyznaczającego
czy depozytariusza tego funduszu uznać
należy ze sprzeczne z przepisami
Dyrektywy 2011/61/UE, a tym samym
może być zakwestionowane przez
organy UE jako naruszające prawo
unijne.
Propozycja UKNF w tym zakresie jest
nadregulacją.
Co więcej, zdaniem Ministerstwa
uczestników.
Mając na względzie powyższe, w odniesieniu do propozycji treści art. 36a
ust. 4 Projektu, Urząd KNF podtrzymuje postulat, aby w art. 36a ust. 4 po
wyrazach „interesem uczestników funduszu” przecinek zastąpić kropką oraz
skreślić wyrazy „chyba że” i pkt 1 i 2. Obecna praktyka nadzorcza wskazuje,
iż wprowadzenie regulacji proponowanych w art. 36a ust. 4 pkt 1 i 2,
dopuszczających łączenie w jednym podmiocie funkcji wyceny aktywów z
funkcją badania sprawozdań finansowych funduszu inwestycyjnego lub
zarządzającego funduszem TFI (ZAFI z UE), czy też z funkcją
depozytariusza albo inną funkcją, która mogłaby skutkować konfliktem
interesów nie zabezpieczałoby w odpowiedni sposób interesów uczestników
funduszu. Zwłaszcza funkcja badania sprawozdań finansowych w żadnym
wypadku nie powinna być łączona z innymi funkcjami (w tym prowadzenia
rachunkowości, wyceny i sprawozdawczości finansowej).
Powyższe zastrzeżenia dotyczą również przedsiębiorstw o znacznych
rozmiarach, zajmujących się świadczeniem usług związanych z szeroko
rozumianą rachunkowością, nawet jeśli z uwagi na rozmiar, liczbę jednostek
organizacyjnych wyodrębnionych w ich strukturach, pozornie wydaje się, że
możliwe byłoby formalne spełnienie założeń wyrażonych w art. 36a ust. 4
pkt 1 i 2 Projektu. Praktyka wskazuje, iż w takich sytuacjach
prawdopodobieństwo powstania konfliktu interesów jest bardzo wysokie,
zaś poszczególne jednostki organizacyjne danego podmiotu, działając w
stanie konfliktu interesów, będą podporządkowane celom i interesom całego
podmiotu, tak aby mógł on uniknąć odpowiedzialności lub ograniczyć jej
zakres. Nie można uznać, iż poszczególne jednostki organizacyjne
wyodrębnione w ramach danego podmiotu, będą miały własne cele i
interesy, abstrahujące od celów, interesów i sytuacji ekonomicznej takiego
podmiotu, traktowanego jako jeden organizm gospodarczy.
Jednocześnie podkreślenia wymaga, iż zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 akapit
drugi lit. f rozporządzenia Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji
2005/909/WE, usługi wyceny zostały wymienione jako usługi zabronione do
wykonywania przez biegłych rewidentów i podmioty uprawnione do badania
Finansów przyjęcie propozycji UKNF
ograniczających możliwość pełnienie
funkcji zewnętrznego wyceniającego
przez depozytariusza może negatywnie
wpłynąć na pozycję konkurencyjną
podmiotów z siedzibą na terytorium RP.
Niezasadne jest również powoływanie
się UKNF w niniejszym przypadku na
przepisy Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014
z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących
ustawowych
badań
sprawozdań
finansowych
jednostek
interesu
publicznego z uwagi na fakt, iż
rozporządzenie to nie ma zastosowania
do podmiotów pełniących funkcje
depozytariusza
funduszy
inwestycyjnych.
Dodatkowo wymaga wskazania, iż na
chwilę obecna trwają prace nad
projektem
założeń
do
ustawy
dostosowującej obecny stan prawny do
unijnego rozporządzenia 537/2014. Na
chwilę obecną przyjmuje się, iż
fundusze inwestycyjne będą stanowić
quasi
jednostki
zainteresowania
publicznego, tym samy nie wejdą w
definicję tych jednostek.
sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego.
Uwzględniając, iż w obecnym stanie prawnym fundusze inwestycyjne
otwarte, specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte oraz publiczne
fundusze inwestycyjne zamknięte uznawane są za jednostki zainteresowania
publicznego w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach, w
przypadku tego typu podmiotów świadczenie przez biegłych rewidentów
oraz podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych usług
wyceny na ich rzecz należy uznać za niedopuszczalne. W związku z tym
przepisy projektu nie powinny wprowadzać możliwości występowania
sytuacji, które będą niezgodne z przepisami ww. rozporządzenia 537/2014.
Podobną sytuację można wskazać w przypadku depozytariusza, do którego
obowiązków, kluczowych z punktu widzenia ochrony interesów uczestników
funduszu, należy m.in. weryfikacja prawidłowości wyceny aktywów
funduszu i ustalania wartości praw uczestnictwa danego funduszu.
Niewłaściwe byłoby zatem, aby jedyna bieżąca kontrola prawidłowości
wyceny aktywów funduszu i ustalania wartości praw uczestnictwa polegała
na sprawdzeniu przez depozytariusza czynności wykonanych uprzednio
przez samego siebie. Również w tym przypadku należy spodziewać się, iż w
razie wystąpienia konfliktów interesów, czy też sytuacji, która groziłaby
odpowiedzialnością depozytariusza, mogłoby to znaleźć odzwierciedlenie w
sposobie wykonywania przez depozytariusza obowiązków kontrolnych, o
których mowa w art. 72 ust. 3.
UKNF proponuje nadanie art. 36a ust. 4 następującego brzmienia:
„4. Zewnętrznym podmiotem wyceniającym nie może być podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych funduszu wyznaczającego,
towarzystwa będącego jego organem lub zarządzającego tym funduszem
zarządzającego z UE, depozytariusz tego funduszu ani inny podmiot, którego
interesy mogą być sprzeczne z interesem tego funduszu, towarzystwa lub
zarządzającego z UE lub interesem uczestników funduszu”.
W odniesieniu do proponowanego art. 70g ust. 7, obecne doświadczenia
nadzorcze w zakresie funduszy inwestycyjnych wskazują, iż wprowadzenie
regulacji proponowanych w art. 70g ust. 6 pkt 1 i 2, dopuszczających
łączenie w jednym podmiocie funkcji wyceny aktywów z funkcją badania
sprawozdań finansowych ASI lub zarządzającego tym ASI zarządzającego
ASI (ZAFI z UE), czy też z funkcją depozytariusza albo inną funkcją, która
mogłaby skutkować konfliktem interesów nie zabezpieczałoby w
odpowiedni sposób interesów inwestorów ASI.
W tym zakresie UKNF podtrzymuje nieuwzględnioną rozbieżność zgłoszoną
przez UNKF do art. 36a ust. 4 nowelizowanej ustawy oraz art. 70g ust. 7
nowelizowanej ustawy.
Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 19 ust. 4 Dyrektywy ZAFI,
depozytariusz alternatywnego funduszu inwestycyjnego nie może zostać
wyznaczony jako zewnętrzny podmiot wyceniający, o ile nie oddzieli pod
względem funkcjonalnym i hierarchicznym sprawowania funkcji
depozytariusza od wykonywania swoich zadań w charakterze zewnętrznego
podmiotu wyceniającego, a ewentualne konflikty interesów nie są właściwie
określone, zarządzane, monitorowane i ujawniane uczestnikom
alternatywnych funduszy inwestycyjnych.
Zdaniem UKNF, biorąc pod uwagę, że dyrektywa ZAFI nie reguluje wprost
działalności AFI, a określenie obowiązków w tym zakresie odnoszących się
faktycznie do zgodności działalności AFI z przepisami prawa pozostaje w
wyłącznej gestii ustawodawcy krajowego, w interesie potencjalnych
inwestorów AFI, a także w pełni zasadnym i jednocześnie niezbędnym jest
utrzymanie rozwiązania funkcjonującego w tym zakresie w praktyce od
momentu powstania rynku funduszy inwestycyjnych w Polsce, polegającego
na braku łączenia przez depozytariuszy i podmioty uprawnione do badania
sprawozdań finansowych wykonywania czynności na rzecz funduszy, które
mogłyby stwarzać potencjalne obszary dla występowania konfliktów
interesów. Dlatego też, zdaniem UKNF, uzasadnionym i pożądanym jest
takie zaprojektowanie regulacji w tym zakresie, aby już treść przepisów
prawa ograniczała możliwość występowania konfliktów interesów.
Dotychczasowe doświadczenia nadzorcze potwierdzają, iż dla zapewnienia
najwyższego poziomu bezpieczeństwa całego rynku funduszy
inwestycyjnych, w tym w szczególności dla zapewnienia minimalnych ram
instytucjonalnych dla ochrony interesów uczestników tych funduszy,
konieczne jest utrzymanie w przepisach prawa obecnie funkcjonujących
rozwiązań prawnych, które od wielu lat ograniczają możliwość
występowania nadużyć lub nieprawidłowości, tym bardziej, że
przedmiotowe kwestie mają bezpośrednie przełożenie na tak newralgiczny, z
punktu widzenia interesów uczestników, obszar jakim jest sfera wyceny
wartości aktywów, która ma istotne skutki dla sytuacji majątkowej
uczestników.
W odniesieniu do proponowanego art. 70g ust. 7, obecne doświadczenia
nadzorcze w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych wskazują, iż
wprowadzenie regulacji proponowanych w art. 70g ust. 6 pkt 1 i 2,
dopuszczających łączenie w jednym podmiocie funkcji wyceny aktywów z
funkcją badania sprawozdań finansowych ASI lub zarządzającego tym ASI
zarządzającego ASI (ZAFI z UE), czy też z funkcją depozytariusza albo inną
funkcją, która mogłaby skutkować konfliktem interesów nie zabezpieczałoby
w odpowiedni sposób interesów inwestorów ASI.
UKNF proponuje przyjęcie następującego brzmienia art. 70g ust. 7:
„7. Zewnętrznym podmiotem wyceniającym nie może być podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych tej alternatywnej spółki
inwestycyjnej lub zarządzającego ASI, depozytariusz tej spółki ani inny
podmiot, którego interesy mogą być sprzeczne z interesem tej spółki, jej
inwestorów lub zarządzającego ASI.”.
Podsumowując, UKNF podtrzymuje postulat w zakresie konieczności
bezwzględnego wyłączenia opisywanych instytucji z katalogu podmiotów,
które mogłyby pełnić funkcję zewnętrznych podmiotów wyceniających w
odniesieniu do funduszy inwestycyjnych i ASI.
Jednocześnie podkreślenia wymaga, iż zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 akapit
drugi lit. f rozporządzenia Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji
2005/909/WE, usługi wyceny zostały wymienione jako usługi zabronione do
wykonywania przez biegłych rewidentów i podmioty uprawnione do badania
sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego.
Uwzględniając, iż zasadnym jest aby alternatywne spółki inwestycyjne oraz
zarządzający ASI byli uznawani za jednostki zainteresowania publicznego,
w przypadku tego typu podmiotów świadczenie przez biegłych rewidentów
2.
Art. 228.
UKNF
oraz podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych usług
wyceny na ich rzecz należy uznać za niedopuszczalne. W związku z tym
przepisy projektu nie powinny wprowadzać możliwości występowania
sytuacji, które będą niezgodne z przepisami ww. rozporządzenia 537/2014.
Nie uwzględniono uwagi UKNF w zakresie wskazania naruszenia regulacji
wewnętrznych jako podstawy nałożenia kary na TFI.
Argumenty w zakresie rozbieżności, dotyczących wprowadzenia nowej
przesłanki sankcyjnej dla nałożenia kary administracyjnej na towarzystwo
funduszy inwestycyjnych, za naruszenie przez nie regulacji wewnętrznych,
wskazanych
w
tej
pozycji
uwag
UKNF
tożsame
są
z argumentacją powołaną do art. 227. Możliwość nakładania sankcji
administracyjnych
na towarzystwo w przypadku naruszenia przez nie regulacji wewnętrznych
została zaproponowana ze względu na zachowanie tożsamych podstaw przy
stosowaniu przez Komisję różnych narzędzi nadzorczych.
Należy podkreślić, że Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15
stycznia 2014 r. (II GSK 834/12) dopuścił możliwość wymierzenia kary
administracyjnej przez KNF z powodu naruszenia giełdowych regulacji
wewnętrznych.
(argumentacja do 227)
Przedmiotowa uwaga odnosi się do przepisu art. 227a ust. 1 pkt 1 ustawy w
zakresie wyposażenia Komisji w możliwość nakazania towarzystwu
funduszy inwestycyjnych, które narusza m.in. regulacje wewnętrzne,
zaprzestania tych działań. Przedmiot działalności towarzystwa funduszy
inwestycyjnych określony został w art. 45 ustawy. Wskazać należy, że
zarówno ustawa, jak również akty wykonawcze do niej nie regulują w
sposób kazuistyczny wszelkich obszarów działalności towarzystw funduszy
inwestycyjnych, pozostawiając podmiotom nadzorowanym swobodę
uregulowania funkcjonowania w tym zakresie, w zależności od specyfiki
prowadzonej działalności, jej rozmiarów, stopnia skomplikowania. Te
obszary działalności mogą więc towarzystwa objąć regulacjami własnymi,
dostosowanymi do ich specyfiki. Nie mniej jednak, te obszary działalności i
sposób ich uregulowania przez towarzystwa muszą wpisywać się w normy
ogólne regulujące działalność towarzystw, jak choćby nakaz określony w art.
48 ust. 2a ustawy prowadzenia działalności w zakresach enumeratywnie tam
Ministerstwo Finansów sprzeciwia się
umożliwieniu KNF nakładania kary w
przypadku nieprzestrzegania przez TFI
regulacji wewnętrznych przyjmowanych
przez te podmioty. Należy zauważyć, iż
z reguły regulacje te wynikają z
przepisów
prawa
powszechnie
obowiązującego, a więc w przypadku
naruszenia regulacji wewnętrznych
podmiot narusza również przepisy
prawa co umożliwia zastosowanie przez
KNF sankcji administracyjnej, a
ponadto w przypadku instytucji
finansowych,
których
działalność
została szczegółowo uregulowana na
poziomie przepisów prawa, kwestie
powierzane do uregulowania na
poziomie
regulacji
wewnętrznych
powinny mieć mniej istotne znaczenie
w
punktu
widzenia
nadzoru
państwowego. Podkreślenia również
wymaga, iż uprawnienia takiego nie
przewiduje,
żadna
inna
ustawa
regulująca
działalność
instytucji
finansowych, zaś jak się wydaje
naruszenia
takie
w
większości
przypadków wypełniać będą przesłanki
działania TFI z naruszeniem interesu
uczestników funduszu.
wymienionych „w sposób rzetelny i profesjonalny, z zachowaniem należytej
staranności i zgodnie z zasadami uczciwego obrotu, a także w najlepiej
pojętym interesie zarządzanych funduszy, uczestników tych funduszy oraz
klientów towarzystwa oraz w interesie integralności rynku finansowego”.
Zgodnie natomiast z art. 48 ust. 2b ustawy (w brzmieniu obowiązującym)
„towarzystwo, prowadząc działalność, o której mowa w ust. 2a, jest
obowiązane w szczególności” m.in.: „stosować rozwiązania techniczne i
organizacyjne zapewniające bezpieczeństwo, ciągłość prowadzonej
działalności oraz właściwe jej wykonywanie przez towarzystwo” (pkt 1),
„posiadać
odpowiednią
strukturę
organizacyjną
z wyraźnym podziałem funkcji, zadań i odpowiedzialności oraz obowiązków
informacyjnych” (pkt 3). Mając na względzie powyższe przepisy,
towarzystwo powinno zapewnić, aby sposób wykonywania przez nie
wskazanych zakresów działalności spełniał określone tam warunki, a tym
samym, również regulacje wewnętrzne towarzystw stworzone przez nie, jak
również sposób ich realizacji w praktyce, powinny zapewniać prowadzenie
działalności towarzystwa zgodnie z przywołanymi przepisami.
Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem
kapitałowym (Dz. U. z 2014 r. poz. 1537, z późn. zm.): „celem nadzoru jest
zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku kapitałowego, w
szczególności bezpieczeństwa obrotu oraz ochrony inwestorów i innych jego
uczestników, a także przestrzegania reguł uczciwego obrotu”. Komisja
powinna być zatem wyposażona w narzędzia pozwalające na kompleksowe
oddziaływanie na podmioty nadzorowane, celem chronienia wartości i
realizowania
zadań,
do czego została powołana. Możliwość oceny przez Komisję zgodności
działania towarzystw z przyjętymi regulacjami wewnętrznymi i
zastosowania odpowiednich narzędzi nadzorczych, w przypadku
stwierdzenia naruszania ich przez towarzystwa wpisuje się w realizację
zadań Komisji. Przyznanie Komisji stosownego uprawnienia w tym zakresie
dawałoby możliwość oddziaływania nadzorczego Komisji na strukturę
organizacyjną towarzystw czy też sposób wykonywania przez nie
działalności w sposób kompleksowy, nie pozostawiając obszarów
generujących ryzyko. Przywołać należy tu zwłaszcza sytuacje, gdy
obowiązek posiadania odpowiednich regulacji wewnętrznych przez
towarzystwo wynika bezpośrednio z przepisów prawa, ale przyjęcie
konkretnych, szczegółowych rozwiązań w danym obszarze działalności
pozostawione jest uznaniu towarzystwa, tak, aby mogło ono dostosować
regulacje do specyfiki i rozmiarów prowadzonej działalności. Przykładem
takiego rozwiązania jest przepis art. 48 ust. 2f ustawy, który stanowi, że
„przyjęty w towarzystwie system zarządzania ryzykiem powinien
uwzględniać zakres i rozmiar prowadzonej przez towarzystwo działalności,
o której mowa w ust. 2a, a także profil inwestycyjny, cel inwestycyjny i
politykę inwestycyjną funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez
towarzystwo. W celu ograniczenia koncentracji ryzyka towarzystwo
powinno w przyjętym systemie zarządzania ryzykiem ustanowić system
limitów wewnętrznych dla każdego zarządzanego funduszu inwestycyjnego
(…)”. W przedstawionej sytuacji mamy więc do czynienia z istotnym
obszarem działalności towarzystwa, którego funkcjonowanie w sposób
szczegółowy określa samo towarzystwo w regulacjach wewnętrznych. Z
nadzorczego punktu widzenia istotne jest w takiej sytuacji, czy towarzystwo
w ogóle uregulowało przedmiotowe kwestie, jakimi kryteriami kierowało się
przyjmując rozwiązania szczegółowe i w końcu, czy przestrzega przyjęte
przez siebie rozwiązania, czy też je łamie. Z punktu widzenia uczestników
funduszu naruszanie ustalonych przez towarzystwo limitów wewnętrznych
funduszy inwestycyjnych, skutkuje bezpośrednio wzrostem ryzyka
działalności takich funduszy i może prowadzić do powstania wymiernych
szkód finansowych dla uczestników tych funduszy. W świetle powyższego,
w sytuacji naruszenia przyjętych regulacji wewnętrznych, które mogą
prowadzić do powstania szkody w interesie uczestników Komisja powinna
mieć możliwość podejmowania tożsamych działań nadzorczych, jako
analogicznych do sytuacji w której towarzystwo zarządzając funduszem
narusza wprost obowiązujące przepisy prawa.
Praktyka nadzorcza wskazuje, iż zgodność postępowania towarzystw z
regulacjami wewnętrznymi jest jednym z istotnych elementów, który
obrazuje kondycję towarzystwa, jego skłonność do zachowań, które mogą
rodzić ryzyko powstania nieprawidłowości. Możliwość posiadania narzędzi
nadzorczych przez Komisję w tym obszarze wydaje się więc uzasadniona dla
osiągnięcia celów nadzoru.
Download
Random flashcards
bvbzbx

2 Cards oauth2_google_e1804830-50f6-410f-8885-745c7a100970

66+6+6+

2 Cards basiek49

Create flashcards