Audyt na rynku New Connect

advertisement
Komitet audytu
Komitet audytu jest nową instytucją w polskim prawie oraz w praktyce giełdowej.
Komitety audytu zaczęto tworzyć w ramach rad nadzorczych spółek notowanych na
giełdzie papierów wartościowych, ale nie były one obowiązkowe. Ich tworzenie wynikało
bardziej z dobrej woli akcjonariuszy, bądź chęci uwiarygodnienia rad nadzorczych.
Sytuacja braku obowiązku tworzenia komitetu audytu uległa diametralnej zmianie od dnia
6 czerwca 2009 roku, po wprowadzeniu nowej Dyrektywy VIII Komisja Europejska dała
dwa lata na jej implementację. Trzeba jednak zaznaczyć, że strona polska wniosła do
Dyrektywy VIII poprawkę, która po modyfikacjach została przyjęta. Sprowadza się ona do
tego, że małe spółki, posiadające małe rady nadzorcze, w dalszym ciągu nie będą miały
obowiązku tworzenia komitetów.
Praktyka tworzenia komitetów audytu przyszła została zaczerpnięta z amerykańskich
wzorców spółek kapitałowych. Komitety audytu pojawiły się w Stanach Zjednoczonych
jako forma zrzeszenia dyrektorów „niezarządzających” w celu przeciwdziałania mocnej
pozycji dyrektorów sprawujących kontrolę operacyjną nad spółką (odpowiednik polskich
zarządów). Podobną genezę miały komitety wynagrodzeń oraz komitety awansów i
nominacji.
Amerykański komitet audytu jest powoływany przez radę dyrektorów spośród jej
członków, a jego celem jest nadzór nad rachunkowością i sprawozdawczością finansową
spółki, weryfikacja sprawozdań finansowych. Komitet taki liczy co najmniej trzech
członków rady, wszyscy muszą być niezależni, a przynajmniej jeden z nich musi być
ekspertem finansowym spełniającym kryteria określone w odpowiednich przepisach
prawnych. Pozostali powinni wykazywać co najmniej podstawową wiedzę z
rachunkowości. Komitet audytu wybiera audytorów do badania sprawozdań finansowych.
Jeśli komitet audytu nie został wyodrębniony, cała rada dyrektorów wypełnia jego funkcje,
a więc jest komitetem audytowym. Obowiązek tworzenia komitetów audytu został
wprowadzony w USA począwszy od 2002 roku, po fali bankructw takich podmiotów jak
Enron, Texaco, Global Crossing.
Komitet, w europejskim pokroju, ma mniejsze kompetencje niż jego amerykański
odpowiednik, z którego się wywodzi. Niewykluczone jednak, że to się zmieni w
przyszłości, gdyż są naciski na ustawodawcę w tym zakresie. Komitet audytu ma być
ciałem pomocniczym, doradczym rady nadzorczej. W każdej kwestii komitet przedkłada
opinie radzie, a to rada decyduje, na przykład, komitet nie wybiera audytora, lecz jedynie
rekomenduje go radzie. Jeśli komitet będzie chciał zlecić na zewnątrz dodatkowe
ekspertyzy musi uzyskać aprobatę rady nadzorczej. Wszystkie materiały, które trafiają do
rady, trafiają również do komitetu, i odwrotnie.
Zgodnie z zaleceniami, komitet audytu powinien składać się z minimum trzech
niezależnych członków rady nadzorczej. Musi mieć przewodniczącego, którego powołują
członkowie komitetu lub też sama rada nadzorcza. Komitet audytu musi ściśle
współpracować z zarządem, a jego przewodniczący powinien mieć możliwość
bezpośredniego kontaktowania się z akcjonariuszami.
Według zasad obowiązujących w latach 2005-2007, z komitetem audytu związane były
trzy zasady z kodeksu „dobrych praktyk” obowiązujących spółki giełdowe. „Zasada 20”,
która mówi o sformułowaniu i zapisaniu w statucie kryteriów niezależności członków rady
nadzorczej. Z kolei „Zasada 28” odnosi się wprost do komitetów wynagrodzeń i audytu,
określa, między innymi, skład komitetu audytu, oprócz osoby, która jest ekspertem
finansowym, do organu tego powinno wchodzić co najmniej dwóch członków
niezależnych. Nakłada także na komitety obowiązek sporządzania corocznej
sprawozdawczości dla rady nadzorczej i dla akcjonariuszy, co ma zwiększać przejrzystość i
transparentność spółek giełdowych. Moim zdaniem, też jest bardzo cenną informacją dla
obecnych i przyszłych akcjonariuszy spółek giełdowych. Natomiast „zasada 43” mówi, że
komitet audytu powinien rekomendować audytora do zbadania sprawozdania finansowego,
ale decyzję w sprawie wyboru biegłego rewidenta podejmuje rada nadzorcza lub
bezpośrednio walne zgromadzenie akcjonariuszy, w zależności od tego, który organ jest
określony w statucie spółki akcyjnej, jako kompetentny do wyboru biegłego. W przypadku
wyboru odmiennego od rekomendacji informacja na ten temat, wraz z uzasadnieniem,
powinna zostać podana w raporcie rocznym spółki.
W 2005 roku, po wprowadzeniu zmian do „Dobrych praktyk” obowiązujących spółki
giełdowe, wśród dziesięciu zasad w najmniejszym stopniu deklarowanych pozytywnie
przez spółki, na trzech pierwszych miejscach znajdowały się właśnie zasady dotyczące
komitetów rady nadzorczej w następującej kolejności: zasada 20, zasada 28 i zasada 431.
Istotne jest to, że bez przestrzegania zasady 20 nie można mówić o przestrzeganiu zasady
28, a jeżeli komitet nie ma odpowiedniego składu, trudno jest wypełnić zasadę mówiącą o
rekomendowaniu biegłego rewidenta. Spółki najczęściej deklarują przestrzeganie tej
zasady, ale nie jest to do końca prawda, biegłego rewidenta rekomendują często komitety
nie spełniające kryteriów niezależności. Moim zdaniem przyczynia się to niestety do coraz
bardziej obniżającego się poziomu merytorycznego audytów wykonywanych na rzecz
spółek giełdowych, a co za tym idzie obniża się również jakość sprawozdań finansowych.
Zasadę 28 dotyczącą powołania komitetu audytu przestrzegają najczęściej duże podmioty.
Małe spółki brak komitetu tłumaczą małymi radami nadzorczymi i wysokimi kosztami
funkcjonowania komitetów. Rzadko w skład komitetów audytu wchodzą biegli rewidenci,
rzadko również osoby wchodzące w skład komitetów audytu posiadają wiedzę i
kompetencje z dziedziny rachunkowości i finansów. Nie potrafią czytać sprawozdań
finansowych. Można się pokusić o twierdzenie, że w tej sytuacji wypełnienie obowiązków
nałożonych na komitety audytu staje się iluzoryczne.
1
A. Piaszczyk, Istota, cele i zadania komitetu audytu, http://abc.online.wolterskluwer.pl/
Od 1 stycznia 2008 roku obowiązują nowe zasady, w których znacznie złagodzono kryteria
dotyczące niezależności członków rad nadzorczych. Zasada III pkt 6 stanowi, iż
przynajmniej dwóch członków powinno spełniać kryteria niezależności. W latach 2002 –
2007 obowiązywała zasada, iż połowę składu rady nadzorczej mają stanowić członkowie
niezależni; w 2005 złagodzono tę zasadę przyjmując, iż może być tylko dwóch członków
niezależnych, jeśli jeden akcjonariusz posiada ponad 50% ogólnej liczby głosów, z tym że
przewodniczącym komitetu audytu powinien być właśnie członek niezależny. Zasada III
pkt 7 odnosi się do komitetu audytu – jedynego komitetu w ramach rad nadzorczych. W
komitecie powinien zasiadać, co najmniej, jeden członek niezależny, posiadający
kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada
nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania
komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą. W spółkach publicznych rada
składa się z co najmniej pięciu członków, w pozostałych - z trzech.
Niezależność członków komitetu audytu według „Dobrych praktyk” z 2005 roku oznaczała
członków rady nadzorczej wolnych od powiązań ze spółką, akcjonariuszami i
pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność podejmowania bezstronnych
decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki, przy czym
rekomenduje się zasady wynikające z Zalecenia Komisji Europejskiej. W mojej praktyce
audytorskiej nie spotkałam się z podmiotem, który miałby w statucie określone kryteria
niezależności. Zazwyczaj akcjonariuszom większościowym jest to „nie na rękę”. Sama
miałam takie doświadczenia, gdzie będąc biegłym rewidentem i jednocześnie audytorem
wewnętrznym, czyli mając idealne wykształcenie do bycia członkiem komitetu audytu,
byłam zgłaszana przez akcjonariusza jako kandydat do rady, a później odwoływano moją
kandydaturę z przyczyn ”zbytniej niezależności”.
Kodeks „Dobrych praktyk” z 2007roku doprecyzował pojęcie niezależności w następujący
sposób „W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być
stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku
dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej
spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej
wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub
podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o
których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające
przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie
się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania
5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu”. Przekładając to na praktykę,
osoba niezależna to osoba, która nie jest dotknięta konfliktem interesów. Te wytyczne są
zbliżone do wymagań niezależności stawianych biegłym rewidentom przed podjęciem
zlecenia audytowego. Tylko, że biegłych rewidentów obowiązują zasady wynikające z
krajowych norm wykonywania zawodu, kodeksu etyki biegłego rewidenta oraz
międzynarodowych standardów usług audytorskich (IFAC). Dlatego dobrze by było, aby
coraz większa liczba biegłych rewidentów wchodziła w skład rad nadzorczych, a zwłaszcza
komitetów audytu, bo biegli rewidenci mają kryteria niezależności niejako „we krwi”, a
dodatkowo dysponują niewątpliwą wiedzą merytoryczną.
W Polsce wprowadzono obowiązek utworzenia komitetów audytu w sektorze
niepublicznym oraz w sektorze publicznym. Obowiązek ten wynika z ustawy o biegłych
rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 roku (rozdział 8, art. 86) oraz
z ustawy o finansach publicznych z dnia 27 sierpnia 2009 roku (dział VI, art. 288-290).
Ustawa o biegłych rewidentach wprowadziła wymóg utworzenia komitetów audytu w
jednostkach zainteresowania publicznego w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie
ustawy, czyli najpóźniej z dniem 6 grudnia 2009 roku. Ustawa o finansach publicznych
weszła w życie 1 stycznia 2010 roku i od tej pory powstał obowiązek utworzenia
komitetów audytu w ministerstwach.
Istota, cel i zadania komitetów audytu w obu ustawach są podobnie określone. Komitety są
organami wewnętrznymi danych jednostek i mają wyłącznie charakter doradczy,
opiniotwórczy. Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest decyzyjność komitetów audytu w
ministerstwach w sytuacji wyrażania zgody na rozwiązanie stosunku pracy z kierownikiem
komórki audytu wewnętrznego w danym ministerstwie, w jednostce, w dziale.
Obydwa rodzaje komitetów audytu mają obowiązek współpracy z audytorami:
 komitety audytu w jednostkach zainteresowania publicznego powinny
współpracować z audytorami zewnętrznymi,
 komitety audytu w ministerstwach powinny współpracować z audytorami
wewnętrznymi zarówno w ministerstwie, jak i w jednostkach, w dziale, które dane
ministerstwo nadzoruje.
Zadania Komitetu Audytu mogą byś spisane w formie na przykład Regulaminu Komitetu
Audytu, stanowiącym załącznik do uchwały Rady Nadzorczej w sprawie utworzenia
Komitetu Audytu. Nie zawsze musi być to regulamin. Komitet Audytu może pracować ze
spółką na bieżąco, poprzez kontakt z Zarządem, a swoje zadania określać raz do roku.
Wtedy jest to bardziej przejrzyste dla akcjonariuszy, którzy podczas obrad WZA mogą
zadawać Radzie Nadzorczej konkretne pytania związane z realizacją planu audytu na dany
rok.
Podstawowe zadania Komitetu Audytu to:
1) wydawanie rekomendacji radzie nadzorczej w sprawach dotyczących wyboru
biegłego rewidenta,
2) monitorowanie procedur ustanowionych w celu oceny i zarządzania ryzykiem,
3) zapewnienie skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej,
4) ocena systemu kontroli wewnętrznej.
Zgodnie z rekomendacjami KNF do zadań komitetu audytu należą2:
2
1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu
wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
4. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o
których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy.
Pragnę się zatrzymać przy punkcie 3) zadań określonych przez KNF, gdyż te czynności
budzą często wiele kontrowersji. W mojej ocenie trudno też wykonywać te czynności nie
mając pojęcia o wykonywaniu zawodu biegłego rewidenta.
Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, według KNF powinno
polegać na:
1. odbywaniu spotkań z biegłym rewidentem i zarządzającym finansami jednostki, w celu
dokonania przeglądu proponowanego zakresu audytu na bieżący rok, jak również
stosowanych procedur audytu;
2. zapewnieniu audytorowi wewnętrznemu i biegłemu rewidentowi możliwości odbycia
spotkania z członkami komitetu audytu bez obecności członków kadry zarządzającej.
Podczas spotkania powinna zostać omówiona kwestia dokonanej przez biegłego rewidenta
oceny sytuacji majątkowej, finansowej i stosowanych zasad rachunkowości, personelu
dokonującego audytu wewnętrznego, kadry zarządzającej, jak również przebiegu
współpracy biegłego rewidenta z pracownikami badanej jednostki w trakcie
przeprowadzanego audytu;
3. prowadzeniu przeglądu skuteczności procesu rewizji finansowej i monitorowanie reakcji
kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w liście do
zarządu;
4. badaniu kwestii będących powodem rezygnacji z usług podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych (biegłego rewidenta);
5. zapewnieniu możliwości komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem, audytorem
wewnętrznym i radą nadzorczą (przygotowanie listy kontaktowej);
6. analizowaniu uwag/zastrzeżeń przekazanych kadrze zarządzającej przez biegłego
rewidenta, które nie zostały uwzględnione, względnie skorygowane (tzw. lista korekt po
audycie lub przeglądzie sprawozdania finansowego);
7. nadzorowaniu obszarów wskazanych przez biegłego rewidenta podczas badania, jako
szczególnie narażone na ryzyko;
8. omawianiu z biegłym rewidentem wszystkich kwestii związanych z ujmowaniem w
księgach ujawnień i prezentacji w sprawozdaniu finansowym nietypowych zdarzeń
Komisja Nadzoru Finansowego, Rekomendacje KNF dotyczące funkcjonowania
Komitetu Audytu, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, Warszawa, listopad 2010
gospodarczych, szczególnie w przypadkach odmiennych stanowisk kadry zarządzającej i
biegłego rewidenta;
9. omawianiu z biegłym rewidentem wszystkich napotkanych trudności ze strony kadry
zarządzającej podczas wykonywania audytu. Trudności te mogą dotyczyć np.:
 nieuzasadnionych opóźnień kadry zarządzającej w wyrażeniu zgody na
rozpoczęcie audytu;
 nieuzasadnionych opóźnień kadry zarządzającej w dostarczeniu informacji
biegłemu rewidentowi;
 ustaleniu przez kadrę zarządzającą nieracjonalnego harmonogramu na
przeprowadzenie audytu;
 niedostępności personelu jednostki;
 nieudostępnienia przez pracowników jednostki potrzebnych dokumentów
lub informacji;
 monitorowanie działań podjętych w celu wyeliminowania napotkanych
trudności.
Podsumowując wymóg powoływania komitetów audytu jest bardzo dobrym pomysłem. Z
moich obserwacji jednak wynika, że większość komitetów audytu w polskich spółkach
publicznych składa się z osób nie do końca merytorycznie przygotowanych do
sprawowania swoich funkcji. Przede wszystkim członkowie komitetów audytu nie potrafią
czytać sprawozdań finansowych, w związku z czym trudno jest realizować zadania
związane z monitorowaniem sprawozdawczości finansowej, bądź też monitorowaniem
przebiegu procesu audytu. Dobrze jest, gdy komunikacja pomiędzy komitetem audytu a
biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe przybiera postać formalną,
pisemną. Z moich doświadczeń wynika jednak, że najczęściej ta komunikacja jest
inicjowana przez audytora, a nie przez spółkę. Być może krótkie doświadczenia w
funkcjonowaniu komitetów audytu, powodują, że na razie ich rola jest tylko wypełnieniem
ustawowego obowiązku, a nie faktycznej kontroli nad spółką.
Zakres sprawozdań podmiotów na NewConnect
NewConnect jest zorganizowanym rynkiem akcji Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w
Warszawie, prowadzonym poza rynkiem regulowanym, w formule alternatywnego systemu
obrotu (ASO). Rynek ten powstał 30 sierpnia 2007 roku jako rynek finansujący rozwój
małych i średnich przedsiębiorstw mających ambitne plany i potencjał do dynamicznego
rozwoju.
Obecnie na rynku notowanych jest 431 podmiotów z różnych branż (stan na 7 września
2015 roku). W 2015 roku miało miejsce 16 debiutów, wszystkie w ramach emisji
prywatnych. Wartość największego debiutu wyniosła: 39 406 278,00 zł i dotyczyła spółki
Adiuvo Investment. Jest to spółka, która poszukuje oraz inwestuje w projekty z obszaru
biomedycyny, w szczególności: w projekty segmentu nutraceutycznego oraz segmentu
urządzeń medycznych i „digital health”. Adiuvo Investment wybiera projekty adresujące
potrzeby wzmocnienia działań profilaktycznych, uczestniczenia pacjentów w procesie
monitorowania stanu zdrowia i ich aktywnego udziału w leczeniu.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie
stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(rynku podstawowym lub równoległym).
Formalności i koszty debiutu na NewConnect są niższe w porównaniu z rynkiem
regulowanym. Mniejsze są także obowiązki informacyjne ciążące na emitentach. Zaletą
systemu NewConnect z punktu widzenia emitenta jest także dowolny wybór standardów
rachunkowości - międzynarodowych lub krajowych (ustawa o rachunkowości), brak
wymogu sporządzania raportów kwartalnych, a publikowane raporty półroczne nie muszą
być poddawane przeglądowi przez biegłego rewidenta. Również wymogi w zakresie
obowiązków informacyjnych w stosunku do rynku regulowanego są zliberalizowane.
Jeżeli spółka decyduje się na wprowadzenie akcji poprzez ofertę prywatną, możliwość, a
później gotowość wprowadzenia spółki na NewConnect ocenia niezależna firma doradcza Autoryzowany Doradca. Pomaga on w sprawach związanych z wejściem na rynek
NewConnect. Lista Autoryzowanych Doradców znajduje się na stronie internetowej
www.newconnect.pl.
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, wraz z załącznikami, obowiązuje od dnia 1
marca 2007 roku i został przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy. W kolejnych
latach wprowadzano w nim zmiany następującymi uchwałami3:
 Uchwałą Nr 1335/2012 Zarządu Giełdy z dnia 20 grudnia 2012 roku,
 Uchwałą Nr 175/2013 Zarządu Giełdy z dnia 13 lutego 2013 roku,
 Uchwałą Nr 334/2013 Zarządu Giełdy z dnia 28 marca 2013 roku,
3
http://www.newconnect.pl/pub/regulacje_prawne/Regulamin_ASO_UTP.pdf
 Uchwałą Nr 451/2013 Zarządu Giełdy z dnia 29 kwietnia 2013 roku,
 Uchwałą Nr 1135/2013 Zarządu Giełdy z dnia 27 września 2013 roku,
 Uchwałą Nr 776/2014 Zarządu Giełdy z dnia 7 lipca 2014 roku,
 Uchwałą Nr 1426/2014 Zarządu Giełdy z dnia 17 grudnia 2014 roku.
Przedmiotem obrotu na NewConnect mogą być zdematerializowane akcje, prawa do akcji,
prawa poboru, kwity depozytowe, obligacje (z wyłączeniem obligacji emitowanych przez
Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski) oraz inne udziałowe papiery wartościowe lub
inne dłużne instrumenty finansowe emitowane na podstawie właściwych przepisów prawa
polskiego lub obcego, wprowadzone do tego obrotu.
Zgodnie z § 17 ust. 2 Regulaminu ASO informacje bieżące i okresowe powinny:
1) zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób
prawdziwy, rzetelny i kompletny,
2) być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych
informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub
wartość notowanych instrumentów finansowych.
Spółki notowane na rynku NewConnect i notowane równocześnie na rynku regulowanym
zobowiązane są do przekazywania Organizatorowi Alternatywnego Systemu informacji
bieżących i okresowych w zakresie i w terminach w jakich zgodnie z właściwymi
przepisami informacje te są przekazywane na danym rynku regulowanym. Natomiast
emitenci instrumentów finansowych z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
których instrumenty finansowe wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie są
równocześnie notowane na innym rynku niż rynek regulowany lub w alternatywnym
systemie obrotu innym niż alternatywny system obrotu prowadzony przez Organizatora
Alternatywnego Systemu lub BondSpot S.A., zobowiązani są do przekazywania
Organizatorowi Alternatywnego Systemu informacji bieżących i okresowych w zakresie i
w terminach, w jakich informacje te przekazywane są zgodnie z właściwymi przepisami na
danym rynku lub w danym alternatywnym systemie obrotu.
Spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mogą przekazywać informacje
bieżące i okresowe w języku polskim lub w języku angielskim. Wraz z przekazaniem
pierwszej informacji bieżącej lub okresowej emitent powinien określić w jakim języku
będą one przekazywane, chyba że informacje te przekazywane będą w obu wersjach
językowych.
Jeżeli spółki nie przestrzegają zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym
systemie obrotu lub nie wykonują w ogóle, bądź też nienależycie wykonują obowiązki
dotyczące publikacji informacji bieżących i okresowych Organizator Alternatywnego
Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:
1) upomnieć emitenta,
2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł.
Przekazywanie informacji bieżących i okresowych odbywa się za pośrednictwem
Elektronicznej Bazy Informacji (EBI), zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr
646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 roku. Szczegółowe zasady dotyczące
informacji bieżących i okresowych określone są w załączniku 3 do Regulaminu ASO.
Sprawozdania finansowe publikowane przez Spółki stanowią informacje okresowe.
Emitenci z rynku NewConnect obowiązani są do przekazywania raportów kwartalnych i
rocznych. Dodatkowo spółki, które tworzą grupy kapitałowe zobowiązane są do publikacji
sprawozdań skonsolidowanych, odpowiednio kwartalnych i rocznych.
Spółki są zobowiązane sporządzić sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zgodnie
z przepisami wybranymi przez Spółki do stosowania. Mogą to być polskie bądź
międzynarodowe standardy. Emitent z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
może sporządzać sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie ze standardami
uznawanymi w skali międzynarodowej.
Jeżeli spółka wybrała do stosowania polskie standardy rachunkowości (Ustawa o
rachunkowości, dalej: „UoR”), to jej raport kwartalny powinien zawierać co najmniej
następujące informacje: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale
własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych - w zakresie oznaczonym literami i
cyframi rzymskimi, w zależności od prowadzonej działalności w załączniku nr 1, 2 lub 3
do ustawy o rachunkowości.
Jeżeli natomiast spółka stosuje międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej,
to jej sprawozdanie finansowe sporządza się co najmniej w wersji skróconej, której zakres
został określony w międzynarodowych standardach.
Ponadto, bez względu na to, jakie przepisy spółka wybrała do stosowania (UoR czy
MSR/MSSF), w kwartalnym raporcie powinna zamieścić4:
1. informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o
zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości,
2. zwięzłą charakterystykę istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie,
którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w
szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki,
3. jeżeli emitent przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników
finansowych - stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych
prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym
raporcie kwartalnym,
4. w przypadku gdy dokument informacyjny emitenta zawierał informacje, o których
mowa w § 10 pkt 13a) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu
Obrotu, tj. ogólny opis planowanych działań i inwestycji emitenta oraz planowany
harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu jego instrumentów do
4
Regulamin ASO
alternatywnego systemu obrotu, to Emitent powinien w raporcie zamieścić opis
stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogramu ich realizacji,
5. jeżeli w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju
prowadzonej działalności inicjatywy nastawione na wprowadzenie rozwiązań
innowacyjnych w przedsiębiorstwie - informacje na temat tej aktywności,
6. opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji,
7. w przypadku gdy emitent tworzy grupę kapitałową i nie sporządza
skonsolidowanych sprawozdań finansowych – wskazanie przyczyn niesporządzania
takich sprawozdań,
8. informację o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy
posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym
zgromadzeniu,
9. informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez emitenta, w przeliczeniu na
pełne etaty.
Przy wszystkich danych finansowych zawartych w raporcie kwartalnym prezentuje się
dane porównywalne za analogiczny kwartał poprzedniego roku obrotowego i dane
finansowe narastająco w danym roku obrotowym oraz w roku poprzednim.
Identyczny zakres danych, jaki zostały opisany powyżej w odniesieniu do sprawozdań
kwartalnych, spółki muszą zamieścić w skonsolidowanym raporcie kwartalnym.
Zgodnie z regulaminem ASO (punkty 6.1. i dalsze) finansowy raport roczny powinien
zawierać co najmniej (co najmniej, czyli może zawierać oczywiście szerszy zakres, który
zdaniem spółki będzie istotny dla oceny jej sytuacji finansowej):
1. pismo zarządu lub osoby zarządzającej emitenta omawiające, w zwięzły sposób,
najważniejsze dokonania lub niepowodzenia emitenta w danym roku obrotowym i
perspektywy rozwoju działalności emitenta na najbliższy rok obrotowy, z
określeniem adresatów raportu rocznego;
2. wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania
finansowego (przeliczone na euro);
3. roczne sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi;
4. sprawozdanie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta na temat działalności
emitenta w okresie objętym raportem rocznym oraz zasad sporządzenia rocznego
sprawozdania finansowego („sprawozdanie z działalności emitenta”), obejmujące
co najmniej informacje określone w obowiązujących emitenta przepisach o
rachunkowości;
5. oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta (np. Rady Dyrektorów, jak
w Spółce Orphee S.A.), że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie
finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami
obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej,
oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i
finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności
emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych
zagrożeń i ryzyk;
6. oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta stwierdzające, że podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego
sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że
podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali
warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z
właściwymi przepisami prawa krajowego;
7. opinię oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z
badania rocznego sprawozdania finansowego.
Oświadczenia wymienione w punkcie 5 i 6 są bardzo zbliżone, do tych, które składają
zarządy spółek notowanych na rynku głównym GPW.
Raport roczny powinien dodatkowo zawierać informacje na temat stosowania przez
emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na NewConnect”. To też dobry zwyczaj, rodem przepisów
obowiązujących spółki giełdowe, z tym, że te zamieszczają raport ze stosowania zasad ładu
korporacyjnego obowiązującego spółki giełdowe z rynku regulowanego GPW.
Podobnie, jak przy danych kwartalnych, spółki powinny zaprezentować dane
porównywalne, zgodnie z zasadą ciągłości i porównywalności danych.
Według regulaminu ASO (punkt 7.1 i dalsze) skonsolidowany raport roczny powinien
zawierać, jako minimum:
1. pismo zarządu lub osoby zarządzającej emitenta omawiające, w sposób zwięzły,
najważniejsze dokonania lub niepowodzenia grupy kapitałowej emitenta w danym
roku obrotowym i perspektywy rozwoju działalności grupy kapitałowej emitenta na
najbliższy rok obrotowy, z określeniem adresatów skonsolidowanego raportu
rocznego;
2. wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego (przeliczone na euro);
3. roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi
przepisami i normami zawodowymi;
5) sprawozdanie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta na temat działalności grupy
kapitałowej emitenta w okresie objętym raportem rocznym oraz zasad sporządzenia
rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego („sprawozdanie z
działalności grupy kapitałowej emitenta”), obejmujące co najmniej informacje
określone w obowiązujących emitenta przepisach o rachunkowości, z
zastrzeżeniem ust. 3;
4. oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta, że wedle ich najlepszej
wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub
standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz że odzwierciedlają w
sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy
kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności
grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji grupy kapitałowej
emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
6) oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta stwierdzające, że podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z
przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania
tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii
o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego;
7) opinię oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z
badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Podobnie, jak przy danych jednostkowych wymieniony wyżej zakres danych jest
minimalny do zaprezentowania przez spółkę, ale może być szerszy. Rzadko jednak spotyka
się, żeby podmioty prezentowały zwiększony, rozszerzony zakres danych.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera, odpowiednio w
odniesieniu do grupy kapitałowej emitenta informacje określone w obowiązujących
emitenta przepisach o rachunkowości, oraz:
1) charakterystykę struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z
punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta;
2) ważniejsze okoliczności lub zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz
wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest
możliwy w następnych latach;
3) opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;
4) opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem
ich przyczyn;
5) charakterystykę polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;
6) opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym.
Raport kwartalny jednostkowy i skonsolidowany przekazuje się nie później niż w terminie
45 dni od zakończenia kwartału roku obrotowego, którego dotyczy.
Natomiast raport roczny jednostkowy i skonsolidowany przekazuje się niezwłocznie po
wydaniu opinii przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, nie
później jednak niż w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania przez emitenta oraz nie później
niż sześć miesięcy od dnia bilansowego, na który zostało sporządzone roczne sprawozdanie
finansowe.
Jakość sprawozdań finansowych na NewConnect, z moich obserwacji, jest znacząco niższa
niż na GPW. Podobnie obserwuje się obniżający się poziom audytu na tym rynku. Nie
sprzyja to inwestowaniu ani nie przysparza dobrej renomy temu rynkowi. Pomimo, że
wymogi odnośnie publikacji sprawozdań finansowych są znacznie niższe niż na rynku
GPW, to i tak spółki nie do końca wypełniają te obowiązki informacyjne, co pogarsza
transparentność podmiotów.
Wspomniana wcześniej spółka Adiuvo Investment akurat przygotowała w mojej ocenie
dość dobry raport, być może wynika to z poziomu audytora (BDO Sp. z o.o. z Warszawy).
Większość jednak podmiotów z rynku NewConnect wybiera małych biegłych rewidentów,
starsze osoby, audyt odbywa się wtedy po niewielkim koszcie, ale z niekorzyścią dla
jakości sprawozdań.
Bywają również takie podmioty, które opublikowały z opóźnieniem raport roczny, bądź nie
opublikowały go w ogóle. Spółki zmieniają również terminy publikacji raportów, podając
wyjaśnienia w formie komunikatu bieżącego, jak np. Spółka Playmaker S.A. podała
komunikat w dniu 10 sierpnia 2015 roku o treści:
2015-08-10 11:15:09
Zmiana terminu publikacji raportu za II kwartał 2015 r.
Zarząd Emitenta informuje, że zmianie ulega termin publikacji raportu okresowego za II
kwartał 2015 roku. Data przekazania do publicznej wiadomości raportu, pierwotnie
określona na 14.08.2015 r., zostaje zmieniona na dzień 23.08.2015 r.
Stanowi to w mojej ocenie sugestie, że spółki mają problem ze sporządzeniem
sprawozdania finansowego w zadeklarowanym terminie, bo nie dysponują odpowiednim
personelem księgowym.
Bywają sytuacje, że nie całe zarządy podpisują się pod sprawozdaniem finansowym, co jest
naruszeniem przepisów o rachunkowości. Bywają też takie sytuacje, że spółki nie poddają
badaniu przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego, co jest również naruszeniem
przepisów ustawy o rachunkowości. Kto wbrew przepisom ustawy nie poddaje
sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta, podlega grzywnie albo karze
ograniczenia wolności (por. art. 79 pkt 1 ustawy o rachunkowości). Odpowiedzialność za
niedopełnienie obowiązku przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi
kierownik jednostki. W podmiotach objętych obowiązkiem badania sprawozdania
finansowego niepoddanie go badaniu uniemożliwia wykonanie innych obowiązków
nałożonych na jednostkę, np. brak możliwości zatwierdzenia sprawozdania, brak
możliwości podziału lub pokrycia wyniku finansowego, czy też brak możliwości
udostępnienia akcjonariuszom opinii wraz z raportem biegłego rewidenta w wymaganym
terminie.
Badanie sprawozdania
Obowiązek badania sprawozdań finansowanych został określony w 64 ust. 1 ustawy z dnia
29 września 1994 roku o rachunkowości. Zgodnie z treścią tego artykuły badaniu podlegają
roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych oraz roczne
sprawozdania finansowe jednostkowych kontynuujących działalność, w tym:
1) banków, zakładów ubezpieczeń oraz zakładów reasekuracji;
2) spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych;
3) jednostek działających na podstawie przepisów o obrocie papierami wartościowymi oraz
przepisów o funduszach inwestycyjnych;
4) jednostek działających na podstawie przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy
emerytalnych;
5) spółek akcyjnych, z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji;
6) pozostałych jednostek, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków:
a) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,
b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie
polskiej co najmniej 2.500.000 euro,
c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok
obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5.000.000 euro.
O ile przepis określony w punkcie 6) jest jasny i klarowny dla podmiotów prowadzących
działalność gospodarczą, są w nim określone progi, po przekroczeniu których jednostka
podlega badaniu, to najwięcej kontrowersji wzbudza obowiązek badania sprawozdania
finansowego każdej spółki akcyjnej (pkt. 5). W praktyce gospodarczej zdarza się, że
zakładane są spółki akcyjne, przygotowane pod konkretny projekt, który rozpocznie się za
kilka lat. Spółka taka praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej, natomiast musi
podlegać badaniu przez biegłego rewidenta. Uważam, że w przyszłości zapisy te powinny
się zmienić i w przypadku spółek akcyjnej obowiązek badania powinien być uzależniony
od wielkości podmiotu, bądź od wysokości kapitału spółki akcyjnej.
Z kolei, z moich obserwacji, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bardzo często w
sposób naturalny rozwijają swój biznes, doprowadzając szybko do przekroczenia progów
określonych w pkt. 6. Właściciele jednak często nie chcą poddawać swoich spółek badaniu
sprawozdania finansowego (bo to kłopot, dodatkowy koszt, zwiększenie transparentności
przed innymi udziałowcami mniejszościowymi), tak aby ich podmiot nie podlegał badaniu,
doprowadzając do sytuacji, gdzie np. część personelu jest zatrudniona w innym podmiocie.
Wtedy taki podmiot przekracza próg sumy aktywów i wartości przychodów, natomiast nie
przekracza progu zatrudnienia i w związku z tym nie podlega obowiązkowemu badaniu
sprawozdania finansowego. Nie wpływa to korzystnie na jakość sprawozdań finansowych
tych podmiotów, nie jest dobre dla przyszłych inwestorów, a nie sprzyja rozwojowi zawodu
biegłego rewidenta. W mojej ocenie, również te przepisy powinny podlegać zmianom, tak
aby zwiększyć grono podmiotów, które faktycznie powinny podlegać obowiązkowemu
audytowi.
W jednostkach sporządzających łączne sprawozdania finansowe (art. 64 ust.2 UoR), o
których mowa w art. 51 ust. 1, warunki określone powyżej stosuje się do łącznego
rocznego sprawozdania finansowego.
Badaniu podlegają także sprawozdania finansowe spółek przejmujących i spółek nowo
zawiązanych, sporządzone za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, a także roczne
sprawozdania finansowe jednostek sporządzone zgodnie z MSR/ MSSF.
Badaniu podlegają również roczne połączone sprawozdania finansowe funduszy
inwestycyjnych z wydzielonymi subfunduszami oraz roczne sprawozdania jednostkowe
subfunduszy.
Zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów (Pismo z dnia 31 października 1997 roku,
DR-I/JDa/AS/400/97) „obowiązek poddania rocznego sprawozdania finansowego badaniu
przez biegłego rewidenta w trybie art. 64 ustawy nie ma zastosowania w przypadku
zakończenia działalności, gdyż badanie dotyczy tylko rocznych sprawozdań finansowych
jednostek kontynuujących działalność”.
Podmiotami upoważnionymi do badania sprawozdań finansowych są biegli rewidenci,
popularnie zwani audytorami. Zawód biegłego rewidenta, zgodnie z art. 10 ustawy z dnia 7
maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym może wykonywać tylko
osoba wpisana do rejestru biegłych rewidentów, prowadzonego przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów.
Rejestr jest prowadzony w formie elektronicznej i dostępny na stronie internetowej
Krajowej Izby Biegłych Rewidentów: www.kibr.org.pl.
Zgodnie z art. 47 o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym do badania sprawozdań
finansowych (dalej „Ubr”) uprawnione są wyłącznie następujące podmioty:
1) biegły rewident prowadzący działalność gospodarczą we własnym imieniu i na
własny rachunek;
2) spółka cywilna, spółka jawna lub spółka partnerska, w której większość głosów
posiadają biegli rewidenci lub podmioty uprawnione do badania sprawozdań
finansowych, zatwierdzeni co najmniej w jednym państwie Unii Europejskiej; w
spółkach, w których powołano zarząd, większość członków zarządu stanowią biegli
rewidenci zatwierdzeni co najmniej w jednym państwie Unii Europejskiej; jeżeli
zarząd składa się z nie więcej niż 2 osób, co najmniej jedną z nich jest biegły
rewident;
3) spółka komandytowa, w której komplementariuszami są wyłącznie biegli rewidenci lub
podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzeni co najmniej w
jednym państwie Unii Europejskiej;
4) spółka kapitałowa lub spółdzielnia, które spełniają następujące wymagania:
 większość członków zarządu stanowią biegli rewidenci zatwierdzeni co
najmniej w jednym państwie Unii Europejskiej; jeżeli zarząd składa się z
nie więcej niż 2 osób, jedną z nich jest biegły rewident,
 większość głosów na walnym zgromadzeniu posiadają biegli rewidenci lub
podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzeni
co najmniej w jednym państwie Unii Europejskiej,
 większość w organach nadzorczych stanowią biegli rewidenci zatwierdzeni
co najmniej w jednym państwie Unii Europejskiej;
5) spółdzielczy związek rewizyjny, który spełnia następujące wymagania:
 zatrudnia do badania biegłych rewidentów,
 posiada w składach zarządu co najmniej jednego biegłego rewidenta, z tym,
że opinię i raport z badania (przeglądu) sprawozdania finansowego
podpisuje wyłącznie członek zarządu będący biegłym rewidentem.
Biegły rewident, wykonując czynności rewizji finansowej, jest obowiązany do
przestrzegania zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, w tym w szczególności
uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności oraz
zachowania tajemnicy.
Wyboru biegłego rewidenta, zgodnie z art. 66 UoR, może dokonać organ zatwierdzający
sprawozdanie finansowe Spółki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę
przepisy prawa stanowią inaczej.
Z wybranym przez stosowny organ biegłym rewidentem kierownik jednostki (czyli Zarząd,
albo Rada Dyrektorów) zawiera umowę o badanie sprawozdania finansowego. Najczęściej
jest to umowa o audyt, w sensie prawnym mająca charakter umowy o dzieło.
Ponadto, aby biegły rewident mógł być wybrany do badania musi być niezależny i
bezstronny względem badanego podmiotu (co stanowi gwarancję niezależności wydanej
przez niego opinii z badania). Biegły rewident nie jest niezależny, gdy (art. 56 ust. 3 Ubr):
3) posiada udziały, akcje lub inne tytuły własności w jednostce, w której wykonuje
czynności rewizji finansowej, lub w jednostce z nią powiązanej;
4) jest lub był w ostatnich 3 latach przedstawicielem prawnym (pełnomocnikiem),
członkiem organów nadzorujących, zarządzających, administrujących lub
pracownikiem jednostki, w której wykonuje lub wykonywał czynności rewizji
finansowej, albo jednostki z nią powiązanej;
5) w ostatnich 3 latach uczestniczył w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub
sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki, w której wykonywał czynności
rewizji finansowej;
6) osiągnął chociażby w jednym roku, w ciągu ostatnich 5 lat, co najmniej 40%
przychodu rocznego z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostki, w której
wykonywał czynności rewizji finansowej, lub jednostki z nią powiązanej; nie
dotyczy to pierwszego roku działalności biegłego rewidenta;
7) jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia lub
jest związany z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem
organów nadzorujących, zarządzających lub administrujących jednostki, w której
wykonuje czynności rewizji finansowej, albo zatrudnia do wykonywania czynności
rewizji finansowej takie osoby;
8) uczestniczy w podejmowaniu decyzji przez jednostkę, w której wykonuje czynności
rewizji finansowej w zakresie mającym związek ze świadczonymi usługami;
9) z innych powodów, po przeprowadzeniu czynności zmierzających do
wyeliminowania powstałych zagrożeń, nie może sporządzić bezstronnej i niezależnej
opinii lub raportu.
Wystąpienie któregokolwiek z powyższych warunków uniemożliwia biegłemu wydanie
bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym, a przecież
podstawowym celem badania sprawozdania finansowego jest wyrażenie przez biegłego
rewidenta pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne
z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia
sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy badanej jednostki.
Opinia i raport z badania
Opinia biegłego rewidenta, zgodnie z art. 65 UoR, powinna stwierdzać, czy badane
sprawozdanie finansowe:
1) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
2) zostało sporządzone zgodnie z określonymi ustawą zasadami rachunkowości,
3) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa,
statutem lub umową,
4) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne dla oceny jednostki informacje.
Ponadto opinia biegłego powinna stwierdzić, czy sprawozdanie z działalności jednostki jest
zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz czy
obejmuje istotne informacje o jej stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę
uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w
szczególności informacje o:
1) zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego,
2) przewidywanym rozwoju jednostki,
3) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju,
4) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej,
5) nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i
wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego
reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku
ich zbycia,
6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach),
7) instrumentach finansowych w zakresie:
 ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków
pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
 przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem
finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów
planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość
zabezpieczeń,
8) stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w przypadku jednostek, których papiery
wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na jednym z rynków regulowanych
Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Ponadto biegły rewident powinien w opinii poinformować o ewentualnym niedopełnieniu,
do dnia wyrażenia opinii, obowiązku złożenia sprawozdania finansowego za rok
poprzedzający do Krajowego Rejestru Sądowego (dla jednostek objętych Krajowym
Rejestrem Sądowym) lub do ogłoszenia w ogólnokrajowym dzienniku urzędowym
„Monitor Sądowy i Gospodarczy”, a w odniesieniu do spółdzielni - w „Monitorze
Spółdzielczym”. Biegły rewident dodaje na ten temat komentarz objaśniających.
Biegły rewident powinien także wskazać na stwierdzone podczas badania poważne
zagrożenia dla kontynuacji działalności przez jednostkę.
Raport z badania sprawozdania powinien przedstawiać w szczególności:
1) ogólną charakterystykę jednostki (dane identyfikujące jednostkę),
2) stwierdzenie uzyskania od jednostki żądanych informacji, wyjaśnień i oświadczeń,
3) ocenę prawidłowości stosowanego systemu rachunkowości,
4) charakterystykę pozycji lub grupy pozycji sprawozdania finansowego, jeżeli
zdaniem biegłego rewidenta wymagają one omówienia,
5) stwierdzenie stosowania się przez bank do obowiązujących zasad w zakresie
ostrożności, określonych w odrębnych przepisach, oraz stwierdzenie prawidłowości
ustalenia współczynnika wypłacalności,
6) stwierdzenie stosowania się przez spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową
do obowiązujących zasad w zakresie ostrożności, określonych w odrębnych
przepisach, oraz stwierdzenie prawidłowości ustalenia współczynnika
wypłacalności,
7) stwierdzenie utworzenia przez zakład ubezpieczeń rezerw technicznoubezpieczeniowych w wysokości zapewniającej pełne wywiązanie się z bieżących i
przyszłych zobowiązań, wynikających z zawartych umów ubezpieczenia i umów
reasekuracji, oraz zabezpieczenie tych rezerw lokatami, zgodnie z przepisami o
działalności ubezpieczeniowej i działalności reasekuracyjnej, a także
prawidłowości wyliczenia marginesu wypłacalności i posiadania finansowego
pokrycia tego marginesu,
8) stwierdzenie utworzenia przez zakład reasekuracji rezerw technicznoubezpieczeniowych w wysokości zapewniającej pełne wywiązanie się z bieżących i
przyszłych zobowiązań, wynikających z zawartych umów reasekuracji, oraz
zabezpieczenie tych rezerw lokatami, zgodnie z przepisami o działalności
reasekuracyjnej, a także prawidłowości wyliczenia marginesu wypłacalności i
posiadania finansowego pokrycia tego marginesu,
9) przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego
jednostki, ze wskazaniem na zjawiska, które w porównaniu z poprzednimi okresami
sprawozdawczymi w istotny sposób wpływają negatywnie na tę sytuację, a
zwłaszcza zagrażają kontynuowaniu działalności przez jednostkę. Jeżeli w toku
badania jednostki biegły rewident stwierdzi istotne, mające wpływ na sprawozdanie
finansowe, naruszenie prawa, statutu lub umowy spółki, to powinien o tym
poinformować w raporcie, a w razie potrzeby również w opinii.
Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego powinny wynikać z zebranej i
opracowanej w toku badania dokumentacji rewizyjnej, przygotowywanej przez biegłego
rewidenta i jego zespół audytorski. Powinny być tak sporządzone, aby umożliwić innemu
biegłemu rewidentowi, niebiorącemu udziału w badaniu (zwanym weryfikatorem badania)
prześledzenie przebiegu badania oraz wyciągnięcie tożsamych wniosków w zakresie
audytu, jakie wyciągnął biegły rewident przeprowadzający badanie. Przede wszystkim
biegły weryfikator, powinien być przekonany do zastrzeżeń i komentarzy modyfikujących
opinię z badania.
Biegły rewident może wydać opinię:
1) bez zastrzeżeń,
2) bez zastrzeżeń, lecz z objaśnieniami
3) z zastrzeżeniami,
4) negatywną.
Zasady wykonywania zawodu biegłego rewidneta określają Krajowe Standardy Rewizji
Finansowej (dalej „KSRF”), zwane Normami wykonywania zawodu. W Polsce obowiązują
3 KSRF:
1) Krajowy standard rewizji finansowej nr 1 - Ogólne zasady badania sprawozdań
finansowych,
2) Krajowy standard rewizji finansowej nr 2 – Badanie skonsolidowanych sprawozdań
finansowych grup kapitałowych,
3) Krajowy standard rewizji finansowej nr 3 - Ogólne zasady badania sprawozdań
finansowych - Ogólne zasady przeprowadzania przeglądu sprawozdań
finansowych/skróconych sprawozdań finansowych oraz wykonywania innych usług
poświadczających.
Standardy rewizji finansowej przyjmowane są uchwałami Krajowej Rady Biegłych
Rewidentów
(dalej:
„Rada”)
i
publikowane
na
stronie
internetowej
https://kibr.org.pl/pl/normy.
Dodatkowo Rada uchwala stanowiska, wytyczne oraz wydaje komunikaty w sprawie zasad
badania sprawozdań finansowych oraz wykonywania innych usług poświadczających.
Ponadto biegli mogą stosować wytyczne Międzynarodowych Standardów Badania w
brzmieniu przetłumaczonym i zatwierdzonym przez Radę.
Poniżej przedstawiono wzór opinii z badania sprawozdania finansowego bez zastrzeżeń,
według załącznika do KSRF 1 (załącznik nr 2):
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
I. Dla ....................................................................................................................................
(nazwa adresata opinii)
II.
Przeprowadziliśmy
badanie
załączonego
sprawozdania
finansowego…….................................,
(nazwa jednostki i
określenie jej formy prawnej)
z siedzibą w .......................................................................................................................,
(siedziba jednostki)
na które składa się wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na
dzień ………………, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale (funduszu)
własnym, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od ……………… do
……………… oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz
sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest kierownik jednostki.
Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego
jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie
z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o
rachunkowości”.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi
zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy
rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i
finansową, jak też wynik finansowy jednostki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych
stanowiących podstawę jego sporządzenia.
III. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1/ rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
2/ krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów w Polsce,
3/ .......................................................................................................................................
Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób,
aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W
szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez
jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w
przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których
wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę
sprawozdania finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.
IV. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych
aspektach:
a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i
finansowej jednostki na dzień ..................., jak też jej wyniku finansowego za rok
obrotowy od ................. do .................,
b) zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką)
rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa
i postanowieniami umowy/statutu jednostki.
V. Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy
o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania
finansowego, są z nim zgodne.
VI. .............................................................................
(Imię i nazwisko, numer w rejestrze kluczowego biegłego
rewidenta)
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu
(Nazwa i numer podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych)
VII. ....................................................
(Siedziba podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych i data)
Jeżeli jednostka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR, to pkt IV lit. b opinii
otrzymuje następujące brzmienie:
„b) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z
nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w
zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o
rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na
podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,”.
Uwagi:
1. Cyfry rzymskie mają za zadanie ułatwić objaśnienia do opinii. We właściwej opinii
cyfry te pomija się.
2. Treści punktów oznaczonych cyframi rzymskimi mogą ulec zmianie, stosownie do
rodzaju opinii.
W przykładach opinii stosuje się określenie „jednostka”. W opinii właściwej celowe jest
stosowanie takiej nazwy, pod jaką jednostka, której sprawozdanie finansowe zostało
zbadane, prowadzi firmę.
Poniżej przedstawiam przykład odmowy wydania opinii, wydanej przeze mnie dla jednego
z podmiotów notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Odmowa wydania opinii
ma w tytule nazwę „Stanowisko”.
STANOWISKO NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego e-Kancelaria Grupa
Prawno - Finansowa S.A., zwanej dalej „Spółką”, z siedzibą we Wrocławiu, ul. Gen.
Józefa Bema 2, na które składa się: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans
sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian
w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia
2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz informacja dodatkowa o przyjętych zasadach
rachunkowości.
Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz
sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby
sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania
przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r.,
poz.330 z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi
zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy
rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i
finansową, jak też wynik finansowy jednostki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych
stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do:
 przepisów rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
 krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów
w Polsce,
 przepisów Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.
Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób,
aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez
Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w
przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których
wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę
sprawozdania finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia stanowiska.
1) W dniu 26 lutego 2015 roku przypadał termin wykupu wyemitowanych przez Spółkę
obligacji
serii
L
o łącznej wartości nominalnej 3 930 tys. zł. Spółka do dnia wydania niniejszego
stanowiska nie uregulowała zobowiązań wynikających z tych obligacji. Z badanego
bilansu wynika, że Spółka nie posiada środków pieniężnych na zapłatę wyżej
wymienionych zobowiązań. W myśl Ustawy o obligacjach (Dz.U. z 2014 r. poz.730 z
późn.zm), jeżeli emitent obligacji nie wypełni w terminie, w całości lub w części,
zobowiązań wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza,
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne.
2) W dniu 13 marca 2015 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i
Naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Do dnia
wydania niniejszego stanowiska sąd nie wydał postanowienia o ogłoszeniu upadłości
układowej lub likwidacyjnej. Nie uzyskaliśmy ponadto wystarczających dowodów na to,
że układ zostanie zaakceptowany przez wierzycieli Spółki i zostanie zatwierdzony przez
Sąd. Ze względu na niepewność, co do dalszego toku postępowania upadłościowego,
istnieje znaczna wątpliwość w zdolność Spółki do kontynuowania działalności w dającej
się przewidzieć przyszłości.
3) Łączna wartość nominalna obligacji krótkoterminowych Spółki przypadających do
spłaty
w
terminie
12 miesięcy od daty bilansu wynosi 18 998 tys. zł, a wszystkie zobowiązania
krótkoterminowe przypadające do spłaty wynoszą 21.985 tys. zł. Zarząd Spółki zawarł w
nocie nr 1.1. „Analiza płynności” do jednostkowego sprawozdania finansowego źródła
spłaty zobowiązań. Łączna kwota wpływów z emisji akcji i obligacji jest
niewystarczająca na pokrycie wszystkich zobowiązań krótkoterminowych. Ponadto
istnieje ryzyko niedojścia planowanych przez Spółkę emisji do skutku.
4) W dniu 30 marca 2015 roku Zarząd Forum Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.
z siedzibą w Krakowie podjął uchwałę w sprawie rozwiązania Unifundu
Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z
siedzibą w Krakowie, będącego podmiotem zależnym od Spółki. Podjęcie wyżej
wymienionej uchwały stanowi przesłankę rozwiązania Funduszu. W ocenie Zarządu
Spółki Fundusz będzie generował ujemne wpływy i ujemną rentowność.
5) Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka wykazuje saldo pożyczki od podmiotu
powiązanego w wysokości 1 558 tys. zł. Termin wymagalności wierzytelności jeszcze nie
upłynął, ale standing finansowy wierzyciela wskazuje na trwałą utratę wartości tej
wierzytelności. Spółka nie utworzyła odpisu aktualizującego wartość należności, co
spowodowało zawyżenie wyniku finansowego Spółki o kwotę 1 558 tys. zł.
6) Na dzień bilansowy w księgach rachunkowych Spółki ujawniono należność od
niepowiązanego funduszu inwestycyjnego zamkniętego w wysokości 23 173 tys. zł, która
po pomniejszeniu jej o wartość odpisu aktualizującego w wysokości 17 673 tys. zł,
wynosi netto 5 500 tys. zł. Spółka nie uprawdopodobniła odzyskania tej wierzytelności,
nie uzyskaliśmy również na piśmie oświadczenia od prawnika dotyczącego prowadzonej
sprawy w postępowaniu przedprocesowym (zawezwanie do próby ugodowej).
7) Spółka nie przeprowadziła inwentaryzacji należności w drodze potwierdzenia sald,
zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 26 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości, w
związku z tym nie byliśmy w stanie potwierdzić istnienia należności na dzień bilansowy.
Wartość należności wykazana przez Spółkę w badanym bilansie wynosi 2 414 tys. zł, co
stanowi 8,3% sumy bilansowej Spółki. Dodatkowo z analizy wiekowania należności
wynika, że powyżej 270 dni od daty bilansowej są przeterminowane należności o łącznej
wartości 1 660 tys. zł. Spółka nie utworzyła odpisu aktualizującego wartość tych
należności, gdyż jej zdaniem są one w pełni odzyskiwalne. Stanowisko Zarządu w tej
kwestii zostało przedstawione w sprawozdaniu finansowym Spółki. Spowodowało to
zawyżenie wyniku finansowego o kwotę 1 660 tys. zł.
8) Biegły rewident badający sprawozdanie finansowe nie otrzymał podpisanego przez
prawnika zestawienia spraw sądowych dotyczących Spółki, takie oświadczenie zostało
nam przekazane podpisane przez Prezesa Spółki.
Na dzień wydania niniejszego stanowiska, z uwagi na wagę okoliczności opisanych
powyżej oraz brak uzyskania dowodów pozwalających uznać założenie kontynuowania
działalności przez Spółkę za zasadne, nie byliśmy w stanie upewnić się, co do
wiarygodności poniższych stwierdzeń:
 poprawności wyceny inwestycji długoterminowych,
 poprawności wyceny pakietów wierzytelności (dodatkowo nie otrzymaliśmy
założeń ani wyliczeń do wycen pakietów wierzytelności),
 poprawności wyceny inwestycji krótkoterminowych,
 źródeł spłaty zobowiązań oraz możliwości spieniężenia aktywów posiadanych
przez Spółkę.
Ponadto zwracamy uwagę na następujące kwestie:
1) Wysokość kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2014 roku była ujemna i
wyniosła. -6 791 tys. zł. Kwota niepokrytych strat zamknęła się kwotą tys. -20 762
tys. zł i przewyższyła łączną sumę kapitału akcyjnego oraz kapitału zapasowego i
kapitału z emisji akcji ponad wartość nominalną. Zgodnie z art. 397 Kodeksu
Spółek Handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.), jeżeli bilans
sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów
zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd
obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem
powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.
2) Zarząd Spółki w sprawozdaniu finansowym nie zawarł korekt, które byłyby
konieczne w przypadku, gdyby sprawozdanie finansowe było sporządzone przy
założeniu braku kontynuacji działalności.
Uwzględniając wagę problemów opisanych powyżej i ich wpływ na sytuację majątkową i
finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz wynik finansowy za rok obrotowy
kończący się tego dnia, nie możemy wyrazić opinii o załączonym jednostkowym
sprawozdaniu
finansowym
Spółki
e-Kancelaria Grupa Prawno - Finansowa S.A.
W przedstawionej sytuacji za bezprzedmiotowe uznaliśmy rozpatrywanie sprawozdania
z działalności jednostki.
Kluczowy Biegły Rewident
Luiza Berg
Biegły Rewident
Nr ewidencyjny 10898
Warszawa, dnia 30 kwietnia 2015 roku
Inwentaryzacja
Warto pamiętać, że umowa z audytorem powinna być zawarta tak, aby umożliwić biegłemu
rewidentowi udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych – np. środków
trwałych lub zapasów. Bowiem jednostki, mające obowiązek poddać sprawozdanie
finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, powinny mieć na uwadze jego udział w
przeprowadzaniu inwentaryzacji. Biegły rewident w toku przeprowadzania badania
wykonuje liczne czynności, których celem jest uzyskanie informacji niezbędnych do
sformułowania oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki, jak również do
wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym i sporządzenia raportu z badania. Jedną z
takich czynności jest właśnie udział biegłego w inwentaryzacji składników majątkowych
spółki. Dzięki obserwacji inwentaryzacji biegły ma możliwość sprawdzenia, czy ujęte
w sprawozdaniu finansowym składniki majątkowe rzeczywiście istnieją, a także
upewnienia się, czy są pełnowartościowe. Wynika to z art. 66 ust. 4 ustawy o
rachunkowości, który stanowi, iż jednostka zawiera z biegłym rewidentem umowę o
badanie w terminie umożliwiającym mu udział w inwentaryzacji znaczących składników
majątkowych. Wymóg ten potwierdza również Norma nr 1 (pkt 42 i 43) wykonywania
zawodu biegłego rewidenta (Ogólne zasady badania sprawozdań finansowych). Celem
inwentaryzacji jest nie tylko stwierdzenie stanu rzeczywistego aktywów jednostki,
potwierdzenie ich istnienia, kompletności, przydatności gospodarczej, ale ocena faktu, czy
przyniosą one w przyszłości korzyści ekonomiczne. Istotne znaczenie dla prawidłowości
oceny inwentaryzacji przez biegłego rewidenta mają zastosowane procedury w zakresie
inwentaryzacji: ocena zarządzenia, instrukcji inwentaryzacyjnej, sprawozdania z przebiegu
spisu z natury, rozliczenia się z dokumentacji inwentaryzacyjnej (protokoły różnic
inwentaryzacyjnych) oraz rozliczenia tych różnic, określenie obszaru działania kontroli
wewnętrznej oraz zaufanie do niej, ustalenie możliwych obszarów trudności
przeprowadzenia inwentaryzacji.
Umowa o audyt
Warto pamiętać, że aby audyt był ważny, z biegłym rewidentem musi być zawarta umowa.
Biegły rewident musi pozostawać niezależny i bezstronny wobec jednostki, a wyboru
biegłego rewidenta musi dokonać podmiot do tego uprawniony. Zgodnie z art. 66 u.o.r.,
wyboru biegłego rewidenta może dokonać jedynie organ zatwierdzający sprawozdanie
finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa
stanowią inaczej. Z wybranym biegłym rewidentem kierownik jednostki (np. zarząd)
zawiera umowę o audyt. Umowa powinna być tak zawarta, aby umożliwiała biegłemu
udział w inwentaryzacji, czyli obserwację spisu z natury.
Uznania obowiązkowego badania za nieważne powoduje, że sytuacja jednostki byłaby taka
sama jak wtedy, kiedy wbrew przepisom, w ogóle nie poddałaby jednostka sprawozdania
finansowego badaniu. W praktyce uniemożliwiłoby to dokonanie podziału zysku lub
pokrycia straty.
W umowie o audyt powinno się określić następujące kwestie, umożliwiające biegłemu
wykonanie czynności rewizyjnych:
 terminy czynności związanych z badaniem sprawozdania finansowego – audyt
wstępny, audyt zasadniczy, udział w inwentaryzacji,
 datę udostępnienia biegłemu przez zamawiającego do badania: sprawozdania
finansowego, ksiąg rachunkowych (w tym dowodów księgowych) oraz innych
niezbędnych danych i informacji,
 podstawę prawną wykonywania audytu (np. polskie standardy rachunkowości,
międzynarodowe standardy rachunkowości, standardy rewizji),
 harmonogram audytu,
 datę przekazania opinii i raportu z badania,
 określenie sytuacji, kiedy może być wydana opinia z zastrzeżeniami lub odmowa
wydania opinii,
 kwotę i termin zapłaty,
 kary umowne, jakimi zamawiający może obciążyć biegłego z tytułu
nieterminowego wykonania umowy, naruszenia zobowiązania do zachowania
tajemnicy.
W swojej praktyce audytorskiej, aby uniknąć późniejszych konfliktów z klientami, zwykle
dość szeroko podkreślam zakres dokumentów, do których przygotowania zobowiązuję
Zamawiającego. W mojej umowie Zamawiający zobowiązuję się do:
1.
sporządzenia i udostępnienia Wykonawcy jednostkowego sprawozdania
finansowego, sporządzonego zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę,
2.
3.
4.
5.
6.
7.
sporządzenia i udostępnienia Wykonawcy sprawozdania z działalności Spółki,
zawierającego informacje wymagane zapisami określonymi w art. 49 ust. 2 ustawy z
dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości,
zamknięcia ksiąg rachunkowych i ich udostępnienia Wykonawcy,
przygotowania dokumentów oraz wypełnienia załączników określonych na „Liście
dokumentów”,
przygotowania i udostępnienia Wykonawcy dokumentów, danych i informacji
obejmujących:
a) dokumenty założycielskie i organizacyjne Zamawiającego,
b) umowy zawarte przez Zamawiającego oraz dokumenty potwierdzające
dokonanie przez Zamawiającego określonych czynności prawnych,
c) politykę rachunkowości przyjętą przez Zamawiającego dla celów ujmowania
operacji gospodarczych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego,
d) dowody księgowe, dokumentację finansowo – księgową oraz wszelkie inne
sprawozdania i zestawienia sporządzone na ich podstawie, a także wszelkie
inne dokumenty niezbędne dla przeprowadzenia przeglądu.
udzielania wyczerpujących wyjaśnień i informacji oraz udostępniania wszelkich
informacji, danych i dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia przeglądu,
składania Wykonawcy pisemnych oświadczeń dotyczących w szczególności:
a) uznania przez Zamawiającego odpowiedzialności za sporządzenie sprawozdania
finansowego zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz za jego prawidłowość,
rzetelność i jasność,
b) stwierdzenia, że według wiedzy i najlepszej wiary Zamawiającego, przedłożone
dane finansowe są wolne od istotnych błędów i przeoczeń,
c) potwierdzenia kompletności udostępnionych Wykonawcy ksiąg finansowych oraz
sprawozdań finansowych,
d) stwierdzenia, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w sposób
zapewniający porównywalność, przez zastosowanie jednolitych zasad
rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, jakie Zamawiający
przyjął w swej polityce rachunkowości dla celów sporządzania sprawozdań
finansowych zgodnych z Ustawą o rachunkowości,
e) uznania przez Zamawiającego odpowiedzialności za wdrożenie i działanie sytemu
sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej służącego zapobieganiu i
wykrywaniu nadużyć i błędów,
f) potwierdzenia przez Zamawiającego, że wszelkie okoliczności dotyczące oceny
ryzyka, że sprawozdanie finansowe może zawierać błędy spowodowane
nadużyciami, zostały ujawnione Wykonawcy,
g) przestrzegania przez Zamawiającego, według jego wiedzy i najlepszej wiary,
przepisów prawa i warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia
prowadzonej działalności gospodarczej Zamawiającego, a zwłaszcza możliwości
jej kontynuacji,
h) kompletności ujęcia w ewidencji pozabilansowej i danych finansowych zdarzeń,
które mogą rzutować na przyszłą sytuację majątkową i finansową
Zamawiającego, a w szczególności: zastawów, poręczeń, zobowiązań i
należności warunkowych,
i) posiadania tytułów prawnych do wszystkich aktywów,
j) kompletności udostępnionych Wykonawcy umów dotyczących pożyczek i
kredytów,
k) spraw przygotowywanych do postępowania sądowego i znajdujących się w toku
tego postępowania,
l) kompletności ujawnionych Wykonawcy zdarzeń po dacie sprawozdań
finansowych, mogących mieć wpływ na trafność formułowanej przez
Wykonawcę opinii.
8.
współdziałania z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnego przebiegu realizacji
umowy, a w szczególności do:
a) niezwłocznego ustosunkowania się do zastrzeżeń i wątpliwości zgłaszanych
przez Wykonawcę, w sprawach rzetelności i jasności przedstawionej do badania
wersji danych finansowych,
b) korygowania ksiąg rachunkowych, sprawozdań finansowych w zakresie, w
którym Strony będą przekonane o celowości i zasadności wprowadzenia zmian,
c) zapewnienia współpracy pracowników Zamawiającego zarówno w trakcie prac
realizowanych w siedzibie jak też w okresie do dnia wydania Opinii,
d) wydawania dyspozycji, na wniosek Wykonawcy, w sprawie wykonania przez
pracowników Zamawiającego niezbędnych czynności administracyjnobiurowych,
e) zapewnienia Wykonawcy godziwych warunków wykonywania prac związanych
z wykonywanymi pracami.
Dobrym zwyczajem jest, gdy audytor przed badaniem (np. kilka tygodni przed wyznaczoną
datą) wysyła do jednostki listę dokumentów do przygotowania na audyt. Wtedy Spółka ma
czas i komfort, aby przygotować się odpowiednio do audytu.
Biegły rewident jest uprawniony do uzyskania informacji związanych z przebiegiem
badania od kontrahentów badanej jednostki, w tym także od banków i jej doradców
prawnych (z upoważnienia kierownika badanej jednostki). Audytor zwraca się wtedy do
wybranych kontrahentów z prośbą o niezależne potwierdzenia salda, wysyła także
potwierdzenie salda do banków, jak również zwraca się do prawników obsługujących
spółkę o notatkę w sprawie powództw wytoczonych przeciwko spółce oraz z powództwa
spółki. Niezależne potwierdzenia sald bankowych oraz dla należności i zobowiązań są
nieodzownym dowodem badania, gdyż zgodnie z Normą nr 1 (pkt 27) „dowód badania
pochodzący ze źródeł spoza jednostki (otrzymany od stron trzecich) jest bardziej
wiarygodny niż pochodzący od jednostki, której sprawozdanie finansowe jest badane,
aczkolwiek uwzględnienia wymaga, czy strony trzecie, od których otrzymano dowód, nie
są powiązane kapitałowo, rodzinnie itp. z jednostką, której sprawozdanie finansowe jest
badane.” Ponadto „dowód badania pochodzący ze źródeł spoza jednostki, otrzymany
bezpośrednio przez biegłego rewidenta, jest bardziej wiarygodny aniżeli taki sam dowód
otrzymany za pośrednictwem jednostki, której sprawozdanie finansowe jest badane”.
Ponadto tzw. „list od prawnika” jest dokumentów pozwalającym oszacować potencjalne
rezerwy związane z ryzykami sporów prawnych Spółki.
Jeżeli przedmiotem badania jest sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, to
powyższe uprawnienia biegłego rewidenta przysługują także wobec jednostek zależnych,
współzależnych i stowarzyszonych.
Biegły rewident ma prawo wziąć udział w czynnościach związanych z przeprowadzaną
inwentaryzacją, o czym już wcześniej wspomniano.
Biegli rewidenci, którzy przeprowadzili badanie sprawozdania finansowego:
1) jednostki, jednostek zależnych, współzależnych lub stowarzyszonych – za okresy
sprawozdawcze poprzedzające rok obrotowy,
2) jednostek zależnych, współzależnych lub stowarzyszonych – za rok obrotowy
3) są zobowiązani do udzielenia odpowiednich informacji i wyjaśnień biegłemu
rewidentowi, badającemu za rok obrotowy sprawozdanie finansowe jednostki.
Zgodnie z art. 66 ust. 5 UoR, koszty badania sprawozdania finansowego ponosi badana
jednostka.
Odpowiedzialność karna
Należy pamiętać, że zgodnie z art. 79 Uor, kto wbrew przepisom ustawy nie poddaje
sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta lub nie udziela lub udziela
niezgodnych ze stanem faktycznym informacji, wyjaśnień, oświadczeń biegłemu
rewidentowi albo nie dopuszcza go do pełnienia obowiązków, podlega grzywnie albo karze
ograniczenia wolności.
Badanie sprawozdań finansowych spółek publicznych
Wszystkie spółki notowane na NewConnect oraz na rynku głównym Giełdy Papierów
Wartościowych są zobowiązane poddać swoje sprawozdania finansowe badaniu przez
biegłego rewidenta. Są bowiem spółkami akcyjnymi.
Spółki notowane na NewConnect zazwyczaj wybierają audytorów z poza tzw. Wielkiej
Czwórki (B4), gdyż byłyby to dla nich zbyt duże koszty audytu. Na rynku głównym GPW,
spółki z WIG20 zazwyczaj korzystają z usług największych i międzynarodowych
audytorów. Z moich obserwacji wynika, że często polscy audytorzy, niewielkie podmioty,
bądź nawet osoby fizyczne prowadzące działalności na własny rachunek i we własnym
imieniu legitymują się często porównywalną wiedzą i standardami, co duże podmioty.
Download
Random flashcards
Create flashcards