Audyt na rynku New Connect
advertisement
Komitet audytu Komitet audytu jest nową instytucją w polskim prawie oraz w praktyce giełdowej. Komitety audytu zaczęto tworzyć w ramach rad nadzorczych spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych, ale nie były one obowiązkowe. Ich tworzenie wynikało bardziej z dobrej woli akcjonariuszy, bądź chęci uwiarygodnienia rad nadzorczych. Sytuacja braku obowiązku tworzenia komitetu audytu uległa diametralnej zmianie od dnia 6 czerwca 2009 roku, po wprowadzeniu nowej Dyrektywy VIII Komisja Europejska dała dwa lata na jej implementację. Trzeba jednak zaznaczyć, że strona polska wniosła do Dyrektywy VIII poprawkę, która po modyfikacjach została przyjęta. Sprowadza się ona do tego, że małe spółki, posiadające małe rady nadzorcze, w dalszym ciągu nie będą miały obowiązku tworzenia komitetów. Praktyka tworzenia komitetów audytu przyszła została zaczerpnięta z amerykańskich wzorców spółek kapitałowych. Komitety audytu pojawiły się w Stanach Zjednoczonych jako forma zrzeszenia dyrektorów „niezarządzających” w celu przeciwdziałania mocnej pozycji dyrektorów sprawujących kontrolę operacyjną nad spółką (odpowiednik polskich zarządów). Podobną genezę miały komitety wynagrodzeń oraz komitety awansów i nominacji. Amerykański komitet audytu jest powoływany przez radę dyrektorów spośród jej członków, a jego celem jest nadzór nad rachunkowością i sprawozdawczością finansową spółki, weryfikacja sprawozdań finansowych. Komitet taki liczy co najmniej trzech członków rady, wszyscy muszą być niezależni, a przynajmniej jeden z nich musi być ekspertem finansowym spełniającym kryteria określone w odpowiednich przepisach prawnych. Pozostali powinni wykazywać co najmniej podstawową wiedzę z rachunkowości. Komitet audytu wybiera audytorów do badania sprawozdań finansowych. Jeśli komitet audytu nie został wyodrębniony, cała rada dyrektorów wypełnia jego funkcje, a więc jest komitetem audytowym. Obowiązek tworzenia komitetów audytu został wprowadzony w USA począwszy od 2002 roku, po fali bankructw takich podmiotów jak Enron, Texaco, Global Crossing. Komitet, w europejskim pokroju, ma mniejsze kompetencje niż jego amerykański odpowiednik, z którego się wywodzi. Niewykluczone jednak, że to się zmieni w przyszłości, gdyż są naciski na ustawodawcę w tym zakresie. Komitet audytu ma być ciałem pomocniczym, doradczym rady nadzorczej. W każdej kwestii komitet przedkłada opinie radzie, a to rada decyduje, na przykład, komitet nie wybiera audytora, lecz jedynie rekomenduje go radzie. Jeśli komitet będzie chciał zlecić na zewnątrz dodatkowe ekspertyzy musi uzyskać aprobatę rady nadzorczej. Wszystkie materiały, które trafiają do rady, trafiają również do komitetu, i odwrotnie. Zgodnie z zaleceniami, komitet audytu powinien składać się z minimum trzech niezależnych członków rady nadzorczej. Musi mieć przewodniczącego, którego powołują członkowie komitetu lub też sama rada nadzorcza. Komitet audytu musi ściśle współpracować z zarządem, a jego przewodniczący powinien mieć możliwość bezpośredniego kontaktowania się z akcjonariuszami. Według zasad obowiązujących w latach 2005-2007, z komitetem audytu związane były trzy zasady z kodeksu „dobrych praktyk” obowiązujących spółki giełdowe. „Zasada 20”, która mówi o sformułowaniu i zapisaniu w statucie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej. Z kolei „Zasada 28” odnosi się wprost do komitetów wynagrodzeń i audytu, określa, między innymi, skład komitetu audytu, oprócz osoby, która jest ekspertem finansowym, do organu tego powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych. Nakłada także na komitety obowiązek sporządzania corocznej sprawozdawczości dla rady nadzorczej i dla akcjonariuszy, co ma zwiększać przejrzystość i transparentność spółek giełdowych. Moim zdaniem, też jest bardzo cenną informacją dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy spółek giełdowych. Natomiast „zasada 43” mówi, że komitet audytu powinien rekomendować audytora do zbadania sprawozdania finansowego, ale decyzję w sprawie wyboru biegłego rewidenta podejmuje rada nadzorcza lub bezpośrednio walne zgromadzenie akcjonariuszy, w zależności od tego, który organ jest określony w statucie spółki akcyjnej, jako kompetentny do wyboru biegłego. W przypadku wyboru odmiennego od rekomendacji informacja na ten temat, wraz z uzasadnieniem, powinna zostać podana w raporcie rocznym spółki. W 2005 roku, po wprowadzeniu zmian do „Dobrych praktyk” obowiązujących spółki giełdowe, wśród dziesięciu zasad w najmniejszym stopniu deklarowanych pozytywnie przez spółki, na trzech pierwszych miejscach znajdowały się właśnie zasady dotyczące komitetów rady nadzorczej w następującej kolejności: zasada 20, zasada 28 i zasada 431. Istotne jest to, że bez przestrzegania zasady 20 nie można mówić o przestrzeganiu zasady 28, a jeżeli komitet nie ma odpowiedniego składu, trudno jest wypełnić zasadę mówiącą o rekomendowaniu biegłego rewidenta. Spółki najczęściej deklarują przestrzeganie tej zasady, ale nie jest to do końca prawda, biegłego rewidenta rekomendują często komitety nie spełniające kryteriów niezależności. Moim zdaniem przyczynia się to niestety do coraz bardziej obniżającego się poziomu merytorycznego audytów wykonywanych na rzecz spółek giełdowych, a co za tym idzie obniża się również jakość sprawozdań finansowych. Zasadę 28 dotyczącą powołania komitetu audytu przestrzegają najczęściej duże podmioty. Małe spółki brak komitetu tłumaczą małymi radami nadzorczymi i wysokimi kosztami funkcjonowania komitetów. Rzadko w skład komitetów audytu wchodzą biegli rewidenci, rzadko również osoby wchodzące w skład komitetów audytu posiadają wiedzę i kompetencje z dziedziny rachunkowości i finansów. Nie potrafią czytać sprawozdań finansowych. Można się pokusić o twierdzenie, że w tej sytuacji wypełnienie obowiązków nałożonych na komitety audytu staje się iluzoryczne. 1 A. Piaszczyk, Istota, cele i zadania komitetu audytu, http://abc.online.wolterskluwer.pl/ Od 1 stycznia 2008 roku obowiązują nowe zasady, w których znacznie złagodzono kryteria dotyczące niezależności członków rad nadzorczych. Zasada III pkt 6 stanowi, iż przynajmniej dwóch członków powinno spełniać kryteria niezależności. W latach 2002 – 2007 obowiązywała zasada, iż połowę składu rady nadzorczej mają stanowić członkowie niezależni; w 2005 złagodzono tę zasadę przyjmując, iż może być tylko dwóch członków niezależnych, jeśli jeden akcjonariusz posiada ponad 50% ogólnej liczby głosów, z tym że przewodniczącym komitetu audytu powinien być właśnie członek niezależny. Zasada III pkt 7 odnosi się do komitetu audytu – jedynego komitetu w ramach rad nadzorczych. W komitecie powinien zasiadać, co najmniej, jeden członek niezależny, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą. W spółkach publicznych rada składa się z co najmniej pięciu członków, w pozostałych - z trzech. Niezależność członków komitetu audytu według „Dobrych praktyk” z 2005 roku oznaczała członków rady nadzorczej wolnych od powiązań ze spółką, akcjonariuszami i pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki, przy czym rekomenduje się zasady wynikające z Zalecenia Komisji Europejskiej. W mojej praktyce audytorskiej nie spotkałam się z podmiotem, który miałby w statucie określone kryteria niezależności. Zazwyczaj akcjonariuszom większościowym jest to „nie na rękę”. Sama miałam takie doświadczenia, gdzie będąc biegłym rewidentem i jednocześnie audytorem wewnętrznym, czyli mając idealne wykształcenie do bycia członkiem komitetu audytu, byłam zgłaszana przez akcjonariusza jako kandydat do rady, a później odwoływano moją kandydaturę z przyczyn ”zbytniej niezależności”. Kodeks „Dobrych praktyk” z 2007roku doprecyzował pojęcie niezależności w następujący sposób „W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu”. Przekładając to na praktykę, osoba niezależna to osoba, która nie jest dotknięta konfliktem interesów. Te wytyczne są zbliżone do wymagań niezależności stawianych biegłym rewidentom przed podjęciem zlecenia audytowego. Tylko, że biegłych rewidentów obowiązują zasady wynikające z krajowych norm wykonywania zawodu, kodeksu etyki biegłego rewidenta oraz międzynarodowych standardów usług audytorskich (IFAC). Dlatego dobrze by było, aby coraz większa liczba biegłych rewidentów wchodziła w skład rad nadzorczych, a zwłaszcza komitetów audytu, bo biegli rewidenci mają kryteria niezależności niejako „we krwi”, a dodatkowo dysponują niewątpliwą wiedzą merytoryczną. W Polsce wprowadzono obowiązek utworzenia komitetów audytu w sektorze niepublicznym oraz w sektorze publicznym. Obowiązek ten wynika z ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 roku (rozdział 8, art. 86) oraz z ustawy o finansach publicznych z dnia 27 sierpnia 2009 roku (dział VI, art. 288-290). Ustawa o biegłych rewidentach wprowadziła wymóg utworzenia komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, czyli najpóźniej z dniem 6 grudnia 2009 roku. Ustawa o finansach publicznych weszła w życie 1 stycznia 2010 roku i od tej pory powstał obowiązek utworzenia komitetów audytu w ministerstwach. Istota, cel i zadania komitetów audytu w obu ustawach są podobnie określone. Komitety są organami wewnętrznymi danych jednostek i mają wyłącznie charakter doradczy, opiniotwórczy. Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest decyzyjność komitetów audytu w ministerstwach w sytuacji wyrażania zgody na rozwiązanie stosunku pracy z kierownikiem komórki audytu wewnętrznego w danym ministerstwie, w jednostce, w dziale. Obydwa rodzaje komitetów audytu mają obowiązek współpracy z audytorami: komitety audytu w jednostkach zainteresowania publicznego powinny współpracować z audytorami zewnętrznymi, komitety audytu w ministerstwach powinny współpracować z audytorami wewnętrznymi zarówno w ministerstwie, jak i w jednostkach, w dziale, które dane ministerstwo nadzoruje. Zadania Komitetu Audytu mogą byś spisane w formie na przykład Regulaminu Komitetu Audytu, stanowiącym załącznik do uchwały Rady Nadzorczej w sprawie utworzenia Komitetu Audytu. Nie zawsze musi być to regulamin. Komitet Audytu może pracować ze spółką na bieżąco, poprzez kontakt z Zarządem, a swoje zadania określać raz do roku. Wtedy jest to bardziej przejrzyste dla akcjonariuszy, którzy podczas obrad WZA mogą zadawać Radzie Nadzorczej konkretne pytania związane z realizacją planu audytu na dany rok. Podstawowe zadania Komitetu Audytu to: 1) wydawanie rekomendacji radzie nadzorczej w sprawach dotyczących wyboru biegłego rewidenta, 2) monitorowanie procedur ustanowionych w celu oceny i zarządzania ryzykiem, 3) zapewnienie skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, 4) ocena systemu kontroli wewnętrznej. Zgodnie z rekomendacjami KNF do zadań komitetu audytu należą2: 2 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; 4. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy. Pragnę się zatrzymać przy punkcie 3) zadań określonych przez KNF, gdyż te czynności budzą często wiele kontrowersji. W mojej ocenie trudno też wykonywać te czynności nie mając pojęcia o wykonywaniu zawodu biegłego rewidenta. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, według KNF powinno polegać na: 1. odbywaniu spotkań z biegłym rewidentem i zarządzającym finansami jednostki, w celu dokonania przeglądu proponowanego zakresu audytu na bieżący rok, jak również stosowanych procedur audytu; 2. zapewnieniu audytorowi wewnętrznemu i biegłemu rewidentowi możliwości odbycia spotkania z członkami komitetu audytu bez obecności członków kadry zarządzającej. Podczas spotkania powinna zostać omówiona kwestia dokonanej przez biegłego rewidenta oceny sytuacji majątkowej, finansowej i stosowanych zasad rachunkowości, personelu dokonującego audytu wewnętrznego, kadry zarządzającej, jak również przebiegu współpracy biegłego rewidenta z pracownikami badanej jednostki w trakcie przeprowadzanego audytu; 3. prowadzeniu przeglądu skuteczności procesu rewizji finansowej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w liście do zarządu; 4. badaniu kwestii będących powodem rezygnacji z usług podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (biegłego rewidenta); 5. zapewnieniu możliwości komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem, audytorem wewnętrznym i radą nadzorczą (przygotowanie listy kontaktowej); 6. analizowaniu uwag/zastrzeżeń przekazanych kadrze zarządzającej przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione, względnie skorygowane (tzw. lista korekt po audycie lub przeglądzie sprawozdania finansowego); 7. nadzorowaniu obszarów wskazanych przez biegłego rewidenta podczas badania, jako szczególnie narażone na ryzyko; 8. omawianiu z biegłym rewidentem wszystkich kwestii związanych z ujmowaniem w księgach ujawnień i prezentacji w sprawozdaniu finansowym nietypowych zdarzeń Komisja Nadzoru Finansowego, Rekomendacje KNF dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, Warszawa, listopad 2010 gospodarczych, szczególnie w przypadkach odmiennych stanowisk kadry zarządzającej i biegłego rewidenta; 9. omawianiu z biegłym rewidentem wszystkich napotkanych trudności ze strony kadry zarządzającej podczas wykonywania audytu. Trudności te mogą dotyczyć np.: nieuzasadnionych opóźnień kadry zarządzającej w wyrażeniu zgody na rozpoczęcie audytu; nieuzasadnionych opóźnień kadry zarządzającej w dostarczeniu informacji biegłemu rewidentowi; ustaleniu przez kadrę zarządzającą nieracjonalnego harmonogramu na przeprowadzenie audytu; niedostępności personelu jednostki; nieudostępnienia przez pracowników jednostki potrzebnych dokumentów lub informacji; monitorowanie działań podjętych w celu wyeliminowania napotkanych trudności. Podsumowując wymóg powoływania komitetów audytu jest bardzo dobrym pomysłem. Z moich obserwacji jednak wynika, że większość komitetów audytu w polskich spółkach publicznych składa się z osób nie do końca merytorycznie przygotowanych do sprawowania swoich funkcji. Przede wszystkim członkowie komitetów audytu nie potrafią czytać sprawozdań finansowych, w związku z czym trudno jest realizować zadania związane z monitorowaniem sprawozdawczości finansowej, bądź też monitorowaniem przebiegu procesu audytu. Dobrze jest, gdy komunikacja pomiędzy komitetem audytu a biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe przybiera postać formalną, pisemną. Z moich doświadczeń wynika jednak, że najczęściej ta komunikacja jest inicjowana przez audytora, a nie przez spółkę. Być może krótkie doświadczenia w funkcjonowaniu komitetów audytu, powodują, że na razie ich rola jest tylko wypełnieniem ustawowego obowiązku, a nie faktycznej kontroli nad spółką. Zakres sprawozdań podmiotów na NewConnect NewConnect jest zorganizowanym rynkiem akcji Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, prowadzonym poza rynkiem regulowanym, w formule alternatywnego systemu obrotu (ASO). Rynek ten powstał 30 sierpnia 2007 roku jako rynek finansujący rozwój małych i średnich przedsiębiorstw mających ambitne plany i potencjał do dynamicznego rozwoju. Obecnie na rynku notowanych jest 431 podmiotów z różnych branż (stan na 7 września 2015 roku). W 2015 roku miało miejsce 16 debiutów, wszystkie w ramach emisji prywatnych. Wartość największego debiutu wyniosła: 39 406 278,00 zł i dotyczyła spółki Adiuvo Investment. Jest to spółka, która poszukuje oraz inwestuje w projekty z obszaru biomedycyny, w szczególności: w projekty segmentu nutraceutycznego oraz segmentu urządzeń medycznych i „digital health”. Adiuvo Investment wybiera projekty adresujące potrzeby wzmocnienia działań profilaktycznych, uczestniczenia pacjentów w procesie monitorowania stanu zdrowia i ich aktywnego udziału w leczeniu. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Formalności i koszty debiutu na NewConnect są niższe w porównaniu z rynkiem regulowanym. Mniejsze są także obowiązki informacyjne ciążące na emitentach. Zaletą systemu NewConnect z punktu widzenia emitenta jest także dowolny wybór standardów rachunkowości - międzynarodowych lub krajowych (ustawa o rachunkowości), brak wymogu sporządzania raportów kwartalnych, a publikowane raporty półroczne nie muszą być poddawane przeglądowi przez biegłego rewidenta. Również wymogi w zakresie obowiązków informacyjnych w stosunku do rynku regulowanego są zliberalizowane. Jeżeli spółka decyduje się na wprowadzenie akcji poprzez ofertę prywatną, możliwość, a później gotowość wprowadzenia spółki na NewConnect ocenia niezależna firma doradcza Autoryzowany Doradca. Pomaga on w sprawach związanych z wejściem na rynek NewConnect. Lista Autoryzowanych Doradców znajduje się na stronie internetowej www.newconnect.pl. Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, wraz z załącznikami, obowiązuje od dnia 1 marca 2007 roku i został przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy. W kolejnych latach wprowadzano w nim zmiany następującymi uchwałami3: Uchwałą Nr 1335/2012 Zarządu Giełdy z dnia 20 grudnia 2012 roku, Uchwałą Nr 175/2013 Zarządu Giełdy z dnia 13 lutego 2013 roku, Uchwałą Nr 334/2013 Zarządu Giełdy z dnia 28 marca 2013 roku, 3 http://www.newconnect.pl/pub/regulacje_prawne/Regulamin_ASO_UTP.pdf Uchwałą Nr 451/2013 Zarządu Giełdy z dnia 29 kwietnia 2013 roku, Uchwałą Nr 1135/2013 Zarządu Giełdy z dnia 27 września 2013 roku, Uchwałą Nr 776/2014 Zarządu Giełdy z dnia 7 lipca 2014 roku, Uchwałą Nr 1426/2014 Zarządu Giełdy z dnia 17 grudnia 2014 roku. Przedmiotem obrotu na NewConnect mogą być zdematerializowane akcje, prawa do akcji, prawa poboru, kwity depozytowe, obligacje (z wyłączeniem obligacji emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski) oraz inne udziałowe papiery wartościowe lub inne dłużne instrumenty finansowe emitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego, wprowadzone do tego obrotu. Zgodnie z § 17 ust. 2 Regulaminu ASO informacje bieżące i okresowe powinny: 1) zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny, 2) być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych. Spółki notowane na rynku NewConnect i notowane równocześnie na rynku regulowanym zobowiązane są do przekazywania Organizatorowi Alternatywnego Systemu informacji bieżących i okresowych w zakresie i w terminach w jakich zgodnie z właściwymi przepisami informacje te są przekazywane na danym rynku regulowanym. Natomiast emitenci instrumentów finansowych z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których instrumenty finansowe wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie są równocześnie notowane na innym rynku niż rynek regulowany lub w alternatywnym systemie obrotu innym niż alternatywny system obrotu prowadzony przez Organizatora Alternatywnego Systemu lub BondSpot S.A., zobowiązani są do przekazywania Organizatorowi Alternatywnego Systemu informacji bieżących i okresowych w zakresie i w terminach, w jakich informacje te przekazywane są zgodnie z właściwymi przepisami na danym rynku lub w danym alternatywnym systemie obrotu. Spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mogą przekazywać informacje bieżące i okresowe w języku polskim lub w języku angielskim. Wraz z przekazaniem pierwszej informacji bieżącej lub okresowej emitent powinien określić w jakim języku będą one przekazywane, chyba że informacje te przekazywane będą w obu wersjach językowych. Jeżeli spółki nie przestrzegają zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonują w ogóle, bądź też nienależycie wykonują obowiązki dotyczące publikacji informacji bieżących i okresowych Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł. Przekazywanie informacji bieżących i okresowych odbywa się za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI), zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 roku. Szczegółowe zasady dotyczące informacji bieżących i okresowych określone są w załączniku 3 do Regulaminu ASO. Sprawozdania finansowe publikowane przez Spółki stanowią informacje okresowe. Emitenci z rynku NewConnect obowiązani są do przekazywania raportów kwartalnych i rocznych. Dodatkowo spółki, które tworzą grupy kapitałowe zobowiązane są do publikacji sprawozdań skonsolidowanych, odpowiednio kwartalnych i rocznych. Spółki są zobowiązane sporządzić sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zgodnie z przepisami wybranymi przez Spółki do stosowania. Mogą to być polskie bądź międzynarodowe standardy. Emitent z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może sporządzać sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie ze standardami uznawanymi w skali międzynarodowej. Jeżeli spółka wybrała do stosowania polskie standardy rachunkowości (Ustawa o rachunkowości, dalej: „UoR”), to jej raport kwartalny powinien zawierać co najmniej następujące informacje: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych - w zakresie oznaczonym literami i cyframi rzymskimi, w zależności od prowadzonej działalności w załączniku nr 1, 2 lub 3 do ustawy o rachunkowości. Jeżeli natomiast spółka stosuje międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej, to jej sprawozdanie finansowe sporządza się co najmniej w wersji skróconej, której zakres został określony w międzynarodowych standardach. Ponadto, bez względu na to, jakie przepisy spółka wybrała do stosowania (UoR czy MSR/MSSF), w kwartalnym raporcie powinna zamieścić4: 1. informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, 2. zwięzłą charakterystykę istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki, 3. jeżeli emitent przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych - stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym, 4. w przypadku gdy dokument informacyjny emitenta zawierał informacje, o których mowa w § 10 pkt 13a) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, tj. ogólny opis planowanych działań i inwestycji emitenta oraz planowany harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu jego instrumentów do 4 Regulamin ASO alternatywnego systemu obrotu, to Emitent powinien w raporcie zamieścić opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogramu ich realizacji, 5. jeżeli w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności inicjatywy nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie - informacje na temat tej aktywności, 6. opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, 7. w przypadku gdy emitent tworzy grupę kapitałową i nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych – wskazanie przyczyn niesporządzania takich sprawozdań, 8. informację o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, 9. informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty. Przy wszystkich danych finansowych zawartych w raporcie kwartalnym prezentuje się dane porównywalne za analogiczny kwartał poprzedniego roku obrotowego i dane finansowe narastająco w danym roku obrotowym oraz w roku poprzednim. Identyczny zakres danych, jaki zostały opisany powyżej w odniesieniu do sprawozdań kwartalnych, spółki muszą zamieścić w skonsolidowanym raporcie kwartalnym. Zgodnie z regulaminem ASO (punkty 6.1. i dalsze) finansowy raport roczny powinien zawierać co najmniej (co najmniej, czyli może zawierać oczywiście szerszy zakres, który zdaniem spółki będzie istotny dla oceny jej sytuacji finansowej): 1. pismo zarządu lub osoby zarządzającej emitenta omawiające, w zwięzły sposób, najważniejsze dokonania lub niepowodzenia emitenta w danym roku obrotowym i perspektywy rozwoju działalności emitenta na najbliższy rok obrotowy, z określeniem adresatów raportu rocznego; 2. wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego (przeliczone na euro); 3. roczne sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi; 4. sprawozdanie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta na temat działalności emitenta w okresie objętym raportem rocznym oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego („sprawozdanie z działalności emitenta”), obejmujące co najmniej informacje określone w obowiązujących emitenta przepisach o rachunkowości; 5. oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta (np. Rady Dyrektorów, jak w Spółce Orphee S.A.), że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk; 6. oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; 7. opinię oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego. Oświadczenia wymienione w punkcie 5 i 6 są bardzo zbliżone, do tych, które składają zarządy spółek notowanych na rynku głównym GPW. Raport roczny powinien dodatkowo zawierać informacje na temat stosowania przez emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect”. To też dobry zwyczaj, rodem przepisów obowiązujących spółki giełdowe, z tym, że te zamieszczają raport ze stosowania zasad ładu korporacyjnego obowiązującego spółki giełdowe z rynku regulowanego GPW. Podobnie, jak przy danych kwartalnych, spółki powinny zaprezentować dane porównywalne, zgodnie z zasadą ciągłości i porównywalności danych. Według regulaminu ASO (punkt 7.1 i dalsze) skonsolidowany raport roczny powinien zawierać, jako minimum: 1. pismo zarządu lub osoby zarządzającej emitenta omawiające, w sposób zwięzły, najważniejsze dokonania lub niepowodzenia grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym i perspektywy rozwoju działalności grupy kapitałowej emitenta na najbliższy rok obrotowy, z określeniem adresatów skonsolidowanego raportu rocznego; 2. wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (przeliczone na euro); 3. roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi; 5) sprawozdanie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta na temat działalności grupy kapitałowej emitenta w okresie objętym raportem rocznym oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego („sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta”), obejmujące co najmniej informacje określone w obowiązujących emitenta przepisach o rachunkowości, z zastrzeżeniem ust. 3; 4. oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń; 6) oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej emitenta stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; 7) opinię oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podobnie, jak przy danych jednostkowych wymieniony wyżej zakres danych jest minimalny do zaprezentowania przez spółkę, ale może być szerszy. Rzadko jednak spotyka się, żeby podmioty prezentowały zwiększony, rozszerzony zakres danych. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera, odpowiednio w odniesieniu do grupy kapitałowej emitenta informacje określone w obowiązujących emitenta przepisach o rachunkowości, oraz: 1) charakterystykę struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta; 2) ważniejsze okoliczności lub zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach; 3) opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym; 4) opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn; 5) charakterystykę polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; 6) opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Raport kwartalny jednostkowy i skonsolidowany przekazuje się nie później niż w terminie 45 dni od zakończenia kwartału roku obrotowego, którego dotyczy. Natomiast raport roczny jednostkowy i skonsolidowany przekazuje się niezwłocznie po wydaniu opinii przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania przez emitenta oraz nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego, na który zostało sporządzone roczne sprawozdanie finansowe. Jakość sprawozdań finansowych na NewConnect, z moich obserwacji, jest znacząco niższa niż na GPW. Podobnie obserwuje się obniżający się poziom audytu na tym rynku. Nie sprzyja to inwestowaniu ani nie przysparza dobrej renomy temu rynkowi. Pomimo, że wymogi odnośnie publikacji sprawozdań finansowych są znacznie niższe niż na rynku GPW, to i tak spółki nie do końca wypełniają te obowiązki informacyjne, co pogarsza transparentność podmiotów. Wspomniana wcześniej spółka Adiuvo Investment akurat przygotowała w mojej ocenie dość dobry raport, być może wynika to z poziomu audytora (BDO Sp. z o.o. z Warszawy). Większość jednak podmiotów z rynku NewConnect wybiera małych biegłych rewidentów, starsze osoby, audyt odbywa się wtedy po niewielkim koszcie, ale z niekorzyścią dla jakości sprawozdań. Bywają również takie podmioty, które opublikowały z opóźnieniem raport roczny, bądź nie opublikowały go w ogóle. Spółki zmieniają również terminy publikacji raportów, podając wyjaśnienia w formie komunikatu bieżącego, jak np. Spółka Playmaker S.A. podała komunikat w dniu 10 sierpnia 2015 roku o treści: 2015-08-10 11:15:09 Zmiana terminu publikacji raportu za II kwartał 2015 r. Zarząd Emitenta informuje, że zmianie ulega termin publikacji raportu okresowego za II kwartał 2015 roku. Data przekazania do publicznej wiadomości raportu, pierwotnie określona na 14.08.2015 r., zostaje zmieniona na dzień 23.08.2015 r. Stanowi to w mojej ocenie sugestie, że spółki mają problem ze sporządzeniem sprawozdania finansowego w zadeklarowanym terminie, bo nie dysponują odpowiednim personelem księgowym. Bywają sytuacje, że nie całe zarządy podpisują się pod sprawozdaniem finansowym, co jest naruszeniem przepisów o rachunkowości. Bywają też takie sytuacje, że spółki nie poddają badaniu przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego, co jest również naruszeniem przepisów ustawy o rachunkowości. Kto wbrew przepisom ustawy nie poddaje sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności (por. art. 79 pkt 1 ustawy o rachunkowości). Odpowiedzialność za niedopełnienie obowiązku przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi kierownik jednostki. W podmiotach objętych obowiązkiem badania sprawozdania finansowego niepoddanie go badaniu uniemożliwia wykonanie innych obowiązków nałożonych na jednostkę, np. brak możliwości zatwierdzenia sprawozdania, brak możliwości podziału lub pokrycia wyniku finansowego, czy też brak możliwości udostępnienia akcjonariuszom opinii wraz z raportem biegłego rewidenta w wymaganym terminie. Badanie sprawozdania Obowiązek badania sprawozdań finansowanych został określony w 64 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Zgodnie z treścią tego artykuły badaniu podlegają roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych oraz roczne sprawozdania finansowe jednostkowych kontynuujących działalność, w tym: 1) banków, zakładów ubezpieczeń oraz zakładów reasekuracji; 2) spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych; 3) jednostek działających na podstawie przepisów o obrocie papierami wartościowymi oraz przepisów o funduszach inwestycyjnych; 4) jednostek działających na podstawie przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych; 5) spółek akcyjnych, z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji; 6) pozostałych jednostek, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków: a) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób, b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.500.000 euro, c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5.000.000 euro. O ile przepis określony w punkcie 6) jest jasny i klarowny dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, są w nim określone progi, po przekroczeniu których jednostka podlega badaniu, to najwięcej kontrowersji wzbudza obowiązek badania sprawozdania finansowego każdej spółki akcyjnej (pkt. 5). W praktyce gospodarczej zdarza się, że zakładane są spółki akcyjne, przygotowane pod konkretny projekt, który rozpocznie się za kilka lat. Spółka taka praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej, natomiast musi podlegać badaniu przez biegłego rewidenta. Uważam, że w przyszłości zapisy te powinny się zmienić i w przypadku spółek akcyjnej obowiązek badania powinien być uzależniony od wielkości podmiotu, bądź od wysokości kapitału spółki akcyjnej. Z kolei, z moich obserwacji, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bardzo często w sposób naturalny rozwijają swój biznes, doprowadzając szybko do przekroczenia progów określonych w pkt. 6. Właściciele jednak często nie chcą poddawać swoich spółek badaniu sprawozdania finansowego (bo to kłopot, dodatkowy koszt, zwiększenie transparentności przed innymi udziałowcami mniejszościowymi), tak aby ich podmiot nie podlegał badaniu, doprowadzając do sytuacji, gdzie np. część personelu jest zatrudniona w innym podmiocie. Wtedy taki podmiot przekracza próg sumy aktywów i wartości przychodów, natomiast nie przekracza progu zatrudnienia i w związku z tym nie podlega obowiązkowemu badaniu sprawozdania finansowego. Nie wpływa to korzystnie na jakość sprawozdań finansowych tych podmiotów, nie jest dobre dla przyszłych inwestorów, a nie sprzyja rozwojowi zawodu biegłego rewidenta. W mojej ocenie, również te przepisy powinny podlegać zmianom, tak aby zwiększyć grono podmiotów, które faktycznie powinny podlegać obowiązkowemu audytowi. W jednostkach sporządzających łączne sprawozdania finansowe (art. 64 ust.2 UoR), o których mowa w art. 51 ust. 1, warunki określone powyżej stosuje się do łącznego rocznego sprawozdania finansowego. Badaniu podlegają także sprawozdania finansowe spółek przejmujących i spółek nowo zawiązanych, sporządzone za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, a także roczne sprawozdania finansowe jednostek sporządzone zgodnie z MSR/ MSSF. Badaniu podlegają również roczne połączone sprawozdania finansowe funduszy inwestycyjnych z wydzielonymi subfunduszami oraz roczne sprawozdania jednostkowe subfunduszy. Zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów (Pismo z dnia 31 października 1997 roku, DR-I/JDa/AS/400/97) „obowiązek poddania rocznego sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta w trybie art. 64 ustawy nie ma zastosowania w przypadku zakończenia działalności, gdyż badanie dotyczy tylko rocznych sprawozdań finansowych jednostek kontynuujących działalność”. Podmiotami upoważnionymi do badania sprawozdań finansowych są biegli rewidenci, popularnie zwani audytorami. Zawód biegłego rewidenta, zgodnie z art. 10 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym może wykonywać tylko osoba wpisana do rejestru biegłych rewidentów, prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Rejestr jest prowadzony w formie elektronicznej i dostępny na stronie internetowej Krajowej Izby Biegłych Rewidentów: www.kibr.org.pl. Zgodnie z art. 47 o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym do badania sprawozdań finansowych (dalej „Ubr”) uprawnione są wyłącznie następujące podmioty: 1) biegły rewident prowadzący działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek; 2) spółka cywilna, spółka jawna lub spółka partnerska, w której większość głosów posiadają biegli rewidenci lub podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzeni co najmniej w jednym państwie Unii Europejskiej; w spółkach, w których powołano zarząd, większość członków zarządu stanowią biegli rewidenci zatwierdzeni co najmniej w jednym państwie Unii Europejskiej; jeżeli zarząd składa się z nie więcej niż 2 osób, co najmniej jedną z nich jest biegły rewident; 3) spółka komandytowa, w której komplementariuszami są wyłącznie biegli rewidenci lub podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzeni co najmniej w jednym państwie Unii Europejskiej; 4) spółka kapitałowa lub spółdzielnia, które spełniają następujące wymagania: większość członków zarządu stanowią biegli rewidenci zatwierdzeni co najmniej w jednym państwie Unii Europejskiej; jeżeli zarząd składa się z nie więcej niż 2 osób, jedną z nich jest biegły rewident, większość głosów na walnym zgromadzeniu posiadają biegli rewidenci lub podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzeni co najmniej w jednym państwie Unii Europejskiej, większość w organach nadzorczych stanowią biegli rewidenci zatwierdzeni co najmniej w jednym państwie Unii Europejskiej; 5) spółdzielczy związek rewizyjny, który spełnia następujące wymagania: zatrudnia do badania biegłych rewidentów, posiada w składach zarządu co najmniej jednego biegłego rewidenta, z tym, że opinię i raport z badania (przeglądu) sprawozdania finansowego podpisuje wyłącznie członek zarządu będący biegłym rewidentem. Biegły rewident, wykonując czynności rewizji finansowej, jest obowiązany do przestrzegania zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, w tym w szczególności uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności oraz zachowania tajemnicy. Wyboru biegłego rewidenta, zgodnie z art. 66 UoR, może dokonać organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe Spółki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Z wybranym przez stosowny organ biegłym rewidentem kierownik jednostki (czyli Zarząd, albo Rada Dyrektorów) zawiera umowę o badanie sprawozdania finansowego. Najczęściej jest to umowa o audyt, w sensie prawnym mająca charakter umowy o dzieło. Ponadto, aby biegły rewident mógł być wybrany do badania musi być niezależny i bezstronny względem badanego podmiotu (co stanowi gwarancję niezależności wydanej przez niego opinii z badania). Biegły rewident nie jest niezależny, gdy (art. 56 ust. 3 Ubr): 3) posiada udziały, akcje lub inne tytuły własności w jednostce, w której wykonuje czynności rewizji finansowej, lub w jednostce z nią powiązanej; 4) jest lub był w ostatnich 3 latach przedstawicielem prawnym (pełnomocnikiem), członkiem organów nadzorujących, zarządzających, administrujących lub pracownikiem jednostki, w której wykonuje lub wykonywał czynności rewizji finansowej, albo jednostki z nią powiązanej; 5) w ostatnich 3 latach uczestniczył w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki, w której wykonywał czynności rewizji finansowej; 6) osiągnął chociażby w jednym roku, w ciągu ostatnich 5 lat, co najmniej 40% przychodu rocznego z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostki, w której wykonywał czynności rewizji finansowej, lub jednostki z nią powiązanej; nie dotyczy to pierwszego roku działalności biegłego rewidenta; 7) jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia lub jest związany z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem organów nadzorujących, zarządzających lub administrujących jednostki, w której wykonuje czynności rewizji finansowej, albo zatrudnia do wykonywania czynności rewizji finansowej takie osoby; 8) uczestniczy w podejmowaniu decyzji przez jednostkę, w której wykonuje czynności rewizji finansowej w zakresie mającym związek ze świadczonymi usługami; 9) z innych powodów, po przeprowadzeniu czynności zmierzających do wyeliminowania powstałych zagrożeń, nie może sporządzić bezstronnej i niezależnej opinii lub raportu. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych warunków uniemożliwia biegłemu wydanie bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym, a przecież podstawowym celem badania sprawozdania finansowego jest wyrażenie przez biegłego rewidenta pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy badanej jednostki. Opinia i raport z badania Opinia biegłego rewidenta, zgodnie z art. 65 UoR, powinna stwierdzać, czy badane sprawozdanie finansowe: 1) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, 2) zostało sporządzone zgodnie z określonymi ustawą zasadami rachunkowości, 3) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, statutem lub umową, 4) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne dla oceny jednostki informacje. Ponadto opinia biegłego powinna stwierdzić, czy sprawozdanie z działalności jednostki jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz czy obejmuje istotne informacje o jej stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o: 1) zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, 2) przewidywanym rozwoju jednostki, 3) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju, 4) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej, 5) nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia, 6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach), 7) instrumentach finansowych w zakresie: ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń, 8) stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w przypadku jednostek, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Ponadto biegły rewident powinien w opinii poinformować o ewentualnym niedopełnieniu, do dnia wyrażenia opinii, obowiązku złożenia sprawozdania finansowego za rok poprzedzający do Krajowego Rejestru Sądowego (dla jednostek objętych Krajowym Rejestrem Sądowym) lub do ogłoszenia w ogólnokrajowym dzienniku urzędowym „Monitor Sądowy i Gospodarczy”, a w odniesieniu do spółdzielni - w „Monitorze Spółdzielczym”. Biegły rewident dodaje na ten temat komentarz objaśniających. Biegły rewident powinien także wskazać na stwierdzone podczas badania poważne zagrożenia dla kontynuacji działalności przez jednostkę. Raport z badania sprawozdania powinien przedstawiać w szczególności: 1) ogólną charakterystykę jednostki (dane identyfikujące jednostkę), 2) stwierdzenie uzyskania od jednostki żądanych informacji, wyjaśnień i oświadczeń, 3) ocenę prawidłowości stosowanego systemu rachunkowości, 4) charakterystykę pozycji lub grupy pozycji sprawozdania finansowego, jeżeli zdaniem biegłego rewidenta wymagają one omówienia, 5) stwierdzenie stosowania się przez bank do obowiązujących zasad w zakresie ostrożności, określonych w odrębnych przepisach, oraz stwierdzenie prawidłowości ustalenia współczynnika wypłacalności, 6) stwierdzenie stosowania się przez spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową do obowiązujących zasad w zakresie ostrożności, określonych w odrębnych przepisach, oraz stwierdzenie prawidłowości ustalenia współczynnika wypłacalności, 7) stwierdzenie utworzenia przez zakład ubezpieczeń rezerw technicznoubezpieczeniowych w wysokości zapewniającej pełne wywiązanie się z bieżących i przyszłych zobowiązań, wynikających z zawartych umów ubezpieczenia i umów reasekuracji, oraz zabezpieczenie tych rezerw lokatami, zgodnie z przepisami o działalności ubezpieczeniowej i działalności reasekuracyjnej, a także prawidłowości wyliczenia marginesu wypłacalności i posiadania finansowego pokrycia tego marginesu, 8) stwierdzenie utworzenia przez zakład reasekuracji rezerw technicznoubezpieczeniowych w wysokości zapewniającej pełne wywiązanie się z bieżących i przyszłych zobowiązań, wynikających z zawartych umów reasekuracji, oraz zabezpieczenie tych rezerw lokatami, zgodnie z przepisami o działalności reasekuracyjnej, a także prawidłowości wyliczenia marginesu wypłacalności i posiadania finansowego pokrycia tego marginesu, 9) przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostki, ze wskazaniem na zjawiska, które w porównaniu z poprzednimi okresami sprawozdawczymi w istotny sposób wpływają negatywnie na tę sytuację, a zwłaszcza zagrażają kontynuowaniu działalności przez jednostkę. Jeżeli w toku badania jednostki biegły rewident stwierdzi istotne, mające wpływ na sprawozdanie finansowe, naruszenie prawa, statutu lub umowy spółki, to powinien o tym poinformować w raporcie, a w razie potrzeby również w opinii. Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego powinny wynikać z zebranej i opracowanej w toku badania dokumentacji rewizyjnej, przygotowywanej przez biegłego rewidenta i jego zespół audytorski. Powinny być tak sporządzone, aby umożliwić innemu biegłemu rewidentowi, niebiorącemu udziału w badaniu (zwanym weryfikatorem badania) prześledzenie przebiegu badania oraz wyciągnięcie tożsamych wniosków w zakresie audytu, jakie wyciągnął biegły rewident przeprowadzający badanie. Przede wszystkim biegły weryfikator, powinien być przekonany do zastrzeżeń i komentarzy modyfikujących opinię z badania. Biegły rewident może wydać opinię: 1) bez zastrzeżeń, 2) bez zastrzeżeń, lecz z objaśnieniami 3) z zastrzeżeniami, 4) negatywną. Zasady wykonywania zawodu biegłego rewidneta określają Krajowe Standardy Rewizji Finansowej (dalej „KSRF”), zwane Normami wykonywania zawodu. W Polsce obowiązują 3 KSRF: 1) Krajowy standard rewizji finansowej nr 1 - Ogólne zasady badania sprawozdań finansowych, 2) Krajowy standard rewizji finansowej nr 2 – Badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych, 3) Krajowy standard rewizji finansowej nr 3 - Ogólne zasady badania sprawozdań finansowych - Ogólne zasady przeprowadzania przeglądu sprawozdań finansowych/skróconych sprawozdań finansowych oraz wykonywania innych usług poświadczających. Standardy rewizji finansowej przyjmowane są uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów (dalej: „Rada”) i publikowane na stronie internetowej https://kibr.org.pl/pl/normy. Dodatkowo Rada uchwala stanowiska, wytyczne oraz wydaje komunikaty w sprawie zasad badania sprawozdań finansowych oraz wykonywania innych usług poświadczających. Ponadto biegli mogą stosować wytyczne Międzynarodowych Standardów Badania w brzmieniu przetłumaczonym i zatwierdzonym przez Radę. Poniżej przedstawiono wzór opinii z badania sprawozdania finansowego bez zastrzeżeń, według załącznika do KSRF 1 (załącznik nr 2): OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA I. Dla .................................................................................................................................... (nazwa adresata opinii) II. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego……................................., (nazwa jednostki i określenie jej formy prawnej) z siedzibą w ......................................................................................................................., (siedziba jednostki) na które składa się wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień ………………, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od ……………… do ……………… oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest kierownik jednostki. Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy jednostki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. III. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: 1/ rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, 2/ krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, 3/ ....................................................................................................................................... Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. IV. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień ..................., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od ................. do ................., b) zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy/statutu jednostki. V. Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. VI. ............................................................................. (Imię i nazwisko, numer w rejestrze kluczowego biegłego rewidenta) Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu (Nazwa i numer podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych) VII. .................................................... (Siedziba podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i data) Jeżeli jednostka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR, to pkt IV lit. b opinii otrzymuje następujące brzmienie: „b) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,”. Uwagi: 1. Cyfry rzymskie mają za zadanie ułatwić objaśnienia do opinii. We właściwej opinii cyfry te pomija się. 2. Treści punktów oznaczonych cyframi rzymskimi mogą ulec zmianie, stosownie do rodzaju opinii. W przykładach opinii stosuje się określenie „jednostka”. W opinii właściwej celowe jest stosowanie takiej nazwy, pod jaką jednostka, której sprawozdanie finansowe zostało zbadane, prowadzi firmę. Poniżej przedstawiam przykład odmowy wydania opinii, wydanej przeze mnie dla jednego z podmiotów notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Odmowa wydania opinii ma w tytule nazwę „Stanowisko”. STANOWISKO NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego e-Kancelaria Grupa Prawno - Finansowa S.A., zwanej dalej „Spółką”, z siedzibą we Wrocławiu, ul. Gen. Józefa Bema 2, na które składa się: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz.330 z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy jednostki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do: przepisów rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, przepisów Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia stanowiska. 1) W dniu 26 lutego 2015 roku przypadał termin wykupu wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii L o łącznej wartości nominalnej 3 930 tys. zł. Spółka do dnia wydania niniejszego stanowiska nie uregulowała zobowiązań wynikających z tych obligacji. Z badanego bilansu wynika, że Spółka nie posiada środków pieniężnych na zapłatę wyżej wymienionych zobowiązań. W myśl Ustawy o obligacjach (Dz.U. z 2014 r. poz.730 z późn.zm), jeżeli emitent obligacji nie wypełni w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. 2) W dniu 13 marca 2015 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Do dnia wydania niniejszego stanowiska sąd nie wydał postanowienia o ogłoszeniu upadłości układowej lub likwidacyjnej. Nie uzyskaliśmy ponadto wystarczających dowodów na to, że układ zostanie zaakceptowany przez wierzycieli Spółki i zostanie zatwierdzony przez Sąd. Ze względu na niepewność, co do dalszego toku postępowania upadłościowego, istnieje znaczna wątpliwość w zdolność Spółki do kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. 3) Łączna wartość nominalna obligacji krótkoterminowych Spółki przypadających do spłaty w terminie 12 miesięcy od daty bilansu wynosi 18 998 tys. zł, a wszystkie zobowiązania krótkoterminowe przypadające do spłaty wynoszą 21.985 tys. zł. Zarząd Spółki zawarł w nocie nr 1.1. „Analiza płynności” do jednostkowego sprawozdania finansowego źródła spłaty zobowiązań. Łączna kwota wpływów z emisji akcji i obligacji jest niewystarczająca na pokrycie wszystkich zobowiązań krótkoterminowych. Ponadto istnieje ryzyko niedojścia planowanych przez Spółkę emisji do skutku. 4) W dniu 30 marca 2015 roku Zarząd Forum Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Krakowie podjął uchwałę w sprawie rozwiązania Unifundu Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie, będącego podmiotem zależnym od Spółki. Podjęcie wyżej wymienionej uchwały stanowi przesłankę rozwiązania Funduszu. W ocenie Zarządu Spółki Fundusz będzie generował ujemne wpływy i ujemną rentowność. 5) Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka wykazuje saldo pożyczki od podmiotu powiązanego w wysokości 1 558 tys. zł. Termin wymagalności wierzytelności jeszcze nie upłynął, ale standing finansowy wierzyciela wskazuje na trwałą utratę wartości tej wierzytelności. Spółka nie utworzyła odpisu aktualizującego wartość należności, co spowodowało zawyżenie wyniku finansowego Spółki o kwotę 1 558 tys. zł. 6) Na dzień bilansowy w księgach rachunkowych Spółki ujawniono należność od niepowiązanego funduszu inwestycyjnego zamkniętego w wysokości 23 173 tys. zł, która po pomniejszeniu jej o wartość odpisu aktualizującego w wysokości 17 673 tys. zł, wynosi netto 5 500 tys. zł. Spółka nie uprawdopodobniła odzyskania tej wierzytelności, nie uzyskaliśmy również na piśmie oświadczenia od prawnika dotyczącego prowadzonej sprawy w postępowaniu przedprocesowym (zawezwanie do próby ugodowej). 7) Spółka nie przeprowadziła inwentaryzacji należności w drodze potwierdzenia sald, zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 26 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości, w związku z tym nie byliśmy w stanie potwierdzić istnienia należności na dzień bilansowy. Wartość należności wykazana przez Spółkę w badanym bilansie wynosi 2 414 tys. zł, co stanowi 8,3% sumy bilansowej Spółki. Dodatkowo z analizy wiekowania należności wynika, że powyżej 270 dni od daty bilansowej są przeterminowane należności o łącznej wartości 1 660 tys. zł. Spółka nie utworzyła odpisu aktualizującego wartość tych należności, gdyż jej zdaniem są one w pełni odzyskiwalne. Stanowisko Zarządu w tej kwestii zostało przedstawione w sprawozdaniu finansowym Spółki. Spowodowało to zawyżenie wyniku finansowego o kwotę 1 660 tys. zł. 8) Biegły rewident badający sprawozdanie finansowe nie otrzymał podpisanego przez prawnika zestawienia spraw sądowych dotyczących Spółki, takie oświadczenie zostało nam przekazane podpisane przez Prezesa Spółki. Na dzień wydania niniejszego stanowiska, z uwagi na wagę okoliczności opisanych powyżej oraz brak uzyskania dowodów pozwalających uznać założenie kontynuowania działalności przez Spółkę za zasadne, nie byliśmy w stanie upewnić się, co do wiarygodności poniższych stwierdzeń: poprawności wyceny inwestycji długoterminowych, poprawności wyceny pakietów wierzytelności (dodatkowo nie otrzymaliśmy założeń ani wyliczeń do wycen pakietów wierzytelności), poprawności wyceny inwestycji krótkoterminowych, źródeł spłaty zobowiązań oraz możliwości spieniężenia aktywów posiadanych przez Spółkę. Ponadto zwracamy uwagę na następujące kwestie: 1) Wysokość kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2014 roku była ujemna i wyniosła. -6 791 tys. zł. Kwota niepokrytych strat zamknęła się kwotą tys. -20 762 tys. zł i przewyższyła łączną sumę kapitału akcyjnego oraz kapitału zapasowego i kapitału z emisji akcji ponad wartość nominalną. Zgodnie z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.), jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. 2) Zarząd Spółki w sprawozdaniu finansowym nie zawarł korekt, które byłyby konieczne w przypadku, gdyby sprawozdanie finansowe było sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności. Uwzględniając wagę problemów opisanych powyżej i ich wpływ na sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz wynik finansowy za rok obrotowy kończący się tego dnia, nie możemy wyrazić opinii o załączonym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki e-Kancelaria Grupa Prawno - Finansowa S.A. W przedstawionej sytuacji za bezprzedmiotowe uznaliśmy rozpatrywanie sprawozdania z działalności jednostki. Kluczowy Biegły Rewident Luiza Berg Biegły Rewident Nr ewidencyjny 10898 Warszawa, dnia 30 kwietnia 2015 roku Inwentaryzacja Warto pamiętać, że umowa z audytorem powinna być zawarta tak, aby umożliwić biegłemu rewidentowi udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych – np. środków trwałych lub zapasów. Bowiem jednostki, mające obowiązek poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, powinny mieć na uwadze jego udział w przeprowadzaniu inwentaryzacji. Biegły rewident w toku przeprowadzania badania wykonuje liczne czynności, których celem jest uzyskanie informacji niezbędnych do sformułowania oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki, jak również do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym i sporządzenia raportu z badania. Jedną z takich czynności jest właśnie udział biegłego w inwentaryzacji składników majątkowych spółki. Dzięki obserwacji inwentaryzacji biegły ma możliwość sprawdzenia, czy ujęte w sprawozdaniu finansowym składniki majątkowe rzeczywiście istnieją, a także upewnienia się, czy są pełnowartościowe. Wynika to z art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, który stanowi, iż jednostka zawiera z biegłym rewidentem umowę o badanie w terminie umożliwiającym mu udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. Wymóg ten potwierdza również Norma nr 1 (pkt 42 i 43) wykonywania zawodu biegłego rewidenta (Ogólne zasady badania sprawozdań finansowych). Celem inwentaryzacji jest nie tylko stwierdzenie stanu rzeczywistego aktywów jednostki, potwierdzenie ich istnienia, kompletności, przydatności gospodarczej, ale ocena faktu, czy przyniosą one w przyszłości korzyści ekonomiczne. Istotne znaczenie dla prawidłowości oceny inwentaryzacji przez biegłego rewidenta mają zastosowane procedury w zakresie inwentaryzacji: ocena zarządzenia, instrukcji inwentaryzacyjnej, sprawozdania z przebiegu spisu z natury, rozliczenia się z dokumentacji inwentaryzacyjnej (protokoły różnic inwentaryzacyjnych) oraz rozliczenia tych różnic, określenie obszaru działania kontroli wewnętrznej oraz zaufanie do niej, ustalenie możliwych obszarów trudności przeprowadzenia inwentaryzacji. Umowa o audyt Warto pamiętać, że aby audyt był ważny, z biegłym rewidentem musi być zawarta umowa. Biegły rewident musi pozostawać niezależny i bezstronny wobec jednostki, a wyboru biegłego rewidenta musi dokonać podmiot do tego uprawniony. Zgodnie z art. 66 u.o.r., wyboru biegłego rewidenta może dokonać jedynie organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Z wybranym biegłym rewidentem kierownik jednostki (np. zarząd) zawiera umowę o audyt. Umowa powinna być tak zawarta, aby umożliwiała biegłemu udział w inwentaryzacji, czyli obserwację spisu z natury. Uznania obowiązkowego badania za nieważne powoduje, że sytuacja jednostki byłaby taka sama jak wtedy, kiedy wbrew przepisom, w ogóle nie poddałaby jednostka sprawozdania finansowego badaniu. W praktyce uniemożliwiłoby to dokonanie podziału zysku lub pokrycia straty. W umowie o audyt powinno się określić następujące kwestie, umożliwiające biegłemu wykonanie czynności rewizyjnych: terminy czynności związanych z badaniem sprawozdania finansowego – audyt wstępny, audyt zasadniczy, udział w inwentaryzacji, datę udostępnienia biegłemu przez zamawiającego do badania: sprawozdania finansowego, ksiąg rachunkowych (w tym dowodów księgowych) oraz innych niezbędnych danych i informacji, podstawę prawną wykonywania audytu (np. polskie standardy rachunkowości, międzynarodowe standardy rachunkowości, standardy rewizji), harmonogram audytu, datę przekazania opinii i raportu z badania, określenie sytuacji, kiedy może być wydana opinia z zastrzeżeniami lub odmowa wydania opinii, kwotę i termin zapłaty, kary umowne, jakimi zamawiający może obciążyć biegłego z tytułu nieterminowego wykonania umowy, naruszenia zobowiązania do zachowania tajemnicy. W swojej praktyce audytorskiej, aby uniknąć późniejszych konfliktów z klientami, zwykle dość szeroko podkreślam zakres dokumentów, do których przygotowania zobowiązuję Zamawiającego. W mojej umowie Zamawiający zobowiązuję się do: 1. sporządzenia i udostępnienia Wykonawcy jednostkowego sprawozdania finansowego, sporządzonego zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę, 2. 3. 4. 5. 6. 7. sporządzenia i udostępnienia Wykonawcy sprawozdania z działalności Spółki, zawierającego informacje wymagane zapisami określonymi w art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zamknięcia ksiąg rachunkowych i ich udostępnienia Wykonawcy, przygotowania dokumentów oraz wypełnienia załączników określonych na „Liście dokumentów”, przygotowania i udostępnienia Wykonawcy dokumentów, danych i informacji obejmujących: a) dokumenty założycielskie i organizacyjne Zamawiającego, b) umowy zawarte przez Zamawiającego oraz dokumenty potwierdzające dokonanie przez Zamawiającego określonych czynności prawnych, c) politykę rachunkowości przyjętą przez Zamawiającego dla celów ujmowania operacji gospodarczych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego, d) dowody księgowe, dokumentację finansowo – księgową oraz wszelkie inne sprawozdania i zestawienia sporządzone na ich podstawie, a także wszelkie inne dokumenty niezbędne dla przeprowadzenia przeglądu. udzielania wyczerpujących wyjaśnień i informacji oraz udostępniania wszelkich informacji, danych i dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia przeglądu, składania Wykonawcy pisemnych oświadczeń dotyczących w szczególności: a) uznania przez Zamawiającego odpowiedzialności za sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz za jego prawidłowość, rzetelność i jasność, b) stwierdzenia, że według wiedzy i najlepszej wiary Zamawiającego, przedłożone dane finansowe są wolne od istotnych błędów i przeoczeń, c) potwierdzenia kompletności udostępnionych Wykonawcy ksiąg finansowych oraz sprawozdań finansowych, d) stwierdzenia, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w sposób zapewniający porównywalność, przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, jakie Zamawiający przyjął w swej polityce rachunkowości dla celów sporządzania sprawozdań finansowych zgodnych z Ustawą o rachunkowości, e) uznania przez Zamawiającego odpowiedzialności za wdrożenie i działanie sytemu sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej służącego zapobieganiu i wykrywaniu nadużyć i błędów, f) potwierdzenia przez Zamawiającego, że wszelkie okoliczności dotyczące oceny ryzyka, że sprawozdanie finansowe może zawierać błędy spowodowane nadużyciami, zostały ujawnione Wykonawcy, g) przestrzegania przez Zamawiającego, według jego wiedzy i najlepszej wiary, przepisów prawa i warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej Zamawiającego, a zwłaszcza możliwości jej kontynuacji, h) kompletności ujęcia w ewidencji pozabilansowej i danych finansowych zdarzeń, które mogą rzutować na przyszłą sytuację majątkową i finansową Zamawiającego, a w szczególności: zastawów, poręczeń, zobowiązań i należności warunkowych, i) posiadania tytułów prawnych do wszystkich aktywów, j) kompletności udostępnionych Wykonawcy umów dotyczących pożyczek i kredytów, k) spraw przygotowywanych do postępowania sądowego i znajdujących się w toku tego postępowania, l) kompletności ujawnionych Wykonawcy zdarzeń po dacie sprawozdań finansowych, mogących mieć wpływ na trafność formułowanej przez Wykonawcę opinii. 8. współdziałania z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnego przebiegu realizacji umowy, a w szczególności do: a) niezwłocznego ustosunkowania się do zastrzeżeń i wątpliwości zgłaszanych przez Wykonawcę, w sprawach rzetelności i jasności przedstawionej do badania wersji danych finansowych, b) korygowania ksiąg rachunkowych, sprawozdań finansowych w zakresie, w którym Strony będą przekonane o celowości i zasadności wprowadzenia zmian, c) zapewnienia współpracy pracowników Zamawiającego zarówno w trakcie prac realizowanych w siedzibie jak też w okresie do dnia wydania Opinii, d) wydawania dyspozycji, na wniosek Wykonawcy, w sprawie wykonania przez pracowników Zamawiającego niezbędnych czynności administracyjnobiurowych, e) zapewnienia Wykonawcy godziwych warunków wykonywania prac związanych z wykonywanymi pracami. Dobrym zwyczajem jest, gdy audytor przed badaniem (np. kilka tygodni przed wyznaczoną datą) wysyła do jednostki listę dokumentów do przygotowania na audyt. Wtedy Spółka ma czas i komfort, aby przygotować się odpowiednio do audytu. Biegły rewident jest uprawniony do uzyskania informacji związanych z przebiegiem badania od kontrahentów badanej jednostki, w tym także od banków i jej doradców prawnych (z upoważnienia kierownika badanej jednostki). Audytor zwraca się wtedy do wybranych kontrahentów z prośbą o niezależne potwierdzenia salda, wysyła także potwierdzenie salda do banków, jak również zwraca się do prawników obsługujących spółkę o notatkę w sprawie powództw wytoczonych przeciwko spółce oraz z powództwa spółki. Niezależne potwierdzenia sald bankowych oraz dla należności i zobowiązań są nieodzownym dowodem badania, gdyż zgodnie z Normą nr 1 (pkt 27) „dowód badania pochodzący ze źródeł spoza jednostki (otrzymany od stron trzecich) jest bardziej wiarygodny niż pochodzący od jednostki, której sprawozdanie finansowe jest badane, aczkolwiek uwzględnienia wymaga, czy strony trzecie, od których otrzymano dowód, nie są powiązane kapitałowo, rodzinnie itp. z jednostką, której sprawozdanie finansowe jest badane.” Ponadto „dowód badania pochodzący ze źródeł spoza jednostki, otrzymany bezpośrednio przez biegłego rewidenta, jest bardziej wiarygodny aniżeli taki sam dowód otrzymany za pośrednictwem jednostki, której sprawozdanie finansowe jest badane”. Ponadto tzw. „list od prawnika” jest dokumentów pozwalającym oszacować potencjalne rezerwy związane z ryzykami sporów prawnych Spółki. Jeżeli przedmiotem badania jest sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, to powyższe uprawnienia biegłego rewidenta przysługują także wobec jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych. Biegły rewident ma prawo wziąć udział w czynnościach związanych z przeprowadzaną inwentaryzacją, o czym już wcześniej wspomniano. Biegli rewidenci, którzy przeprowadzili badanie sprawozdania finansowego: 1) jednostki, jednostek zależnych, współzależnych lub stowarzyszonych – za okresy sprawozdawcze poprzedzające rok obrotowy, 2) jednostek zależnych, współzależnych lub stowarzyszonych – za rok obrotowy 3) są zobowiązani do udzielenia odpowiednich informacji i wyjaśnień biegłemu rewidentowi, badającemu za rok obrotowy sprawozdanie finansowe jednostki. Zgodnie z art. 66 ust. 5 UoR, koszty badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka. Odpowiedzialność karna Należy pamiętać, że zgodnie z art. 79 Uor, kto wbrew przepisom ustawy nie poddaje sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta lub nie udziela lub udziela niezgodnych ze stanem faktycznym informacji, wyjaśnień, oświadczeń biegłemu rewidentowi albo nie dopuszcza go do pełnienia obowiązków, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności. Badanie sprawozdań finansowych spółek publicznych Wszystkie spółki notowane na NewConnect oraz na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych są zobowiązane poddać swoje sprawozdania finansowe badaniu przez biegłego rewidenta. Są bowiem spółkami akcyjnymi. Spółki notowane na NewConnect zazwyczaj wybierają audytorów z poza tzw. Wielkiej Czwórki (B4), gdyż byłyby to dla nich zbyt duże koszty audytu. Na rynku głównym GPW, spółki z WIG20 zazwyczaj korzystają z usług największych i międzynarodowych audytorów. Z moich obserwacji wynika, że często polscy audytorzy, niewielkie podmioty, bądź nawet osoby fizyczne prowadzące działalności na własny rachunek i we własnym imieniu legitymują się często porównywalną wiedzą i standardami, co duże podmioty.
