PLAN POŁĄCZENIA spółki Eco1 Sp. z oo ze spółką Lumel SAA Typ

PLAN POŁĄCZENIA
spółki Eco1 Sp. z o.o.
ze spółką Lumel S.A.
A.
Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w połączeniu oraz sposób połączenia.
1.
Strony postanawiają, że połączenie („Połączenie”) będzie polegało na przejęciu spółki pod firmą
Lumel Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, adres: ul. Słubicka nr 1, 65-127 Zielona
Góra, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000016472,
(„Lumel“ lub „Spółka Przejmowana”), przez spółkę pod firmą Eco1 spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze, adres: ul. Sulechowska nr 1, 65-022 Zielona
Góra, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000381491
(„Eco“ lub „Spółka Przejmująca”, łącznie Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca będą
określane jako „Spółki”).
2.
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych („KSH“) przez
przeniesienie całego majątku spółki Lumel na Spółkę Przejmującą tzn. Eco (łączenie się przez
przejęcie).
3.
Spółka Przejmującą posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w
konsekwencji czego Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 KSH, tj. bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Z uwagi na fakt iż Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej i
posiada 100 % akcji w kapitale zakładowym Lumel, połączenie zostanie dokonane na podstawie
art. 516 KSH przy zastosowaniu przepisów KSH regulujących uproszczoną procedurę łączenia
spółek, tj.:
a) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 KSH;
b) nie powstaje obowiązek sporządzenia pisemnego sprawozdania Zarządów każdej z
łączących się Spółek uzasadniającego połączenie, o których mowa w art. 501 KSH.;
c) połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany
udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wartości ewentualnych dopłat,
zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej oraz dnia do którego udziały Spółki
Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki (art. 499 § 1 pkt. 2-4 KSH).
d) wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej (494 § 4 KSH),
a Połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w
zamian za majątek Spółki Przejmowanej.
4.
Spółka Przejmowana jest w trakcie postępowania zmierzającego do podziału spółki poprzez
przeniesienie - na rzecz spółki pod firmą Lumel I Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze zorganizowanej części przedsiębiorstwa Lumel w ramach, którego Lumel prowadzi działalność w
zakresie projektowania oraz produkcji urządzeń automatyki przemysłowej przeznaczonej do
pomiarów i przetwarzania, regulacji i rejestracji oraz transmisji i wizualizacji procesów
przemysłowych obejmującą również działalność zapewniającą wsparcie w działalności
marketingowej Spółki Dzielonej (Dział Marketingu) („Zakład A”), a która została wydzielona na
podstawie uchwały nr 9A Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 sierpnia 2015 roku. Działalność w
zakresie Zakładu A, Lumel wykonuje zasadniczo pod adresem ul. Sulechowska 1, 65-022 Zielona
Góra, na nieruchomości dzierżawionej przez Lumel od spółki pod firmą Saran spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze. Wyżej opisany podział Spółki
Przejmowanej nastąpi na zasadach opisanych w Planie Podziału sporządzonym przez zarządy
Lumel oraz Lumel I S.A. w dniu 8 stycznia 2016 r. i ogłoszonym miedzy innymi na stronie
internetowej Lumel także w dniu 8 stycznia 2016 r. („Podział Lumel”).
W rezultacie Podziału Lumel, który według intencji spółek uczestniczących w Podziale Lumel
zostanie zgłoszony do właściwego sądu rejestrowego w celu rejestracji przed zgłoszeniem do
sądu rejestrowego w celu rejestracji Połączenia, na Eco w ramach Połączenia zostanie
przeniesiony majątek Lumel w skład, którego wejdzie wyłącznie majątek spółki pozostały po
wydzieleniu Zakładu A na rzecz spółki Lumel I S.A. tj. majątek w ramach, którego Lumel prowadzi
działalność w zakresie produkcji i obróbki precyzyjnych odlewów ciśnieniowych ze stopów
aluminium oraz świadczy usługi w zakresie wykonawstwa form i narzędzi jak również prowadzi
działalność zapewniającą bieżące wsparcie w codziennym funkcjonowaniu Lumel m. in. w
zakresie księgowości, zarządzania zasobami ludzkimi, zaplecza informatycznego (Dział
Księgowości, Dział Controlingu, Dział Informatyki, Dział HR, Dział Administracji, Dział Utrzymania
Ruchu) („Zakład B”).
Z uwagi na fakt, iż Lumel jako Spółka Przejmowana jednocześnie uczestniczy w procesie
Podziału Lumel, jak i w procesie Połączenia, które zostaną sfinalizowane jeden po drugim, w
załączniku nr 3 (ustalenie wartości majątku Lumel) oraz załączniku nr 4a (oświadczenie
zawierające informację o stanie księgowym Lumel) przedstawione zostały dane finansowe
obejmujące całą spółkę Lumel, z uwzględnieniem podziału na Zakład A oraz Zakład B.
5.
Spółka Przejmująca po połączeniu będzie prowadzić działalność pod zmienioną firmą Lumel
Alucast Sp. z o.o.
6.
Plan Połączenia, zostanie ogłoszony zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH na stronach internetowych Eco
oraz Lumel oraz złożony, zgodnie z art. 500 § 1 KSH w sądach rejestrowych właściwych dla Eco
oraz dla Lumel.
B.
Zmiana umowy Spółki Przejmującej
W związku z faktem, iż Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej oraz że nie spowoduje ono powstania okoliczności
wymagających wprowadzenia zmian do umowy Spółki Przejmującej w zakresie wysokości
kapitału zakładowego i przedmiotu działalności, umowa ta pozostanie niezmieniona w tej części,
przy czym postanowiono jedynie zmienić firmę Eco na Lumel Alucast Sp. z o.o. i wyłącznie w tym
zakresie nastąpi zmiana dotychczasowej treści umowy spółki Eco.
C.
Uchwały w przedmiocie Połączenia
Stosownie do art. 506 § 1 w związku z art. 516 § 6 KSH Połączenie dojdzie do skutku na mocy
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej oraz
uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie
łączenia.
D.
Szczególne prawa i korzyści
Spółki uczestniczące w Połączeniu uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie będą przyznane
żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 i 6) KSH.
E.
Załączniki do Planu Połączenia
Zgodnie z art. 499 § 2 KSH następujące dokumenty stanowić będą załączniki do planu
połączenia:
(1)
projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Eco (załącznik nr 1a);
(2)
projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lumel (załącznik nr 1b);
(3)
projekt zmian umowy Spółki Przejmującej (załącznik nr 2);
(4)
ustalenie wartości majątku Lumel na dzień 1 grudnia 2015 r. (załącznik nr 3);
(5)
sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie
księgowym Spółki Przejmowanej – Lumel, na dzień 1 grudnia 2015 r. (załącznik nr 4a);
(6)
sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie
księgowym Spółki Przejmującej, tj. Eco, na dzień 1 grudnia 2015 r. (załącznik nr 4b).
Eco1 Sp. z o.o.:
Lumel S.A.:
Narendra Goliya
Członek Zarządu
Dineshkumar Musalekar
Prezes Zarządu