Załącznik nr 2

Umowa zlecenie nr ……………./2016
zwana dalej „Umową”
zawarta w dniu …………. w Poznaniu pomiędzy:
AQUANET Spółka Akcyjna
z siedzibą w Poznaniu, ul. Dolna Wilda 126,
zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000234819,
kapitał zakładowy 1.113.969.222,00 zł (w całości opłacony), reprezentowaną przez:
........................................................................................................................................
........................................................................................................................................
(imiona, nazwiska i stanowiska służbowe umocowanych przedstawicieli)
zwaną dalej „Zleceniodawcą”
a
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
(nazwa/imię nazwisko Zleceniodawcy, siedziba/adres prowadzenia działalności, inne
dane, np. NIP, REGON, nr KRS)
reprezentowanym przez:
........................................................................................................................................
..............................................................................................................................
(imiona, nazwiska i stanowiska służbowe umocowanych przedstawicieli)
zwaną dalej „Zleceniobiorcą”
Preambuła
Zważywszy, że:
um_zlecenie_reg_18.01.2017_kancelaria
AQ-DR-09/2
str. 1
w wyniku postępowania przeprowadzonego w oparciu o Procedurę zakupu towarów, usług
i robót budowlanych do kwoty 30 tys. euro, Zleceniodawca w trybie rozeznania cenowego
dokonał wyboru oferty Wykonawcy jako najkorzystniejszej,
Strony postanawiają zawrzeć Umowę o następującej treści.
§1
Przedmiot umowy
1. Zleceniodawca zleca, a Zleceniobiorca zobowiązuje się w ramach niniejszej Umowy,
na warunkach w niej określonych, do pełnienia czynności inspektora nadzoru robót
drogowych (dalej: Przedmiot umowy).
2. Obowiązki Zleceniodawcy zostały szczegółowo określone w Specyfikacji Istotnych
Warunków Zamówienia (SIWZ)/Zapytaniu Ofertowym/Ofercie Wykonawcy z dnia,
stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy.
§2
Termin i warunki wykonania Umowy
1. Umowa zostaje zawarta na czas określony, na okres od dnia ………… do dnia
31.09.2017 r.
2. Umowa może zostać rozwiązana przez Strony za 30 dniowym wypowiedzeniem.
3. Zleceniodawca może rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia w przypadku rażącego
naruszenia przez Zleceniobiorcę obowiązków wynikających z Umowy.
4. Rozwiązanie Umowy na zasadach określonych w ust. 2 i ust 3 wymaga formy
pisemnej pod rygorem nieważności.
5. Za prace wykonane do dnia rozwiązania Umowy Zleceniobiorcy przysługuje
wynagrodzenie, obliczone proporcjonalnie do czasu pozostającego do zakończenia
Umowy wskazanego w ust.1.
alternatywnie
5. Za prace wykonane do dnia rozwiązania Umowy Zleceniobiorcy przysługuje
wynagrodzenie obliczone proporcjonalnie, przyjmując, że za każdy dzień
świadczonych usług Zleceniobiorcy przysługuje 1/30 Wynagrodzenia określonego w
§3.
6. Zleceniobiorca zobowiązuje się świadczyć usługi stanowiące Przedmiot umowy, a w
szczególności:
6.1. nadzór nad jakością i terminowością realizowanych robót drogowych zgodnie ze
sztuką oraz specyfikacją techniczną,
6.2. współpracę z Zamawiającymi i innymi zespołami podczas realizacji robót
budowlanych,
6.3. analizę dokumentacji,
6.4. raportowanie oraz prowadzenie dokumentacji biurowej,
um_zlecenie_reg_18.01.2017_kancelaria
AQ-DR-09/2
str. 2
§3
Wynagrodzenie i warunki płatności
1. Wynagrodzenie Zleceniobiorcy z tytułu wykonania Przedmiotu umowy wynosi
………… zł (słownie: ……………………………………..00/100)”) netto (dalej:
Wynagrodzenie).
2. Kwota wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, powiększona zostanie o
podatek VAT wg stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT przez
Zleceniobiorcę.
3. Podstawą do wystawienia faktury VAT przez Zleceniobiorcę jest podpisany przez
Zleceniodawcę protokół odbioru Przedmiotu umowy, spisany przez Strony po
zakończeniu obowiązywania Umowy wskazanego w § 2 ust. 1, względnie w przypadku
wskazanym w § 2 ust. 2 i ust. 3.
4. Zapłata należności wynikających z faktur VAT wystawionych przez Zleceniobiorcę,
dokonywana będzie przez Zleceniodawcę w terminie 30 dni od dnia otrzymania faktury
VAT, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zleceniobiorcę.
5. Na fakturze VAT Zleceniobiorca zobowiązany jest wpisać numer Umowy. W
przypadku braku powyższego numeru faktura będzie odesłana do Zleceniobiorcy jako
wystawiona nieprawidłowo, a brak zapłaty w takiej sytuacji nie będzie traktowany jako
zwłoka Zleceniodawcy w zapłacie.
6. Za datę zapłaty Wynagrodzenia przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego
Zleceniodawcy.
7. AQUANET
oświadcza,
że
jest
nr identyfikacyjny NIP 777-00-03-274.
płatnikiem
podatku
VAT
i
posiada
8. Zleceniobiorca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT o następującym
numerze identyfikacji podatkowej NIP: ......................................... W przypadku zmiany
statusu Zleceniobiorcy jako podatnika podatku VAT czynnego Wykonawca
zobowiązuje się do poinformowania o tym fakcie Zleceniodawcy w terminie do trzech
dni roboczych od dnia zdarzenia.
§4
Osoby oraz dane do kontaktu Stron
W sprawach realizacji Przedmiotu umowy ustala się następujące osoby oraz dane do
kontaktu:
1. ze strony Zleceniobiorcy
…………………………………….. (imię i nazwisko)
……………………………………. (nr telefonu kontaktowego)
……………………………………. (adres email)
2. ze strony Zleceniodawcy:
…………………………………….. (imię i nazwisko)
um_zlecenie_reg_18.01.2017_kancelaria
AQ-DR-09/2
str. 3
……………………………………. (nr telefonu kontaktowego)
……………………………………. (adres email).
§5
Podwykonawstwo
1. Zleceniodawca dopuszcza możliwość realizacji Przedmiotu umowy za pomocą
podwykonawcy / podwykonawców, po uprzednim wyrażeniu pisemnej zgody na
wykonanie
części
lub
całości
Przedmiotu
umowy
przez
podwykonawcę/podwykonawców.
2. Zleceniobiorca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców jak za własne.
3. Zapisy powyższych ustępów stosuje się także w przypadku zawierania umów przez
podwykonawców z dalszymi podwykonawcami.
alternatywnie
Zleceniodawca nie dopuszcza możliwości realizacji Przedmiotu umowy za pomocą
podwykonawcy.
§6
Niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy
1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy
zobowiązuje się zapłacić Zleceniodawcy następujące kary umowne:
Zleceniobiorca
1.1. w wysokości 30% Wynagrodzenia, gdy Zleceniobiorca odstąpi od Umowy bez
wypowiedzenia z powodu okoliczności, za które odpowiada Zleceniobiorca;
1.2. w wysokości 30% Wynagrodzenia, gdy Zleceniodawca odstąpi od Umowy bez
wypowiedzenia z powodu okoliczności, za które odpowiada Zleceniobiorca;
1.3. w wysokości 5% Wynagrodzenia, gdy Zleceniobiorca rażąco naruszy swoje
obowiązki wynikające z Umowy;
1.4. w wysokości 0,5% Wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień zwłoki
Zleceniobiorcy w stosunku do terminów realizacji Przedmiotu umowy zawartych
w Umowie;
1.5. w wysokości 30% Wynagrodzenia, gdy Przedmiot umowy zostanie wykonany
wadliwie lub niezgodnie z Umową;
2. Zleceniodawca zobowiązuje się zapłacić Zleceniobiorcy karę umowną w wysokości 10
% Wynagrodzenia, gdy Zleceniobiorca odstąpi od Umowy bez wypowiedzenia z
powodu okoliczności, za które odpowiada Zleceniodawca.
3. W razie naruszenia przez Zleceniobiorcę obowiązków wynikających z § 10 Umowy
dotyczących Informacji Poufnych, Zleceniobiorca zobowiązuje się zapłacić
Zleceniodawcy karę umowną w wysokości 2000,00 zł za każde takie naruszenie.
um_zlecenie_reg_18.01.2017_kancelaria
AQ-DR-09/2
str. 4
4. Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowań przewyższających kary
umowne.
5. Zleceniodawca ma prawo potrącać kary umowne, o których mowa w ust.1 i ust. 3z
Wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy z tytułu wykonania Umowy.
6. Zleceniobiorca, w przypadku przekroczenia terminu płatności, naliczy Zleceniodawcy
ustawowe odsetki.
§7
Prawa autorskie
1. Zleceniobiorca oświadcza, że przenosi na Zleceniodawcę wszelkie prawa własności
intelektualnej i przemysłowej, w tym miedzy innymi patenty, projekty, wzory użytkowe,
prawa autorskie, prawa baz danych, znaki handlowe, prawa do know-how, w tym
autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4
lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 666).
Jako utwór w szczególności rozumieć należy wszelkie dokumenty, plany, projekty,
dokumentację itp.
2.
Przeniesienie autorskich praw majątkowych bądź jakichkolwiek innych praw
związanych z własnością intelektualną następowało będzie z chwilą przekazania
utworów bądź innych przedmiotów praw własności intelektualnej Zleceniodawcy (na
warunkach określonych w umowie), w zakresie wszystkich pół eksploatacji
określonych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach
pokrewnych (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 666) wraz z prawem do wykonywania praw
zależnych bez dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. Równocześnie
Zleceniobiorca przenosi na Zleceniodawcę własność wszelkich egzemplarzy utworów
bądź innych przedmiotów praw własności intelektualnej, które przekaże
Zleceniodawcy stosownie do postanowień Umowy oraz nośników, na których zostaną
one utrwalone.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 3 Umowy obejmuje także wynagrodzenie
z
tytułu przeniesienia na Zleceniodawcę praw własności intelektualnej, w tym autorskich
praw majątkowych do utworów oraz praw zależnych. Zleceniobiorca akceptuje to
Wynagrodzenie i nie będzie żądał żądnego dodatkowego wynagrodzenia w tym
zakresie. Jednoczenie Zleceniobiorca zapewnia, że w każdym przypadku, gdy będzie
nabywał prawa od podwykonawców, nabędzie całość praw autorskich majątkowych, a
w przypadku, gdy będzie to niemożliwe nabędzie licencję, bez ograniczeń czasowych
czy terytorialnych z prawem do udzielania sublicencji.
4. Zleceniodawca ma prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych do utworów
na osoby trzecie i udzielania im licencji do korzystania z utworów, w zakresie nabytych
praw autorskich.
5. W każdym przypadku, w którym utworem będzie projekt, przeniesienie całości
majątkowych praw autorskich będzie obejmować prawo jego wielokrotnego
zastosowania – budowa, rozbudowa itp.
6. Strony postanawiają, iż w przypadku rozwiązania Umowy Zleceniodawca nabędzie
autorskie prawa majątkowe oraz inne prawa własności intelektualnej w zakresie w
niniejszym paragrafie określonym do wszelkich utworów lub innych przedmiotów
um_zlecenie_reg_18.01.2017_kancelaria
AQ-DR-09/2
str. 5
własności intelektualnej wykonanych do czasu zakończenia współpracy Stron,
niezależnie od tego na jakim etapie realizacji nastąpi rozwiązanie Umowy.
§8
Siła Wyższa
1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte
wykonanie obowiązków wynikających z Umowy będące następstwem wyłącznie
wystąpienia Siły Wyższej.
2. Strona, która stwierdzi wystąpienie Siły Wyższej ma obowiązek poinformowania o tym
drugiej Strony na piśmie bez zbędnej zwłoki.
3. Strona dotknięta działaniem Siły Wyższej podejmie wszelkie konieczne czynności
zmierzające do ograniczenia skutków Siły Wyższej w zakresie wykonania zobowiązań
wynikających z Umowy.
4. W przypadku ustania Siły Wyższej, Strona zawiadomi o tym bezzwłocznie drugą
Stronę na piśmie.
§9
Klauzula poufności
1. Strony zobowiązują się do zachowania poufności wszelkich informacji uzyskanych w
związku lub przy okazji wykonywania Umowy, które stanowią lub mogą stanowić
technologiczną, organizacyjną lub finansową tajemnicę drugiej Strony i których
ujawnienie mogłoby narazić Stronę na szkodę (zwane dalej: Informacjami Poufnymi).
2. Informacje Poufne obejmują w szczególności:
2.1. wszelkie dane technologiczne, finansowe, handlowe, tajemnice handlowe,
projekty, biznes plany lub inne informacje dotyczące Strony lub jej klientów lub
kontrahentów;
2.2. informacje dotyczące usług, polityki cenowej, wynagrodzeń pracowników,
sprzedaży, które Zleceniobiorca otrzymał w okresie obowiązywania Umowy lub o
których dowiedział się, czy też do których miał dostęp przy wykonywaniu Umowy,
względnie dowie się, czy też będzie miał dostęp w związku z prowadzącymi
negocjacjami w przedmiocie wykonania Umowy;
2.3. informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Strony w rozumieniu art. 11
ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.
Dz. U. z 2003 r. nr 153 poz. 1503 ze zm.), obejmujące nieujawnione do
wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne,
finansowe lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą dla Strony lub
których nieuprawnione ujawnienie narusza lub może naruszać interesy Strony, jej
klientów lub podmiotów związanych ze Stroną kapitałowo lub organizacyjnie,
takie jak informacje o wiedzy, know-how, dane finansowe, handlowe, techniczne,
operacyjne, public relations, analizy, badania, plany dotyczące działalności
Zleceniodawcy oraz wszelkie opracowania powyższych informacji;
2.4. wszelkie informacje i dokumenty dotyczące Strony i jej praw własności
intelektualnej w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i
um_zlecenie_reg_18.01.2017_kancelaria
AQ-DR-09/2
str. 6
prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz 666), w szczególności :
majątkowych praw autorskich, niemajątkowych praw autorskich, licencji,;
2.5. wszelkie opracowania, kompilacje oraz inne dokumenty w takim zakresie, w
jakim będą one zawierały Informacje Poufne.
3. Strony ustalają, że Informacje Poufne obejmują informacje wskazane w ust. 2.
niezależnie od formy ich przekazania (informacje pisemne, ustne, na nośnikach
elektronicznych, a także w postaci prezentacji, rysunków i filmów i innych znanych
form przekazania informacji).
4. Strony zobowiązują się wykorzystywać Informacje Poufne tylko i wyłącznie w celu
wykonywania Umowy.
5. Strony ustalają, że wzajemnie ujawnią sobie jedynie takie Informacje Poufne, które są
niezbędne do realizacji Umowy oraz że Informacje Poufne zostaną wykorzystane
przez Strony tylko i wyłącznie w celu wykonywania Umowy.
6. Strony zobowiązują się chronić przekazane sobie wzajemnie Informacje Poufne
niezależnie od formy ich przekazania i przetwarzania. Strony postanawiają, że
Informacje Poufne będą przekazywane tylko w ustalonej wcześniej formie i przez
osoby do tego upoważnione na mocy Umowy.
7. Strona powstrzyma się od kopiowania i powielania w inny sposób dostarczonych przez
drugą Stronę Informacji Poufnych lub ich części, chyba, że konieczne jest to dla celu,
w jakim zostały one przekazane lub innym celu związanym z wykonaniem Umowy.
8. Strony zobowiązują się zwrócić sobie wszelkie dokumenty i nośniki zawierające
Informacje Poufne na żądanie drugiej Strony, po ich wykorzystaniu lub użyciu w toku
wykonywania Umowy. Kopie takich nośników zostaną zwrócone lub zlikwidowane
równocześnie ze zwrotem oryginalnych nośników do drugiej Strony.
9. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych jest nieograniczony w czasie.
10. Strona może ujawnić Informacje Poufne jedynie swoim pracownikom,
podwykonawcom i kontrahentom, którzy z uwagi na zakres swoich obowiązków bądź
powierzone im zadania będą zaangażowani w realizację Umowy, ale tylko w takim
zakresie, jaki jest niezbędny do prawidłowego wykonania Umowy. Wyżej wymienione
osoby zostaną wcześniej wyraźnie poinformowane o charakterze Informacji Poufnych i
zobowiążą się do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych. Za działania lub
zaniechania wyżej wymienionych osób odpowiada Strona, w imieniu której wykonują
one zadania związane z realizacją Umowy.
11. Strony ustalają, że Informacje Poufne nie obejmują:
11.1. informacji, które legalnie znajdowały się w posiadaniu Strony przed podpisaniem
Umowy i nie były objęte obowiązkiem zachowania w tajemnicy zanim zostały jej
ujawnione,
11.2. informacji uzyskanych od osób trzecich, które miały prawo ich posiadania i
ujawnienia, jeśli zostały ujawnione bez naruszania prawa,
11.3. informacji, które są dostępne publicznie, lub staną się publiczne w terminie
późniejszym (od chwili ich upublicznienia), bez naruszania postanowień Umowy.
12. Strony zwolnione będą z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych,
jeżeli obowiązek ujawnienia Informacji Poufnych wynikać będzie z obowiązujących
um_zlecenie_reg_18.01.2017_kancelaria
AQ-DR-09/2
str. 7
przepisów prawa lub orzeczenia uprawnionego sądu, lub decyzji uprawnionego
organu z zastrzeżeniem ust. 13.
13. W przypadku, o którym mowa w ust. 12, Strona ujawniająca Informację Poufną
zobowiązana jest do:
13.1. niezwłocznego poinformowania drugiej ze Stron o powstaniu obowiązku
ujawnienia Informacji Poufnej ze wskazaniem podstawy prawnej oraz osoby lub
organu, co do których to ujawnienie ma nastąpić;
13.2. ujawnienia jedynie takiej części Informacji Poufnych, jaka jest wymagana przez
prawo;
13.3. podjęcia wszelkich działań zmierzających do zapewnienia, że przekazane
Informacje Poufne będą wykorzystywane jedynie do celów uzasadnionych
prawem.
14. W przypadku naruszenia obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu,
Zleceniobiorca zobowiązuje się zapłacić Zleceniodawcy za każde takie naruszenie
karę umowną wskazaną w § 6 ust. 3 Umowy.
§ 10
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej
w postaci aneksu pod rygorem nieważności.
2. Zleceniodawca może rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia w razie rażącego
naruszenia postanowień umowy przez Zleceniobiorcę.
3. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają obowiązujące przepisy
Kodeksu cywilnego i innych ustaw.
4. Wszelkie spory, wynikające z Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie,
a w razie braku porozumienia Stron, podlegać będą rozstrzygnięciu przez sąd
właściwy z uwagi na siedzibę Zleceniodawcy.
5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla
Zleceniodawcy i jeden dla Zleceniobiorcy.
Zleceniobiorca
Zleceniodawca
um_zlecenie_reg_18.01.2017_kancelaria
AQ-DR-09/2
str. 8