UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zawarta w dniu X w Warszawie, pomiędzy:
…………………….
Reprezentowana przez
– Prezesa Zarządu
zwaną dalej ………………
a
Y
……………………… i Y zwani są dalej łącznie „Stronami”.
ZWAŻYWSZY, IŻ Strony zamierzają nawiązać współpracę polegającą na wykonaniu
wielobranżowej dokumentacji projektowej instalacji ……………………………. w
ramach projektu pn. ……………………………………….” („Przedsięwzięcie”), co
wiąże się z koniecznością wymiany informacji o charakterze poufnym,
zdefiniowanych w pkt 1.1 poniżej;
ZWAŻYWSZY, IŻ Strony pragną zapewnić należytą ochronę takich informacji;
niniejszym postanawia się co następuje:
1 Wykładnia
Użytym w Umowie następującym terminom nadaje się poniższe znaczenie:
1.1 „Informacje Poufne”
Przez “Informacje Poufne” należy rozumieć wszelkie informacje dotyczące Strony,
przekazane lub ujawnione drugiej Stronie przed lub po podpisaniu Umowy, lecz w
każdym przypadku w związku z działaniami Stron, o których mowa w preambule
Umowy, przez Strony lub przez ich wspólników, doradców, pracowników, członków
organów, kontrahentów, doradców prawnych, podmioty z nimi powiązane lub przez
nie kontrolowane lub inne podmioty z nimi związane, umową lub w jakikolwiek inny
sposób, za wyjątkiem wyraźnie oznaczonych przez Stronę ujawniającą jako nie
będące Informacjami Poufnymi. Informacje Poufne obejmują także wszelkie nośniki
je zawierające, w formie elektronicznej czy papierowej, takie jak sprawozdania,
analizy, zestawienia, badania, kopie, wyciągi lub inne dokumenty przygotowane
przez Strony lub w ich imieniu, które zawierają Informacje Poufne, jak również
1
wszelkie moduły,
Przedsięwzięciem.
próbki,
prototypy
lub
ich
części
mające
związek
z
1.2 „Grupa CIECH”
Przez „Grupę CIECH” należy rozumieć grupę kapitałową, którą tworzą podmioty
kontrolowane w sposób bezpośredni lub pośredni przez CIECH.
2 Zobowiązanie
Każda ze Stron zobowiązuje się:
2.1
zachować w tajemnicy wszelkie Informacje Poufne drugiej Strony;
2.2
wykorzystywać lub stosować Informacje Poufne drugiej Strony wyłącznie na
użytek zawiązanej pomiędzy Stronami współpracy;
2.3
nie wykorzystywać, nie kopiować, nie adaptować, nie zmieniać, nie ujawniać,
nie rezygnować z posiadania, ani nie stosować Informacji Poufnych drugiej
Strony do żadnego innego celu niż w celach związanych z realizacją
współpracy związanej z Przedsięwzięciem;
2.4
w dowolnym czasie, bez względu na postęp rokowań, nie kopiować, nie
ujawniać lub nie udostępniać w inny sposób bez zgody drugiej Strony na
piśmie, żadnych Informacji Poufnych stronom trzecim, z zastrzeżeniem pkt
3.1- 3.2 Umowy;
2.5
zapewnić odpowiedni i bezpieczny sposób przechowywania wszystkich
Informacji Poufnych otrzymywanych w formie materialnej w czasie, gdy
znajdują się one na jej przechowaniu lub pod jej kontrolą;
2.6
na wniosek drugiej Strony zwrócić lub zniszczyć na własny koszt wszelkie
materiały zawierające jakiekolwiek Informacje Poufne drugiej Strony wraz ze
wszelkimi kopiami będącymi w jej posiadaniu lub posiadaniu członków
zarządu, członków kadry kierowniczej, pracowników i doradców z
wyłączeniem tych Informacji Poufnych, które są niezbędne drugiej Stronie do
realizacji Przedsięwzięcia lub współpracy pomiędzy Stronami;
2.7
zobowiązać pracowników i współpracowników (w tym również spółek
powiązanych oraz podwykonawców) do przestrzegania zasad ochrony
Informacji Poufnych poprzez dopełnienie wymagań przez te osoby co najmniej
tego samego stopnia staranności, jaki jest stosowany do ochrony tajemnicy
Informacji Poufnych u każdej ze Stron;
2.8
wzajemnego informowania o jakichkolwiek przypadkach naruszenia tajemnicy
Informacji Poufnych lub wykorzystania niezgodnego z Umową.
3 Strony trzecie
2
3.1
Strona otrzymująca ma prawo ujawnić Informacje Poufne osobie trzeciej
zaangażowanej we współpracę pomiędzy Stronami, pod warunkiem uzyskania
uprzedniej, pisemnej zgody drugiej Strony .
3.2
Wymóg, o którym mowa w ustępie poprzedzającym nie obejmuje sytuacji
ujawnienia Informacji Poufnych na rzecz podmiotów wchodzących w skład
Grupy CIECH, przy czym jeżeli w zakres ujawnianych Informacji Poufnych
wchodzić będą również dane osobowe, Strona otrzymująca, która ujawnia
takie informacje bierze na siebie odpowiedzialność za przekazanie tych
danych zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz zobowiązanie strony
trzeciej do zabezpieczenia ich zgodnie z treścią Umowy.
3.3
Postanowienia ustępu 3.2 nie mają zastosowania do Informacji Poufnych,
których treść objęta jest:
a) tajemnicą ubezpieczeniową zgodnie z ustawą z dnia 22 maja 2003 r. o
działalności ubezpieczeniowej;
b) tajemnicą zawodową dotyczącą działalności funduszu emerytalnego
zgodnie z ustawą z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu
funduszy emerytalnych;
c) tajemnicą zawodową dotyczącą działalności funduszu inwestycyjnego
zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych;
d) tajemnicą bankową zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo
bankowe.
4 Ograniczenie
Zobowiązania Stron określone w niniejszej Umowie nie mają zastosowania do
Informacji Poufnych:
4.1
które w dniu ujawnienia były publicznie znane lub po dniu ujawnienia stały się
publicznie znane w dowolny sposób bez naruszenia Umowy; lub
4.2
w odniesieniu do których Strona otrzymująca wykaże, że Strona lub spółka
wchodząca w skład Grupy CIECH, była w ich posiadaniu lub, że były jej znane
w związku z ich wykorzystaniem, istnieniem w jej aktach, zapisach
komputerowych lub na innych nośnikach zapisu przed otrzymaniem od Strony
udostępniającej, lub które zostały opracowane dla Strony otrzymującej przez
nią samą niezależnie od udostępnionych przez jej Stronę udostępniającą
Informacji Poufnych; lub
4.3
które zostaną udostępnione Stronie otrzymującej przez dowolną osobę trzecią
i które nie stanowią przedmiotu żadnego ograniczenia w odniesieniu do ich
wykorzystania lub ujawnienia, nałożonego na stronę trzecią lub przez nią
samą w czasie niniejszego postanowienia lub w których posiadanie Strona
weszła w inny sposób bez naruszenia niniejszej umowy; lub
4.4
których ujawnienie wymagane jest od Strony otrzymującej na mocy
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności takie które
3
winny być ujawnione na mocy prawomocnego orzeczenia/decyzji organu
państwowego lub urzędu regulacyjnego, posiadających kompetencję do
żądania ujawnienia takich informacji lub właściwego sądu.
5 Odpowiedzialność za naruszenie tajemnicy Informacji Poufnych
Każde naruszenie tajemnicy Informacji Poufnych przez Y będzie rodziło obowiązek
zapłaty kary umownej na rzecz CIECH w wysokości 500 000,- PLN (słownie: pięćset
tysięcy złotych). W przypadku, ujawnienia Informacji Poufnej o wartości
gospodarczej, zapłata kary umownej przez Stronę, która dopuściła się naruszenia
tajemnicy nie wyklucza możliwości dochodzenia przed sądami powszechnymi
odszkodowania za szkodę jaką upublicznienie informacji spowodowało Stronie
pokrzywdzonej, przy czym kary umownej nie zalicza się w poczet takiego
odszkodowania.
6 Brak praw i gwarancji względem Informacji Poufnych
6.1
Każda ze Stron potwierdza i wyraża zgodę na to, że nie będzie uprawniona do
nabycia w sposób dorozumiany żadnych praw do Informacji Poufnych
przekazanych przez druga Stronę lub od niej uzyskanych.
6.2
Żadna ze Stron nie składa żadnych wyraźnych lub dorozumianych oświadczeń
i zapewnia co do rzetelności i pełności Informacji Poufnych.
6.3
Żadne z postanowień Umowy nie nakłada na żadną ze Stron wymogu
udostępniania Informacji Poufnych drugiej Stronie, ani też nie ogranicza praw
którejkolwiek ze Stron do prowadzenia rozmów ze stronami trzecimi, o ile
rozmowy takie nie naruszają warunków Umowy i tajemnicy Informacji
Poufnych.
7 Okres obowiązywania
Umowa obowiązywać będzie od momentu jej podpisania przez okres 10 (dziesięć)
lat. Jednakże, zobowiązanie Stron do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych
wiąże Strony bezterminowo także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy.
8 Zwrot dokumentów
Nośniki zawierające Informacje Poufne powinny być zniszczone lub zwrócone
niezwłocznie po zakończeniu współpracy pomiędzy Stronami. W okresie trwania
współpracy nośniki zawierające Informacje Poufne powinny być zniszczone lub
niezwłocznie zwrócone na wyraźne żądanie drugiej Strony, z wyłączeniem tych
Informacji Poufnych, które są niezbędne drugiej Stronie do realizacji Przedsięwzięcia
lub współpracy pomiędzy Stronami.
9 Przeniesienie praw i zobowiązań
Prawa i zobowiązania objęte Umową nie mogą być przedmiotem przelewu i
przejęcia.
4
10 Prawo właściwe
Niniejsza Umowa podlega przepisom prawa polskiego i zgodnie z nimi należy ją
interpretować. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane, rozstrzygane
będą
przez
sąd
powszechny
właściwy
miejscowo
dla
siedziby
…………………………..
11 Zmiany postanowień niniejszej umowy
Strony mogą zmienić lub zmodyfikować Umowę wyłącznie na piśmie, pod rygorem
nieważności.
12 Egzemplarze umowy
Niniejsza Umowa została podpisana w dwóch egzemplarzach, po jednym dla
………………….i Y.
Za ……………………..:
__________________
Y:
___________________
5