2.1. inwestycje ue gif1 - Program Ramowy na rzecz
advertisement
GIF1 ZASADY INWESTOWANIA I WYTYCZNE WDROŻENIOWE 1. ZASADY INWESTOWANIA W ramach Programu ramowego na rzecz konkurencyjności i innowacji (2007–2013), którego instrumenty finansowe mają na celu zwiększenie wsparcia i zapewnienie uzupełniającego finansowania w sytuacjach, w których zawodzi rynek, Wspólnota Europejska finansuje Instrument na rzecz wysokiego wzrostu i innowacji w MŚP („GIF” lub „Instrument”), który ma następujące cele: a) wspieranie zakładania i finansowania MŚP1 oraz zmniejszenie luki na rynku inwestycji udziałowych (equity) i kapitału podwyższonego ryzyka, która uniemożliwia MŚP wykorzystanie ich potencjału wzrostu, w celu usprawnienia europejskiego rynku kapitału podwyższonego ryzyka; b) wspieranie innowacyjnych MŚP o wysokim potencjale wzrostu, w szczególności zajmujących się badaniami, rozwojem oraz inną działalnością innowacyjną. Instrumentem GIF zarządza w imieniu Komisji Europejski Fundusz Inwestycyjny (EFI). Instrument składa się z dwóch elementów: GIF1 i GIF2, dotyczących odpowiednio: a) inwestycji realizowanych we wczesnej fazie rozwoju przedsiębiorstwa (faza zalążkowa i faza startu) w wyspecjalizowane fundusze podwyższonego ryzyka, takie jak fundusze wczesnych etapów rozwoju przedsiębiorstwa, fundusze regionalne, fundusze preferujące określone sektory, technologie albo badania i rozwój technologii oraz fundusze związane z inkubatorami, które z kolei udostępniają kapitał MŚP. Możliwe jest również współinwestowanie w funduszach i spółkach wspieranych przez „anioły biznesu”, b) inwestycje na etapie ekspansji poprzez inwestowanie w wyspecjalizowane fundusze podwyższonego ryzyka, które z kolei udostępniają kapitał quasi-udziałowy lub udziałowy innowacyjnym MŚP o wysokim potencjale wzrostu w fazie ich ekspansji z uniknięciem wykupu udziałów kontrolnych (buy-out) lub refinansowania służącego wyprzedaży aktywów nabywanego przedsiębiorstwa (asset stripping). Instrument GIF jest komplementarny w stosunku do zasobów grupy EBI, którymi obecnie zarządza EFI i działalności opartej na środkach własnych EFI, przyjmując politykę inwestycyjną zakładającą wyższy profil ryzyka zarówno w odniesieniu do odpowiednich Funduszy Pośredniczących, jak i ich polityki inwestycyjnej. 1 (5) Dla celów GIF1 oraz zgodnie z zaleceniem Komisji 2003/361/WE (Dz.U. L124, 20.05.2003, s. 36) (Zalecenie) mikro-, małe i średnie przedsiębiorstwa („MŚP”) oznaczają przedsiębiorstwa, które: - zatrudniają mniej niż 250 pracowników; - ich obroty roczne nie przekraczają 50 milionów EUR, i/lub suma bilansowa nie przekracza 43 milionów EUR; - spełniają warunki definicji „przedsiębiorstwa niezależnego” zawartej w Zaleceniu. „Przedsiębiorstwo niezależne” oznacza w rozumieniu tej definicji przedsiębiorstwo niesklasyfikowane jako wspólnik (partner enterprise) ani jako przedsiębiorstwo powiązane (linked enterprise). Rokiem odniesienia jest ostatni zatwierdzony okres sprawozdawczy. W celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie zmiany definicji MŚP wynikające z przyszłych zmian Zalecenia zmieniają mutatis mutandis definicję MŚP w odniesieniu do wszelkich Inwestycji UE GIF1 dokonanych po dniu tej modyfikacji. 1.1. CELE GIF1 Celem GIF1 jest ułatwienie dostępu do funduszy dla MŚP traktowanych jako „Uprawnieni Beneficjenci Końcowi GIF1” (zgodnie z definicją poniżej) na wczesnym etapie ich działalności, w celu wsparcia zakładania i finansowania tych przedsiębiorstw oraz zmniejszenia luki na rynku kapitału podwyższonego ryzyka, która uniemożliwia MŚP wykorzystanie ich potencjału wzrostu, co ma służyć usprawnieniu europejskiego rynku kapitału podwyższonego ryzyka. Cel ten zostanie osiągnięty dzięki dokonywaniu przez EFI inwestycji z funduszy GIF1 w Przedsiębiorstwa Pośredniczące wybrane na podstawie odpowiednich kryteriów, które określono poniżej i na warunkach wymienionych w Umowie w sprawie powiernictwa i zarządzania (Fiduciary and Management Agreement) zawartej przez Wspólnotę Europejską z EFI. GIF1 wspiera innowacyjne MŚP2 o dużym potencjale wzrostu, dokonując inwestycji w działalność m.in. w zakresie rozwoju technologicznego, innowacji, w tym innowacji ekologicznych3 oraz transferu technologii, a także rozszerzenia prowadzonej działalności gospodarczej za granicę. 2. WYTYCZNE WDROŻENIOWE 2.1. INWESTYCJE UE GIF1 Charakter: GIF1 finansuje inwestycje udziałowe i quasi-udziałowe w Fundusze Pośredniczące. Inwestor: EFI działający w imieniu Komisji Europejskiej. Okres podpisania: Umowy o finansowanie związane z Inwestycjami UE GIF1 można podpisywać do 31 grudnia 2013 r. albo później, w dniu wskazanym na piśmie EFI przez Komisję Europejską. Okres: Inwestycje EU GIF1 składają się zazwyczaj z pozycji 5- do 12letnich zajmowanych w Funduszach Pośredniczących. W żadnym przypadku jednak inwestycja w ramach GIF1 nie może przekroczyć dnia 22 listopada 2026 r. W przypadku Funduszy Pośredniczących działających po tym terminie określone zostaną wyraźne, niekrzywdzące warunki wyjścia. Kwota: Kwota4 wnoszona do danego Funduszu Pośredniczącego powinna osiągnąć masę krytyczną i nie może przekroczyć 30 mln EUR lub równowartości 30 mln EUR w odpowiedniej walucie innej niż euro. Dla celów GIF1 określenie „innowacja” posiada znaczenie przedstawione w decyzji nr 1639/2006/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L310, 9.11.2006, s. 15). 3 Dla celów GIF1 innowacje ekologiczne to wszelkie formy innowacji zmierzające do znacznego i widocznego postępu w realizacji celu zrównoważonego rozwoju poprzez ograniczanie oddziaływania na środowisko lub osiąganie większej wydajności i świadomości podczas zużywania zasobów, w tym energii. Mogą one dotyczyć nowych produktów i usług, procesów produkcyjnych, zmian organizacyjnych i administracyjnych stwarzających możliwości gospodarcze związane z tym celem. 4 Kwota ta obejmuje m.in. odpowiednie opłaty wyrównawcze. Dla celów GIF1 „opłaty wyrównawcze” oznaczają opłaty ponoszone przez inwestorów uczestniczących w poszczególnych zamknięciach w postaci odsetek od kwot już pobranych od pozostałych uczestniczących inwestorów. 2 Inwestycje EU GIF1 w Funduszu Pośredniczącym powinny wynosić: zawsze co najmniej 10% wkładów ogółem w Fundusz Pośredniczący w momencie wniesienia pierwszego wkładu w ten Fundusz, pod warunkiem, że kwota nie przekroczy wskazanego wyżej limitu; do 25% wkładów ogółem w Fundusz Pośredniczący; lub do 50% wkładów ogółem w Fundusz Pośredniczący, w przypadku nowego Funduszu Pośredniczącego, który może odegrać rolę silnego katalizatora. Fundusz Pośredniczący, którego polityka inwestycyjna zakłada ponad 50-procentowy udział inwestycji w Uprawnionych Beneficjentów Końcowych GIF1 działających w dziedzinie innowacji ekologicznych mogą korzystać z Inwestycji EU GIF1 stanowiących do 50% wielkości funduszu. Jeżeli jednak polityka inwestycyjna zakłada 50-procentowy lub niższy udział inwestycji w Uprawnionych Beneficjentach Końcowych GIF1, wówczas Fundusz Pośredniczący może otrzymać wkład podstawowy (do 25%) plus dodatkowy wkład pro rata do działalności inwestycyjnej związanej z innowacjami ekologicznymi. Fundusze Pośredniczące współinwestujące ze zorganizowanymi Sieciami „Aniołów Biznesu” o ugruntowanej pozycji mogą otrzymać dodatkowy, oddzielny wkład na współinwestycje w Uprawnionych Beneficjentów Końcowych GIF1. Wkład można otrzymać na każdą inwestycję z osobna, co umożliwia Funduszowi Pośredniczącemu zwiększenie inwestycji w Uprawnionych Beneficjentów Końcowych GIF1 zgłoszonych do inwestycji przez zorganizowane Sieci „Aniołów Biznesu” o ugruntowanej pozycji, pod warunkiem, że zwiększenie to nie stworzy sytuacji, w której kwota ogółem uzyskana z GIF1 będzie stanowiła bezpośrednio lub pośrednio 50% lub więcej kapitału każdego Uprawnionego Beneficjenta Końcowego GIF1. Niezależnie od powyższego, maksymalne kwoty procentowe wkładu ogółem w Fundusz Pośredniczący związane z określoną, wyżej wskazaną Inwestycją EU GIF1 pomniejszane są o odsetek inwestycji w Beneficjentów Końcowych, którzy nie są Uprawnionymi Beneficjentami Końcowymi GIF1 przewidzianymi w polityce inwestycyjnej Funduszu Pośredniczącego. Współinwestowanie z udziałem innych środków: Instrument GIF1 może współinwestować z udziałem środków własnych EFI, środków przyznanych w ramach mandatu kapitału podwyższonego ryzyka Europejskiego Banku Inwestycyjnego (EBI) lub innych środków zarządzanych przez EFI. Współinwestowanie z Sieciami Aniołów Biznesu („Sieci AB”): GIF1 może współinwestować z innymi inwestorami w Fundusze Pośredniczące współpracujące z Sieciami AB. Inwestycji takich dokonuje się po pozytywnej ocenie, przeprowadzonej przez EFI, wniosku Funduszu Pośredniczącego, który zawarł porozumienie o współinwestowaniu z jednym lub kilkoma zorganizowanymi Sieciami AB o ugruntowanej pozycji. Klauzula pari passu: Inwestycja EU GIF1 mają taką samą rangę (pari passu, czyli „podobne ryzyko, podobna nagroda”) jak Inwestorzy Rynkowi5 inwestujący w Fundusze Pośredniczące wybrane do finansowania z GIF1; warunek ten musi znaleźć odzwierciedlenie w odpowiedniej Umowie o finansowanie (w tym we wszelkich pismach pomocniczych). Kluczowa rola: EFI może odgrywać rolę kluczowego inwestora w przypadku nowych Funduszy Pośredniczących, które mogą odegrać szczególnie istotną rolę katalizatora w rozwoju rynków kapitału podwyższonego ryzyka dla danej technologii lub w danym regionie. Zamknięcie: GIF1 powinien zasadniczo inwestować podczas pierwszego zamknięcia Funduszu Pośredniczącego. Jednak Inwestycja EU GIF1 możliwa jest również na późniejszym zamknięciu, jeżeli można rzetelnie wykazać zalety takiego rozwiązania. Dodatkowa Inwestycja lub dodatkowe Inwestycje EU GIF1 udostępniane są na kolejnych zamknięciach, pod warunkiem spełnienia przy każdym zamknięciu odpowiednich warunków wymienionych powyżej. 2.2. FUNDUSZE POŚREDNICZĄCE Fundusze Pośredniczące GIF1: Wyspecjalizowane fundusze podwyższonego ryzyka, takie jak fundusze finansujące wczesne stadium rozwoju przedsiębiorstwa, fundusze, które mogą pełnić rolę szczególnie silnego katalizatora w rozwoju rynków kapitału podwyższonego ryzyka dla danej technologii lub w danym regionie, jak również podmioty utworzone w celu dokonywania transferu technologii. Profil inwestycyjny: 5 Przedmiotem zainteresowania GIF1 są inwestycje realizowane we wczesnej fazie rozwoju przedsiębiorstwa, natomiast nie są przedmiotem zainteresowania fundusze skoncentrowane na transakcjach w fazie od średniej do późnej (przed pierwszą ofertą publiczną lub wykupem menedżerskim (MBO i MBI) ani na refinansowaniu. Definicja Inwestorów Rynkowych – patrz: „Baza Inwestorów” Fundusze Pośredniczące powinny prowadzić działalność na terenie Państw Uczestniczących6, a ich polityka inwestycyjna powinna zakładać ponad 50-procentowy udział inwestycji w Uprawnionych Beneficjentach Końcowych GIF1. Cel finansowania: Inwestycje dokonywane przez Fundusze Pośredniczące muszą udostępniać długoterminowy kapitał udziałowy lub quasiudziałowy, w tym, bez ograniczeń, pożyczki podporządkowane i partycypacyjne oraz obligacje zamienne, w celu wsparcia wzrostu i działalności innowacyjnej Uprawnionych Beneficjentów Końcowych GIF1, w tym innowacji ekologicznych i transferu technologii. Uprawnieni Beneficjenci Końcowi GIF1: Uprawniony Beneficjent Końcowy GIF1 to Beneficjent Końcowy, który spełnia następujące warunki: jest innowacyjnym MŚP o wysokim potencjale wzrostu, będącym w trakcie powstawania lub na wczesnym etapie rozwoju; został założony i działa w Państwie Uczestniczącym; został założony nie więcej niż 10 (dziesięć) lat wcześniej. Kryteria kwalifikujące wskazane w poprzednim akapicie powinny być spełnione w momencie pierwszej inwestycji Funduszu Pośredniczącego. Zespół zarządzający funduszem: GIF1 przeznaczony jest dla zorientowanych rynkowo Funduszy Pośredniczących zarządzanych przez niezależne zespoły zarządzające7 łączące odpowiednie kompetencje z doświadczeniem świadczące o tym, że posiadają konieczne zdolności i mogą rzetelnie kierować funduszem kapitału podwyższonego ryzyka lub instrumentem transferu technologii. Od członków niezależnych zespołów zarządzających nie wymaga się wcześniejszego bezpośredniego doświadczenia w zarządzaniu funduszem, pod warunkiem, że mogą oni w inny sposób wykazać odpowiednie zdolności do zarządzania Funduszem Pośredniczącym w danym zespole. Od zespołów zarządzających wymaga się przedstawienia jasnej strategii dokonania odpowiedniej liczby inwestycji w Uprawnionych Beneficjentów Końcowych8, zapewnienia „Państwa Uczestniczące” to państwa członkowskie Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA) będące członkami Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG), kraje przystępujące i kraje kandydujące korzystające z odpowiedniej strategii przedakcesyjnej, kraje Bałkanów Zachodnich zgodnie z odpowiednimi umowami ramowymi oraz wszelkie inne kraje, zgodnie z publikacją doraźną w Dzienniku Urzędowym, z zastrzeżeniem, że kraje te traktowane są jako Państwa Uczestniczące pod warunkiem, że Statut EFI zezwala na działanie EFI w danym kraju. 7 Niezależnymi zespołami zarządzającymi mogą być m.in. zespoły działające w strukturze korporacyjnej, pod warunkiem, że działalność w zakresie zarządzania funduszem charakteryzuje się znacznym stopniem niezależności od spółki-matki. 8 Uprawniony Beneficjent Końcowy GIF1 i/lub Uprawniony Beneficjent Końcowy GIF2 6 Wielkość funduszu: Baza inwestorów: odpowiedniej dostępności projektów inwestycyjnych (deal flow) i ustanowienia odpowiednich strategii wyjścia. Oczekuje się od nich postępowania zgodnie z dobrą praktyka rynkową w takich aspektach, jak struktura prawna, zasady inwestycyjne, sprawozdawczość i wycena. Jeżeli Fundusz Pośredniczący składa się z więcej niż jednej osoby prawnej, kryteria inwestycyjne zostaną zastosowane wobec wszystkich tych osób. GIF1 skupia się na Funduszach Pośredniczących o odpowiedniej wielkości umożliwiającej uzyskanie masy krytycznej w segmencie rynku kapitału podwyższonego ryzyka, w którym działają. W celu pobudzenia inwestycji z sektora prywatnego, większość kapitału zainwestowanego w jakikolwiek Fundusz Pośredniczący musi pochodzić od inwestorów działających na zasadach rynkowych, bez względu na charakter prawny i strukturę własności tych inwestorów, zwanych normalnymi podmiotami gospodarczymi działającymi w warunkach gospodarki rynkowej9 („Inwestorzy Rynkowi”). Podczas obliczania części kapitału inwestowanego w dowolnym Funduszu Pośredniczącym przez Inwestorów Rynkowych nie należy brać pod uwagę kapitału przyznanego lub zgłoszonego do przyznania Funduszowi Pośredniczącemu i finansowanego z GIF1. Fundusze Pośredniczące powinny dysponować wystarczająco szerokim wachlarzem inwestorów. Żaden pojedynczy inwestor nie powinien dysponować, bezpośrednio ani pośrednio, ponad 50% kapitału Funduszu Pośredniczącego. 2.3. POZOSTAŁE WARUNKI SZCZEGÓŁOWE Sprawozdawczość: Od Funduszu Pośredniczącego wymaga się prowadzenia sprawozdawczości zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Instrumentu GIF. Monitorowanie i audyt: Fundusze Pośredniczące, spółki, w których zainwestowały Fundusze Pośredniczące i inne podmioty otrzymujące środki z GIF1 („Beneficjenci”) muszą wyrazić zgodę na dostęp przedstawicieli Komisji Europejskiej, EFI i Europejskiego Trybunału Obrachunkowego do odpowiednich informacji umożliwiających im wypełnianie ich obowiązków związanych z monitoringiem, kontrolą i audytem poprawności korzystania z funduszy wspólnotowych, w tym dotyczących zgodności z warunkami promocji i oznakowania wymienionymi w niniejszym dokumencie. Kontrole te mogą obejmować kontrole na miejscu Funduszy Pośredniczących i Beneficjentów. W tym celu EFI i Fundusze Pośredniczące powinny umieszczać Wytyczne wspólnotowe w sprawie pomocy państwa na wspieranie inwestycji kapitału podwyższonego ryzyka w małych i średnich przedsiębiorstwach (Dz.U. C 194, 18.08.2006, s. 2). 9 w każdej umowie związanej z Inwestycją EU GIF1 odpowiednie postanowienia. Promocja: Fundusze Pośredniczące umożliwią odpowiednie oznakowanie i przejrzystość wsparcia udzielonego przez Wspólnotę Europejską, zobowiązując się do odnotowania na swoich publikowanych w Internecie materiałach związanych z działalnością objętą GIF1 notatkę o tym, że fundusz uzyskuje wsparcie od Unii Europejskiej z „Programu ramowego na rzecz konkurencyjności i innowacji” oraz umieszczenia logo europejskiego UE (dwanaście żółtych gwiazd na niebieskim tle). Oznakowanie: Od Funduszy Pośredniczących wymaga się zapewnienia, aby umowy z Uprawnionymi Beneficjentami Końcowymi zawierały stwierdzenie, że inwestycja „korzysta z Programu ramowego na rzecz konkurencyjności i innowacji Unii Europejskiej”. 3. PROCES SELEKCJI Pośrednicy wybierani są zgodnie z najlepszą praktyką prowadzenia działalności gospodarczej oraz praktyką rynkową, w sposób przejrzysty i niedyskryminacyjny, unikając konfliktu interesów, w celu objęcia działaniami szerokiego zakresu wyspecjalizowanych funduszy lub podobnych struktur w wielu krajach. Na podstawie zaproszenia do zgłaszania wstępnych propozycji (call for expression of interest)10 wnioski inwestycyjne badane są przez EFI w sposób ciągły, z zastosowaniem profesjonalnej analizy i oceny, biorąc pod uwagę kryteria ustanowione w niniejszym dokumencie, a w szczególności następujące czynniki: Przesłanki inwestycji GIF1 – wartość dodatkowa Brak rynkowych możliwości finansowania Zakres spodziewanego efektu katalizy wywołanego przez inwestycję EU GIF1 Alokacja Inwestycji UE GIF1 Dostępność środków z GIF Komplementarność Inwestycji EU GIF1 z innymi środkami EFI Zamiar współpracy z szerokim wachlarzem wyspecjalizowanych Funduszy Pośredniczących, w celu uzyskania ogólnie równomiernego rozkładu Inwestycji EU GIF1 Zespół zarządzający Odpowiednie doświadczenie Skład zespołu, osiągnięcia jego członków i umiejętności, jakimi dysponuje zespół jako całość Zdolność do wypracowania wartości dodanej Zdolność do odpowiedniego zaangażowania na czas funkcjonowania funduszu W celu zapewnienia przejrzystości zaproszenie do składania wstępnych propozycji publikowane w Dzienniku Urzędowym będzie otwarte do 31 grudnia 2013 r. lub terminu późniejszego wynikającego z przedłużenia, jednak zawsze pod warunkiem dostępności funduszy z budżetu. 10 Weryfikacja członków zespołu zarządzającego zgodnie ze standardową praktyką rynkową, ze szczególnym naciskiem na zagadnienia związane z praktykami korupcyjnymi, oszustwami, wymuszeniami, zmową lub wyrokiem karnym związanymi z ich działalnością zawodową. Rynek Wskazanie rynku docelowego Wielkość rynku i jego potencjał rozwojowy Potencjał wzrostu MŚP na rynku docelowym Dostępność projektów inwestycyjnych (deal flow) Historia dostępu do projektów inwestycyjnych Jakość projektów Wiarygodność planów rozwoju dostępności projektów inwestycyjnych Strategia inwestycyjna Preferencje funduszu Etap rozwoju finansowanego przedsięwzięcia Preferowany sektor (w tym w odpowiednich przypadkach informacje o innowacjach ekologicznych) Preferencje geograficzne Liczba inwestycji Dopasowanie strategii inwestycyjnej do rynku Spójność z celami GIF1 Wskazanie odpowiednich i możliwych do osiągnięcia dróg wyjścia dla inwestycji Wielkość funduszu Równowaga między wielkością funduszu a spodziewaną dostępnością projektów inwestycyjnych Wielkość rezerwy na inwestycje kontynuacyjne Proponowane warunki Zgodność z normami rynkowymi, z wyjaśnieniem odchyleń Planowane wynagrodzenia uzależnione od wyników, takie jak premia motywacyjna (carried interest) mające stanowić wynagrodzenie za ogólne wyniki funduszu Spodziewany zwrot Przesłanki możliwości działania przez fundusz na zasadach komercyjnych i oczekiwania, że będzie opłacalny Baza inwestorów Równe traktowanie (pari passu, czyli „podobne ryzyko, podobna nagroda”) Inwestorów Rynkowych Dowody wsparcia ze strony innych inwestorów, szczególnie z sektora prywatnego Strategia i przesłanki współinwestowania Sprawdzanie i monitoring współinwestorów polegające na otrzymaniu przez EFI wglądu w informacje zgodnie ze standardową praktyką rynkową, ze szczególnym zwróceniem uwagi na zagadnienia związane z oszustwami, praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu
