Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
advertisement
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Spis treści Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................... 4 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ........................................................................................... 6 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................................ 7 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym ........................................................................................ 8 Informacje ogólne ............................................................................................................................................. 9 5.1. Skład i działalność Grupy ................................................................................................................................ 9 5.2. Skład organów Spółki ................................................................................................................................... 10 5.3. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ........................................................................................................ 10 5.4. Oświadczenia Zarządu .................................................................................................................................. 10 6. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie .......................................... 11 7. Zasady konsolidacji ......................................................................................................................................... 12 8. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów ... 13 9. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach ............................................................................ 20 9.1. Profesjonalny osąd ....................................................................................................................................... 20 9.2. Niepewność szacunków ................................................................................................................................. 21 10. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości ........................................................................................................... 22 11. Szczegółowe noty i objaśnienia...................................................................................................................... 26 Nota 1. Przychody z umów z klientami, salda dotyczące umów .............................................................................. 26 Nota 2. Segmenty operacyjne oraz rynki zbytu ................................................................................................... 28 Nota 3. Koszty działalności operacyjnej.............................................................................................................. 31 Nota 4. Koszty umów z klientami ...................................................................................................................... 32 Nota 5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ................................................................................................. 32 Nota 6. Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................ 33 Nota 7. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy ................................................................................ 34 Nota 8. Zysk przypadający na jedną akcję ......................................................................................................... 36 Nota 9. Dywidenda ......................................................................................................................................... 37 Nota 10. Wartość godziwa ............................................................................................................................. 37 Nota 11. Rzeczowe aktywa trwałe ................................................................................................................... 38 Nota 12. Wartości niematerialne ..................................................................................................................... 41 Nota 13. Wartość firmy ................................................................................................................................. 43 Nota 14. Inwestycje w jednostkach powiązanych .............................................................................................. 45 Nota 15. Pozostałe aktywa trwałe ................................................................................................................... 45 Nota 16. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ........................................................................................... 47 Nota 17. Pozostałe aktywa finansowe .............................................................................................................. 47 Nota 18. Zapasy .......................................................................................................................................... 48 Nota 19. Należności handlowe ........................................................................................................................ 49 Nota 20. Pozostałe należności ........................................................................................................................ 51 Nota 21. Rozliczenia międzyokresowe ............................................................................................................. 51 Nota 22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ..................................................................................................... 52 Nota 23. Kapitał zakładowy ........................................................................................................................... 52 Nota 24. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej ............................................................... 53 Nota 25. Kapitał przypadający na akcjonariuszy niekontrolujących....................................................................... 53 Nota 26. Kredyty i pożyczki ........................................................................................................................... 53 Nota 27. Pozostałe zobowiązania finansowe ..................................................................................................... 55 Nota 28. Inne zobowiązania długoterminowe .................................................................................................... 55 Nota 29. Zobowiązania handlowe.................................................................................................................... 55 Nota 30. Pozostałe zobowiązania .................................................................................................................... 55 Nota 31. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS ........................................................................................... 55 Nota 32. Zobowiązania warunkowe ................................................................................................................. 56 Nota 33. Należności i zobowiązania długo i krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego ..................................... 57 Nota 34. Rozliczenia międzyokresowe przychodów ............................................................................................ 58 Nota 35. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne .................................................................................... 58 Nota 36. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym .................................................................................. 58 Nota 37. Informacja o instrumentach finansowych ............................................................................................ 61 Nota 38. Zarządzanie kapitałem ..................................................................................................................... 61 Nota 39. Informacje o podmiotach powiązanych ............................................................................................... 62 Nota 40. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Atende S.A. .......................................................... 62 Nota 41. Zatrudnienie ................................................................................................................................... 63 Nota 42. Umowy leasingu operacyjnego .......................................................................................................... 63 Nota 43. Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności .............................................................. 64 Nota 44. Sprawy sądowe ............................................................................................................................... 64 Nota 45. Rozliczenia podatkowe ..................................................................................................................... 64 1. 2. 3. 4. 5. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Nota Nota Nota Nota 46. 47. 48. 49. Zużyty sprzęt elektryczny i elektroniczny ............................................................................................ 64 Zdarzenia po dacie bilansu................................................................................................................ 65 Informacja o transakcjach z podmiotem dokonującym badania sprawozdania ........................................... 65 Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych ........................................................................ 65 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Nota Aktywa trwałe stan na 31.12.2015 stan na 1.01.2015 (dane * przekształcone) (dane * przekształcone) 76 262 74 943 70 489 stan na 31.12.2016 Rzeczowe aktywa trwałe 11 22 692 23 909 25 762 Wartości niematerialne 12 24 773 21 495 18 556 Wartość firmy 13 11 921 10 986 10 487 Pozostałe aktywa finansowe 17 58 1 486 348 1 3 466 104 985 16 80 80 80 Aktywa z tytułu umów z klientami Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa trwałe 7 1 705 3 262 1 141 15 11 567 13 621 13 130 99 910 125 013 107 547 18 7 625 6 965 8 710 1 3 128 882 2 156 19 61 426 53 145 72 337 438 227 38 20 1 204 325 959 - 62 - 10 219 11 036 4 995 Aktywa obrotowe Zapasy Aktywa z tytułu umów z klientami Należności handlowe Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe należności Pozostałe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe 21 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 AKTYWA RAZEM * 15 870 52 371 18 352 176 172 199 956 178 036 Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Punkcie 10 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. PASYWA Nota Kapitał własny stan na 31.12.2016 stan na 31.12.2015 stan na 1.01.2015 (dane * przekształcone) (dane * przekształcone) 74 740 70 753 67 149 Kapitał akcyjny 23 7 269 7 269 7 269 Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej 24 14 753 14 753 14 753 Pozostałe kapitały 32 34 452 30 256 24 809 Niepodzielony wynik finansowy 33 (1 411) (139) 324 10 593 9 402 10 781 65 656 61 540 57 936 Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał udziałowców mniejszościowych 25 Zobowiązania długoterminowe 9 084 9 213 9 213 24 568 22 194 22 526 6 030 2 824 3 546 Kredyty i pożyczki 26 Pozostałe zobowiązania finansowe 27 1 543 1 311 1 951 1 14 202 16 511 16 348 28 7 31 60 768 619 - Rozliczenia międzyokresowe przychodów 34 1 316 203 9 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 35 702 695 612 Zobowiązania z tytułu umów z klientami Inne zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe 76 864 107 009 88 361 Kredyty i pożyczki 26 7 357 3 054 3 443 Pozostałe zobowiązania finansowe 27 1 299 1 536 2 049 1 14 248 15 746 3 989 29 32 583 47 372 53 954 411 3 739 1 026 Zobowiązania z tytułu umów z klientami Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania 30 16 513 33 080 23 401 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 34 4 403 2 432 449 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 35 50 50 50 176 172 199 956 178 036 PASYWA RAZEM * Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Punkcie 10 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Nota Przychody ze sprzedaży 1,2 Koszty własne sprzedaży Zysk (strata) brutto na sprzedaży 2015 r. 2016 r. (dane przekształcone) * 211 101 259 701 141 742 197 190 69 359 62 511 Pozostałe przychody operacyjne 5 2 477 4 188 Koszty ogólnego zarządu 3 56 156 50 105 Pozostałe koszty operacyjne 5 Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe 6 Koszty finansowe 6 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 7 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 1 094 2 968 14 586 13 626 657 212 2 037 1 608 13 206 12 230 3 055 2 764 10 151 9 466 10 151 9 466 (442) 64 10 593 9 402 Podstawowy za okres obrotowy 0,29 0,26 Rozwodniony za okres obrotowy 0,29 0,26 Podstawowy za okres obrotowy 0,29 0,26 Rozwodniony za okres obrotowy 0,29 0,26 - - Zysk (strata) netto Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym Zysk (strata) netto podmiotu dominującego Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) 8 8 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) Zysk (strata) netto 10 151 9 466 Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków - - Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty w kolejnych okresach - - 10 151 9 466 (442) 64 10 593 9 402 Suma dochodów całkowitych Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący * Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Punkcie 10 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 2015 r. 2016 r. (dane przekształcone) DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk / Strata przed opodatkowaniem Korekty razem: 13 206 12 230 5 753 4 159 Amortyzacja 6 548 6 238 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (111) (1 829) Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 123 384 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 453 325 (1 260) (959) (48 057) 39 813 (660) 1 745 Należności (14 876) 20 969 Zobowiązania i rezerwy (32 521) 17 099 Zmiana stanu pozostałych aktywów 4 160 (6 041) Przepływy z działalności operacyjnej (24 937) 50 161 Inne korekty Zmiana stanu kapitału pracującego, w tym: Zapasy Podatek dochodowy (zapłacony)/ zwrócony (5 077) (1 803) (30 014) 48 358 Wpływy 2 564 2 083 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 940 1 734 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Inne wpływy inwestycyjne 624 349 Wydatki 8 240 9 961 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 8 196 7 639 - 2 322 Wydatki na aktywa finansowe Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 44 - (5 676) (7 878) DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy 11 204 4 151 Wpływy z dopłat do kapitału 1 061 269 Kredyty i pożyczki 9 797 774 - 1 281 Dotacje Inne wpływy finansowe 346 1 827 12 015 10 612 Spłaty kredytów i pożyczek 1 957 1 883 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 1 719 1 993 Dywidendy wypłacone 6 544 5 452 - 922 320 362 Wydatki Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom mniejszościowym Odsetki Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1475 - (811) (6 461) (36 501) 34 019 (36 501) 34 019 - - Środki pieniężne na początek okresu 52 371 18 352 Środki pieniężne na koniec okresu 15 870 52 371 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych * Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w Punkcie 10 Dodatkowe objaśnienia do przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej przedstawiono w Nocie 49. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 7 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 4. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow. ceny emisyjnej Kapitał NiepoKapitał Wynik własny dzielony akcjonariuPozostałe finansowy akcjonariuwynik szy nie kapitały bieżącego szy finanso kontrookresu jednostki wy lujących dominującej Kapitał własny ogółem 2016 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 r. 7 269 15 492 30 256 897 10 250 64 164 Zmiany zasad rachunkowości - - - (714) (1 123) (1 838) Korekty z tyt. błędów podstawowych - (739) - (321) 275 (786) 30 256 (139) 9 402 61 540 9 213 Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 r. po korektach 9 126 73 290 (1 838) 87 (699) 7 269 14 753 - - - 259 - 259 (307) (48) - - - - - - 420 420 - - - (200) - (200) 200 - Podział zysku netto - - 4 196 (1 336) (2 860) - - - Wypłata dywidendy - - - - (6 542) (6 542) - (6 542) Suma dochodów całkowitych - - - 5 10 593 10 598 (442) 10 156 7 269 14 753 10 593 65 656 9 084 74 740 Podniesienie kapitału w spółce Atende Medica Objęcie konsolidacją spółki EDL Podniesienie kapitału w spółce EDL Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016 r. 34 452 (1 411) 70 753 2015 r. (dane przekształcone) Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2015 r. 7 269 15 308 24 809 Zmiany zasad rachunkowości (555) Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2015 r. po korektach 7 269 14 753 Podniesienie kapitału w spółce Atende Medica - - Korekta błędu w Atende Software - Objęcie konsolidacją spółki OmniChip 8 276 (2 967) 2 256 (229) 249 59 182 9 213 68 395 324 10 781 57 936 9 213 - - - - 269 269 - - - (345) (345) - (345) - - - - - - 589 589 Podział zysku netto - - 5 447 Wypłata dywidendy - - Suma dochodów całkowitych - - 7 269 14 753 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2015 r. 24 809 3 520 4 989 - - - (5 452) - (5 452) (922) (6 374) - 9 402 9 400 64 9 464 61 540 9 213 30 256 (139) (10 436) 67 149 9 402 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 70 753 8 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 5. Informacje ogólne 5.1. Skład i działalność Grupy Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Atende („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Atende”) jest Atende S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Atende”) z siedzibą w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 86, 04-163 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000320991, Kapitał zakładowy: 7 268 668,80 zł w całości wpłacony, NIP: 954-23-57-358, REGON: 276930771. Od 28 maja 2012 r. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka funkcjonuje pod nazwą Atende od 12 kwietnia 2013 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Emitenta z ATM Systemy Informatyczne S.A. na Atende S.A. Z kolei ATM Systemy Informatyczne S.A. powstała w wyniku przejęcia przez KLK S.A. całego majątku ATM Systemy Informatyczne sp. z o. o. przy jednoczesnym dokonaniu zmiany nazwy spółki KLK S.A. na ATM Systemy Informatyczne S.A. i przeniesieniu siedziby Spółki do Warszawy. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym 3 stycznia 2011 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa składała się z 8 podmiotów: o jednostki dominującej Atende S.A., o 7 jednostek zależnych i powiązanych: ­ Atende Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, ­ ­ TrustIT sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników, ­ Sputnik Software sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, ­ Phoenix Systems sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna w 100% od Emitenta spółka Atende Software posiada 51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, ­ OmniChip sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna w 100% od Emitenta spółka Atende Software posiada 55% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, ­ Energy Data Lab sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Atende Medica sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 67,51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, Dnia 24 stycznia 2017 r. została zarejestrowana w KRS spółka A2 Customer Care sp. z o.o., założona na podstawie umowy spółki zawartej 21 grudnia 2016 r. Emitent objął 60% udziałów, stanowiących 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Struktura Grupy Kapitałowej na koniec 2016 r. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest integracja systemów teleinformatycznych. Spółka ma dwudziestopięcioletnie doświadczenie będące wynikiem realizacji wielu projektów wdrożeniowych. Wdrożenia te wyróżniają się nie tylko wysoką jakością świadczonych prac, ale też najwyższym poziomem technicznym i dużą skalą trudności wykonania. Dodatkowo Atende posiada kompetencje w zakresie tworzenia oprogramowania oraz oferuje outsourcing IT i usługi cloud computing. Atende S.A. jest jedną z czołowych firm branży IT w Polsce. Poprzez spółki zależne Grupa Kapitałowa Emitenta realizuje działania w innych atrakcyjnych niszach rynku IT. Atende Software sp. z o.o. specjalizuje się w innowacyjnym oprogramowaniu dla przedsięwzięć multimedialnych, inteligentnych sieci (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. energetycznych (ang. Smart Grid) i cyberbezpieczeństwa. Sputnik Software sp. z o.o. tworzy oprogramowanie oraz świadczy usługi dla sektora publicznego, głównie administracji samorządowej. Atende Medica sp. z o.o. oferuje rozwiązania informatyczne dla instytucji sektora medycznego, w szczególności szpitali, przychodni oraz gabinetów lekarskich. Phoenix Systems sp. z o.o. oferuje autorski system operacyjny czasu rzeczywistego wykorzystywany w systemach wbudowanych oraz protokół komunikacji w sieciach energetycznych zgodny z protokołem PRIME. Z kolei OmniChip sp. z o.o. zajmuje się projektowaniem układów elektronicznych, TrustIT sp. z o.o. świadczy nowoczesne usługi outsourcingowe zdalnego utrzymania systemów IT, zaś Energy Data Lab sp. z o.o. zajmuje się analizą danych w technologii gigadanych (ang. Big Data) w oparciu o autorskie narzędzia. W 2017 r. w ramach Grupy rozpoczęła działalność nowa spółka – A2 Customer Care sp. z o.o., która oferuje kompleksowe wdrożenia specjalistycznych rozwiązań oraz systemów klasy ERP. Spółki z Grupy Atende zostały utworzone na czas nieokreślony. 5.2. Skład organów Spółki Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółką kierował pięcioosobowy Zarząd w składzie: o Roman Szwed – prezes Zarządu, o Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu, o Jacek Forysiak – wiceprezes Zarządu, o Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu, o Jacek Szczepański – wiceprezes Zarządu. 16 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 stycznia 2016 r. Jacka Szczepańskiego na członka zarządu Spółki w funkcji wiceprezesa zarządu ds. operacyjnych. 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Andrzeja Słodczyka z Zarządu Atende S.A. i pełnionej przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu w związku z powierzeniem mu w Spółce funkcji dyrektora działu rozwoju ds. energetyki oraz powołała Jacka Forysiaka do Zarządu Atende S.A. i pełnienia przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu ds. technicznych. W okresie po dacie bilansowej zmiany w składzie Zarządu nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnego Zarządu zakończy się w 2018 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: o Patrycja Buchowicz – przewodnicząca Rady Nadzorczej, o Marek Dietl – członek Rady Nadzorczej, o Jan Madey – członek Rady Nadzorczej, o Michał Markowski – członek Rady Nadzorczej, o Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Rady Nadzorczej. 4 marca 2016 r. wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 6 marca 2016 r. 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie Statutu Atende S.A., powołała Michała Markowskiego na członka Rady Nadzorczej. W okresie po dacie bilansowej zmiany w składzie Rady Nadzorczej nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnej Rady Nadzorczej zakończy się w 2018 r. 5.3. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 21 marca 2017 r. 5.4. Oświadczenia Zarządu Niniejsze sprawozdanie zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami), zwanymi dalej „MSSF UE”. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 r. nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Opinia i raport z badania stanowią załącznik do niniejszego sprawozdania finansowego. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 6. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie lub oczekują na zatwierdzenie przez UE: 1. Standard: MSSF 9 Instrumenty finansowe (wraz z aktualizacjami). Opis zmian: Zmiana klasyfikacji i wyceny- zastąpienie aktualnie obowiązujących kategorii instrumentów finansowych dwoma kategoriami: wycenianych wg zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej. Zmiany w rachunkowości zabezpieczeń. Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r. 2. Standard: MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe. Opis zmian: Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych. Data obowiązywania: Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE. 3. Standard: MSSF 16 Leasing. Opis zmian: Standard znosi rozróżnienie na leasing operacyjny i leasing finansowy. Wszystkie umowy spełniające definicje leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Data obowiązywania: 1 stycznia 2019 r. 4. Standard: Zmiany do MSR 12. Opis zmian: Doprecyzowanie sposobu rozliczania aktywów z tytułu odroczonego podatku dotyczącego niezrealizowanych strat. Data obowiązywania: 1 stycznia 2017 r. 5. Standard: Zmiany do MSR 7. Opis zmian: Inicjatywa dotycząca zmian w zakresie ujawnień. Data obowiązywania: 1 stycznia 2017 r. 6. Standard: Zmiany do MSSF 10 i MSR 28. Opis zmian: Zawiera wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów przez inwestora do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Data obowiązywania: Nie została określona 7. Standard: Zmiany do MSSF 2. Opis zmian: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji. Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r. 8. Standard: Zmiany do MSSF 4. Opis zmian: Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r. 9. Standard: Doroczne poprawki do MSSF (cykl 2014-2016). Opis zmian: Zestaw poprawek dotyczących: MSSF 1 – eliminacja krótkoterminowych zwolnień dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy; MSSF 12 – doprecyzowanie zakresu zastosowania wymogów dotyczących ujawniania informacji; MSR 28 – wycena jednostek, w których inwestor dokonał inwestycji, w wartości godziwej przez wynik finansowy Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r./ 1 stycznia 2017 r. 10. Standard: Zmiany do MSR 40. Opis zmian: Zmiana kwalifikacji nieruchomości tj. przenoszenia z nieruchomości inwestycyjnych do innych grup aktywów. Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r. 11. Standard: KIMSF 22 Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe. Opis zmian: Wytyczne dotyczące sposobu określania daty transakcji, a zatem kursu wymiany SPOT, którego należy użyć w sytuacji kiedy dokonywana lub otrzymywana jest płatność zaliczkowa w walucie obcej. Data obowiązywania: 1 stycznia 2018 r. Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy zgodnie z datą ich wejścia w życie. Wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Grupy. Nowy standard MSSF 9 Instrumenty finansowe dokonuje istotnych zmian w klasyfikacji, prezentacji i wycenie instrumentów finansowych, dotyczących między innymi nowego modelu oceny utraty wartości, który będzie wymagał bardziej terminowego ujmowania oczekiwanych strat kredytowych oraz zaktualizowanych zasad stosowania rachunkowości zabezpieczeń. Zmiany te mają na celu przede wszystkim dostosowanie wymagań z zakresu zarządzania ryzykiem, umożliwiając sporządzającym sprawozdania lepsze odzwierciedlenie podejmowanych działań. Nowy standard MSSF 9 potencjalnie może mieć wpływ na (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. przyszłe sprawozdania finansowe Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego analiza wpływu standardu MSSF 9 na przyszłe sprawozdania Grupy nie jest jeszcze zakończona. Nowy standard MSSF 16 Leasing zmienia zasady ujmowania umów, spełniających definicje leasingu. Główną zmianą jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny. Wszystkie umowy spełniające definicje leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Analiza wpływu standardu na przyszłe sprawozdania finansowe Grupy nie została jeszcze zakończona. Pozostałe standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Grupy. Zmiany standardów i interpretacji MSSF, które weszły w życie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zatwierdzenia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania skonsolidowanego nie miały istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe. 7. Zasady konsolidacji Jednostki zależne Jednostka zależna to jednostka kontrolowana przez jednostkę dominującą. Kontrola występuje w przypadku gdy jednostka dominująca: o posiada władzę nad jednostką, w której dokonała inwestycji, o jest narażona na ekspozycję lub posiada prawo do zmiennych zwrotów z tytułu zaangażowania w dany podmiot inwestycji, o posiada zdolność do sprawowania władzy nad jednostką, w której dokonała inwestycji w celu wpłynięcia na wysokość zwrotów przez nią wypracowywanych. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują: o wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz o zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia. Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną. Jednostki stowarzyszone Jednostka stowarzyszona to taka jednostka gospodarcza, na którą inwestor wywiera znaczący wpływ, i która nie jest ani jednostką zależną od inwestora, ani jego wspólnym przedsięwzięciem. Znaczący wpływ natomiast to prawo do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji na temat polityki operacyjnej i finansowej jednostki gospodarczej, nie polegający jednak na sprawowaniu kontroli lub współkontroli nad polityką tej jednostki. O znaczącym wpływie wywieranym przez jednostkę decyduje przede wszystkim kryterium posiadanego udziału w prawach głosu. W myśl MSR nr 28 o znaczącym wpływie mówi się wtedy, gdy udział ten wynosi co najmniej 20 proc. Istnieją jednak przypadki, w których mimo posiadania niższej liczby praw głosu, inwestor może uczestniczyć w kształtowaniu polityki finansowej o operacyjnej, a w konsekwencji traktować taki podmiot jako stowarzyszony. Można to identyfikować poprzez: o - zasiadanie w zarządzie lub równorzędnym organie zarządzającym jednostką, w której inwestor dokonał inwestycji, (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. o o o o - udział w tworzeniu polityki jednostki, w tym udział w podejmowaniu decyzji w sprawie dywidend lub innych metod podziału zysku, - istotne transakcje pomiędzy inwestorem a jednostką, w której dokonał inwestycji, - wzajemną wymianę personelu kierowniczego lub - udostępnianie informacji technicznych o zasadniczym znaczeniu. Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 31 grudnia 2016 r. i 31 grudnia 2015 r. obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy: Udział w ogólnej liczbie głosów 31.12.2016 Atende S.A. 31.12.2015 Jednostka dominująca Atende Software sp. z o.o. 100,00% 100,00% TrustIT sp. z o.o. 100,00% 100,00% Atende Medica sp. z o.o. 67,51% 62,69% Sputnik Software sp. z o.o. 60,00% 60,00% Phoenix Systems sp. z o.o. 51,00% 51,00% OmniChip sp. z o.o. 55,00% 55,00% Energy Data Lab sp. z o.o. 60,00% - Wszystkie spółki zależne są konsolidowane metodą pełną. Wyniki spółek Atende Software, Atende Medica i Sputnik Software konsolidowane są od 1 maja 2012 r., spółki Phoenix Systems od 1 stycznia 2014 r., zaś spółki TrustIT od 1 kwietnia 2014 r. (udziały zostały nabyte 13 marca 2014 r.). Konsolidowanie wyników spółki OmniChip rozpoczęto od II kwartału 2015 r. Ma to związek z nabyciem dnia 25 lutego 2015 r. przez Atende Software 40% udziałów spółki OmniChip, dzięki czemu stan posiadania zwiększył się z 15% do 55% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników. Konsolidowanie wyników spółki Energy Data Lab rozpoczęto w I kwartale 2016 r., w związku z nabyciem w dniu 21 grudnia 2015 r. 42,4% udziałów oraz zarejestrowaniem w KRS w dniu 22 stycznia 2016 r. objętych przez Atende nowo ustanowionych udziałów, po którym Emitent posiadał 54,6% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników. W czerwcu br. Atende objęło nowe udziały, które zostały zarejestrowane w KRS dnia 2 sierpnia 2016 r. W wyniku podwyższenia kapitału udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł do 60%. Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Na dzień 31 grudnia 2016 r. brak było spółek z Grupy Kapitałowej nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Wybrane dane finansowe spółek powiązanych zostały zaprezentowane w Nocie 14. 8. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym Grupy, za wyjątkiem wprowadzonych zmian w polityce rachunkowości opisanych w punkcie 10. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują aktywa, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Wartości niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w bilansie po spełnieniu następujących warunków: o z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika wartości niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, o istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży, (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. o o o o składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży, istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Nakłady poniesione w okresie prowadzenia prac badawczych oraz nakłady nie spełniające ww. warunków ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat w dacie ich poniesienia, w pozycji kosztów ogólnego zarządu. Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Spółki Grupy nie posiadają wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oprócz wartości firmy. Dla celów amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania stosowana jest metoda amortyzacji liniowej. Okresy użytkowania dla poszczególnych składników wartości niematerialnych są następujące: o licencje na oprogramowanie 2 lata o prace rozwojowe 3-5 lat o znaki towarowe 5 lat o prawa majątkowe 5 lat Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla wartości niematerialnych w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości niematerialnych i prawnych jak również ich amortyzacja odnoszone są w pozostałe koszty operacyjne, zaś ich amortyzacja wartości niematerialnych w koszty działalności podstawowej. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż jeden rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Nakłady na środki trwałe obejmują poniesione nakłady inwestycyjne jak również poniesione wydatki na przyszłe dostawy maszyn, urządzeń i usług związanych z wytworzeniem środków trwałych (przekazane zaliczki). Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Środki trwałe obejmują istotne specjalistyczne części zamienne, które funkcjonują jako element środka trwałego. Jako odrębne pozycje środków trwałych ujmowane są także istotne komponenty, także o charakterze niematerialnym. Amortyzacja środków trwałych, w tym komponentów i specjalistycznych części zamiennych, odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Dla celów amortyzacji środków trwałych stosowana jest metoda amortyzacji degresywnej oraz liniowej. Okresy użytkowania dla poszczególnych składników środków trwałych są następujące: o budynki i budowle od 10 do 40 lat o maszyny i urządzenia od 4 do 10 lat o środki transportu od 5 do 7 lat o pozostałe środki trwałe od 4 do 10 lat Grunty własne nie podlegają amortyzacji. Grupa traktuje nadane prawa wieczystego użytkowania jako leasing operacyjny. W przypadku nabycia takich praw na rynku wtórnym prezentowane są one jako wartości niematerialne i amortyzowane w okresie przewidywanego ich użytkowania. Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla środków trwałych w budowie w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości środków trwałych oraz środków trwałych w budowie odnoszone są w pozostałe koszty operacyjne. Na dzień bilansowy środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wyceniane są według kosztu pomniejszonego o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Aktywa finansowe Spółki Grupy klasyfikują aktywa finansowe do jednej z kategorii: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, pożyczki udzielone i należności własne, aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Klasyfikacja poszczególnych aktywów finansowych uzależniona jest od przeznaczenia aktywa (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. finansowego, intencji zarządu oraz faktu, czy aktywo finansowe jest pozycją notowaną na rynku. Zarząd określa powyższą klasyfikację w momencie początkowego ujęcia danego aktywa oraz w uzasadnionych przypadkach dokonuje odpowiedniej reklasyfikacji w okresach kolejnych, za wyjątkiem reklasyfikacji aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Reklasyfikacja z i do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy jest zabroniona. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do tej kategorii zaliczane są aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone do wyceny w wartości godziwej w momencie ich pierwotnego ujęcia. Aktywa finansowe klasyfikowane są do tej kategorii, jeżeli przeznaczone są do sprzedaży w krótkim okresie. Do kategorii aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu klasyfikuje się także instrumenty pochodne, chyba że związane są z rachunkowością zabezpieczeń. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmowane są początkowo w wartości godziwej zaś koszty transakcji ujmowane są bezpośrednio w wyniku finansowym. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej odnoszone są do wyniku finansowego w okresie, w którym powstały. Pożyczki udzielone i należności własne – są aktywami finansowymi nie będącymi instrumentami pochodnymi, o określonej lub możliwej do określenia wielkości płatności, które nie są notowane i nie zostały nabyte z intencją przeznaczenia do sprzedaży. Pożyczki udzielone i należności własne ujmowane są początkowo w wartości godziwej łącznie z kosztami transakcji chyba że są one nieistotne. Na dzień bilansowy kategoria ta wyceniana jest według zamortyzowanego kosztu na bazie efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności – do nich klasyfikowane są aktywa finansowe o określonych lub możliwych do określenia płatnościach lub ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności, z wyjątkiem udzielonych pożyczek i wierzytelności własnych. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności ujmowane są początkowo w wartości godziwej łącznie z kosztami transakcji, chyba że są one nieistotne. Na dzień bilansowy kategoria ta wyceniana jest według zamortyzowanego kosztu na bazie efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży – do tych aktywów spółki Grupy zaliczają wszelkie aktywa finansowe nie będące: pożyczkami udzielonymi i należnościami własnymi, aktywami finansowymi utrzymywanymi do terminu wymagalności oraz aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu. Do aktywów dostępnych do sprzedaży zalicza się w szczególności udziały w innych podmiotach nie będących podmiotami podporządkowanymi, które Grupa nie przeznaczyła do sprzedaży w krótkim terminie. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ujmowane są początkowo w wartości godziwej łącznie z kosztami transakcji, chyba że są one nieistotne. Na dzień bilansowy kategoria ta wyceniana jest według wartości godziwej. Przychody z odsetek dotyczące aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży ujmowane są w rachunku zysków i strat według efektywnej stopy procentowej. Dywidendy dotyczące aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży ujmowane są w rachunku zysków i strat kiedy prawa do otrzymania płatności przez spółkę zostały ustalone. Wszystkie inne zmiany w wartości godziwej ujmowane są w kapitale własnym. W momencie sprzedaży tych aktywów lub ich wygaśnięcia skutki ich wyceny ujęte w kapitale własnym rozpoznaje się w rachunku zysków i strat. Wszystkie aktywa finansowe są usuwane z bilansu, kiedy prawa do otrzymania korzyści z danego aktywa wygasły lub zostały przekazane, a spółka Grupy przekazała praktycznie wszystkie korzyści i ryzyka związane z aktywem. Aktywa finansowe wykazywane są jako aktywa bieżące, chyba że ich wymagalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego kiedy prezentowane są jako aktywa trwałe. Rachunkowość zabezpieczeń W okresach objętych sprawozdaniem finansowym spółki Grupy nie stosowały rachunkowości zabezpieczeń. Zapasy Zapasy są aktywami przeznaczonymi do sprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej, będące w trakcie produkcji przeznaczonej na sprzedaż oraz mające postać materiałów lub surowców zużywanych w procesie produkcyjnym lub w trakcie świadczenia usług. Zapasy obejmują materiały, towary, produkty gotowe oraz produkcję w toku. Materiały i towary wycenia się pierwotnie w cenach nabycia. Na dzień bilansowy wycena materiałów i towarów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny, tzn. kategorie te wyceniane są według ceny nabycia lub ceny sprzedaży możliwej do uzyskania w zależności od tego która z nich jest niższa. Produkty gotowe oraz produkty w toku wycenia się pierwotnie na poziomie rzeczywistego kosztu wytworzenia. Na dzień bilansowy wycena produktów gotowych i produkcji w toku odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Rozchód zapasów odbywa się według zasad szczegółowej identyfikacji w zakresie pozycji przeznaczonych na świadczenie konkretnych przedsięwzięć lub według metody FIFO dla pozostałych zapasów i odnoszony jest w koszt własny sprzedaży. Odpisy aktualizujące dotyczące zapasów, wynikające z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich odwrócenia, odnoszone są w koszt własny sprzedaży. Należności handlowe i pozostałe Należności ujmowane są pierwotnie w wartościach godziwych. W przypadku stosowania normalnych terminów płatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość godziwą uznaje się ich wartość nominalną powstałą w dniu rozpoznania przychodu. Na dzień bilansowy należności handlowe wycenia się według zamortyzowanego kosztu w oparciu o efektywną stopę procentową z zachowaniem zasad ostrożności. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, w odniesieniu do należności: o od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości – do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem, o od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości – w wysokości 100% należności, o kwestionowanych lub z których zapłatą dłużnik zalega a spłata należności nie jest prawdopodobna – do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem, o stanowiących równowartość kwot podwyższających należności – do wysokości tych kwot, o przeterminowanych lub nie przeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w wysokości 100% należności. Odpisy aktualizujące wartość należności jak i ich odwrócenia zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych. Należności wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na dzień bilansowy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie „Transakcje w walutach obcych”. Należności, dla których termin płatności jest dłuższy niż 12 miesięcy prezentowane są w bilansie w kategorii „pozostałe aktywa trwałe”. Inne aktywa obrotowe i trwałe Inne aktywa obrotowe obejmują czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów. Kategoria ta obejmuje poniesione wydatki, które będą rozliczone w koszty przyszłych okresów. Rozliczenia międzyokresowe czynne ujmowane są pierwotnie w wartościach dokonanych wydatków, zaś na dzień bilansowy wyceniane z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny. Odpisy rozliczeń międzyokresowych czynnych następują stosowanie do upływu czasu lub wielkości świadczeń, w zależności od ich charakteru. Jeżeli rozliczenie wydatków nastąpi w terminie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, to część aktywów wykazywana jest w bilansie w pozycji „pozostałe aktywa trwałe”. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym utrzymywane w ramach lokat bankowych. Ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności, łatwo wymienialne na określone kwoty oraz narażone na nieznaczne ryzyko zmiany wartości, w tym należne odsetki od lokat bankowych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyceniane są według wartości nominalnych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na dzień bilansowy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie „Transakcje w walutach obcych”. Dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty zdefiniowane są w identyczny sposób jak dla celów ujmowania w bilansie. Kredyty i pożyczki bankowe Kredyty i pożyczki bankowe ujmowane są według zamortyzowanego kosztu opartego na efektywnej stopie procentowej. Wyjątkiem są kredyty udzielone w rachunku bieżącym, dla których nie są ustalone harmonogramy spłat. W przypadku tego rodzaju kredytów, koszty związane z jego uruchomieniem oraz inne opłaty obciążają koszty finansowe w okresie ich poniesienia. W pozostałych przypadkach koszty finansowe, łącznie z prowizjami płatnymi w momencie spłaty lub umorzenia oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytów, ujmowane są w rachunku zysków i strat przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i zwiększają wartość księgową instrumentu z uwzględnieniem spłat dokonanych w bieżącym okresie. Zobowiązania handlowe i pozostałe Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów spółek Grupy. Zobowiązania ujmowane są pierwotnie w wartościach godziwych. W przypadku stosowania normalnych terminów płatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość godziwą uznaje się ich wartość nominalną (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 16 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. powstałą w dniu rozpoznania zobowiązania. Na dzień bilansowy zobowiązania wycenia się w wartości zamortyzowanego kosztu i prezentuje w bilansie w podziale na część długo- i krótkoterminową. Do pozostałych zobowiązań klasyfikowane są rozliczenia międzyokresowe kosztów. Do pozycji tych zalicza się zobowiązania przypadające do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane lub wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawcą, łącznie z kwotami należnymi pracownikom, np. z tytułu zaległych urlopów lub premii. Pomimo, iż w tych konkretnych sytuacjach konieczne jest oszacowanie kwoty lub też terminu zapłaty ww. zobowiązań, stopień niepewności jest na ogół znacząco mniejszy niż w przypadku rezerw, stąd pozycje te klasyfikuje się jako zobowiązanie. Zobowiązania wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na dzień bilansowy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie „Transakcje w walutach obcych”. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na spółce Grupy ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne. W przypadku gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza oraz ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Zwiększenia rezerw, opartych na metodzie dyskontowania, w związku z upływem czasu są ujmowane jako koszty finansowania zewnętrznego. Jeżeli spółka Grupy spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną w jakikolwiek sposób zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy gdy istnieje pewność, że zwrot ten nastąpi. Rezerwy na ryzyka specyficzne tworzone są jedynie w przypadkach, kiedy prawdopodobny jest wypływ korzyści ekonomicznych z jednostki, a szacunek może zostać przeprowadzony w sposób wiarygodny. W zakresie świadczeń pracowniczych spółki Grupy nie są stroną żadnych porozumień płacowych ani zbiorowych układów pracy. Spółki Grupy nie posiadają także programów emerytalnych zarządzanych bezpośrednio przez spółki lub przez fundusze zewnętrzne. Koszty świadczeń pracowniczych obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami oraz koszty świadczeń emerytalnych (odprawa emerytalna) wypłacone pracownikom zgodnie z przepisami prawa pracy, po okresie zatrudnienia. Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych wyceniane są na zasadach ogólnych. Świadczenia długoterminowe szacowane są na podstawie metod aktuarialnych. Transakcje w walutach obcych Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w sprawozdaniu finansowym na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie: o faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji – w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań, o średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień chyba, że w zgłoszeniu celnym lub w innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji. Pozycje aktywów i zobowiązań wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy według kursu średniego publikowanego na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski dla danej waluty. Różnice kursowe powstałe w wyniku rozliczenia transakcji wyrażonych w walutach obcych, jak również powstałe z wyceny bilansowej pozycji aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych i dotyczących działalności podstawowej (operacyjnej) spółek Grupy odnosi się w koszty i przychody finansowe. W sprawozdaniu finansowym koszty i przychody z tytułu różnic kursowych wykazuje się po ich uprzednim skompensowaniu. Średnie kursy walut użyte do wyceny pozycji walutowych posiadanych przez spółki Grupy w okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym były następujące: Kurs średni NBP na 31.12.2016 Kurs średni NBP na 31.12.2015 EUR 4,4240 4,2615 USD 4,1793 3,9011 Waluta (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 17 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Leasing Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z użytkowania przedmiotu leasingu na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa spółek Grupy i są wyceniane w wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji pozostałych zobowiązań finansowych. Płatności leasingowe są dzielone na część odsetkową oraz część kapitałową, tak, by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty odsetkowe są odnoszone do rachunku zysków i strat jako koszty finansowe. Płatności z tytułu leasingu operacyjnego są odnoszone w rachunek zysków i strat przy zastosowaniu metody liniowej w okresie wynikającym z umowy leasingu. Korzyści otrzymane i należne jako zachęta do zawarcia umowy leasingu operacyjnego odnoszone są w rachunek zysków i strat przy zastosowaniu metody liniowej w okresie wynikającym z umowy leasingu. Dotacje rządowe Dotacje do aktywów ujmowane są początkowo jako przychody przyszłych okresów w wartości godziwej, jeśli istnieje wystarczająca pewność ich otrzymania oraz spełnienia przez Grupę warunków z nimi związanych, a następnie są ujmowane w zysku lub stracie i wykazywane w pozostałych przychodach, systematycznie przez okres użytkowania składnika aktywów. Otrzymane dotacje będące zwrotem poniesionych przez Grupę kosztów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu i wykazywane w pozostałych przychodach operacyjnych systematycznie w tych okresach, w których następuje ujęcie kosztów. Utrata wartości Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowej składników majątku trwałego w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości, a mianowicie: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej, która odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne, jeśli występuje, dla danego aktywa. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów lub ich grupy, wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwanej. Strata z tego tytułu jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym nastąpiła utrata wartości. Testy na utratę wartości przeprowadza się corocznie dla wartości firmy. W sytuacji odwrócenia utraty wartości, wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest jako korekta kosztów okresu w którym ustały przesłanki powodujące trwałą utratę wartości. Odpisy dotyczące wartości firmy nie podlegają odwróceniu. Salda z tytułu umów z klientami (aktywa i zobowiązania) W przypadku umów z klientami, jeżeli jedna ze stron umowy spełniła zobowiązanie, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa przedstawia umowę jako składnik aktywów z tytułu umowy lub zobowiązanie z tytułu umowy – w zależności od stosunku pomiędzy spełnieniem zobowiązania przez Grupę a płatnością dokonywaną przez klienta. Grupa przedstawia wszelkie bezwarunkowe prawa do otrzymania wynagrodzenia (kwoty zafakturowane) oddzielnie jako należność. Jeżeli klient dokonuje płatności wynagrodzenia lub Grupa ma prawo do kwoty wynagrodzenia, które jest bezwarunkowe (tj. należność), zanim Grupa przekaże dobra lub usługi klientowi, Grupa przedstawia umowę jako zobowiązanie z tytułu umowy w chwili dokonania płatności lub gdy płatność staje się należna (w zależności od tego, co nastąpi wcześniej). Zobowiązanie z tytułu umowy to obowiązek jednostki do przekazania na rzecz klienta dóbr lub usług, w zamian za które Grupa otrzymała wynagrodzenie (lub kwota wynagrodzenia jest należna) od klienta. Jeśli Grupa spełnia zobowiązanie, dokonując przekazania dóbr lub usług klientowi, zanim klient zapłaci wynagrodzenie lub przed terminem jego wymagalności, Grupa przedstawia umowę jako składnik aktywów z tytułu umowy, z wyłączeniem wszelkich kwot przedstawianych jako należności. Składnik aktywów z tytułu umowy to prawo Grupy do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które spółka przekazała klientowi. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 18 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Przychody Przychody ze sprzedaży (przychody z umów z klientami) są ujmowane w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Ustalenie kwoty przychodów do rozpoznania w danym okresie dokonywane jest na poziomie umowy z klientem. Dla poszczególnych umów identyfikowane są zawarte w nich zobowiązania do wykonania świadczenia, będących przyrzeczeniami na rzecz klienta dóbr lub usług (bądź ich pakietów), które można wyodrębnić. W przypadku umów wieloelementowych (np. umowa wdrożenia obejmująca stworzenie projektu, dostawę sprzętu, budowę infrastruktury, instalację, przeprowadzenie szkoleń dotyczących wdrożonego rozwiązania, wykonanie testów funkcjonalnych, serwis powdrożeniowy), przy ocenie możliwości uznania dobra lub usługi za odrębne brane są pod uwagę następujące okoliczności: a) świadczenie przez Grupę istotnych usług polegających na łączeniu dobra lub usługi z innymi dobrami lub usługami przyrzeczonymi w umowie w pakiety dóbr lub usług, które po połączeniu stanowią przedmiot umowy zawartej przez klienta (czy Grupa używa dobra lub usługi jako nakładu do produkcji lub dostarczenia łącznego przedmiotu umowy określonego przez klienta); b) czy dobro lub usługa nie zmienia znacząco ani nie dostosowuje innych dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie; c) czy dobro lub usługa nie jest w istotnym stopniu zależne od innych dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie, ani nie są z nimi w istotnym stopniu powiązane. Jeśli przyrzeczone dobra lub usługi nie są odrębne, Grupa łączy je z innymi przyrzeczonymi dobrami lub usługami tak długo, aż będzie możliwe uznanie takiego pakietu dóbr lub usług za odrębny. W niektórych przypadkach może to prowadzić do tego, że Grupa ujmuje wszystkie dobra i usługi przyrzeczone w umowie jako pojedyncze zobowiązanie do wykonania świadczenia. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco, w odniesieniu do głównej kwoty należnej, zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Opodatkowanie Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący (CIT) oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe bądź ulgi podatkowe jakie Grupa może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem gdy dotyczy on pozycji w innych całkowitych dochodach albo w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne. W bilansie podatek dochodowy wykazywany jest po dokonaniu kompensaty w zakresie w jakim wynika ze zobowiązania jakie płatne jest do tego samego urzędu podatkowego. Spółki Grupy dokonują kompensaty aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego i prezentują wynik tej kompensaty odpowiednio w aktywach lub pasywach bilansu. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 19 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji Grupy. b) Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. 9. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 9.1. Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Ujęcie przychodów: określenie terminu spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia W przypadku zobowiązań do wykonania świadczenia, które spółka Grupy spełnia w miarę upływu czasu (usługi wdrożeniowe), stopień spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest określany w odniesieniu do budżetu prac projektowych, według proporcji prac wykonanych do dnia bilansowego. Przyjęta metoda, w ocenie Grupy, najlepiej obrazuje wartość prac wykonanych na rzecz klienta na dzień bilansowy. W przypadku usług polegających na gotowości do świadczenia wsparcia serwisowego, przychód rozpoznawany jest liniowo przez okres świadczenia usługi. Dla zobowiązań do wykonania świadczenia spełnianych w określonym momencie czasu, Grupa ujmuje przychód w momencie przeniesienia kontroli, za który przyjmuje się moment uzyskania przez Grupę bieżącego prawa do zapłaty z tytułu wykonania zobowiązania. Ujęcie przychodów: określenie ceny transakcyjnej oraz kwot przypisanych do zobowiązań do wykonania świadczenia Ze względu na specyficzny charakter świadczonych przez spółki Grupy usług wynagrodzenie otrzymywane za realizację umowy jest każdorazowo negocjowane indywidualnie, z uwzględnieniem budżetu projektu obejmującego koszty wewnętrzne i zewnętrzne, jakie Grupa będzie musiała ponieść w związku z realizacją projektu oraz oczekiwanej marży z tytułu wykonania umowy. Istotnym wynagrodzeniem zmiennym w umowach zawieranych przez Grupę jest wynagrodzenie zmienne oparte o czas pracy pracowników Grupy (wynagrodzenie według stawki godzinowej). W takich przypadkach Grupa ujmuje przychód w wysokości, którą ma prawo zafakturować po wyświadczenie usługi. Charakter umów i sposób ustalenia ceny transakcyjnej wpływa też na sposób określenia indywidualnych cen sprzedaży przyrzeczonych dóbr lub usług, wykorzystanych do przypisania ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia. W przypadku braku określenia odrębnych cen w umowie jakie należałoby przypisać do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia, Grupa szacuje indywidualne ceny sprzedaży na podstawie oczekiwanych kosztów powiększonych o marżę lub w oparciu o wartość rezydualną. Klasyfikacja umów leasingowych Spółki Grupy dokonują klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 20 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 9.2. Niepewność szacunków Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Wartość firmy Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości firmy. Testy zostały przeprowadzone metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych budżetowanych przez Zarządy poszczególnych spółek. Jako stopę dyskontową do obliczenia bieżącej wartości tych przepływów zastosowano średni ważony koszt kapitału wyliczony dla spółki dominującej. W wyniku przeprowadzonych testów nie stwierdzono utraty wartości firmy. Wzrost zastosowanej stopy dyskontowej o 1% również nie spowodowałby rozpoznania odpisu z tytułu utraty wartości. Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy Spółki Grupy rozpoznają rozliczenia międzyokresowe bierne z tytułu niewypłaconych premii, niewykorzystanych urlopów oraz niezafakturowanych kosztów. Pozycje te są wycenione w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń do wyceny spółki Grupy kierują się profesjonalnym osądem. Wartość rezerw na świadczenia emerytalne, rentowe i nagrody jubileuszowe zależy od szeregu czynników, które są ustalane metodami aktuarialnymi na podstawie szeregu założeń m.in. takich, jak: o - prognozowany wzrost wynagrodzeń stanowiących podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, o - prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do nagrody jubileuszowej, jednorazowej odprawy emerytalnej lub rentowej o - stopa dyskontowa. Wszelkie zmiany tych założeń będą miały wpływ na wartość rezerwy. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółki Grupy rozpoznają składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń spółki Grupy kierują się profesjonalnym osądem. Ujmowanie przychodów Spółki Grupy stosują metodę procentowego zaawansowania prac przy rozliczaniu kontraktów długoterminowych. Stosowanie tej metody wymaga od spółek szacowania proporcji dotychczas wykonanych prac do całości usług do wykonania. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W 2016 r. stawki amortyzacji nie zostały zmienione. Wartość aktywów Na każdy dzień bilansowy ocenia się, czy istnieją obiektywne przesłanki aktywów. Jeśli takie przesłanki istnieją, ustala się szacowaną, możliwą do odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w kwocie równej różnicy bilansową. Strata wynikająca z utraty wartości jest ujmowana w rachunku wskazujące na utratę wartości składnika bądź grupy odzyskania wartość składnika aktywów i dokonuje się między wartością możliwą do odzyskania i wartością zysków i strat. Spółki Grupy dokonują aktualizacji wartości należności, uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty, poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Spółki Grupy dokonują aktualizacji wartości zapasów, uwzględniając możliwe do uzyskania ceny sprzedaży netto, poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 21 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 10. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Nowe standardy i interpretacje, które weszły w życie 1 stycznia 2016 roku Sporządzając sprawozdanie finansowe za 2016 r. jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za 2015 r., z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 r.: o Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: Składki pracownicze; o Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012; o Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej działalności; o Zmiany do MSR 16 oraz MSR 38 Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji; o Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: rośliny produkcyjne; o Zmiany do MSR 27 Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym; o Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014; o Zmiany do MSR 1 Ujawnienia; o Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 Doprecyzowanie zapisów dotyczących ujęcia jednostek inwestycyjnych w konsolidacji. W 2016 r. Grupa przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2016 r. Przyjęcie powyższych zmian standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Korekty błędów z lat ubiegłych oraz zmiany polityki rachunkowości Grupa w poprzednich latach nie rozpoznawała rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych. W 2016 r. Grupa rozpoznała rezerwę w oparciu o wycenę aktuarialną w łącznej wysokości 662 tys. zł. Dodatkowo Grupa dokonała zmiany prezentacji bonusów (z powiększenia przychodów do pomniejszenia kosztu własnego sprzedaży). Poza tym, Grupa dokonała zmiany sposobu rozliczania podatku odroczonego od różnic przejściowych powstałych na aktywach wniesionych w postaci aportu w ramach wydzielenia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w 2012 r. Spółka Atende Software dokonała zmiany księgowania kosztów prac badawczych z lat poprzednich, które były błędnie ujmowane jako środki trwałe w budowie. W rezultacie korekty dokonano zmiany wyniku netto za rok 2015, kapitału własnego oraz rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2015. Spółka Phoenix Systems dokonała zmiany księgowania kosztów prac rozwojowych z lat poprzednich, których część niesłusznie obciążyło wynik 2015 roku, a część została zaprezentowana w pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe. W rezultacie korekty dokonano zmiany wyniku netto za rok 2015, kapitału własnego, długoterminowych rozliczeń międzyokresowych oraz rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2015. Wcześniejsze wdrożenie MSSF 15 Grupa podjęła decyzję o wdrożeniu MSSF 15 Przychody z umów z klientami w 2016 r., po tym jak standard został przyjęty przez Komisję Europejską i opublikowany w Dzienniku Unii Europejskiej. Standard jest obowiązkowy dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. i później. Spółka zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu na podstawie MSSF15.C1. Datą pierwszego zastosowania standardu jest 1 stycznia 2016 r. Na podstawie MSSF15.C3 a) standard zastosowano retrospektywnie dla każdego wcześniejszego okresu sprawozdawczego prezentowanego zgodnie z MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów, z wykorzystaniem praktycznych rozwiązań zawartych w paragrafie MSSF15.C5. W szczególności skorzystano z możliwości nieprzekształcania umów, które rozpoczynają się i kończą w tym samym okresie. W ocenie Grupy zastosowane rozwiązania praktyczne nie mają istotnego wpływu na przekształcone kwoty. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 22 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Wpływ zmian polityki rachunkowości, korekty błędów i wdrożenia MSSF 15 na wcześniej zaraportowane dane finansowe Grupy 31.12.2015 r. Aktywa Aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu umów z klientami Pozostałe aktywa trwałe Dane zaraportowane Korekta z tytułu rezerwy na świadczenia emerytalne Korekta podatku odroczonego od ZCP Korekty z tytułu wdrożenia MSSF 15 Korekta z tytułu kosztów prac rozwojowych w Atende Software Korekta z tytułu kosztów prac rozwojowych w Phoenix systems Roznetowanie podatku odroczonego Dane przekształcone 178 224 - 127 21 155 (340) 171 619 199 956 60 788 - 127 13 385 (340) 364 619 74 943 21 471 - - - (340) 364 - 21 495 2 140 - 127 376 - - 619 3 262 - - - 104 - - - 104 706 - - 12 905 - - - 13 611 Aktywa obrotowe 117 436 - - 7 770 - (193) - 125 013 Aktywa z tytułu umów z klientami - - - 882 - - - 882 53 152 - - - - (7) - 53 145 4 334 - - 6 888 - (186) - 11 036 178 224 - 127 21 155 (340) 171 619 199 956 73 290 - (535) (1 837) (340) 177 - 70 753 15 492 (739) - - - - - 14 753 897 554 (535) (714) (340) - - (139) 10 250 184 - (1 123) - 91 - 9 402 9 126 - - - - 87 - 9 213 4 783 - 613 16 180 - - 619 22 194 - - 695 - - - - 695 - - - - - - 619 619 534 - - (331) - - - 203 - - - 16 511 - - - 16 511 114 - (83) - - - 31 100 151 - 50 6 813 - (6) - 107 009 47 378 - - - - (6) - 47 372 - - 50 - - - - 50 36 643 - - (3 564) - - - 33 080 7 801 - - (5 369) - - - 2 432 - - - 15 746 - - - 15 746 Należności handlowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa Kapitały własne Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał udziałowców mniejszościowych Zobowiązania długoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania z tytułu umów z klientami Inne zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe Rezerwa na świadczenia emerytalne Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania z tytułu umów z klientami - (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 23 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 2015 r. Dane zaraportowane Korekty błędów Zmiany zasad rachunkowości Korekta z tytułu Korekta kosztów podatku prac odroczonego rozwojowych od ZCP w Phoenix Systems Korekty z tytułu wdrożenia MSSF 15 Dane przekształcone Sprawozdanie z całkowitych dochodów Przychody ze sprzedaży 273 049 - (332) (13 016) 259 701 Koszty sprzedanych produktów i usług, towarów i materiałów 209 026 - - (11 836) 197 190 Zysk brutto na sprzedaży 64 023 - (332) (1 180) 62 511 Koszty ogólnego zarządu 50 616 - (511) - 50 105 Zysk na działalności operacyjnej 14 627 - 179 (1 180) 13 626 Zysk przed opodatkowaniem 13 231 - 179 (1 180) 12 230 Podatek dochodowy 3 003 (184) (55) 2 764 Zysk netto 10 227 184 177 - (1 123) 9 466 Zysk netto podmiotu dominującego 10 250 184 91 (1 123) 9 402 Zmiany zasad rachunkowości Korekty błędów 2015 r. Dane zaraportowane Reklasyfikacja Korekta z tytułu kosztów prac rozwojowych w Phoenix Systems Dane przekształcone Korekty z tytułu wdrożenia MSSF 15 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zysk przed opodatkowaniem 13 231 Korekty razem 36 929 Zmiana stanu należności 21 026 (868) Zmiana stanu zobowiązań i rezerw 11 306 (2 084) 7 871 17 099 Zmiana stanu pozostałych aktywów (1 454) 3 101 (178) (7 510) (6 041) (813) (146) - - (959) Inne korekty - 179 (1 180) 12 230 - (179) 1 180 37 931 (7) 818 20 969 6 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 24 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Zmiany zasad rachunkowości Korekty błędów 1.01.2015 r. Aktywa Aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu umów z klientami Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa z tytułu umów z klientami Należności handlowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa Dane zaraportowane 161 333 - Korekta z tytułu rezerwy na świadczenia emerytalne 127 16 576 178 036 56 066 - 127 14 296 70 489 691 - 127 323 1 141 Korekta podatku odroczonego od ZCP Dane przekształcone Korekty z tytułu wdrożenia MSSF 15 - - - 985 985 142 - - 12 988 13 130 105 267 - - 2 280 107 547 - - - 2 156 2 156 73 675 - - (1 338) 72 337 3 533 - - 1 462 4 995 161 333 - 127 16 576 178 036 Kapitały własne 68 395 - (535) (711) 67 149 Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej 15 308 (555) - - 14 752 Niepodzielony wynik finansowy 3 520 306 (535) (2 967) 324 Wynik finansowy bieżącego okresu 8 276 249 - 2256 10 781 Zobowiązania długoterminowe 5 642 - 612 16 272 22 526 - - 612 - 612 85 - - (76) 9 - - - 16 348 16 348 87 296 - 50 1 015 88 361 - - 50 - 50 24 700 - - (1 299) 23 401 2 124 - - (1 675) 449 Rezerwa na świadczenia emerytalne Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania z tytułu umów z klientami Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe przychodów (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 25 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Zmiany zasad rachunkowości Korekty błędów Dane zaraportowane 1.01.2015 r. Aktywa Aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu umów z klientami Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa z tytułu umów z klientami Należności handlowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa 161 333 - Korekta z tytułu rezerwy na świadczenia emerytalne 127 16 576 178 036 56 066 - 127 14 296 70 489 691 - 127 323 1 141 Korekta podatku odroczonego od ZCP Dane przekształcone Korekty z tytułu wdrożenia MSSF 15 - - - 985 985 142 - - 12 988 13 130 105 267 - - 2 280 107 547 - - - 2 156 2 156 73 675 - - (1 338) 72 337 3 533 - - 1 462 4 995 161 333 - 127 16 576 178 036 Kapitały własne 68 395 - (535) (711) 67 149 Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej 15 308 (555) - - 14 752 Niepodzielony wynik finansowy 3 520 306 (535) (2 967) 324 Wynik finansowy bieżącego okresu 8 276 249 - 2256 10 781 Zobowiązania długoterminowe 5 642 - 612 16 272 22 526 - - 612 - 612 85 - - (76) 9 - - - 16 348 16 348 87 296 - 50 1 015 88 361 - - 50 - 50 24 700 - - (1 299) 23 401 2 124 - - (1 675) 449 - - - 3 989 3 989 Rezerwa na świadczenia emerytalne Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania z tytułu umów z klientami Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania z tytułu umów z klientami 11. Szczegółowe noty i objaśnienia Nota 1. Przychody z umów z klientami, salda dotyczące umów Zgodnie z MSSF 15 przychody z umów z klientami (przychody ze sprzedaży) są ujmowanie w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia. Istotne zasady rachunkowości przyjęte w tym zakresie ujawniono w ramach opisu przyjętych zasad rachunkowości. Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy 2015 r. 2016 r. Przychody ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Przychody finansowe SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej (dane przekształcone) 211 101 259 701 2 477 4 188 657 212 214 235 264 101 Przychody z działalności zaniechanej SUMA przychodów ogółem - - 214 235 264 101 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 26 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 2015 r. 2016 r. (dane przekształcone) Podział przychodów według linii produktowych Dostawy sprzętu 85 060 176 528 Usługi wdrożeniowe, integracyjne i pozostałe 35 720 22 296 Usługi serwisowe i utrzymaniowe 47 100 22 355 Usługi specjalistyczne (audyty, projekty techniczne, opracowanie koncepcji) 12 580 7 893 Usługi związane z transmisją danych 21 061 16 448 Usługi informatyczne dla sektora medycznego 1 796 5 329 Usługi związane z tworzeniem i wdrażaniem systemów informatycznych dla sektora publicznego 5 377 8 650 Pozostałe usługi Wyłączenia konsolidacyjne Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 6 612 6 795 (4 205) (6 593) 211 101 259 701 203 069 259 724 Podział przychodów według sposobu spełniania zobowiązań do wykonania świadczenia Przychody ujmowane w momencie spełnienia Przychody ujmowane w trakcie spełniania Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 8 032 5 293 211 101 259 701 Dostawy sprzętu dotyczą wszystkich grup urządzeń IT. Przychody z takich usług są rozpoznawane w momencie dostawy sprzętu do Klienta. Warunki płatności są ustalane indywidualnie w umowie z Klientem. Usługi wdrożeniowe są kompleksowymi usługami IT, obejmującymi swoim zakresem różne elementy (dostawa sprzętu, budowa infrastruktury technicznej, instalacja urządzeń i ich konfiguracja), które składają się na indywidulane rozwiązania IT dla poszczególnych klientów. Przychody z takich usług rozpoznawane są według stopnia zaawansowania prac. Warunki płatności za wykonanie prac są ustalane indywidualnie w umowie z Klientem. Usługi serwisowe i utrzymaniowe są usługami świadczonymi przez pracowników Grupy i dotyczą wsparcia przy utrzymaniu rozwiązań wdrożonych przez Grupę lub innych wykorzystywanych przez klientów (gotowość Grupy do świadczenia wsparcia serwisowego). Przychody z tych usług rozpoznawane są liniowo przez okres świadczenia usługi (świadczenie usług często na przestrzeni kilku lat). W przypadku rozliczeń opartych o liczbę faktycznie przepracowanych godzin, przychód rozpoznawany jest w oparciu o kwoty jakie Grupa ma prawo zafakturować. Warunki płatności ustalane są indywidulanie w umowie z Klientem. Usługi specjalistyczne obejmują opracowywanie ekspertyz, projektów technicznych i doradztwo na wszystkich etapach przedsięwzięć inwestycyjnych klientów. Przychody z takich usług są rozpoznawane jednorazowo w momencie potwierdzenia ich należytego wykonania lub zgodnie ze stopniem zaawansowania prac. Warunki płatności podlegają indywidualnym ustaleniom i stanowią zapisy umowy z Klientem. Usługi związane z transmisją danych są świadczone w trzech obszarach: sieciowa dystrybucja treści, sieciowa akwizycja danych pomiarowych z liczników oraz zapewnienie bezpieczeństwa transmisji danych. Przychody z takich usług są rozpoznawane w modelu abonamentowym za dany okres rozliczeniowy lub w przypadku usług mających charakter wdrożeniowy za dany etap wdrożenia. Warunki płatności są każdorazowo przedmiotem ustaleń z Klientem. Usługi informatyczne dla sektora medycznego obejmują usługi doradztwa i wsparcia projektowego, dostawy, wdrożenia i wsparcie techniczne, szkolenia i wsparcie użytkowników. Przychody z tych usług w zależności od charakteru są rozpoznawane jednorazowo dla dostaw sprzętu, usług wdrożeniowych użytkowników oraz liniowo w przypadku usług o charakterze stałym – usługi doradztwa i wsparcia użytkowników. Warunki płatności za wykonanie prac są ustalane indywidualnie w umowie z klientem. Usługi związane z tworzeniem i wdrażaniem rozwiązań dla sektora publicznego obejmują kompleksowe rozwiązania IT dla jednostek administracji samorządowej. Przychody z takich usług rozpoznawane są według stopnia zaawansowania prac. Warunki płatności za wykonanie prac są ustalane indywidualnie w umowie z klientem. Salda dotyczące umów z klientami 31.12.2016 Należności handlowe Aktywa z tytułu umów z klientami Zobowiązania z tytułu umów z klientami 61 426 31.12.2015 53 145 6 594 986 28 450 32 257 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 27 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Aktywa z tytułu umów z klientami reprezentują prawa Grupy do otrzymania wynagrodzenia z tytułu spełnionych zobowiązań do wykonania świadczenia, które na dzień bilansowy nie zostały jeszcze zafakturowane. Aktywa z tytułu umów z klientami stają się należnościami handlowymi, gdy prawo do wynagrodzenia staje się bezwarunkowe (w momencie zafakturowania). W działalności Grupy powstają one przede wszystkim w przypadku projektów, dla których przychód jest ustalany na podstawie stopnia zaawansowania prac, a dla których prawo do zafakturowania na podstawie umów powstaje później niż zostaje rozpoznany przychód. Zobowiązania z tytułu umów z klientami stanowią wynagrodzenie otrzymane lub należne bezwarunkowo, z tytułu zobowiązań do wykonania świadczenia, które na dzień bilansowy nie zostały jeszcze spełnione (lub spełnione częściowo). Istotne zmiany dotyczące aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami przedstawia tabela poniżej. 31.12.2016 Aktywa z tytułu umów z klientami Przychód rozpoznany w bieżącym okresie, który był uwzględniony w bilansie otwarcia zobowiązania z tytułu umowy. Zwiększenie z tytułu płatności dokonanych przez Klientów lub rozpoznania należności za zobowiązanie do wykonania świadczenia niespełnione w całości lub częściowo 31.12.2015 Zobowiązania z tytułu umów z klientami Aktywa z tytułu umów z klientami Zobowiązania z tytułu umów z klientami - 13 240 - 3 797 - 20 199 - 5 817 882 - 2 206 - Zmiana wynikająca ze zmiany sposobu pomiaru wykonania usługi - - - - Przychód rozpoznany w bieżącym okresie, który był uwzględniony w bilansie otwarcia zobowiązania z tytułu umowy. - - - - Zmiana aktywów z tytułu umowy na skutek uznania wynagrodzenia za bezwarunkowe Nota 2. Segmenty operacyjne oraz rynki zbytu Stosując podejście zarządcze do sprawozdawczości dotyczącej segmentów działalności w Grupie Atende wyróżnia się dwa segmenty operacyjne: o integracja systemów teleinformatycznych Atende, o integracja systemów teleinformatycznych spółek zależnych. Podział na dwa segmenty operacyjne został wprowadzony od początku 2016 r. Wcześniej wydzielane były trzy segmenty: integracji systemów teleinformatycznych Atende i integracji infrastruktury technicznej oraz integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych. W 2015 r. Zarząd dokonał zmian organizacyjnych związanych z połączeniem pionów wsparcia technicznego Atende ze względu na obserwowane zjawisko konwergencji produktów w ramach integracji infrastruktury teleinformatycznej i integracji infrastruktury technicznej (wyposażenia centrów danych). Segment integracji systemów teleinformatycznych Atende obejmuje doradztwo, ekspertyzy, projektowanie, dostawy, budowę, uruchamianie, wdrażanie do eksploatacji, wsparcie techniczne oraz gwarancyjne i pogwarancyjne usługi serwisowe systemów służących do gromadzenia, składowania, przetwarzania i przesyłania danych cyfrowych, a także usługi wsparcia dla ich użytkowników oraz udostępnianie własnych systemów teleinformatycznych w trybie outsourcingu. W ramach tego segmentu działalności Spółka realizuje między innymi: o sieci transmisji danych oraz systemy powiązane z nimi: ­ sieci dla operatorów telekomunikacyjnych wraz z systemami monitorowania tych sieci i zarządzania realizowanymi przez nie usługami, ­ sieci korporacyjne dla innych podmiotów, ­ systemy telefonii IP, wideokonferencyjne i tzw. systemy zunifikowanej komunikacji (ang. Unified Communications). ­ system SMaCS (ang. Service Management and Charging System) –rozwiązanie Atende dla operatorów telekomunikacyjnych, służące do zarządzania dostępem użytkowników końcowych do usług świadczonych w sieciach telekomunikacyjnych, opartych na protokole IP (ang. Internet Protocol) i naliczania opłat za te usługi; rozwiązanie wykorzystuje autorskie oprogramowanie użytkowe (aplikacyjne) zintegrowane z dedykowanymi urządzeniami sterującymi ruchem w sieci; o systemy bezpieczeństwa teleinformatycznego (ochrony poufności i integralności danych, ochrony systemów komputerowych przed złośliwym oprogramowaniem i intruzami, systemy tożsamości cyfrowej, podpisu elektronicznego i inne); o systemy serwerów i pamięci masowych: (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 28 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. wysokowydajne systemy obliczeniowe dla potrzeb nauki i przedsiębiorstw, w tym najnowocześniejsze, wieloprocesorowe systemy przetwarzania równoległego, ­ platformy systemowe dla oprogramowania użytkowego opartego na przetwarzaniu baz danych, w tym dla systemów wspomagania działalności przedsiębiorstw (ERP, CRM i innych), a także do prowadzenia handlu i świadczenia usług w Internecie (e-commerce), ­ systemy składowania danych, w tym rozwiązania do automatycznego tworzenia kopii zapasowych i do archiwizacji danych; systemy infrastruktury technicznej, w tym: ­ kompleksowa budowa i wyposażanie centrów danych, ­ systemy zasilania energetycznego, w tym głównie systemy zasilania gwarantowanego, obejmujące m.in. agregaty prądotwórcze, wraz z niezbędnymi instalacjami i osprzętem, oraz zasilacze bezprzerwowe UPS (ang. Uninterruptible Power Supplies), ­ systemy klimatyzacji i wentylacji HVAC (ang. Heating, Ventillation, Air Conditioning), ­ systemy okablowania strukturalnego, światłowodowego i miedzianego, dla potrzeb sieci teleinformatycznych oraz innych systemów, ­ systemy bezpieczeństwa fizycznego, w tym sygnalizacji pożaru, automatycznego gaszenia, wykrywania włamania i napadu, kontroli dostępu, telewizji dozorowej CCTV (ang. Closed Circuit Television), ­ systemy monitoringu i automatyki budynkowej BMS (ang. Building Management Systems), ­ zintegrowane rozwiązania CRE (ang. Connected Real Estate) bazujące na protokole IP, łączące technologie informacyjne, komunikacyjne i budynkowe w jedną, spójną infrastrukturę dostępową. outsourcing IT, obejmujący usługi tzw. chmury obliczeniowej (ang. Cloud Computing), czyli zdalnego udostępniania mocy obliczeniowej oraz zasobów pamięci masowej przez Internet, w tym rozwiązania dedykowane dla operatorów oraz rozwiązania klasy Private Cloud, ­ o o Segment integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych obejmuje doradztwo, projektowanie, wdrażanie i wsparcie techniczne dedykowanych systemów informatycznych opartych głównie na oprogramowaniu własnym oraz sprzedaż usług outsourcingowych, realizowane przez spółki zależne. W ramach tego segmentu oferowane są między innymi: o rozwiązanie multimedialne – autorska, kompletna usługa sieciowej dystrybucji treści multimedialnych (Atende Software), o inteligentne opomiarowanie sieci energetycznych – AMI (ang. Advanced Metering Infrastructure) umożliwiające pozyskiwanie, zarządzanie i udostępnianie danych pochodzących z urządzeń pomiarowych oraz dwukierunkową komunikację z infrastrukturą pomiarową (Atende Software), o zaawansowane systemy bezpieczeństwa IT (Atende Software, Sputnik Software), o kompleksowe rozwiązania informatyczne dla administracji publicznej – systemy Nowoczesny Urząd, BeSTi@ i SJO BeSTi@ (Sputnik Software), o system informatyczny do zarządzania szpitalami i przychodniami Medicus On-Line (Atende Medica), o innowacyjne niskopoziomowe oprogramowanie – system operacyjny czasu rzeczywistego przeznaczony do nowoczesnych systemów wbudowanych oraz stos do komunikacji w sieciach energetycznych zgodny z protokołem komunikacji PRIME (Phoenix Systems), o projektowanie układów elektronicznych, od rozwiązań dyskretnych PCB po układy scalone wielkiej skali integracji (OmniChip), o usługi outsourcingowe zdalnego i bezpośredniego administrowania systemami informatycznymi klientów oraz wspierania użytkowników tych systemów (TrustIT), o wszechstronna analiza danych prowadząca do podnoszenia jakości obsługi klienta i budowania z nim długofalowych relacji przy wykorzystaniu nowych technologii gigadanowych (ang. Big Data) (Energy Data Lab). Działalność kontynuowana 2016 r. Przychody ze sprzedaży - od zewnętrznych klientów - sprzedaż między segmentami Marża ze sprzedaży * Zysk (strata) na działalności operacyjnej * Integracja systemów teleinf. Atende 168 495 Integracja systemów teleinf. spółek zależnych 42 846 168 495 42 846 Działalność zaniechana Wyłączenia konsolidacyjne 3 965 - (4 205) 211 101 3 965 - (4 205) 211 101 Pozostałe Ogółem - - - - - - 51 585 34 035 3 341 - - 88 961 9 268 4 253 1 065 - - 14 586 EBITDA** 13 513 6 556 1 065 - - 21 134 Suma aktywów segmentu *** 24 405 23 060 - - - 47 465 Marża ze sprzedaży = Przychody ze sprzedaży – Koszty sprzedaży zmienne EBITDA= Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja Aktywa segmentu = Rzeczowe aktywa trwałe + Wartości niematerialne (bez wartości firmy). ** *** (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 29 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Działalność kontynuowana Działalność zaniechana Wyłączenia konsolidacyjne 2 399 - (6 593) 259 701 40 565 2 399 - (6 593) 259 701 - - - - - 50 075 26 407 2 633 - - 79 115 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 10 249 3 023 354 - - 13 626 EBITDA** 14 389 5 121 354 - - 19 864 Suma aktywów segmentu *** 27 568 17 836 - - - 45 404 Integracja systemów teleinf. Atende 223 330 Integracja systemów teleinf. spółek zależnych 40 565 223 330 - Marża ze sprzedaży * 2015 r. (dane przekształcone) Przychody ze sprzedaży - od zewnętrznych klientów - sprzedaż między segmentami * Pozostałe Ogółem Marża ze sprzedaży = Przychody ze sprzedaży – Koszty sprzedaży zmienne EBITDA= Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja Aktywa segmentu = Rzeczowe aktywa trwałe + Wartości niematerialne (bez wartości firmy). ** *** Struktura geograficzna Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. W 2016 r. przychody ze sprzedaży w Polsce stanowiły 98,75% całkowitej sprzedaży Grupy. 2016 r. Wartość Kraj Poza kraj, w tym: - Unia Europejska - Azja - pozostałe Razem 2015 r. (dane przekształcone) Udział Wartość Udział 208 465 98,75% 252 303 97,21% 2 636 1,25% 7 398 2,79% 2 409 1,14% 7 095 2,67% - 0,00% 86 0,03% 227 0,11% 217 0,08% 211 101 100% 259 701 100% W 2016 r. udział jednego dostawcy przekroczył 10% całości zaopatrzenia. Zamówienia od jednego, zagranicznego dostawcy osiągnęły wartość 96,3 mln zł, co oznacza 53,9% w zaopatrzeniu Grupy (w 2015 r. odpowiednio 98,6 mln zł i 41,5%). W 2016 r. sprzedaż do żadnego klienta nie przekroczyła 10% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 30 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Nota 3. Koszty działalności operacyjnej Koszty według rodzaju 2015 r. 2016 r. (dane przekształcone) Amortyzacja 6 548 6 238 Zużycie materiałów i energii 4 078 6 450 89 331 96 104 1 105 980 Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia, w tym 36 743 32 622 - rezerwy na premie 3 670 2 780 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 5 969 5 643 Pozostałe koszty rodzajowe Koszty według rodzajów ogółem, w tym: 3 496 2 763 147 270 150 800 Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 352 (2 711) (56 156) (50 105) 90 505 103 758 51 237 93 432 141 742 197 190 Wartość sprzedanych produktów i usług Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 121 (730) Koszty amortyzacji i odpisów aktualizujących ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 2016 r. Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży: Amortyzacja środków trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych 2015 r. 1 624 1 341 612 475 1 012 866 4 924 4 897 Amortyzacja środków trwałych 2 754 2 587 Amortyzacja wartości niematerialnych 2 170 2 310 6 548 6 238 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu: Amortyzacja Amortyzacja rzeczowych składników majątku trwałego oraz ustalanie odpisów aktualizujących rzeczowy majątek trwały odbywa się według zasad przedstawionych w opisie przyjętych zasad rachunkowości. Koszty zatrudnienia 2016 r. Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym: 2015 r. 36 743 32 622 5 969 5 643 42 712 38 265 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 15 543 15 095 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu 27 169 23 170 Koszty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami. Koszty wynagrodzeń obejmują także wynagrodzenia premiowe oraz wynagrodzenia z tytułu urlopów. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 31 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Koszty ubezpieczeń społecznych obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia emerytalnego, rentowego, wypadkowego, składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Pracy. W roku 2016 i 2015 wysokość ww. składek ustalona była na 19,48% podstawy wymiaru składek ustalonej zgodnie z obowiązującymi przepisami. Koszty świadczeń emerytalnych obejmują odprawy emerytalne wypłacone pracownikom zgodnie z przepisami prawa pracy. Żadna ze spółek Grupy nie jest stroną żadnych programów emerytalnych jak i układów zbiorowych pracy z których wynikałyby inne regulacje w tym zakresie. Świadczenia długoterminowe szacowane są na podstawie metod aktuarialnych. Spółki Atende, Atende Medica oraz Atende Software zobowiązane są do tworzenia Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS). Odpisy na powyższy fundusz obciążają koszty działalności danej spółki i powodują konieczność zablokowania środków funduszu na wydzielonym rachunku bankowym. W sprawozdaniu finansowym aktywa i zobowiązania funduszu wykazywane są w wartości netto. Z uwagi na charakter działania ww. funduszu, aktywa i zobowiązania funduszu są sobie równe. Stan Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił 125 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosił 240 tys. zł. Inne świadczenia na rzecz pracowników obejmują szkolenia związane z podnoszeniem kwalifikacji, opieki medycznej oraz inne świadczenie określone przepisami prawa pracy. Nota 4. Koszty umów z klientami Dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy Charakter kosztów ponoszonych przez Grupę w związku z doprowadzeniem do zawarcia umów nie pozwala na ich jednoznaczne przyporządkowanie do zawartych umów, a tym samym wiarygodne powiązanie ich z przychodami osiąganymi z zawartych umów. W związku z tym, koszty te rozpoznawane są w momencie ich poniesienia. Koszty wykonania umów Koszty ponoszone w związku z wykonywaniem umów zawartych z Klientami są w Grupie objęte zakresem MSR 2 Zapasy, w związku z czym Grupa nie ujmuje składnika aktywów będącego wynikiem poniesienia kosztów wykonania umowy według MSSF 15.95. Nota 5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne 2016 r. Zysk ze zbycia majątku trwałego Rozwiązanie RMB 2015 r. 129 1 1 873 2 246 71 733 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania 179 48 22 923 Dotacje rządowe Pozostałe Razem 203 237 2 477 4 188 Pozostałe koszty operacyjne 2016 r. 2015 r. Strata ze zbycia majątku trwałego Likwidacja majątku trwałego 78 153 127 398 - 1 252 Darowizny 199 153 Kary i grzywny 108 39 Utworzenie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów 414 664 Zawiązanie rezerw Pozostałe Razem 168 309 1 094 2 968 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 32 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Utworzenie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów 2016 r. 2015 r. Należności 104 Wartości niematerialne 310 181 Razem 414 664 Nota 6. 483 Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe 2016 r. Przychody z tytułu odsetek 2015 r. 370 163 - 49 251 - 36 - 657 212 Zysk netto ze zbycia aktywów i zobowiązań finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy Wycena instrumentów finansowych Pozostałe Razem Koszty finansowe 2016 r. Koszty z tytułu odsetek Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 2015 r. 347 417 1 158 397 Wycena instrumentów finansowych Prowizje bankowe - 383 463 391 27 - Koszty leasingu finansowego Pozostałe Razem 42 20 2 037 1 608 Ujawnienia przychodów, kosztów, zysków lub strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych 2016 r. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Pożyczki udzielone i należności własne Pozostałe zobowiązania finansowe Przychody/koszty z tytułu odsetek - 370 Zyski/straty z tytułu różnic kursowych - - (1 158) (1 158) Prowizje bankowe - - (463) (463) 251 - - 251 - 36 (41) (5) 251 406 (2 036) (1 380) Przychody / koszty z tytułu wyceny do wartości godziwej Pozostałe Razem zysk/strata (374) Razem wycena instrumentów finansowych (4) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (wyznaczone przy początkowym ujęciu), aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy – w 2016 r. nie wystąpiły. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 33 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 2015 r. Pożyczki udzielone i należności własne Pozostałe zobowiązania finansowe Razem wycena instrumentów finansowych Przychody/koszty z tytułu odsetek - 163 Zyski/straty z tytułu różnic kursowych - - (397) (397) Prowizje bankowe - - (391) (391) (383) - Przychody / koszty z tytułu wyceny do wartości godziwej Pozostałe Razem zysk/strata (417) (254) - (383) 49 - (20) 29 (334) 163 (1 225) (1 396) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (wyznaczone przy początkowym ujęciu), aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy – w 2015 r. nie wystąpiły. Nota 7. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych. Zastosowanie tych przepisów różnicuje zysk (stratę) podatkową od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów nie podlegających opodatkowaniu i kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Od 2004 r. obowiązującą, według znowelizowanych przepisów jest stawka 19%. Obecne przepisy nie zakładają zróżnicowania stawek podatkowych dla przyszłych okresów. W zakresie podatku dochodowego, spółki Grupy podlegają przepisom ogólnym w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym. Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 2015 r. 2016 r. Bieżący podatek dochodowy (dane przekształcone) 1 348 4 268 Dotyczący roku obrotowego 1 346 4 286 Odroczony podatek dochodowy 1 707 (1 505) Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 1 709 (1 505) Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat 3 055 2 764 Wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych. Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji podatkowych nie występuje. Różnice pomiędzy nominalną, a efektywną stawką podatkową 2015 r. 2016 r. Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 19% (dane przekształcone) 13 206 12 230 2 509 2 324 Efekt nie utworzenia aktywa od strat podatkowych 279 91 Trwałe różnice podatkowe 267 349 Podatek wykazywany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 3 055 2 764 Efektywna stawka podatku (udział podatku dochodowego w zysku przed opodatkowaniem) 23% 23% (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 34 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. W związku z przejściowymi różnicami pomiędzy podstawą opodatkowania a zyskiem (stratą) wykazaną w sprawozdaniu finansowym, tworzony jest podatek odroczony. Odroczony podatek dochodowy na dzień 31 grudnia 2016 r. wynika z pozycji przedstawionych w tabeli poniżej. Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego 2015 r. zwiększenia zmniejszenia 31.12.2016 (dane przekształcone) Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne Rezerwa na świadczenia pracownicze Rezerwa na niewykorzystane urlopy Pozostałe rezerwy 745 8 2 557 3 266 - 753 3 205 2 618 984 84 18 1 050 6 395 432 5 339 1 488 42 - Przeszacowanie kontraktów walutowych (zabezpieczenia przepływów pieniężnych) do wartości godziwej 42 Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania 596 860 22 1 434 Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach 279 498 290 487 778 1 956 Odpisy aktualizujące zapasy 2 734 Odpisy aktualizujące należności Przychody niezafakturowane Różnica w wartości bilansowej i podatkowej rzeczowego majątku trwałego Pozostałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku 2015 r. 377 662 1 104 3 022 1 28 450 62 38 21 79 8 585 19% 19% 19% 1 631 1 975 7 520 zmniejszenia 31.12.2016 1 489 - 209 12 002 Aktywa z tytułu umów z klientami 157 39 576 19% 9 572 Dodatnie różnice kursowe 16 10 394 7 863 zwiększenia (dane przekształcone) Przeszacowanie kontraktów walutowych (zabezpieczenia przepływów pieniężnych) do wartości godziwej Rozliczenia międzyokresowe kosztów 1 389 25 429 41 385 stawka podatkowa Różnica pomiędzy bilansową i podatkową wyceną aktywów (w tym przyspieszona amortyzacja podatkowa) - 173 Suma ujemnych różnic przejściowych Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego - 6 - 1 050 - 10 011 209 6 5 819 6 183 986 6 698 882 6 802 Przychody szacowane 1 535 6 862 1 175 7 222 Różnica między wartością bilansową a podatkową WN 3 377 853 27 472 16 117 3 110 34 663 19% 19% 19% 19% 5 220 3 062 591 6 585 Suma dodatnich różnic przejściowych stawka podatkowa Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu: (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego - 4 230 35 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego 31.12.2014 zwiększenia Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne Rezerwa na świadczenia pracownicze 2 295 Rezerwa na niewykorzystane urlopy Pozostałe rezerwy zmniejszenia 31.12.2015 745 2 839 - 745 2 577 2 557 904 100 20 984 9 620 13 531 16 756 6 395 Przeszacowanie kontraktów walutowych (zabezpieczenia przepływów pieniężnych) do wartości godziwej - 42 - Ujemne różnice kursowe 3 - 3 - 42 - Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania 560 36 Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach 236 523 480 279 Odpisy aktualizujące zapasy 3 004 593 863 2 734 Odpisy aktualizujące należności 1 722 462 795 - 25429 1 776 6 064 7 840 - 55 17 10 62 7 166 - 173 20 182 50 547 29 344 41 385 19% 19% 19% 19% 3 835 9 604 5 575 7 863 Przychody niezafakturowane Przychody przyszłych okresów Różnica w wartości bilansowej i podatkowej rzeczowego majątku trwałego Pozostałe Suma ujemnych różnic przejściowych Stawka podatkowa Aktywa z tytułu odroczonego podatku Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego Różnica pomiędzy bilansową i podatkową wyceną aktywów (w tym przyspieszona amortyzacja podatkowa) 31.12.2014 10 160 Przeszacowanie kontraktów walutowych (zabezpieczenia przepływów pieniężnych) do wartości godziwej 341 Rozliczenia międzyokresowe kosztów - zwiększenia - zmniejszenia 634 12 002 596 1 389 25 429 31.12.2015 1222 9 572 341 - - 12 002 Aktywa z tytułu umów z klientami 1 617 2 514 3145 986 Przychody szacowane 1 342 1531 1 338 1 535 Różnica między wartością bilansową a podatkową WN Suma dodatnich różnic przejściowych 3 088 409 120 3 377 16 548 17 090 6 166 27 472 19% 19% 19% 19% 3 144 3 247 1 172 5 220 Stawka podatkowa Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu Aktywo/rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 31.12.2016 31.12.2015 (dane przekształcone) Aktywo z tytułu podatku odroczonego 7 520 7 863 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana 6 585 5 220 934 2 643 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego Nota 8. Zysk przypadający na jedną akcję Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 36 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Liczba wyemitowanych akcji 2016 r. Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.) 2015 r. 36 343 344 36 343 344 - - 36 343 344 36 343 344 Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję (w szt.) Wyliczenie zysku na jedną akcję - założenia 2015 r. 2016 r. (dane przekształcone) Zysk netto z działalności kontynuowanej 10 593 9 466 Zysk netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy, zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję 10 593 9 466 - - 10 593 9 466 0,29 0,26 Efekt rozwodnienia Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję Podstawowy/ rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję (zł) W okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych. Nota 9. Dywidenda Dnia 11 maja 2016 r. zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku. Na mocy ww. uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć kwotę w łącznej wysokości 6 541 801,92 zł pochodzącą z zysku neto Spółki za rok obrotowy 2015 wynoszącego 9 888 675,67 zł na wypłatę dywidendy. Oznacza to wartość dywidendy na jedną akcję w kwocie 0,18 zł (rok wcześniej 0,15 zł). Zgodnie z podjętą uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 28 czerwca 2016 r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 14 lipca 2016 r. Dywidendą objęto wszystkie akcje Spółki w liczbie 36 343 344. Dywidenda z akcji zwykłych 1 Rok obrotowy zakończony Data wypłaty Wielkość Wartość na 1 akcje 31.12.2015 14.07.2016 6 541 802 0,18 31.12.2014 23.06.2015 5 451 502 0,15 31.12.2013 29.07.2014 5 451 502 0,15 31.12.2012 31.07.2013 2 907 468 0,08 1 Zaliczek na dywidendę nie wypłacano Nota 10. Wartość godziwa Na dni bilansowe dla lat 2016 i 2015 Grupa utrzymywała instrumenty finansowe wykazywane w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Grupa stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny: o Poziom 1 – ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań; o Poziom 2 – metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych; o Poziom 3 – metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 37 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości godziwej wymaga osądu uwzględniającego czynniki specyficzne dla danego składnika aktywów lub zobowiązań. W latach 2016 i 2015 nie miały miejsce przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. Grupa nie wprowadza instrumentów pochodnych na dzień nabycia do ksiąg rachunkowych. Na dzień bilansowy wycenia je na podstawie otrzymanych od banków informacji o ich wartości godziwej. Wartość godziwa określona w oparciu o: Klasa aktywów / zobowiązań Data wyceny ceny notowane na aktywnym rynku Poziom 1 Razem istotne dane obserwowalne Poziom 2 istotne dane nieobserwowalne Poziom 3 Aktywa wycenione w wartości godziwej Instrumenty pochodne - kontrakt walutowy forward – USD 31.12.2016 209 - 209 - 31.12.2016 - - - - Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej Instrumenty pochodne - kontrakt walutowy forward – USD Wartość godziwa określona w oparciu o: Klasa aktywów / zobowiązań Data wyceny ceny notowane na aktywnym rynku Poziom 1 Razem istotne dane obserwowalne Poziom 2 istotne dane nieobserwowalne Poziom 3 Aktywa wycenione w wartości godziwej Instrumenty pochodne - kontrakt walutowy forward – USD 31.12.2015 - - - - - kontrakt walutowy forward – EUR 31.12.2015 32 - 32 - - kontrakt walutowy forward – USD 31.12.2015 74 - 74 - - kontrakt walutowy forward – EUR 31.12.2015 - - - - Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej Instrumenty pochodne W ocenie Grupy wartość księgowa zobowiązań wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej. Nota 11. Rzeczowe aktywa trwałe Struktura własnościowa aktywów trwałych 31.12.2016 Własne Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu Razem 31.12.2015 19 067 22 328 3 625 2 581 22 692 23 909 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 38 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań 31.12.2016 - stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek własnych - użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych podlegających ograniczeniu w dysponowaniu lub stanowiących zabezpieczenie 31.12.2015 13 956 14 477 3 625 2 581 17 581 17 058 Kwoty zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych Brak. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2016 - 31.12.2016 r. 2016 r. Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1.01.2016 - 16 595 15 103 3 276 918 452 36 344 Zwiększenia, z tytułu: - 77 3 748 470 95 894 5 285 - nabycia środków trwałych - 77 2 602 78 95 538 3 390 - objęcie konsolidacją EDL - - 33 - - - 33 - zawartych umów leasingu - - 1 113 - - - 1 113 - inne - - - 392 - 356 748 Zmniejszenia, z tytułu: - - 1 775 787 68 1 330 3 960 - zbycia - - 1 143 395 18 - 1 556 - likwidacji - - 623 - 50 - 673 - inne - - 9 392 - 1 330 1 731 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2016 - 16 672 17 076 2 959 945 17 37 669 Umorzenie na dzień 1.01.2016 - 1 984 8 382 1 589 481 - 12 435 Zwiększenia, z tytułu: - 727 1 997 903 155 - 3 782 - amortyzacji - 727 1 975 511 155 - 3 368 - objęcie konsolidacją EDL - - 22 - - - 22 - inne - - - 392 - - 392 - - 610 578 52 - 1 240 - likwidacji - - 506 - 34 - 540 - sprzedaży - - 96 186 17 - 299 - inne - - 8 392 - - 400 Umorzenie na dzień 31.12.2016 - 2 711 9 769 1 914 584 - 14 977 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2016 - 13 961 7 308 1 045 360 17 22 692 Zmniejszenia, z tytułu: Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w 2016 r. Nie utworzono. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 39 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2015-31.12.2015 r. 2015 r. Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1.01.2015 - 16 568 13 614 3 770 837 974 35 763 Zwiększenia, z tytułu: - 27 1 579 799 83 1 539 4 027 - nabycia środków trwałych - 24 1 560 79 73 1 539 3 275 - zawartych umów leasingu - - - 627 - - 627 - objęcia konsolidacją OmniChip - 3 19 - 10 - 32 - inne - - - 93 - - 93 - - 90 1 293 2 2 061 3 446 - zbycia - - 38 1 203 - - 1 241 - likwidacji - - 52 - 2 - 54 - inne - - - 90 - 2 061 2 151 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2015 - 16 595 15 103 3 276 918 452 36 344 Umorzenie na dzień 1.01.2015 - 1 259 6 805 1 616 321 - 10 000 Zwiększenia, z tytułu: - 725 1 656 629 160 - 3 170 - amortyzacji - 725 1 645 539 153 - 3 062 - objęcie konsolidacją OmniChip - - 8 - 7 - 15 - inne - - 3 90 - - 93 - - 79 656 - - 735 - likwidacji - - 49 - - - 49 - sprzedaży - - 20 566 - - 586 - inne - - 10 90 - - 100 Umorzenie na dzień 31.12.2015 - 1 984 8 382 1 589 481 - 12 435 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2015 - 14 612 6 721 1 687 437 452 23 909 Zmniejszenia, z tytułu: Zmniejszenia, z tytułu: Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w 2015 r. Nie utworzono. Środki trwałe w budowie Rozliczenie nakładów 1.01.2016 Poniesione nakłady w roku obrotowym 452 894 1.01.2015 Poniesione nakłady w roku obrotowym 974 1 539 Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 77 Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu 1 245 - Inne środki trwałe Odpisy aktualizujące na BZ 31.12.2016 8 - 17 Inne środki trwałe Odpisy aktualizujące na BZ 31.12.2015 - - 452 Rozliczenie nakładów Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu 2 020 41 Budynki o wartości bilansowej 13 629 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2015 r.: 14 092 tys. zł) objęte są hipoteką ustanowioną w celu zabezpieczenia kredytów bankowych Spółki. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 40 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. W latach 2016 i 2015 nie wystąpiły koszty spełniające kryteria kapitalizacji zgodnie z MSR 23. Środki trwałe w leasingu finansowym 31.12.2016 Środki trwałe Wartość brutto Umorzenie 31.12.2015 Wartość netto Wartość brutto Wartość netto Umorzenie Maszyny i urządzenia 3 730 994 2 736 2 903 1 621 1 282 Środki transportu 1 861 981 880 2 301 1 002 1 299 14 5 9 - - - 5 605 1 980 3 625 5 204 2 623 2 581 Pozostałe środki trwałe Razem Nota 12. Wartości niematerialne Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2016 - 31.12.2016 r. 2016 r. (dane przekształcone) * Wartość bilansowa brutto na dzień 1.01.2016 Prawo Koszty prac wieczystego rozwoużytkowania jowych gruntów Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne w budowie Inne Ogółem 13 995 321 290 18 277 2 262 5 880 41 026 5 595 - 81 3 266 (1 180) 2 689 10 452 4 087 - 35 517 - 2 689 7 329 45 - - 2 383 (1 180) - 1 248 - - - 366 - - 366 1 462 - 46 - - - 1 508 1 543 - - 13 417 2 487 4 460 - zbycia - - - - 417 - 417 - likwidacji - - - 13 - - 13 1 203 - - - - - 1 203 340 - - - - 2 487 2 827 18 047 321 371 21 530 665 6 082 47 017 Umorzenie na dzień 1.01.2016 6 325 64 213 11 456 905 - 18 963 Zwiększenia, z tytułu: 1 310 6 30 1 744 129 - 3 219 1 310 6 30 862 977 - 3 185 - reklasyfikacji - - - 848 (848) - - - objęcie konsolidacją spółki Energy Data Lab - - - 34 - - 34 417 - 429 - 12 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - reklasyfikacji - objęcie konsolidacją spółki Energy Data Lab - inne Zmniejszenia, z tytułu: - reklasyfikacji - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2016 - amortyzacji Zmniejszenia, z tytułu: - - - 12 - likwidacji - - - 12 - sprzedaży - - - - 417 - 417 7 635 70 243 13 189 617 - 21 754 Odpisy aktualizujące na dzień 1.01.2016 - - - - - 181 181 Zwiększenie, z tytułu: - - - - - 310 310 - - - - - 310 310 Zmniejszenie - - - - - - - Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2016 - - - - - 491 491 10 412 251 128 8 342 48 5 591 24 773 Umorzenie na dzień 31.12.2016 - utraty wartości Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2016 * Korekta bilansu otwarcia w spółce Phoenix Systems Sp. z o.o. w wysokości 410 tys. zł (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 41 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w 2016 r. W 2016 r. utworzono odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w wysokości 310 tys. zł. Dotyczą one systemu finansowoksięgowego, którego wdrożenie nie powiodło się. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2015 - 31.12.2015 r. 2015 r. Wartość bilansowa brutto na dzień 1.01.2015 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - przeszacowania - objęcie konsolidacją spółki OmniChip - inne - korekty błędów Prawo Koszty prac wieczystego rozwoużytkowania jowych gruntów Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne w budowie Inne Ogółem 12 501 321 253 17 829 2 3 435 34 341 2 421 - 37 451 2 260 2 508 7 677 1 635 - 37 449 1 400 1 555 5 076 - - - - 441 - 441 786 - - 2 9 - 797 - - - - - 953 953 - - - - 410 - 410 927 - - 4 - 62 993 - likwidacji 399 - - 4 - - 403 - przeszacowania 528 - - - - - 528 - - - - - 62 62 13 995 321 290 18 277 2 262 5 880 41 025 Umorzenie na dzień 1.01.2015 4 781 57 201 10 744 2 - 15 785 Zwiększenia, z tytułu: 1 544 7 12 716 1 290 - 3 184 1 544 7 12 715 898 - 3 177 - objęcie konsolidacją spółki OmniChip - - - 1 6 - 7 - korekty błędów - - - - 386 - 386 - - - 4 - - 4 - - - 4 - - 4 6 325 64 213 11 456 1 292 - 19 350 Odpisy aktualizujące na dzień 1.01.2015 - - - - - - - Zwiększenie, z tytułu: - - - - - 181 181 - - - - - 181 181 Zmniejszenie: - - - - - - - Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2015 - - - - - 181 181 7 670 257 77 6 821 970 5 700 21 495 Zmniejszenia, z tytułu: - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2015 - amortyzacji Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji Umorzenie na dzień 31.12.2015 - utraty wartości Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2015 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w 2015 r. W 2015 r. utworzono odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w wysokości 181 tys. zł. Dotyczą one systemu finansowoksięgowego, którego wdrożenie nie powiodło się. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 42 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Wartość i powierzchnia gruntów użytkowanych wieczyście Adres nieruchomości Nr księgi wieczystej lub zbiorów dokumentów Nr działki Powierzchnia działki [m2] na 31.12.2016 Wartość na 31.12.2016 Powierzchnia działki [m2] na 31.12.2015 Wartość na 31.12.2015 Mysłowice, ul. Obrzeżna Zachodnia 37 KW 20997 2810/40 8 810 228 8 810 234 Mysłowice, ul. Obrzeżna Zachodnia 37 KW 20998 2840/40 291 8 291 8 Mysłowice, ul. Obrzeżna Zachodnia 37 KW 20946 2838/40 2839/40 570 15 570 15 OGÓŁEM: 9 671 251 9 671 257 Struktura własnościowa wartości niematerialnych 31.12.2016 Własne 31.12.2015 24 773 21 494 - 1 24 773 21 495 Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu Razem Wartości niematerialne, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Tytuł zobowiązania / ograniczenia w dysponowaniu 31.12.2016 31.12.2015 Prawo wieczystego użytkowania gruntów 251 257 Wartość bilansowa wartości niematerialnych podlegających ograniczeniu w dysponowaniu lub stanowiących zabezpieczenie 251 257 Kwoty zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości wartości niematerialnych Brak. Nota 13. Wartość firmy 31.12.2016 31.12.2015 Atende Software sp. z o.o. 3 173 3 173 Atende Medica sp. z o.o. 2 523 2 523 Sputnik Software sp. z o.o. 3 609 3 609 Phoenix Systems sp. z o.o. 860 860 TrustIT sp. z o.o. 323 323 OmniChip sp. z o.o. 499 499 Energy Data Lab Sp. z o.o. 935 - 11 921 10 986 Wartość firmy (netto) (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 43 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Zmiana stanu wartości firmy z konsolidacji 2016 r. Wartość bilansowa brutto na początek okresu 2015 r. 10 986 10 487 935 499 935 499 Wartość bilansowa brutto na koniec okresu 11 921 10 986 Wartość firmy (netto) 11 921 10 986 Zwiększenia, z tytułu: - zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostek Energy Data Lab Dnia 21 grudnia 2015 r. Atende nabyło 42,4% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników Energy Data Lab sp. z o.o. (EDL). Dnia 22 stycznia 2016 r. zarejestrowano w KRS objęte przez Atende nowo ustanowione udziały, w następstwie czego Emitent posiadał 54,6% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników. Dnia 2 sierpnia 2016 r. zostało zarejestrowane w KRS objęcie nowo ustanowionych udziałów w Energy Data Lab, po którym Emitent posiada 60% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników. Konsolidowanie wyników spółki Energy Data Lab rozpoczęto od 1 stycznia 2016 r. Przedmiotem działalności spółki EDL jest zaawansowana analityka danych w oparciu o autorskie narzędzia. Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży. Dzięki nabyciu spółki Grupa rozszerzyła ofertę nowoczesnych rozwiązań skierowanych do spółek energetycznych. Zarząd Emitenta liczy również na rozszerzenie działalności EDL na inne sektory rynku, głownie na finansowy. Główne klasy nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli Wartość godziwa nabytych aktywów na dzień 1 stycznia 2016 r.* Energy Data Lab sp. z o.o. Aktywa trwałe 343 Rzeczowe aktywa trwałe 11 Wartości niematerialne 332 Aktywa obrotowe 689 Należności handlowe 45 Pozostałe należności 19 Rozliczenia międzyokresowe 2 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 623 Aktywa ogółem * 1 032 W celu uproszczenia przyjęto, że dane na dzień objęcia kontroli to dane na dzień 1 stycznia 2016 r. Możliwe do zidentyfikowania aktywa spółki zależnej zostały wycenione do wartości godziwych, które są równe ich wartościom księgowym. Wartość należności spółki Energy Data Lab na dzień 1 stycznia 2016 r. Należności handlowe Należności (netto) Odpisy aktualizujące Pozostałe należności 45 19 - - Należności (wartość brutto) 45 19 Wartość godziwa należności 45 19 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 44 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Wartość godziwa przejętych zobowiązań na dzień 1 stycznia 2016 r. Energy Data Lab sp. z o.o. Zobowiązania krótkoterminowe 109 Zobowiązania handlowe 97 Pozostałe zobowiązania 12 Zobowiązania razem 109 Na dzień 1 stycznia 2016 r. wartość godziwa aktywów netto jednostki przejmowanej wynosiła 923 tys. zł. Spółka Energy Data Lab nie miała żadnych zobowiązań warunkowych na dzień objęcia kontroli. Data objęcia kontroli Energy Data Lab sp. z o.o. 22 stycznia 2016 Przejęty udział w kapitale zakładowy m Wartość objętych udziałów wg ceny nabycia 54,60% 1 439 Wartość Wartość godziwa godziwa aktywów netto aktywów netto jednostki jednostki przejmowanej przejmowanej przypadająca przypadająca na udział na jednostkę niekontrolujący przejmującą 419 Wartość firmy przejęta w ramach połączenia jednostek gospodarczych 504 935 Przychody oraz wynik finansowy spółki Energy Data Lab sp. z o.o. za bieżący okres sprawozdawczy Energy Data Lab sp. z o.o. 2016 r. Przychody ze sprzedaży 328 Zysk (strata) netto Nota 14. (650) Inwestycje w jednostkach powiązanych Udziały w jednostkach powiązanych 31.12.2016 Jednostek zależnych 24 352 22 913 24 352 24 352 Jednostek stowarzyszonych Wartość firmy (netto) 31.12.2015 1 439 Inwestycje w jednostkach powiązanych na dzień 31.12.2016 Dnia 17 marca 2016 r. został podwyższony kapitał zakładowy spółki Atende Medica sp. z o.o. poprzez ustanowienie 14 439 nowych udziałów o łącznej wartości 721 950 zł. Atende S.A. objęło 964 udziały o wartości 48 200 zł. Dnia 8 czerwca 2016 r. został podwyższony kapitał zakładowy spółki Energy Data Lab sp. z o.o. poprzez ustanowienie nowych udziałów objętych w całości przez Atende S.A. za sumę 501 500 zł. Dnia 21 grudnia 2016 r. została podpisana umowa spółki A2 Customer Care sp. z o.o. o kapitale zakładowym 600 000 zł, w której Atende S.A. objęła udziały o wartości nominalnej 360 000 zł. Wkład został w całości pokryty i spółka została zarejestrowana w KRS 24 stycznia 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. w skład Grupy Kapitałowej Atende wchodziły następujące spółki: o Atende Software sp. z o.o., o Atende Medica sp. z o.o., o Sputnik Software sp. z o.o., o TrustIT sp. z o.o., o Phoenix Systems sp. z o.o., o OmniChip sp. z o.o., o Energy Data Lab sp. z o.o. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 45 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Wartość udziałów wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Atende Software sp. z o.o. Warszawa, ul. Ostrobramska 86 5 977 - 5 977 100% 100% Atende Medica sp. z o.o. Warszawa, Al. Wilanowska 313 6 789 - 6 789 67,51% 68% Sputnik Software sp. z o.o. Poznań, ul. Górecka 30 6 522 - 6 522 60% 60% Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu Wartość bilansowa udziałów Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów TrustIT Sp. z o.o. Łódź, ul. Wróblewskiego 18/103 506 - 506 100% 100% Phoenix Systems sp. z o.o. Warszawa, ul. Ostrobramska 86 1 949 - 1 949 51% 51% OmniChip sp. z o.o. Warszawa, ul. Ostrobramska 86 1 220 - 1 220 55% 55% Energy Data Lab sp. z o.o. Warszawa, ul. Smolna32 lok.17 1 941 - 1 941 60% 60% Inwestycje w jednostkach powiązanych na dzień 31.12.2015 Dnia 25 lutego 2015 r. Atende Software, spółka należąca do Grupy Atende, nabyła 40% udziałów w OmniChip sp. z o.o. za kwotę 920 tys. zł, od Parku Naukowo-Technologicznego "Euro-Centrum" sp. z o.o., wykorzystując opcję odkupu określoną w umowie inwestycyjnej zawartej w listopadzie 2013 r. Atende Software posiadało wcześniej 15% udziałów w OmniChip, co oznacza, że po powyższej transakcji do Atende należy pośrednio 55% udziałów w OmniChip. Dnia 21 grudnia 2015 r. Atende S.A. podpisała umowę przejęcia docelowo 60% udziałów w spółce Energy Data Lab Sp. z o.o. (EDL). Domeną spółki EDL jest zaawansowana analityka danych w oparciu o autorskie narzędzia. Łączny koszt nabycia udziałów oraz objęcia nowych udziałów to 1,4 mln zł. Po zarejestrowaniu objętych udziałów, które nastąpiło 22 stycznia 2016 r., pod kontrolą Atende jest 54,6% kapitału zakładowego EDL. Dodatkowo Atende zobowiązało się do objęcia w czerwcu 2016 r. nowych udziałów o wartości emisyjnej 0,5 mln zł, po którym stan posiadania wzrośnie do 60%. Na dzień 31 grudnia 2015 r. w skład Grupy Kapitałowej Atende wchodziły następujące spółki: o Atende Software sp. z o.o., o Atende Medica sp. z o.o., o Sputnik Software sp. z o.o., o TrustIT sp. z o.o., o Phoenix Systems sp. z o.o., o OmniChip sp. z o.o., o Energy Data Lab sp. z o.o. Wartość udziałów wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Atende Software sp. z o.o. Warszawa, ul. Ostrobramska 86 5 977 - 5 977 100% 100% Atende Medica sp. z o.o. Warszawa, Al. Wilanowska 313 6 741 - 6 741 62,69% 62,69% Sputnik Software sp. z o.o. Poznań, ul. Górecka 30 6 522 - 6 522 60% 60% Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu Wartość bilansowa udziałów Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów TrustIT Sp. z o.o. Łódź, ul. Wróblewskiego 18/103 506 - 506 100% 100% Phoenix Systems sp. z o.o. Warszawa, ul. Ostrobramska 86 1 949 - 1 949 51% 51% OmniChip sp. z o.o. Warszawa, ul. Ostrobramska 86 1 220 - 1 220 55% 55% Energy Data Lab sp. z o.o. Warszawa, ul. Smolna32 lok.17 1 439 - 1 439 42,4% 42,4% (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 46 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Wyniki spółek powiązanych W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe dane finansowe spółek powiązanych. Kapitał własny Kapitał Pozostałe zakładowy kapitały Wartość aktywów Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Wartość zobowiązań Przychody ze sprzedaży Zysk netto 31.12.2016 / 2016 r.1 Atende Software sp. z o.o. 17 356 500 12 794 22 530 12 817 9 713 5 174 21 463 4 062 Sputnik Software sp. z o.o. 10 076 250 8 939 14 395 10 018 4 377 4 319 15 110 887 Atende Medica sp. z o.o. 2 526 1 000 2 800 6 160 5 509 651 3 634 1 796 (1 274) Phoenix Systems sp. z o.o. 2 175 242 2 194 2 843 2 590 253 667 1 154 (260) OmniChip sp. z o.o. 1 483 200 1 275 1 539 326 1 212 55 1 188 8 TrustIT sp. z o.o. 524 100 321 641 48 593 117 1 807 74 Energy data Lab sp. z o.o. 775 144 1 281 830 576 254 55 328 (650) 13 293 500 10 763 18 190 10 044 8 146 4 897 16 894 2 030 Sputnik Software sp. z o.o. 9 189 250 8 220 12 686 8 786 3 900 3 497 13 059 719 Atende Medica sp. z o.o. 3 800 278 4 695 6 286 5 489 797 2 486 5 329 (1 173) Phoenix Systems sp. z o.o. 2 435 242 1 905 3 383 1 964 1 419 947 1 652 288 OmniChip sp. z o.o. 1 472 200 1 214 1 731 335 1 396 259 1 782 59 TrustIT sp. z o.o. 420 100 251 464 11 453 44 1 629 69 Energy data Lab sp. z o.o. 127 100 45 1 033 343 690 905 479 (17) 31.12.2015 / 2015 r.1 Atende Software sp. z o.o. 1 Dane bilansowe na ostatni dzień danego roku obrotowego, dane wynikowe za cały dany rok obrotowy. Nota 15. Pozostałe aktywa trwałe 31.12.2015 31.12.2016 Długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 69 231 11 498 13 370 Pozostałe RAZEM Nota 16. (dane przekształcone) - 10 11 567 13 611 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 31.12.2016 31.12.2015 Akcje / udziały w spółkach nie notowanych na giełdzie 80 80 RAZEM 80 80 Nota 17. Pozostałe aktywa finansowe 31.12.2016 Akcje / udziały w spółkach nie notowanych na giełdzie 31.12.2015 - 1 439 Inne aktywa finansowe 58 47 RAZEM 58 1 486 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 47 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Nota 18. Zapasy Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. 31.12.2016 31.12.2015 Materiały na potrzeby produkcji 3 538 3 474 Półprodukty i produkcja w toku 3 731 4 290 Towary 3 650 2 578 10 919 10 342 Odpis aktualizujący wartość zapasów 3 294 3 377 Zapasy netto 7 625 6 965 Zapasy brutto Zapasy stanowiące zabezpieczenie – na zapasach ustanowiony jest zastaw rejestrowy do wysokości 7 500 tys. zł na poczet zabezpieczenia kredytu w rachunku bieżącym w BZ WBK. Zapasy w okresie 1.01. – 31.12.2016 r. Materiały Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie Odpisy wartości zapasów ujęte jako koszt w okresie Półprodukty i produkcja w toku Towary Razem 71 52 871 54 962 107 904 336 - - 336 51 - 215 266 Odpisy wartości zapasów odwrócone w okresie Zapasy w okresie 1.01. – 31.12.2015 r. Materiały Półprodukty i produkcja w toku Towary Razem Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie 249 68 827 113 995 183 071 Odpisy wartości zapasów ujęte jako koszt w okresie 520 - 226 746 Odpisy wartości zapasów odwrócone w okresie 147 - 103 250 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 48 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy Odpisy aktualizujące materiały Odpisy aktualizujące towary Razem odpisy aktualizujące zapasy Stan na dzień 1.01.2016 2 840 537 3 377 Zwiększenia, w tym: 1 072 - 1 072 1 072 - 1 072 - - - 787 368 1 155 215 - utworzenie odpisów aktualizujących - inne Zmniejszenia, w tym: - rozwiązanie odpisów aktualizujących - 215 787 153 940 Stan na dzień 31.12.2016 3 126 168 3 294 Stan na dzień 1.01.2015 2 468 413 2 881 519 227 746 483 227 710 36 - 36 147 103 250 - 103 103 147 - 147 2 840 537 3 377 - wykorzystanie odpisów Zwiększenie, w tym: - utworzenie odpisów aktualizujących - inne Zmniejszenia, w tym: - rozwiązanie odpisów aktualizujących - wykorzystanie odpisów Stan na dzień 31.12.2015 Ustalanie odpisów aktualizujących zapasy odbywa się według zasad przedstawionych w opisie przyjętych zasad rachunkowości. Odwrócenie odpisów aktualizujących zapasy następuje w momencie sprzedaży zapasów objętych odpisem lub ustania okoliczności, dla których dokonano przedmiotowego odpisu aktualizującego. Koszty odpisów aktualizujących zapasy jak i ich odwrócenie ujmowane są w rachunku zysków i strat jako element kosztu własnego. Rozchód zapasów odbywa się według zasad szczegółowej identyfikacji w zakresie pozycji przeznaczonych na świadczenie konkretnych przedsięwzięć lub według metody FIFO dla pozostałych zapasów i odnoszony jest w koszt własny sprzedaży. Odpisy aktualizujące dotyczące zapasów, wynikające z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich odwrócenia, odnoszone są w koszt własny sprzedaży. Nota 19. Należności handlowe 31.12.2015 r. 31.12.2016 Należności handlowe krótkoterminowe, w tym: 61 426 - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia) Należności handlowe krótkoterminowe brutto (dane przekształcone) 53 145 4 2 61422 53 143 1 159 1 439 62 585 54 584 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności mieszczący się w okresie od 14 do 120 dni. Należności dochodzone na drodze sądowej obejmowane są w 100% odpisem. Wartość godziwa należności handlowych i pozostałych nie różni się istotnie od ich wartości księgowych wykazanych w bilansie. Emitent posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Grupy. Na 31 grudnia 2016 r. należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 1 159 tys. zł (31 grudnia 2015 r.: 1 439 tys. zł) zostały uznane za zagrożone i w związku z tym objęte odpisem. Zmiany odpisu aktualizującego należności przedstawiono poniżej. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 49 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych 31.12.2016 31.12.2015 JEDNOSTKI POZOSTAŁE Stan odpisów aktualizujących wartość należności handl. na początek okresu 1 439 1 846 485 555 485 555 Zwiększenia, w tym: - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne - wynikające z utworzenia Grupy Kapitałowej - - 765 962 - wykorzystanie odpisów aktualizujących 285 60 - zakończenie postępowań 100 - - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności 380 902 1 159 1 439 Zmniejszenia w tym: Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych ogółem na koniec okresu Należności handlowe dochodzone na drodze sądowej 31.12.2016 Należności handlowe skierowane na drogę postępowania sądowego 31.12.2015 271 109 72 109 199 - Odpisy aktualizujące wartość należności spornych Wartość netto należności handlowych dochodzonych na drodze sądowej Należności handlowe – struktura przeterminowania na dzień 31.12.2016 r. Nie przeterminowane Razem Przeterminowane w dniach 60 – 90 dni < 60 dni 90 –180 dni 180 – 360 dni >360 dni JEDNOSTKI POWIĄZANE Należności handlowe brutto 4 4 - - - - - Odpisy aktualizujące - - - - - - - Należności handlowe netto 4 4 - - - - - 62 581 57 445 3 015 249 348 86 1438 JEDNOSTKI POZOSTAŁE Należności handlowe brutto Odpisy aktualizujące Należności handlowe netto 1 159 - - - - - 1159 61 422 57 445 3 015 249 348 86 279 62 585 57 449 3 015 249 348 86 1 438 OGÓŁEM Należności handlowe brutto Odpisy aktualizujące Należności handlowe netto 1 159 - - - - - 1 159 61 426 57 449 3 015 249 348 86 279 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 50 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Należności handlowe – struktura przeterminowania na dzień 31.12.2015 r. Nie przeterminowane Razem Przeterminowane w dniach 60 – 90 dni < 60 dni 90 –180 dni 180 – 360 dni >360 dni JEDNOSTKI POWIĄZANE Należności handlowe brutto 2 2 - - - - - Odpisy aktualizujące - - - - - - - Należności handlowe netto 2 2 - - - - - 54 582 49 850 1 535 925 52 704 1516 JEDNOSTKI POZOSTAŁE Należności handlowe brutto Odpisy aktualizujące Należności handlowe netto 1 439 - - - 6 16 1417 53 143 49 850 1 535 925 46 688 99 54 584 49 850 1 535 925 52 704 1 516 1 439 - - - 6 16 1 417 53 145 49 852 1 535 925 46 688 99 OGÓŁEM Należności handlowe brutto Odpisy aktualizujące Należności handlowe netto Nota 20. Pozostałe należności 31.12.2016 Pozostałe należności, w tym: 31.12.2015 1 204 325 - z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych 405 136 - zaliczki na dostawy 223 59 - z tytułu wpłaconych kaucji - od pracowników 35 - - 2 - wycena instrumentów pochodnych 209 - - inne 332 128 - - 1 204 325 Odpisy aktualizujące Pozostałe należności brutto Pozostałe należności skierowane na drogę postępowania sądowego – brak. Nota 21. Rozliczenia międzyokresowe 31.12.2015 r. 31.12.2016 Ubezpieczenia majątkowe (dane przekształcone) 372 292 35 12 8 750 9 168 853 1 017 64 204 Prenumerata czasopism Opłacone koszty serwisu Usługi niezakończone Licencje terminowe Składki członkowskie Pozostałe rozliczenia międzyokresowe Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 18 18 127 325 10 219 11 036 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 51 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Nota 22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2016 Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: 31.12.2015 3 298 - kasa - rachunki bankowe Inne środki pieniężne: - lokaty krótkoterminowe o terminie realizacji do 3 m-cy Razem 3 617 108 83 3 190 3 534 12 572 48 754 12 572 48 754 15 870 52 371 Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania spółek Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest równa ich wartości bilansowej. Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 31.12.2016 31.12.2015 Środki na rachunku dedykowanym - 565 Razem - 565 Środki pieniężne do dyspozycji jednostki, nie wykazane w pozycji bilansowej 31.12.2016 Środki pieniężne ZFŚS 124 Dostępne, niewykorzystane środki pieniężne w ramach kredytu obrotowego Razem Nota 23. 31.12.2015 239 32 120 21 602 32 244 21 841 Kapitał zakładowy 31.12.2016 Liczba akcji 31.12.2015 36 343 344 Wartość nominalna akcji Kapitał zakładowy 36 343 344 0,20 0,20 7 269 7 269 Kapitał zakładowy - struktura Seria/emisja rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejo -wania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość nominalna Wartość (zł) serii / emisji wg wartości nominalnej A brak brak 1 524 000 0,20 304 800 B brak brak 1 143 000 0,20 228 600 C brak brak 2 266 865 0,20 453 373 D brak brak 31 409 479 0,20 6 281 896 Razem: 36 343 344 Sposób pokrycia kapitału udziały w KLK sp. z o.o. udziały w KLK sp. z o.o. przejęcie ATM Systemy Informatyczne sp. z o.o. przeniesienie części majątku z ATM S.A w ramach Zorganizowanej Części Przedsięb. Data rejestracji 5.01.2009 5.01.2009 3.01.2011 25.04.2012 7 268 669 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 52 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Zmiana stanu kapitału zakładowego 2016 r. Kapitał na początek okresu 2015 r. 7 269 Zwiększenia Kapitał na koniec okresu Nota 24. 7 269 - - 7 269 7 269 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w kwocie 14 752 tys. zł. Nota 25. Kapitał przypadający na akcjonariuszy niekontrolujących 2016 r. Na początek okresu 2015 r. 9 213 9 213 419 - - 589 (306) - Objęcie konsolidacją spółki EDL Objęcie konsolidacją spółki OmniChip Objęcie nowych udziałów nieobjętych przez wspólnika spółki Atende Medica oraz korekta z tytułu zmiany % posiadanych udziałów w Atende Medica Podniesienie kapitału w EDL 200 269 - (922) (442) 64 9 084 9 213 Wypłata dywidendy Udział w wyniku jednostek zależnych Na koniec okresu Nota 26. Kredyty i pożyczki 31.12.2016 31.12.2015 Kredyty w rachunku bieżącym 2 838 2 298 Kredyty bankowe 3 074 3 530 Pożyczki 7 475 50 - pożyczki od DLL 7 415 - - 50 60 - - od Zarządu i Rady Nadzorczej - inne pożyczki Suma kredytów i pożyczek, w tym: 13 387 5 878 - długoterminowe 6 030 2 824 - krótkoterminowe 7 357 3 054 Struktura zapadalności kredytów i pożyczek 31.12.2016 31.12.2015 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 7 357 3 054 Kredyty i pożyczki długoterminowe 6 030 2 824 - płatne powyżej 1 roku do 3 lat 5 324 1 412 706 1 412 13 387 5 878 - płatne powyżej 3 lat do 5 lat Kredyty i pożyczki razem Średnie stopy oprocentowania kredytów 31.12.2016 31.12.2015 Kredyty bankowe w rachunku bieżącym 2,69% 2,74% Kredyty inwestycyjne 2,57% 2,66% (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 53 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2016 r. 31.12.2016 r. Wykorzystanie Wartość Część Część bazowa kredytu krótkoter- długoterminowa minowa Bank Zachodni WBK (kredyt w rachunku bieżącym) 6 000 - - mBank SA (kredyt w rachunku bieżącym) 25 000 2 680 - w tym: 2 800 2 680 - w tym: 1 000 - - Oprocentowanie Termin spłaty WIBOR 1M plus marża banku 31.07.2017 WIBOR O/N plus marża banku WIBOR O/N plus marża banku WIBOR O/N plus marża banku Zabezpieczenie 30.05.2018 - zastaw rejestrowy do 7 500 tys. zł, ustanowiony na zapasach; - przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu. - hipoteka umowna łączna na nieruchomościach do kwoty 42 500 tys. zł; - weksel in blanco z deklaracją wekslową. 30.05.2016 - poręczenie Atende S.A. 16.06.2016 - weksel własny In blanco z deklaracją wekslową WIBOR 1M plus marża banku 31.12.2020 - hipoteka umowna łączna na nieruchomości zawiera się w kwocie 42 500 tys. zł, podanej j.w. - weksel In blanco z deklaracją wekslową; - cesja przyszłych wierzytelności od najemców nieruchomości. mBank SA (kredyt inwestycyjny) 6 000 Pożyczka DLL 1 300 433 650 - 15.04.2019 Weksel własny In blanco z deklaracją wekslową Pożyczka DLL 4 780 1 574 2 433 - 15.04.2019 Weksel własny In blanco z deklaracją wekslową Pożyczka DLL 1 064 709 355 - 15.03.2018 Weksel własny In blanco z deklaracją wekslową Pożyczka DLL 1 100 733 367 - 15.03.2018 Weksel własny In blanco z deklaracją wekslową Pożyczka DLL 161 54 107 - 15.12.2019 Weksel własny In blanco z deklaracją wekslową 28.10.2017 - poręczenie Atende Software Sp. z o.o. 15.04.2017 - brak mBank S.A. (kredyt w rachunku bieżącym) Pożyczka od osoby fizycznej RAZEM 706 2 118 408 408 - WIBOR 1M plus marża banku 60 60 - 7,5% 45 873 7 357 6 030 - - - Kredyty i pożyczki w walutach obcych w 2016 r. nie wystąpiły. Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2015 r. 31.12.2015 r. Wykorzystanie Wartość Część Część bazowa kredytu krótkoter- długoterminowa minowa Bank Zachodni WBK (kredyt w rachunku bieżącym) 6 000 - - mBank SA (kredyt w rachunku bieżącym) 15 000 - - w tym: 2 000 1 692 - w tym: 500 262 - mBank SA (kredyt inwestycyjny) mBank S.A. (kredyt w rachunku bieżącym) Paweł Pisarczyk RAZEM Oprocentowanie WIBOR 1M plus marża banku WIBOR O/N plus marża banku WIBOR O/N plus marża banku WIBOR O/N plus marża banku Termin spłaty Zabezpieczenie 31.07.2016 30.05.2016 30.05.2016 16.06.2016 - weksel in blanco z deklaracją wekslową; - zastaw rejestrowy do 7 500 tys. zł; ustanowiony na zapasach - przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu. - hipoteka umowna łączna na nieruchomości do kwoty 31 500 tys. zł; - weksel in blanco z deklaracją wekslową. - poręczenie Atende S.A. - weksel in blanco z deklaracją wekslową. 31.12.2020 - hipoteka umowna łączna na nieruchomości zawiera się w kwocie 31 500 tys. zł, podanej j.w. - weksel In blanco z deklaracją wekslową; - cesja przyszłych wierzytelności od najemców nieruchomości 6 000 706 2 824 WIBOR 1M plus marża banku 400 344 - WIBOR 1M plus marża banku 28.10.2016 - poręczenie Atende Software Sp. z o.o. 3,16% 15.01.2016 - brak 50 50 - 27 450 3 054 2 824 - - - Kredyty i pożyczki w walutach obcych w 2015 r. nie wystąpiły. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 54 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Nota 27. Pozostałe zobowiązania finansowe 31.12.2016 31.12.2015 Zobowiązania leasingowe 2 842 2 847 Razem zobowiązania finansowe 2 842 2 847 - długoterminowe 1 543 1 311 - krótkoterminowe 1 299 1 536 Zobowiązania leasingowe 31.12.2016 31.12.2015 Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 1 299 1 536 Zobowiązania leasingowe długoterminowe, w tym: 1 543 1 311 1 543 1 311 2 842 2 847 - od roku do pięciu lat Zobowiązania leasingowe razem Nota 28. Inne zobowiązania długoterminowe 31.12.2016 31.12.2015 Pozostałe 7 31 Razem 7 31 Nota 29. Zobowiązania handlowe 31.12.2016 Zobowiązania handlowe 31.12.2015 32 583 - wobec jednostek powiązanych - wobec jednostek pozostałych Nota 30. 47 372 - 93 32 583 47 279 Pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2016 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych - podatek VAT 31.12.2015 10 682 22 081 9 240 20 866 - podatek dochodowy od osób fizycznych 502 372 - składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) 933 832 - pozostałe Pozostałe zobowiązania - zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń 7 11 560 453 493 377 - inne zobowiązania Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Razem inne zobowiązania Nota 31. 67 76 5 271 10 546 16 513 33 080 Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20 pracowników na pełne etaty. Grupa tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości uzgodnionej z przedstawicielami załogi. Fundusz nie posiada rzeczowych aktywów trwałych. Celem Funduszu jest subsydiowanie działalności socjalnej Grupy, pożyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 55 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Grupa skompensowała aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu ponieważ aktywa te nie stanowią oddzielnych aktywów Grupy. Analityka aktywów, zobowiązań, kosztów Funduszu oraz saldo netto 31.12.2016 31.12.2015 Pożyczki udzielone pracownikom 1 1 Środki pieniężne 124 239 Zobowiązania z tytułu Funduszu 125 240 - - 118 145 Saldo po skompensowaniu Odpisy na Fundusz w okresie obrotowym Nota 32. Zobowiązania warunkowe Zabezpieczenia na aktywach Grupy Zabezpieczenia wierzytelności banków z tytułu udzielonych kredytów 31.12.2016 31.12.2015 51 000 39 500 Zabezpieczenia zawartych umów leasingowych 738 4 903 Razem zabezpieczenia na aktywach Grupy 51 738 44 403 Na dzień 31 grudnia 2016: - na kwotę 51 000 tys. zł składają się: o 42 500 tys. zł – hipoteka stanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Atende S.A. w mBank S.A.; o 7 500 tys. zł – zastaw rejestrowy na zapasach, w ramach udzielonego przez bank BZ WBK kredytu w rachunku bieżącym; o 1 000 tys. zł – zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w Sputnik Software sp. z o.o. - na kwotę 738 tys. zł składają się: o 137 tys. zł – zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Atende S.A. umów leasingowych; o 601 tys. zł – weksle stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Sputnik Software sp. z o.o. umów leasingowych. Na dzień 31 grudnia 2015: - na kwotę 39 500 tys. zł składają się: o 31 500 tys. zł – hipoteka stanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Atende S.A. w mBank S.A.; o 7 500 tys. zł – zastaw rejestrowy na zapasach, w ramach udzielonego przez bank BZ WBK kredytu w rachunku bieżącym; o 500 tys. zł – zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w Sputnik Software sp. z o.o. - na kwotę 4 903 tys. zł składają się: o 3 961 tys. zł – zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Atende S.A. umów leasingowych; o 942 tys. zł – weksle stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Sputnik Software sp. z o.o. umów leasingowych. Udzielone gwarancje i poręczenia Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 31.12.2016 13 380 Poręczenie spłaty udzielonych gwarancji bankowych Razem udzielone gwarancje i poręczenia 31.12.2015 12 549 - 6 168 13 380 18 717 Na dzień 31 grudnia 2016: (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 56 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. - na kwotę 13 380 tys. zł składają się: o 10 859 tys. zł– wartość gwarancji wadialnych i gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende S.A.; o 2 028 tys. zł – wartość gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji zapłaty wadium, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Sputnik Software sp. z o.o.; o 493 tys. zł – wartość gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Medica sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2015: - na kwotę 12 549 tys. zł składają się: o 10 687 tys. zł– wartość gwarancji wadialnych i gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende S.A.; o 1 367 tys. zł – wartość gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji zapłaty wadium, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Sputnik Software sp. z o.o.; o 495 tys. zł – wartość gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Medica sp. z o.o. - na kwotę 6 168 tys. zł składają się zobowiązania wekslowe Atende S.A. stanowiące zabezpieczenie wierzytelności wynikających z gwarancji należytego wykonania umów Nota 33. Należności i zobowiązania długo i krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu 31.12.2016 31.12.2015 Opłaty minimalne Wartość bieżąca opłat Opłaty minimalne Wartość bieżąca opłat W okresie 1 roku 1 392 1 299 1 622 1 536 W okresie od 1 do 5 lat 1 616 1 544 1 385 1 311 Minimalne opłaty leasingowe ogółem 3 008 2 843 3 007 2 847 165 x 160 x 2 843 2 843 2 847 2 847 Przyszły koszt odsetkowy Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym: - krótkoterminowe 1 299 1 536 - - długoterminowe 1 544 1 311 - Przedmiotem umów leasingu finansowego są maszyny i urządzenia techniczne, środki transportu oraz licencje na oprogramowanie stanowiące wartości niematerialne i prawne. Na 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa była stroną 30 umów, w ramach których leasingowała aktywa o łącznej wartości netto 3 729 tys. zł, w tym: o maszyny i urządzenia 2 736 tys. zł, o środki transportu 880 tys. zł, o części zamienne do środków trwałych 104 tys. zł, o oprogramowanie środków trwałych 9 tys. zł. Umowy nie przewidują warunkowych opłat leasingowych, jak również żadnego rodzaju sub-leasingu. W większości umów znajduje się klauzula co do opcji zakupu, po cenie umownej niższej od wartości godziwej przedmiotu leasingu. Umowy nie nakładają na leasingobiorcę żadnych restrykcji, za wyjątkiem płatności zobowiązań wynikających z rat leasingowych oraz ogólnych warunków właściwego użytkowania przedmiotu leasingu. Umowy leasingu zawarte zostały na okres 24-60 miesięcy w polskich złotych. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 57 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Nota 34. Rozliczenia międzyokresowe przychodów 31.12.2015 31.12.2016 Dotacje - prace rozwojowe (dane przekształcone) 1 611 565 1 611 565 - wartości niematerialne i prawne Przychody przyszłych okresów - - 4 108 2 061 438 498 - usługi realizowane w przyszłych okresach - zaliczki na realizacje przyszłych dostaw Rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym: 3 670 1 563 5 719 2 626 - długoterminowe 1 316 203 - krótkoterminowe 4 403 2 423 Data otrzymania dofinansowania Dotacje Wartość dofinansowania Data zakończenia rozliczania dofinansowania Kwota pozostała do otrzymania ISW POLITECHNIKA 18.01.2016 801 124 21.12.2018 NCBiR - Demo+ 24.12.2013 2 069 201 30.06.2017 - 2 870 325 - Dotacje Nota 35. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 31.12.2015 31.12.2016 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (dane przekształcone) 752 745 - na świadczenia emerytalne i rentowe 315 308 - na nagrody jubileuszowe 437 437 752 745 702 695 50 50 Razem, w tym: - długoterminowe - krótkoterminowe Do wyznaczenia zobowiązań została wykorzystana metoda prognozowanych świadczeń jednostkowych. Wartość przyszłych zobowiązań obliczona została jako nagromadzona część przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń. Uwzględniono również prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do nagrody jubileuszowej, jednorazowej odprawy emerytalnej lub rentowej. Zmienność tych prawdopodobieństw, a także zastosowanej stopy dyskontowej o +/-0,25% spowodowałyby łącznie zmianę rezerwy o +/- 20 tys. PLN. W zakresie świadczeń pracowniczych Grupa nie jest stroną żadnych porozumień płacowych ani zbiorowych układów pracy. Grupa nie posiada także programów emerytalnych zarządzanych bezpośrednio przez Grupę lub przez fundusze zewnętrzne. Koszty świadczeń pracowniczych obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami oraz koszty świadczeń emerytalnych (odprawa emerytalna) wypłacone pracownikom zgodnie z przepisami prawa pracy, po okresie zatrudnienia. Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych wyceniane są na zasadach ogólnych. Świadczenia długoterminowe szacowane są na podstawie metod aktuarialnych. Nota 36. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupaa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty przeglądem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 58 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej Narażenie spółek Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczyło przede wszystkim kredytów: inwestycyjnych i w rachunku bieżącym. Oprocentowanie kredytów inwestycyjnych oparte jest o zmienną stopę WIBOR 1M. W 2016 r. średnia stopa procentowa wyniosła 2,57% (w 2015 r.: 2,66%). W przypadku wzrostu średnich stóp procentowych o 1% koszt kredytu w 2016 r. wzrósłby o 18 tys. zł, w przypadku spadku stóp byłby niższy o 11 tys. zł. Oprocentowanie kredytów w rachunku bieżącym oparte jest o zmienną stopę WIBOR O/N lub WIBOR 1M. W 2016 r. średnia stopa procentowa wyniosła 2,69% (w 2015 r.: 2,74%). Ryzyko walutowe Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walutowych, ponieważ w swojej działalności korzysta między innymi z dostaw sprzętu teleinformatycznego sprowadzanego do kraju z zagranicy. Koszty zakupów sprzętu są uzależnione od kursów walut obcych w stosunku do złotego, w szczególności kursu euro i dolara. W celu ograniczenia ryzyka Grupa korzysta z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym np. transakcji terminowych forward. Zgodnie z polityką firmy zabezpieczane jest co najmniej 90% transakcji walutowych. Różnorodność stosowanych działań zabezpieczających powoduje dywersyfikację ryzyka kursowego. W ocenie Emitenta powyższe działania powodują, iż ewentualny wpływ niekorzystnych zmian kursu walut na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej jest znacznie ograniczony. Wartość bilansowa aktywów oraz zobowiązań finansowych Grupy w walutach obcych na dzień bilansowy dotyczy należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Wartości te przedstawiają się następująco: Zobowiązania handlowe 31.12.2016 Waluta - EURO Waluta - USD 31.12.2015 Środki pieniężne 31.12.2016 Należności handlowe 31.12.2015 31.12.2016 31.12.2015 267 2 461 43 962 11 244 4 764 6 783 27 82 532 150 Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Grupę na straty finansowe. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez spółki Grupy poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji. Ponadto poprzez bieżące monitorowanie stanów należności, narażenie spółek Grupy na ryzyko nieściągalności należności nie jest znaczące. W odniesieniu do aktywów finansowych Grupy, w tym środków pieniężnych, lokat oraz inwestycji w aktywa dostępne do sprzedaży, ryzyko Grupy wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja tego ryzyka równa jest wartości bilansowej danego instrumentu. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wynoszą na dzień 31 grudnia 2016 r. 1 159 tys. zł (1 439 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r.). Odpisy te dotyczą należności własnych od pozostałych jednostek, z czego 72 tys. zł dotyczy należności, które Spółka dochodzi na drodze sądowej, zaś kwota 1 087 tys. zł należności, które według szacunku Spółki obarczone są znaczącym prawdopodobieństwem nieściągalności. Na 31 grudnia 2016 r. nie występowały pozycje aktywów finansowych, które objęte zostały renegocjacją warunków spłaty. Na rzecz spółek Grupy nie zostały poczynione żadne istotne zabezpieczenia z tytułu posiadanych przez nie aktywów finansowych. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 59 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Struktura wiekowa pożyczek i należność oraz aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Razem Przeterminowane w dniach Nie przeterminowane < 60 dni 57 449 3 015 60 – 90 dni 90 –180 dni 180 – 360 dni >360 dni 249 348 86 1 438 - - - - (1 159) 31.12.2016 Należności z tytułu dostaw i usług 62 585 Odpisy aktualizujące (1 159) - Aktywa z tytułu umów z klientami 10 164 10 164 Pozostałe należności 209 209 - - - - - Odpisy aktualizujące - - - - - - - 15 870 15 870 - - - - - - - - - - - - Należności z tytułu dostaw i usług 54 584 49 852 1 535 925 52 704 1 516 Odpisy aktualizujące (1 439) - - - (6) (16) (1 417) 986 986 52 371 52 371 - - - - - - - - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Odpisy aktualizujące 31.12.2015 Aktywa z tytułu umów z klientami Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Odpisy aktualizujące Ryzyko związane z płynnością Emitent monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania spółek Grupy, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe oraz umowy leasingu finansowego. W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe, na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Na żądanie do 3 miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 do 5 lat 4 956 5 024 10 550 43 795 30 - 43 825 839 2 226 3 129 6 234 69 053 341 164 69 906 > 5 lat Razem 31.12.2016 Oprocentowane kredyty i pożyczki 570 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania - od jednostek powiązanych 31.12.2015 Oprocentowane kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania - od jednostek powiązanych 348 92 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 92 60 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Nota 37. Informacja o instrumentach finansowych Aktywa i zobowiązania finansowe w podziale na kategorie (według MSR 39) Aktywa i zobowiązania finansowe w podziale na kategorie (dane przekształcone) 31.12.2016 31.12.2015 Aktywa finansowe Należności własne (w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty) 83 890 Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy 106 502 209 - 80 80 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 49 876 Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy 62 952 - 42 Mając na uwadze, charakter i specyficzne cechy przedstawionych powyżej kategorii instrumentów finansowych, w ramach poszczególnych grup wyróżnia się następujące klasy instrumentów: W ramach kategorii pożyczek i należności (dane przekształcone) Należności handlowe oraz aktywa z tytułu umów z klientami Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Razem W ramach zobowiązań finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu (dane przekształcone) 31.12.2016 31.12.2015 68 020 54 131 15 870 52 371 83 890 106 502 31.12.2016 Zobowiązania długoterminowe 31.12.2015 7 31 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 13 387 5 878 Zobowiązania handlowe 32 583 47 372 Bierne rozliczenia międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów 1 057 6 824 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 2 842 2 847 49 876 62 952 Razem Zabezpieczenia W latach 2015 i 2016 spółki Grupy nie stosowały rachunkowości zabezpieczeń. Nota 38. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W latach zakończonych 2016 i 2015 nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 61 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 31.12.2015 31.12.2016 Oprocentowane kredyty i pożyczki 13 387 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty 49 096 80 452 (52 371) 46 613 33 959 74 769 70 753 Kapitał własny Kapitał razem Kapitał i zadłużenie netto 74 769 70 753 121 382 104 712 38% 32% Wskaźnik dźwigni Informacje o podmiotach powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Podmiot powiązany 5 878 (15 870) Zadłużenie netto Nota 39. (dane przekształcone) 2016 2015 Zakupy od podmiotów powiązanych 2016 2015 Należności od podmiotów powiązanych w tym przeterminowane 31.12. 2016 31.12. 2015 4 2 31.12. 2016 31.12. 2015 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 31.12. 2016 31.12. 2015 Jednostki powiązane OmniChip sp. z o.o. W ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w latach 2016 i 2015 nie zostały utworzone odpisy aktualizujące, ani nie zostały spisane żadne należności. Podmiotem powiązanym z Emitentem jest ponadto Spinoza Investments sp. z o.o. S.K.A., która jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda. W latach 2016 i 2015 pomiędzy Emitentem a Spinoza Investments sp. z o.o. S.K.A. nie miały miejsca żadne operacje gospodarcze. Innymi podmiotami powiązanymi z Grupą są członkowie organów zarządzających i nadzorczych, oraz osoby będące bliskimi członkami rodziny tych osób (tzn. partner życiowy i dzieci, dzieci partnera życiowego oraz osoby pozostające na utrzymaniu osoby lub jego partnera życiowego), oraz inne podmioty gospodarcze w których członkowie zarządu podmiotu dominującego pełnią funkcje zarządcze lub są ich udziałowcami. W latach 2016 i 2015 pomiędzy Emitentem i tymi podmiotami nie miały miejsca żadne operacje gospodarcze. Nota 40. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Atende S.A. 2016 r. Wynagrodzenia członków Zarządu Pozostałe świadczenia 0 504 0 Iwona Bakuła, Wiceprezes 396 0 360 0 Jacek Forysiak, Wiceprezes 1 387 0 0 0 84 0 323 0 384 0 384 0 2 Jacek Szczepański, Wiceprezes RAZEM 3 Wynagrodzenie zasadnicze 504 Szymon Stępczak, Wiceprezes 2 2015 r. Pozostałe świadczenia Roman Szwed, Prezes Andrzej Słodczyk, Wiceprezes 1 Wynagrodzenie zasadnicze 3 413 0 0 0 2 167 0 1 571 0 Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Jacka Forysiaka do Zarządu Atende S.A. Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Andrzeja Słodczyka z Zarządu Atende S.A. Z dniem 11 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Jacka Szczepańskiego do Zarządu Atende S.A. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 62 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 2016 r. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie zasadnicze Patrycja Buchowicz, Przewodnicząca Mirosław Panek, Wiceprzewodniczący 1 2015 r. Pozostałe świadczenia Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe świadczenia 46 0 43 0 5 0 29 0 Marek Dietl, Członek 30 0 29 0 Jan Madey, Członek 30 0 29 0 23 0 0 0 30 0 29 0 165 0 159 0 Michał Markowski, Członek 2 Monika Mizielińska-Chmielewska, Członek RAZEM 1 Dnia 4 marca 2016 r. Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 6 marca 2016 r. Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie Statutu Atende S.A., powołała Michała Markowskiego na członka Rady Nadzorczej. 2 Powyższe wynagrodzenia stanowią krótkoterminowe świadczenia pracownicze. Nota 41. Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie 2016 r. Atende S.A., w tym: 2015 r. 191 Zarząd 195 5 4 Administracja 37 37 Dział sprzedaży 56 56 Pion produkcji 87 93 6 5 Atende Software sp. z o.o. Pozostali 34 26 Sputnik Software sp. z o.o. 67 40 Atende Medica sp. z o.o. 21 26 Phoenix Systems sp. z o.o. 7 11 OmniChip sp. z o.o. 7 7 14 14 3 - TrustIT sp. z o.o. Energy Data Lab sp. z o.o. 1 1 Energy Data Lab jest w Grupie Atende od 2016 r. Rotacja zatrudnienia 2016 r. 2015 r. Liczba pracowników przyjętych – Atende 33 Liczba pracowników zwolnionych – Atende 25 35 8 (13) Liczba pracowników przyjętych – Grupa Atende 76 84 Liczba pracowników zwolnionych – Grupa Atende 63 55 Razem – Grupa Atende 13 29 Razem – Atende Nota 42. 22 Umowy leasingu operacyjnego W dniu 31 maja 2013 r. Spółka zawarła umowę leasingu operacyjnego, której przedmiotem są środki transportu. Każdy odrębny stosunek leasingu jest zawarty na 36 miesięcy i jest niezależny od pozostałych. Umowa przewiduje możliwość przedterminowego zakończenia każdego stosunku leasingu. Na dzień 31 grudnia 2016 r. w ramach umowy Spółka wykorzystuje 104 samochody. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 63 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. W 2016 r. wynik finansowy Grupy został obciążony kwotą 1 174 tys. z tytułu opłat leasingowych wynikających z tych umów. Na dzień 31.12.2016 r. wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych wynosi: o do 1 roku 1 131 tys. zł, o powyżej 1 roku do 5 lat 1 091 tys. zł. W 2015 roku wynik finansowy Grupy Kapitałowej został obciążony kwotą 1 091 tys. zł. z tytułu opłat leasingowych wynikających z tych umów. Na dzień 31.12.2015 r. wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych wynosiła: o do 1 roku 827 tys. zł, o powyżej 1 roku do 5 lat 532 tys. zł. Oprócz umowy leasingu operacyjnego spółki z Grupy Kapitałowej mają zawarte umowy dotyczące najmu pomieszczeń. Najważniejsza umowa, dotycząca wynajmu budynku, w którym znajduje się siedziba Atende S.A. w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 86 została zawarta na okres pięciu lat od dnia 4 grudnia 2013 r. do dnia 4 grudnia 2018 r., z możliwością przedłużenia na kolejny okres. Pozostałe umowy zostały zawarte na czas określony, nie dłuższy jednak niż 5 lat, lub na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia umowy. W 2016 r. wartość opłat minimalnych z tego tytułu wyniosła 3 237 tys. zł. Nie wystąpiły żadne opłaty warunkowe ani subleasingowe Na dzień 31.12.2016r. wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu najmu pomieszczeń przez spółki z Grupy wynosi: o do 1 roku 2 981 tys. zł, o powyżej 1 roku do 5 lat 4 619 tys. zł. Na dzień 31.12.2015r. wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu najmu pomieszczeń przez spółki z Grupy wynosiła: o do 1 roku 3 792 tys. zł, o powyżej 1 roku do 5 lat 8 078 tys. zł. Nota 43. Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności Cechą charakterystyczną branży teleinformatycznej, w której działa Grupa Atende jest występująca sezonowość sprzedaży. Głównym okresem zwiększonych przychodów jest IV kwartał roku kalendarzowego. Wiąże się to ze wzrostem w tym okresie wydatków przedsiębiorstw na modernizację infrastruktury technicznej. Nota 44. Sprawy sądowe Spółki Grupy Kapitałowej nie są stroną żadnych istotnych spraw sądowych. Nota 45. Rozliczenia podatkowe Na 31 grudnia 2016 r. i 31 grudnia 2015 r. nie toczyły się wobec spółek Grupy Kapitałowej żadne kontrole ani postępowania podatkowe. Nota 46. Zużyty sprzęt elektryczny i elektroniczny W dniu 21 października 2005 r. weszła w życie większość przepisów ustawy o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym („ZSEE”). Nakłada ona na podmioty wprowadzające na rynek sprzęt elektroniczny i elektryczny (producentów oraz importerów) m.in. obowiązek zorganizowania i sfinansowania odbierania od prowadzących punkty zbierania zużytego sprzętu, przetwarzania, odzysku, w tym recyclingu, i unieszkodliwiania zużytego sprzętu. Od dnia 1 stycznia 2009 r. wprowadzający sprzęt przeznaczony dla gospodarstw domowych będzie obowiązany do zapewniania zbierania zużytego sprzętu pochodzącego z gospodarstw domowych. W celu oszacowania rezerwy, Grupa musi posiadać następujące dane: liczba kilogramów historycznego zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, która ma zostać zebrana przez Grupę oraz pozostała do zebrania przez Grupę liczba kilogramów nowego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. W raportach wymaganych przez Ministerstwo Ochrony Środowiska nie ma rozróżnienia pomiędzy nowym oraz historycznym ZSEE. Biorąc pod uwagę organizację zbiórki oraz systemu raportowania o zbieraniu ZSEE, Grupa nie jest w stanie oszacować ilości ZSEE, które mają zostać zebrane przez Grupę w celu wypełnienia obowiązków wynikających z ustawy o zużytym sprzęcie (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 64 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. elektrycznym i elektronicznym. W konsekwencji, Grupa nie utworzyła rezerwy ani z tytułu zobowiązania do zbierania historycznego ZSEE, ani też nowego ZSEE. Grupa nie wyklucza możliwości weryfikacji swojego stanowiska, w przypadku pojawienia się odmiennych, wiążących interpretacji ustawy lub gdy praktyka stosowania ustawy wskaże na odmienne traktowanie księgowe obowiązku utylizacji zużytego sprzętu. Nota 47. Zdarzenia po dacie bilansu A2CC nową spółką w Grupie Atende Dnia 24 stycznia 2017 r. została zarejestrowana w KRS spółka A2 Customer Care sp. z o.o. („A2CC”), założona na podstawie umowy spółki zawartej 21 grudnia 2016 r. Emitent objął 60% udziałów, stanowiących 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, za kwotę 360 tys. zł. Celem spółki jest realizacja zadań z zakresu konsultingu, wdrażania oraz rozwijania produktów IT usprawniających zarządzanie biznesem klientów w oparciu o zaawansowane oprogramowanie. Dzięki inwestycji w A2CC Grupa Atende rozszerza swoją ofertę o perspektywiczne i synergiczne, niszowe usługi, z potencjałem do ekspansji zagranicznej. Nota 48. Informacja o transakcjach z podmiotem dokonującym badania sprawozdania 2016 r. 2015 r. - za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 62 29 - za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 24 19 RAZEM 86 48 Nota 49. Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych 31.12.2016 31.12.2015 Środki pieniężne w bilansie 15 870 52 371 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w rachunku przepływów pieniężnych 15 870 52 371 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 65 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Atende za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. 2016 r. Amortyzacja: 2015 r. 6 548 6 238 - amortyzacja wartości niematerialnych 3 185 3 062 - amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 3 363 3 176 123 384 61 170 290 199 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z: - odsetki zapłacone od umów leasingu finansowego - odsetki zapłacone od kredytów - odsetki otrzymane (228) 15 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z: 453 325 - przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (183) (526) - wartość netto sprzedanych zlikwidowanych rzeczowych aktywów trwałych 326 670 - aktualizacja wartości aktywów trwałych 310 181 (660) 1 745 Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji: - bilansowa zmiana stanu zapasów Zmiana należności wynika z następujących pozycji: - zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu (660) 1 745 (14 876) 20 969 (9 160) 19 826 60 (34) - zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu - zmiana stanu aktywów z tytułu umów z klientami (5 712) 1 274 - stan należności przejęty w wyniku objęcia kontroli (stan należności jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli ze znakiem "-") (64) (97) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych, wynika z następujących pozycji: (32 521) 17 099 (30 883) 16 837 - zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z bilansu - zmiana stanu zobowiązań długoterminowych wynikająca z bilansu (2 471) - - korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych 159 (65) - stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli (stan zobowiązań jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli ze znakiem "-") 109 (26) - korekta o otrzymane dotacje Na wartość pozycji "inne korekty" składają się: - otrzymane dotacje 565 353 (1 260) (959) (1 305) (923) - korekty powstałe w wyniku objęcia kontroli nad spółkami Phoenix Systems i TrustIT - koszty Programu Motywacyjnego 43 148 2 (184) Warszawa, 21 marca 2017 r. Roman Szwed Iwona Bakuła Jacek Forysiak Szymon Stępczak Jacek Szczepański Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 66 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Atende S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Ostrobramska 86, 04-163 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000320991, Kapitał zakładowy: 7 268 668,80 zł w całości wpłacony, NIP: 954-23-57-358, REGON: 276930771. Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Atende S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”, „Atende”) z działalności Grupy Kapitałowej Atende („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Atende”) w 2016 r. wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Atende S.A. w 2016 r. Spis treści List Prezesa Zarządu .................................................................................................................................................. 4 Wybrane skonsolidowane dane finansowe ..................................................................................................................... 6 Wybrane jednostkowe dane finansowe ......................................................................................................................... 7 1. Podstawowe informacje o Atende i Grupie Kapitałowej ............................................................................................ 8 1.1. Przedmiot działalności ................................................................................................................................ 8 1.2. Struktura Grupy Kapitałowej ....................................................................................................................... 8 1.3. Jednostki podlegające konsolidacji ............................................................................................................... 9 1.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ........................................................................................................ 9 1.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe .......................................................................................................... 9 1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ...................................................... 10 1.7. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej .................................................................................................... 10 2. Działalność Atende i Grupy Kapitałowej .............................................................................................................. 14 2.1. Informacje o produktach, towarach i usługach ............................................................................................. 14 2.2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży ............................. 16 2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia ............................................................................................................... 19 2.4. Dokonania spółek Grupy........................................................................................................................... 20 2.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności ............................................................................................... 24 2.6. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe ................................................................................... 25 2.7. Kredyty i pożyczki ................................................................................................................................... 26 2.8. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje ........................................................... 26 2.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi ....................................................................................................... 27 2.10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ............................................................................................. 27 3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 30 3.1. Rachunek zysków i strat ........................................................................................................................... 30 3.2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik ................................................................................ 33 3.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej............................................................................................................ 33 3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych..................................................................................................... 35 3.5. Analiza wskaźnikowa ............................................................................................................................... 35 3.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym ............................................................. 35 3.7. Realizacja prognoz wyników ...................................................................................................................... 36 4. Sytuacja finansowa Atende ............................................................................................................................... 37 4.1. Rachunek zysków i strat ........................................................................................................................... 37 4.1. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik ................................................................................ 38 4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej............................................................................................................ 38 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych..................................................................................................... 40 4.4. Analiza wskaźnikowa ............................................................................................................................... 40 4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym ............................................................. 41 4.6. Realizacja prognoz wyników ...................................................................................................................... 41 5. Perspektywy rozwoju ....................................................................................................................................... 42 5.1. Strategia i kierunki rozwoju ...................................................................................................................... 42 5.2. Realizacja strategii w 2016 r. .................................................................................................................... 42 5.3. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej ..................................................................................................... 43 5.4. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................................................. 44 6. Akcje Atende S.A. ........................................................................................................................................... 45 6.1. Notowania akcji ...................................................................................................................................... 45 6.2. Akcjonariusze ......................................................................................................................................... 45 6.3. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące ........................................................................ 46 6.4. Dywidenda ............................................................................................................................................. 46 6.5. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji ... 47 6.6. Nabycie akcji własnych............................................................................................................................. 47 6.7. Programy akcji pracowniczych ................................................................................................................... 47 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 6.8. Relacje inwestorskie ................................................................................................................................ 47 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................................................. 48 7.1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent ..................................................................... 48 7.2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego ....................................................................................................... 48 7.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................................................................................ 49 7.4. Akcjonariusze Atende S.A. posiadający znaczne pakiety akcji ......................................................................... 50 7.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień ...... 50 7.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu ....................................................................................... 50 7.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta .................................... 50 7.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ............................. 50 7.9. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki emitenta ....................................................................................... 50 7.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania...................................................................................................................................................... 51 7.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów ........................................................ 51 7.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta 52 8. Dodatkowe informacje ..................................................................................................................................... 53 8.1. Informacje o istotnych postępowaniach ...................................................................................................... 53 8.2. Informacja o zatrudnieniu......................................................................................................................... 53 8.3. Polityka wynagrodzeń .............................................................................................................................. 53 8.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna i podobna ..................................................................................... 55 8.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju..................................................................................... 56 8.6. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań ............................................................................................... 56 7. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. List Prezesa Zarządu Szanowni Akcjonariusze, efekty działalności naszej Grupy w 2016 roku oceniamy pozytywnie. W niesprzyjającym otoczeniu rynkowym wykazaliśmy się stabilnością i elastycznością, co pozwoliło nam wypracować satysfakcjonujące, jak na te okoliczności, zyski. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 211 mln zł, co oznacza spadek o 19% w stosunku do roku poprzedniego, a mimo to, dzięki zwiększonej efektywności, zysk brutto na sprzedaży zwiększył się o 11%, a zysk netto Grupy wyniósł 10,6 mln zł i był nieznacznie wyższy niż rok wcześniej. Spadek przychodów jest związany głównie z załamaniem napływu zamówień z sektora publicznego (spadek przychodów o 53% r/r), które udało się skompensować zwiększoną aktywnością Grupy w pozostałych sektorach rynku. Szczególnie pozytywnie wpłynęły na wynik usługi Grupy świadczone dla tradycyjnie najmocniejszego sektora telekomunikacji i mediów (wzrost przychodów o 24% r/r). Cieszy nas fakt, że łączny wkład spółek zależnych w wyniki finansowe był zdecydowanie wyższy niż rok wcześniej. Składają się na to zarówno własne osiągnięcia spółek, głównie Atende Software i Sputnik Software, jak też pierwsze efekty prowadzonej konsekwentnie polityki intensyfikacji współpracy w ramach Grupy. Jednocześnie warto zauważyć, że potencjał spółek z Grupy nie został w pełni wykorzystany ze względu na brak zamówień z sektora publicznego głównie spowodowany opóźnieniami w udostępnieniu środków unijnych. Początek bieżącego roku pokazał, że podaż środków unijnych została odblokowana, co powinno skutkować znacznie lepszymi wynikami spółek zależnych operujących na rynkach związanych z sektorem publicznym, takich jak Sputnik Software (administracja samorządowa i centralna) i Atende Medica (publiczne ośrodki ochrony zdrowia). Do największych osiągnięć 2016 roku zaliczamy udany rozwój sprzedaży usług abonamentowych, prowadzony zarówno w Atende S.A. jak w spółkach Grupy Kapitałowej. Do tej kategorii zaliczamy outsourcing, Cloud Computing oraz usługi serwisowe i utrzymaniowe, które są świadczone w sposób stały i fakturowane w okresach miesięcznych lub kwartalnych. W porównaniu do roku poprzedniego przychody z usług abonamentowych wzrosły o 50% (do 55,8 mln zł), zaś marże z tych usług wzrosły o 47% (do 38,5 mln zł). Oznacza to, że poziom pokrycia wszystkich kosztów stałych Grupy przez przewidywalne marże z powtarzalnych usług udało się zwiększyć z 39% do ponad 50%. Naszym celem na kolejne lata pozostaje zwiększenie dynamiki wzrostu sprzedaży usług abonamentowych i ich udziału w sprzedaży Grupy ogółem. Jako niepowodzenia oceniamy straty, jakie przyniosła nam działalność spółek Atende Medica i świeżo nabytej (pod koniec 2015 roku) Energy Data Lab (EDL). W obu przypadkach jasne są przyczyny zaistniałego stanu rzeczy, ponieważ działalność obydwu firm jest w bardzo wysokim stopniu uzależniona od zamówień z sektora publicznego. Podjęliśmy wspólne wysiłki zmierzające do zniwelowania efektów tego uzależnienia. W opiniach, jakie słyszymy od klientów i partnerów, naszą mocną stroną jest łączenie wysokich kompetencji w zakresie technologii światowych liderów z innowacyjnymi produktami własnymi. W Atende rozbudowujemy dział tworzący nasze oprogramowanie – system SMaCS (ang. Service Management and Charging System), służący do zarządzania dostępem użytkowników i naliczania opłat za korzystanie z usług operatora. Pracujemy też nad systemami podnoszącymi bezpieczeństwo teleinformatyczne: aplikacją pozwalającą na identyfikację urządzeń końcowych w kontekście systemów klasy SIEM (ang. Security Information and Event Management), a także aplikacją do tworzenia i zarządzania politykami bezpieczeństwa i podatnościami systemów teleinformatycznych na cyberataki. Atende Medica stworzyła cloudiMed aplikację dla gabinetów i przychodni działającą w chmurze. Wcześniejsze działania rozwojowe Atende Software w dziedzinach dystrybucji treści multimedialnych, inteligentnych sieci energetycznych (tzw. Smart Grid) oraz bezpieczeństwa informatycznego są kontynuowane i już przynoszą widoczne efekty finansowe. Również Sputnik Software skutecznie zniwelował skutki spowolnienia realizacji projektów publicznych dzięki wcześniejszym inwestycjom w znaczącą rozbudowę własnej platformy dla jednostek samorządowych „Nowoczesny Urząd” oraz we włączenie w nią aplikacji i systemów nabytych od Sygnity S.A. W marcu 2016 roku ogłosiliśmy strategię rozwoju Grupy na najbliższe dwa lata. Pierwszy rok jej realizacji oceniamy jako pomyślny. Zamierzamy kontynuować dotychczasową praktykę tworzenia nowych, innowacyjnych produktów i usług, a także jeszcze bardziej wzmocnić podejmowane działania zmierzające do konsolidacji Grupy i do ekspansji na rynki zagraniczne. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 4 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Atende w 2017 roku oceniamy jako bardzo dobre. Mamy nadzieję, że kłopoty w ogłaszaniu nowych przetargów publicznych zostaną przezwyciężone. Niezależnie od tego ze zdwojoną siłą będziemy budowali pozycję Grupy w alternatywnych sektorach rynku, ze szczególnym uwzględnieniem sektora finansowego. Zgodnie ze strategią zamierzamy również podtrzymać dotychczasową praktykę wypłacania atrakcyjnych dywidend. Niezmiennie dziękujemy naszym akcjonariuszom za okazywane nam zainteresowanie i zaufanie, a pracownikom, współpracownikom oraz doradcom za ich zaangażowanie i dobrą pracę. Rok 2016 pokazał naszą siłę w trudnych warunkach rynkowych. Mamy nadzieję, że okoliczności zewnętrzne w roku 2017 okażą się dla nas bardziej pomyślne, co pozwoli nam na wypracowanie znacznego wzrostu. Roman Szwed, Prezes Zarządu Atende S.A. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Wybrane skonsolidowane dane finansowe w tys. zł 2016 r. Przychody netto ze sprzedaży w tys. eur 2015 r. 2016 r. 2015 r. 211 101 259 701 48 244 62 058 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 14 586 13 626 3 333 3 256 EBITDA 21 134 19 864 4 830 4 747 Zysk (strata) brutto 13 206 12 230 3 018 2 922 Zysk (strata) netto 10 151 9 466 2 320 2 262 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 10 593 9 402 2 421 2 247 (30 014) 48 358 (6 859) 11 556 (5 676) (7 878) (1 297) (1 883) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (811) (6 461) (185) (1 544) (36 501) 34 019 (8 342) 8 129 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,29 0,26 0,07 0,06 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,29 0,26 0,07 0,06 Przepływy pieniężne netto razem Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015 Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015 Aktywa razem 176 172 199 956 39 822 46 922 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 101 432 129 203 22 928 30 318 Zobowiązania długoterminowe 24 568 22 194 5 553 5 208 Zobowiązania krótkoterminowe 76 864 107 009 17 375 25 110 16 603 Kapitał własny 74 740 70 753 16 894 Kapitał zakładowy 7 269 7 269 1 643 1 706 Liczba akcji (szt.) 36 343 344 36 343 344 36 343 344 36 343 344 Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 2,06 2,00 0,46 0,47 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 2,06 2,00 0,46 0,47 KURSY EURO (W ZŁ): średni kurs w 2015 r.: 4,1848 średni kurs w 2016 r.: 4,3757 średni kurs na dzień 31.12.2015: 4,2615 średni kurs na dzień 31.12.2016: 4,4240 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 6 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Wybrane jednostkowe dane finansowe w tys. zł 2016 r. Przychody netto ze sprzedaży w tys. eur 2015 r. 2016 r. 2015 r. 172 460 226 061 39 413 54 020 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 10 333 10 603 2 361 2 534 EBITDA 14 578 14 746 3 331 3 524 Zysk (strata) brutto 9 173 10 938 2 096 2 614 Zysk (strata) netto 7 303 8 950 1 669 2 139 (35 904) 47 023 (8 205) 11 237 (1 792) (1 707) (410) (408) (808) (6 031) (185) (1 441) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem (38 504) 39 285 (8 800) 9 388 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,20 0,25 0,05 0,06 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,20 0,25 0,05 0,06 Stan na 31.12.2016 Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Stan na 31.12.2015 Stan na 31.12.2016 Stan na 31.12.2015 145 974 175 766 32 996 41 245 27 764 87 764 118 319 19 838 Zobowiązania długoterminowe 21 179 20 355 4 787 4 776 Zobowiązania krótkoterminowe 66 585 97 964 15 051 22 988 13 480 Kapitał własny 58 210 57 447 13 158 Kapitał zakładowy 7 269 7 269 1 643 1 706 Liczba akcji (szt.) 36 343 344 36 343 344 36 343 344 36 343 344 Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 1,60 1,58 0,36 0,37 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 1,60 1,58 0,36 0,37 KURSY EURO (W ZŁ): średni kurs w 2015 r.: 4,1848 średni kurs w 2016 r.: 4,3757 średni kurs na dzień 31.12.2015: 4,2615 średni kurs na dzień 31.12.2016: 4,4240 (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 1. Podstawowe informacje o Atende i Grupie Kapitałowej 1.1. Przedmiot działalności Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Atende („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Atende”) jest Atende S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Atende”) z siedzibą w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 86. Spółka od 28 maja 2012 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest integracja systemów teleinformatycznych. Spółka ma ponad dwudziestoletnie doświadczenie będące wynikiem realizacji wielu projektów wdrożeniowych. Wdrożenia te wyróżniają się nie tylko wysoką jakością świadczonych prac, ale też najwyższym poziomem technicznym i dużą skalą trudności wykonania. Dodatkowo Atende posiada kompetencje w zakresie tworzenia oprogramowania oraz oferuje outsourcing IT i usługi cloud computing. Atende S.A. jest jedną z czołowych firm branży IT w Polsce. Poprzez spółki zależne Grupa Kapitałowa Emitenta realizuje działania w innych atrakcyjnych niszach rynku IT. Atende Software sp. z o.o. specjalizuje się w innowacyjnym oprogramowaniu dla przedsięwzięć multimedialnych, inteligentnych sieci energetycznych (ang. Smart Grid) i cyberbezpieczeństwa. Sputnik Software sp. z o.o. tworzy oprogramowanie oraz świadczy usługi dla sektora publicznego, głównie administracji samorządowej. Atende Medica sp. z o.o. oferuje rozwiązania informatyczne dla instytucji sektora medycznego, w szczególności szpitali, przychodni oraz gabinetów lekarskich. Phoenix Systems sp. z o.o. oferuje autorski system operacyjny czasu rzeczywistego wykorzystywany w systemach wbudowanych oraz protokół komunikacji w sieciach energetycznych zgodny z protokołem PRIME. Z kolei OmniChip sp. z o.o. zajmuje się projektowaniem układów elektronicznych, TrustIT sp. z o.o. świadczy nowoczesne usługi outsourcingowe zdalnego utrzymania systemów IT, zaś Energy Data Lab sp. z o.o. zajmuje się analizą danych w technologii gigadanych (ang. Big Data) w oparciu o autorskie narzędzia. W 2017 r. w ramach Grupy rozpoczęła działalność nowa spółka – A2 Customer Care sp. z o.o., która oferuje kompleksowe wdrożenia specjalistycznych rozwiązań oraz systemów klasy ERP. 1.2. Struktura Grupy Kapitałowej Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa składała się z 8 podmiotów: o jednostki dominującej Atende S.A., o 7 jednostek zależnych i powiązanych: ­ Atende Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, ­ ­ TrustIT sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników, ­ Sputnik Software sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, ­ Phoenix Systems sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna w 100% od Emitenta spółka Atende Software posiada 51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, ­ OmniChip sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna w 100% od Emitenta spółka Atende Software posiada 55% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, ­ Energy Data Lab sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Atende Medica sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 67,51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, Struktura Grupy Kapitałowej na koniec 2016 r. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Dnia 24 stycznia 2017 r. została zarejestrowana w KRS spółka A2 Customer Care sp. z o.o., założona na podstawie umowy spółki zawartej 21 grudnia 2016 r. Emitent objął 60% udziałów, stanowiących 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. 1.3. Jednostki podlegające konsolidacji Wszystkie spółki zależne są konsolidowane metodą pełną. Konsolidowanie wyników spółki OmniChip rozpoczęto od II kwartału 2015 r., a Energy Data Lab od I kwartału 2016 r. 1.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Atende Medica Dnia 10 grudnia 2015 r. zgromadzenie wspólników Atende Medica sp. z o.o. pojęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 278 050 zł do kwoty 1 000 000 zł, tj. o kwotę 721 950 zł, poprzez utworzenie 14 439 nowych udziałów spółki i zaoferowanie ich do objęcia przez dotychczasowych wspólników spółki w zamian za wkład pieniężny. Atende objęło łącznie 10 016 udziałów za kwotę 500 800 zł. Dnia 17 marca 2016 r. podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS, w efekcie czego udział Atende w kapitale zakładowym Atende Medica wzrósł z 62,69% do 67,51%. Energy Data Lab Dnia 21 grudnia 2015 r. Atende S.A. podpisała umowę przejęcia docelowo 60% udziałów w spółce Energy Data Lab sp. z o.o. („EDL”). Na mocy umowy Atende nabyło 42,4% udziałów oraz objęło nowo ustanowione udziały. Łączny koszt nabycia udziałów oraz objęcia nowych udziałów to 1,4 mln zł. Po zarejestrowaniu objętych udziałów, które nastąpiło 22 stycznia 2016 r., pod kontrolą Atende znalazło się 54,6% kapitału zakładowego EDL. Zgodnie z zobowiązaniami Atende objęło w czerwcu 2016 r. nowe udziały o wartości emisyjnej 0,5 mln zł. Podwyższenie kapitału w EDL zostało zarejestrowane w KRS dnia 2 sierpnia 2016 r. W wyniku podwyższenia kapitału udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł z 54,6% do 60,0%. Domeną spółki EDL jest zaawansowana analityka dużej ilości danych (tzw. analiza gigadanych, ang. Big Data) w oparciu o autorskie narzędzia. Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży. Dzięki nabyciu spółki, Grupa rozszerzyła ofertę nowoczesnych rozwiązań skierowanych do spółek energetycznych. Zarząd Emitenta liczy również na rozszerzenie działalności EDL na inne sektory rynku, głównie na finansowy. A2 Customer Care Dnia 24 stycznia 2017 r. została zarejestrowana w KRS spółka A2 Customer Care sp. z o.o. („A2CC”), założona na podstawie umowy spółki zawartej 21 grudnia 2016 r. Emitent objął 60% udziałów, stanowiących 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, za kwotę 360 tys. zł. Celem spółki jest realizacja zadań z zakresu konsultingu, wdrażania oraz rozwijania produktów IT usprawniających zarządzanie biznesem klientów w oparciu o zaawansowane oprogramowanie, w szczególności systemów bilingowych w oparciu o rozwiązania światowego lidera - firmy SAP. Dzięki inwestycji w A2CC Grupa Atende rozszerza swoją ofertę o perspektywiczne, niszowe usługi, z potencjałem do ekspansji zagranicznej. Zgodnie ze strategią Atende na lata 2016-2017 Emitent zamierza w najbliższych latach aktywnie zabiegać o przejęcia nowych, rokujących spółek o profilu zgodnym z ogłoszoną strategią. 1.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Atende posiada powiązania organizacyjne i kapitałowe z jednostkami należącymi do Grupy Kapitałowej. Opis Grupy Kapitałowej znajduje się w punkcie 1.2 niniejszego Sprawozdania. W spółce A2 Customer Care („A2CC”), w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, 10% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników posiada wiceprezes Zarządu Emitenta Szymon Stępczak. W skład trzyosobowej rady nadzorczej A2CC wchodzi dwóch wiceprezesów Zarządu Emitenta: Szymon Stępczak i Jacek Szczepański. Powiązania kapitałowe Atende z jednostkami poza Grupą: na koniec 2016 r. Emitent posiada 500 akcji w Górnośląskim Towarzystwie Lotniczym S.A. stanowiące 0,036 udziału w kapitale zakładowym. Wartość bilansowa posiadanych akcji wynosi 80 tys. zł. Posiadane akcje stanowią aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 16 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 stycznia 2016 r. Jacka Szczepańskiego na członka zarządu Spółki w funkcji wiceprezesa zarządu ds. operacyjnych. 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Andrzeja Słodczyka z Zarządu Atende S.A. i pełnionej przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu w związku z powierzeniem mu w Spółce funkcji dyrektora działu rozwoju ds. energetyki oraz powołała Jacka Forysiaka do Zarządu Atende S.A. i pełnienia przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu ds. technicznych. W 2016 r. intensyfikowano współpracę ze spółkami zależnymi, poprzez podejmowanie wspólnych projektów, w których można połączyć elastyczność i wiedzę branżową mniejszych spółek z potencjałem finansowym i wykonawczym Atende. Za koordynację współpracy spółek Grupy odpowiedzialny jest wiceprezes Zarządu Jacek Szczepański. Zakres odpowiedzialności członków Zarządu Atende 31.12.2015 31.12.2016 Roman Szwed – prezes Zarządu Strategia i rozwój, zarządzanie operacyjne, nadzór nad spółkami GK, marketing i PR, zagadnienia prawne , relacje inwestorskie, HR Strategia i rozwój, relacje inwestorskie, dział rozwoju ds. energetyki Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu Finanse, administracja, logistyka Finanse, administracja, logistyka Andrzej Słodczyk – wiceprezes Zarządu Dział rozwoju ds. energetyki n/d Jacek Forysiak – wiceprezes Zarządu n/d 1 Pion techniki Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu Pion handlowy Pion handlowy Jacek Szczepański – wiceprezes Zarządu n/d Zarządzanie operacyjne, nadzór nad spółkami GK, marketing i PR, zagadnienia prawne, HR 1 Jacek Forysiak przed powołaniem do Zarządu Spółki był dyrektorem pionu techniki. W Atende Medica w 2016 r., w związku z brakiem przetargów na informatyzację szpitali, dokonano zmian w strukturze organizacyjnej oraz rozbudowano dział usług. Dodatkowo w czerwcu spółka wdrożyła system zarządzania jakością ISO 9001 w zakresie tworzenia, wdrażania i serwisu rozwiązań IT dla instytucji medycznych, a w grudniu system zarządzania bezpieczeństwem informacji w zakresie tworzenia, wdrażania, serwisu rozwiązań IT dla instytucji medycznych wraz z przetwarzaniem powierzonych danych ISO 27001. W pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej zmiany w 2016 r. w składach zarządów oraz zmiany w podstawowych zasadach zarządzania nie nastąpiły. 1.7. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej Atende jest jednym z największych integratorów IT w Polsce, z tradycjami sięgającymi 1991 roku. Atende specjalizuje się w integracji systemów informatycznych, w szczególności w budowie zaawansowanej infrastruktury teleinformatycznej o najwyższych standardach zaawansowania technologicznego i najwyższym stopniu komplikacji. Realizujemy również usługi integracji technicznej, m.in. w zakresie budowy i wyposażenia zaawansowanych centrów danych. Spółka ma bogate doświadczenie poparte dziesiątkami udanych wdrożeń, które wyróżniają się wysoką jakością, najwyższym poziomem technicznym i dużą skalą trudności wykonania. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 10 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Kamienie milowe rozwoju Atende Jako Grupa Kapitałowa Atende oferuje oprogramowanie, platformy usługowe i kompletne rozwiązania systemowe w zakresie zarządzania usługami internetowymi oraz świadczenia usług multimedialnych. Dostarcza też systemy inteligentnego opomiarowania. Grupa oferuje również systemy i usługi dla placówek ochrony zdrowia oraz oprogramowanie dla administracji samorządowej i centralnej. Główne obszary działalności: o integracja systemów informatycznych, o oprogramowanie, o infrastruktura techniczna, o outsourcing IT, o cloud computing. Atende kieruje swoją ofertę do następujących branż: o telekomunikacja i media, o sektor finansowy, o przemysł, handel i usługi, o sektor publiczny, w tym administracja, nauka i edukacja. Głównym obszarem działania Atende Software jest oferowanie autorskich rozwiązań umożliwiających realizację innowacyjnych przedsięwzięć multimedialnych. Spółka oferuje usługi z zakresu wsparcia całego procesu związanego z przekazem multimedialnym w Internecie, począwszy od pozyskiwania, kodowania, opisywania treści, aż po sprzedaż i generowanie (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. raportów oglądalności. Atende Software zbudowało i eksploatuje redCDN – największą w kraju sieć dystrybucji materiałów wideo w Internecie, tzw. sieć CDN (ang. Content Delivery Network), zaś sama spółka jest partnerem technologicznym najważniejszych przedsięwzięć multimedialnych w Polsce. Atende Software stanowi również centrum rozwoju oprogramowania w zakresie innowacyjnych usług związanych z opomiarowaniem sieci energetycznych (ang. Smart Metering) oraz z zarządzaniem procesami bezpieczeństwa teleinformatycznego. Domeną Sputnik Software jest produkcja oprogramowania oraz świadczenie usług dla sektora publicznego. Spółka jest wiodącym producentem i dostawcą oprogramowania do zarządzania jednostkami administracji samorządowej. Sztandarową marką firmy jest Nowoczesny Urząd — zintegrowany system informatyczny, stworzony z myślą o wsparciu pracy urzędów poprzez dostarczenie odpowiednich narzędzi informatycznych. W ramach dywersyfikacji przychodów Sputnik Software w ciągu ostatnich lat prowadził nowe, innowacyjne projekty związane z bezpieczeństwem i kryptografią. W ten sposób ofertę spółki wzbogaciły wysoko wyspecjalizowane usługi, takie jak wdrażanie rozwiązań opartych na infrastrukturze klucza publicznego, tworzenie własnych komponentów kryptograficznych, dostawa urządzeń związanych z bezpieczeństwem komunikacji oraz doradztwo w tym zakresie. Spółka Atende Medica oferuje rozwiązania informatyczne dla instytucji sektora medycznego, w szczególności szpitali, przychodni, a także gabinetów lekarskich – publicznych, jak i prywatnych. Specjalizuje się przede wszystkim we wdrożeniach oraz utrzymaniu systemów typu HIS (ang. Hospital Information Systems). Sztandarowym produktem jest system informacji medycznej Medicus On-Line, pozwalający zautomatyzować pracę instytucji medycznej i zapewnić sprawne zarządzanie jej złożoną strukturą. Medicus On-Line obsługuje ponad 20 szpitali w całej Polsce. System jest na bieżąco dostosowywany do nowych wymogów określanych przez Ministerstwo Zdrowia, dotyczących wymiany informacji z tworzonymi systemami centralnymi. Od 2016 r. spółka rozpoczęła świadczenie usług w chmurze obliczeniowej. Spółka TrustIT specjalizuje się w zdalnym i bezpośrednim administrowaniu systemami informatycznymi swoich klientów oraz wspieraniu użytkowników tych systemów. Dodatkowo doradza klientom w zakresie planowania, projektowania i realizacji działań informatycznych. Phoenix Systems jest firmą tworzącą innowacyjne oprogramowanie. Sztandarowym jej produktem jest system operacyjny czasu rzeczywistego – Phoenix-RTOS, przeznaczony dla nowoczesnych systemów wbudowanych opartych o procesory konfigurowalne. Firma rozwija także własny protokół komunikacji w sieciach energetycznych zgodny ze standardem PRIME (ang. PoweRline Intelligent Metering Evolution). OmniChip jest firmą zajmującą się projektowaniem układów elektronicznych – od rozwiązań dyskretnych PCB (ang. Printed Circuit Board) po układy scalone wielkiej skali integracji. Celem firmy jest projektowanie i rozwój układów mikroprocesorowych (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. znajdujących zastosowanie w monitorowaniu, zarządzaniu oraz optymalizacji wykorzystania energii. Firma, jest jednym z nielicznych podmiotów na rynku polskim działających w zakresie projektowania układów scalonych. Posiada doświadczenie w pełnym cyklu komercjalizacji projektów – począwszy od architektury, przez implementację, przygotowanie do produkcji aż do testów produkcyjnych włącznie. Energy Data Lab specjalizuje się w zaawansowanej analizie dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data. Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży. A2 Customer Care (A2CC) zajmuje się kompleksowym wdrożeniem specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP. Celem spółki jest realizacja zadań z zakresu konsultingu, wdrożenia oraz rozwijania produktów IT usprawniających zarządzanie biznesem klientów w oparciu o zaawansowane oprogramowanie. Spółka specjalizuje się w rozwiązaniach z grupy rozwiązań „Customer Care” w szczególności SAP for Utilities, SAP Hybris Billing (fakturowanie i rozliczanie usług i produktów nieopomiarowanych), SAP CRM w tym SAP CRM for Utilities, Ariba. Dla sprzedawców średniej wielkości spółka dostarcza rozwiązania billingowe w chmurze obliczeniowej. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 2. Działalność Atende i Grupy Kapitałowej 2.1. Informacje o produktach, towarach i usługach Integracja systemów teleinformatycznych Realizowana przez Atende integracja systemów teleinformatycznych obejmuje doradztwo, ekspertyzy, projektowanie, dostawy, budowę, uruchamianie, wdrażanie do eksploatacji, wsparcie techniczne oraz gwarancyjne i pogwarancyjne usługi serwisowe systemów służących do gromadzenia, składowania, przetwarzania i przesyłania danych cyfrowych, a także usługi wsparcia dla ich użytkowników oraz udostępnianie własnych systemów teleinformatycznych w trybie outsourcingu. W ramach tej działalności Spółka realizuje między innymi: o sieci transmisji danych oraz systemy powiązane z nimi: ­ sieci dla operatorów telekomunikacyjnych wraz z systemami monitorowania tych sieci i zarządzania realizowanymi przez nie usługami, ­ sieci korporacyjne dla innych podmiotów, ­ systemy telefonii IP, wideokonferencyjne i tzw. systemy zunifikowanej komunikacji (ang. Unified Communications) ­ system SMaCS (ang. Service Management and Charging System) –rozwiązanie Atende dla operatorów telekomunikacyjnych, służące do zarządzania dostępem użytkowników końcowych do usług świadczonych w sieciach telekomunikacyjnych, opartych na protokole IP (ang. Internet Protocol) i naliczania opłat za te usługi; rozwiązanie wykorzystuje autorskie oprogramowanie użytkowe (aplikacyjne) zintegrowane z dedykowanymi urządzeniami sterującymi ruchem w sieci; o systemy bezpieczeństwa teleinformatycznego (ochrony poufności i integralności danych, ochrony systemów komputerowych przed złośliwym oprogramowaniem i intruzami, systemy tożsamości cyfrowej, podpisu elektronicznego i inne); o systemy serwerów i pamięci masowych: ­ wysokowydajne systemy obliczeniowe dla potrzeb nauki i przedsiębiorstw, w tym najnowocześniejsze, wieloprocesorowe systemy przetwarzania równoległego, ­ platformy systemowe dla oprogramowania użytkowego opartego na przetwarzaniu baz danych, w tym dla systemów wspomagania działalności przedsiębiorstw (ERP, CRM i innych), a także do prowadzenia handlu i świadczenia usług w Internecie (e-commerce), ­ systemy składowania danych, w tym rozwiązania do automatycznego tworzenia kopii zapasowych i do archiwizacji danych; o systemy infrastruktury technicznej, w tym: ­ kompleksowa budowa i wyposażanie centrów danych, ­ systemy zasilania energetycznego, w tym głównie systemy zasilania gwarantowanego, obejmujące m.in. agregaty prądotwórcze, wraz z niezbędnymi instalacjami i osprzętem, oraz zasilacze bezprzerwowe UPS (ang. Uninterruptible Power Supplies), ­ systemy klimatyzacji i wentylacji HVAC (ang. Heating, Ventillation, Air Conditioning), ­ systemy okablowania strukturalnego, światłowodowego i miedzianego, dla potrzeb sieci teleinformatycznych oraz innych systemów, ­ systemy bezpieczeństwa fizycznego, w tym sygnalizacji pożaru, automatycznego gaszenia, wykrywania włamania i napadu, kontroli dostępu, telewizji dozorowej CCTV (ang. Closed Circuit Television), ­ systemy monitoringu i automatyki budynkowej BMS (ang. Building Management Systems), ­ zintegrowane rozwiązania CRE (ang. Connected Real Estate) bazujące na protokole IP, łączące technologie informacyjne, komunikacyjne i budynkowe w jedną, spójną infrastrukturę dostępową. o outsourcing IT, obejmujący usługi tzw. chmury obliczeniowej (ang. Cloud Computing), czyli zdalnego udostępniania mocy obliczeniowej oraz zasobów pamięci masowej przez Internet, w tym rozwiązania dedykowane dla operatorów oraz rozwiązania klasy Private Cloud, Dystrybucja multimediów w Internecie Spółka Atende Software zbudowała, eksploatuje i rozwija platformę sieciowej dystrybucji multimediów pod marką redGalaxy. W skład platformy redGalaxy wchodzi redCDN. Jest to największy system dystrybucji treści (ang. Content Delivery Network, CDN) w Polsce oraz „eter” dla największych telewizji internetowych. Minimalizuje on wykorzystanie drogich łączy szkieletowych, redukuje czas dostępu do danych i zapewnia maksymalną wydajność transmisji. Dzięki takiemu podejściu koszt dystrybucji jest znacznie niższy niż w przypadku zakupu pasma transmisyjnego od operatora. Przykładowe pola zastosowań platformy CDN to portale społecznościowe, telewizje internetowe, transmisje wydarzeń sportowych i kulturalnych czy dystrybucja aktualizacji oprogramowania, gier oraz dokumentów w dużej skali. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Platformę wzbogaca zestaw produktów i usług, które wspierają cały proces związany z publikowaniem multimediów w Internecie, począwszy od wgrywania, transkodowania, opisywania treści, aż po sprzedaż i generowanie raportów oglądalności. Dotyczy to zarówno materiałów VOD (ang. Video On Demand), jak i treści „na żywo”. Inteligentne opomiarowanie sieci energetycznych Wdrażany przez Atende Software system AMI (ang. Advanced Metering Infrastructure) umożliwia pozyskiwanie, zarządzanie i udostępnianie danych pochodzących z urządzeń pomiarowych oraz dwukierunkową komunikację z infrastrukturą pomiarową. Zasadniczą część infrastruktury AMI stanowi system MDM (ang. Meter Data Management). Autorski system Atende MDM jest dedykowany do obsługi procesów związanych z pozyskiwaniem, zarządzaniem i udostępnianiem danych pochodzących z urządzeń pomiarowych pracujących w sieciach dystrybutorów energii. Ważną cechą oprogramowania jest obsługa różnych typów układów oraz zaawansowana, wielowymiarowa analiza danych pomiarowych. Atende Software jest jedną z nielicznych firm posiadających odpowiednie doświadczenie w zakresie budowy inteligentnych sieci energetycznych (ang. Smart Grid) i posiadających własne oprogramowanie klasy MDM. Spółka ma w swoim dorobku wdrożenie i integrację systemu inteligentnego opomiarowania opartego na systemie Atende MDM, dla jednego z największych dystrybutorów energii elektrycznej: Energa-Operator S.A. Jest to pierwsze w Polsce produkcyjne wdrożenie na tak dużą skalę. Nowoczesny Urząd – pakiet oprogramowania dla administracji publicznej Zintegrowana platforma informatyczna „Nowoczesny Urząd” autorstwa spółki Sputnik Software, jest przeznaczona do zarządzania kluczowymi procesami jednostek samorządu terytorialnego. Platforma „Nowoczesny Urząd” wspiera realizację zadań samorządu w następujących obszarach: elektroniczne zarządzanie dokumentacją (EZD), e-usługi, planowanie i obsługa budżetu, finanse i księgowość, podatki i opłaty lokalne, zarządzanie mieniem komunalnym, odpady, kadry i płace, rejestry i ewidencje, zadania polityki społecznej. Pakiet oprogramowania jest wykorzystywany przez ponad 2000 instytucji na terenie całego kraju. Rozwiązania dla sektora medycznego Medicus On-Line, oferowany przez spółkę Atende Medica, jest kompleksowym systemem informatycznym do zarządzania szpitalem lub przychodnią oraz prowadzenia rozliczeń z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ). Łączy część administracyjną i medyczną z laboratorium analitycznym i diagnostyką obrazową. Jako jeden z nielicznych na rynku polskim pracuje w środowisku dowolnej przeglądarki internetowej, oferując dostęp z dowolnego miejsca, co jest szczególnie ważne dla lekarzy pracujących w terenie. Atende Medica oferuje również system do zarządzania placówkami medycznymi w modelu chmury obliczeniowej – cloudiMed. Rozwiązanie dedykowane jest w szczególności dla gabinetów i przychodni lekarskich. cloudiMed to usługa gwarantująca klientom m.in. bezpieczne przetwarzanie dokumentacji medycznej, przepływ zleceń i wyników badań oraz rozliczenia z NFZ. System Zarządzania Procesami Bezpieczeństwa Dbając o bezpieczeństwo swoich klientów Atende Software rozwija autorski System Zarządzania Procesami Bezpieczeństwa (SZPB). Jego celem jest wspomaganie zadań związanych z zarządzaniem bezpieczeństwem systemów i sieci komputerowych. System wykorzystuje sprawdzone standardy z rodziny SCAP (ang. Security Content Automation Protocol), określające wiele aspektów bezpieczeństwa systemów – polityki bezpieczeństwa, konfiguracji, podatności, zagrożeń, incydentów oraz reguł automatycznych testów. Pozwala to na wykorzystanie istniejących źródeł danych i na efektywną wymianę danych z systemami zewnętrznymi. SZPB jest aplikacją typu workflow management, która zapewnia ewidencję infrastruktury teleinformatycznej oraz odpowiedni przebieg procesów związanych z cyklem życia systemów IT oraz obsługą incydentów. Ponadto SZPB odpowiada za zbieranie i przetwarzanie informacji o zagrożeniach i ocenę poziomu bezpieczeństwa systemów. redGuardian – system zwalczania ataków DDoS redGuardian to usługa, oferowana przez Atende Software w oparciu o autorskie oprogramowanie, której przeznaczeniem jest ochrona przed atakami typu DDoS (ang. Distributed Denial of Service). W przypadku wystąpienia ataku ruch jest automatycznie kierowany do najbliższego centrum filtrowania, gdzie podlega on analizie, „czyszczeniu”, a następnie jest kierowany do sieci klienta. Usługa pozwala na skuteczną ochronę przed atakami o wolumenie rzędu setek gigabitów na sekundę. Obecnie z usługi redGuardian korzystają podmioty z sektora publicznego oraz operatorzy telekomunikacyjni i dostawcy usług hostingu. Phoenix-RTOS - system operacyjny dla Internetu Rzeczy Spółka Phoenix Systems rozwija system operacyjny Phoenix-RTOS przeznaczony dla urządzeń Internetu Rzeczy. Istotą tego systemu jest obsługa nowoczesnych mikrokontrolerów, umożliwienie efektywnego tworzenie aplikacji przez programistów nie posiadających doświadczenia w programowaniu urządzeń, wsparcie urządzeń bateryjnych oraz programowa obsługa protokołów (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. komunikacyjnych wykorzystywanych w Internecie Rzeczy (PLC PRIME, G3-PLC, 802.15.4). Spółka potwierdziła ideę realizacji wszystkich warstw komunikacji w oparciu o oprogramowanie w 2014 r. poprzez stworzenie pierwszej w świecie, całkowicie programowej implementacji protokołu PLC PRIME wykorzystywanego przez inteligentne liczniki energii. Dzięki wymienionym cechom Phoenix-RTOS bardzo dobrze nadaje się do nowoczesnych urządzeń dla Smart Utilities - inteligentnych liczników energii, gazu, wody, ciepła. Projektowanie układów elektronicznych Projektowanie układów scalonych i urządzeń elektronicznych jest główną działalnością spółki OmniChip. Spółka specjalizuje się zarówno w oferowaniu usług projektowych w tym zakresie, jak i projektowaniu własnych rozwiązań. Jest jedną z bardzo niewielu spółek w Polsce z szerokim doświadczeniem w dziedzinie projektowania układów o wielkiej skali integracji. Outsourcing IT Outsourcing IT zapewnia utrzymanie procesów biznesowych klientów oraz sprostanie wymaganiom związanym z przyjętym poziomem ryzyka określonego względem dostępności, ciągłości, wydajności oraz bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych. Usługi outsourcingu informatycznego pozwalają zredukować koszty utrzymania infrastruktury IT klienta, podnosząc jednocześnie jej dyspozycyjność oraz jakość obsługi. Wyspecjalizowaną w Grupie Atende spółką świadczącą kompleksowe i nowoczesne usługi w tym zakresie jest TrustIT. Big Data Zaawansowana analiza dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data, jest domeną spółki Energy Data Lab. Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży. Wdrażanie specjalistycznych rozwiązań w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP Spółka A2 Customer Care oferuje usługi z zakresu konsultingu, wdrożenia oraz rozwijania produktów IT usprawniających zarządzanie biznesem klientów w oparciu o oprogramowanie wiodących producentów oprogramowania i aplikacji takich jak SAP, Oracle i IBM. Spółka specjalizuje się w rozwiązaniach „Customer Care”, w szczególności SAP for Utilities, SAP Hybris Billing (fakturowanie i rozliczanie usług i produktów nieopomiarowanych), SAP CRM w tym SAP CRM for Utilities, Ariba. Dla sprzedawców średniej wielkości spółka dostarcza rozwiązania billingowe w chmurze obliczeniowej. 2.2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży Grupa Atende 2016 r. Produkty, towary, usługi Grupy Atende Integracja systemów teleinformatycznych Dystrybucja multimediów w Internecie Systemy i oprogramowanie dla energetyki Przychody ze sprzedaży 2015 r. Udział w sprzedaży Przychody ze sprzedaży Udział w sprzedaży 172 460 80,1% 226 061 83,2% 18 059 8,4% 12 744 4,7% 2 099 1,0% 4 128 1,5% 15 110 7,0% 13 059 4,8% Oprogramowanie i usługi IT dla sektora medycznego 1 796 0,8% 5 329 2,0% Outsourcing IT (TrustIT) 1 807 0,8% 1 629 0,6% System operacyjny dla Internetu Rzeczy 1 154 0,5% 1 652 0,6% Projektowanie układów scalonych 1 188 0,6% 1 782 0,7% Oprogramowanie dla administracji publicznej Big data 1 328 0,2% - - Pozostałe 1 305 0,6% 5 226 1,9% 2 215 306 100,0% 271 610 100,0% Razem 1 2 Spółka Energy Data Lab, której domeną jest analiza dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data, weszła do Grupy Atende na początku 2016 r. Bez wyłączeń konsolidacyjnych (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. W 2016 r. udział produktów i usług spółek zależnych w sprzedaży Grupy zwiększył się do 19,9% z 16,8% rok wcześniej. Największe znaczenie ma sprzedaż usług dystrybucji treści multimedialnych, realizowana przez Atende Software. W 2016 r. przychody ze sprzedaży tych usług wzrosły o 42% r/r. i wyniosły 18 059 tys. zł. Duże znaczenie ma również działalność Sputnik Software związana z oprogramowaniem dla administracji publicznej. Pomimo braku w 2016 r. przetargów publicznych spółka wygenerowała przychody ze sprzedaży w wysokości 15 110 tys. zł, czyli o 16% więcej niż rok wcześniej, między innymi dzięki przejęciu od Sygnity S.A. w połowie 2015 r. części rynku wraz z nabyciem autorskich praw majątkowych do oprogramowania przeznaczonego dla jednostek samorządu terytorialnego. Wzrost sprzedaży w 2016 r. zanotowała również spółka TrustIT realizująca usługi outsourcingu informatycznego (1 807 tys. zł, wzrost o 11% r/r). Niekorzystne otoczenie rynkowe, przejawiające się brakiem przetargów w sektorze publicznym oraz z ograniczeniem zamówień w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, w tym w sektorze energetycznym, niekorzystnie wpłynęło na wyniki spółek działających w tych sektorach rynku. Przychody Atende Medica zmniejszyły się o 66% r/r, co wynika z braku wdrożeń systemu medycznego w szpitalach, i wyniosły 1 796 tys. zł. Jednocześnie warto zauważyć, ze przychody te zostały wygenerowane głównie przez usługi o charakterze stałym, świadczeniem których Spółka starała się skompensować brak zapotrzebowania ze strony szpitali i ośrodków medycznych. Działalności związane z inteligentnymi sieciami energetycznymi (Atende Software) oraz w zakresie oprogramowania do inteligentnych liczników i koncentratorów (system operacyjny dla Internetu Rzeczy Phoenix Systems) przyniosły w 2016 r. mniejsze niż rok wcześniej przychody, odpowiednio o 49% i 30% ze względu na mniejszą aktywność spółek sektora energetycznego. Także za widoczny spadek przychodów w integracji systemów teleinformatycznych odpowiadają te same przyczyny. Niemniej spółce Atende, która świadczy usługi integracji systemów teleinformatycznych, udało się uzyskać podobny zysk na sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego dzięki zwiększeniu części usługowej. Sytuacja w 2017 r. powinna ulec poprawie ze względu na uruchomienie dopłat unijnych i obserwowaną aktywność w zakresie zamówień publicznych. Udziały przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i usług Grupy Atende Znaczenie spółek zależnych oraz ich produktów i usług w Grupie Atende jest większe aniżeli wynika to z analizy ich udziału w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży. Spółki zależne świadczą głównie usługi własne, na podstawie własnego oprogramowania i rozwiązań, charakteryzujące się wyższą rentownością. W 2016 r. średnia procentowa marża ze sprzedaży w spółce dominującej wyniosła 30,6% wobec 21,9% rok wcześniej, zaś w spółkach zależnych odpowiednio 79,4% i 65,1%. Widoczny wzrost rentowności zapewnił dobre wyniki finansowe w zakresie generowanego zysku pomimo widocznego spadku przychodów! Udziały marży ze sprzedaży Atende i spółek zależnych (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Sprzedaż usług o charakterze stałym Emitent przywiązuje większą wagę do usług o charakterze stałym, zwanymi dalej usługami abonamentowymi. Są to głównie przychody ze sprzedaży usług świadczonych w modelu cloud computing oraz usług utrzymaniowych, outsourcingowych i serwisowych. Charakterystyczne dla usług abonamentowych jest cykliczne fakturowanie (najczęściej co miesiąc), a umowy na ich świadczenie zwykle są wieloletnie lub przewidują długie terminy wypowiedzenia. Wzrost udziału sprzedaży abonamentowej jest ważnym elementem strategii Emitenta. Sprzedaż usług abonamentowych Grypy Atende – ujęcie roczne * CAGR – ang. compound annual growth rate, skumulowany roczny wskaźnik wzrostu W 2016 r. skonsolidowana marża ze sprzedaży usług abonamentowych wzrosła o 47% r/r i wyniosła 38 552 tys. zł, pokrywając tym samym w 50% koszty stałe całej Grupy. W Atende marża abonamentowa pokrywa 33% kosztów stałych Spółki, zaś w spółkach zależnych 76%. Udział spółek zależnych w skonsolidowanej marży ze sprzedaży usług abonamentowych z każdym rokiem wzrasta. W 2016 r. najwyższe wzrosty marży abonamentowej osiągnięto z tytułu świadczenia usług dystrybucji treści multimedialnych przez Atende Software, ze sprzedaży usług dla jednostek samorządowych przez Sputnik Software oraz z realizacji umów serwisowych przez Atende. W IV kwartale 2016 r. skonsolidowana marża ze sprzedaży usług abonamentowych wzrosła o 4% w stosunku do wcześniejszego kwartału i wyniosła 10 137 tys. zł, pokrywając tym samym w 47% koszty stałe całej Grupy. W IV kwartale 2016 r. wzrost marży ze sprzedaży usług abonamentowych w stosunku do wcześniejszego kwartału uzyskano głównie z dystrybucji materiałów multimedialnych przez Atende Software. Sprzedaż usług abonamentowych Grypy Atende – ujęcie kwartalne (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 18 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia W 2016 r. Grupa Atende zrealizowała istotnie wyższą sprzedaż w sektorze telekomunikacji i mediów oraz w sektorze finansowym, w pozostałych sektorach rynku osiągnięte przychody były niższe niż rok wcześniej. Struktura sprzedaży Grupy Atende wg sektorów rynku 1 „Razem” obejmuje zaprezentowane sektory oraz sprzedaż pozostałą. Na kluczowym dla Emitenta rynku operatorów telekomunikacyjnych i mediów, w 2016 r. Grupa Atende uzyskała przychody ze sprzedaży na wyższym o 24% poziomie niż rok wcześniej. Przychody z tego sektora stanowiły 44% skonsolidowanych przychodów w 2016 r. wobec 29% w 2015 r. W ramach tego sektora największe znaczenie miały prace wykonywane przez spółkę Atende na rzecz operatorów telefonii komórkowej, głównie w zakresie rozbudowy infrastruktury transmisji danych, w tym w zakresie nowej technologii LTE oraz rozliczeń i bilingu usług IP. Przychody od operatorów mobilnych wyniosły w 2016 r. 42 mln zł, co oznacza wzrost o 20% r/r. Operatorzy telefonii komórkowej stanowią najbardziej stabilną grupę klientów. W 2016 r. Atende wykonało również prace w zakresie infrastruktury technicznej dla klienta z rynku usług centrów danych (o wartości 13,1 mln zł) oraz rozbudowywało sieci operatorskie dla operatorów telekomunikacyjnych (największy projekt o wartości 4,3 mln zł). Poza spółką Atende sprzedaż do klientów tego sektora realizuje Atende Software, świadcząc usługi dystrybucji treści multimedialnych. Przychody Atende Software ze sprzedaży tych usług wyniosły w 2016 r. 17,0 mln zł, co oznacza wzrost o 52% r/r. Drugim sektorem pod względem sprzedaży Grupy Atende w 2016 r. był sektor publiczny. Przychody od klientów sektora zmalały o 60 mln zł, co oznacza spadek o 53% r/r. Udział w skonsolidowanych przychodach w 2016 r. wyniósł 25%, w porównaniu z 43% rok wcześniej. Odnotowane spadki wynikają z niekorzystnej sytuacji w sektorze, związanej z obserwowanymi od II połowy 2015 r. opóźnieniami w rozpisywaniu przetargów z nowej perspektywy finansowej UE. Jedynym większym kontraktem podpisanym w 2016 r. był kontrakt w konsorcjum ze spółką Comp z Resortowym Centrum Zarządzania Sieciami i Usługami Teleinformatycznymi o wartości 34,6 mln zł brutto na rozbudowę środowiska dedykowanego do przetwarzania informacji niejawnych. Przychód Atende z tytułu umowy wyniesie ok. 14,5 mln zł brutto. Część kontraktu została wykonana w IV kwartale 2016 r. Istotne znaczenie w raportowanym okresie dla sprzedaży Atende do klientów sektora publicznego miały usługi serwisowe dla Ministerstwa Obrony Narodowej (3,9 mln zł) i dla Komendy Głównej Policji (3,7 mln zł). Działająca w sektorze publicznym spółka Sputnik Software zanotowała wzrost sprzedaży o 16% r/r pomimo braku nowych projektów dla jednostek samorządowych. Wzrost udało się osiągnąć dzięki koncentracji na umowach utrzymaniowych i serwisowych, w tym świadczonych dla nowych klientów pozyskanych dzięki nabyciu od Sygnity S.A. w połowie 2015 r. autorskich praw majątkowych do oprogramowania przeznaczonego dla jednostek samorządu terytorialnego. Znacznie bardziej brak przetargów odczuła spółka Atende Medica, której przychody w 2016 r. były o 66% niższe niż rok wcześniej. W sektorze przemysł, handel, usługi sprzedaż w 2016 r. była mniejsza niż rok wcześniej o 19%. W ramach sektora największe znaczenie w raportowanym okresie miała sprzedaż do spółek energetycznych, stanowiąca ok. 30% przychodów sektora. Jednakże, ze względu na ograniczenia zamówień z tego podsektora w 2016 r., przychody zmniejszyły się o 40% r/r. Największe zrealizowane przez Atende prace dotyczyły dostawy urządzeń sieciowych oraz serwisu dla spółki energetycznej (o wartości 5,6 mln zł). Działalność związana z inteligentnymi sieciami energetycznymi realizowana przez Atende Software przyniosła w 2016 r. 2,1 mln zł wobec 4,1 mln zł rok wcześniej. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Skonsolidowana sprzedaż wg sektorów rynku 2016 r. Zmiana 2016 do 2015 2015 r. IV kwartał 2016 IV kwartał 2015 Zmiana IV kwartał r/r Telekomunikacja i media 93 625 75 378 24% 29 193 32 181 (9)% Przemysł, handel, usługi 41 111 50 811 (19)% 10 784 15 332 (30)% Finanse 23 640 20 635 15% 7 740 4 250 82% Publiczny 52 711 112 852 (53)% 28 417 23 277 22% Pozostałe 15 24 (38)% 4 4 0% 211 101 259 701 (19)% 76 138 75 044 1% RAZEM Skonsolidowana sprzedaż do klientów sektora finansowego w 2016 r., realizowana praktycznie w całości przez spółkę Atende, wzrosła o 15% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W ramach sektora największe znaczenie miała sprzedaż do firm ubezpieczeniowych, która przyniosła ok. 50% całkowitych przychodów ze sprzedaży. Największe realizacje w sektorze dotyczyły wdrożenia macierzy dyskowych i urządzeń sieciowych dla spółki z branży ubezpieczeniowej (5,2 mln zł) oraz świadczenia usług utrzymania i modernizacji infrastruktury technicznej w banku (2,5 mln zł). Dodatkowo, realizowane były mniejsze kontrakty dla szeregu podmiotów sektora finansowego, głównie firm ubezpieczeniowych oraz banków, zwłaszcza w zakresie outsourcingu, usług serwisowych i usług cloud computing. Zgodnie ze Strategią rozwoju Atende na lata 2016-2017 Emitent będzie konsekwentnie dążył do zrównoważonej sprzedaży do wszystkich sektorów rynku. Jednakże, zważywszy na doświadczenie, wiedzę ekspercką i oferowane rozwiązania, Atende będzie koncentrowało się na dynamicznym rozwoju sprzedaży w pierwszym rzędzie do operatorów telekomunikacji mobilnej oraz platform dystrybucji treści, instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością, dystrybutorów energii elektrycznej oraz do podmiotów sektora finansowego. Struktura geograficzna Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. W 2016 r. przychody ze sprzedaży w Polsce stanowiły 98,75% całkowitej sprzedaży Grupy. 2015 r. (dane przekształcone)* 2016 r. Wartość Kraj Poza kraj, w tym: - Unia Europejska - Azja - pozostałe Razem Udział Wartość Udział 208 465 98,75% 252 303 97,21% 2 636 1,25% 7 398 2,79% 2 409 1,14% 7 095 2,67% - 0,00% 86 0,03% 227 0,11% 217 0,08% 211 101 100% 259 701 100% Znaczący dostawcy i klienci W 2016 r. udział jednego dostawcy przekroczył 10% całości zaopatrzenia. Zamówienia od Cisco International Limited osiągnęły wartość 96,3 mln zł, co oznacza 53,9% w zaopatrzeniu Spółki, (w 2015 r. odpowiednio 98,6 mln zł i 41,5%). W 2016 r. sprzedaż do żadnego klienta nie przekroczyła 10% całkowitych przychodów ze sprzedaży Atende. 2.4. Dokonania spółek Grupy Atende Software W 2016 r. spółka Atende Software, specjalizująca się w rozwoju innowacyjnego oprogramowania oraz bazujących na nim produktów i usług, rozwijała działalność w trzech sektorach: multimedia, systemy dla energetyki (Smart Grid) oraz bezpieczeństwo IT. W sektorze multimediów, spółka zrealizowała kontrakt z P4 sp. z o.o., operatorem sieci Play, na udostępnienie i dostosowanie platformy OTT (ang. Over The Top). Wartość kontraktu wynosi kilka milionów złotych, a jego czas trwania to 36 miesięcy, z możliwością dalszego przedłużenia. Dodatkowo, w IV kwartale 2016 r. spółka wdrożyła na rzecz Vectra S.A. usługę TV Online 2.0, która oparta jest o autorską platformę OTT oferowaną pod marką redGalaxy i umożliwia abonentom Vectra dostęp do kilkudziesięciu kanałów linearnych z poziomu przeglądarek WWW oraz aplikacji mobilnych iOS i Android. Ponadto, spółka zakończyła terminowo i rozliczyła II etap projektu ISW (Integrator Sygnałów Wizyjnych) realizowanego w ramach dofinansowania z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na rzecz Komendy Głównej Policji. Całkowita wartość (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 20 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. dofinansowania w projekcie ISW wynosi 1,7 mln zł, a zakończenie realizacji przypada na koniec 2018 r. Oferowana przez spółkę platforma redGalaxy jest największym w Polsce systemem dla telewizji internetowej, obsługującym obecnie ruch na poziomie 280 Gbit/s i jest wykorzystywana m.in. przez podmioty, takie jak: TVN S.A., Cyfrowy Polsat S.A., TVP S.A., ITI Neovison S.A., P4 sp. z o.o., Multimedia Polska S.A., Vectra S.A. i EuroZet sp. z o.o. W sektorze inteligentnych sieci energetycznych spółka pozyskała znaczący kontrakt z Energa-Operator S.A. na utrzymanie centralnej bazy pomiarów oraz znaczący kontrakt na dostarczenie oprogramowania do koncentratorów dla francuskiego koncernu SagemCom Energy & Telecom SAS. Spółka zawarła też kontrakt z kazachską firmą SAIMAN dotyczący udzielenia licencji na opracowany w spółce projekt i oprogramowanie inteligentnych liczników energii elektrycznej. Ponadto, spółka zakończyła z sukcesem realizację ważnych kontraktów, które swoim zakresem obejmowały: opracowanie i dostarczenie projektu technicznego umożliwiającego seryjną produkcję Zestawów Koncentratorowo-Bilansujących (ZKB). Działając w konsorcjum z firmą ANDRA sp. z o.o., spółka dostarczyła 8 500 Zestawów Koncentratorowo-Bilansujących bazujących na projekcie i oprogramowaniu spółek z grupy Atende Software. Dodatkowo spółka realizowała, dofinansowany z funduszy europejskich, projekt UPGRID, którego celem jest zwiększenie obserwowalności sieci dzięki rozwiązaniom typu Smart Grid, oraz zakończyła realizację dofinansowanego przez NCBiR programu DEMONSTRATOR+, którego celem było opracowanie i przetestowanie innowacyjnej architektury układów pomiarowych stosowanych w sieciach energetycznych. W sektorze energetycznym spółka współpracuje blisko ze spółkami zależnymi Phoenix Systems i OmniChip, realizując projekty między innymi w oparciu o rozwiązania tych spółek. W sektorze bezpieczeństwa, spółka prowadziła aktywną promocję i dalszy rozwój usługi redGuardian – rozproszonego filtra pakietów, służącego do ochrony przed atakami typu DDoS (ang. Distributed Denial of Service). Autorskie rozwiązania umożliwiają bardzo wydajne przetwarzanie ruchu sieciowego na standardowych serwerach klasy PC – w praktyce możliwe jest osiągnięcie poziomu ponad 100 milionów pakietów na sekundę na typowej platformie sprzętowej. W IV kwartale 2016 r. spółka zawarła umowy na ochronę sieci przed atakami DDoS w modelu usługowym (scrubbing center) z następującymi podmiotami: dhosting.pl sp. z o.o., e-Point S.A. oraz Podkarpacki Bank Spółdzielczy. Ponadto, rozpoczęte zostały testy platformy redGuardian w sieci jednego z wiodących krajowych operatorów telekomunikacyjnych. Wyniki finansowe: Atende Software w 2016 r. uzyskało 21 463 tys. zł przychodów ze sprzedaży (16 894 tys. zł w 2015 r.) i wypracowało 4 062 tys. zł zysku netto wobec 2 030 tys. zł w roku poprzednim. Na poprawę wyników wpłynął dynamiczny rozwój działalności związanej z dystrybucją treści multimedialnych w Internecie. Działalność spółki związana z systemami dla energetyki wygenerowała niższe niż rok wcześniej przychody. Prace rozwojowe w 2016 r.: Spółka dokonała dużego wysiłku finansowego i organizacyjnego w zakresie prac rozwojowych, które powinny być podstawą wzrostu w kolejnych latach. Główne prace rozwojowe w 2016 r. to: o redGalaxy – spółka opracowała i skutecznie wprowadziła na rynek nowy produkt redGalaxy, czyli własną platformę OTT (ang. Over The Top). Jest to rozwiązanie, które pozwala dostawcom tradycyjnej telewizji, np. operatorom telewizji kablowej, w łatwy sposób udostępniać i monetyzować treści w Internecie oraz na różnych urządzeniach - komputerach, telefonach, tabletach i telewizorach typu smart. o redGuardian – spółka opracowała i rozpoczęła komercjalizację systemu do ochrony przed atakami typu DDoS (ang. Distributed Denial of Service). Jest to unikalny w skali Polski system, który wykorzystuje infrastrukturę telekomunikacyjną (300 Gbps) spółki, używaną do dystrybucji treści multimedialnych, oraz serwery PC z odpowiednim oprogramowaniem. o Innowacyjny licznik energii elektrycznej – spółka zakończyła realizację (wraz z Phoenix Systems i OmniChip) projektu nowatorskiego licznika, który jest de-facto komputerem opartym o procesor ARM, z systemem operacyjnym PhoenixRTOS. Wszystkie funkcje licznika, takie jak pomiar parametrów energii, komunikacja za pomocą PLC, realizowane są przez odpowiednie oprogramowanie. Przeniesienie ciężaru funkcjonalności na oprogramowanie daje niespotykaną dotąd wolność w spełnianiu wymagań pomiarowych i komunikacyjnych. Przykładowo dodanie pomiaru nowych parametrów energii elektrycznej lub obsługa nowego protokołu komunikacji PLC sprowadza się wyłącznie do wymiany odpowiednich aplikacji licznika. o Innowacyjny licznik bilansujący i koncentrator – opracowanie i wdrożenie u polskiego operatora sieci dystrybucyjnej liczników bilansujących z funkcjonalnością koncentratora, które zostały zrealizowane wg idei pojedynczego procesora, zgodnie z autorskim projektem. Spółka opracowała kompletny produkt, od obudowy, poprzez mechanikę i elektronikę, po oprogramowanie. Jest to pierwszy licznik i koncentrator, który spełnia wymagania PTPiREE dla takich urządzeń na rynku polskim. o UPGRID – projekt mający na celu opracowanie systemu wykorzystującego dane pomiarowe z inteligentnych liczników energii do zarządzania siecią dystrybucji energii. Dzięki analizie danych pomiarowych wskazywane są awarie sieci energetycznej na niskim napięciu, badane są rozpływy energii i obciążenie transformatorów, wskazywane punkty dla instalacji źródeł odnawialnych itp. Prace realizowane są w ramach międzynarodowego projektu UPGRID i mają pokazać korzyści z wdrożenia inteligentnych liczników bezpośrednio dla operatora systemu dystrybucyjnego. Sputnik Software Spółka Sputnik Software, specjalizująca się w rozwiązaniach informatycznych dla administracji publicznej, działała w 2016 r. w niesprzyjających warunkach rynkowych, które były wynikiem braku przetargów publicznych z nowej perspektywy finansowej UE. Na początku roku spółka zawarła pakiet umów serwisowych na 2016 r. o wartości ok. 8,2 mln zł brutto, wobec 3,0 mln zł brutto (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 21 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. osiągniętych w 2015 r. Spółka zawarła również kontrakt z Urzędem Miasta Łodzi na „Dostawę nowych wersji oprogramowania komputerowego oraz świadczenie usług asysty technicznej dla Zintegrowanego Systemu Informatycznego”. Umowa przewiduje świadczenie na rzecz klienta usług związanych z rozwojem i utrzymaniem systemu ERP. Gwarantowana wartość kontraktu, obowiązującego do 31 marca 2019 r., wynosi 7,7 mln zł brutto, z możliwością podwyższenia do kwoty 9,4 mln brutto, w przypadku skorzystania przez klienta z prawa opcji. Podpisanie umowy z Urzędem Miasta Łodzi zamknęło proces zawierania umów serwisowych na utrzymanie systemu ZSI_NT, do którego Sputnik Software nabyła autorskie prawa majątkowe od Sygnity S.A. w sierpniu 2015 r. Dodatkowo spółka realizowała szereg mniejszych prac u obecnych klientów. Wyniki finansowe: Sputnik Software w 2016 r. uzyskał 15 110 tys. zł przychodów ze sprzedaży (13 059 tys. zł w 2015 r.) i wypracował 887 tys. zł zysku netto wobec 719 tys. zł rok wcześniej. Negatywnie na poziom przychodów i zysku wpłynął brak przetargów publicznych, pozytywnie zaś zwiększenie bazy klientów dzięki przejęciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa od Sygnity S.A. w 2015 r. Prace rozwojowe w 2016 r.: Spółka zrealizowała prace rozwojowe związane z wdrożeniem innowacji technologicznych i organizacyjnych w następujących obszarach: o Prace badawczo-rozwojowe mające na celu wybór technologii do tworzenia aplikacji umożliwiających świadczenie eusług publicznych drogą elektroniczną oraz dedykowanych urzędom aplikacji mobilnych. Rezultatem tych prac jest rozpoczęcie produkcji nowej, autorskiej platformy e-usług publicznych, która będzie miała swoją premierę z końcem pierwszego kwartału 2017 r. o Prace rozwojowe, mające na celu wyrównanie funkcjonalności produktów platformy Nowoczesny Urząd i oprogramowania ZSI_NT, do którego autorskie prawa majątkowe nabyto od Sygnity S.A., oraz włączenie nowych produktów do standardowej oferty spółki. W wyniku prowadzonych prac, spółka rozwinęła swoją ofertę o system kadrowo-płacowy i zrealizowała jego pierwsze wdrożenie w IV kwartale 2016 r. o W związku znacznym wzrostem łącznej wartości umów serwisowych i zwiększenia portfela klientów do ok. 3 tys. instytucji publicznych, wdrożono nowoczesne narzędzia wsparcia klienta (nowy portal help desk) oraz rozbudowano Dział Wsparcia Technicznego, wzmacniając jakość wsparcia technicznego i merytorycznego dla klientów spółki. o Zainicjowano budowę systemu partnerskiego spółki, dając zainteresowanym podmiotom możliwość nawiązania partnerstwa handlowego i technicznego. Koncepcja partnerstwa zakłada koncentrację na współpracy ze spółkami zdolnymi świadczyć specjalistyczne usługi wdrożeniowe i serwisowe, dotyczące produktów Sputnik Software. Do końca 2016 r. zawarto umowy z ośmioma partnerami i podjęto rozmowy z kolejnymi spółkami. Atende Medica Spółka Atende Medica, oferująca rozwiązania informatyczne dla sektora medycznego, w związku z opóźnieniami w rozpisywaniu przetargów z nowej perspektywy finansowej UE, realizowała w 2016 r. tylko mniejsze zamówienia na rozbudowę i modernizację systemu Medicus On-Line. Spółka podjęła znaczące wysiłki w zakresie rozbudowy oferty, sprzedaży dodatkowych usług u istniejących klientów i zwiększenia potencjału struktur sprzedażowych. W związku z uruchomieniem pod koniec 2016 r. postępowań przetargowych na informatyzację szpitali spółka pozytywnie ocenia perspektywy 2017 r. Wyniki finansowe: Atende Medica w 2016 r. uzyskała 1 796 tys. zł przychodów ze sprzedaży (5 329 tys. zł w 2015 r.) i poniosła stratę netto w wysokości 1 274 tys. zł wobec straty w wysokości 1 173 tys. zł w roku poprzednim. Negatywnie na wyniki w 2016 r. wpłynął brak przetargów na informatyzację szpitali, co jest efektem braku alokacji środków z funduszy europejskich na ten cel. Prace rozwojowe w 2016 r.: Spółka podjęła szereg działań mających na celu stabilny rozwój i perspektywy zwiększania udziału w rynku usług świadczonych dla podmiotów leczniczych: o Wdrożenie norm i uzyskanie certyfikatów: ISO 9001, w zakresie tworzenia, wdrażania i serwisu IT dla instytucji medycznych, oraz ISO 27001 w zakresie tworzenia, wdrażania i serwisu IT dla instytucji medycznych wraz z przetwarzaniem danych. o Stworzenie i uruchomienie Programu Partnerskiego – narzędzia, które pozwoliło na lepsze dotarcie z ofertą nowych produktów (usług) i pozyskiwanie nowych klientów. o Rozbudowanie oferty o usługę Administrator Bezpieczeństwa Informacji – usługa związana z bezpieczeństwem informacji, a w szczególności z ochroną danych osobowych. Usługa jest odpowiedzią na zmiany w przepisach w zakresie przetwarzania danych osobowych. Odbiorcami usługi są podmioty lecznicze oraz obsługujące rynek farmaceutyczny. o Rozbudowanie oferty o doradztwo i szkolenia, w tym usługi w zakresie rozliczeń wykonanych usług medycznych oraz audyty efektywności wykorzystania systemu informatycznego w podmiocie leczniczym. o Wprowadzenie cloudiMed – nowej usługi oferowanej w modelu chmury obliczeniowej. Rozwiązanie dedykowane w szczególności dla gabinetów i przychodni lekarskich. cloudiMed to usługa gwarantująca klientom bezpieczne przetwarzanie dokumentacji medycznej, przepływ zleceń, wyników badań oraz rozliczenia z partnerami biznesowymi i Narodowym Funduszem Zdrowia. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 22 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Phoenix Systems Spółka Phoenix Systems, tworząca innowacyjne oprogramowanie, dokonała w 2016 r pierwszego znaczącego wdrożenia systemu operacyjnego Phoenix-RTOS. Wdrożono 6 600 Zestawów Koncentratorowo-Bilansujących w sieci Energa-Operator, które bazują na systemie operacyjnym Phoenix-RTOS z modułem Phoenix-PRIME oraz autorskie oprogramowanie koncentratora. Następnie rozpoczęto produkcję kolejnych 2 000 sztuk takich urządzeń, które zostaną wdrożone w sieci w I kwartale 2017 r. Ważnym projektem było przygotowanie do masowej produkcji (wspólnie z Atende Software) inteligentnych liczników energii, wykorzystujących system operacyjny Phoenix-RTOS z Phoenix-PRIME, dla spółki Saiman – największego producenta liczników w Kazachstanie. Nawiązano również współpracę z innym wiodącym producentem z rynku azjatyckiego dotyczącą koncentratora danych w sieciach Smart Grid. W IV kwartale 2016 r. podpisano umowę z jednym z wiodących producentów gazomierzy w Europie, która dotyczy wykorzystania systemu operacyjnego w inteligentnych gazomierzach. W ramach tej umowy spółka współtworzy także oprogramowanie pomiarowe i aplikacyjne. Jest to niezwykle ważny krok w rozwoju spółki, ponieważ zakłada masową sprzedaż licencji do nowego typu urządzeń Internetu Rzeczy. Zakłada się, że projekt zakończy się w I połowie 2017 r., a sprzedaż licencji rozpocznie się w drugiej połowie roku. Wyniki finansowe: Phoenix Systems w 2016 r. uzyskał 1 154 tys. zł przychodów ze sprzedaży (1 652 tys. zł w 2015 r.) i zanotował 260 tys. zł straty netto wobec 288 tys. zł zysku netto w roku poprzednim. Prace rozwojowe w 2016 r.: Spółka prowadziła następujące prace rozwojowe: o Kontynuacja projektu innowacyjnego licznika energii. Warto podkreślić, że spółka dokonała zgłoszenia patentowego dotyczącego innowacyjnej konstrukcji inteligentnego licznika. Zgłoszenia dokonano w Europie i USA, a inne rynki zostały zabezpieczone zgłoszeniem PCT (ang. Patent Cooperation Treaty). o Ze względu na zainteresowanie systemem Phoenix-RTOS przez podmioty tworzące urządzenia dla przemysłu wojskowego oraz lotniczego rozpoczęto prace nad kolejna wersją systemu Phoenix-RTOS, która ma zostać poddana certyfikacji na normę lotniczą DO-178C (norma pozwalająca na instalację urządzeń w samolotach). Certyfikacja systemu operacyjnego jest planowana w 2017 r. o Kontynuacja prac nad implementacją standardu komunikacyjnego w sieciach energetycznych G3-PLC dla systemu Phoenix-RTOS. OmniChip W 2016 r. spółka OmniChip, zajmująca się projektowaniem urządzeń elektronicznych i układów scalonych, kontynuowała prace zlecone dla zewnętrznej firmy półprzewodnikowej. Równocześnie spółka prowadziła prace nad własnym układem scalonym oraz urządzeniem z obszaru małej elektroniki konsumenckiej. W pierwszej połowie roku OmniChip zakończyła projekt zestawu koncentrująco-bilansującego zlecony przez Atende Software. W IV kwartale 2016 r. spółka nawiązała współpracę z wiodącym producentem urządzeń z obszaru Smart Grid, dla którego będzie świadczyć usługi z zakresu projektowania układów elektronicznych. Wyniki finansowe: OmniChip w 2016 r. uzyskał 1 188 tys. zł przychodów ze sprzedaży (1 782 tys. zł w 2015 r.) i wypracował 8 tys. zł zysku netto wobec 59 tys. zł w roku poprzednim. Prace rozwojowe w 2016 r.: OmniChip rozpoczął prace nad własnym układem scalonym. Rozpoczęto także poszukiwania kolejnych partnerów, na rzecz których spółka mogłaby wykonywać usługi projektowe. TrustIT Spółka TrustIT, której domeną jest świadczenie nowoczesnych usług outsourcingowych zdalnego utrzymania systemów IT, w 2016 r. pozyskała 11 nowych klientów na wsparcie użytkowników i systemów informatycznych, w tym ogólnopolskiej sieci aptek, obejmującej ok. 100 obiektów. Wyniki finansowe: TrustIT w 2016 r. uzyskał 1 807 tys. zł przychodów ze sprzedaży (1 629 tys. zł w 2015 r.) i wypracował 74 tys. zł zysku netto wobec 69 tys. zł rok wcześniej. Prace rozwojowe w 2016 r.: TrustIT skoncentrowała się na rozbudowie kanałów sprzedaży. Energy Data Lab Spółka Energy Data Lab (EDL), której domeną jest zaawansowana analiza dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii Big Data, działała w 2016 r. w niekorzystnym otoczeniu rynkowym. Przejawiało się to ograniczeniem zamówień w sektorze energetycznym, który stanowi podstawowy rynek działalności spółki. Jednakże, EDL z sukcesem zakończył realizację dwóch projektów dla klienta z branży energetycznej, rozwijając unikalne kompetencje. Pierwszy, prawie dwuletni projekt „Energia na Oszczędzanie”, dotyczył przetwarzania dużych zbiorów danych dotyczących pomiarów energii elektrycznej w celu podniesienia efektywności energetycznej. Drugim projektem była „Segmentacja odbiorców energii elektrycznej”, w której zespół EDL wyszczególnił 25 charakterystycznych profili zużycia energii odbiorców. Doświadczenia i wytworzone algorytmy pozwoliły spółce złożyć na początku 2017 r. wniosek do NCBiR na wytworzenie rozwiązania do segmentacji i profilowania (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. odbiorców na podstawie indywidualnych profili zużycia energii elektrycznej na potrzeby przyszłościowych usług DSR (ang. Demand Side Response). Wyniki finansowe: EDL w 2016 r. uzyskał 328 tys. zł przychodów ze sprzedaży (479 tys. zł w 2015 r.) i odnotowało 650 tys. zł straty netto wobec 17 tys. zł straty w roku poprzednim. Powiększenie straty netto w 2016 r. jest wynikiem wyższych niż rok wcześniej kosztów, związanych z intensyfikacją prac rozwojowych, oraz brakiem zamówień płynących z sektora energetycznego, który do tej pory był kluczowy dla działalności EDL. Prace rozwojowe w 2016 r.: Spółka zrealizowała prace rozwojowe mające na celu uniezależnienie od branży energetycznej: o konsekwentne działania w kierunku zdobycia wiedzy, kompetencji i umiejętności umożliwiających pracę z nowymi typami danych (innymi niż dane pomiarowe energii elektrycznej) w tym: zanonimizowane dane medyczne, telekomunikacyjne oraz internetowe. o rozbudowa autorskiego rozwiązania typu Big Data, której celem jest unifikacja rozwiązania do potrzeb różnych branż. 2.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Zmiany w składzie Zarządu Spółki Dnia 16 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 stycznia 2016 r. Jacka Szczepańskiego na członka Zarządu Spółki w funkcji wiceprezesa Zarządu ds. operacyjnych. Zarejestrowanie objętych udziałów w spółce Energy Data Lab Dnia 22 stycznia 2016 r. zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału w Energy Data Lab sp. z o.o., w wyniku którego udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł z 42,4% do 54,6%. Objęcie udziałów nastąpiło na podstawie umowy zawartej dnia 21 grudnia 2015 r. Energy Data Lab specjalizuje się w zaawansowanej analizie dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w technologii gigadanych (ang. big data). Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży. Zawarcie umowy na serwisowanie sieci OST112 Dnia 25 stycznia 2016 r. została podpisana umowa pomiędzy Atende a Komendą Główną Policji na realizację kontraktu, którego przedmiotem jest: „Serwis pogwarancyjny urządzeń sieci OST112 – zakup usługi serwisowej SMARTnet w ramach zadania zakup wsparcia technicznego dla urządzeń sieciowych OST112”. Wartość umowy to 10,5 mln zł brutto. Wspomniany serwis będzie świadczony przez okres 3 lat. Atende zbudowało i wdrożyło OST112 jako podwykonawca ATM S.A. i do dziś utrzymuje infrastrukturę teletechniczną Ogólnopolskiej Sieci Teleinformatycznej stworzonej na potrzeby obsługi numeru alarmowego 112. Projekt ten jest jednym z najistotniejszych projektów teleinformatycznych przeprowadzanych w ostatnich latach w Polsce. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki Dnia 4 marca 2016 r. Mirosław Panek złożył rezygnację z pełnienia funkcji wiceprzewodniczącego, jak również z członkostwa w Radzie Nadzorczej Atende S.A., ze skutkiem na dzień 6 marca 2016 r. Jako powód rezygnacji podano powołanie na inne stanowisko. Ogłoszenie nowej strategii Atende na lata 2016-2017 Dnia 4 marca 2016 r. Spółka ogłosiła nową strategię rozwoju na najbliższe dwa lata. Atende zamierza kontynuować swój dotychczasowy rozwój w zakresie tworzenia nowych, innowacyjnych produktów i usług, a także zakłada ekspansję na rynki zagraniczne. Dodatkowo, dzięki dobrej sytuacji finansowej, spółka zamierza w najbliższych latach aktywnie zabiegać o przejęcia nowych, rokujących spółek. Realizacja strategii ma się odbywać poprzez oferowanie innowacyjnych rozwiązań technicznych, lepsze wykorzystanie posiadanych kompetencji, zintensyfikowanie współpracy ze spółkami zależnymi oraz zwiększenie sprzedaży do wybranych sektorów rynku, w szczególności do operatorów telekomunikacji mobilnej oraz platform dystrybucji treści, instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością, a także do sektora energetycznego i finansowego. Pełna treść strategii dostępna jest na stronie internetowej pod adresem www.atende.pl/pl/o-firmie/strategia (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Zarejestrowanie objętych udziałów w spółce Atende Medica Dnia 17 marca 2016 r. zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału w Atende Medica sp. z o.o., w efekcie czego udział Atende w kapitale zakładowym Atende Medica wzrósł z 62,69% do 67,51%. Atende objęło łącznie 10 016 udziałów za kwotę 500 800 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki nastąpiło w następstwie podjętej w dniu 10 grudnia 2015 r. uchwały zgromadzenia wspólników Atende Medica. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie statutu Atende S.A., powołała Michała Markowskiego na członka Rady Nadzorczej. Zmiany w składzie Zarządu Spółki Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Andrzeja Słodczyka z Zarządu Atende S.A. i pełnionej przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu w związku z powierzeniem mu w Spółce funkcji dyrektora działu rozwoju ds. energetyki oraz powołała Jacka Forysiaka do Zarządu Atende S.A. i pełnienia przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu ds. technicznych. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2015 r. Dnia 11 maja 2016 r. zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku. Na mocy ww. uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć kwotę w łącznej wysokości 6 541 801,92 zł pochodzącą z zysku neto Spółki za rok obrotowy 2015 wynoszącego 9 888 675,67 zł na wypłatę dywidendy, a pozostałą część zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015 w wysokości 3 346 873,75 zł – na kapitał zapasowy Spółki. Oznacza to wartość dywidendy na jedną akcję w kwocie 0,18 zł. Zgodnie z podjętą uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 28 czerwca 2016 r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 14 lipca 2016 r. Dywidendą objęto wszystkie akcje Spółki w liczbie 36 343 344. Zarejestrowanie objętych udziałów w spółce Energy Data Lab Dnia 2 sierpnia 2016 r. zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału w Energy Data Lab sp. z o.o., w wyniku którego udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł z 54,6% do 60,0%. Cena emisyjna objętych udziałów wyniosła 0,5 mln zł. Objęcie udziałów nastąpiło na podstawie umowy zawartej dnia 21 grudnia 2015 r. Energy Data Lab specjalizuje się w zaawansowanej analizie dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w technologii gigadanych (ang. big data). Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży. Zawarcie umowy z RCZSiUT w konsorcjum ze spółką Comp Dnia 4 listopada 2016 r. konsorcjum firm Comp i Atende podpisało kontrakt z Resortowym Centrum Zarządzania Sieciami i Usługami Teleinformatycznymi o wartości 34,6 mln zł brutto na rozbudowę środowiska dedykowanego do przetwarzania informacji niejawnych o kolejny, kompatybilny z już istniejącymi, ośrodek przetwarzania danych. Przychód Atende z tytułu umowy wyniesie ok. 14,5 mln zł brutto. Termin realizacji zamówienia to 12 miesięcy. A2CC nową spółką w Grupie Atende Dnia 24 stycznia 2017 r. została zarejestrowana w KRS spółka A2 Customer Care sp. z o.o. („A2CC”), założona na podstawie umowy spółki zawartej 21 grudnia 2016 r. Emitent objął 60% udziałów, stanowiących 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, za kwotę 360 tys. zł. Celem spółki jest realizacja zadań z zakresu konsultingu, wdrażania oraz rozwijania produktów IT usprawniających zarządzanie biznesem klientów w oparciu o zaawansowane oprogramowanie. Dzięki inwestycji w A2CC Grupa Atende rozszerza swoją ofertę o perspektywiczne i synergiczne, niszowe usługi, z potencjałem do ekspansji zagranicznej. 2.6. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe W 2016 r. dokonano inwestycji kapitałowej w udziały Energy Data Lab sp. z o.o. Zgodnie z zobowiązaniami z dnia 21 grudnia 2015 r. Atende objęło w czerwcu 2016 r. nowe udziały o wartości emisyjnej 0,5 mln zł. Podwyższenie kapitału w EDL zostało zarejestrowane w KRS dnia 2 sierpnia 2016 r. W wyniku podwyższenia kapitału udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł z 54,6% do 60,0%. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. W 2016 r. nie były zakładane lokaty kapitałowe. 2.7. Kredyty i pożyczki Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2016 r. umowach dotyczących kredytów i pożyczek Spółka podpisała aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Zachodnim WBK S.A. zmieniający termin spłaty na 31 lipca 2017 r. Wartość bazowa kredytu nie uległa zmianie i wynosi 6 000 tys. zł. Spółka podpisała aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z mBank S.A. Zgodnie z aneksem podwyższona została wartość bazowa kredytu z 15 000 tys. zł do 25 000 tys. zł oraz zmieniony termin spłaty na 30 maja 2018 r. Spółka otrzymała również pożyczki od instytucji finansowej z grupy kapitałowej dostawcy na finansowanie projektów długoterminowych, w łącznej kwocie 8 405 tys. zł, z czego 2 164 tys. zł z terminem spłaty w 2018 r. a 6 241 tys. zł w 2019 r. Spółka Atende Medica otrzymała pożyczkę od osoby fizycznej na kwotę 60 tys. zł, z terminem spłaty na 16 kwietnia 2017 r. W 2016 r. żadna umowa dotycząca kredytu lub pożyczki nie została wypowiedziana. Dokładne informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów i pożyczek przedstawiono w Nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Atende za 2016 r. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2016 r. W 2016 r. Atende oraz spółki Grupy nie udzieliły pożyczek jednostkom powiązanym. 2.8. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje Zabezpieczenia na aktywach Grupy Zabezpieczenia wierzytelności banków z tytułu udzielonych kredytów 31.12.2016 31.12.2015 51 000 39 500 Zabezpieczenia zawartych umów leasingowych 738 4 903 Razem zabezpieczenia na aktywach Grupy 51 738 44 403 Na dzień 31.12.2016 r: Na kwotę 51 000 tys. zł składają się: o 42 500 tys. zł – hipoteka stanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Atende S.A. w mBank S.A.; o 7 500 tys. zł – zastaw rejestrowy na zapasach, w ramach udzielonego przez bank BZ WBK kredytu w rachunku bieżącym; o 1 000 tys. zł – zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w Sputnik Software sp. z o.o. Na kwotę 738 tys. zł składają się: o 137 tys. zł – zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Atende S.A. umów leasingowych; o 601 tys. zł – weksle stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Sputnik Software sp. z o.o. umów leasingowych. Na dzień 31.12.2015 r: Na kwotę 39 500 tys. zł składają się: o 31 500 tys. zł – hipoteka stanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Atende S.A. w mBank S.A.; o 7 500 tys. zł – zastaw rejestrowy na zapasach, w ramach udzielonego przez bank BZ WBK kredytu w rachunku bieżącym; o 500 tys. zł – zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w Sputnik Software sp. z o.o. Na kwotę 4 903 tys. zł składają się: o 3 961 tys. zł – zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Atende S.A. umów leasingowych; (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. o 942 tys. zł – weksle stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Sputnik Software sp. z o.o. umów leasingowych. Udzielone gwarancje i poręczenia Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych Poręczenie spłaty udzielonych gwarancji bankowych Razem udzielone gwarancje i poręczenia 31.12.2016 31.12.2015 13 380 12 549 - 6 168 13 380 18 717 Na dzień 31.12.2016 r: Na kwotę 13 380 tys. zł składają się: o 10 859 tys. zł– wartość gwarancji wadialnych i gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende S.A.; o 2 028 tys. zł – wartość gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji zapłaty wadium, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Sputnik Software sp. z o.o.; o 493 tys. zł – wartość gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Medica sp. z o.o. Na dzień 31.12.2015 r: Na kwotę 12 549 tys. zł składają się: o 10 687 tys. zł – wartość gwarancji wadialnych i gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende S.A.; o 495 tys. zł – wartość gwarancji wadialnych i gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Medica sp. z o.o.; o 1 367 tys. zł – przejęte od Sputnik Software sp. z o.o. zobowiązania warunkowe, które dotyczą głównie gwarancji usunięcia wad i usterek oraz gwarancji zapłaty wadium; Kwota 6 168 tys. zł – zobowiązania wekslowe Atende S.A. stanowiące zabezpieczenie wierzytelności wynikających z gwarancji należytego wykonania umów. 2.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2016 r. w Grupie nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r. 2.10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski Sytuacja spółek Grupy Atende jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą Polski oraz ogólnoświatową koniunkturą gospodarczą. Spółki Grupa prowadzą działalność na rynku usług informatycznych, którego rozwój w dużej mierze zależy od kondycji krajowych przedsiębiorstw. Ewentualny spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może obniżyć rentowność polskich przedsiębiorstw i uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, w szczególności na informatyzację. Również niestabilność polityczna może powodować opóźnienia w ogłaszaniu nowych przetargów. Emitent, przeciwdziałając powyższemu ryzyku, na bieżąco śledzi popyt na produkty i usługi, tak aby elastycznie reagować na zmieniające się trendy, poprzez wprowadzanie ewentualnych modyfikacji w strategii działania. Dodatkowo aktywnie zabiega o umowy długoterminowe, które w naturalny zmniejszają ryzyko związane z pogorszeniem się koniunktury. Ryzyko zmiany stóp procentowych Spółki Grupy finansują swoją działalność m.in. kapitałami obcymi poprzez pożyczki i kredyty bankowe. Istnieje zatem ryzyko zmian wysokości stóp procentowych Narodowego Banku Polskiego, których wielkość wpływa na koszt kredytu udzielanego przez banki komercyjne. Zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek bankowych wynosiły w Atende 10 239 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. wobec 3 530 tys. zł na koniec 2015 r., zaś w Grupie Kapitałowej odpowiednio 13 387 tys. zł i 5 878 tys. zł. Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczyło przede wszystkim kredytów: inwestycyjnego i w rachunku bieżącym. Oprocentowanie kredytu inwestycyjnego oparte jest z zmienną stopę WIBOR 1M. W 2016 r. średnia stopa (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. procentowa wyniosła 2,57% (w 2015 r.: 2,66%). W przypadku wzrostu średnich stóp procentowych o 1% koszt kredytu w 2016 r. wzrósłby o 18 tys. zł, w przypadku spadku stóp byłby niższy o 18 tys. zł. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym oparte jest z zmienną stopę WIBOR O/N lub WIBOR 1M. W 2016 r. średnia stopa procentowa wyniosła 2,69% (w 2015 r.: 2,74%). Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych Emitent narażony jest na ryzyko zmiany kursów walutowych, ponieważ w swojej działalności korzysta między innymi z importu sprzętu teleinformatycznego. Koszty zakupów sprzętu są uzależnione od kursów walut obcych, w szczególności kursu euro i dolara, w stosunku do złotego. W celu ograniczenia ryzyka Emitent korzysta z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym np. transakcji terminowych forward. Zgodnie z polityką firmy zabezpieczane jest co najmniej 90% transakcji walutowych. Różnorodność stosowanych działań zabezpieczających powoduje dywersyfikację ryzyka kursowego. W ocenie Emitenta powyższe działania powodują znaczne ograniczenie ewentualnego wpływu niekorzystnych zmian kursu walut na wyniki finansowe Emitenta. Spółki zależne nie są narażone na zmiany kursów walutowych. Ryzyko związane z silną konkurencją Rynek teleinformatyczny w Polsce charakteryzuje się dużą konkurencją oraz zróżnicowaniem podmiotów na nim działających. Funkcjonują na nim zarówno duże zagraniczne przedsiębiorstwa, jak i duże oraz średnie polskie firmy o zasięgu ogólnopolskim, a także małe podmioty o znaczeniu lokalnym. Przedmiotem konkurencji jest nie tylko cena, ale również wiedza i doświadczenie. Dodatkowo, branża teleinformatyczna charakteryzuje się wysokim stopniem innowacyjności, co zmusza spółki Grupy do ciągłego poszerzania posiadanej wiedzy oraz podnoszenia jakości dostarczanych usług. Spółki Grupy chcąc skutecznie funkcjonować na rynku zatrudniają wykwalifikowaną kadrę, a wieloletnia współpraca z większością dużych klientów oraz specjalizacja, stanowi poważną przewagę konkurencyjną spółek Grupy. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży Branża teleinformatyczna charakteryzuje się dynamicznym rozwojem technologii, w związku z czym cykl życia produktów oraz pewnych rozwiązań technicznych jest stosunkowo krótki. Istnieje zatem ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują spadek popytu na produkty i usługi Emitenta, przyczyniając się do spadku przychodów ze sprzedaży. Emitent oraz spółki zależne przeciwdziałając powyższemu ryzyku na bieżąco obserwują zachodzące zmiany technologiczne i sprawdzają możliwości szybkiego wdrożenia najnowszych rozwiązań technologicznych. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Cechą charakterystyczną branży teleinformatycznej, w której działają spółki Grupy, jest występująca sezonowość sprzedaży. Głównym okresem zwiększonych przychodów jest IV kwartał roku kalendarzowego. Wiąże się to ze wzrostem w tym okresie wydatków przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych na modernizację i rozbudowę infrastruktury technicznej. Spółki Grupy starają się minimalizować zjawisko sezonowości, a tym samym wyrównać poziom przychodów w poszczególnych okresach roku kalendarzowego poprzez zawieranie długookresowych umów serwisowych i usługowych oraz unikalny charakter wprowadzanych do oferty handlowej produktów i usług. Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów Cechą charakterystyczną sektora teleinformatyki jest to, że większość zamówień stanowiących źródła przychodu dla spółek Grupy jest rozstrzygana w formie przetargów. Nie ma jednak pewności, że spółki Grupy w przyszłości będą w stanie pozyskiwać nowe zamówienia, których realizacja zapewni osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu przychodów i marż. Powyższe ryzyko ograniczają takie czynniki jak rozpoznawalna marka oraz silna pozycja rynkowa Grupy Atende poparta wieloletnim doświadczeniem. Dodatkowo spółki Grupy skupiają się na tworzeniu innowacyjnych rozwiązań, które pomagają w uzyskaniu przewagi konkurencyjnej, co przekłada się na skuteczne pozyskiwanie nowych kontraktów. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych usług Spółki Grupy prowadzą działalność na bardzo wymagającym rynku usług informatycznych, co wiąże się z częstym wprowadzaniem nowych produktów i usług. Istnieje ryzyko, iż część wprowadzanych usług ze względu na cenę lub stopień zaawansowania technicznego nie znajdzie wystarczającej liczby nabywców wśród grona potencjalnych klientów. Brak realizacji założonych celów sprzedażowych może sprawić, iż wyniki finansowe Grupy ulegną pogorszeniu, a zwrot z inwestycji okaże się niesatysfakcjonujący, co może obniżyć rentowność działalności Grupy. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez stałą kontrolę reakcji rynku krajowego na nowe produkty i usługi oferowane przez Emitenta oraz obserwację rynków zagranicznych pod kątem nowych rozwiązań technologicznych. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Ryzyko związane z nieściągalnością należności od kontrahentów Działalność Grupy charakteryzuje się umiarkowanym poziomem ryzyka związanym z nieściągalnością należności od kontrahentów. Nie można wykluczyć, że ewentualny wzrost niespłaconych należności może spowodować pogorszenie wyników finansowych Grupy. Spółki Grupy ograniczają to ryzyko poprzez stosowanie odpowiednich zapisów w zawieranych umowach oraz starannego doboru kontrahentów. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Istotną wartość spółek Grupy Atende stanowią kluczowi pracownicy i kadra menedżerska. Ich ewentualna utrata mogłaby negatywnie wpłynąć na relacje ze znaczącymi klientami oraz spowodować opóźnienia realizowanych projektów wdrożeniowych i rozwojowych. Wystąpiłaby także konieczność zatrudnienia nowych pracowników. Zatrudnienie nowych specjalistów wiązałoby się z długotrwałym procesem rekrutacji i wdrażaniem nowoprzyjętych osób, co opóźniłoby terminy osiągnięcia oczekiwanej efektywności. Spółki Grupy zapobiegają ryzyku utraty kluczowych pracowników poprzez różnorodne działania motywacyjne m.in. tworzenie dobrych warunków pracy oraz dostosowanie warunków płacowych do realiów rynkowych. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 3.1. Rachunek zysków i strat Zdaniem Zarządu Grupa Atende osiągnęła bardzo dobre wyniki, zwłaszcza w kontekście utrzymującej się słabej koniunktury w niektórych sektorach gospodarki. W 2016 r. kontynuowano reorganizację gospodarki, a związana z nią niepewność na krajowym rynku negatywnie wpłynęła na aktywność klientów w zakresie inwestycji, w tym informatycznych. Dodatkowo wstrzymane było rozpisywanie przetargów wykorzystujących środki finansowe z nowej perspektywy finansowej UE. Grupie udało się jednak skompensować zmniejszone zyski na sprzedaży z sektora publicznego wyższą sprzedażą do klientów sektora telekomunikacji i mediów oraz z wysokomarżowych usług własnych. Skonsolidowane przychody zmniejszyły się w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 19% i wyniosły 211 101 tys. zł. Za spadek odpowiada głównie zastój w sektorze publicznym. Przychody ze sprzedaży Atende od klientów sektora publicznego w 2016 r. były niższe o 60 mln zł w porównaniu do tych osiągniętych w 2015 r. Pomimo mniejszej sprzedaży wypracowano zysk brutto na sprzedaży wyższy o 11% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost kosztów ogólnego zarządu, związanych ze wzmocnieniem sił sprzedaży i wsparcia technicznego oraz rozwojem oferty Grupy, był mniejszy wartościowo od wzrostu zysku brutto na sprzedaży. Dzięki temu wypracowano zysk operacyjny na wyższym o 7% niż rok wcześniej poziomie (wzrost z 13 626 tys. zł do 14 586 tys. zł). Wpływ działalności finansowej na wyniki brutto i netto w 2016 r. był na poziomie 2015 r. W efekcie wynik brutto wzrósł o 8% r/r do kwoty 13 206 tys. zł, a wynik netto o 13% r/r do kwoty 10 593 tys. zł. W IV kwartale 2016 r., z uzyskanych przychodów na poziomie zbliżonym do analogicznego okresu roku poprzedniego (zwiększenie o 1% do 76 137 tys. zł), wypracowano zysk brutto na sprzedaży w wysokości 24 293 tys. zł, co oznacza wzrost o 9% r/r. Wyższe niż w IV kwartale 2015 r. koszty ogólnego zarządu wpłynęły na niższe niż rok wcześniej poziom zysku operacyjnego (o 17% do 8 225 tys. zł), zysku brutto (o 16% do 10 099 tys. zł) oraz zysku netto (o 12% do 6 353 tys. zł). Udział IV kwartału w rocznych wynikach jest znaczący i wynika z sezonowości typowej dla działalności na rynku integracji systemów teleinformatycznych. Przychody IV kwartału w 2016 r. stanowiły 36% kwoty rocznej, zysk brutto na sprzedaży stanowił 35%, zysk operacyjny 56%, a zysk netto 60% kwoty rocznej. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Atende 2016 r. 2015 r. 1 Przychody ze sprzedaży IV kwartał 2015 Zmiana IV kwartał r/r 211 101 259 701 (19)% 76 137 75 045 1% 141 742 197 190 (28)% 51 844 52 849 (2)% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 69 359 62 511 11% 24 293 22 196 9% 2 477 4 188 (41)% (245) 1 729 - 56 156 50 105 12% 16 410 12 648 30% 1 094 2 968 (63)% (587) 1 385 - 14 586 13 626 7% 8 225 9 892 (17)% - Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe 657 212 210% 458 (462) 2 036 1 608 27% 732 (5) - EBITDA 21 134 19 864 6% 10 099 11 351 (11)% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 13 206 12 230 8% 7 950 9 435 (16)% 3 055 2 764 11% 1 663 2 259 (26)% 10 593 9 402 13% 6 353 7 211 (12)% Koszty finansowe Podatek dochodowy Zysk (strata) netto 2 2 IV kwartał 2016 Koszty własne sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne 1 Zmiana 2016 do 2015 Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r. Zysk netto podmiotu dominującego. Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku Z początkiem 2016 r. w Grupie Atende został wprowadzony podział na dwa segmenty operacyjne: integracji systemów teleinformatycznych Atende i integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych. W 2015 r. wydzielone były trzy segmenty: integracji systemów teleinformatycznych Atende, integracji infrastruktury technicznej oraz integracji systemów (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. teleinformatycznych spółek zależnych. W 2015 r. Zarząd dokonał zmian organizacyjnych związanych z połączeniem pionów wsparcia technicznego Atende ze względu na obserwowane zjawisko konwergencji produktów w ramach integracji infrastruktury teleinformatycznej i integracji infrastruktury technicznej (wyposażenia centrów danych). Skonsolidowana sprzedaż wg segmentów rynku 1 2016 r. 2015 r. Zmiana Integracja systemów teleinformatycznych Atende Przychody ze sprzedaży Marża ze sprzedaży 2 % marża ze sprzedaży EBITDA 168 495 223 330 (25)% 51 585 50 075 3% 30,6% 22,4% 8,2 p.p. 13 513 14 389 (6)% 42 846 40 565 6% 34 035 26 407 29% 79,4% 65,1% 14,3 p.p. 6 556 5 121 28% Integracja systemów teleinformatycznych spółek zależnych Przychody ze sprzedaży Marża ze sprzedaży 2 % marża ze sprzedaży EBITDA 1 2 bez wyłączeń konsolidacyjnych oraz przychodów pozostałych Marża ze sprzedaży = Przychody ze sprzedaży – Koszty sprzedaży zmienne W segmencie integracji systemów teleinformatycznych Atende w 2016 r. wypracowano niższe o 25% r/r przychody ze sprzedaży, głównie w wyniku znacznie mniejszej niż rok wcześniej (o 60 mln zł) sprzedaży do klientów sektora publicznego. Pomimo niższych przychodów udało się wypracować wyższą o 3% marżę ze sprzedaży. Znaczny spadek marż uzyskiwanych w sektorze publicznym udało się pokryć wyższą sprzedażą do klientów sektora telekomunikacji. Wyższe w 2016 r. w stosunku do roku poprzedniego koszty negatywnie wpłynęły na wynik EBITDA, który zmniejszył się o 6% r/r. Z kolei w segmencie integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych zanotowano w 2016 r. poprawę wyników. Przychody ze sprzedaży wzrosły r/r o 6%, marża ze sprzedaży o 29%, zysk EBITDA o 28%. Znaczny wzrost wyniku EBITDA wypracowano pomimo wzrostu kosztów związanych ze zwiększeniem skali działalności spółek Grupy oraz rozpoczęciem konsolidacji wyników spółki Energy Data Lab od 1 stycznia 2016 r. Atende i spółki zależne w 2016 r. dokonały dużego wysiłku starając się zrekompensować brak przychodów z wstrzymanych projektów z udziałem środków unijnych, świadczeniem usług własnych. Ten cel w dużej mierze został osiągnięty, co widać w wielkości osiągniętych marż w stosunku do przychodów. Warto podkreślić, że w 2016 r. średnia marża procentowa w spółce dominującej wzrosła r/r z 22,4% do 30,6%, a w spółkach zależnych z 65,1% do 79,4%. Należy to uznać za duży sukces i potwierdzenie umiejętności radzenia sobie w trudniejszej sytuacji rynkowej. Ewolucja zysku brutto Grupa Atende wypracowała w 2016 r. zysk brutto na sprzedaży o 6 848 tys. zł wyższy niż rok wcześniej, pomimo niższych przychodów ze sprzedaży. Marża zysku brutto na sprzedaży wzrosła z 24,1% w 2015 r. do 32,9% w efekcie zwiększenia sprzedaży wysokomarżowych usług własnych. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Ewolucja skonsolidowanego zysku brutto W 2016 r. wynik na pozostałej działalności operacyjnej (różnica pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych) był o 163 tys. zł wyższy niż w 2015 r. (1 383 tys. zł vs. 1 220 tys. zł). Pozostałe przychody operacyjne zmniejszyły się w 2016 r. o 1 711 tys. zł, głównie w wyniku mniejszych o 901 tys. zł dotacji rządowych oraz mniejszych o 662 tys. zł przychodów z tytułu rozwiązania odpisów aktualizujących wartość składników aktywów. W 2016 r. zmniejszeniu uległy również pozostałe koszty operacyjne (o 1 874 tys. zł), głównie w wyniku mniejszych o 1 252 tys. zł kosztów związanych z zawiązaniem rezerw oraz o 271 tys. zł kosztów związanych z likwidacją majątku trwałego. Koszty ogólnego zarządu wzrosły w raportowanym okresie o 6 051 tys. zł w stosunku do 2015 r. (56 156 tys. zł vs. 50 105 tys. zł). Wzrost ten wynika głównie z rozbudowy struktur sprzedaży w Atende i Sputnik Software (w efekcie przejęcia części biznesu od Sygnity S.A.) oraz rozpoczęcia konsolidacji wyników Energy Data Lab. Neutralnie na zmianę zysku brutto w 2016 r. w stosunku do roku poprzedniego wpłynął wynik na działalności finansowej, który był w 2016 r. o 17 tys. zł wyższy niż rok wcześniej. W raportowanym okresie wzrost kosztów finansowych o 428 tys. zł nastąpił głownie w pozycji nadwyżka ujemnych różnic kursowych, zaś wzrost przychodów finansowych o 445 tys. zł osiągnięto z tytułu wyższych niż rok wcześniej przychodów z tytułu odsetek oraz wyceny instrumentów finansowych. Wyniki spółek zależnych Łączny wpływ spółek zależnych na skonsolidowane zyski, na poziomach operacyjnym, brutto i netto, osiągnięte w 2016 r., był dodatni. Spośród spółek zależnych istotny, pozytywny wpływ na wyniki miało Atende Software i Sputnik Software, negatywny Atende Medica, Energy Data Lab i Phoenix Systems, a neutralny pozostałe spółki. Atende Software Sputnik Software Przychody ze sprzedaży 2016 r. Zysk (strata) netto 2015 r. 2016 r. 21 463 16 894 2015 r. 4 062 2 030 60% 15 110 13 059 887 719 67,51% 1 796 5 329 (1 274) (1 173) Phoenix Systems 51% 1 154 1 652 (260) 288 OmniChip 55% 1 188 1 782 8 59 100% 1 807 1 629 74 69 60% 328 479 (650) (17) Atende Medica TrustIT Energy Data Lab 1 Procent posiadanych udziałów 1 100% stan na 31 grudnia 2016 t. Spółka Atende Software osiągnęła w 2016 r. znaczne wzrosty przychodów ze sprzedaży (o 27% r/r) oraz zysku netto (o 100% r/r) głównie dzięki dynamicznemu rozwojowi działalności w zakresie dystrybucji treści multimedialnych w Internecie. Sprzedaż rozwiązań związanych z inteligentnym opomiarowaniem sieci energetycznych przyniosła mniejsze niż rok wcześniej (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 32 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. przychody, ze względu na ograniczenia zamówień w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Te ograniczenia negatywnie wpłynęły również na wyniki działalności spółki Energy Data Lab. Działające w sektorze publicznym spółki Sputnik Software i Atende Medica odczuły obserwowane od II połowy 2015 r. opóźnienia w rozpisywaniu przetargów z nowej perspektywy finansowej UE. Sputnik Software zanotowała wzrost sprzedaży o 16% r/r., pomimo braku nowych projektów dla jednostek samorządowych. Wzrost ten udało się osiągnąć dzięki nabyciu od Sygnity S.A. w połowie 2015 r. autorskich praw majątkowych do oprogramowania przeznaczonego dla jednostek samorządu terytorialnego. Znacznie bardziej brak przetargów odczuła spółka Atende Medica, której przychody w 2016 r. były o 66% niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Atende Medica znacznie rozwinęła sprzedaż usług abonamentowych w 2016 r., jednak uzyskiwane z niej marże nie pokrywają jeszcze kosztów działalności. Spółki Phoenix Systems oraz OmniChip prowadziły w 2016 r. intensywne prace rozwojowe, związane z pracami nad inteligentnymi urządzeniami pomiarowymi do sieci energetycznych (Phoenix Systems) oraz z opracowaniem własnego układu scalonego (OmniChip). Wpłynęło to negatywnie na wyniki 2016 r. Spółka TrustIT zanotowała umiarkowany wzrost w raportowanym okresie. 3.2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik W 2016 r. czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik Grupy to znaczne ograniczenie zamówień z sektora publicznego, spowodowane głównie opóźnieniami w udostępnieniu środków unijnych, oraz ograniczenia zamówień od spółek sektora energetycznego. Nie sposób określić wielkość negatywnego wpływu powyższych czynników na wynik Grupy w 2016 r., jednak z pewnością jest on znaczący. 3.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Aktywa trwałe 31.12.2016 % 76 262 43% 74 943 37% Rzeczowe aktywa trwałe 22 692 13% 23 909 12% Wartości niematerialne 24 773 14% 21 495 11% Wartość firmy 11 921 7% 10 986 5% Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu umów z klientami 58 0% 1 486 1% 3 466 2% 104 0% 80 0% 80 0% 1 705 1% 3 262 2% Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Aktywa z tytułu umów z klientami Należności handlowe 11 567 7% 13 621 7% 99 910 57% 125 013 63% 7 625 4% 6 965 3% 3 128 2% 882 0% 61 426 35% 53 145 27% 438 0% 227 0% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe należności 1 204 1% 325 0% Pozostałe aktywa finansowe - 0% 62 0% Rozliczenia międzyokresowe 10 219 6% 11 036 6% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM 1 31.12.2015 1 % 15 870 9% 52 371 26% 176 172 100% 199 956 100% Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r. Suma bilansowa Grupy Atende na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosła 176 172 tys. zł i była niższa w porównaniu do 199 956 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r. Aktywa trwałe Grupy osiągnęły na dzień 31 grudnia 2016 r. poziom 76 262 tys. zł w porównaniu do 74 943 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. Stanowiły one odpowiednio 43% oraz 37% aktywów razem. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Aktywa obrotowe Grupy osiągnęły na dzień 31 grudnia 2016 r. poziom 99 910 tys. zł w porównaniu do 125 013 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. Stanowiły one odpowiednio 57% oraz 63% aktywów razem. Spadek poziomu aktywów obrotowych w ostatnim roku wynikał z mniejszego stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów na koniec 2016 r., co było spowodowane otrzymaniem wysokiej, jednorazowej wpłaty od klienta pod koniec 2015 r., związanej z realizacją kontraktu dla MON (o wartości 66,4 mln zł brutto). PASYWA Kapitał własny Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał udziałowców mniejszościowych Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej 31.12.2016 % 74 740 42% 70 754 35% 65 656 37% 61 540 31% 9 084 5% 9 213 5% 7 269 4% 7 269 4% 14 753 8% 14 753 7% Pozostałe kapitały 34 452 20% 30 256 15% Niepodzielony wynik finansowy (1 411) (1)% (139) 0% Wynik finansowy bieżącego okresu 10 593 6% 9 402 5% Zobowiązania długoterminowe 24 568 14% 22 194 11% Kredyty i pożyczki 6 030 3% 2 824 1% Pozostałe zobowiązania finansowe 1 543 1% 1 311 1% 14 202 8% 16 511 8% Zobowiązania z tytułu umów z klientami Inne zobowiązania długoterminowe 7 0% 31 0% 768 0% 619 0% 1 316 1% 203 0% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe przychodów Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe 702 0% 695 0% 76 865 44% 107 008 54% 7 357 4% 3 054 2% 1% 1 299 1% 1 536 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 14 248 8% 15 746 8% Zobowiązania handlowe 32 583 18% 47 372 24% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe przychodów 412 0% 3 738 2% 16 513 9% 33 080 17% 4 403 2% 2 432 1% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne PASYWA RAZEM 1 31.12.2015 1 % 50 0% 50 0% 176 172 100% 199 956 100% Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r. Kapitał własny Grupy Atende wyniósł na koniec 2016 r. 74 740 tys. zł, zaś na koniec 2015 r. 70 754 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 42% i 35% pasywów Spółki. Zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły na dzień 31 grudnia 2016 r. 24 568 tys. zł wobec 22 194 tys. zł rok wcześniej (wzrost o 2 374 tys. zł), co stanowiło odpowiednio 14% i 11% pasywów Spółki. W ramach zobowiązań długoterminowych wzrosły kredyty i pożyczki o 3 206 tys. zł (związane z otrzymaniem od instytucji finansowej z grupy kapitałowej dostawcy pożyczek na finansowanie długoterminowych projektów) oraz rozliczenia międzyokresowe przychodów o 1 113 tys. zł, a zobowiązania z tytułu umów z klientami zmniejszyły się o 2 309 tys. zł (wynikające z rozliczenia umów z klientami, związane z wdrożeniem MSSF 15). Pozostałe pozycje zobowiązań długoterminowych były w 2016 r. na poziomach zbliżonych do poprzedniego roku. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy wyniosły na dzień 31 grudnia 2016 r. 76 865 tys. zł wobec 107 008 tys. zł rok wcześniej (zmniejszenie o 30 143 tys. zł), co stanowiło odpowiednio 44% i 54% pasywów Spółki. Zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych w 2016 r. wynika głównie ze spadku zobowiązań handlowych o 14 789 tys. zł, pozostałych zobowiązań o 16 567 tys. zł oraz zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego (o 3 326 tys. zł). W 2016 r. wzrosły kredyty i pożyczki krótkoterminowe o 4 303 tys. zł (związane z otrzymaniem od instytucji finansowej z grupy kapitałowej dostawcy pożyczek na finansowanie długoterminowych projektów) oraz rozliczenia międzyokresowe przychodów (o 1 971 tys. zł). Zmiany pozostałych zobowiązań krótkoterminowych pozycji były nieznaczne. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 34 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych W 2016 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 30 014 tys. zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 48 358 tys. zł rok wcześniej. Wynika to głównie ze wzrostu należności o 14 876 tys. zł i zmniejszenia stanu zobowiązań i rezerw o 32 521 tys. zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej w latach 2016 i 2015 osiągnęły ujemne wartość, odpowiednio 5 676 tys. zł i 7 878 tys. zł. Poprawa przepływów z działalności inwestycyjnej wynika z mniejszych w 2016 r. wydatków na aktywa finansowe o 2 322 tys. zł. Przepływy z działalności finansowej wyniosły w 2016 r. -811 tys. zł wobec -6 461 tys. zł rok wcześniej. Wyższe wpływy z działalności finansowej były głównie efektem kredytów i pożyczek (9 797 tys. zł), niższe zaś wpływy uzyskano z dotacji (o 1 281 tys. zł) i innych wpływów finansowych (o 1 481 tys. zł). Wyższe wydatki są wynikiem większej wypłaconej w 2016 r. dywidendy (6 544 tys. zł vs. 5 452 tys. zł w 2015 r.). 3.5. Analiza wskaźnikowa Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Atende 2016 r. Rentowność sprzedaży produktów, towarów i materiałów (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)*100 ROE - rentowność kapitałów własnych (wynik netto/przeciętny stan kapitałów własnych)*100 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/ aktywa ogółem)*100 Wskaźnik płynności bieżącej (Current Ratio) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) 2015 r. 2014 r. 32,9% 24,1% 26,7% 13,6% 13,3% 12,1% 57,6% 64,6% 57,6% 1,3 1,2 1,2 Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2016 r. kształtował się na poziomie 32,9%, co oznacza wzrost o 8,8 p.p. w porównaniu z 2015 r., w którym poziom rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów wynosił 24,1%. Poprawa wskaźnika wynika ze zwiększenia w 2016 r. przez Grupę udziału sprzedaży usług i produktów własnych, charakteryzujących się wyższą rentownością. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE W 2016 r. kapitał własny Grupy Kapitałowej osiągnął stopę zwrotu w wysokości 13,6%, co oznacza wyższy poziom w stosunku do lat 2015 i 2014, w których stopy zwrotu wyniosły odpowiednio 13,3% i 12,1%. Poziom stopy zwrotu mieści się w optymalnych wymogach. Wskaźnik ogólnego zadłużenia W 2016 r. wynosił 57,6% i uległ zmniejszeniu o 7 p.p. w porównaniu z 2015 r., w którym wskaźnik wyniósł 64,6%. Udział zobowiązań w majątku spółek z Grupy Kapitałowej stanowi ok. 2/3 wartości majątku. Spośród spółek Grupy praktycznie jedynie podmiot dominujący korzysta z finansowania zewnętrznego, głównie do realizacji projektów sprzedażowych. Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia znajduje się w przedziale wartości optymalnych, które zapewniają płynne finansowanie działalności Grupy Kapitałowej. Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio) Wskaźnik płynności bieżącej osiągnął poziom 1,3 w 2016 r. i nieznacznie wzrósł w porównaniu z rokiem wcześniejszym, w którym jego wartość była na poziomie 1,2. Wskaźnik ten mieści się w optymalnym przedziale co oznacza, że spółki z Grupy Kapitałowej w sposób optymalny zarządzają płynnością finansową. 3.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 35 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Grupa zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty przeglądem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Atende za 2016 r. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W ocenie Zarządu proces zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym w Grupie jest efektywny i zapewnia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Nie zidentyfikowano zagrożeń związanych z możliwością utraty płynności przez Grupę. 3.7. Realizacja prognoz wyników Spółka nie publikowała prognoz na 2016 r. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 36 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 4. Sytuacja finansowa Atende 4.1. Rachunek zysków i strat Zdaniem Zarządu Atende osiągnięte wyniki jednostkowe są bardzo dobre, zwłaszcza w kontekście utrzymującej się słabej koniunktury w niektórych sektorach gospodarki. W 2016 r. kontynuowano reorganizacja gospodarki, a związana z nią niepewność na krajowym rynku negatywnie wpłynęła na aktywność klientów w zakresie inwestycji, w tym informatycznych. Dodatkowo wstrzymane było rozpisywanie przetargów wykorzystujących środki finansowe z nowej perspektywy finansowej UE. Spółce udało się jednak zrekompensować zmniejszone zyski na sprzedaży z sektora publicznego wyższą sprzedażą do klientów sektora telekomunikacji i mediów oraz wysokomarżowych usług własnych. Przychody zmniejszyły się w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 24% i wyniosły 172 460 tys. zł. Za spadek odpowiada zastój w sektorze publicznym, podczas gdy w 2015 r. Atende zrealizowało rekordowe przychody z tego sektora. Przychody ze sprzedaży Atende od klientów sektora publicznego w 2016 r. były niższe o 60 mln zł w porównaniu do tych osiągniętych w 2015 r. Pomimo mniejszej sprzedaży wypracowano zysk brutto na sprzedaży na poziomie wyższym od ubiegłorocznego (wzrost o 5% r/r do 43 825 tys. zł). Jednakże wzrost kosztów ogólnego zarządu, związany ze wzmocnieniem sił sprzedaży i wsparcia technicznego oraz rozwojem oferty, oraz zmniejszenie pozostałych przychodów operacyjnych negatywnie wpłynął na zysk operacyjny (zmniejszenie o 3% r/r do kwoty 10 333 tys. zł). Z kolei niższy o 1 495 tys. zł wynik na działalności finansowej spowodował obniżenie w 2016 r. zysków brutto i netto, odpowiednio o 16% r/r (do 9 173 tys. zł) i 18% (do 7 303 tys. zł). W IV kwartale 2016 r., z podobnych jak rok wcześniej przychodów (zwiększenie o 1% do 65 168 tys. zł) wypracowano zysk brutto na sprzedaży na poziomie wyższym od ubiegłorocznego (wzrost o 9% r/r do 16 552 tys. zł). Wyższe niż w IV kwartale 2015 r. koszty ogólnego zarządu oraz zmniejszenie pozostałych przychodów operacyjnych wpłynęły na obniżenie zysków operacyjnego (o 13% do 6 895 tys. zł), brutto (o 11% do 6 672 tys. zł) oraz netto (o 9% do 5 373 tys. zł). Przychody ze sprzedaży Zmiana 2016 do 2015 IV kwartał 2016 IV kwartał 2015 Zmiana IV kwartał r/r 172 460 226 061 (24)% 65 168 64 571 1% 128 635 184 373 (30)% 48 616 49 366 (2)% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 43 825 41 688 5% 16 552 15 205 9% 2 152 3 022 (29)% 713 1 299 (45)% 34 853 33 250 5% 10 044 8 437 19% 791 857 (8)% 326 165 98% 10 333 10 603 (3)% 6 895 7 902 (13)% 631 1 721 (63)% 465 -421 - Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe EBITDA Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 2015 r. 1 Koszty własne sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne 1 2016 r. 1 791 1 386 29% 688 -2 - 14 578 14 746 (1)% 8 987 8 146 10% 9 173 10 938 (16)% 6 672 7 483 (11)% Podatek dochodowy 1 870 1 988 (21)% 1 299 1 603 (19)% Zysk (strata) netto 2 7 303 8 950 (18)% 5 373 5 880 (9)% Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r. Zysk netto jest tożsamy z zyskiem netto z działalności kontynuowanej. Ewolucja zysku brutto Spółka wypracowała w 2016 r. zysk brutto na sprzedaży o 2 137 tys. zł wyższy niż rok wcześniej, pomimo niższych przychodów ze sprzedaży. Marża zysku brutto na sprzedaży wzrosła z 18,4% w 2015 r. do 25,4% w efekcie zwiększenia sprzedaży wysokomarżowych usług własnych. Sprzedaż towarów i materiałów, która charakteryzuje się niższą rentownością, wyniosła w 2016 r. 85 060 tys. zł wobec 176 528 tys. zł rok wcześniej, podczas gdy sprzedaż produktów i usług wzrosła z 49 533 tys. zł do 87 400 tys. zł w 2016 r. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 37 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Ewolucja jednostkowego zysku brutto W 2016 r. wynik na pozostałej działalności operacyjnej (różnica pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych) był o 804 tys. zł niższy niż w 2015 r. (1 361 tys. zł vs. 2 165 tys. zł). Różnica wynika głównie z mniejszych w 2016 r. pozostałych przychodów operacyjnych z tytułu rozwiązania odpisów aktualizujących wartość składników aktywów (o 597 tys. zł) oraz rozwiązania rezerw (o 373 tys. zł). Pozostałe koszty operacyjne były w 2016 r. na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego, odpowiednio 791 tys. zł i 857 tys. zł. Koszty ogólnego zarządu wzrosły w raportowanym okresie o 1 603 tys. zł w stosunku do 2015 r. (34 853 tys. zł vs. 33 250 tys. zł). Wzrost ten wynika z wzmocnienia struktur sprzedaży oraz zwiększenia nakładów na działania marketingowe. Negatywnie na zysk brutto w 2016 r. wpłynęła strata na działalności finansowej, która wyniosła 1 160 tys. zł, podczas gdy rok wcześniej wypracowano zysk na działalności finansowej w wysokości 335 tys. zł. Niższe o 1 090 tys. zł przychody finansowe w 2016 r. w stosunku do 2015 r. są wynikiem głównie mniejszych dywidend otrzymanych przez Atende od spółek zależnych (0 zł w 2016 r. vs. 1 580 tys. zł rok wcześniej). Wyższe niż rok wcześniej były przychody z tytułu odsetek (o 253 tys. zł) oraz wyceny instrumentów finansowych (o 251 tys. zł). Zwiększenie kosztów finansowych o 405 tys. zł wynika głównie z wyższej w 2016 r. nadwyżki ujemnych różnic kursowych o 749 tys. zł. W 2016 r. Spółka nie poniosła kosztów z tytułu wyceny instrumentów finansowych, które w 2015 r. obciążyły wynik o 383 tys. zł. 4.1. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik W 2016 r. czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik Spółki to znaczne ograniczenie zamówień z sektora publicznego, spowodowane głównie opóźnieniami w udostępnieniu środków unijnych, oraz ograniczenia zamówień od spółek sektora energetycznego. Nie sposób określić wielkość negatywnego wpływu powyższych czynników na wynik Spółki w 2016 r., jednak z pewnością jest on znaczący. 4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosła 145 974 tys. zł i była niższa w porównaniu do 175 766 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r. Aktywa trwałe Spółki osiągnęły na dzień 31 grudnia 2016 r. poziom 62 757 tys. zł w porównaniu do 65 641 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. Stanowiły one odpowiednio 43% oraz 37% aktywów razem. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 38 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 31.12.2016 Aktywa z tytułu umów z klientami 43% 65 641 37% 18 645 13% 20 287 12% 5 760 4% 7 281 4% 21 735 15% 21 185 12% 80 0% 80 0% 1 543 1% 3 115 2% 0% 3 466 0% 104 11 528 8% 13 589 8% 83 217 57% 110 125 63% Zapasy 7 368 5% 6 636 4% Aktywa z tytułu umów z klientami 3 128 2% 882 1% 53 086 36% 44 153 25% 0% Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Należności handlowe Pozostałe należności 513 0% 136 Rozliczenia międzyokresowe 9 212 6% 9 904 6% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 910 7% 48 414 28% 145 974 100% 175 766 100% AKTYWA RAZEM 1 % 62 757 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2015 1 % Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r. Aktywa obrotowe Spółki osiągnęły na dzień 31 grudnia 2016 r. poziom 83 217 tys. zł w porównaniu do 110 125 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. Stanowiły one odpowiednio 57% oraz 63% aktywów razem. Spadek poziomu aktywów obrotowych w ostatnim roku wynikał z mniejszego stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów na koniec 2016 r., co było spowodowane otrzymaniem wysokiej, jednorazowej wpłaty od klienta pod koniec 2015 r., związanej z realizacją kontraktu dla MON (o wartości 66,4 mln zł brutto). PASYWA Kapitał własny 31.12.2016 % 58 210 40% 57 448 33% 7 269 5% 7 269 4% Kapitał zapasowy z emisji akcji pow. wartości nominalnej 14 753 10% 14 753 8% Pozostałe kapitały 30 517 21% 27 170 15% Niepodzielony wynik z lat ubiegłych (1 632) (1)% (695) 0% 7 303 5% 8 950 5% 21 179 15% 20 355 12% Kapitał zakładowy Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki 6 030 4% 2 824 2% Pozostałe zobowiązania finansowe 470 0% 381 0% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 612 0% 612 0% 0% Inne zobowiązania długoterminowe 5 0% 27 14 062 10% 16 511 9% 66 585 46% 97 964 56% 4 209 3% 706 0% 494 0% 641 0% Zobowiązania z tytułu umów z klientami 14 092 10% 15 651 9% Zobowiązania handlowe 30 282 21% 45 479 26% 50 0% 50 0% 298 0% 3 350 2% 13 489 9% 29 964 17% 3 671 3% 2 122 1% 145 974 100% 175 766 100% Zobowiązania z tytułu umów z klientami Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe przychodów PASYWA RAZEM 1 31.12.2015 1 % Dane przekształcone. Przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 39 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Kapitał własny Atende wyniósł na koniec 2016 r. 58 210 tys. zł, zaś na koniec 2015 r. 57 448 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 40% i 33% pasywów Spółki. Zobowiązania długoterminowe Spółki wyniosły na dzień 31 grudnia 2016 r. 21 179 tys. zł wobec 20 355 tys. zł rok wcześniej (wzrost o 824 tys. zł), co stanowiło odpowiednio 15% i 12% pasywów Spółki. W ramach zobowiązań długoterminowych wzrosły kredyty i pożyczki o 3 206 tys. zł (związane z otrzymaniem od instytucji finansowej z grupy kapitałowej dostawcy pożyczek na finansowanie długoterminowych projektów), a zobowiązania z tytułu umów z klientami zmniejszyły się o 2 449 tys. zł (wynikające z rozliczenia umów z klientami, związane z wdrożeniem MSSF 15). Pozostałe pozycje zobowiązań długoterminowych były w 2016 r. na poziomach zbliżonych do poprzedniego roku. Zobowiązania krótkoterminowe Atende wyniosły na dzień 31 grudnia 2016 r. 66 585 tys. zł wobec 97 964 tys. zł rok wcześniej (zmniejszenie o 31 379 tys. zł), co stanowiło odpowiednio 46% i 56% pasywów Spółki. Zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych w 2016 r. wynika głównie ze spadku zobowiązań handlowych o 15 197 tys. zł, pozostałych zobowiązań o 16 475 tys. zł (różnica wynika głownie z większych na koniec 2015 r. zobowiązań z tytułu podatku VAT) oraz zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 3 052 tys. zł. W 2016 r. wzrosły kredyty i pożyczki krótkoterminowe o 3 503 tys. zł (związane z otrzymaniem od instytucji finansowej z grupy kapitałowej dostawcy pożyczek na finansowanie długoterminowych projektów) oraz rozliczenia międzyokresowe przychodów o 1 549 tys. zł. Zmiany pozostałych zobowiązań krótkoterminowych pozycji były nieznaczne. 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych W 2016 r. Spółka uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 35 904 tys. zł wobec dodatnich przepływów w wysokości 47 023 tys. zł rok wcześniej. Wynika to głównie ze wzrostu należności o 14 859 tys. zł i zmniejszenia stanu zobowiązań i rezerw o 33 430 tys. zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej w latach 2016 i 2015 osiągnęły ujemne wartość, odpowiednio 1 792 tys. zł i 1 707 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej w 2016 r. były niższe niż rok wcześniej głównie z powodu braku dywidend ze spółek zależnych, podczas gdy w 2015 r. przyniosły one 1 580 tys. zł wpływów. W 2016 r. poniesiono mniejsze o 1 544 tys. zł niż rok wcześniej wydatki na aktywa finansowe. Przepływy z działalności finansowej wyniosły w 2016 r. -808 tys. zł wobec -6 031 tys. zł rok wcześniej. Wyższe wpływy z działalności finansowej były głównie efektem kredytów i pożyczek (8 405 tys. zł), niższe zaś wpływy uzyskano z innych wpływów finansowych (o 2 083 tys. zł). Wyższe wydatki są wynikiem większej wypłaconej w 2016 r. dywidendy (6 542 tys. zł vs. 5 452 tys. zł w 2015 r.). 4.4. Analiza wskaźnikowa Wybrane wskaźniki finansowe Atende 2016 r. Rentowność sprzedaży produktów, towarów i materiałów (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)*100 ROE - rentowność kapitałów własnych (wynik netto/przeciętny stan kapitałów własnych)*100 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/ aktywa ogółem)*100 Wskaźnik płynności bieżącej (Current Ratio) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) 2015 r. 2014 r. 25,4% 18,4% 21,1% 12,5% 15,6% 9,6% 60,1% 67,3% 63,7% 1,3 1,1 1,1 Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wskaźnik rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2016 r. kształtował się na poziomie 25,4%, co oznacza wzrost o 7,0 p.p. w porównaniu z 2015 r., w którym poziom rentowności sprzedaży produktów, towarów i materiałów wynosił 18,4%. Poprawa wskaźnika wynika ze zwiększenia w 2016 r. przez Atende udziału sprzedaży usług i produktów własnych, charakteryzujących się wyższą rentownością. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE W 2016 r. kapitał własny Atende osiągnął stopę zwrotu w wysokości 12,5%, przy stopie zwrotu 15,6% we wcześniejszym roku. Poziom stopy zwrotu mieści się w optymalnych wymogach. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 40 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Wskaźnik ogólnego zadłużenia W 2016 r. wynosił 60,1% i uległ zmniejszeniu o 7,2 p.p. w porównaniu z 2015 r., w którym wskaźnik wyniósł 67,3%. Udział zobowiązań w majątku Atende stanowi ok. 2/3 wartości majątku. Atende korzysta z finansowania zewnętrznego, głównie do realizacji projektów sprzedażowych. Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia znajduje się w przedziale wartości optymalnych, które zapewniają płynne finansowanie działalności Spółki. Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio) Wskaźnik płynności bieżącej osiągnął poziom 1,3 w 2016 r. i nieznacznie wzrósł w porównaniu z rokiem wcześniejszym, w którym jego wartość była na poziomie 1,1. Wskaźnik ten mieści się w optymalnym przedziale co oznacza, że Spółka w sposób optymalny zarządzają płynnością finansową. 4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Spółki oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty przeglądem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały omówione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Atende S.A. za 2016 r. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W ocenie Zarządu proces zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym w Spółce jest efektywny i zapewnia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Nie zidentyfikowano zagrożeń związanych z możliwością utraty płynności przez Spółkę. 4.6. Realizacja prognoz wyników Spółka nie publikowała prognoz na 2016 r. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 41 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 5. Perspektywy rozwoju 5.1. Strategia i kierunki rozwoju W marcu 2016 r. Spółka przyjęła nową Strategię rozwoju na lata 2016-2017. Zgodnie ze strategią Atende zamierza kontynuować rozwój zgodnie ze sformułowaną wcześniej wizją i misją Spółki z poszanowaniem niezmiennych wartości takich jak: przewaga technologiczna, najwyższa jakość, etyka biznesowa i pasja. Cele strategiczne to: o utrzymanie wiodącej pozycji na rynku w głównych obszarach specjalizacji, równocześnie rozwijając nowe kierunki działalności; o ekspansja na rynki zagraniczne, o wsparcie rozwoju przejęciami spółek, o utrzymanie stabilnej polityki dywidend. Grupa Atende zamierza zrealizować powyższe cele poprzez: o oferowanie rozwiązań technicznych z najwyższej półki, o wykorzystywanie własnych, unikatowych kompetencji, o intensyfikowanie współpracy ze spółkami zależnymi, o prowadzenie zrównoważonej sprzedaży do wszystkich sektorów rynku. Obecnie Atende współpracuje ze światowymi liderami technologicznymi, m.in. z Cisco Systems, EMC Corporation, VCE, Vmware, Hitachi Data Systems, Hewlett Packard Enterprise, IBM, APC by Schneider Electric, Lenovo, Microsoft i Oracle. Spółka nie pełni w tej współpracy roli odsprzedawcy czy dystrybutora, a łączy dostarczane przez powyższe firmy produkty i rozwiązania w zintegrowane systemy wspierające działalność klientów. Jako Grupa posiadamy doświadczenie w realizacji dużych, złożonych projektów infrastrukturalnych oraz we wdrażaniu zintegrowanych rozwiązań teleinformatycznych. W najbliższym czasie będziemy koncentrować się na tych przedsięwzięciach, w których jakość dostarczanych produktów, jakość zarządzania projektem, terminowość realizacji i solidność są najbardziej pożądanymi wartościami. Spółka zamierza wykorzystywać własne, unikatowe usługi i produkty w zakresie systemów produkcyjnych dla telekomunikacji mobilnej (pakietowe sieci szkieletowe, radiowe sieci dostępowe, systemy PCRF – zarządzania dostępem abonentów końcowych do usług operatora), platformy Cloud Computing, infrastruktury centrów danych, outsourcingu teleinformatycznego i usługi Cloud. Jednym z celów strategicznych jest także większa współpraca ze spółkami zależnymi. Atende Software zamierza rozwijać system redCDN – usługę internetowej dystrybucji treści w oparciu o autorskie oprogramowanie i własną architekturę sprzętowosystemową – oraz usługi zapewniające bezpieczeństwo teleinformatyczne, poprzez rozwijanie Systemu Bezpieczeństwa Teleinformatycznego Infrastruktury Krytycznej, czy systemu zwalczania ataków DDoS (ang. Distributed Denial of Service). Grupa Atende planuje też zwiększyć swoją działalność w zakresie nowoczesnych rozwiązań dla energetyki. Rozwiązania 5 spółek Grupy: Atende, Atende Software, Phoenix Systems, OmniChip i Energy Data Lab tworzą unikalną, kompleksową ofertę w zakresie m.in. inteligentnych sieci elektroenergetycznych (Smart Grid), w skład którego wchodzi nowa generacja urządzeń wraz z oprogramowaniem niskiego poziomu oraz zaawansowany system gromadzenia i przetwarzania danych pomiarowych, oraz wielowymiarowej analizy danych w technologii Big Data, koncentrującej się wokół profilowania i segmentacji odbiorców energii na użytek zarządzania poborem energii. Rozwój rozwiązań dla administracji publicznej (Sputnik Software) czy produktów i usług dla sektora medycznego (Atende Medica) to kolejne ważne czynniki wzrostu pozycji i wartości Grupy Atende. Istotnym elementem Strategii jest zrównoważona sprzedaż do wszystkich sektorów rynku. Jednak Grupa skoncentruje się na branżach, do których rozwiązania i usługi najlepiej pasują, czyli do operatorów telekomunikacji mobilnej oraz platform dystrybucji treści (np. telewizji kablowych i internetowych), instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością, dystrybutorów energii elektrycznej oraz sektora finansowego. 5.2. Realizacja strategii w 2016 r. Grupa Atende, zgodnie ze Strategią rozwoju na lata 2016-2017, podejmowała w 2016 r. aktywne działania na rzecz wykorzystania swojego potencjału i możliwości rynkowych w celu zdynamizowania rozwoju. Jednakże warunki zewnętrzne nie były sprzyjające. W 2016 r. kontynuowano reorganizacja gospodarki, a związana z nią niepewność na krajowym rynku negatywnie wpłynęła na aktywność klientów w zakresie inwestycji, w tym informatycznych. Dodatkowo wstrzymane było rozpisywanie przetargów wykorzystujących środki finansowe z nowej perspektywy finansowej UE. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 42 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. W ujęciu sektorowym Grupie udało się w 2016 r. rozwinąć sprzedaż do operatorów telekomunikacji mobilnej oraz platform dystrybucji treści oraz klientów sektora finansowego. W ostatnim roku odnotowaliśmy 20% wzrost sprzedaży do operatorów mobilnych. W realizacji kontraktów dla operatorów wykorzystujemy rozwiązania techniczne z najwyższej półki oraz unikatowe kompetencje. Z kolei sprzedaż usług dystrybucji treści multimedialnych, realizowana przez Atende Software, wzrosła o 52% r/r. Spółka rozpoczęła w 2016 r. z sukcesem świadczenie tego typu usług dla pierwszego operatora komórkowego, rozszerzając tym samym rynek działalności dystrybucji treści w sieci. Niekorzystne warunki negatywnie wpłynęły na wielkość sprzedaży do instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością oraz dystrybutorów energii elektrycznej. W sektorze obronnym aktywnie promujemy, poza projektami z zakresu infrastruktury konwergentnej, nasze rozwiązania dedykowane podniesieniu bezpieczeństwa informatycznego Państwa, co powinno przynieść efekty w przyszłych okresach. Branża dystrybutorów energii elektrycznej, przedsiębiorstw z dominującym udziałem Skarbu Państwa, podobnie jak sektor publiczny, nie przyniosła na rynek wystarczającej dla zapewnienia wzrostu ilości zamówień. W 2016 r. przychody od klientów podsektora energetycznego zmniejszyły się o 40% r/r. Celem Emitenta w dalszym ciągu pozostaje zaoferowanie w najbliższym czasie spójnej, szerokiej oferty dla energetyki, wykorzystującej w pełni synergię spółek Grupy. Istnieją przesłanki, że w 2017 r. realizacja Strategii wobec energetyki przyniesie więcej pozytywnych efektów. Ważnym aspektem Strategii rozwoju na lata 2016-2017 jest intensyfikacja współpracy ze spółkami zależnymi. W 2016 r. w podjęte zostały działania operacyjne w postaci intensywniejszej, ustrukturyzowanej wymiany informacji pomiędzy spółkami oraz cyklicznych spotkań Grupy służących inkubacji wspólnych pomysłów biznesowych. W 2016 zostały zainicjowane prace nad stworzeniem rozwiązań łączących kompetencje i doświadczenie poszczególnych spółek Grupy w ramach wspólnych produktów. W 2016 r. prowadzone były również wspólne przedsięwzięcia sprzedażowe z udziałem spółek grupy skierowane głównie na rynek zdrowia i ubezpieczeniowy. Jednym z elementów Strategii jest wyjście na rynki zagraniczne. Działania skoncentrowane są na branży energetycznej, dla której Grupa dysponuje gotowymi produktami: nowoczesnym, skalowalnym systemem AMI (ang. Advanced Measuring Infrastructure), własnymi implementacjami protokołów komunikacyjnych typu PLC (ang. Power Line Communication) oraz gotowymi projektami rozwiązań sprzętowo-systemowych dotyczących nowatorskiej architektury inteligentnego licznika energii elektrycznej. W ubiegłym roku podpisana została umowa z największym producentem liczników energii elektrycznej w Kazachstanie, który uruchamia produkcję inteligentnych, programowalnych liczników energii, na podstawie technologii opracowanej w Grupie Atende. Obecnie prowadzone są też rozmowy z innymi zagranicznymi producentami inteligentnych liczników, zainteresowanymi produkcją liczników w oparciu o wypracowane w Grupie projekty i rozwiązania. Ponadto Atende bierze udział, w charakterze podwykonawcy, w przetargu na wdrożenie systemu inteligentnego opomiarowania w jednym z krajów Unii Europejskiej. Zarówno w Atende S.A. jak w spółkach Grupy Kapitałowej kontynuowany był rozwój usług abonamentowych, przynoszących przewidywalne przychody, zwykle wysokomarżowe. Do usług abonamentowych zaliczamy outsourcing, cloud computing, usługi serwisowe i utrzymaniowe. W okresie ostatniego roku zwiększyliśmy w Grupie marże ze sprzedaży usług abonamentowych o 47% r/r i wyniosły one 38,6 mln zł. Oznacza to pokrycie wszystkich kosztów stałych Grupy na poziomie 50%. Naszym celem na kolejne lata pozostaje zwiększenie dynamiki wzrostu sprzedaży usług abonamentowych i ich udziału w sprzedaży Grupy ogółem. W 2016 r. rozwijane były w Grupie kompetencje w zakresie oprogramowania. Spółka Atende wzmocniła Dział Rozwoju Oprogramowania pod kątem dalszego rozwoju posiadanego, własnego oprogramowania oraz rozwoju nowych produktów we współpracy z pozostałymi spółkami z Grupy. W ramach Grupy zainicjowane zostały prace nad stworzeniem produktów łączących kompetencje i doświadczenie poszczególnych spółek. W Grupie Atende zatrudnionych jest obecnie ponad 100 wysoko wykwalifikowanych programistów i architektów oprogramowania. 5.3. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Czynniki zewnętrzne, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w najbliższych kwartałach, są następujące: o tempo rozwoju gospodarczego Polski, o stabilność sytuacji wewnętrznej w kraju, o skłonność przedsiębiorstw do inwestycji w rozwój infrastruktury IT, o kształtowanie się kursu złotówki wobec euro i dolara, o poziom wykorzystania przez przedsiębiorstwa i inne podmioty funduszy unijnych, o rozwój nowych technologii, o wzrost świadomości potrzeb w zakresie IT, o poprawa sytuacji gospodarczej za granicą, o dostępność kredytów; o popyt sektora małych i średnich przedsiębiorstw na zaawansowane narzędzia informatyczne. Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju spółek Grupy Atende zaliczyć należy: o maksymalne wykorzystanie efektu synergii pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy: Atende, Atende Software, Atende Medica, Sputnik Software, Phoenix Systems, OmniChip, TrustIT, Energy Data Lab i A2 Customer Care, o dynamiczne zwiększanie przychodów z segmentu usług, w tym z segmentu usług o charakterze stałym (abonamentowych), (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 43 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. o o o o uzyskanie najwyższych statusów partnerstwa u największych producentów sprzętu i oprogramowania; rozszerzenie i umocnienie bazy klientów, wzmocnienie działań sprzedażowych, stopień dywersyfikacji partnerów handlowych. Poza wymienionymi wyżej czynnikami nie są znane jakiekolwiek niepewne elementy, żądania, zobowiązania oraz zdarzenia, które w krótkim terminie mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki ocenia, że perspektywy rozwoju działalności Grupy Atende w 2017 r. są dobre. Zgodnie ze strategią, spółki Grupy będą intensyfikowały rozwój działalności zwłaszcza w zakresie usług abonamentowych, które mają duży wpływ na stabilizację sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej, oraz wzrost sprzedaży oprogramowania, innowacyjnych rozwiązań technicznych i usług wysokomarżowych. 5.4. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych W okresie którego dotyczy niniejszy raport oraz w okresie do dnia sporządzenia raportu spółki Grupy realizowały zamierzenia inwestycyjne, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Grupy Atende. Spółki Grupy sfinansowały inwestycje w środki trwałe oraz w wartości niematerialne i prawne głównie ze środków własnych, jak również wykorzystując kredyty i umowy leasingowe. W 2017 r. polityka inwestycyjna będzie kontynuowana i finansowana ze środków własnych, a jeśli zajdzie potrzeba spółki Grupy będą korzystały z finansowania zewnętrznego. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 44 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 6. Akcje Atende S.A. 6.1. Notowania akcji Akcje Spółki są notowana na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w systemie notowań ciągłych, od 28 maja 2012 r. W ciągu roku kurs akcji Atende wzrósł o 41%, z 2,69 zł na koniec 2015 r. do 3,78 zł na koniec 2016 r. Kapitalizacja spółki na koniec 2016 r. wyniosła 137 mln zł. W tym samym czasie indeks WIG wzrósł o 11%. Po uwzględnieniu wypłaconej dywidendy w wysokości 0,18 zł na akcję całkowita roczna stopa zwrotu dla akcjonariuszy Atende wyniosła 47%. Wykres kursu akcji Atende w 2016 r. 6.2. Akcjonariusze Z zawiadomień otrzymanych w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) wynika, że następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: Liczba akcji Roman Szwed wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A.2 1 Udział w liczbie głosów na WZ 1 11 956 958 32,90% Nationale-Nederlanden OFE (wcześniej ING OFE) 5 906 601 16,25% PKO OFE 2 531 407 6,97% Pozostali 15 948 378 43,88% Razem 36 343 344 100% 1 Dane na koniec 2016 r. Struktura oraz stan posiadania akcji nie uległ zmianie w 2016 r. oraz w 2017 r. do dnia publikacji niniejszego raportu. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 2 Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 45 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Struktura akcjonariatu na koniec 2016 r. (akcjonariusze posiadający pow. 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta). 6.3. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Zgodny z wiedzą Zarządu stan posiadania akcji Emitenta przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z zestawieniem zmian przedstawiono w poniższej tabeli. Liczba akcji przedstawiona w poprzednim raporcie rocznym1 Roman Szwed – prezes Zarządu3 1 2 3 4 5 Zwiększenia Zmniejszenia Liczba akcji na dzień przekazania raportu2 11 956 958 - - 11 956 958 Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu 0 - - 0 Jacek Forysiak – wiceprezes Zarządu4 - - - 0 Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu 0 - - 0 Jacek Szczepański – wiceprezes Zarządu - - - 0 Patrycja Buchowicz – przewodniczący Rady Nadzorczej 0 - - 0 Marek Dietl – członek Rady Nadzorczej 0 - - - Jan Madey – członek Rady Nadzorczej 0 - - 0 Michał Markowski – członek Rady Nadzorczej5 0 - - 0 Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Rady Nadzorczej 0 - - 0 Stan według uzyskanych potwierdzeń na dzień 21 marca 2016 r. Stan według uzyskanych potwierdzeń do dnia 21 marca 2017 r. Wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A., który jest w 100% kontrolowany, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda. Jacek Forysiak został powołany na członka Zarządu Spółki w funkcji wiceprezesa zarządu ds. technicznych z dniem 4 kwietnia 2016 r. Michał Markowski został powołany na członka Rady Nadzorczej Spółki dnia 4 kwietnia 2016 r. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki. Żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Atende S.A. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych. 6.4. Dywidenda Celem Atende jest budowanie mocnych relacji z akcjonariuszami poprzez wypłaty relatywnie wysokich dywidend. Rekomendowana w każdym roku przez Zarząd wysokość dywidendy jest uzależniona od sytuacji finansowej Atende oraz perspektyw rozwoju i potrzeb inwestycyjnych. Dnia 11 maja 2016 r. zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku. Na mocy ww. uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć kwotę w łącznej wysokości 6 541 801,92 zł pochodzącą z zysku neto Spółki za rok obrotowy 2015 wynoszącego 9 888 675,67 zł na wypłatę dywidendy, a pozostałą część zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015 w wysokości 3 346 873,75 zł – na kapitał zapasowy Spółki. Oznacza to wartość dywidendy na jedną akcję w kwocie 0,18 zł. Zgodnie z podjętą uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem ustalenia prawa do dywidendy jest (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 46 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. dzień 28 czerwca 2016 r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 14 lipca 2016 r. Dywidendą objęto wszystkie akcje Spółki w liczbie 36 343 344. Dywidendy wypłacone w latach 2012 - 2016 6.5. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji Zdarzenia takie nie wystąpiły w 2016 r. 6.6. Nabycie akcji własnych Zdarzenia takie nie wystąpiło w 2016 r. 6.7. Programy akcji pracowniczych Spółki Grupy Atende nie posiadają programów akcji pracowniczych. 6.8. Relacje inwestorskie Prowadzenie profesjonalnych relacji ze społecznością inwestorską należy do priorytetów Atende. Spółka realizuje ten cel w oparciu o aktywną komunikację, a zwłaszcza poprzez zapewnienie równego dostępu do pełnych i wiarygodnych informacji. Ma to umożliwić dokonanie przez zainteresowanych rzetelnej oceny bieżącej sytuacji oraz perspektyw Grupy Atende. W 2016 r. wykorzystywane były rozmaite narzędzia do komunikacji z inwestorami, analitykami i mediami, m.in.: o konferencje wynikowe po zakończeniu każdego kwartału, podczas których członkowie Zarządu Spółki spotykali się z analitykami, zarządzającymi funduszami, inwestorami indywidualnymi oraz dziennikarzami, o konferencję dedykowaną inwestorom indywidualnym, o zorganizowane przez instytucje finansowe spotkania z analitykami i inwestorami, tzw. Investor’s Day, o indywidualne spotkania prezesa Zarządu z analitykami i zarządzającymi funduszami, o indywidualne spotkania osoby odpowiedzialnej za relacje inwestorskie w Spółce z analitykami, zarządzającymi funduszami oraz inwestorami indywidualnymi, Ważnym narzędziem komunikacji jest firmowa strona internetowa. W sekcji poświęconej relacjom inwestorskim na bieżąco zamieszczane są informacje istotne z punktu widzenia inwestorów i analityków. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 47 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących (…), Zarząd Atende S.A. przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Atende S.A. w 2016 r. 7.1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent W 2016 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego przyjętym w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwałą Nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW (https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw). 7.2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego Spółka starała się na każdym etapie funkcjonowania stosować rekomendacje i zasady dotyczące „Dobrych Praktyk” spółek giełdowych. W 2016 r. Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z wyłączeniem 4 zasad szczegółowych (I.Z.1.15., II.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4.). I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. Uzasadnienie: Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub zajmujących inne kluczowe stanowiska powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Uzasadnienie: Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Uzasadnienie: Spółka aktualnie nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka przeanalizuje funkcjonującą na rynku praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Uzasadnienie: Spółka nie przedstawia raportu na temat polityki wynagrodzeń ze względu na ryzyko wykorzystania zawartych w nim danych przez konkurencję. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 48 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Dodatkowo zasady i rekomendacje I.Z.1.10., II.Z.8., IV.R.3., VI.R.3., VI.Z.2. nie dotyczą Spółki. I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…) prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. Uzasadnienie: Spółka nie publikuje prognoz finansowych. II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Uzasadnienie: W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie jest wyodrębniony komitet audytu. IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Uzasadnienie: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są notowane tylko w Polsce, na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Uzasadnienie: W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie jest wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Uzasadnienie: W programach motywacyjnych Spółki nie są wykorzystywane opcje lub inne instrumenty powiązane z akcjami Spółki. 7.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Atende S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez: o procedury określające zasady sporządzania sprawozdań finansowych w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej, o ustalenie zakresu raportowania w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), o roczne badania i półroczne przeglądy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, o procedury autoryzacji sprawozdań finansowych przed publikacją. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Finansów, podlegający bezpośrednio wiceprezesowi Zarządu Atende S.A. odpowiedzialnemu za sprawy finansowe. Zakres ujawnianych danych w raportach okresowych wynika z ewidencji księgowej Spółki oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez komórki organizacyjne Emitenta. Spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów konsolidacyjnych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zakres ujawnianych danych wynika z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSR/MSSF w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu są upubliczniane. Roczne sprawozdania są zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie. W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komisja rewizyjna. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 49 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 7.4. Akcjonariusze Atende S.A. posiadający znaczne pakiety akcji Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy wynosi 7 268 668,80 złotych i podzielony jest na 36 343 344 akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Z zawiadomień otrzymanych w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) wynika, że następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: Liczba akcji na dzień przekazania raportu1 Roman Szwed wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A.2 Nationale-Nederlanden OFE (wcześniej ING OFE) Udział w liczbie głosów na WZ na dzień przekazania raportu1 11 956 958 32,90% 5 906 601 16,25% PKO OFE 2 531 407 6,97% Pozostali 15 948 378 43,88% Razem 36 343 344 100% 1 Stan według uzyskanych potwierdzeń do dnia 21 marca 2017 r. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 2 Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda. 7.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Akcje wyemitowane przez Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie istnieją papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 7.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu Nie istnieją ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji Atende S.A. 7.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 7.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa bądź Wiceprezesów, powoływanych na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Prezesa Zarządu powołuje uchwała Rady Nadzorczej. Powoływanie, odwoływanie i określanie liczby członków Zarządu należy do obowiązków Rady Nadzorczej Uprawnienia osób zarządzających określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu, których treść dostępna jest na stronie internetowej pod adresem http://atende.pl/pl/o_firmie/dane_i_dokumenty_spolki. Osoby zarządzające w Atende S.A. nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji. 7.9. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego, w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. Statut nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Tekst jednolity Statutu Spółki jest dostępny na firmowej stronie internetowej pod adresem http://www.atende.pl/pl/o-firmie/dane-i-dokumenty-spolki W 2016 r. nie wprowadzono żadnych zmian w Statucie Spółki. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 50 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 7.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne zgromadzenie Atende S.A. („WZ”) odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu oraz na zasadach określonych w Regulaminie WZ. Pełna treść Statutu oraz Regulaminu WZ znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem http://atende.pl/pl/o_firmie/dane_i_dokumenty_spolki 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. WZ odbywa się w siedzibie Spółki lub w dowolnej innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący WZ. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, większością 75% głosów WZ. W przypadku przewidzianym w art. 397 kodeksu spółek handlowych, do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/5 głosów. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na WZ lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, WZ będzie otwarte przez obecnego akcjonariusza lub obecną osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego największą liczbę głosów na tym WZ. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, do kompetencji WZ należy: a. tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, b. ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, c. uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej, d. uchwalanie regulaminu obrad WZ. Uchwały WZ są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim głosów, chyba że z postanowień Kodeksu spółek handlowych lub Statutu wynika co innego. W 2016 r. odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A. („ZWZ”), zwołane na 11 maja 2016 r. Treść podjętych uchwał ZWZ została opublikowana raportem bieżącym nr 8/2016 z dnia 11 maja 2015 r. Dokumenty dotyczące ZWZ dostępne są stronie internetowej Spółki http://www.atende.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/zwz-11052016 Uprawnienia akcjonariuszy Atende S.A. i sposób ich wykonywania zostały określone w Regulaminie WZ oraz wynikają z przepisów kodeksu spółek handlowych. 7.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów Na dzień 1 stycznia 2016 r. Spółką kierował czteroosobowy Zarząd w składzie: o Roman Szwed – prezes Zarządu, o Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu, o Andrzej Słodczyk – wiceprezes Zarządu, o Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu. 16 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 stycznia 2016 r. Jacka Szczepańskiego na członka zarządu Spółki w funkcji wiceprezesa zarządu ds. operacyjnych. 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Andrzeja Słodczyka z Zarządu Atende S.A. i pełnionej przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu w związku z powierzeniem mu w Spółce funkcji dyrektora działu rozwoju ds. energetyki oraz powołała Jacka Forysiaka do Zarządu Atende S.A. i pełnienia przez niego funkcji wiceprezesa Zarządu ds. technicznych. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółką kierował pięcioosobowy Zarząd w składzie: o Roman Szwed – prezes Zarządu, o Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu, o Jacek Forysiak – wiceprezes Zarządu, o Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu, o Jacek Szczepański – wiceprezes Zarządu. W okresie po dacie bilansowej zmiany w składzie Zarządu nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnego Zarządu zakończy się w 2018 r. Nadzór nad działalnością Spółki sprawuje Rada Nadzorcza, której skład na dzień 1 stycznia 2016 r. był następujący: o Patrycja Buchowicz – przewodnicząca Rady Nadzorczej, (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 51 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. o o o o Mirosław Panek – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Dietl – członek Rady Nadzorczej, Jan Madey – członek Rady Nadzorczej, Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Rady Nadzorczej. 4 marca 2016 r. wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 6 marca 2016 r. 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie Statutu Atende S.A., powołała Michała Markowskiego na członka Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2016 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: o Patrycja Buchowicz – przewodnicząca Rady Nadzorczej, o Marek Dietl – członek Rady Nadzorczej, o Jan Madey – członek Rady Nadzorczej, o Michał Markowski – członek Rady Nadzorczej, o Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Rady Nadzorczej. W okresie po dacie bilansowej zmiany w składzie Rady Nadzorczej nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnej Rady Nadzorczej zakończy się w 2018 r. Zasady funkcjonowania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki regulują kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki, Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej. Pełna treść Statutu oraz Regulaminów znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem http://www.atende.pl/pl/o-firmie/dane-i-dokumenty-spolki. Biografie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej pod adresem http://www.atende.pl/pl/o-firmie/wladze-spolki. Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiono w punkcie 8.3. W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie zostały wyodrębnione komitety. 7.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub zajmujących inne kluczowe stanowiska powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Odnośnie do rekomendacji GPW w zakresie zrównoważonego udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach informujemy, że w Radzie Nadzorczej spółki na pięć osób dwie to kobiety (w tym przewodnicząca RN). W pięcioosobowym Zarządzie funkcje pełni jedna kobieta. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 52 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. 8. Dodatkowe informacje 8.1. Informacje o istotnych postępowaniach Na dzień publikacji raportu Spółka oraz podmioty zależne nie są stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Atende S.A. 8.2. Informacja o zatrudnieniu Przeciętne zatrudnienie 2016 r. Atende S.A., w tym: 2015 r. 191 Zarząd 195 5 4 Administracja 37 37 Dział sprzedaży 56 56 Pion produkcji 87 93 Pozostali 6 5 Atende Software sp. z o.o. 34 26 Sputnik Software sp. z o.o. 67 40 Atende Medica sp. z o.o. 21 26 7 11 Phoenix Systems sp. z o.o. OmniChip sp. z o.o. TrustIT sp. z o.o. Energy Data Lab sp. z o.o. 1 1 7 7 14 14 3 - Energy Data Lab jest w Grupie Atende od 2016 r. Rotacja zatrudnienia 2016 r. 2015 r. Liczba pracowników przyjętych – Atende 33 22 Liczba pracowników zwolnionych – Atende 25 35 Razem – Atende 8 (13) Liczba pracowników przyjętych – Grupa Atende 76 84 Liczba pracowników zwolnionych – Grupa Atende 63 55 Razem – Grupa Atende 13 29 8.3. Polityka wynagrodzeń Polityka wynagrodzeń funkcjonująca w Atende System wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej funkcjonujący w Atende obejmuje część stałą (wynagrodzenie zasadnicze), część zmienną (premie i nagrody) oraz liczne świadczenia pozapłacowe. Wynagrodzenie zasadnicze dla każdego stanowiska jest ustalane w oparciu o rodzaj wykonywanej pracy, kwalifikacje, doświadczenie i umiejętności wymagane na danym stanowisku oraz oczekiwania względem danego stanowiska. Wynagrodzenia zasadnicze podlegają cyklicznej weryfikacji celem utrzymania ich powiązania z potencjałem, kompetencjami i wynikami pracownika, a także w celu utrzymania odpowiedniego poziomu wynagrodzeń względem poziomu rynkowego sektora ICT. Celem wynagrodzenia zmiennego (premii i nagród) jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników pracy, wysokiej jakości realizowanych celów i utrzymywania wysokiego poziomu zaangażowania. Pule premiowe jak i wysokości (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 53 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. wypłacanych premii uzależnione są od indywidulanych wyników pracy oraz wyników Spółki. Nagrody specjalne przyznawane są pracownikom za szczególne osiągnięcia i wkład w rozwój Atende. Atende zapewnia również swoim pracownikom bogaty system świadczeń pozapłacowych takich jak: o opieka medyczna – poza zapewnieniem obowiązkowej opieki w ramach medycyny pracy, Atende obejmuje dodatkową opieką medyczną swoich pracowników, a także umożliwia objęcie pakietem medycznym członków rodziny pracownika, w zróżnicowanych pakietach, w zależności od potrzeb pracownika; o grupowe ubezpieczenie na życie – pracownicy mają możliwość przystąpienia do grupowego ubezpieczenia na życie za pośrednictwem Atende na indywidualnych, preferencyjnych warunkach dedykowanych specjalnie dla pracowników Spółki; o program Benefit Systems (karty Multisport) – pracownicy mogą korzystać z dofinansowanych przez Spółkę kart sportowych, umożliwiających korzystanie z szerokiego wachlarza aktywności sportowych, a także mają możliwość zakupu kart dla dzieci i osób towarzyszących; o szkolenia techniczne i rozwojowe – Atende oferuje swoim pracownikom szerokie spektrum możliwości rozwoju m.in. poprzez udział w konferencjach, seminariach, szkoleniach i egzaminach certyfikujących; o nauka języka obcego – pracownicy mają możliwość podnoszenia kompetencji z języka angielskiego poprzez lekcje stacjonarne oraz naukę on-line; o świadczenia socjalne – pracownicy są beneficjentami świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, z którego środki przeznaczane są na działalność kulturalno-oświatową, sportowo-rekreacyjną, w tym dofinansowanie wypoczynku dziecka oraz inicjatywy sportowe wśród pracowników, udzielanie pomocy materialnej, rzeczowej lub finansowej, a także na pożyczki pracownicze na cele mieszkaniowe. Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu Atende Zgodnie ze Statutem, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, należy do kompetencji Rady Nadzorczej, przy czym ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń pozostałych członków Zarządu dokonywane jest na wniosek prezesa Zarządu. System wynagrodzeń dla prezesa Zarządu oraz członków Zarządu składa się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze) oraz części zmiennej (roczna premia). Obecny system premiowania funkcjonuje w spółce od stycznia 2016 r. Cześć zmienna wynagrodzenia, zwana premią, jest uzależniona od wypracowanego jednostkowego zysku brutto spółki dominującej oraz od jednostkowego zysku brutto pozostałych spółek Grupy Atende. Wysokość wypłacanej premii w danym roku kalendarzowym nie może być wyższa niż 5% zysku netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego, a o jej ostatecznej wysokości decyduje Rada Nadzorcza. Bezwzględnym warunkiem wypłacenia premii przysługującej danemu członkowi Zarządu jest wydanie przez Radę Nadzorczą, skierowanej do walnego Zgromadzenia Atende S.A., rekomendacji udzielenia absolutorium z wykonania przez członków Zarządu obowiązków za ostatni rok obrotowy. Umowy zawarte między Atende a osobami zarządzającymi Obecna, pięcioletnia kadencja Zarządu Atende S.A. rozpoczęła się w 2013 r. Trzech członków Zarządu ma zawarte umowy o pracę, dwóch współpracuje ze Spółką na podstawie umów cywilno-prawnych. Umowy są zawarte na czas nieokreślony. Umowy o pracę mogą zostać rozwiązane przez Spółkę lub członka Zarządu zgodnie z okresem wypowiedzenia wynikającym z Kodeksu Pracy lub za porozumieniem stron, zaś umowy cywilno-prawne z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto Atende S.A. nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 54 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Atende S.A. 2016 r. Wynagrodzenia członków Zarządu Wynagrodzenie zasadnicze 504 - 504 - 396 - 360 - Jacek Forysiak, Wiceprezes 1 387 - - - 84 - 323 - 384 - 384 - 2 Jacek Szczepański, Wiceprezes 3 RAZEM 3 - - - - 1 571 - 2016 r. Wynagrodzenie zasadnicze Patrycja Buchowicz, Przewodnicząca 2015 r. Pozostałe świadczenia Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe świadczenia 46 - 43 - 5 - 29 - Marek Dietl, Członek 30 - 29 - Jan Madey, Członek 30 - 29 - 23 - - - 30 - 29 - 165 - 159 - Mirosław Panek, Wiceprzewodniczący 1 Michał Markowski, Członek 2 Monika Mizielińska-Chmielewska, Członek RAZEM 2 413 2 167 Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Jacka Forysiaka do Zarządu Atende S.A. Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Andrzeja Słodczyka z Zarządu Atende S.A. Z dniem 11 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Jacka Szczepańskiego do Zarządu Atende S.A. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 1 Pozostałe świadczenia Iwona Bakuła, Wiceprezes Szymon Stępczak, Wiceprezes 2 Wynagrodzenie zasadnicze Roman Szwed, Prezes Andrzej Słodczyk, Wiceprezes 1 2015 r. Pozostałe świadczenia Dnia 4 marca 2016 r. Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 6 marca 2016 r. Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do postanowień § 21 ust. 5 zdanie drugie Statutu Atende S.A., powołała Michała Markowskiego na członka Rady Nadzorczej. Brak jest w Spółce zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń Funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń jest ważnym elementem wspierającym realizację strategii biznesowej Atende. System wynagrodzeń w Atende, który obejmuje wynagrodzenia zasadnicze, premie i nagrody oraz bogaty system świadczeń pracowniczych, przyczynia się do zwiększenia efektywności pracy i efektywności całej organizacji. Motywacyjny charakter systemu wynagrodzeń powoduje, że jest on konkurencyjny na rynku. Dzięki prowadzonej polityce udaje się organizacji przyciągać i utrzymywać talenty, a także utrzymywać wysoki poziom zaangażowania jej pracowników. 8.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna i podobna W ramach działalności sponsoringowej Atende konsekwentnie angażuje się w promocję polskiej kultury. Kolejny rok z rzędu Spółka jest partnerem Teatru Polskiego im. Arnolda Szyfmana w Warszawie i Mecenasem spektaklu „Cygan w Polskim. Życie jest piosenką”, a także wspiera działalność Teatru Śląskiego im. Stanisława Wyspiańskiego w Katowicach. Ponadto, w 2016 roku Atende wsparło finansowo Fundację Rozwoju Informatyki działającą przy Uniwersytecie Warszawskim. Fundacja jest organizacją non-profit, której celem jest propagowanie w społeczeństwie technologii informacyjnych i ich zastosowań. Dzięki przekazanym funduszom zorganizowano m.in. konkurs dla programistów „Potyczki algorytmiczne”. W ramach działalności charytatywnej Spółka wspiera Dom Dziecka w Równem oraz Rzymskokatolicką Parafię Matki Bożej Nieustającej Pomocy w Katowicach. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 55 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Już po raz piąty inżynierowie Atende na zasadach pro publico bono koordynowali wszystkie działania IT związane z Finałem Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. W realizację Finału WOŚP była zaangażowana jeszcze spółka Atende Medica, której przedstawiciele sprawowali nadzór nad aplikacją do licytacji Złotych Serduszek i Złotych Kart oraz przeprowadzili szkolenie dla wolontariuszy w tym zakresie. Spółka zależna Atende Software stworzyła i wspiera Fundację Niezwyciężony, która poprzez zajęcia sportowe, językowe i informatyczne pomaga wyrównać szansę dzieciom znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej. Dodatkowo Atende Software angażuje się w rozwój polskiej kultury, wspierając przy pomocy swojej technologii i zasobów ludzkich działalność artystyczną skrzypka Mariusza Patyry. Spółka była także sponsorem i współorganizatorem pokazu fragmentu filmu Space between the words reżysera Adama Ustynowicza z muzyką Fryderyka Chopina. W 2016 r. Atende wydało 199 tys. zł na cele związane z działalnością sponsoringową i charytatywną (w 2015 r. 75 tys. zł). 8.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Atende Software, spółka zależna Emitenta, prowadzi przy udziale Emitenta prace badawczo-rozwojowe stanowiące rozwinięcie własnego systemu inteligentnego opomiarowania (ang. smart metering). Prace są prowadzone w ramach projektu UPGRID dofinansowanego z programu Horizon 2020. Projekt pod pełną nazwą „Sprawdzone rozwiązania pozwalające na elastyczną integrację aktywnego popytu i rozproszonej generacji, poprzez w pełni sterowalną sieć dystrybucyjną niskiego i średniego napięcia – UPGRID” (w oryginale: “Real proven solutions to enable active demand and distributed generation flexible integration, through a fully controllable LOW Voltage and medium voltage distribution grid – UPGRID”) realizuje międzynarodowe konsorcjum, którego liderem jest hiszpańska firma energetyczna Iberdrola, zaś pozostali polscy partnerzy to Energa-Operator S.A., Politechnika Gdańska oraz Instytut Energetyki, Oddział w Gdańsku. Dofinansowanie Komisji Europejskiej zostało udzielone za pośrednictwem Agencji Wykonawczej ds. Innowacji i Sieci (Innovation and Networks Executive Agency), na podstawie umowy numer 646531 – UPGRID – H2020-LCE-2014-2015/H2020-LCE-2014-3. Realizacja projektu jest przewidziana na trzy lata (2015-2017), a maksymalna kwota dofinansowania dla Atende S.A. oraz Atende Software sp. z o.o. wynosi 527 625 euro. W 2016 r. raport konsorcjum z pierwszego, osiemnastomiesięcznego etapu prac został przyjęty przez Komisję i należna część dofinansowania została pomyślnie rozliczona. Również Atende Software bierze udział w konsorcjum realizującym projekt badawczo-rozwojowy ISW (Integrator Sygnałów Wizyjnych). Decyzja o dofinansowaniu zapadła 8 grudnia 2015 r. w ramach konkursu Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na rzecz obronności i bezpieczeństwa Państwa – BIO7 pt. „Nowoczesne technologie i innowacyjne rozwiązania w zakresie wykrywania, zwalczania i neutralizacji zagrożeń”. Liderem konsorcjum jest Politechnika Warszawska. Projekt został przewidziany na trzy lata, a łączna kwota dofinansowania dla Atende Software wyniesie 1 762 051 zł. Z końcem 2016 r. wykonawcy zakończyli etap II projektu, otrzymali pozytywną ocenę gestora i rekomendację kontynuacji prac. Emitent kontynuuje rozwój własnego produktu SMaCS (ang. Service Management and Charging System). SMaCS to pakiet oprogramowania dla operatorów telekomunikacyjnych, służący zarządzaniu usługami abonenckimi w sieciach IP i rozliczaniem abonentów za korzystanie z tych usług. 8.6. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z Ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (...), będzie dokonywać zmiany biegłego rewidenta, co najmniej co pięć lat, lub zawierać w umowie z biegłym rewidentem zapisy, iż podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta zobowiązuje się do zmiany osoby biegłego rewidenta badającego dokumenty spółki co pięć lat. W dniu 11 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta - KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie - do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016 oraz przeglądu sprawozdania śródrocznego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania śródrocznego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2016 r. Spółka KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych ogłoszoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3546. Spółka nie korzystała wcześniej z usług KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. przy badaniu sprawozdań finansowych. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. W dniu 27 czerwca 2016 r. Emitent zawarł z KPMG Audyt sp. z o.o. sp.k. umowę na okres jednego roku, która przewiduje następujące wynagrodzenie: o 62 tys. zł netto za przegląd sprawozdania za pierwsze półrocze, o 24 tys. zł netto za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 56 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende i Atende S.A. w 2016 r. Wcześniej Emitent korzystał z usług PKF Consult sp. z o.o. przy badaniu sprawozdań rocznych za lata 2013-2015 i przeglądzie sprawozdań za pierwsze półrocza 2014 i 2015 r. Warszawa, 21 marca 2017 r. Roman Szwed Iwona Bakuła Jacek Forysiak Szymon Stępczak Jacek Szczepański Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu (Wszystkie kwoty prezentowane są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 57
