Grupa Żywiec S.A.
advertisement
GRUPA ŻYWIEC S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2005 ROK Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 Spis treści Wybrane dane finansowe ...............................................................................................................................................................3 Bilans .............................................................................................................................................................................................5 Rachunek zysków i strat.................................................................................................................................................................6 Zestawienie zmian w kapitale własnym .........................................................................................................................................7 Rachunek przepływu środków pieniężnych ...................................................................................................................................8 Informacje ogólne ..........................................................................................................................................................................9 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości .................................................................................................................9 Założenia zastosowania MSSF po raz pierwszy...........................................................................................................................20 Efekty zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian w politykach księgowych.....................................................21 Dodatkowe noty objaśniające.......................................................................................................................................................27 Pismo Prezesa Zarządu.................................................................................................................................................................70 Sprawozdanie Zarządu z działalności emitenta............................................................................................................................72 Oświadczenia Zarządu .................................................................................................................................................................84 Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych...........................................................................90 2 z 107 3 z 107 4 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 1 Nota Grudzień 2005 Grudzień 2004 BILANS Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Udziały w jednostkach zależnych Udziały w jednostkach stowarzyszonych Udziały w pozostałych jednostkach Należności i pożyczki długoterminowe Od pozostałych jednostek Rozliczenia międzyokresowe Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Aktywa obrotowe Zapasy Krótkoterminowe aktywa finansowe Należności krótkoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek w tym: - z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pożyczki udzielone Jednostkom powiązanym Rozliczenia międzyokresowe czynne Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał zakładowy Akcje własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk z lat ubiegłych Zysk netto Długoterminowe zobowiązania, rezerwy i rozliczenia międzyokresowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek Rozliczenia międzyokresowe kosztów Krótkoterminowe zobowiązania, rezerwy i rozliczenia międzokresowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek w tym: - z tytułu bieżącego podatku dochodowego - instrumenty finansowe Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe kosztów Pasywa razem Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Noty przedstawione na stronach 9-69 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 10 13 19 18 20 21 23 24 1 859 192 22 903 1 416 892 399 549 391 233 387 310 3 921 2 8 316 8 316 19 848 19 848 500 713 78 621 422 092 375 149 359 805 15 344 23 27 26 32 31 28 29 30 36 34 38 39 47 35 37 43 43 47 20 000 20 000 22 272 4 671 2 359 905 1 872 765 29 844 1 419 687 404 302 396 313 392 390 3 921 2 7 989 7 989 18 932 18 932 441 127 74 420 366 707 339 282 324 950 14 332 4 152 5 000 5 000 17 751 4 674 2 313 892 1 222 962 28 339 -13 737 849 -10 234 29 309 113 500 324 212 458 482 72 286 34 697 350 000 100 000 250 000 1 499 678 461 2 959 13 725 597 995 217 545 368 325 26 938 14 580 12 125 63 782 2 359 905 1 232 042 28 339 8 671 11 880 62 060 2 313 892 1 222 962 11 335 422 107,89 1 232 042 11 335 454 108,69 737 849 -6 783 91 846 260 736 120 055 364 272 74 886 33 948 249 000 80 000 169 000 6 438 717 578 2 286 12 008 641 224 225 162 404 182 5 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej Za okres 01.01.2005 do 31.12.2005 2 Nota Za okres 01.01.2004 do 31.12.2004 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Inne przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych Odsetki, w tym: - od jednostek powiązanych Zysk ze zbycia inwestycji Inne Koszty finansowe Odsetki w tym: - dla jednostek powiązanych Inne Zysk brutto Podatek dochodowy część bieżąca część odroczona Zysk netto 48,49 50 52 52 52 56 56 53 57 58 59 54 55 60 60 60 2 063 942 2 025 942 2 042 775 21 167 934 722 901 983 916 172 18 550 1 129 220 654 406 169 013 47 801 47 801 33 162 5 775 3 353 24 034 320 440 99 355 98 500 98 500 751 650 104 41 135 37 038 8 417 4 097 378 660 54 448 56 240 -1 792 324 212 1 540 417 1 510 464 1 519 181 21 236 759 655 750 662 740 938 18 717 780 762 470 839 132 921 32 521 32 521 43 825 2 036 19 116 22 673 165 698 19 092 15 000 15 000 3 071 2 799 110 911 40 478 35 945 4 061 4 533 144 312 24 257 13 847 10 410 120 055 Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 61 11 335 382 28,60 11 330 617 10,60 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 61 11 335 382 28,60 11 330 617 10,60 Noty przedstawione na stronach 9-69 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 6 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 3 Kapitał zakładowy Okres bieżący Stan na 1 stycznia 2005 aktualizacja/transfer zwiększenie w związku z połączeniem ze spółką zależną Żywiec Trade Holding wycena instrumentów finansowych kwota z wyceny instrumentów finansowych odniesiona na wynik finansowy wycena instrumentów finsnowych zaliczona do kosztów nabycia aktywów wypłata dywidendy wykup akcji własnych z rynku zysk netto Stan na 31 grudnia 2005 Okres porównywalny Stan na 1 stycznia 2004 aktualizacja/transfer wycena instrumentów finansowych rozliczenie w wyniku połączenia spółek zależnych wypłata dywidendy przekazanie akcji własnych udziałowcom mniejszościowym zysk netto Stan na 31 grudnia 2004 Akcje (udziały) własne 28 339 Kapitał zapasowy - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 642 303 Kapitał zapasowy pozostały 95 546 Kapitał z aktualizacji wyceny Padatek odroczony Pozostałe kapitały rezerwowe -8 374 1 591 6 558 91 846 29 309 Zyski zatrzymane Kapitał własny, razem 380 791 -29 309 1 232 042 0 10 236* -1 246 10 236 5 312 -11 936 2 268 -9 668 1 118 -213 -91 846 -248 218 -13 905 -340 064 -13 324 212 1 222 962 28 339 -13 642 303 95 546 -12 634 2 400 29 309 324 212 437 712 28 339 -4 030 642 303 95 031 515 -1 392 264 114 325 204 143 2 208 504 -204 143 -6 982 1 327 3 083 344 515 -5 655 -1 743 625 -1 743 625 -226 622 -226 622 4 030 28 339 642 303 95 546 -8 374 1 591 91 846 120 055 380 791 4 030 120 055 1 232 042 *Połączenie podmiotów powiązanych: Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. z Grupą Żywiec S.A. nastąpiło w dniu 27 września 2005 roku i zostało rozliczone metodą łączenia udziałów. Wyliczenie różnicy z połączenia Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. przedstawia się następująco: Wartość udziałów wg ceny nabycia 220 226 tys. zł. Nadwyżka wartości aportu nad wartością wniesionych udziałów - 5 345 tys. zł. Wartość przejętych aktywów netto na dzień połączenia 225 117 tys. zł. Różnica z połączenia na dzień 27-09-2005 : - 10 236 tys. zł. Noty przedstawione na stronach 9-69 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 7 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej Za okres 01.01.2005 do 31.12.2005 4 Za okres 01.01.2004 do 31.12.2004 RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Zysk netto Korekty razem Amortyzacja Podatek dochodowy zapłacony Odsetki i dywidendy otrzymane Odsetki zapłacone Strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Z aktywów finansowych, w tym: w jednostkach powiązanych - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki Wydatki działalności inwestycyjnej Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Na aktywa finansowe, w tym: w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności finansowej Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki otrzymane Emisja dłużnych papierów wartościowych Wydatki działalności finansowej Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Odsetki zapłacone Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnychi i ekwiwalentów środków pieniężnych w tym: Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu 324 212 173 141 204 077 -10 295 -99 150 37 004 15 287 539 -4 201 -36 125 70 564 -11 331 6 772 497 353 105 874 6 724 99 150 99 150 120 055 194 167 146 293 -10 441 -15 000 32 972 90 191 6 907 21 610 -63 782 30 888 -16 927 -28 544 314 222 196 638 31 558 165 080 165 080 10 151 98 500 650 217 542 199 522 18 020 18 020 3 020 15 000 -111 668 350 000 300 000 50 000 735 688 340 064 291 297 70 000 34 327 -385 688 -3 -3 4 674 4 671 152 000 2 929 323 715 323 603 112 112 112 -127 077 375 705 1 705 230 000 144 000 561 140 226 622 302 848 31 670 -185 435 1 710 1 710 2 964 4 674 Wyjaśnienie niezgodności pomiędzy bilansowymi zmianami stanu oraz zmianami stanu w rachunku przepływów środków pieniężnych. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiąznia krótkoterminowe - zmiana bilansowa Zmiana stanu kredytów bankowych Zmiana stanu zobowiązań z tytułu obligacji Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych Podatek dochodowy zapłacony Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i funduszy specjalnych w rachunku przepływów środków pieniężnych ( 43 229 ) 86 297 26 000 ( 8 799) 10 295 -------------------70 564 Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe - zmiana bilansowa Rozliczenia międzyokresowe z tytułu odsetek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych w rachunku przepływów środków pieniężnych ( 8 654 ) ( 2 677) --------------------( 11 331 ) Noty przedstawione na stronach 9-69 stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 8 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 5. Informacje ogólne 5.1. Podstawowy przedmiot działalności Grupy Żywiec S.A. Podstawowym segmentem działalności Grupy Żywiec S.A. („Spółka”), z siedzibą w Żywcu, ul. Browarna 88 jest produkcja piwa, oznaczona kodem PKD 1596 Z. Grupa Żywiec S.A. prowadzi działalność gospodarczą pod adresem Żywiec, ul. Browarna 88. Spółka może również używać skrótu „Żywiec S.A.”. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Wśród szacunków dokonanych na dzień bilansowy nie ma takich, w stosunku, do których istnieje znaczące ryzyko spowodowania istotnych korekt wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego. Jednostką dominującą wobec Grupy Żywiec S.A. jest Brau Union AG z siedzibą w Linz, jednostką dominującą najwyższego szczebla jest Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Jeżeli po sporządzeniu rocznego sprawozdania, jednostka otrzyma informacje o zdarzeniach, które mają istotny wpływ na to sprawozdanie, lub powodują, że założenie kontynuowania działalności przez jednostkę nie jest uzasadnione, Zarząd Grupy Żywiec S.A. jest uprawniony do wprowadzania poprawek do sprawozdania finansowego do momentu jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Nie wyklucza to możliwości wprowadzania retrospektywnych zmian do sprawozdania finansowego w związku z korektami błędów lub zmian zasad rachunkowości zgodnie z MSR 8. Zdaniem Zarządu jednostki nie istnieją obecnie okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności. Główne zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego przedstawiono poniżej. Zasady te były stosowane w sposób ciągły we wszystkich latach objętych sprawozdaniem finansowym. 6. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 6.1. Oświadczenie o zgodności z przepisami Raport roczny Grupy Żywiec S.A. jest sporządzany zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 6.2. Podstawa sporządzenia Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF, dawniej Międzynarodowe Standardy Rachunkowości) wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB) oraz interpretacjami opublikowanymi przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Do 2004 roku włącznie sprawozdania finansowe Grupy Żywiec S.A. były sporządzane zgodnie z przepisami Ustawy z 29 września 1994 r. o Rachunkowości. Uzgodnienia i opis przejścia z Ustawy o Rachunkowości na MSSF przedstawiono w nocie dodatkowej do sprawozdania finansowego nr 8. Dane porównawcze za 2004 rok zostały przekształcone w celu odzwierciedlenia skutków przejścia na MSSF. 9 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktualizacji wyceny aktywów i zobowiązań finansowych (w tym instrumentów pochodnych), które wykazuje się w wartości godziwej. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga zastosowania pewnych kluczowych szacunków księgowych. Zarząd musi także podjąć szereg subiektywnych decyzji dotyczących zastosowania zasad rachunkowości. Obszary bardziej złożone lub wymagające dokonania subiektywnego osądu, jak również obszary, w których założenia i oszacowania są znaczące dla sprawozdania finansowego jako całości, zostały opisane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Aby zrozumieć ogólną sytuację finansową i wyniki działalności operacyjnej Grupy Żywiec S.A., niniejsze sprawozdanie finansowe należy odczytywać wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. znajduje się w skonsolidowanym raporcie za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. 6.3. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności Segment działalności jest grupą aktywów i obszarów działań angażowanych w celu dostarczania produktów lub usług podlegających określonym rodzajom ryzyka i korzyściom różniącym się od rodzajów ryzyka i korzyści innych segmentów działalności. Segment terytorialny zajmuje się dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku gospodarczym i podlega określonym rodzajom ryzyka i korzyściom różniącym się od rodzajów ryzyka i korzyści segmentów działalności w innych środowiskach gospodarczych. Podstawowa działalność Grupy Żywiec S.A. obejmuje produkcję i dystrybucję piwa. Niewielka część produktów sprzedawanych przez spółkę to produkty niepowiązanych z nią firm nabywane w celu odsprzedaży. Grupa Żywiec S.A. działa głównie w Polsce i eksportuje jedynie niewielką część swoich produktów. Z uwagi na to, że spółka nie sprzedaje produktów bądź usług i nie prowadzi działalności na obszarach, które podlegają znacząco różnym ryzykom i korzyściom, nie prowadzi ona sprawozdawczości według segmentów działalności. 6.4. Transakcje wyrażone w walutach obcych 6.4.a. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje sprawozdania finansowego Spółki są wykazywane w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa spółka (w „walucie funkcjonalnej”). Sprawozdanie finansowe sporządza się w złotych, które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną Spółki. 6.4.b. Transakcje i salda Transakcje przeprowadzane w walutach obcych przeliczane są na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany obowiązujących w dniu zawarcia tych transakcji, w sposób następujący: (i) w przypadku sprzedaży walut obcych i transakcji spłaty należności – według kursu zakupu stosowanego przez bank, z którego usług korzysta Spółka; (ii) w przypadku zakupu walut obcych i transakcji spłaty zobowiązań – według kursu sprzedaży stosowanego przez bank, z którego usług korzysta Spółka; (iii) w przypadku innych transakcji – według średniego kursu określonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, o ile dokumenty celne nie podają innego kursu; (iv) w przypadku aktywów i zobowiązań na dzień bilansowy – według średniego kursu określonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Dodatnie i ujemne różnice kursowe wynikające z rozliczania transakcji w walutach obcych oraz z przeliczenia aktywów i zobowiązań pieniężnych według kursów wymiany walut na koniec roku wykazuje się w rachunku zysków i strat, z wyjątkiem przypadków rozliczania w kapitale własnym spełniających kryteria ujęcia zabezpieczeń przepływów pieniężnych. 10 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 6.5. Rzeczowe aktywa trwałe Wszystkie rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się według ceny nabycia (kosztu wytworzenia) pomniejszonego o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości, z wyjątkiem gruntów, które wykazuje się według kosztu nabycia pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje wydatki, które można bezpośrednio przypisać do transakcji nabycia danych pozycji. Koszty poniesione w terminie późniejszym ujmuje się w wartości bilansowej składnika aktywów lub wykazuje jako oddzielny składnik aktywów tylko wówczas, gdy prawdopodobne jest, że Spółka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane z tym składnikiem aktywów, a cenę nabycia danej pozycji można zmierzyć w sposób wiarygodny. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do rachunku zysków i strat okresu obrotowego, w którym zostały poniesione. Amortyzację oblicza się metodą liniową w celu dokonywania odpisów ceny nabycia poszczególnych składników aktywów do wartości końcowej w okresie ich ekonomicznej użyteczności: • • • • • • • Grunty własne Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Meble i wyposażenie wnętrz Samochody i sprzęt transportowy Opakowania zwrotne Wyposażenie marketingowe nie są amortyzowane 15-40 lat 3-30 lat 3-5 lat 5 lat 3-15 lat 3 lata Amortyzacja rozpoczyna się w miesiącu następującym po miesiącu, w którym oddano do użytkowania dany składnik aktywów. Dla celów podatkowych, Spółka stosuje stawki amortyzacyjne określone w wykazie stawek amortyzacyjnych będącym załącznikiem do ustawy z 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. Środki trwałe w budowie są wyceniane według kosztów faktycznie poniesionych. Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości końcowych i okresów użytkowania aktywów oraz wprowadza stosowne korekty do stosowanych stawek amortyzacyjnych. Wartość bilansową składnika aktywów odpisuje się bezpośrednio do wartości odzyskiwalnej, jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż szacowana wartość odzyskiwalna. Zyski i straty ze sprzedaży ustala się przez porównanie wpływów ze sprzedaży z wartością bilansową. Następnie ujmuje się je w rachunku zysków i strat. 6.6. Wartości niematerialne 6.6.a. Wartość firmy Wartość firmy stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą udziału Spółki w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto oraz zobowiązaniach warunkowych nabytej jednostki zależnej/ stowarzyszonej na dzień nabycia. Wartość firmy powstałą w wyniku przejęcia jednostek zależnych ujmuje się w wartościach niematerialnych. Wartość firmy powstałą w wyniku przejęcia jednostek stowarzyszonych ujmuje się w inwestycjach w jednostkach stowarzyszonych. Wartość firmy podlega corocznym testom pod kątem utraty wartości i wykazuje się ją według ceny nabycia pomniejszonej o zakumulowane straty z tytułu utraty wartości. Zyski i straty ze sprzedaży jednostki obejmują wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedawanej jednostki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji, lecz podlega corocznym testom pod kątem utraty wartości i ilekroć występują czynniki wskazujące, że mogła nastąpić utrata wartości jednostki, do której wartość firmy jest przypisana, dokonuje się jej odpisów. 11 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 6.6.b. Znaki handlowe i licencje Znaki handlowe i licencje ujmuje się według kosztu historycznego. Znaki handlowe i licencje o określonym okresie użytkowania wykazuje się w cenie nabycia pomniejszonej o umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzację oblicza się metodą liniową w celu rozłożenia kosztów znaków handlowych i licencji na szacowany okres ich użytkowania (nie przekraczający 20 lat). Znaki handlowe i licencje o nieokreślonym okresie użytkowania poddaje się corocznie testom pod kątem utraty wartości i ilekroć występują czynniki wskazujące, że mogła nastąpić utrata wartości znaków handlowych i licencji, dokonuje się jej odpisów. 6.6.c. Oprogramowanie komputerów Nabyte licencje na oprogramowanie komputerowe kapitalizuje się na podstawie kosztów poniesionych w celu nabycia i doprowadzenia określonego oprogramowania do użytkowania. Koszty te amortyzuje się przez szacowany okres ich użytkowania (od 2 do 3 lat). Koszty związane z opracowaniem i utrzymaniem oprogramowania komputerów ujmuje się w rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia. Koszty bezpośrednio związane z produkcją możliwych do zidentyfikowania i unikatowych programów komputerowych znajdujących się pod kontrolą Spółki, które prawdopodobnie będą przynosiły korzyści gospodarcze przekraczające poniesione koszty przez okres dłuższy niż jeden rok, ujmuje się jako wartości niematerialne. Koszty bezpośrednie obejmują koszty pracowników zajmujących się tworzeniem oprogramowania oraz odpowiednią część kosztów wydziałowych. Koszty opracowania oprogramowania ujęte jako aktywa amortyzuje się przez szacowany okres ich użytkowania (nieprzekraczający 3 lat). 6.6.d. Prace badawcze i rozwojowe Koszty badań są ujmowane jako koszty danego okresu, w momencie ich poniesienia. Koszty poniesione w związku z pracami rozwojowymi (związane z projektowaniem i testowaniem nowych lub ulepszonych produktów) ujmuje się jako wartości niematerialne, kiedy uprawdopodobnione jest powodzenie projektu (biorąc pod uwagę jego komercyjną i techniczną wykonalność), a koszty można zmierzyć w sposób wiarygodny. Inne koszty prac rozwojowych są ujmowane jako koszty danego okresu, w momencie ich poniesienia. Koszty prac rozwojowych uprzednio odniesione do rachunku zysków i strat nie mogą być ujęte jako aktywa w późniejszym okresie. Koszty prac rozwojowych posiadające określony okres użytkowania, które zostały skapitalizowane, amortyzuje się od momentu rozpoczęcia produkcji komercyjnej produktu, metodą liniową przez przewidywany okres czerpania z nich korzyści, nieprzekraczający 5 lat. 6.7. Utrata wartości aktywów Aktywa posiadające nieokreślony okres użytkowania nie są amortyzowane i są poddawane rocznym przeglądom pod kątem utraty wartości, jeżeli zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują, że wartość bilansowa może nie być odzyskiwalna. Aktywa amortyzowane są poddawane przeglądom pod kątem utraty wartości, jeżeli zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują, że wartość bilansowa może być niemożliwa do odzyskania. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości wykazuje się w wysokości, o którą wartość bilansowa składnika aktywów przewyższa wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Dla potrzeb oceny utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, dla którego występują możliwe do zidentyfikowania przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). 6.8. Inwestycje Spółka zalicza swoje inwestycje do następujących kategorii: aktywa finansowe wykazywane według wartości godziwej, z odzwierciedleniem zmian w rachunku zysków i strat, pożyczki udzielone i należności własne, inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności i aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Klasyfikacja zależy od celu, w jakim inwestycja została nabyta. Kierownictwo ustala klasyfikację swoich inwestycji w momencie ich początkowego ujęcia oraz dokonuje powtórnej oceny tej klasyfikacji na każdy dzień sprawozdawczy. 12 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 6.8.a. Aktywa i zobowiązania finansowe wykazywane w wartości godziwej, z uwzględnieniem zmian w rachunku zysków i strat Kategoria ta posiada dwie podkategorie: aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz wykazywane według wartości godziwej z odzwierciedleniem zmian w rachunku zysków i strat. Składnik aktywów finansowych jest zaliczany do tej kategorii, jeżeli został nabyty głównie w celu jego odsprzedaży w krótkim okresie lub jeżeli został do niej zaliczony przez Zarząd. Instrumenty pochodne również klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, chyba że zostały wyznaczone jako zabezpieczenia. Aktywa z tej kategorii klasyfikuje się jako aktywa obrotowe, jeżeli są przeznaczone do obrotu lub jeżeli przewiduje się ich realizację w terminie 12 miesięcy od daty bilansu. 6.8.b. Pożyczki udzielone i należności własne Pożyczki udzielone i należności własne to niepochodne aktywa finansowe z ustalonymi lub możliwymi do ustalenia płatnościami, które nie są notowane na aktywnym rynku. Powstają one, gdy Spółka dostarcza pieniędzy, towarów lub usług bezpośrednio kontrahentowi bez zamiaru obracania należnościami. Ujmuje się je w aktywach obrotowych, z wyjątkiem pozycji, których okres wymagalności jest dłuższy niż 12 miesięcy od daty bilansu. Te pozycje klasyfikuje się jako aktywa trwałe. Pożyczki udzielone i należności własne ujmuje się w bilansie w należnościach z tytułu dostaw i usług i pozostałych należnościach. 6.8.c. Inwestycje utrzymywane do terminu zapadalności Inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności to niepochodne aktywa finansowe o określonych lub możliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie zapadalności, które kierownictwo Spółki ma zamiar i możliwość utrzymywania do terminu zapadalności. Ujmuje się je w aktywach trwałych, z wyjątkiem tych pozycji, które zapadają w terminie krótszym niż 12 miesięcy od daty bilansu i są klasyfikowane jako aktywa obrotowe. 6.8.d. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to instrumenty niepochodne, które zostały umieszczone w tej kategorii lub też nie zostały zaklasyfikowane do żadnej innej kategorii. Ujmuje się je w aktywach trwałych, chyba że zarząd zamierza sprzedać te inwestycje w terminie 12 miesięcy od daty bilansu. Nabycie i sprzedaż inwestycji ujmuje się w dniu transakcji, czyli w dniu, w którym Spółka zobowiązuje się do nabycia lub sprzedaży składnika aktywów. W ujęciu początkowym inwestycje wykazuje się według wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji w przypadku wszystkich aktywów finansowych, które nie są wykazywane według wartości godziwej z odzwierciedleniem zmian w rachunku zysków i strat. Inwestycje usuwa się z bilansu, jeżeli prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych z inwestycji wygasły lub zostały przeniesione i Spółka przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści z tytułu własności. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży i aktywa finansowe wykazywane według wartości godziwej, z odzwierciedleniem zmian w rachunku zysków i strat ujmuje się w późniejszych okresach według wartości godziwej. Pożyczki udzielone i należności własne oraz inwestycje utrzymywane do terminu zapadalności wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zrealizowane i niezrealizowane zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej „aktywów finansowych wykazywanych według wartości godziwej z odzwierciedleniem zmian w rachunku zysków i strat” ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały. Nie zrealizowane zyski i straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej niepieniężnych papierów wartościowych zaliczanych do dostępnych do sprzedaży ujmuje się w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży lub utraty wartości papierów wartościowych klasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży, skumulowane korekty wartości godziwej ujmuje się w rachunku zysków i strat jako zyski i straty z lokacyjnych papierów wartościowych. Wartości godziwe notowanych inwestycji opierają się na aktualnych oferowanych cenach kupna. Jeżeli nie ma aktywnego rynku na dane aktywa finansowe (i nienotowane papiery wartościowe), Spółka ustala wartość godziwą przy pomocy technik wyceny. Obejmują one wykorzystanie transakcji zawartych ostatnio na warunkach rynkowych, odniesienie do innych instrumentów, które są zasadniczo takie same, analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz modele wyceny opcji dostosowane do konkretnych okoliczności emitenta. Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne dowody na to, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. W przypadku kapitałowych papierów wartościowych zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży, przy ustalaniu, czy nastąpiła utrata wartości, bierze się pod uwagę znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej papieru wartościowego poniżej kosztu. Jeżeli występują tego rodzaju przesłanki w przypadku aktywów 13 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 finansowych dostępnych do sprzedaży, skumulowaną stratę – mierzoną jako różnica pomiędzy ceną nabycia a aktualną wartością godziwą, pomniejszona o ewentualne straty na tym składniku aktywów finansowych uprzednio ujęte w rachunku zysków i strat – usuwa się z kapitału własnego i ujmuje w rachunku zysków i strat. Straty z tytułu utraty wartości ujęte w rachunku zysków i strat w związku z instrumentami kapitałowymi nie podlegają odwróceniu przez rachunek zysków i strat. 6.9. Leasing Leasing rzeczowych aktywów trwałych, przy którym Spółka przejmuje praktycznie wszystkie korzyści i rodzaje ryzyka wynikające z tytułu własności, klasyfikowany jest jako leasing finansowy. Leasing finansowy jest kapitalizowany w momencie rozpoczęcia okresu leasingu według niższej z dwóch wartości: wartości godziwej składników majątku będących przedmiotem leasingu oraz wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Każdą płatność z tytułu leasingu dzieli się na zobowiązanie i koszty finansowe, aby uzyskać stałą stopę w stosunku do pozostałego salda zadłużenia. Odpowiednie zobowiązania z tytułu najmu, pomniejszone o koszty finansowe, ujmuje się w pozostałych zobowiązaniach długoterminowych. Część odsetkowa kosztów finansowych obciąża rachunek zysków i strat przez okres trwania leasingu w taki sposób, aby uzyskać stałą stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda. Składniki rzeczowego majątku trwałego nabyte w ramach umów leasingu finansowego amortyzuje się przez okres użytkowania danego składnika aktywów lub przez okres trwania leasingu, zależnie od tego, który z nich jest krótszy. Leasing, w którym leasingodawca zachowuje zasadniczo wszystkie rodzaje ryzyka i korzyści z tytułu własności, klasyfikuje się jako leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego (pomniejszone o wszelkie dodatkowe świadczenia uzyskane od leasingodawcy) obciążają rachunek zysków i strat liniowo przez okres obowiązywania umowy leasingowej. 6.10. Zapasy Zapasy wykazuje się w cenie nabycia nie wyższej od ceny sprzedaży netto. Cenę nabycia ustala się metodą „średniej ważonej” lub według cen ewidencyjnych skorygowanych o dodatnie lub ujemne odchylenia. Cena nabycia produktów gotowych i produkcji w toku obejmuje surowce, bezpośrednie koszty pracownicze, inne koszty bezpośrednie i koszty wydziałowe związane z produkcją (na podstawie normalnej zdolności produkcyjnej). Nie obejmuje ona kosztów kredytowania. Cena sprzedaży netto jest szacowaną ceną sprzedaży możliwą do uzyskania w toku normalnej działalności, pomniejszoną o odpowiednie zmienne koszty sprzedaży. 6.11. Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o utworzone w okresie późniejszym odpisy aktualizujące wartość z tytułu utraty wartości. Odpis aktualizujący wartość z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług tworzy się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że Spółka nie będzie w stanie uzyskać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności. Kwota odpisu stanowi różnicę pomiędzy wartością bilansową i bieżącą wartością oczekiwanych strumieni pieniężnych zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej. Kwotę odpisu aktualizującego wartość ujmuje się w rachunku zysków i strat. 6.12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazuje się w bilansie w wartości godziwej. Na środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe płynne lokaty o terminie zapadalności trzech miesięcy lub krótszym oraz kredyty w rachunku bieżącym. Kredyty w rachunku bieżącym wykazuje się w bilansie w pozycji kredytów w zobowiązaniach krótkoterminowych. 6.13. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana Aktywa trwałe (lub grupy aktywów do zbycia) klasyfikuje się jako aktywa przeznaczone do sprzedaży i wykazuje się w wartości bilansowej nie wyższej od wartości godziwej, pomniejszonej o koszty 14 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 doprowadzenia do sprzedaży, jeżeli wartość bilansowa zostanie odzyskana głównie w wyniku transakcji sprzedaży, nie zaś w wyniku użytkowania. 6.14. Kapitał akcyjny i kapitały rezerwowe Kapitał akcyjny zwykły wykazuje się w wartości nominalnej akcji wyemitowanych zgodnie ze statutem i zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Koszty dodatkowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji lub opcji wykazuje się w kapitale własnym jako pomniejszenie wpływów z emisji po odjęciu opodatkowania. Koszty dodatkowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji lub opcji w związku z nabyciem przedsiębiorstwa wykazuje się w koszcie nabycia jako część ceny nabycia. Kapitał rezerwowy tworzy się zgodnie ze statutem Spółki z zysku zatrzymanego oraz w wyniku przeniesienia z innych kapitałów rezerwowych. Kapitał rezerwowy z tytułu dywidendy tworzy się z dostępnych w tym celu zysków zatrzymanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny zawiera zyski i straty ze zmian wartości godziwej instrumentów finansowych (stosowanych jako skuteczne zabezpieczenia przepływów pieniężnych). Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują niepodzielone zyski lub nie pokryte straty z lat ubiegłych, które nie zostały wydane lub alokowane na poszczególne pozycje kapitałów rezerwowych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 6.15. Kredyty i pożyczki oprocentowane Kredyty i pożyczki oprocentowane ujmuje się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o poniesione koszty transakcji. W późniejszym okresie kredyty i pożyczki oprocentowane wykazuje się w wysokości zamortyzowanego kosztu, natomiast różnicę pomiędzy wpływami z transakcji (pomniejszonymi o koszty transakcji) a wartością wykupu wykazuje się w rachunku zysków i strat przez okres trwania umowy pożyczki, metodą efektywnej stopy procentowej. Pożyczki klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, chyba że Spółka posiada bezwarunkowe prawo do odroczenia rozliczenia zobowiązania na okres co najmniej dwunastu miesięcy po dacie bilansu. 6.16. Podatki dochodowe Podatek dochodowy od zysku lub straty za rok obrotowy obejmuje podatek dochodowy bieżący i odroczony. Podatek dochodowy ujmuje się w rachunku zysków i strat, z wyjątkiem kwot dotyczących pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym, w którym to przypadku podatek dochodowy wykazuje się w kapitale własnym. Bieżąca część podatku dochodowego to przewidywana kwota podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, obliczona na podstawie stawek podatkowych obowiązujących w trakcie roku obrotowego, wraz z wszelkimi korektami podatku za lata poprzednie. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest wykazywana w pełnej kwocie i wyliczana metodą zobowiązań, w oparciu o przejściowe różnice pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Podatku odroczonego nie wykazuje się w odniesieniu do ujęcia początkowego składnika aktywów lub zobowiązania z tytułu transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych, i w momencie jej zawarcia nie ma wpływu ani na zysk księgowy, ani podatkowy. Wysokość podatku odroczonego ustala się na podstawie stawek podatkowych (i przepisów), które zostały uchwalone lub zasadniczo uchwalone do dnia bilansu i zgodnie z przewidywaniami będą obowiązywały w momencie realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego lub rozliczenia zobowiązań z tytułu podatku dochodowego. W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową, stratą podatkowa oraz ulgami inwestycyjnymi możliwymi do 15 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 odliczenia w przyszłości ustalane są aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane, jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że w przyszłości zostanie osiągnięty przychód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych, strat podatkowych oraz ulg inwestycyjnych możliwych do odliczenia w przyszłości. Bieżące aktywa i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego podlegają kompensacie, jeżeli istnieją egzekwowalne przepisy umożliwiające taką kompensatę oraz strony mają zamiar rozliczyć się w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować składnik aktywów i rozliczyć zobowiązanie. Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego są kompensowane ze sobą, jeżeli dotyczą rozliczeń w tym samym kraju, w stopniu, w jakim faktyczne płatności i wpływy z tytułu podatku dochodowego mogą być rozliczone w kwocie netto. 6.17. Świadczenia pracownicze 6.17.a. Zobowiązania emerytalne Spółka prowadzi wyłącznie programy określonych składek. Program określonych składek jest programem emerytalnym, w ramach którego Spółka wpłaca ustalone składki do odrębnej jednostki. Spółka nie posiada prawnego ani zwyczajowego zobowiązania do wpłacania dodatkowych składek, jeżeli fundusz nie posiada wystarczających środków, aby wypłacić wszystkim pracownikom świadczenia nabyte przez nich w bieżącym okresie i latach poprzednich. Z tytułu programów określonych składek Spółka wpłaca składki do programów ubezpieczeń emerytalnych znajdujących się pod zarządem publicznym lub prywatnym – obowiązkowo, na warunkach umownych lub dobrowolnie. Po wpłaceniu ustalonych składek, Spółka nie ma żadnych dodatkowych zobowiązań. Składki ujmuje się jako koszty świadczeń pracowniczych w momencie ich wymagalności. 6.17.b. Inne zobowiązania po okresie zatrudnienia Grupa Żywiec S.A. oferuje swoim emerytom świadczenia z zakresu opieki zdrowotnej po okresie zatrudnienia. Uprawnienie do tych świadczeń jest zazwyczaj zależne od tego, czy pracownik pracował w Spółce do wieku emerytalnego oraz czy posiada minimalny wymagany okres wysługi lat. Ze względu na fakt, że koszty te są nieistotne co do wartości, odnosi się je do rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia. 6.17.c. Świadczenia związane z rozwiązaniem stosunku pracy Odprawy płatne są w momencie rozwiązania stosunku pracy przed normalną datą przejścia na emeryturę lub jeżeli pracownik przyjmie warunki dobrowolnego zwolnienia w zamian za te świadczenia. Spółka wykazuje świadczenia związane z rozwiązaniem stosunku pracy, jeżeli posiada wyraźne zobowiązanie do: rozwiązania stosunku pracy z aktualnymi pracownikami zgodnie ze szczegółowym formalnym planem bez możliwości wycofania się lub wypłacenia świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy w rezultacie złożenia oferty służącej zachęceniu pracowników do dobrowolnych zwolnień. Świadczenia zapadające w terminie powyżej 12 miesięcy po dacie bilansu są dyskontowane do wartości bieżącej. 6.17.d. Nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne Rezerwy na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne, których obowiązek wypłaty wynika z art. 92 Kodeksu pracy oraz z układów zbiorowych, tworzone są w wysokości określonej przez aktuariusza. Aktualizacja rezerwy dokonywana jest raz w roku. 6.18. • • • Rezerwy Rezerwy na rekultywację środowiska naturalnego, koszty restrukturyzacji oraz roszczenia prawne ujmuje się, jeżeli: Spółka posiada bieżące prawne lub zwyczajowe zobowiązanie wynikające z przeszłych zdarzeń; istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że w celu rozliczenia tych zobowiązań konieczne będą wydatki środków Spółki oraz wartość ta została oszacowana w sposób wiarygodny. Rezerwy restrukturyzacyjne obejmują głównie odprawy pracownicze. Rezerw nie ujmuje się w odniesieniu do przyszłych strat operacyjnych. 16 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Jeżeli występuje szereg podobnych zobowiązań, prawdopodobieństwo konieczności wydatkowania środków w celu ich rozliczenia określa się dla całej grupy podobnych zobowiązań. Rezerwę ujmuje się nawet wówczas, gdy prawdopodobieństwo wydatkowania środków w związku z jedną pozycją zawierającą się w grupie zobowiązań jest niewielkie. Rezerwy wycenia się według wartości bieżącej kosztów oszacowanych zgodnie z najlepszą wiedzą przez kierownictwo Spółki, których poniesienie jest niezbędne w celu rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy. Stopa dyskonta zastosowana do ustalenia wartości bieżącej odzwierciedla aktualną ocenę rynkową wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane konkretnie z danym składnikiem zobowiązań. 6.19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania inne niż finansowe wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Grupa Żywiec S.A. wykazuje w bilansie firmowe opakowania zwrotne (butelki, skrzynki, kegi i palety) jako środki trwałe. Równolegle prowadzona jest ewidencja księgowa rozrachunków z tytułu obrotu takimi opakowaniami, w której wydane odbiorcom firmowe opakowania zwrotne wykazywane są jako należności od odbiorców i równocześnie jako zobowiązania wobec rynku z tytułu wydanych opakowań zwrotnych. 6.20. Ujmowanie przychodów Przychody obejmują wartość godziwą sprzedaży produktów, towarów i usług, bez podatku VAT, rabatów i opustów. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w sposób następujący: 6.20.a. Przychody ze sprzedaży produktów i towarów Sprzedaż produktów i towarów ujmuje się, jeżeli Spółka przekazała produkty klientowi, klient przyjął produkty i zapewniona jest w rozsądnym stopniu ściągalność odnośnych należności. 6.20.b. Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie rozrachunkowym, w którym usługi zostały wykonane, przez odniesienie do stopnia zaawansowania danej transakcji ocenianego na podstawie faktycznie wykonanych usług jako procentu łącznej wartości usług, jakie mają zostać wykonane. 6.20.c. Przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek ujmuje się stosownie do upływu czasu, metodą efektywnej stopy procentowej. Jeżeli następuje utrata wartości należności, Spółka obniża jej wartość bilansową do wartości odzyskiwalnej, którą stanowią szacowane przyszłe przepływy pieniężne zdyskontowane według pierwotnej efektywnej stopy procentowej danego instrumentu i rozlicza dyskonto w dalszym ciągu jako przychody z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych o zmniejszonej wartości ujmuje się według pierwotnej efektywnej stopy procentowej. 6.20.d. Przychody z tytułu dywidend Przychody z tytułu dywidend ujmuje się w momencie ustanowienia prawa do otrzymania płatności. 6.21. Koszty 6.21.a. Koszty finansowe Koszty finansowe obejmują odsetki od kredytów, ujemne różnice kursowe oraz straty na instrumentach zabezpieczających, które ujmuje się w rachunku zysków i strat. Wszystkie odsetki i inne koszty poniesione w związku z kredytami obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia i są ujmowane w kosztach finansowych. Element odsetkowy płatności z tytułu leasingu finansowego ujmuje się w rachunku zysków i strat metodą efektywnej stopy procentowej. 17 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 6.21.b. Koszty reklamy i promocji oraz koszty rozwoju systemów Koszty reklamy i promocji obciążają rachunek zysków i strat w roku, w którym zostały poniesione. Koszty prac rozwojowych i koszty rozwoju systemów obciążają rachunek zysków i strat w roku, w którym zostały poniesione, jeżeli nie spełniają kryteriów kapitalizacji. 6.22. Pochodne instrumenty finansowe Spółka stosuje pochodne instrumenty finansowe głównie w celu ograniczenia ryzyka ujemnych wahań stóp procentowych, kursów wymiany walut, cen towarów i innych rodzajów ryzyka rynkowego. Polityka Spółki zabrania stosowania instrumentów pochodnych w celu spekulacji. Grupa Żywiec S.A. nie posiada i nie emituje pochodnych instrumentów finansowych dla potrzeb handlowych Pochodne instrumenty finansowe wykazuje się w wartości godziwej. Ujęcie powstałych przy tym nie zrealizowanych zysków lub strat zależy od charakteru pozycji zabezpieczanej. Wartość godziwa to wartość, za którą składnik aktywów można wymienić, a zobowiązanie rozliczyć pomiędzy dobrze poinformowanymi i chętnymi do zawarcia transakcji stronami na warunkach rynkowych. 6.22.a. Zabezpieczenia przepływów środków pieniężnych Jeżeli pochodny instrument finansowy stanowi zabezpieczenie przed zmiennością przepływów pieniężnych w związku z ujętym zobowiązaniem, uprawdopodobnionym przyszłym zobowiązaniem lub prognozowaną transakcją, efektywną część powstałych w związku z tym zysków lub strat z pochodnego instrumentu finansowego wykazuje się bezpośrednio w kapitale własnym. Jeżeli uprawdopodobnione przyszłe zobowiązanie lub prognozowana transakcja powoduje ujęcie składnika aktywów lub zobowiązania, skumulowany zysk lub stratę usuwa się z kapitału własnego i ujmuje w rachunku zysków i strat jednocześnie z transakcją zabezpieczaną. Nieefektywną część zysku lub straty ujmuje się w rachunku zysków i strat. W przypadku zakończenia umowy instrumentu zabezpieczającego lub stosunku zabezpieczenia, jeśli nadal przewiduje się zawarcie transakcji, która była zabezpieczana, skumulowane nie zrealizowane zyski lub straty (w tym punkcie w czasie) pozostają w kapitale własnym i ujmuje się je zgodnie z powyższą zasadą w momencie zawarcia transakcji. Jeżeli zabezpieczana transakcja nie jest już prawdopodobna, skumulowane nie zrealizowane zyski lub straty ujęte w kapitale własnym wykazuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. 6.22.b. Zabezpieczanie ujętych aktywów i zobowiązań Jeżeli pochodny instrument finansowy zabezpiecza przed zmiennością wartości godziwej ujętej należności lub zobowiązania, wszelkie powstałe w wyniku tego zyski lub straty z instrumentu zabezpieczającego ujmuje się w rachunku zysków i strat. Pozycję zabezpieczaną również wykazuje się w wartości godziwej w odniesieniu do zabezpieczanego ryzyka, natomiast wszelkie zyski lub straty ujmuje się w rachunku zysków i strat. 6.23. Podział dywidendy Podział dywidendy pomiędzy akcjonariuszy Spółki wykazuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Grupy Żywiec S.A. w okresie, w którym dywidendy zostały zatwierdzone przez akcjonariuszy Spółki. Niniejsze sprawozdanie finansowe przedstawia stan przed podziałem zysku Spółki, gdyż Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie podjęło jeszcze decyzji co do sposobu jego podziału. 6.24. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje KIMSSF Poniżej przedstawiono nowe opublikowane standardy, poprawki i interpretacje właściwe dla okresów sprawozdawczych od 1 stycznia 2006 roku i późniejszych, których nie zastosowano w Grupie Żywiec S.A. wcześniej: MSR 19 Świadczenia pracownicze (poprawka), MSR 39 Instrumenty finansowe: ujawnienia i wycena (poprawka), 18 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy (poprawka), MSSF 4 (poprawka) Umowy ubezpieczeniowe, MSSF 6 ang. – Exploration for and Evaluation of Mineral Resources, MSSF 7 ang. – Financial Instruments: Disclosures, and a complementary amendment to IAS 1, Presentation of Financial Statements – Capital Disclosures, KIMSSF 4 ang. - Determining whether an Arrangement contains a Lease, KIMSSF 5 ang. – Rights to Interests arising from Decommissioning, Restoration and Environmental Rehabilitation Funds, KIMSSF 6 ang. – Liabilities arising from Participating in a Specific Market – Waste Electrical and Electronic Equipment. W ocenie Zarządu Grupy Żywiec S.A., nowy MSSF 7 (ang. – Financial Instruments: Disclosures, and a complementary amendment to IAS 1, Presentation of Financial Statements – Capital Disclosures), który będzie miał zastosowanie w sprawozdaniach finansowych począwszy od 1 stycznia 2007 roku wpłynie na poprawę prezentowanych informacji nt. instrumentów finansowych. Zdaniem Zarządu Grupy Żywiec S.A., pozostałe nowe, opublikowane standardy, poprawki i interpretacje właściwe dla okresów sprawozdawczych od 2006 roku i późniejszych nie wpłyną na sprawozdania finansowe oraz sytuację finansową Spółki. 19 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 7. Założenia zastosowania MSSF po raz pierwszy Spółka zastosowała MSSF po raz pierwszy w sprawozdaniu za I kwartał 2005 rok z datą przejścia na MSSF na dzień 1 stycznia 2004 roku. Niniejsze sprawozdanie jest pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki zgodnym z MSSF. W sprawozdaniu finansowym za 2005 rok uwzględniono wszystkie obowiązkowe zwolnienia oraz zdecydowano zastosować następujące pozostałe zwolnienia ze stosowania poszczególnych MSSF: Połączenia jednostek gospodarczych Połączenia wewnątrz Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. mające miejsce przed dniem 1 stycznia 2004 roku, będącym dniem przejścia na MSSF, nie zostały przekształcone - jako dopuszczalny wyjątek. Zastosowanie wartości godziwej jako zakładanego kosztu Bilans otwarcia niektórych składników rzeczowych aktywów trwałych na dzień 1 stycznia 2004 roku został sporządzony w oparciu o zasady MSSF 1 dopuszczające zastosowanie wyceny wg wartości godziwej jako ceny nabycia. 20 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 8. Efekty zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian w politykach księgowych W związku z zastosowaniem MSSF do sporządzania sprawozdania finansowego Grupy Żywiec S.A. dokonano przekształcenia sprawozdań finansowych za okresy porównywalne. Poniżej przedstawiono bilans na 1 stycznia 2004 roku i 31 grudnia 2004 roku i rachunek zysków i strat za 2004 rok, rachunek przepływów środków pieniężnych za 2004 rok oraz uzgodnienie kapitałów własnych na 1 stycznia 2004 i 31 grudnia 2004 roku i zysku netto za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. W wyniku przejścia z wcześniej stosowanych Polskich Zasad Rachunkowości na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej sytuacja finansowa oraz finansowe wyniki działalności Spółki zmieniły się następująco: a) suma bilansowa na dzień 01.01.2004 zwiększyła się o 2 059 131 tys. zł, głównie w wyniku: - wyceny niektórych rzeczowych aktywów trwałych w wartości godziwej i przyjęciu tej wartości jako zakładanego kosztu, - wyksięgowania udziałów wg metody praw własności, - odpisu z tytułu utraty wartości „wartości firmy” na podstawie przeprowadzonego testu na utratę wartości, - zaprezentowania należności i zobowiązań z tytułu kaucji: rozdzielnie w aktywach i pasywach b) kapitał własny na dzień 01.01.2004 zwiększył się o 1 977 357 tys. zł, głównie w wyniku: - wyceny niektórych rzeczowych aktywów trwałych w wartości godziwej i przyjęciu tej wartości jako zakładanego kosztu, - wyksięgowania udziałów wg metody praw własności, - odpisu z tytułu utraty wartości „wartości firmy” na podstawie przeprowadzonego testu na utratę wartości, c) suma bilansowa na dzień 31.12.2004 zwiększyła się o 239 187 tys. zł, głównie w wyniku: - wyceny niektórych rzeczowych aktywów trwałych w wartości godziwej i przyjęciu tej wartości jako zakładanego kosztu, - odpisu z tytułu utraty wartości „wartości firmy” na podstawie przeprowadzonego testu na utratę wartości - zaprezentowania należności i zobowiązań z tytułu kaucji: rozdzielnie w aktywach i pasywach d) kapitał własny na dzień 31.12.2004 zwiększył się o 77 820 tys. zł, głównie w wyniku: - wyceny niektórych rzeczowych aktywów trwałych w wartości godziwej i przyjęciu tej wartości jako zakładanego kosztu, - odpisu z tytułu utraty wartości „wartości firmy” na podstawie przeprowadzonego testu na utratę wartości, e) zysk netto za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 zmniejszył się o 157 472 tys. zł głównie w wyniku: - wyksięgowania udziałów wg metody praw własności, Różnice w rachunku przepływów środków pieniężnych wynikają głównie z innego zaprezentowania należności i zobowiązań z tytułu kaucji oraz różnych odpisów amortyzacyjnych rzeczowych aktywów trwałych. Szczegóły dotyczące istotnych korekt dotyczących wyceny środków trwałych i przeprowadzanego testu na utratę wartości znajdują się w notach 10 i 13. Zgodnie z MSSF podatek akcyzowy jest prezentowany jako zmniejszenie przychodów a w PZR był prezentowany w kosztach rodzajowych – powyższa zmiana nie ma wpływu na wynik netto. 21 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 8.1. Bilans na dzień 1 stycznia 2004 (dzień przejścia na MSSF) PZR Skutki przejścia na MSSF MSSF AKTYWA TRWAŁE Wartości niematerialne Wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA OBROTOWE Zapasy Należności krótkoterminowe netto, razem Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 333 626 15 526 4 065 475 670 5 819 823 448 9 098 2 001 527 337 230 47 181 114 457 163 490 12 102 57 604 -2 137 394 834 47 181 174 198 163 490 9 965 SUMA AKTYWÓW 1 670 856 2 059 131 3 729 987 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) zapasowy Akcje własne Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk z lat ubiegłych Zysk netto ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA Rezerwy na zobowiazania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe, razem Rozliczenia międzyokresowe 1 105 987 28 339 739 674 -4 030 23 536 114 325 1 977 357 3 083 344 28 339 737 334 -4 030 -1 128 114 325 2 023 544 184 960 564 869 45 019 125 000 351 278 43 572 81 774 16 688 59 741 5 345 646 643 61 707 125 000 411 019 48 917 SUMA PASYWÓW 1 670 856 2 059 131 3 729 987 204 143 -4 065 94 566 1 912 540 -1 514 59 741 -2 340 -24 664 2 023 544 -19 183 3 335 153 15 526 570 236 5 819 2 735 988 7 584 * PZR – Polskie Zasady Rachunkowości 22 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 8.2. Bilans na dzień 31 grudnia 2004 PZR AKTYWA TRWAŁE Wartości niematerialne Wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Skutki przejścia na MSSF MSSF 1 770 398 102 367 1 872 765 28 971 22 623 1 317 201 7 989 373 808 19 806 304 307 873 -22 623 102 486 29 844 22 505 -874 136 820 1 419 687 7 989 396 313 18 932 441 127 18 139 137 208 -5 000 5 000 -388 74 420 339 282 4 674 5 000 17 751 SUMA AKTYWÓW 2 074 705 239 187 2 313 892 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk z lat ubiegłych Zysk netto 1 154 222 77 820 1 232 042 28 339 740 189 16 321 91 846 -2 340 -23 104 AKTYWA OBROTOWE Zapasy Należności krótkoterminowe netto, razem Inwestycje krótkoterminowe Pożyczki udzielone Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA Rezerwy na zobowiazania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe, razem Rozliczenia międzyokresowe SUMA PASYWÓW 74 420 202 074 9 674 277 527 920 483 260 736 -157 472 161 367 18 814 28 339 737 849 -6 783 91 846 260 736 120 055 1 081 850 104 314 249 000 504 016 63 153 137 208 5 345 123 128 249 000 641 224 68 498 2 074 705 239 187 2 313 892 23 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 8.3. Rachunek zysków i strat za 2004 rok PZR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk z działalności gospodarczej Zysk brutto Podatek dochodowy Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Zysk netto Skutki przejścia na MSSF 2 151 054 761 262 1 389 792 1 081 476 126 654 181 662 26 541 50 859 157 344 3 984 40 478 120 850 120 850 22 975 -610 637 -1 607 -609 030 -610 637 6 267 -4 660 5 980 -7 034 8 354 15 108 179 652 -179 652 277 527 -157 472 23 462 23 462 1 282 MSSF 1 540 417 759 655 780 762 470 839 132 921 177 002 32 521 43 825 165 698 19 092 40 478 144 312 144 312 24 257 120 055 24 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 8.4. Rachunek przepływu środków pieniężnych za 2004 rok PZR Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk netto Korekty razem Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Amortyzacja Podatek dochodowy zapłacony Odsetki i dywidendy otrzymane Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Z aktywów finansowych, w tym: w jednostkach powiązanych - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Na aktywa finansowe, w tym: w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Wydatki Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Spłaty kredytów i pożyczek Odsetki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Skutki przejścia na MSSF 277 527 31 484 -157 472 162 683 -179 652 179 652 136 873 9 420 -10 441 -15 000 MSSF 120 055 194 167 -77 543 146 293 -10 441 -15 000 32 972 90 191 6 907 21 610 -63 782 -72 096 102 984 30 888 -14 538 -3 173 309 011 -2 389 -25 371 5 211 -16 927 -28 544 314 222 193 953 2 685 196 638 13 873 17 685 31 558 180 080 180 080 10 151 15 000 152 000 2 929 315 819 -15 000 -15 000 165 080 165 080 10 151 7 896 152 000 2 929 323 715 315 819 7 784 323 603 -121 866 112 112 112 -5 211 112 112 112 -127 077 32 972 1 402 94 325 21 610 13 761 88 789 -87 418 -15 000 375 705 375 705 1 705 1 705 230 000 144 000 561 140 226 622 302 848 31 670 -185 435 1 710 1 710 2 964 4 674 230 000 144 000 561 140 226 622 302 848 31 670 -185 435 1 710 1 710 2 964 4 674 0 0 25 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 8.5. Uzgodnienie kapitałów własnych przypadający na akcjonariuszy Spółki dominującej KAPITAŁ WŁASNY PZR Wycena środków trwałych do wartości godziwej Aktualizacja odpisów utraty wartości środków trwałych Utrata wartości wartości firmy Wyksięgowanie kosztów prospektu emisyjnego Wstrzymanie amortyzacji znaków towarowych Dyskontowanie długoterminowych należności Wyksięgowanie udziałów wg metody praw własności MSSF 01.01.2004 31.12.2004 1 105 987 1 154 222 77 328 -729 -3 480 -2 340 83 615 -489 -22 038 -493 707 -530 17 048 1 232 042 -617 1 907 195 3 083 344 8.6. Uzgodnienie zysku netto Zysk netto PZR Wycena środków trwałych do wartości godziwej (korekta amortyzacji) Aktualizacja odpisów utraty wartości środków trwałych Utrata wartości wartości firmy Wyksięgowanie kosztów prospektu emisyjnego (korekta amortyzacji) Wstrzymanie amortyzacji znaków towarowych Dyskontowanie długoterminowych należności Wyksięgowanie udziałów wg metody praw własności MSSF 01.01.200431.12.2004 277 527 2 584 969 986 1 847 707 87 -164 652 120 055 26 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 9. Dodatkowe noty objaśniające 9.1. Informacja dotycząca składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Herman Nicolaas Nusmeier Karl Büche Allan James Myers Jean François van Boxmeer David Richard Hazelwood John Charles Higgins Krzysztof Jasek Krzysztof Loth Stefan Orłowski Zarząd Henricus Petrus van Zon - Przewodniczący Rady od dnia 10 listopada 2005 roku - Przewodniczący Rady do dnia 23 listopada 2005 roku - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej do dnia 23 listopada 2005 roku - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej od dnia 10 listopada 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku (rezygnacja w związku z zakończeniem pracy w strukturach Grupy Heineken) - Prezes Zarządu od dnia 1 lipca 2005 roku Herman Nicolaas Nusmeier - Prezes Zarządu do dnia 30 czerwca 2005 roku (rezygnacja w związku z objęciem nowej funkcji w Grupie Heineken) Viktor Mautner Markhof - Członek Zarządu od dnia 20 maja 2005 roku Marc Goumans - Członek Zarządu do dnia 30 kwietnia 2005 roku (rezygnacja w związku z objęciem nowej funkcji w Grupie Heineken) Marek Prujszczyk Jacek Gerula Tadeusz Dobrzycki Werner Jansel Mariusz Borowiak - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu od dnia 1 października 2005 roku W dniu 5 kwietnia 2005 roku na Walnym Zgromadzeniu powołano ponownie do składu Rady Nadzorczej, na okres trzyletniej kadencji Panów: Allan Myers, David Hazelwood, John Higgins, Krzysztofa Lotha. Zgodnie ze Statutem Spółki w dniu 28 kwietnia 2005 roku pracownicy Spółki wybrali swego przedstawiciela do Rady Nadzorczej Spółki, którym został Pan Krzysztof Jasek. Pan Viktor Mautner Markhof został powołany na Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego Grupy Żywiec S.A. z dniem 20 maja 2005 roku. W związku z objęciem innych funkcji kierowniczych w Grupie Heineken z pracy w Zarządzie Grupy Żywiec S.A. zrezygnowali Pan Marc Goumans z dniem 30 kwietnia 2005 roku oraz Pan Nico Nusmeier z dniem 30 czerwca 2005 roku. Od dnia 1 lipca 2005 roku funkcję Prezesa Zarządu Grupy Żywiec S.A. pełni Pan Henricus Petrus van Zon. Rada Nadzorcza Spółki na swym posiedzeniu w dniu 21 września 2005 roku postanowiła powołać Pana Mariusza Borowiaka z dniem 1 października 2005 roku na stanowisko członka Zarządu Spółki. W dniu 21 września 2005 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła do wiadomości rezygnacje dotychczasowych członków Rady w osobach Panów Karl Büche i Jean François van Boxmeer z dniem 23 listopada 2005 roku. Powodem rezygnacji Pana Karl Büche jest fakt nabycia uprawnień emerytalnych. Przyczyną rezygnacji Pana Jean François van Boxmeer jest objęcie funkcji Prezesa Koncernu Heineken. 27 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 W dniu 10 listopada 2005 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powołano na okres trzyletniej kadencji do składu Rady Nadzorczej Panów: Herman Nicolaas Nusmeier na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Stefan Orłowski na stanowisko członka Rady Nadzorczej. W dniu 13 grudnia 2005 roku Pan Stefan Orłowski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. z dniem 31 grudnia 2005 r. Przyczyną rezygnacji jest zakończenie pracy w strukturach Grupy Heineken. 9.2. Zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości Z dniem 1 stycznia 2005 roku Grupa Żywiec S.A. zmieniła stosowane zasady rachunkowości z polskich zasad rachunkowości na MSSF (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej). 9.3. Oszacowania i osądy dokonane przez kierownictwo w procesie wprowadzania i stosowania MSSF Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Istotne oszacowania i osądy omówiono poniżej. W procesie wprowadzania MSSF, w sytuacji, gdy MSSF-y dopuszczają dwa sposoby ujmowania podobnych transakcji i zdarzeń Zarząd zadecydował o wyborze podejścia wzorcowego za wyjątkiem wyceny niektórych rzeczowych aktywów trwałych, które zostały wycenione w wartości godziwej i zastosowano tą wartość jako zakładany koszt ustalony na dzień wyceny. Osądy kierownictwa zastosowano do przeprowadzenia testu na utratę wartości „wartości firmy”, „wartości znaków towarowych” oraz zmniejszenia zobowiązania z tytułu kaucji. Szczegóły dotyczące testu na utratę wartości „wartości firmy” i „wartości znaków towarowych” znajdują się w nocie 10 natomiast dotyczące zmniejszenia zobowiązania z tytułu kaucji w nocie 56. 9.4. Porównywalność sprawozdania finansowego Ze względu na zmianę zasad rachunkowości konieczne było przekształcanie danych porównywalnych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym – zestawienie tych zmian znajduje się w punkcie 8. (Efekty zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian w politykach księgowych) 9.5. Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Ryzyko stopy procentowej. W związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytem bankowym Grupa Żywiec S.A. jest narażona na ryzyko wahań stóp procentowych. Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej dotyczy przede wszystkim kredytów długoterminowych. Do końca lutego 2005 roku w celu ograniczenia ryzyka stopy procentowej Spółka zarządzała ryzykiem poprzez zabezpieczanie ponoszonych kosztów finansowych przed ich zwiększeniem w wyniku wzrostu rynkowych stóp procentowych. Pozycją zabezpieczaną były planowane przepływy pieniężne z tytułu płatności odsetek od wykorzystanych kredytów. W pozostałym okresie 2005 roku poziom stóp procentowych nie powodował konieczności stosowania instrumentów zabezpieczających. Polityka Grupy Żywiec S.A. dopuszcza stosowanie następujących instrumentów zabezpieczających: - Interest Rate Swap (IRS) - Forward Rate Agreement (FRA) - Cap and Floor agreements (Collar). Ryzyko walutowe Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonania przez jednostkę operacji zakupu w walucie innej niż jej waluta funkcjonalna. W związku z tym, że Grupa Żywiec S.A. jest narażona na ryzyko kursowe związane z działalnością operacyjną, spółka prowadzi działania mające na celu ograniczenie tego ryzyka. Głównym celem zarządzania ryzykiem kursowym jest zabezpieczenie cen importowanych surowców przed wzrostem kursu 28 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 walutowego, który negatywnie wpływa na ich poziom. Pozycją zabezpieczaną są przepływy pieniężne wynikające z planowanych przez spółkę, w oparciu o 12-miesięczną prognozę produkcji, wydatków na zakup importowanych surowców, co ma odzwierciedlenie w podpisanych kontraktach i w budżecie spółki. Zabezpieczane są również płatności inwestycyjne, przekraczające, na podstawie podpisanych kontraktów, 100 tys. EURO. Instrumentami zabezpieczającymi stosowanymi do zabezpieczenia planowanych przepływów pieniężnych są kontrakty terminowe typu FORWARD, zawierane na okres do 1 roku w przód. Kurs zakupu waluty przy każdej transakcji ustalany jest w momencie zawarcia kontraktu w oparciu o aktualny kurs rynkowy w dacie waluty "Spot" i przewidywaną różnicę oprocentowania walut dla okresu objętego kontraktem. W stosunku do opisanych instrumentów finansowych: - nie ma możliwości wymiany lub ich zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów. - nie zastosowano dodatkowych zabezpieczeń. - nie ma możliwości wcześniejszego ich rozliczenia. Ryzyko kredytowe Klienci Grupy Żywiec S.A., którzy pragną skorzystać z kredytu kupieckiego poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Stan należności jest na bieżąco monitorowany. Kredyty kupieckie charakteryzują się znaczną dywersyfikacją ryzyka, jako że udzielane są dużej liczbie różnych klientów. W przypadku transakcji denominowanych w walutach obcych, udzielenie kredytu kupieckiego wymaga zgody kierownika działu eksportu. Ryzyko płynności Spółka dąży do utrzymania równowagi między ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, obligacje. 9.6. Informacje odnośnie instrumentów finansowych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Kontrakty terminowe na zakup waluty W 2005 roku Grupa Żywiec S.A. zawierała kontrakty terminowe forward na zakup waluty EURO. Wartość zawartych i niezrealizowanych kontraktów na dzień 31 grudnia 2005 roku wynosiła: 25 346 tys. EURO dla kontraktów typu delivery i 46 100 tys. EURO dla kontraktów typu non-delivery. Zgodnie z zawartymi kontraktami, zakup waluty będzie się odbywał następująco: I kwartał 2006 roku II kwartał 2006 roku III kwartał 2006 roku IV kwartał 2006 roku delivery 6 106 tys. EURO 6 932 tys. EURO 6 400 tys. EURO 5 908 tys. EURO non-delivery 10 000 tys. EURO 14 600 tys. EURO 12 500 tys. EURO 9 000 tys. EURO Na dzień bilansowy Grupa Żywiec S.A. dokonuje wyceny wartości godziwej niezrealizowanych na ten dzień kontraktów na zakup waluty. Wartość godziwa kontraktów obliczana jest na podstawie kursów terminowych określonych na dzień bilansowy dla okresu pozostającego do dnia zapadalności kontraktów. Zyski lub straty z wyceny wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego, w części uznanej za efektywne zabezpieczenie przyszłych przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczaną pozycją, odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny; przy czym bezwzględna wartość kwoty odniesionej na kapitał, nie może być wyższa od wartości godziwej skumulowanych od dnia rozpoczęcia zabezpieczania zmian przyszłych przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczaną pozycją. Pozostała część skutków przeszacowania instrumentu zabezpieczającego, obejmującą kwotę nie stanowiącą w pełni efektywnego zabezpieczenia, zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego. 29 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Łączna wartość niezrealizowanych kontraktów na dzień 31 grudnia 2005 roku ustalona według kursów z zawartych kontraktów terminowych wynosiła 102 914 tys. złotych dla kontraktów typu delivery oraz 189 827 tys. złotych dla kontraktów typu non-delivery. Wartość godziwa niezrealizowanych kontraktów na dzień 31 grudnia 2005 roku (na podstawie kursów terminowych określonych na dzień bilansowy dla okresu pozostającego do dnia zapadalności kontraktów) wynosiła 98 673 tys. złotych co daje stratę w wysokości 4 242 tys. złotych dla kontraktów typu delivery i odpowiednio wartość godziwa w wysokości 179 489 tys. złotych co daje stratę w wysokości 10 338 tys. złotych dla kontraktów typu non-delivery. Na dzień 31 grudnia 2005 roku wartość kapitału z aktualizacji wyceny odniesionego na wynik finansowy okresu to 4 203 tys. złotych zysku oraz 16 139 tys. złotych straty. Kwota różnicy między wyceną na dzień bilansowy a wyceną na dzień rozliczenia kontraktu odniesiona bezpośrednio na wynik finansowy wyniosła 94 tys. złotych zysku oraz 1 208 tys. złotych straty. Powyższe transakcje zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym za 2005 rok w pozycji Inne zobowiązania finansowe oraz, po uwzględnieniu efektu podatku odroczonego, w kapitale z aktualizacji wyceny. Grupa Żywiec S.A. Inne zobowiązania finansowe Stan na początek okresu Zwiększenia, z tytułu - wyceny według wartości godziwej Stan na koniec okresu 7 859 6 721 6 721 14 580 9.7. Zobowiązania warunkowe, umowne i pozostałe zobowiązania pozabilansowe Ulgi inwestycyjne Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 25 stycznia 1994 roku w sprawie odliczeń od dochodu wydatków inwestycyjnych oraz obniżek podatku dochodowego oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 roku (z późniejszymi zmianami), w latach 1994 - 1996 jednostka dominująca skorzystała z prawa do ulg w wysokości 28 729 tys. złotych. W 2000 roku Spółka dokonała odliczeń premii inwestycyjnej należnej od wydatków inwestycyjnych odliczonych w 1999 roku, w kwocie 3 500 tys. złotych. Na dzień 31.12.2005 r. z tego tytułu Grupa Żywiec S.A. posiada 4 341 tys. zł rezerwy na podatek odroczony. Zobowiązania podatkowe Władze podatkowe mogą przeprowadzić kontrolę ksiąg rachunkowych i rozliczeń podatkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku, w którym złożono deklaracje podatkowe i obciążyć Spółkę dodatkowym wymiarem podatku wraz z karami i odsetkami. W opinii Zarządu nie istnieją okoliczności wskazujące na możliwości powstania istotnych zobowiązań z tego tytułu. W 2005 roku była prowadzona kontrola przez II Śląski Urząd Skarbowy w Bielsku-Białej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Obecnie prowadzona przez w/w Urząd kontrola dotyczy: podatku dochodowego od osób prawnych za 2001 rok oraz podatku dochodowego od osób fizycznych za 2001, 2002 i 2003 rok. Z uwagi na to, że wyniki kontroli za 2001 r. mają wpływ na ustalenia za 2003 rok (ustalenie straty podatkowej), do tej pory nie zostało wszczęte postępowanie podatkowe za 2003 rok. 30 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Zobowiązania pozabilansowe Inne zobowiązania pozabilansowe: - wynajem budynków - mienie przesiedleńcze - gwarancja z tytułu zawieszenia akcyzy Zobowiązania pozabilansowe razem 2005 2004 1 639 368 4 222 6 229 1 717 410 2 722 4 849 Wypływ środków z tytułu wypełnienia obowiązków dotyczących zobowiązań warunkowych Grupy Żywiec S.A. jest znikomy. Zobowiązania umowne Umowne zobowiązania zaciągnięte w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych wynoszą: 2005 15 096 tys. złotych 2004 14 038 tys. złotych 9.8. Informacje o działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie W 2005 roku Spółka nie zaniechała żadnej działalności, jak również nie przewiduje takiego zaniechania w okresie następnym. 9.9. Poniesione nakłady inwestycyjne i zobowiązania pozabilansowe z tytułu zakupu środków trwałych W 2005 roku wartość poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych wyniosła 202 789 tys. złotych. 9.10. Informacje o transakcjach Grupy Żywiec S.A. z podmiotami powiązanymi dotyczące przeniesienia praw i zobowiązań W ciągu 2005 roku Grupa Żywiec S.A. ujęła w rachunku wyników następujące kwoty przychodów i kosztów wynikających z transakcji z jednostkami powiązanymi: Nazwa jednostki powiązanej Analda-Żywiec Trade Sp.z o.o. Bracki Browar Zamkowy Sp.z o.o. Brau Union Hungaria Brau Union Polska Sp.z o.o. Brau Union Romania Brau Union Starobrno CR Dystrybucja-Żywiec Trade Sp.z o.o. HBC-Żywiec Trade Sp.z o.o. Heineken Brouwerijen BV Heineken Nederland Supply Heineken Netherlands BV Rapid Żywiec Trade Sp.z o.o. Zagorka Brewery Siedziba Gdynia Cieszyn Martfü Warszawa Bukareszt Brno Białystok Elbląg Zoeterwoude Zoeterwoude Zoeterwoude Olsztyn Stara Zagora Wartość 242 724 6 4 837 1 052 1 055 652 62 727 92 690 843 4 894 2 320 629 843 31 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Żywiec Key Account Service Sp.z o.o. Żywiec Trade Katowice Sp.z o.o. Żywiec Trade Kraków Sp.z o.o. Żywiec Trade Łódź Sp.z o.o. Żywiec Trade Poznań Sp.z.o.o. Żywiec Trade Szczecin Sp.z o.o. Żywiec Trade Toruń Sp.z o.o. Żywiec Trade Warszawa Sp.z.o.o. Żywiec Trade Wrocław Sp.z.o.o. Żywiec Trade Żywiec Sp.z.o.o. Warszawa Mysłowice Kraków Łódź Poznań Szczecin Toruń Warszawa Wrocław Żywiec Przychody ze sprzedaży produktów Analda-Żywiec Trade Sp.z o.o. Bracki Browar Zamkowy Sp.z o.o. Brau Union Polska Sp. z o.o. CR Dystrybucja-Żywiec Trade Sp.z o.o. Grupa Handlowa Sp.z.o.o. HBC-Żywiec Trade Sp.z o.o. Heineken Brouwerijen BV Rapid Żywiec Trade Sp.z o.o. Zagorka Brewery Żywiec Key Account Service Sp.z o.o. Żywiec Trade Katowice Sp.z o.o. Żywiec Trade Kraków Sp.z o.o. Żywiec Trade Łódź Sp.z o.o. Żywiec Trade Poznań Sp.z o.o. Żywiec Trade Szczecin Sp.z o.o. Żywiec Trade Toruń Sp.z o.o. Żywiec Trade Warszawa Sp.z o.o. Żywiec Trade Wrocław Sp.z o.o. Żywiec Trade Żywiec Sp.z o.o. 2 841 200 Gdynia Cieszyn Warszawa Białystok Żywiec Elbląg Zoeterwoude Olsztyn Stara Zagora Warszawa Mysłowice Kraków Łódź Poznań Szczecin Toruń Warszawa Wrocław Żywiec Przychody ze sprzedaży towarów Bracki Browar Zamkowy Sp. z o.o. Brau Union Hungaria Brau Union Polska Sp. z o.o. CR Dystrybucja-Żywiec Trade Sp.z o.o. Grupa Handlowa Sp. z o.o. Heineken Brouwerijen BV Heineken Nederland Supply Rapid Żywiec Trade Sp.z o.o. Trans Trade Sp. z o.o. Zagorka Brewery Żywiec Key Account Service Sp.z o.o. Żywiec Trade Katowice Sp.z o.o. Żywiec Trade Kraków Sp.z o.o. Żywiec Trade Poznań Sp.z o.o. Żywiec Trade Szczecin Sp.z o.o. Żywiec Trade Żywiec Sp.z o.o. 659 18 192 80 576 71 713 578 446 1 822 1 110 1 045 443 665 402 868 1 985 685 383 12 741 Cieszyn Martfü Warszawa Białystok Żywiec Zoeterwoude Zoeterwoude Olsztyn Żywiec Stara Zagora Warszawa Mysłowice Kraków Poznań Szczecin Żywiec Przychody ze sprzedaży materiałów Analda-Żywiec Trade Sp.z o.o. Bracki Browar Zamkowy Sp.z o.o. Brau Holding International 290 058 289 929 507 707 124 346 110 596 86 904 189 820 251 585 160 106 97 195 2 542 13 10 1 61 53 96 2 1 58 5 19 21 6 3 1 2 892 Gdynia Cieszyn Munchen 1 062 1 738 8 32 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Brau Union AG Brau Union Polska Sp.z o.o. Brau Union Romania Brau Union Starobrno CR Dystrybucja-Żywiec Trade Sp.z o.o. Grupa Handlowa Sp. z o.o. Grupa Żywiec Trade Holding Sp.z o.o. HBC-Żywiec Trade Sp.z o.o. Heineken International BV Heineken Nederland Supply Heineken Russia Heineken Technical Services Rapid Żywiec Trade Sp.z o.o. Trans Trade Sp. z o.o. Żywiec Key Account Service Sp.z o.o. Żywiec Trade Holding Sp.z o.o. Żywiec Trade Katowice Sp.z o.o. Żywiec Trade Kraków Sp.z o.o. Żywiec Trade Łódź Sp.z o.o. Żywiec Trade Poznań Sp.z o.o. Żywiec Trade Szczecin Sp.z o.o. Żywiec Trade Toruń Sp.z o.o. Żywiec Trade Warszawa Sp.z o.o. Żywiec Trade Wrocław Sp.z o.o. Żywiec Trade Żywiec Sp.z o.o. Wiedeń Warszawa Bukareszt Brno Białystok Żywiec Żywiec Elbląg Amsterdam Zoeterwoude St. Petersburg Zoeterwoude Olsztyn Żywiec Warszawa Żywiec Mysłowice Kraków Łódź Poznań Szczecin Toruń Warszawa Wrocław Żywiec Przychody ze sprzedaży usług Heineken International BV 34 438 Amsterdam Koszt licencji marki Bracki Browar Zamkowy Sp.z o.o. Chmiel Polski S.A. Heineken Slovensko A.S. Cieszyn Lublin Nitra Żywiec Żywiec Żywiec 4 162 3 169 Gdynia Białystok Żywiec Olsztyn Warszawa Mysłowice Toruń Szczecin Wrocław Żywiec Koszty stałe sprzedaży Brau Union AG 448 10 981 57 640 69 069 Inne koszty zmienne Analda-Żywiec Trade Sp.z o.o. CR Dystrybucja-Żywiec Trade Sp.z o.o. Grupa Handlowa Sp. z o.o. Rapid Żywiec Trade Sp.z o.o. Żywiec Key Account Service Sp.z o.o. Żywiec Trade Katowice Sp.z o.o. Żywiec Trade Toruń Sp.z o.o. Żywiec Trade Szczecin Sp.z o.o. Żywiec Trade Wrocław Sp.z o.o. Żywiec Trade Żywiec Sp.z o.o. 5 904 5 904 Koszt surowców Grupa Handlowa Sp. z o.o. Trans Trade Sp. z o.o. Żywiec Trade Żywiec Sp.z o.o. 765 7 298 116 49 359 8 463 1 760 467 36 2 4 12 1 247 403 524 891 1 067 2 335 662 555 505 800 953 673 1 684 79 24 244 608 76 6 17 26 11 11 3 244 861 Wiedeń 6 33 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Brau Union International GMBH & CO Grupa Handlowa Sp. z o.o. Żywiec Key Account Service Sp.z o.o. Schwechat Żywiec Warszawa Koszty stałe marketingu Heineken International BV Heineken Italia S.p.A. Heineken Technical Services Brau Union AG 167 177 Amsterdam Milan Zoeterwoude Wiedeń Koszty wynagrodzeń Heineken International B.V Amsterdam Zoeterwoude Żywiec Warszawa Żywiec Mysłowice Żywiec 2 2 Gdynia Cieszyn Martfü Warszawa Warszawa Białystok Żywiec Amsterdam Olsztyn Warszawa Mysłowice Kraków Łódź Poznań Szczecin Toruń Warszawa Wrocław Żywiec Pozostałe koszty stałe Brau Union AG Brau Union Romania 1 106 107 Koszty osobowe Analda-Żywiec Trade Sp.z o.o. Bracki Browar Zamkowy Sp.z o.o. Brau Union Hungaria Brau Union Polska Sp. z o.o. Browary Warszawskie "Królewskie" S.A. w likwidacji CR Dystrybucja-Żywiec Trade Sp.z o.o. Grupa Handlowa Sp. z o.o. Heineken International B.V Rapid Żywiec Trade Sp.z o.o. Żywiec Key Account Service Sp.z o.o. Żywiec Trade Katowice Sp.z o.o. Żywiec Trade Kraków Sp.z o.o. Żywiec Trade Łódź Sp.z o.o. Żywiec Trade Poznań Sp.z o.o. Żywiec Trade Szczecin Sp.z o.o. Żywiec Trade Toruń Sp.z o.o. Żywiec Trade Warszawa Sp.z o.o. Żywiec Trade Wrocław Sp.z o.o. Żywiec Trade Żywiec Sp.z o.o. 1 1 2 Inne koszty energii Grupa Handlowa Sp. z o.o. 2 009 2 009 Koszty napraw i utrzymania Grupa Handlowa Sp. z o.o. Żywiec Trade Katowice Sp.z o.o. 11 464 11 464 Koszty usług badawczych, doradztwa technicznego i nadzoru Grupa Handlowa Sp. z o.o. Żywiec Trade Warszawa Sp.z o.o. 2 394 3 83 252 2 732 Koszty usług know-how Heineken Technical Services 5 157 178 9 988 27 1 11 102 134 4 5 2 792 9 2 143 229 5 6 2 18 490 2 48 4 030 Wiedeń Bukareszt 299 1 817 34 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Grupa Handlowa Sp. z o.o. Heineken Brouwerijen BV Zagorka Brewery Żywiec Trade Katowice Sp.z o.o. Żywiec Trade Łódź Sp.z o.o. Żywiec Trade Żywiec Sp.z o.o. Żywiec Zoeterwoude Stara Zagora Mysłowice Łódź Żywiec Przychody ze sprzedaży środków trwałych 193 1 660 1 023 121 92 19 5 224 W dniu 14 kwietnia 2005 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła umowę pożyczki z Heineken International B.V. Umowa dotyczy udzielenia Grupie Żywiec S.A. pożyczki pieniężnej w wysokości 300 000 tys. złotych na okres trzech lat. Pożyczka jest niezabezpieczona i oprocentowana w oparciu o WIBOR powiększony o marżę. W dniu 13 czerwca 2005 roku Grupa Żywiec S.A. zaciągnęła w ramach umowy pożyczkę w wysokości 100 000 tys. złotych. Równolegle Grupa Żywiec S.A. dnia 23 maja 2005 roku spłaciła kwotę 80 000 tys. złotych jaka pozostała do spłaty w ramach umowy z dnia 20 maja 2004 roku. Na mocy aneksu z dnia 18 lipca 2005 z 5 000 tys. złotych do 20 000 tys. złotych zwiększona została kwota pożyczki udzielonej w latach poprzednich przez Grupę Żywiec S.A. spółce zależnej Grupa Handlowa Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2005 kwota należności Grupy Żywiec S.A. z tytułu w/w pożyczki wynosiła 20 000 tys. złotych. 9.11. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, w przeliczeniu na jedną akcję Zadeklarowana i wypłacona dywidenda w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła: • 30 złotych w 2005 roku (za 2004 rok), • 20 złotych w 2004 roku (za 2003 rok). Zarząd zaproponuje wypłatę dywidendy za 2005 rok na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 9.12. Przekształcenia i działania restrukturyzacyjne W ramach prowadzonej restrukturyzacji, w 2005 roku oraz do momentu sporządzenia sprawozdania finansowego, nastąpiły niżej wymienione zmiany w strukturze Grupy Żywiec S.A.: - Grupa Żywiec S.A. nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki Brau Union Polska Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie, wartość nabytych aktywów wyniosła 39 621 tys. złotych, w tym 177 tys. złotych opłat sądowych. Wyszczególnienie: Kwota zapłacona Wartość nabytych środków trwałych Wartość nabytych zapasów Wartość kosztów sądowych Wartość firmy Kwota 39 621 36 074 3 370 177 0 Wartość nabytych aktywów została ustalona na podstawie wyceny dokonanej przez rzeczoznawców, która odpowiada wartości godziwej. 35 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 9.13. Łączna wartość wynagrodzeń (łącznie z wynagrodzeniami z zysku) i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych i należnych w 2005 roku osobom zarządzającym i nadzorującym jednostkę dominującą wyniosła 9 460 tys. złotych. Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych i należnych przedstawia się następująco: Pan Henricus Petrus van Zon Pan Herman Nicolaas Nusmeier Pan Viktor Mautner - Markhof Pan Marc Goumans Pan Tadeusz Dobrzycki Pan Jacek Gerula Pan Marek Prujszczyk Pan Karl Büche Pan Allan Myers Pan Jean Francois van Boxmeer Pan David Hazelwood Pan John Higgins Pan Krzysztof Jasek Pan Krzysztof Loth Pan Stefan Orłowski - 1 114 tys. złotych, - 1 696 tys. złotych, - 1 613 tys. złotych, - 878 tys. złotych, - 1 555 tys. złotych, - 1 072 tys. złotych, - 799 tys. złotych, - 115 tys. złotych, - 112 tys. złotych, - 92 tys. złotych, - 100 tys. złotych, - 100 tys. złotych, - 100 tys. złotych, - 100 tys. złotych, - 14 tys. złotych, Osoby zarządzające i nadzorujące nie otrzymują innych świadczeń poza krótkoterminowymi świadczeniami pracowniczymi. W 2005 roku spółki zależne nie wypłaciły wynagrodzeń i nagród z tytułu zasiadania w organach tych spółek osobom zarządzającym i nadzorującym Grupę Żywiec S.A. 9.14. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń udzielonych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2005 roku Grupa Żywiec S.A. nie udzieliła gwarancji, pożyczek i poręczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. 9.15. Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres Na dzień 31 grudnia 2005 roku nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które należałoby ująć w sprawozdaniu za 2005 rok. 9.16. Kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi W okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi zanotowano następujące kursy wymiany złotego w stosunku do EURO ustalane przez Narodowy Bank Polski: Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu Kurs średni w okresie Okres 01.01.2005 do 31.12.2005 3,8598 Okres 01.01.2004 do 31.12.2004 4,0790 4,0233 4,5182 36 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Dla pozycji bilansowych przyjęto kurs EURO obowiązujący na ostatni dzień okresu. Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EURO w okresie (wyliczony jako średnia arytmetyczna kursów waluty w ostatnim dniu każdego miesiąca danego okresu). 9.17. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujęte w sprawozdaniu finansowym W dniu 12 stycznia 2006 r. Grupa Żywiec S.A. podpisała umowę o zbyciu nieruchomości fabrycznej po byłym Browarze Hevelius w Gdańsku, który został zamknięty w 2001 r. W dniu 06 lutego 2006 roku Rada Nadzorcza Spółki otrzymała pisemną rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Grupa Żywiec S.A. Pana Jon Charles Higgins z dniem 28 lutego 2006 roku. 9.18. Dokonane korekty błędów poprzednich okresów W 2005 roku nie dokonano żadnych korekt błędów podstawowych dotyczących sprawozdań finansowych z poprzednich okresów. Błędy takie nie wystąpiły. 9.19. Roszczenia wobec jednostki Grupa Żywiec S.A. oraz podmioty od niej zależne nie posiadają zobowiązań albo wierzytelności, co do których wszczęto postępowania sądowe i administracyjne, których łączna wartość stanowi 10 % kapitałów własnych emitenta. W nawiązaniu do podanych wcześniej do publicznej wiadomości informacji o toczących się postępowaniach, Spółka podaje: Roszczenia spadkobierców byłych właścicieli browaru w Żywcu Kazimierz (o. Joachim) Badeni, spadkobierca Karola Olbrachta Habsburga, byłego właściciela Arcyksiążęcego Browaru w Żywcu, wytoczył powództwa przeciwko Skarbowi Państwa oraz Spółce o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wpisanie praw spadkobierców do księgi wieczystej oraz o ustalenie, że przedsiębiorstwo pod firmą „K.O. Habsburg Arcyksiążęcy Browar Żywiec w Żywcu” nie przeszło z mocy prawa na rzecz Skarbu Państwa w trybie Dekretu o przeprowadzeniu reformy rolnej oraz Dekretu o wydanie nieruchomości obejmującej teren browaru w Żywcu. Powyższe postępowania sądowe, toczące się przed Sądem Okręgowym w Bielsku-Białej, zarządzeniem tego Sądu zostały połączone w celu ich łącznego rozpoznania. Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2001 roku Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej zawiesił na podstawie art. 177 § 1 pkt 3 Kodeksu Postępowania Cywilnego trwające postępowanie w obu sprawach do czasu wydania przez Wojewodę Śląskiego decyzji w sprawie z wniosku Kazimierza Badeniego o stwierdzenie, iż nieruchomość na której znajduje się Browar w Żywcu nie przeszła na rzecz Skarbu Państwa na podstawie Dekretu. W dniu 20 kwietnia 2001 roku Wojewoda Śląski wydał decyzję w części umarzającą postępowanie z wniosku Kazimierza Badeniego, a w części stwierdzającą, że grunty wchodzące w skład Arcyksiążęcego Browaru Żywiec w Żywcu stanowiły w dniu wejścia w życie Dekretu część składową nieruchomości ziemskiej i stosuje się do nich postanowienia przepisu art. 2 ust. 1 "e" Dekretu. Od tej decyzji zostały wniesione cztery odwołania do Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi: (a) odwołanie Kazimierza Badeniego z dnia 16 maja 2001 roku zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w całości, (b) odwołanie Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 17 maja 2001 roku zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w całości, (c) odwołanie Skarbu Państwa z dnia 18 maja 2001 roku zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w części dotyczącej umorzenia postępowania, oraz (d) odwołanie Grupy 37 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Żywiec S.A. z dnia 18 maja 2001 roku również zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w części dotyczącej umorzenia postępowania. W dniu 25 stycznia 2002 roku Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi, w wyniku rozpoznania odwołań stron od decyzji Wojewody Śląskiego z dnia 20 kwietnia 2001 roku, utrzymał tę decyzję w całości w mocy. Od decyzji Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi zostały wniesione skargi do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie: (a) skarga Kazimierza Badeniego, Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarżające decyzję Ministra w całości oraz (b) skarga Skarbu Państwa z dnia 20 lutego 2002 roku i skarga Spółki „Grupa Żywiec” S.A. z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarżające decyzję Ministra w części utrzymującej w mocy umorzone postępowanie administracyjne. Wszystkie skargi złożone do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie zostały połączone do wspólnego rozpoznania. Naczelny Sąd Administracyjny na posiedzeniu w dniu 10 grudnia 2002 roku dopuścił dowód z map geodezyjnych. Dnia 1 kwietnia 2003 roku Naczelny Sąd Administracyjny uchylił decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, nakazując mu ponowne przeprowadzenie postępowania administracyjnego, w związku z naruszeniem procedury administracyjnej. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi zobowiązany jest jako organ II instancji do ponownego rozpatrzenia odwołań stron od decyzji Wojewody Śląskiego w sprawie prawidłowego zastosowania przepisów dekretu o reformie rolnej w stosunku do majątku Habsburgów. Dnia 25 kwietnia 2005 roku Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi uchylił zaskarżoną decyzję Wojewody Śląskiego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez organ I instancji. Jednak zdaniem Spółki Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi naruszył zasadę wynikającą z przepisu art. 138 § 2 k.p.a. w związku z art. 136 k.p.a. i art. 15 k.p.a., stwierdzając obowiązek merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy przez organ II instancji. W tej sytuacji Spółka złożyła w dniu 25 maja 2005 roku skargę na powyższą decyzje do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wnosząc o jej uchylenie w całości. Termin rozprawy wyznaczony na dzień 27 października 2005 roku został przełożony na dzień 7 grudnia 2005 roku. W dniu 7 grudnia 2005 roku Grupa Żywiec S.A. oraz spadkobiercy po Karolu Olbrachcie Habsburgu, ostatnim właścicielu browaru żywieckiego według stanu na rok 1945, podpisali porozumienia, mocą których wszyscy spadkobiercy uprawnieni do całości masy spadkowej po Karolu Olbrachcie Habsburgu zrzekli się wszelkich roszczeń wobec Grupy Żywiec SA w związku z majątkiem byłego Arcyksiążęcego Browaru „Żywiec” w Żywcu. W szczególności spadkobiercy zrzekli się roszczeń o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, oraz o wydanie browaru. Spadkobiercy uznali, że nieruchomości browaru żywieckiego zostały znacjonalizowane na podstawie przepisów prawa, uznając tym samym pogląd prezentowany od początku sporów przez Grupę Żywiec SA. W wykonaniu porozumień spadkobiercy wycofali z Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej odpowiednie pozwy, z Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie – skargę na decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, a z organów administracji państwowej – wszelkie wnioski zmierzające do podważenia skutków prawnych nacjonalizacji browaru dokonanej na podstawie przepisów dekretu z dnia 6 września 1944 roku o przeprowadzeniu reformy rolnej. W dniu 20 grudnia 2005 roku Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej postanowił umorzyć postępowanie w opisanej powyżej sprawie. Postanowienie Sądu stało się prawomocne z dniem 4 stycznia 2006 roku. Niezależnie od tego członkowie rodziny Habsburgów z Żywca, dzieci arcyksięcia Karola Olbrachta Habsburga, przyznali odpłatnie spółce Grupa Żywiec SA pełne i nieograniczone w czasie prawo do posługiwania się symboliką związaną z rodziną Habsburgów z Żywca i przedwojennym Arcyksiążęcym Browarem „Żywiec” w Żywcu. Spółka uzyskała w szczególności prawo do posługiwania się w działalności reklamowej i marketingowej herbem rodowym Habsburgów z Żywca, a także może powoływać się na tradycje rodzinne Habsburgów żywieckich związane z browarem żywieckim. 38 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Roszczenia Spółki „RIC” Sp. z o.o. w Szczecinie Jednostka zależna od Grupy Żywiec S.A., Elbrewery S.A. będąca stroną pozwaną w sprawie o odszkodowanie za rozwiązanie umowy o rozlew piwa oraz o zapłatę za wykonaną usługę, zawarła w dniu 21 marca 2001 roku ugody przed Sądem Okręgowym w Szczecinie ze stroną powodową RIC Sp. z o.o. Ugody zostały w całości wykonane, poprzez zapłatę powodowi łącznej kwoty 5 000 000 złotych. Altra Group S.A. z siedzibą w Warszawie w pozwie z dnia 29 listopada 2001 roku wnosi o uznanie za nieważną ugody zawartej pomiędzy Elbrewery S.A. a RIC Sp. z o.o. Jako podstawę prawną swojego roszczenia powód wskazuje art. 230 k.s.h. Zdaniem powoda Zarząd RIC Sp. z o.o. podjął decyzję o zawarciu ugody nie tylko bez wymaganej uchwały Zgromadzenia Wspólników, ale również bez jego wiedzy. Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 24 stycznia 2003 roku unieważnił zawarte ugody. Dnia 31 marca 2003 roku Elbrewery S.A. złożyła apelację od wyroku. Dnia 12 maja 2003 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie doręczył Elbrewery S.A. pozew RIC Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 49 445 000 złotych. W pierwszym procesie przed zawarciem ugód RIC Sp. z o.o. żądała odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o rozlew piwa w wysokości 83 465 000 złotych. Pozwana Spółka w odpowiedzi wnosi o oddalenie powództwa w całości. Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 9 czerwca 2003 roku zawiesił postępowanie w tej sprawie do czasu ostatecznego zakończenia sprawy o unieważnienie ugód sądowych. Dnia 18 listopada 2003 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu ogłosił wyrok zmieniając zaskarżony wyrok i oddalając powództwo powoda o unieważnienie ugód sądowych. Altra Group wniosła kasację do Sądu Najwyższego i złożyła wniosek o zwolnienie z obowiązku uiszczenia wpisu od kasacji. Sąd Apelacyjny oddalił ten wniosek i Altra Group została ponownie wezwana do uiszczenie wpisu. Altra Group nie uiściła wpisu, w związku z czym Sąd Apelacyjny na posiedzeniu w dniu 31 maja 2004 roku kasację odrzucił. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne. Sąd Okręgowy w Szczecinie podjął dnia 25 listopada 2004 roku zawieszone postępowanie w sprawie o zapłatę przez Grupę Żywiec (Elbrewery S.A.) odszkodowania w wysokości 49 445 tys. złotych. Do dnia dzisiejszego Sąd Okręgowy w Szczecinie nie wyznaczył terminu pierwszej rozprawy, ponieważ dnia 14 kwietnia 2005 roku Sąd Okręgowy ponowne zawiesił to postępowanie, uzasadniając swoją decyzję tym, że drugi wspólnik RIC Sp. z o.o. Wojciech Rzeszotka także zażądał unieważnienia zawartych ugód, pomimo, że pierwszy proces w tej sprawie zakończył się oddaleniem powództwa Altra Group. Niekorzystny wynik postępowania sądowego w przedstawionej powyżej sprawie może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Żywiec S.A. Zdaniem Zarządu Grupy Żywiec S.A. prawdopodobieństwo zapadnięcia niekorzystnego z punktu widzenia spółki wyroku sądowego w wyżej wymienionych sprawach jest znikome, w związku z tym, w sprawozdaniu finansowym za 2005 rok nie utworzono żadnej rezerwy wiążącej się z niekorzystnym wynikiem wyżej wymienionego postępowania. 39 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej wartość firmy 10 nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym : - nabyte oprogramowanie komputerowe inne wartości niematerialne Wartości niematerialne razem Tabela ruchu wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) Bieżący okres Cena nabycia/koszt wytworzenia na 1 stycznia 2005 Skumulowana amortyzacja i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartośc na 1 stycznia 2005 Wartość bilansowa na 1 stycznia 2005 19 544 -19 544 Wartość bilansowa na 1 stycznia 2005 Zwiększenia Nabycie jednostek zależnych / połączenie Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości - zawiązanie Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy Wartość bilansowa na 31 grudnia 2005 Cena nabycia/koszt wytworzenia na 31 grudnia 2005 Skumulowana amortyzacja i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartośc na 31 grudnia 2005 Wartość bilansowa na 31 grudnia 2005 Dane porównywalne Cena nabycia/koszt wytworzenia na 1 stycznia 2004 Skumulowana amortyzacja i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartośc na 1 stycznia 2004 Wartość bilansowa na 1 stycznia 2004 Wartość bilansowa na 1 stycznia 2004 Zwiększenia Zmniejszenia Nabycie jednostek zależnych / połączenie Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości - zawiązani Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy Wartość bilansowa na 31 grudnia 2004 19 544 -19 544 Cena nabycia/koszt wytworzenia na 31 grudnia 2004 Skumulowana amortyzacja i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartośc na 31 grudnia 2004 Wartość bilansowa na 31 grudnia 2004 19 544 -19 544 74 146 -44 355 48 544 -35 377 643 -590 94 333 -64 489 29 791 13 167 53 29 844 29 791 4 733 4 -3 031 -8 634 22 863 13 167 4 673 53 -8 634 9 206 -13 40 29 844 4 733 4 -3 031 -8 647 22 903 78 886 -56 023 53 217 -44 011 643 -603 79 529 -56 626 22 863 9 206 40 22 903 39 246 -23 769 28 913 -15 809 592 -543 39 838 -24 312 15 477 13 104 49 15 526 15 477 34 894 -2 6 -8 979 -11 605 29 791 13 104 11 662 49 51 -11 605 13 167 -47 53 15 526 54 489 -2 6 -28 523 -11 652 29 844 74 146 -44 355 48 544 -35 377 643 -590 94 333 -64 489 29 791 13 167 53 29 844 6 Grupa Żywiec S.A. nie posiada kredytów bankowych które byłyby zabezpieczone na wartościach niematerialnych. Grupa Żywiec S.A. nie posiada wartości niematerialnych o ograniczonym prawie użytkowania. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości wartości niematerialnych został ujęty w kosztach operacyjnych w rachunku zysków i strat. Znaki towarowe posiadane przez Grupę Żywiec S.A. należą do wartości niematerialnycho nieokreślonym okresie użytkowania. Przyczyną, dla której okres użytkowania znaków towarowych został oszacowny jako nieokreślony jest opinia Zarządu Spółki, według której sprzedaż produktów pod tymi znakami towarowymi będzie rozwijana w perspektywie wielu lat. Test na utratę wartości wartości firmy oraz utratę wartości znaków towarowych. Test na utratę wartości „wartości firmy” został przeprowadzony na dzień 1 styczeń 2004 roku. Na ten dzień wartość firmy powstała w wyniku wykupu udziałów od udziałowców mniejszościowych lub nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynosiła 4 065 tys. złotych. Heineken Polska Sp. z o.o. - 4 065 tys. złotych Wartość firmy rozpoznana w 2004 roku dotycząca spółek : Zakłady Piwowarskie w Leżajsku, Browary Warka i Elbrewery SA została umorzona w 2004 roku. Test na utratę wartości znaków towarowych został przeprowadzony na dzień 31 grudzień 2005 roku. Wartość znaków towarowych po przeprowadzonym teście na utratę wartości na dzień 31 grudnia 2005 roku wynosiła 13 582 tys. złotych. W celu przeprowadzenia testów pod kątem możliwej utraty wartości „wartość firmy” oraz wartość znaków towarowych została alokowana do ośrodków wypracowujących środki pieniężne będących podstawowymi elementami sprawozdawczymi. Test na utratę wartości polegał na porównaniu wartości bilansowej odpowiedniego ośrodka wypracowującego środki pieniężne oraz jego wartości odzyskiwalnej. Testy wykazały całkowitą utratę wartości „wartości firmy” oraz brak utraty wartości znaków towarowych: Królewskie oraz Kujawiak. W zwiazku z planami zakończenia produkcji oraz sprzedaży pod znakami towarowymi: Kuntersztyn oraz Bractwo dokonano odpisów aktualizujących wartość tych znaków towarowych w całości. Wartość odzyskiwalna ośrodków wypracowujących środki pieniężne została ustalona w oparciu o ich wartość użytkową, która jest bieżącą, szacunkową wartością przyszłych przepływów pieniężnychopracowanych przez kierownictwo na okres czterech lat 2004-2007 w przypadku wartości firmy oraz na okres 2006-2008 w przypadku znaków towarowych na podstawie zatwierdzonych przez nie prognoz finansowych. Prognozy te wyłączają wszelkie szacunkowe przepływy pieniężne, które ośrodki wypracowujące środki pieniężne mogłyby uzyskać z tytułu przyszłej restrukturyzacji bądź ulepszenia lub udoskonalenia wyników uzyskiwanych przez te ośrodki. Opis kluczowych założeń do wyliczenia wartości użytkowej. Kierownictwo oszacowało stopę wzrostu rynku piwa w oparciu o dane faktograficzne oraz w oparciu o swoje oczekiwania, co do rozwoju rynku w przyszłości. Stopa dyskontowa użyta dla celów testu na utratę wartości została wyliczona na podstawie średniego ważonego kosztu kapitału Spółki i jest stopą przed opodatkowaniem oraz odzwierciedla bieżącą ocenę rynkowej wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko wiążące się z profilem działalności ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Stopa dyskontowa w przypadku testu na utratę wartości "wartości firmy" wyniosła 10,5% natomiast w przypadku znaków towarowych 8,7%. Wzrost sprzedaży pod znakami towarowymi poddanymi testowi na utratę wartości został założony w wysokości od 5% do 16 % w latach 2006 - 2008. Do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnychwykraczających poza okres objęty prognozami zastosowano stopę wzrostu wysokości 3%, czyli równą planowanej stopie inflacji. Stopa ta nie przewyższa średniej długoterminowej stopy wzrostu dla branży piwnej w Polsce. Wzrost rynku piwa 2004 2005 2006 2007 _______________________________________________________________ 2,80% 2,40% 2,20% 2,20% 40 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 11 Wartości niematerialne (struktura własnościowa) własne Wartości niematerialne razem Grudzień 2005 Grudzień 2004 22 903 22 903 29 844 29 844 1 191 7 456 8 647 1 632 10 020 11 652 12 Amortyzacja wartości niematerialnych w rachunku wyników koszt wytworzenia sprzedanych produktów koszty ogólnego zarządu Amortyzacja wartości niematerialnych w rachunku wyników 41 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 13 w tys. zł o ile nie podano inaczej grunty budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe środki trwałe, razem Tabela ruchu środków trwałych (wg grup rodzajowych) Bieżący okres Cena nabycia/koszt wytworzenia na 1 stycznia 2005 Skumulowana amortyzacja i odpisy aktualizujące na 1 stycznia 2005 12 021 -50 764 051 -360 300 1 163 420 -461 207 30 548 -22 511 555 681 -293 919 2 525 721 -1 137 987 Wartość bilansowa na 1 stycznia 2005 11 971 403 751 702 213 8 037 261 762 1 387 734 Wartość bilansowa na 1 stycznia 2005 Zwiększenia Zmniejszenia Nabycie jednostek zależnych / połączenie Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości - zawiązanie Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości - rozwiązanie i wykorzystanie Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy Wartość bilansowa na 31 grudnia 2005 11 971 125 -103 3131 -8 403 751 41 408 -4 027 3 741 -322 2 299 702 213 73 961 -31 841 16 491 -1 271 32 055 8 037 2 524 -710 407 261 762 38 654 -7 418 188 250 215 1 387 734 156 672 -44 099 23 958 -1 601 34 819 15 116 -30 865 415 985 -91 754 699 854 -3 137 7 371 -69 674 223 727 -195 430 1 362 053 Cena nabycia/koszt wytworzenia na 31 grudnia 2005 Skumulowana amortyzacja i odpis aktualizujący na 31 grudnia 2005 15 174 -58 799 715 -383 730 1 178 978 -479 124 30 761 -23 390 501 647 -277 920 2 526 275 -1 164 222 Wartość bilansowa na 31 grudnia 2005 15 116 415 985 699 854 7 371 223 727 1 362 053 Dane porównywalne Cena nabycia/koszt wytworzenia na 1 stycznia 2004 Skumulowana amortyzacja i odpis aktualizujący na 1 stycznia 2004 1 577 -42 315 409 -133 902 493 001 -202 386 17 045 -12 172 205 659 -124 039 1 032 691 -472 541 Wartość bilansowa na 1 stycznia 2004 1 535 181 507 290 615 4 873 81 620 560 150 Wartość bilansowa na 1 stycznia 2004 Zwiększenia Zmniejszenia Nabycie jednostek zależnych / połączenie Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości - zawiązanie Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości - rozwiązanie i wykorzystanie Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy Wartość bilansowa na 31 grudnia 2004 1 535 181 507 57 846 -1 241 202 897 -3 084 349 290 615 120 155 -77 342 157 -6 235 2 620 4 873 2 504 -429 3 397 -8 81 620 102 686 -4 340 120 585 -2 507 12 648 560 150 283 191 -6 087 679 480 -11 842 15 617 11 971 -34 523 403 751 -47 022 702 213 -2 300 8 037 -48 930 261 762 -132 775 1 387 734 Cena nabycia/koszt wytworzenia na 31 grudnia 2004 Skumulowana amortyzacja i odpis aktualizujący na 31 grudnia 2004 12 021 -50 764 051 -360 300 1 163 420 -461 207 30 548 -22 511 555 681 -293 919 2 525 721 -1 137 987 Wartość bilansowa na 31 grudnia 2004 11 971 403 751 702 213 8 037 261 762 1 387 734 10 444 -8 Wszystkie rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się wg ceny nabycia (kosztu wytworzenia). Jednak na dzień przejścia na MSSF (01.01.2004) rzeczowe aktywa trwałe nabyte przed 31.12.1998 zostały wycenione w wartości godziwej. Wycena została dokonana przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych wg stanu na dzień 01.01.2004. Różnicę z wyceny, pomniejszoną o odroczony podatek dochodowy odniesiono na niepodzielony wynik finansowy. Tabela ruchu środków trwałych (wp grup rodzajowych) cd. grunty budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe środki trwałe, razem Wartość bilansowa na 1 stycznia 2005 Wartość bilansowa netto z uwzględnieniem wartości godziwych Korekta do wartości godziwej Wartość bilansowa netto bez uwzględnienia wartości godziwej 11 971 11 971 403 751 -25 790 377 961 702 213 -52 518 649 695 8 037 8 037 261 762 -24 178 237 584 1 387 734 -102 486 1 285 248 Nakłady poniesione w 2005 roku uwzględnione w wartości bilansowej środków trwałych w budowie na dzień 31 grudzień 2005 roku wynosiły 44 297 tys. zł. Grupa Żywiec S.A. nie posiada rzeczowych aktywów trwałych o ograniczonym prawie użytkowania. Wykorzystanie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości poszczególnych grup rodzajowych środków trwałych wynika ze sprzedaży i likwidacji tych środków trwałych. Z punktu widzenia grup środków trwałych sprzedaż i likwidacja maszyn i urządzeń dotyczyła głównie Browarów w Gdańsku i Braniewie. Utworzenie i wykorzystanie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości zostało ujęte w rachunku zysków i strat w pozycji "pozostałe koszty operacyjne". Kwoty odszkodowań otrzymanych od stron trzecich z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych dotyczą: - odszkodowanie za zawalony budynek magazynowy i urządzenia w nim składowane (lokalizacja Żywiec) - 6 467 tys.zł. - odszkodowanie za spalony budynek fermentacji (lokalizacja Warka) - 184 tys. zł. - odszkodowania komunikacyjne - 275 tys. zł. Grupa Żywiec S.A. nie posiada istotnych rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umowy leasingu finansowego. Grupa Żywiec S.A. nie posiada kredytów bankowych które byłyby zabezpieczone rzeczowymi aktywami trwałymi. 42 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 14 Rzeczowe aktywa trwałe środki trwałe, w tym: - grunty - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - inne środki trwałe środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem Grudzień 2005 Grudzień 2004 1 362 053 15 116 415 985 699 854 7 371 223 727 54 839 1 416 892 1 387 734 11 971 403 751 702 213 8 037 261 762 31 953 1 419 687 1 362 053 1 362 053 1 387 734 1 387 734 Środki trwałe wykazywane pozabilansowo: używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: 17 764 16 221 - wartość gruntów użytkowanych wieczyście Środki trwałe pozabilansowe, razem 17 764 17 764 16 221 16 221 15 Środki trwałe bilansowe (struktura własnościowa) własne Środki trwałe bilansowe, razem 16 Wartość składników pozabilansowych w postaci wartości gruntów w użytkowaniu wieczystym jest ustalana na podstawie rocznych opłat uiszczanych przez Grupę Żywiec S.A. z tego tytułu. Stawka procentowa rocznej opłaty dla większości gruntów wynosi 3%, a kwota opłaty jest iloczynem stawki i wartości gruntu. Kwota opłat wynika z faktur wystawianych przez właściwe organy wykonujące zadania z zakresu administracji rządowej, w odniesieniu do nieruchomości stanowiących własność Skarbu Państwa oraz organy wykonawcze gminy, powiatu i województwa w odniesieniu do nieruchomości stanowiących odpowiednio własność gminy, powiatu i województwa. 17 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych w rachunku wyników koszt wytworzenia sprzedanych produktów koszty sprzedaży koszty ogólnego zarządu Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych w rachunku wyników 99 933 84 984 10 513 195 430 67 719 57 097 7 959 132 775 43 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 18 Zmiana stanu należności i pożyczek długoterminowych Stan na początek okresu Zwiększenia (z tytułu): - udzielone pożyczki dla pracowników Zmniejszenia (z tytułu): - spłata pożyczek przez pracowników Stan na koniec okresu w tys. zł o ile nie podano inaczej Grudzień 2005 Grudzień 2004 7 989 4 365 4 365 4 038 4 038 8 316 5 819 5 431 5 431 3 261 3 261 7 989 Należności długoterminowe stanowią pożyczki dla pracowników. Raty pożyczki wraz z odsetkami są spłacane począwszy od następnego miesiaca po otrzymaniu pożyczki. Termin spłaty od 1 do 5 lat. 44 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 19 w jednostkach zależnych w jednostkach stowarzyszonych w pozostałych jednostkach Wartość udziałów, razem Zmiana stanu wartości posiadanych akcji/udziałów innych jednostek Okres bieżący stan na 1 stycznia 2005 zwiększenia (z tytułu) - podwyższenie kapitału - zakup udziałów od udziałowców mniejszościowych - założenie spółki zależnej zmniejszenia (z tytułu) - połączenie ze spółką Żywiec Trade Holding stan na 31 grudnia 2005 Okres porównywalny stan na 1 stycznia 2004 zwiększenia (z tytułu) - przejęcie udziałów w wyniku połączenia ze spółką zależną zmniejszenia (z tytułu) - umorzenie udziałów - likwidacja udziałów w wyniku połączenia ze spółkami zależnymi - stan na 31 grudnia 2004 392 390 3 020 2 000 12 1 008 8 100 8 100 387 310 3 921 2 396 313 3 020 2 000 12 1 008 8 100 8 100 391 233 3 921 2 2 732 066 15 552 15 552 2 355 228 10 000 2 345 228 3 921 1 1 1 2 735 988 15 553 15 553 2 355 228 10 000 2 345 228 392 390 3 921 2 396 313 45 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 20 Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - koszty oprogramowania komputerowego - koszty umów promocyjnych - inwestycje w przem. chmielarski - inwestycje w ochr. środowiska Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe, razem w tys. zł o ile nie podano inaczej Grudzień 2005 19 848 6 16 921 1 251 1 670 19 848 Grudzień 2004 18 932 109 15 437 1 382 2 004 18 932 46 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 21 Zapasy materiały półprodukty i produkty w toku wyroby gotowe towary materiały pomocnicze zaliczki na dostawy Zapasy, razem w tys. zł o ile nie podano inaczej Grudzień 2005 Grudzień 2004 17 226 21 896 17 192 1 474 20 808 25 78 621 16 834 22 895 11 126 1 564 21 914 87 74 420 722 -560 162 160 160 1 365 -1 365 722 22 Odpisy aktualizujące zapasy - odpis aktualizujący na początek okresu - odwrócenie odpisów w okresie materiały - odpisy na koniec okresu - utworzenie odpisów w okresie towary - odpisy na koniec okresu - odpis aktualizujący na początek okresu - odwrócenie odpisów w okresie materiały pomocnicze - odpisy na koniec okresu Odpisy aktualizujące zapasy, razem - na koniec okresu 322 722 1 365 1 365 2 087 W roku 2005 dokonano odwrócenia odpisów wartości materiałów i materiałów pomocniczych w kwocie 1 925 tys. zł w wyniku likwidacji/sprzedaży zbędnych zapasów. 47 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 23 Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - inne należności od pozostałych jednostek - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - z tytułu podatku dochodowego - z tytułu pozostałych podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń - przedpłaty na poczet usług - należności od pracowników - niedobory inwentaryzacyjne - przedpłaty i depozyty - odszkodowania - inne Należności krótkoterminowe netto, razem odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe brutto, razem Grudzień 2005 359 805 359 805 359 805 15 344 4 453 4 453 6 338 117 104 1 194 3 015 1 122 375 149 15 468 390 617 Grudzień 2004 324 950 324 387 324 387 563 14 332 2 451 2 451 4 152 6 897 116 20 164 532 339 282 18 586 357 868 24 Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych Należności krótkoterminowe od jednostek dominujących - Heineken International B.V - jednostka dominująca najwyższego szczebla wartość brutto należności krótkoterminowych - Brau Union A.G. wartość brutto należności krótkoterminowych Należności krótkoterminowe od pozostałych jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących) - w Grupie Heineken wartość brutto należności krótkoterminowych odpis aktualizujący należności krótkoterminowe - jednostek zależnych od Grupy Żywiec S.A. wartość brutto należności krótkoterminowych - Harbin B.V. wartość brutto należności krótkoterminowych Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych, razem 196 31 31 165 165 17 359 609 1750 1750 324 933 116 192 -76 324 254 324 254 563 563 324 950 357 859 357 859 359 805 17 17 25 Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych Stan na początek okresu zwiększenia (z tytułu) - utworzenie odpisów aktualizujacych na należności krótkoterminowe - połączenie z jednostkami zależnymi zmniejszenia (z tytułu) - spisanie należności objetych odpisem aktualizującym - zapłata - korekty, umorzenie - pozostałe Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 18 586 5 274 4 946 328 8 392 1 720 6 672 15 468 1 779 23 642 2 492 21 150 6 835 4 460 1 839 526 10 18 586 48 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 26 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne w banku i w kasie Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, razem w tys. zł o ile nie podano inaczej Grudzień 2005 4 671 4 671 Grudzień 2004 4 674 4 674 Grupa Żywiec S.A. środki pieniężne na rachunkach bankowych lokuje w formie overnight o zmiennej stopie procentowej opartej o rynkowe stopy procentowe. 49 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 27 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - koszty umów promocyjnych - koszty oprogramowania komputerowego - koszty pozostałych usług - koszty odsetek - ubezpieczenia rzeczowe, majątkowe - akcyza - VAT od sprzedaży opakowań - prenumeraty - pozostałe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne, razem Grudzień 2005 22 272 17 800 1 337 71 609 811 917 116 17 594 22 272 Grudzień 2004 17 751 13 200 808 126 1 389 829 585 90 1 723 17 751 50 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej Grudzień 2005 28 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej utworzony ustawowo inny Kapitał zapasowy, razem Grudzień 2004 642 303 9 447 86 099 737 849 642 303 9 447 86 099 737 849 -12 634 -12 634 2 400 -10 234 -8 374 -8 374 1 591 -6 783 29 309 29 309 91 846 91 846 29 Kapitał z aktualizacji wyceny z tytułu zysków / strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym - z wyceny instrumentów zabezpieczających z tytułu podatku odroczonego Kapitał z aktualizacji wyceny, razem 30 Pozostałe kapitały rezerwowe fundusz dywidendowy Pozostałe kapitały rezerwowe, razem Na dzień 31 grudnia 2005 roku Grupa Żywiec S.A. posiada kapitał, który może zostać rozdystrybuowany. Jest to fundusz dywidendowy w kwocie 29 309 tys.złotych. MSR 29 wymaga przeszacowania kapitałów w związku z hiperinflacją. Zarząd przeprowadził odpowiednią kalkulację aby ocenić wpływ przeszacowania na wartość poszczególnych pozycji kapitałów. Efekt wyliczeń zaprezentowano w tabelce: Przed przeszacowaniem Po przeszacowaniu Kapitał zakładowy/zapasowy 766 188 862 302 Zysk (strata) z lat ubiegłych 113 500 17 386 Razem 879 688 879 688 Zarząd Grupy Żywiec S.A. zdecydował się nie wprowadzić odpowiedniej korekty w sprawozdaniu finansowym, gdyż korekta oznaczałaby jedynie przeklasyfikowanie w ramach kapitałów własnych bez wpływu zarówno na aktywa netto jak i na zysk brutto. Ponadto kwota korekty (96 114 tys. zł) stanowi ok. 8% wartości łącznej kapitałów własnych i w ocenie Zarządu nie jest istotna z punktu widzenia całości sprawozdania finansowego. Zdaniem Zarządu ujawnienie powyższego wyliczenia w nocie objaśniającej jest wystarczające, aby spełnić wymogi standardu. 51 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 31 Akcje/udziały własne wg stanu na 31.12.2005. Liczba Wartość wg ceny nabycia Wartość bilansowa Cel nabycia 32 0,4 13 Przeniesienie na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych byłych spółek zależnych 52 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 32 Kapitał zakładowy (struktura) Wartość nominalna jednej akcji / udziału 2,50 zł 2,50 zł 2,50 zł 2,50 zł 2,50 zł Seria / emisja I II III IV V Liczba akcji razem Kapitał akcyjny razem Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Rodzaj ograniczenia praw do akcji na okaziciela na okaziciela na okaziciela na okaziciela na okaziciela nie uprzywilejowane nie uprzywilejowane nie uprzywilejowane nie uprzywilejowane nie uprzywilejowane brak brak brak brak brak Liczba akcji / udziałów 2 000 000 1 000 000 3 406 994 985 692 3 942 768 11 335 454 Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej 5 000 2 500 8 517 2 465 9 857 Sposób pokrycia kapitału gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) 31.12.1990 16.09.1994 07.01.1999 31.10.2000 13.11.2001 01.01.1991 01.01.1994 01.01.1998 01.01.2000 01.01.2001 28 339 Akcjonariusze Spółki: Głównymi akcjonariuszami Grupy Żywiec S.A. posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2005 roku byli: - Brau Union AG jest właścicielem 7 005 649 akcji Żywca S.A. tj. 61,8 % kapitału zakładowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. - Harbin B.V. jest właścicielem 4 106 235 akcji tj. 36,22 % kapitału zakładowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 53 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 33 Jednostki podporządkowane Nazwa jednostki Siedziba Kraj 2005 (koniec roku / rok bieżący) Metoda wyceny Udział w kapitale zakładowym Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Łodzi "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Krakowie Analda - Żywiec Trade Sp. z o.o. "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Warszawie HBC - Żywiec Trade Sp. z o.o. Żywiec Key Account Services Sp. z o.o. "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Poznaniu Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o. Grupa Handlowa Sp. z o.o. Trans - Trade Sp. z o.o. Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o. o. "Żywiec Trade Sp. z o.o." we Wrocławiu "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Żywcu "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Toruniu Rapid Żywiec Trade Sp. z o.o. CR Dystrybucja - Żywiec Trade Sp. z o.o. Żywiec Trade Szczecin Sp. z o.o. Elbląska Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia 100,0% 100,0% 100,0% 99,48% 100,0% 99,56% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Cena nabycia wykazywana w sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej 4 200 2 330 6 816 91 762 36 360 32 864 30 061 9 383 13 000 24 639 3 904 cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia cena nabycia 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 1 008 5 402 2 013 24 278 76 869 4 317 2 552 16 359 Data objęcia kontroli lub uzyskania znaczącego wpływu 1997 1993 1993 2000 1993 1998 2000 1992 1992 2000 1993 1999 2005 1993 1997 2000 2000 2000 2001 1997 Chmiel Polski S.A. Polska cena nabycia 46,5% 3 921 2004 Razem Skrócone informacje finansowe jednostek stowarzyszonych (Chmiel Polski S.A.) 392 038 31 grudzień 2005 31 grudzień 2004 Aktywa 23 385 19 716 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 16 048 12 135 01.01.2005 - 31.12.2005. Przychody Zysk/(strata) 01.01.2004 - 31.12.2004 25 000 33 642 -244 442 W celu odzwierciedlenia naturalnego cyklu obrotu chmielem, rok obrotowy Chmielu Polskiego S.A. rozpoczyna się dnia 1 września 54 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 34 Grudzień 2005 Grudzień 2004 Zmiana stanu długoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów) stan na początek okresu zwiększenia (z tytułu) - aktualizacja szacunków rozwiązanie (z tytułu) - aktualizacja szacunków stan na koniec okresu 33 948 749 749 34 697 16 266 22 106 22 106 4 424 4 424 33 948 2 286 3 223 3 223 2 550 2 550 2 959 1 168 3 154 3 154 2 036 2 036 2 286 35 Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne stan na początek okresu zwiększenia (z tytułu) - aktualizacja szacunków rozwiązanie (z tytułu) - rezerwa na restrukturyzację zatrudnienia stan na koniec okresu 55 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 36 Stan na 1.01.2005. Podatek odroczony Aktywo / (Rezerwa) Wartości niematerialne Środki trwałe Pozostałe inwestycje Zapasy Rezerwa na świadczenia pracownicze i podobne Pozostałe rezerwy Instrumenty finansowe Pozostałe Podatekodroczony aktywo / (rezerwa), w tym: odniesiona na kapitał odniesiona na wynik 419 -102 514 124 397 6 884 14 155 1 591 4 057 -74 887 1 591 -76 478 Zmiana w ciągu Zmiana w ciągu roku odniesiona na roku odniesiona kapitał na wynik -3 -503 -14 -366 271 477 809 0 809 809 1 930 1 792 1 792 Stan na 31.12.2005. 416 -103 017 110 31 7 155 14 633 2 400 5 986 -72 286 2 400 -74 686 Powyższa tabela prezentuje w związku z jakimi pozycjami bilansowymi powstały ujemne i dodatnie różnice przejściowe, i w związku z którymi ujęto w bilansie aktywo lub rezerwę na podatek odroczony. W Grupie Żywiec na wszystkie ujemne i dodatnie różnice przejściowe utworzono rezerwę lub aktywo z tytułu podatku dochodowego. Należności z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy wynoszą 29 071 tys. zł. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania po upływie 12 miesięcy wynoszą 101 357 tys. zł. 56 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 37 Pozostałe rezerwy Rezerwa krótkoterminowa na likwidację środków trwałych stan na 1 stycznia 2005 zwiększenia (z tytułu) - pozostałe wykorzystanie (z tytułu) - pozostałe stan na 31 grudnia 2005 1 845 2 903 2 903 3 509 3 509 1 239 Rezerwa krótkoterminowa na restrukturyzację zatrudnienia 6 788 3 656 3 656 2 034 2 034 8 410 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 3 375 4 131 4 131 3 430 3 430 4 076 RAZEM 12 008 10 690 10 690 8 973 8 973 13 725 Rezerwy na likwidację środków trwałych Grupa Żywiec S.A. posiada rezerwy na koszty likwidacji środków trwałych: urządzeń i pomieszczeń kotłowni, elewacji budynku warzelni, stacji uzdatniania wody, budynków leżakowni i fermentowni. Podstawą zawiązania powyższych rezerw są zawarte kontrakty, lub inne nieodwoływalne uzgodnienia. Oczekiwany wypływ środków związanych z likwidacją nastąpi w ciągu najbliższych 12 miesięcy. Rezerwa na restrukturyzację Rezerwa na restrukturyzację została utworzona w związku z przewidywaną redukcją zatrudnienia. Konieczność redukcji zatrudnienia wynika z ciągłego postępu technologicznego, koncentracji browarów na ich podstawowej działalności oraz optymalizacji organizacji pracy. Decyzje w sprawie restrukturyzacji zatrudnienia zostały podjęte przez Zarząd Grupy Żywiec S.A. w czwartym kwartale 2005 roku. Plan restrukturyzacji, w przypadku lokalizacji Warka, Żywiec, Leżajsk, Elbląg i Bydgoszcz został ogłoszony związkom zawodowym w grudniu 2005 roku. Restrukturyzacja ma zostać zakończona do końca 2006 roku. Zdaniem Zarządu Grupy Żywiec S.A. przesłanki do rozpoznania wszystkich rezerw (w tym na restrukturyzację) wymienionych w MSR 37 zostały spełnione. Pozostałe rezerwy W pozostałych rezerwach znajdują się rezerwy na odszkodowania w kwocie 4 076 tys.zł . Oczekiwany wypływ środków związanych z wypłatą odszkodowań nastąpi w ciągu najbliższych 12 miesięcy. 57 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 38 Zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych - pożyczki wobec pozostałych jednostek - kredyty i pożyczki - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania długoterminowe, razem Grudzień 2005 Grudzień 2004 100 000 100 000 250 000 200 000 50 000 350 000 80 000 80 000 169 000 125 000 44 000 249 000 100 000 100 000 100 000 80 000 80 000 80 000 350 000 350 000 249 000 249 000 39 Zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych Zobowiązania długoterminowe wobec jednostki dominującej - Heineken International B.V - jednostka dominująca najwyższego szczebla Zobowiązania długoterminowe od jednostek powiązanych, razem 40 Zobowiązania długoterminowe, o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty powyżej 1 roku do 3 lat Zobowiązania długoterminowe, razem 58 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 41 Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych okres bieżący - stan na 31 grudnia 2005 Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość nominalna Obligacje 50 000 Razem 50 000 Warunki oprocentowania Termin wykupu WIBOR + marża 10.10.2008 Gwarancje / zabezpieczenia brak Dodatkowe prawa Program emisji, o limicie 500 000 tys. zł, jest ustanowiony na czas nieograniczony. Obligacje są oferowane w ramach emisji niepublicznej i skierowane są do ograniczonej liczby inwestorów. okres porównywalny - stan na 31 grudnia 2004 Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość nominalna Obligacje 44 000 Razem 44 000 Warunki oprocentowania Termin wykupu WIBOR + marża 06.03.2006 Gwarancje / zabezpieczenia brak Dodatkowe prawa Program emisji, o limicie 500 000 tys. zł, jest ustanowiony na czas nieograniczony. Obligacje są oferowane w ramach emisji niepublicznej i skierowane są do ograniczonej liczby inwestorów. Efektywna stopa procentowa nie różni się od nominalnej. 59 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 42 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek okres bieżący - stan na 31 grudnia 2005 Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy tys. zł oznaczenie waluty Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty tys. zł oznaczenie waluty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Bank Handlowy w Warszawie S.A. Warszawa 200 000 PLN 200 000 PLN WIBOR + marża 24.04.2008 Brak Heineken International B.V. Razem Część długoterminowa Amsterdam 300 000 PLN 100 000 300 000 300 000 PLN WIBOR + marża 31.03.2008 Brak Termin spłaty Zabezpieczenia 23.05.2007 23.04.2006 Brak Brak Część krótkoterminowa okres porównywalny - stan na 31 grudnia 2004 Nazwa (firma) jednostki Heineken International B.V. BPH PBK Razem Część długoterminowa Część krótkoterminowa Siedziba Amsterdam Warszawa Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy tys. zł oznaczenie waluty 150 000 250 000 PLN PLN Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty tys. zł oznaczenie waluty 80 000 125 000 205 000 205 000 PLN PLN Warunki oprocentowania WIBOR + marża WIBOR + marża Efektywna stopa procentowa nie różni się od nominalnej. 60 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 43 Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - zobowiązanie z tytułu kaucji wobec pozostałych jednostek - kredyty i pożyczki, w tym: - długoterminowe w okresie spłaty - kredyty w rachunku bieżącym - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - inne zobowiązania finansowe, w tym: - wartość godziwa umów zabezpieczających - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - z tytułu podatku dochodowego - z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń - z tytułu wynagrodzeń - zobowiązanie z tytułu kaucji - inne (wg tytułów) - potrącenia komornicze - dodatkowe ubezpieczenia - składki na związki branżowe - składka na "Solidarność" - zobowiązania z tyt. kasy zapomogowo-pożyczkowej - nadwyżki inwentaryzacyjne - pozostałe fundusze specjalne (wg tytułów) - Fundusz Świadczeń Socjalnych Zobowiązania krótkoterminowe, razem Grudzień 2005 Grudzień 2004 217 545 225 162 30 000 48 946 48 946 138 599 368 325 1 317 50 000 45 614 45 614 129 548 404 182 87 614 50 920 36 694 140 000 50 8 671 8 671 85 882 85 882 1 317 134 000 50 14 580 14 580 104 219 104 219 26 938 75 695 9 412 999 1 115 13 610 3 24 400 1 64 12 125 12 125 597 995 74 037 6 389 867 672 14 145 3 26 392 92 11 880 11 880 641 224 44 Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek dominujących - Heineken International B.V - Brau Union A.G. Zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących) - w Grupie Heineken - w Grupie Żywiec - jednostki stowarzyszone (Chmiel Polski S.A.) Zobowiązania krótkoterminowe od jednostek powiązanych, razem 3 379 3 025 354 3 040 3 040 214 166 10 349 203 454 363 217 545 222 122 7 032 214 843 247 225 162 61 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 45 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stan na 31 grudnia 2005 Nazwa (firma) jednostki Bank Handlowy S.A. Bank Przemysłowo Handlowy S.A. ABN AMRO Razem kredyty krótkoterminowe Siedziba Bielsko-Biała Żywiec Warszawa Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy tys. zł waluta 60 000 PLN 20 000 PLN 80 000 PLN Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty tys. zł waluta oznaczenie waluty 42 PLN 1 275 PLN Warunki oprocentowania WIBOR + marża WIBOR + marża WIBOR + marża Termin spłaty 24.04.2006 29.09.2006 30.06.2006 Zabezpieczenia Brak Brak Brak 1 317 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stan na 31 grudnia 2004 Nazwa (firma) jednostki Bank Handlowy S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Siedziba Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy tys. zł waluta Bielsko-Biała Katowice Katowice 40 000 PLN 20 000 PLN 100 000 PLN Warszawa Warszawa 100 000 PLN 6 000 PLN Cześć bieżąca kredytów długoterminowych: Bank Handlowy S.A. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska Razem część bieżąca kredytów długoterminowych Warunki Kwota kredytu/ pożyczki oprocentowania pozostała do spłaty tys. zł waluta oznaczenie waluty 25 980 PLN WIBOR + marża 10 714 PLN WIBOR + marża WIBOR + marża 50 000 PLN 920 PLN 87 614 WIBOR + marża 0,4 stopy redyskontowej Termin spłaty Zabezpieczenia 09.05.2005 31.05.2005 31.05.2005 Brak Brak Brak 17.06.2005 30.06.2005 Brak Weksel gwarancyjny 50 920 Efektywna stopa procentowa nie różni się od nominalnej. 62 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 46 w tys. zł o ile nie podano inaczej Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych stan na 31 grudnia 2005 Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Obligacje Razem Wartość nominalna 164 000 Warunki oprocentowania WIBOR + marża Termin wykupu 15.03.2006 Gwarancje / zabezpieczenia brak Warunki oprocentowania WIBOR + marża Termin wykupu 06.05.2005 Gwarancje / zabezpieczenia brak Dodatkowe prawa Program emisji o limicie 500 000 tys. zł. Jest ustanowiony ma czas nieograniczony. Obligacje są oferowane w ramach emisji niepublicznej i skierowane są do ograniczonej liczby inwestorów 164 000 stan na 31 grudnia 2004 Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Obligacje Razem Wartość nominalna 190 000 Dodatkowe prawa Program emisji o limicie 500 000 tys. zł. Jest ustanowiony ma czas nieograniczony. Obligacje są oferowane w ramach emisji niepublicznej i skierowane są do ograniczonej liczby inwestorów 190 000 Efektywna stopa procentowa nie różni się od nominalnej. 63 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 47 Rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychody przyszłych okresów - długoterminowe (wg tytułów) - zerwane umowy wyłączności - nadwyżka wyceny aportów nad wartością księgową - pozostałe rozliczenia miedzyokresowe przychodów - krótkoterminowe (wg tytułów) - audyt i usługi konsultingowe - ścieki, ochrona środowiska - odsetki od kredytów - inne usługi obce - koszty promocji i marketingu - nagrody i płace - niewykorzystane urlopy - koszty licencji i know - how - energia, paliwa i telefony - pozostałe rozliczenia międzyokresowe kosztów - pozostałe rozliczenia miedzyokresowe przychodów Inne rozliczenia międzyokresowe, razem Grudzień 2005 1 499 143 1 356 63 782 1 146 1 072 2 677 391 19 581 23 618 3 819 3 823 1 487 738 5 430 65 281 Grudzień 2004 6 438 143 5 345 950 62 060 723 1 185 1 632 2 124 20 251 23 051 4 449 1 831 1304 5 075 435 68 498 64 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej Grudzień 2005 Grudzień 2004 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 48 Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności), w tym: przychody netto ze sprzedaży usług, w tym - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek przychody netto ze sprzedaży wyrobów, w tym - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 36 945 33 581 3 364 2 005 830 1 976 727 29 103 2 042 775 77 875 77 244 631 1 441 306 1 416 020 25 286 1 519 181 2 003 200 1 996 305 6 895 39 575 14 003 25 572 2 042 775 1 493 648 1 489 320 4 328 25 533 3 943 21 590 1 519 181 15 634 5 533 21 167 17 200 4 036 21 236 19 787 14 254 5 533 1 380 1 380 21 167 20 561 16 525 4 036 675 675 21 236 49 Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna) kraj, w tym: - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek eksport, w tym: - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 50 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności), w tym: - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 51 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura terytorialna) kraj, w tym: - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek eksport, w tym: - od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 65 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 52 Koszty według rodzaju amortyzacja zużycie materiałów zużycie energii usługi obce podatki i opłaty wynagrodzenia, w tym: - Pracowniczy Program Emerytalny ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia w tym: -obowiązkowe ubezpieczenia z tytułu rent i emerytur pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu): - reklama i promocje - pozostałe Koszty według rodzaju, razem zmiana stanu zapasów produktów i półproduktów koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) koszty sprzedaży (wielkość ujemna) koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Grudzień 2005 Grudzień 2004 204 077 635 996 36 886 155 105 26 557 161 981 6 418 33 851 21 834 480 249 464 277 15 972 1 734 702 5 168 -279 -654 406 -169 013 916 172 144 427 495 780 25 548 133 534 21 950 120 531 4 747 26 649 16 955 363 572 351 235 12 337 1 331 991 12 955 -248 -470 839 -132 921 740 938 10 253 3 672 705 5 876 13 781 1 828 5 623 3 135 1 723 1 472 24 034 9 165 4 798 2 492 1 875 13 508 1 527 3 388 3 392 4 346 855 22 673 21 005 5 252 5 252 15 753 16 033 3 165 3 165 12 868 37 038 22 926 2 404 2 404 20 522 13 019 1 657 1 657 11 362 35 945 53 Inne koszty operacyjne utworzone rezerwy i odpisy aktualizujące (z tytułu) - rezerwa na restrukturyzację - odpisy aktualizujące na należności handlowe - pozostałe rezerwy i odpisy aktualizujące pozostałe, w tym: - darowizny - koszty likwidacji zapasów i stłuczka - odszkodowania i kary - spisanie należności - pozostałe Inne koszty operacyjne, razem 54 Koszty finansowe z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek - dla jednostek powiązanych, w tym: - dla jednostki dominującej najwyższego szczebla - dla innych jednostek pozostałe odsetki - dla jednostek powiązanych, w tym: - dla jednostek zależnych - dla innych jednostek Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem W zakresie kosztów finansowania zewnętrznego Grupa Żywiec S.A. stosuje podejście wzorcowe, tzn. nie kapitalizuje odsetek od kredytów. 55 Inne koszty finansowe nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, w tym: - zrealizowane - niezrealizowane pozostałe, w tym: - prowizje od kredytów - hedging - pozostałe Inne koszty finansowe, razem 236 308 -72 3 861 366 3 251 244 4 097 4 533 3 950 583 4 533 66 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 56 Inne przychody operacyjne rozwiązane rezerwy i odpisy atualizujące (z tytułu) - rozwiązanie rezerw na restrukturyzację - rozwiązanie rezerw na likwidację środków trwałych - rozwiązanie rezerw na likwidację opakowań - rozwiązanie odpisów aktualizujących na należności - rozwiązanie odpisów aktualizujących na zbędne zapasy - rozwiązanie pozostałych odpisów aktualizujących i rezerw - rozwiązanie rezerwy na odszkodowania pozostałe, w tym: - przychody z tytułu zerwanych umów wyłączności - nadwyżki opakowań i surowców - otrzymane odszkodowania - zmniejszenie zobowiązań tytułu kaucji - pozostałe Inne przychody operacyjne, razem Grudzień 2005 Grudzień 2004 22 602 2 034 722 6 108 1 365 8 744 3 629 25 199 34 459 8 540 15 821 345 47 801 21 087 36 11 846 6 299 2 906 11 434 32 322 360 10 579 141 32 521 Zmniejszenie zobowiązania wobec rynku z tytułu wydanych opakowań zwrotnych jest wyliczane w oparciu o szacunki Zarządu Grupy Żywiec S.A. Poniżej zaprezentowano udział rocznego zmniejszenia dla stanów poszczególnych grup opakowań zwrotnych: 2005 2004 Butelki 17% 15% Skrzynki 2% 3% Kegi 1,5% 1,5% 57 Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach od jednostek powiązanych, w tym: - od jednostek zależnych Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach, razem 98 500 98 500 15 000 15 000 98 500 15 000 650 650 650 101 101 751 2 799 2 799 2 799 272 272 3 071 104 104 104 437 -1 198 1 635 474 474 911 58 Przychody finansowe z tytułu odsetek z tytułu udzielonych pożyczek - od jednostek powiązanych, w tym: - od jednostek zależnych pozostałe odsetki - od pozostałych jednostek Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 59 Inne przychody finansowe nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, w tym: - zrealizowane - niezrealizowane pozostałe, w tym: - pozostałe Inne przychody finansowe, razem 67 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 60 Podatek dochodowy wykazany w rachunku wyników część bieżąca część odroczona w tys. zł o ile nie podano inaczej Grudzień 2005 Grudzień 2004 54 448 24 257 56 240 -1 792 13 847 10 410 Poniżej przedstawiono liczbowe uzgodnienie obciążenia podatkowego i iloczynu wyniku finansowego brutto i stosowanej stawki podatkowej. Zysk brutto 378 660 144 312 Przychód nie podlegający opodatkowaniu Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu Odliczenie strat z lat ubiegłych Pozostałe Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym -98 500 16 347 -515 295 992 -15 459 -53 954 -20 -1 999 72 880 56 240 13 847 Podatek dochodowy wg stawki 19% 68 z 107 Grupa Żywiec S.A. na dzień 31 12 2005 w tys. zł o ile nie podano inaczej 61 Średnia ważona liczba akcji zwykłych Średnia ważona liczba akcji za okres od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 i od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 roku została obliczona jako średnia liczba akcji nie skupionych przez Spółkę ważona liczbą dni, w których te akcje były notowane w ciągu roku obrotowego. Zysk / strata przypadający na jedną akcję zwykłą został obliczony jako iloraz wyniku netto za ostatnie 12 miesięcy i średnioważonej liczby akcji. Liczba dni dla poszczególnych stanów akcji w okresie I 2005-XII 2005 Liczba akcji w poszczególnych okresach 1 2 152 213 365 11 335 325 11 335 422 Waga 3 152/365=0,4164384 213/365=0,5835616 Średnioważona liczba akcji zwykłych 4 = 2*3 4 720 465 6 614 917 11 335 382 Rozwodniony zysk na jedną akcję jest równy zyskowi na jedną akcję. 69 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Pismo Prezesa Zarządu Grupa Żywiec S.A. wykazuje pozytywny trend rozwoju Uwaga: W związku z przyłączeniem w roku 2004 browarów Leżajsk, Warka oraz Elbrewery do Grupy Żywiec S.A. dane finansowe za rok 2005 dotyczące wyłącznie Grupy Żywiec S.A. nie mogą być porównywane z danymi za rok 2004. Porównanie danych umożliwia sprawozdanie skonsolidowane. Zysk na działalności operacyjnej Grupy Żywiec S.A. wyniósł 320 mln zł w porównaniu do 166 mln zł w analogicznym okresie roku 2004. Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 324 mln zł w porównaniu z kwotą 120 mln zł w roku 2004, co odpowiada wzrostowi o 170%. Przychody netto ze sprzedaży zwiększyły się o 34 %, osiągając wartość 2 064 mln zł. Wolumen sprzedaży Grupy Żywiec S.A. wyniósł 10,1 mln hektolitrów, w porównaniu z 7,1 mln hektolitrów w analogicznym okresie 2004 roku. W porównaniu z poprzednim rokiem całkowita sprzedaż na eksport wzrosła o 62%. Siła naszego portfela marek i systemu dystrybucji przejawia się w lepszej reputacji marek, wyższej sprzedaży i dalszym wzroście dystrybucji bezpośredniej. Przez cały rok Grupa Żywiec S.A. koncentrowała się na portfelu marek ogólnokrajowych i dobrze rozwijających się marek regionalnych. W bieżącym roku wzrósł wolumen sprzedaży głównych marek, tj. Żywiec, Tatra, Warka oraz Specjal, natomiast piwa segmentu Mocne zanotowały tendencję spadkową. W roku 2005 wprowadzono szereg kluczowych innowacji. Do najważniejszych można zaliczyć wprowadzenie do sprzedaży piwa owocowego „Freeq”, zastosowanie innowacyjnej technologii chłodzenia „David”, która ułatwia obsługę urządzeń do nalewania piwa i na dłużej pozwala utrzymać świeżość piwa w kegach oraz użycie nowej wytłoczonej puszki dla marki Żywiec. Grupa Żywiec S.A. nabyła w dniu 1 maja 2005 roku browar w Bydgoszczy jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa i całkowicie zintegrowała swoje piony produkcyjne i dystrybucyjne. Działania podejmowane w celu redukcji kosztów poprzez nakłady inwestycyjne na produkcję, np: modernizację tankofermentatorów w Warce, znajdują odzwierciedlenie w wynikach finansowych Grupy. W maju 2005 roku Grupa Żywiec otrzymała nagrodę Henieken Quality Award 2004, przyznawaną za produkcję najwyższej jakości piwa oraz dystrybucję marki Heineken. Ze względu na sytuację gospodarczą i dużą konkurencję możliwa była jedynie ograniczona podwyżka cen. Wynik operacyjny Grupy Żywiec S.A. uległ poprawie na skutek redukcji kosztów, poprawy marży i wzrostu wolumenu sprzedaży. W porównaniu z poprzednim rokiem rynek piwa wzrósł o 5,1%. Wzrost sprzedaży w segmencie piw tanich miał największy wpływ na rynek piwa w Polsce. W grudniu 2005 roku podpisano porozumienie ze spadkobiercami po Karolu Olbrachcie Habsburgu, dające Grupie Żywiec S.A. prawo do posługiwania się symboliką związaną z rodziną Habsburgów z Żywca. W wyniku podpisanego porozumienia wszystkie toczące się postępowania sądowe zostaną zakończone w roku 2006. Inne postępowania sądowe i administracyjne, wszczęte w 1999 roku i kontynuowane w 2005 roku, nie miały bezpośredniego wpływu na działalność Spółki ani Grupy. Perspektywy Grupa Żywiec S.A. została przekształcona w organizację elastyczną, zwartą i zorientowaną na klienta, posiadającą silne marki, silną organizację sprzedaży i silną sieć dystrybucji. Zarząd jest przekonany, że w długim okresie, kombinacja ta będzie kluczowym czynnikiem sukcesu. Podanie konkretnej prognozy na rok 2006 nie jest aktualnie możliwe z powodu wątpliwości dotyczących rozwoju polskiego rynku piwa. Grupa Żywiec S.A. w dalszym ciągu koncentruje się na budowaniu marek, poprawie dystrybucji i obsługi klienta oraz satysfakcji konsumenta. Uwzględniwszy wątpliwości przedstawione powyżej i ogólne zagadnienia 70 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 związane z sytuacją gospodarczą, Zarząd Grupy Żywiec S.A. pozytywnie zapatruje się na perspektywę osiągnięcia przez Grupę zysków w przyszłości. 71 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności emitenta Skrót informacji ekonomiczno-finansowych 2005 2004 324 212 120 055 28,60 10,60 Amortyzacja (w tys. zł) 204 077 144 427 Nadwyżka finansowa netto (w tys. zł) 528 289 264 482 46,61 23,34 1 222 962 1 232 042 10 140 7 068 9 962 178 6 959 109 Zatrudnienie na koniec 2005 r. w FTE 1 696 1 717 Akcje (średnia ważona) Liczba akcji 11 335 382 11 330 617 Zysk netto (w tys. zł) Zysk netto na 1 akcję (średnia ważona) (w zł) Nadwyżka finansowa netto na jedną akcję (średnia ważona) (w zł) Kapitał własny (w tys. zł) Sprzedaż piwa (w tys. hl) w tym: - sprzedaż krajowa - sprzedaż na eksport 72 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Sytuacja ogólna Sytuacja na rynku piwa • Wolumen sprzedaży piwa na rynku krajowym osiągnął 30 268 tys. hl, co oznacza – w porównaniu z 28 802 tys. hl. w 2004 roku – wzrost o 5,1%. Polski rynek piwa Rok Sprzedaż piwa w Polsce (w tys. hl) 1994* 1995* 1996* 1997* 1998* 1999* 2000* 2001* 2002** 2003** 2004** 2005** Wzrost sprzedaży piwa (w % w porównaniu z poprzednim rokiem) 13 986 15 023 16 529 18 804 20 194 22 477 24 041 24 112 26 203 27 425 28 802 30 268 Wolumen sprzedaży (w tys. hl) Żywiec S.A. w tym eksport Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tym eksport 10% 7% 10% 14% 7% 11% 7% 0,3% 8,7% 4,7% 5% 5,1% 2005 2004 10 140 178 10 435 178 7 068 109 10 303 128 Spożycie piwa (w litrach na osobę) 36 39 43 49 52 58 62 62 67 70 74 80 * według Piwochmielu ** według Związku Pracodawców Przemysłu Piwowarskiego (Z.P.P.P.) 73 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Rozwój rynku Grupy Żywiec S.A. • • • • • • • • • • Według danych Z.P.P.P. udział w rynku Grupy Żywiec S.A. wyniósł 33,9%. Wolumen sprzedaży marki Heineken ustabilizował się na wysokim poziomie, przez co stała się ona niekwestionowanym liderem segmentu marek międzynarodowych premium. Wolumen sprzedaży głównej marki Żywiec wzrósł w porównaniu do poprzedniego okresu i w dalszym ciągu jest najważniejszą marką piwa w segmencie piw premium w Polsce. W drugim kwartale roku marka Warka przeszła złożony proces rebrandingu, co wpłynęło na osiągnięcie bardzo dobrych wyników ze sprzedaży. Sprzedaż marki Tatra Pils ponownie przewyższała wzrost rynku piwa. Marka Tatra Mocne oraz Strong podążyły w ślad za negatywnym trendem w segmencie piw mocnych. Sukcesem zakończyło się wprowadzenie do sprzedaży w pierwszej połowie roku piwa owocowego Freeq. Piwo Żywiec Niskoalkoholowe zajmuje zdecydowanie pierwsze miejsce w segmencie piw o niskiej zawartości alkoholu. Wzrosła sprzedaż piwa na eksport, głównie w ramach dostaw wewnątrz grupowych w Grupie Heineken. Piwa marki Leżajsk, Królewskie oraz Kujawiak umocniły swoje pozycje jako piwa regionalne. Zaopatrzenie Nabywamy surowce i opakowania zarówno u polskich, jak i zagranicznych dostawców. Strategia zakupów uwzględnia dostępność produktów, ich jakość, cenę oraz konieczność rozłożenia ryzyka. Wartość zakupów u jednego dostawcy nie przekroczyła granicy 10% wszystkich przychodów. Badania i rozwój Wsparcia w zakresie prac badawczo-rozwojowych udziela Grupie holenderski koncern Heineken. Heineken współpracuje z Grupą w zakresie opracowania nowych produktów i opakowań oraz w procesie wdrażania nowych technologii i systemów. Mając na uwadze przede wszystkim redukcję kosztów i ochronę środowiska naturalnego, nieustannie pracujemy nad ulepszaniem naszych produktów i opakowań. Prowadzimy także prace nad optymalizacją procesów produkcyjnych. Jakość Jakość jest siłą napędową Grupy. Chcemy być najlepszym producentem piw najwyższej jakości w Polsce. Jednocześnie pracujemy nad odpowiednią jakością całego systemu logistycznego w odniesieniu do naszych dostawców, browarów, centrali oraz kanałów dystrybucji. W maju 2005 roku Grupa Żywiec otrzymała nagrodę Heineken Quality Award 2004, przyznawaną za produkcję najwyższej jakości piwa oraz dystrybucję marki Heineken. Ochrona środowiska Poprzez efektywne wykorzystanie surowców i materiałów pomocniczych Grupa Żywiec S.A. dąży do jak najmniejszej ingerencji w środowisko naturalne. Koncentrujemy się na całościowym przebiegu procesu produkcji i sprzedaży piwa, począwszy od materiałów wykorzystywanych w produkcji, a skończywszy na sprzedaży wyrobów gotowych. Szczegółowo kontrolujemy zużycie wody w naszych browarach, aby dostosować się do dobrych praktyk. Dokładamy wszelkich starań, aby zapewnić odpowiednią ilość wysokiej jakości wody do procesów produkcji. Dysponujemy najnowocześniejszymi urządzeniami do uzdatniania wody, co umożliwia produkcję najwyższej jakości piwa. Poprzez wykorzystanie najnowszych technologii i dobrych praktyk nieustannie dążymy również do zmniejszenia zużycia nieodnawialnych zasobów energii. 74 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Alkohol i społeczeństwo Zgodnie z filozofią Grupy, spożywanie alkoholu w rozsądnych ilościach pozostaje w harmonii ze zdrowym stylem życia, natomiast nieodpowiedzialna konsumpcja napojów alkoholowych jest powodem do niepokoju i w każdym przypadku wymaga przeciwdziałania. Naszym zdaniem, zakaz reklamy i promocji alkoholu oraz ograniczenie jego dystrybucji nie rozwiązują problemu nadużywania napojów alkoholowych. Poprzez udzielanie informacji i porad prowadzimy aktywną politykę promowania odpowiedzialnego spożycia piwa. W tym zakresie Grupa Żywiec S.A. przyjęła zasady polityki koncernu Heineken. Obejmuje ona programy edukacyjne, kodeksy postępowania dotyczące standardów reklamy w ramach zasad wewnętrznych oraz promowanie umiarkowanego spożycia alkoholu. Grupa Żywiec jako jedna z największych firm działających na polskim rynku, świadoma swoich tradycji i aktualnego znaczenia, przestrzega trzech podstawowych wartości. Wartości te opierają się na pasji dla piwa oraz szacunku wobec pracowników, partnerów handlowych, klientów i akcjonariuszy oraz innych osób związanych z działalnością naszej Firmy. Nasze wartości są podstawą sposobu, w jaki prowadzimy swoją działalność i określamy naszą politykę na każdy temat i w każdej kwestii. Zatrudnienie Na koniec roku 2005 Grupa Żywiec S.A. zatrudniała 1 696 osób, w tym 1 107 pracowników związanych z produkcją, 313 pracowników związanych ze sprzedażą i marketingiem oraz 276 pracowników związanych z administracją i stanowiskami kierowniczymi. W porównaniu z poprzednim rokiem, zatrudnienie zmniejszyło się o 1,2%. Szkolenia prowadzone na szeroką skalę w Polsce i za granicą odzwierciedlają perspektywiczną politykę Grupy zmierzającą do doskonalenia umiejętności pracowników, rekrutacji kandydatów o najwyższych kwalifikacjach i utrzymania wysokiego profesjonalizmu kadry kierowniczej. 75 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Sytuacja finansowa Zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości Z dniem 1 stycznia 2005 roku Grupa Żywiec S.A. zmieniła stosowane zasady rachunkowości z polskich zasad rachunkowości na MSSF (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej). Dane finansowe za 2004 rok zostały przekształcone zgodnie z zasadami MSSF i dlatego nie są porównywalne z danymi wykazanymi w ubiegłorocznym sprawozdaniu finansowym. Sprzedaż i koszty Całkowite przychody ze sprzedaży wzrosły o 34%. Wzrost wynika z wyższej sprzedaży piwa, zmian w strukturze sprzedaży oraz ze zmian cen i mergerów. Sprzedaż na eksport wyniosła 178 000 hl. 2005 2004 2 063 942 1 540 417 47 801 35 521 1 364 837 1 096 683 Podatki i opłaty 26 557 21 950 Koszty osobowe 195 832 147 180 Amortyzacja 204 077 144 427 1 791 303 1 410 240 320 440 165 698 Przychody ze i koszty (w tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Surowce, inne materiały i usługi, inne koszty Koszty operacyjne ogółem Zysk na działalności operacyjnej sprzedaży Koszty wytworzenia sprzedanych produktów w przeliczeniu na jeden hektolitr były niższe o 13,8% niż w roku 2004. Podatek akcyzowy uległ zwiększeniu z powodu zmian w strukturze sprzedaży oraz wzrostu wolumenu sprzedaży i wyniósł 864 mln zł w porównaniu z 611 mln zł w 2004 roku. 76 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Wynik na działalności operacyjnej oraz wynik netto Wynik na działalności operacyjnej wzrósł o 155 mln zł. Zysk na działalności operacyjnej oraz zysk netto (w tys. zł) Zysk na działalności operacyjnej Przychody (koszty) finansowe netto Zysk na działalności gospodarczej Pozostałe przychody (koszty) Podatek dochodowy Zysk netto 2005 2004 320 440 165 698 58 220 - 21 386 378 660 144 312 0 0 54 448 24 257 324 212 120 055 Koszty jednorazowe nie miały istotnego wpływu na zysk na działalności operacyjnej. Przychody i koszty finansowe obniżyły się głównie z powodu niższych stóp procentowych. Zysk netto zwiększył się o 170%. 77 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Przepływy środków pieniężnych i inwestycje Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej wyniosły 497 mln zł, czyli 43,9 zł na jedną średnią ważoną akcję. 2005 2004 497 353 314 222 Wypłacone dywidendy - 340 064 - 226 622 Inwestycje netto w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne i prawne - 192 798 - 292 045 Finansowy majątek trwały oraz inwestycje krótkoterminowe 81 130 164 968 Emisja (wykup) obligacji - 20 000 144 000 Zaciągnięte kredyty 300 000 230 000 - 291 297 - 302 848 - 34 327 - 29 965 -3 1 710 Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych (w tys. zł) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Spłata kredytów Pozostałe wpływy (wydatki) finansowe Przepływy środków pieniężnych netto Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększyły się o 58,3%. W latach 2004 i 2005 inwestycje obejmowały nabycie marek i majątku handlowego Brau Union Polska. W roku 2005 wypłacono wyższą dywidendę niż w roku 2004. W dniu 5 kwietnia 2005 na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Grupy Żywiec S.A. ustalono, że kwota dywidendy na jedną akcję wynosić będzie 30 zł. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 6 maja 2005, w łącznej kwocie 340 mln zł. 78 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Aktywa W porównaniu z rokiem 2004 całkowita wartość aktywów trwałych zmniejszyła się o 13 mln zł. Aktywa (w tys. zł) Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem 2004 2005 % % 1 859 192 78,8 1 872 765 80,9 500 713 21,2 441 127 19,1 2 359 905 100,0 2 313 892 100,0 Finansowanie i płynność W 2005 roku zysk netto na jedną akcję wyniósł 28,60 zł w porównaniu z kwotą 10,60 zł w 2004 roku. Wskaźnik płynności bieżącej, tj. stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych, rozliczeń międzyokresowych i pozostałych rezerw wzrósł z 0,61 (w 2004 roku) do 0,74 (w 2005 roku). Wskaźnik pokrycia długu zwiększył się z 0,38 (w 2004 roku) do 0,39 (w 2005 roku). Struktura finansowania (w tys. zł) Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy większościowych 2004 2005 % % 1 222 962 51,8 1 232 042 53,2 0 0,0 0 0,0 Rezerwy, rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 188 948 8,0 191 626 8,3 Zobowiązania, w tym: 947 995 40,2 890 224 38,5 1 317 0,1 87 614 3,8 200 000 8,5 125 000 5,4 2 359 905 100,0 2 313 892 100,0 Udziały mniejszościowe Kredyty bankowe krótkoterminowe Kredyty bankowe i pożyczki długoterminowe Pasywa razem Zmniejszenie kapitału własnego jest spowodowane głównie wypłatą dywidendy w kwocie 340 mln zł. Zmniejszenie to jest zrekompensowane zyskiem netto za 2005 rok w wysokości 324 mln zł. 79 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Podział zysku W roku 2005 Grupa Żywiec S.A. osiągnęła zysk neto w wysokości 324 mln zł. Zarząd zaproponuje wypłatę dywidendy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Dywidenda zostanie wypłacona przez spółkę dominującą, Grupę Żywiec S.A. 2005 - 2004 L.p. Marża sprzedaży Operacyjna Brutto Netto 2005 2004 15,5 % 18,3 % 15,7 % 10,8 % 9,4 % 7,8 % Wszystkie rodzaje marży uległy poprawie. Prognozy finansowe W roku 2005 Grupa Żywiec S.A. nie opublikowała żadnych prognoz finansowych. 80 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Informacje dodatkowe Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Żywiec S.A. Umowy ubezpieczeniowe Spółki Grupy Żywiec S.A. nie zawierały znaczących umów ubezpieczeniowych, ponieważ są objęte polisą udziałowca większościowego. Kredyty W dniu 14 kwietnia 2005 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła umowę pożyczki z Heineken International B.V. Umowa dotyczy udzielenia Grupie Żywiec S.A. pożyczki pieniężnej w wysokości 300 000 tys. złotych na okres trzech lat. Pożyczka jest niezabezpieczona i oprocentowana w oparciu o WIBOR powiększony o marżę. W dniu 13 czerwca 2005 roku Grupa Żywiec S.A. zaciągnęła w ramach umowy pożyczkę w wysokości 100 000 tys. złotych. Równolegle Grupa Żywiec S.A. dnia 23 maja 2005 roku spłaciła kwotę 80 000 tys. złotych jaka pozostała do spłaty w ramach umowy z dnia 20 maja 2004 roku. W dniu 23 kwietnia 2003 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła umowę pożyczki z BPH S.A. Umowa dotyczy udzielenia Grupie Żywiec S.A. średnioterminowej pożyczki w wysokości 250 000 tys. złotych na okres trzech lat. W dniu 28 października 2005 roku Grupa Żywiec S.A. dokonała wcześniejszej spłaty zaciągniętej pożyczki w kwocie 100 000 tys. złotych, jaka pozostała do spłaty w ramach umowy z dnia 23 kwietnia 2003 roku. Grupa Żywiec S.A. nie poniosła żadnych konsekwencji finansowych w związku ze wcześniejszą spłatą w/w pożyczki. Udzielone pożyczki Na mocy aneksu z dnia 18 lipca 2005 z 5 000 tys. złotych do 20 000 tys. złotych zwiększona została kwota pożyczki udzielonej w latach poprzednich przez Grupę Żywiec S.A. spółce zależnej Grupa Handlowa Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2005 kwota należności Grupy Żywiec S.A. z tytułu w/w pożyczki wynosiła 20 000 tys. złotych. Informacje dotyczące zmian zachodzących w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych W dniu 1 maja 2005 roku Grupa Żywiec S.A. nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki Brau Union Polska Sp. z o.o. w likwidacji, z siedzibą w Warszawie, w postaci Browaru „Kujawiak” w Bydgoszczy. W dniu 27 września 2005 roku Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem dokonał rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. (spółka przejmująca) ze spółką zależną Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi dotyczące przeniesienia praw i zobowiązań znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym Grupy Żywiec S.A. w pkt. 9.12 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Grupa Żywiec S.A. w dniu 15 czerwca 2005 zawarła umowę o przeprowadzenie przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005 z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Łączna kwota wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych wynosi 605 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o otrzymał wynagrodzenie w wysokości 515 tys. złotych. Pozostała łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wypłacona z innych tytułów niż określone wyżej w bieżącym roku obrotowym wyniosła 57 tys. zł, a w poprzednim roku obrotowym 63 tys. zł. Gwarancje i poręczenia według stanu na dzień 31 grudnia 2005 Na dzień 31 grudnia 2005 banki w imieniu Grupy Żywiec S.A. udzieliły następujących poręczeń: 81 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 - Dla Coral Bud w związku z zawarciem umowy najmu pomieszczeń biurowych na kwotę 1 639 tys zł, data wygaśnięcia: 31 stycznia 2006 roku, Poręczenie dla celów odprawy celnej mienia przesiedleńczego Członków Zarządu oraz innych obcokrajowców zatrudnionych w Grupie Żywiec na kwotę 368 tys. zł, ważne na okres jednego roku, Poręczenia z tytułu zawieszenia akcyzy dla Urzędu Celnego w Katowicach na kwotę 4 222 tys. zł, data wygaśnięcia: marzec 2006 roku. Na dzień 31 grudnia 2005 roku Grupa Żywiec S.A. nie udzielała żadnych gwarancji i poręczeń. Ocena zarządzania gotówką Zarządzanie gotówką odbywa się, na co dzień, na podstawie dziennych oraz tygodniowych raportów przedstawiających sytuację finansową Spółki oraz spółek zależnych, a także zobowiązania wobec państwa, dostawców i pracowników. Krótko- i długofalowe prognozy zapotrzebowania na gotówkę opierają się na planach wewnętrznych uwzględniających wytworzone przepływy pieniężne oraz konieczność finansowania kapitału obrotowego i nowych inwestycji. Prognozy wykorzystywane są do opracowania i prowadzenia strategii finansowania Grupy. Nadwyżka gotówki jest wykorzystywana przede wszystkim do zmniejszenia zobowiązań o wyższej stopie procentowej niż oprocentowanie lokat. Nadwyżka gotówki jest umieszczana na lokatach krótkoterminowych w bankach cieszących się dobrą opinią. Jednym ze sposobów zarządzania nadwyżką / deficytem gotówki na poziomie Grupy jest możliwość wykorzystania narzędzia typu cash pool wprowadzona w lipcu 2002 roku przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. Część aktywów Grupy Żywiec S.A. jest finansowana z funduszy wewnątrz grupowych oraz źródeł pochodzących z zewnątrz. Celem zniwelowania potencjalnego ryzyka wzrostu kosztów obsługi zadłużenia spowodowanych zmieniającym się kursem wymiany złotego, Spółka zabezpiecza środki z działalności operacyjnej poprzez hedging w walutach obcych. Inwestycje Istotne wydatki w 2005 roku obejmowały inwestycje w budynki, zakup maszyn i urządzeń oraz nakłady na sprzedaż i marketing. Zamknęły się one kwotą 203 mln zł. Główne nakłady inwestycyjne na produkcję odnoszą się do modernizacji browaru w Warce. Spółka sfinansowała inwestycje z kredytów, a także ze środków pieniężnych z działalności operacyjnej. Plany inwestycyjne na rok 2006 przewidują modernizację bazy transportowej, produkcji, systemów teleinformatycznych, wyposażenia związanego z działalnością marketingową i wymianą opakowań. Inwestycje te zostaną zasadniczo sfinansowane ze środków pieniężnych z działalności operacyjnej, dostępnej gotówki i kredytów średnioterminowych. Analiza wydarzeń nadzwyczajnych mających wpływ na wyniki działalności gospodarczej Koszty jednorazowe powstałe w wyniku restrukturyzacji zatrudnienia wyniosły 8,4 mln złotych. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu W dniu 5 kwietnia 2005 roku na Walnym Zgromadzeniu powołano ponownie do składu Rady Nadzorczej, na okres trzyletniej kadencji Panów: Allan Myers, David Hazelwood, John Higgins, Krzysztofa Lotha. Zgodnie ze Statutem Spółki w dniu 28 kwietnia 2005 roku pracownicy Spółki wybrali swego przedstawiciela do Rady Nadzorczej Spółki, którym został Pan Krzysztof Jasek. Pan Viktor Mautner Markhof został powołany na Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego Grupy Żywiec S.A. z dniem 20 maja 2005 roku. 82 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 W związku z objęciem innych funkcji kierowniczych w Grupie Heineken z pracy w Zarządzie Grupy Żywiec S.A. zrezygnowali Pan Marc Goumans z dniem 30 kwietnia 2005 roku oraz Pan Nicolaas Nusmeier z dniem 30 czerwca 2005 roku. Od dnia 1 lipca 2005 roku funkcję Prezesa Zarządu Grupy Żywiec S.A. pełni Pan Henricus Petrus van Zon. Rada Nadzorcza Spółki na swym posiedzeniu w dniu 21 września 2005 roku postanowiła powołać Pana Mariusza Borowiaka z dniem 1 października 2005 roku na stanowisko członka Zarządu Spółki. W dniu 21 września 2005 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła do wiadomości rezygnacje dotychczasowych członków Rady w osobach Panów Karl Büche i Jean François van Boxmeer z dniem 23 listopada 2005 roku. Powodem rezygnacji Pana Karl Büche jest fakt nabycia uprawnień emerytalnych. Przyczyną rezygnacji Pana Jean François van Boxmeer jest objęcie funkcji Prezesa Koncernu Heineken. W dniu 10 listopada 2005 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powołano na okres trzyletniej kadencji do składu Rady Nadzorczej Panów: Herman Nicolaas Nusmeier na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Stefan Orłowski na stanowisko członka Rady Nadzorczej. W dniu 13 grudnia 2005 roku Pan Stefan Orłowski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. z dniem 31 grudnia 2005 r. Przyczyną rezygnacji jest zakończenie pracy w strukturach Grupy Heineken. Łączna liczba oraz wartość nominalna akcji znajdujących się w posiadaniu Zarządu Na dzień 31 grudnia 2005 roku, Pan Jacek Gerula Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A., posiadał 25 223 akcji Żywca S.A. o nominalnej wartości jednostkowej 2,5 zł. Pan Krzysztof Jasek, członek Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A., był posiadaczem 12 akcji Żywca S.A. o nominalnej wartości jednostkowej 2,5 zł. Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji emitenta Na dzień 31 grudnia 2005 roku następujący akcjonariusze znajdowali się w posiadaniu więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: - Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria - według posiadanych przez Spółkę informacji, Brau Union AG jest właścicielem 7.005.649 akcji Żywca S.A. tj. 61,8 % kapitału zakładowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie - według posiadanych przez Spółkę informacji, stan posiadanych akcji Żywca S.A. przez Harbin B.V. wynosił 4.106.235 akcji tj. 36,22% kapitału zakładowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 20 października 2005 roku, Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK (CU OFE) zmniejszył udział w ogólnej liczbie głosów poniżej 5% w wyniku zbycia akcji spółki Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu (Spółka). Przed wyżej wymienioną transakcją CU OFE posiadał 607 726 sztuk akcji Spółki stanowiących 5,36 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 607 726 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,36 % ogólnej liczby głosów. Po dokonaniu transakcji, o której mowa powyżej, według stanu na dzień 21 października 2005 roku CU OFE posiada 726 sztuk akcji Spółki stanowiących 0,006% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 726 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,006 % ogólnej liczby głosów. Pozostałe informacje Informacje o instrumentach finansowych oraz wartości wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Spółką zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym. Pozostałe czynniki i zdarzenia wymagające opisu, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, nie wystąpiły. 83 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Oświadczenia Zarządu Grupy Żywiec S.A. Oświadczenie Zarządu Grupy Żywiec S.A. o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego Zarząd Grupy Żywiec S.A. deklaruje przestrzeganie w Spółce zasad ładu korporacyjnego, objętych dokumentem pt. „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005” za wyjątkiem następujących zasad : Dobre praktyki walnych zgromadzeń: Zasada Nr 2 „Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.” Wyjaśnienie: Zgodnie z obowiązującym prawem, Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia poprzez ogłoszenie zawierające szczegółowy porządek obrad, który tym samym uzasadnia jego zwołanie, określając sprawy będące przedmiotem obrad. Spółka informuje publicznie o projektach uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, co najmniej na osiem dni przed terminem obrad, umożliwiając tym samym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Również inne istotne materiały, sprawozdania Zarządu, Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowe, opinia biegłego rewidenta – w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, są dostępne dla Akcjonariuszy najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Uzasadnienia oraz opinie Rady Nadzorczej dotyczące projektów uchwał, będą prezentowane, a zarazem dostępne dla Akcjonariuszy, w miarę możliwości organizacyjnych Spółki. Zasada Nr 9 „Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.” Wyjaśnienie: Spółka deklaruje, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie obecny przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej, Prezesa i Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe oraz biegły rewident. Natomiast na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd reprezentowany będzie przez Prezesa, a jeśli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, obecny będzie również Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe i/lub biegły rewident. Dobre praktyki Rad Nadzorczych Zasada Nr 18 „Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim Akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.” Wyjaśnienie: Zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza ma obowiązek corocznego składania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego. Przedmiotowe sprawozdanie Rady Nadzorczej stanowi zatem kompleksową 84 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 ocenę sytuacji Spółki m.in. w kontekście jej sytuacji finansowej i rynkowej. Jednocześnie sprawozdanie takie jest udostępniane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Mając powyższe na uwadze, Spółka nie widzi uzasadnienia do sporządzania dodatkowego sprawozdania Rady Nadzorczej w ramach określonych Zasadą nr 18, ponieważ byłoby to w rzeczywistości powieleniem sprawozdania sporządzonego przez Radę Nadzorczą w ramach obowiązującego prawa, które dostępne jest dla Akcjonariuszy w terminie umożliwiającym na zapoznanie się z nim przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Zasada Nr 20 a) Przynajmniej połowę Członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką i Akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego Członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut Spółki² c) Bez zgody większości niezależnych Członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: • świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu; • wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; • d) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 1 Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 roku. 2 Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non – executive or supervisory directors http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index_en.htm Wyjaśnienie: Aktualnie Żywiec S.A. posiada dwóch inwestorów strategicznych. Istotą bycia inwestorem strategicznym jest to, iż taki inwestor jest władny realizować swe zamiary bez pogwałcenia żadnego z praw innych akcjonariuszy i przy poszanowaniu wszelkich przepisów prawa dotyczących spółek publicznych. Spółka jest zdania, że zapisy objęte Zasadą nr 20 mogą stanowić źródło konfliktu z wyżej wskazaną istotą bycia inwestorem strategicznym. Obecnie w Radzie Nadzorczej liczącej siedmiu członków, Żywiec S.A. posiada jednego niezależnego Członka oraz jednego Członka reprezentującego Pracowników Spółki. Zasada Nr 27 ”Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.” 85 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Wyjaśnienie: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w sposób przejrzysty, nie stanowi ono istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy oraz pozostaje w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu. Grupa Żywiec S.A. ujawnia w raporcie rocznym łączną wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej. Spółka będzie ujawniała indywidualną wysokość wynagrodzenia każdego z Członków Rady o ile będzie to wymagane obowiązującym prawem. Zasada Nr 28 „Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin Rady Nadzorczej. Komitety Rady powinny składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić Akcjonariuszom.” Wyjaśnienie: Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. działa zgodnie ze swym regulaminem, który jest publicznie dostępny. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje komitet audytu oraz komitet wynagrodzeń. Z uwagi jednakże na fakt, że w Radzie Nadzorczej zasiada tylko jeden niezależny członek, nie jest możliwym spełnienie warunku, aby w skład komitetu audytu wchodziło co najmniej dwóch członków niezależnych. Dobre praktyki zarządów Zasada Nr 39 „Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.” Wyjaśnienie: Grupa Żywiec S.A. ujawnia w raporcie rocznym łączną wysokość wynagrodzeń wszystkich Członków Zarządu. Spółka będzie ujawniała indywidualną wysokość wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu o ile będzie to wymagane obowiązującym prawem. Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi Zasada Nr 42 „W celu zapewnienia niezależności opinii, Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.” Wyjaśnienie: Grupa Żywiec S.A. zawrze umowy z biegłymi rewidentami na maksymalny okres 5 lat. Przed wygaśnięciem obecnej umowy, Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej minimum dwie propozycje nowych umów, w każdym przypadku na maksymalny okres 5 lat. Obecny biegły rewident może być jednym z dwóch zaproponowanych. 86 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Spółka jest zdania, iż wyżej określoną praktyką interesy Spółki i jej Akcjonariuszy, poprzez równoważenie kosztu, niezależności i ciągłości działania, są w najlepszy sposób zapewnione. Zasada Nr 43 „Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez Walne Zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji Rady Nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.” Wyjaśnienie: Począwszy od 2006 roku, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej komitet audytu, będzie rekomendował Radzie Nadzorczej wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta. Zgodnie ze statutem Spółki biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą, zaś informacja o jego wyborze publikowana jest przez Spółkę. Zasada Nr 47 „Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o Spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na Walnych Zgromadzeniach.” Wyjaśnienie: Spółka posiada stosowną procedurę w zakresie kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej. Spółka dokłada starań, aby udzielane informacje były spójne i rzetelne. Polityka informacyjna uwzględnia fakt, że Spółka podlega reżimowi prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Spółka organizuje co najmniej jedną konferencję prasową w ciągu roku. Spółka nie widzi uzasadnienia dla obecność przedstawicieli prasy podczas Walnych Zgromadzeń. Grupa Żywiec S.A. jest zdania, że Walne Zgromadzenie jest Zgromadzeniem Akcjonariuszy, a nie publicznym forum. Poprzez poinformowanie o efektach dyskusji, a nie o przebiegu dyskusji, równowaga pomiędzy prawem do prowadzenia działalności w prywatności, a potrzebą przejrzystości jest zachowana w najlepszy sposób. Spółka wyda informacje dla prasy po Walnych Zgromadzeniach, zgodnie z wcześniej wspomnianą procedurą. 87 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Oświadczenie Zarządu Grupy Żywiec S.A. o zgodności rocznego sprawozdania finansowego z obowiązującymi zasadami rachunkowości Niniejszym Zarząd Grupy Żywiec S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Żywiec S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Żywiec S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 88 z 107 Grupa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej na dzień 31 12 2005 Oświadczenie Zarządu Grupy Żywiec S.A. o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Niniejszym Zarząd Grupy Żywiec S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Jednocześnie Zarząd Grupy Żywiec S.A. oświadcza, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 89 z 107 Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Grupy Żywiec S.A. (zwanej dalej „Spółką”) z siedzibą w Żywcu przy ulicy Browarnej 88, obejmującego: (a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.359.905 tys. zł; (b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 324.212 tys. zł; (c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9.080 tys. zł; (d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie 3 tys. zł; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. Badanie przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: (a) przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa” – Dz.U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami); (b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. 90 z 107 Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. (cd.) Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych; (b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki; (c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. i przeprowadzający badanie: Michał Mastalerz Członek Zarządu Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90074/7719 Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 Kraków, 20 lutego 2006 r. 2 91 z 107 Grupa Żywiec S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. 92 z 107 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem sprawozdania finansowego Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, przy ulicy Browarnej 88 (zwanej dalej „Spółką”). Badaniu podlegało sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.359.905 tys. zł; (b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 324.212 tys. zł; (c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9.080 tys. zł; (d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie 3 tys. zł; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Spółki oraz osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, dnia 20 lutego 2006 r. Raport powinien być odczytywany wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. z dnia 20 lutego 2006 r. dotyczącą wyżej opisanego sprawozdania finansowego. Opinia o sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość sprawozdania finansowego. Raport zawiera 15 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części: Strona I. Ogólna charakterystyka Spółki ......................................................................................... 2 II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania .......................................................... 4 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki ................................................. 5 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego ..................................... 7 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta.............................................................. 14 Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. i przeprowadzający badanie: Michał Mastalerz Członek Zarządu Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90074/7719 Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 Kraków, 20 lutego 2006 r. 93 z 107 2 Grupa Żywiec S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. I. Ogólna charakterystyka Spółki (a) Spółka rozpoczęła działalność w 1990 r. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Pawła Błaszczyka w Warszawie w dniu 29 grudnia 1990 r. i zarejestrowano w Rep. A Nr 2221/90. W dniu 8 czerwca 2001 r. Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000018602. (b) Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Spółce nadano dnia 11 czerwca 1993 r. numer NIP 553-000-72-19. Dla celów statystycznych jednostka otrzymała dnia 26 sierpnia 1999 r. numer REGON 070511111. (c) Zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2005 r. wynosił 28.338.635 zł i składał się z 11.335.454 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda. (d) W badanym okresie przedmiotem działalności była: • • • (e) W roku obrotowym członkami Zarządu Spółki byli: • • • • • • • • • (f) produkcja piwa, eksport i import towarów i usług, prowadzenie handlu hurtowego i detalicznego napojów alkoholowych i bezalkoholowych. Herman Nicolaas Nusmeier Henricus Petrus van Zon Marc Goumans Viktor Mautner Markhof Marek Prujszczyk Jacek Gerula Tadeusz Dobrzycki Werner Jansel Mariusz Borowiak Prezes Zarządu Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu do 30 czerwca 2005 r. od 1 lipca 2005 r. do 30 kwietnia 2005 r. od 20 maja 2005 r. od 1 października 2005 r. Jednostkami powiązanymi ze Spółką są: Heineken International B.V. Brau Union AG Harbin B.V. Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. Żywiec Trade Sp. z o.o. w Łodzi Żywiec Trade Sp. z o.o. w Krakowie Żywiec Trade Sp. z o.o. w Warszawie - jednostka dominująca wyższego szczebla - jednostka dominująca - znaczący inwestor - spółka zależna - spółka zależna - spółka zależna - spółka zależna Żywiec Key Account Services Sp. z o.o. - spółka zależna - spółka zależna Żywiec − Trade Sp. z o.o. w Poznaniu - spółka zależna HBC − Żywiec Trade Sp. z o.o. 94 z 107 3 Grupa Żywiec S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. I. Ogólna charakterystyka Spółki (cd.) Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o. - spółka zależna Grupa Handlowa Sp. z o.o. - spółka zależna Trans – Trade − Żywiec Sp. z o.o. - spółka zależna Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. - spółka zależna Analda – Żywiec Trade Sp. z o.o. - spółka zależna Żywiec Trade Sp. z o.o. we Wrocławiu - spółka zależna Żywiec Trade Sp. z o.o. w Żywcu - spółka zależna Żywiec Trade Sp. z o.o. w Toruniu - spółka zależna Rapid Żywiec Trade Sp. z o.o. - spółka zależna C.R. Dystrybucja – Żywiec Trade Sp. z o.o. - spółka zależna Żywiec Trade Szczecin Sp. z o.o. - spółka zależna Elbląska Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. - spółka zależna EB Krak Dystrybucja Sp. z o.o. w upadłości - spółka zależna Chmiel Polski S.A. - spółka stowarzyszona oraz spółki należące do grupy kapitałowej jednostek dominujących w stosunku do Spółki. (g) Spółka jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Korzystając z możliwości wyboru zasad rachunkowości przewidzianej przepisami Ustawy, począwszy od roku 2005, Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Decyzja w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z tymi standardami została podjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 3 z dnia 20 grudnia 2004 r. Zbadane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. jest pierwszym sprawozdaniem sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez Unię Europejską, a skutki przejścia na nowe standardy rachunkowości zostały opisane w nocie 8 sprawozdania finansowego. Dane porównawcze zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym zostały odpowiednio przekształcone i różnią się od danych wynikających z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. (h) Spółka, jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej sporządziła również, pod datą 31 grudnia 2005 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. W celu zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki jako jednostki dominującej jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać w powiązaniu ze sprawozdaniem skonsolidowanym. 95 z 107 Grupa Żywiec S.A. 4 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 maja 2005 r. na podstawie paragrafu 18 Statutu Spółki. (b) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od badanej jednostki w rozumieniu art. 66 ust. 2 Ustawy o rachunkowości. (c) Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 15 czerwca 2005 r. w okresie: • badanie wstępne • badanie końcowe od 13 lipca do 12 sierpnia oraz 17 do 28 października 2005 r.; od 9 stycznia do 20 lutego 2006 r. 96 z 107 Grupa Żywiec S.A. 5 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 0,7 % (2004 r.: 4,4%). Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną w trakcie badania sprawozdania finansowego. Porównywalność sprawozdań finansowych za lata 2004 i 2005, a tym samym wartość informacyjna wskaźników finansowych dotyczących tych okresów, może być ograniczona z uwagi na połączenia Spółki ze spółkami zależnymi, które miały miejsce w 2004 roku. W poprzednim okresie Grupa Żywiec S.A. połączyła się z trzema spółkami zależnymi (Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. – połączenie w dniu 5 stycznia 2004 r., Browary Warka S.A. – połączenie w dniu 4 maja 2004 r. oraz Elbrewery S.A. – połączenie w dniu 15 listopada 2004 r.). Za akcje spółek przejmowanych, które na moment połączenia nie stanowiły własności Spółki wydano udziałowcom mniejszościowym 6.211 sztuk akcji własnych. Połączenie spółek nastąpiło poprzez przeniesienie majątku spółek przejmowanych na Spółkę i zostało rozliczone metodą nabycia. Na dzień połączenia sumowaniu uległy poszczególne pozycje aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia. W rezultacie znaczącemu zwiększeniu uległa większość pozycji bilansowych Spółki. Efekt dokonanych połączeń miał istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki w badanym okresie. • Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 2.063.942 tys. zł i wzrosły o 34,0% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Spółki w bieżącym roku obrotowym była produkcja i sprzedaż piwa. Na działalności tej Spółka zanotowała wzrost o 564.524 tys. zł w porównaniu do poprzedniego okresu obrotowego, czyli o 39,2%. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu ilości sprzedanego piwa o 43,4%. • Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej była wartość zużytych materiałów wynosząca w badanym okresie obrotowym 635.996 tys. zł, co stanowi 36,2% kosztów operacyjnych. Udział tych kosztów w strukturze nie uległ znaczącej zmianie (zużycie materiałów stanowiło 36,4% kosztów operacyjnych w roku ubiegłym). • Rentowność mierzona zyskiem brutto ze sprzedaży wyniosła 54,7% i była wyższa o 4,0 punktów procentowych od uzyskiwanej w roku poprzednim. Znaczny wpływ na zmianę rentowności Spółki miał niższy wzrost kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów (zmiana o 23,0%) w porównaniu ze wzrostem przychodów netto ze sprzedaży (zmiana o 34,0%). Wynika to między innymi ze spadku średniego rocznego kursu EURO o 11,2% w stosunku do waluty polskiej w badanym okresie w porównaniu do roku poprzedniego. Istotna część transakcji zakupu materiałów jest dokonywana w EURO. 97 z 107 Grupa Żywiec S.A. 6 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki (cd.) • Spółka osiągnęła zysk na pozostałej działalności operacyjnej w 2005 roku w wysokości 14.639 tys. zł (w 2004 roku strata na tej działalności wyniosła 11.304 tys. zł). Wyższe koszty w 2004 roku to przede wszystkim rezultat restrukturyzacji przeprowadzonej po połączeniach ze spółkami zależnymi, z czym wiązała się miedzy innymi konieczność aktualizacji wartości aktywów niefinansowych. Koszty z tego tytułu wyniosły w 2004 roku 19.116 tys. zł, podczas gdy w roku badanym 3.353 tys. zł. Jednocześnie w 2005 roku Spółka w ramach pozostałej działalności operacyjnej rozpoznała przychód w kwocie 15.821 tys. zł w wyniku spisania zobowiązań z tytułu kaucji (w 2004 roku przychód z tego tytułu wyniósł 10.579 tys. zł). Dodatkowo w 2005 roku Spółka w ramach pozostałych przychodów operacyjnych ujęła kwotę 8.540 tys. zł z tytułu otrzymanych odszkodowań ubezpieczeniowych (w 2004 roku przychód z tego tytułu wyniósł 360 tys. zł). • W badanym okresie Spółka osiągnęła zysk na działalności finansowej w kwocie 58.220 tys. zł (w poprzednim okresie strata w wysokości 21.386 tys. zł). Wynika to przede wszystkim z wyższej dywidendy otrzymanej od spółek zależnych (w 2005 roku w kwocie 98.500 tys. zł, w 2004 roku dywidenda wyniosła 15.000 tys. zł). • Na koniec roku obrotowego aktywa Spółki wyniosły 2.359.905 tys. zł. W ciągu roku suma bilansowa zwiększyła się o 46.013 tys. zł tj. o 2,0%. Wzrost ten został sfinansowany głównie przez zysk netto (w kwocie 324.212 tys. zł), wzrost stanu kredytów długoterminowych (o kwotę 101.000 tys. zł). Jednocześnie w badanym okresie Spółka wypłaciła 340.064 tys. zł z tytułu dywidendy. Stan pozostałych zobowiązań długoterminowych uległ zmniejszeniu o 6.790 tys. zł, a zobowiązań krótkoterminowych o 39.117 tys. zł. 98 z 107 Grupa Żywiec S.A. 7 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego BILANS na 31 grudnia 2005 r. Komentarz 31.12.2005 r. 31.12.2004 r. Zmiana Zmiana 31.12.2005 r. 31.12.2004 r. tys. zł tys. zł tys. zł (%) Struktura (%) Struktura (%) 22.903 29.844 (6.941) (23,3) 1,0 1,3 AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe 1 1.416.892 1.419.687 (2.795) (0,2) 60,0 61,3 Długoterminowe aktywa finansowe 2 399.549 404.302 (4.753) (1,2) 17,0 17,5 19.848 18.932 916 4,8 0,8 0,8 1.859.192 1.872.765 (13.573) (0,7) 78,8 80,9 3 78.621 74.420 4.201 5,6 3,3 3,2 4 375.149 335.130 40.019 11,9 15,9 14,5 - 4.152 (4.152) (100,0) - 0,2 Pożyczki udzielone 20.000 5.000 15.000 300,0 0,8 0,2 Rozliczenia międzyokresowe 22.272 17.751 4.521 25,5 1,0 0,8 4.671 4.674 (3) (0,1) 0,2 0,2 500.713 441.127 59.586 13,5 21,2 19,1 2.359.905 2.313.892 46.013 2,0 100,0 100,0 Rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tyt. bieżącego podatku doch. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem 99 z 107 Grupa Żywiec S.A. 8 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) BILANS na 31 grudnia 2005 r. (cd.) Komentarz PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy Akcje własne Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk z lat ubiegłych Zysk netto Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tyt. odroczonego pod. doch. Rezerwy na zobowiązania emerytalne Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy na zob. emerytalne i pozostałe Zobowiązania z tyt. dostaw i usług i poz. zob. Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku doch. Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem 5 6 7 31.12.2005 r. tys. zł 31.12.2004 r. tys. zł Zmiana tys. zł Zmiana (%) 31.12.2005 r. Struktura (%) 31.12.2004 r. Struktura (%) 28.339 (13) 737.849 (10.234) 29.309 113.500 324.212 28.339 737.849 (6.783) 91.846 260.736 120.055 (13) (3.451) (62.537) (147.236) 204.157 50,9 (68,1) (56,5) 170,1 1,2 31,3 (0,4) 1,2 4,8 13,7 1,2 31,9 (0,3) 4,1 11,2 5,2 1.222.962 1.232.042 (9.080) (0,7) 51,8 53,3 350.000 72.286 34.697 1.499 458.482 249.000 74.886 33.948 6.438 364.272 101.000 (2.600) 749 (4.939) 94.210 40,6 (3,5) 2,2 (76,7) 25,9 14,8 3,1 1,5 0,1 19,5 10,7 3,2 1,5 0,3 15,7 16.684 571.057 26.938 63.782 14.294 641.224 62.060 2.390 (70.167) 26.938 1.722 16,7 (10,9) 2,8 0,7 24,2 1,1 2,7 0,6 27,7 2,7 678.461 717.578 (39.117) (5,5) 28,7 31,0 2.359.905 2.313.892 46.013 2,0 100,0 100,0 8 9 100 z 107 Grupa Żywiec S.A. 9 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. 2005 r. 2004 r. Zmiana Zmiana 2005 r. 2004 r. tys. zł tys. zł tys. zł (%) Struktura (%) Struktura (%) 2.063.942 1.540.417 523.525 34,0 100,0 100,0 (934.722) (759.655) (175.067) 23,0 (45,3) (49,3) 1.129.220 780.762 348.458 44,6 54,7 50,7 Koszty sprzedaży (654.406) (470.839) (183.567) 39,0 (31,7) (30,6) Koszty ogólnego zarządu (169.013) (132.921) (36.092) 27,2 (8,2) (8,6) Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne 47.801 32.521 15.280 47,0 2,3 2,1 Pozostałe koszty operacyjne (33.162) (43.825) 10.663 (24,3) (1,6) (2,8) Zysk z działalności operacyjnej 320.440 165.698 154.742 93,4 15,5 10,8 99.355 19.092 80.263 420,4 4,8 1,2 Koszty finansowe (41.135) (40.478) (657) 1,6 (2,0) (2,6) Zysk brutto 378.660 144.312 234.348 162,4 18,3 9,4 Podatek dochodowy (54.448) (24.257) (30.191) 124,5 (2,6) (1,6) Zysk netto 324.212 120.055 204.157 170,1 15,7 7,8 Przychody finansowe 101 z 107 Grupa Żywiec S.A. 10 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Spółki Działalność gospodarczą Spółki, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresu poprzedzającego charakteryzują następujące wskaźniki: 2005 r. 2004 r. - szybkość obrotu należności 49 dni 47 dni - szybkość obrotu zapasów 29 dni 29 dni - rentowność sprzedaży netto 15,7% 7,8% - rentowność sprzedaży brutto 54,7% 50,7% - ogólna rentowność kapitału 26,4% 5,6% - stopa zadłużenia 48,2% 46,7% - szybkość obrotu zobowiązań 46 dni 39 dni 31.12.2005 r. 31.12.2004 r. - wskaźnik płynności I 0,8 0,6 - wskaźnik płynności II 0,6 0,5 14,4% 16,8% Wskaźniki aktywności Wskaźniki rentowności Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki płynności Inne wskaźniki - efektywna stawka podatku dochodowego 102 z 107 Grupa Żywiec S.A. 11 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) Bilans na dzień 31 grudnia 2005 r. 1. Rzeczowe aktywa trwałe W badanym roku wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych zwiększyła się o 180.630 tys. zł głównie na skutek zakupów maszyn i urządzeń produkcyjnych (o wartości 90.452 tys. zł), budynków i budowli (o wartości 45.149 tys. zł) oraz innych środków trwałych o wartości 38.842 tys. zł (w tym 35.568 tys. zł dotyczyło zakupów opakowań zwrotnych). Jednocześnie sprzedano i zlikwidowano środki trwałe o wartości netto 44.099 tys. zł. Odpisy amortyzacyjne za 2005 rok wyniosły 195.430 tys. zł. 2. Długoterminowe aktywa finansowe Na saldo długoterminowych aktywów finansowych na 31 grudnia 2005 r. składają się głównie udziały w jednostkach zależnych (w kwocie 387.310 tys. zł), w jednostkach stowarzyszonych w wysokości 3.921 tys. zł oraz należności i pożyczki długoterminowe o wartości 8.316 tys. zł. Saldo to uległo zmniejszeniu o 4.753 tys. zł w porównaniu do 31 grudnia 2004 r. między innymi w związku z połączeniem ze spółką zależną Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. Równocześnie utworzono spółkę Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o., w której Spółka objęła udziały o wartości 1.000 tys. zł. 3. Zapasy Obserwowaliśmy spis z natury produkcji w toku i wyrobów gotowych przeprowadzony przez Spółkę w dniu 30 grudnia 2005 r. W czasie spisu nie ujawniono istotnych rozbieżności między danymi księgowymi a stanem rzeczywistym. Na koniec okresu obrotowego wartość zapasów o zmniejszonej przydatności wyniosła 322 tys. zł. Dokonano odpisów aktualizujących wartość tych zapasów na kwotę 322 tys. zł. 4. Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności Saldo należności krótkoterminowych na 31 grudnia 2005 r. obejmowało głównie należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 364.258 tys. zł, należności z tytułu ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych w kwocie 6.338 tys. zł, należności z tytułu odszkodowań ubezpieczeniowych w kwocie 3.015 tys. zł. oraz inne należności w kwocie 1.538 tys. zł. Wzrost salda należności krótkoterminowych w porównaniu do roku ubiegłego o 40.019 tys. zł wynika głównie ze wzrostu sprzedaży. Wskaźnik szybkości obrotu należności nie uległ istotnym zmianom w porównaniu do poprzedniego okresu i wyniósł 49 dni (47 dni w 2004 roku). 103 z 107 Grupa Żywiec S.A. 12 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 5. Kapitał własny Kapitał zakładowy Akcje własne Kapitał zapasowy Wynik połączenia ze spółką zależną tys. zł Wykup akcji własnych Zysk netto 2005 r. 31.12.2005 r. tys. zł Aktualizacja wyceny instrumentów finansowych tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł - - - - - - 28.339 - - - - - (13) - (13) 737.849 - - - - - - 737.849 31.12.2004 r. Wypłata dywidendy Podział pozostałego zysku 2004 r. tys. zł tys. zł 28.339 Kapitał z aktualizacji wyceny (6.783) - - (3.451) - - - (10.234) Pozostałe kapitały rezerwowe 91.846 (91.846) 29.309 - - - - 29.309 380.791 (248.218) (29.309) - 10.236 - 324.212 437.712 Zyski zatrzymane Razem 1.232.042 1.222.962 W badanym roku wielkość kapitału zakładowego nie uległa zmianie. 104 z 107 Grupa Żywiec S.A. 13 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 6. Kapitał zakładowy – struktura własności Na 31 grudnia 2005 r. akcjonariuszami Spółki byli: Nazwa akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji Typ posiadanych akcji % posiadanych głosów Brau Union AG 7.005.649 17.514.123 Zwykłe 61,80 Harbin B.V. 4.106.235 10.265.587 Zwykłe 36,22 223.570 558.925 Zwykłe 1,98 Pozostali 11.335.454 100,00 10 lutego 2005 r. w wyniku pozagiełdowej transakcji Heineken International B.V. dokonał przekazania 7.005.649 akcji Grupy Żywiec S.A. na rzecz swej spółki zależnej Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria. 7. Wynik finansowy netto Zysk netto za badany rok wyniósł 324.212 tys. zł. Zgodnie z informacją zawartą w sprawozdaniu finansowym Zarząd na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zaproponuje wypłatę dywidendy za 2005 rok. Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 5 kwietnia 2005 r. zysk za rok poprzedni został podzielony w sposób następujący: - 248.218 tys. zł na wypłatę dywidendy za 2004 r.; - 29.309 tys. zł na wypłatę dywidendy w latach przyszłych. 8. Zobowiązania długoterminowe Saldo zobowiązań długoterminowych na 31 grudnia 2005 r. wynosiło 458.482 tys. zł Wzrost salda zobowiązań długoterminowych w porównaniu do końca roku ubiegłego o 94.210 tys. zł wynika głównie z zaciągnięcia kredytu długoterminowego w kwocie 200.000 tys. zł przy jednocześnie wcześniejszej spłacie kredytu w kwocie 100.000 tys. zł. 9. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania Na dzień bilansowy na saldo zobowiązań krótkoterminowych składają się następujące pozycje: zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 153.165 tys. zł, z tytułu kaucji w kwocie 138.599 tys. zł, z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych w kwocie 164.000 tys. zł, z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń w kwocie 75.695 tys. zł, z tytułu wyceny według wartości godziwej umów zabezpieczających w kwocie 14.580 tys. zł, z tytułu zakładowego fundusz świadczeń socjalnych w kwocie 12.125 tys. zł, z tytułu wynagrodzeń w kwocie 9.412 tys. zł oraz zobowiązania z pozostałych tytułów w kwocie 3.481 tys. zł. Saldo zobowiązań krótkoterminowych spadło w porównaniu do roku ubiegłego o 70.167 tys. zł. Wynika to głównie ze spłaty kredytów krótkoterminowych. 105 z 107 Grupa Żywiec S.A. 14 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (a) Zarząd Spółki przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia. (b) Zakres badania nie był ograniczony. (c) Spółka posiadała aktualną, zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację opisującą zasady (politykę) rachunkowości. Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości były dostosowane do jej potrzeb i zapewniały wyodrębnienie w rachunkowości wszystkich zdarzeń istotnych do oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki, przy zachowaniu zasady ostrożności. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości oraz efekt przyjęcia zasad rachunkowości zgodnych z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską zostały prawidłowo wykazane w informacji dodatkowej. (d) Bilans zamknięcia na koniec ubiegłego roku obrotowego, po uwzględnieniu korekt związanych ze zmianą zasad rachunkowości na zgodne z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską został, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia bieżącego okresu. Ponieważ, zgodnie z definicją zawartą w MSSF 1, dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2004 r. dane porównawcze zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym zostały przekształcone i różnią się od danych wynikających z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. (e) Dokonaliśmy oceny prawidłowości funkcjonowania systemu księgowości. Naszej ocenie podlegały w szczególności: prawidłowość dokumentacji operacji gospodarczych, rzetelność, bezbłędność i sprawdzalność ksiąg rachunkowych, w tym także prowadzonych za pomocą komputera, stosowane metody zabezpieczania dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera, ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego. Ocena ta, w połączeniu z badaniem wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego daje podstawę do wyrażenia ogólnej, całościowej i bez zastrzeżeń opinii o prawidłowości i rzetelności tego sprawozdania. Nie było celem naszego badania wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania wyżej wymienionego systemu. (f) Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje wymagane przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską. (g) Sprawozdanie z działalności Spółki uwzględnia zagadnienia wymagane przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Informacje finansowe w nim zawarte są zgodne z informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym. 106 z 107 Grupa Żywiec S.A. 15 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (cd.) (h) Inwentaryzacja aktywów i pasywów została przeprowadzona oraz rozliczona zgodnie z Ustawą o rachunkowości, a jej wyniki ujęto w księgach rachunkowych roku badanego. (i) Podczas badania nie stwierdzono istotnych naruszeń prawa wpływających na sprawozdanie finansowe, jak również istotnych naruszeń statutu. (j) Sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający zostało zbadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń. (k) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. zostało zatwierdzone uchwałą nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 5 kwietnia 2005 r. Zostało ono złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Bielsku-Białej w dniu 15 kwietnia 2005 r. i ogłoszone w Monitorze Polskim B numer 1054 w dniu 12 lipca 2005 r. 107 z 107
