F-4_Form

Zgodne z raportem złożonym w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Stanów Zjednoczonych
w dniu 20 grudnia 2005 r.
Nr rejestracyjny 333
KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH
1.
WASZYNGTON D.C. 20549
FORMULARZ F-4
OŚWIADCZENIE O REJESTRACJI
SPORZĄDZONE ZGODNIE Z PRZEPISAMI
USTAWY O OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
TEVA PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED
(Dokładna nazwa podmiotu składającego wniosek rejestracyjny figurująca w statucie podmiotu
oraz tłumaczenie nazwy podmiotu na język angielski)
Izrael
2834
Nie dotyczy
(Kraj utworzenia)
(Kod podstawowej działalności
wg Standardowej Klasyfikacji
Działalności Gospodarczej)
(Nr identyfikacji podatkowej
pracodawcy)
5 Basel Street
P.O. Box 3190
Petach Tikva 49131
Izrael
972-3-926-7267
(Adres, w tym kod pocztowy i numer telefonu z numerem kierunkowym głównej siedziby podmiotu
składającego wniosek o rejestrację)
Teva Pharmaceuticals USA, Inc.
1090 Horsham Road
Warsaw-1/153147/01
.../...
North Wales, Pennsylvania 19454-1090
Do wiadomości: George S. Barrett
(215) 591-3000
(Adres, w tym kod pocztowy i numer telefonu z numerem kierunkowym adresu podmiotu do
doręczeń)
Do wiadomości:
Peter H. Jakes
Jeffrey S. Hochman
Willkie Farr & Gallagher LLP
787 Seventh Avenue
Nowy Jork, Nowy Jork 10019-6099
(212) 728-8000
Przybliżona data rozpoczęcia publicznej sprzedaży: Najszybciej jak będzie to praktycznie możliwe po
uprawomocnieniu się niniejszego Oświadczenia o Rejestracji oraz po spełnieniu lub odstąpieniu od
wszystkich innych warunków realizacji połączenia opisanych w niniejszym pełnomocnictwie/prospekcie.
Jeśli niniejszy Formularz został przedłożony w celu dokonania rejestracji dodatkowych papierów
wartościowych w ramach oferty publicznej, zgodnie z przepisem nr 462(b) Ustawy o Obrocie Papierami
Wartościowymi należy zaznaczyć krzyżykiem poniższą kratkę i podać numer oświadczenia o rejestracji
złożonego zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi dotyczący wcześniejszego
uprawomocnionego oświadczenia o rejestracji odnoszącego się do tej samej oferty.
333-128095
Jeśli niniejszy Formularz został przedłożony jako zmiana już uprawomocnionego oświadczenia o
rejestracji, zgodnie z przepisem nr 462(d) Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi, należy
zaznaczyć krzyżykiem poniższą kratkę i podać numer oświadczenia o rejestracji złożonego zgodnie z
przepisami Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi dotyczący wcześniejszego uprawomocnionego
oświadczenia o rejestracji odnoszącego się do tej samej oferty.
ROZLICZENIE OPŁATY REJESTRACYJNEJ
Opis każdego z
rodzajów
papierów
wartościowych
przedłożonych do
rejestracji
Akcje
spółki
Kwota objęta
rejestracją (1)
zwykłe 8.000.000
Teva
Warsaw-1/153147/01
Proponowana
maksymalna cena
jednostkowa w
ofercie
Proponowana
maksymalna cena
łączna oferty (2)
nie dotyczy
353.677.257 USD
-2-
Kwota opłaty
rejestracyjnej (3)
37.844 USD
.../...
Pharmaceutical
Industries Limited
o
wartości
nominalnej
0,10
NIS każda
(1) W oparciu o szacowaną maksymalną liczbę dodatkowych akcji zwykłych (które będą przedmiotem
obrotu w Stanach Zjednoczonych w postaci Amerykańskich Akcji Depozytowych, których reprezentacją
będą Amerykańskie Kwity Depozytowe) spółki Teva Pharmaceutical Industries Limited, które mogą
zostać wyemitowane w związku z połączeniem, w zamian za akcje zwykłe IVAX, w oparciu o
maksymalną liczbę akcji zwykłych IVAX mogących stać się przedmiotem wymiany podczas połączenia,
ustaloną jako 18.887.971; liczba ta została skalkulowana jako (A)(i) suma (a) 273.622.057 akcji
zwykłych IVAX wyemitowanych i objętych na dzień 30 września 2005 r. oraz (b) 36.200.349 akcji
zwykłych IVAX wyemitowanych po tej dacie, lub których emisja może nastąpić w wyniku realizacji bądź
konwersji nie wykonanych opcji, warrantów i obligacji zamiennych, których cena wykonania, cena
realizacji lub cena konwersji jest niższa niż wartość wynagrodzenia oferowanego za połączenie, i które
mogą być zrealizowane przed datą zamknięcia operacji połączenia, (ii) minus 290.934.435 akcje IVAX,
które, zgodnie z założeniami, mogą być wyemitowane w ramach operacji połączenia i wejść do
rozliczenia opłaty z tytułu akcji Teva już zarejestrowanych przez Teva w oświadczeniu o rejestracji
złożonym na Formularzu F-4 (Nr 333-128095), (B) pomnożone przez 50 % (tzn. przez dopuszczalny
pułap maksymalnej liczby akcji IVAX, które mogą zostać alokowane do ADR-ów spółki Teva zgodnie z
warunkami alokacji gotówki/akcji przyjętymi w operacji połączenia) oraz (C) pomnożone przez
współczynnik wg którego ma się dokonać wymiana akcji, tzn. 0,8471. Akcje zwykłe Teva, które mogą
zostać wyemitowane po wykonaniu opcji na akcje IVAX po dacie uprawomocnienia się połączenia
zostaną zarejestrowane w oddzielnym Oświadczeniu o Rejestracji złożonym na Formularzu F-8.
(2) Kwota ta została oszacowana wyłącznie dla potrzeb rozliczenia opłaty rejestracyjnej; obliczono ją
zgodnie z przepisami nr 457(f)(1) oraz 457(c) Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi z 1933 r. z
późniejszymi zmianami; proponowana maksymalna cena łączna oferty to (A) iloczyn 18.887.971
dodatkowych akcji zwykłych IVAX podlegających wymianie przy połączeniu, ustalona zgodnie z
informacjami podanymi w przypisie (1) powyżej, i kwoty 31,725 USD, która jest średnią najwyższych i
najniższych cen sprzedaży akcji zwykłych IVAX na Amerykańskiej Giełdzie Papierów Wartościowych
w dniu 14 grudnia 2005 r., minus (B) oczekiwana kwota 245.543.623 USD wynagrodzenia w gotówce,
które Teva Pharmaceutical Industries Limited ma zapłacić posiadaczom takich dodatkowych akcji
zwykłych IVAX w ramach operacji połączenia. Wynagrodzenie w gotówce zostało obliczone w
następujący sposób: (i) 18,887,971 dodatkowe akcje zwykłe IVAX podlegające wymianie w ramach
operacji połączenia, zgodnie z informacją podaną w przypisie (1) (ii) pomnożone przez 50 % (tzn. przez
dopuszczalny pułap maksymalnej liczby akcji IVAX, które mogą zostać alokowane do wynagrodzenia w
gotówce zgodnie z warunkami alokacji gotówki/akcji przyjętymi w operacji połączenia), a następnie
pomnożone przez wynagrodzenie w gotówce w kwocie 26,00 USD.
(3) Opłata wniesiona przy składaniu wniosku.
Warsaw-1/153147/01
-3-
.../...
NOTA WYJAŚNIAJĄCA
Niniejsze Oświadczenie o Rejestracji zostało złożone zgodnie z przepisem 462(b) Ustawy o Obrocie
Papierami Wartościowymi z 1933 r., z późniejszymi zmianami. Zgodnie z treścią przepisu 462(b), do
niniejszego oświadczenia o rejestracji włączona jest, poprzez zamieszczenie odniesienia, treść Zmiany nr
1 wprowadzonej do Oświadczenia o Rejestracji nr 333-128095 spółki Teva Pharmaceutical Industries
Limited złożonego na Formularzu F-4, które uprawomocniło się w dniu 23 września 2005 r., włącznie z
załącznikami do tego oświadczenia i dokumentami włączonymi do tego oświadczenia poprzez
zamieszczenie odniesienia.
Warsaw-1/153147/01
-4-
.../...
PODPISY
Zgodnie z wymaganiami wynikającymi z przepisów Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi z 1933
r., z późniejszymi zmianami, podmiot dokonujący rejestracji należycie opatrzył niniejsze Oświadczenie o
Rejestracji złożone na Formularzu F-4 podpisami występujących w jego imieniu i należycie
umocowanych sygnatariuszy, którzy złożyli poniższe podpisy w mieście Petach Tikva w Izraelu, w dniu
20 grudnia 2005 r.
1.1
TEVA PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED
/podpis/ Israel Makov
Israel Makov
Prezes i Dyrektor Generalny
1.1.1
PEŁNOMOCNICTWO
DO WIADOMOŚCI WSZYSTKICH ZAŚWIADCZA SIĘ, że każda z niżej podpisanych osób powołuje i
ustanawia Izraela Makova, Dana Suesskinda i George'a S. Barretta, a także każdego z nich samodzielnie,
swoimi prawdziwymi i zgodnie z prawem ustanowionymi pełnomocnikami, w pełni uprawnionymi do
wyznaczania zastępców, uprawnionymi do podpisywania, w jakimkolwiek miejscu, w zastępstwie i w
imieniu udzielających pełnomocnictwa i z jakiegokolwiek tytułu, wszelkich zmian (w tym zmian
wprowadzanych po dacie uprawomocnienia) do niniejszego oświadczenia o rejestracji i do składania
takich zmian, włącznie ze wszystkimi towarzyszącymi im załącznikami i ze wszelkimi powiązanymi z
nimi dokumentami, do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Stanów Zjednoczonych, nadając w/w
pełnomocnikom i każdemu z nich z osobna pełne uprawnienia i upoważnienia do wykonywania
wszelkich niezbędnych czynności, przy czym czynności takie będą w każdym przypadku miały taką samą
skuteczność jakby zostały wykonane przez udzielających niniejsze pełnomocnictwo, zatwierdzając
niniejszym wszelkie zgodne z prawem czynności wykonane lub zlecone do wykonania na mocy
niniejszego dokumentu przez wszystkich w/w pełnomocników oraz przez każdego z nich z osobna i przez
każdego wyznaczonego przez nich lub przez jednego z nich zastępcę. Niniejsze pełnomocnictwo może
być sporządzone w kilku egzemplarzach.
Zgodnie z wymaganiami wynikającymi z Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi z 1933 r., z
późniejszymi zmianami, niniejsze Oświadczenie o Rejestracji, złożone na Formularzu F-4, zostało
podpisane we wskazanych poniżej datach przez następujące osoby, pełniące wskazane poniżej funkcje.
Nazwisko
Funkcja
Data
/podpis/ Eli Hurvitz
Przewodniczący
20 grudnia 2005 r.
Eli Hurvitz
Warsaw-1/153147/01
-5-
.../...
/podpis/ Israel Makov
Prezes i Dyrektor Generalny
20 grudnia 2005 r.
/podpis/ Dan S. Suesskind
Dyrektor Finansowy
20 grudnia 2005 r.
Dan S. Suesskind
(Dyrektor ds. Finansów i Dyrektor
ds. Rachunkowości)
/podpis/ Ruth Chesin
Członek Zarządu
Israel Makov
20 grudnia 2005 r.
Ruth Chesin
Abraham E. Cohen
Członek Zarządu
/podpis/ Leslie Dan
Członek Zarządu
20 grudnia 2005 r.
Członek Zarządu
20 grudnia 2005 r.
Członek Zarządu
20 grudnia 2005 r.
Członek Zarządu
20 grudnia 2005 r.
Członek Zarządu
20 grudnia 2005 r.
Członek Zarządu
20 grudnia 2005 r.
Członek Zarządu
20 grudnia 2005 r.
Członek Zarządu
20 grudnia 2005 r.
Członek Zarządu
20 grudnia 2005 r.
2005 r.
Leslie Dan
/podpis/ Meir Heth
Meir Heth
/podpis/ Moshe Many
Moshe Many
/podpis/ Leora Meridor
Leora Meridor
/podpis/ Max Reis
Max Reis
/podpis/ Carlo Salvi
Carlo Salvi
/podpis/ Michael Sela
Michael Sela
/podpis/ Dov Shafir
Dov Shafir
/podpis/ Gabriela Shalev
Gabriela Shalev
/podpis/ David Shamir
Członek Zarządu
2005 r.
David Shamir
Harold Snyder
Członek Zarządu
20 grudnia 2005 r.
/podpis/ George S. Barrett
Oficjalny przedstawiciel w USA
20 grudnia 2005 r.
Warsaw-1/153147/01
-6-
.../...
George S. Barrett
Warsaw-1/153147/01
-7-
.../...
LISTA ZAŁĄCZNIKÓW*
Nr załącznika
Tytuł załącznika
5.1
Opinia Tulchinsky-Stern & Co. odnośnie ważności rejestrowanych papierów
wartościowych
5.2
Opinia Willkie Farr & Gallagher LLP odnośnie ważności rejestrowanych
papierów wartościowych
23.1
Zgoda Tulchinsky-Stern & Co. (włączona do niniejszego Oświadczenia o
Rejestracji jako część załącznika 5.1.)
23.2
Zgoda Willkie Farr & Gallagher LLP (włączona jako cześć załącznika 5.2)
23.3
Zgoda Kesselman & Kesselman
24.1
Pełnomocnictwo (włączone do strony zawierającej podpisy pod niniejszym
Oświadczeniem o Rejestracji)
* Wszystkie inne załączniki zostały włączone, poprzez zamieszczenie odniesienia, do wcześniejszego
Oświadczenia o Rejestracji złożonego na Formularzu F-4, nr 333-128095.
Warsaw-1/153147/01
-8-
.../...
Załącznik 5.1
[Nagłówek papieru firmowego Tulchinsky-Stern & Co]
20 grudnia 2005 r.
Teva Pharmaceutical Industries Limites
5 Basel Street
Petach Tikvah 49131
Izrael
Szanowni Państwo!
Powierzono nam funkcję izraelskiego doradcy Teva Pharmaceutical Industries Limited, spółki prawa
izraelskiego („Spółka”), w związku z Oświadczeniem o Rejestracji złożonym na Formularzu F-4
(„Oświadczenie o Rejestracji”) przez Spółkę do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Stanów
Zjednoczonych („Komisja”) zgodnie z przepisem nr 462(b) Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi
z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o Obrocie Papierami Wartościowymi”); oświadczenie to
dotyczy propozycji wyemitowania przez Spółkę do 8.000.000 dodatkowych akcji zwykłych Spółki o
wartości nominalnej 0,1 NIS każda („Akcje Zwykłe”) w związku z operacją połączenia opisaną w
Umowie i Planie Połączenia z dnia 25 lipca 2005 r. („Umowa Połączenia”), podpisanej przez Spółkę,
Ivory Acquisition Sub II, Inc., zarejestrowaną na Florydzie spółkę w 100 % zależną wobec Spółki oraz
IVAX Corporation, spółkę zarejestrowaną na Florydzie („Ivax”). Po skutecznym zamknięciu operacji
połączenia, każda wyemitowana i objęta akcja zwykła Ivax zostanie zamieniona, po ustaleniu jej
posiadacza w wyniku dokonania alokacji proporcjonalnej i pewnych innych operacji korygujących, na
prawo do otrzymania kwoty 26,00 USD w gotówce, bez odsetek, bądź też 0,8471 Akcji Zwykłych Spółki,
które będą przedmiotem obrotu w Stanach Zjednoczonych w postaci Amerykańskich Akcji
Depozytowych („ADS”), których reprezentacją będą Amerykańskie Kwity Depozytowe („ADR”);
wszystkie te informacje są bardziej szczegółowo opisane w Oświadczeniu o Rejestracji. Dodatkowe
Akcje Zwykłe, które mają być w wyżej opisany sposób wyemitowane zgodnie z zapisami Umowy
Połączenia będą zbiorowo określane w niniejszej opinii jako „Dodatkowe Akcje Zwykłe Połączenia”.
Dla potrzeb sformułowanych poniżej opinii dokonaliśmy analizy Umowy Połączenia, Zmienionej
Umowy Depozytu zawartej dnia 18 października 2005 r. („Umowa Depozytu”) pomiędzy Spółką, The
Bank of New York jako Depozytariuszem („Depozytariusz”) oraz osobami będącymi w danym czasie
posiadaczami ADS Spółki, a także aktu założycielskiego i statutu Spółki. Przeprowadziliśmy również
badanie oryginałów, wtórników lub uwierzytelnionych odpisów ewidencji, umów, dokumentów i innych
instrumentów Spółki, które uznaliśmy za adekwatne i niezbędne do zbadania w związku z
zamieszczonymi poniżej opiniami oraz przeprowadziliśmy wszelkie inne czynności rewizyjne, które
uznaliśmy za adekwatne i niezbędne do przeprowadzenia w związku z zamieszczonymi poniżej opiniami.
Tam gdzie sformułowane poniżej opinie odzwierciedlają stwierdzenia faktów, oparliśmy się (nie
przeprowadzając niezależnego badania tych faktów), w zakresie, który uznaliśmy za właściwy bądź
niezbędny, na oświadczeniach i innych informacjach kadry kierowniczej i pracowników Spółki, a także
na oświadczeniach urzędników publicznych.
Warsaw-1/153147/01
-9-
.../...
Prowadząc opisane powyżej badanie założyliśmy, że wszystkie przedstawione podpisy są prawdziwe, że
odnośne osoby fizyczne posiadają zdolność do czynności prawnych, że wszystkie dokumenty
przedstawione nam jako oryginały są autentyczne, że wszystkie dokumenty przedstawione nam jako
uwierzytelnione odpisy lub kserokopie są zgodne z oryginałami, i że, wreszcie, oryginały tych
dokumentów są autentyczne.
W oparciu o powyższe stwierdzenia i z zastrzeżeniem sformułowanych niniejszym zastrzeżeń, założeń i
ograniczeń, formułujemy następujące opinie:
1. Umowa Depozytu została właściwie zatwierdzona, podpisana i wydana przez Spółkę.
2. Dodatkowe Akcje Zwykłe Połączenia zostały w sposób należyty i skuteczny zatwierdzone, a ich
emisja, dokonana zgodnie z zapisami Umowy Połączenia, będzie skuteczna, przy czym będą one w pełni
opłacone i nie podlegające opodatkowaniu.
3. W zakresie wyboru prawa właściwego lub konfliktu izraelskich przepisów dotyczących prawa
właściwego, właściwy do orzekania jest sąd, trybunał lub inny właściwy organ izraelski, który,
jednakowoż, powinien do rozstrzygania wszelkich roszczeń bądź sporów dotyczących Umowy Depozytu
stosować prawo stanu Nowy Jork, któremu to prawu lokalnemu podlega Umowa Depozytu zgodnie z
wolą stron wyrażoną w tejże umowie, o ile nie zaistnieją przesłanki do unieważnienia zapisu o
właściwości prawa umowy wynikające z decyzji organów publicznych lub z powodu sprzeczności z
prawem izraelskim.
Wyrażone przez nas niniejszym opinie oparte są na analizie jedynie tych przepisów ustawowych i
niższego rzędu, które, zgodnie z naszym doświadczeniem, stosują się normalnie do emitentów papierów
wartościowych mających taką samą specyfikę jak Akcje Zwykłe.
Nie uważamy się za specjalistów od jakiegokolwiek prawa innego niż prawo izraelskie i nie wyrażamy
niniejszym żadnej opinii co do skutków innych praw.
Niniejsza opinia została sformułowana jedynie w związku z ofertą i sprzedażą Dodatkowych Akcji
Zwykłych Połączenia, zgodnie z wymogami rejestracyjnymi zapisanymi w Ustawie o Obrocie Papierami
Wartościowymi. Niniejszym wyrażamy zgodę na włączenie niniejszej opinii do Oświadczenia o
Rejestracji jako załącznika 5.1 oraz na użycie nazwy naszej firmy pod nagłówkiem „Sprawy Prawne” w
pełnomocnictwie/prospekcie włączonym do Oświadczenia o Rejestracji złożonego na Formularzu F-4 Nr
333-128095, z późniejszymi zmianami, włączonego do niniejszego Oświadczenia o Rejestracji poprzez
zamieszczenie odniesienia. Udzielenie przez nas niniejszej zgody nie jest jednocześnie uznaniem, że
należymy do kategorii osób, których zgoda jest wymagana na mocy zapisów Sekcji 7 Ustawy o Obrocie
Papierami Wartościowymi lub na mocy przepisów wydanych na jej podstawie.
Z wyrazami szacunku,
/podpis/ TULCHINSKY-STERN & CO.
Warsaw-1/153147/01
- 10 -
.../...
Załącznik 5.2
[Na papierze firmowym Willkie Farr & Gallagher LLP]
20 grudnia 2005 r.
Teva Pharmaceutical Industries Limites
5 Basel Street
P.O. Box 3190
Petach Tikvah 49131
Izrael
Szanowni Państwo!
Powierzono nam funkcję amerykańskiego doradcy Teva Pharmaceutical Industries Limited, spółki prawa
izraelskiego („Spółka”), w związku z Oświadczeniem o Rejestracji złożonym na Formularzu F-4
(„Oświadczenie o Rejestracji”) przez Spółkę do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Stanów
Zjednoczonych („Komisja”) zgodnie z przepisem nr 462(b) Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi
z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o Obrocie Papierami Wartościowymi”); oświadczenie to
dotyczy propozycji wyemitowania przez Spółkę do 8.000.000 dodatkowych akcji zwykłych Spółki o
wartości nominalnej 0,1 NIS każda („Akcje Zwykłe”) w związku z operacją połączenia opisaną w
Umowie i Planie Połączenia z dnia 25 lipca 2005 r. („Umowa Połączenia”), podpisanej przez Spółkę,
Ivory Acquisition Sub II, Inc., zarejestrowaną na Florydzie spółkę w 100 % zależną wobec Spółki oraz
IVAX Corporation, spółkę zarejestrowana na Florydzie („Ivax”). W terminologii niniejszej opinii,
dodatkowe Akcje Zwykłe, które mają być wyemitowane zgodnie z zapisami Umowy Połączenia będą
zbiorowo określane jako „Dodatkowe Akcje Zwykłe Połączenia”, natomiast termin „Papiery
Wartościowe” będzie się odnosił do ADS, ADR i do Akcji Zwykłych. Po skutecznym zamknięciu
operacji połączenia, każda wyemitowana i objęta akcja zwykła Ivax zostanie zamieniona, po ustaleniu jej
posiadacza w wyniku dokonania alokacji proporcjonalnej i pewnych innych operacji korygujących, na
prawo do otrzymania kwoty 26,00 USD w gotówce, bez odsetek, bądź też 0,8471 Akcji Zwykłych Spółki,
które będą przedmiotem obrotu w Stanach Zjednoczonych w postaci Amerykańskich Akcji
Depozytowych („ADS”), których reprezentacją będą Amerykańskie Kwity Depozytowe („ADR”);
wszystkie te informacje są bardziej szczegółowo opisane w Oświadczeniu o Rejestracji.
Dla potrzeb sformułowanych poniżej opinii dokonaliśmy analizy Umowy Połączenia, Zmienionej
Umowy Depozytu zawartej dnia 18 października 2005 r. („Umowa Depozytu”) pomiędzy Spółką, The
Bank of New York jako Depozytariuszem („Depozytariusz”) oraz osobami będącymi w określonych
momentach posiadaczami ADS Spółki. Przeprowadziliśmy również badanie oryginałów, wtórników lub
uwierzytelnionych odpisów ewidencji, umów, dokumentów i innych instrumentów Spółki, które
uznaliśmy za adekwatne i niezbędne do zbadania w związku z zamieszczonymi poniżej opiniami oraz
przeprowadziliśmy wszelkie inne czynności rewizyjne, które uznaliśmy za adekwatne i niezbędne do
Warsaw-1/153147/01
- 11 -
.../...
przeprowadzenia w związku z zamieszczonymi poniżej opiniami. Tam gdzie sformułowane poniżej
opinie odzwierciedlają stwierdzenia faktów, oparliśmy się (nie przeprowadzając niezależnego badania
tych faktów), w zakresie, który uznaliśmy za właściwy bądź niezbędny, na oświadczeniach i innych
informacjach kadry kierowniczej i pracowników Spółki, a także na oświadczeniach urzędników
publicznych.
Prowadząc opisane powyżej badanie założyliśmy, że wszystkie przedstawione podpisy są prawdziwe, że
odnośne osoby fizyczne posiadają zdolność do czynności prawnych, że wszystkie dokumenty
przedstawione nam jako oryginały są autentyczne, że wszystkie dokumenty przedstawione nam jako
uwierzytelnione odpisy lub kserokopie są zgodne z oryginałami, i że, wreszcie, że oryginały tych
dokumentów są autentyczne.
W oparciu o powyższe stwierdzenia i z zastrzeżeniem sformułowanych niniejszym zastrzeżeń, założeń i
ograniczeń, formułujemy następujące opinie:
Umowa Depozytu, przy założeniu, że została właściwie zatwierdzona, podpisana i
wydana przez Depozytariusza i Spółkę, stanowi zgodny z prawem, skuteczny i
wiążący instrument Spółki, podlegający właściwym przepisom dotyczącym
upadłości, niewypłacalności i innym podobnym przepisom regulującym w sposób
ogólny prawa wierzycieli; odnośnie możliwości dochodzenia wykonania Umowy,
Umowa ta poddana jest ogólnym zasadom słuszności (equity) (niezależnie od tego
czy wykonanie umowy byłoby egzekwowane na gruncie zasad słuszności czy
przepisów prawa); ponadto, wyemitowane przez Depozytariusza ADR stanowiące
reprezentację ADS, zabezpieczone, zgodnie z zapisami Umowy Depozytu, złożonymi
w depozycie Dodatkowymi Akcjami Zwykłymi Połączenia, będą miały status
należycie i skutecznie wyemitowanych, a osobom, na których nazwiska ADR te będą
zarejestrowane będą przysługiwały prawa z nich wynikające oraz wynikające z
Umowy Depozytu.
Wyrażone przez nas niniejszym opinie oparte są na analizie jedynie tych przepisów ustawowych i
niższego rzędu, które, zgodnie z naszym doświadczeniem, stosują się normalnie do emitentów papierów
wartościowych mających taką samą specyfikę jak Akcje Zwykłe.
Wyrażone niniejszym opinie ograniczają się do materii prawnej podlegającej właściwości prawa
federalnego Stanów Zjednoczonych oraz prawa stanu Nowy Jork; nie wyrażamy niniejszym żadnych
opinii odnośnie praw innych państw, stanów lub innych obszarów właściwości prawnej.
Niniejsza opinia została sformułowana jedynie w związku z ofertą i sprzedażą Papierów Wartościowych,
zgodnie z wymogami rejestracyjnymi zapisanymi w Ustawie o Obrocie Papierami Wartościowymi.
Niniejszym wyrażamy zgodę na włączenie niniejszej opinii do Oświadczenia o Rejestracji jako
załącznika 5.2 oraz na użycie nazwy naszej firmy pod nagłówkiem „Sprawy Prawne” w
pełnomocnictwie/prospekcie włączonym do Oświadczenia o Rejestracji Nr 333-128095, włączonego do
niniejszego Oświadczenia o Rejestracji poprzez zamieszczenie odniesienia. Udzielenie przez nas
niniejszej zgody nie jest jednocześnie uznaniem, że należymy do kategorii osób, których zgoda jest
wymagana na mocy zapisów Sekcji 7 Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi lub na mocy
przepisów wydanych na jej podstawie.
Z wyrazami szacunku,
/podpis/ WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP
Warsaw-1/153147/01
- 12 -
.../...
Załącznik 23.3
ZGODA WYDANA PRZEZ NIEZALEŻNEGO KSIĘGOWEGO PUBLICZNEGO
Niniejszym wyrażamy zgodę na włączenie – poprzez wzmiankę w Oświadczeniu o Rejestracji złożonym
na formularzu F-4 spółki Teva Pharmaceutical Industries Limited – naszych raportów datowanych na
dzień 17 marca 2005 r., dotyczących sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31
grudnia 2004 r., wraz z załącznikiem do tego sprawozdania, zamieszczonych w raporcie rocznym spółki
Teva Pharmaceutical Industries Limited, na formularzu 20-F, za rok obrotowy kończący się dnia 31
grudnia 2004 r.
Tel-Awiw
Dnia 20 grudnia 2005 r.
Warsaw-1/153147/01
(Izrael)
- 13 -
/podpis/ KESSELMAN & KESSELMAN
.../...
Załącznik 23.4
Zgoda wydana przez Niezależnego Księgowego Publicznego
Niniejszym wyrażamy zgodę na wykorzystanie naszych raportów datowanych na dzień 9 marca 2005 r.,
dotyczących skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki IVAX Corporation, wraz z
załącznikiem do tego sprawozdania, oraz dokonanej przez zarząd spółki IVAX Corporation oceny
skuteczności kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także skuteczności
kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej spółki IVAX Corporation - zawartych w
Sprawozdaniu Rocznym spółki IVAX Corporation złożonym na Formularzu 10-K i włączonych do
Oświadczenia o Rejestracji (Formularz F-4 nr 333-000000) spółki Teva Pharmaceutical Industries
Limited dotyczącego emisji 8.000.000 akcji zwykłych tej spółki.
Miami, Floryda
/podpis/ Ernst & Young LLP
Dyplomowani Księgowi Publiczni
Dnia 14 grudnia 2005 r.
Warsaw-1/153147/01
- 14 -
.../...