Kreowanie wartości przedsiębiorstwa w ocenie naukowców. Spółki
advertisement
Kronika UŁ 4(110)2008 Kreowanie wartości przedsiębiorstwa w ocenie naukowców Spółki pod nadzorem W Centrum Szkoleniowo-Konferencyjnym Uniwersytetu Łódzkiego w dniach 21-22 kwietnia obradowała konferencja naukowa nt. Rola nadzoru korporacyjnego w kreowaniu wartości przedsiębiorstwa. Ma ona charakter cykliczny i organizowana jest co dwa lata. Tegoroczna konferencja była szóstą z kolei i miała na celu głównie ocenę zmian w nadzorze korporacyjnym w ostatnich latach. Jej celem była również wymiana poglądów osób zainteresowanych tą problematyką, a także integracja środowiska akademickiego oraz przedstawicieli praktyki gospodarczej. Prezentowane referaty koncentrowały się na wybranych zagadnieniach nadzoru korporacyjnego. Szczególnie wyeksponowana została rola rad nadzorczych w kreowaniu wartości przedsiębiorstwa. Ważne miejsce zajmowały również społeczne problemy nadzoru korporacyjnego, w tym nowe doświadczenia dotyczące kodeksów dobrych praktyk. Pojawiły się również nowe problemy, nie podejmowane na poprzednich konferencjach, do których przede wszystkim zaliczyć należy przejrzystość nadzoru korporacyjnego. Pierwsze prywatyzacje Dokonujący się od początku lat 90. Minionego stulecia proces ewolucji polskiego systemu nadzoru korporacyjnego wiązać należy w znacznym stopniu ze zmianami stosunków własnościowych. Te ostatnie zaowocowały prywatyzacją olbrzymiej większości polskich przedsiębiorstw. Postępujący proces prywatyzacji prowadził do upowszechniania się rad nadzorczych oraz zdobywania doświadczeń przez ich członków. W obu przypadkach procesy te zaczynały się niemal od zera. Przypomnijmy realizowane z wielkim entuzjazmem, ale i z dużymi trudnościami (związanymi np. z wyceną majątku) pierwsze prywatyzacje. Przypomnijmy również działalność pierwszych rad nadzorczych, zupełnie nieprzygotowanych do tej pracy. Trudności z określeniem kompetencji poszczególnych organów spółki mieli wtedy zarówno teoretycy nadzoru, jak i prezesi zarządów czy też członkowie rad nadzorczych. Trudno nawet porównywać ten okres z aktualną sytuacją w zakresie nadzoru. Chociaż podstawowe jego zasady nie uległy zmianie, to jest jednak zupełnie inny już nadzór, znacznie bardziej dojrzały, zdecydowanie nawiązujący do wzorców obowiązujących w krajach zachodnich. Odwołanie do standardów zachodnich przejawia się m.in. w rosnącym znaczeniu mechanizmów nadzoru korporacyjnego. Od dłuższego czasu, daje się zaobserwować w krajach zachodnich przywiązywanie większej wagi do profesjonalizacji organów nadzoru. Przyczyn tego należy upatrywać głównie w rosnącej konkurencji. Korporacjom do utrzymania się na rynku nie wystarczy już kompetentny zarząd. Profesjonalna musi być również rada nadzorcza, która nie tylko nadzoruje i kontroluje zarząd, ale mu pomaga, doradza, uczestniczy w określaniu celów strategicznych itp. Profesjonalizacja rad nadzorczych stała się niemal powszechnym procesem w krajach zachodnich. Można oczekiwać, że podobne tendencje występować będą również w Polsce. Na ich występowanie wskazują liczne przykłady powoływania do rad nadzorczych osób o wysokich kompetencjach. Wskazuje na to również nowe ustawodawstwo, nakładające na członków rad nadzorczych zwiększoną odpowiedzialność za podejmowane decyzje. Czarne skrzynki Równocześnie zaobserwować można rosnące zainteresowanie teoretycznymi aspektami nadzoru korporacyjnego. Prowadzone na ten temat badania mieszczą się w nurcie nowej ekonomii instytucjonalnej. W ekonomii tej odrzuca się charakterystyczne dla ekonomii ortodoksyjnej postrzeganie �irmy jako tzw. czarnej skrzynki. Podejście takie zastąpiła koncepcja �irmy jako struktury zarządzania. W badaniach nad nadzorem korporacyjnym szczególnie użyteczna okazała się teoria agencji, doskonale wpisująca się w relacje między radą nadzorczą i zarządem. Badania mają głównie na celu wyjaśnienie mechanizmu nadzoru i rozwiązanie tzw. problemu agenta, poprzez ograniczenie jego zachowań oportunistycznych. Proponowane tu rozwiązania, to wykorzystywanie mechanizmu kontraktowego bądź zwiększona kontrola zachowań agenta. W ostatnich latach daje się zauważyć większe zainteresowanie pierwszym z wymienionych rozwiązań. Prowadzi ono bowiem do większej zgodności zachowań agenta i pryncypała. W badaniach nad nadzorem korporacyjnym użyteczna może się okazać również teoria kosztów transakcyjnych, mieszcząca się także w nurcie nowej ekonomii instytucjonalnej. Przyjmuje ona, że celem szeroko pojętych instytucji jest redukcja kosztów transakcyjnych. Cel taki rada nadzorcza może realizować w różny sposób. Może efektywnie wykorzystywać wymienione wcześniej rozwiązania, a więc mechanizm kontraktowy czy bezpośredni monitoring zarządu. Może zabiegać o ochronę aktywów specy�icznych dla �irmy, o ochronę kluczowych pracowników itp. Ze względu na swe uprawnienia, rada nadzorcza może mieć istotny wpływ 1 Kronika UŁ 4(110)2008 Kreowanie wartości przedsiębiorstwa w ocenie naukowców Spółki pod nadzorem na tzw. koordynację pionową, decydującą o wysokości kosztów transakcyjnych. Wspominany już proces zmniejszania dystansu do rozwiązań zachodnich nie dotyczy wszystkich obszarów nadzoru korporacyjnego. Jednym z nich, gdzie nie dokonał się żaden praktycznie postęp jest udział przedstawicieli załogi w organach nadzoru, głównie zaś w radach nadzorczych. Udział taki stanowi standardowe rozwiązanie w zasadzie we wszystkich krajach zachodnich. W zdecydowanej większości tych krajów pracowniczy przedstawiciele, nazywani robotniczymi dyrektorami, stanowią jedną trzecią składu rady. W niektórych krajach (Niemcy, Słowacja, Czechy) reprezentacja taka może sięgać nawet połowy składu rady. W Polsce, zarówno wcześniej Kodeks handlowy, jak i obecnie Kodeks spółek handlowych, nie przewidują takiej reprezentacji. Tylko w części spółek, powstałych w wyniku prywatyzacji na mocy Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z 1996 r., przedstawiciele załogi mają zagwarantowane miejsca w radach. Brak klimatu politycznego do wprowadzenia takiej reprezentacji do rad nadzorczych, nie rokuje w najbliższym czasie nadziei na przyjęcie regulacji nadającej jej obligatoryjny charakter. Sześć monogra�ii Zmiany zachodzące w polskiej teorii i praktyce nadzoru korporacyjnego prześledzić można w ukazujących się co dwa lata publikacjach książkowych, przygotowanych przez podobny zespół autorski. Do tej pory ukazało się sześć monogra�ii poświęconych wybranym aspektom nadzoru. Pierwsza z nich, pionierska na polskim rynku wydawniczym, opublikowana nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN w roku 1999 nosi tytuł: Nadzór właścicielski w spółkach prawa handlowego. Omówione w niej zostały elementarne zagadnienia dotyczące nadzoru, w tym dotyczące jego istoty, funkcji, de�inicji itp. Zawiera ona również analizę podstawowych problemów nadzoru. Druga ze wspomnianych monogra�ii nosi tytuł: Efektywność nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych. Podjęto w niej kluczowy problem, jakim jest efektywność nadzoru, rozważana tu również w odniesieniu do poszczególnych interesariuszy. W tym okresie pojawiły się alternatywne terminy w stosunku do używanego w tej publikacji nadzoru właścicielskiego. Tocząca się na ten temat dyskusja znalazła odzwierciedlenie w omawianej monogra�ii. Kolejna monogra�ia, Strategiczne obszary nadzoru korporacyjnego zewnętrznego i wewnętrznego ukazała się w roku 2002. W publikacji tej używano już powszechnie terminu nadzór korporacyjny, zamiast stosowanego w poprzednich publikacjach terminu nadzór właścicielski. Mniej było w niej rozważań na temat istoty i celów nadzoru, więcej natomiast rozważań o charakterze teoretycznym. Częściej również prezentowane były rezultaty badań empirycznych. Następna publikacja ukazała się w roku 2004 i poświęcona została Ekonomicznym i społecznym problemom nadzoru korporacyjnego. Akcentowane w niej były głównie pierwsze z wymienionych w tytule problemów, w tym efektywność nadzoru, systemy wynagradzania i motywowania zarządów spółek itp. W publikacji tej szerzej została podjęta problematyka ładu korporacyjnego. Dwa lata później wydana została kolejna monogra�ia, Tendencje zmian w nadzorze korporacyjnym, sumująca dorobek w zakresie nadzoru korporacyjnego nie tylko dwóch poprzednich lat, ale również całego okresu transformacji. Różni się ona od poprzednich m.in. tym, że zmniejszył się udział rozważań poświęconych radom nadzorczym. Więcej było natomiast opracowań poświęconych kadrze kierowniczej, dotyczących sposobów jej wynagradzania, motywowania itp. Publikacja ta odzwierciedla rosnące zainteresowanie problematyką ładu korporacyjnego, zawiera bowiem kilka opracowań dotyczących kodeksów dobrych praktyk. Rezultatem tegorocznej konferencji, zorganizowanej przez Katedrę Ekonomii Instytucjonalnej Uniwersytetu Łódzkiego była publikacja książkowa pt. Rola nadzoru korporacyjnego w kreowaniu wartości przedsiębiorstwa opublikowana nakładem Wydawnictwa UŁ. Szósta już z serii monogra�ii poświęconych nadzorowi korporacyjnemu. Znajdujemy w niej z jednej strony kontynuację rozważań dotyczących najważniejszych problemów tego nadzoru, z drugiej zaś pojawiają się problemy nowe, bądź rzadko wcześniej eksponowane. Tradycyjnie już znaczna część opracowań dotyczy problematyki rad nadzorczych. Znalazły się w monogra�ii również rozważania na temat społecznych aspektów nadzoru, kodeksów dobrych praktyk itp. W odróżnieniu od poprzednich, więcej miejsca poświęcono tu roli nadzoru w kreowaniu wartości �irmy, zarówno od strony teoretycznej, jak i praktycznej. Nowością jest również analiza nadzoru prowadzona w kontekście jego przejrzystości. Interdyscyplinarny zespół W skład omawianej monogra�ii wchodzą 32 oryginalne opracowania, które podzielone zostały na cztery części. Przygotował ją podobny, jak poprzednio, zespół autor2 Kronika UŁ 4(110)2008 Kreowanie wartości przedsiębiorstwa w ocenie naukowców Spółki pod nadzorem ski. W jego składzie spotkać można nie tylko ekonomistów, ale również specjalistów od spraw zarządzania, prawników, inżynierów itp. Większość z nich, to autorzy doświadczeni, od wielu lat specjalizujący się w problematyce nadzoru. To ich teksty decydują o wysokim poziomie merytorycznym książki. Zawiera ona również teksty młodszych autorów, przygotowujących prace doktorskie czy habilitacyjne. Reprezentują one świeże spojrzenie na problematykę nadzoru, zawierają często rezultaty własnych badań empirycznych itp. Część pierwsza nawiązuje bezpośrednio do tytułu monogra�ii i poświęcona została udziałowi nadzoru w tworzeniu wartości �irmy. Zawarte w niej opracowania koncentrują się na różnych aspektach kreowania wartości �irmy przez nadzór korporacyjny. Rozpoczyna ją opracowanie zawierające analizę wartości przedsiębiorstwa w teoriach władztwa korporacyjnego. W dalszych opracowaniach rozważany jest wpływ nadzoru na wartość �irmy czy to w sposób całościowy, ogólny czy też w odniesieniu do wybranych elementów takiego nadzoru, takich jak system wynagradzania zarządów, ochrona inwestorów, czynniki niematerialne itp. W części drugiej omówione zostały funkcje rad nadzorczych. Rozpoczyna ją opracowanie prezentujące w sposób kompleksowy ewolucję funkcji rad nadzorczych, nawiązujące w znacznej mierze do rezultatów badań empirycznych. Dalsze opracowania koncentrują się na wybranych funkcjach rad nadzorczych. Omówione więc zostały ich funkcje inspiracyjne, udział w podejmowaniu kluczowych decyzji personalnych, w tym przede wszystkim w kształtowaniu składu zarządu itp. Ważne miejsce stanowi tu również opracowanie poświęcone instytucji niezależnego członka rady. Część tę kończy unikatowa w polskich warunkach analiza rad nadzorczych oraz zarządów, uwzględniająca wiek ich członków. Kolejna część zawiera opracowania poświęcone nadzorowi korporacyjnemu w różnych rodzajach spółek. Autorzy wskazują tu na specy�ikę sprawowania nadzoru czy to ze względu na rodzaj organizacji, czy też ze względu na występujące uwarunkowania. Analiza dotyczy więc nadzoru w organizacjach sieciowych, w gospodarce opartej na wiedzy, w korporacjach o skoncentrowanej strukturze własności, w warunkach upadłości przedsiębiorstw itp. W części opracowań wykorzystano rezultaty badań empirycznych, a analiza dotyczy wybranych sektorów bądź przedsiębiorstw. Znalazły się tu również opracowania poświęcone nadzorowi korporacyjnemu za granicą, w tym również w nowych państwach Unii Europejskiej. W tych ostatnich krajach przedmiotem rozważań stał się udział przedstawicieli załogi w radach nadzorczych. W ostatniej części, podjęto problematykę przejrzystości nadzoru korporacyjnego. Jest to problematyka stosunkowo nowa, ograniczająca się w dotychczasowych rozważaniach na temat nadzoru niemal wyłącznie do kodeksów dobrych praktyk. Te ostatnie, chociaż stanowią również przedmiot analizy, to nie wyczerpują jej zakresu. Przedmiotem rozważań stały się takie m.in. problemy, jak zobowiązania informacyjne spółek, kontrola ich działalności, odpowiedzialność organów zarządzających i nadzorczych za rachunkowość czy przestępczość korporacyjna. W jednym z opracowań podjęta została próba analizy przejrzystości w kontekście wartości przedsiębiorstwa. Dla teoretyków i praktyków Książka ta, podobnie jak poprzednie monogra�ie na ten temat, powinna zainteresować tych wszystkich, którzy parają się nadzorem korporacyjnym czy to od strony teoretycznej, czy praktycznej. Może się ona okazać przydatna zarówno dla pracowników szkół wyższych – badaczy czy wykładowców tej problematyki, jak i studentów przygotowujących prace licencjackie i magisterskie. Przydatna może się okazać również dla praktyków gospodarczych, w tym członków zarządów oraz członków rad nadzorczych, którzy znajdą w niej odpowiedź na wiele nurtujących ich pytań. Zarówno teoretycy, jak i praktycy, powinni docenić bogactwo prezentowanych w pracy rezultatów badań empirycznych. Badania takie najsilniej przemawiają do wyobraźni i wywierają istotny wpływ na podejmowane decyzje. STANISŁAW RUDOLF 3
