Sprawozdanie Zarządu
advertisement
Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z treścią art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z późn. zm., Dz. U. Nr.76 z 2002 roku poz. 694 - tekst jednolity), treścią § 64 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569), oraz art. 393, Kodeksu spółek handlowych i obejmuje okres pracy Zarządu ORFE S.A. od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI STAN PRAWNO - ORGANIZACYJNY 1. Forma prawna ORFE S.A. powstała w wyniku przekształcenia Spółki ORGANISATION DES REPARTITEURS FARMACEUTIQUES EUROPEENS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (ORFE Sp. z o.o.), która prowadziła działalność od dnia 9 lutego 1990 roku i była wpisana do rejestru handlowego, prowadzonego przez Sąd Rejestrowy, pod numerem RHB 21146. Przekształcenie nastąpiło w wyniku jednogłośnie podjętej w dniu 16 grudnia 1997 r. uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników ORFE Sp. z o.o. o przekształceniu ORFE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną, która prowadzona jest pod firmą ORFE S.A. W dniu 30 grudnia 1997 r. ORFE Spółka Akcyjna została wpisana do rejestru handlowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy, pod numerem RHB 52504. ORFE S.A. jest spółką działającą na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa polskiego oraz Statutu Spółki. W dniu 10.09.2001 r., zgodnie z obowiązującym prawem, Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000042088. Najważniejsze koncesje i zezwolenia ORFE S.A. posiada: - pozwolenie na prowadzenie składu celnego publicznego ( pozwolenie wydane przez Prezesa Głównego Urzędu Celnego ) NR A-0381-01 - koncesje na prowadzenie obrotu hurtowego środkami farmceutycznymi i materiałami medycznymi przez skład celny (koncesja wydana przez Ministra Zdrowia i Opieki Społecznej ) FAO-FH/986/94/98/99 - koncesje na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej (koncesja wydana przez Ministra Zdrowia i Opieki Społecznej) FAO-FAH/60/92/97 ORFE S.A. po wpisaniu do rejestru w Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym w Warszawie otrzymała statystyczny numer identyfikacyjny: Regon: 012865720 Urząd Skarbowy w Warszawie nadał Spółce numer identyfikacyjny, dla celów podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego: NIP: 113-00-04-830 W Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie Spółka posiada identyfikator: NKP: 3880518 Jedynym akcjonariuszem Spółki Akcyjnej ORFE przed wprowadzeniem akcji do publicznego obrotu była Orphe Holdings Limited, której głównymi akcjonariuszami byli zachodnioeuropejscy dystrybutorzy farmaceutyków i instytucje finansowe. W czerwcu 1998 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wydała decyzję o dopuszczeniu akcji spółki do publicznego obrotu. W ramach oferty publicznej inwestorzy objęli część akcji serii B zbytych przez Orphe Holdings Limited oraz wszystkie akcje serii C. Na mocy uchwały Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie ze stycznia 1999 roku akcje serii B i C Spółki zostały dopuszczone do obrotu giełdowego. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 18 lutego 1999 roku. Przedmiot działalności Spółki. Przedmiotem działalności Spółki jest między innymi : Handel hurtowy i detaliczny farmaceutykami, para-farmaceutykami, kosmetykami i artykułami toaletowymi, Import i eksport w zakresie przedmiotu działalności Przeładunek, magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów, Produkcja oraz świadczenie usług w dziedzinach wymienionych powyżej, Organy statutowe Spółki Skład Rady Nadzorczej Spółki Na dzień 31.12.2003 r. skład Rady Nadzorczej ORFE S.A. przedstawiał się następująco: Robert Joris Peek - Prezes Rady Nadzorczej Frans Emil Eelkman Rooda - Wiceprezes Franciscus Johannes Scheefhals Małgorzata Anna Niezabitowska Wojciech Pawłowski Skład Zarządu Spółki Zgodnie z § 10 Statutu Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który został powołany w akcie przekształcenia Spółki. Liczba członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą Spółki, z wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, którego liczba została określona w akcie przekształcenia Spółki. Na dzień kończący okres sprawozdawczy skład Zarządu ORFE S.A. przedstawiał się następująco: Andrzej Ryszard Stachnik od dnia 20 września 1999 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu ORFE S.A., 28 lipca 1995 r. został powołany na członka Zarządu ORFE Sp. z o.o., od 30 grudnia 1997 r. pełnił funkcję członka Zarządu ORFE S.A. Iwona Maria Krzyżaniak - od dnia 30 grudnia 1997 r. pełni funkcję członka Zarządu ORFE S.A. Zgodnie z § 11 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. Na dzień 31.12.2003 r. prokurentami Spółki były: Teresa Joanna Chyłek - prokura udzielona uchwałą Zarządu ORFE S.A. z dnia 13 stycznia 1998 r. Maria Feliksa Józwiak - prokura udzielona uchwałą Zarządu ORFE S.A. z dnia 13 stycznia 1998 r. Alicja Hanna Nowicka - prokura udzielona uchwałą Zarządu ORFE S.A. z dnia 13 stycznia 1998 r. Struktura organizacyjna Spółki W strukturze organizacyjnej ORFE S.A. Zarząd sprawuje nadzór nad wyodrębnionymi: Biurem Kontrolingu i Finansów Biurem ds. Projektów Biurem ds. Personalnych Biurem ds. Organizacyjno Prawnych Pionem ds. Operacyjno Logistycznych Pionem ds. ICT Pionem ds. Sprzedaży Hurtowej Pionem ds. Rynku Szpitalnego Pionem ds. Zakupów Zespołem Audytu Wewnętrznego Dyrektor ds. Operacyjno Logistycznych sprawuje nadzór nad działami : Działem Logistyki Wewnętrznej Działem Farmacji Działem Transportu Działem Administracyjnym Zespołem ds. Rozwoju Dyrektor ds. ICT sprawuje nadzór nad działami : Działem Administracji ICT Działem Rozwoju ICT Dyrektor ds. Sprzedaży Hurtowej sprawuje nadzór nad działami : Działem Sprzedaży i Obsługi Klienta Działem Marketingu Zespołem Kierowników Regionów Dyrektor ds. Rynku Szpitalnego sprawuje nadzór nad : Działem Zamówień Publicznych Dyrektor ds. Zakupów sprawuje nadzór nad działem : Działem Zakupów Działem Odpraw Celnych Zespołem Analiz DZIAŁALNOŚĆ ORFE S.A. 1. Najistotniejsze wydarzenia jakie miały miejsce w okresie raportowania W dniu 21 lutego 2003 r. pomiędzy spółkami ORFE S.A., Cefarm Śląski Sp. z o.o., ACP PHARMA S.A., DR POKOROWSKI S.A., CEFARM ZIELONA GÓRA S.A., CEFARM RZESZÓW S.A., PRODLEKPOL Sp. z o.o., ORBIT Sp. z o.o. a ABN AMRO Bank (Polska) S.A. została zawarta umowa o kredyt w wysokości 57 000 tys. zł z terminem spłaty do 20 lutego 2004 roku. Celem kredytu jest finansowanie kapitału obrotowego kredytobiorców. ORFE S.A. przedłużyła poręczenie spłaty kredytu przyznanego przez BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział Regionalny w Łodzi spółce zależnej ACP PHARMA. Poręczenie obejmuje kwotę 30 000 tys. zł i jest ważne do 30 czerwca 2004 r. Zarząd ORFE S.A. w dniu 30 kwietnia 2003 r. podjął decyzję o wycofaniu Globalnych Kwitów Depozytowych (GDR-ów) z notowań na giełdzie papierów wartościowych w Londynie oraz zakończenia programu GDR-ów. Zarząd Spółki ORFE podjął decyzję o zakończeniu programu ze względu na znikomą liczbę wyemitowanych GDR-ów i zanik obrotów tym instrumentem. W dniu 26 maja 2003 r. ORFE S.A. nabyła od swojej spółki zależnej CEFARM ŚLĄSKI Katowice S.A. 100% udziałów w spółce Cefarm Śląski sp. z o.o.(to jest 160 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy). Cenę nabycia udziałów strony ustaliły na kwotę 3 797 000 zł. ORFE S.A. posiada 100 % akcji spółki CEFARM ŚLĄSKI-Katowice S.A. i 100 % głosów na walnym zgromadzeniu. Dnia 13 czerwca 2003 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A., które między innymi podjęło uchwały w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ORFE S.A. za 2002 rok zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2002 roku podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2002 i przeznaczenia całego zysku netto Spółki ORFE S.A. za rok 2002 na kapitał zapasowy Spółki zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2002 udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2002 udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 powołanie nowego członka Rady Nadzorczej W dniu 17 czerwca 2003 r. został podpisany pomiędzy BRE Bank Spółką Akcyjną, Oddział Regionalny Warszawa z siedzibą w Warszawie a ORFE Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 20 000 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych). Umowa przewiduje ostateczną spłatę salda debetowego rachunku bieżącego w terminie do dnia 18 czerwca 2004 roku. Ponadto pomiędzy BRE Bank Spółką Akcyjną , Oddział Regionalny Warszawa z siedzibą w Warszawie a ORFE Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, został podpisany aneks do umowy ramowej o warunkach współpracy w zakresie udzielania gwarancji bankowych. Na mocy tego aneksu bank wyraża gotowość udzielania gwarancji bankowych do łącznej kwoty 20 000 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) do dnia 20 czerwca 2004 r. z terminem ważności nie przekraczającym 20 czerwca 2005 r. W dniu 8 lipca 2003 r. Rada Nadzorcza ORFE S.A. wybrała firmę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. do przeprowadzenia audytu jednostkowego sprawozdania finansowego ORFE S.A. i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej ORFE S.A. za 2003 rok. W dniu 15 lipca 2003 Sąd Rejonowy dla Łodzi -Śródmieścia zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego ACP PHARMA S.A. z kwoty 4 800 tys. zł do kwoty 9 800 tys. zł. Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy dokonał wpisu spółki ORBIT Agencja Celna Sp. z o.o. do KRS z jednoczesnym zarejestrowaniem podwyższenia kapitału z kwoty 10 tys. zł do kwoty 50 tys. zł. Sąd Rejonowy w Katowicach dokonał rejestracji podwyższenia kapitału spółki Cefarm Śląski Sp. z o.o. z kwoty 80 tys. zł do kwoty 2 480 tys. zł. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez jedynego wspólnika ORFE S.A. 2. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki Czynniki zewnętrzne Do najistotniejszych czynników zewnętrznych, mających wpływ na działalność Spółki w okresie sprawozdawczym, należy zaliczyć: Problemy rynku hurtowego z płynnością oraz rentownością. Toczące się postępowania układowe hurtowni farmaceutycznych (Pharmag, Hygea). Dostrzegalny proces wycofywania się hurtowni ze współpracy z najtrudniejszymi płatnikami (apteki , szpitale). Utworzenie Narodowego Funduszu Zdrowia i ogólnie znane problemy finansowania sektora publicznej służby zdrowia. Upadłości aptek oraz toczące się postępowania układowe w hurtowniach i aptekach Brak poprawy w poziomie zadłużenia szpitali. Zmiany w polityce lekowej państwa, nowe listy leków refundowanych, nowe limity cenowe. Czynniki wewnętrzne Podstawowymi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi na rozwój Spółki są: Stabilna sytuacja finansowa Szeroka oferta asortymentowa Wysoka jakość usług Świadczenie usług o zasięgu ogólnopolskim Efektywna organizacja Wysoko kwalifikowana kadra pracownicza Stabilna grupa głównych dostawców i odbiorców Rozszerzanie zakresu świadczonych usług 3. Przewidywany rozwój i inwestycje w Spółce ORFE S.A. dokonała inwestycji kapitałowych na łączną kwotę 40 879 tys. zł: podwyższenie kapitału zakładowego w spółce ACP PHARMA S.A. w kwocie 25 000 tys. zł w drodze emisji akcji serii D, przy cenie emisyjnej 5 zł za 1 akcję, podniesienie wartości nominalnej udziałów spółce ORBIT Sp. z o.o. w kwocie 40 tys. zł, nabycie udziałów w kwocie 3 839 tys. zł oraz objęcie 100 % udziału w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Cefarm Śląski Sp. z o.o. poprzez zwiększenie kapitału zakładowego o kwotę 2 400 tys. zł przy cenie jednego udziału 5 zł (odkupienie udziałów od CEFARM ŚLĄSKI Katowice S.A. oraz objęcie nowo utworzonych udziałów). ORFE S.A. posiada 100 % udziałów o wartości 15 839 tys. zł. Pozostałe inwestycje to przede wszystkim inwestycje odtworzeniowe w wyposażenie, zakupy maszyn i urządzeń, samochodów i komputerów, wynikające z konieczności zapewnienia sprawności w zakresie operacyjnym. ORFE S.A. dokonała szeregu inwestycji modernizacyjnych w magazynie, wśród których największą jest budowa nowej chłodni. 4. Uzyskane wyniki z działalności prowadzonej w okresie sprawozdawczym Sytuacja majątkowa Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2003 r. wyniosła 465 381 tys. zł i była o 11,3 % wyższa niższa niż na koniec 2002 r. Aktywa trwałe stanowią 27,1 % sumy bilansowej a aktywa obrotowe 72,9 %. Dominującą pozycję aktywów obrotowych stanowią zapasy i należności. Wzrost zapasów o 27,3 % w porównaniu do analogicznego okresu był związany ze wzrostem sprzedaży, rozszerzeniem oferty asortymentowej oraz wzmożonymi zakupami związanymi ze zmianą list leków refundowanych. Poziom należności krótkoterminowych uległ zmniejszeniu o 6,8 %. Wartość aktywów trwałych wzrosła o 38 798 tys. zł w stosunku do wartości wykazanej w sprawozdaniu na 31 grudnia 2002 roku. Wzrosła głównie pozycja długoterminowych aktywów finansowych w postaci udziałów i akcji w jednostkach zależnych. Na koniec 2003 roku kapitał własny wyniósł 185 515 tys. był wyższy o 8,6 % w odniesieniu do końca roku 2002. Kapitał własny stanowi 39,9 % sumy bilansowej zaś zobowiązania krótkoterminowe stanowią 59,4 %. Wartość majątku Spółki na dzień 31 grudnia 2003 i 2002 , oraz struktura głównych pozycji przedstawia się następująco (dane w tys. zł.): 31.12.2003 31.12.2002 (31.12.2002=100%) Wartość aktywów/ pasywów 465 381 418 060 111,3 Aktywa trwałe 126 170 87 372 144,4 Aktywa obrotowe 339 211 330 688 102,6 27,1 72,9 20,9 79,1 Kapitał własny 185 515 170 823 108,6 Zobowiązania i rezerwy 279 866 247 237 113,2 39,9 60,1 40,9 59,1 Udział aktywów trwałych.% Udział aktywów obrotowych %. Udział kapitałów własnych % Udział zobowiązań i rezerw % Dynamika % Struktura źródeł finansowania majątku 2003 Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (kapitał własny / majątek trwały) 147,0 % 2002 195,5 % Wskaźnik pokrycia majątku obrotowego zobowiązaniami krótkoterminowymi (zobowiązania krótkoterminowe / majątek obrotowy) 81,6 % 74,3 % Rachunek zysków i strat W 2003 r. Spółka uzyskała następujące wyniki: Przychody Przychody ze sprzedaży 1 340 551 tys. zł Pozostałe przychody operacyjne 2 536 tys. zł Przychody finansowe 3 768 tys. zł -------------------------------------------------------------------------------------------------Razem 1 346 855 tys. zł Poniesione koszty Koszty działalności operacyjnej 1 315 564 tys. zł Pozostałe koszty operacyjne 3 980 tys. zł Koszty finansowe 5 749 tys. zł -------------------------------------------------------------------------------------------------Razem 1 325 293 tys. zł Wypracowane wyniki Zysk ze sprzedaży 24 987 tys. zł Wynik na pozostałej -1 444 tys. zł działalności operacyjnej Wynik na działalności finansowej -1 981 tys. zł -----------------------------------------------------------------------------------------------Zysk na działalności gospodarczej 21 562 tys. zł Zysk brutto 21 562 tys. zł Podatek dochodowy 6 870 tys. zł ---------------------------------------------------------------------------------------------Zysk netto 14 692 tys. zł W 2003 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 1 340 551 tys. zł i były wyższe o 15,4 % w porównaniu do roku ubiegłego Marża brutto wypracowana w 2003 roku wyniosła 56 695 tys. zł i stanowiła 4,2 % przychodów sprzedaży netto. (dane w tys. zł) Sprzedaż Zysk brutto ze sprzedaży Marża brutto na sprzedaży 2003 1 340 551 56 695 4,2% 2002 1 161 632 64 364 5,5% zmiana % 15,4 % - 11,9 % EBITDA Marża EBITDA 25 545 1,9 % 36 700 3,2 % -30,4 % EBIT Marża EBITDA 23 543 1,8% 34 722 3,0% -32,2 % Zysk netto Marża netto 14 692 1,1 % 4 403 0,4 % 233,7 % Zysk ze sprzedaży wyniósł 56 695 tys. zł i był niższy niż w roku poprzednim. Jest to wynik między innymi wyższych kosztów sprzedaży, których udział w sprzedaży netto wzrósł o jeden punkt procentowy w porównaniu do 2002 roku. Wyższe koszty sprzedaży produktów są efektem wyższych premii udzielanych odbiorcom. W odniesieniu do kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu prowadzona jest szczególna kontrola ich poziomu czego efektem jest spadek udziału kosztów sprzedaży w sprzedaży netto o 0,1 punkt procentowy i kosztów ogólnego zarządu o 0,3 punktu procentowego. Wynik na działalności operacyjnej wyniósł 23 543 tys. zł. Wśród pozostałych kosztów operacyjnych znaczącą pozycję zajęły koszty odpisów aktualizujących należności główne w wysokości 1 260 tys. zł ( w 2002 roku koszty te wynosiły 374 tys. zł). Odpisy aktualizujące zostały utworzone na należności od hurtowni znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej (będących w trakcie postępowań układowych). W raportowanym okresie koszty finansowe zmniejszyły się o 83 % .W ubiegłym roku 27 326 tys. zł stanowiły koszty aktualizacji wartości inwestycji. Spółka zanotowała wzrost zysku na działalności gospodarczej o 98 % . Rok obrotowy 2003 zamknięty został zyskiem netto w wysokości 14 692 tys. zł wyższym o 10 289 tys. od zysku netto osiągniętego w roku 2002 Spółka zamierza konsekwentnie realizować przyjętą strategię umacniania swojej pozycji w obszarze dystrybucji leków. Zamierza rozszerzać swoją działalność o świadczenie usług magazynowo-logistycznych dla wiodących producentów leków. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 1. Informacja o produktach, rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia ORFE S.A. prowadzi działalność w zakresie dystrybucji farmaceutyków z dzierżawionego magazynu i składu celnego. Misją ORFE S.A. jest być innowacyjnym, rzetelnym, profesjonalnym dostawcą usług oraz dystrybutorem w branży farmaceutycznej, tworzącym wartości dodane dla swoich klientów. Strategia Spółki polega na rozszerzeniu penetracji rynku, umacnianiu pozycji rynkowej oraz koncentracji działań skierowanych na konsumenta. Przez wzrost zyskowności pragniemy zbudować solidne podstawy dla kontynuacji naszej działalności oraz wzrostu wartości dla udziałowców. Nieustannie poszerzając ofertę utrzymujemy i pogłębiamy długoterminowe więzi z naszymi partnerami handlowymi jednocześnie zapewniając naszym pracownikom szerokie możliwości rozwoju i odpowiednie wynagrodzenie. ORFE S.A. jako wiodący importer i dystrybutor produktów farmaceutycznych oferuje kompleksowe usługi logistyczne w zakresie przyjęcia, składowania i dystrybucji produktów farmaceutycznych producentów zarówno krajowych jak i zagranicznych. Zespół doświadczonych pracowników gwarantuje najwyższą jakość realizowanych zamówień z wykorzystaniem najnowocześniejszych technologii informatycznych i logistycznych. Zarządzanie gospodarką magazynową prowadzone jest przy pomocy nowoczesnego systemu informatycznego umożliwiającego dostosowanie obsługi do indywidualnych potrzeb klienta. Głównymi dostawcami ORFE są największe zagraniczne koncerny farmaceutyczne oraz polscy producenci leków. Głównymi odbiorcami leków są hurtownie farmaceutyczne na terenie kraju. Sprzedaż do żadnego z odbiorców spoza Grupy Kapitałowej ORFE S.A. nie przekroczyła 10 % ogółu sprzedaży. Sprzedaż powyżej 10 % ogółu sprzedaży została zrealizowana do spółki zależnej ACP PHARMA SA., w której ORFE S.A. posiada 100 % udziałów. ORFE S.A. sprzedaje leki na terenie całego kraju, ale największa sprzedaż realizowana jest do odbiorców na terenie województw: mazowieckiego, łódzkiego, śląskiego i kujawsko pomorskiego. 2. Znaczące umowy zawarte w 2003 Umowy mające wpływ na wzrost wartości finansowego majątku trwałego Nabycie przez ORFE S.A. od swojej spółki zależnej CEFARM ŚLĄSKI - Katowice S.A. 100% udziałów w spółce Cefarm Śląski sp. z o.o. Umowy handlowe Umowy z dostawcami zarówno kontynuujące dotychczasową współpracę, jak również nawiązujące nowe kontakty handlowe. Umowy z dostawcami na świadczenie usług magazynowo-logistycznych. Umowy ubezpieczenia Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem OC najemcy oraz OC pracodawcy podpisana z firmą Zurich Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. obowiązująca do 31 grudnia 2003 r. Umowa ubezpieczenia mienia; środki obrotowe ORFE S.A., środki obrotowe powierzone ORFE S.A. urządzenia, wyposażenie, sprzęt elektroniczny, nakłady inwestycyjne i gotówka, podpisana z firmą TU Allianz Polska S.A. do 31 grudnia 2004 r. 3. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych W okresie raportowanym ORFE S.A. nabyła 100 % udziałów spółki Cefarm Śląski Sp. z o.o. od swojej spółki zależnej CEFARM ŚLĄSKI - Katowice S.A. 4. Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2003 roku transakcje handlowe zawierane przez ORFE S.A. ze spółkami Grupy przekroczyły wyrażoną w złotych równowartość 500 000 EURO . Pomiędzy spółkami Grupy zawierane są transakcje sprzedaży leków i kosmetyków oraz usług w ramach bieżącej współpracy handlowej. 5. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczki, udzielonych poręczeniach i gwarancjach Na dzień 31.12.2003 r. ORFE S.A. udzieliła następujących poręczeń : poręczenie spłaty kredytu w rachunku bieżącym zaciągniętego przez ACP PHARMA S.A. w BRE S.A. (wysokość kredytu 30 000 tys. zł ) poręczenie spłaty kredytu w rachunku bieżącym zaciągniętego przez spółkę CEFARM ŚLĄSKI S.A. w Katowicach w BRE Bank Oddział Regionalny Katowice (wysokość kredytu 10 000 tys. zł ). poręczenie spłaty kredytu zaciągniętego przez spółkę Cefarm Śląski Sp. z o.o. w BRE Bank S.A. (wysokość kredytu: 12 000 tys. zł) poręczenie spłaty kredytu w rachunku bieżącym zaciągniętego przez spółki ACP PHARMA S.A. , Cefarm Śląski Sp. z o.o., CEFARM ZIELONA GÓRA S.A. , CEFARM ZIELONA GÓRA Sp. z o.o. , DR POKOROWSKI S.A. , PRODLEKPOL Sp. z o.o., Agencja Celna ORBIT Sp. z o.o. w ABN AMRO Bank (Polska) S.A. (wysokość kredytu 32 000 tys. zł) Łączna wartość poręczeń udzielonych przez ORFE S.A. ważnych na dzień 31.12.2003 r. wynosi 84 000 tys. zł. (bankowy tytuł egzekucyjny do wysokości 91 400 tys. zł). Na zlecenie ORFE S.A. zostały udzielone przez BRE Bank Oddział w Warszawie gwarancje o łącznej kwocie 26 422 tys. zł. W dniu 17 czerwca 2003 r., z terminem ważności nieprzekraczającym 17 czerwca 2004 r., został podpisany pomiędzy BRE BANK S.A. Oddział w Warszawie a ORFE S.A. aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 20 000 tys. zł. Pomiędzy BRE BANK S.A. Oddział w Warszawie a ORFE S.A. została zawarta umowa ramowa o warunkach współpracy w zakresie udzielania gwarancji bankowych. Na mocy tej umowy bank wyraża gotowość udzielania gwarancji bankowych do łącznej kwoty 16 000 tys. zł w okresie od daty podpisania umowy do dnia 20 czerwca 2002 r. z terminem ważności nie przekraczającym 20 czerwca 2003 r. 18 grudnia 2001 roku podpisany został Aneks do umowy, na mocy którego podwyższony został limit z 16.000 tys. zł. do 20.000 tys. zł.. W dniu 17.06.2003 został podpisany kolejny aneks do umowy ramowej, w którym bank wyraża gotowość udzielania gwarancji bankowych do dnia 20.06.2004, z terminem ważności nie przekraczającym 20.06.2005 r. W dniu 21 lutego 2003 r. została podpisana pomiędzy ABN AMRO w Warszawie a ORFE S.A. ,ACP PHARMA S.A. , Cefarm Śląski Sp. z o.o., PRODLEKPOL SP. z o.o., ORBIT Sp. z o.o., DR POKOROWSKI S.A. , CEFARM ZIELONA GÓRA S.A., , CEFARM RZESZÓW S.A., umowa o kredyt w wysokości 57 000 tys. zł z terminem spłaty do dnia 20 lutego 2004 roku. 6. Zarządzanie zasobami finansowymi Wskaźniki płynności 2003 Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/ zobowiązani krótkoterminowe) 1,23 Wskaźnik szybki ((aktywa obrotowe-zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe) 0,96 2002 1,35 1,11 Wskaźnik płynności bieżącej oznacza, ze Spółka w pełni posiada zdolność wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań. Wysokość wskaźnika szybkiego oscylującego wokół 1 oznacza zdolność do szybkiej realizacji zobowiązań bieżących. Spółka nie przewiduje istotnych zmian w polityce finansowania. 7. Zamierzenia inwestycyjne i możliwość ich realizacji ORFE S.A. zamierza rozpocząć budowę nowego magazynu. Zamierza również realizować zakupy maszyn i urządzeń jak też kontynuować inwestycje modernizacyjne. Planowane nakłady inwestycyjne w 2004 roku (tys. zł) : - inwestycje w obce środki trwałe - pozostałe środki trwałe (inwestycje IT) - nowy magazyn - pozostałe 321 1 174 34 000 858 łącznie: 36 353 Działalność inwestycyjna będzie realizowana ze środków własnych jak również w oparciu o krótkoterminowe finansowanie zewnętrzne. 8. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki Zarząd i Prokurenci Spółki W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany osób zarządzających. Rada Nadzorcza Spółki Pan Johannes Maria Jacobus Blom złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej ORFE S.A., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej pana Franciscus Johannes Jozef Scheefhals. Zarząd i Prokurenci Spółki dominującej W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany osób zarządzających. 9. Akcje Spółki nadzorujących dominującej będące w posiadaniu osób zarządzających i W 2003 r. nie uległ żadnym zmianom stan posiadania akcji ORFE S.A. przez osoby zarządzające i na dzień 31 grudnia 2003 r. wynosił: I. Krzyżaniak 31 akcji o wartości nominalnej 31 zł A. Stachnik 10 akcji o wartości nominalnej 10 zł T. Chyłek 0 akcji M Józwiak 0 akcji A. Nowicka 20 akcji o wartości nominalnej 20 zł Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Spółki osoby nadzorujące nie posiadają akcji ORFE S.A Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej ORFE S.A. 10. Najwięksi akcjonariusze Spółki dominującej Według posiadanych przez Spółkę informacji akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA na dzień 31.12.2003 r. są: Orphe Holdings Limited z siedzibą na Malcie posiada łącznie 5.806.000 akcji, co stanowi 74,35% głosów na WZA (dane te są zgodne z wpisem do księgi akcyjnej oraz świadectwem depozytowym złożonym przez akcjonariusza w związku ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy w dniu 13.06.2003); emitent nie posiada informacji, że stan ten zmienił się na dzień 31.12.2003. Większościowym udziałowcem Orphe Holdings Limited jest spółka OPG Deelnemingen International B.V. z siedzibą w Holandii - spółka zależna od OPG Groep N.V. Spółka OPG Groep N.V. posiada 410 000 akcji co stanowi 4,89% głosów na WZA ORFE S.A Bank Austria AG z siedzibą w Wiedniu posiadał na 30.07.1999 r. 520 893 akcje co stanowi 6,21% głosów na WZA; emitent nie posiada informacji, że stan ten zmienił się na dzień 31.12.2003r. Banca Arner S.A. z siedzibą w Lugano, Szwajcaria posiadał na dzień 31.08.1999 r. liczbę 426 000 akcji ORFE S.A co stanowi 5,08 % głosów na WZA ORFE S.A. ; emitent nie posiada informacji, że stan ten zmienił się na dzień 31.12.2003 r. 11. Umowy mogące przynieść w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji Spółki Spółka nie posiada informacji o umowach, które mogą przynieść w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 12. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółki Spółka nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki. 13. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego Zarząd ORFE S.A. przyjął zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2002" ustanowionych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. (opublikowane w giełdowym raporcie bieżącym).
