Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Trakcja S.A. za rok
advertisement
Warszawa, 23 kwietnia 2013 roku Rada Nadzorcza TRAKCJA S.A. w Warszawie SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ TRAKCJA S.A. ZA ROK 2012, OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2012 ORAZ OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU SPÓŁKI Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2012, OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2012 ORAZ OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU SPÓŁKI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA ZA ROK 2012, OCENA SYTUACJI SPÓŁKI TRAKCJA S.A. ORAZ OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH SPOSOBU POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA ROK 2012 I. Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku przedstawiał się w następujący sposób: Imię i nazwisko Maciej RADZIWIŁŁ Alvydas BANYS Julijus STALMOKAS Jorge Miarnau MONTSERRAT Funkcja Data powołania / odwołania / rezygnacji Członek Rady Nadzorczej 4.07.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej 19.09.2012 r. - powołanie na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 29.06.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 19.09.2012 r. - powołanie na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 29.06.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 19.09.2012 r. - powołanie na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 08.01.2007 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej 1.02.2007 r. - powołanie na Przewodniczącego Rady Nadzorczej (20.07.2010 r. – ponowne powołanie) 29.06.2012 r. - odwołanie Miquel LLEVAT VALLESPINOSA Członek Rady Nadzorczej 4.07.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 08.01.2007 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1.02.2007 r. - powołanie na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (20.07.2010 r. - ponowne powołanie) 29.06.2012 r. - odwołanie Członek Rady Nadzorczej 4.07.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej Wojciech NAPIÓRKOWSKI Członek Rady Nadzorczej 29.06.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej Carles SUMARROCA CLAVEROL Członek Rady Nadzorczej 18.09.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej 21.01.2008 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej (20.07.2010 r. - ponowne powołanie) Rodrigo POMAR LÒPEZ Członek Rady Nadzorczej 29.06.2012 r. - odwołanie 4.07.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej 18.09.2012 r. - rezygnacja Tomasz SZYSZKO Paweł Maciej ZIÓŁEK Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 21.01.2008 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej (20.07.2010 r. ponowne powołanie) 29.06.2012 r. - odwołanie 22.11.2007 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej (20.07.2010 r. - ponowne powołanie) 29.06.2012 r. - odwołanie Na dzień sporządzania sprawozdania Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Maciej Radziwiłł. II. Organizacja pracy Rady Nadzorczej W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń oraz podjęto 11 uchwał nad którymi głosowano za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Zarządem zapoznając się z sytuacją w Spółce i wspierając Zarząd w rozwiązywaniu problemów strategicznych. III. Podstawowe zagadnienia obrad Rady Nadzorczej Do podstawowych zagadnień, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza zaliczyć można m.in.: - analizę sytuacji ekonomiczno-finansowej i utrzymywania się płynności finansowej Spółki; - opiniowanie wniosków Zarządu; - podejmowanie uchwał w sprawach będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i spółek zależnych; - zatwierdzanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (m.in.: uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki); - zatwierdzanie projektów uchwał Walnych Zgromadzeń i Zgromadzeń Wspólników spółek zależnych od Spółki (m.in.: zgoda na zbycie nieruchomości, zgoda na zbycie udziałów w spółkach zależnych); 2 - wybór biegłego rewidenta, któremu powierzone zostało badanie sprawozdania finansowego Spółki i spółek zależnych; - podejmowanie uchwał w sprawach personalnych. Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowoekonomiczną Spółki, oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie: - utrzymywania płynności finansowej, - prawidłowego zarządzania należnościami i kosztami Spółki, - pozyskiwania nowych zamówień. Rada Nadzorcza stosowała zasadę, iż na posiedzeniu Zarząd składał relację z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej, ważniejszych działaniach i planowanych zamierzeniach gospodarczych. Współpraca Rady Nadzorczej z obecnym Zarządem układała się bardzo dobrze. IV. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012 Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku obejmuje: 1. bilans Spółki na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 731 738 tys. złotych (siedemset trzydzieści jeden milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych); 2. rachunek zysków i strat Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujący stratę netto w kwocie 32 850 tys. złotych (trzydzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych); 3. zestawienie zmian w kapitałach własnych Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 34 834 tys. złotych (trzydzieści cztery miliony osiemset trzydzieści cztery tysiące złotych); 4. sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące ujemne dochody całkowite ogółem w wysokości 32 850 tys. złotych (trzydzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych); 5. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wskazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 52 418 tys. złotych (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta osiemnaście tysięcy złotych); 6. dodatkowe informacje i objaśnienia Spółki. Badanie zostało przeprowadzone zgodnie z postanowieniami: a) Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej; b) ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 ze zm.); c) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Badanie obejmowało sprawozdanie w dużej mierze metodą wyrywkową dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, poprawności zastosowania przez przedsiębiorstwo zasad rachunkowości szacunku jak i ogólną ocenę przedstawionego sprawozdania. Rada Nadzorcza przeanalizowała przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe, zapoznała się z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta i nie zgłasza zastrzeżeń co do rzetelności badanych dokumentów. 3 Na podstawie badania sprawozdania finansowego Spółki przeprowadzonego przez audytora zgodnie z obowiązującymi przepisami, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności wyników finansowych oraz majątku za rok 2012. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia opinię i raport z badania sprawozdania finansowego przeprowadzonego przez biegłego rewidenta za rok 2012 i rekomenduje do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione dokumenty. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe za rok 2012 oraz pozytywnie ocenia sprawozdania finansowe sporządzone przez Zarząd, które zostały sporządzone zgodnie z zapisami w księgach handlowych i odzwierciedlają stan faktyczny operacji gospodarczych. V. Ocena sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2012 Po wszechstronnym i wyczerpującym przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2012 Rada Nadzorcza przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz Regulaminem organizacyjnym Spółki, zgodnie z najlepszym interesem Spółki, działając ponadto w oparciu o podjęte uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza w myśl artykułu 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. VI. Ocena sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok 2012 Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku obejmuje: 1. skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 320 046 tys. złotych (jeden miliard trzysta dwadzieścia milionów czterdzieści sześć tysięcy złotych); 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 14 896 tys. złotych (czternaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych); 3. zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące zmniejszenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 56 170 tys. złotych (pięćdziesiąt sześć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy złotych); 4. skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące ujemne dochody całkowite ogółem w wysokości 26 408 tys. złotych (dwadzieścia sześć milionów czterysta osiem tysięcy złotych); 5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 101 369 tys. złotych (sto jeden milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych); 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. Rada Nadzorcza przeanalizowała przedstawione przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, zapoznała się z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta i nie zgłasza zastrzeżeń co do rzetelności badanych dokumentów. 4 Na podstawie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki przeprowadzonego przez audytora zgodnie z obowiązującymi przepisami, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności wyników finansowych oraz majątku za rok 2012. VII. Ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja za rok 2012 Po wszechstronnym i wyczerpującym przeanalizowaniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2012 Rada Nadzorcza przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Grupy Kapitałowej prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz zgodnie z najlepszym interesem Grupy. Rada Nadzorcza w myśl artykułu 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych pozytywnie opiniuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęcie powyższego sprawozdania. VIII. Ocena sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trakcja Rok 2012 był dla całej branży budowlanej w Polsce trudnym okresem, szczególnie dla firm realizujących kontrakty infrastrukturalne, na których niejednokrotnie realizowano straty lub wyniki znaczenie poniżej pierwotnych oczekiwań. Strata, jaką poniosła Grupa w 2012r. jest między innymi konsekwencją przesunięcia się w czasie realizacji kontraktów kolejowych z uwagi na niewystarczające przygotowanie tych inwestycji przez głównego klienta Spółki – PKP PLK S.A. Z uwagi na potencjalne ryzyka operacyjne związane z realizacją kontraktów oraz z uwagi na proces upadłościowy jednego z dotychczasowych partnerów (PNI) na koniec 2012 roku zostały utworzone rezerwy, które mają zabezpieczyć przyszłe wyniki Grupy przed potencjalnymi ryzykami. Pomimo wymienionych wyżej czynników wyniki Grupy na tle kluczowych graczy sektora budowlanego w Polsce nie były najgorsze. Na przyszłe wyniki finansowe Spółki oraz Grupy pozytywny wpływ będzie miał rozpoczęty proces restrukturyzacji m.in. w zakresie zarządzania realizacją kontraktów, zarządzania ryzykiem, zarządzania łańcuchem dostaw, zarządzania nieruchomościami. Ważnym krokiem jest także rozpoczęcie procesu restrukturyzacji spółki PEUiM, mającej na celu dostosowanie firmy do trudnego i coraz bardziej konkurencyjnego rynku drogowego, na którym spółka ta operuje. Ogromnie ważnym projektem, jaki udało się zrealizować w Grupie jest proces konwersji zadłużenia z tytułu obligacji na akcje, dzięki któremu zadłużenie Grupy uległo zmniejszeniu o blisko 100 mln zł. Dzięki temu znacznie poprawiła się struktura bilansu i zostało to bardzo pozytywnie odebrane przez banki finansujące działalność Grupy a także przez akcjonariuszy. Według opinii Rady Nadzorczej sytuacja finansowa Spółki oraz Grupy Kapitałowej daje nadzieję na optymistyczne spojrzenie w przyszłość. IX. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu dotyczącym pokrycia straty Spółki, mając na uwadze sytuację ekonomiczną Spółki, działając na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z punktem VII oraz VIII niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wnioski Zarządu dotyczące sposobu pokrycia straty Spółki. 5
