jak wybrać optymalną formę prawną dla działalności gospodarczej
advertisement
JAK WYBRAĆ OPTYMALNĄ FORMĘ PRAWNĄ DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W USA? - PRZEWODNIK DLA POLSKICH PRZEDSIĘBIORCÓW autorstwa AARONA N. WISE i ADAMA KRAUSE Adwokata Radcy prawnego Członka adwokatury w Nowym Jorku Członka Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie AARON N. WISE, ESQ., PARTNER Gallet Dreyer & Berkey, LLP Attorneys at Law 845 Third Avenue, 8th Floor New York, New York 10022-6601, USA Telephone: + (212) 935-3131 Telefax: + (212) 935-4514 E-mail: [email protected] Website: www.gdblaw.com ADAM KRAUSE, PARTNER Kancelaria Nowakowski i Wspólnicy Al. Armii Ludowej 26 (Focus) 00-609 Warsaw, Poland Telephone: + (48 22) 579 34 50, 60 Telefax: + (48 22) 579 34 59 Email: [email protected] Website: www.knw.pl Aaron N. Wise and Adam Krause © 2007 Wszelkie prawa zastrzeżone C:\Documents and Settings\Seieun\Local Settings\Temporary Internet Files\OLKFD\WhatFormUSEntity in Polish (Jt) (00144346) (2).DOC O autorach Aaron N. Wise – amerykański prawnik, autor tego przewodnika, jest partnerem w nowojorskiej kancelarii Gallet Dreyer & Berkey. Jego działalność zawodowa związana jest z prawem korporacyjnym i handlowym, prawem umów, a także prawem podatkowym i zagadnieniami własności intelektualnej. Obszar jego praktyki obejmuje także prawo sportowe zarówno na gruncie krajowym i międzynarodowym. Jest on autorem wielotomowej publikacji International Sports Law and Business (Kluwer Law International, The Hague and Cambridge, Mass., 1997). Zajmuje się on także udziałem w rozstrzyganiu sporów tak w drodze procesu, jak i arbitrażu oraz innymi dziedzinami prawa związanymi z przedmiotem niniejszego przewodnika. Aaron N. Wise otrzymał dyplomy Wydziału Prawa w Boston College, Uniwersytetu w Nowym Jorku oraz Uniwersytetu w Paryżu. Wykłada w Stanach Zjednoczonych i poza ich granicami, w tym na wielu seminariach, których tematy związane były z prowadzeniem działalności gospodarczej w Stanach Zjednoczonych i innych krajach oraz z zagadnieniami prawa sportowego. Jego sylwetkę umieszczono na liście osób ujętych w publikacjach: Who’s Who in the World, Who’s Who in America and Who's Who in American Law. Aaron N. Wise włada biegle językiem niemieckim, francuskim, włoskim, hiszpańskim, portugalskim i japońskim, a także posiada zdolność komunikowania się w kilku innych językach, w tym językiem polskim. Aaron N. Wise posiada obszerne doświadczenie w reprezentowaniu interesów zagranicznych przedsiębiorców (spółek, osób fizycznych) w związku z ich aktywnością gospodarczą w USA oraz międzynarodową, także w postępowaniach spornych. Zakres działalności Kancelarii Gallet Dreyer & Berkey, LLP Gallet Dreyer & Berkey (GDB) jest kancelarią o ustalonej renomie, z biurem w sercu nowojorskiego City, oferującą pełen zakres obsługi prawnej i podatkowej. GDB oferuje pełną obsługę spraw Klienta na terenie całych Stanów Zjednoczonych, jak również pomoc w prawnych i podatkowych zagadnieniach o zasięgu międzynarodowym. Do wybranych obszarów praktyki GDB można przykładowo zaliczyć: • wszelkiego rodzaju inwestycje bezpośrednie na terenie USA, w tym przejęcia spółek, fuzje, joint ventures, tworzenie spółek i jednostek produkcyjnych; • prawo handlowe z uwzględnieniem wszystkich rodzajów umów; • prawo papierów wartościowych, oferty publiczne, wprowadzenie na giełdę papierów wartościowych, transakcje finansowe; Strona 2 z 19 • prawo i umowy dotyczące projektowania i wykonywania inwestycji budowlanych; • obrót nieruchomościami; • franchising, transfer technologii; • prawo komputerowe/Internetu oraz umowy; • odpowiedzialność za produkt wraz z zagadnieniami związanymi; • prawo bankowe i transakcje pomiędzy instytucjami finansowymi; • prawo wizowe i imigracyjne; • transakcje międzynarodowe; • prawo międzynarodowe publiczne; • prawo podatkowe i planowanie podatków; • zastępstwo procesowe, mediacje, arbitraż; • powiernictwo nieruchomości, także z uwzględnieniem relacji międzynarodowych; • prawo sportowe. Adam Krause, radca prawny, wspólnik i szef oddziału w Warszawie, specjalista w zakresie prawa handlowego, w szczególności prawa spółek, fuzji i przejęć oraz prawnych aspektów działalności operacyjnej spółek, w tym sporów i konfliktów pomiędzy wspólnikami oraz stosunków pracy osób zarządzających. Specjalista z zakresu transportu kolejowego, posiadający duże doświadczenie w zakresie prawa przewozowego, transportu kolejowego oraz systemu rozliczeń przewoźników Negocjator szeregu umów sprzedaży akcji lub udziałów. Zajmuje się problematyką prawa nieuczciwej konkurencji oraz prawa antymonopolowego. Występuje jako pełnomocnik procesowy w sprawach gospodarczych, cywilnych oraz prawa pracy. Prowadził szereg projektów z zakresu prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych. Jest autorem i współautorem wielu publikacji w tym zakresie. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu (1995), członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie, radca prawny od 2000. Od 2000 roku wspólnik Kancelarii. Pomysłodawca, założyciel i pierwszy lider konsorcjum prawniczego Consortio LEX, zrzeszającego ponad 120 prawników w całej Polsce. Strona 3 z 19 Zakres działalności Kancelarii Nowakowski i Wspólnicy Kancelaria Nowakowski i Wspólnicy (N&W) istnieje od 1998 roku. Z zespołem ponad 50 prawników jest średniej wielkości kancelarią na polskim rynku usług prawniczych. Posiada oddziały w Warszawie, Toruniu i Białymstoku. Jest zrzeszona w Consortio LEX – pierwszym polskim konsorcjum prawniczym (www.consortio.pl). W zakres praktyki N&W wchodzą: • bieżąca obsługa przedsiębiorstw; • łączenie i przejęcia przedsiębiorstw; • prywatyzacja; • prawo transportowe; • prawo antymonopolowe i nieuczciwa konkurencja; • obrót i gospodarka nieruchomościami; • doradztwo podatkowe; • inwestycje zagraniczne; • prawa na dobrach niematerialnych; • prawo pracy; • arbitraż i spory sądowe; • zamówienia publiczne; • pomoc prawna w zakresie działalności przedsiębiorców na rynkach wschodnich (Rosja, Ukraina). Strona 4 z 19 Spis treści Wprowadzenie Przegląd i ocena prawnych form prowadzenia działalności gospodarczej w USA Spółka akcyjna („corporation”) i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („limited liability company = LLC”): podobieństwa i inne zagadnienia Spółka akcyjna („corporation”) i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („LLC”) - „za” i „przeciw” Tworzenie spółki akcyjnej („corporation”) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („LLC”) Jak założyć spółkę w USA - z pomocą amerykańskiego prawnika czy biura usługowego, czy też zrobić to samemu? Koszty utworzenia osoby prawnej w USA Rozpoczęcie działalności – inne zagadnienia Załącznik: Inne publikacje Autora Strona 5 z 19 Wprowadzenie Masz zatem zagraniczną (nieamerykańską) spółkę lub prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą i chciałbyś zacząć działać w USA. Wśród wielu spraw, nad którymi należy w związku z tym się zastanowić jest z pewnością kwestia wyboru optymalnej formy prawnej dla planowanej aktywności w Stanach Zjednoczonych. Jak łatwo się przekonać z dalszej lektury wybór w praktyce sprowadza się zazwyczaj do eliminacji spośród dwóch podmiotów przewidzianych przez amerykańskie prawo: spółki akcyjnej („corporation”) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („LLC”)1. W większości przypadków omawianych w tym opracowaniu formą rekomendowaną jest spółka akcyjna („corporation”)2. Przegląd i ocena form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej w USA Należy wyróżnić sześć rodzajów podmiotów prawnych, które są dostępne dla celów prowadzenia działalności gospodarczej w USA: 1. spółka akcyjna („corporation”) – utworzona w oparciu o prawo stanowe lub federalne; 2. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („limited liability company = LLC”) – osoba prawna, którą można utworzyć w każdym ze stanów; 3. spółka jawna („general partnership”) – wymaga udziału dwóch lub więcej osób fizycznych lub prawnych, jako właścicieli spółki, z których każdy w pełni odpowiada za zobowiązania spółki 4. spółka komandytowa („limited partnership”) – składa się z jednego lub więcej wspólników odpowiadających bez ograniczeń (komplementariusz – „general partner”) i jednego lub więcej wspólników odpowiadających w sposób ograniczony do wysokości wniesionego kapitału (komandytariusz – „limited partner”); komandytariusz nie jest uprawniony do uczestnictwa w prowadzeniu interesów spółki, chyba że przyjmie pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki; 5. oddział („branch”) spółki zagranicznej oficjalnie zarejestrowany w USA lub niezarejestrowany; 1 W trakcie lektury niniejszego opracowania zaleca się, aby terminy „spółka akcyjna” i „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” nie były utożsamiane przez czytelnika z typami spółek handlowych, o których mowa w tytule III polskiego kodeksu spółek handlowych. Spółki prawa amerykańskiego różnią się pod względem regulacji prawnej od spółek prawa polskiego, choć zachodzi między nimi wiele podobieństw. Z tego też względu dla ułatwienia lektury w polskiej wersji tekstu użyto nazw „spółka akcyjna” i „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” jako najbardziej odpowiadających konstrukcji prawnej podmiotu „Corporation” i Limited Liability Company”. 2 W żadnym wypadku treść niniejszej publikacji nie może być uważana za poradę prawną lub podatkową wykwalifikowanego adwokata/radcy prawnego lub doradcy podatkowego. Opinie i poglądy wyrażone w opracowaniu są wyłącznie opiniami Autorów i tak powinny być przyjmowane. Strona 6 z 19 6. jednoosobowa działalność gospodarcza („sole proprietorship”) – w ramach której osoba fizyczna osobiście jest właścicielem przedsięwzięcia i sama nim kieruje. W większości przypadków zagraniczny przedsiębiorca (lub spółka) zamierzający prowadzić działalność gospodarczą w USA powinien utworzyć spółkę akcyjną („corporation”) pod rządem prawa stanowego. Inne z wymienionych wcześniej form prawnych raczej nie będą odpowiednie dla tego rodzaju planów. Spółka jawna nie będzie zazwyczaj dobrym wyborem z powodów prawnych i podatkowych. Spółka komandytowa także nie, zwłaszcza, że byłby to wybór niepraktyczny. Jeśli mielibyśmy do czynienia tylko z jednym właścicielem, wtedy z oczywistych przyczyn żadna z tych spółek nie mogłaby być wykorzystana, albowiem w każdym przypadku wymaganych jest przynajmniej dwóch wspólników. Zdarza się, że zagraniczni przedsiębiorcy tworzą w USA wspólne przedsięwzięcia typu joint-ventures, porozumienia o współpracy i zawierają inne podobne umowy odnoszące się do Stanów Zjednoczonych lub rynku amerykańskiego, tak z udziałem przedsiębiorców amerykańskich, jak i bez nich, nie korzystając jednakże z żadnej z wyodrębnionych w USA form podmiotowości prawnej takiej jak „corporation”. Postępowanie takie jest jednak ryzykowne, ponieważ naraża ono przedsiębiorcę zagranicznego na niebezpieczeństwo bycia bezpośrednio pozwanym w USA, przed amerykański sąd, a także na negatywne skutki podatkowe. Oddział („branch”) przedsiębiorstwa w USA jest tylko rozwinięciem spółki zagranicznej, czego konsekwencją jest konieczność ponoszenia przez spółkę wszelkiego rodzaju odpowiedzialności związanej z aktywnością oddziału. Oddział w rozumieniu przepisów amerykańskich nie jest odrębnym podmiotem prawa zapewniającym ograniczoną odpowiedzialność właścicielowi przedsięwzięcia. Oddział będzie podlegał jurysdykcji sądów tych stanów, w których prowadzi on działalność, a także możliwie innych amerykańskich sądów. Jednym z ważnych argumentów natury podatkowej, przemawiających za wyborem innej niż oddział formy działalności gospodarczej jest to, że federalne władze podatkowe są uprawnione do żądania kompletnej i szczegółowej informacji o międzynarodowej działalności gospodarczej spółki nieamerykańskiej. Zagraniczny podmiot prawny posiadający amerykański oddział musi uzyskać numery identyfikacji podatkowej na szczeblu federalnym, stanowym i miejskim i składać zeznania podatkowe. Wyjątki dotyczą oddziałów zagranicznych banków lub towarzystw ubezpieczeniowych, jakkolwiek są to sytuacje szczególne. W większości przypadków zagraniczni przedsiębiorcy nie powinni rozważać - w przekonaniu autora – utworzenia oddziału w USA. Jeżeli jednak zagraniczna spółka chciałaby otworzyć oddział w USA to należałoby uczynić to w zgodzie ze stosownymi przepisami stanu lub stanów, w których oddział ma działać: szczególnie w zakresie wypełnienia właściwych formularzy, przetłumaczenia na język angielski dokumentów związanych z utworzeniem zagranicznej spółki i złożenia tych dokumentów wraz z właściwą opłatą. Strona 7 z 19 Bywa, że spółki zagraniczne otwierają po prostu biuro, warsztat lub inną bazę działalności w USA, bez formalnego rejestrowania we właściwym stanie USA jako oddział. Z tych samych jak powyżej (i innych) powodów, włączając w to możliwe kary i grzywny rozwiązanie takie nie może być uznane za dobry pomysł. Zagraniczna osoba fizyczna, zwłaszcza nie mająca prawa stałego pobytu w USA, nie powinna w normalnych warunkach prowadzić interesów w formie jednoosobowej działalności gospodarczej („sole proprietorship”). Jest to zbyt niebezpieczne z punktu widzenia jej osobistej odpowiedzialności. Wszelkie zobowiązania powstałe w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej obciążają przedsiębiorcę. Spółka akcyjna („corporation”) a spółka z o.o. („LLC”) – podobieństwa i różnice Spółka akcyjna oraz spółka z o.o. są podobne w następującym zakresie: 1. Obie są podmiotami prawa – oddzielnymi osobami prawnymi. 2. Obie cechuje ograniczona odpowiedzialność wspólników tudzież właścicieli tych spółek. Z wyjątkiem kilku odstępstw, co do zasady wspólnicy/właściciele nie są osobiście odpowiedzialni za długi oraz zobowiązania danego podmiotu prawnego; ich odpowiedzialność jest raczej ograniczona odpowiednio do ich wkładów kapitałowych wniesionych do spółki. Zazwyczaj więc preferowana będzie forma prawna, która zakłada ograniczoną odpowiedzialność właścicieli. 3. W prawie amerykańskim nie występuje „federalna” spółka akcyjna, ani też „federalna” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Każdy z 50 stanów ma własne prawo spółek. Z tego też powodu spółka akcyjna, czy też spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zakładane są zgodnie z prawem wybranego stanu. Możemy mieć zatem do czynienia ze spółkami akcyjnymi prawa stanu Nowy Jork, stanu Delaware, stanu Floryda, stanu Illinois, jak i spółkami z o.o. prawa stanu Nowy Jork, stanu Delaware, stanu Floryda, stanu Illinois, itd. 4. Obydwie formy prawne są używane dla prowadzenia wszelkiego rodzaju działalności w dowolnych rozmiarach. Niemniej jednak spółka akcyjna jest, częściej niż LLC, używana do większych przedsięwzięć oraz działalności produkcyjnej, przetwórczej czy też montażowej. Możliwości i uprawnienia zarówno spółki akcyjnej jak i spółki z o.o. są praktycznie identyczne we wszystkich stanach. 5. W przypadku obydwu podmiotów właściciele, członkowie organów nadzorczych, wyższy personel, jak i kierownictwo – zarządcy (dot. sp. z o.o.) mogą być cudzoziemcami, przy jednoczesnym braku jakichkolwiek wymogów co do siedziby bądź miejsca zamieszkania w Stanach Zjednoczonych. Wyjątki od tej zasady są nieliczne. Strona 8 z 19 6. Zarówno spółka akcyjna jak i spółka z o.o. mogą mieć jednego wspólnika (właściciela). 7. W większości stanów, w tym w stanach Nowy Jork i Delaware, prawo nie określa minimalnej wysokości kapitału zakładowego dla spółki akcyjnej i spółki z o.o. W niektórych stanach taka minimalna wysokość kapitału zakładowego została określona, ale na bardzo niskim poziomie. 8. W wielu krajach wystarczy przygotować i złożyć tylko jeden dokument, aby utworzyć spółkę akcyjną, spółkę z o.o. lub inny tego rodzaju podmiot. W Stanach Zjednoczonych wymaga się kilku dokumentów w celu utworzenia i zorganizowania spółki akcyjnej. Tylko jeden z nich – certyfikat utworzenia spółki („Certificate of Incorporation”, w niektórych stanach nazywana ”Articles of Corporation”) musi zostać złożony do właściwego urzędu rejestracyjnego i stanowi informację publiczną. W momencie jego złożenia formalnie powstaje spółka akcyjna – jako podmiot prawa, ale jeszcze bez wszystkich niezbędnych struktur – do tego konieczne jest przygotowanie kolejnych dokumentów. Pozostałe dokumenty oraz podejmowane w związku z nimi czynności zwane są „organizowaniem” spółki („organization” or „organizing” the corporation). Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane będą przynamniej dwa dokumenty rejestracyjno-organizacyjne: certyfikat utworzenia spółki, który jest dokumentem publicznym oraz umowa operacyjna („operating agreement”) – dokument niepubliczny; jak również, w pewnych przypadkach, jedno lub więcej porozumień pozostających dokumentami niepublicznymi. Należy dodać, iż zarówno dla korporacji, jak i dla spółki z o.o. wymagane będzie złożenie wniosku o nadanie numeru identyfikacji podatkowej (dokument publiczny). 9. Podjęcie decyzji o prowadzeniu działalności gospodarczej w konkretnym stanie nie oznacza, że należy utworzyć spółkę akcyjną czy też spółkę z o.o. zgodnie z danym prawem stanowym. W wielu przypadkach sensowne byłoby założenie spółki zgodnie z prawem innego stanu, takiego jak Delaware lub Nevada, przy jednoczesnym zarejestrowaniu jej w stanie, w którym działalność będzie faktycznie prowadzona, celem umożliwienia spółce funkcjonowanie w tym stanie. Spółka akcyjna a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – za i przeciw Wiele jest powodów, w związku z którymi należy zalecić, aby zagraniczne spółki czy też osoby fizyczne nie używały formy spółki z o.o. dla prowadzenia działalności w Stanach Zjednoczonych. Jednym z nich jest konieczność składania przez zagranicznego właściciela federalnych, stanowych i najprawdopodobniej również miejskich deklaracji podatkowych. Potencjalnie otwiera to organom Stanów Zjednoczonych możliwość gromadzenia informacji, a nawet weryfikowania działalności takich spółek nie tylko w związku z ich działalnością na terenie USA, ale i innych krajów. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z uwagi na fakt, iż musi składać deklaracje podatkowe oraz Strona 9 z 19 deklarować swój zysk (bądź stratę), jest pod względem podatkowym podmiotem pośrednim3. Zysk i strata spółki z o.o. są przypisywane jej właścicielowi; jeśli jest kilku właścicieli, zazwyczaj odbywa się to proporcjonalnie do ich wkładów w spółce. To właśnie dochód właściciela bądź właścicieli spółki z o.o. jest przedmiotem opodatkowania w Stanach Zjednoczonych. To oni muszą posiadać federalny, stanowy oraz zazwyczaj również miejski numer identyfikacji podatkowej oraz składać deklaracje podatkowe. Rozsądną wskazówką dla zagranicznych podmiotów jest, aby unikały one bezpośredniego podlegania opodatkowaniu oraz odpowiedzialności prawnej i podatkowej w Stanach Zjednoczonych poprzez wybór, jeśli tylko jest to możliwe, takiej formy prawnej dla prowadzenia działalności, która ogranicza ich odpowiedzialność oraz nie poddaje ich bezpośrednio jurysdykcji amerykańskich organów podatkowych. Spółka akcyjna („corporation”) sprawdza się na tym polu w ogromnym stopniu, w przeciwieństwie do spółki z o.o., albowiem jest ona podmiotem płacącym podatki4, a nie „podmiotem pośrednim”, jakim jest spółka z o.o. Wprawdzie spółka z o.o. ma możliwość wyboru zasad opodatkowania właściwych spółce akcyjnej, ale pamiętać należy, że w czasie który potrzebny jest na zgłoszenie takiego wyboru we właściwym urzędzie skarbowym, właściciele spółki mogą otrzymać własne numery identyfikacji podatkowej. Nadto, inne czynniki wymienione poniżej mogą sprawić, iż forma spółki z o.o. nie będzie aż tak atrakcyjna, jak spółka akcyjna. Amerykańska spółka z o.o. nie ma tak jasno wyodrębnionych przez prawo poziomów w strukturze zarządzania, jak ma to miejsce w przypadku spółki akcyjnej. W spółce z o.o. nie jest wymagany zarząd („board of directors”), kierownictwo spółki w postaci: prezesa („president”), dyrektora finansowego („treasurer”), sekretarza („secretary”), itp. Wyodrębnienie tak dobrej wewnętrznej struktury organizacyjnej jest często istotne dla konstrukcji i kontroli spółki, a także jej kluczowego personelu. Standardowa spółka z o.o. ma zazwyczaj jednego lub kilku właścicieli oraz jednego lub kilku zarządców („manager(s)”). Z formalnego punktu widzenia możliwe jest utworzenie w spółce z o.o. zarządu czy też stanowisk dla wyższej kadry zarządzającej (podobnie jak ma to miejsce w spółce akcyjnej), ale należy to uczynić od podstaw zazwyczaj poprzez stosowane postanowienia w umowie operacyjnej. Podobnych działań wymaga wprowadzenie ograniczeń dla kierownictwa spółki. Na skutek tego jednak utworzenie spółki z o.o. stanie się o wiele bardziej skomplikowane, czasochłonne i kosztowne od założenia standardowej spółki z o.o. lub spółki akcyjnej. Należy podkreślić, że jeśli zarządcą spółki z o.o. ma być osoba spoza grona jej właścicieli, to w procesie organizowania spółki należy uwzględnić czas na czynności związane z negocjowaniem i zawarciem umowy operacyjnej spółki („operating agreement”) i innych porozumień z zarządcą. Doświadczenie uczy, iż nie zawsze jest to proces krótkotrwały i łatwy. Nadto pamiętać trzeba, że każda zmiana struktur kierowniczych bądź operacyjnych w spółce z o.o. pociąga za sobą konieczność 3 Amerykańska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest podatnikiem podatku dochodowego CIT, albowiem podatek dochodowy, zależny od wyniku spółki jest opłacany jedynie przez wspólników. 4 Amerykańska spółka akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego CIT. Strona 10 z 19 dokonania pisemnej zmiany w umowie operacyjnej (która być może wcześniej będzie musiała zostać wynegocjowana z zarządcą). W niektórych stanach istnieje wymóg publikowania w prasie informacji dotyczących nowoutworzonych spółek z o.o. W przypadku spółki z o.o. utworzonej zgodnie z prawem stanu Nowy Jork wymagana jest publikacja ogłoszenia raz w tygodniu przez sześć kolejnych tygodni w dwóch gazetach dostępnych w okręgu, w którym spółka ma siedzibę. Tego typu obowiązków nie mają nowoutworzone pod rządem prawa stanu Nowy Jork albo Delaware spółki akcyjne („corporation”). Sprawą wymagającą szczególnej uwagi jest przeniesienie udziałów w spółce z o.o., które może sprawiać więcej trudności niż przeniesienie akcji w spółce akcyjnej. Dzieje się tak w szczególności, jeżeli istnieje więcej niż jeden rodzaj udziałów/tytułów właścicielskich. Spółka z o.o. przeważnie nie emituje żadnego pisemnego dowodu własności, takiego jak udziały. Może wystawić certyfikaty udziałów właścicielskich, ale tylko na podstawie odpowiednich postanowień aktu założycielskiego i umowy operacyjnej. Jeżeli jest dwóch lub więcej właścicieli (wspólników) podmiotu prawnego, dodatkowo sprawę przeniesienia własności udziałów w spółce z o.o. mogą skomplikować różnego typu zastrzeżenia (takie jak: zastrzeżenia i warunki przeniesienia własności, opcje kupna i sprzedaży, prawo pierwszeństwa, itp.). Poza tym, nawet jeśli jest to trudne do udowodnienia, wydaje się, że istnieje większe prawdopodobieństwo, niż w przypadku spółki akcyjnej, że amerykański sąd (i) wykroczy poza zasadę ograniczonej odpowiedzialności spółki z o.o. pociągając wspólników tejże spółki do odpowiedzialności za jej działania, obowiązki i zobowiązania; lub (ii) użyje innej teorii, aby pociągnąć do jednego lub kilku właścicieli do odpowiedzialności. Takie sytuacje są jednak bardzo sporadyczne, więc nie należy przykładać do nich zbyt dużej wagi. A co z potencjalnymi korzyściami podatkowymi spółki z o.o.? Zgodnie z amerykańskim prawem podatkowym właściciel(e) spółki z o.o., niezależnie od tego czy są to osoby fizyczne czy prawne, mogą, dla celów podatkowych w Stanach, użyć podatkowej straty netto spółki jako narzędzia zmniejszającego osobisty dochód podlegający opodatkowaniu, bądź uwzględnić we własnym dochodzie podlegającym opodatkowaniu, dochód netto spółki z o.o. W przypadku jeśli jest kilku właścicieli spółki z o.o. korzystają oni z tego przywileju podatkowego proporcjonalnie do swoich udziałów w spółce. Niektóre kraje pozwalają na takie zachowanie podatnikom podlegającym opodatkowaniu w danym kraju. Nie dzieje się tak jednak w Polsce. Amerykańska spółka z o.o. jest traktowana przez polskie prawo podatkowe jako osoba prawna, podobnie jak amerykańska korporacja. W związku z powyższym polski podatnik nie może odliczać strat amerykańskiej spółki z o.o. bądź doliczać dochodu netto spółki do własnego dochodu podlegającego opodatkowaniu. Wobec tego główna potencjalna korzyść amerykańskiej spółki z o.o. nie znajdzie zastosowania do polskich podatników. Strona 11 z 19 Należy pamiętać, że przychód spółki akcyjnej ulega podwójnemu opodatkowaniu – raz w Stanach Zjednoczonych, a drugi raz w momencie wypłacenia wspólnikom dywidendy. Płatnikiem podatku od dywidendy jest spółka, która potrąca ten podatek z kwoty dywidendy należnej akcjonariuszowi. Podatek ten może być niewielki, jeżeli istnieje umowa międzynarodowa pomiędzy Stanami Zjednoczonymi a krajem pochodzenia wspólnika, która obniża amerykańską stawkę. Jeżeli taka umowa nie istnieje wysokość podatku wynosi 30%. Polsko-amerykańska umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania obniża podatek potrącany do 5% sumy dywidendy brutto, jeżeli polski beneficjent posiada co najmniej 10% akcji z prawem głosu podmiotu amerykańskiego wypłacającego dywidendę i do 15% sumy dywidendy brutto we wszystkich pozostałych przypadkach. Zazwyczaj podatek potrącany w USA i amerykański podatek CIT spółki akcyjnej mogą zostać zaliczone na poczet podatków należnych w kraju pochodzenia wspólnika, czyli w Polsce, zgodnie z art. 20 ust. 1 amerykańsko-polskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Szczegóły takiego zaliczania należy jednak drobiazgowo badać w każdym indywidualnym przypadku. Zazwyczaj stawka podatkowa będzie wyższa, a przynajmniej nie niższa w kraju pochodzenia wspólnika niż w Stanach Zjednoczonych, tak więc, zakładając osiągalną kwotę zaliczenia, całkowita operacja podatkowa nie będzie skutkować podwójnym opodatkowaniem, albo będzie ono znikome. Ponadto, dla prowadzących działalność w formie spółki akcyjnej, dywidendy będą niewielkie, lub nie będzie ich wcale. Istnieją inne kreatywne sposoby wypłaty przychodu korporacji do jej właściciela (właścicieli), podlegające odliczeniu jako koszty uzyskania przychodu, tak więc redukujące znacznie dochód podlegający opodatkowaniu. Takimi są na przykład różnego rodzaju wydatki spółki matki bądź wspólników obciążające amerykańską działalność; honoraria/opłaty licencyjne; wynagrodzenie; prowizje; opłaty za wszelkiego rodzaju usługi, w tym konsultingowe; odsetki od pożyczek i zaliczek. Są sytuacje, które sprawiają, że wybór formy spółki z o.o. dla inwestora zagranicznego jest godny rozważenia. Oto kilka przykładów: 1. Jeśli właściciel jest obywatelem Stanów Zjednoczonych lub cudzoziemcem posiadającym kartę pobytu (zielona karta), wtedy wspomniane powody podatkowe, które dyskwalifikują spółkę z o.o. nie będą miały zastosowania. Sytuacja taka ma miejsce, ponieważ obywatele amerykańscy oraz cudzoziemcy posiadający miejsce zamieszkania na terytorium Stanów Zjednoczonych są opodatkowani w Stanach od ich światowych przychodów, mają obowiązek posiadania amerykańskich numerów identyfikacji podatkowej oraz składania deklaracji podatkowych. Jednakże inne wady spółki z o.o. mogą nadal obowiązywać. Natomiast, jeżeli wszyscy właściciele mają amerykańskie obywatelstwo lub stałe zamieszkanie w USA to mogą skorzystać z korporacji „subchapter S” – zwyczajnej spółki akcyjnej, która wybrała opcję opodatkowania jak spółka z o.o. (jako podmiot pośredni). Strona 12 z 19 2. Jeśli podmiot zagraniczny będzie używać spółki zależnej również zagranicznej (tzn. nie amerykańskiej) o ograniczonych składnikach majątku i działaniach jako właściciel podmiotu amerykańskiego, wtedy niektóre wady formy spółki z o.o. ulegną rozproszeniu. 3. W dziedzinie nieruchomości amerykańskie przedsięwzięcia oraz konsorcja są często podejmowane w formie spółki z o.o. Zagraniczny podmiot inwestujący w takie przedsięwzięcie może uznać za rozsądne utworzenie jako inwestor amerykańskiego podmiotu prawnego. Czy taki podmiot będzie spółką akcyjną czy też spółką z o.o. będzie zależało od danego przypadku, jednakże sugerowany byłby wybór spółki akcyjnej. 4. Jeżeli po dokonaniu dokładnej analizy okaże się jednak, że w przypadku wyboru formy spółki z o.o. zagraniczny inwestor otrzyma istotne korzyści podatkowe, które przeważą wady tej formy prawnej, wtedy wybór będzie prosty. Tworzenie spółki akcyjnej i spółki z o.o. Na początek kilka istotnych uwag: 1. Korzystając z usług prawnika należy sprawdzić, czy planowana nazwa (firma) spółki akcyjnej czy też spółki z o.o. jest dostępna (nie jest używana przez inną spółkę), a w pewnych przypadkach należy ją zarezerwować w wybranych stanach – w stanie, gdzie spółka zostanie zarejestrowana oraz w tych, na terenie których będzie prowadzić działalność. 2. Utworzenie spółki zgodnie z prawem większości stanów zajmuje zazwyczaj około 2 do 10 dni od momentu przekazania prawnikowi niezbędnych informacji, przy czym chodzi w tym przypadku o „utworzenie” spółki w wąskim tego słowa znaczeniu, a mianowicie powołaniu do życia jej podmiotowości prawnej. Składa się na to zebranie niezbędnych informacji, przygotowanie oraz zgłoszenie wniosku o nadanie certyfikatu założycielskiego spółki (”Certificate” lub „Articles of Incorporation”) do odpowiedniego urzędu wybranego stanu. Jednakże zorganizowanie („organization”) spółki akcyjnej w ten sposób, aby mogła ona podejmować działania wymaga więcej czasu: należy przygotować i podpisać większą ilość dokumentów, uzyskać federalny i miejski numer identyfikacji podatkowej, zawrzeć umowę rachunku bankowego, wpłacić kapitał zakładowy, przygotować i podpisać świadectwa udziałowe. Utworzenie spółki z o.o. w równie wąskim znaczeniu zajmie co do zasady tyle samo czasu. Jako część procesu organizacyjnego należy doliczyć obowiązek publikacji informacji o utworzeniu spółki w gazetach (w zależności od stanu, w którym spółka jest tworzona), oraz dodatkowo przygotowanie, negocjacje oraz podpisanie umowy operacyjnej, jak również innych Strona 13 z 19 umów dotyczących spółki z o.o., a także podjęcie innych kroków w celu ukończenia tego procesu. W przypadku, gdy podmiot będzie miał więcej niż jednego właściciela, wymagana będzie umowa wspólników („shareholders agreement”) lub inna tego typu umowa właściwa dla wspólników spółki z o.o. (zazwyczaj umowa operacyjna „shareholders agreement”), jak również inne dokumenty. Sporządzenie tych dokumentów, negocjowanie ich treści oraz doprowadzenie do ich podpisania jest procesem czasochłonnym. 3. Akcje spółki akcyjnej są zazwyczaj zarejestrowanymi akcjami imiennymi. Udziały mogą mieć wartość nominalną (na przykład 1,00 USD, 10,00 USD, 100,00 USD) bądź nie mieć wartości nominalnej = „no par stock” (jak bywa najczęściej). Spółka akcyjna emituje akcje uprawnione do głosowania (zazwyczaj nazywane „akcjami zwykłymi” = „common stock”), ale może również emitować inne rodzaje akcji (na przykład akcje różnych klas lub przyznające specjalne prawa ich właścicielom, akcje uprzywilejowane, itp.), obligacje i inne papiery wartościowe i instrumenty finansowe. Na kapitał zakładowy Wspólnicy mogą wnosić wkłady pieniężne i niepieniężne, w tym zwłaszcza własność i inne prawa. To samo tyczy się spółki z o.o., jeżeli ustanowione zostaną świadectwa udziałowe czy to jednej czy większej ilości klas lub rodzajów. 4. Spółka akcyjna ma 3 poziomy struktury operacyjnej: (i) wspólników (właścicieli); (ii) zarząd = „board of directors” (który podejmuje większość decyzji strategicznych oraz innych wskazanych przepisami prawa lub dokumentami wewnętrznymi spółki), oraz (iii) kadra kierownicza = „officers”, w skład której wchodzą zazwyczaj prezes = „president”, CEO/dyrektor naczelny (fakultatywnie); jeden lub większa ilość wiceprezesów (fakultatywnie), dyrektor finansowy = „treasurer” i sekretarz = „secretary”. Nie wyklucza to utworzenia innych stanowisk. W przypadku większości praw stanowych (np. Delaware, Nowy Jork) spółka akcyjna musi obowiązkowo posiadać prezesa = „president”, dyrektora finansowego = „treasurer” i sekretarza = „secretary”. Cudzoziemcy nie zamieszkujący na stałe w Stanach Zjednoczonych mogą być, z kilkoma wyjątkami, wspólnikami, członkami zarządu („board of directors”) i kadrą kierowniczą („officers”) spółki. Spółka akcyjna może mieć tylko jedynego wspólnika lub dowolną ich liczbę. Prawa stanowe regulujące korporacje zawierają przepisy oparte na takiej właśnie strukturze organizacyjnej. Jak już wspomniano powyżej, spółka z o.o. może mieć właściciela (lub właścicieli) i jednego lub więcej kierowników („manager(s)”), jednakże poprzez twórczy wkład można opracować odmienną strukturę organizacyjną również dla tej formy prawnej. Strona 14 z 19 Jak założyć spółkę w USA - z pomocą amerykańskiego prawnika, biura usługowego, czy też zrobić to samemu? Zaangażowanie w tworzenie amerykańskiego podmiotu biura usługowego w miejsce amerykańskiego prawnika W wielu krajach krążą reklamy oferujące pomoc w założeniu podmiotu prawa amerykańskiego za bardzo niską cenę. Nie należy angażować firm oferujących takie usługi. Z prawniczego doświadczenia wynika, iż takie spółki nie wykonują całej pracy niezbędnej do założenia i zorganizowania podmiotu. Jest to częsty przypadek, jeśli podmiot ma być korporacją utworzoną zgodnie z prawem konkretnego stanu federalnego. Biura usługowe zazwyczaj nie przykładają większej wagi do kwestii takich jak dokumentacja wyboru zarządu i urzędników, stworzenie aktów wewnętrznych („bylaws”) spółki, ustalenie i zatwierdzenia wkładów kapitału zakładowego, emisja udziałów/akcji, i wiele innych. W przypadku spółki z o.o. biuro usługowe nie jest w stanie przygotować gotowej do podpisu i złożenia wymaganej i odpowiedniej umowy operacyjnej („operating agreement”). Wynikiem jest wadliwa i/lub niekompletna struktura organizacyjna. Wiele razy zdarza się, że trzeba naprawiać błędy biura usługowego popełnione przy zakładaniu spółki i tworzeniu jej dokumentacji założycielskiej. Na ogół trudniej i drożej jest poprawiać braki i błędy „po fakcie”, niż wykonać całą pracę od początku dokładnie i poprawnie. Poza tym, niektóre biura usługowe reklamują w swoich materiałach promocyjnych, iż w przypadku utworzenia korporacji lub spółki z o.o., podmiot ten (lub jego właściciel w przypadku spółki z o.o.) nie będzie podlegał obowiązkowi podatkowemu w Stanach Zjednoczonych, jeżeli cały dochód tego podmiotu jest wytwarzany z działalności spółki spoza USA i/lub jeżeli podmiot jest własnością cudzoziemca, który nie jest mieszkańcem podlegającym opodatkowaniu w Stanach Zjednoczonych. Takie twierdzenia są nieprawdziwe. Tym podobne zapewnienia należy traktować z daleko idącą ostrożnością. Samodzielne tworzenie i organizacja podmiotu. Tworzenie amerykańskiej spółki o własnych siłach, bez zaangażowania amerykańskiego prawnika, jest procesem dość ryzykownym. Poza innymi problemami, koszty poprawiania błędów przez takiego prawnika mogą przewyższyć koszty wynajęcia go do przeprowadzenia procesu założenia spółki od początku. Podobnie jak ma to miejsce przy zakładaniu spółki w Polsce, pomoc wykwalifikowanej i doświadczonej w tej materii kancelarii prawniczej bywa nieodzowna. Koszty założenia i organizacji strukturalnej amerykańskiego podmiotu prawnego Zagraniczny inwestor powinien pamiętać o następujących kwestiach: Strona 15 z 19 1. Twój amerykański prawnik powinien pracować z Tobą ramię w ramię w planowaniu i organizowaniu Twojego przedsięwzięcia. Właściwy plan działania jest kluczowy dla Twojego działania. Obejmuje on wybór, formowanie oraz organizację strukturalną amerykańskiego podmiotu, który zamierzasz utworzyć. Ten proces wymaga czasu i Twój prawnik będzie chciał być wynagrodzony za czas poświęcony Twojej spółce. Często samo planowanie zajmie (i powinno zająć) więcej czasu i wysiłku, niż faktyczne tworzenie i organizacja amerykańskiej spółki. Tak więc, jeśli zapytasz swojego amerykańskiego prawnika, ile kosztuje utworzenie spółki, inną rzeczą jest przygotowanie formalnej dokumentacji w celu założenia i zorganizowania podmiotu oraz zarejestrowania go we właściwym stanie (stanach). Inną z kolei czas prawnika spędzony na planowaniu oraz konstruowaniu Twojego biznesu. 2. Jeżeli amerykańska spółka będzie miała więcej niż jednego wspólnika, a proces jej tworzenia przebiegnie należycie, koszty prawne będą znacznie wyższe niż przy spółce, w której będzie tylko jeden wspólnik. Dzieje się tak z uwagi, iż wyniknie potrzeba przygotowania, wynegocjowania oraz podpisania umowy wspólników lub innego podobnego porozumienia (dla spółki z o.o. = „LLC”) oraz dodatkowych aktów wewnętrznych spółki („bylaws”) dopasowanych do tej umowy wspólników (w przypadku korporacji). 3. Poza tworzeniem i wewnętrzną organizacją amerykańskiego podmiotu prawa, mając na uwadze punkt 2 powyżej, zwykle Twój amerykański prawnik będzie miał wiele do zrobienia zanim Twój biznes ruszy. Więcej uwag na ten temat w następnym rozdziale. Rozpoczęcie działalności: pozostałe sprawy Załóżmy, że Twoja amerykańska działalność została utworzona i zorganizowana, a wszelkie umowy wspólników, umowa operacyjna i inne tego typu wynegocjowane oraz podpisane. Kilka pozostałych kwestii objętych zwykle procesem tworzenia przedsiębiorstwa w Stanach Zjednoczonych zostało wymienionych poniżej. Zamiarem autorów nie było stworzenie kompletnej listy i z pewnością taką nie jest. Nie wszystkie punkty będą miały zastosowanie do każdego typu biznesu. Czynności te nie zostały również zaprezentowane w kolejności, w jakiej należy się nimi zająć, gdyż będzie z tym różnie w zależności od przypadku. Jednakże, niektóre powinny zostać podjęte jeszcze zanim amerykański podmiot powstanie, jak na przykład ta pierwsza: - zgłoszenie w USA patentów, znaków towarowych oraz ochrona praw autorskich dla własności intelektualnej w celu uzyskania dla nich ochrony w Stanach Zjednoczonych i możliwie również w krajach sąsiadujących jak Kanada, Meksyk oraz kraje Ameryki Środowej i Południowej; uzyskanie nazw domen internetowych, czy to o firmie zagranicznej spółki matki, czy też amerykańskiej spółki (i możliwie także umowy licencyjne między tymi spółkami); Strona 16 z 19 - konsultacje w urzędzie rozwoju gospodarczego właściwego stanu lub stanów, które są potencjalnymi celami przyszłej inwestycji w celu uzyskania porady, wsparcia oraz możliwie świadczeń motywacyjnych; konsultacje innych organów publicznych w tym stanie (stanach), na przykład na poziomie miejskim lub okręgowym; - poszukiwania oraz wybór miejsca prowadzenia działalności; negocjacje oraz podpisanie umowy najmu/dzierżawy w imieniu amerykańskiego podmiotu, jeżeli taki najem/dzierżawa jest planowany lub nabycie nieruchomości. Jeżeli niezbędne będzie postawienie budynku, kolejnym krokiem będzie zorganizowanie architektów, wykonawców itp. oraz zawarcie z nimi pisemnych umów; - zorganizowanie wszelkiego niezbędnego wewnętrznego oraz zewnętrznego finansowania amerykańskiego przedsięwzięcia, oraz przygotowanie, negocjacja oraz podpisanie wszelkich niezbędnych umów dotyczących finansowania; - otwarcie w Stanach Zjednoczonych rachunku bankowego dla amerykańskiego podmiotu. Z wielu powodów nie jest to rutynowa procedura, a dokumentacja wymagana przez bank jest znaczna; - złożenie wniosków o wizy dla pracowników nieposiadających amerykańskiego obywatelstwa. Przy okazji planowania amerykańskiej korporacji, jej kapitału, struktury itp. kwestia wiz może odgrywać istotną rolę. Zagadnienie takie jak, kto będzie właścicielem podmiotu oraz ile każda z tych osób zainwestuje w jego kapitał, są kluczowe, szczególnie jeśli kwalifikujący się cudzoziemiec chciałby ubiegać się o wizę typu E-2 (treaty investor visa) lub związaną z planowaną kwotą inwestycji wizę uprawniającą do stałego pobytu w USA. Polscy obywatele, którzy spełniają niezbędne wymagania, są w gronie tych narodowości, które mogą ubiegać się o wizy typu E-2. - przygotowanie umów o pracę dla pracowników kluczowych, być może także technicznych. Zaleca się to z kilku powodów. Jednym z nich jest trend obowiązujący w większości stanów, faworyzujący przyznawanie pracownikom odszkodowania za niewłaściwe rozwiązanie umowy o pracę oparte na kilku zasadach prawa oraz okolicznościach faktycznych. Umowa o pracę formułująca jasno okoliczności, w jakich może dojść do rozwiązania umowy przez pracodawcę, nawet bez przyczyny, oraz ograniczająca odszkodowanie oraz świadczenia pracownika z tego tytułu, powinna być co do zasady wykonalna. Doświadczony prawnik udzieli rad o potencjalnych obszarach mogących rodzić problemy oraz co wolno, a czego nie wolno w celu uniknięcia problemów prawnych związanych z polityką i praktyką zatrudnienia, procedurami zatrudniania i zwalniania pracowników, itp. Doradca udzieli również porad w sprawie czy i kiedy konsultant lub niezależny wykonawca może być traktowany legalnie jak Twój pracownik; Strona 17 z 19 - zalecane jest również, aby amerykański personel podpisał umowę o poufności (nieujawnianie informacji, zakaz robienia użytku z tajemnicy przedsiębiorstwa i informacji poufnych); - nabycie lub dzierżawa niezbędnego sprzętu oraz umowy z tym związane; - przygotowanie umów dostawy, dystrybucji, agencyjnej sprzedaży oraz innych umów ze stronami trzecimi; - przygotowanie ogólnych warunków sprzedaży („General Terms of Sale”) na potrzeby amerykańskiego podmiotu; - inne umowy z podmiotami zewnętrznymi niezbędne do właściwego funkcjonowania spółki (na przykład: umowy licencyjne, uzgodnienia dotyczące sprzedaży aktywów; dystrybucja; umowy agencyjne lub zlecenia; umowy na obsługę techniczną, kontrakty menadżerskie i inne dotyczące świadczenia usług); - otrzymanie różnego rodzaju pokrycia ubezpieczeniowego dla operacji handlowych; w szczególności warto rozważyć ubezpieczenie odpowiedzialności za produkt na rynku amerykańskim, jeżeli działalność będzie polegała na produkcji, przetwarzaniu lub sprzedaży dóbr. Możesz zechcieć otrzymać pokrycie zarówno dla spółki matki, jak i dla amerykańskiego przedsięwzięcia. Jeszcze raz należy podkreślić, że powyższe kwestie stanowią jedynie przykłady: w zależności od okoliczności będą wymagane dodatkowe środki, umowy, dokumenty oraz pozycje. ZAŁĄCZNIK INNE PUBLIKACJE AUTORÓW Jeśli nie wskazano inaczej autorem wymienionych publikacji jest Aaron N. Wise, współautor niniejszego przewodnika. Wszystkie wymienione publikacje są dostępne po uzgodnieniu z autorem. Doing Business in the USA: A “Bullet Point” Guide for Foreign Firms (dostępny w języku angielskim i kilku innych językach; specjalna wersja skierowana do przedsiębiorstw w poszczególnych krajach) A Foreign Business Person’s Guide to American Law – Business Practices - Taxation Opowiedzialność za produkt w USA: “Good News for Business!” Recent Trends and Developments: A Guide for Foreign Companies (obecnie dostępne w języku angielskim i niemieckim) Opowiedzialność za produkt w USA: Can Company Managers and Executive be Held Personally Liable? A Guide for the Foreign Business Person Strona 18 z 19 Ogólne warunki sprzedaży eksportowej w USA, Western Hemisphere ogólnie i na świecie: A Guide for the Foreign (Non-US) Exporter (obecnie dostępne w języku angielskim, niemieckim i hiszpańskim) Działalność dostawcy wobec amerykańskich kontrahentów: What the Foreign Exporter and its Financing Bank or Factor Should Know (obecnie dostępne w języku angielskim i niemieckim) Will United States Courts Recognize and Enforce Foreign Country Judgments? A Practical Guide for the Foreign Lawyer and Business Person (obecnie dostępne w języku angielskim i niemieckim) Purchase and Leasing of Real Property in the United States. Author: David Berkey, The author is David Berkey, Esq. , partner of Gallet Dreyer & Berkey, LLP, New York City, the same law firm as Mr. Wise. Adam Krause jest autorem bądź współautorem następujących publikacji: Powstanie spółki akcyjnej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego w: Spółka akcyjna w praktyce pod redakcją Dr Zdzisława Gordona, wydawnictwo Dashofer Szczególny tryb ustanawiania tymczasowego kierownika przedsiębiorstwa państwowego w PRAWO PRZEDSIĘBIORCY Cywilnoprawna problematyka zmiany treści weksla w REJENT Leasing przedsiębiorstwa RZECZPOSPOLITA państwowego wspólnie z Marią Anną Karwowską w Prywatyzacja bezpośrednia, czyli sprzedaż przedsiębiorstwa wspólnie z Marią Anną Karwowską w RZECZPOSPOLITA Prywatyzacja pośrednia RZECZPOSPOLITA i bezpośrednia wspólnie z Marią Anną Karwowską w Nabycie przedsiębiorstwa państwowego objętego bankowym postępowaniem ugodowym wspólnie z Marią Anną Karwowską w RZECZPOSPOLITA Strona 19 z 19
