internet media services sa

PROSPEKT EMISYJNY DLA AKCJI
INTERNET MEDIA SERVICES S.A.
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku
równoległym:
 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 22.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 1.241.820 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 6.324.341 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 198.875 akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 70.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 320.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 79.856 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 305.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów
rynku kapitałowego oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz podmiotów z jego Grupy Kapitałowej oraz z
otoczeniem, w jakim Emitent oraz podmioty z jego Grupy Kapitałowej prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników
ryzyka, z którymi inwestor powinien się zapoznać, znajduje się w części II „Czynniki ryzyka” Prospektu emisyjnego.
EMITENT:
INTERNET MEDIA SERVICES S.A.
FIRMA INWESTYCYJNA:
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A
Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia.
Niniejszy Prospekt Emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 3 października 2014 roku.
ZASTRZEŻENIE
Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G, H do
obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prospekt został sporządzony zgodnie
z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce,
w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej.
Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim
informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do
publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Spółki, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie
powinny być traktowane jako aktualne na Dzień Zatwierdzenia Prospektu.
Po zatwierdzeniu Prospektu informacje aktualizujące treść Prospektu będą przekazywane do publicznej wiadomości w
formie aneksów do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku informacji powodujących
zmianę treści Prospektu Emisyjnego, w zakresie ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym niemającej charakteru
wskazanego w art. 51 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, będą one przekazywane w trybie określonym w art. 52 ust. 2 lub 3
ustawy o ofercie publicznej tj. w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt
emisyjny.
Pozycja konkurencyjna Spółki oszacowana została wedle najlepszej wiedzy Zarządu. Przy szacunkach uwzględniono
publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. W przypadkach, gdzie było to możliwe i uzasadnione, oparto się o
dane podmiotów zewnętrznych.
Pewne wielkości przedstawione w danych finansowych zostały zaokrąglone. Stąd poszczególne sumy w tabelach mogą nie
być sumami arytmetycznymi w wyniku tych zaokrągleń. Dotyczy to również wielkości procentowych.
Akcje nie zostały i nie będą rejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych ani przez żaden organ
regulujący obrót papierami wartościowymi poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej i nie mogą być oferowane ani zbywane
w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji, gdzie rejestracja taka jest wymagana, ani na rzecz
żadnych podmiotów amerykańskich zgodnie z definicją w Regulacji S.
Niniejszy dokument zawiera twierdzenia odnoszące się do przyszłości, które dotyczą prognozy wyników finansowych
zamieszonej w punkcie 13 Dokumentu Rejestrowego. Żadne z takich twierdzeń nie może być rozumiane ani
interpretowane jako udzielenie jakiejkolwiek gwarancji lub zapewnienia przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w
sporządzaniu Prospektu, że takie zdarzenia wystąpią, i że zostaną osiągnięte skutki określone w tych twierdzeniach.
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Emitent informuje, że w okresie ważności niniejszego Prospektu poniższe dokumenty:
 Prospekt Emisyjny,
 Statut Emitenta,
 Regulaminy Zarządu, Rady Nadzorczej,
 Historyczne informacje finansowe Emitenta za 2011, 2012, 2013,
 Raport za II kwartał 2014.
będą dostępne w siedzibie Emitenta oraz będą udostępnione w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki pod
adresem: www.ims.fm
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
2|S t r o n a
SPIS TREŚCI
CZĘŚĆ I -
PODSUMOWANIE ............................................................................................... 6
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................. 20
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA .......................................................................20
2. CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA I JEGO BRANŻY..................................................................................21
3. CZYNNIKI RYZYKA DLA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH................................................................................................23
CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY ............................................................................ 27
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE .........................................................................................................................................27
1.1.
1.2.
EMITENT............................................................................................................................................................................................................27
FIRMA INWESTYCYJNA .....................................................................................................................................................................................28
2. BIEGLI REWIDENCI .....................................................................................................................................................29
2.1.
2.2.
NAZWY ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW ..........................................................................................................................................29
INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA ......................................................................29
3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE ........................................................................................................................29
4. CZYNNIKI RYZYKA ......................................................................................................................................................30
5. INFORMACJE O EMITENCIE ........................................................................................................................................30
5.1.
5.2.
HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA.......................................................................................................................................................................30
INWESTYCJE ......................................................................................................................................................................................................34
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................................................................36
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA ........................................................................................................................................................................36
GŁÓWNE RYNKI I KONKURENCJA ....................................................................................................................................................................45
WPŁYW CZYNNIKÓW NADZWYCZAJNYCH ......................................................................................................................................................48
UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD
NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH ........................................................................................................................................................49
ZAŁOŻENIA WSZELKICH STWIERDZEŃ, OŚWIADCZEŃ LUB KOMUNIKATÓW EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI
KONKURENCYJNEJ ............................................................................................................................................................................................49
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA ...................................................................................................................................50
7.1.
7.2.
KRÓTKI OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT ......................................................................................................................................50
WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA ...........................................................................................................................50
8. ŚRODKI TRWAŁE ........................................................................................................................................................50
8.1.
8.2.
ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, W TYM DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI ORAZ OBCIĄŻENIA
USTANOWIONE NA TYCH AKTYWACH ............................................................................................................................................................50
ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA ..................................................................................................................................52
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ .....................................................................................................52
9.1.
9.2.
SYTUACJA FINANSOWA....................................................................................................................................................................................52
WYNIK OPERACYJNY.........................................................................................................................................................................................55
10. ZASOBY KAPITAŁOWE ................................................................................................................................................56
10.1.
10.2.
10.3.
10.4.
INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU ................................................................................................................................................56
WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................59
POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA .......................................................................................................................60
JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ
BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA ..............................................................62
10.5. PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT 5.2.3. I 8.1.
CZĘŚCI III............................................................................................................................................................................................................62
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE ...................................................................................................................62
11.1. OPIS STRATEGII BADAWCZO-ROZWOJOWEJ EMITENTA ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI .............62
11.2. PATENTY I LICENCJE .........................................................................................................................................................................................62
11.3. ZNAKI TOWAROWE ..........................................................................................................................................................................................63
12. INFORMACJE O TENDENCJACH...................................................................................................................................63
12.1. NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH
SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO .......63
12.2. INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ,
KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA......................63
13. PROGNOZY WYNIKÓW ..............................................................................................................................................64
13.1. PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA DO PROGNOZ .....................................................................................................................................................64
13.2. RAPORT BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA PROGNOZ FINANSOWYCH ........................................65
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
3|S t r o n a
13.3. PROGNOZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH ......................................................................................................................................66
13.4. PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW Z HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI ..........................................................66
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA.......66
14.1. DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA,
KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA
SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ ...................................................................................................................................................................................66
14.2. KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA .......................................................................................................................................................73
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ....................................................................................................................74
15.1. WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
EMITENTA .........................................................................................................................................................................................................74
15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE,
EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA..................................................................................................................................................76
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO ...................................................76
16.1. DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ
OKRES, PRZEZ JAKI OSOBA TA SPRAWOWAŁA SWOJĄ FUNKCJĘ ..................................................................................................................76
16.2. UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM
LUB Z JEGO PODMIOTEM ZALEŻNYM OKREŚLAJĄCE ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY...........76
16.3. KOMITET AUDYTU I KOMITET WYNAGRODZEŃ EMITENTA ..........................................................................................................................76
16.4. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ..................................................................................................................................................................77
17. PRACOWNICY ............................................................................................................................................................78
17.1. OGÓLNA LICZBA PRACOWNIKÓW EMITENTA W PODZIALE NA FORMĘ ZATRUDNIENIA I WYKONYWANE FUNKCJE..............................78
17.2. POSIADANE AKCJE LUB OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORCZYCH .................................................................................................................................................................................................80
17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ....................................................80
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE .........................................................................................................................................81
18.1. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH,
KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE
ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA.............................................................................................................................81
18.2. INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA...............................................................................................82
18.3. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA LUB PODMIOTU SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM .........82
18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA W PRZYSZŁOŚCI MOŻE SPOWODOWAĆ ZMIANY W
SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA .....................................................................................................................................................................82
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................................82
19.1.
19.2.
19.3.
19.4.
OKRES OD 01.01.2014 DO DNIA 31.08.2014 ..................................................................................................................................................83
2013 ROK ..........................................................................................................................................................................................................85
2012 ROK ..........................................................................................................................................................................................................87
2011 ROK ..........................................................................................................................................................................................................88
20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I
STRAT ........................................................................................................................................................................90
20.1.
20.2.
20.3.
20.4.
20.5.
20.6.
20.7.
20.8.
HISTORYCZNE DANE FINANSOWE ...................................................................................................................................................................90
INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA ...................................................................................................................................................... 146
SPRAWOZDANIA FINANSOWE ...................................................................................................................................................................... 146
BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ....................................................................................................... 147
DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH .................................................................................................................................. 147
ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE.................................................................................................................................................... 147
POLITYKA DYWIDENDY ................................................................................................................................................................................. 172
POSTĘPOWANIA PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWANIA SĄDOWE LUB ARBITRAŻOWE (ŁĄCZNIE ZE WSZELKIMI
POSTĘPOWANIAMI W TOKU LUB KTÓRE WEDŁUG WIEDZY EMITENTA MOGĄ WYSTĄPIĆ) ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ
OSTATNIE 12 MIESIĘCY, KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ISTOTNY WPŁYW NA
SYTUACJĘ FINANSOWĄ LUB RENTOWNOŚĆ EMITENTA ............................................................................................................................. 173
20.9. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA .......................................................................................... 173
21. INFORMACJE DODATKOWE .....................................................................................................................................173
21.1. KAPITAŁ AKCYJNY .......................................................................................................................................................................................... 173
21.2. STATUT ........................................................................................................................................................................................................... 177
22. ISTOTNE UMOWY ....................................................................................................................................................186
22.1. UMOWY KREDYTOWE ................................................................................................................................................................................... 186
22.2. INNE UMOWY ISTOTNE ................................................................................................................................................................................ 188
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK
ZAANGAŻOWANIU ..................................................................................................................................................188
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU ............................................................................................................189
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ...............................................................................189
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
4|S t r o n a
CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY ................................................................................. 191
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE .......................................................................................................................................191
2. CZYNNIKI RYZYKA ....................................................................................................................................................191
3. ISTOTNE INFORMACJE .............................................................................................................................................191
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM ................................................................................................................................................ 191
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE....................................................................................................................................................................... 191
INTERESY OSÓB ZAANGAŻOWANYCH W OFERTĘ ....................................................................................................................................... 192
PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................................................................................ 192
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU........................................................192
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
4.8.
4.9.
OPIS TYPU I RODZAJU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU........................................................................... 192
PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE.............................................................. 192
RODZAJ I FORMA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ....................................................................................................................................... 194
WALUTA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..................................................................................................................................................... 194
OPIS PRAW (OGRANICZEŃ) ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW.......... 194
UCHWAŁY, ZEZWOLENIA ORAZ ZGODY NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTANĄ UTWORZONE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE .. 198
PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................................. 199
OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..................................................................................... 199
OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W
ODNIESIENIU DO AKCJI ................................................................................................................................................................................. 207
4.10. PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA .................................................................................................. 208
4.11. INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCANIA U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU UZYSKIWANEGO Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ... 208
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY .....................................................................................................................210
6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU ORAZ USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU .......................210
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
6.6.
WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ LUB BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU, Z
UWZGLĘDNIENIEM ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU REGULOWANYM LUB INNYCH RYNKACH RÓWNOWAŻNYCH WRAZ Z OKREŚLENIEM
TYCH RYNKÓW............................................................................................................................................................................................... 210
WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH ZGODNIE Z WIEDZĄ EMITENTA, SĄ DOPUSZCZONE DO
OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY CO PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB DOPUSZCZONE DO OBROTU . 211
INFORMACJE NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE
LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA
RYNKU REGULOWANYM ............................................................................................................................................................................... 211
NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIA DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU
WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY („BID” I „OFFER”) ORAZ
PODSTAWOWYCH WARUNKÓW ICH ZOBOWIĄZANIA ............................................................................................................................... 211
INFORMACJE DOTYCZĄCE PLASOWANIA INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ................................................................ 211
DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ ........................................................................................................................... 211
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ...................................211
7.1.
7.2.
7.3.
DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY. ........................................................................................................................... 211
LICZBA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH ....................................................................................... 211
UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „LOCK – UP” ............................................................................................................................. 211
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY .....................................................................................................................................212
9. ROZWODNIENIE ......................................................................................................................................................212
10. INFORMACJE DODATKOWE .....................................................................................................................................213
10.1. OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW .......................................................................................................................................................... 213
10.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE OFERTOWYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ
UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT ..................................... 213
10.3. DANE NA TEMAT EKSPERTA W DOKUMENCIE OFERTOWYM .................................................................................................................... 213
10.4. INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH I WSKAZANIE ŹRÓDEŁ TYCH INFORMACJI ........................................................................ 213
DEFINICJE I SKRÓTY .......................................................................................................... 214
ZAŁĄCZNIKI ....................................................................................................................... 218
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
5|S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
WSTĘP
Podsumowanie składa się z wymaganych ujawnień zwanych „elementami”. Te „elementy” ponumerowane są w Działach
od A do E (A.1 – E.7).
Podsumowanie zawiera wszystkie „elementy” wymagane do zamieszczenia w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów
wartościowych i tego rodzaju emitenta. Ponieważ niektóre „elementy” nie są wymagane, mogą wystąpić przerwy w
ciągłości numeracji „elementów”.
Nawet w przypadku, gdy „element” jest wymagany w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego
rodzaju emitenta, jest możliwe, że nie można udzielić żadnej informacji stosownej dla „elementu”. W takim przypadku w
podsumowaniu umieszcza się krótki opis „elementu” ze wzmianką „nie dotyczy”.
DZIAŁ A – WSTĘP I OSTRZEŻENIA
A.1
Ostrzeżenie
Podsumowanie należy czytać jako wstęp do prospektu emisyjnego.
Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości
prospektu emisyjnego.
W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w prospekcie
emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć
obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania
sądowego.
A.2
Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego
tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne
w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku
czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc
inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe.
Informacje dodatkowe
Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu Emisyjnego na wykorzystanie Prospektu
Emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez
pośredników finansowych.
Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej
odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda
na wykorzystywanie Prospektu Emisyjnego.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do
wykorzystywania Prospektu Emisyjnego.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek
udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty.
Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu
przez pośredników finansowych.
DZIAŁ B – EMITENT I GWARANT
B.1
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Nazwa (firma) Spółki: Internet Media Services Spółka Akcyjna
B.2
Zgodnie z § 2 Statutu Emitenta, Emitent może posługiwać się w obrocie skróconą wersją firmy w brzmieniu
Internet Media Services S.A.
Siedziba oraz forma prawna Emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność,
a także kraj siedziby Emitenta.
Siedziba: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa, Polska
Forma prawna: Spółka Akcyjna
B.3
Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent:
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na
podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i działa zgodnie z tą regulacją, jak również z postanowieniami
Statutu
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj
prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych
produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których Emitent prowadzi
swoją działalność
Grupa Emitenta jest międzynarodowym dostawcą wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego
w miejscu sprzedaży. Grupa Emitenta dostarcza usługi, które mają na celu wpłynięcie na atrakcyjność miejsc
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
6|S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
sprzedaży, jak również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Grupy skupiają się w trzech
głównych obszarach marketingu sensorycznego:

audiomarketingu - przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam
dźwiękowych,

videomarketingu - produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych,

aromamarketingu - dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych.
Powyższe dziedziny stanowią podstawowy trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na
umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania
oczekiwanych reakcji u klientów.
Ponadto poprzez przejętą Entertainment Group w marcu 2014 roku Grupa Emitenta rozszerzyła portfolio usług
o organizację eventów i wydarzeń specjalnych.

Audiomarketing
Audiomarketing to usługa polegająca na wywieraniu wpływu na zachowanie klienta w miejscu sprzedaży, za
pomocą formatowanych programów muzycznych. Jest niezwykle istotnym elementem wspomagającym
nowoczesne strategie marketingu sensorycznego. Dla zdecydowanej większości konsumentów muzyka jest
czynnikiem, który poprawia ich nastrój i zachęca do większych zakupów. Emitent dostarcza kompleksowe
rozwiązania pozwalających na wyprodukowanie dedykowanych narzędzi audiomarketingu oraz wdrożenie
w miejscu sprzedaży.
Grupa Emitenta oferuje dostęp do Interaktywnego Systemu Audiomarketingowego (ISA), który poprzez
przesyłany komunikat pozwala wpłynąć na określone zachowania konsumenckie.
INSTALACJA SYSTEMU ISA: Przygotowywanie i nadawanie programów muzycznych w miejscu sprzedaży
Grupa Emitenta oferuje pełen zakres usług od konsultacji w sprawie doboru odpowiednich programów
muzycznych oraz zapewnienia wypełnienia przepisów związanych z ochroną praw autorskich (podpisane umowy
z organizacjami zarządzającymi prawami autorskimi), po realizację i zarządzanie emisją programów muzycznych.
Ponadto Grupa Emitenta instaluje i dzierżawi (dzierżawa stanowi integralną część usługi) serwery muzyczne, które
pozwalają na emisję zarówno muzyki jak i kampanii reklamowych, przy wykorzystaniu nagłośnienia sklepów.
Serwery te są produkowane przez spółkę zależną Tech Cave w Krakowie.
REKLAMA: Produkcja i emisja dźwiękowych kampanii reklamowych w miejscu sprzedaży, sprzedaż Kontentu
audio
Sprzedaż dźwiękowych kampanii reklamowych jest jednym ze strategicznych obszarów działalności Emitenta.
Oferta Grupy Emitenta w tym zakresie obejmuje zarówno opracowanie media planu kampanii, produkcję spotów
reklamowych oraz emisję i nadzór techniczny nad kampanią audiomarketingową.
Kampanie reklamowe oferowane przez Grupę Emitenta można podzielić ze względu na miejsce emisji na dwa
rodzaje: kampanie w galeriach handlowych oraz kampanie w sieciach, takich jak: hipermarkety, supermarkety,
hurtownie typu Cash&Carry.
Kampanie reklamowe w miejscu sprzedaży świadczone są przy użyciu Radia Emitenta. Radio Emitenta jest obecnie
największym radiem w Polsce obecnym w ponad 200 galeriach w całym kraju. Zasięg miesięczny Radia Emitenta
to ponad 155 mln osób, co pozwala na prowadzenie bardzo efektywnych kampanii reklamowanych dla klientów
Spółki.

Videomarketing
Grupa Emitenta oferuje dostęp do Interaktywnego System Videomarketingowego (ISV), zapewniając swoim
Klientom działania videomarketingowe prowadzone na dwóch podstawowych nośnikach treści wizualnych
w miejscu sprzedaży: telewizji POS TV oraz ekranów Digital Signage ( cyfrowa emisja treści multimedialnych
poprzez system ekranów plazmowych lub LCD zainstalowanych w np. sieciach handlowych, lotniskach, dworcach
itp), w których to dystrybucji i dzierżawie specjalizuje się w Grupie Emitent. Dodatkowo oferta Grupy w zakresie
videomarketingu wspierana jest poprzez działania spółki VMS (specjalizującej się w dzierżawie i dystrybucji
nośników POS TV oraz świadczeniu usług reklamowych na tych nośnikach) oraz usługi spółki Tech Cave w zakresie
instalacji i zarządzania lokalizatorami i rabatomatami w galeriach handlowych.
DIGITAL SIGNAGE
Grupa Emitenta umieszcza monitory Digital Signage w najbardziej ruchliwych częściach galerii handlowych,
w ciągach komunikacyjnych (przy schodach ruchomych, windach) oraz w strefach wypoczynkowo restauracyjnych. Pozwala to tym samym na najlepsze dotarcie do konsumenta.
Kontent, emitowany na monitorach, tworzony jest w oparciu o materiały dostarczone przez klienta
i reklamodawców, specjalny Kontent autorstwa Emitenta oraz kreacje studia produkcyjnego Emitenta - animacje
flaszowe, spoty, filmy, plakaty, udźwiękowienie, dubbing.
Emitent aktualnie w sieci Digital Signage zarządza 877 monitorami w 38 największych galeriach (z czego
752 monitory w 27 galeriach stanowią własność Emitenta).
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
7|S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
POS TV
POS TV jest nowoczesną formą reklamy w miejscach sprzedaży wykorzystującą specjalistyczne monitory
reklamowe emitujące zarówno ruchomy obraz jak i dźwięk oraz angażujące więcej zmysłów niż przy użyciu
tradycyjnych form promocji.

Aromamarketing
W 2006 roku Grupa Emitenta rozpoczęła sprzedaż usług aromamarketingowych. Grupa Emitenta w ramach
swoich usług oferuje przygotowanie i emisję specjalistycznych mieszanek aromatycznych oraz instalację
i dzierżawę systemów aromamarketingowych. Aromamarketing (marketing zapachowy) to wywieranie wpływu na
zachowanie klienta w miejscu sprzedaży za pomocą indywidualnie dobranych kompozycji zapachowych. Jest to
sztuka wykorzystania zapachu w kampanii marketingowej i dotarcie do emocji klienta. Na dzień 30 czerwca
2014 roku Grupa Emitenta świadczy usługę aromamarketingu w 1.409 Lokalizacjach.

Produkty oferowane przez Videotronic Media Solutions Sp. z o.o., Tech Cave Sp. z o.o. oraz Entertainment
Group Sp. z o.o.
Spółki zależne Emitenta świadczą usługi zarówno na rzez Emitenta (np. Spółka Tech Cave Sp. z o.o.) oraz dla
klientów zewnętrznych.
Entertainment Group Sp. z o.o.
Entertainment Group zajmuje się prowadzeniem wszelkiego rodzaju akcji promocyjnych i eventów oraz rozwiązań
z dziedziny PR, które skutecznie mają wpływać na pozytywny wizerunek marki klientów Entertainment Group.
Entertainment Group tworzy i realizuje różne formy działań marketingowych, poczynając od promocji sprzedaży,
poprzez eventy marketingowe, produkcję promocyjną i wsparcie PR, aż po profesjonalną promocję w Internecie.
Oferowane usługi i produkty:

promocje sprzedaży: strategia marki, produktu, samplingi, degustacje, akcje promocyjne, akcje sprzedażowe,
konkursy i loterie, animacje sklepowe, programy lojalnościowe, mystery shopper, ambient marketing;

event marketing: konferencje, gale i jubileusze firmowe, spotkania dla mediów, szkolenia i warsztaty, pokazy
specjalne, imprezy integracyjne i incentive, happeningi, akcje specjalne, imprezy targowe, roadshow;

produkcja promocyjna: stoiska targowe, meble promocyjne, standy promocyjne, scenografia eventowa,
scenografia sprzedażowa, produkcja poligraficzna, usługi graficzne;

wparcie PR: media relations, social media, strategie komunikacyjne, doradztwo w sytuacji kryzysowej,
monitoring mediów, szkolenia medialne;

promocja w internecie: strategia, planowanie mediów, zakup mediów, SEM/SEO, performance marketing,
kreacja;

happeningi: akcje specjalne, imprezy targowe, roadshow.
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Videotronic Media Solutions oferuje usługi:

na rzecz podmiotów zewnętrznych - Digital Signage,

na rzecz Emitenta – usługi logistyczne (wynajem samochodów ciężarowych i osobowych Emitentowi).
Tech Cave Sp. z o.o.
Tech Cave w ramach prowadzonej działalności świadczy na rzez Emitenta i klientów zewnętrznych następujące
usługi:

kompleksową instalację systemów audiowizualnych - na podstawie wizji lokalnej przygotowany jest przez
inżynierów akustyków projekt instalacji uwzględniający wnętrze obiektu, pożądane pokrycie dźwiękiem
i widoczność nośników video,

instalację systemów Digital Signage - usługa obejmuje projektowanie, pełne wykonawstwo, a także na
życzenie klienta nadzór online nad systemem i zarządzanie nim. Do zarządzania Kontentem video firma
wykorzystuje własne oprogramowanie TCadvert.

integracja systemów audio-video oraz rozwijanie ich funkcjonalności – Tech Cave oferuje systemy
pozwalające na integrację działań audio i video marketingowych. Ponadto oferta spółki pozwala na
poszerzenie funkcjonalności systemów integrujących m.in. o zdalny pomiar głośności dźwięku czy
wymuszenie restartu serwera przez połączenie Internetowe,

zarządzanie muzyką na stronach WWW - przygotowanie aplikacji do stron internetowych do odtwarzania,
oceniania i zarządzania plikami muzycznymi.
Dodatkowo Tech Cave jest producentem:

na rzecz Grupy IMS - dedykowanych serwerów do odtwarzania muzyki i wyświetlania Kontentu video.
Serwery oferowane przez spółkę zostały zaprojektowane przez Tech Cave do samodzielnej, nieprzerwanej
pracy,

na rzecz podmiotów zewnętrznych – lokalizatorów i rabatomatów. System lokalizator to urządzenie
zawierające wielkoformatowe monitory dotykowe, którego podstawową funkcją jest wytyczanie dla
użytkownika trasy do żądanego przez niego punktu. Dodatkowo funkcją urządzenia jest wykorzystanie go
jako platformy komunikacyjnej pomiędzy zarządzającymi obiektem a klientami. Systemy te montowane są
głównie w galeriach handlowych zarówno w Polsce jak i na świecie m.in.: w Hiszpanii: Galeria Vallsur
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
8|S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
w Walladolid, Galeria Bahia Sur w San Fernando, Galeria El Faro w Badajoz, Galeria Habaneras w Alicante,
w Czechach: Galeria Cerny Most w Pradze, w Singapurze – Galeria Bedok. Rabatomat jest rozwinięciem
systemu lokalizator poprzez dodanie do lokalizatora dodatkowych akcesoriów takich jak drukarka termiczna
i czytnik kodów kreskowych/QR. W wyniku tego rabatomat pozwala na dystrybucję ofert specjalnych,
przeprowadzanie akcji loteryjnych, wciąganie klientów w interakcje oraz budowanie programów
lojalnościowych zarówno dla galerii jak i dla brandów.
USŁUGI ABONAMENTOWE
Grupa IMS w ramach prowadzonej działalności świadczy na rzecz swoich klientów tzw. usługi abonamentowe.
W przypadku usług audio, video (dedykowany dla klienta system Digital Signage) i aromamarketingu Grupa IMS
podpisuje z klientami długoletnie umowy (w większości są to umowy trzyletnie) w ramach których świadczy na
rzecz klienta swoje usługi za stałą miesięczna opłatę abonamentową. Poniżej w tabeli zaprezentowano ilość
obsługiwanych Lokalizacji handlowych w ramach abonamentów.
Tabela: Liczba obsługiwanych Lokalizacji handlowych w latach 2011-2013 oraz na koniec I półrocza 2014 roku.
IH
Dynamika
IH
Dynamika
Dynamika
Wyszczególnienie
2013
2012
2014
r/r
2013
r/r
r/r
Ilość obsługiwanych
Lokalizacji
handlowych
6.876
24,7%
5.512
19,0%
6.328
17,0%
5.027
(abonamenty audio i
video)
Ilość obsługiwanych
Lokalizacji
handlowych
1.409
26,7%
1.112
30,0%
1.256
33,9%
1.024
(abonamenty
aromamarketing)
Łącznie
8.285
25,1%
6.624
20,1%
7.584
19,6%
6.051
Źródło: Emitent
Przychody abonamentowe na dzień 30 czerwca 2014 roku stanowią około 52% wszystkich przychodów Grupy
Emitenta.
STRUKTURA SPRZEDAŻY
Grupy Emitenta uzyskuje przychody ze sprzedaży w pięciu głównych kategoriach produktowych:

przychody uzyskiwane z reklamy audio

przychody uzyskiwane z usług Digital Signage

przychody abonamentowe audio i video

przychody abonamentowe z aromamarketingu

przychody uzyskiwane z organizacji eventów.
Tabela. Struktura sprzedaży towarów, produktów i usług Grupy Emitenta w latach 2011-2013 oraz w I półroczu
2014 roku w podziale na segmenty działalności (dane w tys. PLN).
IH
IH
Wyszczególnienie
Udział
Udział
2013 Udział
2012 Udział
2011 Udział
2014
2013
Reklama audio
3.474
21%
2.970
22%
7.345
23%
6.584
24%
7.764
31%
Digital Signage
3.160
19%
3.151
23%
7.095
23%
6.248
23%
5.761
23%
Abonamenty
6.938
42%
5.876
43% 12.580
40% 11.073
41%
9.333
38%
Audio i video
Abonamenty 2.002
12%
1.485
11%
3.240
10%
2.449
9%
1.752
7%
aromamarketing
Eventy
535
3%
0%
0%
0%
0%
Pozostałe
370
2%
318
2%
1.054
8%
585
7%
57
0%
Łącznie
16.479
100% 13.800
100% 31.314
100% 26.939
100% 24.667
100%
Źródło: Emitent
Sprzedaż abonamentów na usługi audio, video i aroma stanowi główny segment sprzedaży (48% przychodów
w 2013 roku, 54% w I półroczu 2014 roku). Przychody z tego segmentu z roku na rok rosną, zarówno nominalnie,
jak i procentowo w relacji do przychodów ogółem. W 2013 roku wyniosły one łącznie 15.820 tys. PLN i wzrosły
o 17% w stosunku do roku 2012. Większość przychodu w tej kategorii pochodzi ze stałych miesięcznych opłat,
uzyskiwanych od klientów Grupy IMS.
Kolejnym ważnym dla Grupy Emitenta segmentem jest reklama audio i Digital Signage, w tym reklama video.
Udział reklamy audio w przychodach ogółem w 2013 roku wynosił 23%, zaś w I półroczu 2014 roku 21%. Udział
usług Digital Signage w przychodach ogółem wyniósł 23% w 2013 roku i 19% w I półroczu 2014 roku. Grupa
Emitenta w roku 2013 zrealizowała około 3,5 tys. kampanii reklamowych video i audio (wzrost o 8,5% r/r).
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
9|S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
Tabela. Struktura terytorialna sprzedaży towarów, produktów i usług Grupy Emitenta w latach 2011-2013 oraz
w I półroczu 2014 roku (dane w tys. PLN).
WyszczególIH
IH
Udział
Udział
2013 Udział
2012 Udział
2011 Udział
nienie
2014
2013
Polska
16.047
98% 13.516
98% 30.172
96% 26.107
97% 24.192
98%
Zagranica
432
2%
284
2%
1.142
4%
832
3%
475
2%
Łącznie
16.479 100% 13.800 100% 31.314
100% 26.939
100% 24.667
100%
Źródło: Emitent
B.4a
Grupa Emitenta sprzedaje swoje usługi przede wszystkim na terenie Polski. Sprzedaż zagraniczna stanowi
aktualnie jedynie 2% całości skonsolidowanych przychodów. Rynki, na których obecna jest Grupa Emitenta to
oprócz Polski - Niemcy, Hiszpania, Czechy, Słowacja, Węgry, Austria, Turcja, Chorwacja, Słowenia, Rumunia,
Bułgaria, Estonia i Singapur.
Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na
branże, w których emitent prowadzi działalność.
Sprzedaż
Wskutek działań podjętych w latach poprzednich, których celem było rozbudowanie sieci sprzedaży i rozwój
oferty produktowej, od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Grupa
Emitenta kontynuuje odnotowywany wzrost sprzedaży. Dodatkowo na wzrost sprzedaży wpłynęło przejęcie w
marcu 2014 roku spółki Entertainment Group.
Zapasy
W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie
wystąpiły żadne istotne tendencje w zapasach. Na tendencje w zapasach nie ma wpływu przejęcie Entertainment
Group dokonane w marcu 2014 roku, która to spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności nie
utrzymuje zapasów.
Koszty
W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie
wystąpiły żadne istotne tendencje w kosztach, poza wzrostem kosztów Grupy Emitenta o koszty Entertainment
Group, co wynika z przejęcia tej spółki 31 marca 2014 roku.
Ceny sprzedaży
W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie
wystąpiły żadne istotne tendencje w cenach sprzedaży.
B.5
Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie
Emitent ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie jest częścią innej grupy kapitałowej. Emitent jest podmiotem
dominującym w stosunku do innych spółek. Podmiotami zależnymi Emitenta są Tech Cave Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie, Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Entertainment Group Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie. Emitent przejął kontrolę nad spółką Tech Cave Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie dnia 19
stycznia 2006 roku, zaś nad Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. dnia 18 maja 2007 roku. Aktualnie Emitent w
obu tych spółkach posiada 100% udziałów. Dnia 31 marca 2014 roku Emitent nabył 73% udziałów w
Entertainment Group Sp. z o.o.
Tabela: Podmioty zależne Emitenta.
Nazwa podmiotu
Tech Cave Sp. z o.o.
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Entertainment Group Sp. z o.o.
Źródło: Emitent
B.6
Siedziba
Kraków
Warszawa
Warszawa
% udziałów
posiadanych przez
Spółkę
100%
100%
73%
% głosów na
Zgromadzeniu
Wspólników
100%
100%
73%
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni,
mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta,
wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób.
Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio
podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także
opisać charakter tej kontroli.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
10 | S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
Tabela: Akcje posiadane przez istotnych akcjonariuszy oraz osoby wchodzące w skład organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
Akcjonariusz
Opis
Dariusz Lichacz
Fundusz
Inwestycyjny
Zamknięty
FORUM X
Michał Kornacki*
Artur CzeszejkoSochacki**
Paweł Przetacznik
Fundusze
zarządzane przez
Opera TFI S.A.
Piotr Bielawski
Wiesław Rozłucki
Wiceprezes Zarządu
Akcjonariusz
Prezes Zarządu
Członek Rady
Nadzorczej
Akcjonariusz
Akcjonariusz
Wojciech
Grendziński
Wiceprezes Zarządu
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
Wiceprezes Zarządu
Liczba akcji
bezpośrednio
Łączna
liczba
akcji
6.376.077
5.000.000
Udział w
kapitale
Liczba
głosów
Udział w
głosach
6.376.077
5.000.000
Liczba
akcji
pośrednio
-
18,81%
14,75%
6.376.077
5.000.000
18,81%
14,75%
5.459.519
350.923
65.000
3.276.575
5.524.519
3.627.498
16,30%
10,70%
5.524.519
3.627.498
16,30%
10,70%
2.992.600
2.531.765
8,83%
7,47%
2.992.600
2.531.765
8,83%
7,47%
402.000
200.000
-
402.000
200.000
1,19%
0,59%
402.000
200.000
1,19%
0,59%
198.715
-
198.715
0,59%
198.715
0,59%
*) Pan Michał Kornacki posiada akcje Emitenta bezpośrednio i pośrednio poprzez osobę blisko związaną.
**) Pan Artur Czeszejko-Sochacki posiada akcje Emitenta bezpośrednio i pośrednio poprzez podmioty powiązane.
Źródło: Emitent
Pan Michał Kornacki, który pełni funkcję Prezesa Zarządu posiada bezpośrednio 5.459.519 akcji Emitenta i
pośrednio poprzez Panią Milenę Kornacką, będącą jego małżonką, posiada 65.000 akcji Emitenta.
Pan Artur Czeszejko-Sochacki, który pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada bezpośrednio 350.923 akcji
Emitenta i pośrednio:
 2.376.010 akcji Emitenta poprzez Cacheman Limited, w którym Pan Artur Czeszejko-Sochacki posiada 100%
udziałów
 900.565 akcji Emitenta poprzez Grupa Kapitałowa G-8 Inwestycje Sp. z o.o., w którym Pan Artur CzeszejkoSochacki posiada 94% udziałów
Akcjonariusze Emitenta nie posiadają żadnych innych praw głosu niż prawa związane z posiadanymi akcjami
Emitenta.
Nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem. W razie
pojawienia się podmiotu dominującego, Statut Emitenta nie przewiduje mechanizmów zapobiegających
nadużywaniu kontroli. Takie mechanizmy zawierają przepisy prawa, m.in. Kodeks spółek handlowych oraz
ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyznając akcjonariuszom określone uprawnienia. W szczególności:
art. 6 KSH (prawo żądania informacji o powstaniu stosunku dominacji), art. 20 KSH (obowiązek równego
traktowania akcjonariuszy), art. 385 § 3 KSH (prawo złożenia wniosku o wybór członków Rady Nadzorczej w
głosowaniu grupami), art. 422 § 1 KSH (prawo wniesienia powództwa o uchylenie uchwały WZA), art. 20 Ustawy o
Ofercie Publicznej (obowiązek równego traktowania akcjonariuszy), art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej
(prawo złożenia wniosku o dokonanie wyboru rewidenta do spraw szczególnych).
B.7
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku
obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi
Opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszymi
historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu.
Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji
finansowych Emitenta za lata 2011-2013 oraz informacji finansowych Emitenta za okres 01.01.2014-30.06.2014,
które pochodzą z raportu okresowego Emitenta za II kwartał 2014 roku opublikowanego w dniu 13 sierpnia 2014
roku, przy czym dane bilansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały sporządzone na dzień kończący rok
obrotowy bezpośrednio poprzedzający ten dzień bilansowy tj. na dzień 31.12.2013.
Historyczne informacje finansowe opierają się na informacjach zawartych w statutowych sprawozdaniach
finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
zatwierdzonymi przez Unię Europejską i podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, którzy wydali o tych
sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń.
Dane finansowe zaprezentowane w raporcie za II kwartał 2014 roku zostały sporządzone według
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
W 2012 roku Emitent wykrył i skorygował błędy dotyczące roku 2011 i wcześniejszych okresów związane z:
 rezerwą na podatek dochodowy odroczony, tworzoną od odsetek od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
11 | S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE

jednostkom zależnym;
różnicami kursowymi od transakcji handlowych z zagranicznymi jednostkami zależnymi oraz ujęciem różnic
kursowych w momencie zbycia w grudniu 2011 r. spółki hiszpańskiej.
Korekta została dokonana i zaprezentowana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej
Internet Media Services za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 stycznia 2012 roku opublikowanym raportem
okresowym nr 22/2013 z dnia 9 maja 2013 roku.
W tabeli poniżej zaprezentowano dane za 2011 rok po korekcie.
Tabela: Wybrane informacje finansowe (w tys. PLN)
01.01.2014
01.01.2013
Wyszczególnienie
2013
2012
2011
30.06.2014*
30.06.2013**
Przychody netto ze sprzedaży
16.479
13.800
31.314
26.939
24.667
towarów, produktów i usług
Wynik na sprzedaży
3.363
1.801
5.492
2.357
2.877
Wynik na działalności operacyjnej
4.892
3.754
8.743
5.725
5.532
+ amortyzacja (EBITDA)
Wynik na działalności operacyjnej
3.433
1.782
5.183
1.770
2.765
(EBIT)
Wynik brutto
3.388
1.472
4.725
1.032
2.180
Wynik netto
2.766
1.096
3.721
1.278
426
Zysk netto przypisany
akcjonariuszom jednostki
2.807
1.057
3.682
1.253
835
dominującej
Zysk netto na akcję (w PLN)
0,08
0,03
0,11
0,04
0,03
Aktywa razem
24.327
23.259
23.259
23.603
23.921
Aktywa trwałe
10.921
10.026
10.026
14.733
14.830
Aktywa obrotowe, w tym
13.406
13.233
13.233
8.870
9.091
zapasy
1.909
1.525
1.525
1.216
1.593
należności i inne aktywa
5.623
6.403
6.403
4.604
5.312
środki pieniężne
5.874
5.305
5.305
2.509
1.404
Kapitał własny
14.975
13.695
13.695
10.149
9.152
Kapitał akcyjny
665
664
664
662
658
Zobowiązania razem
9.350
9.564
9.564
13.474
14.768
Zobowiązania długoterminowe, w
1.866
1.553
1.553
4.230
4.915
tym
z tytułu kredytów i pożyczek
0
0
0
1.101
1.640
Zobowiązania krótkoterminowe, w
7.484
8.011
8.011
9.244
9.853
tym
z tytułu kredytów i pożyczek
1.581
1.888
1.888
3.707
3.855
Przepływy środków pieniężnych z
4.576
3.505
8.091
5.369
5.451
działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z
-2.642
-927
-2.250
-3.570
-4.814
działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z
-1.366
-1.413
-3.045
-1.563
234
działalności finansowej
Razem przepływy pieniężne netto
568
1.165
2.795
236
871
Środki pieniężne na początek
5.305
2.509
2.509
2.275
1.404
okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
5.873
3.674
5.305
2.511
2.275
*) Dane za II kwartał 2014 i 2013 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta
**) Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jeżeli bilans sporządza się na inny dzień bilansowy niż dzień
kończący dany rok obrotowy, wykazuje się w nim stany aktywów i pasywów na ten dzień oraz na dzień kończący
rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający ten dzień bilansowy. W związku z tym porównywalne dane bilansowe
do śródrocznych informacji finansowych Emitenta zostały sporządzone na dzień 31.12.2013.
Źródło: Emitent
B.8
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.
Nie dotyczy. W związku z przejęciem Entertainment Group Sp. z o.o. Emitent nie sporządził informacji
finansowych pro forma, ponieważ w wyniku transakcji nie nastąpiły znaczące zmiany brutto w sytuacji Emitenta w
rozumieniu ust. 9 preambuły Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 809/2004. Jako kryterium znaczącej zmiany brutto
w sytuacji Spółki, Emitent przyjął kryterium 25% aktywów ogółem lub 25% przychodów lub 25% wyniku netto, co
zostało przedstawione w tabeli poniżej.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
12 | S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
Tabela: Wybrane dane Entertainment Group Sp. z o.o. oraz Grupy IMS za 2013 rok (w tys. PLN).
Entertainment Group
Entertainment Group Sp.
Wyszczególnienie
Grupa IMS
Sp. z o.o. (100%) /
z o.o. (100%)
Grupa IMS
Przychody
3.573
31.314
11%
Wynik netto
(100)
3.721
3%
Aktywa ogółem
1.287
23.259
6%
Źródło: Emitent
Nie występują również żadne inne przesłanki sporządzenia informacji finansowych pro forma.
B.9
Prognoza lub szacunek wyników
Emitent prognozuje uzyskanie wyników na rok 2014 na poziomie nie niższym niż zaprezentowany w poniższej
tabeli.
Wyszczególnienie
Przychody netto ze sprzedaży
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki
dominującej
EBIT
EBITDA
Źródło: Emitent
B.10
2013
(dane historyczne)
31.314
2014
(prognoza)
36.000
3.682
5.200
5.183
8.744
6.900
9.900
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do
historycznych informacji finansowych.
Nie dotyczy. W odniesieniu do historycznych informacji finansowych biegli rewidenci wydali opinie bez zastrzeżeń.
B.11
W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb,
należy załączyć wyjaśnienie.
Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta jest wystarczający na pokrycie jego obecnych potrzeb.
DZIAŁ C – PAPIERY WARTOŚCIOWE
C.1
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym
ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
Na podstawie Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym, równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 22.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 1.241.820 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 6.324.341 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 198.875 akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 70.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 320.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 79.856 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 305.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.
Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku równoległym.
W ocenie Emitenta akcje Emitenta będą spełniać warunki dopuszczenia do obrotu na rynku równoległym.
Warunki dopuszczenia jakie muszą być spełnione są opisane w czynniku ryzyka związanym z odmową
dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego.
Akcje serii A, B, C, D, E, F1, oraz F2 są akcjami zdematerializowanymi, oznaczonymi przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLINTMS00019.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje Emitenta, za wyjątkiem akcji serii F3, G i H, są przedmiotem notowań w
Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
C.2
Waluta emisji papierów wartościowych.
Akcje emitowane są w walucie polskiej (PLN).
C.3.
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość
nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.
Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosił 677.803,84 PLN i
dzielił się na 33.890.192 akcji, w tym:
a) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 22.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
13 | S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
1.241.820 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
6.324.341 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
198.875 akcji zwykłych na okaziciela serii F1,
70.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F2,
320.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F3,
79.856 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
305.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
Wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 0,02 PLN każda. Akcje żadnej z serii nie są uprzywilejowane co do
dywidendy ani co do głosu. Kapitał zakładowy został pokryty w ten sposób, że akcje serii A są akcjami objętymi
przez akcjonariuszy w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną i zostały
pokryte majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a akcje serii B zostały w całości
opłacone gotówką przed zarejestrowaniem przekształcenia Spółki. Akcje pozostałych serii zostały w całości
opłacone gotówką.
Emitent w okresie 01.01.2011-31.12.2013 nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego. W dniu 31 marca
2014 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o emisji akcji serii G w ramach kapitału docelowego na podstawie
uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 kwietnia 2011 roku. Zgodnie z §6a
Statutu Emitenta Zarząd był uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do
5.750.000 (pięciu milionów siedemset pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii G, o łącznej
wartości nominalnej nie większej niż 115.000 (sto piętnaście tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Akcje serii G były emitowane po cenie emisyjnej
wynoszącej 1,81 PLN. Zarząd był upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego przez okres trzech lat od
dnia 26 maja 2011 roku.
Żadne akcje Emitenta nie znajdują się w obrocie na rynku regulowanym.
Na dzień 1 stycznia 2013 roku, Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E w łącznej liczbie 32.916.161 sztuk były
przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Na dzień 31 grudnia 2013 roku Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E oraz F1 w łącznej liczbie 33.115.036 sztuk
były przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E oraz serii F1 i F2 w łącznej liczbie
33.185.036 sztuk są przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect,
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
C.4
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
Prawa majątkowe związane z papierami wartościowymi spółki
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
1. Prawo do dywidendy - to jest prawo udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom
(art. 347 KSH).
2.
Prawo poboru - to jest prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji.
3.
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku
jej likwidacji.
4.
Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.
5.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.
Prawa korporacyjne związane z papierami wartościowymi spółki
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym
Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH).
2.
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o
umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej
jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH).
3.
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia
przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401
§ 1 KSH).
4.
Prawo do zgłaszania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał
dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad, przyznane Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 4 KSH).
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
14 | S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
5.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 KSH.
6.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
a. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
b. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania
sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
c. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
d. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego
zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
7.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek
akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej
powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
8.
Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z
utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w
tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej).
9.
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności
zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia
akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy
objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad
Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o
zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
10. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6
KSH).
11. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego
wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
12. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
13. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). Lista
akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i
numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni
powszednie przed odbyciem Walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy
akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407
§ 1.1 KSH).
14. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym
celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną
dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają
prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
15. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał (art. 421 § 3 KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z
pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów.
16. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i
487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
17. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art.
341 § 7 KSH).
18. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje
ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać
również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada,
w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
C.5
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.
Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych
Emitenta.
320.300 akcji serii F3, 79.856 akcji serii G oraz 305.000 akcji serii H musi zostać dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym, jedynie w liczbach objętych wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu emisyjnego i wyłącznie w
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
15 | S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
terminie ważności Prospektu emisyjnego. W związku z tym, iż do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego zostało
objęte 305.000 z 660.000 akcji serii H, akcje serii H w liczbie stanowiąca różnicę tj. 355.000, w przypadku ich
objęcia i zamiaru dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym będą musiały zostać objęte odrębnym
wnioskiem i odrębnym prospektem emisyjnym, chyba, że na podstawie przepisów Ustawy o ofercie publicznej
obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego nie powstanie.
Ograniczenia wynikające z umów Lock-up
Umowy zakazu sprzedaży akcji serii F3
Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego I na lata 2011 – 2013 dla wybranych menedżerów i
współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Emitenta, który został uchwalony przez Radę Nadzorczą Emitenta
uchwałą nr 1 z dnia 24 listopada 2010 roku i zatwierdzony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 4 stycznia 2011 roku, osoby uczestniczące w programie są zobowiązane do bezwzględnego
niezbywania nabytych akcji w okresie 6 miesięcy od dnia złożenia w siedzibie Spółki listu realizacyjnego, złożenia
oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz uiszczenia opłaty obejmowanych akcji poprzez wymianę warrantów
subskrypcyjnych serii A3 na odpowiadającą im liczbę akcji serii F3.
W ramach Programu Motywacyjnego I na lata 2011 – 2013 Emitent wyemitował 320.300 akcji zwykłych na
okaziciela serii F3. W dniu 2 lipca 2014 roku osoby uprawnione do uczestniczenia w ww. programie
motywacyjnym objęły 320.300 akcji serii F3. W związku z powyższym, osoby te zobowiązane są do niezbywania
objętych akcji serii F3 do dnia 2 stycznia 2015 roku.
Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie osób uprawnionych do uczestnictwa w programie
motywacyjnym ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww.
przepisami nie istnieją inne ustalenia dotyczące odpowiedzialności w przypadku niedotrzymania przedmiotowego
zobowiązania.
Umowy zakazu sprzedaży akcji serii H
Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego II na lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów,
pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Emitenta, który został uchwalony przez Radę
Nadzorczą Emitenta uchwałą nr 3 z dnia 23 października 2012 roku i zatwierdzony uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 stycznia 2012 roku, osoby uczestniczące w programie są
zobowiązane do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji w okresie 6 miesięcy od dnia złożenia w siedzibie
Spółki listu realizacyjnego, złożenia oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz uiszczenia opłaty
obejmowanych akcji poprzez wymianę warrantów subskrypcyjnych serii B na odpowiadającą im liczbę akcji serii H.
W ramach Programu Motywacyjnego II na lata 2013 – 2015 Emitent wyemituje do 660.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii H. W dniu 2 lipca 2014 r. osoby uprawnione do uczestniczenia w ww. programie motywacyjnym
objęły 305.000 akcji serii H. W związku z powyższym, osoby te zobowiązane są do niezbywania objętych akcji serii
H do dnia 2 stycznia 2015 r.
Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie osób uprawnionych do uczestnictwa w programie
motywacyjnym ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww.
przepisami nie istnieją inne ustalenia dotyczące odpowiedzialności w przypadku niedotrzymania przedmiotowego
zobowiązania.
Umowy zakazu sprzedaży akcji serii G
Na podstawie art. 338 § 1 k.s.h., akcjonariusze, tj. Pan Paweł Czerski oraz Pan Grzegorz Zięba, zawarli w dniu 31
marca 2014 roku z Emitentem umowę inwestycyjną zawierającą m.in. czasowe wyłączenie prawa zbycia
posiadanych przez siebie akcji (umowy typu „lock–up”). Zgodnie z przedmiotem umowy między Panem Pawłem
Czerskim (Akcjonariuszem), Panem Grzegorzem Ziębą (Akcjonariuszem), a Emitentem powstało zobowiązanie, że
w okresie 2 lat od dnia zawarcia umowy, tj. do 31 marca 2016 roku, 79.856 sztuk Akcji Spółki serii G, w tym 45.019
sztuk Akcji Spółki serii G będących w posiadaniu Pawła Czerskiego, i 34.837 sztuk Akcji Spółki serii G będących w
posiadaniu Grzegorza Zięby, pozostanie wolnych od wszelkich obciążeń, ograniczeń, praw i roszczeń osób trzecich.
Zgodnie ze złożoną dyspozycją blokady akcji, ww. Akcjonariusze zobowiązali się do niewypowiedzenia
zobowiązania do czasu jej wygaśnięcia. Rozporządzenie akcjami wbrew powyższemu zobowiązaniu powoduje
odpowiedzialność Akcjonariuszy względem Spółki niemniej wobec osób trzecich (np. nabywcy) wywołuje skutki
prawne.
Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie Akcjonariuszy ma charakter cywilnoprawny i w związku
z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania
regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami w przypadku niedotrzymania przedmiotowego
zobowiązania przez Akcjonariusza, Akcjonariusz zapłaci na rzecz Emitenta kwotę gwarancyjną w wysokości 200%
ceny nabycia akcji serii G.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie i Ustawy o Ofercie:

Wymóg dopuszczenia papierów wartościowych objętych zatwierdzonym prospektem emisyjnym do obrotu
na rynku regulowanym,

Wymóg pośrednictwa firmy inwestycyjnej przy dokonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
16 | S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE

publicznej albo obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym,
Zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego. Okresem
zamkniętym w rozumieniu Ustawy o Obrocie jest:
 okres od wejścia w posiadanie przez którąkolwiek z ww. osób fizycznych informacji poufnej dotyczącej
Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o
Obrocie, do czasu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
 w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości,
gdyby okres ten był krótszy niż dwa miesiące, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych
powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany
raport,
 w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy niż miesiąc, chyba że którakolwiek z osób fizycznych
wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został
sporządzony dany raport,
 w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy niż dwa tygodnie, chyba że którakolwiek z osób
fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których
został sporządzony dany raport.

Obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje
kierownicze. Stosownie do art. 160 Ustawy o Obrocie osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub
nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej
Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących
bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji
wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane
do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z
nimi związane (o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie) na własny rachunek, transakcjach
nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów
finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.

Obowiązki w zakresie ujawniania stanu posiadania akcji. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie każdy:
 kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej,
 kto posiadał co najmniej 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,15%,
20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów,
 kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej
2% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku
oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której
akcje dopuszczone są do obrotu na innym rynku regulowanym, albo
 kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów,
jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę niezwłocznie, nie później niż
w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub
przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z
nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie 6 dni
sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

Obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku. Stosownie
do art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w
ogólnej liczbie głosów (a) o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez
podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, albo (b) o więcej niż 5%
ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie
głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5%
ogólnej liczby głosów. Ponadto przekroczenie:
 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej – może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie
66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z wyjątkiem przypadku gdy przekroczenie 33%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym
mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie),
 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej – może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust.
1 Ustawy o Ofercie).
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
17 | S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
C.6
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu
na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są
lub mają być przedmiotem obrotu.
Zamiarem Emitenta jest aby Akcje serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H były notowane na rynku regulowanym
(równoległym) prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. Dopuszczenie do obrotu na GPW akcji Emitenta może
nastąpić po spełnieniu warunków określonych w obowiązujących regulacjach Giełdy.
C.7
Opis polityki dywidendy.
Zarząd Emitenta zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie od 30% do 50% zysku netto na
wypłatę dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym, jeżeli będzie to możliwe przy uwzględnieniu
możliwości finansowych Emitenta, w tym poziomu generowanego zysku netto, prowadzonego programu
inwestycyjnego oraz bieżących potrzeb kapitałowych. Zarząd Emitenta zastrzega możliwość rekomendowania
skierowania wypracowanych środków w pierwszej kolejności na rozwój Grupy Emitenta. W takim przypadku, za
zgodą akcjonariuszy, dywidenda nie będzie wypłacana.
Statut Emitenta przewiduje możliwości wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.
Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w zakresie wypłaty dywidendy.
Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wypłaty dywidendy.
DZIAŁ D – RYZYKO
D.1
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta:
 Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
 Ryzyko związane z konkurencją
 Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
 Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży:
 Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę Emitenta celów strategicznych
 Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
 Ryzyko związane z rozwojem rynku handlowego i usług
 Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
 Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę Emitenta
 Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę Emitenta od umów podpisanych z partnerami
handlowymi
 Ryzyko utraty kluczowych pracowników
 Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
 Ryzyko związane z konfliktami interesów
Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich
zaistnienia czy istotności.
D.3
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych.
Czynniki ryzyka dla papierów wartościowych:
 Ryzyko wynikające z naruszenia przepisów art. 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
 Ryzyko związane z odmową dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym
 Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z
obrotu
 Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji bądź wykluczeniem Akcji z obrotu giełdowego
 Ryzyko związane z nieprawidłowym wykonywaniem przez Inwestorów obowiązków wynikających z
przepisów prawa
 Ryzyko wahań kursowych
 Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem dotyczących
zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu
Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich
zaistnienia czy istotności.
DZIAŁ E – OFERTA
E.1
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty
pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Nie dotyczy. Akcje Emitenta, tj. akcje na okaziciela serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H objęte niniejszym
Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych.
E.2a
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych.
Nie dotyczy. Akcje Emitenta, tj. akcje na okaziciela serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H objęte niniejszym
Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
18 | S t r o n a
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
E.3.
Opis warunków oferty.
E.4
Nie dotyczy. Akcje Emitenta, tj. akcje na okaziciela serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H objęte niniejszym
Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych.
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
E.5
Nie dotyczy. Akcje Emitenta, tj. akcje na okaziciela serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H objęte niniejszym
Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych.
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży.
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up": strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego
zakazem sprzedaży.
E.6
Nie dotyczy. Akcje objęte niniejszym Prospektem emisyjnym nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych i
nie są objęte sprzedażą przez obecnych właścicieli.
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.
W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i
wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę.
Nie dotyczy. Akcje objęte niniejszym Prospektem emisyjnym nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych
w związku z czym nie ma możliwości rozwodnienia.
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Nie dotyczy. Akcje objęte niniejszym Prospektem emisyjnym nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych
w związku z czym nie ma możliwości ponoszenia przez inwestora kosztów na rzecz emitenta lub oferującego.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
19 | S t r o n a
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka,
niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi,
które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do
przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych, na które na dzień
zatwierdzenia Prospektu Emitent nie ma wpływu. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych
poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację
finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza
czynnikami ryzyka opisanymi poniżej, inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów
rynku kapitałowego.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani
oceną ich ważności.
1.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA
Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB,
poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji
makroekonomicznej może wpłynąć na kondycje klientów Emitenta, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę
(obniżenie wydatków na reklamę – pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna
korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów
handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Emitenta) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie
nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych
świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla
prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jego wyniki finansowe.
Ryzyko związane z konkurencją
Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy
konkurencyjne. Strategia działania Grupy Emitenta koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu
przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług
rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy Emitenta może
być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w
przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy Emitenta np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm
konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na
wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Emitenta w przyszłości.
Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały
sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów
podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze
opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym
zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach
podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest
harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać
ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa
podatkowego, także przez organy podatkowe.
Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Emitenta potencjalne ryzyko
związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy
podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, z zakresu
papierów wartościowych, a w szczególności przepisy prawa autorskiego: Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim
i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na
Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii
urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich sprzedaży przez
producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez
posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy
dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy
prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem
europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany
mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta i osiągane wyniki
finansowe.
Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART
etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej
przez Grupę IMS i Emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
20 | S t r o n a
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA
W przypadku zrealizowania się powyższych przewidywań Grupa IMS może ograniczyć powyższe ryzyko poprzez zwiększenie
ceny oferowanych usług lub poprzez proponowanie takich kompozycji utworów muzycznych, które nie wymagają opłat
autorskich.
2.
CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA I JEGO BRANŻY
Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę Emitenta celów strategicznych
Zarząd Emitenta zapewnia, że dołoży wszelkich starań aby Grupa Emitenta zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w
najbliższych latach. Niemniej jednak zarząd Emitenta nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie
nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy Emitenta,
będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową.
Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i
wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu
minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy Emitenta.
Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
Zgodnie z przyjętą strategią, w ciągu najbliższych 2 lat Emitent zakłada przejęcie co najmniej jednego podmiotu, którego
oferta pozwoli na uzupełnienie usług Grupy IMS. Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o
dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy
IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych
podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W
przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane przyszłej
grupy Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie prowadzi rozmów z żadnym podmiotem, który
mógłby być celem akwizycji.
Zarząd Emitenta zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd
Emitenta wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych
perspektywach wzrostu.
Ponadto Emitent przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu
rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.
Ryzyko związane z rozwojem rynku handlowego i usług
Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy Emitenta. Zmiany wielkości
sprzedaży detalicznej u klientów Grupy Emitenta mogą spowolnić wzrost Grupy Emitenta przede wszystkim w zakresie
sprzedaży reklam. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego
przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen reklam oraz preferencji
klientów Grupy Emitenta może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę Emitenta.
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczorozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy Emitenta. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może
zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa Emitenta nie byłby wstanie
pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy Emitenta na rynku oraz wyniki finansowe.
Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez
konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć
negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę Emitenta.
Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę Emitenta
Grupa Emitenta posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale
również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko
zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji) jak i zewnętrznych
(problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę Emitenta spowodowane wadami
technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować wypłatę odszkodowań przez Emitenta.
Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy Emitenta cechują się bardzo wysoką niezawodnością wynoszącą ponad 99%.
Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę Emitenta od umów podpisanych z partnerami handlowymi
Grupa Emitenta realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa Emitenta
podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych
obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy
wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę
Emitenta. Na dzień zatwierdzenia prospektu, obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu
przychodów Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje
kilka % obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia przychodów Grupy oraz
istotnego spadku zysków.
Celem ograniczenia powyższego ryzyka, niektóre umowy zawierane przez Grupę Emitenta obwarowane są karami
umownymi, pozwalającymi na pokrycie części utraconych przychodów.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
21 | S t r o n a
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Jednym z najbardziej wartościowych aktywów Grupy Emitenta są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska i
przedstawiciele handlowi. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż
firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy Emitenta.
W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa Emitenta prowadzi politykę kadrową mającą na celu
budowanie więzi pracowników z Emitentem, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju
pracowników poprzez szkolenia. Ponadto Emitent wprowadził programy opcji menedżerskich.
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Emitent zawierał i będzie w przyszłości zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Emitenta wszystkie
takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania
przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych
Grupy Emitenta, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Emitenta.
Ryzyko związane z konfliktami interesów
W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób w związku z następującymi okolicznościami:
 Posiadaniem przez członków Zarządu udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o., która prowadzi działalność
konkurencyjną w stosunku do Emitenta:
 Pan Michał Kornacki pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada 15% udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o.
 Pan Dariusz Lichacz pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada 15% udziałów w spółce Mood Factory Sp. z
o.o.
 Pan Piotr Bielawski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada 15% udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o.
Dodatkowo Pan Piotr Bielawski jest członkiem rady nadzorczej Mood Factory Sp. z o.o.
Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 1 z 23 października 2012 roku wyraziła zgodę na posiadanie udziałów w spółce
Mood Factory Sp. z o.o przez Pana Michała Kornackiego, Piotra Bielawskiego i Dariusza Lichacza oraz na członkostwo
we władzach spółki.
Umowa inwestycyjna i akt notarialny dot. utworzenia Mood Factory Sp. z o.o., których stroną jest między innymi
Emitent i inkubator przedsiębiorczości, zawarte zostały 28 grudnia 2012 r. Mood Factory została wpisana do KRS 4
marca 2013 r. Inkubator przedsiębiorczości to instytucja wspierająca rozwój biznesu, poprzez inwestycje kapitałowe w
nowatorskie, innowacyjne projekty. Współpraca z inkubatorem ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług
audio- i aromamarketingu w Polsce. Emitent posiada opcję zakupu od inkubatora 30% udziałów w Mood Factory Sp. z
o.o., wykonywalną najwcześniej w marcu 2016 roku. Na rzecz Mood Factory Sp. z o.o. Emitent sprzedaje, na
warunkach rynkowych, swoje usługi, towary i materiały. Inkubator, z którym Emitent współpracuje przy Mood Factory
to instytucja niezależna od spółek Grupy Internet Media Services, niepowiązana w jakikolwiek sposób (poza
współpracą dot. Mood Factory) z którąkolwiek ze spółek Grupy Emitenta ani z żadnym z członków organów spółek
Grupy Emitenta. Celem współpracy z inkubatorem przedsiębiorczości jest minimalizacja ryzyka gospodarczego. Nowe
projekty, a takim jest rozwój usług Emitenta na krajowych rynkach lokalnych (obejmujących mniejsze miasta i
miejscowości rozsiane na terytorium Polski), niosą ze sobą duże ryzyko niepowodzenia i tym samym utraty
zainwestowanych środków. W przypadku Mood Factory ryzyko to ponosi inkubator, finansujący w 100%
przedsięwzięcie – inkubator przedsiębiorczości zainwestował blisko 0,8 mln zł (był to jedyny wkład gotówkowy w
spółkę, pozostali udziałowcy nie wnosili wkładów pieniężnych) w zamian za objęcie 30% udziałów w Mood Factory.
Innowacyjność projektu i wysokie ryzyko z nim związane polega na nowym kanale dystrybucji i nowej grupie klientów
docelowych – pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje. W swojej dotychczasowej
działalności Grupa Emitenta współpracuje bowiem głównie z dużymi brandami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi
oraz sieciami hiper- i supermarketów. Realizowanie takiego projektu w ramach Grupy Kapitałowej IMS wiązałoby się z:
(i) wydatkowaniem własnych środków, (ii) ryzykiem straty środków i pogorszenia wyników finansowych Grupy
Emitenta. Posiadanie opcji zakupu od inkubatora 30% udziałów, na którą Emitent nie wydatkował żadnych środków,
pozwalać będzie w przypadku powodzenia działalności Mood Factory na zakup udziałów po cenie ustalonej w umowie
inwestycyjnej (jest to kwota zainwestowanego przez inkubator kapitału powiększona o premię dla inkubatora,
wyliczalną na bazie zawartych w umowie parametrów związanych z terminem realizacji opcji i wynikami Mood Factory
Sp. z o.o.). W ten sposób Grupa Kapitałowa Emitenta posiadałaby przynoszącą zyski jednostkę stowarzyszoną, której
wynik netto proporcjonalnie do wielkości posiadanych udziałów (30%) powiększałby zysk netto Grupy Emitenta. Tym
niemniej, Emitent w przypadku powodzenia działalności Mood Factory Sp. z o.o. dążyć będzie do przejęcia całego
przedsiębiorstwa i konsolidacji metodą pełną. W trakcie bieżącej współpracy z Mood Factory, Grupa Emitenta realizuje
zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych.
Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest taki sam jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do
zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory.
Grupa Emitenta, jak wykazane zostało w punktach 19.1 i 19.2 Dokumentu Rejestracyjnego, realizuje wyłącznie
transakcje sprzedaży do Mood Factory, nie dokonując zakupów z tej spółki. W 2013 roku sprzedaż Grupy Emitenta do
Mood Factory wyniosła 129 tys. PLN, natomiast w okresie 01.01.2014 – 31.07.2014 była to wartość 152 tys. PLN.
Członkowie Zarządu Internet Media Services S.A. uczestniczący w Mood Factory to pomysłodawcy koncepcji
współpracy ze spółkami tworzonymi przy udziale kapitału pochodzącego z inkubatorów przedsiębiorczości. Poza
Członkami Zarządu Emitenta (na dzień zatwierdzenia prospektu posiadającymi łącznie 45% udziałów) oraz
inkubatorem (30% udziałów), udziałowcami Mood Factory są także: Seed Investments Sp. z o.o. (10% udziałów), Emir
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
22 | S t r o n a
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA
36 Sp. z o.o. (7% udziałów) oraz menedżer od kilku lat zatrudniony w Internet Media Services S.A. i jednocześnie
prezes zarządu Mood Factory Sp. z o.o. (8% udziałów). Seed Investments Sp. z o.o. oraz Emir 36 Sp. z o.o. są
podmiotami niepowiązanymi ze spółkami Grupy Emitenta ani z Członkami Zarządu Emitenta. W momencie założenia
spółki inkubatorowej, inkubator objął 30% udziałów w zamian za wkład pieniężny, natomiast jeden z Członków
Zarządu Emitenta oraz prezes zarządu Mood Factory objęli łącznie 70% udziałów w zamian za wkłady niepieniężne w
postaci wartości niematerialnych i prawnych. Pozostali wspólnicy, na mocy porozumienia do umowy inwestycyjnej,
zawartego z datą podpisania umowy inwestycyjnej, odkupili od w/w dwóch osób fizycznych odpowiednie ilości
udziałów po cenie nieprzekraczającej ich wartości nominalnej (1 udział = 0,5% kapitału zakładowego = 50 PLN).
Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości są niezależnymi podmiotami tworzonymi przez uczelnie wyższe zgodnie z
ustawą Prawo o Szkolnictwie Wyższym. Poznański Akademicki Inkubator Przedsiębiorczości jest stowarzyszeniem,
które zostało powołane w październiku 2004 roku przez studentów, absolwentów i doktorantów z różnych
poznańskich uczelni wyższych. Celem PAIP jest promowanie, inicjowanie oraz wspieranie nowoczesnej
przedsiębiorczości. PAIP realizuje również inwestycje kapitałowe polegające m.in. na obejmowaniu udziałów/akcji w
spółkach, a następnie realizacji zysków ze sprzedaży tych udziałów/akcji, przy uwzględnieniu przepisów regulujących
wykorzystanie środków oraz wypracowanych zysków uzyskanych w związku z realizacją Projektu Inkubator Innowacji,
realizowanego przez PAIP na podstawie umowy o dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w
ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu
Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013 (Projekt Inkubator Innowacji). IMS S.A. nie współpracuje z
Poznańskim Akademickim Inkubatorem Przedsiębiorczości na żadnym innym polu niż współpraca z Mood Factory Sp. z
o.o. PAIP nie jest również w żaden sposób powiązany z Emitentem, członkami zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej
Emitenta.

Pan Michał Kornacki pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada 22% udziałów w spółce Music Channels Invest Sp. z o.o.
(spółka została utworzona 28 września 2011 roku; data rejestracji w KRS – 27 października 2011 roku), która jest
właścicielem 64% udziałów w spółce Music Channels Sp. z o.o. (spółka została utworzona 19 lutego 2014 roku; data
rejestracji w KRS – 10 marca 2014 roku), na rzecz której Emitent sprzedaje na warunkach rynkowych, swoje usługi.
Music Channels Invest Sp. z o.o. oraz Music Channels Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem
Emitenta.
Przedmiotem działalności Music Channels Sp. z o.o. jest sprzedaż kanałów muzycznych na rzecz operatorów
telewizyjnych kablowych i satelitarnych, producentów sprzętu elektronicznego, firm telekomunikacyjnych oraz innych
klientów instytucjonalnych celem ich udostępniania klientom indywidualnym, jak również sprzedaż kanałów
muzycznych bezpośrednio klientom indywidualnym.
Emitent świadczy na rzecz Music Channels Sp. z o.o. usługi najmu powierzchni biurowej; Tech Cave Sp. z o.o. dokonał
ponadto sprzedaży oprogramowania wytworzonego dla Music Channels – jak wykazane zostało w pkt. 19. Dokumentu
Rejestracyjnego.




Pan Dariusz Lichacz pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz posiada 23% udziałów w
spółce Music Channels Invest Sp. z o.o., która jest właścicielem 64% udziałów w spółce Music Channels Sp. z o.o., w
której Pan Dariusz Lichacz również pełni funkcję Prezesa Zarządu, na rzecz której Emitent sprzedaje, na warunkach
rynkowych, swoje usługi. Music Channels Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta.
Pan Piotr Bielawski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada 23% udziałów w spółce Music Channels Invest Sp. z
o.o., która jest właścicielem 64% udziałów w spółce Music Channels Sp. z o.o., na rzecz której Emitent sprzedaje, na
warunkach rynkowych, swoje usługi. Music Channels Invest Sp. z o.o. oraz Music Channels Sp. z o.o. nie prowadzi
działalności konkurencyjnej względem Emitenta.
Pan Artur Czeszejko-Sochacki pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada 94% udziałów Grupy Kapitałowej G-8
Inwestycje Sp. z o.o. (spółka została utworzona 9 lutego 2007 roku; data rejestracji w KRS – 13 lutego 2007 roku),
która świadczy usługi doradcze na rzecz Grupy Emitenta głównie w zakresie dotacji z UE. Usługi świadczone są na
warunkach rynkowych.
Pan Jarosław Dominiak pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej, jest prezesem Stowarzyszenia Inwestorów
Indywidualnych (spółka została utworzona 12 kwietnia 2000 roku; data rejestracji w KRS – 5 października 2001 roku),
które jest również udziałowcem spółki Proshare Sp. z o.o. (spółka została utworzona 18 maja 2005 roku; data
rejestracji w KRS – 18 lipca 2005 roku). Oba te podmioty świadczą usługi doradcze w zakresie investors relations na
rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
Z uwagi na powiązania pomiędzy powyższymi spółkami a Grupą Emitenta zawierane transakcje mogą budzić wątpliwości co
do ich charakteru. Jednakże Zarząd Emitenta podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na
warunkach rynkowych.
3.
CZYNNIKI RYZYKA DLA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Ryzyko wynikające z naruszenia przepisów art. 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów
prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta
albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:

nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy
niż 10 dni roboczych;
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
23 | S t r o n a
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA


zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
opublikować na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o
dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może stosować środki, o których mowa
w art. 17, także w przypadku, gdy z treści Prospektu składanego do Komisji lub przekazywanego do wiadomości publicznej,
wynika, że:

oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób

naruszałyby interesy inwestorów,

utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy,

działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w
mocy, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły przypadki naruszenia prawa skutkujące ww. sankcjami.
Ryzyko związane z odmową dopuszczenia wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym
Spółka złoży odpowiednie wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW.
Dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym mogą być instrumenty finansowe, które spełniają warunki
dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku regulowanym określone w Regulaminie Giełdy.
Zgodnie z pkt. 3 ust 2 Regulaminu Giełdy w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać
następujące warunki: i) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku
gdy określenie tej ceny nie jest możliwe –kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000 PLN albo
równowartość w złotych co najmniej 15.000.000 euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji
były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu
giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym
systemie obrotu –co najmniej 48.000.000 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 euro; ii) w posiadaniu
akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta,
znajduje się co najmniej:
a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz
b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000 PLN
albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub
emisyjnej.
Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu GPW z dnia 12 września 2006 roku w sprawie szczegółowych warunków dopuszczenia i
wprowadzania do obrotu publicznego niektórych instrumentów finansowych, decyzje Zarządu GPW w sprawie
dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu publicznego podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wielkość i
strukturę oferty, strukturę własności, ewentualnie umowne ograniczenia sprzedaży oraz inne okoliczności związane z
wnioskiem.
Spółka spełnia warunki określone w powyższych regulacjach wymagane dla notowań Akcji na rynku równoległym GPW.
Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu
Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na
rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF,
wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto, w przypadku, gdy obrót
określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach
wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na
tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót
tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Regulamin Giełdy określa przesłanki zarówno
fakultatywnego, jak i obligatoryjnego wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na GPW. Akcje podlegają
wykluczeniu w przypadku, gdy ich zbywalność stała się ograniczona lub gdy została zniesiona ich demetalizacja. Ponadto,
na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne
instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku
regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Żądania, o których mowa powyżej, powinny wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Spółka prowadząca
rynek regulowany przekazuje niezwłocznie do publicznej wiadomości, za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej,
informację o wstrzymaniu, zawieszeniu lub wykluczeniu z obrotu określonych papierów wartościowych lub instrumentów
finansowych niebędących papierami wartościowymi.
KNF może na podstawie art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje
nienależycie obowiązki lub nakazy z Ustawy o Ofercie Publicznej wymienione enumeratywnie w ust. 1 tego przepisu bądź
postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom:

wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym, albo

nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną
do wysokości 1.000.000 PLN, albo

zastosować obie sankcje łącznie.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
24 | S t r o n a
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA
W takiej sytuacji zbycie posiadanych Akcji Emitenta może napotkać trudności i wiązać się zarówno z koniecznością
poniesienia dodatkowych kosztów, jak i z uzyskaniem ceny znacznie niższej aniżeli cena rynkowa w ostatnim notowaniu
Akcji przed wykluczeniem ich z obrotu giełdowego.
Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji bądź wykluczeniem Akcji z obrotu giełdowego
Zgodnie z § 30 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do
trzech miesięcy:

na wniosek Emitenta,

jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.
Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie
z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,

na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,

w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza brakiem ograniczenia w ich
zbywalności,

jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,

na wniosek Emitenta,

wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z
powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,

wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,

wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Ryzyko zawiązane z nieprawidłowym wykonywaniem przez Inwestorów obowiązków wynikających z przepisów prawa
Inwestorzy nabywający Akcje Emitenta powinni mieć na uwadze wymóg przestrzegania zasad i obowiązków nałożonych na
akcjonariuszy spółek publicznych przez Ustawę o Ofercie Publicznej i Ustawę o obrocie instrumentami finansowymi.
Istnieje ryzyko, że Inwestorzy mogą nie przestrzegać lub nieprawidłowo wykonywać obowiązki wynikające z ww. przepisów
prawa, wobec czego muszą się liczyć z możliwością nałożenia na nich sankcji za nieprzestrzeganie tych obowiązków.
W szczególności zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji,
nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 PLN m.in. na każdego kto:

nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonuje takiego
zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,

przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72 tej ustawy,

nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia
akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie
wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 lub w art. 90a ust. 1,

wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub
uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,

nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3,

w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79.

bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a.
Kara pieniężna w tej wysokości może zostać nałożona odrębnie za każdy z określonych powyżej czynów.
Ryzyko wahań kursowych
Notowania giełdowe akcji znacznej części emitentów charakteryzują się między innymi znacznymi wahaniami cen papierów
wartościowych oraz wolumenu obrotów w krótkich okresach. Szczególnie inwestorzy zainteresowani przeprowadzaniem
transakcji kupna lub sprzedaży znacznych pakietów akcji Emitenta powinni uwzględnić ryzyko czasowego ograniczenia ich
płynności, a także znacznych wahań ich kursu.
Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem dotyczących
zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu
W przypadku wystąpienia potrzeby sporządzenia aneksu do Prospektu i wystąpienia z wnioskiem o jego zatwierdzenie KNF
może na podstawie art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie odmówić zatwierdzenia aneksu, w przypadku gdy nie odpowiada on pod
względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, KNF stosuje
odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17 tejże ustawy, to jest w szczególności może: i) nakazać
wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,
na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; ii) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, iii) opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
25 | S t r o n a
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA
działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
26 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE
1.1.
EMITENT
Informacje o Emitencie
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Numer telefonu:
Numer faksu:
Adres internetowy:
Internet Media Services Spółka Akcyjna
Warszawa
ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
+48 870 67 76
+48 870 67 33
www.ims.fm
Osoby działające w imieniu Emitenta:
W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:
 Michał Kornacki – Prezes Zarządu,
 Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu,
 Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu,
 Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie emisyjnym.
Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje
zawarte w Prospekcie emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie emisyjnym nie
pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
27 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
1.2.
FIRMA INWESTYCYJNA
Informacje o Firmie Inwestycyjnej
Nazwa (firma):
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
Nazwa skrócona:
DM BOŚ SA
Siedziba:
Warszawa
Adres:
00-517 Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80
Numer telefonu:
+48 (22) 504 30 00
Numer faksu:
+48 (22) 504 31 00
Adres internetowy:
www.bossa.pl
Osoby działające w Firmy Inwestycyjnej
W imieniu Firmy Inwestycyjnej działają następujące osoby:
 Radosław Olszewski – Prezes Zarządu
 Elżbieta Urbańska – Członek Zarządu
Oferujący brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego:
 Część II – Czynniki Ryzyka związane z akcjami pkt 3
 Część III – Dokument Rejestracyjny: pkt 1.2
 Część IV – Dokument Ofertowy: pkt 5, 6, 7, 10.1
Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
Oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje
zawarte w częściach Prospektu, w których sporządzeniu brał udział DM BOŚ SA są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
28 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
2. BIEGLI REWIDENCI
2.1.
NAZWY ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW
Badanie historycznych informacji finansowych Emitenta za lata obrotowe 2011, 2012 i 2013 przeprowadziła spółka BAKER
TILLY Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej 2, wpisana na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3790, w imieniu której działała Monika Byczyńska biegły
rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 9877. Spółka ta przeprowadziła również prace poświadczające, których przedmiotem były
prognozy wyników Emitenta i wydała raport dotyczący przedstawionych założeń i prognoz.
BAKER TILLY Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej 2, spółka wpisana na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3790, przeprowadziła badanie
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Internet Media Services S.A. za 2013 rok. Opinia z
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2013 rok została wydana w imieniu BAKER TILLY Poland
Assurance Sp. z o.o. przez Monikę Byczyńską, biegłego rewidenta o numerze ewidencyjnym 9877.
4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Kościelnej 18/4, spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych pod numerem 3363 przeprowadziła badanie skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Internet Media Services S.A. za 2011 i 2012 rok. Opinie z badań skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy za 2011 i 2012 rok zostały wydane w imieniu 4Audyt Sp. z o.o. przez Michała Czerniaka,
biegłego rewidenta o numerze ewidencyjnym 10170.
2.2.
INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident nie złożył rezygnacji, jak również nie został
zwolniony przez Emitenta. Decyzją Rady Nadzorczej Emitenta, Rada Nadzorcza na podstawie §7 ust. 10 Regulaminu Rady
Nadzorczej Emitenta, dokonała, poprzez wybór nowego biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego
Emitenta za 2013 rok, zmiany biegłego rewidenta. Badanie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok
2011 i 2012 przeprowadziła spółka 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Kościelnej 18/4, natomiast badanie za
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta 2013 rok wykonała spółka BAKER TILLY Poland Assurance Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej 2.
Z punktu widzenia oceny Emitenta przyczyny powyższej zmiany biegłego rewidenta nie były istotne.
3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych
Emitenta za lata 2011-2013 oraz informacji finansowych Emitenta za okres 01.01.2014-30.06.2014, które pochodzą
z raportu okresowego Emitenta za II kwartał 2014 roku opublikowanego w dniu 13 sierpnia 2014 roku, przy czym dane
bilansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały sporządzone na dzień kończący rok obrotowy bezpośrednio
poprzedzający ten dzień bilansowy tj. na dzień 31.12.2013.
Historyczne informacje finansowe opierają się na informacjach zawartych w statutowych sprawozdaniach finansowych
sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię
Europejską i podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, którzy wydali o tych sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń.
Dane finansowe zaprezentowane w raporcie za II kwartał 2014 roku zostały sporządzone według Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej i nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
W 2012 roku Emitent wykrył i skorygował błędy dotyczące roku 2011 i wcześniejszych okresów związane z:
 rezerwą na podatek dochodowy odroczony, tworzoną od odsetek od pożyczek udzielonych przez IMS S.A. jednostkom
zależnym;
 różnicami kursowymi od transakcji handlowych z zagranicznymi jednostkami zależnymi oraz ujęciem różnic kursowych
w momencie zbycia w grudniu 2011 r. spółki hiszpańskiej.
Korekta została dokonana i zaprezentowana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Internet
Media Services za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 stycznia 2012 roku opublikowanym raportem okresowym
nr 22/2013 z dnia 9 maja 2013 roku.
W tabeli poniżej zaprezentowano dane za 2011 rok po korekcie.
Tabela: Wybrane informacje finansowe (w tys. PLN)
01.01.2014
Wyszczególnienie
30.06.2014*
Przychody netto ze sprzedaży
16.479
towarów, produktów i usług
Wynik na sprzedaży
3.363
Wynik na działalności operacyjnej +
4.892
amortyzacja (EBITDA)
Wynik na działalności operacyjnej
3.433
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
01.01.2013
30.06.2013**
2013
2012
2011
13.800
31.314
26.939
24.667
1.801
5.492
2.357
2.877
3.754
8.743
5.725
5.532
1.782
5.183
1.770
2.765
29 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
(EBIT)
Wynik brutto
3.388
1.472
4.725
1.032
2.180
Wynik netto
2.766
1.096
3.721
1.278
426
Zysk netto przypisany akcjonariuszom
2.807
1.057
3.682
1.253
835
jednostki dominującej
Zysk netto na akcję (w PLN)
0,08
0,03
0,11
0,04
0,03
Aktywa razem
24.327
23.259
23.259
23.603
23.921
Aktywa trwałe
10.921
10.026
10.026
14.733
14.830
Aktywa obrotowe, w tym
13.406
13.233
13.233
8.870
9.091
zapasy
1.909
1.525
1.525
1.216
1.593
należności i inne aktywa
5.623
6.403
6.403
4.604
5.312
środki pieniężne
5.874
5.305
5.305
2.509
1.404
Kapitał własny
14.975
13.695
13.695
10.149
9.152
Kapitał akcyjny
665
664
664
662
658
Zobowiązania razem
9.350
9.564
9.564
13.474
14.768
Zobowiązania długoterminowe, w tym
1.866
1.553
1.553
4.230
4.915
z tytułu kredytów i pożyczek
0
0
0
1.101
1.640
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym
7.484
8.011
8.011
9.244
9.853
z tytułu kredytów i pożyczek
1.581
1.888
1.888
3.707
3.855
Przepływy środków pieniężnych z
4.576
3.505
8.091
5.369
5.451
działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z
-2.642
-927
-2.250
-3.570
-4.814
działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z
-1.366
-1.413
-3.045
-1.563
234
działalności finansowej
Razem przepływy pieniężne netto
568
1.165
2.795
236
871
Środki pieniężne na początek okresu
5.305
2.509
2.509
2.275
1.404
Środki pieniężne na koniec okresu
5.873
3.674
5.305
2.511
2.275
*) Dane za II kwartał 2014 i 2013 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta
**) Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jeżeli bilans sporządza się na inny dzień bilansowy niż dzień kończący dany
rok obrotowy, wykazuje się w nim stany aktywów i pasywów na ten dzień oraz na dzień kończący rok obrotowy
bezpośrednio poprzedzający ten dzień bilansowy. W związku z tym porównywalne dane bilansowe do śródrocznych
informacji finansowych Emitenta zostały sporządzone na dzień 31.12.2013.
Źródło: Emitent
4. CZYNNIKI RYZYKA
Opis czynników ryzyka związanych z działalnością Emitenta został zamieszczony w Części II Prospektu emisyjnego.
5. INFORMACJE O EMITENCIE
5.1.
5.1.1.
HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA
PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA
Emitent działa pod firmą Internet Media Services Spółka Akcyjna. Zgodnie z § 2 Statutu Emitenta, Emitent może posługiwać
się w obrocie skróconą wersją firmy w brzmieniu Internet Media Services S.A.
Emitent posługuje się również nazwą handlową:
 IMS,

IMS S.A.,

IMS Sensory Marketing New Media at The Point of Sale.
5.1.2.
MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ NUMER REJESTRACYJNY
Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000278240.
5.1.3.
DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY
Spółka Internet Media Services Spółka Akcyjna została utworzona w wyniku przekształcenia formy prawnej spółki Internet
Media Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka po przekształceniu została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 kwietnia
2007 roku za numerem KRS 0000278240. Utworzenie Spółki nie wymagało uzyskania zezwolenia. Internet Media Services
jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana w dniu 4 sierpnia 2000 roku i zarejestrowana w rejestrze
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
30 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 21 stycznia 2002 roku za numerem 0000083234.
Zgodnie z § 4 ust. 3 Statutu Emitenta, czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.
5.1.4.
KRAJ SIEDZIBY EMITENTA SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA
PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY (UTWORZENIA) ORAZ
ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY STATUTOWEJ
Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska.
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie
przepisów Kodeksu spółek handlowych i działa zgodnie z tą regulacją, jak również z postanowieniami Statutu.
Informacje o Emitencie
Nazwa (firma):
Kraj siedziby Emitenta:
Siedziba:
Adres:
Numer telefonu:
Numer faksu:
Adres internetowy:
Poczta elektroniczna:
5.1.5.
Internet Media Services Spółka Akcyjna
Polska
Warszawa
ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
+48 22 870 67 76
+48 22 770 67 33
www.ims.fm
[email protected]
ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA
Firma Internet Media Services Sp. z o.o. powstała 4 sierpnia 2000 roku, zapoczątkowując w Polsce świadczenie
nowoczesnych, wyspecjalizowanych usług w zakresie marketingu sensorycznego. Firma świadczy usługi
audiomarketingowe od momentu jej powstania w 2000 roku. Usługi video i aromamarketingu weszły do jej oferty w 2006
roku. Spółka IMS S.A. świadczy usługi audio i videomarketingowe w oparciu o własne autorskie rozwiązania sprzętowe i
programowe.
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
2000 rok
Sierpień 2010 - zawiązanie spółki Internet Media Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie; założycielami spółki byli: Pan Michał Kornacki, Pan Piotr Pęczak, Pan Dariusz Lichacz oraz Pan
Artur Grzegorz Czeszejko-Sochacki.
Grudzień 2000 - IMS dostarcza swoje usługi do 1 obiektu na terenie kraju.
2001 rok
Wyprodukowanie Serwera Muzycznego, własnego autorskiego oprogramowania do zdalnego zarządzania
urządzeniem, wprowadzenie innowacyjnego standardu badań muzycznych.
Wprowadzenie na rynek nowej usługi - reklamy dźwiękowej w punkcie sprzedaży (Radio POS).
Grudzień 2001 - Emitent dostarcza swoje usługi do 21 obiektów na terenie kraju.
2002 rok
Grudzień 2002 - IMS dostarcza swoje usługi do 74 obiektów na terenie kraju.
2003 rok
Grudzień 2003 - IMS dostarcza swoje usługi do 142 Lokalizacji na terenie kraju.
2004 rok
Grudzień 2004 - IMS dostarcza swoje usługi do 485 obiektów na terenie kraju.
2005 rok
2005 - Stworzenie, wspólnie z Domem Badawczym Maison (www.maison.pl), nowych standardów w
dziedzinie badań muzycznych oraz badań skuteczności reklamy dźwiękowej w miejscu sprzedaży.
Grudzień 2005 - Emitent dostarcza swoje usługi do 848 obiektów na terenie kraju.
2006 rok
Luty 2006 - Powołanie spółki Tech Cave Sp. z o.o. (IMS posiada w niej 63% udziałów). Spółka zajmuje się
działalnością badawczo - rozwojową, produkcyjną oraz świadczy usługi w dziedzinie instalacji
elektroakustycznych m.in. na rzecz IMS.
Emitent wprowadza na rynek nową usługę skierowaną do aktualnych i nowych klientów –
VIDEOMARKETING. Usługa świadczona jest za pomocą nowego autorskiego urządzenia do realizowania usług
Videomarketingowych w całości zaprojektowanego przez zespół IMS - Tech Cave.
Emitent wprowadza na rynek usługi aromamarketingowe.
Emitent rozpoczyna obsługę pierwszych klientów zagranicznych.
Grudzień 2006 - IMS dostarcza swoje usługi do 1.384 obiektów na terenie kraju i poza jego granicami.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
31 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
2007 rok
Marzec 2007 - Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Internet Media Services Sp. z o.o. podejmuje
uchwałę o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną.
Kwiecień 2007 - rejestracja Internet Media Services Spółka Akcyjna w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego.
Maj 2007 - powstaje spółka Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. (IMS obejmuje 70% udziałów). Głównym
celem spółki jest rozwój działalności Videomarketingowej na terenie UE.
Nagrody i wyróżnienia: Gazela Biznesu 2007 w ogólnopolskim rankingu najbardziej dynamicznych firm.
Dwukrotna nominacja w konkursie Kreatura 2007. Wyróżnienie redakcji Business Media za rozwój w 2007
roku.
Grudzień 2007 - IMS dostarcza swoje usługi do 2.110 obiektów na terenie kraju i poza granicami.
2008 rok
Sierpień 2008 - nabycie przez Spółkę 100% udziałów w spółce Mall TV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
specjalizującej się w świadczeniu usług Digital Signage. Emitent rozszerzył zakres usług Digital Signage o
4 prestiżowe galerie handlowe w Polsce.
Wrzesień 2008 - rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 524.836 PLN w związku z
emisją akcji serii C.
Grudzień 2008 - Emitent dostarcza usługi do 2.870 obiektów na terenie kraju.
2009 rok
Kwiecień 2009 – rejestracja połączenia Spółki ze spółką Mall Tv Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; połączenie
nastąpiło w drodze przejęcia majątku spółki Mall TV Sp. z o.o. przez Spółkę.
Wrzesień 2009 – rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 651.323 PLN w związku z
emisją akcji serii D.
Wrzesień 2009 - przejęcie kontroli (w drodze nabycia udziałów) nad spółką Innovative Media Solutions
GmbH oraz pośrednio nad spółką Videotronic Espana Multimedia SA.
Październik 2009 - Nawiązanie współpracy z firmą ScentAir Technologies Inc, globalnym dostawcą rozwiązań
aromamarketingowych, wzbogacające dotychczasową ofertę IMS w zakresie marketingu zapachowego.
Grudzień 2009 - Grupa IMS dostarcza usługi do 3.268 obiektów w Polsce i Europie.
I – XII 2009 - Rozszerzenie systemu Digital Signage o kolejne 3 galerie handlowe.
I – XII 2009 - Do grona klientów IMS dołącza firma AmRest Holdings. Dzięki tej współpracy IMS rozpoczyna
świadczenie usług audiomarketingu w restauracjach KFC, Pizza Hut, Burger King, Rodeo Drive i Freshpoint.
2010 rok
Kwiecień 2010 – podpisanie umowy na usługę aromamarketingową z firmą NG2 S.A.
Kwiecień 2010 - Otrzymanie przez Emitenta dofinansowania z Banku Gospodarstwa Krajowego na realizację
projektu „Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage Premium w wiodących
galeriach”. Wartość bezzwrotnej dotacji, rozliczonej w 2013 roku, to ponad 1,4 mln PLN.
Kwiecień 2010 - Otrzymanie przez Tech Cave Sp. z o.o. dofinansowania z Banku Gospodarstwa Krajowego na
realizację projektu „Wdrożenie innowacyjnej technologii Systemu Lokalizator - Multimedialny, Interaktywny
Stand Informacyjno - Reklamowy”. Wartość bezzwrotnej dotacji, rozliczonej w 2013 roku, to blisko 1,4 mln
PLN.
Czerwiec 2010 - Galeria Cuprum w Lublinie jako pierwsza galeria handlowa w Polsce zostaje objęta usługą
aromamarketingu. Urządzenia IMS-u podłączone do systemu wentylacji roztaczają zapach dymu drzewa
sandałowego.
Lipiec 2010 - uznanie IMS-u za najbardziej dynamiczną i najszybciej rozwijającą się firmę na świecie spośród
grona 40 firm z 6 kontynentów współpracujących z amerykańskim liderem w zakresie aromamarketingu podczas pierwszej konferencji dystrybutorów Scent Air Technologies w Charlotte w USA.
Wrzesień 2010 - zawarcie umowy na zakup pozostałych udziałów w spółce Tech Cave, tj. udziałów
stanowiących 37% wartości kapitału zakładowego od Pana M. Stolińskiego; jednocześnie Pan Marek Stoliński
zobowiązał się do objęcia i pokrycia wkładem pieniężnym 350 tys. akcji serii E Spółki za kwotę 700.000 PLN;
w konsekwencji Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w spółce Tech Cave Sp. z o.o.
Wrzesień 2010 - rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 658.323 PLN w związku z
emisją akcji serii E.
Wrzesień 2010 - do grona klientów IMS-u dołącza sieć hurtowni Cash & Carry Eurocash. IMS S.A. obejmuje
usługą muzyczno - reklamową ponad 100 obiektów sieci.
Grudzień 2010 - System Digital Signage działa już w 15 galeriach handlowych na terenie kraju. Pozyskane
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
32 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
zostają takie obiekty jak Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Galaxy w
Szczecinie i Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu. Na system Digital Signage oprócz monitorów emitujących
Kontent reklamowo - informacyjny, składają się również standy z panelami dotykowymi zawierającymi mapy
interaktywne galerii.
Grudzień 2010 - System audiomarketingu zostaje zainstalowany w kolejnych 45 galeriach handlowych.
Grudzień 2010 - 87% galerii handlowych w Polsce korzysta z usług IMS-u w zakresie audiomarketingu
(szacunki Emitenta).
Grudzień 2010 - Grupa Emitenta dostarcza usługi do 4.132 Lokalizacji handlowych.
I – XII 2010 - Do końca roku w 520 obiektach marek Quazi, CCC oraz Boti zainstalowane zostają urządzenia
IMS - u emitujące mieszanki zapachowe dobrane indywidualnie dla każdej z marek.
I – XII 2010 - Do grona klientów IMS-u dołączają m.in. obiekty takich sieci jak : Intersport (usługa audio), Li
Parie (usługa aroma), Lavard (usługa audio & aroma ), Home & You (usługa audio & aroma), Superpharm
(Digital Signage), salony L’oreal (usługa audio) i wiele innych.
2011 rok
Kwiecień 2011 - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podejmuje uchwałę o wprowadzeniu akcji Spółki
do alternatywnego systemu obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich
dematerializacji.
Grudzień 2011 - Grupa IMS dostarcza usługi do 4.946 Lokalizacji handlowych. System Digital Signage działa
już w 20 galeriach handlowych na terenie kraju.
Grudzień 2011 – sprzedaż Videotronic Espana Multimedia S.A.
Nagrody i wyróżnienia: IMS S.A. została laureatem w konkursie Polish Digital Signage Association Awards
2011 w kategorii Najlepszy Kontent Digital Signage. Organizatorem konkursu był Polish Digital Signage
Association (PDSA).
2012 rok
Styczeń 2012 - pierwsze notowanie akcji Spółki na rynku NewConnect.
Kwiecień 2012 - Sprzedaż 100 % posiadanych udziałów w Innovative Media Solutions GmbH z siedzibą w
Braunschweigu.
Lipiec 2012 - IMS FM wchodzi do sieci supermarketów grupy EKO Holding.
Lipiec 2012 - Rozpoczęcie współpracy z Radiowym Doradztwem Reklamowym - spółką Grupy Radiowej
Agory.
Listopad 2012 - Wdrożenie systemu Digital Signage Premium w ramach projektu unijnego. Na koniec grudnia
2012 roku Spółka w ramach nowej technologii wdrożyła System Digital Signage Premium w 18 galeriach i
łącznie z systemami videomarketingowymi wdrożonymi w poprzednich okresach, obsługiwała 27 galerii w
zakresie wyżej wymienionej usługi.
Grudzień 2012 - Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 662.300 PLN (akcje serii
F1).
Grudzień 2012 - Grupa dostarczała usługi abonamentowe oparte w większości o długoterminowe kontrakty
do 6.051 Lokalizacji.
2013 rok
Marzec 2013 - zakończony został Projekt Digital Signage Premium. Internet Media Services SA pozyskała
dzięki temu blisko 1,5 mln PLN bezzwrotnej dotacji.
Marzec 2013 - Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. komunikatem z dnia 26 marca 2013
roku zakwalifikował akcje Internet Media Services SA do segmentu NewConnect Lead – indeksu najlepszych
spółek notowanych na NewConnect, o największym potencjale do przeniesienia na główny parkiet GPW. Od
tego czasu do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego akcje Emitenta kwalifikowane są do NewConnect
Lead.
Czerwiec 2013 - Wypłata dywidendy za 2012 rok w kwocie 662.000 PLN.
Czerwiec 2013 - Rozliczenie przez Tech Cave Sp. z o.o. dotacji w wysokości blisko 1,4 mln PLN otrzymanej od
Banku Gospodarstwa Krajowego.
Lipiec 2013 - Nabycie pozostałych 30% udziałów Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Wrzesień 2013 - Otrzymanie od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości dofinansowania w ramach
Działania 8.2 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka "Wdrożenie w IMS S.A. systemu B2B
automatyzującego procesy z zakresu marketingu sensorycznego". Maksymalny poziom dofinansowania to
599 tys. PLN.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
33 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Listopad 2013 - Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 663.700 PLN (akcje serii F2).
Grudzień 2013 - Przedwstępna umowa nabycia 100% udziałów w spółce Entertainment Group Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, która działa na rynku od 2000 roku. Specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń
specjalnych.
Grudzień 2013 - Grupa dostarczała usługi abonamentowe do 7.584 Lokalizacji.
I – XII 2013 - Dynamiczny rozwój sprzedaży produktów i usług Digital Signage przez Tech Cave Sp. z o.o.
2014 rok
Marzec 2014 - Przejęcie 73% udziałów w spółce Entertainment Group Sp. z o.o.
Maj 2014 - Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 665.297,84 PLN (akcje serii G).
Czerwiec 2014 - Wypłata dywidendy za 2013 rok w kwocie 1.327.401,44 PLN.
Czerwiec 2014 - Otrzymanie przez Tech Cave Sp. z o.o. decyzji Dyrektora Narodowego Centrum Badań i
Rozwoju o przyznaniu dofinansowania w wysokości 197.583,35 PLN na realizację projektu „Komercjalizacja
technologii ułatwiającej klientom poruszanie się po centrach handlowych oraz aktywizującej sprzedaż w
sklepach w nich obecnych poprzez sprzedaż customizowanych rozwiązań sprzętowo-programistycznych na
wybranych rynkach światowych.”
Sierpień 2014 - Rozliczenie przez Emitenta dotacji w wysokości 599 tys. PLN otrzymanej we wrześniu 2013 r.
od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości na wdrożenie systemu B2B.
Sierpień 2014 - Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 677.803,84 PLN (akcje serii
F3 i H).
5.2.
5.2.1.
INWESTYCJE
OPIS INWESTYCJI EMITENTA
1. Wartości niematerialne i prawne
W okresie od 01.01.2014 roku do dnia 31.07.2014 roku nakłady Grupy Emitenta na wartości niematerialne i prawne
wyniosły 870 tys. PLN w tym istotne nakłady obejmowały:
 816 tys. PLN – wdrożenie nowego systemu B2B automatyzującego procesy z zakresu marketingu sensorycznego
sfinansowane 70% dotacją z UE.
W okresie od 1 sierpnia 2014 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent i Grupa Emitenta nie poniosła istotnych
nakładów inwestycyjnych na składniki wartości niematerialnych i prawnych.
W 2013 roku nakłady Grupy Emitenta na wartości niematerialne i prawne wyniosły 185 tys. PLN, w tym istotne nakłady
obejmowały:
 145 tys. PLN – zakup przez IMS S.A. wiedzy handlowej. W ramach wiedzy handlowej IMS S.A. w 10.2013 r. zakupiła
badania, których tematem było „Badanie struktury demograficznej klientów handlu nowoczesnego będącego w zasięgu
nośników reklamowych IMS S.A. mające na celu uwiarygodnienie skuteczności dotarcia reklam do grupy docelowej
wyznaczonej przez właściciela reklamowanego produktu”. Wartość nakładu na powyższe badania wyniosła 97 tys. PLN.
W 12.2013 roku Emitent nabył wiedzę handlową w formie wyników projektu: „Badanie wpływu aroma/audio na
wizerunek Banku i poziom emocji w kontakcie klientów z bankiem”. Przeprowadzone w ramach projektu badania
neuromarketingowe, miały na celu sprawdzenie skuteczności działania oferowanej przez Emitenta usługi audio i aroma
w oddziałach banku. Wartość powyższego projektu wyniosła 48 tys. PLN.
W 2012 r. nakłady Grupy Emitenta na wartości niematerialne i prawne wyniosły 57 tys. PLN.
W 2011 r. nakłady Grupy Emitenta na wartości niematerialne i prawne wyniosły 348 tys. PLN, w tym istotne nakłady
obejmowały:
 150 tys. PLN – zakup przez IMS S.A. prac rozwojowych, w tym:
 TCAdvert mini – prace rozwojowe mające na celu opracowanie prototypu nowego urządzenia do świadczenia
usług audiomarketingu. Prace nad oprogramowaniem emitującym Kontent audio/video.
 Mediabox streamingowy – prace rozwojowe mające na celu opracowanie prototypu nowego urządzenia do
świadczenia usług audiomarketingu. Prace nad oprogramowaniem odbierającym streaming audio.
 Mediabox ekono – prace rozwojowe mające na celu opracowanie prototypu nowego urządzenia do świadczenia
usług audiomarketingu.
 Pomiar zewnętrzny – Prace rozwojowe mające na celu opracowanie nowej metody pomiaru głośności reklam.
Dodatkowo układ pomiarowy został odseparowany od urządzenia, co uniezależniło ten układ od parametrów
urządzenia, z którym współpracuje.
 162 tys. PLN – koszt zakończonych prac rozwojowych w Tech Cave Sp. z o.o., w tym:
 Projekt Video3 – Tcadvert - zaawansowany system zarządzania kampaniami reklamowymi. Oprogramowanie na
dzień dzisiejszy działa we wszystkich galeriach, w których IMS S.A. emituje materiały wideo.
 Wayfinder - Lokalizator. System interaktywnych planów dla galerii handlowych.
Wszystkie wydatki na wartości niematerialne i prawne pokrywane były ze środków własnych.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
34 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
2. Rzeczowe aktywa trwałe (z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych)
W okresie od 01.01.2014 r. do 31.07.2014 r. nakłady Grupy Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 1.951 tys. PLN, w
tym istotne nakłady obejmowały:
 1.320 tys. PLN, które stanowiły nakłady na zakup maszyn i urządzeń technicznych (w tym: urządzenia mediabox,
aromabox oraz komputery), sfinansowane w 83% leasingiem,
 381 tys. PLN, które stanowiły nakłady na zakup środków transportu, sfinansowane w 99% leasingiem,
 238 tys. PLN, które stanowiły nakłady na inwestycję związaną z adaptacją w nowej siedzibie Emitenta.
Poza wskazanym sposobem finansowania wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych.
W okresie od 1 sierpnia 2014 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent i Grupa Emitenta nie poniosła istotnych
nakładów inwestycyjnych na składniki rzeczowych aktywów trwałych.
W 2013 r. nakłady Grupy Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 2.053 tys. PLN, w tym istotne nakłady obejmowały:
 1.936 tys. PLN, które stanowiły nakłady na zakup maszyn i urządzeń technicznych (w tym: urządzenia mediabox,
videobox, standy informacyjno-reklamowe w galeriach realizowane w ramach dotacji przez Tech Cave Sp. z o.o.,
aromabox oraz komputery), sfinansowane w 51% leasingiem,
Poza wskazanym sposobem finansowania wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych.
W 2012 r. nakłady Grupy Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 4.762 tys. PLN, w tym istotne nakłady obejmowały:
 4.092 tys. PLN, nakłady na zakup maszyn i urządzeń technicznych (w tym: urządzenia mediabox, videobox, monitory do
świadczenia usługi Digital Signage, systemy videomarketingowe Digital Signage w galeriach realizowane w ramach
dotacji przez IMS S.A., standy informacyjno-reklamowe w galeriach realizowane w ramach dotacji przez Tech Cave Sp. z
o.o., aromabox oraz komputery), sfinansowane w 29% leasingiem i 45% dotacją z UE,
 605 tys. PLN, nakłady na zakup środków transportu, sfinansowane w 75% leasingiem,
Poza wskazanym sposobem finansowania wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych.
W 2011 r. nakłady Grupy Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 5.034 tys. PLN, w tym istotne nakłady obejmowały:
 4.760 tys. PLN, nakłady na zakup maszyn i urządzeń technicznych (w tym: urządzenia mediabox, videobox, monitory do
świadczenia usługi Digital Signage, systemy videomarketingowe Digital Signage w galeriach realizowane w ramach
dotacji przez IMS S.A., standy informacyjno-reklamowe w galeriach realizowane w ramach dotacji przez Tech Cave Sp. z
o.o., aromabox oraz komputery), sfinansowane w 27% leasingiem w 57% dotacją z UE,
 200 tys. PLN, nakłady na zakup środków transportu, sfinansowane w 38% leasingiem.
Poza wskazanym sposobem finansowania wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych.
3. Inwestycje kapitałowe
W okresie od 1.01.2014 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent poniósł nakłady inwestycyjne na inwestycje
kapitałowe w wysokości 147 tys. PLN, które związane były z nabyciem udziałów w Entertainment Group sp. z o.o. Na mocy
umowy z dnia 31.03.2014 r. z dwiema osobami fizycznymi posiadającymi 100% udziałów w spółce Entertainment Group sp.
z o.o. Emitent nabył 73% udziałów o wartości nominalnej 37 tys. PLN. Nabyte udziały stanowiły 73% udziału w kapitale i
głosach na zgromadzeniu wspólników Entertainment Group sp. z o.o. Łączna cena nabycia wyniosła 145 tys. PLN. Kwota ta
została zapłacona w akcjach serii G Emitenta, wyemitowanych na mocy uprawnienia do podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego przyjętego uchwałą nr 5 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Emitenta w dniu 29 kwietnia 2011 r. Łącznie Spółka wyemitowała 79.856 akcji serii G. Cena emisyjna jednej
akcji ustalona została w wysokości 1,81 PLN. Nabycie pakietu większościowego w Entertainment Group sp. z o.o. nastąpiło
w oparciu o model earn - out. Dotychczasowi właściciele otrzymają dodatkowe wynagrodzenie w zależności od wielkości
zysków wypracowanych przez Entertainment Group sp. z o.o. dla Grupy IMS w perspektywie 3 lat po przejęciu.
Wynagrodzenie płatne będzie w akcjach IMS SA lub w gotówce, do wyboru przez Emitenta. W przypadku słabszych od
spodziewanych wyników finansowych osiąganych przez Entertainment Group sp. z o.o., w ciągu 2 lat od zawarcia umowy
inwestycyjnej Emitentowi przysługiwać będzie prawo do żądania nabycia przez dotychczasowych właścicieli wszystkich
udziałów w Entertainment Group nabytych przez Emitenta (tzw. opcja put) po cenie równej ich cenie nabycia przez IMS SA i
do żądania sprzedaży przez dotychczasowych właścicieli Entertainment Group akcji Emitenta otrzymanych przez nich w
zamian za udziały w Entertainment Group po cenie równej ich cenie nabycia. Internet Media Services SA ma prawo do
powoływania większości członków Zarządu w Entertainment Group sp. z o.o. oraz wskazania prokurenta do bieżącej
kontroli działalności Entertainment Group sp. z o.o.
W 2013 roku Emitent poniósł nakłady inwestycyjne na inwestycje kapitałowe w wysokości 8 tys. PLN, związane z nabyciem
30% udziałów VMS Sp. z o.o.
W 2012 i 2011 roku Emitent nie poniósł nakładów na inwestycje kapitałowe.
5.2.2.
OPIS BIEŻĄCYCH INWESTYCJI EMITENTA
Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego nie prowadzi żadnych istotnych inwestycji.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
35 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
5.2.3.
INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI, CO DO KTÓRYCH
JEGO ORGANY ZARZĄDZAJĄCE PODJĘŁY JUŻ WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIA
Do dnia zatwierdzenia Prospektu, Zarząd Emitenta nie podjął żadnych wiążących zobowiązań dotyczących przyszłych
inwestycji, za wyjątkiem rozliczenia transakcji nabycia udziałów w Entertainment Group sp. z o.o., o której mowa w punkcie
5.2.1.
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI
6.1.
6.1.1.
DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA
PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI
Grupa Emitenta jest międzynarodowym dostawcą wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego w
miejscu sprzedaży. Grupa Emitenta dostarcza usługi, które mają na celu wpłynięcie na atrakcyjność miejsc sprzedaży, jak
również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Grupy skupiają się w trzech głównych obszarach
marketingu sensorycznego:

audiomarketingu - przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych,

videomarketingu - produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych,

aromamarketingu - dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych.
Powyższe dziedziny stanowią podstawowy trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na
umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania oczekiwanych
reakcji u klientów.
Ponadto poprzez przejętą Entertainment Group w marcu 2014 roku Grupa Emitenta rozszerzyła portfolio usług o
organizację eventów i wydarzeń specjalnych.
1. Audiomarketing
Audiomarketing to usługa polegająca na wywieraniu wpływu na zachowanie Klienta w miejscu sprzedaży, za pomocą
formatowanych programów muzycznych. Jest niezwykle istotnym elementem wspomagającym nowoczesne strategie
marketingu sensorycznego. Dla zdecydowanej większości Konsumentów muzyka jest czynnikiem, który poprawia ich
nastrój i zachęca do większych zakupów. Emitent dostarcza kompleksowe rozwiązania pozwalających na wyprodukowanie
dedykowanych narzędzi audiomarketingu oraz wdrożenie w miejscu sprzedaży.
Grupa Emitenta oferuje dostęp do Interaktywnego Systemu Audiomarketingowego (ISA), który poprzez przesyłany
komunikat pozwala wpłynąć na określone zachowania konsumenckie.
Schemat. Oferta Grupy Emitenta w ramach działań audiomarketingowych.
Źródło: Emitent
INSTALACJA SYSTEMU ISA: Przygotowywanie i nadawanie programów muzycznych w miejscu sprzedaży
Emitent, w swoich strukturach, ma doświadczony zespół muzycznych konsultantów odpowiedzialny za tworzenie
programów muzycznych, czyli unikalnych, dobranych do potrzeb klienta list utworów. Emitent posiada w swojej bibliotece
muzycznej ponad 1.000.000 utworów komercyjnych.
Tworząc listy specjaliści kierują się celem firmy (np. kreowanie wizerunku, podniesienie aktywności klientów w miejscu
sprzedaży), ale również upodobaniami muzycznymi klientów firmy, określanymi na podstawie danych demograficznych:
wieku, wykształcenia, pochodzenia, stylu życia.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
36 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Emisja programów muzycznych pozwala stworzyć klimat miejsca sprzedaży, świadomość marki, a tym samym wpływa na
wzrost sprzedaży danego punktu. Muzyka jest niezwykle istotnym elementem kreowania wizerunku miejsca sprzedaży,
tożsamości marki oraz wspomagania jego całościowej identyfikacji. Odpowiednio dobrana muzyka wywiera silny wpływ na
zachowanie Klienta w miejscu sprzedaży i wypoczynku: tworzy odpowiednią atmosferę, działa kojąco i relaksująco, daje
poczucie komfortu i swobody, wywołuje przyjemne emocje, buduje przywiązanie do marki, stymuluje aktywność klientów,
wpływa na wzrost sprzedaży.
Grupa Emitenta oferuje pełen zakres usług od konsultacji w sprawie doboru odpowiednich programów muzycznych oraz
zapewnienia wypełnienia przepisów związanych z ochroną praw autorskich (podpisane umowy z organizacjami
zarządzającymi prawami autorskimi), po realizację i zarządzanie emisją programów muzycznych. Ponadto Grupa Emitenta
instaluje i dzierżawi (dzierżawa stanowi integralną część usługi) serwery muzyczne, które pozwalają na emisję zarówno
muzyki jak i kampanii reklamowych, przy wykorzystaniu nagłośnienia sklepów. Serwery te są produkowane przez spółkę
zależną Tech Cave w Krakowie.
Dedykowane programy muzyczne są przygotowywane na indywidualne zamówienie Klienta, przez powołany przez
Emitenta dział muzyczny współpracujący z psychologami i marketerami. Pozwala to na zaprojektowanie unikalnej bazy
utworów muzycznych, emitowanych w zależności od pory dnia, roku, świąt, czy wydarzeń specjalnych. Programy muzyczne
dobierane są pod kątem wizerunku marketingowego klienta, jego oferty i grupy docelowej. Stałe doskonalenie
opracowywanych programów muzycznych jest osiągane między innymi poprzez systematyczne badania ankietowe zlecane
przez Grupę Emitenta u każdego z klientów.
REKLAMA: Produkcja i emisja dźwiękowych kampanii reklamowych w miejscu sprzedaży, sprzedaż Kontentu audio
Sprzedaż dźwiękowych kampanii reklamowych jest jednym ze strategicznych obszarów działalności Emitenta. Oferta Grupy
Emitenta w tym zakresie obejmuje zarówno opracowanie media planu kampanii, produkcję spotów reklamowych oraz
emisję i nadzór techniczny nad kampanią audiomarketingową.
Emitent proponuje swoim Klientom innowacyjne i kompleksowe rozwiązania oparte na najnowszych na rynku
technologiach. Autorskie platformy sprzętowe charakteryzują się wysoką niezawodnością oraz funkcjonalnością, m.in.
zarządzaniem programem muzycznym, emisją kampanii dźwiękowych, kontrolą poziomu głośności muzyki i kampanii
reklamowych. Dzięki dostępnym technologiom komunikacyjnym, urządzenia instalowane u klientów Emitenta i podłączane
do systemów nagłośnieniowych mogą być aktualizowane online, a ich stan pracy jest nieustannie monitorowany. W celu
zwiększenia skuteczności nadzoru kampanii, Emitent opracował system GoldenEar24, który na bieżąco pozwala zwiększyć
jakość realizacji emisji, dając możliwość m.in. kontroli poziomu głośności emitowanego dźwięku. Ponadto skuteczność
kampanii reklamowych jest monitorowana przez przeprowadzanie badań efektywności zlecanych przez Emitenta do
zewnętrznych domów badawczych.
Kampanie reklamowe oferowane przez Grupę Emitenta można podzielić ze względu na miejsce emisji na dwa rodzaje:
kampanie w galeriach handlowych oraz kampanie w sieciach, takich jak: hipermarkety, supermarkety, hurtownie typu
Cash&Carry. W pierwszym przypadku reklamodawcami są głównie najemcy w galeriach, którzy komunikują swoje oferty i
promocje. W drugim – reklamodawcami są producenci i dostawcy wielkopowierzchniowych sieci handlowych. Obecnie
Emitent obsługuje większość istniejących galerii handlowych i sieci wielkopowierzchniowych, marketów FMCG oraz
hurtowni typu Cash&Carry. Ponadto spółki Grupy Emitenta oferują swoje usługi również za pośrednictwem domów
mediowych i agencji reklamowych.
Kampanie reklamowe w miejscu sprzedaży świadczone są przy użyciu Radia Emitenta. Radio Emitenta jest obecnie
największym radiem w Polsce obecnym w ponad 200 galeriach w całym kraju. Zasięg miesięczny Radia Emitenta to ponad
155 mln osób, co pozwala na prowadzenie bardzo efektywnych kampanii reklamowanych dla klientów Spółki.
Tabela: Ilość kampanii reklamowych audio zrealizowanych przez Grupę Emitenta w latach 2011-2013 oraz w I półroczu
2014 roku.
30.06.2014
30.06.2013
2013
2012
2011
Ilość kampanii reklamowych audio
1.591
1.319
2.694
2.373
2.055
Źródło: Emitent
2.
Videomarketing
Grupa Emitenta oferuje dostęp do Interaktywnego System Videomarketingowego (ISV), zapewniając swoim Klientom
działania videomarketingowe prowadzone na dwóch podstawowych nośnikach treści wizualnych w miejscu sprzedaży:
telewizji POS TV oraz ekranów Digital Signage, w których to dystrybucji i dzierżawie specjalizuje się w Grupie Emitent.
Dodatkowo oferta Grupy w tym zakresie wspierana jest poprzez działania spółki VMS, specjalizującej się w dzierżawie i
dystrybucji nośników POS TV oraz świadczeniu usług reklamowych na tych nośnikach.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
37 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Schemat. Oferta Grupy Emitenta w ramach działań videomarketinogowych.
Źródło: Emitent
POS TV
POS TV jest nowoczesną formą reklamy w miejscach sprzedaży wykorzystującą specjalistyczne monitory reklamowe
emitujące zarówno ruchomy obraz jak i dźwięk oraz angażujące więcej zmysłów niż przy użyciu tradycyjnych form promocji.
POS TV to prywatna telewizja w miejscu sprzedaży oraz ostatnie łącze komunikacji pomiędzy producentem i
konsumentami. Monitory instalowane są w bezpośredniej bliskości reklamowanego produktu, dlatego ich obecność przy
półce może być decydująca w momencie zakupu. „70% decyzji zakupowych podejmowanych jest w miejscach sprzedaży1”
- Robert Liljnewall. Według badań przeprowadzonych przez organizację POPAI (Point of Purchase Advertising International)
umieszczenie w punktach sprzedaży monitorów z wizualną, ruchomą reklamą spowodowało średni wzrost sprzedaży o
83%. Badanie przeprowadzone przez Dom Badawczy Maison (kwiecień 2007) dowiodło, że 7 na 10 Klientów
hipermarketów do zrobienia zakupów zachęcają reklamy emitowane za pomocą POS TV. Półki z monitorami ocenione
zostały jako lepsze (bardziej estetyczne i nowocześniejsze) oraz wzbudzające ciekawość w stopniu większym niż przeciętne
półki sklepowe.
DIGITAL SIGNAGE
Zastosowanie nowoczesnych nośników treści reklamowych jest odpowiedzią na konieczność poszukiwania nowych,
efektywnych mediów w obliczu obniżającej się skuteczności mediów tradycyjnych. Grupa Emitenta umieszcza monitory
Digital Signage w najbardziej ruchliwych częściach galerii handlowych, w ciągach komunikacyjnych (przy schodach
ruchomych, windach) oraz w strefach wypoczynkowo - restauracyjnych. Pozwala to tym samym na najlepsze dotarcie do
konsumenta. Emitent posiada zgromadzoną, dzięki wieloletniej praktyce, wiedzę na temat optymalnego sposobu publikacji
Kontentu video (m.in. reklam) w miejscu sprzedaży.
Kontent, emitowany na monitorach, tworzony jest w oparciu o materiały dostarczone przez klienta i reklamodawców,
specjalny Kontent autorstwa Emitenta oraz kreacje studia produkcyjnego Emitenta - animacje flaszowe, spoty, filmy,
plakaty, udźwiękowienie, dubbing. Prezentowany przekaz reklamowy zwraca na siebie uwagę, stając się alternatywą wobec
mniej interesujących reklam statycznych na plakatach, czy bilbordach. Ponadto oferta Grupy Emitenta może być
wzbogacona, na zamówienie klienta, o usługi z zakresu zarządzania oferowane przez spółkę zależną Tech Cave.
Tabela: Ilość kampanii reklamowych Digital Signage zrealizowanych przez Grupę Emitenta w latach 2011-2013 oraz w I
półroczu 2014 roku.
30.06.2014
30.06.2013
2013
2012
2011
Ilość kampanii reklamowych Digital Signage
461
358
800
848
702
Źródło: Emitent
Emitent aktualnie w sieci Digital Signage zarządza 877 monitorami w 38 największych galeriach (z czego 752 monitory w 27
galeriach stanowią własność Emitenta).
1
The Power of Point of Purchase Adverising: Marketing at Retail ”, 2004 rok
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
38 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Tabela i rysunek. Lokalizacje systemu Digital Signage Emitenta.
Miasto
Nazwa obiektu
Bełchatów
Olimpia
Bytom
C.H. Atrium Plejada
Częstochowa Galeria Jurajska
Kalisz
Amber Echo
GDYNIA
Kielce
Galeria Echo
GDAŃSK
Gdańsk
Galeria Bałtycka
Gdynia
Klif
Gliwice
C.H. Forum
Europa Centralna
x2 SZCZECIN
INOWROCŁAW
Gorzów. Wlkp. Nova Park
WŁOCŁAWEK
Inowrocław
Solna
GORZÓW WLKP.
PŁOCK x8 WARSZAWA
Katowice
Silesia City Center
Kraków
Bonarka City Center
POZNAŃ
x2
Galeria Kazimierz
x2 ŁÓDŹ
Galeria Krakowska
KALISZ
Łomianki
C.H. Auchan
x3 WROCŁAW
BEŁCHATÓW
Łomża
Veneda
Łódź
Galeria Łódzka
Manufaktura
WAŁBRZYCH x2 GLIWICE KIELCE
Płock
Galeria Wisła
CZĘSTOCHOWA
Poznań
Galeria Malta
BYTOM
RZESZÓW
Stary Browar
KATOWICE x3 KRAKÓW
Rzeszów
Galeria Nowy Świat
Szczecin
C.H. Galaxy
Galeria Kaskada
Wałbrzych
Galeria Victoria
Warszawa
Blue City
Galeria Mokotów
C.H. Reduta
C.H. Targówek
Złote Tarasy
Klif
Plac Unii
Factory Annopol
Włocławek
Wzorcownia
Wrocław
Arkady Wrocławskie
Galeria Dominikańska
Pasaż Grunwaldzki
Źródło: Emitent
3.
Aromamarketing
W 2006 roku Grupa Emitenta rozpoczęła sprzedaż usług aromamarketingowych. Grupa Emitenta w ramach swoich usług
oferuje przygotowanie i emisję specjalistycznych mieszanek aromatycznych oraz instalację i dzierżawę systemów
aromamarketingowych. Aromamarketing (Marketing Zapachowy) to wywieranie wpływu na zachowanie klienta w miejscu
sprzedaży za pomocą indywidualnie dobranych kompozycji zapachowych. Jest to sztuka wykorzystania zapachu w kampanii
marketingowej i dotarcie do emocji klienta. Marketing Zapachowy jest istotnym elementem wspomagającym nowoczesne
strategie marketingowe oraz częścią marketingu mix. Aromamarketing jest nowym sposobem promocji, który stał się
skutecznym narzędziem marketingowym. Specjalnie dobrany zapach powoduje zapamiętanie i utrwalenie na długo tzw.
obrazu marki czy produktu. Zapach wkomponowany w przestrzeń jest elementem aranżacji miejsca, co pośrednio wpływa
na zwiększenie czasu przebywania klienta w miejscu zakupów, a zatem wpływa na wzrost prawdopodobieństwa dokonania
zakupu. Na dzień 30.06.2014 roku Grupa Emitenta świadczy usługę aromamarketingu w 1.409 Lokalizacjach.
4.
Produkty oferowane przez Videotronic Media Solutions Sp. z o.o., Tech Cave Sp. z o.o. oraz Entertainment Group
Sp. z o.o.
Spółki zależne Emitenta świadczą usługi zarówno na rzez Emitenta (np. spółka Tech Cave Sp. z o.o.) oraz dla klientów
zewnętrznych.
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Videotronic Media Solutions oferuje usługi:

na rzecz podmiotów zewnętrznych - Digital Signage,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
39 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY

na rzecz Emitenta – usługi logistyczne (wynajem samochodów ciężarowych i osobowych Emitentowi).
Tech Cave Sp. z o.o.
Tech Cave w ramach prowadzonej działalności świadczy na rzez Emitenta i klientów zewnętrznych następujące usługi:

kompleksową instalację systemów audiowizualnych - na podstawie wizji lokalnej przygotowany jest przez inżynierów
akustyków projekt instalacji uwzględniający wnętrze obiektu, pożądane pokrycie dźwiękiem i widoczność nośników
video,

instalację systemów Digital Signage - usługa obejmuje projektowanie, pełne wykonawstwo, a także na życzenie klienta
nadzór online nad systemem i zarządzanie nim. Do zarządzania Kontentem video firma wykorzystuje własne
oprogramowanie TCadvert,

integracja systemów audio-video oraz rozwijanie ich funkcjonalności – Tech Cave oferuje systemy pozwalające na
integrację działań audio i video marketingowych. Ponadto oferta Spółki pozwala na poszerzenie funkcjonalności
systemów integrujących m.in. o zdalny pomiar głośności dźwięku czy wymuszenie restartu serwera przez połączenie
Internetowe,

zarządzanie muzyką na stronach WWW - przygotowanie aplikacji do stron internetowych do odtwarzania, oceniania i
zarządzania plikami muzycznymi.
Dodatkowo Tech Cave jest producentem:

na rzecz Grupy IMS - dedykowanych serwerów do odtwarzania muzyki i wyświetlania Kontentu video. Serwery
oferowane przez spółkę zostały zaprojektowane przez Tech Cave do samodzielnej, nieprzerwanej pracy,

na rzecz podmiotów zewnętrznych – Lokalizatorów i Rabatomatów. System lokalizator to urządzenie zawierające
wielkoformatowe monitory dotykowe, którego podstawową funkcją jest wytyczanie dla użytkownika trasy do
żądanego przez niego punktu. Dodatkowo funkcją urządzenia jest wykorzystanie go jako platformy komunikacyjnej
pomiędzy zarządzającymi obiektem a klientami. Systemy te montowane są głównie w galeriach handlowych zarówno
w Polsce jak i na świecie m.in.: w Hiszpanii: Galeria Vallsur w Walladolid, Galeria Bahia Sur w San Fernando, Galeria El
Faro w Badajoz, Galeria Habaneras w Alicante; w Czechach: Galeria Cerny Most w Pradze; w Singapurze – Galeria
Bedok.
Rabatomat jest rozwinięciem systemu lokalizator poprzez dodanie do lokalizatora dodatkowych akcesoriów takich jak
drukarka termiczna i czytnik kodów kreskowych/ QR. W wyniku tego rabatomat pozwala na dystrybucję ofert
specjalnych, przeprowadzanie akcji loteryjnych, wciąganie klientów w interakcje oraz budowanie programów
lojalnościowych zarówno dla galerii jak i dla brandów.
Entertainment Group Sp. z o.o.
Entertainment Group zajmuje się prowadzeniem wszelkiego rodzaju akcji promocyjnych i eventów oraz rozwiązań z
dziedziny PR, które skutecznie mają wpływać na pozytywny wizerunek marki klientów Entertainment Group. Entertainment
Group tworzy i realizuje różne formy działań marketingowych, poczynając od promocji sprzedaży, poprzez eventy
marketingowe, produkcję promocyjną i wsparcie PR, aż po profesjonalną promocję w Internecie.
Oferowane usługi i produkty:

promocje sprzedaży: strategia marki, produktu, samplingi, degustacje, akcje promocyjne, akcje sprzedażowe,
konkursy i loterie, animacje sklepowe, programy lojalnościowe, mystery shopper, ambient marketing;

event marketing: konferencje, gale i jubileusze firmowe, spotkania dla mediów, szkolenia i warsztaty, pokazy
specjalne, imprezy integracyjne i incentive, happeningi, akcje specjalne, imprezy targowe, roadshow;

produkcja promocyjna: stoiska targowe, meble promocyjne, standy promocyjne, scenografia eventowa, scenografia
sprzedażowa, produkcja poligraficzna, usługi graficzne;

wparcie PR: media relations, social media, strategie komunikacyjne, doradztwo w sytuacji kryzysowej, monitoring
mediów, szkolenia medialne;

promocja w internecie: strategia, planowanie mediów, zakup mediów, SEM/SEO, performance marketing, kreacja;

happeningi: akcje specjalne, imprezy targowe, roadshow.
Powyższe usługi i produkty mają na celu wpływać na pozytywny wizerunek marki klientów (Entertainment Group
opracowuje dla klienta strategię dotyczącą wyboru poszczególnych działań, lub otrzymuje od klienta zlecenie na konkretnie
wybrane działanie)
6.1.2.
USŁUGI ABONAMENTOWE
Grupa IMS w ramach prowadzonej działalności świadczy na rzez swoich klientów tzw. usługi abonamentowe. W przypadku
usług audio, video (dedykowany dla klienta system Digital Signage) i aromamarketingu Grupa IMS podpisuje z klientami
długoletnie umowy (w większości są to umowy trzy letnie) w ramach których świadczy na rzecz klienta swoje usługi za stałą
miesięczną opłatę abonamentową. Poniżej w tabeli zaprezentowano ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych w ramach
abonamentów.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
40 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Tabela: Liczba obsługiwanych Lokalizacji handlowych w latach 2011-2013 oraz na koniec I półrocza 2014 roku
Zmiana
Zmiana
Zmiana
Wyszczególnienie
30.06.2014
30.06.2013
2013
2012
r/r
r/r
r/r
Ilość obsługiwanych
Lokalizacji
handlowych
6.876
24,7%
5.512
19,0%
6.328
17,0%
5.027
(abonamenty audio i
video)
Ilość obsługiwanych
Lokalizacji
handlowych
1.409
26,7%
1.112
30,0%
1.256
33,9%
1.024
(abonamenty
aromamarketing)
Łącznie
8.285
25,1%
6.624
20,1%
7.584
19,6%
6.051
Źródło: Emitent
2011
4.296
765
5.061
Przychody abonamentowe na dzień 30 czerwca 2014 roku stanowią około 52% wszystkich przychodów Grupy Emitenta.
Wykres. Liczba obsługiwanych przez Grupę Emitenta Lokalizacjach handlowych w latach 2000-2013 oraz na koniec I
półrocza 2014 roku.
8 285
7 584
6 051
5 061
4 132
2 870
3 268
2 110
1 384
1
21
74
142
2000
2001
2002
2003
431
2004
848
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013 IH 2014
Źródło: Emitent
6.1.3.
STRUKTURA SPRZEDAŻY
Grupy Emitenta uzyskuje przychody ze sprzedaży w pięciu głównych kategoriach produktowych:
 przychody uzyskiwane z reklamy audio,
 przychody uzyskiwane z usług Digital Signage,
 przychody abonamentowe audio i video,
 przychody abonamentowe z aromamarketingu,
 przychody uzyskiwane z organizacji eventów.
Tabela. Struktura sprzedaży towarów, produktów i usług Grupy Emitenta w latach 2011-2013 oraz w I półroczu 2014
roku w podziale na segmenty działalności (dane w tys. PLN).
Wyszczególnienie
IH 2014
Udział IH 2013 Udział
2013 Udział
2012
Udział
2011 Udział
Reklama audio
3.474
21%
2.970
22%
7.345
23%
6.584
24%
7.764
31%
Digital Signage
3.160
19%
3.151
23%
7.095
23%
6.248
23%
5.761
23%
Abonamenty Audio
6.938
42%
5.876
43% 12.580
40% 11.073
41%
9.333
38%
i video
Abonamenty 2.002
12%
1.485
11%
3.240
10%
2.449
9%
1.752
7%
aromamarketing
Eventy
535
3%
0%
0%
0%
0%
Pozostałe
370
2%
318
2%
1.054
8%
585
7%
57
0%
Łącznie
16.479
100%
13.800
100%
31.314
100% 26.939
100% 24.667
100%
Źródło: Emitent
Sprzedaż abonamentów na usługi audio, video i aroma stanowi główny segment sprzedaży (48% przychodów w 2013 roku,
54% w I półroczu 2014 roku). Przychody z tego segmentu z roku na rok rosną, zarówno nominalnie, jak i procentowo w
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
41 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
relacji do przychodów ogółem. W 2013 roku wyniosły one łącznie 15.820 tys. PLN i wzrosły o 17% w stosunku do roku 2012.
Większość przychodu w tej kategorii pochodzi ze stałych miesięcznych opłat, uzyskiwanych od klientów Grupy IMS. Na
koniec I półrocza 2014 roku Grupa Emitenta obsługiwała 8.285 Lokalizacji handlowanych, od których pobierała stałe
miesięczne opłaty, tj. o 701 więcej niż na koniec 2013 roku. Podpisane długoletnie umowy z operatorami punktów
handlowych pozwalają na zapewnienie stałego przychodu Grupie na poziomie około 15,8 mln PLN rocznie (w 2013 roku). Z
roku na rok wzrasta również znaczenie sprzedaży usług z zakresu aromamarketingu, którą to działalność Grupa Emitenta
rozpoczęła rozwijać od 2006 roku.
Kolejnym ważnym dla Grupy Emitenta segmentem jest reklama audio i Digital Signage, w tym reklama video. Udział
reklamy audio w przychodach ogółem w 2013 roku wynosił 23%, zaś w I półroczu 2014 roku 21%. Udział usług Digital
Signage w przychodach ogółem wyniósł 23% w 2013 roku i 19% w I półroczu 2014 roku. Grupa Emitenta w roku 2013
zrealizowała około 3,5 tys. kampanii reklamowych video i audio (wzrost o 8,5% r/r). Niemniej jednak, to Ilość
obsługiwanych Lokalizacji handlowych, którym dzierżawione są interaktywne systemy audio i video stanowi kluczowy
wyznacznik wzrostu skali działalności Grupy Emitenta.
Od kwietnia 2014 roku Grupa Emitenta konsoliduje przychody z organizacji eventów i wydarzeń promocyjnych osiąganych
przez spółkę zależną Entertainment Group. W okresie od kwietnia do czerwca 2014 roku przychody osiągnięte z tego
segmentu wyniosły 535 tys. PLN i stanowiły 3% przychodów ogółem.
Tabela. Struktura terytorialna sprzedaży towarów, produktów i usług Grupy Emitenta w latach 2011-2013 oraz w I
półroczu 2014 roku (dane w tys. PLN).
Wyszczególnienie
IH
Udział
IH
Udział
2013
Udział
2012
Udział
2011
Udział
2014
2013
Polska
16.047
98% 13.516
98%
30.172
96% 26.107
97% 24.192
98%
Zagranica
432
2%
284
2%
1.142
4%
832
3%
475
2%
Łącznie
16.479
100%
13.800
100%
31.314
100% 26.939
100% 24.667
100%
Źródło: Emitent
Grupa Emitenta sprzedaje swoje usługi przede wszystkim na terenie Polski. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w I półroczu
2014 roku jedynie 2% całości skonsolidowanych przychodów. Rynki, na których obecna jest Grupa Emitenta to oprócz
Polski - Niemcy, Hiszpania, Czechy, Słowacja, Węgry, Austria, Turcja, Chorwacja, Słowenia, Rumunia, Bułgaria, Estonia i
Singapur.
Tabela: Zestawienie, na dzień 30.06.2014 r. ilości Lokalizacji poza granicami Polski, dla których Grupa Emitenta świadczy
usługi wraz ze wskazaniem jakiego rodzaju są te usługi.
w tym lokalizatory i
Państwo
Audio- i videomarketing
Aromamarketing Suma Lokalizacji
rabatomaty
Czechy
Węgry
Słowacja
Rumunia
Niemcy
Austria
Łotwa
Hiszpania
Chorwacja
Słowenia
Ukraina
Bułgaria
Estonia
Turcja
Litwa
Singapur
Suma
Źródło: Emitent
6.1.4.
187
80
58
51
14
12
8
11
4
4
4
5
4
2
3
1
448
7
0
0
0
0
0
0
11
0
0
0
0
0
0
0
1
19
147
54
28
23
10
12
6
0
4
4
4
0
0
2
0
0
294
334
134
86
74
24
24
14
11
8
8
8
5
4
4
3
1
742
KLIENCI
Głównymi odbiorcami usług Grupy Emitenta są przede wszystkim właściciele wielkopowierzchniowych galerii handlowych,
marketów FMCG oraz hurtowni. Obecnie Grupa IMS obsługuje większość istniejących w Polsce galerii handlowych i sieci
wielkopowierzchniowych.
Wśród partnerów handlowych Grupy Emitenta znajdują się takie firmy jak: Tesco, Makro Cash&Carry, Real, Piotr i Paweł,
Alma, Intersport, Polomarket, Billa, Carrefour, Selgros, Pizza Hut, NG2 (CCC), Super-Pharm, Top-Secret, House, Diverse,
C&A, Restauracje Sphinx.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
42 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Ponadto Grupa Emitenta współpracuje z ponad dwustoma galeriami handlowymi, w tym m.in. z takimi obiektami jak: Złote
Tarasy, Arkadia, Galeria Mokotów, Wola Park, Blue City, Galeria Handlowa Manufaktura, Pasaż Grunwaldzki, Centrum
Handlowe Plaza Kraków, Galeria Kazimierz w Krakowie, Centrum Handlowe Silesia, Plejada Bytom, Arkady Wrocławskie,
Forum Gliwice.
Trzecią, znaczną grupę klientów Grupy IMS stanowią klienci, którzy wykupują treści reklamowe. Wśród tej grupy klientów
znajdują się m.in. takie spółki jak: Unilever, Hortex, Agora, Animex, Dobrawa, Henkel, S.C Johnson, Elite Cafe, Kraftfoods,
Orange, Delitissue, Cyfrowy Polsat, Polkomtel, Totalizator Sportowy, Bacha, Kamis, L'Oreal, Mastercard, Metsa, TP SA, Visa,
Tchibo, Eurobank, Edipresse, Żywiec Zdrój, Cadbury Wedel, Nivea, PLL LOT, Play, T-Mobile, Winiary, Bank Millennium.
Ponadto Grupa IMS współpracuje z agencjami marketingowymi, poprzez które zlecane są emisje reklam na nośnikach video
i audio.
W portfolio klientów spółki zależnej Entertainment Group znajdują się m.in.: Diageo Polska, Carlsberg Polska, Hotel
Sheraton, GlaxoSmithKline, Metro Group, Summit Motors Poland, Red Bull, Schweppes Orangina, Martini Polska, Citroen,
Multikino, Przedstawicielstwo Komisji Europejskiej w Polsce, Pepsi Polska.
6.1.5.
STRATEGIA
Strategia Grupy Emitenta opiera się na realizacji wzrostu wartości Grupy IMS poprzez:
1. Wzrost organiczny Grupy IMS.
2. Akwizycje innych podmiotów.
3. Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów, które są rozszerzeniem oferty dla obsługiwanych przez Grupę
branż biznesu.
1. Wzrost organiczny
Wzrost liczby punktów handlowych obsługiwanych przez Grupę Emitenta
Usługi abonamentowe oferowane przez Emitenta są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się
potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności Emitent bazuje na usłudze abonamentowej, której
celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują
głównie w obszarze strategii sprzedaży usług Grupy IMS. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby
argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku.
W opinii Zarządu Emitenta, rynek usług audiomarketingowych i videomarketingowych ilościowo w najbliższych latach
będzie rósł w podobnym tempie jak w latach ostatnich. Będzie się tak działo w związku z rozwojem sieci klientów będących
klientami Grupy IMS i już korzystających z takich usług oraz dołączania kolejnych punktów. Na dzień 31 marca 2014 roku
Grupa Emitenta dostarczała abonamentowe usługi interaktywnego systemu audio i video do 7.881 Lokalizacji.
Utrzymanie tempa rozwoju w zakresie usługi aromamarketingu
Spółka zamierza rozwijać usługi z zakresu aromamarketingu. W opinii Zarządu Emitenta, rynek aromamarketingu jest dziś
najmniejszy ze wszystkich sektorów, w których konkuruje Grupa IMS, niemniej jednak Emitent uważa, iż segment ten cieszy
się coraz większym zainteresowaniem klientów tym samym należy oczekiwać szybkiego rozwoju tego typu usług, co już
potwierdza duży wzrost przychodów generowany w tym segmencie. W 2012 roku wartość sprzedaży wyniosła 2.449 tys.
PLN, w 2013 roku było to już 3.240 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa obsługiwała 1.024 Lokalizacji, podczas
gdy na dzień 31 grudnia 2013 roku liczba urządzeń obsługujących usługę abonamentu aromamarketingu wynosiła 1.256, co
oznacza wzrost o 22,7% r/r.
Pozyskanie nowych segmentów rynku
Emitent ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. Od 2013 roku nową grupę odbiorców stanowią banki,
które Emitent obecnie zaopatruje w ekrany i technologię Digital Signage, a w przyszłości zamierza poszerzyć współpracę
również w zakresie audio i aromamarketingu. Ponadto Grupa Emitenta planuje pozyskanie nowych segmentów rynku,
takich jak np. obiekty użyteczności publicznej.
Wprowadzanie nowych urządzeń technologicznych
Działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów prowadzi w Grupie Emitenta spółka zależna
Tech Cave Sp. z o.o., która pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami w zakresie serwerów do nadawania muzyki,
wyświetlania Kontentu Digital Signage oraz autorskimi systemami interaktywnymi opartymi na wielkoformatowych
monitorach. Opracowanie i wdrożenie do produkcji nowej wersji serwerów do odtwarzania muzyki w 2013 roku nie tylko
obniżało koszty produkcji urządzenia, ale również poprawiło jego niezawodność, co przełożyło się na rentowność
operacyjną. Wprowadzenie nowych serwerów do odtwarzania muzyki, urządzeń typu lokalizator czy rabatomat nie tylko
wpłynęło na poprawę efektywności operacyjnej ale również umożliwiło wykorzystanie przez Grupę Emitenta efektów
synergii poprzez zaoferowanie istniejącym klientom nowych produktów.
Celem Grupy Emitenta w zakresie strategii badawczo-rozwojowej jest:
 rozwijanie istniejących systemów wykorzystywanych w Grupie Emitenta
Dostarczane przez Tech Cave Sp. z o.o dla Grupy Emitenta urządzenia audio i video będą stale optymalizowane pod
kątem niezawodności, optymalizacji kosztów podzespołów, wykorzystania najnowszej technologii i rozwiązań. Ciągły
postęp i wymiana dostępnych na rynku podzespołów wymusza adaptację istniejących rozwiązań do nowych
warunków połączoną ze stałym testowaniem rozwijanych urządzeń.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
43 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Strategia w zakresie serwerów wykorzystywanych przez Tech Cave Sp. z o.o do realizacji projektu Lokalizator zakłada
prowadzenie prac mających na celu rozszerzenie ich funkcjonalności poprzez rozbudowę o nowe akcesoria (czytniki
kart magnetycznych, czytniki RFID, Bluetooth Low Energy). Aplikacje będą dodatkowo integrowane z zewnętrznymi
systemami bazodanowymi np. z informacją kolejową lub z informacjami o lotach na lotniskach.

opracowanie i wdrożenie nowych systemów do oferty Grupy Emitenta, w tym:
 urządzeń odtwarzające playlistę muzyczną z możliwością interakcji z użytkownikiem i jego ingerencją w playlistę
 systemów multimedialnych opartych na kinekcie, wielodotykowej interaktywności, rozwiązaniach tabletowych i
aplikacjach mobilnych
 nowych urządzeń/systemów wspierające usługi aromamarketingowe .

optymalizacja zarządzania istniejącymi systemami, ich automatyczny monitoring i stałe podnoszenie jakości serwisu
opartego na tych urządzeniach m.in. poprzez integrację Systemu CRM Emitenta z systemem wyświetlania treści Digital
Signage TCadvert.
Rozszerzenie obsługi rynków zagranicznych
Jednym z celów strategicznych Grupy Emitenta jest zdobycie pozycji lidera w Europie w zakresie marketingu
sensorycznego. Spółka działa aktualnie na terenie Polski, Niemiec, Hiszpanii, Czech, Słowacji, Węgier, Austrii, Turcji,
Chorwacji, Słowenii, Rumunii, Bułgarii oraz Estonii. Niemniej udział tych lokalizacji w przychodach Grupy Emitenta był
ograniczony (3% w 2013 roku). Grupa Emitenta planuje intensyfikację działań zagranicą mających na celu obsługę coraz
większej liczby punktów handlowych w Europie. Plany rozwoju opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej
Partnerów biznesowych Grupy IMS pozyskanych w Polsce. Dzięki długoletniej współpracy polskie organizacje handlowe
planując rozwój poza granicami kraju zakładają, iż usługi audio, Digital Signage oraz aroma implementować będą we
współpracy z Grupą IMS. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego plany rozwoju, zakładają otwarcie ponad 300
obiektów poza granicami kraju w roku 2014. Drugą częścią planu rozwoju działań międzynarodowych jest wykorzystanie
projektu unijnego „Paszport do Eksportu”, który daje Grupie Emitenta dofinansowanie na poziomie 50% kosztów
ponoszonych przez Grupę IMS na działania związane z eksportem – mi.in. poszukiwanie klientów i partnerów biznesowych
zagranicą. Dodatkowo Emitent rozwija współpracę z dystrybutorem usług Grupy IMS na terenie Czech i Słowacji, spółką
Store Media S.R.L., który to we własnym imieniu rozwija sprzedaż aromamarketingu na bazie technologii i doświadczeń
Grupy Emitenta. Przez ostatnie 2 lata Emitent zbudował relacje z firmami z branży serwisowej na terenie wspomnianych
wyżej krajów, dzięki temu może dostarczać swoje usługi na najwyższym poziomie również w zakresie serwisu.
Dodatkowo spółka zależna Tech Cave w ramach prowadzonej działalności pozyskuje klientów zagranicznych na
produkowane przez nią systemy lokalizator. Do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Tech Cave dokonał 6 wdrożeń
systemu lokalizator na rynkach Hiszpanii, Czech i Singapuru.
Ponadto w czerwcu 2014 roku Tech Cave otrzymała decyzję Dyrektora Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w sprawie
przyznania dofinansowania w wysokości 197.583,35 PLN na realizację projektu „Komercjalizacja technologii ułatwiającej
klientom poruszanie się po centrach handlowych oraz aktywizującej sprzedaż w sklepach w nich obecnych poprzez
sprzedaż customizowanych rozwiązań sprzętowo-programistycznych na wybranych rynkach światowych.” Tech Cave będzie
realizowała projekt na terenie Niemiec, Hiszpanii, Zjednoczonych Emiratów Arabskich i Singapuru. Projekt zrealizowany
zostanie do końca 2014 roku, dofinansowanie stanowi 85% kosztów całego projektu.
2. Akwizycje
Strategia rozwoju Grupy Emitenta zakłada akwizycje podmiotów krajowych jak i zagranicznych. W najbliższych 2 latach
Emitent w swojej strategii zakłada przejęcie co najmniej jednego podmiotu, którego oferta pozwoli na uzupełnienie usług
Grupy IMS. Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których
przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług.
Dnia 31 marca 2014 roku Spółka nabyła 73% udziałów w Entertainment Group Sp. z o.o. Przejęcie Entertainment Group
miało na celu rozszerzenie portfolio usług Grupy Kapitałowej IMS i dotarcie z szerszą ofertą do większej liczby klientów, a w
konsekwencji wzrost przychodów i zysków Grupy IMS.
Ponadto w styczniu 2013 roku Emitent rozpoczął współpracę z Inkubatorem Przedsiębiorczości. Współpraca ta ma na celu
budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audio- i aromamarketingu w Polsce. Współpraca przewiduje finansowanie projektu
w całości przez Inkubator, Emitent natomiast zapewnia wsparcie technologiczne projektu. Wkład Inkubatora w
przedsięwzięcie wynosi ok. 0,8 mln PLN. Taka formuła przedsięwzięcia minimalizuje ryzyko gospodarcze po stronie Grupy
Emitenta oraz maksymalizuje korzyści w wyniku potencjalnego połączenia nowo zawiązanej spółki inkubatorowej z Grupą
Emitenta w perspektywie 3-4 lat. Przejęcie zapewniłoby znaczący wzrost ilości posiadanych lokalizacji płacących
comiesięczny abonament i tym samym istotny wzrost przychodów, zysku operacyjnego oraz zysku netto Grupy Emitenta.
Powstała w wyniku podjętej współpracy pomiędzy Spółką a Inkubatorem Przedsiębiorczości firma Mood Factory Sp. z o.o.,
została w dniu 4 marca 2013 roku zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka posiada opcję zakupu od
inkubatora 30% udziałów w Mood Factory Sp. z o. o., wykonywalną najwcześniej w marcu 2016 roku i przy planowanym
powodzeniu przedsięwzięcia wykona opcję oraz będzie dążył do przejęcia całości przedsiębiorstwa.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
44 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
3. Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów, które są rozszerzeniem oferty dla obsługiwanych przez
Grupę branż biznesu
Grupa Emitenta stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla
obsługiwanych przez Grupę IMS branż. Przykładem takich działań dokonywanych przez Emitenta w przeszłości może być
usługa aromamarketingu, która została z powadzeniem zaoferowana klienta korzystających z usługi audiomarketingu oraz
przejęcie w marcu 2014 Entertainment Group Sp. z o.o., w wyniku którego Grupa Emitenta może oferować nowe usługi nie
tylko dla klientów korzystających z aroma i audio marketingu, ale przede wszystkim dla klientów systemu Digital Signage.
6.1.6.
NOWE PRODUKTY I USŁUGI
Spółka Tech Cave w 2009 roku wprowadziła na rynek system lokalizator – system interaktywnych planów dla galerii
handlowych. System lokalizator jest aplikacją przeznaczoną dla galerii handlowych i centrów rozrywki. Jest to konstrukcja
zawierająca wielkoformatowe monitory dotykowe służące odwiedzającym do nawigacji w obiektach handlowych. Oprócz
standardowej funkcji wytyczania trasy do żądanego punktu handlowego wspiera użytkowników w dodatkowe, potrzebne
informacje. Aplikacja stanowi również platformę komunikacyjną pomiędzy zarządzającymi obiektem a jego gośćmi.
Model biznesowy projektu system lokalizator – sprzedaż lub wynajem urządzeń i świadczenie stałych usług związanych z
aktualizacją treści został pozytywnie przyjęty nie tylko na rynku polskim, ale również poza granicami. Obecnie spółka
posiada 6 wdrożeń na rynkach Hiszpanii, Czech i Singapuru i blisko 30 wdrożeń w kraju.
W 2011 roku na bazie rozwoju systemu lokalizator powstał system rabatomat. W wyniku dodania do lokalizatora
dodatkowych akcesoriów takich jak drukarka termiczna i czytnik kodów kreskowych/ QR, możliwe staje się dystrybuowanie
ofert specjalnych, przeprowadzanie akcji loteryjnych, wciąganie klientów w interakcje oraz budowanie programów
lojalnościowych zarówno dla galerii jak i dla brandów.
W wyniku przejęcia w marcu 2014 roku spółki Entertainment Group Grupa Emitenta rozszerzyła portfolio usług m.in. o
organizację eventów i wydarzeń specjalnych. Entertainment Group zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez
związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi,
szkoleniami oraz konferencjami. W ten sposób buduje się i wzmacnia pozytywny wizerunek firm. Jedną ze specjalizacji
Entertainment Group są działania PR, mające na celu promowanie marki w wybranym środowisku. Przedsięwzięcia
eventowe oraz szeroki zakres usług PR, w tym Celebrity PR, umożliwiają zaprezentowanie aspektów najistotniejszych z
punktu widzenia Klienta.
6.2.
6.2.1.
GŁÓWNE RYNKI I KONKURENCJA
OPIS RYNKU
Grupa Emitenta prowadzi działalność na rynku reklamy w Polsce oferując usługi marketingu sensorycznego. Znaczenie
marketingu sensorycznego wzrasta z roku na rok z uwagi na korzyści wdrożenia tego typu reklam w miejscach sprzedaży.
Ponad 2/3 decyzji zakupowych podejmowanych jest w miejscu sprzedaży, przy czym ponad połowa klientów deklaruje
chęć dłuższego pozostania w sklepie, którego atmosfera im odpowiada2. Z tego też względu coraz więcej firm decyduje się
na rozpoczęcie działań z zakresu marketingu sensorycznego, prowadzonych bezpośrednio w punkcie sprzedaży.
Segmenty audio- i video- oraz aromamarketingu w Polsce są we wczesnej fazie rozwoju - tworzenia. Z uwagi na ten fakt,
do tej pory nie przeprowadzono miarodajnych badań pozwalających ocenić ich wartość i potencjał. W związku z
powyższym przyjąć należy, że usługi świadczone przez Emitenta stanowią uzupełnienie dla tradycyjnej formy reklamy.
Według Domu Mediowego Starlink, wartość rynku reklamy w Polsce wynosi ok. 7 mld PLN. Zmiany jego wartości są ściśle
powiązane z koniunkturą gospodarczą. Każda zmiana PKB (wzrost lub spadek) znajduje odzwierciedlenie w dynamice
wzrostów na rynku reklamy.
2
„Marketing sensoryczny a decyzje zakupowe” http://www.firma.egospodarka.pl/59206,Marketing-sensoryczny-a-decyzjezakupowe,1,11,1.html
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
45 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Wykres: Wartość rynku reklamy w Polsce
9 000
25%
7 691
8 000
7 000
7 023
6 838
7 350
7 484
7 324
20%
6 996
15%
6 000
10%
mln PLN
5 000
5%
4 000
0%
3 000
-5%
2 000
-10%
1 000
0
-15%
2007
2008
2009
Wartość rynku reklamy
2010
2011
Dynamika wydatków
2012
2013
Dynamika PKB
Źródło: Opracowanie własne na podstawie „Rynek reklamy w Polsce w 2013 r., Starlink”, dane GUS
Polepszenie sytuacji makroekonomicznej będzie prowadzić do wzrostu dynamiki rynku reklamy. Tym samym według
prognoz Starlink, w 2014 roku rynek reklamy w Polsce wzrośnie o 0,9-1,2% r/r, do poziomu 7,08 mld PLN. Podział
wydatków na reklamę w 2013 r. zaprezentowano na wykresie poniżej.
Wykres: Udział mediów w wydatkach na reklamę w 2013 r.
1,5%
4,9%
6,4%
7,3%
8,0%
50,5%
21,4%
Telewizja
Internet
Radio
Magazyny
Outdoor
Dzienniki
Kino
Źródło: Rynek reklamy w Polsce w 2013 r., Starlink
Usługi marketingu sensorycznego (wywieranie wpływu na zachowanie klienta poprzez emisję zapachów, dźwięków i
obrazów) nie stanowią konkurencji wobec tradycyjnych form reklamy, są natomiast swojego rodzaju uzupełnieniem
reklamy zewnętrznej i radiowej. Udział wydatków na reklamę zewnętrzną (outdoor) i radiową w 2013 r. wyniósł łącznie
14,4%. W związku z powyższym, Grupa Emitenta działa w obrębie segmentu rynku wartego około 1 mld PLN.
Obszar rynku reklamy zewnętrznej obejmuje reklamę za pomocą takich nośników jak tablice reklamowe, billboardy, słupy
ogłoszeniowe, reklamy wielkoformatowe. Reklama z wykorzystaniem monitorów Digital Signage, jaką oferuje Grupa
Emitenta, polega na cyfryzacji standardowej formy reklamy. Digital Signage znajduje zastosowanie w najbardziej ruchliwych
częściach galerii handlowych, w ciągach komunikacyjnych (przy ruchomych schodach, windach) oraz w strefach
wypoczynkowo - restauracyjnych. Ponadto monitory te znajdują zastosowanie w miejscach sprzedaży czy też w sieciach
usługowych, takich jak dworce czy lotniska.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
46 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Według Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej, w 2013 roku największy udział w wydatkach na reklamę zewnętrzną
posiadał sektor sprzedaży (22,60%). Rozrywka i kultura, żywność i telekomunikacja posiadały zbliżony udział, odpowiednio
po 12,8%, 12,10% i 12%. Udział pozostałych sektorów nie przekraczał 7%.
Wykres: Udział poszczególnych sektorów w wydatkach na reklamę zewnętrzną w 2013 r.
21,15%
22,62%
6,04%
12,78%
6,32%
7,01%
11,98%
12,08%
Sprzedaż
Rozrywka, kultura
Żywność
Telekomunikacja
Motoryzacja, transport
Finanse / marketing
Usługi
Pozostałe
Źródło: Informacja Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej w sprawie danych o wielkości sprzedaży branży out of Home w
czwartym kwartale i w całym 2013 roku
Rynek nośników Digital Signage jest rynkiem bardzo rozdrobnionym. Według Informacji Izby Gospodarczej Reklamy
Zewnętrznej, firmy AMS S.A. oraz Ströer Polska rozpoczęły już kilka lat temu inwestycje w zakresie nośników DS. AMS S.A.
posiada na koniec 2013 roku 1.634 nośniki należące do sieci CityINFOtv w Warszawie (966 w Metrze Warszawskim i 668 w
pojazdach komunikacji miejskiej - autobusy) oraz 187 nośników w Trójmieście (w pojazdach komunikacji miejskiej –
autobusy i trolejbusy). Ströer Polska posiada 31 nośników w Metrze Warszawskim (sieć nośników/ekranów Infoscreen).
Cityboard Media zainstalowała w Warszawie kilka nośników elektronicznych „wyświetlających statyczne obrazy”.
Podkreślić należy, że Grupa Emitenta instaluje swoje systemy Digital Signage głównie w centrach handlowych i sieciach
sklepowych. Według stanu na dzień 31.12.2013 r., Emitent posiadał 874 stacjonarnych nośników, natomiast na dzień
zatwierdzenia Prospektu było ich 877.
Tabela: Nośniki Digital Signage w posiadaniu przez wybrane podmioty
Nośniki stacjonarne
indoor
outdoor
Screen Network
514
16.745
33
DDS Poland
217
16.590
Internet Media Services
579
874
PRN Polska
47
624
Benefit Multimedia
150
350
AMS S.A.
Warszawa
966 (Metro)
Warszawa
668 (Autobusy)
Trójmiasto
187 (Autobusy)
Ströer out of home media
Warszawa
31 (Metro)
*)Zgodnie z definicją zamieszczoną w Prospekcie emisyjnym, Emitent odmiennie rozumie pojęcie lokalizacji. Zgodnie z
definicją Lokalizacja odpowiada pojedynczemu urządzeniu (audio, video lub aromabox) zainstalowanemu u klienta. Na
dzień 31.12.2013 Grupa Emitenta posiadała 7.584 Lokalizacji.
Źródło: Informacja Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej w sprawie danych o wielkości rynku reklamy out of Home
według stanu na dzień 31.12.2013 r.
Firma
Liczba lokalizacji*
Reklamy Digital Signage (rozumiane jako elektroniczne nośniki emitujące reklamę) choć funkcjonują praktycznie we
wszystkich większych miastach w Polsce, to zdaniem Zarządu Emitenta, segment ten jest wciąż w początkowej fazie
rozwoju. Szacunki Zarządu Emitenta sporządzone na podstawie ilości potencjalnych lokalizacji wskazują wartość tego rynku
na 130 mln PLN. Według szacunków CR Media Consulting, w 2012 r. jego wartość wynosi około 150 mln PLN.
Usługi w zakresie audiomarketingu stanowią uzupełnienie segmentu reklamy radiowej. Z przeprowadzonych badań TNS
OBOP na zlecenie Związku Producentów Audio Video (ZPAV) wynika, iż muzyka w sklepach, restauracjach czy pubach
stanowi ważny element wpływający na atmosferę wnętrza oraz czas popytu klienta w danym miejscu, a tym
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
47 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
samym wpływa na podejmowane decyzje zakupowe. Blisko cztery piąte klientów przyznała, ze dobra muzyka,
odtwarzana w odwiedzanych lokalach pozytywnie wpływa na ich nastrój3. Na podstawie liczby potencjalnych lokalizacji, w
których Emitent może wdrożyć systemy audio (uzupełnienie segmentu reklamy radiowej), Zarząd Emitenta szacuje, że
wartość tego rynku w samym zakresie przychodów abonamentowych wynosi około 135 mln PLN.
Usługi aromamarketingu wychodzą poza zakres tradycyjnej formy reklamy. Ponieważ lokalizacji, w których można wdrożyć
systemy aromamarketingu jest w opinii Zarządu Emitenta około trzykrotnie mniej, aniżeli lokalizacji w których można
zainstalować nośniki videomarketingu, szacowana wartość tego rynku wynosi około 60 mln PLN.
Potencjał rynku marketingu sensorycznego obrazuje liczba punktów handlowych, w których można zainstalować systemy
oferowane przez Emitenta. Według raportu GUS „Rynek wewnętrzny w 2012 r.” szacowana liczba sklepów na koniec 2012
r. wyniosła 357 tys., przy czym około 193 tys. to sklepy, których powierzchnia wynosi minimum 100 m2. Do tego typu
punktów można zaliczyć również wszelkiego rodzaju bary oraz restauracje, których łącznie według raportu GUS było około
42 tys. a także stacje paliw, których szacowana liczba wynosi 9,5 tys. Przy czym w jednym punkcie handlowym czy
usługowym niekiedy instalowane jest więcej niż jedno urządzenie (Lokalizacja). Na dzień 31.03.2014 r. Grupa Emitenta
posiada 7.881 Lokalizacji.
Wartość rynku marketingu sensorycznego będzie wzrastać wraz ze zwiększeniem liczby sieci wielkopowierzchniowych oraz
galerii handlowych w Polsce. Według prognoz Cushman & Wakefield, w samym 2014 r. w Polsce zostanie otwartych 25
centrów handlowych o łącznej powierzchni 520 tys. m2. Najwięcej obiektów przybędzie (na dzień zatwierdzenia Prospektu,
część galerii została już uruchomiona) w dużych miastach, takich jak Łódź (Sukcesja), Lublin (Atrium Felicity, Zamkowe
Tarasy), Białystok (Galeria Jurowiecka) oraz w miastach średniej wielkości: Olsztyn (Galeria Warmińska), Kalisz (Galeria
Amber), Siedlce (Galeria S), Jelenia Góra (Galeria Sudecka), Ostrołęka (Galeria Bursztynowa) i Starogard Gdański (Galeria
Neptun). Dodatkowo na dynamikę wzrostu w coraz większym stopniu wpływa większa świadomość zakupowa
konsumentów - rośnie zmęczenie klienta akcjami marketingowymi i konwencjonalną promocję, zwykle prezentowaną
jako obniżka ceny jednostkowej produktu. Klienci coraz częściej oczekują czegoś co przykuje ich uwagę. Wzrasta zatem
aprobata wobec aktywnych form promocji, jakie oferowane są w ramach działań z zakresu audio-, video- czy
aromamarketingu. Stwarza to tym samym szanse na dalszy dynamiczny rozwój sprzedaży usług i produktów Grupy IMS.
6.2.2.
KONKURENCJA
Grupa Emitenta oferuje usługi marketingu sensorycznego. Z uwagi na wciąż początkową fazę rozwoju tego rynku, działania
konkurencyjnych podmiotów dopiero ukształtują ich pozycję konkurencyjną. Niemniej jednak z uwagi na fakt, że Grupa
Emitenta świadczy kompleksowe usługi marketingu sensorycznego (video-, aroma-, i audiomarketing), Emitentowi łatwiej i
skuteczniej pozyskiwać kontrakty abonamentowe i umowy reklamowe. W poniższej tabeli przedstawiono konkurentów,
działających w segmentach, w których operuje Grupa Emitenta.
Tabela: Konkurencja Grupy Emitenta
Segment rynku
Digital Signage
Audiomarketing
Aromamarketing
Konkurencja
AB Media Sp. z o.o.
Admotion Sp. z o.o
AMS S.A.
DDS Poland Sp. z o.o.
DS Networks Sp. z o.o.
Greenlite Media Sp. z o.o.
M4B S.A.
PRN Polska Sp. z o.o.
Profispot Sp. z o.o.
Screen Network S.A.
SOLIX Sp. z o.o. Sp.k.
TT Soft Sp. z o.o
Spin Media Sp. z o.o.
Mood Media Polska Sp. z o.o.
Audio Marketing Sp. z o.o.
Commercial Communications Sp. z o.o.
Aroma Design
Aroma Corp
Źródło: Emitent
6.3.
WPŁYW CZYNNIKÓW NADZWYCZAJNYCH
W roku 2011, 2012, 2013 oraz od 01.01.2014 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu na działalność Emitenta oraz rynki
działalności Emitenta nie miały wpływu żadne czynniki nadzwyczajne.
3
ttp://zpav.pl/pliki/aktualnosci/OZZ/Informacja%20prasowa_OBOP.pdf
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
48 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
6.4.
UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH,
HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH
Umowy handlowe
W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów handlowych.
Umowy leasingowe
W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów leasingowych.
Umowy przemysłowe i nowe procesy produkcyjne
W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów przemysłowych i nowych
procesów produkcyjnych.
Umowy finansowe
W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów finansowych. Istotne umowy
finansowe zostały opisane w rozdziale 22. Części III Prospektu.
Patenty lub licencje
W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji. Patenty i
licencje Emitenta opisane są w rozdziale 11.2. Części III Prospektu.
6.5.
ZAŁOŻENIA WSZELKICH STWIERDZEŃ, OŚWIADCZEŃ LUB KOMUNIKATÓW EMITENTA
DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ
Grupa Emitenta buduje przewagę konkurencyjną wobec podmiotów wymienionych punkcie 6.2.2. Części III Prospektu
przede wszystkim w oparciu o kompleksowe podejście do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży (świadczenie
usług audio-, video-, aroma- marketingu), dzięki czemu Grupie znacznie łatwiej pozyskać kontrakty abonamentowe i
umowy reklamowe, te ostatnie do realizowania w szczególności w galeriach i centrach handlowych oraz w sieciach
sprzedaży. Pozyskanie takiego kontraktu przyczynia się również do powstania bariery wejścia dla konkurentów. Kontrakty
abonamentowe mają charakter długoletnich umów, a ponadto infrastruktura umożliwiająca emisję dźwięków, zapachów
oraz obrazów, która jest instalowana w takich miejscach zwykle stanowi własność Emitenta. W związku z tym wymiana
usługodawcy jest bardzo utrudniona. Dodatkowo Emitent pozyskuje lokalizacje pod obsługę jeszcze na etapie realizacji
inwestycji, co pozwala pozyskać klienta wcześniej niż konkurencja.
Wsparciem dla świadczonych usług przez Grupę Emitenta są budowane w każdym z rozwijanych sektorów (audio, video,
aroma) wewnętrzne kompetencje. W szczególności chodzi o kompetencje marketingowe, sprzedażowe, technologiczne i
logistyczne. W ramach struktur organizacyjnych Emitenta, zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne do realizacji tych
poszczególnych zadań. Działy współpracujące bezpośrednio z klientem budowane są od wielu lat w oparciu o
wyspecjalizowanych fachowców. W Grupie zatrudnionych jest 10 konsultantów muzycznych (podczas gdy w radiu
komercyjnym takich konsultantów jest 2 lub 3), co gwarantuje dopasowanie podkładów muzycznych do indywidualnych
potrzeb klienta.
Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje Grupa IMS, jest oferowanie najwyższej jakości,
innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Ideą i ofertą Grupy jest zupełne odciążenie
klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz procesów, nakierowanych na działania
marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów do osiągnięcia lub zadań do wypełnienia, nie
bierze już później udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w
dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści
poszczególnych spotów promocyjnych.
W opinii Zarządu Emitenta, Grupa IMS posiada najbardziej rozwinięte usługi audio-, video- i aromamarketingu w
miejscach sprzedaży. IMS z oferowanymi usługami jest już obecny niemal w każdej, większej galerii handlowej (zestawienie
centrów handlowych przedstawiono w punkcie 6.1.). Oferowane własne systemy, funkcjonujące w oparciu o autorskie
oprogramowania charakteryzują się wysoką niezawodnością (niski wskaźnik awaryjności, poniżej 1%).
Dodatkowo Grupa Emitenta wciąż wprowadza nowe produkty i rozwiązania dla obecnych klientów. Ponadto w ramach
struktur Emitenta funkcjonuje własny dział badawczo - rozwojowy. Sutkiem prac nad oferowanymi rozwiązaniami jest
obniżenie przeciętnego kosztu produkcji urządzeń (media i videobox) w ciągu 4 lat o około 50%.
Podsumowując przewagi konkurencyjne Emitenta należy wyszczególnić:
 Kompleksowe podejście do świadczenia usług marketingu sensorycznego
 Kreowanie barier wejścia dla konkurencji poprzez zawieranie długoletnich umów oraz instalacji własnej infrastruktury
 Kompetencje wewnętrznych struktur organizacyjnych Grupy Emitenta
 Niezawodność oferowanych rozwiązań
 Własny dział badawczo-rozwojowy
 Obecność w większości centrów i galeriach handlowych, pozyskiwanie lokalizacji jeszcze na etapie realizacji inwestycji.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
49 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1.
KRÓTKI OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT
Emitent ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie jest częścią innej grupy kapitałowej. Emitent jest podmiotem dominującym w
stosunku do innych spółek. Podmiotami zależnymi Emitenta są Tech Cave Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Videotronic
Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Entertainment Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Emitent
przejął kontrolę nad spółką Tech Cave Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie dnia 19 stycznia 2006 roku, zaś nad Videotronic
Media Solutions Sp. z o.o. dnia 18 maja 2007 roku. Aktualnie Emitent w obu tych spółkach posiada 100% udziałów. Dnia 31
marca 2014 roku Emitent nabył 73% udziałów w Entertainment Group Sp. z o.o.
Schemat: Grupa Kapitałowa Emitenta.
Źródło: Emitent
7.2.
WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA
Tabela: Podmioty zależne Emitenta.
Nazwa podmiotu
Tech Cave Sp. z o.o.
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Entertainment Group Sp. z o.o.
Źródło: Emitent
Siedziba
Kraków
Warszawa
Warszawa
% udziałów
posiadanych przez
Spółkę
100%
100%
73%
% głosów na
Zgromadzeniu
Wspólników
100%
100%
73%
1. Spółka Tech Cave Sp. z o.o.
Tech Cave spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie jest producentem urządzeń oraz
oprogramowania do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, prowadzi także działalność usługową w zakres instalowania,
naprawy i konserwacji sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem. Ponadto prowadzi działalność badawczo-rozwojową.
2. Spółka Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Przedmiotem działalności Videotronic Media Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
jest: wynajem i dzierżawa samochodów na rzecz Grupy Emitenta oraz świadczenie usługi wynajmu różnego typu
monitorów w celach reklamowych i informacyjnych.
3. Spółka Entertainment Group Sp. z o.o.
Przedmiotem działalności Entertainment Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest
organizacja eventów i wydarzeń specjalnych. Entertainment Group zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez
związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi,
szkoleniami, konferencjami.
8. ŚRODKI TRWAŁE
8.1.
ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, W TYM
DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI ORAZ OBCIĄŻENIA USTANOWIONE NA TYCH AKTYWACH
Dla potrzeb niniejszego punktu Emitent za rzeczowe aktywa trwałe uznaje wszystkie aktywa ujęte w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym w pozycjach nieruchomości oraz pozostałe środki trwałe. W tabeli poniżej zaprezentowano
posiadane przez Grupę Emitenta rzeczowe środki trwałe.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
50 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Tabela: Rzeczowe środki trwałe Grupy Emitenta na dzień 31 lipca 2014 roku
Struktura własnościowa środków trwałych
Forma władania
Wartość netto
(dane w tys. PLN)
Inwestycja w obcym obiekcie
– budynek wynajmowany na
226
siedzibę Emitenta
Nieruchomości
Leasingowane
0
Razem
226
Urządzenia techniczne i maszyny w tym: urządzenia mediabox, videobox, Własne
2.647
aromabox, monitory do świadczenia usługi Digital Signage, systemy Leasingowane
3.373
videomarketingowe Digital Signage w galeriach, standy informacyjnoRazem
6.020
reklamowe w galeriach oraz komputery
Własne
256
Środki transportu
Leasingowane
964
Razem
1.220
Własne
153
Pozostałe środki trwałe
Leasingowane
0
Razem
153
Własne
3.282
Razem
Leasingowane
4.337
Razem
7.619
Źródło: Emitent
Monitory plazmowe lub LCD posiadane przez Emitenta służą do świadczenia usługi Digital Signage (emisja treści
multimedialnych) w sieciach handlowych, lotniskach, dworcach. Jako znaczące aktywa trwałe Emitent uznaje, poza
monitorami Digital Signage: urządzenia mediabox, videobox i aromabox oraz standy informacyjne (lokalizatory) i
rabatomaty.
Tabela: Ilość, wartość oraz forma własności monitorów Digital Signage i innych urządzeń uznawanych przez Emitenta
jako znaczące aktywa trwałe.
Wartość księgowa na
Rodzaj urządzenia
dzień 31.07.2014
Ilość sztuk, w tym:
/w tys. PLN/
własne leasingowane
Suma
Monitory Digital Signage
412
1.069
0
1.069
Lokalizatory i rabatomaty
419
122
0
122
Mediaboxy
3.493
2.596
6.089
2.594*
539
Videoboxy
192
731
Aromaboxy
1.667
1.463
669
2.132
) Emitent nie prowadzi szczegółowej ewidencji wartościowej dla każdego z rodzaju urządzeń mediabox i videobox.
Źródło: Emitent
Dominującym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych są urządzenia techniczne i maszyny, które razem stanowią około
80% aktywów trwałych.
Środki trwałe w leasingu wykazane w tabeli powyżej będą po zakończeniu leasingu przeniesione na własność spółek Grupy
Emitenta (leasingobiorców).
8.1.1.
ZNACZĄCE NIERUCHOMOŚCI WŁASNE, DZIERŻAWIONE I NAJMOWANE
Znaczące nieruchomości własne
Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego nie posiada nieruchomości własnych.
Nieruchomości obce użytkowane przez Emitenta na podstawie umów najmu
Lokalizacja
Ulica
Tytuł prawny
Powierzchnia użytkowana
przez Emitenta
Warszawa
Ul. Puławska 366
Umowa najmu na
Pomieszczenia biurowe –
(02-819)
czas określony (84
730 m2
miesiące od dn.
Miejsca parkingowe w
01.01.2014 roku)
garażu podziemnym – 5
Miejsca parkingowe na
terenie nieruchomości - 19
Warszawa
Ul. Królowej
Umowa najmu na
Pomieszczenia biurowe –
(02-954)
Marysieńki 94A
czas nieokreślony z 1- 281 m2
miesięcznym okresem
wypowiedzenia
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Sposób wykorzystania
Nieruchomość
wykorzystywana do
celów biurowych
(siedziba Internet Media
Services S.A.)
Nieruchomość
wykorzystywana do
celów biurowych
(siedziba Entertainment
Group Sp. z o.o.)
51 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Piaseczno
(05-500)
Ul. Okulickiego 7/9
Umowa najmu na
czas nieokreślony z 4miesięcznym okresem
wypowiedzenia
Pomieszczenia użytkowe –
256 m2
Kraków
(30-702)
Ul. Lipowa 3
Umowa najmu na
czas nieokreślony z 3miesięcznym okresem
wypowiedzenia
Kraków
(30-701)
Ul. Przemysłowa 12
Kraków
(30-702)
Ul. Romanowicza 2
Umowa najmu na
czas nieokreślony z 3miesięcznym okresem
wypowiedzenia
Umowa najmu na
czas nieokreślony z 1miesięcznym okresem
wypowiedzenia
Pomieszczenia biurowe –
295,5 m2
Pomieszczenia
magazynowe – 63 m2
Miejsca parkingowe - 2
Pomieszczenia użytkowe –
115,5 m2
Pomieszczenia użytkowe –
24 m2
Nieruchomość
wykorzystywana do
celów magazynowych
(Entertainment Group
Sp. z o.o.)
Nieruchomość
wykorzystywana do
celów biurowych i
produkcyjnych (siedziba
Tech Cave Sp. z o.o.)
Nieruchomość
wykorzystywana do
celów magazynowych
(Tech Cave Sp. z o.o.)
Nieruchomość
wykorzystywana do
celów magazynowych
(Tech Cave Sp. z o.o.)
Źródło: Emitent
8.1.2.
INNE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Wartość rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31.07.2014 r. wynosi 7.619 tys. PLN z tego 6.020 tys. PLN przypada na
urządzenia techniczne i maszyny, w tym urządzenia mediabox, videobox, aromabox, monitory do świadczenia usługi Digital
Signage, systemy videomarketingowe Digital Signage w galeriach, standy informacyjno-reklamowe w galeriach oraz
komputery.
Na dzień 31.07.2014 roku, na środki transportu Emitenta składa się 31 pojazdów. Środki transportu służą Emitentowi jako
pojazdy do świadczenia usług marketingowych w lokalizacjach rozmieszczonych w Polsce i zagranicą oraz jako pojazdy
służbowe dla kadry kierowniczej oraz specjalistów. Na dzień 31.07.2014 r. 18 samochodów zakupionych zostało w ramach
umów leasingowych, pozostałe samochody są własnością spółek Grupy Kapitałowej.
8.1.3.
PLANOWANE NABYCIE ZNACZĄCYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH EMITENTA
Poza bieżącymi inwestycjami w urządzenia audioboxy, videoboxy, aromaboxy i monitory Digital Signage oraz
wymienianymi okresowo środkami transportu i urządzeniami biurowymi (komputery, drukarki, kopiarki itp.) Emitent na
dzień zatwierdzenia Prospektu nie planuje innych wydatków na znaczące aktywa trwałe. Jako kryterium znaczących
aktywów trwałych przyjęto 10% wartości rzeczowych aktywów trwałych Grupy Emitenta, których wartość na dzień
31.07.2014 r. wyniosła 7.619 tys. PLN.
8.2.
ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA
Zgodnie z wiedzą Zarządu, obecnie nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, mogące mieć
wpływ na wykorzystywane przez niego składniki rzeczowych aktywów trwałych. Emitent nie jest zobowiązany do
uzyskiwania pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego, ani uiszczania opłat z tego tytułu.
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
9.1.
SYTUACJA FINANSOWA
Przegląd sytuacji finansowej Grupy Emitenta sporządzony został na podstawie zbadanych historycznych informacji
finansowych Grupy Kapitałowej IMS S.A. za lata 2011 - 2013 oraz za I półrocze 2014 roku sporządzonych według
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W 2012 roku zostały wykryte i skorygowane błędy
dotyczące roku 2011. Dane finansowe przedstawione poniżej uwzględniają tę korektę.
Wyniki finansowe Grupy Emitenta
Tabela: Wyniki finansowe Grupy Emitenta (dane tys. PLN)
Wyszczególnienie
Przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i usług
Zysk ze sprzedaży
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)
Zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)
Zysk na działalności gospodarczej
Zysk brutto
Zysk netto
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
Zysk netto na akcję (w PLN)
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
IH 2014*
16.479
3.363
3.433
4.892
3.388
3.388
2.766
2.807
0,08
IH 2013*
13.800
1.801
1.782
3.754
1.472
1.472
1.096
1.057
0,03
2013
31.314
5.492
5.183
8.743
4.725
4.725
3.721
3.682
0,11
2012
26.939
2.357
1.770
5.725
1.032
1.032
1.278
1.253
0,04
2011
24.667
2.877
2.765
5.532
2.180
2.180
426
835
0,03
52 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
*)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
Źródło: Emitent
Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Emitenta
IH 2014*
IH 2013*
Wyszczególnienie
13%
Rentowność sprzedaży
20%
27%
Rentowność EBITDA
30%
Rentowność EBIT
21%
13%
11%
Rentowność brutto
21%
8%
Rentowność netto
17%
5%
Rentowność aktywów (ROA)
12%
8%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
19%
*)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
Źródło: Emitent
2013
18%
28%
17%
15%
12%
16%
27%
2012
9%
21%
7%
4%
5%
5%
12%
2011
12%
22%
11%
9%
2%
2%
9%
Zasady wyliczania wskaźników:







rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu
rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu
rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu
rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
rentowność netto = zysk netto okresu przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej/przychody ze sprzedaży okresu
rentowność aktywów = zysk netto okresu przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej /aktywa ogółem
rentowność kapitałów własnych = zysk netto okresu przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej/kapitał własny
W 2011 roku Grupa Emitenta wygenerowała przychody na poziomie 24.667 tys. PLN, co oznaczało ich wzrost o 1,7% w
porównaniu do roku 2010. Wzrost przychodów wynikał głównie ze wzrostu poziomu przychodów z abonamentów audio i
video (o 23%), wzrostu świadczonych usług Digital Signage (o 7%) oraz aromamarketingu (o 121%). W tym czasie Grupa
powiększyła o 929 (22%) liczbę obsługiwanych Lokalizacji handlowych. Wynik na sprzedaży wzrósł z 231 tys. PLN do aż
2.795 tys. PLN (wzrost o 1.145%), co przełożyło się na wzrost rentowności sprzedaży z poziomu 1% do poziomu 11%.
Wyższa rentowność wynikała ze wzrostu przychodów, ale także z obniżenia kosztów działalności operacyjnej o 3% (spadek
kosztów wynagrodzeń i usług obcych).
W roku 2012 przychody ze sprzedaży Grupy wzrosły o 9,2% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost wartości
przychodów wynika głównie ze wzrostu świadczonych usług abonamentowych audio i video (o 19%), wzrostu świadczonych
usług aromamarketingu (o 40%) oraz wzrostu świadczonych usług Digital Signage (o 8%). W tym czasie Grupa powiększyła o
990 (20%) liczbę obsługiwanych Lokalizacji handlowych oraz zrealizowała 3.221 kampanie reklamowe audio i video (wzrost
o 17%). Wynik na sprzedaży wyniósł 2.357 tys. PLN i był o 18% niższy niż rok wcześniej, skutkiem czego rentowność
sprzedaży spadła z 11% do 8%. Powodem był wzrost kosztów działalności operacyjnej o 7%, szczególnie amortyzacji, która
wzrosła o 43% z kwoty 2.767 tys. PLN w 2011 roku do kwoty 3.955 tys. PLN w 2012 roku. Wzrost związany był z
poniesionymi w roku 2012 nakładami inwestycyjnymi, głównie w zakresie Digital Signage oraz usług abonamentowych (na
kwotę łączną 4.820 tys. PLN) oraz skróceniem okresu ekonomicznej użyteczności urządzeń POS TV. Pomimo spadku
rentowności na sprzedaży, rentowność netto wzrosła do poziomu 5%. O 12% wzrosły natomiast usługi obce, na które
składają się przede wszystkim opłaty dla pośredników reklamowych.
W 2013 roku, w porównaniu do 2012 roku, przychody ze sprzedaży wzrosły o 16,2%, EBITDA wzrosła o 53%, a zysk netto
przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej aż o 194%. Wzrost wartości przychodów wynika głównie ze wzrostu
świadczonych usług abonamentowych audio i video (o 14%), wzrostu świadczonych usług aromamarketingu (o 32%) oraz
wzrostu świadczonych usług Digital Signage (o 14%) i reklamy audio (o 12%). W tym czasie Grupa powiększyła o 1.533
(25%) liczbę obsługiwanych Lokalizacji handlowych oraz zrealizowała 3.494 kampanie reklamowe audio i video (wzrost o
8%). Oprócz wzrostu sprzedaży wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miało podniesienie efektywności w obrębie Grupy
Emitenta. Szczególnie istotny wpływ na osiągnięte wyniki miała restrukturyzacja działalności produkcyjno- serwisowej w
Grupie dokonana na przełomie 2012 i 2013 roku, skutkująca wzrostem efektywności i ograniczeniem kosztów stałych.
Ponadto znaczący wpływ na sytuację finansową spółek Grupy oraz odnotowywane wyniki finansowe, miało rozliczenie w
2013 roku dotacji (łącznie ponad 2,8 mln PLN) pozyskanych w 2010 roku przez IMS S.A. i Tech Cave Sp. z o.o. – w 2010 roku
IMS S.A. i Tech Cave Sp. z o.o. podpisały umowy dotacyjne, których rozliczenie, otrzymanie środków oraz – zgodnie z MSR
20 - ujęcie w księgach możliwe było po zakończeniu realizowanych przez te spółki projektów. W 2013 roku, po zakończeniu
obu projektów, IMS S.A. i Tech Cave Sp. z o.o. otrzymały środki w wysokości 2,8 mln PLN. Wartość 2,8 mln PLN, zgodnie z
MSR 20, pomniejszyła wartość środków trwałych obu spółek wytworzonych w wyniku realizacji projektów dotacyjnych.
Tym samym, rozliczenie dotacji wpływa na obniżenie amortyzacji w dalszym czasie ekonomicznej użyteczności tych
środków trwałych. Kwotą 2,8 mln PLN otrzymaną z dotacji spłacona została część kapitałowa kredytów technologicznych w
wysokości 2,8 mln PLN, wykorzystywanych przy projektach dotacyjnych. Tym samym, rozliczenie dotacji istotnie wpłynęło
na obniżenie kosztów finansowych. Grupa Emitenta zakończyła 2013 rok wynikiem netto na poziomie 3.721 tys. PLN. W
2013 roku rentowność Grupy, na wszystkich poziomach wynikowych, polepszyła się. Rentowność sprzedaży wzrosła w
analizowanym okresie do 18%, rentowność EBITDA do 28%, a rentowność netto do 12%. Rentowność kapitałów własnych
wyniosła w 2013 roku 27%, zaś rentowność aktywów 16%.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
53 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
W I półroczu 2014 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 16.479 tys. PLN i wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu
roku poprzedniego o 2.679 tys. PLN, tj. o 19%. Wzrost przychodów w I połowie 2014 roku to głównie efekt stabilnego
tempa wzrostu przychodów abonamentowych, istotnego wzrostu przychodów z usług reklamowych audio (o 17%) oraz
przejęcia Entertainment Group Sp. z o.o (konsolidacja wyników od kwietnia 2014 roku). W segmencie usług reklamowych
zauważalna jest poprawa ogólnej sytuacji rynkowej oraz działań Grupy zmierzających do zwiększenia wolumenu
przychodów.
W porównaniu do I półrocza 2013 roku, w I półroczu 2014 roku wynik na sprzedaży wzrósł o 87%, wynik na działalności
operacyjnej o 93%, a wskaźnik EBITDA o 30%. Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej osiągnął
wartość 2.807 tys. PLN, co oznacza wzrost r/r o 166%. Na znaczący wzrost rentowności wpływ miała ścisła kontrola i
utrzymywanie na optymalnym poziomie struktury kosztów. W konsekwencji wskaźniki rentowności na wszystkich
poziomach zysku uległy poprawie.
Tabela: Aktywa trwałe Grupy Emitenta (dane w tys. PLN)
30.06.
31.12.
Wyszczególnienie
Udział
Udział
2014*
2013
Wartość firmy
1.633
7%
1.442
14%
Wartości niematerialne i prawne
846
3%
647
6%
Rzeczowe aktywa trwałe
7.768
32%
7.260
72%
Aktywa finansowe długoterminowe
0%
0%
Aktywa z tyt. podatku odroczonego
648
3%
659
7%
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
26
0%
18
0%
Aktywa trwałe razem
10.921 100%
10.026
100%
*)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
Źródło: Emitent
31.12.
2012
1.633
705
11.400
933
63
14.733
Udział
11%
5%
77%
0%
6%
0%
100%
31.12.
2011
1.773
896
11.707
444
10
14.830
W 2011 roku główną pozycją aktywów trwałych były rzeczowe aktywa trwałe, których wartość netto wyniosła 11.707 tys.
PLN. Na rzeczowe aktywa trwałe składają się przede wszystkim urządzenia techniczne i maszyny (82% udział) oraz środki
trwałe w budowie (10% udział). Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny składają się głównie komputery i urządzenia
specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych. Na koniec grudnia 2011 roku wartość brutto wszystkich
urządzeń w Grupie wynosiła 17.516 tys. PLN. W stosunku do roku poprzedniego ich wartość istotnie wzrosła, co było
związane z ponoszonymi nakładami inwestycyjnymi, głównie na urządzenia wykorzystywane do świadczenia usług. Łączna
kwota inwestycji na urządzenia mediabox, Digital Signage, aromabox i innych wyniosła 4.661 tys. PLN. Wydatki na rzeczowy
majątek trwały zostały sfinansowane własnymi środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej oraz w drodze leasingu
finansowego i kredytów bankowych. W związku z otrzymaną dotacją, Spółka na koniec 2011 roku wykazuje saldo środków
trwałych w budowie, na które w większości składają się dwa rozpoczęte projekty związane z realizacją programu
realizowanego w ramach kredytu technologicznego na łączną kwotę 494 tys. PLN. Wartość firmy w kwocie 1.773 tys. PLN
wynika z połączenia ze Spółką MALL TV Sp. z o.o. Połączenie Spółek nastąpiło w kwietniu 2009 roku.
W 2012 roku wartość nakładów inwestycyjnych wyniosła 4.820 tys. PLN, wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła
jednak o 2% do poziomu 11.400 tys. PLN. Na koniec 2012 roku wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie
wynosiła 10.217 tys. PLN. W 2012 roku Grupa dokonała skrócenia okresu ekonomicznej użyteczności monitorów i urządzeń
związanych z usługą POS TV. Dokonana zmiana wynikała z przewidywanego krótszego czasu życia sprzętu oraz możliwego
ograniczenia świadczenia tego typu usług. Ograniczenie okresu ekonomicznej użyteczności zwiększyło koszty w
sprawozdaniu finansowym za 2012 rok (wzrost amortyzacji).
W 2013 roku wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła o 36% w stosunku do roku poprzedniego, do poziomu 7.260
tys. PLN. Zmiana ta wynika w dużej mierze z rozliczenia otrzymanej dotacji z funduszy unijnych. Otrzymane w kwietniu
2013 roku przez Emitenta i w czerwcu 2013 roku przez spółkę zależną Tech Cave Sp. z o.o. środki, spowodowały
zmniejszenie wartości brutto rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 2.826 tys. PLN. W tym czasie nakłady inwestycyjne
wyniosły 2.187 tys. PLN.
Na koniec czerwca 2014 roku wartość aktywów trwałych wzrosła o 9% w stosunku do stanu na koniec 2013 roku, tj. do
poziomu 10.921 tys. PLN. Zamiana wartości firmy w I półroczu 2014 roku w kwocie 191 tys. PLN wynika z nabycia
Entertainment Group Sp. z o.o. Rzeczowe aktywa trwałe wzrosły o 7% w porównaniu grudnia 2013 roku w wyniku zakupu
urządzeń specjalistycznych. Na koniec II kwartału 2014 roku wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie wynosiła
6.180 tys. PLN.
Tabela: Aktywa obrotowe Grupy Emitenta (dane w tys. PLN)
30.06.
Wyszczególnienie
Udział
2014*
Zapasy
1.909
14%
Należności z tytułu dostaw i usług
4.974
37%
Pozostałe należności
286
2%
Nadpłaty z tyt. podatku
13
0%
dochodowego
Nadpłaty z tyt. pozostałych
77
1%
podatków
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
31.12.
2013
1.525
5.360
499
12%
41%
4%
31.12.
2012
1.216
4.490
114
-
0%
30
372
3%
Udział
266
14%
51%
1%
31.12.
2011
1.118
4.572
191
0%
329
4%
3%
328
4%
Udział
Udział
12%
50%
2%
54 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Aktywa finansowe krótkoterminowe
0%
0%
40
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
5.874
44%
5.305
40%
2.509
Rozliczenia międzyokresowe
273
2%
172
1%
204
Aktywa obrotowe razem
13.406
100%
13.233
100%
8.869
*)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
Źródło: Emitent
0%
28%
2%
100%
86
2.275
191
9.090
1%
25%
2%
100%
W 2011 roku główną pozycją aktywów obrotowych były należności z tytułu dostaw i usług, których wartość spadła o 10% w
porównaniu do roku 2010. Wartość zapasów spadła o 30% do poziomu 1.118 tys. PLN. Z kolei wartość środków pieniężnych
wzrosła o ponad 62% z poziomu 1.404 tys. PLN do 2.275 tys. PLN.
W 2012 roku należności handlowe nieznacznie spadły (o 2%), zaś zapasy wzrosły o 9%. W strukturze sprawozdania z
sytuacji finansowej widoczny jest wzrost stanu środków pieniężnych (na lokatach bankowych krótkoterminowych na koniec
roku 2012 Grupa posiada środki w wysokości 1.777 tys. PLN).
W 2013 roku należności handlowe wzrosły o 19% do poziomu 5.360 tys. PLN. Zapasy wzrosły o 25% do poziomu 1.525 tys.
PLN. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wzrosły do poziomu 5.305 tys. PLN, co stanowi wzrost o 111%. Środki pieniężne na
koniec 2013 roku stanowiły 40% wszystkich aktywów obrotowych.
Na koniec I półrocza 2014 roku wartość zapasów wzrosła o 25% do poziomu 1.909 tys. PLN, zaś wartość należności
krótkoterminowych spadła o 7%. Wartość środków pieniężnych wzrosła o 11% do poziomu 5.874 tys. PLN. Niemniej jednak
w czerwcu 2014 roku Emitent wypłacił dywidendę, zmniejszając wartość środków pieniężnych o 1.327 tys. PLN.
9.2.
9.2.1.
WYNIK OPERACYJNY
CZYNNIKI MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
W 2011 roku czynnikiem mającym wpływ na wyniki działalności operacyjnej była, rozpoczęta w II połowie 2010 roku,
restrukturyzacja działalności Grupy, mającą na celu redukcję kosztów oraz optymalizację wewnętrznych procesów
biznesowych. Między innymi w celu redukcji kosztów, działalność POS TV przeniesiona została z VMS Sp. z o.o. do IMS SA.
Istotny wpływ na wyniki operacyjne miała restrukturyzacja działalności produkcyjno - serwisowej w Grupie dokonana na
przełomie 2012 i 2013 roku, skutkująca wzrostem efektywności i ograniczeniem kosztów stałych.
Tabela zaprezentowana poniżej przedstawia wskaźniki obrazujące wzrost efektywności wykorzystania zasobów ludzkich
oraz zmniejszenia udziału kosztów operacyjnych Grupy w wygenerowanym przychodzie.
Tabela: Wskaźniki obrazujące wzrost efektywności Grupy w latach 2011-2013 w wyniku przeprowadzonej
restrukturyzacji.
Wskaźnik
2013
2012
2011
Liczba pracowników w Grupie
69
67
79
Ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych (abonamenty audio i video) na 1 pracownika
91,7
75,0
54,4
Ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych (abonamenty aroma) na 1 pracownika
18,2
15,3
9,7
Przychód ze sprzedaży na 1 pracownika (w PLN)
453,81
402,08
312,25
Przychód ze sprzedaży / koszty wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych (w PLN)
6,25
4,23
3,67
Udział kosztów operacyjnych w przychodach
87,0%
96,3%
98,6%
Udział kosztów usług obcych w przychodach
40%
42%
41%
Marża na sprzedaży
17,5%
8,7%
11,7%
Marża netto
11,8%
4,7%
3,4%
Źródło: Emitent
W wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji liczba pracowników w Grupie zmniejszyła się z 79 osób w 2011 roku do 69
osób w 2013 roku, co wpłynęło na spadek kosztów wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych, które spadły w tym czasie o
25%. Przeprowadzona restrukturyzacja zatrudnienia dotyczyła głównie Tech Cave Sp. z o.o. Jej celem był outsourcing usług
produkcyjno-serwisowych, co w efekcie spowodowało wzrost efektywności i obniżkę kosztów.
Niemniej jednak pomimo mniejszej liczby pracowników wzrosła liczba obsługiwanych Lokalizacji handlowych, a co za tym
idzie przychody ze sprzedaży. Ponadto Grupie udało się zmniejszyć ogólny udział kosztów operacyjnych w przychodach. W
konsekwencji marża netto wzrosła z 3,4% w 2011 roku do 11,8% w 2013 roku.
Znaczący wpływ na sytuację finansową spółek Grupy oraz odnotowywane wyniki finansowe, miało również rozliczenie w
2013 roku dotacji (łącznie ponad 2,8 mln PLN) pozyskanych w 2010 roku przez IMS S.A. i Tech Cave Sp. z o.o., których
rozliczenie obniża amortyzację i koszty finansowe.
9.2.2.
PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY LUB PRZYCHODACH
W 2011 roku znacząco wzrosły przychody uzyskiwane z Digital Signage oraz usług abonamentowych. W wyniku realizacji
inwestycji „Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage Premium w wiodących galeriach”
(IMS SA) oraz „Wdrożenie innowacyjnej technologii Systemu Lokalizator – Multimedialny, Interaktywny, Stand
informacyjno-Reklamowy” (Tech Cave Sp. z o.o.) dofinansowanych z Unii Europejskiej, Grupa zwiększyła przychody w tym
segmencie w odniesieniu do danych porównawczych o 51%, tj. o 1,9 mln PLN. W zakresie abonamentów (audio, video,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
55 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
aroma) Grupa Emitenta pozyskała ponad 900 nowych Lokalizacji i uzyskał wzrost przychodów o 2,7 mln PLN, z czego w
przypadku aromamarketingu nastąpiło podwojenie wyniku sprzedażowego z roku poprzedniego.
Inną zmianą wpływającą na przychody Grupy IMS jest intensyfikacja sprzedaży Tech Cave Sp. z o.o. poza Grupę. Nadal
głównym partnerem biznesowym jest Emitent, zmienia się jednak proporcja przychodów uzyskiwanych przez spółkę Tech
Cave w ramach Grupy IMS i poza grupę IMS. Wartość sprzedaży poza Grupę IMS wzrosła w 2011 roku z wartości 610 tys.
PLN w 2010 roku do wartości 1.451 tys. PLN (wzrost o 138 %) przy zachowaniu bardzo podobnej sprzedaży dla spółek w
Grupie IMS tzn. z 3.609 tys. PLN w 2010 r. do 3.727 tys. PLN (wzrost o 3%) w 2011 roku.
W 2012 roku znacząco wzrosły przychody uzyskiwane z usług abonamentowych oraz Digital Signage. Wzrost przychodów
wynika m.in. z realizacji wyżej opisanych inwestycji. W zakresie usług abonamentowych (audio,video, aroma) Grupa
pozyskała blisko 1.000 nowych Lokalizacji, co stanowi 20% wzrost w porównaniu z rokiem 2011 i uzyskała wzrost
przychodów z tych usług o 2,4 mln PLN.
Wzrost przychodów w 2013 roku wynika głównie z rozwoju usług abonamentowych (audio, video i aroma) w IMS S.A. oraz
z rozwoju sprzedaży produktów i usług Digital Signage przez Tech Cave Sp. z o.o. W zakresie usług abonamentowych
(audio,video, aroma) Grupa pozyskała 1.533 nowych Lokalizacji i uzyskała wzrost przychodów z tych usług o 2,3 mln PLN.
Przychody z Digital Signage wzrosły w 2013 roku o blisko 850 tys. PLN, co stanowi wzrost r/r o 14%.
Wzrost przychodów w I połowie 2014 roku był przede wszystkim efektem stabilnego tempa wzrostu przychodów
abonamentowych (opartych w większości o kilkuletnie kontrakty). W zakresie usług abonamentowych (audio, video,
aroma) Grupa pozyskała w I półroczu 2014 roku 701 nowych Lokalizacji. Ponadto wzrost przychodów wynikał z istotnego
wzrostu przychodów z usług reklamowych audio, w segmencie usług reklamowych zauważalna jest poprawa ogólnej
sytuacji rynkowej oraz działań Grupy zmierzających do zwiększenia wolumenu przychodów, oraz z przejęcia Entertainment
Group Sp. z o.o. (konsolidacja od kwietnia 2014 roku).
9.2.3.
INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ,
FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB
KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
OPERACYJNĄ EMITENTA
Emitent jak każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą uzależniony jest od zmian zachodzących w polityce
rządowej, fiskalnej, monetarnej oraz kondycji gospodarczej w Europie.
W przeszłości nie wystąpiły jednak żadne czynniki związane ze zmianami w polityce rządowej, fiskalnej, czy monetarnej,
które miały istotne znaczenie dla Grupy Emitenta.
Emitent nie jest w stanie przewidzieć zmian w polityce gospodarczej, fiskalnej czy też monetarnej. Zarząd stara się na
bieżąco reagować na zmiany w otoczeniu zewnętrznym, tak aby w jak najmniejszym stopniu miały one wpływ na pozycję i
wyniki finansowe Emitenta.
10. ZASOBY KAPITAŁOWE
Analiza zasobów kapitałowych Grupy sporządzona została na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych
Grupy Kapitałowej IMS S.A. za lata 2011 - 2013 oraz za I półrocze 2014 roku sporządzonych według Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W 2012 roku zostały wykryte i skorygowane błędy dotyczące roku 2011. Dane
finansowe przedstawione poniżej uwzględniają tę korektę.
10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU
Tabela: Źródła finasowania Grupy Emitenta (dane w tys. PLN)
30.06.
Wyszczególnienie
Udział
2014*
Kapitał własny
14.977
62%
Kapitał podstawowy
665
3%
Udziały własne
(423)
-2%
Kapitał zapasowy
7.113
29%
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem
na wypłatę dywidendy w przyszłych
1.813
7%
okresach
Kapitał rezerwowy – środki na nabycie
3.000
12%
akcji własnych
Kapitał z aktualizacji wyceny
0%
Różnice kursowe z przeliczenia
0%
jednostek podporządkowanych
Zysk netto
2.807
12%
Odpisy z zysku netto w ciągu roku
0%
Strata z lat ubiegłych
0%
Kapitał własny przypisany
14.975
62%
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
31.12.
2013
13.695
664
8.911
59%
3%
0%
38%
31.12.
2012
10.149
662
8.782
43%
3%
0%
37%
31.12.
2011
9.152
658
8.352
438
2%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
(121)
-1%
3.682
13.695
16%
0%
0%
59%
1.253
10.697
5%
0%
0%
45%
835
9.725
3%
0%
0%
41%
Udział
Udział
Udział
38%
3%
0%
35%
56 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
akcjonariuszom jednostki
dominującej
Kapitał własny przypisany udziałom
niekontrolującym
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tyt. leasingu
finansowego
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
2
0%
-
0%
(548)
-2%
(573)
-2%
1.866
-
7%
0%
1.553
-
7%
0%
4.230
2.158
18%
9%
4.915
2.404
21%
10%
1.275
5%
912
4%
1.101
5%
1.640
7%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
959
12
9.244
3.707
4%
0%
39%
16%
853
18
9.853
3.855
4%
0%
41%
16%
2.171
9%
2.156
9%
1.850
20
8%
0%
2.792
23
12%
0%
38
0%
-
0%
586
2%
408
2%
872
23.623
4%
100%
618
23.920
3%
100%
Zobowiązania pozostałe
0%
0%
Zobowiązania z tyt. podatku
0%
0%
dochodowego
Rezerwa z tyt. podatku odroczonego
583
2%
633
3%
Rezerwy na inne zobowiązania
8
0%
8
0%
Zobowiązania krótkoterminowe
7.484
31%
8.011
34%
Kredyty i pożyczki
1.581
6%
1.888
8%
Zobowiązania z tyt. leasingu
1.298
5%
1.383
6%
finansowego
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
1.812
7%
2.917
13%
Zobowiązania pozostałe
413
2%
331
1%
Zobowiązanie z tyt. podatku
86
0%
65
0%
dochodowego
Zobowiązania z tyt. pozostałych
255
1%
556
2%
podatków
Rezerwy na zobowiązania
2.039
8%
871
4%
Pasywa razem
24.327
100% 23.259
100%
*)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
Źródło: Emitent
W latach 2011 – 2013 Grupa odnotowała znaczący wzrost kapitałów własnych. Na koniec 2011 roku kapitał własny był o
20% wyższy niż rok wcześniej, co wynikało z przeznaczenia całości zysku na kapitał zapasowy. W związku z realizacją
przyjętego Uchwałą nr 4 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 4 stycznia 2011 roku programu motywacyjnego
opartego o opcje menedżerskie na lata 2011 – 2013, kapitał zapasowy Spółki wzrósł na koniec 2011 roku o 175 tys. PLN. W
roku 2011 nastąpił wzrost wartości kredytów w Grupie Kapitałowej. Wzrost ten wynika z dokonywanych inwestycji i
wykorzystania przez Emitenta i Tech Cave Sp. z o.o. kredytu technologicznego. Emitent w związku z otrzymanym
dofinansowaniem na realizację Projektu „Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage
Premium w wiodących galeriach”, podpisał w dniu 22 marca 2010 roku umowę kredytową z bankiem refinansującym –
Raiffeisen Bank Polska S.A. Umowa została podpisana na kwotę 3.448 tys. PLN z terminem ostatecznej spłaty do dnia 30
września 2015 roku. Na dzień 31 grudnia 2011 roku kwota wykorzystanego kredytu w ramach kredytu technologicznego
wynosiła 2.190 tys. złotych. Bankiem kredytującym w ramach Kredytu Technologicznego w przypadku Spółki Tech Cave
podobnie jak w przypadku IMS SA, jest Raiffeisen Bank Polska S.A. Jednostka dominująca na koniec roku 2011 korzystała z
kredytów w rachunku bieżącym na podstawie umów zawartych z bankami HSBC Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska
S.A. oraz PKO BP S.A. Kredyty wykorzystywane były w bieżącej działalności Spółki. Jednostka zależna Tech Cave Sp. z o.o. na
koniec roku 2011 posiadała kredyty w rachunkach bieżących w Banku HSBC Bank Polska S.A. Kredyty wykorzystywane były
w bieżącej działalności jednostki. Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Kapitałowej oprocentowane są na bazie
zmiennych stóp procentowych. Oprocentowanie oparte jest na stopie referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę
kredytową. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych, na
koniec 2011 roku wyniosły 3.796 tys. PLN. Zobowiązanie krótkoterminowe handlowe wyniosły na koniec 2011 roku 2.792
tys. PLN, co oznacza spadek o 15% r/r.
Na koniec 2012 roku kapitał własny był o 11% wyższy niż rok wcześniej, co wynikało z przeznaczenia całości zysku
wypracowanego w 2011 roku na kapitał zapasowy. Ponadto w grudniu 2012 roku zarejestrowane zostało podwyższenie
kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 662.300,72 PLN. Podwyższenie wynikało z realizacji Programu Motywacyjnego
opartego o opcje menedżerskie. Wartość zobowiązań kredytowych w tym czasie spadła do poziomu 5.865 tys. PLN (spadek
o 6%), zaś zobowiązań leasingowych do 3.271 tys. PLN (spadek o 14%). Na dzień 31 grudnia 2012 roku kwota kredytu
technologicznego pozostała do spłaty wynosiła 2.017 tys. PLN. Zmniejszeniu uległy również zobowiązanie handlowe,
których wartość spadła w 2012 roku o 34%.
Wartość kapitałów własnych w 2013 roku wzrosła o 35%. W wyniku emisji i objęcia 70.000 szt. akcji serii F2 nastąpiło
podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o 1,4 tys. PLN. Emisja i objęcie akcji nastąpiło na mocy Regulaminu Programu
Motywacyjnego na lata 2011 – 2013. Wartość zobowiązań kredytowych w tym czasie spadła do poziomu 1.888 tys. PLN
(spadek o 68%). W związku z rozliczeniem dotacji z funduszy unijnych realizowanych przez Emitenta i Tech Cave Sp. z o.o. w
2013 roku obie spółki dokonały spłaty zadłużenia wynikającego z umów kredytowych udzielonych przez bank refinansujący
– Raiffeisen Bank Polska S.A. Na koniec roku 2013 roku Grupa nie posiadała długoterminowych zobowiązań
kredytowanych. Zobowiązania leasingowe na koniec roku wyniosły 2.295 tys. PLN (spadek o 30%). Zobowiązania handlowe,
z kolei, wzrosły o 58%.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
57 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Na koniec I półrocza 2014 roku wartość kapitałów własnych wyniosła 14.975 tys. PLN i była wyższa o 9% w stosunku do ich
poziomu na koniec 2013 roku. Kapitały rezerwowe oraz zapasowe łącznie wzrosły o 28% do poziomu 11.926 tys. PLN, w
tym 1.813 tys. PLN z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy oraz 3.000 tys. PLN na nabycie akcji własnych. Kapitał
rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych został utworzony na podstawie uchwały nr 9 z dnia 17 lutego 2014 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na
podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Emitenta. Kapitał rezerwowy z
przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach został utworzony na podstawie uchwały nr 8 z dnia 10
czerwca 2013 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2012
(przeniesienie na kapitał rezerwowy kwoty 438 tys. PLN) oraz uchwały nr 8 z dnia 4 czerwca 2014 roku Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia IMS S.A. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2013 (przeniesienie na kapitał rezerwowy
kwoty 1.375 tys. PLN). W wyniku rozpoczętego w I półroczu 2014 roku programu skupu akcji własnych kapitały własne
zostały pomniejszone o 423 tys. PLN w wyniku nabycia 188.034 akcji własnych. Wartość zobowiązań długoterminowych
wzrosła o 20% w wyniku wzrostu zobowiązań z tyt. leasingu finansowego o 363 tys. PLN. Poziom zobowiązań
krótkoterminowych spadł w stosunku do stanu na koniec 2013 roku o 527 tys. PLN, tj. o 7%. Spadek był wynikiem
zmniejszenia zobowiązań handlowych oraz zmniejszenia stanu kredytów krótkoterminowych. Na koniec czerwca 2014 roku
wartość krótkoterminowych rezerw na przyszłe zobowiązania wzrosła do kwoty 2.039 tys. PLN, w tym 1.864 tys. PLN to
wykonane niezafakturowane usługi. Kwoty rezerw wynikają między innymi z szacowanej kwoty należnej dostawcom i
współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Emitenta i/lub z tytułu zakupu miejsca reklamowego do
świadczenia usługi reklamy.
Na dzień 30.06.2014 roku wartość zobowiązań odsetkowych Grupy Emitenta wynosi 4.154 tys. PLN, w tym:
krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie 1.298 tys. PLN, długoterminowe zobowiązania z
tytułu leasingu finansowego w kwocie 1.275 tys. PLN oraz zobowiązania z tytułu krótkoterminowych kredytów bankowych i
pożyczek w kwocie 1.581 tys. PLN. Na posiadane zadłużenie kredytowe składał się kredyt w Deutsche Bank Polska S.A. w
wysokości 1.563 tys. PLN oraz w ING Banku Śląskim S.A. w wysokości 18 tys. PLN. Spółka Tech Cave Sp. z o.o. na koniec II
kwartału 2014 roku miała podpisaną umowę na linię kredytową w rachunku bieżącym w Deutsche Bank Polska S.A., który
na dzień 30.06.2014 r. nie był wykorzystany.
Na dzień 30.06.2014 r. Grupa posiada limity kredytowe:
 Internet Media Services S.A. – kredyt obrotowy odnawialny w Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości 550 tys. EUR
wykorzystanie na 30.06.2014 r. – 1.563 tys. PLN
 Internet Media Services S.A. – kredyt w rachunku bieżącym w HSBC Bank Polska S.A. w wysokości 300 tys. PLN
wykorzystanie na 30.06.2014 r. – 0 tys. PLN
 Internet Media Services S.A. – kredyt w rachunku bieżącym w ING BANK ŚLĄSKI S.A. w wysokości 500 tys. PLN
wykorzystanie na 30.06.2014 r. – 18 tys. PLN
 Tech Cave Sp. z o.o. – kredyt obrotowy odnawialny w Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości 700 tys. PLN
wykorzystanie na 30.06.2014 r. – 0 tys. PLN
–
–
–
–
Na dzień 30.06.2014 r. Grupa posiada limity leasingowe:
 Internet Media Services S.A. – limit leasingowy w PEKAO LEASING Sp. z o.o. w wysokości 700 tys. PLN ważny do
10.10.2014 r.– wykorzystanie na 30.06.2014 r. (z limitu bieżącego i limitów poprzednich) – 706 tys. PLN
 Internet Media Services S.A. – limit leasingowy w ING Lease Polska Sp. z o.o. w wysokości 1.823 tys. PLN ważny do
30.09.2014 r. – wykorzystanie na 30.06.2014 r. (z limitu bieżącego i limitów poprzednich) – 1.201 tys. PLN
Tabela: Źródła finasowania leasingowego Grupy Emitenta w podziale na dostawców (dane w tys. PLN)
Liczba aktywnych
Stan zobowiązania
Dostawca
Odbiorca
Przedmiot umowy
umów
na dzień 30.06.2014
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.
IMS S.A.
24 umowy
urządzenia
mediabox i videobox
urządzenia aroma
2 samochody
IMS S.A.
Videotronic Media
Solutions Sp. z o.o.
3 umowy
1 umowa
IMS S.A.
10 umów
IMS S.A.
Tech Cave Sp. z o.o.
Videotronic Media
Solutions Sp. z o.o.
2 umowy
1 umowa
1 umowa
urządzenia
mediabox i videobox
urządzenia aroma
samochód
samochód
IMS S.A.
Entertainment
Group Sp. z o.o.
1 umowa
3 umowy
samochód
samochód
PEKAO Leasing Sp. z o.o.
Raiffeisen Leasing Polska S.A.
ORIX Polska S.A.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
1.278
1.100
101
77
757
553
153
33
18
179
56
123
176
58 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
IMS S.A.
3 umowy
IMS S.A.
IMS S.A.
2 umowy
1 umowa
urządzenia
mediabox i videobox
urządzenia aroma
samochód
Tech Cave Sp. z o.o.
3 umowy
samochód
IMS S.A.
4 umowy
samochód
Tech Cave Sp. z o.o.
1 umowa
samochód
5
4
167
99
Getin Leasing S.A. i Getin
Leasing S.K.A.
99
47
47
37
37
RCI Leasing Polska Sp. z o.o.
BZ WBK Leasing S.A.
Źródło: Emitent
10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Tabela: Przepływy środków pieniężnych Grupy Emitenta (w tys. PLN)
Wyszczególnienie
30.06.2014* 30.06.2013* 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
4.576
3.505
8.091
5.369
5.451
Zysk netto
2.766
1.096
3.721
1.278
426
Zyski/Straty udziałowców niekontrolujących
(41)
39
39
25
(409)
Korekty razem:
1.810
2.409
4.370
4.091
5.025
Amortyzacja
1.459
1.972
3.561
3.955
0
Aktualizacja wartości firmy
0
0
191
140
0
Program opcyjny
65
208
487
59
175
Zyski z tytułu różnic kursowych
0
0
0
0
39
Odsetki leasing, kredyt, lokaty bankowe
10
187
246
602
650
Zysk z działalności inwestycyjnej
48
19
122
66
6
Zmiana stanu rezerw
1.130
314
(57)
(135)
1.317
Zmiana stanu zapasów
(384)
(240)
(309)
(98)
475
Zmiana stanu należności długoterminowych
0
0
0
0
0
Zmiana stanu należności krótkoterminowych
599
723
(1.257)
158
302
Zmiana stanu zobowiązań długoterminowych
0
0
0
0
(4)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
(1.024)
(784)
z wyjątkiem pożyczek i kredytów
1.378
(906)
(874)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
(110)
(77)
78
(67)
175
Zmiana stanu podatku dochodowego
16
30
57
300
(236)
Zmiany stanu pozostałych podatków
(13)
58
(136)
116
0
Aktualizacja należności z tyt. pożyczki
0
0
(3)
29
0
Inne korekty
55
(40)
(27)
(154)
641
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(2.642)
(927)
(2.250)
(3.570)
(4.814)
Wpływy
18
62
125
46
83
Wydatki, w tym:
2.660
989
2.375
3.616
4.896
Nabycie wartości niematerialnych i środków
2.513
969
trwałych
2.375
3.616
4.895
Nabyte udziały Entertainment Group Sp. z o.o.
147
0
0
0
0
Udzielone pożyczki
0
20
0
0
0
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
(1.366)
(1.413)
(3.045)
(1.563)
234
Wpływy, w tym:
2.032
3.337
4.332
2.839
3.855
Podwyższenie kapitału podstawowego
1
0
2
4
0
Agio
142
0
0
0
0
Dotacja
536
2.827
2.827
0
0
Kredyty bankowe i pożyczki
0
0
0
619
1.934
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych
69
45
0
0
0
Wpływy z tytułu leasingu finansowego
1.284
465
1.409
2.135
1.905
Wydatki, w tym:
3.398
4.750
7.377
4.402
3.621
Wypłata dywidendy i inne wypłaty na rzecz
1.327
0
właścicieli
662
0
0
Nabycie akcji własnych
423
0
0
0
0
Spłata kredytów bankowych i pożyczek
452
3.369
4.127
1.397
800
Płatności z tytułu leasingu finansowego
1.196
1.381
2.588
3.005
2.800
Przepływy pieniężne netto razem
568
1.165
2.795
236
871
Środki pieniężne na początek okresu
5.305
2.509
2.509
2.275
1.404
Środki pieniężne na koniec okresu
5.873
3.674
5.305
2.511
2.275
*)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
59 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Źródło: Emitent
We wszystkich latach przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były dodatnie. W roku 2012 nieznaczenie spadły, o 2%,
by w roku kolejnym wzrosnąć o 51%. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 5.451 tys. PLN na koniec 2011
roku, 5.369 tys. PLN na koniec 2012 roku, zaś na koniec 2013 roku 8.091 tys. PLN. W I półroczu 2014 roku przepływy
pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 4.576 tys. PLN. Istotny dodatni wpływ na przepływy miała amortyzacja, która
w 2011 roku wyniosła 2.767 tys. PLN, w 2012 roku 3.955 tys. PLN, w 2013 3.561 tys. PLN, a w I półroczu 2014 roku 1.459
tys. PLN. Wzrost amortyzacji w 2012 roku związany był z poniesionymi nakładami inwestycyjnymi, głównie w zakresie
Digital Signage oraz usług abonamentowych oraz skróceniem okresu ekonomicznej użyteczności urządzeń POS TV. W 2011
roku wpływ miała także zmiana stanu rezerw, zaś w 2013 roku zwiększenie stanu zobowiązań handlowych. Z kolei na
zmniejszenie przepływów w 2011 i 2012 wpływ miała spłata części zobowiązań z tytułu dostaw i usług. W 2013 wzrost
należności handlowych zmniejszył przepływy o 1.257 tys. PLN. W I półroczu 2014 roku zmiana stanu rezerw w kwocie 1.130
tys. PLN miała największy dodatni, poza zyskiem netto, wpływ na przepływy, z kolei spadek zobowiązań krótkoterminowych
wpłynął w największym stopniu na ich zmniejszenie.
W analizowanym okresie przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne. W roku 2011 wyniosły (4.814) tys.
PLN, rok później (3.570) tys. PLN, 2013 roku (2.250) tys. PLN, zaś w I półroczu 2014 roku (2.642) tys. PLN. Grupa Emitenta
generowała jedynie nieznaczne wpływy ze zbycia środków trwałych. Wydatki wynikały z nabycia rzeczowych aktywów
trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Grupa Emitenta nabywała przede wszystkim urządzenia mediabox,
urządzenia Digital Signage, urządzenia aromabox. Dodatkowym wypływem w marcu 2014 roku były wydatki na nabycie
spółki Entertainment Group.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie w 2011 roku i wynosiły 234 tys. PLN, w latach 2012-2013 i w I
półroczu 2014 roku były ujemne i wyniosły odpowiednio (1.563) tys. PLN, (3.045) tys. PLN i (1.366) tys. PLN. Ujemne
przepływy są rezultatem spłacania zobowiązań finansowych spółki. Główne wydatki wynikały ze spłaty kredytów i pożyczek
oraz płatności z tytułu leasingów. Przedmiotami leasingu były specjalistyczne urządzenia do audio-, video- i
aromamarketingu, samochody i sprzęt komputerowy. Ponadto w 2013 roku Emitent wypłacił dywidendę za 2012 rok w
kwocie 662 tys. PLN, zaś w czerwcu 2014 roku dywidendę za 2013 rok. W I półroczu 2014 roku Emitent poniósł również
wydatki na nabycie akcji własnych. Wpływy finansowe wynikały z płatności z tytuły leasingu oraz kredytów bankowych (w
2011 i 2012 roku). W 2013 roku Grupa Emitenta nie zaciągała nowych kredytów, otrzymała i rozliczyła za to dotację z Banku
Gospodarstwa Krajowego, która zwiększyła przepływy finansowe o 2.827 tys. PLN. W I półroczu 2014 roku Grupa Emitenta
Grupa wyemitowała akcje serii G odnotowując z tego tytułu wpływ na poziomie 143 tys. PLN.
W latach 2011-2012 Emitent utrzymywał poziom gotówki na podobnym poziomie, w wysokości 2.275 tys. PLN na koniec
2011 roku i 2.511 tys. PLN na koniec 2012 roku. Istotny wzrost poziomu środków pieniężnych nastąpił na koniec 2013 roku,
kiedy to stan gotówki wyniósł 5.305 tys. PLN (wzrost o 111% r/r), na co istotny wpływ miał poziom osiągniętego zysku
netto. Po I półroczu 2014 roku, pomimo wypłaty dywidendy w kwocie 1.327 tys. PLN, poziom gotówki wzrósł do poziomu
5.873 tys. PLN, co stanowi wzrost o 11% w stosunku do stanu na koniec 2013 roku.
10.3. POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA
Poniżej zaprezentowano wskaźniki zadłużenia Emitenta.
Tabela: Struktura finansowania i wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta (w tys. PLN)
Wyszczególnienie
30.06.2014*
31.12.2013
Zobowiązania długoterminowe
1.866
1.553
Zobowiązania krótkoterminowe
7.484
8.011
Kapitały własne
14.975
13.695
Wskaźniki zadłużenia Emitenta:
Wskaźnik zadłużenia
38%
41%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
62%
70%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
12%
11%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
154%
152%
*)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
Źródło: Emitent
31.12.2012
4.230
9.244
10.149
31.12.2011
4.915
9.853
9.152
57%
133%
42%
98%
62%
161%
54%
95%
Zasady wyliczania wskaźników:
 wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa
 wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne
 wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne
 wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /
aktywa trwałe
Wskaźniki zadłużenia wskazują na zmniejszający się udział kapitału obcego w strukturze źródeł finansowania.
Wskaźnik zadłużenia spadł z 62% w 2011 roku do 38% na koniec czerwca 2014 roku. Wyższe wartości wskaźników w 2011
roku wynikają z finansowania inwestycji (urządzeń mediabox, Digital Signage oraz aromabox) z kredytów bankowych oraz
leasingu finansowego. W przypadku zobowiązań długo- i krótkoterminowych zaobserwować można tendencję spadkową,
tj. stopniowe spłacanie zobowiązań kredytowych oraz z tytułu leasingu finansowego oraz finansowanie kolejnych inwestycji
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
60 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
w dużej mierze z kapitału własnego. Ponadto Grupa Emitenta co roku odnotowuje zyski, które przeznaczane są w
większości na kapitał zapasowy, co wpływa na wzrost kapitału własnego.
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych wyniósł w 2011 roku 161%, w 2012 roku 133%, w 2013 roku 70%, a na koniec I
półrocza 2014 roku 62%. Na koniec czerwca 2014 roku łączna wartość zobowiązań wniosła 9.350 tys. PLN, zaś kapitałów
własnych 14.975 tys. PLN. Oznacza to, iż kapitały własne Grupy przewyższają wartość zobowiązań.
Wzrostowa tendencja kapitałów własnych oraz spadkowa długoterminowych zobowiązań długoterminowych wpłynęła na
spadek wskaźnika zadłużenia długoterminowego z 54% w 2011 roku do 12% na koniec I półrocza 2014 roku.
W latach 2011 - 2013 nastąpił spadek wartości aktywów trwałych o 24% z poziomu 14.830 tys. PLN w 2011 roku do 10.921
tys. PLN na koniec czerwca 2014 roku. Skutkiem tego, oraz rosnących kapitałów własnych, jest wzrost wskaźnika pokrycia
aktywów trwałych kapitałami stałymi. Wskaźnik ten wzrósł z poziomu 95% do poziomu 154% na koniec I półrocza 2014
roku.
Analiza płynności
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta i dług netto
30.06.2014*
31.12.2013
Wyszczególnienie
Zadłużenie finansowe netto (w tys. PLN)
(1.720)
(1.122)
Wskaźnik płynności bieżącej
1,79
1,65
Wskaźnik płynności szybkiej
1,54
1,46
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,87
0,79
*)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
Źródło: Emitent
31.12.2012
6.628
0,96
0,83
0,34
31.12.2011
7.780
0,92
0,81
0,35
Zasady wyliczania wskaźników:
 zadłużenie finansowe netto = zobowiązania finansowe – środki pieniężne
 wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
 wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
 wskaźnik podwyższonej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy – należności handlowe) / zobowiązania
krótkoterminowe
Zadłużenie netto Grupy Emitenta zmieniło się z poziomu prawie 7,8 mln PLN w 2011 roku do nadwyżki netto na poziomie
1,7 mln PLN na koniec czerwca 2014 roku. Wynikało to zarówno ze zmniejszenia długu oprocentowanego w tym okresie,
długoterminowego o 68% i krótkoterminowego o 52%, jak i wzrostu poziomu gotówki o 158%.
Wskaźnik bieżącej płynności Grupy wyniósł w 2011 roku 0,92, rok później 0,96, w 2013 roku 1,65, a na koniec I półrocza
2014 roku 1,79. Wyraźny wzrost wskaźnika wynika z jednej strony ze wzrostu środków pieniężnych na rachunkach, z drugiej
zaś ze spadku wartości krótkoterminowych zobowiązań kredytowych i leasingowych.
Podobnie zachowywał się w latach 2011 – 2013 wskaźnik płynności szybkiej, który wzrósł z poziomu 0,81 do 1,46. Na
koniec czerwca 2014 roku wskaźnik wzrósł do poziomu 1,54.
Wskaźnik podwyższonej płynności wyniósł 0,35 w 2011 roku, 0,34 w 2012 roku, 0,79 w 2013 roku i 0,84 na dzień 30
czerwca 2014 roku. Na koniec czerwca Grupa posiadała 5.874 tys. PLN środków pieniężnych. Całość zobowiązań
krótkoterminowych wyniosła na ten dzień 7.484 tys. PLN. Zarówno Emitenta, jak i spółki z Grupy charakteryzuje płynność
na satysfakcjonującym poziomie pozwalającym na bieżące regulowanie zobowiązań.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie ma wyższych potrzeb kredytowych poza posiadanymi limitami kredytowymi i
limitami leasingowymi we współpracujących bankach i instytucjach leasingowych. Zobowiązania wynikające z
wykorzystania limitów kredytowych i leasingowych są na bieżąco regulowane.
Tabela: Wskaźniki rotacji Grupy Emitenta (w dniach)
30.06.2014*
Wyszczególnienie
31.12.2013
21
Cykl rotacji zapasów
16
56
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług
57
20
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług
27
*)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
Źródło: Emitent
31.12.2012
16
61
31
31.12.2011
20
70
44
Zasady wyliczania wskaźników:
 Cykl rotacji zapasów = średni stan zapasów/przychody w okresie x liczba dni w okresie
 Cykl rotacji należności = średni stan zapasów należności z tytułu dostaw i usług/
przychody w okresie x liczba dni w okresie
 Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = średni stan zapasów zobowiązania z tytułu dostaw i usług/
przychody w okresie w okresie x liczba dni w okresie
Cykl rotacji zapasów w 2011 roku wyniósł 20 dni, rok później spadł do 16 dni i na takim poziomie również pozostał w 2013
roku. Wskaźnik ponownie wydłużył się w I półroczu 2014 roku, do poziomu 21 dni. Wartość zapasów wzrosła w 2013 roku,
w porównaniu do 2011 roku, o 36%, nominalnie o 407 tys. PLN. W tym czasie przychody wzrosły o 27%, nominalnie o 6.647
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
61 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
tys. PLN. W I półroczu wartość zapasów wzrosła, w porównaniu do stanu na koniec 2013 roku, o 384 tys. PLN do poziomu
1.909 tys. PLN.
Zgodnie z polityką Grupy Emitenta należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy
termin płatności. W praktyce jednak ściągniecie należności zajmowało w 2011 roku 70 dni, w 2012 roku 61 dni, w roku
2013 57 dni, w I półroczu 2014 roku 56 dni. Oznacza to, iż Grupa coraz konsekwentniej egzekwuje swoje należności
handlowe.
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyniósł 44 dni w 2011 roku i stopniowo się skracał, by w I półroczu 2014
roku wynieść 20 dni. Zobowiązania handlowe wyniosły w 2011 roku 2.792 tys. PLN, w 2012 roku 1.850 tys. PLN, w 2013
roku 2.917 tys. PLN, a w I półroczu 2014 roku 1.812 tys. PLN. Zarówno spadek zobowiązań, jak i wzrost przychodów
wypłynął na skrócenie okresu regulowania zobowiązań.
10.4. JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE
MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA
Spółki Grupy Emitenta są stroną umów kredytowych, które zostały opisane w pkt 22.1. Części III Prospektu. Przedmiotowe
umowy w precyzyjny sposób regulują prawa i obowiązki wobec banków, które są stronami tych umów. Umowy kredytowe
zawierają szereg uwarunkowań, w tym również związane z osiąganiem przez Emitenta określonych wskaźników
ekonomicznych. Niemniej jednak w opinii Zarządu Emitenta umowy kredytowe nie odbiegały i nie odbiegają od
standardów rynkowych oraz nie ograniczają działalności operacyjnej Emitenta, przy czym jednocześnie wpływają na
wysokość ponoszonych przez Spółkę kosztów finansowych.
W opinii Zarządu Emitent posiada zdolność do dalszego pozyskiwania dodatkowych źródeł finansowania zewnętrznego
10.5. PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ
PRZEDSTAWIONYCH W PKT 5.2.3. I 8.1. CZĘŚCI III
Inwestycje, o których mowa w pkt 5.2.3. Części III, Emitent sfinansuje ze środków własnych lub z akcji wyemitowanych w
ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, jeżeli takie podwyższenie zostanie przyjęte
uchwałą zgromadzenia akcjonariuszy.
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
11.1. OPIS STRATEGII BADAWCZO-ROZWOJOWEJ EMITENTA ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI
INFORMACJAMI FINANSOWYMI
Ze względu na charakter prowadzonej działalności Grupa Emitent poprzez spółkę zależną Tech Cave posiada strategię
badawczo-rozwojową i prowadzi prace badawczo-rozwojowych w okresie objętymi historycznymi informacjami
finansowymi.
Strategia w zakresie prac badawczo-rozwojowych prowadzona w okresie 01.01.2011-31.12.2013 przez spółkę zależną Tech
Cave zakładała:

opracowanie i wdrożenie do produkcji nowej wersji serwerów do odtwarzania muzyki (tzw. MediaBox). W wyniku
prowadzonych prac zostało od podstaw zaprojektowane nowe urządzenie, które w stosunku do wcześniej
produkowanego cechuje się nie tylko wyższą niezawodnością ( wskaźnik awaryjności wynosi poniżej 1%) ale również
spadkiem o 50% kosztów produkcji. Nowe urządzenia zostały wdrożone do produkcji w 2013 roku.
 opracowanie i wdrożenie do produkcji sytemu rabatomat. W wyniku dodania do lokalizatora dodatkowych
akcesoriów takich jak drukarka termiczna i czytnik kodów kreskowych/ QR, możliwe stało się dystrybuowanie ofert
specjalnych, przeprowadzanie akcji loteryjnych, wciąganie klientów w interakcje oraz budowanie programów
lojalnościowych zarówno dla galerii jak i dla brandów Urządzenie rabatomat wraz z systemem zostało wdrożone do
produkcji pod koniec 2011 roku.
11.2. PATENTY I LICENCJE
Emitent nie jest właścicielem żadnego patentu w rozumieniu ustawy z 30 czerwca 2000 r. o Prawie własności
przemysłowej.
Emitent posiada licencje na używanie programów komputerowych, takich jak systemy operacyjne MS Windows,
oprogramowanie biurowe MS Office oraz specjalistyczne programy księgowe. Wśród istotnych licencji należy wyróżnić:
 RCS Selector,
 Microsoft Dynamics CRM,
 Epicor Scala.
Emitent posiada prawo do następujących domen internetowych:
 ims.fm
 audiomarketing.com.pl
 audiomarketing.pl
 imspolska.com
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
62 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY



















imspolska.com.pl
imspolska.pl
imsvideo.com
videomarketingu.com.pl
videomarketingu.pl
musicchannels.pl
techcave.pl
1id.pl
weddingbar.eu
klaudiapodkalicka.pl
klaudiapodkalicka.com
kawawawa.pl
asapagency.pl
bar4rent.pl
entertainment.pl
ifl.com.pl
za20lat.pl
za20lat.com.pl
videotronic.pl
11.3. ZNAKI TOWAROWE
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta posiada znak słowno-graficzny "IMS” (nr prawa ochronnego R-181155,
prawo ochronne trwa od 4 kwietnia 2014 r.) zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej.
12. INFORMACJE O TENDENCJACH
12.1. NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I
ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA
OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO
Sprzedaż
Wskutek działań podjętych w latach poprzednich, których celem było rozbudowanie sieci sprzedaży i rozwój oferty
produktowej, od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta
kontynuuje odnotowywany wzrost sprzedaży. Dodatkowo na wzrost sprzedaży wpłynęło przejęcie w marcu 2014 roku
spółki Entertainment Group.
Zapasy
W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły
żadne istotne tendencje w zapasach. Na tendencje w zapasach nie ma wpływu przejęcie Entertainment Group dokonane w
marcu 2014 r., która to spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności nie utrzymuje zapasów.
Koszty
W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły
żadne istotne tendencje w kosztach, poza wzrostem kosztów Grupy Emitenta o koszty Entertainment Group, co wynika z
przejęcia tej spółki 31 marca 2014 roku.
Ceny sprzedaży
W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły
żadne istotne tendencje w cenach sprzedaży.
12.2. INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW,
ŻĄDAŃ,
ZOBOWIĄZAŃ
LUB
ZDARZEŃ,
KTÓRE
WEDLE
WSZELKIEGO
PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA
W opinii Zarządu Emitenta istotnym czynnikiem wpływającym na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta oraz jej sytuację
finansową do końca 2014 roku będzie krajowa sytuacja makroekonomiczna, która przekłada się na poziom wydatków
ponoszonych na reklamę, która może wpłynąć na przychody Grupy Emitenta uzyskiwane ze świadczenia usług
reklamowych. Każda zmiana produktu krajowego brutto (PKB) znajduje odzwierciedlenie w dynamice wzrostów na rynku
reklamy.
Międzynarodowy Fundusz Walutowy prognozuje, że PKB Polski w 2014 r. wzrośnie o 3,3%. Pierwsze oznaki poprawy
kondycji polskiej gospodarki były już widoczne w czwartym kwartale 2013 r. Dane GUS za pierwszy kwartał 2014 r.
potwierdziły dalszą poprawę koniunktury. Według tych danych, w pierwszym kwartale 2014 r. PKB wyrównany sezonowo
(w cenach stałych przy roku odniesienia 2005) wzrósł realnie o 1,1% w porównaniu z poprzednim kwartałem i był wyższy
niż przed rokiem o 3,5%. Natomiast PKB niewyrównany sezonowo (w cenach stałych średniorocznych roku poprzedniego)
wzrósł realnie o 3,4% w porównaniu z I kwartałem 2013 r. Podkreślić należy, że utrwalił się pozytywny wpływ
(obserwowany od trzeciego kwartału 2013 r.) popytu krajowego na wzrost PKB przy mniejszym, nadal dodatnim, wpływie
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
63 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
popytu zagranicznego - 3,0% wobec 1,8% w czwartym kwartale 2013 r. Było to głównie zasługą znacznego wzrostu
akumulacji o 8,5%, w tym nakładów brutto na środki trwałe o 10,7%. Spożycie ogółem było wyższe niż przed rokiem o 2,2%,
w tym spożycie indywidualne o 2,6%.
Wykres: Tempo wzrostu PKB w Polsce
6,0%
5,0%
4,0%
3,0%
2,0%
1,0%
I kw. 2014
IV kw. 2013
III kw. 2013
II kw. 2013
I kw. 2013
IV kw. 2012
III kw. 2012
II kw. 2012
I kw. 2012
IV kw. 2011
III kw. 2011
II kw. 2011
-1,0%
I kw. 2011
0,0%
-2,0%
PKB
Eksport netto
Popyt krajowy
Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS
Według raportu NBP „Sytuacja finansowa sektora przedsiębiorstw w I kw. 2014 r.”, silnym, ale jednorazowym impulsem
wzrostu inwestycji było w I kwartale br. przejściowe przywrócenie możliwości pełnego odliczenia VAT od zakupu aut z
homologacją ciężarową. Jednakże analitycy BZWBK w raporcie MAKROskop z czerwca 2014 r. wskazują, że ożywienie w
obszarze inwestycji będzie kontynuowane ze względu na średni stopień wykorzystania mocy produkcyjnych polskich firm,
który rośnie i powrócił już do poziomu przedkryzysowego, co wpłynęło na zwiększenie inwestycji. Po drugie, firmy zgłaszają
wysoki popyt na kredyty inwestycyjne (wzrost o ok. 9% r/r w okresie styczeń-kwiecień). Ponadto dane GUS pokazują, że
wydatki na maszyny i narzędzia w pierwszym kwartale 2014 r. wzrosły o 9,9%, a ta część nie była podatna na zmiany
podatkowe.
Warto zwrócić również uwagę na sprzedaż detaliczną, której odnotowane poziomy w większości grup były wyższe niż w
2013 r. Według „Informacji o sytuacji społeczno-gospodarczej kraju w maju 2014 r.” publikowanej przez GUS, w grupie
żywność, napoje i wyroby tytoniowe, posiadającej największy udział w sprzedaży detalicznej ogółem, notowano wzrost o
2,8%. Większa była również sprzedaż w podmiotach prowadzących pozostałą sprzedaż detaliczną w niewyspecjalizowanych
sklepach (o 6,5%) oraz w grupie meble, rtv, agd (o 1,6%). Zbliżona do obserwowanej przed rokiem była sprzedaż w
jednostkach handlujących paliwami stałymi, ciekłymi i gazowymi. Spadek odnotowano w podmiotach zajmujących się
handlem pojazdami samochodowymi, motocyklami, częściami (o 3,9%). W okresie styczeń–maj br. wzrost sprzedaży
detalicznej wyniósł 6,1%.
Prognozy domu mediowego Starlink wskazują, że w 2014 roku rynek reklamy w Polsce wzrośnie o 0,9-1,2% r/r, do poziomu
7,08 mld PLN. Według ZenithOptimedia, głównym motorem wzrostu rynku reklamy będą wydatki na reklamę w Internecie,
które wzrosną w 2014 r. o 12,2%. Według prognoz domu mediowego, wydatki na reklamę telewizyjną wzrosną w 2014
roku o 2,1%, nakłady na wydatki reklamową radiową wzrosną o 1,3%. Z kolei prognozowane wydatki na reklamę
zewnętrzną spadną nieznacznie w porównaniu z ubiegłym rokiem, będą niższe o 0,9%.
13. PROGNOZY WYNIKÓW
13.1. PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA DO PROGNOZ
Metodologia prognoz wyników finansowych Grupy Emitenta.
Zarząd Emitenta, przygotowując prognozę wyników na rok 2014 brał pod uwagę m.in.:
 ogólnodostępne prognozy makroekonomiczne dotyczące polskiej gospodarki, które mogą mieć wpływ na działalność
Grupy Emitenta,
 dostępne publicznie analizy dla branży, w której prowadzi działalność Grupa Emitenta,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
64 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY



własną ocenę perspektyw rozwoju polskiego rynku audio, aroma i video marketingu,
dostępne publicznie analizy dla rozwoju rynku reklamy w Polsce,
plany strategiczne Grupy Emitenta dotyczące m.in. przyszłych inwestycji, kosztów, przychodów, jak również
przepływów finansowych oraz finansowania działalności.
13.1.1. ZAŁOŻENIA DO PROGNOZ FINANSOWYCH NIEZALEŻNE OD EMITENTA
Zarząd Emitenta przygotowując prognozę wyników finansowych na 2014 rok założył, że nie wystąpią istotne zmiany w
krajowej polityce gospodarczej, otoczenie prawne i podatkowe pozostanie niezmienione. Głównymi parametrami
przyjętymi do prognozy są:
 tempo wzrostu PKB w 2014 r. wyniesie 3,3%,
 wzrost rynku reklamy w 2014 roku od +0,9% do +1,2%,
 stopa referencyjna na poziomie 2,5% do końca 2014 r.,
 inflacja na poziomie 1,5% w 2014 r.,
 w 2014 r. koszt kredytu bankowego wyrażony stawką WIBOR 1M wyniesie około 2,6% + marża banku,
 w 2014 r. kurs EUR/PLN ukształtuje się na poziomie 4,15 PLN,
 stopa podatku dochodowego od osób prawnych wyniesie 19%,
 brak zdarzeń nadzwyczajnych dotyczących sytuacji makroekonomicznej w Polsce,
 brak istotnych zmian w uregulowaniach administracyjnych, prawnych i podatkowych w Polsce,
 brak istotnych zmian prawnych regulujących rynki, na których działa Grupa Emitenta.
13.1.2. ZAŁOŻENIA DO PROGNOZ FINANSOWYCH ZALEŻNE OD EMITENTA
Prognoza została sporządzona w oparciu o realizację celów strategicznych Grupy Emitenta oraz na podstawie wyników
finansowych odnotowanych w I kwartale 2014 roku. Zarząd Emitenta przygotowując prognozę na 2014 rok opierał się na
następujących głównych założeniach:
 przychody Grupy Emitenta zostały oszacowane na podstawie aktualnie podpisanych umów, danych historycznych oraz
przewidywań dotyczących rozwoju biznesu,
 wzrośnie o ok. 1200 liczba nowych Lokalizacji związanych z przychodami abonamentowymi,
 wzrośnie poziom realizowanych marż z tytułu usług abonamentowych w wyniku wzrostu skali działalności w tym
segmencie,
 nastąpi wzrost przychodów w segmencie usług reklamowych, który wyniesie 10% r/r.
 nastąpi wzrost przychodów z tytułu przejęcia Entertainment Group Sp. z o.o.
 nastąpi wzrost przychodów w spółce zależnej Tech Cave, w wyniku wzrostu sprzedaży systemów lokalizator i
rabatomat zarówno na rynku polskim i zagranicznym,
 koszty działalności operacyjnej zostały zaprognozowane w oparciu o historyczne dane,
 amortyzacja oszacowana została na podstawie funkcjonującego planu amortyzacji.
13.2. RAPORT BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA PROGNOZ
FINANSOWYCH
Raport niezależnego biegłego rewidenta
o prognozowanych informacjach finansowych
Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej oraz Zarządu
Internet Media Services S.A.
Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były skonsolidowane prognozowane informacje finansowe
(zwane dalej: „Prognozy Wyników”) Grupy Kapitałowej Internet Media Services S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul.
Puławskiej 366 (Emitent), za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014, obejmujące:
a. przychody netto ze sprzedaży w wysokości 36.000 tys. zł,
b. zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) w wysokości 9.900 tys. zł,
c. zysk z działalności operacyjnej w wysokości 6.900 tys. zł,
d. zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 5.200 tys. zł,
Prognozy Wyników za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 oraz istotne założenia leżące u ich podstaw zamieszczone zostały
w punktach 13.1 i 13.3 Prospektu.
Za sporządzenie Prognozy Wyników, w tym założeń do nich, odpowiedzialny jest wyłącznie Zarząd Emitenta.
Naszym zadaniem było, na podstawie przeprowadzonych przez nas prac, wyrażenie stanowiska o tych Prognozach
Wyników.
Prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy stosownie do Krajowego Standardu Rewizji finansowej nr 3 „Ogólne zasady
przeprowadzania przeglądu sprawozdań finansowych/skróconych sprawozdań finansowych oraz wykonywania innych
usług poświadczających” wydanego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz norm i wytycznych Międzynarodowego
Standardu Usług Atestacyjnych 3400, mającego zastosowanie do weryfikacji prognoz finansowych wydanych przez
Międzynarodową Federację Księgowych (IFAC). Prace te obejmowały rozważenie, czy prognozy wyników zostały
prawidłowo ustalone w oparciu o ujawnione założenia, spójnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Zarząd
Emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
65 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas
za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, że Prognozy Wyników zostały na podstawie podanych założeń
prawidłowo sporządzone oraz że zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami rachunkowości
przedstawionymi w notach do historycznych informacji finansowych zamieszczonych w Prospekcie.
Naszym zdaniem, Prognozy Wyników zostały prawidłowo opracowane na podstawie założeń wskazanych w punktach 13.1
Prospektu i zaprezentowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, które są spójne ze stosowanymi zasadami
rachunkowości przedstawionymi w notach do sporządzonych przez Emitenta historycznych informacji finansowych za lata
2011-2013 zamieszczonych w Prospekcie.
Dokonując sprawdzenia przyjętych przez Zarząd Emitenta założeń, nie stwierdziliśmy niczego, co nakazałoby nam sądzić, że
nie stanowią one racjonalnej podstawy sporządzenia Prognozy Wyników. Zwracamy jednocześnie uwagę, iż rzeczywiste
wyniki finansowe za 2014 mogą się różnić od przewidywań, ponieważ przewidywane zdarzenia często nie następują
zgodnie z oczekiwaniami, a wynikające stąd odchylenia mogą być istotne.
Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku
wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania
reklam (Dz. Urz. EU L 149 z 30.4.2004 r.) i wydajemy go jedynie w celu spełnienia tego obowiązku.
Przeprowadzający badanie w imieniu BAKER TILLY Poland Assurance Sp. z o.o.,
spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
pod numerem 3790:
Monika Byczyńska
Kluczowy Biegły Rewident
Numer ewidencyjny 9877
Członek Zarządu
Warszawa, dnia 26.06.2014
13.3. PROGNOZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH
Przy uwzględnieniu założeń przedstawionych w pkt. 13.1 części III Prospektu emisyjnego, Emitent prognozuje uzyskanie
wyników za 2014 rok na poziomie nie niższym niż zaprezentowany w poniższej tabeli.
Tabela: Prognozy finansowe Grupy Emitenta na rok 2014
Wyszczególnienie
Przychody netto ze sprzedaży
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
EBIT
EBITDA
Źródło: Emitent
13.4. PORÓWNYWALNOŚĆ
FINANSOWYMI
PROGNOZY
WYNIKÓW
Z
2013
(dane historyczne)
31.314
3.682
5.183
8.744
2014
(prognoza)
36.000
5.200
6.900
9.900
HISTORYCZNYMI
INFORMACJAMI
Prognoza wyników na rok 2014 została przygotowana na zasadach zapewniających ich porównywalność z zasadami
przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji finansowych za lata 2011-2013.
Emitent nie publikował wcześniej prospektów emisyjnych.
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA
14.1. DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE
EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ
DZIAŁALNOŚCIĄ
W opinii Emitenta, poza członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej brak jest osób zarządzających wyższego szczebla.
14.1.1. ZARZĄD
W skład Zarządu wchodzą:
 Michał Kornacki - Prezes Zarządu,
 Wojciech Grendziński - Wiceprezes Zarządu,
 Dariusz Lichacz - Wiceprezes Zarządu,
 Piotr Bielawski - Wiceprezes Zarządu.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
66 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Wszyscy członkowie zarządu wykonują pracę w siedzibie Emitenta.
Michał Kornacki
Funkcja w ramach Emitenta:
Prezes Zarządu
Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń:
Wykształcenie:
Wyższe
Akademia Wychowania Fizycznego w Warszawie, kierunek trenerski
Przebieg pracy zawodowej:
2006 – obecnie
Internet Media Services S.A., Prezes Zarządu
2002 – 2005
Internet Media Services Sp. z o.o., prokurent, od 2005 do 2006 Członek Zarządu
2002 – 2003
Marspol Serwis Sp. z o.o., prezes zarządu
1999 – 2002
Fructa Polska Sp. z o.o., dyrektor sprzedaży i marketingu
Wasergold Gmbh, członek European Management Team
1995 – 1999
Masterfoods Polska Sp. z o.o., regionalny kierownik sprzedaży
1994 – 1995
Masterfoods Polska Sp. z o.o., przedstawiciel handlowy
Pan Michał Kornacki posiada 15% udziałów spółki Mood Factory Sp. z o.o., która prowadzi działalność konkurencyjną w
stosunku do Emitenta. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 1 z 23 października 2012 roku wyraziła zgodę na posiadanie
udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o przez Pana Michała Kornackiego. W styczniu 2013 roku IMS rozpoczęła
współpracę z Inkubatorem Przedsiębiorczości, w wyniku której powstała Mood Factory Sp. z o.o., która została w dniu 4
marca 2013 roku zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta
Stołecznego Warszawy w Warszawie. Współpraca ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audio- i
aromamarketingu w Polsce. Emitent posiada opcję zakupu od inkubatora 30% udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.,
wykonywalną najwcześniej w marcu 2016 roku.
Poza wyżej opisanym przypadkiem, Michał Kornacki nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza IMS, która
miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I
do Rozporządzenia 809).
Wedle złożonego oświadczenia Michał Kornacki w ciągu ostatnich pięciu lat:
 jest Prezesem Zarządu Emitenta,
 posiada 5.524.519 akcji, tj. 16,30% udział w kapitale zakładowym IMS (Pan Michał Kornacki posiada akcje Emitenta
bezpośrednio i pośrednio poprzez osobę blisko związaną), 22% udziałów Music Channels Invest Sp. z o.o., 15%
udziałów Mood Factory Sp. z o.o., 10% udziałów Reda Yachts Sp. z o.o.,
 posiadał 10% udziałów w Quickice Sp. z o.o.
 nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach niż wyżej
wskazane,
 nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
 nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej
wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w
okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były
kierowane przez zarząd komisaryczny,
 nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych
(w tym uznanych organizacji zawodowych),
 nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Wojciech Grendziński
Funkcja w ramach Emitenta:
Wiceprezes Zarządu
Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń:
Wykształcenie:
Wyższe
Uniwersytet Gdański, kierunek: Historia
Przebieg pracy zawodowej:
2008 – obecnie
Internet Media Services S.A., Członek Zarządu, dyrektor handlowy; od 2011 roku Wiceprezes
Zarządu, dyrektor handlowy
2008 – obecnie
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o., członek zarządu
2006 – 2008
Mars Polska Sp. z o.o., dyrektor handlowy
2002 – 2006
Mars Polska Sp. z o.o., manager regionalny
1993 – 2002
Mars Polska Sp. z o.o., manager arealny
1992 – 1993
Masterfoods Polska Sp. z o.o., przedstawiciel handlowy
Wojciech Grendziński nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza IMS, która miałaby istotne znaczenie dla
Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz
osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809).
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
67 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Wedle złożonego oświadczenia Wojciech Grendziński w ciągu ostatnich pięciu lat:
 jest Wiceprezesem i Członkiem Zarządu Emitenta, jest członkiem zarządu Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.,
 był członkiem zarządu Mall TV Sp. z o.o.,
 posiada 198.715 akcji, tj. 0,59% udział w kapitale zakładowym IMS,
 nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach niż wyżej
wskazane,
 nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
 nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej
wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w
okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były
kierowane przez zarząd komisaryczny,
 nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych
(w tym uznanych organizacji zawodowych),
 nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Dariusz Lichacz
Funkcja w ramach Emitenta:
Wiceprezes Zarządu
Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń:
Wykształcenie:
Wyższe
Akademia Wychowania Fizycznego w Warszawie, kierunek trenersko-nauczycielski
Uniwersytet Warszawski, Podyplomowe Studia z Prawa i Administracji
Przebieg pracy zawodowej:
Internet Media Services S.A., Członek Zarządu; od 2011 rokuWiceprezes Zarządu, dyrektor
2000 – obecnie
muzyczny
1997 – 2014
Własna działalność gospodarcza Delsound Darek Lichacz
1996 – 1998
Radio Kolor, dyrektor muzyczny
Pan Dariusz Lichacz posiada 15% udziałów spółki Mood Factory Sp. z o.o., która prowadzi działalność konkurencyjną w
stosunku do Emitenta. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 1 z 23 października 2012 roku wyraziła zgodę na posiadanie
udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o przez Pana Dariusza Lichacza. W styczniu 2013 roku IMS rozpoczęła współpracę z
Inkubatorem Przedsiębiorczości, w wyniku której powstała Mood Factory Sp. z o.o., która została w dniu 4 marca 2013 roku
zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w
Warszawie. Współpraca ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audio- i aromamarketingu w Polsce. Emitent
posiada opcję zakupu od inkubatora 30% udziałów w Mood Factory Sp. z o.o., wykonywalną najwcześniej w marcu 2016
roku.
Poza wyżej opisanym przypadkiem, Dariusz Lichacz nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza IMS, która
miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I
do Rozporządzenia 809).
Wedle złożonego oświadczenia Dariusz Lichacz w ciągu ostatnich pięciu lat:
 jest Wiceprezesem i Członkiem Zarządu Emitenta, prezesem zarządu Music Channels Sp. z o.o. oraz Music Channels
Invest Sp. z o.o.,
 posiada 6.376.077 akcji, tj. 18,81% udział w kapitale zakładowym IMS, 15% udziałów Mood Factory Sp. z o.o., 23%
udziałów Music Channels Invest Sp. z o.o., 16% udziałów GoSell.pl Sp. z o.o.,
 nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach, niż wyżej
wskazane,
 nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
 nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej
wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w
okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były
kierowane przez zarząd komisaryczny,
 nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych
(w tym uznanych organizacji zawodowych),
 nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
68 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Piotr Bielawski
Funkcja w ramach Emitenta:
Wiceprezes Zarządu
Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń:
Wykształcenie:
Wyższe
Uniwersytet Warszawski, Wydział Nauk Ekonomicznych
Politechnika Lubelska i University of Illinois, MBA
Przebieg pracy zawodowej:
2014 – obecnie
Entertainemnt Group Sp. z o.o., prokurent
2014 – obecnie
Mood Factory Sp. z o.o., członek rady nadzorczej
2011 – obecnie
Tech Cave Sp. z o.o., prokurent
2010 – obecnie
IMS S.A., Członek Zarządu, dyrektor finansowy; od 2011 Wiceprezes Zarządu, dyrektor finansowy
2010
Szame Sp. z o.o., prokurent
2009 – 2010
Szame Sp. z o.o.., dyrektor zarządzający
2008 – 2010
Mewa S.A., prokurent
2007 – 2010
Mewa S.A., dyrektor finansowy
2007 – 2009
Szame Sp. z o.o., p.o. dyrektora finansowego
2004 – 2007
Niezależny analityk giełdowy
Pan Piotr Bielawski posiada 15% udziałów spółki Mood Factory Sp. z o.o., która prowadzi działalność konkurencyjną w
stosunku do Emitenta. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 1 z 23 października 2012 roku wyraziła zgodę na posiadanie
udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o przez Pana Piotra Bielawskiego. W styczniu 2013 roku IMS S.A. rozpoczęła
współpracę z Inkubatorem Przedsiębiorczości, w wyniku której powstała Mood Factory Sp. z o.o., która została w dniu 4
marca 2013 roku zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta
Stołecznego Warszawy w Warszawie. Współpraca ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audio- i
aromamarketingu w Polsce. Emitent posiada opcję zakupu od inkubatora 30% udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.,
wykonywalną najwcześniej w marcu 2016 roku.
Poza wyżej opisanym przypadkiem, Pan Piotr Bielawski nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza IMS S.A.,
która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I
do Rozporządzenia 809).
Wedle złożonego oświadczenia Piotr Bielawski w ciągu ostatnich pięciu lat:
 jest Wiceprezesem i Członkiem Zarządu Emitenta, jest członkiem rady nadzorczej Mood Factory Sp. z o.o., jest
prokurentem Tech Cave Sp. z o.o. oraz Entertainment Group sp. z o.o.,
 był prokurentem Szame Sp. z o.o. i Mewa S.A.,
 posiada 402.000 akcji, tj. 0,6% udział w kapitale zakładowym IMS S.A., 15% udziałów Mood Factory Sp. z o.o., 23%
udziałów Music Channels Invest Sp. z o.o.,
 nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach niż wyżej
wskazane,
 nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
 Spółka Szame Sp. z o.o., której Pan Piotr Bielawski był w 2010 roku prokurentem, ogłosiła w 2011 roku otwarcie
postępowania likwidacyjnego. Poza w/w przypadkiem, Pan Piotr Bielawski nie pełnił funkcji członka organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust.
14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie
jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny,
 nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych
(w tym uznanych organizacji zawodowych),
 nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
14.1.2. RADA NADZORCZA
W skład Rady Nadzorczej wchodzą:
 Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
 Jarosław Parczewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
 Artur Czeszejko-Sochacki – Członek Rady Nadzorczej,
 Michał Rączkowski – Członek Rady Nadzorczej,
 Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej.
Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest siedziba Emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
69 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
dr Wiesław Rozłucki
Funkcja w ramach Emitenta:
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń:
Wykształcenie:
Wyższe, doktor geografii ekonomicznej
Szkoła Główna Planowania i Statystyki (obecnie SGH), Wydział Handlu Zagranicznego
Przebieg pracy zawodowej:
2008 – obecnie
Rothschild Polska Sp. z o.o., doradca
1991 – 2006
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., prezes zarządu
Pan Wiesław Rozłucki nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza IMS S.A., która miałaby istotne znaczenie
dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809).
Wedle złożonego oświadczenia Wiesław Rozłucki w ciągu ostatnich pięciu lat:
 jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, jest członkiem rady nadzorczej Banku BPH S.A., TP Orange Polska
S.A., TVN S.A., Celtic Property Developments S.A., GPW S.A.,
 był członkiem rady nadzorczej Wasko S.A., Polimex-Mostostal S.A.,
 posiada 200.000 akcji Emitenta, tj. 0,6% udział w kapitale zakładowym IMS S.A.,
 nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach,
 nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
 nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej
wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w
okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były
kierowane przez zarząd komisaryczny,
 nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych
(w tym uznanych organizacji zawodowych),
 nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Jarosław Parczewski
Funkcja w ramach Emitenta:
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń:
Wykształcenie:
Wyższe
Uniwersytet Warszawki, Wydział Nauk Ekonomicznych
Przebieg pracy zawodowej:
2012 – 2014
Opera Dom Maklerski Sp. z o.o., dyrektor zarządzający
2012 – 2014
Opera TFI S.A., doradca zarządu
2009 – 2011
Dom Inwestycyjny INVESTORS S.A., członek zarządu
2007 – 2009
Opera Dom Maklerski Sp. z o.o.
2006 – 2007
Biuro Maklerskie BGŻ S.A.
Pan Jarosław Parczewski nie prowadzi innej działalności wykonywanej poza IMS S.A., która miałaby istotne znaczenie dla
Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz
osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809).
Wedle złożonego oświadczenia Jarosław Parczewski w ciągu ostatnich pięciu lat:
 jest Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, jest członkiem zarządu Re Developement S.A., jest prezesem
Smyczkowa Sp. z o.o. oraz ReDevFinance Sp. z o.o.,
 był członkiem zarządu Domu Inwestycyjnego Investors S.A., wiceprezesem zarządu Investors Corporate Finance Sp. z
o.o., przewodniczącym rady nadzorczej Nokaut S.A., członkiem rady nadzorczej Impact Automotive Technologies Sp. z
o.o., Polcourt S.A. oraz Internet Media Services S.A.,
 nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek spółkach,
 nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
 w 2009 roku Pan Jarosław Parczewski był członkiem rady nadzorczej spółki Polcourt S.A. z siedzibą w Warszawie, która
w 2013 roku ogłosiła upadłość.
W dniu 8 lutego 2013 roku zarząd spółki Polcourt S.A. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia
układu wraz z wnioskiem o zawieszenie prowadzonych przeciwko Polcourt S.A. egzekucji wierzytelności. Bezpośrednią
przyczyną podjęcia decyzji o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości był brak możliwości terminowej obsługi
wymagalnych zobowiązań pieniężnych, w szczególności zobowiązań podatkowych. W dniu 5 marca 2013 roku Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowił ogłosić upadłość Polcourt S.A. obejmującą likwidację majątku
dłużnika. Na dzień zatwierdzenia Prospektu syndyk nadal prowadzi czynności związane z likwidacją Polcourt S.A. w
upadłości oraz ostatecznym wykreśleniem jej z rejestru. Pan Jarosław Parczewski nie pełnił w tym czasie funkcji
nadzorczej.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
70 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY



nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, i nie był osobą zarządzającą
wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w innych podmiotach, które w
okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były
kierowane przez zarząd komisaryczny,
nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych
(w tym uznanych organizacji zawodowych),
nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Artur Czeszejko-Sochacki
Funkcja w ramach Emitenta:
Członek Rady Nadzorczej
Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń:
Wykształcenie:
Średnie techniczne
Przebieg pracy zawodowej:
2011 – obecnie
Robokopter Technologies Sp. z o.o., prezes zarządu
2011 – obecnie
Grupa Kapitałowa G-8 Inwestycje Sp. z o.o., prezes zarządu
2010 – obecnie
Letitbe Managment Sp. z o.o., prezes zarządu
2008 – obecnie
Internet Media Services S.A., członek rady nadzorczej
2006 – 2008
Tech Cave Sp. z o.o., członek zarządu
2001 – 2002
Artmann Sp. z o.o., prezes zarządu
2000 – 2008
Internet Media Services S.A., członek zarządu, dyrektor finansowy
1999 – 2000
Artmann Sp. z o.o., pełnomocnik zarządu
1998 – 1999
Artmann Sp. z o.o., dyrektor handlowy
1995 – 1996
P. W. Intrans Sp. z o.o. Z.P.Ch., prezes zarządu
1990 – 1993
HPS Doral Import-Export, pełnomocnik właściciela
1988 – 1997
Firma Transportowa Art-Top, właściciel
Pan Artur Czeszejko - Sochacki nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza IMS S.A., która miałaby istotne
znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do
Rozporządzenia 809).
Wedle złożonego oświadczenia Pan Artur Czeszejko - Sochacki w ciągu ostatnich pięciu lat:
 jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, jest prezesem zarządu Robokopter Technologies Sp. z o.o., Grupy
Kapitałowej G-8 Inwestycje Sp. z o.o., Letitbe Managment Sp. z o.o., jest członkiem zarządu Portallo Sp. z o.o.,
Innovative Solutions North Group G-8 Sp. z o.o., jest dyrektorem Cacheman Limited, prokurentem Videotronic Media
Solutions Sp. z o.o. oraz Amitaba Global Network sp. z o.o.,
 był członkiem zarządu Innovative Solutions Group G-8 Sp. z o.o.*,
 posiada 95% udziałów Grupy Kapitałowej G-8 Inwestycje Sp. z o.o., 40% udziałów GrantQ.pl sp. z o.o., 10% udziałów
Letitbe Managment Sp. z o.o., 57% udziałów PORT KWIDYN Sp. z o.o., 33% Amitaba Global Network sp. z o.o., 5%
udziałów Innovative Solutions North Group G-8 Sp. z o.o., 100% udziałów Cacheman Limited, posiada łącznie
3.764.051 akcji (tj. 11,11% kapitału zakładowego) Internet Media Services S.A., w tym: bezpośrednio 350.923 akcji
oraz pośrednio przez Cacheman Limited 2.376.010 akcji, przez spółkę Grupa Kapitałowa G-8 Inwestycje Sp. z o.o.
913.065 akcji, przez osobę powiązaną 124.053 akcji,
 posiadał 10% udziałów Stomatologia Dziecięca WIEWIÓRKA Sp. z o.o. oraz 5% udziałów Innovative Solutions Group G8 Sp. z o.o.,
 nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach,
 nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
 nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej
wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w
okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były
kierowane przez zarząd komisaryczny,
 nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych
(w tym uznanych organizacji zawodowych),
 nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
*)na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego zmiana nie została jeszcze wprowadzona w KRS
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
71 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Michał Rączkowski
Funkcja w ramach Emitenta:
Członek Rady Nadzorczej
Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń:
Wykształcenie:
Wyższe
Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa i Administracji
Przebieg pracy zawodowej:
2010 – obecnie
Kancelaria Rączkowski, Kwieciński Adwokaci Spółka Jawna, wspólnik zarządzający
2006 – obecnie
Kancelaria Rączkowski, Kwieciński Adwokaci Spółka Partnerska, partner zarządzający
Pan Michał Rączkowski nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza IMS S.A., która miałaby istotne
znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do
Rozporządzenia 809).
Wedle złożonego oświadczenia Michał Rączkowski w ciągu ostatnich pięciu lat:
 jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta oraz Instytucji Filmowej "Max-Film" S.A.,
 jest partner zarządzającym Kancelarii Rączkowski, Kwieciński Adwokaci Spółka Partnerska, jest wspólnikiem
zarządzającym Kancelarii Rączkowski, Kwieciński Adwokaci Spółka jawna, posiada 40% udziałów Eureka Sp. z o.o.,
 nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach niż wyżej
wskazane,
 nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
 nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej
wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w
okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były
kierowane przez zarząd komisaryczny,
 nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych
(w tym uznanych organizacji zawodowych),
 nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Jarosław Dominiak
Funkcja w ramach Emitenta:
Członek Rady Nadzorczej
Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń:
Wykształcenie:
Wyższe
Uniwersytet Ekonomiczny, Kierunek Informatyka i Zarządzanie
Przebieg pracy zawodowej:
2013 – obecnie
Organizacja EuroFinUse, członek zarządu
2013 – obecnie
Komitet do Spraw Ryzyka KDPW_CCP S.A., członek
2011 – obecnie
Stakeholders Markets and Securities Group przy ESMA, członek
2006 – obecnie
Rada Rozwoju Rynku Finansowego przy Ministrze Finansów, członek
2010 – obecnie
Ibroker Sp z o.o., prezes zarządu
2009 – obecnie
Własna działalność gospodarcza Jarosław Dominiak JJ Consulting
2009 – 2011
Organizacja Euroshareholders, członek zarządu
2007 – obecnie
Sąd Giełdowy przy GPW, członek
2000 – obecnie
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, prezes zarządu
Pan Jarosław Dominiak nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza IMS, która miałaby istotne znaczenie dla
Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz
osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809).
Wedle złożonego oświadczenia Jarosław Dominiak w ciągu ostatnich pięciu lat:
 jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, DGA S.A. i Grupy Trinity S.A., jest prezesem zarządu Ibroker Sp. z o.o.,
 był wiceprezesem zarządu Assesio Sp. z o.o. w likwidacji, był Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta,
 posiada 33% udziałów Assesio Sp. z o.o. w likwidacji, 40% udziałów Road Bikes Group Sp. z o.o.,
 nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach,
 nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
 w latach 2008-2011 był wiceprezesem zarządu Assesio Sp. z o.o. w likwidacji, której wspólnicy w 2011 roku podjęli
decyzję o likwidacji. Spółka faktycznie nie rozpoczęła działalności operacyjnej. Nie pełnił funkcji członka organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust.
14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w innych podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w
okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny,
 nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych
(w tym uznanych organizacji zawodowych),
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
72 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY

nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
14.2. KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH
NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
I
Według wiedzy Emitenta wśród członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej nie występują potencjalne konflikty
interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami z wyjątkiem
konfliktu interesów w związku z następującymi okolicznościami:
 Posiadaniem przez członków Zarządu udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o., która prowadzi działalność
konkurencyjną w stosunku do Emitenta:
 Pan Michał Kornacki pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada 15% udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o.
 Pan Dariusz Lichacz pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada 15% udziałów w spółce Mood Factory Sp. z
o.o.
 Pan Piotr Bielawski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada 15% udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o.
Dodatkowo Pan Piotr Bielawski jest członkiem rady nadzorczej Mood Factory Sp. z o.o.
Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 1 z 23 października 2012 roku wyraziła zgodę na posiadanie udziałów w spółce
Mood Factory Sp. z o.o przez Pana Michała Kornackiego, Piotra Bielawskiego i Dariusza Lichacza oraz na członkostwo
we władzach spółki.
Umowa inwestycyjna i akt notarialny dot. utworzenia Mood Factory Sp. z o.o., których stroną jest między innymi
Emitent i inkubator przedsiębiorczości, zawarte zostały 28 grudnia 2012 r. Mood Factory została wpisana do KRS 4
marca 2013 r. Inkubator przedsiębiorczości to instytucja wspierająca rozwój biznesu, poprzez inwestycje kapitałowe w
nowatorskie, innowacyjne projekty. Współpraca z inkubatorem ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług
audio- i aromamarketingu w Polsce. Emitent posiada opcję zakupu od inkubatora 30% udziałów w Mood Factory Sp. z
o.o., wykonywalną najwcześniej w marcu 2016 roku. Na rzecz Mood Factory Sp. z o.o. Emitent sprzedaje, na
warunkach rynkowych, swoje usługi, towary i materiały. Inkubator, z którym Emitent współpracuje przy Mood Factory
to instytucja niezależna od spółek Grupy Internet Media Services, niepowiązana w jakikolwiek sposób (poza
współpracą dot. Mood Factory) z którąkolwiek ze spółek Grupy Emitenta ani z żadnym z członków organów spółek
Grupy Emitenta. Celem współpracy z inkubatorem przedsiębiorczości jest minimalizacja ryzyka gospodarczego. Nowe
projekty, a takim jest rozwój usług Emitenta na krajowych rynkach lokalnych (obejmujących mniejsze miasta i
miejscowości rozsiane na terytorium Polski), niosą ze sobą duże ryzyko niepowodzenia i tym samym utraty
zainwestowanych środków. W przypadku Mood Factory ryzyko to ponosi inkubator, finansujący w 100%
przedsięwzięcie – inkubator przedsiębiorczości zainwestował blisko 0,8 mln zł (był to jedyny wkład gotówkowy w
spółkę, pozostali udziałowcy nie wnosili wkładów pieniężnych) w zamian za objęcie 30% udziałów w Mood Factory.
Innowacyjność projektu i wysokie ryzyko z nim związane polega na nowym kanale dystrybucji i nowej grupie klientów
docelowych – pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje. W swojej dotychczasowej
działalności Grupa Emitenta współpracuje bowiem głównie z dużymi brandami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi
oraz sieciami hiper- i supermarketów. Realizowanie takiego projektu w ramach Grupy Kapitałowej IMS wiązałoby się z:
(i) wydatkowaniem własnych środków, (ii) ryzykiem straty środków i pogorszenia wyników finansowych Grupy
Emitenta. Posiadanie opcji zakupu od inkubatora 30% udziałów, na którą Emitent nie wydatkował żadnych środków,
pozwalać będzie w przypadku powodzenia działalności Mood Factory na zakup udziałów po cenie ustalonej w umowie
inwestycyjnej (jest to kwota zainwestowanego przez inkubator kapitału powiększona o premię dla inkubatora,
wyliczalną na bazie zawartych w umowie parametrów związanych z terminem realizacji opcji i wynikami Mood Factory
Sp. z o.o.). W ten sposób Grupa Kapitałowa Emitenta posiadałaby przynoszącą zyski jednostkę stowarzyszoną, której
wynik netto proporcjonalnie do wielkości posiadanych udziałów (30%) powiększałby zysk netto Grupy Emitenta. Tym
niemniej, Emitent w przypadku powodzenia działalności Mood Factory Sp. z o.o. dążyć będzie do przejęcia całego
przedsiębiorstwa i konsolidacji metodą pełną. W trakcie bieżącej współpracy z Mood Factory, Grupa Emitenta realizuje
zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych.
Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest taki sam jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do
zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory.
Grupa Emitenta, jak wykazane zostało w punktach 19.1 i 19.2 Dokumentu Rejestracyjnego, realizuje wyłącznie
transakcje sprzedaży do Mood Factory, nie dokonując zakupów z tej spółki. W 2013 roku sprzedaż Grupy Emitenta do
Mood Factory wyniosła 129 tys. PLN, natomiast w okresie 01.01.2014 – 31.07.2014 była to wartość 152 tys. PLN.
Członkowie Zarządu Internet Media Services S.A. uczestniczący w Mood Factory to pomysłodawcy koncepcji
współpracy ze spółkami tworzonymi przy udziale kapitału pochodzącego z inkubatorów przedsiębiorczości. Poza
Członkami Zarządu Emitenta (na dzień zatwierdzenia prospektu posiadającymi łącznie 45% udziałów) oraz
inkubatorem (30% udziałów), udziałowcami Mood Factory są także: Seed Investments Sp. z o.o. (10% udziałów), Emir
36 Sp. z o.o. (7% udziałów) oraz menedżer od kilku lat zatrudniony w Internet Media Services S.A. i jednocześnie
prezes zarządu Mood Factory Sp. z o.o. (8% udziałów). Seed Investments Sp. z o.o. oraz Emir 36 Sp. z o.o. są
podmiotami niepowiązanymi ze spółkami Grupy Emitenta ani z Członkami Zarządu Emitenta. W momencie założenia
spółki inkubatorowej, inkubator objął 30% udziałów w zamian za wkład pieniężny, natomiast jeden z Członków
Zarządu Emitenta oraz prezes zarządu Mood Factory objęli łącznie 70% udziałów w zamian za wkłady niepieniężne w
postaci wartości niematerialnych i prawnych. Pozostali wspólnicy, na mocy porozumienia do umowy inwestycyjnej,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
73 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
zawartego z datą podpisania umowy inwestycyjnej, odkupili od w/w dwóch osób fizycznych odpowiednie ilości
udziałów po cenie nieprzekraczającej ich wartości nominalnej (1 udział = 0,5% kapitału zakładowego = 50 PLN).
Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości są niezależnymi podmiotami tworzonymi przez uczelnie wyższe zgodnie z
ustawą Prawo o Szkolnictwie Wyższym. Poznański Akademicki Inkubator Przedsiębiorczości jest stowarzyszeniem,
które zostało powołane w październiku 2004 roku przez studentów, absolwentów i doktorantów z różnych
poznańskich uczelni wyższych. Celem PAIP jest promowanie, inicjowanie oraz wspieranie nowoczesnej
przedsiębiorczości. PAIP realizuje również inwestycje kapitałowe polegające m.in. na obejmowaniu udziałów/akcji w
spółkach, a następnie realizacji zysków ze sprzedaży tych udziałów/akcji, przy uwzględnieniu przepisów regulujących
wykorzystanie środków oraz wypracowanych zysków uzyskanych w związku z realizacją Projektu Inkubator Innowacji,
realizowanego przez PAIP na podstawie umowy o dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w
ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu
Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013 (Projekt Inkubator Innowacji). IMS S.A. nie współpracuje z
Poznańskim Akademickim Inkubatorem Przedsiębiorczości na żadnym innym polu niż współpraca z Mood Factory Sp. z
o.o. PAIP nie jest również w żaden sposób powiązany z Emitentem, członkami zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej
Emitenta.

Pan Michał Kornacki pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada 22% udziałów w spółce Music Channels Invest Sp. z o.o.
(spółka została utworzona 28 września 2011 roku; data rejestracji w KRS – 27 października 2011 roku), która jest
właścicielem 64% udziałów w spółce Music Channels Sp. z o.o. (spółka została utworzona 19 lutego 2014 roku; data
rejestracji w KRS – 10 marca 2014 roku), na rzecz której Emitent sprzedaje na warunkach rynkowych, swoje usługi.
Music Channels Invest Sp. z o.o. oraz Music Channels Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem
Emitenta.
Przedmiotem działalności Music Channels Sp. z o.o. jest sprzedaż kanałów muzycznych na rzecz operatorów
telewizyjnych kablowych i satelitarnych, producentów sprzętu elektronicznego, firm telekomunikacyjnych oraz innych
klientów instytucjonalnych celem ich udostępniania klientom indywidualnym, jak również sprzedaż kanałów
muzycznych bezpośrednio klientom indywidualnym.
Emitent świadczy na rzecz Music Channels Sp. z o.o. usługi najmu powierzchni biurowej; Tech Cave Sp. z o.o. dokonał
ponadto sprzedaży oprogramowania wytworzonego dla Music Channels – jak wykazane zostało w pkt. 19. Dokumentu
Rejestracyjnego.




Pan Dariusz Lichacz pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz posiada 23% udziałów w
spółce Music Channels Invest Sp. z o.o., która jest właścicielem 64% udziałów w spółce Music Channels Sp. z o.o., w
której Pan Dariusz Lichacz również pełni funkcję Prezesa Zarządu, na rzecz której Emitent sprzedaje, na warunkach
rynkowych, swoje usługi. Music Channels Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta.
Pan Piotr Bielawski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada 23% udziałów w spółce Music Channels Invest Sp. z
o.o., która jest właścicielem 64% udziałów w spółce Music Channels Sp. z o.o., na rzecz której Emitent sprzedaje, na
warunkach rynkowych, swoje usługi. Music Channels Invest Sp. z o.o. oraz Music Channels Sp. z o.o. nie prowadzi
działalności konkurencyjnej względem Emitenta.
Pan Artur Czeszejko-Sochacki pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada 94% udziałów Grupy Kapitałowej G-8
Inwestycje Sp. z o.o. (spółka została utworzona 9 lutego 2007 roku; data rejestracji w KRS – 13 lutego 2007 roku),
która świadczy usługi doradcze na rzecz Grupy Emitenta głównie w zakresie dotacji z UE. Usługi świadczone są na
warunkach rynkowych.
Pan Jarosław Dominiak pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej, jest prezesem Stowarzyszenia Inwestorów
Indywidualnych (spółka została utworzona 12 kwietnia 2000 roku; data rejestracji w KRS – 5 października 2001 roku),
które jest również udziałowcem spółki Proshare Sp. z o.o. (spółka została utworzona 18 maja 2005 roku; data
rejestracji w KRS – 18 lipca 2005 roku). Oba te podmioty świadczą usługi doradcze w zakresie investors relations na
rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
Według wiedzy Emitenta, nie występują żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami,
dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane w pkt. 14 Części III Prospektu zostały wybrane na
członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Dodatkowo nie istnieją żadne inne ograniczenia uzgodnione przez osoby
wskazane w pkt 14 Części III Prospektu w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez te osoby akcji Emitenta.
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA
15.1. WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA
Zarząd
Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu nie zależy od planu premii lub podziału zysków, poza Panem Wojciechem
Grendziński, który pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu. System premiowy ustalony dla Pana Wojciecha Grendzińskiego na
2013 rok, składał się z premii kwartalnych i premii rocznej. Warunkiem otrzymania premii była realizacja co najmniej 90%
rocznego premiowego planu sprzedaży usług abonamentowych Emitenta. Wykonanie planu sprzedaży usług
abonamentowych audio i video za 2013 wyniosło 97,71%, natomiast wykonanie planu sprzedaży usług abonamentowych
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
74 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
aromamarketingu za 2013 rok wyniosło 95,45%. W związku z tym za 2013 rok Pan Wojciech Grendziński otrzymał łączną
premię w wysokości 14.073,82 PLN.
Wszyscy członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządu spółek
kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze.
Ponadto członkom Zarządu jest również wypłacane wynagrodzenie w formie opcji na akcje:
 program opcji menedżerskich na lata 2011 – 2013 - NWZ IMS S.A w dniu 4 stycznia 2011 roku podjęło uchwałę
nr 4 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013 dla wybranych menedżerów i
współpracowników spółek Grupy IMS. Program Motywacyjny zakładał emisję nie więcej niż 1.053.000
bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii F1, F2 i F3, pod
warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Warunkiem nabycia
praw do opcji był min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w danym roku obrotowym oraz
uzyskanie odpowiednich wyników sprzedażowych (w przypadku menedżerów odpowiedzialnych bezpośrednio za
sprzedaż) lub odpowiedniego wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej Emitenta (w przypadku dwóch członków
Zarządu objętych programem: Piotra Bielawskiego, Wojciech Grendzińskiego).
 program opcji menedżerskich na lata 2013 – 2015 - NWZ IMS S.A. w dniu 9 stycznia 2013 roku podjęło uchwałę
nr 5 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów,
pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. Program ten zakłada emisję nie więcej niż
660.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 660.000
akcji serii H, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego II.
Warunkiem ogólnym nabycia praw do akcji jest min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w
danym roku obrotowym z jedną ze spółek Grupy IMS. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób
uczestniczących w programie na działalność spółek Grupy Emitenta, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza
Emitenta.
Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta w ramach programu opcji menedżerskich w 2013 roku:

Michał Kornacki – wartość zgodnie z MSSF 2 - 96.200,00 PLN – Pan Michał Kornacki objął 130.000 sztuk akcji o
wartości nominalnej 0,02 PLN. Emisja i objęcie akcji nastąpiło na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata
2013 - 2015, zatwierdzonego przez NWZA Internet Media Services S.A. z dnia 9 stycznia 2013 roku (tekst jednolity
zatwierdzony uchwałą nr 19 ZWZ Internet Media Services S.A. z dnia 10.06.2013 r.). Beneficjent objął wszystkie akcje
zaoferowane do objęcia w liście realizacyjnym wystosowanym przez Radę Nadzorczą Emitenta. Cena emisyjna akcji
była równa cenie nominalnej.

Piotr Bielawski – wartość zgodnie z MSSF 2 - 157.828,00 PLN – Pan Piotr Bielawski objął 200.000 sztuk akcji o wartości
nominalnej 0,02 PLN. Emisja i objęcie akcji nastąpiło na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2011 2013, zatwierdzonego przez NWZA Internet Media Services S.A. z dnia 4 stycznia 2011 roku (tekst jednolity
zatwierdzony uchwałą nr 4 NWZA Internet Media Services S.A. z dnia 9.01.2013 r.). Beneficjent objął wszystkie akcje
zaoferowane do objęcia w liście realizacyjnym wystosowanym przez Radę Nadzorczą Emitenta. Cena emisyjna akcji
była równa cenie nominalnej.

Wojciech Grendziński – wartość zgodnie z MSSF 2 - 92.664,00 PLN – Pan Wojciech Grendziński objął 105.300 sztuk
akcji o wartości nominalnej 0,02 PLN. Emisja i objęcie akcji nastąpiło na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego
na lata 2011 - 2013, zatwierdzonego przez NWZA Internet Media Services S.A. z dnia 4 stycznia 2011 roku (tekst
jednolity zatwierdzony uchwałą nr 4 NWZA Internet Media Services S.A. z dnia 9.01.2013 r.). Beneficjent objął
wszystkie akcje zaoferowane do objęcia w liście realizacyjnym wystosowanym przez Radę Nadzorczą Emitenta. Cena
emisyjna akcji była równa cenie nominalnej.
Informacje odnoszące się do wartości wynagrodzeń członków Zarządu Emitenta prezentuje poniższa tabela.
Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2013 roku (w PLN)
Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji
Członek Zarządu
Emitent
Jednostki zależne
Michał Kornacki
264.180,00
Piotr Bielawski
198.000,00
Wojciech Grendziński
149.571,82
12.000,00
Dariusz Lichacz
168.311,97
Źródło: Emitent
Wynagrodzenie w ramach programu
opcji menedżerskich
96.200,00
157.828,00
92.664,00
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy planu premii lub podziału zysków. Nie jest również
wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności
cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych
świadczeń w naturze .
Informacje odnoszące się do wartości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej prezentuje poniższa tabela.
Tabela: Wynagrodzenie Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia w Emitencie w 2013 roku (w PLN)
Członek Rady Nadzorczej
Wiesław Rozłucki
Jarosław Parczewski
Wynagrodzenie
60.000,00
1.200,00
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
75 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Michał Rączkowski
Jarosław Dominiak
Artur G. Czeszejko-Sochacki
Źródło: Emitent
1.200,00
1.800,00
2.100,00
15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO
PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE
ŚWIADCZENIA
Na dzień 31.12.2013 r. Emitent utworzył rezerwę na świadczenia emerytalno-rentowe w wysokości 7 tys. PLN.
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
16.1. DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI OSOBA TA SPRAWOWAŁA
SWOJĄ FUNKCJĘ
Zarząd
Zarząd Emitenta składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami nr od 3 do 6 Rady Nadzorczej z 10.06.2013 r. na
wspólną, pięcioletnią kadencję:

Michał Kornacki

Piotr Bielawski

Wojciech Grendziński

Dariusz Lichacz.
Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Kadencja Członków Zarządu
rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższej uchwały i upływa z dniem 10.06.2018 r. Mandat członka zarządu wygasa
najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania
finansowego za rok 2017.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Emitenta składa się obecnie z 5 członków powołanych Uchwałami nr od 23 do 27 Walnego Zgromadzenia z
10.06.2013 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję:

Wiesław Rozłucki

Jarosław Parczewski

Michał Rączkowski

Jarosław Dominiak

Artur G. Czeszejko-Sochacki
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Kadencja Członków Rady Nadzorczej
rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał i upływa z dniem 10.06.2018 r. Mandaty członków Rady Nadzorczej
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich
urzędowania, w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz w
innych przypadkach określonych w K.S.H.
16.2. UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB Z JEGO PODMIOTEM ZALEŻNYM
OKREŚLAJĄCE ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY
Nie istnieją żadne umowy o świadczenia usług organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych z Emitentem
określające świadczenia wypłacane w chwili zakończenia współpracy.
16.3. KOMITET AUDYTU I KOMITET WYNAGRODZEŃ EMITENTA
Rada Nadzorcza uchwałą nr 1 w dniu 2 lipca
przewodniczącym został Pan Jarosław Parczewski.
2014
roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu, którego
Pan Jarosław Parczewski, jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta i spełnia kryteria niezależności, posiada również
odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości o których mowa w art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o
biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział
Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych
modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie
rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława
Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe w
ocenie Emitenta kompetencje Pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja
2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o
nadzorze publicznym.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
76 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Ponadto Pan Jarosław Parczewski spełnia kryteria niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego
członkiem rady nadzorczej określone w załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., do
których odnoszą się Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW.
Dodatkowo w skład komitetu Audytu wchodzą Pan Artur Czeszejko-Sochacki oraz Pan Jarosław Dominiak.
16.4. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO
16.4.1. DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT
Od stycznia 2012 do dnia zatwierdzenia Prospektu akcje Emitenta są przedmiotem obrotu na rynku NewConnect
organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zasada 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zarówno z wykorzystaniem
tradycyjnych metod, jaki z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających
szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystając w jak najszerszym
stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym
celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiając transmitowanie obrad walnego zgromadzenia
z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.
Spółka częściowo stosuje powyższą zasadę, wyłączeniu podlega transmisja obrad walnego zgromadzenia, rejestracji video i
upubliczniania nagrania. Informacje dot. walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego przebiegu Emitent będzie publikował
w postaci raportów bieżących, które będą umieszczane na stronie internetowej. Wszyscy akcjonariusze biorący udział w
WZA będą mieli możliwość zapoznania się ze wszystkimi sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Nakłady
finansowe poniesione na transmisję internetową lub rejestrację video są niewspółmiernie wysokie w stosunku do
potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania.
Zasada 3.6. Zamieszczanie na stronie korporacyjnej pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad,
zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.
Emitent nie deklaruje stosowania tej zasady w związku z koniecznością dodatkowego protokołowania pytań. Emitent
rozważy publikację pytań akcjonariuszy i udzielonych odpowiedzi na wybrane pytania dotyczące spraw objętych
porządkiem obrad, które w opinii Spółki mają istotne znaczenie dla przebiegu obrad i uchwał podejmowanych przez walne
zgromadzenie.
Zasada 9.2. Informacja w raporcie rocznym na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od
emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie.
Emitent deklaruje przestrzeganie tej zasady pod warunkiem uzyskania pisemnej zgody na taką publikację ze strony
Autoryzowanego Doradcy. Od marca 2013 roku do dnia zatwierdzenia prospektu Emitent nie korzysta z usług
Autoryzowanego Doradcy.
Zasada 11. Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować
publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami
Emitent deklaruje przestrzeganie tej zasady w zakresie organizowania przynajmniej 1 spotkania rocznie
Zasada 16. Publikacja raportów miesięcznych w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca.
Emitent uważa, że należyte wykonywanie obowiązków informacyjnych (publikacja informacji na stronach internetowych
Spółki, NewConnect) jest wystarczające do bieżącego i pełnego informowania o działaniach Spółki.
16.4.2. DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW
Emitent na dzień Prospektu emisyjnego jest notowany w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, w
związku z tym Emitenta obowiązują inne procedury ładu korporacyjnego, niż te, które obowiązują na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z zamiarem dopuszczenia Akcji Emitenta do
obrotu na rynku regulowanym Emitent zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w Zasadach
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, z wyjątkiem:
Zasada I.5 – Polityka wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania.
Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań,
odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki
wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę
decyzyjną.
Zasada I.9 – Zrównoważony udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.
Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i
doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Spółka nie może zatem
zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.
Zasada I.10 – Publikowanie zasad prowadzenia przez Emitenta działalności w zakresie form ekspresji artystycznej i
kulturalnej, działalności sportowej albo działalności w zakresie edukacji lub nauki.
Spółka nie posiada zasad prowadzenia działalności sponsoringowej, niemniej jednak wspiera różne formy ekspresji
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
77 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki, wpisując niniejszą aktywność
w ramy strategii budowy pozytywnego wizerunku wśród klientów i akcjonariuszy.
Zasada I.12 oraz IV.10 – Możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Emitent nie będzie stosował tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad i
dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.
Zasada II.1 – Informacje na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta.
Zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta:
a. corocznie, w czwartym kwartale – informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie
Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat
Emitent nie przestrzega zasady Dobrych Praktyk dotyczącej parytetów w chwili złożenia Prospektu z uwagi na fakt, że
przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i
doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę,
b.
zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo
Ze względu na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem określonego zaplecza
technicznego oraz organizacyjnego Emitent będzie dążyć do przestrzegania powyższej zasady w przyszłości.
Zasada II.2 – Funkcjonowanie strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie
skonkretyzowanych w zasadach dobrych praktyk dotyczących Zarządu w pkt II.1.
Emitent nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę
jego akcjonariatu oraz zakres prowadzonej przez niego działalności. W konsekwencji koszty związane z
przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby
niewspółmierne w stosunku do korzyści.
17. PRACOWNICY
17.1. OGÓLNA LICZBA PRACOWNIKÓW EMITENTA W PODZIALE NA FORMĘ ZATRUDNIENIA I
WYKONYWANE FUNKCJE
Na dzień 31.08.2014 roku Emitent zatrudnia 34 osoby na umowę o pracę. Pomimo wzrostu w latach 2011-2013
przychodów ze sprzedaży Emitenta, nastąpił spadek liczby zatrudnionych osób, co było efektem prowadzonej przez
Emitenta optymalizacji procesów sprzedaży i obsługi klienta.
Liczba osób zatrudnionych w latach 2011-2013 i do dnia 31 sierpnia 2014 r. kształtowała się w następujący sposób:
Tabela: Zatrudnienie Emitenta wg form świadczenia pracy
Na dzień:
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
31.08.2014
Źródło: Emitent
Liczba osób
47
49
35
34
w tym:
umowa o pracę na
czas nieokreślony
34
30
26
26
umowa o pracę na czas
określony
13
19
9
8
Ponadto Emitent na dzień 31.08.2014 roku zatrudnia współpracowników na podstawie umów cywilno-prawnych, w tym: 7
osób na podstawie umów zleceń i 2 osoby na podstawie umów o dzieło.
Tabela: Zatrudnienie według pełnionych funkcji w Emitencie
Na dzień:
Zarząd i Dyrekcja
31.12.2011
5
31.12.2012
5
31.12.2013
4
31.08.2014
4
Źródło: Emitent
Administracja
3
2
1
1
Pozostali pracownicy
39
42
30
29
Do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego nie wystąpiły istotne zmiany zatrudnienia.
Grupa Emitenta
Na dzień 31.08.2014 r. Grupa Emitenta zatrudnia 45 osób na umowę o pracę. Pomimo wzrostu w latach 2011-2013
przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta, nastąpił spadek liczby zatrudnionych osób, co było efektem prowadzonej przez
Grupę Emitenta optymalizacji procesów sprzedaży i obsługi klienta. Wzrost zatrudnienia na dzień 31.08.2014 r. jest
efektem przejęcia w dniu 31 marca 2014 roku 73% udziałów w spółce Entertainment Group Sp. z o.o. Ponadto Grupa
Emitenta stale współpracuje z prawie czterdziestoma firmami na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
78 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Liczba osób zatrudnionych w latach 2011-2013 i na dzień 31.08.2014 r. kształtowała się w następujący sposób:
Tabela: Zatrudnienie Grupy Emitenta wg form świadczenia pracy
Na dzień:
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
31.08.2014
Źródło: Emitent
Liczba osób
83
59
43
45
Tabela: Zatrudnienie według pełnionych funkcji w Grupie Emitenta
Na dzień:
Zarząd i Dyrekcja
31.12.2011
9
31.12.2012
7
31.12.2013
6
31.08.2014
8
Źródło: Emitent
w tym:
umowa o pracę na
czas nieokreślony
63
39
32
37
Administracja
6
5
3
4
umowa o pracę na czas
określony
20
20
11
8
Pozostali pracownicy
68
47
34
33
Do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego nie wystąpiły istotne zmiany zatrudnienia.
Zatrudnienie w spółkach zależnych należących na dzień zatwierdzenia Prospektu do Grupy Emitenta w latach 2011 – 2013 i
na dzień 31.08.2014 r. kształtowało się w następujący sposób:
Tabela: Zatrudnienie Tech Cave Sp. z o.o. wg form świadczenia pracy
Na dzień:
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
31.08.2014
Źródło: Emitent
Liczba osób
26
10
8
6
w tym:
umowa o pracę na
czas nieokreślony
21
9
6
6
umowa o pracę na czas
określony
5
1
2
0
Ponadto Tech Cave Sp. z o.o. na dzień 31.08.2014 roku zatrudnia współpracowników na podstawie umów cywilnoprawnych, w tym: 14 osób na podstawie umów zleceń; 1 osobę na podstawie umowy o dzieło.
Tabela: Zatrudnienie według pełnionych funkcji w Tech Cave Sp. z o.o.
Na dzień:
Zarząd i Dyrekcja
31.12.2011
2
31.12.2012
2
31.12.2013
2
31.08.2014
2
Źródło: Emitent
Administracja
2
3
2
1
Pozostali pracownicy
22
5
4
3
Do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego nie wystąpiły istotne zmiany zatrudnienia.
Tabela: Zatrudnienie Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. wg form świadczenia pracy
w tym:
Na dzień:
Liczba osób
umowa o pracę na
czas nieokreślony
31.12.2011
10
8
31.12.2012
0
0
31.12.2013
0
0
31.08.2014
0
0
Źródło: Emitent
Tabela: Zatrudnienie według pełnionych funkcji w Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Na dzień:
Zarząd i Dyrekcja
Administracja
31.12.2011
2
1
31.12.2012
0
0
31.12.2013
0
0
31.08.2014
0
0
Źródło: Emitent
umowa o pracę na czas
określony
2
0
0
0
Pozostali pracownicy
7
0
0
0
Ponadto Videotronic Media Services Sp. z o.o. na dzień 31.08.2014 roku zatrudnia Pana Wojciecha Grendzińskiego na
podstawie umowy mianowania jako Członka Zarządu.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
79 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego nie wystąpiły istotne zmiany zatrudnienia.
Tabela: Zatrudnienie Entertainment Group Sp. z o.o. wg form świadczenia pracy
w tym:
Na dzień:
Liczba osób
umowa o pracę na
czas nieokreślony
31.08.2014
5
5
Źródło: Emitent
Tabela: Zatrudnienie według pełnionych funkcji w Entertainment Group Sp. z o.o.
Na dzień:
Zarząd i Dyrekcja
Administracja
31.08.2014
2
2
Źródło: Emitent
umowa o pracę na czas
określony
0
Pozostali pracownicy
1
Do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego nie wystąpiły istotne zmiany zatrudnienia.
17.2. POSIADANE AKCJE LUB OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
Następujący członkowie organów, o których mowa w punkcie 14.1 Części III Prospektu posiadają akcji Emitenta:
 Pana Michała Kornackiego, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu
 Pana Dariusza Lichacz, pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu
 Pana Piotra Bielawskiego, pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu
 Pana Wojciecha Grendzińskiego, pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu
 Pana Wiesława Rozłuckiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej
 Pana Artura Czeszejko-Sochackiego, pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej
Tabela: Akcje posiadane przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
Udział w głosach
Dariusz Lichacz
6.376.077
18,81%
6.376.077
18,81%
Michał Kornacki*
5.524.519
16,30%
5.524.519
16,30%
Artur Czeszejko-Sochacki**
3.627.498
10,70%
3.627.498
10,70%
Piotr Bielawski
402.000
1,19%
402.000
1,19%
Wojciech Grendziński
198.715
0,59%
198.715
0,59%
Wiesław Rozłucki
200.000
0,59%
200.000
0,59%
*) Pan Michał Kornacki posiada akcje Emitenta bezpośrednio i pośrednio poprzez osobę blisko związaną
**) Pan Artur Czeszejko-Sochacki posiada akcje Emitenta bezpośrednio i pośrednio poprzez podmioty powiązane.
Źródło: Emitent
Pan Michał Kornacki, który pełni funkcję Prezesa Zarządu posiada bezpośrednio 5.459.519 akcji Emitenta i pośrednio
poprzez Panią Milenę Kornacką, będącą jego małżonką, posiada 65.000 akcji Emitenta.
Pan Artur Czeszejko-Sochacki, który pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada bezpośrednio 350.923 akcji Emitenta i
pośrednio:
 2.376.010 akcji Emitenta poprzez Cacheman Limited, w którym Pan Artur Czeszejko-Sochacki posiada 100% udziałów
 900.565 akcji Emitenta poprzez Grupa Kapitałowa G-8 Inwestycje Sp. z o.o., w którym Pan Artur Czeszejko-Sochacki
posiada 94% udziałów
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, żaden z członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, o których
mowa w punkcie 14.1 Części III Prospektu "Dokument rejestracyjny" nie posiada opcji na akcje Emitenta.
17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE
EMITENTA
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, Emitent w ramach realizowanych Programów Motywacyjnych przyznał
łącznie siedemnastu pracownikom i współpracownikom Emitenta i spółek zależnych 253.875 sztuk akcji, stanowiących
0,75% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,75% głosów na WZA. Dodatkowo Członkowie Zarządu Emitenta
otrzymali 640.300 sztuk akcji, stanowiących 1,89% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,89% głosów na WZA
Program opcji menedżerskich na lata 2011 – 2013
NWZ IMS S.A w dniu 4 stycznia 2011 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na
lata 2011 – 2013 dla wybranych menedżerów i współpracowników spółek Grupy IMS. Program Motywacyjny zakładał
emisję nie więcej niż 1.053.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do objęcia
akcji serii F1, F2 i F3, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
Warunkiem nabycia praw do opcji był min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w danym roku
obrotowym oraz uzyskanie odpowiednich wyników sprzedażowych (w przypadku menedżerów odpowiedzialnych
bezpośrednio za sprzedaż) lub odpowiedniego wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej Emitenta (w przypadku dwóch
członków Zarządu objętych programem: Piotra Bielawskiego, Wojciech Grendzińskiego) lub decyzja Rady Nadzorczej
Emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
80 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Akcje przyznane Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom Emitenta i spółek zależnych na mocy Regulaminu
Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013:
Obejmujący akcje
Liczba akcji (w szt.)
Seria
Za okres
Wojciech Grendziński
81.000
F1
za rok 2011
105.300
F3
za rok 2013
Piotr Bielawski
54.000
F1
za rok 2011
70.000
F2
za rok 2012
200.000
F3
za rok 2013
Współpracownik IMS S.A.
43.875
F1
za rok 2011
Współpracownik IMS S.A.
20.000
F1
za rok 2011
Współpracownik IMS S.A.
15.000
F3
za rok 2013
Łącznie
589.175
Program opcji menedżerskich na lata 2013 – 2015 (Program Motywacyjny II )
NWZ IMS S.A. w dniu 9 stycznia 2013 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na
lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej
Emitenta. Program ten zakłada emisję nie więcej niż 660.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich
posiadaczy do objęcia nie więcej niż 660.000 akcji serii H, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie
Programu Motywacyjnego II. Warunkiem ogólnym nabycia praw do akcji jest min. półroczny okres pozostawania w
stosunku służbowym w danym roku obrotowym z jedną ze spółek Grupy IMS. Kryterium szczegółowym jest
znaczący wpływ osób uczestniczących w programie na działalność spółek Grupy Emitenta, którego oceny dokonuje Rada
Nadzorcza Emitenta.
Akcje przyznawane Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom Emitenta i spółek zależnych na mocy
Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015:
Obejmujący akcje
Liczba akcji (w szt.)
Seria
Za okres
Michał Kornacki
130.000
H
za rok 2013
Paweł Przetacznik - Członek Zarządu Tech Cave Sp. z o.o.
50.000
H
za rok 2013
Michał Morzyk - Członek Zarządu Tech Cave Sp. z o.o.
8.000
H
za rok 2013
Współpracownik Tech Cave Sp. z o.o.
5.000
H
za rok 2013
Pracownik Tech Cave Sp. z o.o.
5.000
H
za rok 2013
Pracownik IMS S.A.
4.000
H
za rok 2013
Pracownik IMS S.A.
4.000
H
za rok 2013
Pracownik IMS S.A.
4.000
H
za rok 2013
Pracownik IMS S.A.
4.000
H
za rok 2013
Współpracownik IMS S.A.
4.000
H
za rok 2013
Współpracownik IMS S.A.
4.000
H
za rok 2013
Współpracownik IMS S.A.
5.000
H
za rok 2013
Współpracownik IMS S.A.
6.000
H
za rok 2013
Współpracownik IMS S.A.
10.000
H
za rok 2013
Współpracownik IMS S.A.
10.000
H
za rok 2013
Współpracownik IMS S.A.
11.000
H
za rok 2013
Współpracownik IMS S.A.
11.000
H
za rok 2013
Współpracownik IMS S.A.
30.000
H
za rok 2013
Łącznie
305.000
-
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE
18.1. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ
UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY
PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA
Poniżej w tabeli przedstawiono osoby inne niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które
w sposób bezpośredni lub pośredni posiadają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy
prawa krajowego Emitenta.
Tabela: Akcje posiadane przez osoby inne niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
Udział w głosach
Fundusze zarządzane przez
2.531.765
7,47%
2.531.765
7,47%
Opera TFI S.A.
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
5.000.000
14,75%
5.000.000
14,75%
FORUM X
Paweł Przetacznik
2.992.600
8,83%
2.992.600
8,83%
Źródło: Emitent
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
81 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Pozostałe 68,95% akcji Emitenta jest w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych (20,77%) oraz akcjonariuszy pełniących
funkcję członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych (48,18%), których szczegółowy wykaz
przedstawiony jest w pkt 17.2 Dokumentu rejestrowego.
18.2. INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA
Akcjonariusze Emitenta nie posiadają żadnych innych praw głosu niż prawa związane z posiadanymi akcjami Emitenta.
18.3. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO
SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM
WOBEC
EMITENTA
LUB
PODMIOTU
Nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem. W razie pojawienia się
podmiotu dominującego, Statut Emitenta nie przewiduje mechanizmów zapobiegających nadużywaniu kontroli. Takie
mechanizmy zawierają przepisy prawa, m.in. Kodeks spółek handlowych oraz ustawa o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyznając
akcjonariuszom określone uprawnienia. W szczególności: art. 6 KSH (prawo żądania informacji o powstaniu stosunku
dominacji), art. 20 KSH (obowiązek równego traktowania akcjonariuszy), art. 385 § 3 KSH (prawo złożenia wniosku o wybór
członków Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami), art. 422 § 1 KSH (prawo wniesienia powództwa o uchylenie uchwały
WZA), art. 20 Ustawy o Ofercie Publicznej (obowiązek równego traktowania akcjonariuszy), art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie
Publicznej (prawo złożenia wniosku o dokonanie wyboru rewidenta do spraw szczególnych).
18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA W PRZYSZŁOŚCI
MOŻE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA
Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w sposobie kontroli
Emitenta.
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W okresie objętymi historycznymi informacjami finansowymi, Emitent był stroną transakcji z osobami powiązanymi według
definicji podanej w MSR 24 przyjętym zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002. W świetle definicji wynikających z
MSR 24 następujące podmioty powinny być uważane za powiązane z Emitentem:
1. osoby wchodzące w skład Zarządu oraz bliscy członkowie ich rodzin,
2. osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej oraz bliscy członkowie ich rodzin,
3. podmioty powiązane z osobami wchodzącymi w skład władz Spółki oraz bliskimi członkami ich rodzin,
4. podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta: Tech Cave Sp. z o.o., VMS Sp. z o.o., Entertainment Group
Sp. z o.o.
W okresie od dnia 01.01.2014 roku do dnia 31.08.2014 oraz w okresie obejmującym zbadane historyczne informacje
finansowe, tj. 2011-2013, Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej
wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez Spółkę
na poszczególne daty bilansowe w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z Członkami Zarządu lub Rady
Nadzorczej.
W dniu 10 września 2014 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o niezawieraniu przez Emitenta, od dnia powzięcia uchwały,
jakichkolwiek umów cywilnoprawnych (w tym umów o świadczenie usług) z (i) członkami Rady Nadzorczej Spółki lub (ii)
osobami blisko z nimi związanymi zgodnie z definicją zawartą w art. 160 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi (Dz.U.2014.94 j.t.), z wyjątkiem umów zawieranych ze Stowarzyszeniem Inwestorów
Indywidualnych dotyczących relacji inwestorskich, w tym m.in. udziału w konferencjach oraz czatach inwestorskich.
Analogicznie brzmiącą uchwałę o niezawieraniu przez członków Rady Nadzorczej umów z Emitentem, obowiązującą od dnia
podjęcia, powzięła Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 10 września 2014 r. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej Spółki
zobowiązali się spowodować, aby osoby blisko z nimi związane, zgodnie z definicją zawartą w art. 160 ust. 2 ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2014.94 j.t.), nie zawierały ze Spółką żadnych umów
cywilnoprawnych (w tym umów o świadczenie usług), z wyjątkiem umów zawieranych ze Stowarzyszeniem Inwestorów
Indywidualnych dotyczących relacji inwestorskich, w tym m.in. udziału w konferencjach oraz czatach inwestorskich.
Ponadto Emitent wskazuje, iż wszystkie transakcje, o których mowa poniżej, a zawarte z podmiotami powiązanymi, zostały
zawarte na warunkach rynkowych.
Od dnia 01.09.2014 do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły żadne transakcje z podmiotami powiązanymi,
odbiegające charakterem czy wolumenem od dotychczas występujących.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
82 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
19.1. OKRES OD 01.01.2014 DO DNIA 31.08.2014
Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i
zobowiązań wyniosły (dane w PLN):
Tech Cave Sp. z o.o.
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.08.2014
162.517,82
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień
31.08.2014
0,00
Sprzedaż usług do Internet Media Services S.A.*
1.810.740,46
Sprzedaż wyrobów gotowych (urządzenia mediabox,
videobox, serwery dostępowe) do Internet Media
957.216,00
3.972,90
Services S.A.
Sprzedaż towarów i materiałów (materiały zużywane
przy instalacji i serwisie urządzeń mediabox,
227.391,76
21.031,68
videobox) do Internet Media Services S.A.
Sprzedaż usług instalacyjnych do Mood Factory Sp. z
17.425,00
0,00
o.o.
Sprzedaż materiałów do Mood Factory Sp. z o.o.
27.657,15
0,00
Sprzedaż oprogramowania do Music
40.500,00
0,00
Channels Sp. z o.o.
Zakup usług od Internet Media Services S.A.**
32.776,90
0,00
Odsetki od pożyczek udzielonych przez Internet
3.908,31
0,00
Media Services S.A.
Wynagrodzenie z tyt. powołania na Prokurenta P.
2.500,00
0,00
Piotra Bielawskiego
Wynagrodzenie z tyt. umowy zlecenia P. Mileny
12.000,00
0,00
Kornackiej
*) w tym: usługi serwisowe: 890.360,06 PLN; usługi instalacyjne: 336.277,37 PLN; usługi zarządzania systemem video:
241.218,53 PLN; usługi dzierżawy standów reklamowych: 202.864,00 PLN; usługi pozostałe: 140.020,50 PLN
**) w tym: usługi księgowe: 24.000,00 PLN; usługi pozostałe: 8.776,90 PLN
VMS Sp. z o.o.
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.08.2014
Sprzedaż usług wynajmu samochodów do Internet
87.500,00
Media Services S.A.
Zakup usług od Internet Media Services S.A.*
19.000,00
Pożyczki udzielone przez Internet Media Services S.A.
0,00
Odsetki od pożyczek udzielonych przez Internet
7.848,96
Media Services S.A.
Przychody z tytułu zwolnienia ze spłaty zobowiązań
83.767,97
wobec Internet Media Services S.A.
Wynagrodzenie z tyt. umowy mianowania – Członek
8.000,00
Zarządu P. Wojciech Grendziński
*) w tym: usługi księgowe: 12.000,00 PLN; usługi wynajmu powierzchni biurowej:7.000,00 PLN
Entertainment Group Sp. z o.o.
Zakup usług księgowych od Internet Media Services
S.A.
Sprzedaż usług do Internet Media Services S.A.
Pożyczka od Internet Media Services S.A.
Odsetki od pożyczki udzielonej przez Internet Media
Services S.A.
Wynagrodzenie z tyt. powołania na Prokurenta P.
Piotra Bielawskiego
Proshare Sp. z o.o.
Sprzedaż usług consultingowych do Internet Media
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień
31.08.2014
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
85.781,75
0,00
200.137,17
0,00
0,00
0,00
0,00
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.08.2014
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień
31.08.2014
3.200,00
0,00
2.851,58
1.600,00
0,00
0,00
0,00
0,00
230.000,00
1.767,16
0,00
883,58
15.000,00
0,00
0,00
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.08.2014
0,00
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień
31.08.2014
4.789,62
Obroty w PLN
19.894,00
83 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Services S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
Zakup usług najmu powierzchni biurowej oraz
dzierżawy sprzętu od Internet Media Services S.A.
Zakup towarów (wkłady do urządzeń aroma) od
Internet Media Services S.A.
Zakup usług instalacyjnych od Tech Cave Sp. z o.o.
Zakup materiałów od Tech Cave Sp. z o.o.
Music Channels Sp. z o.o.
Zakup usług najmu powierzchni biurowej od Internet
Media Services S.A.
Zakup oprogramowania od Tech Cave Sp. z o.o.
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych
Sprzedaż usług w zakresie investors relations do
Internet Media Services S.A.
Piotr Bielawski
Wynagrodzenie z tyt. powołania na Prokurenta Tech
Cave Sp. z o.o.
Wynagrodzenie z tyt. powołania na Prokurenta
Entertainment Group Sp. z o.o.
Wojciech Grendziński
Wynagrodzenie z tyt. umowy mianowania – Członek
Zarządu Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Milena Kornacka
Wynagrodzenie z tyt. umowy zlecenia w Internet
Media Services S.A.
Wynagrodzenie z tyt. umowy zlecenia w
Tech Cave Sp. z o.o.
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.08.2014
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień
31.08.2014
70.114,04
0,00
30.700,16
51.635,57
0,00
26.779,90
17.425,00
27.657,15
0,00
0,00
0,00
0,00
9.482,22
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.08.2014
0,00
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień
31.08.2014
1.845,00
40.500,00
0,00
0,00
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.08.2014
0,00
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień
31.08.2014
0,00
2.500,00
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.08.2014
0,00
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień
31.08.2014
0,00
15.000,00
0,00
0,00
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.08.2014
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień
31.08.2014
8.000,00
0,00
0,00
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.08.2014
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień
31.08.2014
47.240,00
0,00
0,00
12.000,00
0,00
0,00
Obroty w PLN
Obroty w PLN
8.000,00
Obroty w PLN
W okresie od 01.01.2014 do dnia 31.08.2014 Emitent wypłacił następujące wynagrodzenia brutto osobom wchodzącym w
skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych:
Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta (w PLN)
Członek Zarządu
Michał Kornacki
Piotr Bielawski
Wojciech Grendziński
Dariusz Lichacz
Wynagrodzenie
291.200,00
225.900,00
183.358,27
137.000,00
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
84 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Emitenta
Członek Rady Nadzorczej
Wiesław Rozłucki
Jarosław Parczewski
Michał Rączkowski
Jarosław Dominiak
Artur G. Czeszejko-Sochacki
Wynagrodzenie
40.000,00
1.800,00
2.400,00
2.400,00
2.400,00
19.2. 2013 ROK
Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i
zobowiązań wyniosły (dane w PLN):
Tech Cave Sp. z o.o.
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2013 r.
131.015,37
14.821,50
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2013 r.
0,00
0,00
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2013 r.
0,00
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2013 r.
0,00
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2013 r.
0,00
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2013 r.
0,00
76.420,47
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2013 r.
0,00
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2013 r.
6.609,54
70.982,66
0,00
0,00
1.096,10
0,00
0,00
Obroty w PLN
Sprzedaż usług do Internet Media Services S.A.*
2.319.734,61
Sprzedaż wyrobów gotowych (urządzenia mediabox,
1.256.853,78
videobox, serwery dostępowe) do Internet Media
Services S.A.
Sprzedaż towarów i materiałów (materiały zużywane
145.966,05
769,75
0,00
przy instalacji i serwisie urządzeń mediabox,
videobox) do Internet Media Services S.A.
Zakup usług od Internet Media Services S.A.**
39.073,60
0,00
0,00
Pożyczki udzielone przez Internet Media Services S.A.
0,00
0,00
300.000,00
Odsetki od pożyczek udzielonych przez Internet
18.735,00
0,00
0,00
Media Services S.A.
*) w tym: usługi serwisowe: 936.161,86 PLN; usługi instalacyjne: 538.275,59 PLN; usługi zarządzania systemem video:
363.664,00 PLN; usługi dzierżawy standów reklamowych: 304.296,00 PLN; usługi pozostałe: 177.337,16 PLN
**) w tym: usługi księgowe: 36.000,00 PLN; usługi pozostałe: 3.073,60 PLN
VMS Sp. z o.o.
Obroty w PLN
Sprzedaż usług wynajmu samochodów do Internet
122.000,00
Media Services S.A.
Zakup usług od Internet Media Services S.A.*
32.400,00
0,00
101.479,97
Pożyczki udzielone przez Internet Media Services S.A.
0,00
0,00
315.781,75
Odsetki od pożyczek udzielonych przez Internet
33.051,05
0,00
192.288,21
Media Services S.A.
*) w tym: usługi księgowe: 18.000,00 PLN; usługi wynajmu powierzchni biurowej: 12.000,00 PLN; usługi pozostałe: 2.400,00
PLN
Proshare Sp. z o.o.
Sprzedaż usług zw.z udziałem w koferencji Wall
Street do Internet Media Services S.A.
Grupa Kapitałowa G-8 Inwestycje Sp. z o.o.
Sprzedaż usług consultingowych do Internet Media
Services S.A.
Sprzedaż usług consultingowych do
Tech Cave Sp. z o.o.
Odsetki od pożyczki udzielonej przez Internet Media
Services S.A.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Obroty w PLN
13.220,00
Obroty w PLN
85 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Mood Factory Sp. z o.o.
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2013 r.
0,00
0,00
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2013 r.
23.101,00
0,00
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2013 r.
0,00
0,00
52.500,00
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2013 r.
12.000,00
0,00
0,00
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2013 r.
70.775,00
0,00
0,00
21.177,00
0,00
0,00
Obroty w PLN
Zakup usług od Internet Media Services S.A.*
74.372,82
Zakup towarów (wkłady do urządzeń aroma) od
54.940,80
Internet Media Services S.A.
*) w tym: usługi najmu powierzchni biurowej: 45.000,00 PLN; usługi dzierżawy sprzętu: 14.306,01 PLN; usługi pozostałe:
15.066,81 PLN
Michał Kornacki
Zaliczka na wydatki zw. z wykonywanymi
obowiązkami Prezesa Zarządu – Dyrektora
Generalnego IMS wypłacona przez Internet Media
Services S.A.
Wojciech Grendziński
Wynagrodzenie z tyt. umowy mianowania – Członek
Zarządu Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Milena Kornacka
Wynagrodzenie z tyt. umowy zlecenia w Internet
Media Services S.A.
Wynagrodzenie z tyt. umowy zlecenia w
Tech Cave Sp. z o.o.
W 2013 roku Emitent
wypłacił następujące wynagrodzenia brutto osobom wchodzącym w skład organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych:
Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta (w PLN)
Członek Zarządu
Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji
Michał Kornacki
Piotr Bielawski
Wojciech Grendziński
Dariusz Lichacz
Przemysław Świderski
264.180,00
198.000,00
149.571,82
168.311,97
125.429,51
Wynagrodzenie w ramach
programu opcji menedżerskich
96.200,00
157.828,00
92.664,00
Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Emitenta
Członek Rady Nadzorczej
Wiesław Rozłucki
Michał Olszewski
Jarosław Parczewski
Michał Rączkowski
Jarosław Dominiak
Artur G. Czeszejko-Sochacki
Krzysztof Bajołek
Wynagrodzenie
60.000,00
600,00
1.200,00
1.200,00
1.800,00
2.100,00
300,00
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
86 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
19.3. 2012 ROK
Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i
zobowiązań wyniosły (dane w PLN):
Tech Cave Sp. z o.o.
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2012 r.
187.875,29
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2012 r.
0,00
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2012 r.
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2012 r.
Sprzedaż usług do Internet Media Services S.A.*
1.971.187,71
Sprzedaż wyrobów gotowych (urządzenia mediabox,
videobox, serwery dostępowe) do Internet Media
1.529.245,00
0,00
0,00
Services S.A.
Sprzedaż towarów i materiałów (materiały zużywane
przy instalacji i serwisie urządzeń mediabox,
81.999,87
23.210,63
0,00
videobox) do Internet Media Services S.A.
Zakup usług księgowych od
36.000,00
0,00
0,00
Internet Media Services S.A.
Zakup samochodu od Internet Media Services S.A.
25.116,00
0,00
0,00
Pożyczki udzielone przez Internet Media Services S.A.
0,00
0,00
300.000,00
Odsetki od pożyczek udzielonych przez Internet
42.470,98
0,00
0,00
Media Services S.A.
*) w tym: usługi serwisowe: 789.866,22 PLN; usługi instalacyjne: 362.957,07 PLN; usługi zarządzania systemem video:
355.300,00 PLN; usługi dzierżawy standów reklamowych: 292.125,82 PLN; usługi pozostałe: 170.938,60 PLN
VMS Sp. z o.o.
Obroty w PLN
Sprzedaż usług najmu samochodów do
263.410,44
0,00
Internet Media Services S.A.
Zakup usług od Internet Media Services S.A.*
30.000,00
0,00
Pożyczki udzielone przez Internet Media Services S.A.
0,00
0,00
Odsetki od pożyczek udzielonych przez Internet
68.195,15
0,00
Media Services S.A.
*) w tym: usługi księgowe: 18.000,00 PLN; usługi wynajmu powierzchni biurowej: 12.000,00 PLN
Grupa Kapitałowa G-8 Inwestycje Sp. z o.o.
Sprzedaż usług consultingowych do Internet Media
Services S.A.
Sprzedaż usług consultingowych do
Tech Cave Sp. z o.o.
Pożyczka udzielona przez
Internet Media Services S.A.
Odsetki od pożyczki udzielonej przez Internet Media
Services S.A.
Wojciech Grendziński
Wynagrodzenie z tyt. umowy mianowania – Członek
Zarządu Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Milena Kornacka
Wynagrodzenie z tyt. umowy zlecenia w
Internet Media Services S.A.
Wynagrodzenie z tyt. umowy zlecenia w
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
0,00
284.809,72
745.000,00
159.237,16
62.015,66
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2012 r.
0,00
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2012 r.
0,00
515,01
0,00
0,00
0,00
0,00
40.000,00
3.129,99
0,00
0,00
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2012 r.
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2012 r.
8.500,00
0,00
0,00
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2012 r.
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2012 r.
69.840,00
0,00
0,00
21.583,95
0,00
0,00
Obroty w PLN
87 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Tech Cave Sp. z o.o.
Sprzedaż usługi do Internet Media Services S.A. –
„Dom nad rozlewiskiem” Agroturystyka
24.090,00
0,00
0,00
W 2012 roku Emitent
wypłacił następujące wynagrodzenia brutto osobom wchodzącym w skład organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych:
Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta (w PLN)
Członek Zarządu
Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji
Michał Kornacki
Piotr Bielawski
Wojciech Grendziński
Dariusz Lichacz
Przemysław Świderski
Wynagrodzenie w ramach
programu opcji menedżerskich
271.500,00
202.500,00
217.002,00
172.500,00
196.860,00
59.171,00
Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Emitenta
Członek Rady Nadzorczej
Wiesław Rozłucki
Michał Olszewski
Artur G. Czeszejko-Sochacki
Krzysztof Bajołek
Jarosław Dominiak
Wynagrodzenie
60.000,00
2.400,00
2.400,00
1.500,00
2.100,00
19.4. 2011 ROK
Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i
zobowiązań wyniosły (dane w PLN):
Tech Cave Sp. z o.o.
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2011 r.
325.671,16
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2011 r.
0,00
2.400,00
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2011 r.
15.553,89
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2011 r.
0,00
143.743,00
0,00
0,00
Obroty w PLN
Sprzedaż usług do Internet Media Services S.A.*
1.890.935,94
Sprzedaż wyrobów gotowych (urządzenia mediabox,
videobox, serwery dostępowe) do Internet Media
1.469.507,00
0,00
0,00
Services S.A.
Sprzedaż towarów i materiałów (materiały zużywane
przy instalacji i serwisie urządzeń mediabox,
85.605,34
70.712,70
0,00
videobox) do Internet Media Services S.A.
Sprzedaż licencji do Internet Media Services S.A.
30.000,00
0,00
0,00
Sprzedaż praw rozwojowych do Internet Media
161.829,00
0,00
0,00
Services S.A.
Sprzedaż usług do Videotronic
31.081,03
19.657,36
0,00
Media Solutions Sp. z o.o.**
Sprzedaż towarów do Videotronic
285,00
0,00
0,00
Media Solutions Sp. z o.o.
Zakup usług od Internet Media Services S.A.***
55.200,00
0,00
0,00
Zakup usług serwisowych od Videotronic Media
2.810,50
0,00
0,00
Solutions Sp. z o.o.
Pożyczki udzielone przez Internet Media Services S.A.
0,00
0,00
800.000,00
Odsetki od pożyczek udzielonych przez Internet
37.910,50
0,00
0,00
Media Services S.A.
Pozostałe koszty operacyjne z tyt. noty
obciążeniowej za niedobory magazynowe
6.722,07
0,00
6.722,07
wystawionej przez Internet Media Services S.A.
*) w tym: usługi serwisowe: 836.896,51 PLN; usługi instalacyjne: 354.547,01 PLN; usługi zarządzania systemem video:
327.252,28 PLN; usługi dzierżawy standów reklamowych: 217.472,00 PLN; usługi pozostałe: 154.668,14 PLN
**) w tym: usługi serwisowe: 21.201,23 PLN; usługi dzierżawy sprzętu: 9.859,80 PLN; usługi pozostałe: 20,00 PLN
***) w tym: usługi księgowe: 54.000,00 PLN; usługi pozostałe: 1.200,00 PLN
VMS Sp. z o.o.
Sprzedaż usług do Internet Media Services S.A.
Sprzedaż środków trwałych do Internet Media
Services S.A.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Obroty w PLN
88 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Sprzedaż usług instalacyjnych do Tech Cave Sp. z o.o.
2.810,50
0,00
0,00
Zakup usług od Internet Media Services S.A.*
231.230,42
0,00
271.852,90
Zakup usług i materiałów od Tech Cave Sp. z o.o.**
31.366,03
0,00
19.657,36
Pożyczki udzielone przez Internet Media Services S.A.
0,00
0,00
945.000,00
Odsetki od pożyczek udzielonych przez Internet
57.425,35
0,00
91.042,01
Media Services S.A.
Pozostałe przychody operacyjne z tyt. umorzenia
931.131,36
0,00
0,00
długu przez Internet Media Services S.A.
Pozostałe przychody operacyjne z tyt. umowy cesji
praw i obowiązków z posiadanej umowy handlowej
135.000,00
0,00
0,00
na rzecz Internet Media Services S.A.
*) w tym: usługi dzierżawy sprzętu: 155.426,05 PLN; usługi księgowe: 49.950,00 PLN; usługi wynajmu powierzchni biurowej:
20.607,78 PLN; usługi pozostałe: 5.246,59 PLN
**) w tym: usługi serwisowe: 21.201,23 PLN; usługi dzierżawy sprzętu: 9.859,80 PLN; materiały: 305,00 PLN
Grupa Kapitałowa G-8 Inwestycje Sp. z o.o.
Sprzedaż usług consultingowych do Internet Media
Services S.A.
Sprzedaż usług consultingowych do
Tech Cave Sp. z o.o.
Pożyczka udzielona przez
Internet Media Services S.A.
Odsetki od pożyczki udzielonej przez Internet Media
Services S.A.
Cacheman Limited
46.151,12
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2011 r.
22.235,87
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2011 r.
0,00
36.390,62
20.370,42
0,00
0,00
0,00
40.000,00
1.653,01
0,00
0,00
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2011 r.
Saldo zobowiązań
W PLN
na dzień na dzień
31.12.2011 r.
Obroty w PLN
Zakup 83% udziałów w Videotronic España
Multimedia S.A. z siedzibą w Saragossie (Hiszpania)
od Innovative Media Solutions GmbH* (całość
13.223,70
0,00
udziałów posiadanych przez Grupę w spółce
hiszpańskiej)
*) Innovative Media Solutions GmbH do 4 kwietnia 2012 roku była spółką zależną (100%) Emitenta
Wojciech Grendziński
Wynagrodzenie z tyt. umowy mianowania – Członek
Zarządu Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Milena Kornacka
Wynagrodzenie z tyt. umowy zlecenia w
Internet Media Services S.A.
Wynagrodzenie z tyt. umowy zlecenia w
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Wynagrodzenie z tyt. umowy zlecenia w
Tech Cave Sp. z o.o.
0,00
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2011 r.
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2011 r.
37.000,00
0,00
0,00
Obroty w PLN
Saldo należności
w PLN
na dzień
31.12.2011 r.
Saldo zobowiązań
w PLN
na dzień na dzień
31.12.2011 r.
69.098,10
0,00
0,00
15.994,80
0,00
0,00
5.322,60
0,00
0,00
W 2011 roku Emitent wypłacił następujące wynagrodzenia brutto osobom wchodzącym w skład organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych:
Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta (w PLN)
Członek Zarządu
Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji
Michał Kornacki
Piotr Bielawski
284.000,00
216.800,00
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Wynagrodzenie w ramach
programu opcji menedżerskich
47.520,00
89 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Wojciech Grendziński
Dariusz Lichacz
Przemysław Świderski
Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Emitenta
Członek Rady Nadzorczej
Wiesław Rozłucki
Bartosz Szymański
Michał Olszewski
Artur G. Czeszejko-Sochacki
Krzysztof Bajołek
Jarosław Dominiak
188.000,00
183.000,00
222.000,00
71.280,00
Wynagrodzenie
60.000,00
10.900,00
900,00
11.800,00
11.800,00
1.500,00
20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI
FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT
20.1. HISTORYCZNE DANE FINANSOWE
20.1.1. WPROWADZENIE
W niniejszym rozdziale Emitent zamieścił historyczne informacje finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej za lata 2013, 2012 oraz 2011, na które składają się:

skonsolidowane historyczne informacje finansowe za 2013 rok,

skonsolidowane historyczne informacje finansowe za 2012 rok,
 skonsolidowane historyczne informacje finansowe za 2011 rok.
Historyczne informacje finansowe za lata 2011-2013 zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność
przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą,
jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i
zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.
Zaprezentowane w niniejszym rozdziale historyczne informacje finansowe opierają się na informacjach zawartych w
statutowych sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, którzy wydali o tych
sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń.
Obowiązujące Emitenta zasady rachunkowości oparte na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości zostały
wprowadzone Uchwałą nr 1 i 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Media Services S.A. z dnia 28 maja 2008
roku. Przejście na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości nastąpiło z dniem 1 stycznia 2007 roku.
20.1.2. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
Opinia niezależnego biegłego rewidenta
Do Akcjonariuszy Internet Media Services S.A.
Na potrzeby Prospektu Emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29.04.2014
roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w
prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam, przeprowadziliśmy badanie prezentowanego w nim skonsolidowanego sprawozdania
finansowego grupy kapitałowej Internet Media Services S.A. („Grupa”), w której jednostką dominującą jest Internet Media
Services S.A., składającego się ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień
31.12.2013, 31.12.2012 oraz 31.12.2011, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego
sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za lata
zakończone 31.12.2013, 31.12.2012 oraz 31.12.2011, jak również zasad (polityki rachunkowości oraz dodatkowych not
objaśniających („załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe”).
Odpowiedzialność kierownictwa za skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Za sporządzenie i rzetelną prezentację załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
odpowiada Zarząd Spółki. Odpowiedzialność ta obejmuje: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie działania kontroli
wewnętrznej odpowiednich dla sporządzenia i rzetelnej prezentacji sprawozdań finansowych, które są wolne od istotnych
nieprawidłowości, wywołanych oszustwami lub błędem, wybór i wdrożenie odpowiednich zasad (polityki) rachunkowości,
prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej oraz dokonywanie szacunków księgowych, uzasadnionych w danych
okolicznościach.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta
Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie
przeprowadzonego przez nas badania. Badanie przeprowadziliśmy zgodnie z:
a. rozdziałem 7 ustawy z dnia 29.09.1994 o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku poz. 330, z późniejszymi zmianami),
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
90 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
b.
c.
krajowymi standardami rewizji finansowej, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce,
Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej.
Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnie z wymogami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia
badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie
zawiera istotnych nieprawidłowości.
Badanie obejmuje przeprowadzenie procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i ujawnień
zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta,
w tym na ocenie ryzyka wystąpienia istotnych nieprawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki, w
celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie do sytuacji, nie zaś w celu wyrażenia opinii o efektywności
kontroli wewnętrznych jednostek wchodzących w skład Grupy. Badanie obejmuje również ocenę stosowanych zasad
(polityki) rachunkowości oraz ocenę zasadności szacunków księgowych dokonanych przez kierownictwo, jak również ocenę
ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Uważamy, że uzyskane przez nas dowody badania są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę do wyrażenia
niniejszej opinii.
Opinia
Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przestawia rzetelnie, we wszystkich istotnych
aspektach sytuację finansową Grupy Internet Media Services S.A. na dzień 31.12.2013, 31.12.2012 oraz 31.12.2011, a także
jej wyniki finansowe i przepływy pieniężne za lata zakończone w tych dniach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Przeprowadzający badanie w imieniu BAKER TILLY Poland Assurance Sp. z o.o.,
spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
pod numerem 3790:
Monika Byczyńska
Kluczowy Biegły Rewident
Numer ewidencyjny 9877
Członek Zarządu
Warszawa, dnia 26.06.2014
20.1.3. SPRAWOZDANIA FINANSOWE
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okresy od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., od 1 stycznia 2012 r. do
31 grudnia 2012 r. oraz od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r.
Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania
z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz
informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W 2012 roku zostały wykryte i skorygowane błędy dotyczące roku 2011 i wcześniejszych okresów związane z:

rezerwą na podatek dochodowy odroczony, tworzoną od odsetek od pożyczek udzielonych przez IMS S.A. jednostkom
zależnym;

różnicami kursowymi od transakcji handlowych z zagranicznymi jednostkami zależnymi oraz ujęciem różnic kursowych
w momencie zbycia w grudniu 2011 r. spółki hiszpańskiej.
Szczegółowe informacje na ten temat zostały zamieszczone w nocie A10.
W związku z powyższym, dane finansowe za 2011 rok zostały zaprezentowane przed oraz po dokonaniu korekty błędu
w następujących elementach niniejszego sprawozdania finansowego:

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Noty dotyczące pozycji sprawozdania finansowego, które w wyniku korekty błędu uległy zmianie.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
91 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Wybrane dane finansowe
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży
EBIT
Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto razem
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Rzeczowe aktywa trwałe
Należności krótkoterminowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Kapitał własny
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)
Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający
na akcjonariuszy jednostki dominującej
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)
Strata na akcję z działalności zaniechanej
Podstawowa strata na akcję (gr na akcję)
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Za okres
zakończony
31.12.2013 r.
w tys. PLN
Za okres
zakończony
31.12.2012 r.
Za okres
zakończony
31.12.2011 r.
w tys. EUR
Za okres
Za okres
zakończony
zakończony
31.12.2013 r.
31.12.2012 r.
Za okres
zakończony
31.12.2011 r.
31.314
5.183
8.744
3.682
26.939
1.770
5.725
1.253
24.667
2.765
5.532
835
7.436
1.231
2.076
874
6.455
423
1.368
299
5.958
668
1.336
202
11
4
7
3
1
2
8.091
(2.250)
(3.045)
2.796
5.366
(3.569)
(1.563)
234
5.451
(4.814)
234
871
1.921
(534)
(723)
664
1.282
(853)
(374)
56
1.317
(1.163)
56
210
w tys. EUR
Na dzień
Na dzień
31 grudnia 2013 r. 31 grudnia 2012 r.
1.751
2.788
1.502
1.199
1.279
614
3.302
2.483
374
1.035
1.932
2.261
Na dzień
31 grudnia 2011 r.
2.651
1.227
515
2.072
1.113
2.231
Na dzień
31 grudnia 2013 r.
7.260
6.231
5.305
13.695
1.553
8.011
w tys. PLN
Na dzień
Na dzień
31 grudnia 2012 r. 31 grudnia 2011 r.
11.400
11.707
4.900
5.420
2.509
2.275
10.149
9.152
4.230
4.915
9.244
9.853
11
11
4
4
7
6
3
3
1
1
2
1
11
11
4
4
3
2
3
3
1
1
1
0
-
-
(4)
-
-
(1)
92 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych:
Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego
na EUR obowiązującego na dzień 31.12.2013 r. - 4,1472 zł/EUR, na dzień 31.12.2012 r. - 4,0882 zł/EUR, na dzień 31.12.2011
r. – 4,4168 zł/EUR.
Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono
wg. kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego tj. za 2013 r. - 4,2110 zł/EUR, za 2012 r. - 4,1736 zł/EUR, za 2011 r. 4,1401 zł/EUR
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Nota
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:
Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
jednostki
Zmiana stanu produktów
Koszty działalności operacyjnej:
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk na sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk na działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
Podatek dochodowy
Zysk netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej
Strata na działalności zaniechanej
Zysk/Strata na zbyciu działalności zaniechanej
Zysk netto
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ
Zysk netto przypisany udziałom niekontrolującym
Pozostałe całkowite dochody netto
Całkowite dochody ogółem
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom
jednostki dominującej
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałom
niekontrolującym
R1
R2
R3
R3
R4
R4
R5
Za rok
zakończony
31 grudnia
2013 r.
32.723
31.314
Za rok
zakończony
31 grudnia
2012 r.
28.300
26.939
Za rok
zakończony
31 grudnia
2011 r.
27.191
24.667
976
899
1.918
433
27.231
3.561
4.073
12.626
130
4.527
487
321
1.506
5.492
154
463
5.183
119
577
4.725
1.004
3.721
3.721
462
25.943
3.955
3.624
11.305
146
5.569
803
339
202
2.357
129
716
1.770
193
931
1.032
(368)
1.400
(23)
(99)
1.278
606
24.314
2.767
3.977
10.089
158
5.968
760
379
216
2.877
110
222
2.765
158
743
2.180
420
1.760
(1.252)
(82)
426
3.682
1.253
835
39
3.721
25
1.278
(409)
272
698
3.682
1.253
1.107
39
25
(409)
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
93 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywa z tyt. podatku odroczonego
Rozliczenia międzyokresowe
długoterminowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tyt. dostaw i usług
Należności pozostałe
Nadpłaty z tyt. podatku dochodowego
Nadpłaty z tyt. pozostałych podatków
Aktywa finansowe krótkoterminowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Rozliczenia międzyokresowe
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Aktywa razem
Nota
31 grudnia 2013 r.
31 grudnia
2012 r.
31 grudnia
2011 r.
A1
A2
A3
A4
10.026
1.442
647
7.260
659
14.734
1.633
705
11.400
933
14.830
1.773
896
11.707
444
A9
18
63
10
13.233
1.525
5.360
499
372
5.305
172
23.259
8.869
1.216
4.490
114
30
266
40
2.509
204
20
23.623
9.090
1.118
4.572
191
329
328
86
2.275
191
23.920
A5
A6
A6
A6
A6
A7
A8
A9
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.
Nota
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na
wypłatę dywidendy w przyszłych okresach
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
podporządkowanych
Zysk netto
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom
jednostki dominującej
Kapitał własny przypisany udziałom
niekontrolującym
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego
Rezerwa z tyt. podatku odroczonego
Rezerwy na inne zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
Zobowiązania pozostałe
Zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego
Zobowiązania z tyt. pozostałych podatków
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania razem
Pasywa razem
P1
P2
P3
P4
A4
P6
P3
P4
P5
P5
P5
P5
P6
31 grudnia
2013 r.
31 grudnia
2012 r.
31 grudnia
2011 r.
664
8.911
662
8.782
658
8.352
438
-
-
-
-
(121)
3.682
1.253
835
13.695
10.697
9.725
-
(548)
(573)
13.695
10.149
9.152
1.553
912
633
8
8.011
1.888
1.383
2.917
331
65
556
871
9.564
23.259
4.230
2.158
1.101
959
12
9.244
3.707
2.171
1.850
20
38
586
872
13.474
23.623
4.915
2.404
1.640
853
18
9.853
3.855
2.156
2.792
23
408
618
14.768
23.920
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
94 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Za rok 2013 oraz 2012
Stan na 1 stycznia 2012 roku
Podwyższenie kapitału
podstawowego - program opcyjny
Podział zysku z lat ubiegłych na
kapitał
Kapitał rezerwowy
Różnice kursowe z
z przeznaczeniem
Kapitał
Kapitał Korekty lat
przeliczenia
na wypłatę
podstawowy zapasowy ubiegłych
jednostek
dywidendy w
podporządkowanych
przyszłych okresach
658
8.221
131
(121)
Kapitał własny
przypadający na
udziały
niekontrolujące
Kapitał
własny
(573)
9.152
-
-
-
-
-
4
-
4
-
302
69
-
-
(835)
(465)
-
(465)
-
59
-
-
-
-
59
-
-
-
-
-
121
-
662
662
-
8.582
8.582
-
200
200
-
-
-
1.253
1.253
1.253
-
2
-
-
-
-
-
(358)
-
438
-
200
664
487
8.911
Korekty lat ubiegłych
Program opcyjny
Wypłata dywidendy
Zysk netto roku obrotowego
Stan na 31 grudnia 2013 roku
Wynik
netto
4
Program opcyjny
Naliczenie różnic kursowych z
przeliczenia jednostek
podporządkowanych
Zysk netto roku obrotowego
Stan na 31 grudnia 2012 roku
Stan na 1 stycznia 2013 roku
Zakup/Sprzedaż udziałów
Podwyższenie kapitału
podstawowego - program opcyjny
Podział zysku z lat ubiegłych na
kapitał
835
Kapitał własny
przypadający na
akcjonariuszy
jednostki
dominującej
9.725
(200)
-
-
121
1.253
10.697
10.697
-
25
(548)
(548)
509
1.279
10.149
10.149
509
-
2
-
2
-
(591)
(511)
-
(511)
-
-
-
-
-
-
438
-
(662)
3.682
3.682
487
(662)
3.682
13.695
39
-
487
(662)
3.721
13.695
121
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
59
95 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Za 2011
658
-
18.391
-
46
-
(344)
-
(10.356)
-
Kapitał własny
przypadający na
akcjonariuszy
jednostki
dominującej
8.395
-
-
(10.345)
658
-
10.355
97
-
97
-
175
-
-
-
175
-
175
-
-
(573)
223
-
223
-
223
658
8.221
131
(121)
835
835
835
9.725
(410)
(573)
425
9.152
Kapitał
Kapitał
podstawowy zapasowy
Stan na 1 stycznia 2011 roku
Zakup/Sprzedaż udziałów
Podział zysku z lat ubiegłych na
kapitał
Program opcyjny
Naliczenie różnic kursowych z
przeliczenia jednostek
podporządkowanych
Zysk/Strata netto roku obrotowego
Stan na 31 grudnia 2011 roku
Różnice kursowe z
Korekty lat
przeliczenia
ubiegłych
jednostek
podporządkowanych
Wynik netto
Kapitał własny
przypadający na
udziały
niekontrolujące
Kapitał własny
(731)
568
7.664
568
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
96 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto
Korekty
Zysk udziałowców niekontrolujących
Amortyzacja
Aktualizacja wartości firmy
Program opcyjny
Zyski z tytułu różnic kursowych
Odsetki leasing, kredyt, lokaty bankowe
Zysk z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności krótkoterminowych
Zmiana stanu zobowiązań długoterminowych
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu podatku dochodowego
Zmiana stanu pozostałych podatków
Aktualizacja należności z tyt. pożyczki
Inne korekty
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy
Zbycie aktywów trwałych
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek
Spłata pożyczki - kapitał
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych
Inne aktywa finansowe
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy
Podwyższenie kapitału podstawowego
Dotacja
Kredyty bankowe i pożyczki
Wpływy z tytułu leasingu finansowego
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych
Wydatki
Wypłata dywidendy
Spłata kredytów bankowych i pożyczek
Płatności z tytułu leasingu finansowego
Inne
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Za rok
zakończony
31 grudnia
2013 r.
Za rok zakończony
31 grudnia
2012 r.
Za rok zakończony
31 grudnia
2011 r.
3.721
4.370
39
3.561
191
487
246
122
(57)
(309)
(1.257)
-
1.278
4.088
25
3.955
140
59
602
66
(135)
(98)
158
-
426
5.025
(409)
2.767
175
39
650
6
1.317
475
302
(4)
1.378
(945)
(874)
78
57
(136)
(3)
(27)
8.091
(68)
300
153
29
(154)
5.366
175
(236)
641
5.451
125
82
43
2.375
2.375
(2.250)
46
37
4
5
3.615
3.615
(3.569)
83
70
2
11
4.896
4.895
1
(4.814)
4.332
2
2.827
1.409
94
7.377
662
4.127
2.588
(3.045)
2.796
2.509
5.305
7
2.796
2.839
4
619
2.135
81
4.402
1.397
3.005
(1.563)
234
2.275
2.509
25
234
3.855
1.934
1.905
16
3.621
800
2.800
21
234
871
1.404
2.275
1.049
871
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
97 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1.
Wprowadzenie do sprawozdania skonsolidowanego
1.1. Informacje ogólne
Na dzień 31 grudnia 2013 roku Grupę Kapitałową Internet Media Services („Grupa Kapitałowa IMS” lub „Grupa”) tworzą
Spółki:
Szczeble
powiązania
Jednostka
dominująca
Szczebel
pierwszy
Jednostka
Internet
Media
Services S.A.
Tech Cave
Sp. z o.o.
Videotronic
Media
Solutions
Sp. z o.o.
Nazwa
skrócona
IMS S.A.
Siedziba
Tech Cave
Sp. z o.o.
VMS
Sp. z o. o.
Ul. Lipowa 3, Kraków,
Polska
Ul. Puławska 366,
Warszawa, Polska
Ul. Puławska 366,
Warszawa, Polska
Data objęcia
kontroli
-
% głosów Grupy w kapitale
31.12.2013
31.12.2012
-
19.01.2006 r.
100%
100%
18.05.2007 r.
100%
70%
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje sprawozdania finansowe jednostek zależnych za okres od 1
stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.
Rokiem obrachunkowym spółek Grupy jest okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia.
Internet Media Services S.A. („Spółka”, „IMS S.A.”) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp.
z o.o. w spółkę akcyjną uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 8 marca 2007 r. (Rep. A nr 499/2007).
Internet Media Services Sp. z o.o. została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 4 sierpnia 2000 r. w Kancelarii
Notarialnej Czesławy Kołcun (Rep. A - 9269/2000).
Z dniem 1 stycznia 2014 r. Internet Media Services S.A. zmieniła swoją siedzibę z ul. Puławskiej 465 (02 844 Warszawa) na
ul. Puławską 366 (02-819 Warszawa). Zmiana danych Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w dniu 28 stycznia 2014 roku. Spółka wpisana jest do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem KRS 0000278240. Spółce nadano numer
statystyczny REGON 016452416.
Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej jest:

pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach – PKD 73.12.D,

reprodukcja zapisanych nośników informacji - PKD 18.20.Z,

działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych - PKD 59.20.Z,

działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi - PKD 59.12.Z,

działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych - PKD 59.13.Z,

działalność związana z projekcją filmów - PKD 59.14.Z.
W dniu 15 lipca 2013 r. IMS S.A. nabyła od osoby fizycznej 30% udziałów w Videotronic Media Solutions Sp. z o.o., w której
IMS S.A. posiadała dotychczas 70% udziałów i 70% głosów na zgromadzeniu wspólników. Tym samym, na dzień 31.12.2013
r. IMS S.A. jest 100% właścicielem VMS Sp. z o.o. Nabycie udziałów opisane zostało szczegółowo w pkt. 2.4 „Zasady
konsolidacji - Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS” niniejszego sprawozdania.
Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w skład Grupy Kapitałowej wchodzi Entertainment Group Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie. W dniu 31 marca 2014 roku IMS S.A. objęła 73% udziałów Entertainment Group. Szczegółowe
informacje dotyczące nabycia udziałów w Entertainment Group zostały opisane w pkt. 2.4 „Zasady konsolidacji - Zmiany w
składzie Grupy Kapitałowej IMS” niniejszego sprawozdania.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupę Kapitałową Internet Media Services tworzą Spółki:
Szczeble
powiązania
Jednostka
dominująca
Szczebel
pierwszy
Jednostka
Internet
Media
Services S.A.
Tech Cave
Sp. z o.o.
Videotronic
Media
Solutions
Sp. z o.o.
Nazwa
skrócona
IMS S.A.
Siedziba
Tech Cave
Sp. z o.o.
VMS
Sp. z o. o.
Ul. Lipowa 3, Kraków,
Polska
Ul. Puławska 465,
Warszawa, Polska
Ul. Puławska 465,
Warszawa, Polska
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Data objęcia
kontroli
-
% głosów Grupy w kapitale
31.12.2012
31.12.2011
-
19.01.2006 r.
100%
100%
18.05.2007 r.
70%
70%
98 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje sprawozdania finansowe jednostek zależnych za okres od 1
stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.
W dniu 4 kwietnia 2012 r. Internet Media Services S.A. dokonała sprzedaży na rzecz Innovative Solutions Group G-8 Sp. z
o.o. udziałów w firmie Innovative Media Solutions GmbH z siedzibą w Braunschweig w Niemczech. Sprzedane udziały
stanowiły 100% kapitału zakładowego i uprawniały do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Innovative Media Solutions
GmbH. Wynik na sprzedaży spółki zależnej wykazany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniósł (-)
99 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2011 roku Grupę Kapitałową Internet Media Services tworzą Spółki:
Szczeble
powiązania
Jednostka
dominująca
Szczebel
pierwszy
Jednostka
Internet
Media
Services S.A.
Tech Cave
Sp. z o.o.
Videotronic
Media
Solutions
Sp. z o.o.
Innovative
Media
Solutions
GmbH
Nazwa
skrócona
IMS S.A.
Siedziba
Tech Cave
Sp. z o.o.
VMS
Sp. z o. o.
Ul. Lipowa 3, Kraków,
Polska
Ul. Serbska 78,
Świdnica, Polska
19.01.2006 r.
100%
100%
18.05.2007 r.
70%
70%
IMS
Niemcy
Ul. Magnitorwall 12,
38100 Braunschweig,
Niemcy
30.09.2099 r.
100%
100%
Ul. Puławska 465,
Warszawa, Polska
Data objęcia
kontroli
-
% głosów Grupy w kapitale
31.12.2012
31.12.2011
-
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje sprawozdania finansowe jednostek zależnych za okres od 1
stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r.
Rokiem obrachunkowym spółek Grupy jest okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia.
1.2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano
inaczej, podane są w tysiącach złotych polskich (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w
tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji a odchylenie nie
powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej
przez Grupę, co oznacza, że będzie ona kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości i będzie zdolna
realizować aktywa i regulować zobowiązania w normalnym toku działalności. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania
finansowego za rok 2013 nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności
przez Grupę.
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze historyczne skonsolidowane informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i
interpretacje zaakceptowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds.
Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz za rok zakończony 31
grudnia 2011 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.
Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. W celu eliminacji jakichkolwiek
rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.
1.3. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2013 są spójne z
tymi, które zastosowano przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31
grudnia 2012 roku oraz za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku za wyjątkiem zastosowania nowych standardów,
zmian do istniejących standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących:
1)
dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2013 roku:

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – zmiany dotyczą prezentacji pozycji innych
całkowitych dochodów.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
99 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY







Zmiany do MSR 12 „Podatki” – zmiany dotyczą przyszłej realizacji składnika aktywów – nieruchomości
inwestycyjnych.
Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – zmiany dotyczą ujmowania zysków i strat aktuarialnych.
Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” – zmiany dotyczą kompensowania aktywów
finansowych i zobowiązań finansowych.
Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnienia informacji” - zmiany dotyczą ujawniania informacji
aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, które są kompensowane.
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” – zmiany dotyczą modelu kontroli w odniesieniu
do podmiotów, w których dokonano inwestycji. Do MSSF 10 przeniesiono także z MSR 27 wymogi dotyczące
ujawnień i wymogi dotyczące sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Zmiany do MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” – zmiany dotyczą
wprowadzenia nowych wymogów związanych z ujawnianiem informacji.
Zmiany do MSSF 13 „Ustalanie wartości godziwej” – w standardzie zebrane zostały wskazówki dotyczące
ustalania wartości godziwej zawarte w innych standardach.
Przyjęcie powyższych interpretacji nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Grupy.
Ponadto poniższe standardy i interpretacje KIMSF wydano do zastosowania w przyszłości:

Zmiany do MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe” – mają zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,

Zmiany do MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” - mają
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,

Zmiany do MSR 36 „Utrata wartości aktywów. Ujawnienia dotyczące wartości odzyskiwalnej aktywów
niefinansowych” - mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub
później,

Zmiany do MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” - mają zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,

Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe część I: Klasyfikacja i wycena” – mają zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub później,

Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” – mają zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,

Zmiany do MSSF 11 „Wspólne przedsięwzięcia” – mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2014 roku lub później,

Zmiany do MSSF 12 „Ujawnianie udziałów w innych jednostkach” – mają zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,

Zmiany do KIMSF 21 „ Opłaty – interpretacja dotycząca ewidencji opłat nakładanych przez rządy” - mają
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później,

Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2010 – 2012 – doroczne ulepszenia
zawierają 8 zmian do 7 standardów m.in. MSSF 2, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 38 - mają zastosowanie dla
okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub później,

Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2011 – 2013 – doroczne ulepszenia
zawierają 4 zmiany standardów m.in. MSSF 1, MSSF 3, MSSF 13, MSR 39- mają zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub później.
2)
dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2012 roku:

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – zmiany dotyczą prezentacji pozycji innych
całkowitych dochodów.

Zmiany do MSR 12 „Podatki” – zmiany dotyczą przyszłej realizacji składnika aktywów – nieruchomości
inwestycyjnych.

Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – zmiany dotyczą ujmowania zysków i strat aktuarialnych.

Zmiany do MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – zmiany dotyczą
wyceny zatrzymanych udziałów w momencie ustania znaczącego wpływu lub współkontroli.

Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” – zmiany dotyczą kompensowania aktywów
finansowych i zobowiązań finansowych.

Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnienia informacji” - zmiany dotyczą ujawniania informacji
aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, które są kompensowane.

Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” – zmiany dotyczą modelu kontroli w odniesieniu
do podmiotów, w których dokonano inwestycji. Do MSSF 10 przeniesiono także z MSR 27 wymogi dotyczące
ujawnień i wymogi dotyczące sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zmiany do MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” – zmiany dotyczą
wprowadzenia nowych wymogów związanych z ujawnianiem informacji.

Zmiany do MSSF 13 „Ustalanie wartości godziwej” – w standardzie zebrane zostały wskazówki dotyczące
ustalania wartości godziwej zawarte w innych standardach.
Przyjęcie powyższych interpretacji nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Grupy.
Ponadto poniższe standardy i interpretacje KIMSF wydano do zastosowania w przyszłości:
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
100 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY





Zmiany do MSSF 7 „Ujawnianie informacji – kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych” – mają
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub później,
Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe część I: Klasyfikacja i wycena” – mają zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub później,
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” – mają zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później,
Zmiany do MSSF 11 „Wspólne przedsięwzięcia” – mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2013 roku lub później,
Zmiany do MSSF 12 „Ujawnianie udziałów w innych jednostkach” – mają zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później.
1.4. Zatwierdzenie do publikacji rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2013 zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Internet
Media Services S.A. w dniu 29 kwietnia 2014 r.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2012 zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Internet
Media Services S.A. w dniu 9 maja 2013 r.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2011 zostały zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Internet
Media Services S.A. w dniu 21 maja 2012 r.
2.
INFORMACJE DODATKOWE
2.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej
Zarząd Spółki
Skład Zarządu oraz zmiany, jakie miały miejsce w 2013 r.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2012 roku:

Michał Kornacki
- Prezes Zarządu,

Dariusz Lichacz
- Wiceprezes Zarządu,

Przemysław Świderski
- Wiceprezes Zarządu,

Wojciech Grendziński
- Wiceprezes Zarządu,

Piotr Bielawski
- Wiceprezes Zarządu.
W dniu 10 czerwca 2013 r. Pan Przemysław Świderski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem
10 czerwca 2013 r.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Michał Kornacki
- Prezes Zarządu,

Dariusz Lichacz
- Wiceprezes Zarządu,

Wojciech Grendziński
- Wiceprezes Zarządu,

Piotr Bielawski
- Wiceprezes Zarządu.
Skład Zarządu oraz zmiany, jakie miały miejsce w 2012 r.
W roku 2012 nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Michał Kornacki
- Prezes Zarządu,

Dariusz Lichacz
- Wiceprezes Zarządu,

Przemysław Świderski
- Wiceprezes Zarządu,

Wojciech Grendziński
- Wiceprezes Zarządu,

Piotr Bielawski
- Wiceprezes Zarządu.
Skład Zarządu oraz zmiany, jakie miały miejsce w 2011 r.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2010 r.:

Michał Kornacki
- Prezes Zarządu,

Dariusz Lichacz
- Członek Zarządu,

Przemysław Świderski
- Członek Zarządu,

Wojciech Grendziński
- Członek Zarządu,

Piotr Bielawski
- Członek Zarządu,
Na mocy Uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z dn. 8 lutego 2011 roku czterem członkom Zarządu Spółki, tj. Dariuszowi Lichaczowi,
Przemysławowi Świderskiemu, Piotrowi Bielawskiemu oraz Wojciechowi Grendzińskiemu, powierzono funkcje Wiceprezesów
Zarządu.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Michał Kornacki
- Prezes Zarządu,

Dariusz Lichacz
- Wiceprezes Zarządu,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
101 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY



Przemysław Świderski
Wojciech Grendziński
Piotr Bielawski
- Wiceprezes Zarządu,
- Wiceprezes Zarządu,
- Wiceprezes Zarządu.
Rada Nadzorcza Spółki
Skład Rady Nadzorczej oraz zmiany, jakie miały miejsce w 2013 r.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2012 roku:

Wiesław Jan Rozłucki
 Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Michał Olszewski
 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Artur G. Czeszejko-Sochacki  Członek Rady Nadzorczej,

Krzysztof Bajołek
 Członek Rady Nadzorczej,

Jarosław Dominiak
 Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 10 czerwca 2013 roku na mocy Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do Rady Nadzorczej Spółki
powołano Pana Michała Rączkowskiego.
W dniu 10 czerwca 2013 roku na mocy Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do Rady Nadzorczej Spółki
powołano Pana Jarosława Parczewskiego.
Zgodnie z Regulaminem RN w dniu 10 czerwca 2013 roku wygasła kadencja Pana Michała Olszewskiego i Pana Krzysztofa
Bajołka.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Wiesław Jan Rozłucki
 Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Jarosław Parczewski
 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Artur G. Czeszejko-Sochacki  Członek Rady Nadzorczej,

Michał Rączkowski
 Członek Rady Nadzorczej,

Jarosław Dominiak
 Członek Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej oraz zmiany, jakie miały miejsce w 2012 r.
W roku 2012 nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Wiesław Jan Rozłucki
 Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Michał Olszewski
 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Artur G. Czeszejko-Sochacki  Członek Rady Nadzorczej,

Krzysztof Bajołek
 Członek Rady Nadzorczej,

Jarosław Dominiak
 Członek Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej oraz zmiany, jakie miały miejsce w 2011 r.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2010 r.:

Wiesław Jan Rozłucki
 Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Bartosz Szymański
 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Artur G. Czeszejko-Sochacki  Członek Rady Nadzorczej,

Krzysztof Bajołek
 Członek Rady Nadzorczej,
W dniu 29 kwietnia 2011 roku na mocy Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do Rady Nadzorczej Spółki
powołano Pana Jarosława Dominiaka.
W dniu 28 czerwca 2011 roku Uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do Rady Nadzorczej IMS S.A. powołano
Pana Michała Olszewskiego. Zgodnie z Regulaminem RN w dniu 28 czerwca 2011 roku wygasła kadencja Pana Bartosza
Szymańskiego.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Wiesław Jan Rozłucki
 Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Michał Olszewski
 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Artur G. Czeszejko-Sochacki  Członek Rady Nadzorczej,

Krzysztof Bajołek
 Członek Rady Nadzorczej,

Jarosław Dominiak
 Członek Rady Nadzorczej.
2.2. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do
kontynuowania działalności, tak, aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie
optymalnej struktury kapitału.
Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje
lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
102 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się, jako stosunek zadłużenia netto
do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się, jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz
zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o
środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się, jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym
sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto.
Wskaźnik zadłużenia na dzień 31 grudnia 2013 r. wyniósł 18% i był niższy o 28 punktów procentowych wobec stanu na 31
grudnia 2012 r. - 46%. Niski poziom wskaźnika i jego istotny spadek w 2013 roku jest dowodem bardzo dobrej płynności
finansowej Grupy IMS.
Wskaźnik zadłużenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniósł 46% i był niższy o 6 punktów procentowych wobec stanu na 31
grudnia 2011 r. (52%).
Wskaźniki zadłużenia na dzień 31 grudnia 2011 r. oraz 31 grudnia 2010 r. wynosiły odpowiednio 52 % i 59 %.
Wskaźnik zadłużenia
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i
pozostałe)
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Zadłużenie netto
Kapitał własny razem
Kapitał ogółem
Wskaźnik zadłużenia
Za okres zakończony
31.12.2013 r.
Za okres zakończony
31.12.2012 r.
W tys. PLN
Za okres zakończony
31.12.2011 r.
9.564
13.474
14.768
5.305
4.259
13.695
23.259
18%
2.509
10.965
10.149
23.623
46%
2.275
12.493
9.152
23.920
52%
2.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym
Grupa Kapitałowa IMS jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których
korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne
i ich ekwiwalenty.
Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie
niekorzystnego wpływu na wynik finansowy Grupy. Zarząd ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę
dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w
celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.
Ryzyko walutowe
Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż
złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut wynika także z
przyszłych transakcji handlowych oraz ujętych aktywów i zobowiązań jednostek prowadzących działalność za granicą.
Ryzyko zmiany stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu
finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na dzień 31 grudnia 2013 r., Grupa nie posiada
znaczących przychodów z oprocentowanych aktywów, stąd jej przepływy pieniężne z działalności operacyjnej nie są
narażone w istotny sposób na wpływ zmian stóp procentowych.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe definiowane jest, jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub
druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy zakłada ciągły monitoring i każdorazową
analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać
firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy
posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa w celu
zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego
klienta.
Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi i innymi inwestycjami uznaje się za nieistotne, ponieważ Grupa IMS
zawiera transakcje z bankami o wysokiej wiarygodności finansowej.
Ryzyko utraty płynności
Ryzyko płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich
wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa stara się utrzymywać stan środków pieniężnych
pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych
kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności
zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z
działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością
głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów
leasingowych.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
103 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
2.4. Zasady konsolidacji
Spółki zależne, nad którymi Internet Media Services S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji.
Zakres konsolidacji w 2013 i w 2012 roku:
Szczeble powiązania
Jednostka
Jednostka dominująca IMS S.A.
Szczebel pierwszy
Tech Cave Sp. z o.o.
VMS Sp. z o.o.
Podstawowy przedmiot działalności
produkcja urządzeń oraz oprogramowania do
rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, a także
działalność usługowa w zakresie instalowania,
naprawy i konserwacji sprzętu do operowania
dźwiękiem i obrazem
działalność usługowa w zakresie videomarketingu
Metoda konsolidacji
pełna
pełna
pełna
Zakres konsolidacji w 2011 roku:
Szczeble powiązania
Jednostka
Jednostka dominująca IMS S.A.
Szczebel pierwszy
Tech Cave Sp. z o.o.
VMS Sp. z o.o.
IMS Niemcy
Podstawowy przedmiot działalności
produkcja urządzeń oraz oprogramowania do
rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, a także
działalność usługowa w zakresie instalowania,
naprawy i konserwacji sprzętu do operowania
dźwiękiem i obrazem
działalność usługowa w zakresie videomarketingu
działalność usługowa w zakresie audio- i
videomarketingu
Metoda konsolidacji
pełna
pełna
pełna
pełna
Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili
utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Sprawowanie kontroli przez Spółkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona
bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną
danej jednostki.
Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji
w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.
Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych
prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały składają się wartości udziałów na dzień połączenia
jednostek gospodarczych oraz udziały w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia.
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS
Zmiany mające miejsce w 2013 roku:
W dniu 15 lipca 2013 r. IMS S.A. nabyła 30% udziałów w Videotronic Media Solutions Sp. z o.o., w której IMS S.A. posiadała
dotychczas 70% udziałów i 70% głosów na zgromadzeniu wspólników. Cena zakupu wyniosła 8 tys. PLN. Po transakcji skład
Grupy IMS przedstawia się następująco:

Internet Media Services S.A. (IMS S.A.) - jednostka dominująca,

Tech Cave Sp. z o.o. - IMS S.A. posiada 100 % udziałów,

Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. - IMS S.A. posiada 100 % udziałów.
Nabycie udziałów i posiadanie 100% pakietu w VMS Sp. z o.o. pozwoli na konsolidację całego zysku netto
wypracowywanego przez VMS Sp. z o.o. dla Grupy IMS do zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej.
Za 2012 rok część zysku, która przypadła udziałom niekontrolującym (tj. poza Grupę) wyniosła 25 tys. PLN, a za okres od 1
stycznia 2013 do dnia nabycia – 39 tys. PLN.
Również w dniu 15 lipca 2013 r. IMS S.A. jako jedyny wspólnik VMS Sp. z o.o. dokonała podwyższenia kapitału zakładowego
VMS Sp. z o.o. o 200 tys. PLN do kwoty 250 tys. PLN. Nowo wyemitowane udziały objęte zostały poprzez wniesienie
wierzytelności w wysokości 200 tys. PLN przysługujących IMS S.A. wobec VMS Sp. z o.o. z tytułu udzielonych wcześniej
pożyczek, objętych odpisem aktualizującym. Transakcja pozostaje bez wpływu na wyniki Grupy.
W 2014 w skład Grupy Kapitałowej wchodzi Entertainment Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 31 marca 2014
roku IMS S.A. podpisała umowę inwestycyjną z dwiema osobami fizycznymi posiadającymi 100% udziałów w spółce
Entertainment Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, IMS S.A. nabyła 73% udziałów w
Entertainment Group Sp. z o.o. Cena nabycia w momencie przejęcia wyniosła 145 tys. PLN i zapłacona zostanie w akcjach
serii G Internet Media Services S.A., wyemitowanych na mocy uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w
granicach kapitału docelowego przyjętego uchwałą nr 5 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Internet
Media Services S.A. w dniu 29 kwietnia 2011 r.
Łącznie Spółka wyemituje 79 856 akcji serii G. Cena emisyjna jednej akcji ustalona została w wysokości 1,81 PLN, jako
średnia arytmetyczna z dziennych cen zamknięcia ważonych wolumenem obrotu akcji IMS S.A. w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect z okresu 60 kolejnych sesji w dniach 14 listopada 2013 r. - 28 lutego 2014 r.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
104 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Nabycie pakietu większościowego w Entertainment Group Sp. z o.o. nastąpiło w oparciu o model earn - out. Dotychczasowi
właściciele otrzymają dodatkowe wynagrodzenie w zależności od wielkości zysków wypracowanych przez Entertainment
Group Sp. z o.o. dla Grupy IMS w perspektywie 3 lat po przejęciu. Wynagrodzenie płatne będzie w akcjach IMS S.A. lub w
gotówce, do wyboru przez IMS S.A. Na wypadek słabszych od spodziewanych wyników finansowych osiąganych przez
Entertainment Group Sp. z o.o., w ciągu 2 lat od zawarcia umowy inwestycyjnej IMS S.A. przysługiwać będzie prawo do
żądania nabycia przez dotychczasowych właścicieli wszystkich udziałów w Entertainment Group nabytych przez IMS S.A.
(tzw. opcja put) po cenie równej ich cenie nabycia przez IMS S.A. i do żądania sprzedaży przez dotychczasowych właścicieli
Entertainment Group akcji IMS S.A. otrzymanych przez nich w zamian za udziały w Entertainment Group po cenie równej
ich cenie nabycia. Internet Media Services S.A. ma prawo do powoływania większości członków Zarządu w Entertainment
Group Sp. z o.o. oraz wskazania prokurenta do bieżącej kontroli działalności Entertainment Group Sp. z o.o.
Zmiany mające miejsce w 2012 roku:
Internet Media Services S.A. dokonała sprzedaży posiadanych udziałów w firmie Innovative Media Solutions GmbH.
Sprzedane udziały stanowiły 100% kapitału zakładowego i uprawniały do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Innovative Media Solutions GmbH. Innovative Media Solutions GmbH z siedzibą w Braunschweig (Niemcy), („IMS Niemcy”)
na mocy umowy kupna – sprzedaży udziałów zawartej 4 kwietnia 2012 roku, została sprzedana spółce Innovative Solutions
Group G-8 Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Umowa obejmowała sprzedaż wszystkich posiadanych przez IMS S.A. udziałów.
Wynik Grupy IMS na zbyciu Innovative Media Solutions GmbH wykazany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym wyniósł (-) 99 tys. PLN.
Zmiany mające miejsce w 2011 roku:
Videotronic España Multimedia S.A. z siedzibą w Saragossie (Hiszpania), („IMS Hiszpania”), spółka zależna od IMS Niemcy,
na mocy umowy kupna – sprzedaży udziałów zawartej w dniu 29.12.2011 roku, została sprzedana spółce Cacheman Limited
(Sp. z o.o.) z siedzibą w Nikozji (Cypr). Umowa obejmowała sprzedaż wszystkich posiadanych przez Innovative Media
Solutions GmbH udziałów, czyli 8.300 szt. akcji. Wynik Grupy IMS na zbyciu Videotronic España Multimedia S.A. wyniósł (-)
82 tys. PLN. Jednocześnie Zarząd IMS S.A. zawarł z Cacheman Limited umowę umożliwiającą odkupienie w/w akcji w
terminie do 30 czerwca 2013 roku. Zbycie spółki hiszpańskiej ma na celu wzrost wyników finansowych Grupy Kapitałowej
IMS.
2.5. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie
Profesjonalny osąd
Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu zastosowania osądów, szacunków i założeń. Zarząd kierując
się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewniają, iż sprawozdanie finansowe będzie
zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy
pieniężne;

odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;

sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;

kompletne we wszystkich istotnych aspektach.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.
Klasyfikacja umów leasingu
Spółki Grupy są stronami umów leasingu, które spełniają warunki umów leasingu finansowego lub operacyjnego.
Klasyfikacja leasingu operacyjnego lub finansowego odbywa się w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z
tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się
na treści ekonomicznej transakcji.
Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy
Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które
według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując
za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje
składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty
zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby
spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności
składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.
Niepewność szacunków
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z
którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku
finansowym.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
105 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy
IMS S.A. przeprowadziła testy na utratę wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka
wypracowującego przepływy pieniężne, do którego przypisana została wartość firmy. Oszacowanie wartości użytkowej
polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i
ustaleniu stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Test na utratę wartości
zaprezentowany został w nocie A1.
Na dzień bilansowy 31.12.2013 r., 31.12.2012 r. oraz 31.12.2011 r. nie występują przesłanki świadczące o utracie wartości
wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i
prawnych.
Odpis aktualizujący należności
Spółki Grupy dokonały aktualizacji wartości należności, oceniły prawdopodobieństwo uzyskania wpływów z tytułu
przeterminowanych należności i oszacowały wartość utraconych wpływów, na które utworzono odpis aktualizujący. Odpisy
aktualizujące tworzone są w kwocie, którą uznaje się za mało prawdopodobną do odzyskania. Za odzyskanie uznaje się
zapłatę należności (w wyniku postępowania polubownego lub nakazem sądowym) lub przyznanie odszkodowania od
ubezpieczyciela należności.
Odpis aktualizujący zapasy
Spółki Grupy dokonały aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na dzień 31.12.2013 roku, 31.12.2012 roku
oraz 31.12.2011 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub
uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na
zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto
możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do
przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża
pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny
sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej dokonuje się odwrócenia
uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenia wartości uprzednio dokonanego
odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.
2.6. Waluta funkcjonalna i prezentacyjna
Dane finansowe spółek Grupy ujmowane są w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka
prowadzi działalność (waluta funkcjonalna), czyli w złotych polskich („PLN”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
zostało zaprezentowane w tysiącach złotych polskich, który jest walutą funkcjonalną oraz prezentacyjną podmiotu
dominującego.
2.7. Istotne zasady rachunkowości
Wartość firmy
Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad
udziałem w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych
jednostki zależnej, stowarzyszonej, wspólnego przedsięwzięcia lub jednostki, z którą nastąpiło połączenie, ujmowanych na
dzień przejęcia.
Wartość firmy ujmuje się początkowo, jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu
pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.
Test na utratę wartości wartości firmy dokonywany jest na koniec roku obrotowego lub częściej, jeśli istnieją przesłanki
dotyczące utraty wartości.
Stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do ośrodka
wypracowującego przepływy pieniężne, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości
bilansowej poszczególnych składników aktywów ośrodka. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie
podlega odwróceniu w następnym okresie.
W chwili zbycia ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, przypadającą na niego część wartości firmy uwzględnia się
przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.
Waluty obce
Przy sporządzaniu jednostkowych sprawozdań finansowych transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty
(PLN) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania
pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego
ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach
obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według
kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu.
Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w rachunku zysków i strat (z zastrzeżeniem informacji poniżej) w okresie, w którym
powstają, z wyjątkiem różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed
określonym ryzykiem walutowym.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
106 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Zastosowane kursy walut do wyceny pozycji bilansowych:
31 grudnia 2011 r.
31 grudnia 2012 r.
31 grudnia 2013 r.
Kurs wymiany złotego do
euro
4,4168
4,0882
4,1472
Kurs wymiany złotego do
dolara
3,4174
3,0996
3,0120
Dane wykazane w sprawozdaniach finansowych sporządzonych przez zagraniczne jednostki zależne, których walutą
funkcjonalną nie jest polski złoty, są przeliczane na walutę prezentacji Grupy w sposób następujący:
 aktywa i pasywa są przeliczane przy zastosowaniu kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski („NBP”) na koniec
okresu sprawozdawczego;

pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych są przeliczane według
średniego arytmetycznego kursu NBP wyliczonego dla poszczególnych okresów;

różnice wynikające z zastosowania tych różnych kursów ujmowane są jako oddzielna pozycja kapitału własnego i/lub
sprawozdania z całkowitych dochodów.
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe prezentowane są w bilansie po koszcie historycznym pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne i
skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Obciążenia amortyzacyjne dla pozycji innych niż grunty i inwestycje w toku
naliczane są od wartości zakupu środków trwałych pomniejszonej o ich przewidywalną wartość końcową, metodą liniową
przez okres przewidywanej przydatności do użycia.
Szacunkowe okresy użytkowania, wartości rezydualne i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego roku
obrotowego, a konsekwencje zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.
Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego
użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.
Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowego majątku trwałego określa
się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i
strat.
Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym
o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym
okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec
każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.
Koszty prac badawczych ujmuje się w rachunku zysków i strat jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.
Wartości niematerialne i prawne wytworzone w zakresie własnym w wyniku prac badawczo-rozwojowych ujmuje się wtedy
i tylko wtedy, gdy uzasadnia je:
 wykonalność techniczna umożliwiająca udostępnienie ich do wykorzystania lub sprzedaży;

zamiar opracowania w celu wykorzystania lub sprzedaży;

możliwość wykorzystania lub sprzedaży;

sposób generowania przez daną wartość niematerialną prawdopodobnych przyszłych korzyści ekonomicznych;

dostępność odpowiednich zasobów technicznych, finansowych i innych niezbędnych do ich opracowania i
późniejszego wykorzystania lub sprzedaży;

możliwość wiarygodnej wyceny kosztów przypadających na dany składnik tych wartości w procesie jego
opracowywania.
Kwota początkowo ujęta jako wartości niematerialne i prawne wytworzone w zakresie własnym jest sumą kosztów
poniesionych od dnia spełnienia przez dany składnik tych wartości powyższych kryteriów ujęcia.
Po początkowym ujęciu wartości niematerialne i prawne wytworzone w zakresie własnym wykazuje się w taki sam sposób,
jak w przypadku wartości niematerialnych i prawnych nabywanych w oddzielnych transakcjach.
Utrata wartości niematerialnych aktywów innych niż wartość firmy
Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej
utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub
zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje
się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansową danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną.
Wartość odzyskiwana to wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa.
Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego
występują dające się zidentyfikować odrębne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne).
Niefinansowe aktywa inne niż wartość firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są
na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego
odpisu.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
107 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Zapasy
Zapasy wykazuje się po cenie nabycia lub koszcie wytworzenia lub też po cenie sprzedaży netto, w zależności od tego, która
z tych wartości jest niższa. Koszty wytworzenia, zawierające odpowiednią część stałych i zmiennych kosztów ogólnego
zarządu, przypisuje się do zapasów stosując zasady najwłaściwsze dla poszczególnych kategorii zapasów, przy czym zapasy
wycenia się metodą FIFO. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży zapasów pomniejszonej o
wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia
nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.)
Aktywa finansowe
Inwestycje ujmuje się w dniu zakupu i usuwa ze sprawozdania finansowego w dniu sprzedaży, jeśli umowa wymaga jej
dostarczenia w terminie wyznaczonym przez odpowiedni rynek.
Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez
rachunek zysków i strat; inwestycje przechowywane do momentu zapadalności; dostępne do sprzedaży aktywa finansowe
oraz pożyczki i należności. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych, a określa się ją w
momencie początkowego ujęcia oraz weryfikuje na każdy dzień sprawozdawczy.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Akcje i udziały w spółkach, zbywalne papiery wartościowe klasyfikuje się jako aktywa dostępne do sprzedaży i wycenia
według wartości godziwej.
Wartość godziwa odpowiada wartości rynkowej papierów wartościowych notowanych na rynku giełdowym oraz
szacowanej wartości godziwej papierów nienotowanych. Inwestycje w instrumenty kapitałowe nieposiadające kwotowych
cen rynkowych z aktywnego rynku i których wartość godziwa nie może być wiarygodnie oszacowana są wyceniane według
kosztu, po pomniejszeniu o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym jako kapitał z
aktualizacji wyceny, z wyjątkiem strat z tytułu utraty wartości, odsetek naliczonych metodą efektywnej stopy procentowej
oraz dodatnich i ujemnych różnic kursowych na aktywach pieniężnych denominowanych w walutach, które wykazuje się
bezpośrednio w rachunku zysków i strat. W przypadku zbycia inwestycji lub stwierdzenia utraty jej wartości, skumulowany
zysk lub stratę ujmowaną uprzednio w kapitale rezerwowym z aktualizacji wyceny włącza się do zysku lub straty danego
okresu sprawozdawczego.
Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w rachunku zysków i strat w chwili uzyskania
przez Spółkę prawa do ich otrzymania.
Pożyczki i należności
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowanych warunkach płatności
niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako „pożyczki i należności". Wycenia się je po koszcie
zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się
przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby
nieistotne.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty płatne na żądanie oraz inne
krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy.
Kapitał podstawowy
Akcje zwykłe i imienne zalicza się do kapitału własnego.
Koszty transakcyjne bezpośrednio związane z emisją nowych akcji lub opcji wykazuje się w kapitale własnym jako
pomniejszenie, po opodatkowaniu, wpływów z emisji.
Rezerwy
Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących
konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Spółkę z Grupy jest prawdopodobna, a wielkość
tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić.
Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego
zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku
wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej
wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.
Zobowiązania handlowe
Zobowiązania handlowe w początkowym ujęciu wykazuje się według wartości godziwej, zaś w okresie późniejszym
wykazuje się je według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), stosując metodę efektywnej stopy
procentowej.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
108 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Pozostałe zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej
pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej
stopy procentowej.
Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów
odsetkowych w odpowiednim okresie.
Dotacje
Wartość otrzymanych dotacji w postaci środków pieniężnych Grupa ujmuje w księgach w wartości nominalnej w momencie
wpływu tych środków do Spółki. Dotacje związane z wartościami niematerialnymi i prawnymi oraz rzeczowymi aktywami,
łącznie z dotacjami niepieniężnymi w wartości godziwej są prezentowane w sprawozdaniu finansowym jako zmniejszenie
wartości bilansowej danego środka.
Ujęcie przychodów ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów i
usług w zwykłym toku działalności Grupy. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług,
przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne odpisy, a także po eliminacji sprzedaży wewnątrz Grupy. Grupa ujmuje
przychody ze sprzedaży po spełnieniu wszystkich następujących warunków:

świadczona usługa została wykonana lub przeniesiono z Grupy na nabywcę znaczące ryzyko i korzyści wynikające z
prawa własności produktów, towarów lub materiałów oraz scedowano przez Grupę funkcje kierownicze w stopniu
związanym na ogół z prawem własności i efektywną kontrolą nad sprzedanymi produktami, towarami lub materiałami;

możliwości dokonania wiarygodnej wyceny kwoty przychodów;

wystąpienia prawdopodobieństwa, że jednostka otrzyma korzyści ekonomiczne związane z transakcją;

możliwości wiarygodnej wyceny kosztów poniesionych lub przewidywanych w związku z transakcją.
Przychody z tytułu odsetek i dywidend
Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania
płatności.
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty
niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie
dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do
wartości bilansowej netto tego składnika.
Leasing
Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz
ryzyko wynikające z bycia właścicielem przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane
są jako leasing operacyjny.
Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Grupy i wycenia w ich wartości
godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z
tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu
finansowego z podziałem na krótko- i długoterminowe.
Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i część kapitałową (zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu).
Część odsetkowa odnoszona jest w koszty okresu i ujmowana w rachunku zysków i strat w ramach odsetek. Płatności
warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.
Płatności z tytułu leasingu operacyjnego odnosi się w rachunek zysków i strat metodą liniową przez okres leasingu, z
wyjątkiem przypadków, kiedy inna, systematyczna podstawa rozliczenia jest bardziej reprezentatywna dla wzorca
czasowego rządzącego konsumpcją korzyści ekonomicznych wypływających z leasingu danego składnika aktywów.
Płatności warunkowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku
wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów
wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub
odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków
zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego
podlegających kapitalizacji.
Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w
którym zostały poniesione.
Podatek bieżący
Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku
obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów
podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji
przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
109 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym i wykazuje bezpośrednio w
sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Podatek odroczony
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającego z różnic przejściowych pomiędzy wartością
podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane
jest w pełnej wysokości, metodą bilansową. Jeżeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego
ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie
wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód (stratę) podatkową, to się go nie wykazuje. Odroczony podatek dochodowy
ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy,
które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego
podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do
opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku
dochodowego wynikającego z różnic przejściowych powstających z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i
stowarzyszonych jest ujmowane, chyba że rozłożenie w czasie odwracania się różnic przejściowych jest kontrolowane przez
Spółkę i prawdopodobne jest, że w możliwej do przewidzenia przyszłości różnice te nie ulegną odwróceniu.
2.8. Informacje na temat segmentów działalności
Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej Grupy IMS prezentowane są w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią
składową jednostki:
a. która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym
przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
b. której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji
operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do
segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
c. w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby
Zarządu i Kierownictwa. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji
dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.
Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.
Do przychodów segmentu nie zalicza się:

zysków nadzwyczajnych;

przychodów z tytułu dywidend;

pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do
poszczególnych segmentów nie jest możliwe.
Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się
zakwalifikować do danego segmentu.
Do kosztów segmentu nie zalicza się:

kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;

strat nadzwyczajnych;

pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu
nie jest możliwe.
Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.
Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów
branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych
usług.
Działalność Grupy mieści się w czterech segmentach:

Abonamenty audio i video;

Reklama Audio;

Digital Signage;

Aromamarketing.
Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów.
Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży
uwzględniający strukturę geograficzną.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
110 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Przychody ze sprzedaży – struktura
terytorialna
Polska, w tym:
Koszt wytworzenia produktów na własne
potrzeby jednostki / Zmiana stanu produktów
Zagranica
Razem
Za rok zakończony
31 grudnia 2013 r.
31.581
1.409
Za rok zakończony
31 grudnia 2012 r.
27.468
1.360
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
26.716
2.524
1.142
32.723
832
28.300
475
27.191
Informacje o wiodących klientach
W 2013 roku, jak też w 2012 roku sprzedaż do żadnego z Klientów nie stanowiła, co najmniej 10% ogółu sprzedaży.
W przychodach netto z tytułu sprzedaży w 2011 roku w wysokości 24,7 mln PLN uwzględniono przychody w wysokości ok.
2,6 mln PLN z tytułu sprzedaży do największego klienta Grupy. Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż
10% przychodów.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
111 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności (działalność kontynuowana i zaniechana)
Za 2013 rok
Okres dwunastu miesięcy zakończony
31 grudnia 2013 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi
% w wartości ogółem
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów
WYNIK NA SEGMENCIE
rentowność segmentu
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów
Eliminacje konsolidacyjne
EBIT
Wynik na działalności finansowej
Eliminacje konsolidacyjne
Wynik na działalności gospodarczej
Podatek dochodowy
Zysk netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej, w tym:
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Abonamenty audio i
video
Reklama
audio
Digital
Signage
Aromamarketing
Pozostała sprzedaż
(w tym koszt wytworzenia
produktów na własne potrzeby
jednostki i zmiana stanu
produktów)
14.077
39%
6.296
7.781
55%
7.344
21%
2.144
5.200
71%
7.002
20%
4.594
2.408
34%
3.618
10%
2.034
1.584
44%
3.605
10%
3.078
527
15%
RAZEM
35.646
100%
18.146
17.500
49%
12.666
349
5.183
(183)
(275)
4.725
1.004
3.721
3.682
Za 2012 rok
Okres dwunastu miesięcy zakończony
31 grudnia 2012 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi
% w wartości ogółem
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów
WYNIK NA SEGMENCIE
rentowność segmentu
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów
Eliminacje konsolidacyjne
EBIT
Wynik na działalności finansowej
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Abonamenty audio i video
Reklama audio
Digital Signage
Aromamarketing
Pozostała sprzedaż
(w tym koszt wytworzenia
produktów na własne
potrzeby jednostki i
zmiana stanu produktów)
13.415
43%
6.352
7.063
53%
6.583
21%
1.944
4.639
70%
5.494
18%
4.025
1.469
27%
2.789
9%
1.623
1.166
42%
3.002
9%
2.403
599
20%
112 | S t r o n a
RAZEM
31.283
100%
16.346
14.937
48%
13.103
(64)
1.770
(781)
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Eliminacje konsolidacyjne
Wynik na działalności gospodarczej
Podatek dochodowy
Zysk netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej, w tym:
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
43
1.032
(368)
1.400
1.253
Za 2011 rok po korekcie
Okres dwunastu miesięcy zakończony
Abonamenty audio i video
Reklama audio
Digital Signage
Aromamarketing
Pozostała sprzedaż
(w tym koszt wytworzenia
produktów na własne
potrzeby jednostki i
zmiana stanu produktów)
10.759
34%
5.239
5.520
51%
7.764
24%
2.075
5.689
73%
5.761
18%
3.137
2.624
46%
2.064
6%
1.270
794
38%
5.548
18%
3.748
1.800
32%
31 grudnia 2011 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi
% w wartości ogółem
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów
WYNIK NA SEGMENCIE
rentowność segmentu
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów
Eliminacje konsolidacyjne
EBIT
Wynik na działalności finansowej
Eliminacje konsolidacyjne
Wynik na działalności gospodarczej
Podatek dochodowy
Zysk netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej, w tym:
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
RAZEM
31.896
100%
15.469
16.427
52%
12.356
(1.306)
2.765
(896)
311
2.180
420
1.760
835
Dane uzupełniające do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
Nota A1 – Wartość firmy
Wartość firmy
koszt
przejęcia
MALL TV
Razem
Na dzień 31 grudnia 2013 r.
wartość
odpis
przejętych
aktualizujący
aktywów netto
2.565
792
331
2.565
792
331
Wartość
firmy
netto
1.442
1.442
koszt
przejęcia
Na dzień 31 grudnia 2012 r.
wartość
odpis
przejętych
aktualizujący
aktywów netto
2.565
792
140
2.565
792
140
Wartość
firmy
netto
1.633
1.633
Na dzień 31 grudnia 2011 r.
wartość
Wartość
koszt
przejętych
firmy
przejęcia
aktywów netto
netto
2.565
792
2.565
792
1.773
1.773
Na dzień bilansowy 31.12.2013 r. Zarząd dokonał testu na utratę wartości wartości firmy wynikającej z połączenia w 2009 r. z Mall TV. Na podstawie modelu DCF oszacowana została wartość użytkowa
ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne. Wartość ta wyniosła 1 501 tys. PLN. Wartość przepływów do modelu (w okresie 5-letnim) przyjęta została na podstawie danych historycznych oraz ostrożnych
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
113 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
szacunków Zarządu. Przyjęta stopa dyskontowa (8%) odpowiada średniemu ważonemu kosztowi kapitału (WACC) wyliczonemu i przyjętemu do testu na koniec 2012 roku.
Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa jest niższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (1 692 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test wykazał utratę
wartości wartości firmy na dzień 31.12.2013 roku. Odpis aktualizujący wartość firmy w wysokości 191 tys. PLN obciążył pozycję kosztów finansowych.
Na dzień bilansowy 31.12.2012 r. Zarząd dokonał testu na utratę wartości wartości firmy wynikającej z połączenia w 2009 r. z Mall TV. Na podstawie modelu DCF oszacowana została wartość użytkowa
ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne. Wartość ta wyniosła 2 115 tys. PLN. Wartość przepływów do modelu (w okresie 5-letnim) przyjęta została na podstawie danych historycznych oraz ostrożnych
szacunków Zarządu. Przyjęta stopa dyskontowa (8%) odpowiada średniemu ważonemu kosztowi kapitału (WACC) wyliczonemu w następujący sposób:

koszt kapitału własnego:
 - beta = 1,3
 - stopa wolna od ryzyka = 4,47% (oprocentowanie 52-tyg. bonów skarbowych z 26.03.2012 r.)
 - premia za ryzyko = 5%

koszt długu – wyliczony na podstawie średniego kosztu kredytów, pożyczek i leasingów (5,78%).
WACC – wyliczony w oparciu o historyczny udział (wg. stanu na 31.12.2012 r.) długu i kapitału w finansowaniu ogółem.
Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa jest niższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (2 255 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test wykazał utratę
wartości wartości firmy na dzień 31.12.2012 roku. Odpis aktualizujący wartość firmy w wysokości 140 tys. PLN obciążył pozycję kosztów finansowych.
Na dzień bilansowy 31.12.2011 r. Zarząd dokonał testu na utratę wartości wartości firmy wynikającej z połączenia w 2009 r. z Mall TV. Na podstawie modelu DCF oszacowana została wartość użytkowa
ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne. Wartość ta wyniosła 4 204 tys. PLN. Wartość przepływów do modelu (w okresie 5-letnim) przyjęta została na podstawie danych historycznych oraz ostrożnych
szacunków Zarządu. Przyjęta stopa procentowa (10,3%) odpowiada średniemu ważonemu kosztowi kapitału (WACC) przyjętemu w 2010 r. Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa jest większa od
wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (2 467 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na dzień 31.12.2011 roku.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
114 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Nota A2 – Wartości niematerialne i prawne
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Pozostałe wartości niematerialne i prawne
Razem
31 grudnia
2013 r.
277
370
647
Struktura własności wartości niematerialnych i
prawnych
- własne
- używane na podstawie umowy leasingu, najmu
- inne
Razem
31 grudnia
2013 r.
100%
0%
0%
100%
Wartości niematerialne i prawne
Zmiany wartości niematerialnych i prawnych
Wartość księgowa brutto
1 stycznia 2011 r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
31 grudnia 2011 r.
1 stycznia 2012 r.
Zwiększenie
31 grudnia 2012 r.
1 stycznia 2013 r.
Zwiększenie
31 grudnia 2013 r.
Skumulowane umorzenie i odpisy
aktualizujące
1 stycznia 2011 r.
Umorzenie
Zmniejszenia
31 grudnia 2011 r.
1 stycznia 2012 r.
Umorzenie
31 grudnia 2012 r.
1 stycznia 2013 r.
Umorzenie
31 grudnia 2013 r.
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2011 r.
Na dzień 31 grudnia 2011 r.
Na dzień 1 stycznia 2012 r.
Na dzień 31 grudnia 2012 r.
Na dzień 1 stycznia 2013 r.
Na dzień 31 grudnia 2013 r.
31 grudnia 2012 r.
31 grudnia 2011 r.
404
301
705
534
362
896
31 grudnia 2012 r.
31 grudnia 2011 r.
100%
0%
0%
100%
100%
0%
0%
100%
Koszty zakończonych
prac rozwojowych
Pozostałe wartości
niematerialne i
prawne
Razem
705
311
1.016
1.016
1.016
1.016
1.016
1.047
37
107
977
977
57
1.034
1.034
185
1.219
1.752
348
107
1.993
1.993
57
2.050
2.050
185
2.235
336
146
482
482
130
612
612
127
739
507
130
23
615
615
118
733
733
116
849
843
277
23
1.097
1.097
248
1.345
1.345
243
1.588
369
534
534
404
404
277
540
362
362
301
301
370
909
896
896
705
705
647
Pozostałe informacje
Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i
prawnych. Wartości niematerialne i prawne amortyzuje się metodą liniową.
Okresy ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i prawnych kształtują się następująco:
 koszty zakończonych prac rozwojowych
- 6 lat
 oprogramowanie komputerowe
- 6 lat
 inne wartości niematerialne i prawne
- 6 lat
Grupa nie posiada wartości niematerialnych i prawnych o nieustalonym okresie użytkowania.
W roku 2013 IMS S.A. pozyskała dofinansowanie na "Wdrożenie w IMS S.A. systemu B2B automatyzującego procesy z
zakresu marketingu sensorycznego". Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 856 tys. PLN, z czego maksymalny poziom
dofinansowania to 599 tys. PLN. Planowany termin zakończenia realizacji projektu to 30.06.2014 r.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
115 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Nota A3 – Rzeczowe aktywa trwałe
Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
Środki trwałe w budowie
Inne środki trwałe
Razem
Środki trwałe przeznaczone do zbycia
Razem
31 grudnia 2013 r.
6.180
863
134
83
7.260
7.260
31 grudnia 2012 r.
10.217
1.109
74
11.400
20
11.420
31 grudnia 2011 r.
9.650
783
1.220
54
11.706
11.706
Struktura własności środków trwałych
- własne
- używane na podstawie umowy leasingu
- inne
Razem
31 grudnia 2013 r.
57,08%
42,92%
0%
100%
31 grudnia 2012 r.
57,19%
42,81%
0%
100%
31 grudnia 2011 r.
38,62%
61,38%
0%
100%
Specyfikacja środków trwałych w budowie
Inwestycja w obcym obiekcie - budynki
Projekt monitory ADVERT TV
Galeria BONARKA - dotacja
Galeria MALTA - dotacja
Galeria BAŁTYCKA - dotacja
Razem
31 grudnia 2013 r.
134
134
31 grudnia 2012 r.
-
31 grudnia 2011 r.
41
450
287
442
1.220
Na wartość środków trwałych w budowie na koniec 2013 r. w wysokości 134 tys. PLN składa się rozpoczęta inwestycja IMS
S.A. w obcym obiekcie tj. w nowej siedzibie Spółki, wynajmowanej od końca grudnia 2013 roku.
Inwestycja powyższa została rozliczona i przyjęta do użytkowania w 2014 roku. Łączna wartość nakładów wyniosła 238 tys.
PLN. Okres amortyzacji został ustalony zgodnie z okresem trwania umowy najmu tj. do końca 2020 roku.
Projekty w budowie wymienione powyżej na dzień 31.12.2011 r. zostały ukończone w 2012 r. i oddane do użytku. Projekt
monitory Advert TV został objęty odpisem aktualizującym.
Zmiany rzeczowych aktywów trwałych
Wartość początkowa lub wycena
1 stycznia 2011 r.
Zwiększenia - zakup
Zmniejszenia (sprzedaż, likwidacja, przekazanie)
31 grudnia 2011 r.
1 stycznia 2012 r.
Zwiększenia - zakup
Zmniejszenia (sprzedaż, likwidacja, przekazanie)
31 grudnia 2012 r.
1 stycznia 2013 r.
Zwiększenia - zakup
Zwiększenia - przesunięcia pomiędzy grupami
Otrzymana dotacja na zakup środków trwałych
Zmniejszenia (sprzedaż, likwidacja, przekazanie)
31 grudnia 2013 r.
Umorzenie i utrata wartości
1 stycznia 2011 r.
Umorzenie
Zmniejszenia z tytułu likwidacji lub sprzedaży
31 grudnia 2011 r.
1 stycznia 2012 r.
Umorzenie
Zmniejszenia z tytułu likwidacji lub sprzedaży
31 grudnia 2012 r.
1 stycznia 2013 r.
Umorzenie
Umorzenie – przesunięcia pomiędzy grupami
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Maszyny i
urządzenia
techniczne
Środki
transportu
Budynki inwestycje
w obcym
obiekcie
Pozostałe
Razem
12.877
4.927
689
17.115
17.115
4.092
29
21.178
21.178
1.936
(6)
2.826
1.617
18.665
1.270
200
213
1.257
1.257
605
203
1.660
1.660
76
256
1.480
12
12
12
3
7
8
8
8
529
68
165
432
432
63
5
490
490
41
6
8
529
14.688
5.195
1.067
18.816
18.816
4.762
244
23.336
23.336
2.053
2.826
1.881
20.682
5.519
2.266
320
7.465
7.465
3.520
24
10.961
10.961
3.002
(4)
477
130
133
474
474
179
122
531
531
281
-
2
7
9
9
2
7
2
2
1
-
327
54
381
381
41
422
422
31
4
6.325
2.457
453
8.329
8.329
3.742
153
11.916
11.916
3.315
-
116 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Zmniejszenie z tytułu otrzymanej dotacji
Zmniejszenia z tytułu likwidacji lub sprzedaży
31 grudnia 2013 r.
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2011 r.
Na dzień 31 grudnia 2011 r.
Na dzień 1 stycznia 2012 r.
Na dzień 31 grudnia 2012 r.
Na dzień 1 stycznia 2013 r.
Na dzień 31 grudnia 2013 r.
746
728
12.485
195
617
3
6
451
746
929
13.556
7.358
9.650
9.650
10.217
10.217
6.180
793
783
783
1.129
1.129
863
10
3
3
6
6
5
202
51
51
68
68
78
8.363
10.487
10.487
11.420
11.420
7.126
Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny składają się głównie komputery i urządzenia specjalistyczne służące do
świadczenia usług marketingowych.
W okresie 2013 roku Grupa poniosła 2.187 tys. PLN nakładów inwestycyjnych na wartości niematerialne i prawne i
rzeczowe aktywa trwałe (w tym 134 tys. PLN na środki trwałe w budowie). Główne nakłady zostały poniesione w kategorii
maszyny i urządzenia (1.936 tys. PLN) i dotyczyły zakupu:
 urządzeń mediabox na kwotę 754 tys. PLN
 urządzeń Digital Signage na kwotę 743 tys. PLN
 urządzeń aromabox na kwotę 438 tys. PLN
 pozostałych urządzeń na kwotę 1 tys. PLN.
Zakup urządzeń specjalistycznych został sfinansowany ze środków własnych, w drodze leasingu finansowego oraz kredytu
technologicznego związanego z dotacją unijną. W obecnym modelu biznesowym Grupy, większość urządzeń jest
produkowana wewnątrz Grupy tj. przez Tech Cave Sp. z o.o. Na koniec 2013 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń
w Grupie wynosiła 6.180 tys. PLN. Znaczący spadek wartości netto tej kategorii względem stanu na 31.12.2012 roku wynika
z rozliczenia otrzymanych dotacji z funduszy UE. Otrzymane w okresie kwiecień – czerwiec 2013 r. środki spowodowały
zmniejszenie wartości brutto rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 2.826 tys. PLN.
Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje
W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.
Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych. Środki
trwałe amortyzuje się metodą liniową.
Okresy ekonomicznej użyteczności środków trwałych kształtują się następująco:
 maszyny i urządzenia
- do 6 lat
 komputery
- do 5 lat
 środki transportu
- do 6 lat
 wyposażenie
- do 5 lat
Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny składają się głównie komputery i urządzenia specjalistyczne służące do
świadczenia usług marketingowych. Większość zakupów urządzeń specjalistycznych została sfinansowana w drodze
leasingu finansowego lub kredytu technologicznego związanego z dotacją unijną. W obecnym modelu biznesowym Grupy,
większość urządzeń jest produkowana wewnątrz Grupy tj. przez Tech Cave Sp. z o.o.
W 2012 roku Grupa dokonała skrócenia okresu ekonomicznej użyteczności monitorów i urządzeń związanych z usługą POS
TV. Dokonana zmiana wynikała z przewidywanego krótszego czasu życia sprzętu oraz możliwego ograniczenia świadczenia
tego typu usług. Ograniczenie okresu ekonomicznej użyteczności zwiększyło koszty w sprawozdaniu finansowym za 2012
rok (wzrost amortyzacji).
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Tech Cave Sp. z o.o. wykazała pozycję aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia w kwocie
20 tys. PLN (samochód osobowy).
Zastaw na rzeczach ruchomych
2013 rok
Internet Media Services S.A. i w Tech Cave Sp. z o.o.
W związku z prowadzonymi realizacjami projektów dotacyjnych przez IMS S.A. i Tech Cave Sp. z o.o. i związanymi z tym
kredytami technologicznymi, do końca roku 2012 dokonano zastawów rejestrowych na systemach Digital Signage:
 w IMS S.A. na łączną wartość środków trwałych wynoszącą 3.939 tys. PLN;
 w Tech Cave Sp. z o.o. na łączną wartość środków trwałych wynoszącą 2.030 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2013 r., wobec spłaty obu kredytów technologicznych w Raiffeisen Bank Polska S.A. zastawy
rejestrowe zostały wykreślone z rejestrów zastawów prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy
w Warszawie i Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
117 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
2012 rok
Zastaw na rzeczach ruchomych w Internet Media Services S.A.
W związku z prowadzoną realizacją Projektu „Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage
Premium w wiodących galeriach” w ramach kredytu technologicznego i zgodnie z zapisami Umowy z bankiem
refinansującym kredyt – Raiffeisen Bank Polska S.A. – do końca 2012 r. dokonano zastawu rejestrowego (z wpisem w Sądzie
Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie pod numerem pozycji rejestru 2227540) na urządzeniach w
Galerii Jurajska w Częstochowie, Galerii Plejada w Bytomiu, CHR Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, CH Galaxy w Szczecinie,
CH Reduta w Warszawie, CH Targówek w Warszawie, Galerii Victoria w Wałbrzychu, Galerii Wisła w Płocku, Galerii Malta w
Poznaniu, Galerii Kaskada w Szczecinie, Galerii Dominikańska we Wrocławiu, Galerii Łódzka w Łodzi, Galerii Krakowska w
Krakowie oraz Galerii Bałtycka w Gdańsku. Łączna wartość zastawu wynosi 3.489 tys. PLN. Na dzień publikacji sprawozdania
do rejestru zastawów wpisane zostały ponadto: urządzenia w Galerii Bonarka w Krakowie, Galerii Nova Park w Gorzowie
Wielkopolskim, Galerii Forum w Gliwicach oraz CH Klif w Warszawie. Łączna wartość środków trwałych wpisanych do
rejestru sądowego na dzień publikacji sprawozdania finansowego wynosi 3.939 tys. PLN.
Zastaw na rzeczach ruchomych w Tech Cave Sp. z o.o.
W związku z prowadzoną realizacją Projektu „Wdrożenie innowacyjnej technologii Systemu Lokalizator – Multimedialny,
Interaktywny, Stand Informacyjno-Reklamowy” w ramach Kredytu Technologicznego i zgodnie z zapisami Umowy z
bankiem refinansującym kredyt – Raiffeisen Bank Polska SA – do końca 2012 r. dokonano zastawu rejestrowego (z wpisem
w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie pod numerem pozycji rejestru 2260235) na urządzeniach w
CH Galaxy w Szczecinie, CHR Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Galerii Victoria w Wałbrzychu, Galerii Bonarka w Krakowie,
Galerii Kaskada w Szczecinie, CH Forum w Gliwicach, Galerii Malta w Poznaniu oraz Galerii Nova Park w Gorzowie
Wielkopolskim. Łączna wartość środków trwałych wpisanych do rejestru sądowego na 31.12.2012 roku wynosi 2.030 tys.
PLN.
2011 rok
W związku z prowadzoną realizacją Projektu „Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage
Premium w wiodących galeriach” w ramach kredytu technologicznego i zgodnie z zapisami Umowy z bankiem
refinansującym kredyt – Raiffeisen Bank Polska S.A. – w dniu 20.04.2011 r. dokonano zastawu rejestrowego (wpis w Sądzie
Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie pod numerem pozycji rejestru 2227540) na urządzeniach w
Galerii Jurajska w Częstochowie, Galerii Plejada w Bytomiu, CHR Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu oraz CH Galaxy w
Szczecinie. Łączna wartość zastawu wynosi 1.008 tys. PLN. Na dzień publikacji sprawozdania, do Sądu w celu wpisu do
rejestru zastawów, zgłoszone zostały ponadto: CH Reduta w Warszawie, CH Targówek w Warszawie, Galeria Victoria w
Wałbrzychu, Galeria Wisła w Płocku, Galeria Malta w Poznaniu, Galeria Kaskada w Szczecinie, Galeria Dominikańska we
Wrocławiu, Galeria Łódzka w Łodzi oraz Galeria Krakowska w Krakowie. Łączna wartość środków trwałych oczekujących na
wpis do rejestru sądowego wynosi 1.345 tys. PLN.
Nota A4 – Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Niezafakturowane usługi
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe
Rezerwa na wynagrodzenia
Skorygowana amortyzacja nieopłaconych w całości zakupów
leasingowych
Rezerwa na niewykorzystane urlopy
Rezerwy na niezafakturowane usługi (koszty zakupu miejsca
reklamowego, koszty dzierżawy powierzchni, koszty
wynagrodzeń i usług)
Korekta kosztów podatkowych z tytułu nieterminowych płatności
Odsetki od pożyczek
Ujemne różnice kursowe
Rezerwa na badanie i publikację sprawozdań
Odpisy aktualizujące rozrachunki
Amortyzacja finansowa
Strata z lat ubiegłych
Pozostałe
Razem
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
Amortyzacja
Niezrealizowane odsetki
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
34
8
37
31 grudnia
2012 r.
2
12
28
31 grudnia
2011 r.
74
4
108
637
-
-
72
39
117
477
680
173
68
3
684
15
1.405
31
3.471
659
36
318
20
1.144
2.585
45
4.909
933
91
610
40
338
775
5
2.335
444
31 grudnia 2013 r.
31 grudnia
2013 r.
3.230
81
31 grudnia
2012 r.
4.986
36
31 grudnia
2011 r.
4.422
30
118 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Dodatnie różnice kursowe
Pozostałe
Razem
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
22
3.333
633
16
5
5.043
959
35
4.487
853
Nota A5 – Zapasy
Specyfikacja zapasów netto
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Razem zapasy netto
31 grudnia 2013 r.
1.441
84
1.525
31 grudnia 2012 r.
1.153
63
1.216
31 grudnia 2011 r.
1.028
90
1.118
Specyfikacja należności
Należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu podatków, w tym
- CIT nadpłata zaliczki
- VAT nadpłata i do przeniesienia
Pozostałe należności, w tym:
- zaliczki na zakup WNiP z dotacji
- zaliczki na usługi
- kaucje i nadpłaty
- pozostałe
Należności brutto
Odpisy aktualizujące wartość należności
Należności netto
31 grudnia 2013 r.
6.005
372
372
539
300
86
92
61
6.916
685
6.231
31 grudnia 2012 r.
5.387
296
30
266
139
31
74
34
5.822
922
4.900
31 grudnia 2011 r.
4.964
657
329
328
191
89
77
5.812
392
5.420
Odpisy aktualizujące wartość należności
Odpisy aktualizujące na początek okresu
Utworzenie
Rozwiązanie
Odpis aktualizujący na koniec roku
31 grudnia 2013 r.
922
244
481
685
31 grudnia 2012 r.
392
530
922
31 grudnia 2011 r.
448
181
237
392
Struktura wiekowa należności handlowych
Należności terminowe
Przeterminowane do 6 miesięcy
Od 6 do 12 miesięcy
Powyżej roku
Należności z tytułu dostaw i usług, brutto
Odpisy aktualizujące wartość należności
handlowych
Należności z tytułu dostaw i usług, netto
31 grudnia 2013 r.
2.689
2.726
47
543
6.005
31 grudnia 2012 r.
2.228
2.269
142
748
5.387
31 grudnia 2011 r.
3.039
1.524
25
376
4.964
645
897
392
5.360
4.490
4.572
Nota A6 – Należności
Odpisy na należności tworzone są na podstawie obowiązującej w Grupie polityki dotyczącej utraty wartości i nieściągalności
należności z tytułu dostaw i usług.
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.
Nota A7 – Aktywa finansowe krótkoterminowe
Aktywa finansowe krótkoterminowe netto
a) w jednostkach powiązanych
- udzielone pożyczki
b) w pozostałych jednostkach
- udzielone pożyczki
Razem
31 grudnia 2013 r.
-
31 grudnia 2012 r.
40
40
40
31 grudnia 2011 r.
40
40
46
46
86
Nota A8 – Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Specyfikacja środków pieniężnych
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:
- depozyty do 1 roku
- rachunki bieżące
Środki pieniężne w kasie
Razem środki pieniężne
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
31 grudnia 2013 r.
5.287
4.114
1.173
18
5.305
31 grudnia 2012 r.
2.504
1.777
727
5
2.509
31 grudnia 2011 r.
2.274
1.000
1.274
1
2.275
119 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Na dzień 31 grudnia 2013 r. środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania wynoszą 7 tys. PLN (dla porównania
na koniec roku 2012 była to kwota 25 tys. PLN) i dotyczą tworzonego w IMS S.A. i Tech Cave Zakładowego Funduszu
Świadczeń Socjalnych.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania wynoszą 25 tys. PLN (dla
porównania na koniec roku 2011 była to kwota 1.049 tys. PLN). Jest to wartość wynikająca z utworzonego w IMS S.A. i Tech
Cave Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz (w roku 2011) depozytu bankowego stanowiącego zabezpieczenie
udzielonego kredytu technologicznego (w wysokości 1.000 tys. PLN).
Na dzień 31 grudnia 2011 r. środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania wynoszą 1.049 tys. PLN (dla
porównania na koniec roku 2010 była to kwota 888 tys. PLN). Jest to wartość wynikająca z utworzonego w spółce IMS S.A. i
spółce Tech Cave Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w łącznej wartości 49 tys. PLN oraz depozytu bankowego
stanowiącego zabezpieczenie udzielonego kredytu technologicznego w łącznej wartości 1.000 tys. PLN.
Nota A9 – Rozliczenia międzyokresowe
Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:
- ubezpieczenia
- prenumeraty, opłaty domeny internetowe, koszty prawne
- wydatki związane z marketingiem spółki
- koszty energii, koszty telekomunikacyjne itp.
- opłaty z tyt. usług IT i licencji
- wydatki związane z dotacją "Paszport do exportu"
- projekty rozwojowe
- pozostałe
Inne przedpłaty
Razem
31 grudnia 2013 r.
18
172
49
16
4
6
24
16
31
23
3
190
31 grudnia 2012 r. 31 grudnia 2011 r.
63
10
204
191
46
51
19
10
8
8
4
49
56
31
48
43
22
267
201
Nota A10 – Zmiany wartości szacunkowych, korekty błędów
Przy sporządzaniu sprawozdań za 2012 rok wykryte zostały błędy dotyczące roku 2011 i wcześniejszych okresów związane
z:
 rezerwą na podatek dochodowy odroczony, tworzoną od odsetek od pożyczek udzielonych przez IMS S.A. jednostkom
zależnym;
 różnicami kursowymi od transakcji handlowych z zagranicznymi jednostkami zależnymi oraz ujęciem różnic kursowych
w momencie zbycia w grudniu 2011 r. spółki hiszpańskiej.
Dokonana korekta danych porównawczych za 2011 r. nie wpływa na zysk operacyjny za 2011 rok ani przepływy finansowe
generowane przez Grupę (w tym stan środków pieniężnych). W wyniku korekty nastąpiła zmiana wyniku na sprzedaży
spółki hiszpańskiej o (-) 434 tys. PLN (ze względu na wyksięgowanie z kapitałów ujemnych różnic kursowych związanych ze
spółką hiszpańską), co wpłynęło odpowiednio na wykazany za 2011 rok zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki
dominującej. W wyniku wszystkich w/w zmian kapitał własny na koniec 2011 roku wzrósł o 200 tys. PLN. Poniżej
zaprezentowane zostało szczegółowe rozbicie dokonanych zmian:
Pozycja
Rezerwa z tyt. podatku
dochodowego odroczonego
Różnice kursowe z przeliczenia
jednostek zagranicznych
Kapitał zapasowy
Kapitał własny razem
Uzgodnienie kapitałów za 2011 rok
BZ BZ 31.12.2011
zmiana
31.12.2011 r.
r. po
zmianie
BO 01.01.2011 r.
zmiana
BO 01.01.2011 r.
po zmianie
835
(131)
704
1.053
(200)
853
(100)
(444)
452
(573)
(121)
146
46
18.537
7.664
7.292
8.952
1.060
200
8.352
9.152
(344)
18.391
7.618
01.01.2011 r. - 31.12.2011 r.
Pozycja
Wynik na działalności finansowej
Podatek dochodowy odroczony
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
(662)
232
Uzgodnienie wyniku za 2011 rok
01.01.2011 r. zmiana
31.12.2011 r. po
zmianie
77
(69)
(585)
163
120 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Zysk za rok z działalności kontynuowanej
Zysk/strata na zbyciu działalności zaniechanej
Zysk netto za rok
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki
dominującej
Pozostałe całkowite dochody - różnice kursowe z
przeliczenia jednostek zagranicznych
Całkowite dochody ogółem
Całkowite dochody przypisane akcjonariuszom
jednostki dominującej
1.614
352
714
146
(434)
(288)
1.760
(82)
426
1.123
(288)
835
96
176
272
810
(112)
698
1.219
(112)
1.107
Nota P1 – Kapitał własny przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego
Kapitał podstawowy
Kapitał podstawowy
31 grudnia 2013 r.
664
31 grudnia 2012 r.
662
31 grudnia 2011 r.
658
W dniu 29 października 2013 r. w wyniku emisji i objęcia 70.000 szt. akcji serii F2 nastąpiło podwyższenie kapitału
zakładowego Internet Media Services S.A. o 1 400,00 PLN. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 663.700,72
PLN a łączna liczba akcji 33.185.036 szt. Emisja i objęcie akcji nastąpiło na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego na
lata 2011 - 2013, zatwierdzonego przez NWZA Internet Media Services S.A. z dnia 4 stycznia 2011 roku (tekst jednolity
zatwierdzony uchwałą nr 4 NWZA Internet Media Services S.A. z dnia 9.01.2013 r.). Cena emisyjna zgodnie z Regulaminem
Programu Motywacyjnego wyniosła 0,02 PLN za 1 akcję. Beneficjent objął wszystkie akcje zaoferowane do objęcia w liście
realizacyjnym wystosowanym przez Radę Nadzorczą Spółki. Koszty związane z emisją akcji nie wystąpiły. Podwyższenie
kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 22.11.2013 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział
Gospodarczy KRS.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. na kapitał zakładowy składało się 33.115.036 akcji o wartości nominalnej 0,02 PLN. W grudniu
2012 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Internet Media Services S.A. do wartości 662.300,72
PLN. Podwyższenie wynikało z realizacji Programu Motywacyjnego opartego o opcje menedżerskie.
Na dzień 31 grudnia 2011 r. na kapitał zakładowy składało się 32.916.161 akcji o wartości nominalnej 0,02 PLN.
Kapitał podstawowy (struktura)
Na dzień 31.12.2013 r.
Kapitał podstawowy struktura
Seria A
Seria B
Seria C
Seria D
Seria E
Seria F1
Seria F2
Razem
Ilość akcji
Ilość głosów
2.500.000
22.500.000
1.241.820
6.324.341
350.000
198.875
70.000
33.185.036
2.500.000
22.500.000
1.241.820
6.324.341
350.000
198.875
70.000
33.185.036
Wartość nominalna
akcji (w złotych)
50.000
450.000
24.836
126.487
7.000
3.978
1.400
663.701
Wartość
jednostkowa
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
Akcje żadnej z serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.
Na dzień 31.12.2012 r.
Kapitał podstawowy struktura
Seria A
Seria B
Seria C
Seria D
Seria E
Seria F1
Razem
Ilość akcji
Ilość głosów
2.500.000
22.500.000
1.241.820
6.324.341
350.000
198.875
33.115.036
2.500.000
22.500.000
1.241.820
6.324.341
350.000
198.875
33.115.036
Wartość nominalna
akcji (w złotych)
50.000
450.000
24.836
126.487
7.000
3.978
662.301
Wartość
jednostkowa
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
Akcje żadnej z serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.
Na dzień 31.12.2011 r.
Kapitał podstawowy struktura
Seria A
Seria B
Seria C
Ilość akcji
Ilość głosów
2.500.000
22.500.000
1.241.820
2.500.000
22.500.000
1.241.820
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Wartość nominalna
akcji (w złotych)
50.000
450.000
24.836
Wartość jednostkowa
0,02
0,02
0,02
121 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Seria D
Seria E
Razem
6.324.341
350.000
32.916.161
6.324.341
350.000
32.916.161
126.487
7.000
658.323
0,02
0,02
Akcje żadnej z serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.
W roku 2011 liczba akcji IMS S.A. nie uległa zmianie.
Nota P2 – Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym
Specyfikacja kapitału udziałowców
niekontrolujących
Udziały niekontrolujące VMS Sp. z o.o.
Razem
31 grudnia 2013 r.
31 grudnia 2012 r.
31 grudnia 2011 r.
-
(548)
(548)
(573)
(573)
Poniższa tabela prezentuje pozycje, które na dzień 31 grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku składały się na kapitał
akcjonariuszy niekontrolujących. W związku z nabyciem w 2013 roku przez IMS S.A. 30% udziałów w Videotronic Media
Solutions Sp. z o.o. (opisanym w pkt. 2.4) kapitały mniejszościowe na dzień 31 grudnia 2013 roku nie występują.
VMS Sp. z o.o.
Udziały niekontrolujące
Udział w kapitale podstawowym
Udział w zysku 2007 roku
Udział w stracie 2008 roku
Udział w stracie 2009 roku
Udział w stracie 2010 roku
Udział w stracie 2011 roku
Udział w zysku 2012 roku
Razem kapitał udziałów niekontrolujących
VMS Sp. z o.o.
31 grudnia 2013 r.
0%
-
31 grudnia 2012 r.
30%
15
62
(67)
(149)
(238)
(196)
25
31 grudnia 2011 r.
30%
15
62
(67)
(149)
(238)
(196)
-
-
(548)
(573)
31 grudnia 2013 r.
1.888
1.888
1.888
1.888
31 grudnia 2012 r.
5.865
2.158
3.707
5.865
2.158
3.707
31 grudnia 2011 r.
6.259
2.404
3.855
6.259
2.404
3.855
31 grudnia 2013 r.
31 grudnia 2012 r.
31 grudnia 2011 r.
1.888
1.888
1.888
3.707
1.233
925
5.865
2.158
3.707
3.855
1.488
916
6.259
2.404
3.855
31 grudnia 2013 r.
12
31 grudnia 2012 r.
3.730
31 grudnia 2011 r.
3.875
1.876
2.135
2.384
1.888
5.865
6.259
Nota P3 – Kredyty i pożyczki
Kredyty i pożyczki - specyfikacja
Kredyty
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Pożyczki
Kredyty i pożyczki razem
Kredyty i pożyczki długoterminowe razem
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe razem
Kredyty bankowe według terminów
wymagalności
Do 1 roku
Od 1 roku do 2 lat
Od 2 do 5 lat
Razem kredyty, w tym
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Kredyty bankowe w podziale na waluty
a) w walucie polskiej
b) w walucie obcej (wg walut i po przeliczeniu na
PLN)
Razem
2013 rok
W związku z rozliczeniem dotacji z funduszy unijnych realizowanych przez Internet Media Services S.A. i Tech Cave Sp. z
o.o. w 2013 roku obie spółki dokonały spłaty zadłużenia wynikającego z umów kredytowych udzielonych przez bank
refinansujący – Raiffeisen Bank Polska S.A. Do 31 grudnia 2013 r. zwolnione zostały wszystkie zabezpieczenia dotyczące
kredytów technologicznych, co szczegółowo zostało opisane w Nocie A3.
Jednostka dominująca na koniec 2013 r. korzystała z linii kredytowych w rachunku bieżącym na podstawie umów
zawartych z bankami Deutsche Bank Polska S.A., HSBC Polska S.A. i ING Bank Śląski S.A. Kredyty wykorzystywane były w
bieżącej działalności Spółki. Jednostka zależna Tech Cave Sp. z o.o. na 31.12.2013 roku wykorzystywała kredyt w rachunku
bieżącym w banku Deutsche Bank Polska S.A. Kredyt wykorzystywany był w bieżącej działalności Spółki.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
122 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Kapitałowej oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych.
Oprocentowanie oparte jest na stopie referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę kredytową.
2012 rok
Na dzień 31 grudnia 2012 roku kwota kredytu technologicznego IMS S.A. związanego z realizacją Projektu „Wdrożenie
najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage Premium w wiodących galeriach” pozostała do spłaty,
wynosi 2.017 tys. złotych.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku kwota kredytu technologicznego Tech Cave Sp. z o.o. związanego z realizacją Projektu
„Wdrożenie innowacyjnej technologii Systemu Lokalizator – Multimedialny, Interaktywny, Stand Informacyjno-Reklamowy”
pozostała do spłaty, wynosi 1.127 tys. złotych.
Jednostka dominująca na koniec roku 2012 korzystała z kredytów w rachunku bieżącym na podstawie umowy zawartej z
bankiem HSBC Bank Polska S.A. Kredyt wykorzystywany był w bieżącej działalności Spółki. Jednostka zależna Tech Cave Sp.
z o.o. na koniec roku 2012 wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w banku HSBC Bank Polska S.A. Kredyt
wykorzystywany był w bieżącej działalności jednostki.
Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Kapitałowej oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych.
Oprocentowanie oparte jest na stopie referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę kredytową.
2011 rok
W roku 2011 nastąpił wzrost wartości kredytów w Grupie Kapitałowej. Wzrost ten wynika z dokonywanych inwestycji i
wykorzystania przez Internet Media Services S.A. i Tech Cave Sp. z o.o. kredytu technologicznego.
IMS S.A. w związku z otrzymanym dofinansowaniem na realizację Projektu „Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu
Videomarketingu Digital Signage Premium w wiodących galeriach”, podpisała w dniu 22 marca 2010 roku umowę
kredytową z bankiem refinansującym – Raiffeisen Bank Polska S.A. Umowa została podpisana na kwotę 3.448 tys. PLN z
terminem ostatecznej spłaty do dnia 30 września 2015 roku. Na dzień 31 grudnia 2011 roku kwota wykorzystanego kredytu
w ramach kredytu technologicznego wynosi 2.190 tys. złotych.
W 2010 roku Tech Cave podpisała umowę o dofinansowanie z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w ramach Kredytu
Technologicznego, projektu „Wdrożenie innowacyjnej technologii Systemu Lokalizator – Multimedialny, Interaktywny,
Stand Informacyjno-Reklamowy”. Bankiem kredytującym w ramach Kredytu Technologicznego w przypadku Tech Cave
podobnie jak w przypadku IMS S.A., jest Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa kredytowa z
Raiffeisen Bank została podpisana w dniu 11 marca 2010 roku na kwotę 1.987 tys. PLN z terminem ostatecznej spłaty do
dnia 30 września 2015 roku. Na dzień 31 grudnia 2011 roku kwota wykorzystanego kredytu w ramach kredytu
technologicznego wynosi 962 tys. złotych.
Jednostka dominująca na koniec roku 2011 korzystała z kredytów w rachunku bieżącym na podstawie umów zawartych z
bankami HSBC Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz PKO BP S.A. Kredyty wykorzystywane były w bieżącej
działalności Spółki. Jednostka zależna Tech Cave Sp. z o.o. na koniec roku 2011 posiadała kredyty w rachunkach bieżących
w Banku HSBC Bank Polska S.A. Kredyty wykorzystywane były w bieżącej działalności jednostki.
Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Kapitałowej oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych.
Oprocentowanie oparte jest na stopie referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę kredytową.
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2013 r.
Spółka
Bank
Siedziba
Kredyt wg
umowy
waluta
IMS
IMS
DEUTSCHE
BANK
POLSKA S.A.
(kredyt
obrotowy
odnawialny)
- 550.000
EUR
przeliczone
wg. kursu
NBP na
31.12.2013
r.
HSBC Bank
Polska S.A.
(kredyt na
PLN
Kwota
pozostała do
spłaty
waluta
PLN
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Warszawa
PLN
2.281
PLN
1.876
2014-10-31
weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo do rachunku
bieżącego, przystąpienie do
długu Tech Cave, przelew
wierzytelności z umów
kontraktów handlowych od
wymienionych w umowie
dłużników, utrzymanie
odpowiedniego poziomu
obrotów
PLN
300
PLN
-
2014-12-19
oświadczenie o poddaniu się
egzekucji; umowa cesji
wierzytelności od wskazanych
Warszawa
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
123 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
rachunku
bieżącym)
IMS
Razem
IMS
Tech
Cave
Razem
Tech
Cave
ING BANK
ŚLĄSKI
(kredyt na
rachunku
bieżącym)
Razem w
PLN
DEUTSCHE
BANK
POLSKA S.A.
(kredyt
obrotowy
odnawialny)
Warszawa
PLN
500
PLN
3.081
12
2014-09-30
1.888
Warszawa
PLN
kontrahentów IMS,
pełnomocnictwo do regulowania
roszczeń Banku z wszystkich
prowadzonych rachunków
weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji,
utrzymanie odpowiedniego
poziomu obrotów
700
PLN
-
2014-11-05
weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla Banku do
dysponowania wszystkimi
rachunkami Kredytodawcy
prowadzonymi przez DB,
przystąpienie do długu przez IMS
S.A., utrzymanie odpowiedniego
poziomu obrotów
Razem
RAZEM
700
-
3.781
1.888
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2012 r.
Spółka
Bank
IMS
Raiffeisen
Bank Polska
S.A. (kredyt
technologiczny)
IMS
Bank PKO BP
S.A.
IMS
Siedziba
Kredyt wg
umowy
Kwota
pozostała do
spłaty
waluta
PLN
PLN 2.017
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
201509-30
oświadczenie o poddaniu się
egzekucji, pełnomocnictwo do
rachunku bieżącego, weksel in
blanco, zastaw rejestrowy na
środkach trwałych, cicha cesja
przelewu wierzytelności z
umowy premii technologicznej,
jawna cesja z wierzytelności od
dłużników, utrzymani
weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji oraz
umowa cesji z kredytodawcą
dot. dokonywania przez IMS na
rzecz kredytodawcy przelewów
wierzytelności
weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji oraz
umowa cesji z kredytodawcą
dot. dokonywania przez IMS na
rzecz kredytodawcy, utrzymanie
odpowiedniego poziomu
obrotów
oświadczenie o podaniu się
egzekucji, utrzymanie
odpowiedniego poziomu
obrotów
Warszawa
waluta
PLN
PLN
3.448
Łódź
PLN
500
PLN
-
bieżący
HSBC Bank
Polska S.A.
(kredyt na
rachunku
bieżącym)
Warszawa
PLN
2.700
PLN
2.135
bieżący
IMS
ING Bank
Śląski
Warszawa
PLN
500
PLN
-
bieżący
Razem
IMS
Tech
Cave
Razem
HSBC Bank
Polska S.A.
(kredyt na
7.148
Warszawa
PLN
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
800
4.152
PLN
587
201311-04
weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji,
124 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
rachunku
bieżącym)
Tech
Cave
HSBC Bank
Polska S.A.
(kredyt
importowy)
Warszawa
PLN
250
PLN
-
od 30
dni do
180
dni
Tech
Cave
Raiffeisen
Bank Polska
S.A. (kredyt
technologiczny)
Warszawa
PLN
1.987
PLN
1.126
201509-30
Razem
Tech
Cave
RAZEM
Razem
3.037
1.713
10.185
5.865
pełnomocnictwo dla Banku
upoważniające do działania w
imieniu Kredytodawcy,
utrzymanie odpowiedniego
poziomu obrotów,
zabezpieczenie korporacyjne
weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla Banku
upoważniające do działania w
imieniu Kredytodawcy,
utrzymanie odpowiedniego
poziomu obrotów,
zabezpieczenie korporacyjne
weksel in blanco wraz z
deklaracją wekslową, zastaw
rejestrowy na środkach
trwałych o wartości 2 030 tys.
PLN wraz z cesją ubezpieczenia
wierzytelności, cesja umowy o
premię technologiczną,
utrzymanie odpowiedniego
poziomu obrotów
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2011 r.
Spółka
Bank
IMS
Raiffeisen Bank
Polska S.A.
Warszawa
IMS
Raiffeisen Bank
Polska S.A.
(kredyt
technologiczny)
Warszawa
PLN
IMS
Bank PKO BP
S.A.
Łódź
PLN
IMS
HSBC Bank
Polska S.A.
(kredyt na
rachunku
bieżącym)
Razem
IMS
Razem
Siedziba
Kredyt wg
umowy
- linia
kredytowa
waluta
PLN
PLN
500
Kwota
pozostała do
spłaty
waluta
PLN
PLN
7
3.448
PLN
2.190
500
PLN
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
bieżący
oświadczenie o podaniu się
egzekucji, utrzymanie
odpowiedniego poziomu
obrotów
oświadczenie o poddaniu się
egzekucji, pełnomocnictwo do
rachunku bieżącego, kaucja
środków pieniężnych 400 tys.
PLN, weksel in blanco, zastaw
rejestrowy na środkach
trwałych, cicha cesja przelewu
wierzytelności z umowy premii
technologicznej, jawna cesja z
wierzytelności od dłużników
weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji oraz
umowa cesji z kredytodawcą
dot. dokonywania przez IMS na
rzecz kredytodawcy przelewów
wierzytelności
weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji oraz
umowa cesji z kredytodawcą,
utrzymanie odpowiedniego
poziomu obrotów
201509-30
bieżący
-
Warszawa
PLN
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
2.700
7.148
PLN
2.384
bieżący
4.581
125 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Tech
Cave
HSBC Bank
Polska S.A.
(kredyt na
rachunku
bieżącym)
Warszawa
PLN
800
PLN
Tech
Cave
HSBC Bank
Polska S.A.
(kredyt
importowy)
Warszawa
PLN
250
PLN
Tech
Cave
Raiffeisen Bank
Polska S.A.
(kredyt
technologiczny)
Warszawa
Razem
Tech
Cave
RAZEM
Razem
716
-
PLN
1.987
PLN
962
3.037
1.678
10.185
6.259
201211-06
od 30
dni do
180
dni
30-092015
weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla Banku
upoważniające do działania w
imieniu Kredytodawcy,
utrzymanie odpowiedniego
poziomu obrotów,
zabezpieczenie korporacyjne
weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla Banku
upoważniające do działania w
imieniu Kredytodawcy,
utrzymanie odpowiedniego
poziomu obrotów,
zabezpieczenie korporacyjne
kaucja 600 tys. PLN, weksel in
blanco wraz deklaracja
wekslową, cesja ubezpieczenia
wierzytelności, cesja umowy o
premię technologiczną
Nota P4 – Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
31 grudnia
2013 r.
31 grudnia
2012 r.
31 grudnia
2011 r.
2.432
3.465
4.145
1.464
968
137
2.295
1.383
912
2.299
1.166
193
3.272
2.171
1.101
2.355
1.790
349
3.796
2.156
1.640
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego z odsetkami,
wymagalne w ciągu:
- jednego roku
- jednego do pięciu lat
Wartość przyszłych odsetek
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań
- Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy
- Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach
Nota P5 – Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
Długoterminowe
Krótkoterminowe
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług
- zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
- zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł,
ubezpieczeń społecznych
- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
- zaliczki na poczet dotacji
- inne zobowiązania
Razem
31 grudnia 2013 r.
31 grudnia 2012 r.
31 grudnia 2011 r.
3.869
2.917
65
2.494
1.850
38
3.223
2.792
-
556
586
408
300
31
3.869
2
18
2.494
6
17
3.223
Nota P6 – Rezerwy na zobowiązania
Specyfikacja rezerw krótkoterminowych z tyt.
zobowiązań
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:
- koszty dzierżawy powierzchni
- koszty zakupu miejsca reklamowego
- koszty wynagrodzeń i usług
- opłaty dla pośredników reklamowych
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
31 grudnia 2013 r.
31 grudnia 2012 r.
31 grudnia 2011 r.
564
42
156
266
69
31
714
14
183
114
366
15
297
136
67
67
126 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
- pozostałe
Przychody przyszłych okresów
Rezerwa na niewykorzystane urlopy
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych
Pozostałe rezerwy
Rezerwy razem
Specyfikacja rezerw długoterminowych z tyt.
zobowiązań
Rezerwy na odprawy emerytalne i podobne
Rezerwy razem
Zmiana stanu rezerw długoterminowych z tyt.
zobowiązań
1 stycznia 2011 r.
Utworzenie
Wykorzystanie
Rozwiązanie
31 grudnia 2011 r.
1 stycznia 2012 r.
Utworzenie
Wykorzystanie
Rozwiązanie
31 grudnia 2012 r.
1 stycznia 2013 r.
Utworzenie
Wykorzystanie
Rozwiązanie
31 grudnia 2013 r.
Zmiana stanu rezerw
krótkoterminowych z
tyt. zobowiązań
1 stycznia 2011 r.
Utworzenie
Wykorzystanie
Rozwiązanie
31 grudnia 2011 r.
1 stycznia 2012 r.
Utworzenie
Wykorzystanie
Rozwiązanie
31 grudnia 2012 r.
1 stycznia 2013 r.
Utworzenie
Wykorzystanie
Rozwiązanie
31 grudnia 2013 r.
Rezerwa na
niewykorzystane
urlopy
81
225
81
225
225
95
225
95
95
72
95
72
222
72
7
6
871
22
95
25
38
872
27
225
45
51
618
31 grudnia 2013 r.
31 grudnia 2012 r.
31 grudnia 2011 r.
8
8
12
12
18
18
Rezerwy na odprawy
emerytalne i podobne
12
18
12
18
18
12
18
12
12
8
12
8
Razem
12
18
12
18
18
12
18
12
12
8
12
8
Wykonane
niezafakturowane usługi
Pozostałe
rezerwy
Razem
307
297
307
297
297
714
297
714
714
564
714
564
80
96
80
96
96
63
96
63
63
235
63
235
468
618
468
618
618
872
618
872
872
871
872
871
Dane uzupełniające do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
Nota R1 – Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży – struktura rzeczowa
Abonamenty audio i video
Reklama Audio
Digital Signage
Aromamarketing
Pozostała sprzedaż
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Za rok
zakończony
31 grudnia
2013 r.
12.580
7.345
7.095
3.240
1.054
Za rok
zakończony
31 grudnia
2012 r.
11.073
6.584
6.248
2.449
585
Za rok
zakończony
31 grudnia
2011 r.
9.333
7.764
5.761
1.752
57
127 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby/Zmiana stanu
produktów
Przychody ogółem
1.409
1.361
2.524
32.723
28.300
27.191
Nota R2 – Koszty działalności operacyjnej
Za rok
zakończony
31 grudnia
2013 r.
3.561
4.073
12.626
130
4.527
487
321
1.506
27.231
Koszty działalności operacyjnej
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Razem
Za rok zakończony
31 grudnia 2012 r.
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
3.955
3.624
11.305
146
5.569
803
339
202
25.943
2.767
3.977
10.089
158
5.968
760
379
216
24.314
Nota R3 – Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych
Rozwiązane rezerwy (gł. na należności dochodzone na
drodze sądowej)
Ujawnione śr. trwałe/otrzymane środki
trwałe/aktualizacja zapasów magazynowych
Spisane przedawnione zobowiązania
Otrzymane odszkodowania
Inne przychody operacyjne
Razem
Pozostałe koszty operacyjne
Aktualizacja wartości należności
Koszty zaniechanych projektów
Aktualizacja zapasów i niedobory
Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych
Odpisane należności - umorzenie
Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych
Inne koszty operacyjne
Razem
Za rok
zakończony
31 grudnia 2013 r.
10
Za rok zakończony
31 grudnia 2012 r.
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
-
27
52
97
3
30
10
47
36
22
4
154
11
11
129
3
2
28
110
Za rok zakończony
31 grudnia 2012 r.
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
473
109
101
17
3
13
716
93
18
14
34
16
47
222
Za rok
zakończony
31 grudnia 2013 r.
244
132
35
36
16
463
Nota R4 – Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe
Odsetki, w tym:
- z tytułu lokat bankowych
- z tytułu udzielonych pożyczek
- pozostałe
Zyski z tyt. różnic kursowych
Spłacony kapitał pożyczki
Razem
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Za rok zakończony
31 grudnia
2013 r.
116
94
1
21
3
119
Za rok zakończony
31 grudnia
2012 r.
102
94
5
3
91
193
Za rok zakończony
31 grudnia
2011 r.
81
49
3
29
77
158
128 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Koszty finansowe
Odsetki, w tym dla:
- banków i instytucji leasingowych
- organów administracji państwowej
- pozostałych jednostek
Aktualizacja wartości aktywów finansowych
Straty z tyt. różnic kursowych
Inne koszty finansowe
Razem
Za rok zakończony
31 grudnia
2013 r.
341
340
1
191
42
3
577
Za rok zakończony
31 grudnia
2012 r.
739
735
1
3
184
8
931
Za rok zakończony
31 grudnia
2011 r.
658
636
21
1
40
45
743
Za rok zakończony
31 grudnia
2013 r.
1.056
(52)
1.004
Za rok zakończony
31 grudnia
2012 r.
15
(383)
(368)
Za rok zakończony
31 grudnia
2011 r.
257
163
420
Nota R5 – Podatek dochodowy
Struktura podatku dochodowego – bieżący i
odroczony
Podatek bieżący
Podatek odroczony
Razem
Nota R6 – Zysk na jedną akcję
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)
Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:
Zysk netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej
Zysk netto przypisany udziałom niekontrolującym
Zysk z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia
zysku podstawowego na akcję (w szt.) po doprowadzeniu do
porównywalności
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych (w szt.)
doliczane zgodnie z MSR 33
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia
zysku rozwodnionego na akcję (w szt.) po doprowadzeniu do
porównywalności
Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)
Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku
podstawowego na akcję (w szt.) po doprowadzeniu do
porównywalności
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych (w szt.) doliczane
zgodnie z MSR 33
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku
rozwodnionego na akcję (w szt.) po doprowadzeniu do
porównywalności
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Za rok
zakończony
31 grudnia
2013 r.
11
11
Za rok
zakończony
31 grudnia
2012 r.
4
4
Za rok
zakończony
31 grudnia
2011 r.
7
6
3.721
39
1.400
25
1.760
(409)
3.682
1.375
2.169
33.127.310
33.127.310
33.127.310
625.300
625.300
625.300
33.752.610
33.752.610
33.752.610
Za rok
zakończony
31 grudnia
2013 r.
11
11
Za rok
zakończony
31 grudnia
2012 r.
4
4
Za rok
zakończony
31 grudnia
2011 r.
3
2
3.682
1.253
835
33.127.310
33.127.310
33.127.310
625.300
625.300
625.300
33.752.610
33.752.610
33.752.610
129 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Strata na akcję z działalności zaniechanej
Za rok zakończony
31 grudnia 2013 r.
Podstawowa strata na akcję (gr na akcję)
Strata i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:
Strata na działalności zaniechanej
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do
obliczenia zysku podstawowego na akcję (w szt.) po
33.127.310
doprowadzeniu do porównywalności
Za rok
zakończony
31 grudnia
2012 r.
(0)
Za rok
zakończony
31 grudnia
2011 r.
(4)
(23)
(1.252)
33.127.310
33.127.310
Nota R7– Działalność zaniechana
2012 rok
Zbycie spółki Innovative Media Solutions GmbH
W dniu 4 kwietnia 2012 roku Internet Media Services S.A. dokonała sprzedaży posiadanych udziałów stanowiących 100%
kapitału zakładowego Innovative Media Solutions GmbH. Udziały zostały nabyte przez spółkę Innovative Solutions Group
G-8 Sp. z o.o. Wynik na sprzedaży jednostki zależnej wykazany w niniejszym sprawozdaniu skonsolidowanym wyniósł (-) 99
tys. PLN.
Analiza zysku / straty z działalności zaniechanej za rok obrotowy i rok poprzedni
Wyniki działalności zaniechanej uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu przedstawiono poniżej.
Za okres zakończony
31 marca 2012 r.
4
34
7
(23)
(23)
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
21
205
32
45
(197)
(197)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto
Za okres zakończony
31 marca 2012 r.
(16)
(5)
(21)
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
(146)
165
19
Aktywa i zobowiązania spółki
Innovative Media Solutions GmbH
Aktywa trwałe, w tym:
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe, w tym:
Należności z tytułu dostaw i usług
Należności pozostałe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
Kapitał własny
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Pasywa razem
Za okres zakończony
31 marca 2012 r.
10
6
24
2
13
1
4
34
(7.558)
7.474
118
118
34
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
13
8
72
22
26
23
1
85
(7.920)
7.863
142
142
85
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Strata na działalności gospodarczej
Podatek dochodowy
Strata na działalności zaniechanej
Przepływy pieniężne z działalności zaniechanej
2011 rok
Zbycie Videotronic España Multimedia S.A.
W dniu 29 grudnia 2011 roku Innovative Media Solutions GmbH (spółka w 100% zależna od IMS S.A.) dokonała sprzedaży
8.300 akcji stanowiących 83% kapitału zakładowego Videotronic España Multimedia S.A. Akcje zostały nabyte przez
Cacheman Limited. Wynik Grupy IMS na zbyciu Videotronic España Multimedia S.A. wyniósł (-) 82 tys. PLN. Jednocześnie
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
130 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Zarząd IMS S.A. zawarł z Cacheman Limited umowę umożliwiającą odkupienie w/w akcji w terminie do 30 czerwca 2013
roku. Zbycie spółki hiszpańskiej ma na celu wzrost wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS.
Analiza zysku / straty z działalności zaniechanej za rok obrotowy i rok poprzedni
Wyniki działalności zaniechanej uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów przedstawiono
poniżej. Porównywalny rachunek zysków i strat i przepływy pieniężne z działalności zaniechanej przedstawiono
retrospektywnie w celu uwzględnienia działalności zaniechanej w bieżącym okresie.
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
1.277
1.614
79
12
(428)
824
(1.252)
Za rok zakończony
31 grudnia 2010 r.
2.499
2.352
13
9
125
(112)
237
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
(104)
(9)
(113)
Za rok zakończony
31 grudnia 2010 r.
(235)
52
(9)
(192)
Aktywa i zobowiązania
Videotronic España Multimedia S.A.
Aktywa trwałe, w tym:
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywa finansowe długoterminowe
Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego
Aktywa obrotowe, w tym:
Należności z tytułu dostaw i usług
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
Kapitał własny
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu podatków
Pasywa razem
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
322
219
22
347
307
7
33
669
(3.894)
1.727
2.836
2.575
261
669
Za rok zakończony
31 grudnia 2010 r.
978
142
20
727
647
533
115
1.625
(1.906)
1.614
1.918
1.728
190
1.625
Wyniki Grupy Kapitałowej po wyłączeniu
Videotronic España Multimedia S.A.
Przychody netto ze sprzedaży
Zysk na sprzedaży
EBIT
Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)
Zysk/Strata netto za rok obrotowy
z działalności kontynuowanej, w tym:
Zysk/Strata netto przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
24.667
2.877
2.765
5.532
Za rok zakończony
31 grudnia 2010 r.
21.761
84
(454)
1.853
1.614
(10.660)
1.123
(10.396)
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk / Strata na działalności gospodarczej
Podatek dochodowy
Zysk / Strata na działalności zaniechanej
Przepływy pieniężne z działalności zaniechanej
Inne dane uzupełniające
Nota D1 – Pracownicy i koszty pracy
Liczba pracowników
Pracownicy /wszystkie spółki Grupy/
Zarząd /wszystkie spółki Grupy/
Razem
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Na dzień 31
grudnia 2013 r.
37
7
44
Na dzień 31
grudnia 2012 r.
52
8
60
Na dzień 31
grudnia 2011 r.
74
10
84
131 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Wynagrodzenie wypłacone i należne
Członkom Zarządu IMS S.A. (w tym opcje
menedżerskie)
Michał Kornacki
Piotr Bielawski
Wojciech Grendziński
Dariusz Lichacz
Przemysław Świderski
Razem
Wynagrodzenie wypłacone i należne
Członkom Rady Nadzorczej IMS S.A.
Wiesław Rozłucki
Bartosz Szymański
Michał Olszewski
Artur G. Czeszejko-Sochacki
Krzysztof Bajołek
Jarosław Dominiak
Jarosław Parczewski
Michał Rączkowski
Razem
Za rok zakończony
31 grudnia 2013 r.
Za rok zakończony
31 grudnia 2012 r.
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
360
356
242
168
125
1.251
272
262
217
173
197
1.121
284
264
259
183
222
1.212
Za rok zakończony
31 grudnia 2013 r.
60
1
2
2
1
1
67
Za rok zakończony
31 grudnia 2012 r.
60
2
2
2
2
68
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
60
11
1
12
12
2
98
W 2013 roku została wypłacona zaliczka na wydatki związane z wykonywanymi obowiązkami Prezesowi Zarządu –
Dyrektorowi Generalnemu IMS.
Program opcji menedżerskich na lata 2011 – 2013 („Program Motywacyjny”)
NWZ IMS S.A w dniu 4 stycznia 2011 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2011
– 2013 dla wybranych menedżerów i współpracowników spółek Grupy IMS. Celem przyjęcia programu było stworzenie w
Spółce mechanizmów motywujących dla wybranych menedżerów i współpracowników Spółki oraz spółek, w stosunku do
których Spółka jest podmiotem dominującym, do działań zapewniających progresję wyników finansowych i w efekcie
wzrost wartości Internet Media Services S.A.
Program Motywacyjny zakłada emisję nie więcej niż 1.053.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających
ich posiadaczy do objęcia akcji serii F1, F2 i F3, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu
Motywacyjnego. Warunkiem nabycia praw do opcji jest min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w
danym roku obrotowym oraz uzyskanie odpowiednich wyników sprzedażowych (w przypadku menedżerów
odpowiedzialnych bezpośrednio za sprzedaż) lub odpowiedniego wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej IMS (w przypadku
dwóch członków Zarządu IMS objętych programem).
Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa. Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta
cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 0,90 PLN (ostatnia cena transakcyjna dostępna na dzień
wyceny), cena wykonania = cenie nominalnej akcji = 0,02 PLN, stopa wolna od ryzyka = 4,29% (średnia rentowność 52 –
tygodniowych bonów skarbowych), oczekiwana zmienność = 77%.
W ramach Programu Motywacyjnego obowiązującego na lata 2011 – 2013, za 2013 rok beneficjenci Programu I otrzymali
320.300 szt. warrantów subskrypcyjnych, w tym 305.300 szt. warrantów dla Członków Zarządu IMS S.A., a 15.000
warrantów subskrypcyjnych dla menedżera IMS S.A. odpowiedzialnego za jeden z segmentów sprzedażowych.
Program opcji menedżerskich na lata 2013 – 2015 („Program Motywacyjny II”)
NWZ IMS S.A. w dniu 9 stycznia 2013 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata
2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Internet
Media Services S.A. („Program Motywacyjny II”). Celem przyjęcia programu jest stworzenie mechanizmów motywujących
do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Internet Media Services oraz silne związanie
najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej Internet Media Services, co w efekcie powinno prowadzić do wzrostu
wartości akcji Internet Media Services S.A. Program Motywacyjny II zakłada emisję nie więcej niż 660.000 bezpłatnych
warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 660.000 akcji serii H, pod warunkiem
spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego II. Warunkiem ogólnym nabycia praw do akcji
jest min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w danym roku obrotowym z jedną ze spółek Grupy IMS.
Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje
Rada Nadzorcza IMS.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego IMS w drodze emisji akcji serii H nastąpi o kwotę nie większą niż 13.200
złotych. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 PLN każda. Cena emisyjna każdej akcji
serii H ustalona została na poziomie ich wartości nominalnej, tj. 0,02 PLN (dwa grosze).
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
132 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa. Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta
cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 0,76 PLN (średni kurs akcji IMS S.A. w grudniu 2012 r. ważony
wolumenem), cena wykonania = cenie nominalnej akcji = 0,02 PLN, stopa wolna od ryzyka = 4,47% (średnia rentowność 52
– tygodniowych bonów skarbowych), oczekiwana zmienność = 2% (wyliczona na bazie kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na
NewConnect w grudniu 2012 roku).
Programem Motywacyjnym II na lata 2013 – 2015 objętych jest maksymalnie 149 uczestników, którymi są Członkowie
Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS spełniający kryteria opisane w
Regulaminie Programu II. Za rok 2013 Rada Nadzorcza przyznała opcje na akcje jednemu Członkowi Zarządu IMS S.A.,
dwóm Członkom Zarządu Tech Cave Sp. z o.o., trzynastu pracownikom i współpracownikom IMS S.A. oraz dwóm
pracownikom i współpracownikom Tech Cave. Członkowie Zarządu IMS S.A. i Tech Cave Sp. z o.o. łącznie otrzymali 188.000
szt. opcji na akcje, a pracownicy i współpracownicy IMS i Tech Cave Sp. z o.o. – 117.000 szt. opcji na akcje.
Łączny koszt dwóch Programów dla Grupy IMS wykazany w 2013 roku to 487 tys. PLN.
Nota D2 – Dywidendy
W dniu 4 lipca 2013 r. Internet Media Services S.A. wypłaciła dywidendę za 2012 rok w wysokości 662 tys. PLN tj. 2
grosze/akcję. Uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. w
dniu 10 czerwca 2013 roku.
Mając na uwadze osiągnięte bardzo dobre wyniki Grupy IMS w 2013 roku, Zarząd IMS S.A. będzie rekomendował Radzie
Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2013 rok w wysokości 1.327 tys. PLN, tj. 4
grosze/akcję. Oznacza to 100% wzrost dywidendy na jedną akcję w porównaniu do dywidendy wypłaconej za rok 2012.
W/w rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendy prowadzoną w Grupie IMS, stanowiącą o corocznym przeznaczaniu
części wypracowanego zysku do podziału między Akcjonariuszy. Pozostała część zysku alokowana będzie w inwestycje w
najbardziej rentowne segmenty działalności oraz nowe projekty powiększające przychody i zyski Grupy IMS.
Nota D3 – Jednostki powiązane
2013 rok
Michał Kornacki
Zaliczka na wydatki z
Internet Media Services S.A.
Wojciech Grendziński
Umowa mianowania - Członek Zarządu
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Milena Kornacka
Umowa zlecenie w Tech Cave Sp. z o.o.
Umowa zlecenie w
Internet Media Services S.A.
Tech Cave Sp. z o.o.
Sprzedaż usług, towarów i wyrobów
gotowych do Internet Media Services S.A.
Zakup usług od Internet Media Services S.A.
Pożyczka
Odsetki od pożyczki
VMS Sp. z o.o.
Sprzedaż usług do
Internet Media Services S.A.
Zakup usług od Internet Media Services S.A.
Pożyczka
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Obroty w tys.
PLN
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
-
-
53
Obroty w tys.
PLN
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
12
-
-
21
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
-
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
-
71
-
-
Obroty w tys.
PLN
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
3.723
147
-
39
19
-
300
-
Obroty w tys.
PLN
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
122
-
-
32
-
-
101
316
Obroty w tys.
PLN
133 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Odsetki od pożyczki
Proshare Sp. z o.o.
Sprzedaż usług do
Internet Media Services S.A.
33
-
192
Obroty w tys.
PLN
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
13
-
-
71
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
-
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
-
76
-
7
1
-
-
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
-
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
23
Obroty w tys.
PLN
Grupa Kapitałowa G-8 Inwestycje Sp. z o.o.
Sprzedaż usług do Tech Cave Sp. z o.o.
Sprzedaż usług do
Internet Media Services S.A.
Odsetki od pożyczki
Obroty w tys.
PLN
Mood Factory Sp. z o.o.
Zakup usług od Internet Media Services S.A.
129
Mood Factory Sp. z o.o. – podmiot powiązany z IMS S.A. poprzez kluczowy personel kierowniczy oraz posiadaną przez IMS
S.A. opcję zakupu 30% udziałów.
2012 rok
Wojciech Grendziński
Obroty w tys. PLN
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
9
-
-
22
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
-
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
-
70
-
-
24
-
-
Obroty w tys. PLN
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
3.586
211
-
36
-
-
25
-
-
42
-
300
-
Obroty w tys. PLN
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
263
-
-
30
-
285
68
-
745
159
Umowa mianowania - Członek Zarządu
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Milena Kornacka
Obroty w tys. PLN
Umowa zlecenie w Tech Cave Sp. z o.o.
Umowa zlecenie w
Internet Media Services S.A.
Sprzedaż usługi do Internet Media Services
S.A. - "Dom nad rozlewiskiem"
Agroturystyka
Tech Cave Sp. z o.o.
Sprzedaż usług, towarów i wyrobów
gotowych do Internet Media Services S.A.
Zakup usług od
Internet Media Services S.A.
Zakup samochodu od
Internet Media Services S.A.
Pożyczka
Odsetki od pożyczki
VMS Sp. z o.o.
Sprzedaż usług i towarów do
Internet Media Services S.A.
Zakup usług od
Internet Media Services S.A.
Pożyczka
Odsetki od pożyczki
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
134 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Grupa Kapitałowa
G-8 Inwestycje Sp. z o.o.
Obroty w tys. PLN
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
62
-
-
1
3
-
40
-
Sprzedaż usług do
Internet Media Services S.A.
Sprzedaż usług do Tech Cave Sp. z o.o.
Pożyczka
Odsetki od pożyczki
2011 rok
Wojciech Grendziński
Saldo należności
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
-
-
Saldo należności w
tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
69
-
-
5
-
-
16
-
-
Obroty w tys. PLN
Saldo należności w
tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań
w tys. PLN
na 31.12.2013 r.
3.637
396
-
31
20
-
55
-
-
3
-
-
38
-
800
-
7
-
7
Obroty w tys. PLN
Saldo należności w
tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań w tys.
PLN
na 31.12.2013 r.
2
16
-
144
-
-
3
-
-
231
-
272
31
-
20
57
-
945
91
931
-
-
135
-
-
Obroty w tys. PLN
Umowa mianowania - Członek Zarządu
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Milena Kornacka
37
Obroty w tys. PLN
Umowa zlecenie w
Internet Media Services S.A.
Umowa zlecenie w Tech Cave Sp. z o.o.
Umowa zlecenie w
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Tech Cave Sp. z o.o.
Sprzedaż usług, towarów i wyrobów
gotowych do Internet Media Services S.A.
Sprzedaż usług i towarów do Videotronic
Media Solutions Sp. z o.o.
Zakup usług od
Internet Media Services S.A.
Zakup usług i drobnych materiałów od
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Pożyczka
Odsetki od pożyczki
Pozostałe koszty operacyjne z tyt. noty
obciążeniowej za niedobory magazynowe
wystawionej przez
Internet Media Services S.A.
VMS Sp. z o.o.
Sprzedaż usług do
Internet Media Services S.A.
Sprzedaż środków trwałych do
Internet Media Services S.A.
Sprzedaż usług do Tech Cave Sp. z o.o.
Zakup usług od
Internet Media Services S.A.
Zakup usług i drobnych materiałów od
Tech Cave Sp. z o.o.
Pożyczka
Odsetki od pożyczki
Pozostałe przychody operacyjne z tyt.
umorzenia długu przez Internet Media
Services S.A.
Pozostałe przychody operacyjne z tyt.
umowy cesji praw i obowiązków z
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
135 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
posiadanej umowy handlowej na rzecz
Internet Media Services S.A.
Grupa Kapitałowa
G-8 Inwestycje Sp. z o.o.
36
Saldo należności w
tys. PLN
na 31.12.2013 r.
20
Saldo zobowiązań w tys.
PLN
na 31.12.2013 r.
-
46
22
-
2
-
40
-
Obroty w tys. PLN
Saldo należności w
tys. PLN
na 31.12.2013 r.
Saldo zobowiązań w tys.
PLN
na 31.12.2013 r.
13.223,70
-
-
Obroty w tys. PLN
Sprzedaż usług do Tech Cave Sp. z o.o.
Sprzedaż usług do
Internet Media Services S.A.
Pożyczka
Naliczone odsetki od pożyczki
Cacheman Limited
Zakup 100% udziałów w Videotronic
España Multimedia S.A. z siedzibą w
Saragossie (Hiszpania) od Innovative
Media Solutions GmbH
Nota D4 – Zobowiązania warunkowe
Pozycje pozabilansowe
Zobowiązania warunkowe
- na rzecz jednostek powiązanych
- na rzecz pozostałych jednostek
Za rok zakończony
31 grudnia 2013 r.
9.907
9.907
Zobowiązania warunkowe - specyfikacja
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
Weksle in blanco dotyczące zawartych umów leasingowych
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
umowy kredytu w rachunku bankowym (IMS S.A.) w Deutsche
Bank – 1.100.000 EUR przeliczone wg. kursu NBP na
31.12.2013 r. oraz umowa o przystąpieniu do długu Tech Cave
Sp. z o.o. do powyższego kredytu
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
umowy kredytu w rachunku bankowym (Tech Cave) w
Deutsche Bank oraz umowa o przystąpieniu do długu IMS S.A.
do powyższego kredytu
Deklaracja o poddaniu się egzekucji z tytułu umowy o linię
gwarancji (IMS S.A.) w HSBC Bank Polska S.A.
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
umowy kredytu w rachunku bankowym (IMS S.A. i Tech Cave)
w HSBC Bank Polska S.A.
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
umowy kredytu w rachunku bankowym (IMS S.A.) w ING Bank
Śląski S.A.
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
umowy kredytu w rachunku bankowym (IMS S.A.) w
PKO BP S.A.
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
umowy kredytu w rachunku bankowym (Tech Cave) w HSBC
Bank Polska S.A. - kredyt importowy
Solidarne poręczenie IMS S.A. za wystawcę weksla (Tech Cave)
dotyczący umowy kredytowej w HSBC Bank Polska S.A.- kredyt
importowy
Solidarne poręczenie IMS S.A. za wystawcę weksla (Tech Cave)
dotyczący umowy kredytowej w HSBC Bank Polska S.A. - kredyt
obrotowy
Solidarne poręczenie IMS S.A. za wystawcę weksla (Tech Cave)
dotyczący umowy kredytowej w Raiffeisen Bank Polska S.A. kredyt technologiczny
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Za rok zakończony
31 grudnia 2012 r.
28.677
28.677
Za rok zakończony
31 grudnia 2011 r.
25.096
25.096
Za rok
zakończony
31 grudnia
2013 r.
2.433
Za rok
zakończony
31 grudnia
2012 r.
3.464
Za rok
zakończony
31 grudnia
2011 r.
4.144
4.562
-
-
1.400
-
-
300
-
-
450
5.250
5.250
750
750
-
-
750
1.000
-
375
375
-
275
275
-
880
880
-
2.981
2.981
136 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
12
13
14
15
16
17
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
umowy kredytowej (IMS S.A.) w Raiffeisen Bank Polska S.A. kredyt technologiczny
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
umowy kredytowej (Tech Cave) w Raiffeisen Bank Polska S.A. kredyt technologiczny
Cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia zastawu
rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych IMS S.A. zawarta z
Raiffeisen Bank Polska S.A.(poz. 12 - kredyt technologiczny)
Cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia zastawu
rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych Tech Cave zawarta z
Raiffeisen Bank Polska S.A.(poz. 13 - kredyt technologiczny)
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
umowy kredytu w rachunku bankowym (IMS S.A.) w Raiffeisen
Bank Polska S.A.
Weksle pozostałe
Razem
-
5.357
5.357
-
2.981
2.981
-
3.489
1.008
-
2.030
-
-
-
750
12
9.907
95
28.677
95
25.096
W związku z rozliczeniem dotacji z funduszy unijnych realizowanych przez Internet Media Services S.A. i Tech Cave Sp. z
o.o. oraz spłatą zadłużenia wynikającego z zaciągniętych kredytów technologicznych w Raiffeisen Bank Polska S.A.
zwolnione zostały wszystkie zabezpieczenia dotyczące tych kredytów. Łączna wartość wygasłych zobowiązań warunkowych
w obu spółkach wynosi 16.838 tys. PLN.
Nota D5 – Zdarzenia po dacie bilansu
2013 rok
Przejęcie Entertainment Group Sp. z o.o.
W dniu 31 marca 2014 roku IMS S.A. podpisała umowę inwestycyjną z dwiema osobami fizycznymi posiadającymi 100%
udziałów w spółce Entertainment Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Na mocy tej umowy, IMS S.A. nabyła 73% udziałów w Entertainment Group Sp. z o.o. Cena nabycia w momencie przejęcia
wyniosła 145 tys. PLN i zapłacona zostanie w akcjach serii G Internet Media Services S.A., wyemitowanych na mocy
uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przyjętego uchwałą nr 5 przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Internet Media Services S.A. w dniu 29 kwietnia 2011 r.
Łącznie Spółka wyemituje 79.856 akcji serii G. Cena emisyjna jednej akcji ustalona została w wysokości 1,81 PLN, jako
średnia arytmetyczna z dziennych cen zamknięcia ważonych wolumenem obrotu akcji IMS S.A. w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect z okresu 60 kolejnych sesji w dniach 14 listopada 2013 r. - 28 lutego 2014 r.
Nabycie pakietu większościowego w Entertainment Group Sp. z o.o. nastąpiło w oparciu o model earn - out. Dotychczasowi
właściciele otrzymają dodatkowe wynagrodzenie w zależności od wielkości zysków wypracowanych przez Entertainment
Group Sp. z o.o. dla Grupy IMS w perspektywie 3 lat po przejęciu. Wynagrodzenie płatne będzie w akcjach IMS S.A. lub w
gotówce, do wyboru przez IMS S.A. Na wypadek słabszych od spodziewanych wyników finansowych osiąganych przez
Entertainment Group Sp. z o.o., w ciągu 2 lat od zawarcia umowy inwestycyjnej IMS S.A. przysługiwać będzie prawo do
żądania nabycia przez dotychczasowych właścicieli wszystkich udziałów w Entertainment Group nabytych przez IMS S.A.
(tzw. opcja put) po cenie równej ich cenie nabycia przez IMS S.A. i do żądania sprzedaży przez dotychczasowych właścicieli
Entertainment Group akcji IMS S.A. otrzymanych przez nich w zamian za udziały w Entertainment Group po cenie równej
ich cenie nabycia. Internet Media Services S.A. ma prawo do powoływania większości członków Zarządu w Entertainment
Group Sp. z o.o. oraz wskazania prokurenta do bieżącej kontroli działalności Entertainment Group Sp. z o.o.
Przejęcie Entertainment Group ma na celu rozszerzenie portfolio usług Grupy Kapitałowej IMS i dotarcie z szerszą ofertą do
większej liczby klientów, a w konsekwencji wzrost przychodów i zysków Grupy IMS. Entertainment Group specjalizuje się w
organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z
wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami,
konferencjami itp. czyli usługami, których jeszcze nie ma w swojej ofercie Grupa IMS, a na które istnieje szerokie
zapotrzebowanie ze strony rynku. Agencja buduje i wzmacnia w ten sposób pozytywny wizerunek firm, a jej celem jest
realizacja zleceń w sposób w pełni dostosowany do indywidualnych potrzeb klienta. Jedną ze specjalizacji Entertainment
Group są działania PR, mające na celu promowanie marki w wybranym środowisku. Przedsięwzięcia eventowe oraz szeroki
zakres usług PR, w tym Celebrity PR, umożliwiają zaprezentowanie aspektów najistotniejszych z punktu widzenia klienta. W
portfolio klientów Entertainment Group znajdują się m.in.: Diageo Polska, Carlsberg Polska, Hotel Sheraton,
GlaxoSmithKline, Metro Group, Summit Motors Poland, Red Bull, Schweppes Orangina, Martini Polska, Citroen, Multikino,
Przedstawicielstwo Komisji Europejskiej w Polsce, Pepsi Polska. Średnioroczne przychody Entertainment Group z okresu
ostatnich 5 lat wynoszą 3,4 mln PLN. Dzięki efektom synergii i wykorzystaniu kontaktów biznesowych IMS S.A., oczekiwane
jest zwiększenie wielkości przychodów osiąganych przez Entertainment Group. W połączeniu z wykorzystaniem
wewnątrzgrupowych zasobów technicznych i organizacyjnych oraz optymalizacją ponoszonych kosztów, spodziewany jest
wzrost osiąganej przez Entertainment Group rentowności do poziomu zbliżonego do rentowności Grupy IMS, która za 2013
rok wyniosła 11,8% (rentowność netto).
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
137 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Skup akcji własnych
W dniu 17 lutego 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę nr 9 w sprawie upoważnienia
Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd IMS do nabycia celem
umorzenia nie więcej niż 1.666.666 akcji własnych Spółki. Zgodnie z udzielonym upoważnieniem, nabycie akcji własnych
może następować poprzez:
 składanie zleceń maklerskich,
 zawieranie transakcji pakietowych,

zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,

ogłoszenie wezwania.
W uchwale, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wskazało minimalną cenę skupu w wysokości 1,80 PLN za jedną akcję i
maksymalną cenę skupu w wysokości 4,00 PLN za jedną akcję. Łącznie na program skupu akcji własnych przeznaczona
została kwota w maksymalnej wysokości 3 mln PLN.
Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych udzielone zostało na okres od 18 lutego 2014 roku do 31 grudnia 2016
roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji
własnych może być wykonane w ramach transz realizowanych we wskazanym okresie z zastrzeżeniem, że w danym roku
obrotowym mogą być realizowane nie więcej niż trzy transze, a na jedną transzę można przeznaczyć maksymalnie 15%
wartości wszystkich środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.
W ramach upoważnienia Zarząd Spółki po zaopiniowaniu Rady Nadzorczej Spółki ma prawo zakończyć skup akcji własnych
przed 31 grudnia 2016 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie jak też zrezygnować z
nabycia akcji własnych w całości lub w części.
W czasie trwania upoważnienia Zarząd IMS jest zobowiązany do przedstawiania na każdym Walnym Zgromadzeniu
informacji o aktualnej realizacji Programu skupu akcji własnych.
Na mocy Uchwały o której mowa powyżej, Zarząd Internet Media Services S.A. na posiedzeniu w dniu 6 marca 2014 roku
podjął Uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia Programu Skupu akcji własnych. Programem skupu objęte będą Akcje spółki
notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. oraz akcje notowane na rynku regulowanym GPW w przypadku zmiany przez Spółkę
rynku notowań z NewConnect na rynek regulowany. Podmiotami uprawnionymi do udziału w Programie i do składania
ofert sprzedaży Akcji są Akcjonariusze Spółki.
Pierwsza transza skupu zrealizowana zostanie po zakończeniu okresów zamkniętych związanych z raportami rocznymi za
2013 rok oraz raportem za I kwartał 2014 roku. W ramach transz realizowanych w roku 2014 nabywanie akcji własnych
będzie następować poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do
akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji. Liczba akcji będących przedmiotem nabycia w ramach
pierwszej transzy oraz cena nabycia Akcji w ramach pierwszej transzy zostaną podane do publicznej wiadomości w
Zaproszeniu do składania Ofert Sprzedaży Akcji, które zostanie opublikowane 29 maja 2014 r. Cena nabycia Akcji w ramach
pierwszej transzy i kolejnych transz będzie ustalana przez Zarząd odrębnymi uchwałami po zasięgnięciu opinii Rady
Nadzorczej.
Transza I rozpocznie się w dniu 29 maja 2014 roku i będzie realizowana według następującego harmonogramu, przy czym
Zarząd jest uprawniony do zmiany terminów podanych poniżej:
 Publikacja Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji
29 maja 2014 r.
 Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji
5 czerwca 2014 r.
 Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji
12 czerwca 2014 r.
 Akceptacja ofert oraz podanie ewentualnej stopy redukcji
17 czerwca 2014 r.
 Przeprowadzenie Transakcji nabycia Akcji
23 czerwca 2014 r. i 26 czerwca 2014 r.
 Zakończenie realizacji Transzy I (rozliczenie transakcji)
nie później niż 30 czerwca 2014 r.
Nabywanie Akcji w ramach poszczególnych transz będzie następować przy zapewnieniu równego, proporcjonalnego
dostępu Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Spółce. W przypadku, gdyby w ramach poszczególnych transz
liczba oferowanych Spółce przez Akcjonariuszy do nabycia Akcji przekroczyła liczbę Akcji będących przedmiotem nabycia w
ramach danej transzy Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży. Liczba Akcji będzie zaokrąglana w dół
do najbliższej wartości całkowitej. Ułamkowe części Akcji nie będą uwzględniane. Akcje, które nie zostaną objęte ofertami
sprzedaży w wyniku zaokrągleń zostaną zaoferowane po jednej Akcji kolejno Akcjonariuszom, którzy złożyli oferty
sprzedaży obejmujące największą liczbę Akcji. W przypadku, gdy zgodnie z powyższą zasadą, do zaoferowania jednej Akcji
kwalifikowałoby się co najmniej dwóch Akcjonariuszy, Akcja taka zostanie zaoferowana przez Zarząd losowo. Na potrzeby
dokonania proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży oraz oferowania Akcji, które nie zostaną objęte ofertami sprzedaży w
wyniku zaokrągleń, Spółka będzie uwzględniała Akcje oferowane Spółce do nabycia przez poszczególnych Akcjonariuszy w
liczbie nie większej niż liczba Akcji będących przedmiotem nabycia w ramach danej transzy. W przypadku uchylenia się
przez Akcjonariusza, do którego została skierowana oferta zakupu Akcji, od zawarcia Transakcji nabycia Akcji, Zarząd będzie
uprawniony, ale niezobowiązany, do dokonania dodatkowego nabycia Akcji od pozostałych Akcjonariuszy, którzy zawarli
transakcje zbycia Akcji, a których oferty sprzedaży zostały zredukowane, przy czym nabycie to zostanie dokonane przy
zachowaniu zasady proporcjonalnej redukcji.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
138 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
2012 rok
Umowa inwestycyjna z Inkubatorem Przedsiębiorczości
W dniu 2 stycznia 2013 r. IMS S.A. otrzymała podpisaną umowę inwestycyjną o rozpoczęciu współpracy z Inkubatorem
Przedsiębiorczości. Współpraca ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audio- i aromamarketingu w Polsce.
Współpraca przewiduje finansowanie projektu w całości przez Inkubator, IMS S.A. natomiast zapewnia wsparcie
technologiczne projektu. Wkład Inkubatora w przedsięwzięcie wynosi ok. 0,8 mln PLN. Taka formuła przedsięwzięcia
minimalizuje ryzyko gospodarcze po stronie Grupy IMS oraz maksymalizuje korzyści w wyniku potencjalnego połączenia
nowozawiązanej spółki inkubatorowej z Grupą IMS w perspektywie 3-4 lat. IMS S.A. posiada na dzień dzisiejszy opcję
zakupu 30% udziałów w start-upie i przy planowanym powodzeniu przedsięwzięcia wykona opcję oraz będzie dążyła do
przejęcia całości przedsiębiorstwa. Przejęcie zapewniłoby znaczący wzrost ilości posiadanych lokalizacji płacących
comiesięczny abonament i tym samym istotny wzrost przychodów, zysku operacyjnego oraz zysku netto Grupy IMS.
Zarząd IMS S.A. planuje w 2013 roku rozpoczęcie także innych innowacyjnych przedsięwzięć, finansowanych m.in. ze
środków inkubatorów przedsiębiorczości. O szczegółach Spółka będzie informowała w komunikatach bieżących.
Rozliczenie dotacji unijnej
W dniu 28 marca 2013 r. Internet Media Services S.A. otrzymała z Banku Gospodarstwa Krajowego informację o wyniku
weryfikacji wniosku o płatność złożonego 25 lutego 2013 r., wynikającego z zakończenia rozpoczętego w 2010 roku
projektu „Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage Premium w wiodących galeriach”.
Nakłady inwestycyjne poniesione przez Spółkę na realizację projektu w latach 2010 – 2012 wyniosły łącznie 3.835 tys. PLN i
przyczyniły się do znaczącej rozbudowy i unowocześnienia posiadanego systemu Digital Signage, powiększenia zasięgu
sprzedażowego i możliwości sprzedaży reklam video w galeriach handlowych. BGK zatwierdził do wypłaty na rzecz IMS S.A.
całość wnioskowanej kwoty premii technologicznej, tj. 1.462 tys. PLN. Bezzwrotna dotacja w wysokości 1.462 tys. PLN w
istotny sposób obniży koszty działalności Spółki i Grupy IMS i wpłynie na osiągane wyniki finansowe począwszy od II
kwartału 2013 r.
Program opcji menedżerskich na lata 2013 – 2015 („Program Motywacyjny II”)
NWZ IMS S.A. w dniu 9 stycznia 2011 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata
2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Internet
Media Services („Program Motywacyjny II”). Celem przyjęcia programu jest stworzenie mechanizmów motywujących do
kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Internet Media Services oraz silne związanie
najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej Internet Media Services, co w efekcie powinno prowadzić do wzrostu
wartości akcji Internet Media Services S.A.. Program Motywacyjny II zakłada emisję nie więcej niż 660.000 bezpłatnych
warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 660.000 akcji serii H, pod
warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym II, spełni kryteria
określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego II (przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 23 października
2012 roku).
Jeden warrant subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia jednej akcji odpowiednio serii H wyemitowanej w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na
warunkach i zasadach wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego II. Warranty subskrypcyjne zostaną
wyemitowane w formie materialnej i mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. Warranty zostaną wyemitowane
nieodpłatnie; są niezbywalne, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki, celem ich umorzenia. Warranty
subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych mogą wykonywać prawa z tych warrantów
zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego II, przy czym prawo do objęcia akcji serii
H może być zrealizowane nie później niż do 31 grudnia roku następującego po danym Okresie Nabycia w rozumieniu § 2
ust. 9 Regulaminu Programu Motywacyjnego II, tj. po każdym kolejnym roku obrotowym w okresie 2013-2015.
Warranty subskrypcyjne, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii H w terminie określonym powyżej,
tracą ważność. Dotychczasowi Akcjonariusze IMS S.A. pozbawieni zostali prawa poboru warrantów subskrypcyjnych.
Zgodnie z opinią Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości
prawa poboru warrantów subskrypcyjnych jest fakt, iż stworzenie Programu Motywacyjnego II i umożliwienie przez to
obecnym i potencjalnym członkom Zarządu, menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej
Internet Media Services S.A. objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B w celu objęcia akcji Spółki serii H, ma być silnym
bodźcem pozytywnie wpływającym na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Internet Media Services S.A., a przez to na wzrost
wartości akcji Internet Media Services S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.
Uchwałą nr 7 NWZ przyjęte zostało warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, z
jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji. Podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki nastąpi o kwotę nie większą niż 13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) złotych. Akcje serii H są akcjami
zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 PLN (dwa grosze) każda. Cena emisyjna każdej akcji serii H ustalona
została na poziomie ich wartości nominalnej, tj. 0,02 PLN (dwa grosze). Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie
Spółki w następujący sposób:
a. akcje serii H objęte w 2014 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2014 roku,
b. akcje serii H objęte w 2015 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2015 roku,
c. akcje serii H objęte w 2016 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2016 roku.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
139 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Warunkiem ogólnym nabycia praw do akcji jest min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w danym roku
obrotowym z jedną ze spółek Grupy IMS. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na
działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób Uczestniczących niebędących
członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym wnioskiem Zarządu zawierającym w
szczególności uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany Okres
Nabycia.
Szacunkowa wartość godziwa programu w ujęciu rocznym wynosi 163 tys. PLN (1/3 całkowitego maksymalnego kosztu
programu w okresie 3-letnim). Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa. Danymi
wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 0,76 PLN (średni kurs
akcji IMS S.A. w grudniu 2012 r. ważony wolumenem), cena wykonania = cenie nominalnej akcji = 0,02 PLN, stopa wolna od
ryzyka = 4,47% (średnia rentowność 52 – tygodniowych bonów skarbowych), oczekiwana zmienność = 2% (wyliczona na
bazie kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na NewConnect w grudniu 2012 roku).
Akcje IMS S.A. w NewConnect Lead
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. komunikatem z dnia 26 marca 2013 roku zakwalifikował akcje
Internet Media Services S.A. do segmentu NewConnect Lead – indeksu najlepszych spółek notowanych na NewConnect, o
największym potencjale do przeniesienia na główny parkiet GPW. Aby znaleźć się w tym prestiżowym gronie, musiało
zostać spełnionych szereg restrykcyjnych warunków, dotyczących m.in. wielkości kapitalizacji, ilości dziennych transakcji na
akcjach Spółki, przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, dobrej komunikacji z inwestorami poprzez rzetelne wypełnianie
obowiązków informacyjnych. Szczególne oznaczenie nazwy akcji IMS S.A. w serwisach informacyjnych GPW i na stronie
www.newconnect.pl, wynikające z przynależności do NewConnect Lead, nastąpiło od sesji giełdowej w dniu 2 kwietnia
2013 r.
2011 rok
Sprzedaż spółki zależnej Innovative Media Solutions GmbH
W dniu 4 kwietnia 2012 r. IMS S.A. dokonała sprzedaży na rzecz Innovative Solutions Group G-8 Sp. z o.o. 100%
posiadanych udziałów w Innovative Media Solutions GmbH z siedzibą w Braunschweigu. Zbycie zlokalizowanej w
Niemczech spółki zależnej przyczyni się do progresji wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS. Po transakcji skład
Grupy IMS przedstawia się następująco:
 Internet Media Services SA (IMS S.A.) – jednostka dominująca,
 Tech Cave Sp. z o.o. – IMS S.A. posiada 100 % udziałów,
 Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. – IMS S.A. posiada 70 % udziałów.
IMS S.A. informowała o tym wydarzeniu w raporcie bieżącym nr 8 z dnia 5 kwietnia 2012 roku.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
140 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Nota D6 – Opis znaczących postanowień aktywnych umów leasingowych
Na dzień 31.12.2013 r.
We wskazanym okresie Grupa leasingowała środki trwałe od ING Lease Sp. z o.o., Pekao Leasing Sp. z o.o., ORIX Polska S.A., Bankowego Leasingu Sp. z o. o., BZ WBK Leasing S.A., GETIN LEASING S.A.,
Renault Credit Polska Sp. z o.o. oraz Raiffeisen Leasing Polska S.A. Przedmiotami leasingu były specjalistyczne urządzenia do audio-, video- i aromamarketingu, samochody i sprzęt komputerowy.
Szczegółową specyfikację umów leasingowych zawartych przez Grupę Kapitałową IMS i aktywnych na dzień 31.12.2013 r. przedstawia poniższa tabela.
Wartość
początkowa
netto
przedmiotu
leasingu
Liczba
podpisanych
umów
Przedmiot
IMS S.A.
49
Specjalistyczne
urządzenie do
audio-, video- i
aromamarketingu
PLN
4.658
IMS S.A.
4
systemy
videomarketingowe
PLN
1.030
Leasingobiorca
IMS S.A.
7
samochody
osobowe i
ciężarowe
Waluta
umowy
PLN
IMS S.A.
2
pozostałe środki
trwałe
PLN
Tech Cave
Sp. z o.o.
1
Urządzenia
techniczne i
maszyny
PLN
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Podstawa ustalania
kwoty warunkowych
opłat
Warunki przedłużenia
umowy
nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
umowy zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
umowy zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
502
kaucja VAT oraz opłata
manipulacyjna będąca
zarazem opłatą
końcową (wykupową),
koszty ubezpieczenia
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
70
kaucja VAT oraz opłata
manipulacyjna będąca
zarazem opłatą
końcową (wykupową),
koszty ubezpieczenia
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
195
141 | S t r o n a
Możliwości zakupu i
ew. postanowienia
dot. podwyższenia
ceny
cena sprzedaży w
wysokości 0,1% do 1%
wartości początkowej,
brak postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży w
wysokości 1% wartości
początkowej, brak
postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży w
wysokości 0,10% do
0,30% wartości
początkowej, brak
postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży w
wysokości 0,1 % do
0,6% wartości
początkowej, brak
postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży w
wysokości 0,1%
wartości początkowej,
Ograniczenia
wynikające z umowy
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco poręczony
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Tech Cave
Sp. z o.o.
3
VMS Sp. z o.o.
1
Środki transportu
Środki transportu
PLN
PLN
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
230
nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
40
dodatkowe opłaty
dotyczą ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
brak postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży
samochodu
ciężarowego w
wysokości 531,97 PLN
netto w 1 umowie, w
pozostałych cena
sprzedaży w wys. od
0,1% do 1% wartości
początkowej. Brak
postanowień
dotyczących wzrostu
cen
przez Internet Media
Services SA
wartość wykupu wynosi
1% wartości
początkowej
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
brak
Na dzień 31.12.2012 r.
We wskazanym okresie Grupa leasingowała środki trwałe od ORIX Polska S.A., ING Lease, Bankowego Leasingu Sp. z o. o., Volkswagen Leasing Polska Sp. z o.o., Europejskiego Funduszu Leasingowego
S.A., Renault Credit Polska Sp. z o.o. oraz Raiffeisen Leasing Polska S.A. Przedmiotami leasingu były specjalistyczne urządzenia do audio-, video- i aromamarketingu, samochody i sprzęt komputerowy.
Szczegółową specyfikację umów leasingowych zawartych przez Grupę Kapitałową IMS i aktywnych na dzień 31.12.2012 r. przedstawia poniższa tabela.
Wartość
początkowa
netto
przedmiotu
leasingu
Liczba
podpisanych
umów
Przedmiot
IMS S.A.
60
Specjalistyczne
urządzenie do
audio-, video- i
aromamarketingu
PLN
6.279
IMS S.A.
4
systemy
videomarketingowe
PLN
1.030
Leasingobiorca
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Waluta
umowy
Podstawa ustalania
kwoty warunkowych
opłat
Warunki przedłużenia
umowy
Możliwości zakupu i
ew. postanowienia
dot. podwyższenia
ceny
nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
umowy zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
umowy zawarta na czas
określony, po okresie
cena sprzedaży w
wysokości 0,1% do 1%
wartości początkowej,
brak postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży w
wysokości 1% wartości
142 | S t r o n a
Ograniczenia
wynikające z umowy
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
IMS S.A.
8
samochody
osobowe i
ciężarowe
PLN
ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
536
kaucja VAT oraz opłata
manipulacyjna będąca
zarazem opłatą
końcową (wykupową),
koszty ubezpieczenia
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
44
kaucja VAT oraz opłata
manipulacyjna będąca
zarazem opłatą
końcową (wykupową),
koszty ubezpieczenia
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
680
nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
230
nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
40
dodatkowe opłaty
dotyczą ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
IMS S.A.
2
Tech Cave
Sp. z o.o.
Tech Cave
Sp. z o.o.
3
3
pozostałe środki
trwałe
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Środki transportu
PLN
PLN
PLN
VMS Sp. z o.o.
1
Środki transportu
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
PLN
143 | S t r o n a
początkowej, brak
postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży w
wysokości 0,10% do
0,30% wartości
początkowej, brak
postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży w
wysokości 0,1 % do
0,6% wartości
początkowej, brak
postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży w
wysokości 0,1%
wartości początkowej,
brak postanowień
dotyczących wzrostu
cen
Cena sprzedaży
samochodu
ciężarowego w
wysokości 531,97 PLN
netto w 1 umowie, w
pozostałych cena
sprzedaży w wys. od
0,1% do 1% wartości
początkowej . Brak
postanowień
dotyczących wzrostu
cen
wartość wykupu wynosi
1% wartości
początkowej
in blanco
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco poręczony
przez Internet Media
Services SA
brak
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
leasingobiorcy
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
Na dzień 31.12.2011 r.
We wskazanym okresie Grupa leasingowała środki trwale od ORIX Polska S.A., ING Lease, Bankowego Leasingu Sp. z o. o., Volkswagen Leasing Polska Sp. z o.o., Europejskiego Funduszu Leasingowego
S.A. Przedmiotami leasingu były specjalistyczne urządzenia do audio-, video- i aromamarketingu, samochody i sprzęt komputerowy. Szczegółową specyfikację umów leasingowych zawartych przez
Grupę Kapitałową IMS i aktywnych na dzień 31.12.2011 r. przedstawia poniższa tabela.
Wartość
początkowa
netto
przedmiotu
leasingu
Liczba
podpisanych
umów
Przedmiot
IMS S.A.
43
Specjalistyczne
urządzenie do
audio-, video- i
aromamarketingu
PLN
4.749
IMS S.A.
5
systemy
videomarketingowe
PLN
1.232
Leasingobiorca
IMS S.A.
8
samochody
osobowe i
ciężarowe
Waluta
umowy
PLN
Podstawa ustalania
kwoty warunkowych
opłat
Warunki przedłużenia
umowy
nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
umowy zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
umowy zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
492
kaucja VAT oraz opłata
manipulacyjna będąca
zarazem opłatą
końcową (wykupową),
koszty ubezpieczenia
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
IMS S.A.
1
pozostałe środki
trwałe
PLN
26
kaucja VAT oraz opłata
manipulacyjna będąca
zarazem opłatą
końcową (wykupową),
koszty ubezpieczenia
Tech Cave
Sp. z o.o.
1
Samochody
osobowe i
ciężarowe
PLN
55
Nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
Umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
144 | S t r o n a
Możliwości zakupu i
ew. postanowienia dot.
podwyższenia ceny
cena sprzedaży w
wysokości 0,1% do 1%
wartości początkowej,
brak postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży w
wysokości 1% wartości
początkowej, brak
postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży w
wysokości 0,10% do
0,30% wartości
początkowej, brak
postanowień
dotyczących wzrostu
cen
cena sprzedaży w
wysokości 0,1%
wartości początkowej,
brak postanowień
dotyczących wzrostu
cen
Cena sprzedaży
samochodu
ciężarowego w
Ograniczenia
wynikające z umowy
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
Brak
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Tech Cave
Sp. z o.o.
VMS Sp. z o.o.
3
4
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Samochody
osobowe i
ciężarowe
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
PLN
PLN
680
181
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
Nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
przedmiotu leasingu na
rachunek
leasingobiorcy
Dodatkowa opłata opłata manipulacyjna w
kwocie 463,52 PLN
netto, ubezpieczenie
przedmiotu leasingu
pokrywa leasingodawca
(dot. jednej umowy); w
pozostałych umowach:
nie dotyczy, dodatkowe
opłaty dotyczą
ubezpieczenia
przedmiotu leasingu
Umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
Umowa zawarta na czas
określony, po okresie
trwania umowy przedmiot
leasingu przechodzi na
własność leasingobiorcy po
uiszczeniu ceny sprzedaży
145 | S t r o n a
wysokości 531,97 PLN
netto. Brak
postanowień
dotyczących wzrostu
cen
Cena sprzedaży w
wysokości 0,1%
wartości początkowej,
brak postanowień
dotyczących wzrostu
cen
Wartość wykupu
wynosi 10% wartości
początkowej (jedna
umowa); w pozostałych
umowach wartość
wykupu wynosi 1%
wartości początkowej
Brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco poręczony
przez Internet Media
Services S.A.
Brak, zabezpieczenie
umowy stanowi weksel
in blanco
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Nota D7 – Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego
2013 rok
Biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 2 z dnia 1 października 2013 r. w sprawie wyznaczenia
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za 2013 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej za 2013 rok. Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych za 2013 r.
została wybrana firma Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3790. Umowę podpisano w dniu 6 listopada 2013 r. na czas
określony, niezbędny do wykonania badania sprawozdania finansowego. Łączna wysokość wynagrodzenia za badanie
sprawozdania jednostkowego za 2013 rok wynosi 13 tys. PLN netto, a za badanie sprawozdania finansowego
skonsolidowanego 7 tys. PLN netto.
Jednocześnie w roku 2013 Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie z tytułu przeprowadzonych na
rzecz IMS S.A. usług due diligence w łącznej wysokości 24 tys. PLN netto.
2012 rok
Biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 4 z dnia 23 października 2012 r. w sprawie wyznaczenia
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2012 rok. Jako podmiot uprawniony do badania w/w sprawozdań finansowych
została wybrana firma 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod nr 3363.
Umowę podpisano w dniu 23 października 2012 r. na czas określony, niezbędny do wykonania badania sprawozdania
finansowego.
Łączna wysokość wynagrodzenia za badanie jednostkowe roku 2012 wynosi 13 tys. PLN netto, a badanie sprawozdania
finansowego skonsolidowanego 7 tys. PLN netto.
2011 rok
Biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 26 października 2011 r. w sprawie wyznaczenia
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2011 rok. Jako podmiot uprawniony do badania w/w sprawozdań finansowych
została wybrana firma 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod nr 3363.
Umowę podpisano w dniu 28 grudnia 2011 r. na czas określony, niezbędny do wykonania badania sprawozdania
finansowego.
Łączna wysokość wynagrodzenia za badanie jednostkowe roku 2011 wynosi 15 tys. PLN netto, a badanie sprawozdania
finansowego skonsolidowanego 8 tys. PLN netto.
20.2. INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA
Nie dotyczy. W związku z przejęciem Entertainment Group Sp. z o.o. Emitent nie sporządził informacji finansowych pro
forma, ponieważ w wyniku transakcji nie nastąpiły znaczące zmiany brutto w sytuacji Emitenta w rozumieniu ust. 9
preambuły Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 809/2004. Jako kryterium znaczącej zmiany brutto w sytuacji Spółki, Emitent
przyjął kryterium 25% aktywów ogółem lub 25% przychodów lub 25% wyniku netto, co zostało przedstawione w tabeli
poniżej.
Tabela: Wybrane dane Entertainment Group Sp. z o.o. oraz Grupy IMS za 2013 rok (w tys. PLN).
Wyszczególnienie
Entertainment Group Sp. z
o.o. (100%)
Grupa IMS
3.573
(100)
1.287
31.314
3.721
23.259
Przychody
Wynik netto
Aktywa ogółem
Źródło: Emitent
Entertainment Group
Sp. z o.o. (100%) /
Grupa IMS
11%
3%
6%
Nie występują również żadne inne przesłanki sporządzenia informacji finansowych pro forma.
20.3. SPRAWOZDANIA FINANSOWE
Historyczne informacje finansowe zostały zamieszczone w punkcie 20.1. Części III Prospektu.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
146 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
20.4. BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
20.4.1. OŚWIADCZENIE O ZBADANIU HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH PRZEZ BIEGŁEGO
REWIDENTA
Emitent oświadcza, że historyczne informacje finansowe za lata 2011-2013 sporządzone zgodnie Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej zostały zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta. Nie było przypadku
odmowy przez biegłego rewidenta wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych, wydania opinii
negatywnej lub wydania opinii z zastrzeżeniem.
Emitent oświadcza, że statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe sporządzane za lata 2011-2013 będące podstawą
sporządzenia historycznych informacji finansowych zostały zbadane przez niezależnych biegłych rewidentów. Opinie z
badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2011-2013 nie zawierały zastrzeżeń.
20.4.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE
PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW
W niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym, poza historycznymi informacjami finansowymi, nie zostały zaprezentowane inne
informacje, które zostały zaprezentowane przez biegłego rewidenta.
20.4.3. W PRZYPADKU, GDY DANE FINANSOWE W PROSPEKCIE NIE POCHODZĄ ZE SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH EMITENTA ZBADANYCH PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA, NALEŻY PODAĆ ŹRÓDŁO
DANYCH ORAZ WSKAZAĆ, ŻE NIE ZOSTAŁY ONE ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA
Informacje finansowe zamieszczone w niniejszym Prospekcie w przeważającej części pochodzą ze sprawozdań finansowych
zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta. W przypadku wykorzystania przez Emitenta innych informacji
finansowych Emitent w sposób wyraźny określa te dane wraz z definicjami terminów użytych w takich informacjach oraz
podstawami ich sporządzenia.
20.5. DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
Najnowsze sprawozdanie finansowe zamieszczone w Prospekcie zostało sporządzone za 2013 i zostało zbadane przez
biegłego rewidenta.
W dniu 13 sierpnia 2014 Emitent upublicznił raport za II kwartał 2014 roku. Dane finansowe zawarte w raporcie nie
podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
20.6. ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE
20.6.1. WPROWADZENIE
W niniejszym rozdziale Emitent zamiesił raport kwartalny z działalności Grupy Emitenta za II kwartał 2014 roku. Dane
finansowe zawarte w raporcie nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
20.6.2. RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA II KWARTAŁ 2014 ROKU
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2014 r. do 30 czerwca 2014 r.
Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze sprawozdania z całkowitych
dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów
pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu
Rachunkowości 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa”, który został zatwierdzony przez Unię Europejską i innymi
obowiązującymi przepisami i przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:
SPIS TREŚCI
WYBRANE DANE FINANSOWE
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
1.
2.
3.
4.
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ INTERNET MEDIA SERVICES
KOMENTARZ ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE
WYNIKI FINANSOWE
STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2014 ROK
POZOSTAŁE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY IMS
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
147 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
5.
ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
5.1.
OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI
5.2.
ZASADY RACHUNKOWOŚCI
5.3.
ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI
5.4.
WARTOŚCI SZACUNKOWE
5.5.
INFORMACJE NA TEMAT SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
6.
NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
NOTA R1 – ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ
NOTA R2 – POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
NOTA R3 – PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
NOTA R4 – PODATEK DOCHODOWY
NOTA A1 – WARTOŚĆ FIRMY
NOTA A2 – RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
NOTA A3 – ZAPASY
NOTA A4 – ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
NOTA P1 – KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA)
NOTA P2 – KREDYTY I POŻYCZKI
NOTA P3 – ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO
NOTA P4 – REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
7.
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
8.
AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
9.
JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE INTERNET MEDIA SERVICES S.A.
10.
STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU
11.
INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS
WYBRANE DANE FINANSOWE
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych
dochodów
Przychody netto ze sprzedaży
EBIT
Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
(EBITDA)
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki
dominującej
Podstawowy zysk na akcję z działalności
kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej
(gr na akcję)
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów
pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto razem
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Rzeczowe aktywa trwałe
Należności krótkoterminowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Kapitał własny
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
w tys. PLN
Okres sześciu miesięcy
zakończony
30.06.2014 r.
30.06.2013 r.
16.479
13.800
3.433
1.782
w tys. EUR
Okres sześciu miesięcy
zakończony
30.06.2014 r.
30.06.2013 r.
3.944
3.275
822
423
4.892
3.754
1.171
2.807
1.057
672
251
8
3
2
1
4.576
3.505
1.095
832
(2.642)
(927)
(632)
(220)
(1.366)
568
Stan na
30.06.2014 r.
7.768
5.350
5.874
14.977
1.866
7.484
(1.413)
1.165
Stan na
31.12.2013 r.
7.260
6.231
5.305
13.695
1.553
8.011
(327)
136
Stan na
30.06.2014 r.
1.867
1.286
1.412
3.599
448
1.799
(335)
277
Stan na
31.12.2013 r.
1.751
1.502
1.279
3.302
374
1.932
891
Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych:
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
148 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego
na EUR obowiązującego na dzień 30.06.2014 r. - 4,1609 PLN/EUR i dane porównywalne na dzień 31.12.2013 r. - 4,1472
PLN/EUR);
Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono
wg. kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego tj. za okres 6 miesięcy zakończonych 30.06.2014 r. - 4,1784 PLN/EUR i
dane porównywalne za okres 6 miesięcy zakończonych 30.06.2013 r. - 4,2140 PLN/EUR.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Nota
Przychody ze sprzedaży i zrównane z
nimi
Przychody netto ze sprzedaży towarów,
produktów i usług
Koszt wytworzenia produktów na
własne potrzeby jednostki
Zmiana stanu produktów
Koszty działalności operacyjnej
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne
świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Wartość sprzedanych towarów i
materiałów
Zysk na sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
ZYSK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
Podatek dochodowy
Zysk netto za rok obrotowy z
działalności kontynuowanej
Zysk netto
ZYSK NETTO PRZYPISANY
AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ
Strata/Zysk netto przypisany udziałom
niekontrolującym
Całkowite dochody ogółem
Całkowite dochody ogółem przypisane
akcjonariuszom jednostki dominującej
Całkowite dochody ogółem przypisane
udziałom niekontrolującym
Zysk na akcję z działalności
kontynuowanej przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej
Podstawowy zysk na akcję (gr na
akcję)
Rozwodniony zysk na akcję (gr na
akcję)
R2
R2
R3
R3
R4
Okres sześciu miesięcy zakończony
30.06.2014 r.
30.06.2013 r.
Okres trzech miesięcy zakończony
30.06.2014 r.
30.06.2013 r.
17.130
14.785
9.296
7.583
16.479
13.800
8.923
7.248
475
358
471
305
176
13.767
1.459
1.788
6.903
69
2.467
627
12.984
1.972
1.884
5.965
61
2.273
(98)
7.567
741
1.148
3.844
38
1.346
30
6.434
913
677
3.189
28
1.100
221
266
114
127
177
138
97
47
683
425
239
353
3.363
196
126
3.433
77
122
3.388
622
1.801
107
126
1.782
59
369
1.472
376
1.729
83
69
1.743
44
64
1.723
296
1.149
75
76
1.148
34
176
1.006
300
2.766
1.096
1.427
706
2.766
1.096
1.427
706
2.807
1.057
1.427
699
(41)
39
(41)
7
2.766
1.096
1.427
706
2.807
1.057
1.427
699
(41)
39
(41)
7
8
3
4
2
8
3
4
2
R1
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
149 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywa z tyt. podatku odroczonego
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tyt. dostaw i usług
Należności pozostałe
Nadpłaty z tyt. podatku dochodowego
Nadpłaty z tyt. pozostałych podatków
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
Nota
A1
A2
A3
A4
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych
Akcje własne
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę
dywidendy w przyszłych okresach
Zysk netto
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki
dominującej
Kapitał własny przypisany udziałom niekontrolującym
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego
Rezerwa z tyt. podatku odroczonego
Rezerwy na inne zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
Zobowiązania pozostałe
Zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego
Zobowiązania z tyt. pozostałych podatków
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania razem
Pasywa razem
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Stan na 30 czerwca 2014 r.
10.921
1.633
846
7.768
648
26
13.406
1.909
4.974
286
13
77
5.874
273
24.327
Nota
P1
P2
P3
P4
P2
P3
P4
Stan na 31 grudnia 2013 r.
10.026
1.442
647
7.260
659
18
13.233
1.525
5.360
499
372
5.305
172
23.259
Stan na 30 czerwca 2014 r.
Stan na 31 grudnia 2013 r.
665
7.113
3.000
(423)
664
8.911
-
1.813
438
2.807
3.682
14.975
13.695
2
14.977
13.695
1.866
1.275
583
8
7.484
1.581
1.298
1.812
413
86
255
2.039
9.350
24.327
1.553
912
633
8
8.011
1.888
1.383
2.917
331
65
556
871
9.564
23.259
150 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał
podstawowy
Stan na 1 stycznia 2013 r.
Przeniesienie na niepodzielony
wynik lat ubiegłych
Korekty lat ubiegłych
Program opcyjny
Zysk netto okresu
Stan na 30 czerwca 2013 r.
Stan na 1 stycznia 2014 r.
Kapitał
rezerwowy
Akcje – środki na
własne
nabycie
akcji
własnych
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy z
przeznaczeniem
Korekty lat
na wypłatę
ubiegłych
dywidendy w
przyszłych
okresach
200
-
662
-
-
8.582
-
-
-
153
-
662
664
-
200
171
9.104
8.911
Emisja akcji serii G
1
-
Agio – akcje serii G
Zakup udziałów Entertainment
Group Sp. z o.o.
Skup akcji własnych
Środki na nabycie akcji własnych
Przeniesienie na niepodzielony
wynik lat ubiegłych
Podział zysku z lat ubiegłych na
kapitał
Program opcyjny
Wypłata dywidendy
Zysk netto okresu
Stan na 30 czerwca 2014 r.
-
-
-
-
-
-
Kapitał własny Kapitał własny
przypadający na
przypadający
Wynik netto
akcjonariuszy
na udziały
jednostki dominującej niekontrolujące
Kapitał własny
1.253
10.697
(548)
10.149
1.100
(1.253)
-
-
-
(200)
-
1.100
438
1.057
1.057
3.682
171
1.057
11.924
13.695
39
(509)
-
171
1.096
11.414
13.695
-
-
-
-
1
-
1
142
-
-
-
142
-
142
-
110
-
-
-
110
43
153
(423)
-
3.000
(3.000)
-
-
-
(423)
-
-
(423)
-
-
-
-
-
-
1.375
(1.375)
-
-
-
-
-
-
884
-
-
(979)
(96)
-
(96)
665
(423)
3.000
65
7.113
-
1.813
(1.327)
2.807
2.807
65
(1.327)
2.807
14.975
(41)
2
65
(1.327)
2.766
14.977
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
151 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Okres sześciu miesięcy zakończony
30 czerwca 2014 r.
30 czerwca 2013 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto
Korekty
Straty/Zyski udziałowców niekontrolujących
Amortyzacja
Program opcyjny
Odsetki leasing, kredyt, lokaty bankowe
Zysk z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności krótkoterminowych
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu podatku dochodowego
Zmiana stanu pozostałych podatków
Inne korekty
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy
Zbycie aktywów trwałych
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych
Nabyte udziały Entertaiment Group Sp. z o.o.
Udzielone pożyczki
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy
Emisja akcji serii G
Agio – akcje serii G
Dotacje
Wpływy z tytułu leasingu finansowego
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych
Wydatki
Nabycie akcji własnych
Wypłata dywidendy
Spłata kredytów bankowych i pożyczek wraz z odsetkami
Płatności z tytułu leasingu finansowego wraz z odsetkami
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
2.766
1.810
(41)
1.459
65
10
48
1.130
(384)
599
1.096
2.409
39
1.972
208
187
19
314
(240)
723
(1.024)
(784)
(110)
16
(13)
55
4.576
(77)
30
58
(40)
3.505
18
18
2.660
2.513
147
(2.642)
62
62
989
969
20
(927)
2.032
1
142
536
1.284
69
3.398
423
1.327
452
1.196
(1.366)
568
5.305
5.873
43
568
3.337
2.827
465
45
4.750
3.369
1.381
(1.413)
1.165
2.509
3.674
40
1.165
1. Podstawowe informacje o spółce i grupie kapitałowej Internet Media Services
Internet Media Services S.A. (dalej IMS S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o.
w spółkę akcyjną w dniu 10 kwietnia 2007 r. IMS Sp. z o.o. powstała w 2000 roku.
Dane teleadresowe i rejestracyjne na dzień publikacji sprawozdania
Siedziba
ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS
278240
Kapitał zakładowy 663.700,72
NIP
525-22-01-663
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
152 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
REGON
Strona www
Telefon
Fax
16452416
www.ims.fm
+48 22 870 67 76
+48 22 870 67 33
Z dniem 1 stycznia 2014 r. Spółka Internet Media Services S.A. zmieniła swoją siedzibę z ul. Puławskiej 465 (02-844
Warszawa) na ul. Puławską 366 (02-819 Warszawa). Zmiana danych Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze
Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w dniu 28 stycznia 2014 roku.
W drugim kwartale 2014 wartość kapitału zakładowego uległa zmianie w wyniku emisji 79.856 sztuk akcji serii G. Na dzień
30 czerwca 2014 r. wartość kapitału zakładowego wynosiła 665.297,84 PLN. Rejestracja podwyższenia kapitału w Krajowym
Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 7 maja 2014 roku. Na dzień publikacji raportu tj. 13 sierpnia 2014 roku wysokość
kapitału zakładowego wynosi 677.803,84 PLN. Wzrost kapitału nastąpił w wyniku emisji i objęcia akcji w ramach programów
motywacyjnych. Objęcie akcji zostało opisane szczegółowo w punkcie 4f niniejszego sprawozdania.
W roku 2014 skład Grupy uległ zmianie. W dniu 31 marca 2014 roku IMS S.A. objęła 73% udziałów Entertainment Group Sp.
z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące nabycia udziałów w Entertainment Group Sp. z o.o. zostały opisane w pkt. 4a
niniejszego sprawozdania. Na dzień 30 czerwca 2014 roku Grupę Kapitałową Internet Media Services („Grupa Kapitałowa
IMS” lub „Grupa”) tworzą Spółki:
Szczeble
powiązania
Jednostka
Nazwa
skrócona
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Jednostka
dominująca
Szczebel
pierwszy
Internet Media Services
Spółka Akcyjna
Tech Cave
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Videotronic Media Solutions
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Entertainment Group
Spółka z ograniczona
odpowiedzialnością
IMS S.A.
x
Tech Cave
Sp. z o.o.
ul. Puławska 366;
Warszawa; Polska
ul. Lipowa 3;
Kraków; Polska
VMS
Sp. z o.o.
ul. Puławska 366;
Warszawa; Polska
Entertainme
nt Group Sp.
z o.o.
ul. Królowej
Marysieńki 94A;
Warszawa; Polska
Procentowy udział
Grupy w kapitale
Stan na
Stan na
31
31
marca
grudnia
2014 r.
2013 r.
x
x
19.01.2006 r.
100,00%
100,00%
18.05.2007 r.
100,00%
70,00%
31.03.2014 r.
73,00%
x
Konsolidacja sprawozdania finansowego Entertainment Group rozpoczęła się od 1 kwietnia 2014 roku.
Grupa Kapitałowa IMS jest międzynarodowym dostawcą wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego w
miejscu sprzedaży. Nowoczesne rozwiązania oferowane przez Grupę pozwoliły jej osiągnąć pozycję lidera na rynku polskim,
jak również rozpocząć rozwój oferty na innych rynkach europejskich. Grupa dostarcza usługi, które mają na celu wpłynięcie
na atrakcyjność miejsc sprzedaży, jak również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Grupy skupiają się w
trzech głównych obszarach marketingu sensorycznego:

audiomarketingu - przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych
(abonamenty audio i reklama audio),

Digital Signage - produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty video i reklama
video) oraz sprzedaż systemów galeryjnych Digital Signage,

aromamarketingu - dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe).
Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu
odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów.
Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży. Ideą
Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania
oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.
Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co
w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),

budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na
uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),

zwiększenie sprzedaży.
Od II kwartału 2014 roku, Grupa prowadzi także działalność eventowo-promocyjną, poprzez przejętą Entertaiment Group
Sp. z o.o.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
153 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Podstawowe obszary działalności Internet Media Services S.A. wg PKD to:
 Pośrednictwo w sprzedaży miejsca reklamowego – PKD 73.12.D;
 Reprodukcja zapisanych nośników informacji (nagrań dźwiękowych, video, nośników
 Wydawanie nagrań dźwiękowych – PKD 59.20.Z;
 Produkcja filmów i nagrań video – PKD 59.12.Z;
 Rozpowszechnianie filmów i nagrań video – PKD 59.13.Z;
 Projekcja filmów – PKD 59.14.Z.
komputerowych) – PKD 18.20.Z;
2. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
Przychody netto ze sprzedaży w I półroczu 2014 roku wzrosły w stosunku do zaprezentowanych danych porównawczych za
dwa kwartały 2013 roku o 2.679 tys. PLN (wzrost o 19%). W I półroczu 2014 r. Grupa IMS odnotowała istotne wzrosty
zysków na każdym poziomie działalności:
 zysk operacyjny (EBIT) wzrósł o 1.651 tys. PLN (wzrost o 93%),
 EBITDA wzrosła o 1.138 tys. PLN (wzrost o 30%),
 zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wzrósł o 1.750 tys. PLN (wzrost o 166%).
Głównymi kategoriami przychodów w Grupie IMS są przychody z tytułu usług abonamentowych audio, video i aroma oraz z
tytułu reklam audio i produktów Digital Signage. W I półroczu 2014 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku
ubiegłego, Grupa odnotowała wzrost sprzedaży we wszystkich segmentach działalności:





usługi abonamentowe audio i video (wzrost o 18% z wartości 5.876 tys. PLN do kwoty 6.938 tys. PLN),
usługi reklamowe audio (wzrost o 17% z wartości 2.970 tys. PLN do kwoty 3.474 tys. PLN),
usługi abonamentowe aroma (wzrost o 35% z wartości 1.485 tys. PLN do kwoty 2.002 tys. PLN),
Digital Signage (wzrost z wartości 3.151 tys. PLN do kwoty 3.160 tys. PLN),
eventy (nowy segment, w Grupie od II kwartału 2014 r. – sprzedaż za ten okres to 535 tys. PLN).
Wzrost przychodów w I połowie 2014 roku to głównie efekt stabilnego tempa wzrostu przychodów abonamentowych
(opartych w większości o kilkuletnie kontrakty), istotnego wzrostu przychodów z usług reklamowych audio oraz przejęcia
Entertainment Group Sp. z o.o. W segmencie usług reklamowych zauważalna jest poprawa ogólnej sytuacji rynkowej oraz
działań Grupy zmierzających do zwiększenia wolumenu przychodów. Na znaczący wzrost rentowności wpływ ma ścisła
kontrola i utrzymywanie na optymalnym poziomie struktury kosztów. Przy obecnej strukturze organizacyjnej, posiadanych
zasobach ludzkich, technicznych i serwisowych, Grupa IMS jest w stanie zwiększać wolumen obrotów bez podnoszenia
kosztów stałych, co w istotny sposób wpływa na osiągane marże ze sprzedaży.
Tabela: Analiza wskaźnikowa
Parametr
Formuła obliczeniowa
Rentowność
EBITDA
Rentowność
netto
Dług netto
(mln PLN)
EBITDA
przychody netto ze sprzedaży
zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
przychody netto ze sprzedaży
środki pieniężne minus dług oprocentowany
Na dzień
31.03.
2014 r.
Na dzień
31.12.
2013 r.
Na dzień
31.12.
2012 r.
29,7%
27,9%
21,3%
17,0%
11,8%
4,7%
1,7
1,1
(6,6)
Internet Media Services S.A., wchodząca nieprzerwanie od II kwartału 2013 roku w skład NewConnect Lead, planuje
przeniesienie notowań w bieżącym roku na rynek regulowany. W dniu 11 lipca 2014 r. Spółka złożyła prospekt emisyjny do
Komisji Nadzoru Finansowego, o czym informowała w komunikacie bieżącym nr 35/2014 w dniu 11 lipca 2014.
3. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2014 rok
W dniu 19 maja 2014 roku Spółka opublikowała prognozę wyników Grupy Kapitałowej IMS na 2014 rok. Opublikowana
prognoza zakłada osiągnięcie przez Grupę w 2014 r. następujących parametrów:
 przychody netto ze sprzedaży 36 mln PLN;
 EBIT w wysokości 6,9 mln PLN;
 EBITDA w wysokości 9,9 mln PLN
 Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 5,2 mln PLN.
Emitent podtrzymuje realizację w/w prognoz. Bardzo dobre wyniki po I półroczu oraz w samym II kwartale dają wysokie
prawdopodobieństwo realizacji założonych na 2014 rok celów. Szczególną rolę w realizacji prognoz odgrywają dynamicznie
rosnące przychody z tytułu usług abonamentowych oraz zauważalne zmiany w sprzedaży usług reklamowych w in – store
radio. We wszystkich segmentach abonamentowych, Grupa w I półroczu 2014 r. powiększyła liczbę posiadanych lokalizacji o
701, przy zakładanym wzroście na cały 2014 r. na poziomie 1.200.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
154 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
4. Pozostałe informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy IMS
a. Przejęcie Entertainment Group Sp. z o.o.
W dniu 31 marca 2014 roku IMS S.A. podpisała umowę inwestycyjną z dwiema osobami fizycznymi posiadającymi 100%
udziałów w spółce Entertainment Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Na mocy tej umowy, IMS S.A. nabyła 73% udziałów w Entertainment Group Sp. z o.o. Cena nabycia w momencie przejęcia
wyniosła 147 tys. PLN i zapłacona została w akcjach serii G Internet Media Services S.A., wyemitowanych na mocy
uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przyjętego uchwałą nr 5 przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Internet Media Services S.A. w dniu 29 kwietnia 2011 r. Łącznie Spółka
wyemitowała 79.856 akcji serii G. Cena emisyjna jednej akcji ustalona została w wysokości 1,81 PLN, jako średnia
arytmetyczna z dziennych cen zamknięcia ważonych wolumenem obrotu akcji IMS S.A. w alternatywnym systemie obrotu
na rynku NewConnect z okresu 60 kolejnych sesji w dniach 14 listopada 2013 r. - 28 lutego 2014 r.
Nabycie pakietu większościowego w Entertainment Group Sp. z o.o. nastąpiło w oparciu o model earn - out. Dotychczasowi
właściciele otrzymają dodatkowe wynagrodzenie w zależności od wielkości zysków wypracowanych przez Entertainment
Group Sp. z o.o. dla Grupy IMS w perspektywie 3 lat po przejęciu. Wynagrodzenie płatne będzie w akcjach IMS S.A. lub w
gotówce, do wyboru przez IMS S.A. Na wypadek słabszych od spodziewanych wyników finansowych osiąganych przez
Entertainment Group Sp. z o.o., w ciągu 2 lat od zawarcia umowy inwestycyjnej IMS S.A. przysługiwać będzie prawo do
żądania nabycia przez dotychczasowych właścicieli wszystkich udziałów w Entertainment Group nabytych przez IMS S.A.
(tzw. opcja put) po cenie równej ich cenie nabycia przez IMS S.A. i do żądania sprzedaży przez dotychczasowych właścicieli
Entertainment Group akcji IMS S.A. otrzymanych przez nich w zamian za udziały w Entertainment Group po cenie równej
ich cenie nabycia. Transakcja wykonana zostałaby poprzez wymianę zwrotną udziałów za akcje, z potrąceniem wzajemnych
wierzytelności pieniężnych. IMS S.A. nie poniosła żadnych wydatków związanych z nabyciem opcji (premia opcyjna = 0).
Opcja ta nie wiąże się z jakimikolwiek obecnymi lub przyszłymi zobowiązanymi po stronie Emitenta. Na dzień bilansowy
Emitent wycenia instrument finansowy w cenie nabycia, ze względu na brak możliwości wiarygodnego oszacowania
wartości godziwej.
Internet Media Services S.A. ma prawo do powoływania większości członków Zarządu w Entertainment Group Sp. z o.o. oraz
wskazania prokurenta do bieżącej kontroli działalności Entertainment Group Sp. z o.o.
Przejęcie Entertainment Group miało na celu rozszerzenie portfolio usług Grupy Kapitałowej IMS i dotarcie z szerszą ofertą
do większej liczby klientów, a w konsekwencji wzrost przychodów i zysków Grupy IMS. Entertainment Group specjalizuje się
w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z
wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami,
konferencjami itp. czyli usługami, których jeszcze nie ma w swojej ofercie Grupa IMS, a na które istnieje szerokie
zapotrzebowanie ze strony rynku. Agencja buduje i wzmacnia w ten sposób pozytywny wizerunek firm, a jej celem jest
realizacja zleceń w sposób w pełni dostosowany do indywidualnych potrzeb klienta. Jedną ze specjalizacji Entertainment
Group są działania PR, mające na celu promowanie marki w wybranym środowisku. Przedsięwzięcia eventowe oraz szeroki
zakres usług PR, w tym Celebrity PR, umożliwiają zaprezentowanie aspektów najistotniejszych z punktu widzenia klienta. W
portfolio klientów Entertainment Group znajdują się m.in.: Diageo Polska, Carlsberg Polska, Hotel Sheraton,
GlaxoSmithKline, Metro Group, Summit Motors Poland, Red Bull, Schweppes Orangina, Martini Polska, Citroen, Multikino,
Przedstawicielstwo Komisji Europejskiej w Polsce, Pepsi Polska. Średnioroczne przychody Entertainment Group z okresu
ostatnich 5 lat wynoszą 3,4 mln PLN. Dzięki efektom synergii i wykorzystaniu kontaktów biznesowych IMS S.A., oczekiwane
jest zwiększenie wielkości przychodów osiąganych przez Entertainment Group. W połączeniu z wykorzystaniem
wewnątrzgrupowych zasobów technicznych i organizacyjnych oraz optymalizacją ponoszonych kosztów, spodziewany jest
wzrost osiąganej przez Entertainment Group rentowności netto do poziomu zbliżonego do rentowności Grupy IMS.
Konsolidacja sprawozdania finansowego Entertainment Group rozpocznie się od II kwartału 2014 roku.
b. Opcja na zakup udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.
Na mocy umowy inwestycyjnej IMS S.A. posiada opcję zakupu od inkubatora przedsiębiorczości 30% udziałów w Mood
Factory Sp. z o.o. Współpraca z inkubatorem ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audio- i aromamarketingu
w Polsce. Współpraca przewiduje finansowanie projektu w całości przez Inkubator, IMS S.A. natomiast zapewnia wsparcie
technologiczne projektu. Wkład Inkubatora w przedsięwzięcie wyniósł blisko 0,8 mln zł - za kwotę tą inkubator objął 30%
udziałów w spółce. Taka formuła przedsięwzięcia minimalizuje ryzyko gospodarcze po stronie Grupy IMS oraz
maksymalizuje korzyści, jakie mogą nastąpić w wyniku potencjalnego połączenia Mood Factory Sp. z o.o. z IMS S.A. w
perspektywie 3-4 lat od rozpoczęcia działalności przez spółkę inkubatorową (I kwartał 2013 r.). Przy powodzeniu
przedsięwzięcia IMS S.A. wykona opcję oraz będzie dążyła do przejęcia całości przedsiębiorstwa. Przejęcie zapewniłoby
znaczący wzrost ilości posiadanych lokalizacji płacących comiesięczny abonament i tym samym wzrost przychodów, zysku
operacyjnego oraz zysku netto Grupy IMS.
IMS S.A. nie poniosła żadnych wydatków związanych z nabyciem opcji (premia opcyjna = 0). Opcja zakupu wykonywalna jest
najwcześniej w I kwartale 2016 r., cena wykonania jest z góry ustalona w umowie inwestycyjnej (jest to kwota
zainwestowanego przez inkubator kapitału powiększona o premię dla inkubatora, wyliczalną na bazie zawartych w umowie
parametrów związanych z terminem realizacji opcji i wynikami Mood Factory Sp. z o.o.). Posiadana przez IMS S.A. opcja
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
155 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
zakupu nie wiąże się z jakimikolwiek obecnymi lub przyszłymi zobowiązanymi po stronie Emitenta. Na dzień bilansowy
Emitent wycenia instrument finansowy w cenie nabycia, ze względu na brak możliwości wiarygodnego oszacowania
wartości godziwej.
c. Wypłata dywidendy
W dniu 27 czerwca 2014 roku Internet Media Services S.A. wypłaciła dywidendę za 2013 rok w wysokości 1.327.401, 44
PLN, tj. 4 grosze/akcję. Wartość ta stanowi 100% wzrost dywidendy na jedną akcję w porównaniu do dywidendy wypłaconej
za rok 2012. Dywidendą objętych było 33.185.036 akcji.
Powyższa wypłata jest zgodna z polityką dywidendy prowadzoną w Grupie IMS, stanowiącą o corocznym przeznaczaniu
części wypracowanego zysku (między 30% a 50%) do podziału między Akcjonariuszy. Pozostała część zysku alokowana
będzie w inwestycje w najbardziej rentowne segmenty działalności oraz nowe projekty powiększające przychody i zyski
Grupy IMS.
Dywidenda
wartość w PLN
wartość w groszach na akcję
za 2012 rok
wypłacona
662.300,72
2
za 2013 rok
wypłacona
1.327.401,44
4
d. Rozliczenie dotacji unijnej przez Internet Media Services S.A.
Zarząd Internet Media Services S.A. w dniu 12 sierpnia 2014 r. otrzymał z Fundacji Małych i Średnich Przedsiębiorstw
informację pokontrolną o wyniku przeprowadzonej przez Regionalną Instytucję Finansującą (RIF) kontroli realizacji umowy o
dofinansowanie w ramach Działania 8.2 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka "Wdrożenie w IMS S.A. systemu
B2B automatyzującego procesy z zakresu marketingu sensorycznego". O pozyskaniu tego dofinansowania Spółka
informowała raportem nr 46/2013 z dnia 25 września 2013 r. Przeprowadzona kontrola RIF nie wykazała żadnych
zastrzeżeń. Pozytywny wynik kontroli pozwala na ostateczne rozliczenie w/w Projektu i otrzymanie maksymalnego poziomu
dofinansowania. Całkowity koszt realizacji Projektu wyniósł 856 tys. PLN a w/w maksymalny poziom dofinansowania to 599
tys. PLN (536 tys. PLN z tych środków finansowych Spółka już otrzymała w ramach zaliczek). Celem wdrożenia Projektu było
dodatkowe podniesienie efektywności w kluczowych, abonamentowych segmentach działalności Spółki, co w istotny
sposób powinno przełożyć się na osiągane wyniki finansowe przez Grupę IMS.
e. Otrzymanie dofinansowania przez Tech Cave Sp. z o.o.
W czerwcu 2014 roku Tech Cave Sp. z o.o. otrzymała decyzję Dyrektora Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z dnia 12
czerwca br. w sprawie przyznania dofinansowania w wysokości 197.583,35 PLN na realizację projektu „Komercjalizacja
technologii ułatwiającej klientom poruszanie się po centrach handlowych oraz aktywizującej sprzedaż w sklepach w nich
obecnych poprzez sprzedaż customizowanych rozwiązań sprzętowo-programistycznych na wybranych rynkach
światowych.” Dofinansowanie pochodzi z III konkursu przedsięwzięcia pilotażowego GO_GLOBAL.PL „Wsparcie
innowacyjnych firm komercjalizujących wyniki badań naukowych i prac rozwojowych na rynkach światowych”. Tech Cave
projekt realizował będzie na terenie Niemiec, Hiszpanii, Zjednoczonych Emiratów Arabskich i Singapuru. Projekt
zrealizowany zostanie do końca 2014 roku a dofinansowanie stanowi 85% kosztów całego projektu.
f. Skup akcji własnych
Skup akcji własnych odbywa się na podstawie Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
17 lutego 2014 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. Walne Zgromadzenie
upoważniło Zarząd IMS do nabycia celem umorzenia nie więcej niż 1.666.666 akcji własnych Spółki. Zgodnie z udzielonym
upoważnieniem, nabycie akcji własnych może następować poprzez:
 składanie zleceń maklerskich,

zawieranie transakcji pakietowych,

zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,

ogłoszenie wezwania.
W uchwale, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wskazało minimalną cenę skupu w wysokości 1,80 PLN za jedną akcję i
maksymalną cenę skupu w wysokości 4,00 PLN za jedną akcję. Łącznie na program skupu akcji własnych przeznaczona
została kwota w maksymalnej wysokości 3 mln PLN. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych udzielone zostało
na okres od 18 lutego 2014 roku do 31 grudnia 2016 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków
przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji własnych może być wykonane w ramach transz realizowanych
we wskazanym okresie z zastrzeżeniem, że w danym roku obrotowym mogą być realizowane nie więcej niż trzy transze, a
na jedną transzę można przeznaczyć maksymalnie 15% wartości wszystkich środków przeznaczonych na nabycie akcji
własnych. W ramach upoważnienia Zarząd Spółki po zaopiniowaniu Rady Nadzorczej Spółki ma prawo zakończyć skup akcji
własnych przed 31 grudnia 2016 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie jak też
zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części.
Na mocy uchwały, o której mowa powyżej, Zarząd Internet Media Services S.A. na posiedzeniu w dniu 6 marca 2014 roku
podjął Uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia Programu Skupu akcji własnych (komunikat nr 7 z dnia 6 marca 2014 r.). W dniach
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
156 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
29 maja - 26 czerwca 2014 roku został przeprowadzony skup akcji własnych Spółki. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ustaliły
cenę skupu akcji w I transzy w wysokości 2,25 PLN. W I transzy skupu Spółka nabyła od Akcjonariuszy łącznie 188.034 akcje
za kwotę 423.076,50 PLN. Akcje zostały nabyte celem umorzenia. Opłaty notarialne związane z podpisanymi umowami
kupna – sprzedaży wyniosły 720 PLN.
W dniu 31 lipca b.r. Zarząd Internet Media Services S.A. Uchwałą nr 1 uchylił dotychczas obowiązujący program skupu akcji
własnych i Uchwałą nr 2 przyjął nowy program skupu akcji wraz z harmonogramem realizacji I transzy skupu w tym
programie. Szczegółowe informacje dot. nowego programu skupu zawarte są w raporcie bieżącym nr 37/2014 z 31 lipca
2014 r.
g. Objęcie akcji w ramach programów motywacyjnych
W dniu 2 lipca 2014 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013
zatwierdzonego przez NWZA Internet Media Services S.A. z dnia 4 stycznia 2011 roku (tekst jednolity zatwierdzony uchwałą
nr 4 NWZA Internet Media Services S.A. z dnia 9.01.2013 r.) oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2013 –
2015, zatwierdzonego przez NWZA Internet Media Services S.A. z dnia 9 stycznia 2013 roku (tekst jednolity zatwierdzony
uchwałą nr 19 ZWZ Internet Media Services S.A. z dnia 10.06.2013 r.) objęły łącznie 625.300 akcji serii F3 i H. W ramach
Programu Motywacyjnego obowiązującego na lata 2011 – 2013, za 2013 rok beneficjenci Programu I objęli 320.300 sztuk
akcji serii F3, w tym 305.300 akcji objęli Członkowie Zarządu IMS S.A., a 15.000 akcji objął menedżer IMS S.A.
odpowiedzialny za jeden z segmentów sprzedażowych.
W ramach Programu Motywacyjnego II, za 2013 rok, beneficjenci objęli łącznie 305.000 akcji serii H, z czego jeden z
Członków Zarządu IMS S.A. nieuczestniczący w Programie I objął 130.000 sztuk akcji serii H, dwóch Członków Zarządu Tech
Cave Sp. z o.o. objęło łącznie 58.000 akcji serii H, trzynaścioro pracowników i współpracownikom IMS S.A. oraz dwóch
pracowników i współpracowników Tech Cave objęło łącznie 117.000 akcji serii H. Cena emisyjna akcji serii F3 i H, zgodnie z
regulaminami obu programów motywacyjnych, wyniosła 0,02 zł za 1 akcję. Beneficjenci objęli wszystkie akcje zaoferowane
do objęcia w listach realizacyjnych. Koszty związane z emisją akcji nie wystąpiły.
W wyniku emisji i objęcia akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Internet Media Services S.A. Po podwyższeniu,
kapitał zakładowy Spółki wynosi 677.803,84 PLN a łączna liczba akcji 33.890.192. Objęte akcje serii F3 i H stanowią łącznie
1,88% kapitału zakładowego przed podwyższeniem.
h. Rozwój usług abonamentowych
Na dzień 30 czerwca 2014 roku Grupa IMS dostarczała abonamentowe usługi interaktywnego systemu audio i video do
6.876 lokalizacji (2013 rok zamknął się wartością 6.328 lokalizacji – wzrost o 548 lokalizacji). Na dzień 30 czerwca 2013 roku
Grupa świadczyła w/w usługi w 5.512 lokalizacjach, wzrost więc w ciągu jednego roku działalności wyniósł 1.364 lokalizacje.
Intensywny rozwój usług aromamarketingu również spowodował znaczący przyrost liczby obsługiwanych lokalizacji. Na
koniec II kwartału 2014 roku, w porównaniu ze stanem na koniec 2013 r., Grupa zwiększyła ilość lokalizacji, w których
świadczona jest usługa z 1.256 do 1.409 – wzrost o 153 lokalizacje, a w porównaniu ze stanem na 30.06.2013 roku, wzrost
wyniósł 297 lokalizacji. Łącznie na koniec II kwartału 2014 roku Grupa dostarczała usługi abonamentowe oparte w
większości o długoterminowe kontrakty do 8.285 lokalizacji (stan na koniec 2013 r. to 7.584 lokalizacji - wzrost w I półroczu
o 701 lokalizacji; stan na 30 czerwca 2013 roku to 6.624 lokalizacji – wzrost w ciągu roku działalności o 1.661 lokalizacji).
Przychody abonamentowe oparte w zdecydowanej większości o kilkuletnie kontrakty stanowią około 52% wszystkich
przychodów Grupy.
Wykres: Lokalizacje abonamentowe – wzrost w ciągu 1 roku
9 000
8 500
8 000
7 500
7 000
6 500
6 000
5 500
5 000
4 500
4 000
3 500
3 000
2 500
2 000
1 500
1 000
500
0
8 285
6 624
30.06.2013
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
30.06.2014
157 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez Grupę Kapitałową Internet Media Services lokalizacji handlowych w latach
2000 – 30.06.2014
9 000
8 285
7 584
8 000
7 000
6 051
6 000
5 061
5 000
4 132
4 000
2 870
3 000
3 268
2 110
2 000
1 384
1 000
0
1
21
74
142
431
848
5. Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
5.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z wymogami
Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa”, który został
zatwierdzony przez Unię Europejską.
Porównawcze dane finansowe na dzień 31 grudnia 2013 r. oraz za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r. zostały
przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.
Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania śródrocznego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości.
W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne zawarte w dokumentacji
konsolidacyjnej Grupy.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości,
o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych polskich (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych
finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji a
odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania
działalności gospodarczej przez Grupę, co oznacza, że będzie ona kontynuować działalność w dającej się przewidzieć
przyszłości i będzie zdolna realizować aktywa i regulować zobowiązania w normalnym toku działalności. Na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności
przez Grupę.
5.2. Zasady rachunkowości
Przyjęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IMS zasady rachunkowości są
zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały
zaprezentowane w tym sprawozdaniu, opublikowanym w raporcie nr 14/2014 w dniu 29 kwietnia 2014 roku. Sprawozdanie
dostępne jest na stronie Internet Media Services S.A. (www.ims.fm).
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
158 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
5.3. Zmiany zasad rachunkowości
Zmiany do opublikowanych standardów i interpretacji, które weszły w życie od 1 stycznia 2014 roku nie wpłynęły na
niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian
standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale weszły lub
wejdą w życie po dniu 31 grudnia 2014 roku.
5.4. Wartości szacunkowe
Profesjonalny osąd
Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych
założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Zarząd kierując się subiektywną oceną,
określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewniają, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i
wiarygodne informacje oraz będzie:
 prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy
pieniężne;

odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;

sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;

kompletne we wszystkich istotnych aspektach.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.
Najistotniejsze szacunki dokonane za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2014 roku dotyczą:
a) Klasyfikacji umów leasingu
Spółki Grupy są stronami umów leasingu, które spełniają warunki umów leasingu finansowego lub operacyjnego.
Klasyfikacja leasingu operacyjnego lub finansowego odbywa się w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu
posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści
ekonomicznej transakcji.
b) Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy
Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które
według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując
za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje
składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty
zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby
spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
c) Odpisu aktualizującego należności
Spółki Grupy dokonały aktualizacji wartości należności, oceniły prawdopodobieństwo uzyskania wpływów z tytułu
przeterminowanych należności i oszacowały wartość utraconych wpływów, na które utworzono odpis aktualizujący. Odpisy
aktualizujące tworzone są w kwocie, którą uznaje się za mało prawdopodobną do odzyskania. Za odzyskanie uznaje się
zapłatę należności (w wyniku postępowania polubownego lub nakazem sądowym) lub przyznanie odszkodowania od
ubezpieczyciela należności.
d) Odpisu aktualizującego zapasy
Spółki Grupy dokonały aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na dzień 30.06.2014 roku dokonano analizy
przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych
zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych
zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej
wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania
z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych
okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu
(materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty
wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenia wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody
operacyjne.
5.5. Informacje na temat segmentów działalności
Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej Grupy IMS prezentowane są w śródrocznym
skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią
składową jednostki:
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
159 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym
przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji
operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i
przy ocenie wyników działalności segmentu;
c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby
Zarządu i Kierownictwa. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji
dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.
Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.
Do przychodów segmentu nie zalicza się:

zysków nadzwyczajnych;

przychodów z tytułu dywidend;

pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych
poszczególnych segmentów nie jest możliwe.
i finansowych, których przyporządkowanie
do
Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się
zakwalifikować do danego segmentu.
Do kosztów segmentu nie zalicza się:

kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;

strat nadzwyczajnych;

pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu
nie jest możliwe.
Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.
Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów
branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych
usług.
Działalność Grupy mieści się w pięciu segmentach:

Abonamenty audio i video;

Reklama Audio;

Digital Signage;

Aromamarketing;

Eventy.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
160 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności (działalność kontynuowana i zaniechana)
Okres sześciu miesięcy zakończony
30 czerwca 2014 r.
Przychody ze sprzedaży przed
eliminacjami konsolidacyjnymi
% w wartości ogółem
Koszty bezpośrednio przypisane do
segmentów
WYNIK NA SEGMENCIE
rentowność segmentu
Koszty operacyjne nieprzypisane do
segmentów
Eliminacje konsolidacyjne
EBIT
Wynik na działalności finansowej
Eliminacje konsolidacyjne
Wynik na działalności gospodarczej
Podatek dochodowy
Zysk netto za rok obrotowy z
działalności kontynuowanej, w tym:
ZYSK NETTO PRZYPISANY
AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Digital
Aromamarketing
Signage
Eventy
Pozostała sprzedaż
(w tym koszt
wytworzenia
produktów na własne
potrzeby jednostki i
zmiana stanu
produktów)
RAZEM
Abonamenty audio i video
Reklama
audio
8.464
3.474
2.729
2.220
535
1.389
18.811
45%
18%
15%
12%
3%
7%
100%
3.241
1.005
2.047
1.181
437
1.338
9.249
5.223
62%
2.469
71%
682
25%
1.039
47%
98
18%
51
4%
9.562
51%
6.235
106
3.433
128
(173)
3.388
622
2.766
2.807
161 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Okres sześciu miesięcy
zakończony 30 czerwca 2013 r.
Przychody ze sprzedaży przed
eliminacjami konsolidacyjnymi
% w wartości ogółem
Koszty bezpośrednio przypisane do
segmentów
WYNIK NA SEGMENCIE
rentowność segmentu
Koszty operacyjne nieprzypisane
do segmentów
Eliminacje konsolidacyjne
EBIT
Wynik na działalności finansowej
Eliminacje konsolidacyjne
Wynik na działalności
gospodarczej
Podatek dochodowy
Zysk netto za rok obrotowy z
działalności kontynuowanej, w
tym:
ZYSK NETTO PRZYPISANY
AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Digital
Aromamarketing
Signage
Pozostała
sprzedaż
(w tym
koszt
wytworzeni
a
Eventy produktów
na własne
potrzeby
jednostki i
zmiana
stanu
produktów)
Abonamenty audio i video
Reklama
audio
5.996
2.970
3.151
1.655
-
2.287
16.059
32%
16%
17%
9%
0%
12%
85%
2.705
873
2.554
917
-
1.311
8.360
3.291
55%
2.097
71%
597
19%
738
45%
0%
976
43%
7.699
48%
RAZEM
6.149
232
1.782
(188)
(122)
1.472
376
1.096
1.057
162 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
6. Noty do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Nota R1 – Zysk na jedną akcję
a) Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
30 czerwca 2014 r.
8
8
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)
Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:
30 czerwca 2013 r.
3
3
Okres sześciu miesięcy zakończony
30 czerwca 2014 r.
30 czerwca 2013 r.
2.766
1.096
(41)
39
Zysk netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej
Strata/Zysk netto przypisany udziałom niekontrolującym
Zysk z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku
podstawowego na akcję
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych
doliczane zgodnie z MSR 33
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku
rozwodnionego na akcję
2.807
1.057
33.199.038
33.199.038
625.300
625.300
33.824.338
33.824.338
b) Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
30 czerwca 2014 r.
8
8
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)
Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:
30 czerwca 2013 r.
3
3
Okres sześciu miesięcy zakończony
30 czerwca 2014 r.
30 czerwca 2013 r.
2.807
1.057
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku
podstawowego na akcję
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych
doliczane zgodnie z MSR 33
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku
rozwodnionego na akcję
33.199.038
33.199.038
625.300
625.300
33.824.338
33.824.338
Nota R2 – Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne
Rozwiązane rezerwy (gł. na
należności dochodzone na drodze
sądowej)
Ujawnione śr. trwałe/otrzymane
środki trwałe/aktualizacja zapasów
magazynowych
Otrzymane odszkodowania
Inne przychody operacyjne
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów
trwałych
Darowizna
Spisane przedawnione zobowiązania
Razem
Pozostałe koszty operacyjne
Aktualizacja wartości należności
Aktualizacja zapasów i niedobory
Okres sześciu miesięcy zakończony
30 czerwca 2014 r. 30 czerwca 2013 r.
Okres trzech miesięcy zakończony
30 czerwca 2014 r. 30 czerwca 2013 r.
147
48
52
48
11
14
2
8
15
8
-
10
4
(2)
-
9
-
7
15
196
36
107
15
83
14
75
Okres sześciu miesięcy zakończony
30 czerwca 2014 30 czerwca 2013
r.
r.
64
81
29
4
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Okres trzech miesięcy zakończony
30 czerwca 2014 30 czerwca 2013
r.
r.
28
43
13
163 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Strata ze zbycia rzeczowych aktywów
trwałych
Odpisane należności - umorzenie
Likwidacja materiałów/towarów/środków
trwałych
Inne koszty operacyjne
Razem
6
-
4
-
26
8
24
3
-
33
-
29
1
126
126
69
1
76
Nota R3 – Przychody i koszty finansowe
Okres sześciu miesięcy zakończony
Przychody finansowe
Okres trzech miesięcy zakończony
30 czerwca 2014 r.
30 czerwca 2013 r.
31 marca 2014 r.
31 marca 2013 r.
77
68
9
77
59
49
10
59
44
36
8
44
34
25
9
34
Odsetki, w tym:
- z tytułu lokat bankowych
- z tytułu udzielonych pożyczek
- pozostałe
Razem
Okres sześciu miesięcy zakończony
Koszty finansowe
Okres sześciu miesięcy zakończony
30 czerwca 2014 r.
30 czerwca 2013 r.
30 czerwca 2014 r.
30 czerwca 2013 r.
85
83
2
21
16
122
234
234
134
1
369
43
42
1
6
15
64
91
91
84
1
176
Odsetki, w tym dla:
- banków i instytucji leasingowych
- pozostałych jednostek
Straty z tyt. różnic kursowych
Inne koszty finansowe
Razem
Nota A1 – Wartość firmy
Wartość firmy
koszt
przejęcia
MALL TV
Entertainment Group Sp. z o.o.
Razem
2.565
309
2.874
Stan na 30 czerwca 2014 r.
wartość przejętych aktywów netto
odpis
przypadająca na akcjonariuszy
Wartość firmy netto
aktualizujący
jednostki dominującej
792
331
1.442
118
191
910
331
1.633
Wartość firmy
Stan na 31 grudnia 2013 r.
koszt
przejęcia
MALL TV
Razem
wartość przejętych aktywów netto
przypadająca na akcjonariuszy jednostki
dominującej
2.565
2.565
odpis
aktualizujący
792
792
331
331
Wartość firmy netto
1.442
1.442
Wartość firmy z tytułu nabycia Entertainment Group Sp. z o.o. (EG) została obliczona na dzień przejęcia kontroli nad tą
spółką zgodnie z MSSF 3. Stanowi ona nadwyżkę pomiędzy: sumą ceny nabycia 73% udziałów EG oraz wartością pozostałych
udziałów niedających kontroli (wyliczoną jako % przypadających na nie aktywów netto) a wartością godziwą możliwych do
zidentyfikowania aktywów netto Entertainment Group Sp. z o.o. Na cenę nabycia składa się wartość przekazanej zapłaty w
formie akcji IMS S.A. (emisja serii G) wraz z poniesionymi opłatami sądowymi i notarialnymi (łącznie 147 tys. PLN) oraz
wartość przyszłej zapłaty warunkowej opartej o szacunkową realizację zaplanowanych przyszłych wyników finansowych
Entertainment Group Sp. z o.o.
Nota A2 – Rzeczowe aktywa trwałe
Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
Środki trwałe w budowie
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Stan na 30 czerwca 2014 r.
6.180
1.197
-
Stan na 31 grudnia 2013 r.
6.180
863
134
164 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Budynki - inwestycje w obcym obiekcie
Inne środki trwałe
Razem
Środki trwałe przeznaczone do zbycia
Razem
229
162
7.768
7.768
5
78
7.260
7.260
Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje
Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny składają się głównie komputery i urządzenia specjalistyczne służące do
świadczenia usług marketingowych. Zakup urządzeń specjalistycznych w I półroczu 2014 roku został sfinansowany w drodze
leasingu finansowego lub z środków własnych. W obecnym modelu biznesowym Grupy, większość urządzeń jest
produkowana wewnątrz Grupy tj. przez Tech Cave Sp. z o.o. Na koniec II kwartału 2014 r. wartość netto wszystkich maszyn i
urządzeń w Grupie wynosiła 6.180 tys. PLN.
Nota A3 – Zapasy
Specyfikacja zapasów netto
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Produkty gotowe
Towary
Razem zapasy netto
Stan na 30 czerwca 2014 r.
1.327
77
198
307
1.909
Stan na 31 grudnia 2013 r.
1.441
84
1.525
Nota A4 – Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Specyfikacja środków pieniężnych
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:
- depozyty do 1 roku
- rachunki bieżące
Środki pieniężne w kasie
Razem środki pieniężne
Stan na 30 czerwca 2014 r.
5.867
4.537
1.330
7
5.874
Stan na 31 grudnia 2013 r.
5.287
4.114
1.173
18
5.305
Na dzień 30 czerwca 2014 r. środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania wynoszą 43 tys. PLN i dotyczą
tworzonego w IMS S.A. i Tech Cave Sp. z o.o. Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
Grupa IMS generuje wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. W I półroczu 2014 roku było to 4.576 tys. PLN,
a w analogicznym okresie 2013 roku – 3.505 tys. PLN.
Nota P1 – Kapitał podstawowy (struktura)
Kapitał zakładowy struktura
Seria A
Seria B
Seria C
Seria D
Seria E
Seria F1
Seria F2
Seria G
Razem
Ilość akcji
Ilość głosów
2.500.000
22.500.000
1.241.820
6.324.341
350.000
198.875
70.000
79.856
33.264.892
2.500.000
22.500.000
1.241.820
6.324.341
350.000
198.875
70.000
79.856
33.264.892
Wartość nominalna
serii akcji (w złotych)
50.000
450.000
24.836
126.487
7.000
3.978
1.400
1.597
665.298
Wartość nominalna
1 akcji (w złotych)
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
Akcje żadnej z serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.
Nota P2 – Kredyty i pożyczki
Kredyty i pożyczki - specyfikacja
Kredyty
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Pożyczki
Kredyty i pożyczki razem
Kredyty i pożyczki długoterminowe razem
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe razem
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Stan na 30 czerwca 2014 r.
1.581
1.581
1.581
1.581
Stan na 31 grudnia 2013 r.
1.888
1.888
1.888
1.888
165 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Jednostka dominująca na koniec II kwartału 2014 r. korzystała z linii kredytowych w rachunkach bieżących na podstawie
umów zawartych z bankami: Deutsche Bank Polska S.A., HSBC Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. Na dzień 30 czerwca
2014 r. IMS S.A. posiadała zadłużenie z tytułu kredytów w Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości 1.563 tys. PLN oraz w ING
Banku Śląskim S.A. w wysokości 18 tys. PLN. IMS S.A. wykorzystywała kredyty do finansowania bieżącej działalności.
Jednostka zależna Tech Cave Sp. z o.o. na koniec II kwartału 2014 roku miała podpisaną umowę na linię kredytową w
rachunku bieżącym w Deutsche Bank Polska S.A., który na dzień 30 czerwca 2014 nie był wykorzystany.
Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Kapitałowej oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych.
Oprocentowanie oparte jest na stopie referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę kredytową.
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na dzień 30 czerwca 2014 r.
Spółka
Bank
IMS
DEUTSCHE
BANK POLSKA
S.A. (kredyt
obrotowy
odnawialny)
- 550 tys. EUR
przeliczone wg.
kursu NBP na
30.06.2014 r.
IMS
HSBC Bank
Polska S.A.
(kredyt na
rachunku
bieżącym)
IMS
ING BANK
ŚLĄSKI (kredyt
na rachunku
bieżącym)
Razem w PLN
Razem
IMS
Tech
Cave
Razem
Tech
Cave
DEUTSCHE
BANK POLSKA
S.A. (kredyt
obrotowy
odnawialny)
Siedziba
Kredyt wg.
umowy
Kwota
Termin
Zabezpieczenie
pozostała do
spłaty
spłaty
waluta kwota waluta PLN
Warszawa PLN
2.288 PLN
1.563 2014-10-31 weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo do rachunku
bieżącego, przystąpienie do długu
Tech Cave, przelew wierzytelności z
umów kontraktów handlowych od
wymienionych w umowie
dłużników, utrzymanie
odpowiedniego poziomu obrotów
Warszawa PLN
300 PLN
2014-12-19 oświadczenie o poddaniu się
egzekucji; umowa cesji
wierzytelności od wskazanych
kontrahentów IMS,
pełnomocnictwo do regulowania
roszczeń Banku z wszystkich
prowadzonych rachunków
Warszawa PLN
500 PLN
18 2014-09-30 weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji, utrzymanie
odpowiedniego poziomu obrotów
Warszawa PLN
3.088
700 PLN
Razem
RAZEM W PLN
700
3.788
1.581
- 2014-11-05 weksel in blanco, deklaracja
wekslowa, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo dla Banku do
dysponowania wszystkimi
rachunkami Kredytodawcy
prowadzonymi przez DB,
przystąpienie do długu przez IMS
S.A., utrzymanie odpowiedniego
poziomu obrotów
-
1.581
Nota P3 – Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego z odsetkami,
wymagalne w ciągu:
- jednego roku
- jednego do pięciu lat
Wartość przyszłych odsetek
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań
- Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy
- Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Stan na 30 czerwca 2014 r.
2.775
Stan na 31 grudnia 2013 r.
2.432
1.428
1.347
202
2.573
1.298
1.275
1.464
968
137
2.295
1.383
912
166 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Nota P4 – Rezerwy na zobowiązania
Specyfikacja rezerw długoterminowych z tyt. zobowiązań
Rezerwy na odprawy emerytalne i podobne
Rezerwy razem
Stan na 30 czerwca 2014 r.
8
8
Stan na 31 grudnia 2013 r.
8
8
Specyfikacja rezerw krótkoterminowych z tyt. zobowiązań
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:
- koszty dzierżawy powierzchni
- koszty zakupu miejsca reklamowego
- koszty wynagrodzeń i usług
- opłaty dla pośredników reklamowych
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania
- pozostałe
Przychody przyszłych okresów
Rezerwa na niewykorzystane urlopy
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych
Pozostałe rezerwy
Rezerwy razem
Stan na 30 czerwca 2014 r.
1.864
67
315
801
457
97
127
53
72
10
40
2.039
Stan na 31 grudnia 2013 r.
564
42
156
266
69
31
222
72
7
6
871
7. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej
Koszty
Przychody
finansowe
finansowe
Podmioty powiązane Sprzedaż
(różnice Otrzymane Udzielone
Zakupy Należności Zobowiązania
(różnice
kursowe,
pożyczki pożyczki
kursowe,
odsetki)
odsetki)
Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r.
IMS S.A.
60
19
1
21
Tech Cave Sp. z o.o.
71
82
VMS Sp. z o.o.
6
Kluczowy personel
6
kierowniczy
Podmiot powiązany z
kluczowym
personelem
131
101
1
21
kierowniczym
Razem w okresie
sześciu miesięcy
zakończonych 30
137
137
101
101
1
1
21
21
czerwca 2013 r.
Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2014 r.
IMS S.A.
81
20
46
Tech Cave Sp. z o.o.
48
VMS Sp. z o.o.
6
Entertainment Group
46
65
84
10
Sp. z o.o.
Mood Factory Sp. z
82
40
o.o.
Kluczowy personel
6
kierowniczy
Podmioty powiązane
z kluczowym
85
93
10
90
personelem
kierowniczym
Razem w okresie
sześciu miesięcy
266
266
140
140
zakończonych 30
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
167 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
czerwca 2014 r.
8. Aktywa i zobowiązania warunkowe
Pozycje pozabilansowe
Zobowiązania warunkowe
- na rzecz jednostek powiązanych
- na rzecz pozostałych jednostek
Stan na 30 czerwca 2014 r.
10.291
10.291
Stan na 31 grudnia 2013 r.
9.907
9.907
Zobowiązania warunkowe - specyfikacja
Stan na 30 czerwca 2014 r.
Weksle in blanco dotyczące zawartych umów leasingowych
2.802
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
4.577
umowy kredytu w rachunku bankowym (IMS SA) w Deutsche
Bank – 1.100.000 EUR przeliczone wg. kursu NBP na 30.06.2014
r. oraz umowa o przystąpieniu do długu Tech Cave Sp. z o.o. do
powyższego kredytu
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
1.400
umowy kredytu w rachunku bankowym (Tech Cave) w Deutsche
Bank oraz umowa o przystąpieniu do długu IMS SA do
powyższego kredytu
Deklaracja o poddaniu się egzekucji z tytułu umowy o linię
300
gwarancji (IMS SA) w HSBC Bank Polska S.A.
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
750
umowy kredytu w rachunku bankowym (IMS SA) w ING Bank
Śląski S.A.
Deklaracja o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco z tytułu
450
umowy kredytu w rachunku bankowym (IMS SA i Tech Cave) w
HSBC Bank Polska S.A.
Weksle pozostałe
12
Razem
10.291
Stan na 31 grudnia 2013 r.
2.433
4.562
1.400
300
750
450
12
9.907
9. Jednostkowe dane finansowe Internet Media Services S.A.
9.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi
Przychody netto ze sprzedaży towarów,
produktów i usług
Koszt wytworzenia produktów na własne
potrzeby jednostki
Koszty działalności operacyjnej
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk na sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
ZYSK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
Podatek dochodowy
ZYSK NETTO ZA ROK OBROTOWY Z
Okres sześciu miesięcy zakończony
30 czerwca
30 czerwca
2014 r.
2013 r.
14.186
12.067
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Okres trzech miesięcy zakończony
30 czerwca
30 czerwca
2014 r.
2013 r.
7.536
6.643
14.253
12.088
7.556
6.654
(67)
(21)
(20)
(11)
11.346
1.490
722
6.339
57
1.799
177
123
639
2.840
130
109
2.861
261
86
3.036
564
2.472
11.104
1.922
713
5.951
51
1.809
224
119
315
963
88
118
933
213
294
852
186
666
5.881
746
426
3.362
31
912
87
58
259
1.655
29
54
1.630
34
1.596
295
1.301
5.745
895
358
3.189
23
863
103
39
275
898
62
71
889
182
136
935
180
755
168 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ
9.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywa finansowe długoterminowe
Aktywa z tyt. podatku odroczonego
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tyt. dostaw i usług
Należności pozostałe
Nadpłaty z tyt. pozostałych podatków
Aktywa finansowe krótkoterminowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych
Akcje własne
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę
dywidendy w przyszłych okresach
Kapitał z aktualizacji wyceny
Zysk netto
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego
Rezerwa z tyt. podatku odroczonego
Rezerwy na inne zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
Zobowiązania pozostałe
Zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego
Zobowiązania z tyt. pozostałych podatków
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania razem
Pasywa razem
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Stan na 30 czerwca 2014 r.
13.292
1.442
787
8.013
2.459
579
12
11.228
1.097
3.985
98
57
267
5.546
178
24.520
Stan na 31 grudnia 2013 r.
12.746
1.442
597
7.824
2.312
553
18
11.637
1.008
4.861
476
351
337
4.497
107
24.383
Stan na 30 czerwca 2014 r.
Stan na 31 grudnia 2013 r.
665
6.991
3.000
(423)
664
9.785
-
1.813
438
1.078
2.472
15.596
1.078
2.703
14.668
2.596
1.046
1.543
7
6.328
1.581
1.140
1.452
242
83
67
1.763
8.924
24.520
2.372
826
1.539
7
7.343
1.888
1.302
2.623
320
42
395
773
9.715
24.383
169 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
9.3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał
podstawowy
Stan na 1 stycznia 2013 roku
Korekta lat ubiegłych
Przeniesienie na niepodzielony wynik
lat ubiegłych
Program opcyjny
Zysk netto okresu
Stan na 30 czerwca 2013 r.
Stan na 1 stycznia 2014 r.
Emisja akcji serii G
Agio – akcje serii G
Przeniesienie na niepodzielony wynik
lat ubiegłych
Środki na nabycie akcji własnych
Skup akcji własnych
Program opcyjny
Wypłata dywidendy
Zysk netto okresu
Stan na 30 czerwca 2014 r.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
Kapitał
rezerwowy –
środki na
nabycie akcji
własnych
Akcje
własne
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
Kapitał
zapasowy
Kapitał rezerwowy
z przeznaczeniem
Korekty lat
na wypłatę
ubiegłych
dywidendy w
przyszłych okresach
200
(200)
-
662
-
-
-
9.147
200
1.078
-
-
-
-
-
-
-
662
664
1
-
-
-
171
9.518
9.785
142
1.078
1.078
-
-
-
-
-
665
(423)
(423)
3.000
3.000
(3.000)
65
6.991
Wynik netto
Kapitał własny
1.100
-
12.188
-
1.100
(1.100)
-
-
1.100
438
-
666
666
2.703
-
171
666
13.025
14.668
1
142
-
-
1.375
(1.375)
-
1.078
-
1.813
(1.327)
2.472
2.472
(423)
65
(1.327)
2.472
15.596
170 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
9.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Okres sześciu miesięcy zakończony
30 czerwca 2014 r.
30 czerwca 2013 r.
2.472
666
2.243
2.182
1.490
1.922
65
208
(2)
101
42
24
969
259
(87)
78
1.255
676
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto
Korekty
Amortyzacja
Program opcyjny
Odsetki leasing, kredyt, lokaty bankowe
Zysk z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności krótkoterminowych
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu podatku dochodowego
Zmiany stanu pozostałych podatków
Aktualizacja należności z tyt. pożyczki
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy
Zbycie aktywów trwałych
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek
Spłata pożyczki - kapitał
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych
Udzielone pożyczki
Nabyte udziały Entertainment Group Sp. z o.o.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy
Emisja akcji serii G
Agio – akcje serii G
Kredyty bankowe i pożyczki
Dotacja
Wpływy z tytułu leasingu finansowego
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych
Wydatki
Wypłata dywidendy
Nabycie akcji własnych
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami
Płatności z tytułu leasingu finansowego wraz z odsetkami
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
(1.253)
(901)
(63)
41
(34)
(180)
4.715
(102)
27
(110)
2.848
484
4
480
2.827
2.450
230
147
(2.343)
242
37
10
195
603
583
20
(361)
1.857
1
142
536
1.108
70
3.180
1.327
423
320
1.110
(1.323)
1.049
4.497
5.546
41
1.049
1.973
1.462
465
46
2.993
1.755
1.238
(1.020)
1.467
2.153
3.620
40
1.467
10. Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia raportu
Skład Akcjonariatu
Akcje kontrolowane przez
osoby / podmioty
nadzorujące
Wiesław Rozłucki
Opera Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty (OPERA TFI S.A.)
Artur G. Czeszejko-Sochacki
Artur G. Czeszejko-Sochacki
na dzień 13 sierpnia 2014
roku
Właściciel prawny akcji
Wiesław Rozłucki
Opera Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty (OPERA TFI S.A.)
Cacheman Limited
Grupa Kapitałowa G-8
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
ilość akcji
ilość
głosów
200.000
2.531.765
200.000
2.531.765
% w kapitale zakładowym oraz
% liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu
0,59%
7,47%
2.376.010
913.065
2.376.010
913.065
7,01%
2,69%
171 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Artur G. Czeszejko-Sochacki
Artur G. Czeszejko-Sochacki
SUMA
Akcje kontrolowane przez
osoby zarządzające
Michał Kornacki
Dariusz Lichacz
Piotr Bielawski
Wojciech Grendziński
SUMA
Akcjonariusze posiadający
powyżej 5% kapitału
zakładowego
Krzysztof Bajołek
Paweł Przetacznik
SUMA
Pozostali akcjonariusze
Inwestycje Sp. z o.o.
Artur G. Czeszejko-Sochacki
Amornrat Bovorntanasarn
Właściciel prawny akcji
Michał Kornacki
Dariusz Lichacz
Piotr Bielawski
Wojciech Grendziński
Właściciel prawny akcji
Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty FORUM X
Paweł Przetacznik
Pozostali akcjonariusze
SUMA
SUMA AKCJONARIATU
350.923
124.053
6.495.816
ilość akcji
350.923
124.053
6.495.816
ilość
głosów
5.459.519 5.459.519
6.376.077 6.376.077
402.000
402.000
198.715
198.715
12.436.311 12.436.311
ilość akcji
ilość
głosów
5.791.621
5.791.621
2.992.600
8.784.221
ilość akcji
2.992.600
8.784.221
ilość
głosów
6.173.844 6.173.844
33.890.192 33.890.192
1,04%
0,37%
19,16%
% w kapitale zakładowym oraz
% liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu
16,11%
18,81%
1,19%
0,59%
36,70%
% w kapitale zakładowym oraz
% liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu
17,09%
8,83%
25,92%
% w kapitale zakładowym oraz
% liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu
18,22%
100%
11. Informacja dotycząca liczby pracowników Grupy Kapitałowej IMS
Liczba pracowników Grupy IMS
Pracownicy /wszystkie spółki Grupy/
Zarząd /wszystkie spółki Grupy/
Razem
Liczba pracowników w IMS S.A.
Pracownicy
Zarząd
Razem
Stan na 30 czerwca 2014 r.
36
9
45
Stan na 30 czerwca 2014 r.
28
4
32
Stan na 31 grudnia 2013 r.
37
7
44
Stan na 31 grudnia 2013 r.
31
4
35
Ponadto spółki Grupy IMS w swojej działalności ściśle współpracują z prawie czterdziestoma firmami na podstawie umów
opartych o prawa kodeksu cywilnego.
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Internet Media Services za II
kwartał 2014 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w Warszawie w dniu 13 sierpnia
2014 r.
20.7. POLITYKA DYWIDENDY
20.7.1. OPIS POLITYKI EMITENTA ODNOŚNIE DO WYPŁATY DYWIDENDY ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W
TYM ZAKRESIE
Zarząd Emitenta zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie od 30% do 50% zysku netto na wypłatę
dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym, jeżeli będzie to możliwe przy uwzględnieniu możliwości finansowych
Emitenta, w tym poziomu generowanego zysku netto, prowadzonego programu inwestycyjnego oraz bieżących potrzeb
kapitałowych. Zarząd Emitenta zastrzega możliwość rekomendowania skierowania wypracowanych środków w pierwszej
kolejności na rozwój Grupy Emitenta. W takim przypadku, za zgodą akcjonariuszy, dywidenda nie będzie wypłacana.
Statut Emitenta przewiduje możliwości wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.
Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w zakresie wypłaty dywidendy.
Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wypłaty dywidendy.
Emitent zwraca uwagę na fakt, iż Akcje serii H są obejmowane w transzach przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
serii B zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego II, po każdym kolejnym roku
obrotowych w okresie 2013-2015. W związku z powyższym Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie Spółki, w
następujący sposób:
1. Akcje serii H objęte w 2014 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2014,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
172 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
2.
3.
Akcje serii H objęte w 2015 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2015,
Akcje serii H objęte w 2016 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2016.
Należy mieć na uwadze, iż istnieje teoretyczna możliwość iż Akcje serii H w przejściowym okresie będą miały zróżnicowane
prawo do dywidendy w odniesieniu do pozostałych akcji Emitenta
20.7.2. WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI
INFORMACJAMI FINANSOWYMI
Zgodnie z Uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 4 czerwca 2014 r. jednostkowy zysk netto Internet Media
Services S.A. wypracowany w 2013 roku w kwocie 2.702.638,87 PLN podzielono w ten sposób, że kwotę 1.327.401,44 PLN
przeznaczono na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Emitenta, a kwotę 1.375.237,43 PLN przeznaczono na kapitał
rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach. Dywidenda wyniosła 0,04 PLN na 1 akcję.
Zgodnie z Uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2013 r. jednostkowy zysk netto Internet Media
Services S.A. wypracowany w 2012 roku w kwocie 1.100.471,13 PLN podzielono w ten sposób, że kwotę 662.300,72 PLN
przeznaczono na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Emitenta, a kwotę 438.170,41 PLN przeznaczono na kapitał
rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach. Dywidenda wyniosła 0,02 PLN na 1 akcję.
Za 2011 rok Emitent nie wypłacił dywidendy. Na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 27
czerwca 2012 roku zysk netto wypracowany w 2011 roku w kwocie 1.886.931,70 PLN został w całości przeznaczony na
kapitał zapasowy.
20.8. POSTĘPOWANIA PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWANIA SĄDOWE LUB
ARBITRAŻOWE (ŁĄCZNIE ZE WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU LUB KTÓRE WEDŁUG
WIEDZY EMITENTA MOGĄ WYSTĄPIĆ) ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12
MIESIĘCY, KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI
ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ LUB RENTOWNOŚĆ EMITENTA
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed
organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej
przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu, nie przewiduje się istotnych postępowań, które
mogłyby wystąpić w przyszłości i istotnie wpłynąć na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.
20.9. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA
W opinii Zarządu do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej i
ekonomicznej Emitenta.
21. INFORMACJE DODATKOWE
21.1. KAPITAŁ AKCYJNY
21.1.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA
Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosił 677.803,84 PLN i dzielił się
na 33.890.192 akcji, w tym:
a) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 22.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 1.241.820 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 6.324.341 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 198.875 akcji zwykłych na okaziciela serii F1,
g) 70.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F2,
h) 320.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F3,
i) 79.856 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
j) 305.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
Wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 0,02 PLN każda. Akcje żadnej z serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani
co do głosu. Kapitał zakładowy został pokryty w ten sposób, że akcje serii A są akcjami objętymi przez akcjonariuszy w
wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną i zostały pokryte majątkiem
przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a akcje serii B zostały w całości opłacone gotówką przed
zarejestrowaniem przekształcenia Spółki. Akcje pozostałych serii zostały w całości opłacone gotówką.
Emitent w okresie 01.01.2011-31.12.2013 nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego. W dniu 31 marca 2014 roku
Zarząd Emitenta podjął uchwałę o emisji akcji serii G w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 kwietnia 2011 roku. Zgodnie z §6a Statutu Emitenta
Zarząd był uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 5.750.000 (pięciu milionów
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
173 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
siedemset pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż
115.000 (sto piętnaście tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego. Akcje serii G były emitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1,81 PLN. Zarząd był upoważniony do
podwyższenia kapitału zakładowego przez okres trzech lat od dnia 26 maja 2011 roku.
Żadne akcje Emitenta nie znajdują się w obrocie na rynku regulowanym.
Na dzień 1 stycznia 2013 roku, Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E w łącznej liczbie 32.916.161 sztuk były
przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Na dzień 31 grudnia 2013 roku Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E oraz F1 w łącznej liczbie 33.115.036 sztuk były
przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E oraz serii F1 i F2 w łącznej liczbie 33.185.036
sztuk są przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Skup akcji własnych
W dniu 17 lutego 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę nr 9 w sprawie upoważnienia
Zarządu Emitenta do nabywania akcji własnych IMS S.A. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd IMS do nabycia celem
umorzenia nie więcej niż 1.666.666 akcji własnych Emitenta. Zgodnie z udzielonym upoważnieniem, nabycie akcji własnych
może następować poprzez:
 składanie zleceń maklerskich,
 zawieranie transakcji pakietowych,

zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,

ogłoszenie wezwania.
W uchwale, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wskazało minimalną cenę skupu w wysokości 1,80 PLN za jedną akcję i
maksymalną cenę skupu w wysokości 4,00 PLN za jedną akcję. Łącznie na program skupu akcji własnych przeznaczona
została kwota w maksymalnej wysokości 3 mln PLN.
Zgodnie z uchwałą nr 9 NWZA z dnia 17 lutego 2014 r., celem skupu akcji jest ich umorzenie.
Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych udzielone zostało na okres od 18 lutego 2014 roku do 31 grudnia 2016
roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji
własnych może być wykonane w ramach transz realizowanych we wskazanym okresie z zastrzeżeniem, że w danym roku
obrotowym mogą być realizowane nie więcej niż trzy transze, a na jedną transzę można przeznaczyć maksymalnie 15%
wartości wszystkich środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.
W ramach upoważnienia Zarząd Emitenta po zaopiniowaniu Rady Nadzorczej Emitenta ma prawo zakończyć skup akcji
własnych przed 31 grudnia 2016 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie jak też
zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części.
W czasie trwania upoważnienia Zarząd Emitenta jest zobowiązany do przedstawiania na każdym Walnym Zgromadzeniu
informacji o aktualnej realizacji Programu skupu akcji własnych.
Na mocy Uchwały, o której mowa powyżej, Zarząd Emitenta:
 na posiedzeniu w dniu 6 marca 2014 roku podjął uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia Programu Skupu akcji własnych
 na posiedzeniu w dniu 31 lipca 2014 roku podjął uchwałę nr 1 w sprawie uchylenia Uchwały nr 1 Zarządu z dnia 6
marca 2014 roku oraz uchwałę nr 2 dotyczącą przyjęcia Programu Skupu akcji własnych oraz w sprawie Transzy I
Programu Skupu
Uchwały Zarządu z dnia 31 lipca 2014 r. podjęte zostały celem rozszerzenia możliwości dokonywania skupu akcji własnych.
Przyjęty 31 lipca 2014 r. nowy program skupu akcji daje możliwość nabywania akcji poprzez zawieranie transakcji na rynku
w drodze składania zleceń maklerskich, w szczególności za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, a nie tylko poprzez
zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania
Ofert Sprzedaży Akcji. Podjęte w dniu 31 lipca 2014 roku uchwały Zarządu zakończyły dotychczas obowiązujący program
skupu (przyjęty przez Zarząd w dniu 6 marca 2014 r.), a skupione w wyniku tego programu 188 034 akcje zostaną
umorzone. Ze względu na dwa różne programy skupu akcji (pierwszy przyjęty 6 marca 2014 i zakończony w dniu 31 lipca
2014 r.; drugi przyjęty 31 lipca 2014 r.), w przypadku każdego z tych programów mowa jest o I transzy skupu akcji
własnych.
Programem skupu objęte będą Akcje Emitenta notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect
organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz akcje notowane na rynku regulowanym GPW
w przypadku zmiany przez Spółkę rynku notowań z NewConnect na rynek regulowany. Podmiotami uprawnionymi do
udziału w Programie i do składania ofert sprzedaży Akcji są Akcjonariusze Emitenta.
W ramach transz realizowanych w roku 2014 nabywanie akcji własnych będzie następować poprzez zawieranie transakcji
poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
174 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Akcji i/lub w drodze składania zleceń maklerskich. W przypadku nabywania akcji własnych w drodze zawierania transakcji
poza obrotem zorganizowanym nabywanie Akcji w ramach poszczególnych transz będzie następować przy zapewnieniu
równego, proporcjonalnego dostępu Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Spółce. W przypadku, gdyby w
ramach poszczególnych transz liczba oferowanych Spółce przez Akcjonariuszy do nabycia Akcji przekroczyła liczbę Akcji
będących przedmiotem nabycia w ramach danej transzy Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży.
Liczba Akcji będzie zaokrąglana w dół do najbliższej wartości całkowitej. Ułamkowe części Akcji nie będą uwzględniane.
Akcje, które nie zostaną objęte ofertami sprzedaży w wyniku zaokrągleń zostaną zaoferowane po jednej Akcji kolejno
Akcjonariuszom, którzy złożyli oferty sprzedaży obejmujące największą liczbę Akcji. W przypadku, gdy zgodnie z powyższą
zasadą, do zaoferowania jednej Akcji kwalifikowałoby się co najmniej dwóch Akcjonariuszy, Akcja taka zostanie
zaoferowana przez Zarząd losowo. Na potrzeby dokonania proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży oraz oferowania Akcji,
które nie zostaną objęte ofertami sprzedaży w wyniku zaokrągleń Spółka będzie uwzględniała Akcje oferowane Spółce do
nabycia przez poszczególnych Akcjonariuszy w liczbie nie większej niż liczba Akcji będących przedmiotem nabycia w ramach
danej transzy. W przypadku uchylenia się przez Akcjonariusza, do którego została skierowana oferta zakupu Akcji, od
zawarcia Transakcji nabycia Akcji, Zarząd będzie uprawniony, ale nie zobowiązany do dokonania dodatkowego nabycia
Akcji od pozostałych Akcjonariuszy, którzy zawarli transakcje zbycia Akcji, a których oferty sprzedaży zostały zredukowane,
przy czym nabycie to zostanie dokonane przy zachowaniu zasady proporcjonalnej redukcji.
Pierwsza transza skupu akcji własnych (na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 6 marca 2014 roku):
Zarząd i Rada Nadzorcza Emitent w dniu 26 maja 2014 r. ustaliły cenę skupu akcji w I transzy w wysokości 2,25 PLN
(słownie: dwa złote dwadzieścia pięć groszy) za jedną akcję. Ustalając cenę skupu Zarząd i Rada Nadzorcza brały pod uwagę
wyniki Grupy Emitenta za 2013 rok oraz aktualną wycenę Emitenta w odniesieniu do benchmarków rynkowych. W I transzy
skupem objętych zostało do 195.000 akcji Emitenta. Pierwsza transza skupu akcji własnych rozpoczęła się w dniu 29 maja
2014 roku, a zakończyła 26 czerwca 2014 roku. W ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych Emitent nabył od
Akcjonariuszy łącznie 188.034 akcje za kwotę 423.076,50 PLN. Akcje nabyte zostały celem umorzenia. Opłaty notarialne
związane z podpisanymi umowami kupna – sprzedaży wyniosły 720 PLN. Emitent planuje dokonanie umorzenia tych akcji
nie wcześniej niż na przełomie IV kwartału 2014 i I kwartału 2015 roku.
Pierwsza transza skupu akcji własnych (na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Emitenta z dnia 31 lipca 2014 roku):
Cena, za którą Emitent będzie nabywać Akcje nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu
i najwyższej, bieżącej niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na rynku NewConnect albo na rynku regulowanym
(giełdowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadku zmiany przez Spółkę
rynku notowań z NewConnect na rynek regulowany organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A., z tym zastrzeżeniem, że jednocześnie cena nie może być niższa niż 1,80 PLN (jeden złotych osiemdziesiąt groszy) za
jedną Akcję i nie wyższa niż 4,00 PLN (cztery złote) za jedną Akcję. W I transzy skupem objętych zostało nie więcej niż
233.333 (dwieście trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) Akcji. Na nabycie Akcji w ramach Transzy I Programu
przeznacza się kwotę 420.000 PLN (czterysta dwadzieścia tysięcy złotych). Akcje w Transzy I Programu nabywane będą za
pośrednictwem firmy inwestycyjnej Copernicus Securities S.A. Pierwsza transza skupu akcji własnych rozpoczęła się w dniu
18 sierpnia 2014 roku, a zakończy się dniu 14 listopada 2014 roku lub z chwilą wyczerpania środków.
Pierwsza transza skupu akcji własnych (na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Emitenta z dnia 31 lipca 2014 roku):
Cena, za którą Emitent będzie nabywać Akcje nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu
i najwyższej, bieżącej niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na rynku NewConnect albo na rynku regulowanym
(giełdowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadku zmiany przez Spółkę
rynku notowań z NewConnect na rynek regulowany organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A., z tym zastrzeżeniem, że jednocześnie cena nie może być niższa niż 1,80 PLN (jeden złotych osiemdziesiąt groszy) za
jedną Akcję i nie wyższa niż 4,00 PLN (cztery złote) za jedną Akcję. W I transzy skupem objętych zostało nie więcej niż
233.333 (dwieście trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) Akcji. Na nabycie Akcji w ramach Transzy I Programu
przeznacza się kwotę 420.000 PLN (czterysta dwadzieścia tysięcy złotych). Akcje w Transzy I Programu nabywane będą za
pośrednictwem firmy inwestycyjnej Copernicus Securities S.A. Pierwsza transza skupu akcji własnych rozpoczęła się w dniu
18 sierpnia 2014 roku, a zakończy się dniu 14 listopada 2014 roku lub z chwilą wyczerpania środków. W okresie 18.08.201405.09.2014, w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych, Emitent za pośrednictwem Copernicus Securities S.A. nabył
od Akcjonariuszy łącznie 90.285 akcje za kwotę (uwzględniając koszty skupu) 175.229,56 PLN. Akcje nabyte zostały celem
umorzenia. Emitent planuje dokonanie umorzenia tych akcji nie wcześniej niż na przełomie IV kwartału 2014 i I kwartału
2015 roku. Program skupu realizowany jest w sposób ciągły i Emitent raportem bieżącym każdego pierwszego dnia
roboczego tygodnia informuje o ilości i średniej cenie skupionych akcji w tygodniu poprzednim.
21.1.2. AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU
Emitent nie emitował akcji, które nie reprezentują kapitału zakładowego.
21.1.3. LICZBA, WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W
IMIENIU EMITENTA LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA
Według oświadczenia Emitenta, na dzień 31 grudnia 2013 r. Emitent, podmioty zależne Emitenta ani inne osoby w imieniu
Emitenta nie posiadają akcji Emitenta.
W wyniku realizacji pierwszej transzy skupu akcji własnych, Emitent na dzień 26 czerwca 2014 roku posiada 188.034 akcje
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
175 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Emitenta.
21.1.4. ZAMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWYCH LUB PAPIERY
WARTOŚCIOWE Z WARRANTAMI
W związku z realizacją Programu Motywacyjnego opartego o opcje menedżerskie na lata 2011 – 2013 przyjętego Uchwałą
nr 4 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 4 stycznia 2011 roku, Emitent wyemitował:
a. 198.875 warrantów subskrypcyjnych serii A1, na podstawie których zrealizowano prawo do objęcia 198.875 akcji
zwykłych na okaziciela serii F1,
b. 70.000 warrantów subskrypcyjnych serii A2, na podstawie których zrealizowano prawo do objęcia 70.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii F2.
c. 320.300 warrantów subskrypcyjnych serii A3, na podstawie których zrealizowano prawo do objęcia 320.300 akcji
zwykłych na okaziciela serii F3
W ramach Programu Motywacyjnego II, przyjętego Uchwałą nr 5 z dnia dniu 9 stycznia 2013 roku Emitent wyemituje
nie więcej niż 660.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia 660.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii H. Akcje serii H zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę
nie większą niż 13.200 PLN. Emitent wyemitował 305.000 akcji serii H, które zostały objęte w zamian za 305.000 warrantów
subskrypcyjnych serii B. Akcje serii H były obejmowane po cenie nominalnej, tj. 0,02 PLN za jedną akcje.
Program opcji menedżerskich na lata 2011 – 2013
NWZ IMS S.A w dniu 4 stycznia 2011 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na
lata 2011 – 2013 dla wybranych menedżerów i współpracowników spółek Grupy IMS. Program Motywacyjny zakładał
emisję nie więcej niż 1.053.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do objęcia
akcji serii F1, F2 i F3, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
Warunkiem nabycia praw do opcji był min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w danym roku
obrotowym oraz uzyskanie odpowiednich wyników sprzedażowych (w przypadku menedżerów odpowiedzialnych
bezpośrednio za sprzedaż) lub odpowiedniego wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej Emitenta (w przypadku dwóch
członków Zarządu objętych programem: Piotra Bielawskiego, Wojciech Grendzińskiego). Akcje serii F1, F2 i F3 były
obejmowane po cenie nominalnej, tj. 0,02 PLN za jedną akcje.
Program opcji menedżerskich na lata 2013 – 2015
NWZ IMS S.A. w dniu 9 stycznia 2013 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na
lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej
Emitenta. Program ten zakłada emisję nie więcej niż 660.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich
posiadaczy do objęcia nie więcej niż 660.000 akcji serii H, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie
Programu Motywacyjnego II. Warunkiem ogólnym nabycia praw do akcji jest min. półroczny okres pozostawania w
stosunku służbowym w danym roku obrotowym z jedną ze spółek Grupy IMS. Kryterium szczegółowym jest
znaczący wpływ osób uczestniczących w programie na działalność spółek Grupy Emitenta, którego oceny dokonuje Rada
Nadzorcza Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, Emitent wyemitował 305.000 akcji serii H, które
zostały objęte w zamian za 305.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Akcje serii H były obejmowane po cenie
nominalnej, tj. 0,02 PLN za jedną akcje.
21.1.5. INFORMACJE O WSZYSTKICH PRAWACH NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIACH W ODNIESIENIU DO
KAPITAŁU
AUTORYZOWANEGO
(DOCELOWEGO),
ALE
NIEWYEMITOWANEGO,
LUB
ZOBOWIĄZANIACH DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU, A TAKŻE O ICH WARUNKACH.
Akcje serii H
Akcje serii H powstały wyniku realizacji programu opcji menadżerskich na latach 2013-2015. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Emitenta w dniu 9 stycznia 2013 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia Programu
Motywacyjnego na lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy
Kapitałowej Emitenta. Program ten zakłada emisję nie więcej niż 660.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych,
uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 660.000 akcji serii H, pod warunkiem spełnienia kryteriów
określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego II. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, Emitent
wyemitował 305.000 akcji serii H, które zostały objęte w zamian za 305.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Akcje serii
H były obejmowane po cenie nominalnej, tj. 0,02 PLN za jedną akcje.
21.1.6. KAPITAŁ DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO
ZOSTAŁY UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON PRZEDMIOTEM
OPCJI
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta na Dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego nie istnieje kapitał Spółki z Grupy
Kapitałowej Emitenta, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo,
że stanie się on przedmiotem opcji.
21.1.7. DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI
INFORMACJAMI FINANSOWYMI
Na dzień 1 stycznia 2011 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 658.323,22 PLN i dzielił się na 32.916.161 akcji zwykłych na
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
176 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
okaziciela o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.
W dniu 4 stycznia 2011 roku, Emitent podjął Uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F1, F2 i F3.
Podwyższenie kapitału w ramach emisji 198.875 akcji serii F1 zostało z zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS (Sąd) w dniu 07.12.2012 r. Podwyższenie kapitału w ramach emisji
70.000 akcji serii F2 zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 22.11.2013 r.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 663.700,72 PLN i dzielił się na 33.185.036 akcji w tym
2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 22.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 1.241.820 akcji zwykłych na
okaziciela serii C, 6.324.341 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, 198.875 akcji
zwykłych na okaziciela serii F1, 70.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F2.
Akcje serii F1, F2 i F3 powstały w wyniku realizacji programu opcji menadżerskich na latach 2011-2013. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 4 stycznia 2011 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie przyjęcia Programu
Motywacyjnego na lata 2011 – 2013 dla wybranych menedżerów i współpracowników spółek Grupy IMS. Program ten
zakładał emisję nie więcej niż 1.053.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do
objęcia akcji serii F1, F2 i F3, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu
Motywacyjnego. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, Emitent wyemitował 198.875 akcji serii F1, które zostały
objęte w zamian za 198.875 warrantów subskrypcyjnych serii A1; 70.000 akcji serii F2, które zostały objęte w zamian za
70.000 warrantów subskrypcyjnych serii A2; 320.300 akcji serii F3, które zostały objęte w zamian za 320.300 warrantów
subskrypcyjnych serii A3. Akcje serii F1, F2 i F3 były obejmowanie po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, tj. 0,02 PLN
za jedną akcję.
Akcje serii G w ilości 79.856 sztuk, powstały na mocy uchwały Zarządu Emitenta nr 1 z dnia 31.03.2014 r. Zarząd Emitenta
podjął uchwałę o emisji akcji serii G na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z
dnia 29 kwietnia 2011 roku. Zgodnie z §6a Statutu Emitenta Zarząd był uprawniony do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki przez emisję do 5.750.000 (pięciu milionów siedemset pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji na
okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 115.000 (sto piętnaście tysięcy) złotych, co stanowi
podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd był upoważniony do podwyższenia kapitału
zakładowego przez okres trzech lat od dnia 26 maja 2011 roku. Akcje serii G były obejmowanie po cenie emisyjnej
wynoszącej 1,81 PLN za jedną akcję.
Akcje serii H powstały w wyniku realizacji programu opcji menadżerskich na lata 2013-2015. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Emitenta w dniu 9 stycznia 2013 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia Programu
Motywacyjnego na lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy
Kapitałowej Emitenta. Program ten zakłada emisję nie więcej niż 660.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych,
uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 660.000 akcji serii H, pod warunkiem spełnienia kryteriów
określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego II. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, Emitent
wyemitował 305.000 akcji serii H, które zostały objęte w zamian za 305.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Akcje serii
H były obejmowanie po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, tj. 0,02 PLN za jedną akcję.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 677.803,84 PLN i dzieli się na 33.890.192
akcji w tym 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 22.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 1.241.820 akcji
zwykłych na okaziciela serii C, 6.324.341 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
198.875 akcji zwykłych na okaziciela serii F1, 70.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F2, 320.300 akcji zwykłych na
okaziciela serii F3, 79.856 akcji zwykłych na okaziciela serii G, 305.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
21.2. STATUT
21.2.1. OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Zgodnie z § 5 Statutu Emitenta przedmiotem działalności Emitenta jest przede wszystkim (według Polskiej Klasyfikacji
Działalności):
 pośrednictwo w sprzedaży miejsca reklamowego,
 reprodukcja zapisanych nośników informacji (nagrań dźwiękowych, video, nośników komputerowych),
 wydawanie nagrań dźwiękowych,
 produkcja filmów i nagrań video,
 rozpowszechnianie filmów i nagrań video.
 projekcja filmów.
21.2.2. PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW
EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORCZYCH
Zarząd
Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki w § 17-20 oraz Regulamin Zarządu.
Zarząd składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
177 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą
być powoływani na następne kadencje. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale. Członek
Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu, Zarząd Emitenta jest czteroosobowy i składa się z Prezesa i trzech Wiceprezesów.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na
zewnątrz.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może
reprezentować prokurent, jeżeli zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo
pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza
Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej określa Statut Spółki w §12-20 oraz Regulamin Rady
Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej jest zamieszczony na stronie internetowej Spółki: www.ims.fm.
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady
Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej
jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach
zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez
Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia
otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien
zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza
posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod
warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym
mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek
członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a
wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady
Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym
mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyrażą zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się
na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W
przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
a. ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników tej oceny,
b. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
c. zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie
członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich
czynności,
d. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
e. ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
f. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
g. wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
h. zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
i. wyrażanie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
j. wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę
Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość
jednostkowo lub w skali roku 200 000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień
miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych
Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
k. wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie
uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w
rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej
równowartość jednostkowo 200 000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca
poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki
według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w
rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej
przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę
umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200 000,00 (dwieście tysięcy) EURO według
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
178 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
l.
m.
n.
o.
p.
średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5%
kapitałów własnych,
wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych,
ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
21.2.3. OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI EMITENTA
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach KSH, Statucie oraz w innych przepisach prawa.
Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób uprawnionych do świadczenia pomocy
prawnej.
Prawa majątkowe związane z papierami wartościowymi spółki
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
1. Prawo do dywidendy - to jest prawo udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk
rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza,
że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy są osoby posiadające
akcje Emitenta w dniu dywidendy, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki.
Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 KSH organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie
dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku
wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę
dywidendy. Zgodnie z art. 395 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po
upływie roku obrotowego, w przypadku Emitenta do końca czerwca.
Zgodnie z art. 348 § 1 KSH, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za
ostatni rok obrotowy, powiększonego: (i) o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz (ii) o kwoty przeniesione z
utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą powinny być
przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy będą odpowiadać zasadom przyjętym dla spółek publicznych.
Stosownie do art. 348 § 3 KSH, w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać
datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień
Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy od podjęcia takiej
uchwały. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu
określonym przez Radę Nadzorczą (348 § 4 KSH).
Zarząd Spółki może dokonać wypłat zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku dywidendy.
Zgodnie z § 127 Rozdziału 13 Oddział 4 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany
bezzwłocznie zawiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy
oraz o wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy
przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach KSH jako „dzień
dywidendy”), dniu wypłaty dywidendy.
Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Emitenta obowiązek o przekazaniu do KDPW
informacji o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu ustalenia prawa do dywidendy, a także o
dniu wypłaty dywidendy. Dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu
dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane środki pieniężne na rachunki
gotówkowe akcjonariuszy prowadzone przez poszczególne domy maklerskie.
Termin wypłaty dywidendy powinien być ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku
dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Należny podatek od dochodu uzyskanego z tytułu dywidendy
przez osoby prawne potrącany jest przez Spółkę, jako płatnika tego podatku. W przypadku osób fizycznych płatnikiem
ww. podatku jest podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych takiej osoby. Roszczenie o wypłatę
dywidendy przysługuje akcjonariuszowi w terminie dziesięciu lat począwszy od dnia podjęcia przez Walne
Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego
terminu roszczenie o wypłatę dywidendy nie wygasa natomiast przedawnia się przekształcając się w tzw.
zobowiązanie niezupełne (naturalne).
Emitent zwraca uwagę, że dochody z dywidendy uzyskiwanej przez akcjonariuszy będących nierezydentami podlegają
opodatkowaniu według zasad ogólnych. W przypadku podatników, którzy nie mają na terytorium RP siedziby lub
zarządu, co do których, co do których powstaje obowiązek podatkowy od przychodów z dywidend, mają zastosowanie
stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
179 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego
tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu
ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma
służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie
międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W
tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia
umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia
włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu
skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku
akcjonariuszy będących nierezydentami.
Z akcjami Spółki nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Spółki, w szczególności Statut nie przewiduje
przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich w celu
wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje
umorzone.
Zgodnie z zapisami uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 stycznia 2013 w
sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, dotyczącymi
uczestnictwa akcji serii H w dywidendzie, istnieje teoretyczna możliwość, że w przejściowym okresie akcje serii H będą
miały zróżnicowane prawo do dywidendy w odniesieniu do pozostałych akcji Emitenta.
2.
Prawo poboru - to jest prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji przy
zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części
lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech
piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa
poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez
subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
3.
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej
likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się
między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie
przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
4.
Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.
5.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na
których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu
maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje
akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
6.
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Uchwała Walnego Zgromadzenia o
umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty
wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także
sposób obniżenia kapitału zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana
jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału, Walne Zgromadzenie podejmuje
uchwałę, w której:
a. wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;
b. przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 KSH, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia
akcji własnych w celu umorzenia;
c. określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;
d. określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu
umorzenia.
e. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia
przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
Prawa korporacyjne związane z papierami wartościowymi spółki
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu
(art. 411 § 1 KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do
księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać
dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
180 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed
zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza,
w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego
stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed
upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:
a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
b. liczbę akcji;
c. rodzaj i kod akcji;
d. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
e. wartość nominalną akcji;
f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
h. cel wystawienia zaświadczenia;
i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
j. podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zgodnie z brzmieniem art. 340 § 3 KSH – w okresie, kiedy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub
użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony podmiot, prawo
głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie ze Statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na
Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa
ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z zasadą swobodnego
głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz
spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić
oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu,
przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.
2.
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w
porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie
zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia
oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem (art. 400 § 3 KSH).
3.
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane
akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 KSH). Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
4.
Prawo do zgłaszania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał
dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad, przyznane Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki (art. 401 § 4 KSH).
5.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 KSH. Uchwała walnego
zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu
pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie
uchwały.
6.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
a. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
b. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
c. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
d. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania
walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
181 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie
później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
7.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy,
reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany
przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
8.
Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem
spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie
podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu
żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z
treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o
wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni
od dnia podjęcia uchwały.
9.
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z
art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego
żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad;
akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił
sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji
(art. 429 KSH).
10. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 KSH).
Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie,
oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe.
Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w
jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów
wartościowych, z wyjątkiem prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Świadectwo zawiera:
a. firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa,
b. liczbę papierów wartościowych,
c. rodzaj i kod papieru wartościowego,
d. firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta,
e. wartość nominalną papieru wartościowego,
f. imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych,
g. informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich
obciążeniach,
h. datę i miejsce wystawienia świadectwa,
i. cel wystawienia świadectwa,
j. termin ważności świadectwa,
k. w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było
nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności – wskazanie, że jest to
nowy dokument świadectwa,
l. podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią
wystawiającego.
11. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z
odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
12. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
13. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych
do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)
uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów,
powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres,
na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 1.1 KSH).
14. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
182 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału
zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka
komisji (art. 410 § 2 KSH).
15. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art.
421 § 3 KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami
udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość
zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów
oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami
uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi
protokołów.
16. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH,
jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu
wyrządzającego szkodę.
17. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7
KSH).
18. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w
stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem
Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby
akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik,
użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny
być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
21.2.4. OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD,
KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA
Statut Emitenta w zakresie działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji nie przewiduje zasad, które mają bardziej
znaczący zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa.
Zgodnie ze Statutem Emitenta wszystkie Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Emitenta w kolejnych emisjach
akcji dopuszcza możliwość emisji akcji imiennych lub na okaziciela.
Akcje Emitenta mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 §
5 KSH) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).
Zgodnie z przepisami KSH Emitent może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie
oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje
być akcjonariuszem Emitenta.
Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może
dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w
zakresie prawa głosu nie może dotyczyć akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu, a ponadto jednej akcji nie można
przyznać więcej niż 2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew
zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Zgodnie z art. 334 § 2 KSH zamiana akcji imiennych na akcje na
okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.
Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej
niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy
to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi
akcjami (nie dotyczy akcji niemych).
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto
akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku
obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych
trzech lat obrotowych.
Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych oświadczeń na rzecz spółki, upływu
terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją
uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i
dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków Zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania
oznaczonych oświadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych
oświadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy
stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych.
Opisane zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie
oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, muszą zostać zawarte w Statucie Spółki i w związku z tym wymagana
jest zmiana Statutu w takim zakresie. Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
183 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
wpisu do rejestru. Uchwała zmieniająca statut powinna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio
oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio
rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie
uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością
trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca oświadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 KSH).
Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie
jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd ma 3
miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany statutu (art. 430 § 2 KSH).
21.2.5. OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ
AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY, WŁĄCZNIE Z
ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH
Sposób zwoływania Walnych Zgromadzeń oraz zasady uczestnictwa w nich określają odpowiednie postanowienia Statutu,
Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w
terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 395 § 1 KSH). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje się w przypadkach określonych w KSH, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych
Zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 KSH).
Zgodnie z art. 399 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach, oraz Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni
od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorcza (art. 395 § 2 KSH). Zgodnie z § 10 ust. 3 i 4 Statutu Walne
Zgromadzenia są zwoływane przez osoby, organy Spółki oraz akcjonariuszy według zasad i w terminach określonych w
Kodeksie Spółek Handlowych.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce
mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Ponadto zgodnie z art. 400 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, żądanie takie należy złożyć na piśmie lub w
postaci elektronicznej do zarządu.
Zgodnie z art. 401 KSH Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (wysłane na adres Spółki) lub jako dokument elektroniczny. Zarząd
jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie, wysłane na adres Spółki, lub jako dokument elektroniczny,
projekty uchwał dotyczące spraw które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza
projekty uchwał na stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić
wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ w celu identyfikacji ich jako
akcjonariuszy Spółki.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w
miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu (art. 403 KSH).
Przygotowanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia należy do Zarządu. Obowiązek ten obejmuje wszystkie wynikające
z przepisów prawa powinności Zarządu, jak również wszelkie inne przedsięwzięcia organizacyjne niezbędne do zwołania i
sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 4021 KSH Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o
Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć (26) dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 4022 KSH ogłoszenie o walnym Zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:
1. datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
2. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w
szczególności informacje o:
a. prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
b. prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
184 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
3.
4.
5.
6.
1.
2.
3.
4.
5.
Zgromadzenia,
c. prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
podczas Walnego Zgromadzenia,
d. sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych
podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e. możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
f. sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
g. sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
dzień rejestracji uczestnictwa w walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 KSH,
informację, że prawo uczestniczenia w walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu
rejestracji uczestnictwa w walnym Zgromadzeniu,
wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny
tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie
przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem Walnego Zgromadzenia,
wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia:
ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych
rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki,
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są
one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Jeżeli formularze, o których mowa powyżej w pkt 5., z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie
internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku
spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.
Formularze takie powinny zawierać proponowaną treść uchwały Walnego Zgromadzenia i umożliwiać:
1. identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu
przez pełnomocnika,
2. oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9) KSH,
3. złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
4. zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować
ma pełnomocnik.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na
szesnaście (16) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych
(4061 KSH). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje
prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (4062 KSH). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają
prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie
później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie
inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o
Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu
wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki
publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (4063 KSH).
W Walnym Zgromadzeniu maja prawo uczestniczyć z prawem głosowania:
1. akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przez
terminem Walnego Zgromadzenia,
2. akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, jeżeli złoża Zarządowi Spółki akcje przynajmniej na tydzień
przed odbyciem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą ich do zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zamiast akcji mogą
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
185 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
3.
być złożone zaświadczenia o zdeponowaniu akcji (u notariusza, w biurze maklerskim itp.) zawierające wymienione
liczby akcji i stwierdzenie, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia,
pełnomocnicy akcjonariuszy, pod warunkiem uprzedniego złożenia pisemnego pełnomocnictwa. Pełnomocnikami na
Walnym Zgromadzeniu nie może być Członek Zarządu ani pracownik Spółki. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu
przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela (art. 412 KSH).
Ponadto w Walnym Zgromadzeniu maja prawo uczestniczyć:
1. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
2. zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie doradcy i specjaliści,
3. notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska
i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę
przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy (3) dni powszednie przed odbyciem
Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może
przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz
ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 407 KSH).
Osoby wyznaczone przez Zarząd, na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
sporządzają listę obecności, która zostaje wyłożona przy wejściu do sali obrad. Akcjonariusze przybywający na Walne
Zgromadzenie potwierdzają swoją obecność podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy
podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako pełnomocnicy.
Informacje na temat daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia spółki publicznej wraz z jego szczegółowym
porządkiem obrad oraz datą i godziną, do której należy składać imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenie o
złożeniu akcji do depozytu, wraz ze wskazaniem miejsca, w którym należy je złożyć, a w przypadku zamierzonej zmiany
statutu – ze wskazaniem dotychczas obowiązujących jego postanowień i treści proponowanych zmian albo projektu
nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem jego nowych lub zmienionych postanowień, powinny zostać podane
do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, co najmniej na dwadzieścia sześć (26) dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia.
21.2.6. OPIS POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY
SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD
EMITENTEM
Statut i regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub
uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.
21.2.7. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW, JEŚLI TAKIE ISTNIEJĄ,
REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ
KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA
Statut Spółki oraz regulaminy obowiązujące w Spółce nie zawierają postanowień regulujących progową wielkość
posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. Jednakże
obowiązki takie wynikają z Ustawy o Ofercie Publicznej.
21.2.8. OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI UMOWY SPÓŁKI I STATUTU, JEJ REGULAMINAMI
KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU, JEŻELI ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ
OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA.
Statut Spółki ani regulaminy w niej obowiązujące nie zawierają postanowień odnośnie do zmian w kapitale, które są
bardziej rygorystyczne, niż te określone wymogami Kodeksu Spółek Handlowych.
22. ISTOTNE UMOWY
Poniżej zamieszczono podsumowanie wszystkich istotnych umów, innych niż umowy zawarte w normalnym toku
działalności, których stroną jest Emitent. Za umowę istotną, Emitent przyjął umowę, której wartość stanowi co najmniej
10% kapitałów własnych Emitenta oraz umowy, których zamieszczenie w Prospekcie jest w ocenie Emitenta uzasadnione z
uwagi na ich znaczenie dla prowadzonej działalności.
22.1.
1.
UMOWY KREDYTOWE
Umowa o kredyt obrotowy odnawialny wraz z aneksem nr 1, zawarta z Deutsche Bank PBC S.A. w dniu 7 listopada
2013 r.
Na mocy umowy zawartej z Emitentem Deutsche Bank udzielił kredytu w kwocie 550.000 EUR na refinansowanie
zadłużenia z tytułu kredytu udzielonego na podstawie Umowy z dnia 30 października 2007 r. zawartej z HSBC Bank Polski
S.A. oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
Okres kredytowania rozpoczął się 7 listopada 2013 r. i trwa do 31 października 2014 r.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
186 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR 1M i marży banku.
Zabezpieczenie kredytu:
 Pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank rachunkami Emitenta prowadzonymi przez Bank
 Oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji.
 Weksel własny in blanco na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją
wekslową.
 Przystąpienie do długu przez spółkę zależną Emitenta, Tech Cave Sp. z o.o. – przyjęcie odpowiedzialności za określony
dług cudzy oraz wstąpienie w pasywną stronę zobowiązania.
 Weksel własny in blanco na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego wystawiony przez spółkę zależną Emitenta,
Tech Cave Sp. z o.o wraz z deklaracją wekslową.
 Oświadczenie Tech Cave Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji.
 Pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank rachunkami Tech Cave Sp. z o.o. prowadzonymi przez
Bank.
 Cesja należności na rzecz Banku z umów/kontraktów handlowych.
2.
Umowa kredytowa wraz aneksami 1-5, zawarta z Raiffeisen Bank Polska S.A. w dniu 1 marca 2010 r.
Na mocy umowy z Tech Cave Sp. z o.o. Raiffeisen Bank udzielił kredytu w kwocie 1.987.357,00 PLN na pokrycie kosztów
realizacji projektu „Wdrożenie innowacyjnej technologii Systemu Lokalizator – Multimedialny, Interaktywny Stand
Informacyjno – Reklamowy”.
Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR 3M i marży banku.
Zabezpieczenie kredytu:
 Oświadczenie Tech Cave Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji.
 Pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank rachunkami Tech Cave Sp. z o.o. prowadzonymi przez Bank.
 Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Tech Cave Sp. z o.o. poręczony przez Emitenta.
 Zastaw rejestrowy na zorganizowanym zbiorze składającym się z: konstrukcji standu ze stali kwasoodpornej,
przemysłowe monitory wyposażone w komputer i ramkę dotykową, przemysłowe monitory do wyświetlania reklam,
odbiornik sygnału wizyjnego Kontentu reklamowego, szyby zabezpieczające monitory, wentylatory, głośniki,
okablowanie o łącznej wartości nie mniejszej niż 2.981.035,50 PLN, stanowiących własność Tech Cave Sp. z o.o., wraz z
cesją wierzytelności z umowy ubezpieczenia w/w przedmiotu zastawu.
 Cicha cesja z tytułu przelewu wierzytelności z umowy o premię technologiczną.
 Jawna niepotwierdzona cesja istniejących i przyszłych wierzytelności pieniężnych od dłużników Tech Cave Sp. z o.o. z
tytułu umów abonamentowych, które Tech Cave Sp. z o.o. będzie podpisywał w wyniku wdrożenia projektu
Kredyt został udzielony do 30 września 2015 r., niemniej jednak spółka Tech Cave dokonała przedterminowej spłaty w dniu
27 sierpnia 2013.
3.
Umowa kredytowa wraz aneksami 1-3, zawarta z Raiffeisen Bank Polska S.A. w dniu 22 marca 2010 r.
Na mocy umowy z Emitentem Raiffeisen Bank udzielił kredytu w kwocie 3.448.125,00 PLN na pokrycie kosztów realizacji
projektu „Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage Premium w wiodących galeriach”.
Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR 3M i marży banku.
Zabezpieczenie kredytu:
 Oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji.
 Pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank rachunkami Emitenta prowadzonymi przez Bank.
 Kaucja środków pieniężnych w wysokości 200.000 PLN.
 Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Emitenta.
 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych w postaci systemu video, o łącznej wartości nie mniejszej niż 5.356.688,00 PLN
stanowiących własność Emitenta, wraz z cesją wierzytelności z umowy ubezpieczenia w/w przedmiotu zastawu.
 Cicha cesja z tytułu przelewu wierzytelności z umowy o premię technologiczną.
 Jawna niepotwierdzona cesja istniejących i przyszłych wierzytelności pieniężnych od dłużników Emitenta.
Kredyt został udzielony do 30 września 2015 r., niemniej jednak Emitent dokonał przedterminowej spłaty w dniu 22
sierpnia 2013.
4.
Umowa o kredyt w rachunku bieżącym wraz z aneksami 1-12, zawarta z HSBC Bank Polska S.A. w dniu 30
października 2007 r.
Na mocy umowy zawartej z Emitentem HSBC Bank udzielił kredytu na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej w
kwocie do 2.700.000 PLN, z możliwością wykorzystania w następujących walutach: EUR i PLN.
Oprocentowanie kredytu:
 dla kredytu zaciągniętego w PLN WIBOR 1M powiększony o marżę banku,
 dla kredytu zaciągniętego w EUR LIBOR 1M powiększony o marżę banku.
Zabezpieczenie kredytu:
 Cesja praw z kontraktów zawartych pomiędzy Emitentem a kontrahentami.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
187 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY



Weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta.
Oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji.
Pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank rachunkami Emitenta prowadzonymi przez Bank.
Kredyt został spłacony 18 listopada 2013 r.
22.2. INNE UMOWY ISTOTNE
1.
Umowa o dofinansowanie w ramach działania 4.3. Kredyt technologiczny osi priorytetowej 4 Inwestycje w
innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 wraz z aneksami 1-5,
zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w dniu 28 kwietnia 2010 r.
Na mocy umowy zawartej z Emitentem Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił dofinansowania na realizację projektu pt.
„Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage Premium w wiodących galeriach” ze środków
przekazanych na rachunek Funduszu Kredytu Technologicznego (państwowy fundusz celowy utworzony na podstawie art.
14 ust 1. Ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej) w ramach Programu
Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013.
Zgodnie z treścią umowy, całkowity koszt realizacji projektu wyniósł 3.834.711,26 PLN, natomiast całkowita kwota
wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, związanych z realizacją projektu wyniosła 3.653.111,26 PLN.
Na mocy umowy Emitent otrzymał dofinansowanie w formie premii technologicznej będącą refundacją poniesionych
wydatków kwalifikowalnych na realizację inwestycji technologicznej w maksymalnej wysokości, tj. 1.461.644,50 PLN, w tym
15%, tj. 219.246,68 PLN w formie dotacji celowej oraz 85%, tj. 1.242.397,82 PLN w formie płatności z Europejskiego
Funduszu Rozwoju Regionalnego.
Okres kwalifikowalności wydatków na realizację projektu rozpoczął się 16 marca 2010 r. i zakończył 30 kwietnia 2013 r.
Celem zabezpieczenia prawidłowej realizacji umowy, Emitent wystawił weksel in blanco opatrzony klauzulą „nie na
zlecenie”.
2.
Umowa o dofinansowanie w ramach działania 4.3. Kredyt technologiczny osi priorytetowej 4 Inwestycje w
innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 wraz z aneksami 1-7,
zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w dniu 28 kwietnia 2010 r.
Na mocy umowy Tech Cave Sp. z o.o. otrzymała dofinansowanie w formie premii technologicznej będącą refundacją
poniesionych wydatków kwalifikowalnych na realizację inwestycji technologicznej w maksymalnej wysokości, tj.
1.365.129,15 PLN, w tym 15%, tj. 204.769,38 PLN w formie dotacji celowej oraz 85%, tj. 1.160.359,77 PLN w formie
płatności z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.
Zgodnie z treścią umowy, całkowity koszt realizacji projektu wyniósł 2.310.780,98 PLN, natomiast całkowita kwota
wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, związanych z realizacją projektu wyniosła 2.275.215,25 PLN.
Ponadto na mocy umowy Tech Cave Sp. z o.o. otrzymała dofinansowanie w formie premii technologicznej będącą
refundacją poniesionych wydatków kwalifikowalnych na realizację inwestycji technologicznej w maksymalnej wysokości, tj.
1.365.129,15 PLN, w tym 15%, tj. 204.769,38 PLN w formie dotacji celowej oraz 85%, tj. 1.160.359,77 PLN w formie
płatności z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.
Okres kwalifikowalności wydatków na realizację projektu rozpoczął się 16 marca 2010 r. i zakończył 31 marca 2013 r.
Celem zabezpieczenia prawidłowej realizacji umowy, Tech Cave Sp. z o.o. wystawiła weksel in blanco opatrzony klauzulą
„nie na zlecenie”.
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O
JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU
Poza informacjami pochodzącymi z źródeł:

Główny Urząd Statystyczny:
 Informacji o sytuacji społeczno-gospodarczej kraju w maju 2014 r., została wykorzystana w pkt 12.2 Części III
Prospektu,
 Informacja na temat wstępnego szacunku produktu krajowego brutto w I kwartale 2014 r., została wykorzystana
w pkt 12.2 Części III Prospektu,

Narodowy Bank Polski: Informacja o sytuacji finansowej sektora przedsiębiorstw w I kw. 2014 r., została wykorzystana
w pkt 12.2 Części III Prospektu,

Międzynarodowy Fundusz Walutowy: Informacje o prognozie wzrostu PKB Polski na 2014 r., została wykorzystana w
pkt 12.2 Części III Prospektu,

Raport BZ WBK MAKROskop, czerwiec 2014 r. 12.2 Części III Prospektu, informacje z raportu zostały wykorzystane w
pkt 12.2 Części III Prospektu,

Starlink, Rynek reklamy w 2013 r., informacje z raportu zostały wykorzystane w punkcie 6.2. oraz 12.2 została
wykorzystana w pkt 12.2 Części III Prospektu,

ZenithOptimedia, informacja o prognozach rynku reklamy została wykorzystana została wykorzystana w pkt 12.2
Części III Prospektu,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
188 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY





Związek Producentów Audio Video, Informacja o wpływie muzyki na zachowanie klientów została wykorzystana w
punkcie w pkt 6.2 Części III Prospektu,
Informacja Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej w sprawie danych o wielkości sprzedaży branży out of Home w
czwartym kwartale i w całym 2013 roku została wykorzystana w pkt 6.2 Części III Prospektu,
Informacja o badaniu przeprowadzonym przez Dom Badawczy Maison w kwietniu 2007 r. wykorzystana w punkcie
6.1.Części III Prospektu,
Informacja o badaniu przeprowadzonym przez Point of Purchase Advertising International, wykorzystana w punkcie
6.1.Części III Prospektu,
Robert Liljnewall, The Power of Point of Purchase Adverising: Marketing at Retail, 2004 rok, Informacja o decyzjach
zakupowych klientów została wykorzystana w punkcie 6.1.Części III Prospektu,
w Prospekcie emisyjnym nie zamieszczono informacji osób trzecich ani oświadczeń ekspertów.
Przy sporządzaniu Prospektu korzystano z wyżej wymienionych informacji i informacje takie były przytaczane w dokładny
sposób. W stopniu, w jakim Emitent jest świadom oraz w stopniu, w jakim jest on w stanie ocenić, to nie zostały pominięte
żadne fakty, wskutek których przytoczone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzające w błąd.
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Emitent informuje, że w okresie ważności niniejszego Prospektu poniższe dokumenty:

Prospekt Emisyjny,

Statut Emitenta,

Regulaminy Zarządu, Rady Nadzorczej,

Historyczne informacje finansowe Emitenta za 2011, 2012 i 2013

Raport za II kwartał 2014 roku
będą dostępne w siedzibie Emitenta oraz będą udostępnione w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki pod
adresem: www.ims.fm
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH
Poniżej w tabeli zaprezentowano posiadane przez Emitenta udziały w innych przedsiębiorstwach.
Tabela: Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta
Lp.
Nazwa podmiotu
1.
Tech Cave Sp. z o.o.
2.
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
3.
Entertainment Group Sp. z o.o.
Źródło: Emitent
Siedziba
Kraków
Warszawa
Warszawa
% udziałów posiadanych
przez Spółkę
100%
100%
73%
% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników
100%
100%
73%
1. Spółka Tech Cave Sp. z o.o.
Emitent posiada łącznie 100% udziałów w Tech Cave spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy
ul. Lipowej 3. Spółka jest producentem urządzeń oraz oprogramowania do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu,
prowadzi także działalność usługową w zakres instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu do operowania dźwiękiem i
obrazem. Prowadzi również działalność badawczo-rozwojową.
Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 19 stycznia 2006 roku i zarejestrowana dnia 8 lutego 2006 roku. 19
stycznia 2006 roku IMS objęła 63% udziałów Tech Cave Sp. z o.o. Pozostałe 37% Emitent nabył 15 września 2010 roku.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki.
Spółka za poprzedni rok obrotowy wypracowała zysk netto w wysokości 678.894,51 PLN. Nie zatwierdzono wypłaty
dywidendy dla Akcjonariusza. Na dzień 31.08.2014 r. Emitent nie posiada należności do spółki, a stan zobowiązań Emitenta
z tytułu dostaw i usług wynosi 187.522,40 PLN.
2. Spółka Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.
Emitent posiada 100% udziałów w Videotronic Media Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie przy ul. Puławskiej 366. Przedmiotem działalności Videotronic Media Solutions jest: reklama, reprodukcja
nagrań dźwiękowych, reprodukcja nagrań wideo, reprodukcja komputerowych nośników informacji, wynajem i dzierżawa
samochodów na rzecz Grupy Emitenta oraz świadczenie usługi wynajmu różnego typu monitorów w celach reklamowych.
Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 18 maja 2007 roku i zarejestrowana dnia 31 maja 2007 roku. 18 maja
2007 roku IMS objęła 70% udziałów VMS Sp. z o.o. Pozostałe 30% Emitent nabył od osoby fizycznej dnia 15 lipca 2013 roku.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 250.000 PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki.
Spółka za poprzedni rok obrotowy wypracowała zysk netto w wysokości 236.271,32 PLN. Nie zatwierdzono wypłaty
dywidendy dla Akcjonariusza. Na dzień 31.08.2014 r. Emitent nie posiada należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług
wobec Spółki a stan należności z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta wraz z odsetkami od tych pożyczek wynosi
285.918,92 PLN.
3.
Spółka Entertainment Group Sp. z o.o.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
189 | S t r o n a
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
Emitent posiada 73% udziałów w Entertainment Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
przy ul. Królowej Marysieńki 94a. Przedmiotem działalności spółki jest organizacja eventów i wydarzeń specjalnych.
Entertainment Group zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów
na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami itp.
Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 1 lutego 2008 roku i zarejestrowana dnia 25 lutego 2008 roku. Kapitał
zakładowy spółki wynosi 51.000 PLN. Dnia 31 marca 2014 roku Emitent nabył 745 udziałów o łącznej wartości 37.250 PLN
stanowiące 73% kapitału zakładowego.
Spółka za poprzedni rok obrotowy osiągnęła stratę netto w wysokości 99.659,02 PLN. Nie zatwierdzono wypłaty dywidendy
dla Akcjonariusza. Na dzień 31.08.2014 r. Emitent posiada należności z tytułu dostaw i usług od Spółki w wysokości
1.968,00 PLN a stan należności z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta wraz z odsetkami od tych pożyczek wynosi
230.883,58 PLN.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
190 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE
Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich stosowne oświadczenia zamieszono w pkt.
1. Części III Prospektu
2. CZYNNIKI RYZYKA
Opis czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych i dopuszczanych do obrotu giełdowego Akcji Emitenta i
potrzeb oceny ryzyka rynkowego powiązanego z tymi akcjami zamieszczono w Części II Prospektu emisyjnego.
3. ISTOTNE INFORMACJE
3.1.
OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM
Zarząd Emitenta oświadcza, że jego zdaniem na dzień zatwierdzenia Prospektu wysokość kapitału obrotowego,
rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w
celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, jest wystarczająca na pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych Grupy
Emitenta w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu.
3.2.
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE
Informacje dotyczące kapitalizacji i zadłużenia, zostały ustalone w oparciu o niezbadane informacje finansowe Grupy
Emitenta na dzień 31 lipca 2014 r.
Tabela: Informacja dotycząca kapitalizacji i zadłużenia Grupy Emitenta (PLN)
Wyszczególnienie
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem:
- gwarantowane
- zabezpieczone
1. Kredyty krótkoterminowe
2. Kredyty długoterminowe w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy
3. Leasing w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy
4. Pożyczki krótkoterminowe
5. Pożyczki długoterminowe w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy
6. Zobowiązania wekslowe
7. Zobowiązania z tytułu nierozliczonych instrumentów pochodnych
- niegwarantowane/niezabezpieczone
8. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
9. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń
10. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
11. Pozostałe zobowiązania
Zadłużenie długoterminowe
- gwarantowane
- zabezpieczone
1. Kredyty długoterminowe
2. Leasing
3. Pożyczki długoterminowe
4. Pozostałe
- niegwarantowane/niezabezpieczone
Źródło: Emitent
31.07.2014
8.536
0
2.882
1.540
0
1.342
0
0
2.823
0
0
2.058
416
14
343
1.261
0
1.261
0
1.261
0
0
0
Tabela: Kapitały własne Grupy Emitenta (tys. PLN)
Wyszczególnienie
Wyemitowany kapitał akcyjny
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy z przeszacowania
Pozostałe kapitały rezerwowe
Różnice kursowe z przewalutowania
Zyski zatrzymane
Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli
Kapitał własny razem
Źródło: Emitent
31.07.2014
678
6.755
0
4.813
0
3.195
47
15.488
Tabela: Wartość zadłużenia finansowego Grupy Emitenta (tys. PLN)
Wyszczególnienie
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
31.07.2014
191 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
A. Środki pieniężne
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie)
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
D. Płynność (A + B + C)
E. Bieżące należności finansowe
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F + G + H)
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I - E - D)
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
L. Wyemitowane obligacje
M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K + L + M).
O. Zadłużenie finansowe netto (J + N)
Źródło: Emitent
6.995
0
0
6.995
48
1.540
0
1.342
2.882
(4.161)
0
0
1.261
1.261
(2.900)
Od 1 sierpnia 2014 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu nie uległy zmianie w istotny sposób kapitały własne Emitenta i
Grupy Emitenta.
Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent ani żadna spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta nie zaciągnęła istotnych
zobowiązań leasingowych i kredytowych.
3.3.
INTERESY OSÓB ZAANGAŻOWANYCH W OFERTĘ
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. pełniący funkcję Firmy Inwestycyjnej, jest podmiotem odpowiedzialnym za
wprowadzenie Akcji Serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G i H Emitenta do obrotu na rynku regulowanym i występowania w
imieniu Emitenta przed KNF. Wynagrodzenie Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. nie jest uzależnione od
dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emitenta. Ponadto pomiędzy działaniami Domu
Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. Dom Maklerski Banku
Ochrony Środowiska S.A. nie jest akcjonariuszem Emitenta.
3.4.
PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Akcje objęte niniejszym Prospektem Emisyjnym nie są przedmiotem Oferty Publicznej.
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
4.1.
OPIS TYPU I RODZAJU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 22.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 1.241.820 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 6.324.341 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 198.875 akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 70.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 320.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 79.856 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 305.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.
Akcje serii A, B, C, D, E, F1, oraz F2 są oznaczone kodem ISIN PLINTMS00019.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E oraz serii F1 i F2 w łącznej liczbie 33.185.036
sztuk są przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
4.2.
PRZEPISY PRAWNE,
WARTOŚCIOWE
NA
MOCY
KTÓRYCH
ZOSTAŁY
UTWORZONE
TE
PAPIERY
Akcje serii A i B
Akcje serii A oraz serii B powstały na mocy uchwały o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
akcyjną. Uchwała została podjęta w dniu 8 marca 2007 roku i zaprotokołowana przez notariusza Marka Krull,
prowadzącego Kancelarię Notarialną w Elblągu przy ul. Związku Jaszczurzego 13B (Repertorium A nr 498/2007). Spółka jako
spółka akcyjna oraz akcje serii A i B zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w
dniu 10 kwietnia 2007 roku.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
192 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
Akcje serii C
Akcje serii C powstały na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 25 sierpnia 2008
roku. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Pawła Kita, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie
przy ul. Polnej 24 lokal 8 (Repertorium A nr 1801/2008). W dniu 18 września 2008 roku Zarząd Spółki złożył oświadczenie o
wysokości objętego kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii C. Oświadczenie to zostało zaprotokołowane
przez notariusza Pawła Kita, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Polnej 24 lokal 8 (Repertorium A nr
1962/2008). Akcje serii C zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu
26 września 2008 roku. Akcje serii C były obejmowanie po cenie emisyjnej wynoszącej 3,40 PLN za jedną akcję.
Akcje serii D
Akcje serii D powstały na mocy uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z siedzibą w Warszawie z
dnia 17 czerwca 2009 roku. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Marka Rudzińskiego, prowadzącego
Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Powązkowskiej nr 44C (Repertorium A nr 2455/2009). W dniu 24 czerwca 2009
roku rada nadzorcza Spółki podjęła w trybie obiegowym uchwałę w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D na
kwotę 90 (dziewięćdziesiąt) groszy każda. W dniu 20 lipca 2009 roku zarząd Spółki złożył oświadczenie o wysokości
objętego kapitału zakładowego w ramach emisji akcji imiennych serii D. Oświadczenie to zostało zaprotokołowane
przez notariusza Marka Rudzińskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Powązkowskiej nr
44C (Repertorium A nr 3088/2009). Akcje serii D zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 18 września 2009 roku. Akcje imienne serii D zostały zamienione na akcje na okaziciela
na podstawie uchwały Zarządu z dnia 4 kwietnia 2011 roku. Tekst jednolity statutu Spółki uwzględniający zamianę akcji
serii D z akcji imiennych na akcje na okaziciela zawarty został w akcie notarialnym Rep. A 3364/2011 i został
zarejestrowany w KRS w dniu 26 maja 2011 roku. Akcje serii D były obejmowanie po cenie emisyjnej wynoszącej 0,90 PLN
za jedną akcję.
Akcje serii E
Akcje serii E powstały na mocy uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z siedzibą w Warszawie z
dnia 30 czerwca 2010 roku. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Marka Rudzińskiego, prowadzącego
Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Powązkowskiej nr 44C (Repertorium A nr 2046/2010). Akcje serii E zostały
zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 września 2010 roku. Akcje serii E były
obejmowanie po cenie emisyjnej wynoszącej 2,0 PLN za jedną akcję.
Akcje serii F1, F2 i F3
Akcje serii F1, F2 i F3 powstały w wyniku realizacji programu opcji menadżerskich na latach 2011-2013. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 4 stycznia 2011 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie przyjęcia Programu
Motywacyjnego na lata 2011 – 2013 dla wybranych menedżerów i współpracowników spółek Grupy IMS. Program ten
zakładał emisję nie więcej niż 1.053.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do
objęcia akcji serii F1, F2 i F3, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu
Motywacyjnego.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, Emitent wyemitował 198.875 akcji serii F1, które zostały objęte w zamian za
198.875 warrantów subskrypcyjnych serii A1.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, Emitent wyemitował 70.000 akcji serii F2, które zostały objęte w zamian za
70.000 warrantów subskrypcyjnych serii A2.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, Emitent wyemitował 320.300 akcji serii F3, które zostały objęte w zamian za
320.300 warrantów subskrypcyjnych serii A3.
Akcje serii F1, F2 i F3 były obejmowanie po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, tj. 0,02 PLN za jedną akcję.
Akcje serii F1 zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 grudnia 2012
roku.
Akcje serii F2 zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22 listopada 2013
roku.
Akcje serii F3 zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 sierpnia 2014
roku.
Akcje serii G
Akcje serii G powstały na mocy uchwały Zarządu Emitenta nr 1 z dnia 31.03.2014 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o
emisji akcji serii na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 kwietnia 2011
roku. Zgodnie z §6a Statutu Emitenta Zarząd był uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez
emisję do 5.750.000 (pięciu milionów siedemset pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii G, o łącznej
wartości nominalnej nie większej niż 115.000 (sto piętnaście tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd był upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego przez okres
trzech lat od dnia 26 maja 2011 roku. Akcje serii G były obejmowanie po cenie emisyjnej wynoszącej 1,81 PLN za jedną
akcję.
Akcje serii G zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 maja 2014 roku.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
193 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
Akcje serii H
Akcje serii H powstały w wyniku realizacji programu opcji menadżerskich na lata 2013-2015. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Emitenta w dniu 9 stycznia 2013 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia Programu
Motywacyjnego na lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy
Kapitałowej Emitenta. Program ten zakłada emisję nie więcej niż 660.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych,
uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 660.000 akcji serii H, pod warunkiem spełnienia kryteriów
określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego II. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, Emitent
wyemitował 305.000 akcji serii H, które zostały objęte w zamian za 305.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Akcje serii
H były obejmowanie po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, tj. 0,02 PLN za jedną akcję.
Akcje serii H zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 sierpnia 2014
roku.
4.3.
RODZAJ I FORMA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Akcje Emitenta, tj. akcje serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii A, B, C, D, E, F1,
F2 są akcjami zdematerializowanymi na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Książęcej 4, 00-498 Warszawa, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy – KRS, pod numerem 81582. Akcje serii F3, G i H będą również miały postać zdematerializowaną. Akcje serii
F3, G i H Emitenta ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania przez KDPW S.A.
4.4.
WALUTA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Akcje emitowane są w walucie polskiej. Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,02 PLN (dwa grosze).
4.5.
OPIS PRAW (OGRANICZEŃ) ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ
PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW
W niniejszym Prospekcie wskazany został wyłącznie ogólny zarys podstawowych praw i obowiązków akcjonariuszy spółek
publicznych, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prawa i obowiązki związane z
akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach
prawa. Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią kompletnej i wyczerpującej analizy przepisów prawnych regulujących
uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy zarówno w sferze korporacyjnej jak i majątkowej. Inwestorzy zainteresowani
uzyskaniem szczegółowych informacji na temat praw i obowiązków związanych z akcjami oraz Walnym Zgromadzeniem
mogą zasięgnąć porady u podmiotów zajmujących się świadczeniem usług z zakresu pomocy prawnej.
Prawa majątkowe związane z papierami wartościowymi spółki
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
1. Prawo do dywidendy - to jest prawo udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk
rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza,
że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy są osoby posiadające
akcje Emitenta w dniu dywidendy, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki.
Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 KSH organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie
dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku
wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę
dywidendy. Zgodnie z art. 395 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po
upływie roku obrotowego, w przypadku Emitenta do końca czerwca.
Zgodnie z art. 348 § 1 KSH, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za
ostatni rok obrotowy, powiększonego: (i) o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz (ii) o kwoty przeniesione z
utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem
powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy będą odpowiadać zasadom przyjętym dla spółek publicznych.
Stosownie do art. 348 § 3 KSH, w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać
datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień
Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy od podjęcia takiej
uchwały. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu
określonym przez Radę Nadzorczą (348 § 4 KSH).
Zgodnie z § 127 Rozdziału 13 Oddział 4 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany
bezzwłocznie zawiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy
oraz o wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy
przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach KSH jako „dzień
dywidendy”), dniu wypłaty dywidendy.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
194 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Emitenta obowiązek o przekazaniu do KDPW
informacji o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu ustalenia prawa do dywidendy, a także o
dniu wypłaty dywidendy. Dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu
dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane środki pieniężne na rachunki
gotówkowe akcjonariuszy prowadzone przez poszczególne domy maklerskie.
Termin wypłaty dywidendy powinien być ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku
dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Należny podatek od dochodu uzyskanego z tytułu dywidendy
przez osoby prawne potrącany jest przez Spółkę, jako płatnika tego podatku. W przypadku osób fizycznych płatnikiem
ww. podatku jest podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych takiej osoby. Roszczenie o wypłatę
dywidendy przysługuje akcjonariuszowi w terminie dziesięciu lat począwszy od dnia podjęcia przez Walne
Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego
terminu roszczenie o wypłatę dywidendy nie wygasa natomiast przedawnia się przekształcając się w tzw.
zobowiązanie niezupełne (naturalne).
Emitent zwraca uwagę, że dochody z dywidendy uzyskiwanej przez akcjonariuszy będących nierezydentami podlegają
opodatkowaniu według zasad ogólnych. W przypadku podatników, którzy nie mają na terytorium RP siedziby lub
zarządu, co do których, co do których powstaje obowiązek podatkowy od przychodów z dywidend, mają zastosowanie
stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe
wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego
tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu
ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma
służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie
międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W
tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia
umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia
włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu
skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku
akcjonariuszy będących nierezydentami.
Z akcjami Spółki nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Spółki, w szczególności Statut nie przewiduje
przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich w celu
wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje
umorzone. Statut przewiduje upoważnienie Zarządu Emitenta do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.
Zgodnie z zapisami uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 stycznia 2013 w
sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, dotyczącymi
uczestnictwa akcji serii H w dywidendzie, istnieje teoretyczna możliwość, że w przejściowym okresie akcje serii H będą
miały zróżnicowane prawo do dywidendy w odniesieniu do pozostałych akcji Emitenta.
2.
Prawo poboru - to jest prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji przy
zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części
lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech
piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa
poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez
subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
3.
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej
likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się
między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie
przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
4.
Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.
5.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na
których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu
maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje
akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
6.
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Uchwała Walnego Zgromadzenia o
umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
195 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także
sposób obniżenia kapitału zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana
jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału, Walne Zgromadzenie podejmuje
uchwałę, w której:
a. wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;
b. przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 KSH, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia
akcji własnych w celu umorzenia;
c. określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;
d. określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu
umorzenia.
e. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia
przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
Prawa korporacyjne związane z papierami wartościowymi spółki
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu
(art. 411 § 1 KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do
księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać
dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną
złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed
zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza,
w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego
stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed
upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:
a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
b. liczbę akcji;
c. rodzaj i kod akcji;
d. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
e. wartość nominalną akcji;
f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
h. cel wystawienia zaświadczenia;
i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
j. podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zgodnie z brzmieniem art. 340 § 3 KSH – w okresie, kiedy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub
użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony podmiot, prawo
głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie ze Statutem Spółki, każdej Akcji Emitenta przysługuje jeden
głos na Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa
ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z zasadą swobodnego
głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz
spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić
oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu,
przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.
2.
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w
porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie
zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia
oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem (art. 400 § 3 KSH).
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
196 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
3.
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane
akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 KSH). Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
4.
Prawo do zgłaszania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał
dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad, przyznane Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki (art. 401 § 4 KSH).
5.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 KSH. Uchwała walnego
zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu
pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie
uchwały.
6.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
a. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
b. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
c. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
d. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania
walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o
uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie
później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
7.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy,
reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany
przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
8.
Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem
spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie
podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu
żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z
treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o
wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni
od dnia podjęcia uchwały.
9.
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z
art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego
żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad;
akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił
sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji
(art. 429 KSH).
10. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 KSH).
Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie,
oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe.
Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w
jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów
wartościowych, z wyjątkiem prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Świadectwo zawiera:
a. firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa,
b. liczbę papierów wartościowych,
c. rodzaj i kod papieru wartościowego,
d. firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta,
e. wartość nominalną papieru wartościowego,
f. imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych,
g. informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich
obciążeniach,
h. datę i miejsce wystawienia świadectwa,
i. cel wystawienia świadectwa,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
197 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
j.
k.
l.
termin ważności świadectwa,
w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było
nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności – wskazanie, że jest to
nowy dokument świadectwa,
podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią
wystawiającego.
11. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z
odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
12. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
13. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych
do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)
uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów,
powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres,
na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 1.1 KSH).
14. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu
komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału
zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka
komisji (art. 410 § 2 KSH).
15. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art.
421 § 3 KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami
udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość
zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów
oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami
uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi
protokołów.
16. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH,
jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu
wyrządzającego szkodę.
17. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7
KSH).
18. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w
stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem
Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby
akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik,
użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny
być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
4.6.
UCHWAŁY, ZEZWOLENIA ORAZ ZGODY NA
UTWORZONE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE
PODSTAWIE
KTÓRYCH
ZOSTANĄ
Akcje objęte niniejszym Prospektem emisyjnym nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych w związku z czym nie
występują uchwały, zezwolenia oraz zgody na podstawie których zostaną utworzone nowe papiery wartościowe, poza
zgodą na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Emitenta.
Uchwała nr 23
z dnia 4 czerwca 2014 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Media Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie
akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Media Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) postanawia
niniejszym co następuje:
§ 1.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
198 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wszcząć procedurę dopuszczenia i wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela
Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2.
Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i
prawnych niezbędnych do realizacji celów określonych postanowieniami § 1, tj. czynności związanych z
dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A., w tym do:
1) złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz podjęcia wszelkich
czynności faktycznych i prawnych mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w
przedmiocie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki;
2) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie
akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
4.7.
PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Akcje objęte niniejszym Prospektem emisyjnym nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych w związku z czym nie
występuje data emisji papierów wartościowych.
4.8.
OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
4.8.1. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU
Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Emitenta.
4.8.2. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z UMÓW LOCK-UP
Umowy zakazu sprzedaży akcji serii F3
Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego I na lata 2011 – 2013 dla wybranych menedżerów i współpracowników
spółek Grupy Kapitałowej Emitenta, który został uchwalony przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwałą nr 1 z dnia 24
listopada 2010 roku i zatwierdzony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 stycznia
2011 roku, osoby uczestniczące w programie są zobowiązane do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji w okresie 6
miesięcy od dnia złożenia w siedzibie Spółki listu realizacyjnego, złożenia oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz
uiszczenia opłaty obejmowanych akcji poprzez wymianę warrantów subskrypcyjnych serii A3 na odpowiadającą im liczbę
akcji serii F3.
W ramach Programu Motywacyjnego I na lata 2011 – 2013 Emitent wyemitował 320.300 akcji zwykłych na okaziciela serii
F3. W dniu 2 lipca 2014 roku osoby uprawnione do uczestniczenia w ww. programie motywacyjnym objęły 320.300 akcji
serii F3. W związku z powyższym, osoby te zobowiązane są do niezbywania objętych akcji serii F3 do dnia 2 stycznia 2015
roku.
Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie osób uprawnionych do uczestnictwa w programie
motywacyjnym ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami nie
istnieją inne ustalenia dotyczące odpowiedzialności w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania.
Umowy zakazu sprzedaży akcji serii H
Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego II na lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów,
pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Emitenta, który został uchwalony przez Radę Nadzorczą
Emitenta uchwałą nr 3 z dnia 23 października 2012 roku i zatwierdzony uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 stycznia 2012 roku, osoby uczestniczące w programie są zobowiązane do
bezwzględnego niezbywania nabytych akcji w okresie 6 miesięcy od dnia złożenia w siedzibie Spółki listu realizacyjnego,
złożenia oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz uiszczenia opłaty obejmowanych akcji poprzez wymianę warrantów
subskrypcyjnych serii B na odpowiadającą im liczbę akcji serii H.
W ramach Programu Motywacyjnego II na lata 2013 – 2015 Emitent wyemituje do 660.000 akcji zwykłych na okaziciela serii
H. W dniu 2 lipca 2014 r. osoby uprawnione do uczestniczenia w ww. programie motywacyjnym objęły 305.000 akcji serii H.
W związku z powyższym, osoby te zobowiązane są do niezbywania objętych akcji serii H do dnia 2 stycznia 2015 r.
Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie osób uprawnionych do uczestnictwa w programie
motywacyjnym ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami nie
istnieją inne ustalenia dotyczące odpowiedzialności w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania.
Umowy zakazu sprzedaży akcji serii G
Na podstawie art. 338 § 1 k.s.h., akcjonariusze, tj. Pan Paweł Czerski oraz Pan Grzegorz Zięba, zawarli w dniu 31 marca 2014
z Emitentem umowę inwestycyjną zawierającą m.in. czasowe wyłączenie prawa zbycia posiadanych przez siebie akcji
(umowy typu „lock–up”). Zgodnie z przedmiotem umowy między Panem Pawłem Czerskim (Akcjonariuszem), Panem
Grzegorzem Ziębą (Akcjonariuszem), a Emitentem powstało zobowiązanie, że w okresie 2 lat od dnia zawarcia umowy, tj.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
199 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
do 31 marca 2016 roku, 79 856 sztuk Akcji Spółki serii G, w tym 45.019 sztuk Akcji Spółki serii G będących w posiadaniu
Pawła Czerskiego, i 34.837 sztuk Akcji Spółki serii G będących w posiadaniu Grzegorza Zięby, pozostanie wolnych od
wszelkich obciążeń, ograniczeń, praw i roszczeń osób trzecich.
Zgodnie ze złożoną dyspozycją blokady akcji, ww. Akcjonariusze zobowiązali się do niewypowiedzenia zobowiązania do
czasu jej wygaśnięcia. Rozporządzenie akcjami wbrew powyższemu zobowiązaniu powoduje odpowiedzialność
Akcjonariuszy względem Spółki niemniej wobec osób trzecich (np. nabywcy) wywołuje skutki prawne.
Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie Akcjonariuszy ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym
kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują
przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania przez
Akcjonariusza, Akcjonariusz zapłaci na rzecz Emitenta kwotę gwarancyjną w wysokości 200% ceny nabycia akcji serii G.
4.8.3. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ USTAWY
O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW DO ZORGANIZOWANEGO
SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:

papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
 dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o
której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta,
jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku
prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta,
praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać
na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować
rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego. Osoby te nie mogą także, w
czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest
doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować
czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę
prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.
Okresem zamkniętym w rozumieniu Ustawy o Obrocie jest:

okres od wejścia w posiadanie przez którąkolwiek z ww. osób fizycznych informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub
instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie, do czasu przekazania
tej informacji do publicznej wiadomości,

w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był
krótszy niż dwa miesiące, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do
danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport,

w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres
ten był krótszy niż miesiąc, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do
danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport,
 w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres
ten był krótszy niż dwa tygodnie, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała
dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport.
Przepisów dotyczących okresów zamkniętych nie stosuje się do czynności dokonywanych, w szczególności: 1) przez
podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba objęta okresem zamkniętym zleciła zarządzanie portfelem
instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje
inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną
przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez taką osobę zapisu w odpowiedzi na
ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo 4) w
związku z obowiązkiem ogłoszenia przez taką osobę wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z
przepisami Ustawy o Ofercie, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa
poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów
Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego
okresu zamkniętego.
Stosownie do art. 160 Ustawy o Obrocie osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo
będące jego prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają
stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie
podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
200 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z
nimi związane (o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie) na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia
akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi
papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o
dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 174 ust 1 Ustawy o Obrocie na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1
pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159
ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę
pieniężną do wysokości 200.000 PLN.
Ujawnienie stanu posiadania
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie każdy:
 kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w
spółce publicznej,
 kto posiadał co najmniej 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%,
75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów,
 kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby
głosów - w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na innym rynku
regulowanym, albo
 kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o co
najmniej 1% ogólnej liczby głosów,
jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę niezwłocznie, nie później niż w terminie 4
dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej
staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji
zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.
Zawiadomienie powinno zawierać informacje (a) o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, którego
dotyczy zawiadomienie, (b) o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale
zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów (w przypadku gdy
podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, także odrębnie dla akcji każdego
rodzaju), (c) o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z
tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów (w przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania
zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, także odrębnie dla akcji każdego rodzaju), (d) podmiotach zależnych od
akcjonariusza dokonującego zawiadomienia,
posiadających akcje spółki, a także (e) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.
Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać
informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia
zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest
zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym
Komisję oraz spółkę.
Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych
kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce
publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym
wiąże się powstanie tych obowiązków. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim.
Wskazane powyżej wynikające z art. 69 Ustawy o Ofercie obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania spoczywają
również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: (i) zajściem innego
niż czynność prawna zdarzenia prawnego, (ii) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika
bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej (w tym przypadku ww.
zawiadomienie zawiera również informacje o: (a) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką
posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, (b) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji,
(c) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego), (iii) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego
ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim
przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej
Stosownie do art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w
ogólnej liczbie głosów (a) o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego
udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, albo (b) o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie
krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%,
może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie
mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
201 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
Ponadto przekroczenie:

33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej – może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu, z wyjątkiem przypadku gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1
Ustawy o Ofercie);

66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej – może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie),
przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku: pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej
emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego,
połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż
czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje jest obowiązany, w terminie
3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub
wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej
osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, chyba że w tym
terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66%
ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia
uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2
i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w
ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym, że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło
zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie).
Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania
ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub ust. 2 Ustawy o Ofercie nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu
kolejne akcje tej spółki w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do
zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje
zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 75 ust. 2
Ustawy o Ofercie obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu
Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży akcji przez Skarb Państwa
w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie obowiązki, o których mowa w art. 72-74
Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji:

spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu
zorganizowanego,

od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w tym przypadku art. 5 Ustawy o Ofercie nie stosuje
się,

w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,

zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach
określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (j.t. Dz. U. z 2012 r.
942 z późn. zm.),

obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie tych ustaw do korzystania z trybu
zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;

w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego
wygaśnięcia, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia
finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (j.t. Dz. U. z
2012 r. 942 z późn. zm.).
Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji,
w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o Ofercie, mogą być nabywane wyłącznie: (i)
zdematerializowane: akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, lub (ii) obligacje emitowane przez Skarb
Państwa. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o
którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne
zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce. W przypadku, gdy przedmiotem
wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot
zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie.
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości
nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być
udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w
jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność
maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest obowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem
rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru
Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, i dołączenia do niego treści
wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego
ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
202 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie
pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż cena ogłoszona w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Po
ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy,
przekazują informacje o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji
zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie).
Po otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia
przyjmowania zapisów zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania
wyjaśnień dotyczących jego treści w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o
Ofercie), żądanie to doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską, o którym mowa w art. 77 ust. 2 Ustawy
o Ofercie, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. W okresie pomiędzy
zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane
akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania, a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz
podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia
dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu,
dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, których dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego
wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których
mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji w czasie trwania wezwania, ani też nabywać pośrednio akcji spółki
publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie).
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie, powinna zostać ustalona na
zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie. Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest
obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.
Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w
przepisach rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, spoczywają również na:
1. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w Ustawie o Ofercie próg ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu spółki publicznej w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w
związku z akcjami takiej spółki;
2. funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu spółki publicznej określonego w Ustawie o Ofercie następuje w związku z posiadaniem akcji
łącznie przez:

inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam
podmiot;
3. podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu spółki publicznej określonego w Ustawie o Ofercie następuje w związku z posiadaniem akcji:

przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie, - w ramach
wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa
liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o
funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.) – w zakresie akcji wchodzących w skład
zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu
zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu;
4. pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do
wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji
co do sposobu głosowania;
5. wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty
akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej lub prowadzenia trwałej
polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące
powstanie tych obowiązków;
6. podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie
zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, określonego w przepisach
Ustawy o Ofercie.
W przypadkach wskazanych w pkt 5) i 6) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia wskazaną
przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5), domniemywa się w przypadku posiadania
akcji spółki publicznej przez:

małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również
osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,

osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,

mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku
papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,

jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
203 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego
uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:

po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne,

po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 - wlicza się
liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem,

wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub
wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Zgodnie z art. 88a Ustawy o Ofercie podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub
art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować
akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.
Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie przepisów Rozdziału 4 tej ustawy nie stosuje się:
1. w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa
odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, z
zastrzeżeniem, że przepisu art. 69 Ustawy o Ofercie nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez
firmę inwestycyjną w celu realizacji ww. zadań, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do
wykonywania mniej niż 10 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:

prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz

firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację ww. zadań,
zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a Ustawy o Ofercie, właściwy dla emitenta, o
zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz

firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji ww. zadań
2. w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie, z
wyjątkiem art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie, oraz art. 89 Ustawy o Ofercie w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o
Ofercie,
3. w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach
określonych przez:

KDPW w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie,

spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o
Obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy;

spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie.
4.
5.
6.
do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej,
wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o Ofercie, pod warunkiem, że: (i) spółka
zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu
niezależnie od podmiotu dominującego, (ii) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych
instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, (iii) podmiot dominujący przekaże do
Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w (i) i (ii), wraz z listą zależnych towarzystw funduszy
inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych
organów nadzoru tych podmiotów; warunki, o których mowa w (i) i (ii), uważa się za spełnione, jeżeli: (a) struktura
organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia
niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, (b) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa
głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie, (c) w przypadku gdy
podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie
portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy
inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność.
w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zawieranych dla ochrony praw
akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85
Ustawy o Ofercie oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, 425, art. 429 § 1 KSH, z wyjątkiem art. 69, art. 70 Ustawy o
Ofercie oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie - w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o
Ofercie,
w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie, dotyczącego
wyłącznie jednego walnego zgromadzenia, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie oraz art. 89 Ustawy o Ofercie
w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie; zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem
takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez
pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.
Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Ofercie
Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Obrocie, w
sposób następujący:
1. zgodnie z art. 174 ust 1 Ustawy o Obrocie na osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1) lit. a) Ustawy o Obrocie,
która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o
Obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości
200.000 PLN,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
204 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
2.
3.
zgodnie z art. 175 Ustawy o Obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym
mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji
administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000 PLN, chyba że osoba ta zleciła upoważnionemu podmiotowi,
prowadzącemu działalność maklerską, zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza
ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje, albo przy zachowaniu należytej staranności nie
wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji.
zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
 akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego
osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu
nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o Ofercie,
 wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem
obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie,
 akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym
mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, nie może wykonywać
prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach. Zakaz
wykonywania prawa głosu, o którym mowa w art. 89 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 Ustawy o Ofercie, dotyczy także wszystkich akcji
spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem
obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie albo nie wykonał obowiązków określonych w
art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z
naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4
pkt 1 Ustawy o Ofercie, podmiot, który nabył lub objął akcje oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa
głosu z tych akcji. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazom, o których mowa w art. 89 ust. 1-2b
Ustawy o Ofercie, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzania, z
zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie na każdego, kto:
 nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie,
 nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego
zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
 przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o
Ofercie,
 nie zachowuje warunków, o którym mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie,
 nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w
przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie,
 nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub
5 Ustawy o Ofercie,
 nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1
Ustawy o Ofercie,
 wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w określonym w nim terminie nie wprowadza
niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
 nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie,
 w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, proponuje cenę niższą niż określona na
podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie,
 bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a Ustawy o
Ofercie,
 nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74 oraz art. 79 lub art. 91 ust.
6 Ustawy o Ofercie,
 dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie,
 nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie,
 wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie udostępnia dokumentów rewidentowi do
spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
 nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy o Ofercie, oraz
 dopuszcza się czynów, o których mowa powyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
Komisja Nadzoru Finansowego może w drodze decyzji nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 PLN, przy czym może
być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w
skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może
wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie
było podstawą nałożenia kary pieniężnej, i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o
nałożeniu kary pieniężnej.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
205 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
4.8.4. OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM AKCJI ZWIĄZANE Z OCHRONĄ KONKURENCJI
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie
kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20
stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym,
a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i
usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi
do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji
Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
 zawarciu odpowiedniej umowy,
 ogłoszeniu publicznej oferty, lub
 przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny
zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Komisja Europejska wydaje decyzje, w której uznaje
zgłoszoną koncentrację za zgodną lub niezgodną ze wspólnym rynkiem. Koncentracja o wymiarze wspólnotowym nie może
zostać wprowadzona w życie ani przed jej zgłoszeniem, ani do czasu uznania jej przez Komisję Europejską za zgodną ze
wspólnym rynkiem. Wyjątki od tej zasady określają przepisy rozporządzenia.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:
 łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro, oraz
 łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym
państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
 łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld euro,
 w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro,
 w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln euro, oraz
 łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym
państwie członkowskim.
Koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:
 instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność
obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych,
czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie
wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych
przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części
tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie
takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą
na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego
okresu,
 kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego
dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych
postępowań,
 działania określone w art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art.
5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g)
Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem że
prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków
organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania
pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych
przedsiębiorstw.
Obowiązki wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji
Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w
koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub łączny
obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod
uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
206 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (zgodnie z
art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość denominowana w euro podlega przeliczeniu na złote
według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego
poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (zgodnie z art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia - przez
nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub
pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez
przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy lub nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości
lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych
poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.
Dokonanie przy tym koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę
dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
1. jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000,00 euro.
2. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli
przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w
akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że:
a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego
majątku lub tych akcji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze
decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie
przed upływem roku od dnia ich nabycia.
3.
4.
5.
polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że
nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę
jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę. Postępowanie antymonopolowe w
sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja
powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się
od dokonania koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje
dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców
zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:
1. zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
2. wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego
pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku
przedsiębiorców,
3. udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.
Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania
koncentracja nie została dokonana, chyba że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony na wniosek przedsiębiorcy
uczestniczącego w koncentracji.
4.9.
OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB
PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI
Przymusowy wykup akcji (squeeze – out)
Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami
od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia dotyczącego
nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki
wobec spółki osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od
osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych
przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza,
do którego skierowane jest żądanie wykupu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem
podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później
niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze
jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane
akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spółek. Do zawiadomienia dołącza
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
207 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
się informacje na temat przymusowego wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu
następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem
przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej
instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Odstąpienie od ogłoszonego
przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Cenę przymusowego wykupu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Jednakże jeżeli osiągnięcie lub
przekroczenie progu 90 % ogólnej liczby głosów w spółce nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub
zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w
tym wezwaniu.
Przymusowy odkup akcji (sell – out)
Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego
akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się
na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego
akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów nie została
przekazana do publicznej wiadomości, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej,
który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł
się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu przymusowego odkupu są
obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów, jak również
podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od
akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej
lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, o ile członkowie tego
porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów.
Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach określonych powyżej uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej
niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Jednakże jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90 % ogólnej
liczby głosów w spółce nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji
spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym
wezwaniu.
4.10.
PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA
Emitent oświadcza, iż wobec niego w ciągu ostatniego roku obrachunkowego oraz bieżącego roku obrachunkowego osoby
trzecie nie złożyły publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta.
4.11.
INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCANIA U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU
UZYSKIWANEGO Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z nabywaniem, posiadaniem i
obrotem akcjami, obowiązujących na dzień zatwierdzenia Prospektu. Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady
prawnej ani kompletnej i wyczerpującej analizy przepisów podatkowych i nie powinny być wyłączną podstawą decyzji
inwestycyjnych. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie powinni skorzystać z
usług doradców podatkowych.
4.11.1.OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się na podstawie
zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tytułu dywidend i innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest opodatkowany stawką 19% zryczałtowanego podatku
dochodowego o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej. Warunkiem
zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest przedstawienie przez akcjonariusza certyfikatu
rezydencji podatkowej wydanego przez organy podatkowe właściwe według siedziby akcjonariusza. Podstawą
opodatkowania jest wysokość wypłacanej dywidendy, która nie podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodu.
Zgodnie art. 41. Pkt 4d, Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, zryczałtowany podatek
dochodowy od dochodów uzyskiwanych z dywidendy pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów
wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje
za pośrednictwem tych podmiotów.
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według się na podstawie zasad, określonych w
Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz
innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi 19%, uzyskanego przychodu o ile odpowiednia
umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej. Warunkiem zastosowania umowy o unikaniu
podwójnego opodatkowania jest przedstawienie przez akcjonariusza certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego przez
organy podatkowe właściwe według siedziby akcjonariusza. Podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
208 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
dywidendy. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca
podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o
których mowa w punkcie 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska
państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
3. spółka, o której mowa w punkcie 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % akcji w kapitale spółki, o której mowa w
punkcie 1,
4. spółka, o której mowa w punkcie 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości
swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli posiadanie akcji, o którym mowa w punkcie 3, wynika z tytułu własności oraz w
odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:
a. własności,
b. innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych
udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
Niezbędne jest przy tym, by spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiadała 10 % akcji w spółce
wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy
okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania 10 % akcji przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w
zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej upływa po dniu uzyskania tych
dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania 10% akcji nieprzerwanie przez okres dwóch lat
spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z tytułu dywidendy
oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia
miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po
dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości
prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidendy, są
obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.
4.11.2.OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZE SPRZEDAŻY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia akcji
Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu. Dochód
ustalany jest jako osiągnięta w roku podatkowym różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia
akcji a co do zasady kwotą wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie. Dochody z tytułu odpłatnego zbycia akcji nie
łączą się z innymi dochodami i nie są wliczane do podstawy opodatkowania opodatkowanej według progresywnej skali.
Zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie
podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu
zamieszkania za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji
podatkowej.
Jeżeli podatnik mający miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej osiąga dochody z tytułu odpłatnego
zbywania akcji zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, dochody te łączy się i od podatku
obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu za granicą.
Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która
proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany za granicą.
Powyższe zasady nie mają zastosowania, jeżeli odpłatne zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej
prowadzonej przez podatnika.
Po zakończeniu danego roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym wykazać dochody uzyskane
w zakończonym roku podatkowym z odpłatnego zbycia akcji lub ich objęcia oraz obliczyć należny podatek dochodowy.
Złożenie zeznania podatkowego oraz rozliczenie podatku powinno nastąpić najpóźniej w terminie 30 kwietnia roku
następującego po roku podatkowym, w którym to podatnik osiągnął dochód z tytułu odpłatnego zbycia akcji. Należy
ponadto zaznaczyć, że zgodnie z art. 9 ust. 6 Ustawy PDOF, stratą poniesioną w roku podatkowym z tytułu odpłatnego
zbycia akcji można obniżyć dochód uzyskany z tytułu odpłatnego zbycia akcji w najbliższych kolejno po sobie następujących
pięciu latach podatkowych, z tym że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej
straty.
Opodatkowanie dochodów osób prawnych z tytułu odpłatnego zbycia akcji
Podstawą opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli wartością świadczeń uzyskaną z
tytułu zbycia akcji, a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie akcji. Dochody osiągane przez osoby podatników z
tytułu odpłatnego zbycia akcji podlegają zsumowaniu z pozostałymi dochodami osiąganymi przez podatnika podatku
dochodowego od osób prawnych i są opodatkowane według 19% stawki. Osoby prawne, które dokonały sprzedaży
papierów wartościowych, zobowiązane są do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy
opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
209 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie
miesiące tego roku. Zaliczki miesięczne winny być wpłacane w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni.
Zaliczkę za ostatni miesiąc roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia pierwszego miesiąca następnego
roku podatkowego, z zastrzeżeniem, iż podatnik nie jest zobowiązany do wpłaty zaliczki za ostatni miesiąc, jeżeli przed
upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie roczne i dokona zapłaty podatku. Zeznanie roczne o wysokości dochodu
(straty) osiągniętego w roku podatkowym podatnicy mają obowiązek składać urzędom skarbowym do końca trzeciego
miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu
wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.
Zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu lub niepobranie
podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o siedzibie za granicą
dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.
4.11.3.PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN
Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw
majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu
podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub
obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub też
prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wysokość podatku jest uzależniona od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa istniejącego pomiędzy spadkobiercą
(darczyńcą) a podatnikiem oraz od łącznej wartości nabywanych przez podatnika przedmiotów majątkowych. Ustawa o
Podatku od Spadków i Darowizn przewiduje również zwolnienie od podatku od spadków i darowizn.
4.11.4.PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH
W przypadku sprzedaży akcji na kupującym będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w
wysokości 1% wartości nabywanych akcji. Obowiązek podatkowy w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.
Nie podlega jednakże opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących
instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie na rzecz firm inwestycyjnych lub zagranicznych
firm inwestycyjnych, dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych, dokonywana w ramach obrotu
zorganizowanego, lub dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy
inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego.
4.11.5.ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA
Zgodnie z brzmieniem art. 30 Ordynacja Podatkowa płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i
pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu, odpowiada za podatek
niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem.
Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika.
Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej
albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.
Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła.
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
Akcje Emitenta, tj. akcje na okaziciela serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H objęte niniejszym Prospektem nie są
przedmiotem oferty papierów wartościowych.
6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU ORAZ USTALENIA
DOTYCZĄCE OBROTU
6.1.
WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ LUB BĘDĄ PRZEDMIOTEM
WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU, Z UWZGLĘDNIENIEM ICH DYSTRYBUCJI NA
RYNKU REGULOWANYM LUB INNYCH RYNKACH RÓWNOWAŻNYCH WRAZ Z OKREŚLENIEM
TYCH RYNKÓW
Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym jest:
 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 22.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 1.241.820 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 6.324.341 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 198.875 akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
 70.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
210 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY



320.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
79.856 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
305.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.
Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku równoległym.
W ocenie Emitenta akcje Emitenta będą spełniać warunki dopuszczenia do obrotu na rynku równoległym. Warunki
dopuszczenia jakie muszą być spełnione są opisane w czynniku ryzyka związanym z odmową dopuszczenia instrumentów
finansowych do obrotu giełdowego.
6.2.
WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH ZGODNIE Z
WIEDZĄ EMITENTA, SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ
KLASY CO PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB DOPUSZCZONE DO OBROTU
Akcje Emitenta nie są przedmiotem notowań na żadnym rynku regulowanym lub rynkach równoważnych.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje Emitenta, za wyjątkiem akcji serii F3, G i H, są przedmiotem notowań w
Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
Zwraca się uwagę, że wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu nie stanowi
dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym.
6.3.
INFORMACJE NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM
SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO
TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU
NA RYNKU REGULOWANYM
Nie istnieją papiery wartościowe, które są przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie
co Akcje Emitenta będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
6.4.
NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIA DO DZIAŁANIA
JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ ZA
POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY („BID” I „OFFER”) ORAZ
PODSTAWOWYCH WARUNKÓW ICH ZOBOWIĄZANIA
Emitent zawarł umowę o pełnienie funkcji animatora rynku z Domem Maklerskim Copernicus Securities S.A. Zgodnie z §20
ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu animatorem rynku jest członek rynku lub podmiot będący firmą
inwestycyjną, który zobowiązał się do dokonywania na własny rachunek na rynku kierowanym zleceniami czynności
mających na celu wspomaganie płynności obrotu instrumentami finansowymi danego emitenta. Animator rynku wykonuje
swoje obowiązki zgodnie z regulacjami GPW w Warszawie S.A., a w szczególności zgodnie z załącznikiem nr 6 do
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
6.5.
INFORMACJE DOTYCZĄCE PLASOWANIA INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Nie są tworzone żadne inne papiery wartościowe tej samej lub innej klasy co Akcje Emitenta.
6.6.
DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ
Emitent nie przewiduje podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu akcji przed, w trakcie oraz bezpośrednio po
zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego.
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH
SPRZEDAŻĄ
7.1.
DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY.
Akcje objęte niniejszym Prospektem emisyjnym nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych i nie są objęte
sprzedażą przez obecnych właścicieli.
7.2.
LICZBA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH
Akcje objęte niniejszym Prospektem emisyjnym nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych i nie są objęte
sprzedażą przez obecnych właścicieli.
7.3.
UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „LOCK – UP”
Umowy zakazu sprzedaży akcji serii F3
Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego I na lata 2011 – 2013 dla wybranych menedżerów i współpracowników
spółek Grupy Kapitałowej Emitenta, który został uchwalony przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwałą nr 1 z dnia 24
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
211 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
listopada 2010 roku i zatwierdzony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 stycznia
2011 roku, osoby uczestniczące w programie są zobowiązane do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji w okresie 6
miesięcy od dnia złożenia w siedzibie Spółki listu realizacyjnego, złożenia oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz
uiszczenia opłaty obejmowanych akcji poprzez wymianę warrantów subskrypcyjnych serii A3 na odpowiadającą im liczbę
akcji serii F3.
W ramach Programu Motywacyjnego I na lata 2011 – 2013 Emitent wyemitował 320.300 akcji zwykłych na okaziciela serii
F3. W dniu 2 lipca 2014 roku osoby uprawnione do uczestniczenia w ww. programie motywacyjnym objęły 320.300 akcji
serii F3. W związku z powyższym, osoby te zobowiązane są do niezbywania objętych akcji serii F3 do dnia 2 stycznia 2015
roku.
Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie osób uprawnionych do uczestnictwa w programie
motywacyjnym ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami nie
istnieją inne ustalenia dotyczące odpowiedzialności w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania.
Umowy zakazu sprzedaży akcji serii H
Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego II na lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów,
pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Emitenta, który został uchwalony przez Radę Nadzorczą
Emitenta uchwałą nr 3 z dnia 23 października 2012 roku i zatwierdzony uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 stycznia 2012 roku, osoby uczestniczące w programie są zobowiązane do
bezwzględnego niezbywania nabytych akcji w okresie 6 miesięcy od dnia złożenia w siedzibie Spółki listu realizacyjnego,
złożenia oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz uiszczenia opłaty obejmowanych akcji poprzez wymianę warrantów
subskrypcyjnych serii B na odpowiadającą im liczbę akcji serii H.
W ramach Programu Motywacyjnego II na lata 2013 – 2015 Emitent wyemituje do 660.000 akcji zwykłych na okaziciela serii
H. W dniu 2 lipca 2014 r. osoby uprawnione do uczestniczenia w ww. programie motywacyjnym objęły 305.000 akcji serii H.
W związku z powyższym, osoby te zobowiązane są do niezbywania objętych akcji serii H do dnia 2 stycznia 2015 r.
Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie osób uprawnionych do uczestnictwa w programie
motywacyjnym ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami nie
istnieją inne ustalenia dotyczące odpowiedzialności w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania.
Umowy zakazu sprzedaży akcji serii G
Na podstawie art. 338 § 1 k.s.h., akcjonariusze, tj. Pan Paweł Czerski oraz Pan Grzegorz Zięba, zawarli w dniu 31 marca 2014
z Emitentem umowę inwestycyjną zawierającą m.in. czasowe wyłączenie prawa zbycia posiadanych przez siebie akcji
(umowy typu „lock–up”). Zgodnie z przedmiotem umowy między Panem Pawłem Czerskim (Akcjonariuszem), Panem
Grzegorzem Ziębą (Akcjonariuszem), a Emitentem powstało zobowiązanie, że w okresie 2 lat od dnia zawarcia umowy, tj.
do 31 marca 2016 roku, 79 856 sztuk Akcji Spółki serii G, w tym 45.019 sztuk Akcji Spółki serii G będących w posiadaniu
Pawła Czerskiego, i 34.837 sztuk Akcji Spółki serii G będących w posiadaniu Grzegorza Zięby, pozostanie wolnych od
wszelkich obciążeń, ograniczeń, praw i roszczeń osób trzecich.
Zgodnie ze złożoną dyspozycją blokady akcji, ww. Akcjonariusze zobowiązali się do niewypowiedzenia zobowiązania do
czasu jej wygaśnięcia. Rozporządzenie akcjami wbrew powyższemu zobowiązaniu powoduje odpowiedzialność
Akcjonariuszy względem Spółki niemniej wobec osób trzecich (np. nabywcy) wywołuje skutki prawne.
Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie Akcjonariuszy ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym
kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują
przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania przez
Akcjonariusza, Akcjonariusz zapłaci na rzecz Emitenta kwotę gwarancyjną w wysokości 200% ceny nabycia akcji serii G.
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY
Szacunkowe koszty związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym
przedstawia poniższa tabela.
Tabela: Struktura szacunkowych kosztów związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Emitenta (tys. PLN)
Wyszczególnienie
Szacunkowa wartość
Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztów doradztwa
107
Koszty promocji oferty
0
Koszty administracyjne, opłaty sądowe i notarialne
20
Razem
127
Źródło: Emitent
Wszystkie kwoty są podane w wartościach netto.
9. ROZWODNIENIE
Akcje objęte niniejszym Prospektem emisyjnym nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych w związku z czym nie
ma możliwości rozwodnienia.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
212 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
10. INFORMACJE DODATKOWE
10.1.
OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW
Nie dotyczy. Sporządzenie Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów wartościowych.
10.2.
WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE OFERTOWYM, KTÓRE ZOSTAŁY
ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W
ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT
W Dokumencie ofertowym nie wystąpiły inne informacje, które zostałyby zbadane lub przejrzane przez uprawnionych
biegłych rewidentów.
10.3.
DANE NA TEMAT EKSPERTA W DOKUMENCIE OFERTOWYM
Dokument ofertowy nie zawiera oświadczeń ani raportów osób określanych jako ekspert.
10.4.
INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH I WSKAZANIE ŹRÓDEŁ TYCH INFORMACJI
W Dokumencie ofertowym nie były uzyskiwane informacje od osób trzecich.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
213 | S t r o n a
DEFINICJE I SKRÓTY
DEFINICJE I SKRÓTY
Akcje serii A
2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
Akcje serii B
22.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
Akcje serii C
1.241.820 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
Akcje serii D
6.324.341 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
Akcje serii E
350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
Akcje serii F1
198.875 akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
Akcje serii F2
70.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
Akcje serii F3
320.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
Akcje serii G
79.856 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda,
Akcje serii H
305.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.
Alternatywny System Obrotu,
NewConnect
Alternatywny system obrotu organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
Wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.: marketing partyzancki,
wirusowy, trendsetting, a także takie formy marketingu internetowego jak buzz
marketing, e-mail marketing, gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji
miejskiej, na przystankach, cały outdoor oraz indoor
BAKER TILLY Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej
2
Bluetooth Low Energy to technologia bezprzewodowej komunikacji krótkiego zasięgu
pomiędzy różnymi urządzeniami elektronicznymi, takimi jak klawiatura, komputer,
laptop, palmtop, telefon komórkowy i wieloma innymi. Technologia Bluetooth Low
Energy rozszerza zastosowanie technologii bezprzewodowej Bluetooth do urządzeń,
które są zasilane przez baterie typu R6 np.: zegarki i zabawki.
Wiążąca deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Dużych
Inwestorów składana w czasie budowania Księgi Popytu
cyfrowa emisja treści multimedialnych poprzez system ekranów plazmowych lub LCD
zainstalowanych w np. sieciach handlowych, lotniskach, dworcach itp
Zasady określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, przyjęte na
podstawie Uchwały Nr 19/1307/2012 rady nadzorczej Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r.
Ambient marketing
Biegły Rewident
Bluetooth Low Energy
Deklaracja Zainteresowania
Nabyciem Akcji, Deklaracja
Digital Signage
Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW
Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na NewConnect
Dyrektywa 2003/71/WE
Dyrektywa 2009/28/WE
Zasady określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na NewConnect,
przyjęte na podstawie Uchwały Nr 293/2010" Zarządu Giełdy z dnia 31 marca 2010 r.
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w
sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub
dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę
2001/34/WE
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/28/WE z dnia 23 kwietnia 2009 r. w
sprawie promowania stosowania energii ze źródeł odnawialnych
Dz.U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Dz.U.UE.L
Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej serii L
Dzień zatwierdzenia Prospektu
Dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu
Ekran przypółkowy
Monitor montowany do półki lub regału z promowanymi produktami, w sposób nie
zasłaniający asortymentu
Emitent, Spółka
Internet Media Services S.A.
Entertainment Group
Entertainment Group Sp. z o.o., spółka zależna Emitenta
EUR, euro
Prawny środek płatniczy obowiązujący w krajach Europejskiej Unii Walutowej
Event marketing
Narzędzie promocyjne polegające na organizowaniu różnego rodzaju wydarzeń (imprez)
masowych służących realizacji celów firmy wobec otoczenia zewnętrznego i
wewnętrznego: klientów, decydentów, kontrahentów, środowisk opiniotwórczych i
pracowników
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
GoldenEar24
Autorskie rozwiązanie spółki IMS z zakresu pomiaru i kontroli dźwięku w miejscu
sprzedaży
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
214 | S t r o n a
DEFINICJE I SKRÓTY
GUS
Główny Urząd Statystyczny
Impreza incentive
Impreza motywacyjna opłacana przez przedsiębiorstwo lub inną organizację impreza
organizowana dla pracowników, partnerów biznesowych lub klientów jako nagroda za
realizację określonych zadań, szczególne osiągnięcia lub też jako zachęta na przyszłość
Interaktywny stand
Interaktywny system video
Internet Media Services, IMS
Internet Media Services S.A.
KDPW, Krajowy Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Kodeks Spółek Handlowych,
KSH, k.s.h.
Urządzenie wejściowe, czujnik ruchu dla konsoli Xbox 360, wyprodukowane przez
Microsoft. Urządzenie pozwala użytkownikowi na interakcję z konsolą bez konieczności
używania kontrolera, poprzez interfejs wykorzystujący gesty wykonywane przy pomocy
kończyn i całego ciała, jak i przez komendy głosowe.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz.
93, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037,z
późn. zm.)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
Kontent
Kontent audio, kontent video np. zawartość programu video, składająca się z
odpowiednio zmontowanych materiałów o charakterze reklamowym, informacyjnym i
rozrywkowym
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
KW
Księga Wieczysta
Lokalizacja handlowa,
Lokalizacja
Pojedyncze urządzenie (audio, video lub aromabox) zainstalowane u klienta
Marketing mix
Zespół elementów (instrumentów) za pomocą których możemy oddziaływać na rynek
MSR
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Mystery shopper
Tajemniczy klient - jedna z metod badania poziomu obsługi klientów polegająca na
relacjonowaniu przebiegu prawdziwych doświadczeń klientów w wybranych punktach
sprzedaży
NBP
Narodowy Bank Polski
Oferujący, DM BOŚ
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
Kinect
Kodeks cywilny
Ordynacja Podatkowa
Performance marketing
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012, poz. 749, z późn.
zm.)
Działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości użytkownika,
do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę
akcję
PKB
Produkt Krajowy Brutto
PLN, zł, złoty
Prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej
POPAI
Point of Purchase Advertising International
POS
Punkt sprzedaży. Stąd dalsze rozwinięcia jak: Radio POS (radio w miejscu sprzedaży).
POS TV (telewizja w miejscu sprzedaży), itp
PR (ang. public relations)
Kształtowanie stosunków publicznie działającego podmiotu z jego otoczeniem
Prospekt, Prospekt Emisyjny
Prospekt emisyjny w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia o
Prospekcie, na podstawie którego Spółka będzie przeprowadzać Publiczną Ofertę,
składający się z Dokumentu Ofertowego, Dokumentu Rejestracyjnego oraz Dokumentu
Podsumowującego.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Internet Media Services S.A.
Regulamin Giełdy, Regulamin
GPW
Forma, w jakiej realizowane są obowiązki informacyjne spółek publicznych określone w
art. 56 Ustawy o Ofercie lub Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu
Regulamin Giełdy w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4
stycznia 2006 r., z późn. zm.
Regulamin KDPW
Regulamin KDPW (stan prawny na dzień 8 lutego 2014 r.)
Rozporządzenie (WE) nr
1606/2002
Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19
lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości
(Dz.U.UE.L.2002.243.1)
Raport bieżący
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
215 | S t r o n a
DEFINICJE I SKRÓTY
RFID to technika, która wykorzystuje fale radiowe do przesyłania danych oraz zasilania
elektronicznego układu (etykieta RFID) stanowiącego etykietę obiektu przez czytnik, w
celu identyfikacji obiektu. Technika umożliwia odczyt, a czasami także zapis układu RFID.
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004r. wdrażające
Rozporządzenie Komisji (WE) nr Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
809/2004, Rozporządzenie
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji
809/2004
takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam (Dz.U.UE.L.2004.149.1, z
późniejszymi zmianami)
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące
dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
Rozporządzenie o Prospekcie
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji
takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.
RFID
RPP
Rada Polityki Pieniężnej
Sampling
Termin stosowany w reklamie dźwiękowej i audiowizualnej na określenie emisji
materiału reklamowego w ramach działań plenerowych.
SAWP
Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno Muzycznyc
SEM (ang. Search Engine
Marketing)
Marketing w wyszukiwarkach - ogół działań promocyjnych, które mają na celu uzyskanie
jak najlepszych pozycji serwisu w wynikach wyszukiwania, na wybrane słowa / frazy
kluczowe wpisywane przez użytkowników w zapytaniu do wyszukiwarki
SEO (ang. Search Engine
Optimization)
Działania promujące serwisy internetowe w wyszukiwarkach
Spot
Spot reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna
Statut, Statut Emitenta, Statut
Spółki
Statut Internet Media Services S.A.
STOART
Związek Stowarzyszeń Artystów Wykonawców
System CRM (ang. Customer
Relationship Management)
system informatyczny służących do zarządzania kontaktami z klientami
System SCALA
oprogramowanie do zarządzania systemami
uwzględnieniem emisji reklam
System SELECTOR
oprogramowanie do zarządzania bazami muzycznymi i układania play list
Szczegółowe zasady obrotu
Giełdowego
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP, uchwalone Uchwałą Nr
1038/2012 Zarządu Giełdy z dnia 17 października 2012 r., z późn. zm.
Tech Cave
Tech Cave Sp. z o.o., spółka zależna Emitenta
Digital
Signage, ze szczególnym
Ustawa o biegłych rewidentach Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach
i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U.
uprawnionych
2009 nr 77 poz. 649, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr
Ustawa o Obrocie
211, poz. 1384, z późn. zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50,
i Konsumentów
poz. 331, z późn. zm.)
Ustawa o OZE
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Fizycznych, Ustawa o PDOF
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Prawnych, Ustawa o PDOP
Ustawa o Podatku od Spadków
i Darowizn
Ustawa o Odnawialnych Źródłach Energii
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z
2012r. , poz. 361, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.
U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 z późn. zm.)
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2009 r., Nr 93,
poz. 768 z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
Ustawy o Ofercie Publicznej,
wprowadzaniainstrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
Ustawa o Ofercie
o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439, z późn. zm.)
Ustawy o Podatku od Czynności Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010
Cywilnoprawnych
r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.)
ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn.
Ustawy o rachunkowości, UOR
zm.)
Videotronic Media Solutions,
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o., spółka zależna Emitenta
VMS
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
216 | S t r o n a
DEFINICJE I SKRÓTY
WZA, NWZA, ZWZ
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
ZAIKS
Stowarzyszenie Autorów ZAiKS; Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych
Zarząd
Zarząd Internet Media Services S.A.
ZPAV
Związek Producentów Audio-Video
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
217 | S t r o n a
ZAŁĄCZNIKI
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik nr 1 – Statut
STATUT SPÓŁKI
Internet Media Services S.A. z siedzibą w Warszawie
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Firma Spółki brzmi: Internet Media Services spółka akcyjna.
§ 2.
Spółka może posługiwać się w obrocie skróconą wersją firmy w brzmieniu Internet Media Services S.A.
§ 3.
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 4.
1.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2.
Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i
przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach
organizacyjno-prawnych.
3.
Czas trwania spółki jest nieograniczony.
4.
Przewidziane przepisami prawa i niniejszego statutu ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym.
5.
Akcjonariusze oświadczają, że wiadomości uzyskane w związku z działalnością w Spółce traktować będą na równi z
tajemnicą służbową.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
1.
§ 5.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
2. wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
3. wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z),
4. wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),
5. wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
6. działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
7. pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
8. produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
9. pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
10. działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z),
11. reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
12. produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z),
13. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
14. produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
15. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
16. produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
17. produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z),
18. produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
19. naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
20. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
21. sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
22. sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z),
23. sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
24. sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z),
25. sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach (PKD 47.54.Z),
26. sprzedaż detalicznych mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
27. sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.63.Z),
28. sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z),
29. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
30. pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
31. sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
32. naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z),
33. naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego
(PKD 95.22.Z),
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
218 | S t r o n a
ZAŁĄCZNIKI
2.
34. działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
35. działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD
61.20.Z),
36. działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),
37. leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
38. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
39. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
40. działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
41. działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),
42. działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
43. pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych (PKD 66.19.Z),
44. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
45. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
46. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
47. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
(PKD 77.39.Z),
48. wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z),
49. wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. (PKD 77.22.Z),
50. wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.29.Z),
51. wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),
52. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
53. działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
54. działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
55. działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
56. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
57. działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
58. przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
59. nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z),
60. nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z)
61. działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
62. działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
63. badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
64. działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
65. stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
66. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
67. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
68. działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
69. działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
70. działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
71. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A)
72. pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B)
73. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD
73.12.C),
74. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),
75. działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
76. działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD
59.12.Z),
77. działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z)
78. działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),
79. działalność bibliotek (PKD 91.01.A).
Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich
uzyskania przez Spółkę.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
1.
2.
§ 6.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 665.297,84 (sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem i
84/100) złotych.
Kapitał zakładowy dzieli się na:
a)
2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze
każda,
b)
22 500 000 (dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2
(dwa) grosze każda,
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
219 | S t r o n a
ZAŁĄCZNIKI
c)
1 241 820 (jeden milion dwieście czterdzieści jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii C
o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda,
d)
6.324.341 (sześć milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące trzysta czterdzieści jeden) akcji imiennych
serii D o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda,
e)
350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda,
f)
198.875 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F1 o
wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda,
g)
70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda,
h)
79.856 (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o
wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.
3.
Kapitał zakładowy został pokryty w ten sposób, że akcje serii A są akcjami objętymi przez Akcjonariuszy w wyniku
przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną i zostały pokryte majątkiem
przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a akcje serii B zostały w całości opłacone gotówką przed
zarejestrowaniem Spółki.
4.
Akcje mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela
następuje w oparciu o uchwałę Zarządu na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza posiadającego akcje.
§ 6a.
1.
Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 5.750.000 (pięć milionów
siedemset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż
115.000 (sto piętnaście tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych.
2.
W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez
okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany Statutu) do rejestru
przedsiębiorców. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku
podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu.
3.
W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady
niepieniężne.
4.
Minimalną cenę emisyjną akcji serii G ustala Rada Nadzorcza, natomiast ostateczną cenę emisyjną akcji ustala
Zarząd Spółki.
5.
Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą
Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
określonego w § 6a ust. 1 Statutu.
§ 7.
Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia
akcji.
§ 8.
1.
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.
2.
Warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.
§ 8a.
1.
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 27.240 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście
czterdzieści) złotych i obejmuje nie więcej niż:
a)
351.000 (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii F2;
b)
351.000 (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii F3;
c)
660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii H.
Akcje serii F2, F3 oraz H są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda.
2.
Objęcie akcji serii F2, F3 przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii A2 i A3, nastąpi
na podstawie uchwały nr 5 i nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 stycznia 2011 rok.
3.
Objęcie akcji serii H przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały
nr 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 stycznia 2013 roku.
4.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, jest realizacja
Programu Motywacyjnego na lata 2011-2013, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z
dnia 4 stycznia 2011 roku oraz realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2013-2015, przyjętego uchwałą nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 stycznia 2013 roku.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 9.
Organami Spółki są:
1.
Walne Zgromadzenie,
2.
Rada Nadzorcza,
3.
Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 10.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
220 | S t r o n a
ZAŁĄCZNIKI
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
1.
2.
1.
2.
3.
4.
1.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach
innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
b)
powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
c)
udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
d)
powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
e)
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
f)
zmiany Statutu Spółki,
g)
wyrażanie zgody na połączenie spółek,
h)
wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
i)
rozwiązanie i likwidacja Spółki,
j)
uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
k)
emisja obligacji,
l)
rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
m)
ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
n)
określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok
obrotowy - dzień dywidendy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania
Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd
nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna
za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wówczas wyznaczają oni
przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek
handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji.
Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co
najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
Na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie jest wymagana
zgoda Walnego Zgromadzenia.
§ 11.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich
nieobecności członek Zarządu.
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia
obrad.
Rada Nadzorcza
§ 12.
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swego grona przewodniczącego i jego
zastępcę. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu.
Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do
Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.
W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada
Nadzorcza może wybrać w drodze uchwały w to miejsce nowego członka Rady. Wybrany w drodze uchwały Rady
Nadzorczej nowy członek Rady Nadzorczej powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na
najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
§ 13.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie
Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
221 | S t r o n a
ZAŁĄCZNIKI
2.
3.
4.
członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie
z podaniem proponowanego porządku obrad.
Z zastrzeżeniem ustępu 6 i 7 poniżej członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście,
przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących
bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia.
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
5.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 dni roboczych przed planowanym
posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w
terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyrażą
zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
7.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może
zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub
Zarządu.
8.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów
rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 14.
Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej,
a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych
czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
§ 15.
Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne
Zgromadzenie.
§ 16.
1.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.
Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1)
ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy, a także
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2)
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
3)
zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie
mogących sprawować swoich czynności,
4)
zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
5)
ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
6)
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
7)
wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
8)
zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych
budżetach,
9)
wyrażanie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
10)
11)
wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o
wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200 000,00 (dwieście tysięcy) EURO
według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości
stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego
zaudytowanego sprawozdania finansowego,
wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych,
nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie
się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o
wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200 000,00 (dwieście tysięcy) EURO według
średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi
równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego
sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1
pkt 19) ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę
zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę
umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200 000,00 (dwieście tysięcy)
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
222 | S t r o n a
ZAŁĄCZNIKI
EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których
wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
12)
wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych,
13)
ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
14)
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
15)
wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
16)
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości.
Zarząd
§ 17.
1.
Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2.
Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych
przez Radę Nadzorczą.
3.
Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale.
4.
Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
5.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.
6.
Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.
7.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.
§ 18.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może
reprezentować prokurent, jeżeli zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu.
§ 19.
1.
Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach
zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady
Nadzorczej.
2.
Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy
członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w
zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z
pozostałych członków Zarządu.
3.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu
Zarządu, dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 20.
Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym
przez Radę Nadzorczą.
V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 21.
Kapitały Własne Spółki stanowią:
1)
kapitał zakładowy,
2)
kapitał zapasowy,
3)
kapitały rezerwowe.
2.
Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w trakcie
roku obrotowego.
§ 22.
1.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przeznaczeniu całości lub części zysku za dany rok obrotowy na
utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego Spółki.
3.
Zarząd Spółki może dokonać wypłat zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku dywidendy.
§ 23.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
1.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 24.
W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu
likwidatorów i określi sposób prowadzenia likwidacji.
§ 25.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe
przepisy prawa.
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
223 | S t r o n a
ZAŁĄCZNIKI
PROSPEKT EMISYJNY IMS S.A.
224 | S t r o n a