nowe reguły odbywania walnych zgromadzeń w spółkach publicznych
advertisement
NOWE REGUŁY ODBYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH Prowadzący: Andrzej Chrzanowski Adwokat, Partner w kancelarii Krawczyk i Wspólnicy www.krawczyk-legal.com KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD Nowe reguły odbywania walnych zgromadzeń w spółkach publicznych – informacje ogólne Podstawa prawna zmian - Ustawa z dnia z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 13 z 2009 r., poz. 69) Nowe przepisy obowiązują od dnia 3 sierpnia 2009 r. Zmiany wynikają z implementacji do prawa polskiego postanowień Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz. Urz. L Nr 184/17) KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Zakres zmian dokonanych nowelizacją k.s.h. z dnia 5 grudnia 2008 r.: Prawa do zwoływania WZ i ustalania przedmiotu jego obrad Zasady informowania o WZ i sprawach będących przedmiotem jego obrad Zasady uczestnictwa w WZ KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Zakres wykładu: Zmiana praw związanych ze zwoływaniem WZ i ustalaniem przedmiotu jego obrad Nowy sposób zwoływania WZ Nowe obowiązki zarządu spółki publicznej Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ (record date) Warunki dopuszczenia akcjonariusza do uczestnictwa w WZ oraz warunki wykonywania innych praw z akcji Stworzenie możliwości głosowania z każdej z posiadanych akcji odmiennie Nowe zasady udzielania informacji o sprawach spółki będących przedmiotem obrad WZ KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Zmiana praw związanych ze zwołaniem WZ oraz przedmiotem jego obrad [1] – modyfikacja prawa do zwołania NWZ (art. 399 k.s.h.) Przyznanie akcjonariuszom większościowym kompetencji do zwołania NWZ i wyznaczenia przewodniczącego NWZ Uproszczenie trybu zwoływania NWZ przez Radę Nadzorczą Uproszczenie trybu zwoływania NWZ przez inne osoby upoważnione w statucie spółki KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Zmiana praw związanych ze zwołaniem WZ oraz przedmiotem jego obrad – modyfikacja praw akcjonariuszy mniejszościowych Prawo żądania zwołania NWZ przez Zarząd oraz prawo do zwołania NWZ na podstawie upoważnienia sądu (art. 400 k.s.h.) Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ (art. 401 § 1 i 2 k.s.h.) Prawo zgłaszania projektów uchwał WZ (art. 401 § 4 i 5 k.s.h.) KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Prawo żądania zwołania NWZ przez Zarząd i prawo zwołania NWZ na podstawie upoważnienia sądu (art. 400 k.s.h.) – informacje ogólne Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% akcji Prawo do wystąpienia do sądu o upoważnienie jest uzależnione od bezczynności Zarządu Sąd upoważni akcjonariuszy do zwołania NWZ, jeżeli odbycie NWZ uzna za celowe KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Zwołanie NWZ na podstawie upoważnienia sądu (art. 400 k.s.h.) Wniosek do Zarządu o zwołanie NWZ • forma pisemna lub w postaci elektronicznej (dla celów dowodowych) • należy wykazać istnienie prawa do żądania zwołania NWZ Wniosek do sądu rejestrowego o upoważnienie do zwołania NWZ i o wyznaczenie przewodniczącego NWZ Prawomocne postanowienie sądu stanowi upoważnienie do zwołania NWZ Zwołanie NWZ w sposób przewidziany dla spółki, z powołaniem się na upoważnienie sądu KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ (art. 401 § 1 i 2 k.s.h.) [1] Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% akcji Termin wykonania prawa 21 dni przed wyznaczonym terminem WZ Sposób wykonania prawa wniosek do Zarządu zawierający uzasadnienie lub projekt uchwały KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ (art. 401 § 1 i 2 k.s.h.) [2] Konsekwencje: • Zarząd niezwłocznie, lecz nie później niż na 18 dni przed terminem WZ ogłasza zmiany w sposób właściwy dla zwołania WZ • Przewodniczący WZ ma obowiązek uwzględnić rozszerzenie porządku obrad KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD Prawo zgłaszania projektów uchwał WZ przed terminem WZ (art. 401 § 4 k.s.h.) Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% akcji Sposób wykonania prawa pismo do Zarządu zawierające projekt uchwały dotyczącej sprawy objętej porządkiem obrad Konsekwencje obowiązek spółki ogłoszenia projektów na stronie www oraz obowiązek Przewodniczącego WZ poddania projektu pod głosowanie KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD Prawo zgłaszania projektów uchwał WZ w czasie obrad WZ (art. 401 § 5 k.s.h.) Prawo przysługuje każdemu akcjonariuszowi uprawnionemu do uczestnictwa w WZ Sposób wykonania prawa złożenie Przewodniczącemu WZ oświadczenia zawierającego projekt uchwały dotyczącej sprawy objętej porządkiem obrad Konsekwencje obowiązek Przewodniczącego WZ poddania projektu pod głosowanie KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Sposób zwołania WZ w spółce publicznej (art. 4021 – 4022 k.s.h.) [1] Sposób zwołania ogłoszenie na stronie www spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących • spółki giełdowe - KNF, GPW, PAP • spółki NewConnect - GPW Termin zwołania co najmniej 26 dni przed terminem WZ Ogłoszenie powinno zawierać informacje określone w art. 402 § 2 k.s.h. i art. 4022 k.s.h. KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Sposób zwołania WZ w spółce publicznej (art. 4021 – 4022 k.s.h.) [2] Nowy sposób zwoływania WZ dotyczy wszystkich podmiotów uprawnionych do zwoływania WZ Nieprawidłowe zwołanie WZ może być przyczyną nieważności uchwał KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Nowe obowiązki Zarządu – nowe prawa akcjonariuszy [1] Możliwość komunikowania się z Zarządem za pośrednictwem elektronicznych środków komunikacji • W celu złożenia oświadczenia o żądaniu zwołania NWZ (art. 400 § 2 k.s.h.) • W celu złożenia oświadczenia o rozszerzeniu porządku obrad WZ (art. 401 § 1 k.s.h.) • W celu przedstawiania projektów uchwał na WZ (art. 401 § 4 k.s.h.) • W celu zawiadamiania spółki o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (art. 4121 § 4 i 6 k.s.h.) KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Nowe obowiązki Zarządu – nowe prawa akcjonariuszy [2] Obowiązek publikowania na stronie www spółki informacji związanych z WZ: • Informacje o dacie, miejscu i przedmiocie WZ • Informacje o akcjach w spółce • Dokumentację, która ma być przedstawiona WZ • Projekty uchwał WZ • Stanowiska Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące spraw objętych porządkiem obrad • Informacje o wynikach głosowań KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Nowe obowiązki Zarządu – nowe prawa akcjonariuszy [3] Obowiązek przesłania na żądanie akcjonariusza listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ, nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 11 k.s.h.) Obowiązek udzielenia informacji o spółce (art. 428 § 2 -7 k.s.h.) Głosowanie korespondencyjne i uczestnictwo w WZ za pośrednictwem elektronicznych środków komunikacji, jeżeli akty organizacyjne spółki dopuszczają taki tryb odbywania WZ KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w WZ [1] – Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ Prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą WZ (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w WZ) Wspólny dzień rejestracji dla wszystkich uprawnionych KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w WZ [2] - Warunki dopuszczenia do udziału w WZ TYTUŁ UCZESTNICTWA Akcje na okaziciela zdematerializowane WARUNKI • Zgłoszenie podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych wniosku o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ • Termin nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji Akcje na okaziciela niezdematerializowane* Akcje imienne* Zastaw/użytkowanie z prawem głosu* świadectwa tymczasowe • Zdeponowanie akcji (zaświadczenia) w spółce najpóźniej w dniu rejestracji i nieodebranie akcji do końca dnia rejestracji • W dniu rejestracji osoba uprawniona jest wpisana do księgi akcyjnej *akcje niewprowadzone do obrotu na GPW/NewConnect KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w WZ [3] – Przykład W spółce XYZ zwołano WZ na dzień 20 sierpnia 2009 r. Dniem rejestracji jest 4 sierpnia 2009 r. Aby móc uczestniczyć w WZ należy kupić akcję XYZ najpóźniej w dniu 30 lipca 2009 r. Akcję XYZ można sprzedać już w dniu 5 sierpnia 2009 r. KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w WZ [4] - Konsekwencje Zbycie akcji po dniu rejestracji nie powoduje utraty prawa uczestniczenia w WZ Nabycie akcji po dniu rejestracji nie powoduje powstania prawa uczestniczenia w WZ Zablokowanie akcji na czas WZ nie uprawnia do uczestnictwa w WZ Wykonywanie innych praw z akcji wymaga zablokowania akcji KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Split voting [1] - Informacje ogólne „split voting” oznacza prawo do głosowania w jednej sprawie odmiennie z różnych akcji Od dnia 3 sierpnia 2009 r. akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 4113 k.s.h.) KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Split voting [2] - Przyczyny głosowania odmiennie z każdej akcji chęć wykonania zobowiązania umownego chęć zachowania neutralności KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Prawo akcjonariuszy do informacji (art. 428 - 429 k.s.h.) [1] - Informacje ogólne podczas WZ Zarząd ma obowiązek udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji o spółce, jeżeli informacje te są istotne dla oceny sprawy będącej przedmiotem WZ bezpodstawna odmowa udzielenia informacji prawo akcjonariusza do wystąpienia do sądu o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Prawo akcjonariuszy do informacji (art. 428 - 429 k.s.h.) [2] - Kiedy zarząd odmawia udzielenia odpowiedzi? Zarząd ma obowiązek odmówić odpowiedzi, jeżeli ujawnienie informacji może wyrządzić szkodę spółce lub spółce z nią powiązanej Zarząd może odmówić odpowiedzi podczas WZ, jeżeli przemawiają za tym ważne powody Członek Zarządu może odmówić odpowiedzi, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę odpowiedzialności karnej, cywilnej lub administracyjnej takiego członka zarządu KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD Dziękuję za uwagę Krawczyk i Wspólnicy Spółka Komandytowa Biurowiec Focus, al. Armii Ludowej 26 00-609 Warszawa, tel. (22) 314 90 00 www.krawczyk-legal.com KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY AHEAD KRAWCZYK I WSPÓLNICYTHINKING THINKING AHEAD
