Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku - es

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej
ES-SYSTEM S.A.
w 2008 roku
Kraków, dnia 22 maja 2009 roku
LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
1. Skład Rady Nadzorczej w 2008r
•
•
•
•
•
1. Bożena Ciupińska - przewodnicząca
2. Jerzy Burdzy - członek niezależny
3. Arkadiusz Chojnacki - członek niezależny
4. Julian Pilszczek - członek
5. Radosław Wojciechowski - członek niezależny
•
Zgodnie z wymogiem III.6 Dobrych Praktyk 2008 o spełnianiu kryterium niezależności przez
przynajmniej dwóch członków.
Zgodnie z wymogami II.1.11 oraz III.2 Dobrych Praktyk 2008 członkowie Rady złożyli Zarządowi
ES-SYSTEM S.A. oświadczenia o powiązaniach (braku powiązań) z akcjonariuszem
dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu.
•
LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
2. Zakres działalności Rady Nadzorczej w 2008r.
•
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń i przeprowadziła 2 głosowania za
pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz podjęła 13 uchwał.
•
Stałym punktem każdego posiedzenia było sprawozdanie Zarządu z realizacji planu.
•
Wiceprezes ds. finansowych prezentował bieżące wyniki i odpowiadał na pytania członków Rady
Nadzorczej. Prezes Zarządu informował członków Rady o wszystkich decyzjach i istotnych
wydarzeniach, które wystąpiły w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza rozpatrywała wnioski Zarządu, które wpłynęły pomiędzy odbytymi posiedzeniami.
•
Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczyli w posiedzeniach Rady oraz udzielali odpowiedzi
i wyjaśniali sprawy będące przedmiotem zainteresowania członków Rady Nadzorczej.
•
Rada Nadzorcza miała bezpośredni i stały nadzór nad realizacją planów i zadań Spółki. Pozwalało
to na bieżące reagowanie na ewentualne opóźnienia czy zagrożenia w realizacji planu. Rada
Nadzorcza wykonała wszystkie wyznaczone zadania.
•
Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej dla ES-SYSTEM S.A. oraz jednostek Grupy
Kapitałowej.
LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
3. Najważniejsze zagadnienia rozpatrywane na posiedzeniach w 2008r.
•



1 posiedzenie - 10 stycznia 2008
Cele Główne Spółki i Grupy Kapitałowej na rok 2008
Plan roku 2008 dla Spółki i Grupy Kapitałowej
Szacunek wyników finansowych spółki za IV kwartał 2007
•





2 posiedzenie - 19 marca 2008
Wyniki finansowe Spółki za IV kwartał 2007 (po publikacji raportu)
Analiza realizacji celów Głównych w roku 2007
Porozumienie ze związkami zawodowymi ES-SYSTEM Wilkasy
Wniosek co do zmiany kryteriów Programu Motywacyjnego
Sprawozdanie Zarządu ze stanu realizacji inwestycji Centrum Logistyczne w Wilkasach
•





3 posiedzenie - 16 maja 2008
Podsumowanie i analiza wyników I kwartału 2008
Analiza wzrostu wynagrodzeń w spółkach zależnych
Reorganizacja procesu produkcyjnego w ES-SYSTEM Wilkasy
Rozpatrzenie ofert na badanie Sprawozdań Finansowych i wybór biegłego rewidenta
Uchwalenie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej w związku z dokumentem Dobre Praktyki 2008
LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
3. Najważniejsze zagadnienia rozpatrywane na posiedzeniach
w 2008r.- c.d
•





4 posiedzenie - 10 czerwca 2008
Sprawozdanie z aktualnej sytuacji w procesie z firmą Beghelli i rozpatrzenie propozycji zawarcia
ugody
Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego 2007, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego rewidenta
Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007
Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych za rok 2007
Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2007
•

5 posiedzenie - 20 czerwca2008
Rozpatrzenie i zatwierdzenie Listy Imiennej i przydziału warrantów osobom uprawnionym zgodnie z
regulaminem Programu Motywacyjnego
•
6 posiedzenie - 5 września 2008 - posiedzenie odbyło się w Spółce ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o.
w Wilkasach
Wyniki finansowe Spółki po II kwartałach 2008
Zwiedzanie zakładu - zapoznanie się z realizacją inwestycji
Uczestnictwo w otwarciu Centrum Logistycznego w Wilkasach



LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
3. Najważniejsze zagadnienia rozpatrywane na posiedzeniach
w 2008r. – c.d.
•





7 posiedzenie – 5 listopada 2008
Rozpatrzenie ofert firm konsultingowych na przeprowadzenie auditu w spółkach zależnych
Kryzys ekonomiczny i przewidywane warianty rozwoju sytuacji
Plan antykryzysowy wdrażany w Spółce Akcyjnej i spółkach zależnych
Parametry finansowe do planu Roku 2009
Harmonogram opracowania Planu 2009
•



8 posiedzenie - 17 grudnia 2008
Plan roku 2009
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM S.A.
Omówienie wniosków z auditu przeprowadzonego przez firmę zewnętrzną w spółkach
produkcyjnych
Efekty Targów we Frankfurcie - prezentacja Dyrektora Eksportu
Rozpatrzenie projektu powołania komitetu auditu w kontekście planowanych zmian w KSH


LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
4. Wypełnianie obowiązków Komitetu Audytu poprzez:
1. Coroczny wybór zewnętrznego audytora ds. zbadania Sprawozdania Finansowego oraz sprawując
nadzór nad wdrażaniem rekomendacji i uwag zewnętrznego audytora.
2. Prowadząc nadzór nad działalnością Zarządu w odniesieniu do:








finansowania Spółki,
zarządzania wewnętrznymi systemami zarządzania ryzykiem oraz kontroli,
nadzorowania procesu wdrażania właściwych przepisów i regulacji, przestrzegania kodeksów
postępowania,
wyboru zasad rachunkowości,
polityki Spółki w odniesieniu do planowania podatkowego,
stosowania technologii informatyczno-komunikacyjnych (ICT),
przygotowania na potrzeby badania przez Radę Nadzorczą rocznego, sprawozdania finansowego,
rocznego budżetu oraz głównych inwestycji dokonanych przez Spółkę,
corocznej oceny swojej pracy oraz prawidłowości zasad działania.
LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
4. Wypełnianie obowiązków Komitetu Audytu – c.d.
3. Wyrażając zgodę na nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału
we współwłasności nieruchomości, a także nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie.
4. Badając sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski Zarządu co do podziału zysku
albo pokrycia straty.
LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
5. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2008 roku
•
W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające szerokie doświadczenia zawodowe,
należytą wiedzę oraz reprezentujące różne dziedziny (technika oświetleniowa, prawo, finanse,
zarządzanie), co gwarantowało wszechstronną analizę pozyskanych informacji i trafność
podejmowanych decyzji.
•
Praca Rady Nadzorczej miała charakter zespołowy, oparty na otwartej dyskusji, dzieleniu się wiedzą
i konstruktywnej wymianie poglądów.
•
Równocześnie Rada Nadzorcza pełniła funkcję doradczą i konsultacyjną w stosunku do Zarządu.
Rada Nadzorcza miała bezpośredni i stały nadzór nad realizacją planów i zadań Spółki. Pozwalało
to na bieżące reagowanie na ewentualne opóźnienia czy zagrożenia w realizacji planu.
•
Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej dla ES-SYSTEM S.A. oraz jednostek Grupy
Kapitałowej.
•
Rada Nadzorcza wykonała w roku 2008 wszystkie wyznaczone zadania, działając w sposób
wydajny i efektywny.
LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
6. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem
istotnym dla Spółki
•
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych
zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
•
Całość zagadnień związanych z funkcjonowaniem ES-SYSTEM S.A. na rynku jako spółki publicznej
notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie zawarta jest w dwóch Regulaminach
obowiązujących na mocy Uchwały Zarządu od dnia 30.08.2007:
* Regulamin obiegu i ochrony informacji poufnych wraz z załącznikami
* Regulamin okresów zamkniętych i notyfikacji
•
Podstawowym dokumentem regulującym cały proces przygotowywania raportów okresowych jest
„Procedura przygotowania i przekazywania do wiadomości publicznej raportów okresowych” będąca
załącznikiem do Regulaminu obiegu i ochrony informacji poufnych.
•
Procedura szczegółowo określa wymogi w zakresie raportów okresowych, zasady postępowania,
odpowiedzialność osób i jednostek sporządzających i weryfikujących treść raportów oraz terminy
wykonania. Stosowanie procedury zapewnia rzetelność i kompletność przekazywanych do publikacji
danych finansowych oraz ich zgodność z wymogami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
6. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem
istotnym dla Spółki – c.d.
•
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów
kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do
zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego
oraz badanie sprawozdania rocznego.
•
Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona
renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą
niezależność.
•
Grupa ES-SYSTEM stosuje spójne zasady księgowe opisane w Polityce Rachunkowości Grupy,
prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach giełdowych
i innych informacjach przekazywanych inwestorom.
•
W opinii Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A., system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
istotnym dla Spółki jest na satysfakcjonującym poziomie.
LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
7. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008r,
sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału
zysku
•
Zgodnie z art. 382 § 3 KSH, Rada Nadzorcza dokonała oceny:
1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008
2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008
3. Wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2008
•
Po przeanalizowaniu dokumentów oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta z dnia 27
kwietnia 2009r. ocenia że Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2008 oraz Sprawozdanie Zarządu
z działalności Spółki za rok 2008 są zgodne z księgami i znanym Radzie stanem faktycznym oraz
sporządzone zostały rzetelnie i prawidłowo.
•
Rada Nadzorcza popiera wniosek Zarządu, aby zysk za rok obrotowy 2008, w wysokości
11.463.191,67 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy.
LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM
Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi, pracownikom oraz Klientom
za współpracę w budowaniu wartości firmy,
umacnianiu jej pozytywnego społecznego odbioru
i pozycji na rynku
LIGHT IMPRESSIONS
ES-SYSTEM